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BB DTVM
Carta Anual de Políticas Públicas e
Governança Corporativa - 2019
Exercício 2018
BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa - 2019
Exercício 2018
Aprovada pelo Conselho de Administração em 26.04.2019.
1
Em conformidade com o art. 8º, incisos I e VIII, da Lei 13.303, de 30 de junho de
2016, o Conselho de Administração subscreve a presente Carta Anual sobre
Políticas Públicas e Governança Corporativa (“Carta Anual”) referente ao
exercício social de 2018.
IDENTIFICAÇÃO GERAL
CNPJ: 30.822936/0001-69 NIRE 3330001980-4
Sede: Rio de Janeiro
Tipo de estatal: Subsidiária de Sociedade de Economia Mista
Acionista controlador: Banco do Brasil S.A.
Tipo societário: Sociedade Anônima
Tipo de capital: Fechado
Abrangência de atuação: Nacional
Setor de atuação: Atividades de Serviços Financeiros
Diretor Executivo de Administração de Fundos e Gestão da Empresa: João Vagnes de Moura Silva (21) 3808-7505 [email protected]
Auditores Independentes atuais da empresa: KPMG Auditores Independentes Nome: Sr. Marcelo Faria Pereira E-mail: [email protected] Telefone: (55 61) 2104-2400
Administradores da Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa: Carlos José da Costa André, CPF 834.157.697-04 Diretor Presidente Marcelo Marques Pacheco, CPF 002.629.827-90 Diretor Executivo de Gestão de Ativos João Vagnes de Moura Silva, CPF 584.043.41-68 Diretor Executivo de Administração de Fundos e Gestão da Empresa Aroldo Salgado de Medeiros Filho, CPF 000.834.347-04 Diretor Executivo Comercial e de Produtos
Conselheiros de Administração subscritores da Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa:
Márcio Hamilton Ferreira, CPF 457.923.641-68 João Pinto Rabelo Júnior, CPF 364.347.521-72 Carlos Hamilton Vasconcelos Araújo, CPF 223.794.793-72 Bruno Nunes Sad, CPF 859.600.711-34 Pricilla Maria Santana, CPF 584.264.691-91 Manoel Gimenes Ruy, CPF 382.476.828-34 Nélio Henriques Lima, CPF 383.416.627-87 Luiz Eduardo Carvalho Terra de Faria, CPF 564.306.121-04
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Exercício 2018
Aprovada pelo Conselho de Administração em 26.04.2019.
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Índice POLÍTICAS PÚBLICAS
1. Interesse público subjacente às atividades empresariais..................................3
2. Atividades Desenvolvidas e Atendimento a Políticas Públicas......................... 4
3. Metas relativas ao desenvolvimento de atividades que atendam aos
objetivos de políticas públicas.......................................................................... 5
4. Recursos para custeio das políticas públicas................................................... 6
5. Impactos econômico-financeiros da operacionalização das Políticas
Públicas............................................................................................................ 7
6. Comentários dos administradores.................................................................... 8
7. Estrutura de Controles Internos e Gerenciamento de Riscos.......................... 9
8. Fatores de Risco............................................................................................. 11
9. Política ou prática de remuneração dos administradores............................... 11
GOVERNANÇA CORPORATIVA
1. Composição Societária.................................................................................. 13
2. Atividades desenvolvidas............................................................................... 13
3. Estrutura de controles internos e gerenciamento de risco............................. 14
4. Fatores de risco.............................................................................................. 16
5. Dados econômico-financeiros e comentários sobre o desempenho.............. 17
6. Políticas e práticas de governança corporativa.............................................. 17
7. Descrição da composição e da remuneração da administração.................... 19
8. Manifestação do Conselho de Administração................................................ 21
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POLÍTICAS PÚBLICAS
A presente Carta Anual tem por objetivo a explicitação dos compromissos de
consecução de objetivos de políticas públicas por sociedades de economia mista
e por suas subsidiárias, em atendimento ao interesse coletivo ou ao imperativo de
segurança nacional que justificou a autorização para suas respectivas criações,
com definição clara dos recursos a serem empregados para esse fim, bem como
dos impactos econômico-financeiros da consecução desses objetivos,
mensuráveis por meio de indicadores objetivos, em conformidade com o disposto
no inciso I do art. 8º da Lei nº 13.303/2016. As referidas informações estão
detalhadas a seguir.
1. Interesse público subjacente às atividades empresariais
Criada mediante despacho do Presidente da República sobre instrumento do
Ministério da Fazenda, E.M. nº 035, de 20.05.19861 – anteriormente à exigência
de prévia autorização legislativa determinada pelo inciso XX do art. 37 da
Constituição Federal de 1988 – observado o §2º do art. 237 da Lei nº 6.404/1976,
que faculta às instituições financeiras de economia mista participar de outras
sociedades, observadas as resoluções estabelecidas pelo Bacen.
A atividade da BB DTVM viabiliza e complementa o exercício das atividades
previstas no objeto social do Banco do Brasil (BB), incluindo as funções de
relevante interesse coletivo previstas no art. 2º do Estatuto do BB2.
Atualmente, o objeto social da BB DTVM, conforme artigo 2° do seu Estatuto,
abrange as seguintes atividades:
“I - a administração e gestão de recursos de terceiros, incluídas as
atividades concernentes:
a) à instituição, organização e administração de fundos e clubes
de investimento;
b) à administração de carteiras e custódia de títulos e valores
mobiliários;
1 http://www.bb.com.br/docs/pub/siteEsp/sitedtvm/dwn/criacao.pdf 2 Art. 2º O Banco tem por objeto a prática de todas as operações bancárias ativas, passivas e acessórias, a prestação de serviços bancários, de intermediação e suprimento financeiro sob suas múltiplas formas e o exercício de quaisquer atividades facultadas às instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional. §1º O Banco poderá, também, atuar na comercialização de produtos agropecuários e promover a circulação de bens. §2º Compete-lhe, ainda, como instrumento de execução da política creditícia e financeira do Governo Federal, exercer as funções que Ihe são atribuídas em lei, especialmente aquelas previstas no artigo 19 da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, observado o disposto nos artigos 5º e 6º deste Estatuto.
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c) à constituição de sociedades de investimento – capital
estrangeiro e administração da respectiva carteira de títulos e
valores mobiliários;
d) às operações de conta margem;
e) à compra e venda de títulos e valores mobiliários;
f) à subscrição, transferência e autenticação de endossos, ao
desdobramento de cautelas e ao recebimento e pagamento de
resgates, juros e outros créditos de títulos e valores mobiliários;
g) ao exercício de funções de agente fiduciário;
h) às operações no mercado de câmbio;
i) às operações compromissadas; e
j) à operação em bolsa de mercadoria e de futuros.
II - a realização, por conta própria ou no próprio interesse, das
operações previstas nas alíneas “d” a “j” do inciso anterior, o
exercício das demais atividades e a prática de outras operações
facultadas às sociedades distribuidoras de títulos e valores
mobiliários pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis,
desde que estritamente observadas as normas sobre segregação
da administração de recursos de terceiros.”
A entidade pode ainda atuar como empresa de participações, conforme facultado
pelo art. 8º, §2º do Decreto nº 8.945/2016 e Lei nº 13.262/2016, para cumprimento
de seu objeto social.
Ao desenvolver tais atividades, a BB DTVM, além de cumprir os propósitos
contidos no ato que autoriza sua criação, viabiliza e complementa, entre outras
atividades do BB, a competência prevista no inciso XI, alínea “a” do art. 19 da Lei
nº 4.595/1964, mencionada no objeto social do BB, a saber:
“Art. 3. A administração de recursos de terceiros será realizada
mediante a contratação de sociedade subsidiária ou controlada
do Banco.”
Adicionalmente, ao atuar junto aos clientes atendidos pelo BB S.A., suas
atividades complementam a promoção da circulação de bens, prevista no §1º do
art. 2º do Estatuto BB.
2. Atividades Desenvolvidas e Atendimento a Políticas Públicas
A BB DTVM, alinhada ao interesse público, dissemina a cultura de mercado de
capitais e de educação financeira, distribuindo seus fundos por intermédio da rede
de agências do BB, localizadas em quase todos os municípios do território
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nacional, internet, mobile e terminais de autoatendimento (TAA). O mercado de
capitais robusto possibilita o fortalecimento das empresas brasileiras, atendendo
às necessidades de financiamento de médio e longo prazos e estimula a
poupança da população, sendo essencial para o crescimento do país.
Ademais, a BB DTVM é responsável pela gestão e administração dos recursos de
alguns fundos financeiros oficiais (governamentais), utilizados para aplicação em
linhas de crédito disponibilizadas para atender Políticas Públicas.
3. Metas relativas ao desenvolvimento de atividades que atendam aos
objetivos de políticas públicas
A BB DTVM contribui para a execução de alguns objetivos e metas do Plano
Plurianual direcionados ao Controlador Banco do Brasil S.A.
O Banco do Brasil insere-se no PPA como agente executor de políticas públicas
governamentais, por meio da aplicação de fundos de financiamentos
(governamentais), outras iniciativas (recursos próprios) e realização de
investimentos fixos do próprio Banco, alinhadas aos Programas, Objetivos e
Metas previamente definidos pelo Ministério da Economia e pelos Órgãos
Setoriais (OS) que correspondem aos ministérios executores das políticas
públicas.
A BB DTVM, por sua vez, tem definida Arquitetura Estratégica, sendo esta um
conjunto de documentos a serem observados pela empresa, que orientam sua
atuação, fornecem os rumos dos negócios, com espaço e tempo delimitado e
obedecem à lógica de gestão e do ambiente no qual está inserida. Tal Arquitetura
é composta pelos documentos que regulam os aspectos referentes aos conteúdos
que a empresa quer abordar em sua atuação, com respectivos conceitos,
competências para aprovação, horizonte temporal e periodicidade de revisão, de
forma a cumprir a finalidade expressa em seu Estatuto, a saber:
i. Estratégia Corporativa – Documento que contém os
direcionamentos da condução dos negócios em Administração e
Gestão de Recursos de Terceiros, no longo prazo e em alinhamento
à estratégia do Controlador (horizonte temporal de 5 anos, revisado
anualmente);
ii. Plano Diretor – Documento que contém a consolidação anual das
metas decorrentes dos Objetivos Estratégicos da empresa
(horizonte temporal de 5 anos, revisado anualmente);
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iii. Plano de Negócios – Documento que orienta a atuação negocial da
empresa, contendo a projeção dos resultados (horizonte temporal
de 5 anos, revisado anualmente);
iv. Acordo de Trabalho – Instrumento de indução, acompanhamento,
mensuração e avaliação do desempenho da empresa frente aos
desafios propostos na estratégia corporativa (revisado anualmente).
A Estratégia Corporativa, o Plano Diretor e o Plano de Negócios são aprovados
pelo Conselho de Administração (CA) e o Acordo de Trabalho é aprovado pela
Diretoria Executiva.
Os resultados corporativos que estão associados à Arquitetura Estratégica acima
são monitorados por meio dos indicadores relativos aos objetivos definidos na
discussão estratégica anual da BB DTVM.
4. Recursos para custeio das políticas públicas
Os recursos da BB DTVM a serem empregados para a execução das atividades
alinhadas as políticas públicas são originados integralmente pelo resultado
operacional da empresa, constituído majoritariamente por receita de prestação de
serviços e tarifas bancárias.
A BB DTVM encerrou o ano de 2018 com lucro líquido de R$ 1.150,6 milhões,
resultado 11,4% superior ao registrado no mesmo período do ano anterior,
distribuídos integralmente, na forma de dividendos, ao Controlador (BB).
As receitas de prestação de serviços e tarifas bancárias totalizaram R$ 2.354,7
milhões, contra R$ 2.110,5 milhões no ano anterior, cujo aumento de 11,6%
deveu-se ao incremento em nosso patrimônio líquido administrado (recursos de
terceiros administrados), e nos fundos de investimento e carteiras. O resultado
operacional, antes do efeito do Imposto de Renda e CSLL, foi de R$ 2.077
milhões, contra R$ 1.865,5 milhões no ano anterior, com incremento de 11,3%. A
redução das nossas despesas administrativas e operacionais, na ordem de R$
10,5 milhões em 2018, um decréscimo de 5,4% em relação a 2017, foi decorrente,
principalmente, da redução das nossas despesas com serviços de custódia e
controladoria, ocorrida ao longo do exercício.
O declínio das nossas despesas administrativas e operacionais e a evolução das
nossas receitas resultou numa melhora do índice de eficiência, traduzido na
relação entre as despesas de pessoal e outras despesas administrativas, e as
receitas operacionais, deduzidas das outras despesas operacionais, passando de
7,10% em 2017 para 5,95% em igual período de 2018 (quanto menor, melhor).
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5. Impactos econômico-financeiros da operacionalização das políticas
públicas
O Conselho de Administração da BB DTVM aprovou, para o período de cinco anos
(2018-2022), Plano de Negócios, contendo os volumes totais de recursos
administrados, tarifas, orçamento de despesas, demonstrativos dos resultados
dos exercícios e suas principais rubricas e Estratégia Corporativa, contendo, de
forma detalhada, os Indicadores Estratégicos utilizados na tomada de decisão da
empresa.
Os Indicadores Estratégicos foram distribuídos em cinco perspectivas: financeira,
clientes, processos, pessoas e sustentabilidade, conforme listado abaixo:
i. Financeira: incrementar o resultado da BB DTVM, melhorar a
eficiência operacional, manter liderança no mercado;
ii. Clientes: proporcionar experiências de valor para o cliente ao longo
de sua jornada, aprimorar a assessoria em fundos de investimento,
expandir a oferta de fundos de maior valor agregado;
iii. Processos: manter os ratings de excelência em gestão, aprimorar
as soluções de TI e desenvolver capacidade de análise de dados;
iv. Pessoas: promover o desenvolvimento de competências-chave,
promover a cultura de agilidade, protagonismo, inovação e
resultado;
v. Sustentabilidade: Aprimorar práticas de investimento sustentável
Em sua função de cooperar com o interesse público, disseminação da cultura de
mercado de capitais e de educação financeira, a BB DTVM vem trabalhando na
ampliação dos canais de distribuição dos fundos de investimento, com especial
atenção na utilização de canais digitais e, para tal, criou a Divisão Inovação, área
dedicada a inovação e vem ampliando, constantemente, a oferta de produtos aos
segmentos Private, Estilo e Varejo.
Ademais, a BB DTVM, como subsidiária integral do BB, controlado pela União,
apresenta anualmente, por intermédio da Secretaria de Coordenação e
Governança das Empresas Estatais - SEST, a previsão dos dispêndios totais para
o exercício seguinte relativa ao Programa de Dispêndios Globais - PDG.
As receitas advindas da prestação de serviços e tarifas bancárias, são suficientes
para o atendimento às políticas públicas, não havendo necessidade de cobertura
financeira pela União.
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6. Comentários dos administradores
A BB DTVM atua no mercado de capitais, tendo como atividades principais a
administração, gestão e distribuição de fundos de investimento e carteiras
administradas.
Considerando o seu segmento de atuação, trata-se de uma empresa que está
inserida num ambiente regido por um sistema regulatório complexo e alinhado às
boas práticas de governança corporativa, dada sua relevância no mercado de
capitais para o cenário socioeconômico do país.
Aperfeiçoamos os mecanismos de responsabilização, reforçando o compromisso
com a conformidade, intensificando a geração de valor para o nosso acionista e
atendimento às políticas públicas. Dentre as realizações, destacamos a criação
do Programa de Integridade, como compromisso com as boas práticas de
governança corporativa, disseminação e promoção da conduta ética, íntegra e
transparente; e a criação do Comitê de Ética, órgão colegiado integrante do
sistema de governança da empresa, que tem como objetivo principal assessorar
a Diretoria nas discussões relacionadas à Ética e Disciplina.
Atingimos a nota máxima no Indicador de Governança IG-Sest, atestando o Nível
1 de qualidade de governança da empresa em um universo de 47 empresas
estatais de controle direto da União. Em 2018, também obtivemos o percentual de
94% no Índice Integrado de Governança e Gestão (IGG) do Tribunal de Contas
da União (TCU), o que nos posiciona no estágio “aprimorado” de Grau de
Maturidade da Prática de Governança, estágio atingido por menos de 45
empresas num total de 498 órgãos e entidades avaliados.
Em uma nova era de transformações tecnológicas, buscamos acompanhar, nos
conectar e disseminar iniciativas inovadoras voltadas ao aperfeiçoamento de
processos e à melhoria contínua no desenvolvimento de produtos, pautados pelas
melhores práticas de mercado e pelo acompanhamento das tendências na
indústria de fundos, com o intuito de proporcionar uma experiência cada vez mais
aderente às exigências de nossos investidores nesse contexto da digitização.
Destacamos a criação da Divisão Inovação focada em temas voltados à inovação,
com o objetivo de disseminar e potencializar essas iniciativas na BB DTVM,
através do fomento e estruturação das discussões, organização e condução das
interlocuções internas e externas, acompanhando e monitorando as novidades
que afetam o nosso negócio, como um canal entre a empresa e o mundo em
transformação.
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Temos como posicionamento ser uma gestora de recursos inovadora que viabiliza
as realizações das pessoas, que busca atender às expectativas dos clientes e
acionista e contribuir cada vez mais com resultados sustentáveis.
Consolidando a busca por resultados sustentáveis, a BB DTVM encerrou o ano
de 2018, mais uma vez, na liderança do mercado de fundos de investimento, com
20,83%, de market share, segundo o Ranking da ANBIMA (Associação Brasileira
das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais) e lucro líquido de R$
1.150,6 milhões.
No entanto, a atual conjuntura macroeconômica, a perspectiva da manutenção da
taxa Selic em patamares historicamente mais baixos e o processo de
transformação da indústria de fundos, com entrada de novos concorrentes, vem
tornando o cenário para captação de novos recursos cada vez mais complexo e
desafiador.
7. Estrutura de Controles Internos e Gerenciamento de Riscos
A BB DTVM possui estrutura de gerenciamento de riscos e controles internos
constituída por duas Gerências Executivas ligadas diretamente ao Diretor
Presidente, conferindo-lhes grau de independência nas suas atuações. Os
serviços de Auditoria Interna são realizados de forma permanente por área
especializada em Mercado Financeiro e de Capitais do Banco do Brasil, firmado
por meio de Convênio de Ressarcimento de Despesas e Rateio de Custos Diretos
e Indiretos (Convênio).
A estrutura organizacional de governança da BB DTVM está formalizada e
aprovada. É sólida, claramente definida e pública, possuindo Políticas,
Regimentos, Manuais e Normatizações Internas que estão acessíveis aos
empregados da sociedade por meio da intranet. Tais documentos definem e
estabelecem competência e alçadas e definem regras e procedimentos que dão
direcionamento à Gestão, garantindo o desempenho dos objetivos estratégicos.
A empresa adota modelo de administração baseado na decisão colegiada em
todos os níveis, tendo estruturados comitês internos com instâncias deliberativas.
A decisão colegiada, além de minimizar os riscos, possibilita a integração de
diversas visões e análises sobre os temas, o que agrega valor e qualidade à
decisão, promovendo o compartilhamento de conhecimentos e responsabilidades.
Especificamente sobre as atividades de controles internos, a BB DTVM dispõe de:
Programa de Integridade, definido à Luz da "Lei Anticorrupção", Política Geral de
Direcionamentos Operacionais, Política Específica de Prevenção e Combate à
Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo e à Corrupção, Manual
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de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Terrorismo e à Corrupção,
Manual de Diretrizes de Conduta Ética e Manual de Conformidade.
Encontra-se em processo de implementação do Modelo Referencial de Linhas de
Defesa – MRLD que orienta as atividades de gerenciamento de riscos e controles
sendo: a 1ª Linha de Defesa exercida nas atividades de negócios e operacionais,
2ª Linha de Defesa: pelas áreas de Compliance, Controles Internos e
Gerenciamento de Riscos e a 3ª Linha de Defesa pela Auditoria Interna.
A Gerência de Governança, Regulação e Compliance, por meio da Divisão
Compliance e Controles Internos, elabora mensalmente Relatório que relaciona
todos os testes realizados sobre conformidade: Legal, Operacional, de Políticas e
Normas Internas, além de demais monitoramentos.
Adicionalmente, as áreas dedicadas a Controles e Conformidade e a Gestão de
Riscos Corporativos elaboram, anualmente, Relatório Anual de Conformidade e
Controles Internos e Relatório Anual de Gestão de Risco Operacional, os quais
são encaminhados ao Conselho de Administração para aprovação.
A Divisão Compliance e Controles Internos monitora, também, as recomendações
oriundas dos órgãos de fiscalização, regulação, autorregulação e auditorias
interna e externa.
A BB DTVM, por meio do seu Controlador, disponibiliza canal de denúncias para
reporte de eventual suspeita de ato lesivo, qualificável como corrupção, praticado
por pessoa jurídica contra o patrimônio da instituição ou contra a administração
pública, brasileira ou estrangeira, praticado por empregado ou terceiro que esteja
agindo no interesse ou no benefício da BB DTVM, conforme previsto na Lei nº
12.846/2013 (Lei Anticorrupção) – Canal de Denúncia de Ilícitos.
Todas as denúncias recebidas pelo canal são tratadas de maneira confidencial e
resolvidas com a maior prontidão possível, observando os prazos legais e
regulamentares. Os denunciantes são protegidos de qualquer represália que
possa derivar de sua declaração e para tanto podem, inclusive, realizar denúncias
de maneira anônima.
A BB DTVM aderiu ao Comitê de Auditoria (Coaud) e ao Comitê de Riscos e
Capital (Coris) do Conglomerado BB, conforme disposto na CMN n.º 3.198/2004
e CMN n.º 4.557/2017, que disponibiliza para o público externo, o Canal de
Denúncia de Ilícitos, criado em atendimento à Lei 13.303/2016 e a Resolução
CMN 3.198/2004, que recepciona denúncias de indícios de fraude; violação à
legislação, regulamentos e códigos internos; e irregularidades de natureza
contábil, de controles e de auditoria interna e independente.
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O serviço de atendimento ao consumidor da BB DTVM, por meio do Convênio
celebrado com o Banco do Brasil, é realizado pelo SAC BB e pela Ouvidoria BB.
8. Fatores de Risco
Dentre os fatores de riscos aos quais a BB DTVM está exposta, destacam-se:
mercado, liquidez, legal, de conjuntura, operacional e de imagem/reputação.
Os riscos identificados são mitigados por meio das políticas, procedimentos e
instrumentos de controles e gestão de riscos que permitem a identificação,
mensuração, avaliação, monitoramento, reporte, controle e mitigação dos riscos
de acordo com as melhores práticas de mercado.
A BB DTVM está sujeita à leis e regulamentações que dispõem sobre a prevenção
e o combate à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e a outras
atividades ilícitas (incluindo transações com alvos de sanções).
As atividades da BB DTVM podem estar sujeitas à interrupções de processos
importantes para a continuidade dos negócios, provocadas por diversos tipos de
ameaças, incluindo eventos completamente ou parcialmente fora de nosso
controle, entretanto para tais riscos a BB DTVM adota Plano de Continuidade dos
Negócios – PCN, nos mesmos moldes do Banco do Brasil S.A, assegurando a
continuidade dos negócios sob os pontos de vista da coordenação, da
operacionalização tática, da comunicação, dos processos contingenciáveis, do
site de contingência, da indisponibilidade dos sistemas, do bloqueio de acesso,
da falta de pessoal e da ameaça à integridade física e patrimonial.
9. Política ou prática de remuneração dos administradores
A política de remuneração dos empregados da BB DTVM está alinhada à política
de remuneração do Banco do Brasil e objetiva retribuir os empregados
considerando o mérito individual e coletivo, a produtividade e a contribuição para
os objetivos da Instituição.
Os parâmetros de remuneração serão atualizados sempre que houver reajuste
salarial decorrente de Acordo Coletivo de Trabalho, pelo mesmo índice percentual
aplicado pelo Banco do Brasil.
Conforme previsto no Estatuto Social da BB DTVM, em seu art. 12, a remuneração
dos integrantes dos órgãos de Administração será fixada anualmente pela
Assembleia Geral Ordinária (AGO), observadas as disposições das Lei n°
6.404/76, Lei n° 13.303/16, e seu Decreto regulamentador.
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A remuneração dos membros do Conselho Fiscal (CF) e do Conselho de
Administração (CA), em conformidade com o disposto na Lei 6.404/76, é fixado
em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria
Executiva, excluídos os valores relativos a benefícios.
Compete à Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais –
SEST, órgão vinculado ao Ministério da Economia, aprovar, previamente, a
remuneração dos administradores e conselheiros fiscais das empresas estatais
federais, conforme disposto no art. 40, inciso VI, alínea 'i' e inciso XII do Anexo I
do Decreto n° 8.818/2016 e no art. 27, parágrafos 1° e 2° do Decreto n°
8.945/2016.
A BB DTVM possui Programa de Remuneração Variável (RVA), em conformidade
com a Resolução CMN n.º 3.921/2010, sendo que 50% da remuneração variável
da Diretoria Executiva é paga em pecúnia e 50% em ações do Controlador Banco
do Brasil, das quais 20% transferidas à vista e 80% diferidas no prazo de quatro
anos. O valor total a ser recebido depende do desempenho dos Diretores em
relação às metas estabelecidas no Programa de Remuneração Variável (RVA).
Atualmente a BB DTVM não concede empréstimos a seus estatutários e observa
as Resoluções do Banco Central do Brasil.
Ainda, adere à Política Específica de Indicação e Sucessão do Banco do Brasil
S.A., que tem por objetivo reunir os padrões de comportamento que norteiam a
nomeação dos membros do Conselho de Administração (CA), Conselho Fiscal
(CF) e Diretoria Executiva da empresa.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
1. Composição Societária
A BB DTVM é subsidiária integral (100%) do Banco do Brasil S.A.
2. Atividades desenvolvidas
A BB DTVM com sede no Rio de Janeiro e filial em São Paulo, tem como
atividades principais a administração, gestão e distribuição de fundos de
investimento e carteiras administradas, sendo líder na indústria nacional de
Administração e Gestão de fundos de investimento, de acordo com o Ranking da
ANBIMA (Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de
Capitais). A empresa conta com uma equipe de 292 profissionais (dotação em
29.12.2018) qualificados e comprometidos, e possui produtos destinados aos
diversos segmentos de investidores.
No Ranking Global de Administração da ANBIMA de dezembro de 2018, a BB
DTVM permaneceu na liderança da Indústria, registrando um patrimônio líquido
sob administração de R$ 941,1 bilhões e 22,50% de participação de mercado.
Em Gestão de Ativos, a BB DTVM também se destaca como a maior gestora de
recursos de terceiros do país, registrando volume total de R$ 927,4 bilhões e
market share de 20,83%, conforme Ranking de Gestão da ANBIMA de dezembro
de 2018.
Além dos recursos computados para efeito de ranking entre as instituições
participantes do mercado, a BB DTVM gere e administra R$ 52,5 bilhões em
fundos Extramercado. A empresa encerrou o exercício de 2018 com um volume
total de R$ 993,6 bilhões em recursos de terceiros administrados.
Em parceria com o Banco do Brasil, a BB DTVM atua em diversos segmentos:
Varejo, Alta Renda, Private, Middle Market, Corporate, Investidores não
Residentes, Entidades Abertas e Fechadas de Previdência Complementar, Poder
Público, Regimes Próprios de Previdência Social, Sociedades Seguradoras e
Resseguradoras, Sociedades de Capitalização e de Arrendamento Mercantil,
Fundos e Clubes de Investimento.
A BB DTVM encerrou o ano de 2018 com lucro líquido de R$ 1.150,6 milhões. O
gráfico a seguir apresenta os principais componentes do resultado:
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3. Estrutura de controles internos e gerenciamento de risco
Como parte do processo de gestão da governança, as políticas de gerenciamento
de riscos da empresa, dos fundos e carteiras sob sua gestão e administração são
revistas anualmente. A BB DTVM possui formalizado e aprovado pelo Conselho
de Administração as seguintes políticas de gerenciamento de risco:
Política Específica de Controles Internos e Compliance;
Política Específica de Gerenciamento de Risco Operacional;
Política Específica de Gestão de Risco de Estratégia;
Política Específica de Gestão de Riscos de Reputação;
Política Específica de Segurança da Informação e Cibernética;
Política Específica de Risco Legal;
Política Específica de Gestão de Risco de Mercado e Liquidez;
Política Específica de Gestão de Risco Crédito dos Recursos da Carteira
Própria;
Política Específica de Gestão de Risco de Mercado dos Recursos da
Carteira Própria;
Política Específica de Risco de Liquidez dos Recursos da Carteira Própria;
Política Específica de Gerenciamento de Risco de Crédito abrangendo
Risco de Crédito de Contraparte (RCC) e de Concentração em Fundos de
Investimento sob gestão da BB DTVM; e
Política Específica Gestão de Risco de Mercado e Liquidez da BB DTVM
para Fundos de Investimentos e Carteiras Administradas.
1.033
1.866
2.110
-829
-195
1.151
2.077
2.355
-922
-184
LUCRO LÍQUIDO RESULTADO OPERACIONAL
RECEITAS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E TARIFAS
BANCÁRIAS
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
DESPESAS ADMINISTRATIVAS, DE
PESSOAL E DEMAIS DESPESAS OPERACIONAIS
Valores em R$ milhões
2017 2018
BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
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A BB DTVM conta com uma estrutura formal para o gerenciamento de riscos,
segregada das demais linhas de negócios da empresa, que se reporta ao Diretor-
Presidente.
No total, 27 empregados estão envolvidos no processo de gerenciamento de risco,
incluindo o Diretor Presidente, responsável pela área de integridade, gestão de
riscos e compliance perante a Comissão de Valores Mobiliários
Para o gerenciamento dos riscos de mercado, de liquidez, de crédito e
operacional, as áreas responsáveis conduzem as atividades de identificação,
mensuração, avaliação, monitoramento, reporte, controle e mitigação dos riscos.
As rotinas e procedimentos envolvidos nas atividades de gerenciamento dos
riscos são suportadas por sistemas de informação.
Na gestão do risco operacional, a BB DTVM utiliza a metodologia de Modelagem
de Processos, Business Process Modeling Notation (BPNM), para mapeamento
dos processos operacionais e identificação de potenciais fragilidades.
Os riscos identificados têm seu grau de criticidade definidos de acordo com os
parâmetros da Matriz de Criticidade de Risco Operacional, que está construída a
partir da série histórica de perdas operacionais.
São rotinas da área de riscos a atualização de seus manuais, a captura de
informações de mercado, a construção de cenários, o controle e
acompanhamento de limites de risco de mercado, o acompanhamento do risco de
liquidez, o mapeamento de processos operacionais, o gerenciamento das perdas
operacionais, o acompanhamento das provisões judiciais e a coordenação das
atividades de gerenciamento da segurança da informação.
Na qualidade de empresa ligada e subsidiária integral do Banco do Brasil, a BB
DTVM adotou, em seu modelo de negócios, a contratação de serviços junto ao
seu Controlador. Dentre os serviços contratados destacamos os de escrituração
contábil e elaboração das demonstrações financeiras (DFs).
O processo de elaboração das DFs da BB DTVM é realizado pela Diretoria
Contadoria do Banco do Brasil e monitorado pela Divisão de Gestão Financeira
da BB DTVM. As demonstrações são auditadas de acordo com a periodicidade
estabelecida na legislação em vigor e os resultados das auditorias são levados a
conhecimento da Alta Administração da Distribuidora.
Assim, as práticas de controles internos para efeito de elaboração das
demonstrações financeiras são aquelas adotadas pelo Banco do Brasil. Neste
BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
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Exercício 2018
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sentido, a avaliação da eficácia dos controles internos voltados para a elaboração
das DFs está a cargo da Diretoria de Controles Internos do BB.
O Banco do Brasil, através da Diretoria Segurança Institucional (Disin), da
Diretoria de Controles Internos (Dicoi) e da Diretoria de Gestão de Riscos (Diris),
procede ciclo de avaliação de riscos nas suas entidades ligadas (ELBBs), incluída
a BB DTVM, e realiza acompanhamento de estratégias, políticas, modelos,
metodologias, processos e resultados, com o objetivo de avaliar o nível de riscos
aos quais as entidades estão expostas em seus processos/atividades e fornecer
orientações para o seu aprimoramento, com base em leis, regulamentos, normas
técnicas e práticas do BB (Controlador).
Em relação ao exercício social de 2018 não houve alterações significativas nos
principais riscos a que a BB DTVM está exposta ou na política de gerenciamento
de riscos adotada.
4. Fatores de risco
A Administração da BB DTVM adota política conservadora no seu processo de
gerenciamento de riscos dos recursos próprios. As disponibilidades e as
aplicações financeiras da carteira própria são mantidas e realizadas com o seu
Controlador, o que minimiza o risco de crédito dos ativos da empresa, bem como
proporciona o alinhamento às políticas de gerenciamento de riscos adotadas pelo
Conglomerado Banco do Brasil.
O cenário macroeconômico, instabilidades no ambiente político e mudanças
regulatórias podem afetar o resultado da empresa.
Em relação ao ambiente de atuação, configuram como principais ameaças:
disrupção digital, acirramento da concorrência, novas ferramentas de
investimento, fintechs de investimento, dentre outros, as quais são identificadas,
analisadas e endereçadas no âmbito do Planejamento Estratégico da BB DTVM.
Em relação aos fornecedores, o principal risco é a concentração de soluções de
tecnologias, inerente ao setor no qual a BB DTVM atua. Porém, como mitigador,
destaca-se a ampla utilização de sistemas desenvolvidos pela área de tecnologia
do Controlador (BB).
Nos aspectos regulatórios e legais, a BB DTVM está sujeita a leis, decretos e
normas que disciplinam a atuação da empresa, como a Lei 13.303/2016 (Lei das
Estatais), Instruções Normativas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e
Resoluções do Banco Central do Brasil (BACEN).
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Todos os temas inerentes ao escopo regulatório e legal são conduzidos por área
específica da BB DTVM, com a assessoria da Diretoria Jurídica do Controlador.
5. Dados econômico-financeiros e comentários sobre o desempenho
A BB DTVM encerrou o ano de 2018 com lucro líquido de R$1.150,6 milhões,
resultado 11,4% superior ao registrado no ano anterior.
Para o cumprimento de suas metas e das orientações estratégicas, em 2018 a BB
DTVM definiu um conjunto de Indicadores Corporativos que proporcionaram à
Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração o monitoramento dos
principais desafios no exercício. A apuração do resultado ao final do exercício
pode ser vista no quadro a seguir:
Indicadores Corporativos 2018 Projeção Inicial Observado
Lucro Líquido - Incremento (R$ MM) 1.142,6 1.150,6
Índice de Eficiência* 7,10% 5,95%
Margem Operacional 88,30% 88,21%
Ranking Global de Administração de Recursos de Terceiros - ANBIMA
22,40% 22,50%
Crescimento da Carteira Administrada (R$ MM) 908.484,7 1.003.805,7
*O indicador mensura a eficiência operacional da Distribuidora, com o direcionamento de quanto menor, melhor.
O resultado consolidado para o exercício de 2018 expõe o atingimento de seus
principais indicadores corporativos e expressa, ainda, a eficiência operacional da
Distribuidora no controle das despesas frente às suas receitas.
6. Políticas e práticas de governança corporativa
A BB DTVM adota as melhores práticas de governança. Possui Conselho de
Administração próprio e sua Diretoria Executiva é composta por um Diretor-
Presidente e três Diretores Executivos, todos estatutários. Possui, ainda,
Conselho Fiscal para assegurar a fiscalização dos atos de gestão.
A BB DTVM, por decisões da Assembleia Geral de Acionistas de 27.04.2004,
26.04.2012 e 01.12.2017, aderiu aos regimes de Comitê de Auditoria, Comitê de
Remuneração, Comitê de Elegibilidade para as Entidades Ligadas ao Banco do
Brasil e Comitê de Riscos e Capital do Conglomerado BB, conforme facultado nas
Resoluções CMN n.º 3.198/2004, CMN n.º 3.921/2010, Decreto n.º 8.945/2016 e
CMN n.º 4.557/2017, respectivamente.
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A empresa adota modelo de administração baseado na decisão colegiada em
todos os níveis, tendo estruturados comitês internos com instâncias deliberativas.
A decisão colegiada, além de minimizar os riscos, possibilita a integração de
diversas visões e análises sobre os temas, o que agrega valor e qualidade à
decisão, promovendo o compartilhamento de conhecimentos e responsabilidades.
A adoção das boas práticas de governança enseja o monitoramento periódico dos
documentos que regulam os aspectos comportamentais a serem observados na
condução dos negócios e atividades da organização, incluindo as políticas da
empresa, o que reforça o compromisso de sua administração com a ética, a
transparência, a consistência, a equidade e a responsabilidade socioambiental,
em alinhamento às políticas e práticas adotadas pelo Controlador.
Com o objetivo de fortalecer o Controle, a Regulação e Autorregulação, o
Planejamento e a adoção das melhores práticas de Governança Corporativa, tais
processos foram segregados em área específica, a Gerência de Governança,
Regulação e Conformidade, reforçando assim o compromisso de atuar cada vez
mais com confiabilidade, consistência, transparência e comprometimento.
Reforçando o compromisso relacionado aos temas Governança Corporativa e
Sustentabilidade, desde novembro de 2010 a BB DTVM é signatária dos
Princípios para o Investimento Responsável (PRI), iniciativa de investidores
globais apoiada pelas Nações Unidas, propondo-se a aplicar em seus processos
de análise e decisões de investimento práticas que favoreçam a integração de
temas ambientais, sociais e de governança corporativa (ASG). A BB DTVM
desenvolveu metodologia própria de avaliação de crédito e de ações de
empresas, por meio da qual incorpora critérios de avaliação de ativos com base
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Exercício 2018
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nos pilares de desempenho econômico-financeiro, governança corporativa e
aspectos ambientais e sociais.
Desde 2012, a BB DTVM possui a “Certificação Internacional ISO 9001:2008 –
Qualidade Total”, pela Fundação Vanzolini, em seus processos de análise de
risco de crédito.
A BB DTVM, em outubro de 2016, aderiu ao Código AMEC de Princípios e
Deveres dos Investidores Institucionais – Stewardship, uma iniciativa da
Associação de Investidores no Mercado de Capitais (AMEC), que tem como
objetivo iniciar um processo de mudança de cultura de gestão e propriedade de
valores mobiliários ao longo do tempo, promovendo a adoção de boas práticas de
governança corporativa.
Em dezembro de 2016, a BB DTVM assinou a Declaração do Investidor em apoio
ao relatório “Dever Fiduciário do Século XXI”, iniciativa do PRI, em conjunto com
a UNEP FI e The Generation Foundation. A Declaração do Investidor tem como
objetivo convidar os formuladores de políticas internacionais e os governos
nacionais a esclarecer as obrigações e deveres dos investidores e outras
organizações no sistema de investimento.
Em 2018, a empresa aderiu aos Princípios de Empoderamento das Mulheres
(Women´s Empowerment Principles – WEPs), criados pela ONU Mulheres em
parceria com o Pacto Global. Os WEPs são um conjunto de medidas que ajudam
a comunidade empresarial a incorporar em seus negócios valores e práticas que
visam a equidade de gênero e o empoderamento feminino.
Confirmando a robustez dos seus processos de gestão de recursos de terceiros,
a BB DTVM recebeu nota máxima em gestão de recursos por duas das principais
agências classificadoras de rating. A Moody’s atribuiu o rating MQ1, nota máxima
em qualidade de gestão, e Fitch Rating a Carta de Confirmação de Rating
“Excelente”, que representa a nota máxima de uma escala de 5 (cinco) níveis.
7. Descrição da composição e da remuneração da administração
A BB DTVM tem seu teto do Montante Global para remuneração dos integrantes
dos órgãos de administração – Diretoria Executiva e CA – incluindo honorários,
remuneração variável, encargos e benefícios de qualquer natureza, fixado
anualmente pela Assembleia Geral Ordinária – AGO, em conformidade com o
artigo 152 da Lei nº 6.404/1976, com redação baseada na Lei nº 9.457/1997.
O Montante Global aprovado, período de abril/2018 a março/2019, para
remuneração dos integrantes da Diretoria Executiva e do Conselho de
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Exercício 2018
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Administração da BB DTVM foi de R$ 8.326.126,93, incluindo o valor dos
honorários, remuneração variável, benefícios e encargos; já a remuneração do
Conselho Fiscal foi de um décimo da remuneração média dos membros da
Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de férias e
benefícios.
Remuneração dos administradores reconhecida no resultado para o exercício de
2018:
Órgão Conselho de
Administração Conselho
Fiscal Diretoria
Executiva
N° total de membros (média 12 meses) 5,33 3,00 3,92
N° total de membros remunerados (média 12 meses) 3,50 3,00 3,92
Remuneração Segregada em:
(i) Remuneração Fixa Anual, segregada em:
Salário ou pró-labore (R$) 252.803,07 240.739,89 2.994.873,93
Benefícios Diretos e Indiretos 219.446,66
Remuneração por participação em comitês
Outros 58.717,36 54.166,37 1.264.921,64
(ii)Remuneração Variável (R$)
Bônus
Participação nos resultados
Remuneração por participação em reuniões
Comissões
Outros 1.944.186,90
(iii)Benefícios Pós-emprego (R$)
(iv)Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo (R$)
(v)Remuneração baseada em ações (R$) 1.174.412,62
Total 311.520,43 294.906,26 7.597.841,75
¹ Inclusão de todos os membros remunerados, inclusive os que tenham recebido remuneração mensal proporcional em
razão da posse ou renúncia, que fizeram jus a acertos referentes a meses anteriores e que fizeram jus a parcelas da
Remuneração Variável de Administradores (RVA).
Informações adicionais relativas ao CA, ao CF e à diretoria estatutária:
a) Órgão Conselho de
Administração Conselho Fiscal
Diretoria Executiva
b) Número total de membros (média 12 meses) 5,33 3,00 3,92
c) Número de membros remunerados (média 12 meses)
3,50 3,00 3,92
d) Valor da maior remuneração individual (R$) – mês¹
6.300,59 11.813,61 61.564,83
e) Valor da menor remuneração individual (R$) - mês¹
0,00 5.452,43 8.208,67
f ) Valor médio de remuneração individual (R$) - mês¹
4.401,56 4.785,70 53.412,71
¹ - Incluídos os benefícios diretos e indiretos e os encargos sociais incidentes sobre suas parcelas de remuneração, conforme os itens “b” e “j” do subtítulo 10.2.13 do Ofício-circular/CVM/SEP/n.º 01/2017.
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Exercício 2018
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MANIFESTAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração da BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos
e Valores Mobiliários S.A. (BB DTVM) declara que aprovou nesta data a Carta
Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa - 2018, referente ao
exercício de 2018, em conformidade com o inciso I do art. 8 da Lei nº 13.303, de
30.06.16.
Márcio Hamilton Ferreira
Presidente do Conselho
João Pinto Rabelo Júnior
Vice Presidente do Conselho
Carlos Hamilton V. Araújo Bruno Nunes Sad Pricilla Maria Santana
Membro do Conselho Membro do Conselho Membro do Conselho
Manoel Gimenes Ruy Nélio Henriques Lima Luiz Eduardo C. .T de Faria
Membro do Conselho Membro do Conselho Membro do Conselho