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Diretor-PresidenteJosé Ribeiro Pena Neto
Diretor Vice-PresidenteCarlos Alberto Caser
Diretores Executivos
Regional NordesteJussara Carvalho SalustinoLiane Câmara Matoso Chacon
Regional Centro-NortePedro Afonso Domingues BatistaWilson Carlos Duarte Delfino
Regional LesteGuilherme Velloso LeãoNairam Félix de Barros
Regional SudesteLuiz Carlos CottaMilton Luis de Araújo Leobons
Regional SudoesteLuís Ricardo Marcondes MartinsLuiz Paulo Brasizza
Regional SulCelso Ribeiro de SouzaLuis Alexandre Ribeiro Cure
Conselho Deliberativo
PresidenteDan Antonio Marinho Conrado
Vice-presidenteReginaldo José Camilo
1º SecretárioDílson Joaquim de Morais
2º SecretárioSilvio Renato Rangel Silveira
Conselho Fiscal
PresidenteMauricio de Paula Soares Guimarães
PresidenteNélia Maria de Campos Pozzi
Vice-PresidenteJarbas Antonio de Biagi
DiretoresCarlos Alberto PereiraMaria Isolda Paurá Jardelino da CostaMarcos MoreiraJosé Luiz Costa Taborda Rauen
Conselho Fiscal
PresidenteLuiz Celso Ferreira Lemos
Comissão de Ética
MembrosCarlos Henrique Amaral QueirogaElisabete Ferreira de Almeida Duarte Fábio Resende da SilvaLuiz Claudio Levy CardosoSérgio Martins GouveiaThiago Nieweglowski
CÓDIGO DE CONDUTAS E PRINCÍPIOS ÉTICOSPA R A O S I S T E M A F E C H A D O D E P R E V I D Ê N C I A CO M P L E M E N TA R
1
INTRODUÇÃO
“A norma ética, por mais excelente
que seja, não tem real vigor ou vigên-
cia (...), se não estiver viva na cons-
ciência dos homens, ou seja, se não
corresponder a uma disposição indivi-
dual e coletiva de viver eticamente.”
(Fábio Konder Comparato)
A Resolução CGPC nº 13/2004 trouxe concreta-
mente a necessidade de se estabelecer, no âmbito
das entidades fechadas de previdência complemen-
tar, regras e padrões de conduta.
Realmente. Da leitura do texto da Resolução,
se extraem várias recomendações relativas à go-
vernança corporativa e, com a mesma importância,
sobressai um conjunto de diretrizes que os membros
dos órgãos de administração e fiscalização das enti-
dades devem aplicar às circunstâncias que envolvem
o dia-a-dia da gestão.
A regra do artigo 3º da Resolução CGPC nº 13
deve estar presente em todas as situações:
“Art. 3º. Os conselheiros, diretores
e empregados das EFPC devem manter
e promover conduta permanentemente
pautada por elevados padrões éticos e de
integridade, orientando-se pela defesa
dos direitos dos participantes e assistidos
dos planos de benefícios que operam e
impedindo a utilização da entidade fecha-
da de previdência complementar em prol
de interesses conflitantes com o alcance
de seus objetivos.
Parágrafo único. É recomendável a ins-
tituição de código de ética e conduta, e sua
ampla divulgação, inclusive aos participantes
e assistidos e às partes relacionadas, assegu-
rando-se o seu cumprimento.”
Este trabalho apresenta uma codificação das
principais normas éticas e regras de conduta que
devem ser adotadas pelas Entidades Associadas do
SINDAPP - Sindicato Nacional das Entidades
Fechadas de Previdência Complementar e da
ABRAPP - Associação Brasileira das Entida-
des Fechadas de Previdência Complementar
que, frequentemente, se deparam com dúvidas e
considerações de ordem moral diante de fatos con-
cretos, sem ter, entretanto, a pretensão de esgotar
o tema ou substituir os códigos de cada entidade.
Este Código é orientativo, tendo como objeti-
vo fixar os compromissos do Sistema Fechado de
Previdência Complementar, como resultado de am-
pla discussão promovida pela Comissão de Ética do
SINDAPP, visando promover a previdência complemen-
tar com ética e responsabilidade. Cumprindo este papel,
entretanto, o Código para o sistema não substitui os có-
digos adotados individualmente pelas Entidades.
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A observância das recomendações deste Código, ao
lado das melhores práticas de governança, contribuirá
para o fortalecimento e desenvolvimento do Sistema
Fechado de Previdência Complementar e significa,
também, a concordância da Associada em submeter-
se aos princípios e regras contidas neste Código. De
outro lado, considerando que o SINDAPP entende
ser necessária a adoção de códigos individuais, sua
Comissão de Ética não substitui os procedimentos
internos de cada Entidade, na avaliação, julgamento
e adoção de medidas saneadoras, nem servirá de
instância recursal. Fica à Comissão a tarefa de divulgar,
interpretar e aplicar as normas do Código, de acordo
com seu Regimento Interno.
PRINCÍPIOS
“O conhecimento ético traz à tona
questões polêmicas e demarca um le-
que de opções para enfrentá-las. Se
for convertido em eixo das estratégias
empresariais, pode evitar o conforto da
benevolência ou a preguiça da omissão.”
(Roberto Henry Srour)
São princípios éticos do Sistema Fechado de Pre-
vidência Complementar:
1. A dignidade da pessoa humana, os va-
lores sociais do trabalho e da livre iniciativa,
e a redução das desigualdades sociais são
os princípios fundamentais do Sistema Fechado de
Previdência Complementar e devem orientar os atos
dos membros de seus órgãos de administração.
2. O cumprimento da legislação, dos esta-
tutos e dos regulamentos dos planos de bene-
fícios deve ser objetivo permanente dos dirigentes das
Entidades Fechadas de Previdência Complementar.
3. As práticas de governança devem ser
compromisso de gestão.
4. A boa gestão e a lealdade para com o
sistema fechado de previdência complementar de-
vem se manifestar nas relações com patrocinadores,
instituidores, participantes, assistidos, empregados
e prestadores de serviços.
5. Integridade, equidade, transparência,
diligência, independência, probidade, boa-fé
e competência técnica e gerencial devem estar
presentes em todos os níveis de administração e atuação
do sistema fechado de previdência complementar.
CONDUTAS
“ ( . . . ) N ã o d e c i d i m o s o u
d e s c o b r i m o s a i m p o r t â n c i a d e
r e la c ionamento s p o rque já no s
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3
encontramos dentro deles. Eles são a
condição de nossa existência de um
modo muito semelhante à condição
da água para a existência do peixe.
Consequentemente, com bastante
naturalidade, nossas ações assumem
significados éticos na medida em que têm
algum impacto sobre o desenvolvimento
e manutenção de relacionamentos.”
(Dwight Furrow)
1. As Entidades Fechadas de Previdência Comple-
mentar filiadas à ABRAPP e ao SINDAPP adotarão
este Código e deverão atuar junto aos seus órgãos de
administração para observância do mesmo.
1.1. Para os fins de aplicação deste Código,
são membros dos órgãos de administração os
diretores e os membros dos conselhos delibera-
tivo e fiscal.
1.2. O SINDAPP e a ABRAPP poderão fir-
mar convênio específico para ampliação do uni-
verso de entidades submetidas a este Código.
2. No exercício das suas funções, os membros
dos órgãos de administração devem observar os
princípios deste Código, aplicando-as nas suas
ações, especialmente:
2.1. zelar por sua reputação pessoal e
profissional;
2.2. empenhar-se, permanentemente, em seu
aperfeiçoamento individual e profissional;
2.3. manter conduta ilibada em todas as situ-
ações, granjeando confiança e respeito;
2.4. decidir, em qualquer circunstância, em
prol da solução que considere o bem estar social
do conjunto de participantes e assistidos de cada
plano de benefícios;
2.5. Promover ações para garantir o futuro
dos participantes e assistidos em face de infortú-
nios cobertos pelos regulamentos dos planos de
benefícios da entidade que administra.
2.6. zelar pela imagem institucional do siste-
ma fechado de previdência complementar.
3. São deveres dos membros dos órgãos de
administração das Entidades Fechadas de Previ-
dência Complementar:
3.1. colaborar com o Estado nas ações de de-
fesa e proteção dos interesses dos participantes
e assistidos dos planos de benefícios;
3.2. prestar contas das suas decisões e delibera-
ções, adotando adequado sistema de informações;
3.3. manter conduta diligente e adequada
sobre os negócios e as aplicações dos recursos
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garantidores dos planos de benefícios;
3.4. contribuir para a permanente higidez
econômica, financeira e administrativa da en-
tidade fechada de previdência complementar e
dos planos de benefícios por ela operados;
3.5. determinar a aplicação dos recursos ga-
rantidores de cada plano de benefícios levando
em consideração as suas especificidades, visando
a manutenção do necessário equilíbrio econômi-
co-financeiro entre os seus ativos e o respectivo
passivo atuarial e as demais obrigações;
3.6. zelar pela promoção de elevados pa-
drões éticos na condução das operações relativas
às aplicações dos recursos garantidores de cada
plano de benefícios, observando os princípios e
regras dos códigos de ética e conduta do mer-
cado e demais parceiros de negócios.
3.7. pautar-se pela transparência de seus
atos de gestão;
3.8. exercer suas funções visando os interesses
da entidade, dos participantes ou dos assistidos;
3.9. cumprir a Lei, o estatuto e os regula-
mentos dos planos de benefícios;
3.10. eximir-se de praticar atos de liberalidade
à custa da entidade ou dos planos de benefícios;
3.11. ser leal no exercício das suas funções,
proporcionando o exercício regular de direitos
de qualquer órgão, entidade, empregado,
participante ou assistido;
3.12. avaliar todas as situações que possam
caracterizar interesses conflitantes com o alcance
dos objetivos da entidade;
3.13. abster-se de adotar posições estranhas
ao objeto da Entidade Fechada de Previdência
Complementar, causando influência nas deci-
sões de interesse da entidade, do empregado,
do participante ou do assistido;
3.14. abster-se de adotar conduta como ins-
trumento de domínio, pressão ou de menosprezo
a qualquer órgão, entidade, empregado, partici-
pante ou assistido;
3.15. observar princípios e regras inerentes
aos direitos individuais, coletivos ou sociais con-
sagrados na Constituição Brasileira.
4. Constituem atos contrários a este Código, pra-
ticados por membros dos órgãos de administração
da Entidade Fechada de Previdência Complementar:
4.1. descumprir os preceitos da legislação
da previdência complementar fechada e deste
Código ou ser conivente com infração aos seus
princípios e regras;
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4.2. causar, dolosa ou culposamente,
dano, moral ou material, a participantes e as-
sistidos dos planos de benefícios, à entidade,
aos patrocinadores;
4.3. solicitar, exigir ou receber, para si ou
para terceiros, qualquer vantagem indevida, ou
aceitar promessa de tal vantagem;
4.4. usar indevidamente, em proveito pró-
prio ou de terceiros, bens, serviços ou créditos
da entidade;
4.5. valer-se, em benefício próprio ou de tercei-
ros, de oportunidades de negócios de que tenha co-
nhecimento em razão do exercício das suas funções;
4.6. permitir ou facilitar:
a) a utilização, por terceiros, de bens,
rendas, verbas ou valores da entidade ou do
plano de benefícios, contrariamente à Lei, ao
estatuto ou regulamentos dos planos de be-
nefícios;
b) a alienação, a aquisição ou utilização de
bem integrante do patrimônio dos planos de be-
nefícios ou da entidade, ou a prestação de ser-
viço a ela, contrariando as práticas de mercado;
5. simular ou fraudar escriturações, lançamen-
tos, registros, relatórios, pareceres, análises e outras
manifestações ou documentos, com o fim de sone-
gar, simular ou falsear informações ou resultados,
positivos ou negativos, da entidade ou dos planos
de benefícios por ela operados.
Indicação Bibliográfica
Comparato, Fábio Konder
Ética: Direito Moral e Religião no Mundo Moderno
Companhia das Letras, São Paulo, 2006
Furrow, Dwight
Ética: Conceitos-chave em Filosofia
Artmed, Porto Alegre, 2007
Srour, Roberto Henry
Ética Empresarial: a gestão da reputação
Elsevier, Rio de Janeiro, 2003
Aprovado pela AGE - Assembleia Geral Extraordinária,
realizada em 10 de Setembro de 2009.
Av. das Nações Unidas, 12551 - 20º andar - CEP 04578-903 - Brooklin Novo - São Paulo-SPTel.: (11) 3043.8777 – Fax: (11) 3043.8778/8780
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