COMERCIALIZAÇÃO DE INSTRUMENTOS FINANCEIROSE

PRODUCT INTERVENTION

José Manuel Barros

Diretor - Departamento de Supervisão Presencial

Lisboa, 20 de novembro de 2017

AGENDA

• Da conceção à comercialização• Mercado-alvo

• Adequação

• comercialização

• Intervenção no produto

AGENDA

Da conceção à comercialização

4 © CMVM 2012

Arquitetura

• Necessidade sentida

• Análise de conflitos de interesses

• Testes quantitativos e sensibilidade

• Definição do mercado-alvo

• Estratégia de distribuição

• Órgão interno de aprovação

Governaçãodo Produto

Conceção e Desenho

Distribuição

Pos-trade

• Categorização

• Adequação

• Knowledge & Competence

• Informação

• Record keeping

• Monitorização periódica do produto

ClienteP

OL

ÍT

IC

AS

E

SC

RITA

S

EX

AU

ST

IV

AS

Intervenção no Produto

5 © CMVM 2012

Cadeia de valor do produto

Adequação

Obrigações

PRIIPS

Produtor

Distribuidor

• Características do produto

• Segmento-alvo (teórico)

• Estratégia distribuição

• Informação disponível

no mercado

Exec.

GCO

Cons.

• Definição fina/concreta do

Mercado-Alvo

• Definição da estratégia de

distribuição

- Revê info do produtor de forma crítica

- O produtor pode não estar ao abrigo da DMIF

- Conhece a realidade dos seus clientes

- Pode ser mais ou menos restritivo que o produtor

- Escolha dos canais

- Exigir, p. ex., que haja consultoria / excluir Ag. Vinc.

Disponibiliza

Investe

Aconselha

ME

RC

AD

O

ALV

O• Contrato

• Feedback sobre distribuição

Sem informação NÃO DEVE COLOCAR

6 © CMVM 2012

Determinação do Mercado-Alvo(Orientações ESMA 35-43-620, 02.jun.2017)

Definição teórica do segmento alvo

(retalho/profissional/contr. elegível)

Conhecimentos e experiência

adequados (inovação, risco, complex.)

Situação financeira / capacidade

de albergar perdas

Tolerância ao risco & perfil

risco/retorno (Ex: PRIIPS/UCITS)

• Nº mínimo de categorias

• Descrição exaustiva

• Análise cumulativa

• Para cada Instr. Financ.

• De forma proporcional

f(complexidade, inovação,

info pública disponível...)

• Definir segmentos não

compatíveis - Comportamento do Instr. Fin. em linha c/ o previsto?

- Continua adequado ao mercado-alvo?

- Estratégia/canais distribuição continuam adequados?

- Reclamações e feedback

- Escolha canais (online, presencial, A. Vinculados)

- Serviços (Cons., Execução, GCO, venda “assistida”)

7 © CMVM 2012

Adequação

Receção, Transmissão, Exec. Ordens, Colocação

Consultoria, GCO

Categorização

Adequação (appropriateness)Adequação (suitability)

Muda a terminologia:

• Não profissional

• Profissional

• Contraparte Elegível

Afere:

• Conhecimentos

• Experiência

Afere:

• Sit. financeira

• Objetivos de investimento

• Tolerância ao risco / capac. suportar perdas

Instr. Financeiros

Complexos

• Inadequação

• Impossibilidade de aferição

• Só Inst. Financ. adequados

• Não presta serviço

Instr. Financeiros Não

Complexos

Dispensa de Adequação:

• Iniciativa do cliente

• É informado que não beneficia

da aferição da adequação

• Assessement conflitos de interesses

• Não há crédito/empr. VM associado

PARA CADA INSTRUMENTO / SERVIÇO FINANCEIRO (proporcionalidade)

REVISÃO PERIÓDICA em fΔ (sit.financeira, profissional, pessoal, de mercado...)

8 © CMVM 2012

Adequação e seus instrumentos(Reg. Del. (UE) 565 + Orientações ESMA 2012/387, 25.jun.2012)

AS PERGUNTAS DO QUESTIONÁRIO:

QUESTIONÁRIO

Conhecimentos

experiência

Responsabilidade pela adequação

- Serviços, transações, Inst.Financ.

- Natureza, Volume, Frequência

- Habilitações, Idade

- Profissão (incl. anter. relevantes)

Suitability

- Objetivos (prazo, fiscal., setores, ...)

- Sit. Financeira, alocação, passivos

- Capacidade para suportar perdas/risco

- Necessidade de liquidez

- Situação pessoal

- São “corretamente” concebidas

- Garantem a coerência

- São fiáveis

- Atuais

- O cliente compreende a sua importânciaImpacto de alterações a

estes parâmetros

Proporcionalidade da info

a pedirf(fatores pessoais, Inst. Fin.)

CLIENTES PROFISSIONAIS:

- Presunção de conhecimento, experiência

- Presunção de capacidade para albergar perdas

- Aferir objetivos de investimento

PESSOAS COLETIVAS / CONTITULARES:

- A E.I. estabelece e formaliza políticas internas

- Objetivos e sit. financeira é da empresa (não do

representante)

- Representante / representado: info a recolher é

do REPRESENTADO

9 © CMVM 2012

Caso particular: Plataformas de negociação(ESMA Q&A 35-35-794, 31.mar.2017)

Recebe info completa e

exata sobre o cliente

• Informa cliente passa a ser cliente de EIA para PRIIPX

• Garante contratualmente com EIA proteção para cliente

PRIIPX

• Mitiga conflitos de interesse emergentes dessa relação

• Verificação da adequação

• Advertências

PlataformaA

PRIIPX

PlataformaB

(interligada)

• Garante ao cliente cumprim. deveres da MIFID II

• Info s/ PRIIPX (riscos, custos, custódia...)

• Responsabilidade pelo serviço

• Informa s/ política execução ordens

Proprietário Interligação PRIIPXRebrand

Aprofunda análise s/

approppriateness (PRIIPX)

Contrato com cliente

Teste de conhecimentos e experiência

10 © CMVM 2012

Comercialização: Receção, Transmissão e Execução de ordens

Política de Remuneração

Conhecimento & Competência

Vendas Cruzadas

Record Keeping

• É do interesse do cliente? Faz sentido?

• Possibilidade de aquisição separada

• Descrição detalhada de cada componente

• Sem penalizações excessivas à saída

• Preço e custos: umbundling

• Como altera o perfil de risco

σ(A+B) ≠ σA+σB

• Adequação aferida para o “package”

• Regras de conduta e prevenção conflitos interesses

• Fixação responsável de objetivos

• Parte variável não indexada às vendas

• Disparidade entre componentes fixa e variável

• Proibir o comissionamento

• Responsabilidade do CdA: aprovação e verificação

Info s/ Instr.

Financeiros

• Contrato com cliente & Ficha de cliente

• Categorização e testes adequação

• Adequação Inst. e Serviços Financeiros

• Evidência da Info s/ Inst. Financ.

• Gravação ordens / mensagens eletrónicas

• Conversas frente-a-frente

• Distinção clara face às mensagens comerciais

• Natureza e riscos em f(categorização)

• Funcionamento e desempenho

• Alavancagem

• Liquidez e desinvestimento

• Mecanismos de margens

• Custos e encargos

Quem presta info s/ Inst. e Serv. Financeiros:

• Conhecer bem os produtos e sua avaliação

• Enquadramento legal

• Regras de abuso de mercado e AML

• Implicações fiscais

Exigência contínua às E.I.

• Aferição anual das necessidades e updates

• Formação contínua externa/interna

• Formação deve ser séria

11 © CMVM 2012

Mis-Selling: Um problema de conduta

• O cliente está em desvantagem informativa e técnica

• O que distorce a racionalidade associada à tomada de decisão

• Normalmente associada a um benefício para a entidade ou para o grupo onde se insere

• Sobreposicionando o interesse próprio

• Padrões éticos

• Controlo interno deficiente

• Baixa cultura dos comerciais

• Interesses divergentes

• Incentivos errados

• Curto “prazismo”

“Venda de um produto a um cliente que é inadequado ao seu perfil”

• Tomada de decisão pouco

esclarecida ou que de

outro modo não teria

tomado

• Inadequação

• Distorce comportamento

dos agentes

• Vendas agressivas (atos)

• Práticas desleais (omissões,

desinformação...)

• Intermediação excessiva

• Vendas cruzadas

• Influência indevida

• Estado de necessidade da

entidade

• Iliteracia financeira

• Confiança pessoal excessiva

• Ganância do investidorRISCO REPUTACIONAL

12 © CMVM 2012

Mis-Selling: medidas mitigadoras

Responsabilização e envolvimento

do CdA

• Cultura de cumprimento e

orientada para o cliente

• Aprovação e monitorização das

políticas corretas

• Gestão dos conflitos de

interesses

• Política para self placement

• Compliance independente

• Valorização dos riscos de conduta

• Mecanismos eficazes de

participação de denúncias

• Auditorias externas

Responsabilização e

envolvimento do CdA

• Política de remuneração e

incentivos/bonus

• Fixação correta dos

objetivos

• Prémios devem ter em

conta fatores qualitativos

• Falar verdade: utilização de

terminologia correta e

verdadeira

• Assessement sério da

adequação

• Proporcionalidade:

segmentos vulneráveis

• Não atuar fora do mercado-

alvo

• Documentação das

interações comerciais com os

clientes

• Manter forte controlo dos

agentes vinculados

• Manter elevados padrões em

todos os canais

Dever de adotar procedimentos e

políticasDever de fixar incentivos

corretos

Dever de atuar em

conformidade

AGENDA

INTERVENÇÃO NO PRODUTO

14 © CMVM 2012

Intervenção no Produto – esquema de atuação

Espaço de

Intervenç.

Instr. Financeiros

UE

Reg (EU) No. 600/2014 Reg (EU) No. 1286/2014 (PRIIPs)

Dep. Estruturados Prod. Investim. Baseados em SegurosIns.F. / Dep. Estrut.

EMPRESAS DE INVESTIMENTO (DMIF) + INSTIT. de CRÉDITO EMPRESAS DE SEGUROS

UE NacionalNacional

Objeto Proibir ou restringir. Título preventivo Proibir ou restringir. Título preventivo

Âmbito Comercializ., distrib., venda Inst. Financ., atividades e práticas Idem para PRIIPs de seguros

Procedim.

normalInforma NCAs + Publica no site Infor. NCAs + site Notif. NCAs + siteNotif. NCAs + site

ESMA/EBA >1 mês EIOPA >1 mês

Procedim.

urgente- - 24 h24 h

Duração 3 meses, prorrogável 3 meses prorrogável S/ prazo. Urg.: 3 mS/ prazo. Urg.: 3 m

Prevalecem sobre anteriores decisões das

NCAs

Prevalecem sobre

anteriores decisões

das NCAs

Prevalece face a

parecer negativo

ESMA/EBA

Poderes Prevalece face a

parecer negativo

ESMA/EBA

15 © CMVM 2012

Intervenção no Produto

Ameaça à estabilidade, funcionamento ordenado dos mercados financeiros e mercadorias

Proteção dos investidores

Regulamentação não é eficaz / é insuficiente

NCAs não tomaram medidas adequadas O reforço da supervisão não resolve

A medida não cria arbitragens regulamentares na UE Foram avaliados efeitos nefastos da medida

A medida não prejudica a eficiência dos mercados A medida não é discriminatória

Consultou todas as NCAs que possam ser afetadas

Foi analisado impacto nos mercados de commodities

agrícolas• Coordenação

• Facilitação

• Evitar arbitragem

• Proporcionalidade das medidas

• Exigir justificação

• Evitar banalização

16 © CMVM 2012

Proteção do investidor e ameaça ao funcion./integridade mercados

Fatores e critérios

Comple-

xidade do

Inst.Fin

Dimensão

e impacto

Tipo de

clientes

envolvidosTranspa-

rência

Grau de

Inovação

Práticas

comerciais

e venda

Sit.

Financ.

Emitente

Formação

preço

Fraude,

crime,

BC/FT

Confiança

no

sistema

Disparidade

risco /

retorno

Alavanca-

gemCustos e

liquidez

Disparidade

de preços

derivado e

subjacente

Pouca

informação

e

enganosa

Risco para

infraestrut.

de mercado

Conflito

interesses(…)

17 © CMVM 2012

Binary Options

18 © CMVM 2012

Binary Options

19 © CMVM 2012

Binary options – Algumas iniciativas

CMVM alerta os investidores

sobre NRGbinary e MHGG

TECH SOLUTIONS LIMITED

(18 de fevereiro de 2016)

Polish regulator PFSA/KNF proposes new

measures for investor protection Blocking

of access to websites of unregistered entities,

criminal charges and heavy fines are on the

list of proposed measures.

FCA: Binary options scams -

First published: 10/08/2017 Last

updated: 14/11/2017 Find out

how binary options work, how to

avoid scams and what to do if

you are scammed.

FSMA has decided to completely ban

binary options companies from operating

in the country. Belgium’s financial

regulator is also outlawing the offering of

leveraged forex and CFD trading to

ordinary citizens. (ago/2016)

Forex, binary options and online financial scams: the

AMF, the Paris public prosecutor, consumer affairs

watchdog DGCCRF, and prudential authority ACPR

joined forces to eradicate the problem (Published on

April 1, 2016)

AMF banned marketing communications in relation to

Binary Options since January, 2017

Italy’s CONSOB Warns Investors of Binary

Options Broker OptionInt. CONSOB advises

Italian investors to check its register before they

deposit funds with any broker.

AFM intends to make Binary

Options subject to advertising

ban

20 © CMVM 2012

Binary Options – Análise ao mercado

Disparidade risco / retorno

X Rendibil. esperada negativa

X >80% dos casos, há perdas

X >Prob. de perda >75% após

20 trades

Práticas de venda

agressivas

X Cold calls

X Ofertas fictícias

X publicidade agressiva

Publicidade enganosa

X Promessa de ganhos

X Trial / simulações

enviesadas

X “Torne-se um expert”

Complexidade e

transparência

X Elevado risco

X Dificuldade de avaliar

X Assimetria de informação

Conflito de interesses

X E.I. é contraparte

X Ganha com perda do

cliente

Confiança no sistema

X Uso do Passaporte DMIF

X Contágio reputacional

Tipo de clientes

X Retalho

X Jogadores

X Mercado-alvo errado

Dimensão e impacto

X mais de 2 milhões de investidores

X Mercado em crescimento (#EIs)

X Queixas crescentes

X Testes de adequação desajustados

(plataformas)

Custos e preço

X Spreads e custos transaç.

X Payoff esperado negativo

X Manipulação de preço

OBRIGADO