COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS ......Os termos ―real‖, ―reais‖ ou ―R$‖ referem-se a reais brasileiros e os termos ―dólares norte-americanos‖, ―$‖

NET 2010 – Formulário 20-F

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA Washington, D.C. 20549

FORMULÁRIO 20-F

RELATÓRIO ANUAL SEGUNDO A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA

LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 Para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2010

Número de arquivo da Comissão 0-28860

NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. (Nome exato da Registrante como no contrato social)

Net Communications Services Inc. (Tradução da razão social da Registrante para o inglês)

República Federativa do Brasil (Jurisdição onde constituída ou organizada)

Rua Verbo Divino, 1356

São Paulo-SP-04719-002

Brasil

(Endereço dos principais escritórios)

José Antonio Guaraldi Felix

Telefone: +55-11-2111-2785

Fax: +55-11-2111-2780

E-mail: [email protected]

Rua Verbo Divino, 1356 São Paulo-SP-04719-002

Brasil

(Nome, Telefone, E-mail e/ou Número de Fax e Endereço da Pessoa para Contato da Empresa)

Títulos registrados ou a serem registrados segundo a Seção 12 (b) da Lei: Nenhum

Títulos registrados ou a serem registrados segundo a Seção 12 (g) da Lei:

Nome de cada classe Nome de cada Bolsa de Valores onde estão

registrados

Ações de Companhias Não Sediadas nos Estados Unidos (―American

Depositary Shares‖), comprovadas por Certificados de Depósito de Ações

(―American Depositary Receipts‖), cada qual representando uma ação

preferencial, sem valor nominal. NASDAQ Global Market

Ações preferenciais, sem valor nominal. NASDAQ Global Market*

* Não destinadas à negociação, exceto em relação ao registro das Ações de Companhias Não Sediadas nos Estados Unidos

(―American Depositary Shares‖ ou ―ADSs‖).

Títulos para os quais haja uma obrigação de declaração segundo a Seção 15(d) da Lei: Nenhum

Indicar o número de ações em circulação de cada uma das classes de capital ou de ações ordinárias do emitente; na data de

encerramento do período coberto pelo relatório anual:

114.459.685 Ações Ordinárias, em 31 de dezembro de 2010

228.503.916 Ações Preferenciais, em 31 de dezembro de 2010

Indicar com um X se a registrante é um emitente com experiência bem conhecida, conforme definido na Norma 405 da Lei de

Mercado de Capitais.

NET 2010 – Formulário 20-F

SIM X NÃO

Se este relatório é um relatório anual ou de transição, indicar com um X se não é exigido que a registrante arquive relatórios de

acordo com a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934.

SIM NÃO X

Indicar com um ―X‖ se a registrante (1) arquivou todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou em período menor conforme tenha sido exigido da registrante o arquivamento de tais relatórios), e (2) se esteve sujeita a tais exigências de arquivamento nos últimos 90 dias:

SIM X NÃO

Indicar com um X se a registrante submeteu eletronicamente e publicou no seu website corporativo, se houver, todos os

Arquivos de Dados Interativos exigidos de acordo com a Regra 405 do Regulamento S-T (§232.405 deste capítulo) durante os 12

meses anteriores (ou durante um período mais curto em que foi exigido que o registrante submetesse e publicasse esses arquivos).

SIM X NÃO

Indicar com um X se a registrante é um grande arquivador acelerado, um arquivador acelerado ou um arquivador não acelerado.

Ver a definição de ―arquivador acelerado e grande arquivador acelerado‖ na Norma 12b-2 da Lei de Mercado de Capitais.

GRANDE ARQUIVADOR ACELERADO X ARQUIVADOR ACELERADO ARQUIVADOR NÃO

ACELERADO

Indicar com um X qual é a base contábil que a registrante utilizou para preparar as demonstrações financeiras inclusas neste

registro:

[ ] Princípios Contábeis Geralmente Aceitos nos Estados Unidos (U.S. GAAP)

[*] Padrões Internacionais de Relatórios Contábeis conforme emitido pelo Conselho Internacional de Padrões Contábeis

[ ] Outros

Se ―Outros‖ foi assinalado como resposta à questão anterior, indicar com um X qual item de demonstração financeira a registrante escolheu adotar:

ITEM 17 ITEM 18

Se este é um relatório anual, indicar com um X se a registrante é uma companhia de fachada (conforme definido na Norma 12b-2

da Lei de Mercado de Capitais).

SIM NÃO X

i NETC Annual Report 2010 – Form 20-F

Índice

Página

Parte I

ITEM 1. IDENTIDADE DE CONSELHEIROS, DIRETORES E CONSULTORES ...................... 3

ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E PRAZO ESPERADO ..................................................... 3

ITEM 3. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES ............................................................................................. 3

Dados Financeiros Selecionados ........................................................................................................... 3 Fatores de Risco .................................................................................................................................... 7

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ..........................................................................

Visão Geral do Negócio .................................................................................................................... 190 Estratégia ............................................................................................................................................. 22 História e Desenvolvimento da Companhia ........................................................................................ 24 Nossos Serviços .................................................................................................................................. 25 Operações ............................................................................................................................................ 28 Tecnologia de Rede ............................................................................................................................. 28 Atendimento ao Cliente....................................................................................................................... 30 Vendas e Marketing ............................................................................................................................ 30 O Projeto de Responsabilidade Social ................................................................................................ 31 Concorrência ....................................................................................................................................... 31 Licenças .............................................................................................................................................. 33 Descrição de Ativos Fixos .................................................................................................................. 33 Regulamentação .................................................................................................................................. 34 Processos Judiciais .............................................................................................................................. 41 Estrutura Organizacional ..................................................................................................................... 48

ITEM 4A. COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS DA EQUIPE. ................................................... 50

ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS. ........................... 50

Visão Geral ......................................................................................................................................... 51 Aquisições ........................................................................................................................................... 52 Políticas Contábeis Fundamentais ....................................................................................................... 53 Apresentação da Demonstração Financeira ........................................................................................ 54 Resultado das Operações..................................................................................................................... 58 Liquidez e Recursos de Capital ........................................................................................................... 63 Cenário Econômico Brasileiro ............................................................................................................ 71

ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS ..................................................... 74

Conselheiros e Práticas do Conselho....................................................................................................74

Diretores Executivos e Gerentes Sênior...............................................................................................78

Indenização...........................................................................................................................................79

Remuneração de Conselheiros e Principais Diretores Executivos...................................................... 79

ii NETC Annual Report 2010 – Form 20-F

Contratos de Serviços de Conselheiros................................................................................................79

Funcionários.........................................................................................................................................79

Participação acionária...........................................................................................................................79

Plano de Remuneração Variável e Plano de Incentivos a Longo Prazo...............................................80

Pensão, Aposentadoria e Benefícios Similares....................................................................................80

ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS. 81

Principais Acionistas............................................................................................................................81

Acordos de Acionistas..........................................................................................................................82

Transações com Partes Relacionadas...................................................................................................84

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS...................................................................................88

ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM.............................................................................................89

Geral.....................................................................................................................................................89

Mercados de Negociação.....................................................................................................................90

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS. ..................................................................................... 104

Memorando e Contrato Social .......................................................................................................... 104 Contratos Relevantes ......................................................................................................................... 105 Controles Cambiais ........................................................................................................................... 102 Política de Dividendos ...................................................................................................................... 103 Tributação ......................................................................................................................................... 107 Documentos Apresentados ................................................................................................................ 110

ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCOS

DE MERCADO. ................................................................................................................ 122

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS ALÉM DE AÇÕES. ......... 124

Parte II

ITEM 13. INADIMPLEMENTOS, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA. .............................. 127

ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E

UTILIZAÇÃO DE RECURSOS. ..................................................................................... 127

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS. ........................................................................... 127

Controles e Procedimento de Divulgação ......................................................................................... 116 Relatório Anual da Administração sobre o Controle Interno do Relatório Financeiro ..................... 116 Mudanças no Controle Interno sobre o Relatório Financeiro ........................................................... 116

ITEM 16A. PERITO FINANCEIRO DO CONSELHO FISCAL. .................................................... 128

ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA. ....................................................................................................... 128

ITEM 16C. HONORÁRIOS E SERVIÇOS DO CONTADOR PRINCIPAL. ................................. 128

ITEM 16D. ISENÇÕES DOS PADRÕES DE REGISTRO PARA CONSELHOS FISCAIS. ....... 128

iii NETC Annual Report 2010 – Form 20-F

ITEM 16E. COMPRAS DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES

COLIGADOS. ................................................................................................................... 129

ITEM 16F. MUDANÇA NO CONTADOR CERTIFICADO DO REGISTRANTE. ..................... 129

ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA. ................................................................................ 130

Parte III

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS. ........................................................................... 131

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS. ........................................................................... 131

ITEM 19. ANEXOS. ............................................................................................................................ 132

1 NETC Annual Report 2010 – Form 20-F

Algumas Referências e Informações

Neste Formulário 20-F, as palavras ―Net Serviços‖, ―Net‖, ―nós‖, ―nos‖ e ―nosso‖ referem-se à Net

Serviços de Comunicação S.A. e, a menos que haja indicação em contrário, incluem as subsidiárias consolidadas da

Net Serviços de Comunicação S.A. Referências feitas às nossas ―ADSs‖ dizem respeito às nossas Ações como

Companhia Não Sediada nos Estados Unidos, cada uma das quais representando uma de nossas ações preferenciais.

Os termos ―real‖, ―reais‖ ou ―R$‖ referem-se a reais brasileiros e os termos ―dólares norte-americanos‖,

―$‖ ou ―US$‖ contidos neste Formulário 20-F referem-se a dólares dos Estados Unidos da América. A menos que

haja indicação em contrário, determinadas quantias apresentadas neste Formulário 20-F em dólares norte-

americanos foram convertidas, para a conveniência do leitor, de reais para dólares norte-americanos à taxa de

câmbio de 31 de dezembro de 2010 de R$1,6662 por US$1,00. Essas conversões não devem ser interpretadas como

uma afirmação de que os reais poderiam ter sido convertidos em dólares norte-americanos àquela taxa naquela data

ou em qualquer outra data. Em 1º de junho de 2011, a taxa de câmbio era de R$1,5878 por US$1,00. Vide

―Informações Cambiais‖.

Exceto se especificado de outra forma e a não ser com relação às informações históricas da demonstração

financeira, apresentamos todas as estatísticas operacionais e informações de assinantes referentes à Net Serviços em

31 de dezembro de 2010.

Considerações Futuras

Este Formulário 20-F contém considerações futuras, de acordo com o significado atribuído a tal expressão

na Seção 27A da Lei de Mercado de Capitais de 1933, conforme modificada (Lei de 1933), e na Seção 21E da Lei

de Mercado de Capitais de 1934, conforme emendada (Lei de Mercado de Capitais), que têm o objetivo de melhorar

a capacidade dos investidores de avaliar nosso desempenho financeiro futuro. As considerações futuras incluem,

mas não se limitam a, afirmações que representam nossas crenças referentes às operações, estratégias, resultados

financeiros e outros desenvolvimentos futuros, e que contenham palavras como ―pode‖, ―poderá‖, ―deverá‖,

―pretende‖, ―espera‖, ―prevê‖, ―planeja‖ e expressões semelhantes. Como essas considerações futuras são baseadas

em estimativas e em suposições que estão sujeitas a importantes incertezas de natureza competitiva, econômica e

comercial, estando muitas das quais fora de nosso controle ou sujeitas a mudanças, nossos resultados reais poderão

ser substancialmente diferentes de nossas crenças expressas em nossas considerações futuras.

Os seguintes fatores, entre outros, poderão apresentar tal impacto: competição de outras operadoras de TV

a cabo e outros prestadores de serviços e a consolidação do setor; incapacidade de a Companhia se manter atualizada

com as novas tecnologias; a não cobrança de custos de equipamentos relacionados a pontos adicionais; aumentos

nas taxas de desligamento (churn); elevação dos custos com a programação; despesas adicionais de rede

significativas; pirataria de nossos serviços de Televisão por assinatura; impossibilidade de renovar licenças;

dependência de terceiros, incluindo fornecedores e vendedores; impedimentos à prestação de nossos serviços;

aumentos no uso dos serviços de Internet de banda larga; normas governamentais e mudanças relacionadas; fatores

relacionados às nossas atividades de internet; decisões desfavoráveis em processos legais originários do curso

normal de nossos negócios; impostos adicionais significativos sobre nossa rede; interesses de nossos principais

acionistas que podem diferir dos nossos; dependência dos principais membros da alta administração e dificuldades

para a contratação de novos administradores; dificuldades de integração das companhias que adquirimos; o impacto

de qualquer deterioração nas condições econômicas brasileiras ou globais; condições e intervenções políticas e

econômicas do governo brasileiro e alterações nas taxas de inflação, taxas de juros e desempenho de mercados

financeiros; desenvolvimento e percepção de risco em outros países e nas economias de mercados emergentes;

restrições quanto à movimentação de capital para fora do Brasil; liquidez limitada das bolsas norte-americanas para

ADSs; direitos de acionistas menores e menos bem definidos com relação às nossas ADSs quando comparados a

títulos de emissores norte-americanos; dificuldades judiciais relacionadas à participação de acionistas; risco de

perder a habilidade de enviar moeda estrangeira para fora do país e tratamento fiscal desfavorável no caso de troca

de ADSs por ações preferenciais; dificuldade no exercício de determinados direitos relacionado às ADSs, incluindo

direitos de preferência; inexistência de direito de receber dividendos; e posse de ações preferenciais e ADSs sujeitas

à diluição.


Eventos em qualquer uma dessas áreas, que se encontram descritos em maior detalhe em outra parte deste

Formulário 20-F e cuja descrição está incorporada nesta seção por referência, poderiam fazer com que os nossos

resultados diferissem substancialmente dos resultados que têm sido ou podem ser estimados por nós ou em nosso

nome. Não estamos obrigados a atualizar quaisquer considerações futuras, seja como resultado de novas

informações, eventos futuros ou por qualquer outro motivo.

É importante levar em conta que a lista de fatores exposta acima não é exclusiva. Instamos os investidores a

não depositarem confiança indevida nas considerações futuras contidas neste Formulário 20-F.

Informações Sobre Taxas de Câmbio

As informações apresentadas abaixo, relativas às taxas de câmbio, baseiam-se na taxa de câmbio (taxa de

venda) oficial do Banco Central do Brasil (Banco Central).

Taxa de Câmbio do Real por Dólar Norte-Americano

Baixa Alta Média (1) Final do Período

(Reais por US$1,00) Ano

2006 .............................................................................. 2,0586 2,3711 2,1679 2,1380

2007 .............................................................................. 1,7325 2,1556 1,9300 1,7713

2008 .............................................................................. 1,5593 2,5004 1,8335 2,3370

2009 .............................................................................. 1,7024 2,4218 1,9905 1,7412 2010 1,6554 1,8811 1,7589 1,6662

2011 (até 1º de junho) 1,5654 1,6912 1,6367 1,5878

Baixa Alta

(Reais por US$1,00) Mês

Novembro de 2010 ........................................................ 1,6801 1,7336

Dezembro de 2010 ......................................................... 1,6662 1,7117

Janeiro de 2011 .............................................................. 1,6510 1,6912

Fevereiro de 2011 .......................................................... 1,6612 1,6776

Março de 2011 ............................................................... 1,6287 1,6757

Abril de 2011 ................................................................. 1,5654 1,6194

Maio de 2011 1,5747 1,6339

Junho de 2011 (até 1 º de junho) 1,5878 1,5878

Fonte: Banco Central

(1) Calculado utilizando-se a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante o período relevante

As flutuações na taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano afetam o equivalente em dólares

norte-americanos dos preços denominados em reais de nossas ações e, em consequência, afetam os preços de

mercado de nossas ADSs nos Estados Unidos.


Parte I

ITEM 1. IDENTIDADE DE CONSELHEIROS, DIRETORES E CONSULTORES

Não aplicável.

ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E PRAZO ESPERADO

Não aplicável.

ITEM 3. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES

Dados Financeiros Selecionados

A Companhia adotou as normas internacionais de contabilidade (IFRS) emitidas pelo International

Accounting Standards Board (IASB) pela primeira vez em suas demonstrações financeiras consolidadas para o ano

findo em 31 de dezembro de 2009, que incluiu as demonstrações financeiras consolidadas comparativas para 31 de

dezembro de 2008 e o balanço de 1º de janeiro de 2008, que foi a data de transição para o IFRS.

Portanto, apresentamos nessa seção os dados financeiros e operacionais derivados de nossas demonstrações

financeiras consolidadas auditadas na data de e para os anos findos em dezembro de 2010, 2009, 2008 e em 1º de

janeiro de 2008 (data de transição para o IFRS).

Os dados financeiros selecionados consolidados auditados abaixo, apresentados de acordo com o IFRS,

devem ser lidos em conjunto com, e estão analisados e referenciados em sua totalidade ao, ―Item 5. Análise e

Perspectivas Operacionais e Financeiras‖ e às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e suas notas,

incluídas em outra parte deste Formulário 20-F.

Em 11 de outubro de 2006, adquirimos uma participação minoritária na Vivax Ltda., anteriormente

denominada Vivax S.A., ou Vivax, e em 11 de junho de 2007, adquirimos as demais ações remanescentes na Vivax,

a qual passou a ser uma subsidiária integral de nossa companhia. Os resultados financeiros da Vivax foram

consolidados em nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas a partir de 1° de junho de 2007. Em 29 de

dezembro de 2008, adquirimos o controle da 614 Telecomunicações Ltda., 614 TVP João Pessoa S.A. e 614 TVT

Maceió S.A., referidas em conjunto como ―BIGTV‖, e a BIGTV tornou-se uma subsidiária integral de nossa

empresa. Os resultados financeiros da BIGTV foram incluídos em nossas demonstrações financeiras consolidadas

auditadas com início em 29 de dezembro de 2008. Em 29 de novembro de 2009, a Vivax e a BIGTV foram

incorporadas pela NET.

Em 30 de junho de 2009, adquirimos o controle da ESC 90 Telecomunicações Ltda. (ESC 90), e a ESC 90

passou a ser uma subsidiária integral de nossa companhia. Os resultados financeiros da ESC 90 foram incluídos em

nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas em 30 de junho de 2009. Em 31 de julho de 2010, a Esc 90

foi incorporada pela Net.


DECLARAÇÃO DE RESULTADO ABRANGENTE

A no F indo e m 3 1 de D e ze m bro

2 0 10 2 0 10 2 0 0 9 2 0 0 8

(C o nv e rs ã o c o nv e nie nte pa ra

m ilha re s de US $ , e xc e to pe la s

qua nt ida de s da s a ç õ e s )

Receita Bruta de Vendas (1) US$ 4.262.146 R$ 7.101.588 R$ 6.070.401 R$ 4.852.755

Impostos sobre vendas, descontos e

cancelamentos (2) (1.017.836) (1.695.919) (1.457.012) (1.162.346)

Vendas líquidas 3.244.310 5.405.669 4.613.389 3.690.409

Custos e despesas operacionais:

Programação e outros custos operacionais diretos (1.548.206) (2.579.623) (2.274.916) (1.749.397)

Despesas de vendas, gerais e administrativas (752.033) (1.253.037) (1.035.867) (945.202)

Depreciação e amortização (540.888) (901.225) (618.748) (493.368)

Outras despesas (8.237) (13.725) (60.389) (16.905)

Custos e despesas totais operacionais (2.849.364) (4.747.610) (3.989.920) (3.204.872)

Lucro O peracional 394.946 658.059 623.469 485.537

Resultado Financeiro:

Despesa financeira (215.714) (359.422) (27.355) (432.462)

Receita financeira 101.641 169.354 92.779 113.935

Lucro antes do imposto de renda e

contribuição social 280.873 467.991 688.913 167.010

Imposto de renda e contribuição social (96.531) (160.840) 47.035 (146.756)

Lucro de operações continuadas US$ 184.342 R$ 307.151 R$ 735.948 R$ 20.254

Ganho básico e diluído por ação ordinária US$ 0.50 R$ 0.84 R$ 2.01 R$ 0.06

Ganho básico e diluído por ação preferencial US$ 0.55 R$ 0.92 R$ 2.22 R$ 0.06

Número médio ponderado de ações ordinárias em

circulação 114.459.685 114.459.685 114.301.508 112.947.396

Número médio ponderado de ações preferenciais

em circulação 228.503.916 228.503.916 228.187.562 225.479.722

O UTRAS INFO RMAÇÕ ES FINANCEIRAS:

Caixa líquido gerado por atividades operacionais US$ 741.931 R$ 1.236.205 R$ 1.002.655 R$ 1.291.643

Caixa líquido utilizado em atividades de

investimento (748.413) (1.247.005) (1.184.624) (1.372.531)

Caixa líquido (utilizado em) gerado por atividades

financeiras (109.978) (183.245) 460.694 248.162


Em 31 de dezembro de

2010 2010 2009 2008

(Conversão

conveniente

para milhares

de US$, exceto

dados

operacionais)

(em milhares de R$, exceto dados

operacionais)

INFORMAÇÕES OPERACIONAIS

(no encerramento do período)

Total de domicílios cabeados, excluindo rede de fibra

ótica (5)............................................................. 11.543.224 11.543.224 10.776.603 10.192.715

Total de assinantes de conexão de televisão por

assinatura (6)................................................... 4.212.288

4.212.288

3.689.736

3.182.196

Penetração da TV a cabo

(7)............................................... 36.5% 36.5% 34.2% 31.2%

2010 2010 2009 2008 1º de janeiro de 2008

US$ 899.555 R$ 1.498.838 R$ 1.587.515 R$ 1.022.679 R$ 808.876

1.993.968 3.322.350 2.767.037 2.237.681 1.649.533

1.491.982 2.485.940 2.523.168 2.469.757 2.080.631

292.466 487.307 659.842 - -

337.548 562.423 643.936 496.872 564.157 110.663 184.386 152.293 168.941 221.951

US$ 5.126.182 R$ 8.541.244 R$ 8.333.791 R$ 6.395.930 R$ 5.326.148

US$ 773.198 R$ 1.288.303 R$ 1.111.941 ` R$ 918.074 ` R$ 604.295

1.244.380 2.073.386 2.113.329 1.701.485 1.094.412

367.417 612.190 782.279 93.912 41.520 451.746 752.699 818.727 910.892 834.608

2.836.741 4.726.578 4.826.276 3.624.363 2.574.835

US$ 2.289.441 R$ 3.814.666 R$ 3.507.515 R$ 2.771.567 R$ 2.751.313

US$ 5.126.182 R$ 8.541.244 R$ 8.333.791 R$ 6.395.930 R$ 5.326.148

Ativos:


(Conversão conveniente para milhares de US$, exceto dados operacionais)

(em milhares de R$, exceto dados operacionais)

DADOS DO BALANÇO

Outros passives (4).........................................

Ativos circulantes totais...................................

Ativo imobilizado…........................................

Ativo intangível...............................................

Direitos pré-pagos para uso............................

Impostos diferidos .......................................... Outros ativos (3)................................................

Ativos totais …................................................

Passivos:

Passivos circulantes totais.............................

Dívida não circulante…….............................

Receita diferida.........................................

Passivos totais...........................................

Patrimônio líquido ....................................

Passivos totais e patrimônio líquido ..


(1) Receita inclui tarifas de assinatura de serviços (televisão por assinatura e Internet de banda larga), tarifas de conexão, pay-

per-view, e telefonia fixa.

(2) Impostos e outras deduções de receita consistem principalmente de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação

de Serviços, ou ICMS, um imposto sobre valor agregado; Imposto Sobre Serviço, ou ISS, um imposto municipal; Programa

de Integração Social, ou PIS, um imposto federal; Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social, ou COFINS,

um imposto de seguro social federal; Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações, ou FUST e Fundo para

o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações, ou impostos FUNTTEL. Vide ―Item 5. Análise e Perspectivas

Operacionais e Financeiras — Apresentação das Demonstrações Financeiras — Impostos e Outras Deduções de Receita‖.

(3) Inclui depósitos judiciais, impostos recuperáveis e outros ativos não circulantes.

(4) Inclui imposto de renda e contribuição social diferidos, provisões e outros passivos não circulantes.

(5) Inclui 147.094 domicílios cabeados da ESC90 em 2009.

(6) Inclui total de 31.054 assinantes de televisão por assinatura conectados da ESC90 em 2009.

(7) A penetração da TV a cabo é calculada pela divisão dos assinantes conectados pelos domicílios cabeados no encerramento

de cada ano. Em 2009, a penetração do cabo sem os domicílios cabeados da ESC90 e o total de assinantes de televisão por

assinatura conectados ficou em 34,4%.


Fatores de Risco

Os investidores deverão considerar cuidadosamente os riscos e incertezas, descritos abaixo, e as outras

informações neste Formulário 20-F, incluindo as discussões apresentadas no “Item 4. Informações sobre a

Companhia” e no “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras”, bem como nossas demonstrações

financeiras consolidadas auditadas e respectivas notas, incluídas em outra parte deste Formulário 20-F.

Riscos Relativos aos Nossos Negócios

Operamos nossos sistemas de cabo sob licenças não exclusivas, e o setor no qual atuamos é altamente

competitivo. Assim, um aumento na sobreposição e/ou concorrência poderá ter um impacto adverso sobre os

nossos negócios e resultados operacionais.

Nossas subsidiárias e nós oferecemos serviços de televisão a cabo segundo os termos e condições das

licenças outorgadas e supervisionadas pela Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel), a autoridade

regulatória aplicável. A Anatel tem o poder de conceder licenças a concorrentes nas mesmas áreas geográficas nas

quais já operamos. Desse modo, as operadoras concorrentes poderão construir sistemas e oferecer serviços nas áreas

em que temos licenças. A existência de mais de uma operadora de sistemas a cabo na mesma área é denominada

―sobreposição‖. Sobreposições poderão afetar de forma negativa nosso crescimento, situação financeira e resultados

operacionais, aumentando a concorrência ou criando concorrência onde não havia anteriormente.

Concorremos atualmente com:

sistemas de cabo em sete das 93 localidades onde operamos, incluindo sistemas nas

cidades de São Paulo, Curitiba e Florianópolis;

serviços ―direct-to-home‖ (DTH) oferecidos no Brasil por consórcios brasileiros e

internacionais de mídia e por três grandes empresas de telecomunicação;

emissoras brasileiras de televisão aberta e suas coligadas locais;

sistemas de distribuição multiponto multicanal (MMDS), em São Paulo e no Rio de

Janeiro;

Serviços de telefonia sem fio e de Internet sem fio 3G banda larga oferecidos por

companhias telefônicas sem fio;

cinemas, locadoras de vídeo e outras atividades de entretenimento e lazer em geral; e

Provedores de serviços de telefonia fixa.

Também concorremos com operadoras de telecomunicações instaladas em todas as cidades que

oferecemos serviços de Televisão por assinatura, Internet de banda larga e telefonia fixa. Cada uma

dessas operadoras de telecomunicações tem recursos financeiros significativamente superiores aos nossos.

A demografia atraente de nosso território de atuação torna-o um local desejável para o investimento

destas empresas. Sua posição competitiva pode ser melhorada devido a alterações no atual quadro

legislativo e regulatório ou caso invistam em novas tecnologias ou infraestrutura.

Os efeitos da competição em nosso negócio são altamente incertos e dependerão de inúmeros fatores,

incluindo condições econômicas, desenvolvimentos regulatórios, comportamento dos clientes e concorrentes e a

eficácia das medidas que tomamos em resposta à competição que enfrentamos. Nossa capacidade de competir

satisfatoriamente dependerá do serviço prestado ao cliente, da nossa estratégia de propaganda e da nossa capacidade

de nos antecipar e responder aos vários fatores competitivos que afetam nossa indústria, incluindo a introdução de


novos serviços e tecnologias, mudanças nas preferências dos consumidores, tendências demográficas, condições

econômicas e as estratégias criadas pelos concorrentes para reduzir os preços. Se não formos capazes de responder

de modo satisfatório a essa competição e compensar a queda de preços conseguindo novos clientes, aumentando o

uso e a oferta de novos produtos, nossa receita e lucratividade podem decair.

Talvez não possamos continuar cobrando nossos clientes pelo custo de equipamentos relacionados

a mais de um ponto de Televisão por assinatura por domicílio.

Em 22 de abril de 2009 foi publicada a Resolução Anatel No. 528, que proíbe as provedoras de televisão por

assinatura de cobrar assinantes pelo conteúdo de mais de um ponto por domicílio. A Associação Brasileira de TV

por Assinatura (ABTA) interpôs junto à Anatel um processo administrativo contra a Resolução No. 528. Em razão

deste processo, a Anatel publicou um esclarecimento em relação à Resolução No. 528 onde explica que as

operadoras de Televisão por assinatura podem cobrar pelo custo do equipamento, inclusive locação, arrendamento e

venda dos decodificadores. Entretanto, várias associações estaduais de defesa ao consumidor estão discutindo esta

norma em Juízo, arguindo que as operadoras de Televisão por assinatura não podem cobrar por pontos múltiplos,

incluindo qualquer custo relacionado a equipamento. Não podemos prever o resultado de tais processos e, em

consequência, atualmente estamos impossibilitados de avaliar o impacto da Resolução No. 528 sobre nossos

negócios, fluxos de caixa e resultados das operações. Em 19 de março de 2010, a Anatel publicou uma resolução

administrativa conhecida como ―Súmula 9‖ que autoriza a cobrança de aluguel de equipamentos usados em pontos

adicionais. No entanto, não há nenhuma garantia de que teremos a permissão para cobrar os clientes pelo custo de

aluguel e venda de conversores relacionados a pontos múltiplos até que essas apelações estejam definitivamente

resolvidas. Isso poderia ter um efeito negativo relevante sobre nossos negócios, fluxos de caixa e resultados das

operações.

Podemos não conseguir acompanhar os desenvolvimentos em tecnologia.

A tecnologia no mercado de comunicações evolui rapidamente, o que significa que é possível que a

tecnologia na qual investimos com a finalidade de oferecer nossos novos serviços poderá se tornar obsoleta em

decorrência do advento de alguma tecnologia superior ou mais barata. Também é provável que muitos dos serviços

que venhamos a oferecer no futuro também passem a ser oferecidos por nossos concorrentes. Além disso, novas

tecnologias tem sido, e provavelmente continuarão a ser, desenvolvidas, aumentando ainda mais o número de

concorrentes enfrentados por nós em nossos serviços de vídeo, Internet de alta velocidade e telefonia. Por essa

razão, caso não consigamos introduzir de modo rápido e eficiente esses novos serviços no mercado e caso não

consigamos vendê-los tão eficazmente quanto nossos concorrentes, poderemos vir a prejudicar substancialmente a

nossa capacidade de gerar receitas suficientes de tais serviços. Os novos serviços, uma vez comercializados, podem

não satisfazer as expectativas ou demanda do consumidor, podem estar sujeitos a atrasos no desenvolvimento e

podem ter falhas na operação esperada. Um falta de aceitação do mercado com relação a novos serviços que

oferecemos, ou o desenvolvimento de serviços significativamente competitivos por outros, poderia ter um impacto

negativo sobre nosso fluxo de caixa operacional e receitas.

Avanços tecnológicos poderão exigir que apliquemos recursos financeiros substanciais no desenvolvimento

ou implementação de novas tecnologias, para evitar que os nossos serviços se tornem obsoletos. Além disso, não há

garantia de que recursos financeiros em montante suficiente estarão disponíveis para financiar a nova tecnologia,

especialmente em vista de nossas obrigações e cláusulas restritivas relativas ao serviço de nossa dívida. Como

resultado, uma parcela significativa da concorrência no futuro poderá advir de novos participantes em nossos

mercados que não enfrentam o custo da atualização de uma base instalada de velhos equipamentos.

Não temos como assegurar aos investidores de que a demanda por nossos novos serviços, tais como a

televisão a cabo digital, televisão a cabo de alta definição, gravador digital de vídeo, o ―near video-on-demand‖

(NT: sistema no qual o mesmo filme é exibido diversas vezes, iniciando em intervalos pequenos de tempo, de forma

que o assinante possa optar por assistir ao filme quando lhe for conveniente. Fonte: Glossário da Revista Pay-TV) e

o de telefonia fixa, serão suficientes para recuperar nossos custos de desenvolvimento e comercialização desses

serviços. Além disso, não podemos assegurar aos investidores quanto ao efeito final sobre nós de possíveis

mudanças tecnológicas.


O aumento das taxas de desligamento (“churn”) poderão afetar de forma negativa nossas receitas e

lucratividade.

A taxa de desligamento de assinantes é o percentual do número total de assinantes desconectados da rede

(excluindo assinantes cujos sinais tenham sido temporariamente bloqueados) em um determinado período em

relação ao número médio de assinantes no mesmo período. Nossa capacidade de gerar receitas de assinatura de

Televisão por assinatura, Internet de banda larga e telefonia depende de nossa capacidade de atrair e manter

assinantes, o que implica custos significativos. Esses custos incluem as despesas de marketing e as taxas de

programação que precisamos pagar, para montarmos pacotes de programação atraentes e mantermos um nível

adequado de satisfação dos clientes, que pode ser temporariamente afetado durante períodos de crescimento

acelerado. Também incorremos em alguns custos irrecuperáveis, especialmente custos de instalação de

equipamentos, comissões sobre vendas e custos de marketing, para cada novo assinante conectado à nossa rede de

cabo. Por termos uma série de custos fixos significativos com cada novo assinante, taxas elevadas de desligamento

de assinantes poderão ter um efeito negativo relevante sobre nossas despesas operacionais e lucratividade

especialmente para os serviços, tais como telefonia, onde esperamos recuperar nossos custos de aquisição de

consumidores por um longo período. Além disso, em 2008 começamos a oferecer um novo pacote tendo como alvo

um segmento de menor renda. Em caso de uma queda de atividade na economia brasileira, ou em razão de

diferenças inerentes a esse novo segmento de clientes, podemos apresentar taxas mais altas de desligamento. Vide

―Item 4. Informações sobre a Companhia – Atendimento ao Cliente – Atendimento ao Cliente e Administração da

Taxa de Desligamento‖.

Aumentos em nossos custos de programação poderão afetar de modo adverso nosso fluxo de caixa e

margens operacionais.

A programação tem sido, e estima-se que continuará sendo, nossa maior despesa operacional,

representando 23,3% e 22,5% de nossas vendas líquidas em 2010 e 2009, respectivamente. Segundo a lei brasileira,

nossos contratos com nossos assinantes atuais permitem que aumentemos as taxas de assinatura somente uma vez a

cada doze meses e proporcionalmente à inflação. Dessa forma, esses contratos de assinatura, juntamente com

restrições de mercado, limitam a nossa capacidade de repassar aos nossos assinantes aumentos nos custos de

programação. Qualquer aumento nos custos de programação que porventura não consigamos repassar aos nossos

assinantes poderá afetar de modo adverso nossos fluxos de caixa e margens operacionais.

Historicamente, os valores cobrados segundo nossos acordos de programação eram denominados em

dólares norte-americanos. Durante 2003, iniciamos negociações com nossas programadoras, a fim de alterar nossos

contratos de programação, para determinar que sejamos cobrados pela programação em reais em vez de dólares

norte-americanos, de modo a reduzir o impacto de flutuações cambiais em nossos custos de programação. Em 2009,

concluímos a assinatura de acordos definitivos com a maioria de nossas programadoras, os quais estabelecem que

sejamos cobrados por programação em reais ao invés de dólares norte-americanos.

Poderemos estar sujeitos a despesas adicionais substanciais sobre nossa rede, o que teria um importante

impacto adverso sobre nossos resultados operacionais.

A Câmara dos Vereadores de São Paulo aprovou um projeto de lei que exigirá que todas as redes de cabo

instaladas na cidade de São Paulo que utilizem postes pertencentes a companhias telefônicas e de força e luz e

empresas de televisão a cabo sejam transferidos para instalações subterrâneas. Esse projeto ainda precisa ser

aprovado pelo prefeito de São Paulo. Caso seja promulgado, todas as instalações de cabo precisarão ser

subterrâneas. Atualmente, praticamente toda nossa rede na cidade de São Paulo está instalada em postes. Nossa rede

na cidade de São Paulo representa aproximadamente 29,0% de toda a nossa rede, em 31 de dezembro de 2010. Caso

o prefeito aprove essa lei, teremos de incorrer em custos significativos, para cumprirmos com seus termos. Isso teria

um impacto relevante e negativo sobre nossos fluxos de caixa.

A pirataria poderá afetar negativamente nossas receitas.

―Pirataria‖ diz respeito a um domicílio recebendo de propósito os serviços de um fornecedor sem que

pague por eles. A pirataria de nossos serviços de televisão a cabo acontece, principalmente, através de conexões a

cabo ilegais à nossa rede, que presta nossos serviços em pontos e instalações não autorizados. Os fornecedores de


serviços de televisão por assinatura no Brasil sofrem uma elevada taxa de pirataria, principalmente devido ao

ambiente econômico brasileiro. Se não estivermos aptos a controlar os níveis de pirataria em nossa rede, nossas

receitas poderão ser negativamente afetadas.

Operamos nossos sistemas de cabo sob licenças que estão sujeitas a renovação condicional.

Nossas licenças de cabo estão sujeitas a renovações periódicas, que estão condicionadas, entre outras

coisas, à nossa satisfação de determinadas exigências relativas à nossa estrutura societária, à construção do sistema e

à nossa capacidade técnica, financeira e legal de operar o sistema. A Anatel poderá buscar obter uma decisão

judicial que a permita revogar a licença de uma concessionária de televisão a cabo que, por falta de capacidade

técnica, financeira ou legal, deixe de prestar serviços de televisão a cabo de forma regular. Nossas concessões de

televisão a cabo começam a vencer em 2011 e demos início ao processo de renovação com a Anatel. Não podemos

assegurar aos investidores que conseguiremos manter a capacidade técnica e financeira necessária para a prestação

regular de serviços de televisão a cabo. A Anatel poderá recusar-se a renovar uma ou mais de nossas concessões

caso deixemos de prestar de forma regular esses serviços de televisão a cabo. Caso venhamos a perder uma ou mais

de nossas licenças, essa perda poderá afetar de modo adverso e substancial nossos negócios, situação financeira e

resultados operacionais.

Dependemos do serviço de terceiros em determinadas vendas e atendimento ao consumidor.

Dependemos de terceirizados para fornecer serviços com custo reduzido e eficiente no atendimento ao

consumidor. Dentro outras atividades, esses serviços terceirizados referem-se a vendas diretas e relacionamento com

clientes, incluindo call centers, mão de obra de instalação e vendas. Caso algum de nossos fornecedores

terceirizados interrompa seus serviços, devido a dificuldades financeiras ou operacionais, ou por qualquer outro

motivo, ou venha a prestar serviço insatisfatório ou de alguma forma não cumprir nossas especificações, a nossa

capacidade de responder aos nossos clientes prontamente, de modo econômico ou como um todo, seria prejudicada,

o que poderia causar danos aos nossos negócios.

Dependemos de fornecedores e vendedores fundamentais para prover o equipamento necessário

para operar nosso negócio.

Dependemos de vários fornecedores e vendedores fundamentais para nos proverem o

equipamento de rede que necessitamos para expandir e operar nossos negócios. Caso esses fornecedores

ou vendedores falharem ao nos prover o equipamento ou serviços em um tempo hábil, ou deixarem de nos

prover, em razão de dificuldades operacionais ou financeiras ou qualquer outra dificuldade, podemos

experimentar interrupções, as quais podem ter um efeito adverso sobre nossas receitas e resultados de

operações.

Eventos imprevistos poderão interferir em nossa capacidade de prestarmos nossos serviços.

Eventos imprevistos, tais como rupturas em nossa rede de cabos, interrupções do fornecimento de energia,

desastres naturais, um incêndio em nossos centros de controle ou outros eventos similares, poderão temporariamente

prejudicar a qualidade de nosso sinal ou nos impedir de enviar e receber sinais de radiodifusão, bem como danificar

nosso equipamento. Não podemos assegurar aos investidores que, caso tais eventos ocorram, conseguiremos impedir

interrupções em nossos serviços. Interrupções prolongadas no serviço poderão ter um efeito negativo em nossas

receitas ao ponto que tais interrupções façam com que os clientes cancelem suas assinaturas, solicitem reembolso ou

demandem recursos substanciais de capital para corrigi-las.

Aumentos significativos e imprevistos no uso de serviços de alto consumo de largura de banda baseados na

Internet poderão aumentar nossos custos.

A crescente popularidade de serviços de alto consumo de largura de banda na Internet apresenta riscos

especiais para nossos serviços de Internet de banda larga. Exemplos de tais serviços incluem compartilhamento

peer-to-peer de arquivos, jogos online e oferta de vídeo por tecnologia de streaming e por download. Para

continuarmos oferecendo serviços de qualidade com preços atraentes, precisamos ter flexibilidade permanente para


desenvolvermos e refinarmos modelos de negócios que respondam aos diversos usos e demandas do consumidor, e

para gerirmos com eficiência o uso da largura de banda. Se o uso pesado de serviços de alto consumo de largura de

banda aumentar além de nossas expectativas atuais, talvez tenhamos ter custos operacionais maiores do que

prevemos atualmente para obtermos capacidade adicional de largura de banda de terceiros ou nossos clientes

poderão ter uma experiência abaixo da ideal ao usarem nossos serviços de Internet de banda larga.

Estamos sujeitos a uma extensa regulamentação governamental, e mudanças em tal regulamentação

poderão afetar negativamente nossas operações.

Substancialmente todas as nossas atividades de televisão a cabo são reguladas pela Anatel. Os

regulamentos cobrem todas as facetas do mercado brasileiro de televisão a cabo e, entre outras coisas, dizem

respeito ao licenciamento, acesso local, publicidade comercial e investimentos estrangeiros. Por exemplo, os

regulamentos brasileiros de televisão a cabo atualmente:

exigem que 51,0% dos direitos de voto das empresas de televisão a cabo sejam detidos

por brasileiros natos ou brasileiros naturalizados há mais de dez anos, ou por empresas

controladas por brasileiros natos ou por brasileiros naturalizados há mais de dez anos;

impõem limites ao número de licenças que podem ser detidas por qualquer operadora

individual de televisão a cabo e suas coligadas;

estabelecem que licenças de televisão a cabo não podem ser transferidas sem a aprovação

da Anatel;

exigem que as operadoras de televisão a cabo ofereçam determinados canais ou

conteúdo; e

exigem que devemos cumprir algumas metas de qualidade de serviço e manter padrões

de qualidade de serviço, impondo sanções pela falha no alcance de tais metas/padrões.

Além disso, segundo as regras monetárias brasileiras, nossos contratos com nossos assinantes atuais

permitem que aumentemos as taxas de assinatura somente uma vez a cada doze meses e proporcionalmente à

inflação.

Periodicamente, o Congresso Brasileiro analisa a revisão de um ou mais aspectos dos regulamentos a nós

aplicáveis. O Projeto de Lei 29/2007, ou PL 29, propõe restrições às operadoras de televisão por assinatura tais

como a exigência de uma quantia mínima do conteúdo produzido no Brasil a ser distribuído e os mesmos canais

―must carry‖ para as operadoras de televisão por assinatura, independente da tecnologia (a cabo, MMDS ou DTH).

Além disso, o PL 29 permitiria que as empresas a cabo fornecessem serviços a cabo e eliminaria as limitações da

propriedade estrangeira sobre empresas de telecomunicação que distribuam o conteúdo através de sistemas de

comunicação eletrônica de massa. ―Sistemas/serviços de comunicação eletrônica de massa‖ é definido como a

distribuição de conteúdo eletrônico ao público por meio de um contrato de assinatura. Não estão claras quais

mudanças, se houver alguma, serão aplicadas ao regime regulatório referente à nossa empresa e a nosso setor nos

termos do PL 29. O PL 29 é atualmente uma proposta no Senado como PL Complementar 116. É possível que seja

votado e aprovado no segundo semestre de 2011. No entanto, o prazo é incerto.

Mudanças na atual estrutura reguladora brasileira poderão ter um importante impacto negativo sobre nossos

resultados operacionais e situação financeira. Vide ―Item 4. Informações sobre a Companhia - Regulamentação.‖

A porção de nossos negócios relativa ao acesso à Internet está sujeita a uma variedade de fatores que

poderiam afetar negativamente seu crescimento e desempenho.

Nosso plano de negócios depende, em parte, do crescimento contínuo de nosso serviço de Internet de banda

larga, o NET Vírtua. Se a utilização residencial da Internet, e especificamente o uso residencial da Internet de banda


larga, não aumentar, cair ou se desenvolver em direção contrária a das tecnologias nas quais investimos, nosso plano

de negócio poderá ser desfavoravelmente afetado.

O setor de Internet no Brasil enfrenta uma gama de incertezas, incluindo, mas não limitado à: falta de

acesso a computadores entre consumidores brasileiros; falta de tecnologias de segurança confiáveis; preocupações

relativas à privacidade; regulamentação governamental excessiva ou indevidamente restritiva; a incerteza em relação

aos direitos de propriedade intelectual e outras questões legais; e a incapacidade da infraestrutura da Internet, como

servidores e modems, de dar vazão aos níveis atuais de crescimento de utilização.

Além disso, nossos clientes de Internet de alta velocidade utilizam nossa rede para acessar a

Internet e, como consequência, nós ou eles podemos nos tornar vítimas de atividades maliciosas e

abusivas comuns na Internet, como compartilhamento de arquivos peer-to-peer (―entre pares‖),

propaganda em massa não solicitada (isto é, ―spam‖) e disseminação de vírus, worms, e outros softwares

destrutivos ou danosos. Estas atividades podem ter consequências adversas para nossa rede e para nossos

clientes, incluindo a degradação do serviço, número excessivo de ligações para a central de atendimento

telefônico, e danos a equipamentos ou dados, nossos ou de nossos clientes. Além disso, quaisquer

violações de segurança podem prejudicar nossa reputação e exigir que gastemos recursos para corrigi-la.

Incidentes significativos podem levar à insatisfação do cliente, e por fim, à perda de clientes ou de receita,

além de um aumento de custos com serviços aos clientes e proteção de nossa rede.

Qualquer um desses e de outros fatores poderão afetar de forma negativa nossa capacidade de vender nosso

serviço de Internet de banda larga ou quaisquer outros serviços de Internet que venhamos a lançar no futuro. Além

disso, qualquer perda significativa de clientes ou receita de Internet de alta velocidade, ou aumento significativo de

custos no atendimento a estes clientes poderia afetar negativamente nosso crescimento, nossa situação financeira e

os resultados operacionais.

Nós e nossas subsidiárias somos parte de vários processos de natureza legal surgidos no decorrer regular de

nossas atividades. Caso o resultado desses processos nos seja desfavorável, nossos fluxos de caixa poderão

ser afetados de forma substancial e negativa.

Nós e nossas subsidiárias somos parte de vários processos de natureza legal surgidos no decorrer regular de

nossas atividades. Tais processos se relacionam predominantemente a questões tributárias e disputas civis e

trabalhistas. Qualquer disputa ligada a esses processos legais pode ser dispendiosa, consumir tempo e manchar nossa

reputação.

Não podemos assegurar a nossos investidores que obteremos uma decisão final favorável nos tribunais em

relação a qualquer processo em particular. Além disso, não podemos assegurar aos nossos investidores que, caso

uma decisão final seja tomada contra nós, os autores permitirão, ou a legislação aplicável permitirá, que paguemos o

montante estipulado pela sentença ao longo de um período razoável. Caso tenhamos um resultado desfavorável

nesses processos e caso sejamos forçados a pagar um valor de grande monta ao longo de um período curto, nossos

fluxos de caixa poderão ser afetados de modo substancial e negativo. Vide ―Item 4–Informações sobre a

Companhia– Processos Judiciais‖

Poderemos estar sujeitos a impostos adicionais substanciais sobre nossa rede, o que terá um importante

impacto adverso sobre nossos negócios e resultados operacionais.

Poderemos estar sujeitos a impostos adicionais substanciais sobre nossa rede, o que terá um importante

impacto adverso sobre nossos negócios e resultados operacionais. O mais importante desses impostos adicionais em

potencial sobre a nossa rede é o imposto sobre o uso de vias públicas (que inclui a instalação e a passagem de

cabos), também conhecido como imposto-sombra. Ainda não constituímos quaisquer reservas para o pagamento do

imposto-sombra. Se os tribunais decidirem que a cobrança desse imposto pelos municípios é válida, o imposto terá

de ser pago retroativamente. Além disso, se os municípios que hoje cobram o imposto tiverem êxito em sua

implementação e cobrança, outros municípios poderão buscar fazer o mesmo. Se formos obrigados a pagar esse

imposto, nossos resultados operacionais poderão ser afetados de maneira adversa e substancial. Vide ―Item 4.

Informações sobre a Companhia – Processos Judiciais – Processos Judiciais e Tributários – Imposto-Sombra‖.


Nossos atuais acionistas majoritários controlam a maioria de nossas transações empresariais, e os

interesses deles podem diferir dos interesses dos investidores.

A Globo Comunicação e Participações S.A. (Globo) e a Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (Telmex

Internacional), por intermédio de suas subsidiárias Embratel Participações S.A. (Embrapar), e a Empresa Brasileira

de Telecomunicações S.A. (Embratel), detêm, direta ou indiretamente, 99,4% de nossas ações ordinárias, em 31 de

dezembro de 2010. Somos indiretamente controlados pela Globo (a qual nos referimos como ―Grupo Globo‖ nesse

Formulário 20-F), mas a Telmex Internacional possui direitos de aprovação significativos nos termos do atual

acordo de acionistas firmado por e entre Grupo Globo, Embratel, Embrapar, GB Empreendimentos e Participações

S.A. (GB), uma sociedade de propósito específico, e a Telmex Internacional. Vide ―Item 7. Principais Acionistas e

Transações com Partes Relacionadas – Acordos de Acionistas‖. Além disso, caso a lei brasileira mude no sentido de

permitir que uma entidade que não é brasileira receba a participação controladora em uma empresa brasileira, a

Telmex Internacional teria o direito de adquirir o controle indiretamente sobre os 51,0% de nossas ações ordinárias

com poder de voto. Vide ―Item 7. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas – Acionistas

Principais.‖

A Telmex Internacional poderá ter interesses na Net Serviços, e em nossas operações, substancialmente

distintos daqueles do Grupo Globo, ou a Telmex Internacional e poderá não querer, ou ser incapaz, de nos oferecer o

suporte financeiro ou de outra natureza historicamente oferecidos pela Globo e por nossos outros acionistas

majoritários anteriores. Além disso, o Grupo Globo poderá não estar disposto ou ser incapaz de nos oferecer suporte

financeiro ou de outra natureza que nos ofereceu no passado. O Grupo Globo possui participações em empresas que

concorrem conosco atualmente ou que poderão vir a fazê-lo no futuro, inclusive suas participações e as da família

Marinho na Sky Brasil, uma provedora de televisão por assinatura via satélite, e em várias estações de televisão

aberta. A Telmex Internacional possui participações em empresas que concorrem conosco atualmente ou que

poderão vir a fazê-lo no futuro, entre as quais se incluem participações na Embratel, uma operadora de

telecomunicações que oferece uma ampla gama de serviços de telecomunicações por intermédio de sua rede,

incluindo transmissão de dados em alta velocidade, serviços de Internet e serviços de TV por assinatura via satélite.

Além disso, nossas ações ordinárias são as únicas ações que conferem plenos direitos a voto. De acordo

com a legislação societária brasileira e nosso estatuto social, os detentores de ações preferenciais e, desse modo, os

de ADSs, têm direito a votar nas assembleias de nossos acionistas somente em circunstâncias limitadas. Isso

significa, entre outras coisas, que os investidores, como detentores de ações preferenciais ou de ADSs, têm o direito

de votar somente em relação aos seguintes assuntos:

nossa transformação, consolidação, fusão ou cisão;

avaliação de ativos utilizados em nossos aumentos de capital;

aprovação de determinados acordos específicos entre nós e nossos acionistas

controladores ou suas coligadas;

escolha de uma empresa especializada qualificada para a determinação de nosso valor

justo de mercado, com vistas à oferta pública de nossas ações; e

alteração ou revogação de cláusulas de nosso estatuto social que alterem ou modifiquem

quaisquer exigências da BM&FBOVESPA (BM&FBovespa).

Dessa forma, os interesses de nossos principais acionistas, Grupo Globo e Telmex Internacional, poderão

conflitar com os interesses dos detentores de nossas ações preferenciais, e o Grupo Globo e a Telmex Internacional

poderão fazer com que a empresa atue de forma divergente dos interesses desses acionistas.

Dependemos de membros-chave de nossa diretoria. Qualquer dificuldade em contratar novos diretores

poderá afetar de modo adverso nossa capacidade de operar nossos negócios.


Nossos negócios são geridos por um número reduzido de diretores principais. A perda de qualquer um

desses indivíduos poderá afetar nossos negócios substancialmente. Além disso, nosso êxito depende de nossa

capacidade de continuar atraindo, recrutando e retendo pessoal qualificado nas áreas científica, técnica, gerencial e

administrativa. A concorrência por pessoal qualificado no Brasil é acirrada e, geralmente, há um número limitado de

pessoas com a experiência exigida nos setores em que operamos. Não podemos garantir-lhes que seremos capazes

de reter tais diretores ou de fazê-lo sem custos ou atrasos, tampouco podemos assegurar que conseguiremos

encontrar novos diretores qualificados, caso isso venha a ser necessário. A incapacidade de reter ou contratar novos

diretores qualificados poderá afetar negativamente nossos negócios.

As aquisições podem ser difíceis de integrar, ou ter efeitos negativos sobre nosso resultado operacional.

Podemos buscar adquirir de modo oportunístico outras empresas prestadoras de serviços de

televisão a cabo e Internet de banda larga. Qualquer aquisição envolve riscos diversos, incluindo: (1)

potencial perda de empregados ou clientes chave das empresas adquiridas; (2) dificuldades para integrar o

pessoal assimilado e diferentes culturas ao nosso negócio; (3) dificuldades para integrar as empresas

adquiridas aos nossos sistemas de operação, planejamento financeiro e de relatório financeiro; (4) desvio

da atenção da administração de operações existentes; e (5) a possibilidade de riscos e exposição a riscos

inesperados das companhias adquiridas, incluindo riscos de descumprimento com regulamentos e

contingências fiscais aplicáveis do setor de telecomunicações.

As aquisições também podem envolver significativas despesas em dinheiro antecipadas e

imprevistas, acarretar dívidas e despesas de integração que podem ter um efeito negativo relevante sobre

nossa situação financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa. Qualquer aquisição pode, em última

instância, ter um impacto negativo sobre nosso negócio e sobre nossa condição financeira.

Condições econômicas deterioradas e turbulência nos mercados financeiros podem representar impacto

negativo sobre nossa capacidade de atrair novos assinantes, aumentar tarifas e manter ou aumentar o

faturamento.

A maior parte de nossa receita provém de assinantes domiciliares cujo padrão de gastos pode ser

afetado pelas condições econômicas. A deterioração das condições econômicas em geral poderá levar a

reduções ainda maiores da demanda do consumidor por nossos serviços e a um aumento contínuo no

número de domicílios que trocam seu serviço tradicional de telefonia por serviços sem fio, o que teria um

impacto negativo sobre nossa capacidade de atrair clientes, aumentar tarifas e manter ou aumentar o

faturamento com assinaturas. Nossa capacidade para conquistar um crescimento adicional no número de

assinantes TV por assinatura e Internet de banda larga depende, em grande parte, do crescimento da renda

disponível dos brasileiros. Se o crescimento da renda disponível dos brasileiros começar a declinar, isso

poderá ter impacto negativo sobre nossa capacidade de conquistar novos assinantes de TV por assinatura

e Internet de banda larga. Adicionalmente, os atuais assinantes podem reduzir os serviços advanced e

premium que assinam, ou podem cancelar suas assinaturas de TV a cabo e serviços de Internet de banda

larga. Podemos também não ser capazes de aumentar as tarifas que cobramos. Se as condições

econômicas deteriorarem, o crescimento de nossos negócios e os resultados operacionais podem ser

afetados negativamente.

Ainda, devido à turbulência nos mercados financeiros globais em 2008 e 2009, algumas

instituições financeiras e outras instituições enfrentaram problemas financeiros significativos. Embora,

tenhamos tentado ser prudentes na administração de nossas operações e condições financeiras, não é

possível prever como a turbulência do mercado financeiro e as condições financeiras deterioradas podem

afetar nossa posição financeira. As falhas adicionais de instituições financeiras poderiam restringir nosso

acesso ao patrimônio público e mercados de dívidas. Além disso, devido à recente consolidação entre

instituições financeiras brasileiras, poderemos não ser capazes de diversificar nosso caixa administrado, e


consequentemente, caso uma das instituições financeiras nas quais depositamos nosso caixa venha a falir,

nossa liquidez pode ser afetada negativamente de forma relevante.

Riscos Relacionados ao Brasil

Um declínio ou maior volatilidade na economia brasileira ou a desvalorização do real poderão afetar de

forma negativa nossas receitas, fluxos de caixa e lucratividade.

Todas as nossas operações e clientes estão localizados no Brasil. Portanto, nossos resultados operacionais e

situação financeira dependem do nível de crescimento econômico no Brasil e, consequentemente, da demanda dos

clientes por nossos serviços. No passado, a fragilidade na economia brasileira afetou de forma negativa o

crescimento de nossa receita e do número de nossos assinantes. Uma fragilidade econômica similar, ou mais severa,

ocasionaria reduções em nossas receitas e níveis de assinantes e poderia ter um impacto adverso sobre o preço de

mercado de nossas ações preferenciais e ADSs. Vide ―—As condições econômicas deterioradas podem apresentar

impacto negativo sobre nossa capacidade de atrair novos assinantes, aumentar tarifas e manter ou aumentar o

faturamento‖.

O real valorizou 4,3% frente ao dólar norte-americano em 2010, passando de uma taxa de câmbio de

R$1,7412 por US$1,00, em 31 de dezembro de 2009, para uma taxa de câmbio de R$1,6662 por US$ 1,00, em 31 de

dezembro de 2010. A taxa de câmbio média em 2010 foi R$1,7589 por US$ 1,00, representando uma valorização do

real frente ao dólar norte-americano de 11,6%, quando comparado a uma taxa de câmbio média de R$1,9905 para

US$1,00, em 2009. Historicamente, o real tem sofrido várias desvalorizações importantes frente ao dólar norte-

americano tem sido volátil desde que o governo brasileiro permitiu a sua flutuação em 1999. Dado o atual estado do

mercado de câmbio brasileiro, nós não tentamos nos proteger contra esse risco no longo prazo. Assim sendo, a

potencial desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano poderá ter um impacto negativo no preço de

mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.

Nossas receitas são em reais. Um percentual significativo de nossos dispêndios de capital, incluindo custos

de equipamento de rede, e uma parcela de nossa dívida é denominada ou indexada em dólares norte-americanos.

Desse modo, a desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano resultaria em fluxos de caixas menores e

poderia resultar em um prejuízo líquido como resultado de maiores despesas financeiras.

As condições políticas e econômicas brasileiras tem um impacto direto sobre nossos negócios, e o governo

brasileiro exerceu, e continua a exercer, uma substancial influência sobre a economia brasileira.

Nossa situação financeira e resultados operacionais dependem substancialmente da economia brasileira. O

governo brasileiro intervém frequentemente na economia do país e, ocasionalmente, promove mudanças drásticas

nas políticas monetária, fiscal, tributária, creditícia, tarifária, salarial, de controle de preços e outras, com o intuito de

influenciar o curso da economia. Além disso, mudanças nas administrações podem resultar em mudanças na política

de governo e afetar nossos negócios. Nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais poderão ser

afetados de forma negativa por essas mudanças nas políticas governamentais, bem como por outros fatores que estão

fora de nosso controle, como flutuações monetárias, inflação, instabilidade de preço, taxas de juros, política

monetária, a liquidez dos mercados de capitais brasileiros, crescimento econômico geral, política de juros, controles

de preço e salário, crises de energia e outros desenvolvimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no ou

que afetem o Brasil.

As condições econômicas, políticas e sociais adversas podem inibir a demanda por nossos

serviços e criar incertezas sobre nosso ambiente operacional, o que pode ter um efeito adverso relevante

para nós.

A inflação poderá elevar nossos custos, contribuir significativamente para incertezas econômicas no Brasil

e ocasionar um aumento de volatilidade nos mercados brasileiros de valores mobiliários.


Periodicamente, o Brasil tem experimentado taxas de inflação extremamente altas, com taxas de inflação

anuais chegando a quase 1.000% no início dos anos 1990, de acordo com o Índice Geral de Preços do Mercado

(IGP-M), um indicador de inflação mensal amplamente utilizado no Brasil, publicado pela Fundação Getúlio

Vargas. A taxa de inflação brasileira, segundo o IGP-M, foi de 3,8% em 2006, 7,8% em 2007, 9,8% em 2008,

(1,7%) em 2009 e 11,3% em 2010. A própria inflação e as medidas governamentais para combatê-la tiveram, no

passado, efeitos significativamente negativos sobre a economia brasileira. Desde 1999, as ações governamentais

para combater a inflação, inclusive aumentos da taxa de juros e intervenção no mercado cambial por meio da venda

de dólares norte-americanos e títulos da dívida do governo vinculados ao dólar, bem como a especulação sobre

possíveis ações futuras, também contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade

nos mercados brasileiros de valores mobiliários. Caso o Brasil apresente uma inflação substancial no futuro, nossos

custos poderão aumentar e nossas margens operacionais e líquidas poderão diminuir, o que poderá afetar de forma

negativa nossa situação financeira e resultados operacionais. As pressões inflacionárias também poderão reduzir

nossa capacidade de acesso aos mercados financeiros internacionais e acarretar mais intervenções governamentais

na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais que possam afetar de modo adverso o desempenho

geral da economia brasileira e interromper ou reverter o crescimento.

Eventos e a percepção de risco em outros países, incluindo os Estados Unidos, a União Europeia e países

emergentes, poderão afetar de modo adverso o preço de mercado de valores mobiliários brasileiros, incluindo

ADSs e nossas ações preferenciais.

O valor de mercado de valores mobiliários de emissores brasileiros é afetado pelas condições econômicas e

de mercado de outros países, incluindo os Estados Unidos, a União Europeia, e países emergentes. Apesar de as

condições econômicas nesses países poderem ser significativamente diferentes das condições econômicas no Brasil,

as reações de investidores a eventos em outros países podem ter um efeito adverso sobre o valor de mercado de

valores mobiliários de emissores brasileiros. Crises nos Estados Unidos, na União Europeia ou em países

emergentes podem diminuir o interesse de investidores por valores mobiliários de emissores brasileiros, inclusive os

nossos. Isso pode ter um impacto negativo no preço de negociação das ADSs ou nossas ações preferenciais e pode

dificultar o nosso acesso a mercados de capitais e ao financiamento de nossas operações no futuro em termos

aceitáveis ou em geral.

As restrições ao movimento de capitais para fora do Brasil poderão prejudicar a capacidade dos investidores

de receberem distribuições sobre suas ações preferenciais ou ADSs ou recursos auferidos em qualquer

venda dessas ações ou ADSs.

A legislação brasileira permite que o governo brasileiro imponha restrições à conversão da moeda brasileira

em moedas estrangeiras e à remessa a investidores estrangeiros dos recursos obtidos por seus investimentos no

Brasil. O governo poderá impor tais restrições sempre que houver um grave desequilíbrio no balanço de pagamentos

do Brasil ou razões para se acreditar que tal desequilíbrio ocorrerá.

Se reintroduzidas, tais restrições dificultarão ou impedirão a conversão, de reais para dólares norte-

americanos, e a remessa para o exterior de distribuições ou recursos obtidos a partir de qualquer venda de ações

preferenciais ou ADSs, conforme o caso. No caso das ADSs, o custodiante, agindo em nome do depositário das

ADSs, manterá os reais que não puder converter para as contas dos detentores de ADRs que não tenham sido pagos

como resultado das restrições. O depositário não reinvestirá esses reais nem será responsável por quaisquer juros

sobre esse dinheiro detido. Além disso, quaisquer reais assim mantidos estarão sujeitos ao risco de desvalorização.

Não podemos assegurar aos investidores que o governo brasileiro não irá impor restrições,

temporariamente ou não, à conversão de moeda brasileira em moedas estrangeiras no futuro.

Riscos Relativos às Nossas Ações


A liquidez do mercado de negociação das ADSs nos Estados Unidos é limitada; isso poderá levar a uma

volatilidade de preços e a uma falta de compradores para ADSs.

Em 31 de dezembro de 2010, havia aproximadamente 2,5 milhões de nossas ADSs em circulação, contra

62,6 milhões de ADSs em 31 de dezembro de 2009. A queda foi devida a uma oferta da Embratel para comprar

todas as nossas ações preferenciais, inclusive aquelas representadas por ADSs, concluída em 7 de outubro de 2010.

De 1º de janeiro de 2011 a 13 de janeiro de 2011, outras ações preferenciais foram adquiridas pela Embratel de

acionistas minoritários de acordo com o direito de venda de acionistas garantido pelos regulamentos brasileiros. A

média de volume diário negociado de nossas ADSs na Bolsa de Valores NASDAQ (Mercado Global, NASDAQ),

em 2010 foi de aproximadamente 863,529 ADSs por dia, equivalente a aproximadamente US$10,4 milhões por dia.

Títulos negociados em volumes similares e com uma flutuação parecida, normalmente, caracterizam-se por níveis

muito menores de liquidez do que outros títulos negociados nos Estados Unidos. Isto significa que tende a haver

menos compradores e vendedores e menos negócios para as nossas ADSs do que para outros títulos mobiliários.

Consequentemente a cotação de uma ADS pode ser menos confiável e mais volátil que a cotação para outra ação

negociada nos Estados Unidos. Além disso, a redução no número de ADSs em circulação como resultado da oferta

de compra e do subsequente direito de venda dos acionistas provavelmente afetou negativamente a liquidez e o valor

de mercado de nossas ADSs.

Estamos sujeitos a diferentes regras e regulamentos empresariais por sermos uma empresa brasileira, e as

ações preferenciais e as ADSs têm menos direitos de acionistas e estes não são tão bem definidos.

Nossos assuntos empresariais são regidos por nosso estatuto social e pela legislação societária brasileira, a

qual difere dos princípios legais que se aplicariam caso estivéssemos constituídos em uma jurisdição dos Estados

Unidos, tal como Delaware ou Nova Iorque, ou em outras jurisdições fora do Brasil. Segundo a legislação societária

brasileira, os direitos dos detentores de ações preferenciais ou ADSs poderão ser menores e baseados em menos

precedentes do que seria o caso se estivessem sob as leis de outras jurisdições fora do Brasil.

Os mercados mobiliários brasileiros não são tão bem regulados ou supervisionados quanto os dos Estados

Unidos ou os de alguns outros países. Além disso, as regras e políticas com relação à preservação dos interesses de

acionistas minoritários e contra o ―self-dealing‖ (operações em benefício próprio) poderão não ser executadas no

Brasil no mesmo âmbito que tais regras seriam executadas nos Estados Unidos, e a legislação poderá ser menos

desenvolvida em tais áreas, colocando os detentores de ações preferenciais e os de ADSs em potencial desvantagem.

Por sermos uma empresa brasileira, os investidores poderão enfrentar dificuldades nos processos judiciais

relativos às suas participações como acionistas.

Somos uma sociedade anônima constituída sob as leis do Brasil, e todos os nossos conselheiros e diretores

residem no Brasil. Substancialmente todos os nossos ativos e os pertencentes aos nossos conselheiros e diretores

estão localizados no Brasil. Assim, talvez não seja possível aos investidores nos citarem ou citarem nossos

conselheiros e diretores dentro dos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do Brasil ou executarem, contra

nós ou contra nossos conselheiros e diretores, sentenças obtidas nos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do

Brasil. Como as sentenças de tribunais norte-americanos, relativas à responsabilidade civil, baseadas nas leis

federais de mercado de capitais daquele país só podem ser executadas no Brasil mediante a satisfação de

determinados critérios, os investidores poderão ter mais dificuldades para protegerem seus interesses, no caso de

ações movidas contra nossos conselheiros ou diretores, do que teriam os acionistas de uma sociedade constituída em

um estado ou outra jurisdição dos Estados Unidos.

Caso os investidores troquem as ADSs por ações preferenciais, correrão o risco de perderem a capacidade de

remeter moeda estrangeira ao exterior e arriscam-se a sofrer um tratamento tributário desfavorável.

O custodiante brasileiro das ações preferenciais deverá obter um certificado eletrônico de registro do Banco

Central do Brasil, para ter o direito de remeter dólares norte-americanos ao exterior de distribuições relativas às

ações preferenciais ou quando da alienação destas. Caso os investidores decidam trocar suas ADSs pelas ações

preferenciais subjacentes, terão o direito de continuar contando com o certificado eletrônico de registro do

custodiante, pelo prazo de cinco dias úteis a partir da data da troca. A partir de então, quando da alienação das ações

preferenciais, é possível que os investidores não consigam mais receber dólares norte-americanos no exterior e que o


custodiante não consiga mais remeter esses valores para o exterior, a menos que os investidores obtenham seus

próprios certificados eletrônicos de registro ou registrem seus investimentos nas ações preferenciais segundo

regulamentos específicos que dão o direito a investidores estrangeiros de comprar e vender títulos na

BM&FBovespa. Estes regulamentos exigem, entre outras coisas, a realização de transações cambiais sem ordens de

pagamento reais, as quais estão sujeitas ao IOF. Se os investidores obtiverem um certificado eletrônico de registro,

podem estar sujeitos à tributação sobre os lucros relacionados às ações preferenciais. Além disso, se o investidor for

residente em um paraíso fiscal, os lucros relacionados às ações preferenciais estarão sujeitos a um tratamento fiscal

desfavorável. Se os investidores obtiverem um certificado eletrônico de registro, poderão estar sujeitos a um

tratamento fiscal desfavorável sobre os ganhos relativos às ações preferenciais, a menos que sejam residentes em

uma jurisdição de paraíso fiscal. Vide ―Item 10. Informações Adicionais – Tributação – Considerações Importantes

sobre a Tributação Brasileira‖. Se os investidores tentarem obter seus próprios certificados eletrônicos de registro,

poderão incorrer em despesas ou sofrer atrasos no processo de solicitação, o que poderá retardar a capacidade de

receberem dividendos ou distribuições relativas às ações preferenciais ou o retorno de seu capital de forma pontual.

Não podemos assegurar aos investidores que o certificado eletrônico de registro do custodiante ou qualquer

certificado de registro de capital estrangeiro obtido por eles não será afetado por futuras mudanças legislativas nem

que não serão impostas no futuro restrições adicionais aplicáveis aos investidores, à alienação das ações

preferenciais subjacentes às ADSs ou à repatriação dos recursos de qualquer alienação.

É possível que os investidores fiquem impedidos de exercer alguns direitos, incluindo direitos de preferência

em relação às ações preferenciais.

Como titular de ADSs, ao contrário dos detentores de ações preferenciais, os investidores poderão ter

dificuldade para exercerem alguns de seus direitos. Por exemplo, caso não forneçamos no devido tempo ao

depositário os materiais de votação, é possível que os investidores não consigam dar instruções ao depositário sobre

como ele deverá votar as ADSs dos investidores. Além disso, é possível que os investidores fiquem impedidos de

exercer os direitos de preferência relativos às ações preferenciais, incluindo as ações preferenciais subjacentes às

ADSs, a menos que uma declaração de registro relativa a esses direitos, segundo a Lei de Mercado de Capitais de

1933, esteja em vigor ou a não ser que uma isenção das exigências de registro esteja disponível. Não somos

obrigados a arquivar uma declaração de registro referente às ações preferenciais ou a outros valores mobiliários

relativos a esses direitos de preferência, e não podemos assegurar aos investidores que arquivaremos tal declaração

de registro. A menos que arquivemos uma declaração de registro ou que uma isenção de registro esteja disponível,

os investidores receberão apenas os recursos líquidos da venda de seus direitos de preferência pelo depositário ou,

caso os direitos de preferência não possam ser vendidos pelo depositário, sua prescrição será permitida.

As ações preferenciais e as ADSs não dão direito aos investidores de receberem um dividendo fixo ou

mínimo

Somos uma companhia controladora, e nossa capacidade de obter recursos para o pagamento de dividendos

em dinheiro depende inteiramente de nossa capacidade de obter recursos de nossas subsidiárias e investidas.

Nosso estatuto social, de acordo com a legislação societária brasileira, exige que, para qualquer ano em que

tenhamos ―lucros líquidos ajustados‖ (conforme definidos na legislação societária brasileira), seremos obrigados a

pagar, sujeitos a determinadas exceções, um dividendo anual mínimo igual a pelo menos 25,0% dos lucros líquidos

ajustados, também chamada de ―distribuição obrigatória‖. A legislação societária brasileira permite, contudo, que

companhias abertas, tais como a nossa, suspendam a distribuição obrigatória de dividendos se o Conselho de

Administração e o Conselho Fiscal relatarem à Assembleia de Acionistas que a distribuição não seria aconselhável

em vista da situação financeira da companhia. Se o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal fizerem tal

comunicado, o Conselho de Administração precisará arquivar uma justificativa para essa suspensão na Comissão de

Valores Mobiliários (CVM) dentro de cinco dias a partir da Assembleia de Acionistas. Os lucros não distribuídos

em razão dessa suspensão deverão ser atribuídos a uma reserva especial e, se não forem absorvidos por perdas

subsequentes, deverão ser pagos como dividendos, tão logo a situação financeira da companhia permita tais

pagamentos. Devido ao nosso prejuízo líquido acumulado, historicamente, nunca declaramos ou pagamos quaisquer

dividendos à vista ou fizemos qualquer distribuição à vista sobre nossas ações, inclusive as ações preferenciais

subjacentes à nossas ADSs. Além disso, devido ao fato de buscarmos novas oportunidades de crescimento, não

esperamos realizar nenhuma distribuição de dividendos à vista no futuro próximo.


A emissão por nós ou por nossos principais acionistas de um número substancial de ações preferenciais ou

ordinárias poderá diminuir o preço de mercado das ações preferenciais e das ADSs e poderá diluir

substancialmente os ativos de nossos investidores.

A emissão por nós ou por nossos principais acionistas de um número substancial de ações preferenciais ou

ordinárias poderá diminuir o preço de mercado das ações preferenciais em geral e das ADSs. No futuro, sujeito às

restrições de nossos empréstimos e instrumentos de dívida, poderemos optar por efetuar um aumento de capital

adicional por meio da emissão adicional de ações preferenciais, títulos conversíveis ou outros títulos vinculados à

participação acionária. A sincronia, as condições, a dimensão e a definição de preços de qualquer uma dessas

transações dependerão do interesse dos investidores e das condições de mercado. Entretanto, qualquer emissão de

ações ou títulos vinculados à participação acionária diluirá a participação de nossos investidores, possivelmente de

forma substancial, na medida em que direitos preferenciais não sejam disponibilizados aos investidores ou que estes

não os exerçam.

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

Visão Geral do Negócio

Somos a empresa de multisserviços líder nos setores de televisão por assinatura e Internet de banda larga no

Brasil. Atualmente, somos a maior operadora de televisão a cabo no Brasil e na América Latina, com base no

número de assinantes e de domicílios cabeados. Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos 4,2 milhões de assinantes de

televisão por assinatura conectados em 93 localidades no Brasil, incluindo São Paulo e Rio de Janeiro, as duas

maiores cidades do país. Somos a maior provedora de acesso à Internet em alta velocidade via modem a cabo no

Brasil por meio de nosso serviço NET Vírtua, que tinha 3,5 milhões de assinantes em 31 de dezembro de 2010.

Também oferecemos telefonia fixa através do nosso serviço Net Fone via Embratel, que tinha 3,2 milhões de

assinantes, em 31 de dezembro de 2010. Na mesma data, a cobertura de nossa avançada rede de banda larga de

cabos coaxiais e fibra óptica superava 66.000 quilômetros, passando por aproximadamente 11,5 milhões de

residências. A maior parte de nossos consumidores pertence às classes alta e média, o que ajuda na manutenção das

despesas com dívidas incobráveis em níveis reduzidos. Em 2010, nossa receita bruta de vendas somou R$7.101,6

milhões.

Atualmente, nossos principais serviços incluem a programação de televisão por assinatura e do tipo pay-

per-view sob a marca ―NET‖, cabo digital sob a marca ―NET Digital‖, televisão a cabo de alta definição combinada

com gravador digital de vídeo sob a marca ―NET Digital HD MAX‖, serviços de Internet de banda larga sob a

marca ―NET Vírtua‖ e serviços de telefonia fixa sob a marca ―NET Fone Via Embratel‖.

Em 2004, começamos a oferecer serviços de televisão a cabo digital a nossos assinantes. Em 31 de

dezembro de 2010, oferecíamos serviços a cabo digital em 52 localidades, incluindo o Rio de Janeiro e em São

Paulo. Ao fornecermos serviços de televisão a cabo digital, podemos oferecer aos assinantes canais adicionais e

opções de programação e serviços de valor agregado, tais como canais de áudio contendo uma variedade de pacotes

musicais, ―near video-on-demand,‖ serviços interativos, e conteúdo de alta-definição.

Em 2005, lançamos os serviços de Internet de banda larga a nossos assinantes, oferecendo velocidades de

2Mbps, 4 Mbps e 8 Mbps. Em 2008, a fim de atender a uma demanda por conexões mais rápidas à Internet,

aumentamos as velocidade do NET Vírtua para 3 Mbps, 6 Mbps e 12 Mbps. Em 2008, também começamos a

oferecer NET Vírtua 5G nas cidades de São Paulo e Rio de Janeiro fornecendo uma velocidade de 60 Mbps que

combina alta capacidade de rede com a tecnologia Docsis 3.0. Em 2010, respondemos às necessidades dos clientes

ao lançar as novas velocidades de 10Mb, 20Mb, 50Mb e 100Mb, tornando o nosso serviço de Internet mais atraente

e mantendo o crescimento substancial da nossa base de clientes.

Desde 2006, fornecemos um serviço de telefonia fixa, em parceira com a Embratel, que marcou nossa

entrada no mercado triple play (juntamente com a oferta de serviços de televisão por assinatura, Internet de banda

larga e telefonia fixa). Esse novo produto, que usa a tecnologia de voz sobre IP, funciona como uma linha telefônica

fixa convencional e permite que o usuário faça ligações locais, de longa distância e internacionais para qualquer

telefone ou aparelho, estas ligações são cobradas por minuto e não por pulso. Além disso, os assinantes podem

aplicar sua tarifa mensal mínima para fazer qualquer tipo de ligação, incluindo ligações locais e de longa distância e


ligações para celular. Os assinantes têm o benefício de fazer ligações entre os assinantes do NET Fone de graça

dentro da mesma cidade e a um custo de ligação local para ligações de longa distância. Esse serviço é direcionado

principalmente para o mercado residencial e complementa nossos serviços existentes, oferecendo aos nossos

assinantes outra opção de serviço de qualidade adicional. Em 2008, lançamos um novo pacote que inclui serviços de

telefonia fixa, Internet de banda larga com velocidade de 100kbps, e transmissão de TV aberta via cabo, com a

marca ―Net Fone.com‖. Esse pacote tem como alvo o segmento de consumidores potenciais de baixa renda para os

quais a televisão por assinatura e conexão de Internet de banda larga de alta velocidade são menos importantes. Em

2009, lançamos serviços de Internet de banda larga à velocidade de 200kbps, com a marca ―Internet Popular‖, para o

estado de São Paulo, dentro do escopo da política estadual que isenta da cobrança do ICMS os serviços de Internet

desde que oferecidos em um pacote com velocidade mínima de 200kbps a um preço não superior a R$29,90,

visando aumentar a oferta de Internet de banda larga para o segmento de renda mais baixa. Em 2010, passamos de

200kbps para 512kbps.

Em 2007, introduzimos canais selecionados de alta definição, também conhecidos como HD, no

Brasil. Em 2010, nós focamos em expandir o número de assinantes com acesso a HD e em aumentar o

número de canais HD. Como parte dessa estratégia, desde 2010 estamos oferecendo velocidades mais

altas de Internet banda larga para clientes que assinam serviços HD. De acordo com o site

www.teleco.com.br, nós fomos a operadora de televisão por assinatura líder no mercado HD no Brasil em

dezembro de 2010. Após o crescimento acelerado em 2010 relacionado à transmissão da Copa do Mundo,

continuou a haver grande demanda para televisão por assinatura de alta definição. Além disso, lançamos o

serviço NOW, uma plataforma de conteúdo on-demand disponível somente para assinantes HD para o

aluguel de filmes de alta definição on-demand e programação regular.

Em 2007, 2008 e 2009 completamos a aquisição da Vivax, BIGTV e ESC 90, respectivamente, de

modo que cada uma tornou-se uma subsidiária integral da Net Serviços. Em 29 de novembro de 2009, as

entidades controladas pela Vivax e pela BIGTV foram incorporadas à Net Serviços e, em 31 de julho de

2010, a ESC 90 foi incorporada à Net Serviços. Completamos a integração da Vivax, BIGTV e ESC 90 à

Net Serviços, introduzindo nossa marca nas cidades atendidas pela Vivax, BIGTV e ESC 90, e lançando

nossa linha completa de produtos nestas regiões, além de ter completado a integração dos sistemas

administrativos e de faturamento.

Em 29 de dezembro de 2009, firmamos dois Contratos Irretratáveis e Irrevogáveis de Aquisição de Direito

de Uso de Capacidade (Indefeasible Right of Use, no acrônimo em inglês, IRU) com a Embratel, cada um pelo

período de cinco anos, com início em 1º de dezembro de 2009, visando (i) a utilização da rede da Embratel para a

provisão de nosso serviço de Internet de banda larga, contra o pagamento de uma parcela no valor de R$849,6

milhões; e (ii) permitir à Embratel utilizar nossa capacidade de transmissão em acessos locais em nossa rede de fibra

coaxial híbrida para a prestação de serviços de telefonia fixa, contra o pagamento de uma parcela no valor de

R$873,5 milhões. Para efeito de contabilidade financeira, optamos por diferir tanto nossas despesas de locação

perante a Embratel, quanto nossas receitas de locação geradas pela Embratel dentro dos contratos IRU. Tais valores

são reconhecidos mensalmente, durante a vigência dos contratos IRU.

Em 2010, a Embratel conduziu uma oferta de compra de todas as nossas ações preferenciais, incluindo as

ações preferenciais representadas por ADSs, exceto pelas ações preferenciais detidas pela sua controladora, a

Embrapar. De acordo com os regulamentos brasileiros aplicáveis, a Embratel comprou as ações preferenciais objeto

da oferta por meio de um leilão na BM&FBOVESPA realizado em 7 de outubro de 2010. A Embratel anunciou que

adquiriu 143.853.463 ações preferenciais ao preço de R$23,00 por ação na oferta. De acordo com a Instrução CVM

361, considerando a aquisição de mais de dois terços das ações preferenciais pela Embratel na oferta, detentores de

ações preferenciais tinham o direito de exigir que a Embratel comprasse suas ações preferenciais no preço da oferta,

ajustado pela taxa referencial do mês (também conhecida como direito de venda do acionista). Portanto, a oferta foi

prorrogada até 13 de janeiro de 2011 e outras 49.847.863 ações foram compradas pela Embratel.

Em 1º de junho de 2011, a Embratel detinha 210.838.097 ações preferenciais, correspondendo a 92,3% do

total das nossas ações preferenciais, enquanto a Embrapar, junto com a Embratel, detinha 223.080.448 ações

preferenciais, representando 97,6% do total de ações preferenciais.

http://www.teleco.com.br/


O Grupo Globo, através da GB, continua sendo nosso acionista controlador. A Telmex Internacional,

através da Embratel e da Embrapar, detém uma participação acionária cada vez mais significativa em nossa empresa

e tem direitos de aprovação substanciais mediante um acordo de acionistas com o Grupo Globo. Em 1º de junho de

2011, o Grupo Globo detinha direta e indiretamente 61,0% de nossas ações ordinárias e 0% de nossas ações

preferenciais e a Telmex Internacional detinha direta e indiretamente, 36,0% de nossas ações ordinárias e 97,6% de

nossas ações preferenciais.

Estratégia

Nossa meta é nos tornarmos um provedor de multisserviços líder de entretenimento e serviços de

comunicação no mercado residencial brasileiro. Nossa estratégia para atingir nossa meta é prover uma oferta de

serviços triple play (a oferta conjunta de serviços de televisão por assinatura, Internet de banda larga e telefonia

fixa). Para executar essa estratégia, estamos focados em (i) manter nossa posição de líder no Brasil de televisão por

assinatura; (ii) continuar a expandir nosso negócio de Internet de banda larga, oferecendo aos nossos assinantes

conexões cada vez mais rápidas; (iii) desenvolver ainda mais nosso negócio de voz conhecido como ―NET Fone via

Embratel‖; (iv) melhorar nosso atendimento ao cliente. Nós estamos realizando as seguintes iniciativas comerciais e

financeiras com o intuito de dar suporte a essa estratégia:

Iniciativas Comerciais

Buscar crescimento com rentabilidade. Concentramos nossos esforços de

marketing e vendas em domicílios cobertos por nossa rede. Por intermédio dessa

abordagem de marketing dirigido, esperamos estimular os clientes atuais a

migrarem para pacotes de programação de qualidade superior e a comprarem

serviços de valor agregado, ao mesmo tempo em que atraímos novos assinantes

para nossos serviços.

Dar continuidade ao crescimento do NET Vírtua, nosso serviço de Internet de

banda larga. A Internet de banda larga geralmente apresenta uma rentabilidade

atraente. Os principais processos envolvidos na estrutura operacional do NET

Vírtua, incluindo o custo de seu link, o centro de atendimento a clientes e a

tecnologia de modem a cabo, são regularmente revisados. Desde o seu

lançamento, a elevação da velocidade de transmissão do NET Vírtua tem sido um

fator importante no impulso para crescimento adicional, uma vez que a demanda

dos usuários de Internet de banda larga aumentou em razão da crescente

popularidade dos serviços baseados na Internet de largura de banda intensiva.

Buscar mais crescimento dos serviços de telefonia fixa. Desde março de 2009, a

portabilidade de número para todos os assinantes de telefonia está disponível no

Brasil. Estamos aproveitando a portabilidade de número visto que temos uma

base de assinantes menor comparada à de nossos concorrentes. Temos feito

campanhas de marketing visando fazer com que os assinantes transfiram seus

números de telefone fixo principal para o nosso serviço e temos aumentado o

número de assinantes de telefonia fixa.

Prosseguir na implementação do cabo digital e permanecer tecnologicamente

competitivo. Oferecemos serviços de televisão digital a cabo em 52 localidades,

incluindo o Rio de Janeiro e São Paulo. Oferecendo serviços digitais a cabo,

somos capazes de oferecer aos assinantes canais adicionais e opções de

programação de valor agregado, tais como canais de áudio com uma variedade de


pacotes musicais, serviços ”near video-on-demand” e serviços interativos. Desde

2007, oferecemos um dispositivo que converte o sinal de alta definição,

possibilita o acesso a serviços digitais e oferece capacidade de gravação. Nossa

base de assinantes de serviços HD tem crescido e lançamos um serviço de

entrega de conteúdo para assinantes HD.

Aumentar nossa oferta de triple play. Concorremos no mercado de triple play

(oferta conjunta de serviços de televisão por assinatura, Internet de banda larga e

telefonia fixa). Objetivamos aumentar o número de assinantes que estão usando

um maior número de nossos serviços, e assim aumentar nossa participação no

gasto dos nossos clientes com entretenimento e comunicação.

Oferecer produtos confiáveis e de alta qualidade, além de um serviço prestativo

de atendimento ao cliente. Consideramos nosso negócio como sendo uma

empresa de serviços. Por isso, visamos oferecer serviços de alta qualidade, além

de alcançar maiores níveis de satisfação dos clientes no que diz respeito aos

nossos serviços televisão por assinatura, Internet de banda larga e telefonia fixa

como em relação à maneira prestativa com que atendemos às consultas de

clientes, inclusive melhorando nossos call centers.

Iniciativas Financeiras

Iniciativas para financiar nosso crescimento empresarial. Esperamos basear o

crescimento orgânico de curto prazo em nossa própria geração de fluxo de caixa.

Atingimos nosso objetivo de ter um programa de amortização de dívidas

compatível com nossa geração de caixa, nos permitindo sustentar o crescimento

principalmente em nossa própria geração de caixa. Entretanto, podemos

futuramente assumir dívidas adicionais para financiar o crescimento inorgânico e

iniciativas estratégicas.

Otimizar dispêndios de capital por intermédio de investimentos dirigidos. Nosso

plano de gastos de capital tem como alvo nossos dispêndios de capital com

serviços de triple play, para melhorar o retorno sobre nossos investimentos. De

acordo com esse plano, dirigimos nossos gastos de capital na aquisição de

assinantes, principalmente em áreas urbanas de onde esperamos contar com uma

maior demanda por serviços de Internet de banda larga, telefonia fixa e televisão

a cabo básica e digital, além de outros serviços avançados, como HD.

Proteger nosso desembolso de caixa de curto prazo. Importamos certos

equipamentos, incluindo decodificadores e modems a cabo e pagamos por esse

equipamento em dólares norte-americanos. Além disso, uma parcela de nossa

dívida, que está em dólares norte-americano. A fim de proteger nosso desembolso

de caixa, limitamos nosso pagamento em espécie estimado para os próximos 36

meses. Não mantemos nenhuma posição em derivativos especulativos. Nossa

posição em derivativo é exclusivamente proteger nossa exposição de desembolso

de caixa denominado em dólar norte-americano.

Continuar nossa concentração de esforços em governança corporativa. Desde

junho de 2002, nossas ações estão registradas no Nível 2 de Governança

Corporativa da BM&FBovespa (Nível 2), que oferece maior proteção aos

acionistas. Acreditamos que a negociação de nossas ações no Nível 2 oferece


vários benefícios aos acionistas, incluindo uma maior transparência e uma

governança corporativa mais eficaz. Consistentemente com essa abordagem,

estabelecemos determinados direitos de voto com relação às nossas ações

preferenciais, e oferecemos 100,0% de direitos de ―tag-along‖ aos detentores de

nossas ações ordinárias e preferenciais. Vide ―Item 9. A Oferta e a Listagem –

Mercados de Negociação–Nível 2 da BM&FBovespa‖. Nossas ADSs estão

também registradas na NASDAQ, sendo que, na data deste relatório anual,

estamos em conformidade com suas exigências de registro. Em 31 de dezembro

de 2010, estávamos em conformidade com o Sarbanes-Oxley Act de 2002. Vide

―Item 15. Controles e Procedimentos—Controles e Procedimentos de

Divulgação.‖

História e Desenvolvimento da Companhia

Sob nosso nome anterior, Multicanal Participações S.A. (Multicanal), registramos nossas ADSs pela

primeira vez no NASDAQ Global Market em outubro de 1996. No final de 1997, os principais acionistas venderam

suas participações para o Grupo Globo. Em setembro de 1998, a Multicanal adquiriu determinados ativos de cabo e

os respectivos passivos do Grupo Globo e mudou seu nome para Globo Cabo S.A. Os ativos que adquirimos do

Grupo Globo incluíam uma participação de 50,0% na Unicabo Participações e Comunicações S.A. (Unicabo) e

participação controladora em três importantes operadoras de cabo em áreas metropolitanas: a Net São Paulo Ltda.

(Net São Paulo), a Net Rio Ltda. (Net Rio) e a Net Brasília Ltda. (Net Brasília). Em maio de 2000, adquirimos os

50,0% restantes da Unicabo. Em setembro de 2000, concluímos a aquisição da Net Sul Holding S.A., a então

proprietária de 99,99% da Net Sul Comunicações Ltda. (Net Sul), à época a segunda maior operadora de televisão a

cabo no Brasil. A aquisição da Net Sul aumentou significativamente a nossa base de assinantes e nos proporcionou

acesso aos mercados do sul do Brasil, uma região que historicamente nós não atendíamos. Em maio de 2002,

mudamos nosso nome de Globo Cabo S.A. para Net Serviços de Comunicação S.A.

Desde 2001, nossa situação financeira e resultados operacionais foram afetados de maneira

significativa e adversa por fatores econômicos nacionais e estrangeiros e pela depreciação do real frente

ao dólar norte-americano. Como nossa receita era, e continua a ser, totalmente denominada em reais, a

depreciação do real ocorrida em 2001 e 2002 resultou em um montante inferior de recursos em dólares

disponíveis para nós para sustentar nossas significativas obrigações denominadas em dólar referentes ao

serviço de nossa dívida. Em resposta a esses desenvolvimentos, em 2005, completamos a reestruturação

do nosso endividamento em aberto. Através da reestruturação, alcançamos nosso objetivo de ter uma

programação de amortização da dívida compatível com a nossa geração de caixa e que nos permitiria

sustentar o crescimento orgânico a partir da nossa geração de caixa, nos tornando menos dependentes das

condições do mercado de capitais. Na trilha de nossa reestruturação de dívida, desenvolvemos uma nova

estratégia para buscar mais crescimento na base de clientes e, portanto, aumentamos nossos dispêndios de

capital. Em 2006, emitimos novos instrumentos de dívida com maiores vencimentos e menores custos do

que nossas dívidas existentes. Como resultado da estabilidade e força da economia brasileira, assim como

um aumento no uso da Internet por consumidores brasileiros e a consolidação da tecnologia digital no

Brasil, em 2006, começamos a aumentar o escopo de nossa rede bidirecional e a expandir o âmbito

geográfico de nossos serviços digitalizados para continuar nosso crescimento atual em uma base

sustentável. Em 2007 concluímos a expansão de nossa rede bidirecional voltada para residências de classe

alta e média, expandimos nossos serviços baseados no sistema digital para diversas novas regiões

geográficas e concluímos a aquisição da Vivax. Em 2008, lançamos um novo pacote que inclui serviços

de telefonia fixa, internet com velocidade de 100kbps e televisão aberta através de cabo sob a marca ―Net

Fone.com‖, que é direcionado ao segmento de baixa renda de potenciais clientes para os quais a televisão

por assinatura e a Internet de banda larga de alta velocidade são menos importantes. Também começamos

a oferecer o ―Net Vírtua 5G,‖ que fornece uma velocidade de 60Mbps nas cidades de São Paulo e Rio de

Janeiro, combinando nossa alta capacidade de rede com a tecnologia Docsis 3.0, e finalizamos a aquisição

da BIGTV. Em 2009, lançamos o pacote de Internet de banda larga para o segmento de classe mais baixa


no estado de São Paulo, e concluímos a aquisição da ESC 90, conforme abaixo descrita. Em 2010, a NET

lançou novas velocidades para o nosso serviço de Internet de banda larga de 10Mb, 20Mb, 50Mb e 100

Mb.

Em 2010, a Embratel conduziu uma oferta para a compra de todas as nossas ações

preferenciais, incluindo as ações preferenciais representadas por ADSs, exceto as ações preferenciais

detidas pela sua controladora, Embrapar, e, no início de 2011, concluiu a compra de 193.701.299 de

nossas ações preferenciais.

Nossos Serviços

Oferecemos serviços e programações tradicionais de televisão por assinatura a nossos clientes, bem como

serviços novos e avançados de alta capacidade de largura de banda, tais como os nossos serviços de Internet de

banda larga e telefonia. Como parte importante de nossa estratégia total, em 2006, lançamos nossa oferta triple play,

um pacote de serviços de televisão a cabo, Internet de banda larga e telefonia fixa.

Pretendemos continuar aperfeiçoando e modernizando os serviços que oferecemos por meio da inclusão

seletiva de programação nova e de produtos e serviços mais avançados, na medida em que se tornem disponíveis.

Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos 4,2 milhões de assinantes de televisão por assinatura, 3,5 milhões de

assinantes de Internet de banda larga e 3,2, milhões de assinantes de telefonia fixa, em comparação com 3,7 milhões

de assinantes de televisão por assinatura, 2,9 milhões de assinantes de Internet de banda larga e 2,3 milhões de

assinantes de telefonia fixa em 31 de dezembro de 2009.

O quadro abaixo mostra a quantidade e a porcentagem de nossa receita bruta de vendas referente à

assinatura de televisão por assinatura e Internet de banda larga, taxas de assinatura e de conexão e outros serviços,

que incluem serviços de telefonia fixa e pay-per-view, contabilizados para os anos encerrados em 31 de dezembro

de 2010, 2009 e 2008:

Televisão por Assinatura

Atualmente, a maior parte de nossas receitas operacionais refere-se à prestação de serviços de televisão por

assinatura, incluindo televisão a cabo e serviços do tipo pay-per-view. Oferecemos nossos serviços de televisão por

assinatura por intermédio da marca ―NET‖, utilizando nossa rede de televisão a cabo e, em menor escala, por meio

do MMDS. Temos operações em 93 localidades no Brasil, incluindo algumas das áreas metropolitanas mais

densamente habitadas, tais como São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Porto Alegre, Recife, Brasília, Goiânia,

Curitiba e Florianópolis. Para atrair e manter assinantes de televisão por assinatura, assumimos o compromisso de

oferecer uma ampla gama de programação de qualidade aliada a uma série de pacotes de programação.


De acordo com a pesquisa Pay-TV Survey Nº. 169, publicada em março de 2011, em 31 de dezembro de

2010 prestávamos serviço para aproximadamente 43,5% dos assinantes de televisão por assinatura do Brasil.

Nossos Pacotes de Programação

Nosso serviço de televisão por assinatura é oferecido por meio de vários pacotes de programação, que

proporcionam aos nossos clientes uma variedade de faixas de preço e de seleção de canais. Nossos preços variam de

R$39,90 a R$259,90 por mês. Dividimos nossos pacotes em três categorias principais: top, que inclui os pacotes

Total e Família; intermediária, que inclui os pacotes Atualidade, Estilo e Diversão; e a básica, representada pelo

pacote Compacto.

Oferecemos serviços de televisão a cabo digital a nossos assinantes em 52 localidades sob a marca ―NET

Digital‖. Nossos serviços de televisão a cabo digital comportam um número significativamente maior de canais do

que nossos pacotes analógicos de programação. Além disso, a televisão a cabo digital permite uma transmissão de

alta qualidade e nos possibilita oferecer ―near video-on-demand‖, um serviço que apresenta filmes em horários

múltiplos em pequenos intervalos de tempo. Em dezembro de 2007, introduzimos serviços de televisão a cabo de

alta definição sob a marca ―NET Digital HD MAX‖.

Nossos pacotes de programação incluem a programação que compramos, bem como outros canais que

somos obrigados a oferecer. Esses canais obrigatórios incluem as emissoras de televisão abertas gratuitas,

geralmente disponíveis na área de serviço em que o assinante reside, e os canais de serviço público governamental,

que estão disponíveis em todo o território nacional.

Modalidades de Pay-Per-View

Além dos pacotes de programação descritos acima, também oferecemos opções de programação do tipo

pay-per-view. Elas incluem uma variedade de eventos esportivos, shows musicais de artistas nacionais e

internacionais e filmes. Os eventos esportivos incluem os direitos de transmissão do Campeonato Brasileiro de

Futebol e alguns dos Campeonatos Estaduais de Futebol mais populares, como o Campeonato Paulista.

Fontes de Programação

Em 27 de junho de 2004, firmamos com a Net Brasil S.A. (Net Brasil) um novo acordo de programação,

alterado e renovado, pelo período de 10 anos, segundo o qual obtemos toda a nossa programação de fontes

brasileiras por meio da Net Brasil, e todo o conteúdo internacional de fontes estrangeiras, é obtido por nossa própria

conta e benefício. Em 27 de junho de 2004 também fechamos um contrato de licenciamento com a Net Brasil, por

meio do qual a Net Brasil nos dá o direito de usar a marca ―NET‖ até 2015 e, no caso de encerramento, por um

período adicional de 30 meses a partir da data de encerramento do contrato. Vide ―Item 7. Principais Acionistas e

Transações com Partes Relacionadas - Transações com Partes Relacionadas – Transações Importantes com

Coligadas – Contrato de Programação com a Net Brasil‖.

Internet de banda larga

Em abril de 2000, lançamos o NET Vírtua. O NET Vírtua é, em número de assinantes, o quarto maior

provedor de serviço de Internet de banda larga e o maior provedor de serviço de acesso à Internet em alta velocidade

via cabo do Brasil. Em 31 de dezembro de 2010, nosso serviço de Internet de banda larga estava disponível em 90

localidades brasileiras, incluindo: São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Belo Horizonte, Curitiba, Porto Alegre,

Florianópolis, Campo Grande e Goiânia, atendendo a 3,5 milhões de assinantes residenciais. Até 2004, oferecemos

serviços de Internet de banda larga somente para os assinantes de nossos serviços de televisão por assinatura, de

acordo com regulamentos. Em 2004, adquirimos novas licenças, que nos permitem vender Internet de banda larga

separadamente de outros serviços. Desde 2005, fornecemos serviços de Internet de banda larga de alta velocidade, e

em 2008, aumentamos as velocidades de transmissão para 3Mbps, 6Mbps e 12Mbps. Em 2009, lançamos o pacote

de Internet de banda larga ―Internet Popular‖, com a oferta de velocidade de transmissão de 200Kbps. Em 2010,

aumentamos nossas velocidades de transmissão para 10Mb, 20Mb, 50Mb e 100Mb.


De acordo com o www.teleco.com.br, um site de Internet que fornece informações de telecomunicações,

em 31 de dezembro de 2010, éramos o segundo maior provedor de Internet de banda larga, em termos de número de

assinantes, no Brasil, atendendo 26,0% dos assinantes de banda larga do Brasil.

Nossos Pacotes de Serviços

Tal como nossa oferta de televisão por assinatura, adequamos nossas ofertas de acesso à Internet de acordo

com as necessidades de nossos assinantes. Com esse objetivo em vista, atualmente, oferecemos por intermédio do

NET Vírtua velocidades de conexão à Internet que variam de 512 Kbps a 100 Mbps com tarifas de assinatura mensal

que variam em preço de R$29,80 a R$399,90 por mês, em 31 de dezembro de 2010.

Telefonia fixa

Em março de 2006, lançamos, em parceria com a Embratel, nosso serviço de telefonia fixa, o NET Fone

Via Embratel. O NET Fone Via Embratel é direcionado principalmente ao mercado residencial e complementa

nossos serviços existentes de televisão por assinatura e Internet de banda larga, oferecendo aos nossos assinantes

uma opção de serviço de telefonia fixa adicional. Em 31 de dezembro de 2010, o serviço está disponível em 90

localidades, incluindo São Paulo, Rio de Janeiro, Porto Alegre, Curitiba, Florianópolis, Belo Horizonte e Brasília, e

tivemos 3,2 milhões de assinantes residenciais.

Nossos Pacotes de Serviço

Atualmente oferecemos através do NET Fone Via Embratel um serviço de telefonia fixa com uma tarifa de

assinatura mensal mínima de R$ 14,90 a R$ 79,90, em 31 de dezembro de 2010.

Triple Play

Em março de 2006, começamos a oferecer nossos pacotes tríplices (triple play), uma combinação de

serviços de televisão por assinatura, Internet de banda larga e telefonia fixa, que foi nossa primeira oferta de serviços

voltada para o mercado residencial. Em 31 de dezembro de 2010, os pacotes triple play estavam disponíveis em 90

localidades, incluindo São Paulo, Rio de Janeiro, Porto Alegre, Curitiba, Florianópolis, Belo Horizonte e Brasília.

Em 2008, lançamos um novo pacote, que inclui nossos serviços de telefonia fixa, uma conexão de Internet

a uma velocidade de 100kbs e livre acesso aos canais a cabo, com a marca ―Net Fone.com‖. Esse pacote é

direcionado ao segmento de baixa renda de consumidores potenciais para os quais a TV por assinatura e a Internet

de banda larga de alta velocidade são menos importantes.

Nossos Pacotes de Serviços

Atualmente oferecemos diversas combinações de televisão por assinatura, Internet de banda larga e

serviços de telefonia fixa através de nossos pacotes triple play, com taxas mensais de assinatura que variam de

R$39,90 a R$599,80 em 31 de dezembro de 2010.

Operações

Informações de Assinantes e Operacionais

Ao construirmos nossa rede, concentramo-nos principalmente nos domicílios de renda média e alta, que

possuem o maior percentual de renda disponível para adquirirem nossos serviços, especialmente os de valor

agregado. A tabela abaixo fornece determinadas informações sobre nossa rede e nossos assinantes.



2010 2009

(em milhares)

Total de assinantes de televisão por assinatura

conectados .................................................................... 4.212 3.690

Total de assinantes de Internet de banda larga

conectados .................................................................... 3.524 2.882

Total de assinantes de serviços de telefonia fixa

conectados .................................................................... 3.153 2.557

Total de quilômetros de rede de cabos ......................... 66 61

Total de domicílios cabeados ....................................... 11.543 10.777

Tecnologia de Rede

Geral

A televisão a cabo utiliza uma rede de banda larga que emprega transmissão de frequência de rádio através

de fibra óptica e linhas de cabo coaxial, para a transmissão de múltiplos canais com imagens, sons, voz e dados entre

uma instalação central e o aparelho de televisão do assinante. Um sistema a cabo consiste em três partes principais:

Um cabeçal, que é o ponto a partir do qual se origina uma programação ou outros

sinais ao longo da rede. Normalmente, um cabeçal inclui uma antena parabólica,

receptores via satélite, moduladores, amplificadores e máquinas de reprodução de

videocassete. Nossos cabeçais recebem o conteúdo da programação via satélite e,

em seguida, amplificam, processam e transmitem esse sinal através de uma rede

de distribuição que chega ao assinante.

Uma rede de distribuição, que consiste em cabos de fibra óptica e cabos coaxiais.

Um sinal geralmente percorre a maior parte da distância através de um cabo de

fibra óptica e é transferido para um cabo coaxial em um ―nó‖. Ao aproximar-se

do assinante, a rede transporta o sinal em cabos progressivamente menores,

terminando no cabo de serviço, que se conecta ao decodificador da televisão do

assinante.

Um terminal residencial, ou decodificador, que permite que um assinante

individual receba o sinal de cabo.

Rede de Cabos

Nossa arquitetura atual de rede utiliza tecnologias avançadas, incluindo uma significativa utilização de

cabos de fibra óptica. Nossos cabeçais utilizam sinais de luz para enviar conteúdo até um nó óptico. Esses sinais são

transportados através de nossos cabos de fibra óptica. Ao chegar ao nó óptico, os sinais de luz são convertidos em

sinais elétricos por meio de um receptor óptico. Os novos sinais são, então, transmitidos através de nossos cabos

coaxiais. Os cabos coaxiais, por sua vez, são divididos em cabos individuais que terminam nas residências dos

assinantes individuais, as quais foram equipadas com um decodificador e/ou um modem a cabo. Nossa rede consiste

em cabos com capacidades de largura de banda de 450 MHz, 550 MHz e 750 MHz ou mais. A maior parte da nossa

rede possui capacidade de pelo menos 550 MHz. Essa capacidade permite que os assinantes acessem inúmeros

serviços premium, incluindo serviços do tipo ―pay-per-view‖, a cabo digital, de telefonia fixa e acesso à Internet. Em

31 de dezembro de 2010, nossa rede de cabos totalizava 66.000 quilômetros

Em 31 de dezembro de 2010, já havíamos codificado, ou ―misturado‖, o sinal de 82% das residências que

atendíamos, com o objetivo de reduzir a pirataria.


Em 31 de dezembro de 2010, já havíamos ativado a tecnologia bidirecional na maioria dos 11,5 milhões de

domicílios cabeados. Essa tecnologia nos permite oferecer serviços de Internet de banda larga e de telefonia fixa. A

―bidirecionalidade‖ também apoia nossos serviços interativos ao permitir que o assinante use o controle remoto para

solicitar programação da operadora de cabo e responder a ela, além de permitir que a operadora de cabo transmita a

um assinante programas específicos que este tenha solicitado.

Essa arquitetura permite uma futura migração para um modelo no qual cada nó de fibra óptica alimentará

de 250 a 500 residências e se destina a criar uma plataforma de apoio para serviços, tais como televisão do tipo pay-

per-view, ―near video-on-demand‖ e ―video-on-demand”. A plataforma poderá ser utilizada para apoiar serviços

adicionais, conforme estes se tornem comercialmente viáveis, e já está sendo utilizada para oferecer serviço de

Internet de banda larga por meio do NET Vírtua e serviço de telefonia, por meio do NET Fone Via Embratel. Em

2010, investimos em algumas melhorias de rede, principalmente para separar os nós de fibra ótica, para que cada nó

cubra menos domicílios, permitindo, assim, oferecer aos nossos consumidores maiores velocidades de Internet de

banda larga.

Uma parcela substancial de nossa rede é formada por cabos aéreos (ao invés de cabos subterrâneos),

frequentemente passados sobre postes elétricos. Obtivemos acesso aos postes elétricos por meio de contratos de

aluguel de postes com companhias locais fornecedoras de energia elétrica, as quais, normalmente, são obrigadas a

nos permitir esse acesso em troca de uma taxa negociada.

Em Belo Horizonte, nossa rede de cabos incorpora a capacidade de distribuição de linha tronco de fibra

óptica alugada da Telemar Norte Leste S.A. (Telemar), uma das três empresas de serviços públicos de telefonia fixa

do Brasil. Somos obrigados a pagar à Telemar uma taxa mensal em Belo Horizonte segundo os termos desse

aluguel.

Acreditamos que a utilização de cabos aéreos torna mais fácil a localização e o reparo de interrupções. Os

problemas mais frequentes que temos tido com nossa rede estão relacionados a estragos causados por acidentes

automobilísticos em áreas urbanas. Fazemos a manutenção de nossa rede utilizando uma equipe de manutenção que,

em 31 de dezembro de 2010, contava com 7.336 funcionários, bem como empregando empresas terceirizadas.

MMDS

Além de nossa rede de cabos tradicional, também dispomos de licenças MMDS em Recife, Porto Alegre e

Curitiba, com 40.464 assinantes, em 31 de dezembro de 2010. O MMDS é um sistema de transmissão de micro-

ondas por meio do qual a programação é enviada pelos transmissores de micro-ondas a partir de uma antena

localizada em uma torre ou prédio para uma pequena antena receptora localizada na residência do assinante, onde os

sinais codificados de micro-ondas são decodificados.

Atendimento ao Cliente

Atendimento ao Cliente e Administração da Taxa de Desligamento

Acreditamos que, ao continuar com nosso foco em um melhor atendimento ao cliente, seremos capazes de

manter nossa baixa taxa de desligamento e limitar as despesas com dívidas incobráveis. Calculamos a taxa de

desligamento de assinantes a partir do número total de assinantes desconectados da rede em um determinado período

em relação ao número médio de assinantes pagantes no mesmo período. Incluímos como desconectados apenas os

assinantes cujos pagamentos estejam atrasados há mais de 30 dias. Quando um assinante é reconectado, desconta-se

este assinante do número de assinantes desconectados do período. Historicamente, nossa taxa anual de desligamento

para serviços de televisão por assinatura se mantém entre aproximadamente 13,0% e 16,0%, desde 2006. A taxa de

desligamento aumentou desde 2007 principalmente devido à nossa aquisição da Vivax que, historicamente, tinha

uma taxa de desligamento superior à nossa, mas caiu em 2010. Para manter baixos níveis de dívida incobrável,

adotamos uma política de desconexão por atraso por meio da qual bloqueamos temporariamente o sinal dos

assinantes cujos pagamentos estejam atrasados e, caso o assinante continue sem pagar, recolhemos o decodificador

do assinante. Nossa despesa anual com dívidas incobráveis, como percentual das receitas brutas, se mantém estável

desde 2004, conforme indicado na tabela abaixo:


Ano

Dívidas Incobráveis como Percentual das

Receitas Brutas

2010 0,8%

2009 0,9%

2008 1,1%

2007 1,3%

2006 1,2%

Administramos cinco grandes call centers e vários call centers pequenos, e terceirizamos a operação de

nosso call centers. A TNL Contax S.A. e a Tivit S.A. são nossos maiores fornecedores de serviços de atendimento a

clientes, para quem temos terceirizado a operação de vários de nossos grandes call centers. Exigimos que os

operadores de nossos call centers estejam em conformidade com os altos padrões de qualidade de serviço.

As novas regras de call centers entraram em vigor em Dezembro de 2008, exigindo melhores

serviços de atendimento a clientes; por exemplo, os call centers devem oferecer aos clientes a opção de

entrar em contato com um operador no primeiro menu eletrônico, estar disponível 24 horas, 7 dias por

semana e atender às reclamações do cliente dentro de cinco dias. Implementamos essas exigências de call

center em todos os nossos call centers.

Vendas e Marketing

Temos uma equipe centralizada responsável pela supervisão de nossas vendas e marketing. Além disso,

mantemos especialistas de marketing especificamente dedicados a cada região e comprometidos com a elaboração

de um plano de ação detalhado para cada uma de nossas principais operações. Para cada região, monitoramos

constantemente a percepção do assinante, a concorrência, os preços e preferências de serviço, para incrementarmos

o volume de serviços prestados a estes assinantes.

Entre nossos objetivos de marketing de longo prazo estão aumentar nossa penetração de mercado, a

fidelidade do assinante e o crescimento de nossas receitas por domicílio. Com o tempo, esperamos que nossos

assinantes vejam suas conexões a cabo como o melhor ―canal‖ para o lar. Para atingir esse objetivo, adotamos as

seguintes estratégias:

introdução de novos serviços de valor agregado;

planejamento de nossos produtos e/ou serviços para propiciar aos assinantes maiores

opções de entretenimento;

criação de pacotes de produtos, para promover a venda de serviços premium e

programação especializada e para oferecer opções com relação custo-benefício

atraente;

identificação de oportunidades de marketing com base em dados demográficos; e

utilização das marcas ―NET‖, ―NET Vírtua‖, ―NET Digital‖, ―NET Digital HD

MAX‖ e ―NET Fone Via Embratel‖, para promover a conscientização e fidelização

dos assinantes.

Para aumentar o índice de penetração e introduzir mais serviços de valor agregado a nossos clientes,

adotamos técnicas de marketing coordenadas, incluindo o telemarketing, a Internet, a venda porta-a-porta, a mala

direta, as vendas no varejo, os canais de venda em condomínios e os centros terceirizados de atendimento ao cliente.


Cada uma dessas técnicas de marketing centra esforços na minimização de nossos custos de aquisição de novos

clientes.

O Projeto de Responsabilidade Social

Em 2010, mantivemos o nosso compromisso com responsabilidade social, melhorando o portal de

Educação pela Internet da NET, nosso primeiro grande projeto de responsabilidade social. Esse programa gratuito,

elaborado inicialmente para melhorar o treinamento dos professores dá acesso gratuito a conteúdo online e

treinamento, expandindo e aprimorando o uso de tecnologia e a troca de conhecimentos por meio de projetos

educacionais e culturais focados em estimular indivíduos e comunidades.

Outro projeto importante é o NET Comunidade, que estimula a comunidade a assumir um papel ativo na

transformação social e promove condições para o seu desenvolvimento como indivíduos, profissionais e cidadãos. O

programa é baseado em três pilares: Repórter da Comunidade, um curso anual de comunicação e tecnologia com

foco na comunicação da comunidade; Net Ação, por meio do qual voluntários da Net Serviços participam em

iniciativas da comunidade; e sessões de Cultura e Lazer, que incluem a exibição de filmes, jogos interativos,

exposições e apresentações culturais e oficinas pontuais ou modulares de curto prazo oferecendo treinamento em

comunicação, arte e tecnologia nas comunidades de Cambuci, em São Paulo, e Vila União, em Campinas.

Concorrência

Segundo a pesquisa Pay-TV Survey Nº. 169, publicada em março de 2011, em 31 de dezembro de 2010,

fornecíamos serviços para 43,5% dos assinantes de televisão por assinatura do Brasil. Além de outras modalidades

de televisão por assinatura, como o DTH, concorremos com a televisão aberta e outras fontes de entretenimento

doméstico em geral, incluindo a Internet. Concorremos com essas organizações em termos de preço, ofertas de

serviço e confiabilidade de serviço. Além disso, novas fontes de concorrência também surgiram como resultado de

mudanças tecnológicas e de aprovação de autoridades reguladoras, que permitiram a fusão de empresas regionais de

telecomunicação, e empresas de telecomunicação entrar no mercado de televisão a cabo. Em 2007, a Anatel aprovou

a aquisição de empresas de televisão a cabo por duas grandes companhias de telecomunicações, o que acirrou a

competição, particularmente no mercado triple play. Em 2008, uma empresa de telecomunicações começou a

oferecer serviços de triple play através de rede de fibra ótica para um número limitado de residências em certos

distritos na cidade de São Paulo. Além disso, a disponibilidade da oferta de pacotes de serviços e ofertas de serviços

sem fio; seja uma oferta individual ou como parte de um pacote, intensificou a concorrência. Esperamos que a

concorrência continue a se intensificar no futuro, o que pode afetar negativamente o crescimento de unidades

geradoras de receita ou aumento na taxa de desligamentos. Além disso, se viermos a oferecer serviços adicionais,

tais como serviços interativos, passaremos a enfrentar a concorrência de outras prestadoras de cada tipo de serviço.

A seguir, apresentamos uma descrição de nossas principais fontes de concorrência:

Emissoras de Televisão Aberta

As emissoras de televisão aberta continuam sendo as principais provedoras de mídia no Brasil. O Brasil é o

maior mercado de emissoras de televisão aberta da América Latina, com aproximadamente 56 milhões de domicílios

com televisão em 31 de dezembro de 2009, segundo www.teleco.com.br, um site de Internet que fornece dados

sobre telecomunicações. A maioria dos serviços da televisão aberta é transmitida por seis redes de emissoras de

televisão privadas nacionais e uma rede de emissoras estatais de alcance nacional. Essas redes nacionais de televisão

utilizam um ou mais satélites, para retransmitirem seus sinais.

http://www.teleco.com.br/


DTH

Os sistemas DTH utilizam satélites de média ou alta potência, para transmitir sinais a antenas parabólicas

instaladas em residências, hotéis e outras edificações. Os sistemas DTH exigem menos capital em relação à

construção de uma rede de televisão a cabo e, diferente do cabo, o DTH possui licença em nível nacional,

permitindo às operadoras de DHT oferecer serviços de modo mais amplo dentro do Brasil. Essa vantagem

competitiva, no entanto, pode ser neutralizada por diversos fatores. Entre eles, está o fato de que o DTH tende a

resultar em taxas mensais de assinatura maiores do que o cabo. Além disso, o DTH exige que o assinante possua um

receptor especial direcionado ao satélite, o que nem sempre é possível em áreas densamente povoadas. Atualmente,

concorremos com quatro operadoras de DTH em todas as cidades onde nós oferecemos nossos serviços.

Sobreposição de Cabos

Segundo a Pay-TV Survey Nº 169, em 31 de dezembro de 2010, o mercado brasileiro de televisão a cabo

consistia em mais de 48 operadoras, em cerca de 206 municípios, atendendo a um número estimado de 4,9 milhões

de assinantes. Segundo a legislação brasileira, as licenças de serviços de televisão a cabo em uma determinada área

não possuem exclusividade. Em determinados mercados, nossas áreas de serviço licenciadas estão completamente

sobrepostas às áreas de serviço de outros licenciados. Existe sobreposição de sistemas de cabo nas cidades de São

Paulo, Curitiba, Florianópolis, Pelotas, Rio Grande, Vitoria e Belo Horizonte.

MMDS

A televisão por assinatura com tecnologia MMDS tornou-se disponível no Brasil em 1991, tendo como

alvo inicial as maiores áreas urbanas do país. De acordo com a Pay-TV Survey Nº. 169, em 31 de dezembro de

2010, estimava-se que o MMDS representava aproximadamente 3,0% dos serviços de televisão por assinatura no

Brasil. Nossa estimativa era de que respondíamos por aproximadamente 13,0% de todos os assinantes MMDS do

Brasil em 31 de dezembro de 2010.

O estabelecimento de um sistema de MMDS exige menos capital do que a construção de uma rede de

televisão a cabo. Embora esse diferencial de custo possa dar alguma vantagem competitiva às operadoras de MMDS

na prestação de serviços de televisão por assinatura, essa vantagem pode ser neutralizada por diversos fatores.

Dentre eles, está o fato de que o MMDS geralmente exige um ―campo de visão‖ claro, uma vez que os sinais de

micro-ondas não atravessam obstáculos. Portanto, o MMDS, normalmente, não pode ser recebido em áreas de

―sombra‖, onde a transmissão de micro-ondas é bloqueada pelo terreno, construções ou outros objetos físicos,

embora, algumas vezes, os sinais bloqueados possam ser retransmitidos por repetidoras de baixa potência, as quais

podem enviar para uma área limitada um sinal que, de outro modo, estaria bloqueado. Além disso, o MMDS tem

como desvantagens uma capacidade limitada de canais, menor confiabilidade e menor qualidade de sinal. Em

cidades importantes como São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, onde existe uma alta concentração de prédios

altos e barreiras topográficas, o MMDS está em desvantagem em relação ao cabo.

Internet de banda larga

O acesso à Internet de banda larga atualmente é oferecido no Brasil principalmente por companhias de

telecomunicações e operadoras de televisão a cabo. A tecnologia a cabo apresenta uma vantagem competitiva sobre

a tecnologia linha assimétrica de assinante digital, ou ADSL. Além de maior velocidade, os assinantes de modem a

cabo em banda larga podem fazer download e upload na mesma velocidade, ao passo que os assinantes de ADSL

convivem com velocidades assimétricas de download e upload.

Telefonia fixa e celular

Atualmente, os serviços de telefonia fixa são oferecidos no Brasil principalmente por companhias de

telefonia fixa e celular. Além disso, nosso produto de telefonia fixa compete com outros provedores de serviços

VoIP.


Licenças

Atualmente, dispomos de 95 licenças para operar sistemas de televisão por assinatura. Três dessas licenças

são para serviços de MMDS, e as 92 restantes, para serviços de televisão a cabo.

As licenças são emitidas em caráter não exclusivo pela Anatel, a agência nacional de telecomunicações.

Elas têm prazo de duração de 15 anos e são automaticamente renováveis, sujeitas ao:

cumprimento satisfatório de todas as exigências técnicas e financeiras para o

estabelecimento de uma rede e operação do negócio;

cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis; e

pagamento de uma taxa.

Em 2010, começamos o processo de renovação com a Anatel.

Descrição de Ativos Fixos

Possuímos a maioria dos ativos fixos essenciais às nossas operações. Em 31 de dezembro de 2010, nossos

principais ativos fixos eram:

cabos coaxiais e cabos de fibra ótica;

decodificadores e modems a cabo para os domicílios dos assinantes incluindo

decodificadores digitais e de alta definição;

equipamentos eletrônicos de transmissão, recepção, processamento e distribuição de

sinais;

equipamentos de micro-ondas; e

antenas.

Arrendamos de terceiros algumas de nossas centrais de distribuição. Essas instalações incluem espaço em

postes elétricos e dutos subterrâneos onde instalamos partes de nossos sistemas de cabos, direitos de uso de telhados

(―roof rights‖) e arrendamentos de terrenos que utilizamos para colocar alguns de nossos cabeçais principais e

secundários e algumas partes da rede de fibra óptica da companhia telefônica do estado de Minas Gerais.

Arrendamos de terceiros a maior parte de nossos escritórios, incluindo nossa sede, localizada em São

Paulo, a qual consiste em cerca de 3.200 metros quadrados, e equipamentos de processamento de dados. De um

modo geral, somos proprietários de nossos veículos de manutenção, das centrais de processamento de dados e dos

equipamentos de teste. Acreditamos que, no vencimento de quaisquer contratos de arrendamento atuais, estaremos

em condições de renová-los ou de celebrar novos contratos de arrendamento a custos semelhantes.

Regulamentação

Serviços de Televisão a Cabo

Os serviços de televisão a cabo no Brasil são licenciados e regulamentados pela Anatel segundo a Lei Nº.

8.977, promulgada pelo Congresso Nacional em 6 de janeiro de 1995; o Decreto Nº. 2.206, promulgado pelo

Presidente da República em 14 de abril de 1997; a Portaria Nº. 256, emitida pelo Ministério das Comunicações em

18 de abril de 1997; e a Lei Geral das Telecomunicações Nº. 9.472, promulgada em 16 de julho de 1997.


Sob os termos da Lei Nº. 8.977 e do Decreto Nº. 2.206, uma operadora de cabo precisa obter uma licença

da Anatel, para oferecer serviços de televisão a cabo no Brasil. Todas as licenças para operação de televisão a cabo

em uma área de serviço são licenças não exclusivas. As licenças para operação de televisão a cabo são concedidas

pela Anatel para um período de 15 anos, sendo renováveis por períodos idênticos e sucessivos. A renovação das

licenças para operação de televisão a cabo pela Anatel é garantida se a operadora do sistema de televisão a cabo

tiver (i) atendido às condições definidas na concessão da licença e nos regulamentos federais aplicáveis, (ii)

concordado em atender a determinadas exigências técnicas e econômicas relativas ao fornecimento de serviços

adequados aos assinantes, inclusive padrões de modernização de sistema, e (iii) solicitado a renovação de tal licença

pelo menos 24 meses antes da data de vencimento da licença. A renovação da licença para operação de televisão a

cabo também pode estar sujeita ao pagamento de um taxa de renovação em uma quantia estabelecida de comum

acordo entre a licenciada e a Anatel.

Apenas pessoas jurídicas privadas que ofereçam serviços de televisão a cabo como sua principal atividade

comercial, e que sejam sediadas no Brasil e tenham no mínimo 51% de seu capital com direito a voto controlado por

brasileiros natos ou brasileiros naturalizados há mais de dez anos, ou por empresas constituídas no Brasil e

controladas por cidadãos brasileiros, têm o direito de receber uma licença para operar sistemas de televisão a cabo

no Brasil. Caso nenhuma empresa privada demonstre interesse em oferecer serviços de televisão a cabo em uma

determinada área de serviço, a Anatel poderá conceder à operadora local de telecomunicações uma licença para

oferecer serviços de televisão a cabo.

O Decreto Nº. 2.206 estabelece diretrizes específicas relativas a licitações de licenças para televisão a cabo.

Em geral, as licenças para operação de televisão a cabo serão concedidas de acordo com um processo de licitação

pública, o qual é gerenciado pela Anatel. Para apresentar uma oferta para a obtenção de licença, o ofertante deverá

atender a determinados pré-requisitos financeiros, técnicos e legais. Após a satisfação de tais pré-requisitos, um

ofertante deverá, então, apresentar uma oferta detalhada, descrevendo seu plano para o fornecimento de serviços de

televisão a cabo na área de serviço e o preço que pretende pagar pela licença.

Uma vez concedida a licença para operação de televisão a cabo, a licenciada dispõe de um período de 18

meses, a partir da data da concessão da licença, para concluir o estágio inicial de instalação da rede de cabos e

começar a oferecer os serviços de televisão a cabo aos assinantes na área de serviço. O período de 18 meses está

sujeito a uma única prorrogação de 12 meses, a pedido da licenciada. Tal prorrogação é concedida a critério da

Anatel. Embora, a Anatel indicou que está considerando a concessão de novas licenças, a Anatel não concedeu

novas licenças para os serviços de televisão a cabo recentemente.

As transferências de licenças de televisão a cabo estão sujeita à aprovação prévia da Anatel. Uma

licenciada não poderá transferir sua licença até que ela tenha começado as operações comerciais de seus serviços em

sua área de serviço. A licença poderá, contudo, ser transferida a uma empresa subsidiária controlada pela licenciada,

por sucessão hereditária ou por meio de uma cisão, antes do início do fornecimento de serviços de televisão a cabo.

Transferências de ações que causem uma mudança no controle de uma licenciada ou na pessoa jurídica que a

controla também estarão sujeitas à aprovação prévia da Anatel. A Anatel deverá ser notificada sobre qualquer

mudança na estrutura de capital de uma licenciada dentro de 60 dias, inclusive em relação a qualquer transferência

de ações ou aumentos de capital que não resultem em uma mudança de controle.

A Lei Nº. 8.977 e o Decreto Nº. 2.206 regem o conteúdo de programação e o acesso aos sistemas de

televisão a cabo. Além dos canais alocados para programação irrestrita, uma operadora de televisão a cabo é

obrigada a disponibilizar em sua área de serviço canais nas seguintes categorias: (i) canais básicos para utilização

gratuita; (ii) canais dedicados a serviços ocasionais; e (iii) canais dedicados a serviços permanentes. Uma operadora

a cabo deverá oferecer acesso gratuito aos seguintes canais básicos:

canais para a distribuição de programação por estações de televisão aberta locais

decodificadas em VHF e UHF;

um canal para transmitir as sessões e procedimentos de legislaturas estaduais e

municipais;


um canal para transmitir as sessões e procedimentos da Câmara dos Deputados;

um canal para transmitir as sessões e procedimentos do Senado Federal;

um canal para uso de universidades locais;

um canal para uso de órgãos federais, estaduais e municipais para fins culturais e

educativos;

um canal para uso de instituições locais privadas sem fins lucrativos; e

um canal para uso do Supremo Tribunal Federal.

Além do que foi dito anteriormente, o Projeto de Lei PLV 2/08, que foi aprovado pelo Senado em

12 de março de 2008 e permanece sujeito à aprovação presidencial, criou a ―TV Pública‖ (uma entidade

pública de televisão) e exige que as operadoras de televisão por assinatura disponibilizem em suas áreas

de atuação dois novos canais, além daqueles já exigidos pela Lei No. 8.977:

um canal para uso da Empresa Brasileira de Telecomunicação, empresa criada em 2007 pelo

governo federal brasileiro para administrar seus canais de rádio e televisão; e

um canal para ser usado pela emissora oficial do Executivo.

Uma operadora de televisão a cabo deverá reservar ao menos dois canais para serviços ocasionais, que

incluem transmissão de seminários, protestos e manifestações públicas, sessões parlamentares e eventos similares de

interesse público. Trinta por cento dos canais disponíveis de um sistema de televisão a cabo devem ser reservados

para serviços permanentes, tais como a transmissão de programação produzida por empresas que não sejam

coligadas à operadora de televisão a cabo. Os canais para serviços ocasionais ou permanentes deverão ser oferecidos

publicamente pela operadora, e a remuneração da operadora deverá ser estabelecida de acordo com as práticas de

mercado e os custos envolvidos na prestação de tais serviços.

A Lei Nº. 8.977 e o Decreto Nº. 2.206 impuseram as seguintes limitações para os canais reservados para a

programação irrestrita. Uma operadora de televisão a cabo não poderá: (i) impor condições que resultem na

participação no controle da empresa que esteja fornecendo a programação ou que requeiram qualquer participação

financeira nessa empresa; (ii) forçar a empresa programadora a oferecer direitos de exclusividade como uma

condição para o contrato de programação; ou (iii) restringir a capacidade de competição no mercado da empresa

programadora não coligada. Além disso, uma operadora de televisão a cabo poderá adquirir programação produzida

fora do Brasil apenas por intermédio de uma empresa sediada no Brasil. As operadoras de televisão a cabo também

são obrigadas a oferecer ao menos um canal que consista exclusivamente em produções e filmes brasileiros

produzidos de forma independente. O Decreto Nº. 2.206 também especifica que as operadoras de sistemas de

televisão a cabo deverão disponibilizar aos assinantes, mediante solicitação e às suas próprias custas, um dispositivo

que bloqueie a recepção de determinadas programações de televisão por assinatura.

Segundo a Portaria Nº. 256, as operadoras de televisão a cabo podem veicular publicidade em canais que

não sejam os canais básicos de televisão aberta, conforme o discutido acima.

O acesso a serviços básicos de televisão é garantido a todas as pessoas que estejam situadas dentro da área

de serviço em questão mediante o pagamento de uma taxa de instalação e de uma mensalidade referente à assinatura

estabelecida pela operadora de televisão a cabo. A Anatel é investida de autoridade para regular as taxas de

instalação e assinatura. Sob os termos da Lei Nº. 8.977 e do Decreto Nº. 2.206, as taxas deverão ser razoáveis e

justas.

A Anatel poderá revogar uma licença por determinação judicial, depois do devido processo legal, caso a

licenciada:


não disponha de capacidade técnica, financeira ou legal para continuar a operar um

sistema de televisão a cabo;

esteja sob a administração de pessoas físicas, ou sob o controle de pessoas físicas ou

jurídicas, que, segundo a Lei Nº. 8.977, não estejam qualificadas para ocupar tais cargos;

tenha transferido sua licença, seja diretamente, seja em razão de uma mudança de

controle, sem o consentimento prévio da Anatel;

não inicie o fornecimento de serviços de televisão a cabo dentro do período estipulado

pela Lei Nº. 8.977; ou

suspenda suas atividades por mais de 30 dias consecutivos sem justificativa, a não ser

que previamente autorizada pela Anatel.

Em setembro de 1996, o Ministério das Comunicações emitiu a Portaria Nº. 1.086. Essa portaria

estabeleceu a Norma Nº. 13/96 da Televisão a Cabo. A Norma Nº. 13/96 da Televisão a Cabo foi posteriormente

emendada pela Portaria Nº. 256 e sob esta identificação foi republicada. A Portaria Nº. 256 impõe restrições no

número de áreas que podem ser atendidas por uma única operadora de televisão a cabo, incluindo suas coligadas. De

acordo com a Portaria Nº. 256, uma única operadora de televisão a cabo, incluindo suas coligadas, poderá deter

apenas licenças relativas a: (i) um máximo de sete áreas com uma população de 700.000 habitantes ou mais, e (ii)

um máximo de 12 áreas com uma população entre 300.000 ou mais e menos de 700.000 ou mais habitantes. As

restrições aplicam-se somente a áreas nas quais a operadora do sistema de cabo, incluindo suas coligadas, não

enfrente concorrência de outros serviços de televisão por assinatura, excluindo os serviços que utilizam satélites para

transmitir seus sinais. A Portaria Nº. 256 confere à Anatel o poder para alterar ou eliminar essas restrições à

propriedade. O termo ―coligada‖ é definido pelo Decreto Federal Nº. 2.206 como sendo qualquer pessoa jurídica que

detenha, direta ou indiretamente, pelo menos 20% de participação no capital votante de outra pessoa jurídica, ou

quaisquer duas pessoas jurídicas que compartilhem a propriedade de pelo menos 20% de seus respectivos capitais

votantes.

A Lei Nº. 3.449, promulgada em 30 de setembro de 2004, e que entrou em vigor em 7 de outubro de 2004,

estipula que os consumidores não são obrigados a pagar qualquer tarifa de uso mínimo ou de inscrição cobradas no

Distrito Federal por operadoras de televisão a cabo, entre outros fornecedores de serviços. A Lei Nº. 3.449 foi

questionada judicialmente por várias companhias de telecomunicações, todas as quais obtiveram medidas liminares

favoráveis. Acreditamos que tal lei não se aplique aos nossos negócios uma vez que os serviços oferecidos por nós

têm preços fixos e não variam de acordo com a utilização. Pretendemos questionar a Lei 3.449 nos tribunais, se

necessário.

A Resolução Anatel No. 411, emitida em 14 de julho de 2005, e em vigor a partir de janeiro de 2006,

estabeleceu metas obrigatórias para os serviços de Televisão por assinatura no Brasil conhecidas como Plano Geral

de Metas de Qualidade para os Serviços de Televisão por assinatura (PGMQ). O PGMQ estabelece um total de dez

metas, as quais devemos cumprir, sendo que as metas a seguir estão divididas em quatro grupos diferentes:

Metas de Qualidade do Serviço.

1. Não exceder certos níveis de reclamações recebidas totais para os assinantes conectados totais;

2. Alcançar certos níveis de instalações solicitadas totais; e

3. Não cobrar um determinado nível de porcentagem dos assinantes 24 horas após o pedido de

desconexão.

Metas do Serviço de Atendimento ao Cliente.


1. Responder às reclamações dos assinantes no prazo de 7 dias úteis;

2. Reduzir o tempo de esperada do assinante para menos de 20 minutos nos nossos departamentos de

relações com o cliente;

3. Alcançar determinado nível de ligações de assinantes recebidas totais; e

4. Responder as ligações de assinantes recebidas em nossos call centers em 20 segundos.

Meta de Fatura.

1. Não exceder certos níveis de contas incorretas.


Metas de Continuidade do Serviço.

1. Solucionar qualquer interrupção de serviço no prazo de 24 horas; e

2. Solucionar os pedidos do assinante para reparos de equipamento necessários no prazo de 24 horas.

Além disso, se não cumprirmos as metas do PGMQ, a Anatel pode impor sobre nós penalidades, tais como

avisos, multas, suspensões temporárias e anulação de nossas licenças. Nós estamos em conformidade com esta

resolução desde sua vigência, em julho de 2006.

A Resolução No. 488 da Anatel, emitida em 3 de dezembro de 2007, ou Resolução 488, alterada pela

Resolução nº 505 da Anatel e em vigor desde junho de 2008, estabeleceu o Regulamento de Proteção e Defesa dos

Direitos dos Assinantes dos Serviços de Televisão Por Assinatura. Entre outras coisas, a Resolução 488:

Exige que tenhamos um telefone gratuito para receber reclamações; e

Estabelece o direito dos assinantes de suspender nossos serviços sem despesas por até 120 dias por

ano.

Antes da vigência da Resolução Anatel nº 488, a cobrança dos assinantes de nossos serviços de televisão

por assinatura era feita de acordo com o número de pontos em cada residência. Com efeito, a partir de 6 de junho de

2008, de acordo com a Resolução No. 488, a Anatel proibiu as provedoras de televisão por assinatura de cobrarem

assinantes por mais de um ponto na mesma residência; em 5 de junho de 2008, no entanto, a Anatel adotou a

Resolução No. 505 e suspendeu a proibição de acordo com a Resolução No. 488. Além disso, em 25 de junho de

2008, o 14º Tribunal Federal decidiu que as provedoras de televisão por assinatura poderiam continuar a cobrar os

assinantes até que a Anatel aprovasse uma resolução final.

Em 22 de abril de 2009 foi publicada a Resolução No. 528, que proíbe as provedoras de televisão por

assinatura de cobrar dos assinantes o conteúdo de mais de um ponto por residência. A ABTA interpôs um processo

administrativo contra a Resolução No. 528 da Anatel. Em razão deste processo, a Anatel publicou um

esclarecimento à Resolução No. 528 onde explica que as operadoras de televisão por assinatura podem cobrar pelo

custo do equipamento, inclusive locação, arrendamento e venda dos decodificadores. Entretanto, várias associações

estaduais de defesa ao consumidor estão discutindo esta norma em Juízo, arguindo que as operadoras de Televisão

por assinatura não podem cobrar por pontos múltiplos, incluindo qualquer custo relacionado a equipamento. Não

podemos prever o resultado de tais processos e, em consequência, estamos atualmente impossibilitados de avaliar o

impacto da Resolução No. 528 sobre nossos negócios, fluxos de caixa e resultados das operações. Em 19 de março

de 2010, A Anatel publicou a resolução administrativa conhecida como ―Súmula 9‖ que autoriza a cobrança de

aluguel por equipamentos usados em pontos adicionais. Entretanto, não podemos assegurar que poderemos cobrar

dos assinantes pelos custos de equipamentos relacionados a pontos adicionais, até que tais processos sejam

resolvidos em definitivo, ou que tais processos sejam vitoriosos ao final. Isto poderá ter um efeito material adverso

sobre nosso negócio, fluxos de caixa e resultados das operações.

No momento, o Congresso Nacional está discutindo uma série de projetos de lei que, se promulgados,

poderão modificar significantemente a estrutura reguladora atual. Algumas dessas discussões legislativas estão em

estágio preliminar, e ainda não está claro quais modificações, se houver alguma, acabarão sendo efetivamente

promulgadas.

O PL nº 29 propõe restrições às operadoras de televisão por assinatura, tais como a exigência de um

conteúdo mínimo produzido no Brasil a ser distribuído e os canais ―must carry‖ às operadoras de televisão por

assinatura, independente da tecnologia (a cabo, MMDS ou DTH). Além disso, o PL nº 29 permitiria que as empresas

de telecomunicações fornecessem serviços de cabo e eliminaria as limitações de propriedade estrangeira em

empresas de telecomunicações que distribuem conteúdo através de sistemas de comunicação eletrônica de massa.

―Sistemas/serviços de comunicação eletrônica de massa‖ é definido como a distribuição de conteúdo eletrônico ao

público, por meio de um contrato de assinatura. Não está claro quais alterações, se houver alguma, serão

sancionadas para o regime regulatório aplicável à nossa empresa e ao nosso setor nos termos do Projeto de Lei nº 29.


Em 9 de dezembro de 2009, o PL no 29 foi aprovado na Comissão de Ciência e Tecnologia do Congresso Nacional.

Desde sua propositura, a PL no 29 encontra-se em discussão na Comissão de Constituição e Justiça do Congresso

Nacional.

O PL nº 29 é atualmente uma proposta no Senado como PL Complementar nº 116. É possível que seja

votado e aprovado no segundo semestre de 2011. Entretanto, o prazo é incerto.

Serviços de MMDS

Os serviços de MMDS são regulados segundo o Decreto Nº. 2.196, promulgado pelo Presidente da

República em 8 de abril de 1997, e pela Portaria Nº. 254, emitida pelo Ministério das Comunicações em 16 de abril

de 1997. Os serviços de MMDS diferem dos serviços de cabo pelo fato de que a concessão para o fornecimento de

serviços é dada por uma autorização e não por meio de uma licença e somente para empresas constituídas segundo a

legislação brasileira e sediadas no Brasil e que sejam controladas por uma empresa constituída segundo a legislação

brasileira e sediada no Brasil ou por brasileiros natos. Além disso, não há regras relativas ao conteúdo de

programação de MMDS.

Desde o seu estabelecimento no Brasil, os serviços de MMDS têm sido operados em dois alcances de

frequência: 2.500-2.690 MHz e 2.170-2.182 MHz. A Resolução Anatel nº 429, emitida e em vigor em 13 de

fevereiro de 2006, estabeleceu que o último alcance de frequência (2.170- 2.182 MHz, ou o ―Alcance SCM‖) não

estará mais disponível para os serviços de MMDS. Ao invés, O alcance SCM será usado principalmente para os

serviços de comunicações multimídia (SCM). Autorizações para a operação dos serviços de MMDS no Alcance

SCM que foram concedidas pela Anatel antes de 13 de fevereiro de 2006 continuarão válidas até as suas respectivas

datas de validade. Nossas autorizações atuais para serviços de MMDS vencem em 16 de fevereiro de 2024.

Mais recentemente, a Anatel publicou a Consulta Pública no 31 definindo que a faixa de 140MHz dentro

do alcance de frequência 2.500-2.690 MHz será alocada para serviços de telefonia móvel (SMP) em vez de serviços

de MMDS até o final de 2015. Esta decisão tem sido questionada por diversas associações e pelo Congresso, e a

Anatel ainda não publicou sua decisão final sobre o tema. É possível que até 2015 todas as operadoras de serviços de

MMDS sejam alocadas com a faixa de 50 MHz. Como nossas operações são principalmente oferecidas por cabo,

não esperamos que a Consulta Pública no 31 da Anatel tenha um impacto material sobre nossas operações.

Serviços Relacionados à Televisão a Cabo

Geral

Antes da promulgação da Emenda Nº. 8, em 1995, o Artigo 21 da Constituição Federal obrigava o governo

brasileiro a operar diretamente, ou por intermédio de concessões, permissões ou autorizações concedidas a empresas

cujas ações fossem controladas pelo governo brasileiro, todos os serviços de telefonia, telegrafia, transmissão de

dados ou outros serviços públicos de telecomunicações. Essa exigência constitucional era a base para o

estabelecimento do monopólio estatal de telefonia, representado pela Telebrás, que detinha participações

controladoras em 27 empresas regionais de telefonia. Com a adoção da Emenda Nº. 8, o Artigo 21 foi modificado de

forma a permitir que o governo brasileiro operasse serviços de telecomunicações seja diretamente, seja por

intermédio de autorizações, concessões ou permissões concedidas a empresas privadas. Desde a promulgação da

Emenda Nº. 8, o governo implementou uma reforma estrutural no setor das telecomunicações. A principal finalidade

dessa reforma era a transferência do controle e operação dos serviços de telecomunicações do Estado para empresas

privadas.

Em 16 de julho de 1997, o Congresso aprovou a Lei Nº. 9.472, conhecida como a Lei Geral das

Telecomunicações (LGT), que estabeleceu a estrutura legislativa e é a base da regulamentação do setor no Brasil. A

LGT rege a regulamentação de todos os serviços de telecomunicações, exceto os serviços de transmissão de rádio e

de televisão.

A adoção da LGT e a privatização dos serviços de telefonia fixa comutada e de telefonia celular

ocasionaram grandes mudanças nos ambientes operacionais, reguladores e competitivos do mercado brasileiro de


telecomunicações. Essas alterações incluem: (i) o estabelecimento de uma agência reguladora independente, a

Anatel, e o desenvolvimento e implementação de um regulamento abrangente para o setor das telecomunicações; (ii)

o rompimento do monopólio estatal de telefonia anteriormente existente; e (iii) a introdução de concorrência na

prestação de todos os serviços de telecomunicações.

O Setor de Telecomunicações

Como parte da reestruturação e privatização das empresas estatais de telecomunicações, o governo

brasileiro aprovou o Decreto Nº. 2.534, de 2 de abril de 1998, que estabeleceu o Plano Geral de Outorgas (PGO)

para operadoras de telefonia fixa comutada.

O PGO dividiu o Brasil em quatro regiões geográficas, cada qual com duas operadoras de telefonia fixa

comutada, uma das quais detinha uma licença para operar uma rede de telefonia e a outra detentora de uma

autorização para fazê-lo. A etapa do PGO foi o primeiro passo em direção a uma maior concorrência dentro do setor

de telecomunicações.

Com a Resolução Nº. 283 da Anatel, que entrou em vigor em 29 de novembro de 2001, a Anatel começou a

leiloar novas licenças para a provisão de serviços de telefonia fixa comutada. Este foi o segundo passo em direção a

uma maior concorrência dentro do setor de telecomunicações.

Com relação aos serviços de televisão a cabo, muito embora o PGO permitisse que as operadoras de

telefonia fixa comutada oferecessem outros serviços de telecomunicações, elas estavam e permanecem sujeitas a

determinadas limitações. Por exemplo, o contrato de licença entre a União Federal e as operadoras de telefonia fixa

local proíbe que essas operadoras ofereçam serviços de televisão a cabo ou que possuam participações em

operadoras de televisão a cabo nas mesmas áreas de licenciamento de serviços de telefonia fixa comutada. Segundo

a Lei Nº. 8.977, as operadoras somente podem fornecer tais serviços de televisão a cabo onde haja uma clara falta de

interesse por parte de outras empresas privadas de fornecer tais serviços. Em dezembro de 2008, a Anatel aprovou o

novo PGO, permitindo a incorporação de duas operadoras locais de telefonia fixa.

Serviços de Transmissão de Internet de banda larga em Alta Velocidade

A Lei Nº. 8.977, o Decreto Nº. 2.206 e a Resolução Nº. 190 da Anatel, emitidos em novembro de 1999,

autorizam as operadoras de televisão a cabo, como a Net Serviços, a:

fornecer sinais de vídeo e áudio em suas redes de cabo; e

utilizar suas redes para oferecer serviços de valor agregado, incluindo acesso em alta

velocidade a provedores de serviços de Internet que possibilitem a transmissão de dados

meteorológicos, bancários, financeiros, culturais, sobre preços e outros.

Serviços de Comunicação Multimídia

A Anatel aprovou o Regulamento SCM, por meio da Resolução Nº. 272 de 9 de agosto de 2001, que

permite a oferta de capacidade de transmissão, emissão e recepção de informações multimídia no formato de sinais

de áudio, vídeo, dados, voz e outros sons, imagens, textos e outras informações de qualquer natureza a assinantes

dentro da mesma área de serviço, usando qualquer meio.

O SCM é um serviço de telecomunicação fixa prestado para o interesse coletivo em nível local ou

internacional. Ele exclui a telefonia fixa, os serviços de comunicação eletrônica de massa (televisão a cabo, MMDS

e DTH) e os serviços de televisão aberta. De acordo com a Resolução Nº. 272, as prestadoras de SCM podem

oferecer seus serviços a qualquer assinante residencial. Assim, as operadoras de televisão a cabo poderão solicitar

uma autorização da Anatel para oferecer SCM e, então, oferecer serviços de transmissão de Internet de banda larga a

cabo em alta velocidade, não somente a seus assinantes de televisão a cabo, mas também a qualquer usuário desse

serviço situado em uma área licenciada para a operadora de televisão a cabo.


Processos Judiciais

Somos parte em vários processos de natureza tributária, civil e trabalhista, tanto administrativos como

judiciais, decorrentes do curso normal de nossas atividades. Embora seja impossível determinar com certeza o

resultado final destas questões, a administração definiu reservas quando se puder prever possíveis perdas, com base

na análise dos processos pendentes e na opinião da assessoria jurídica.

As reservas totais para perdas com processos de natureza tributária e previdenciária, civil e trabalhista dos

quais somos parte diminuíram de R$605,4 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$554,8 milhões, em 31 de

dezembro de 2010. O quadro abaixo apresenta as reservas constituídas para os processos administrativos e judiciais

tributários e previdenciários, a disputa civil e as reclamações trabalhistas, em 31 de dezembro de 2010:

(R$ em milhares)

Questões tributárias e previdenciárias .......................................... $ 476.007

Questões trabalhistas .................................................................... 33.186

Questões civis .............................................................................. 45.571

Total ............................................................................................. $ 554.764

Dos R$554,8 milhões de obrigações listadas acima, R$161,3 milhões estão atualmente sendo discutidos em

processos judiciais e R$393,5 milhões referem-se a processos administrativos propostos contra nós e provisões para

impostos. Em 31 de dezembro de 2010, efetuamos depósitos judiciais no valor total de R$83,7 milhões relacionados

a estes processos e disputas.

Processos administrativos de natureza tributária

IOF

Nós e nossas subsidiárias efetuamos transações comerciais em conta corrente refletindo transferências

monetárias entre nós e nossas subsidiárias. A Secretaria da Receita Federal poderá considerar tais transferências

como sendo empréstimos entre empresas coligadas. No caso de tais transferências serem consideradas como sendo

empréstimos entre empresas coligadas, poderemos estar sujeitos ao Imposto sobre Operações Financeiras (IOF),

sobre o montante dos empréstimos. O IOF aplica-se a empréstimos entre entidades não financeiras a uma alíquota

máxima de 1,5% ao ano, onde o montante principal e o prazo para reembolso são fixados, e a uma alíquota diária de

0,0041% sobre o saldo em aberto, sem limite sobre o montante total de imposto pagável, caso o montante do

principal do empréstimo não seja fixado. Reconhecemos um passivo no montante de R$80,9 milhões em relação ao

IOF – em 31 de dezembro de 2010. Se a Secretaria da Receita Federal decidir que há incidência de IOF sobre as

transferências, essas tributações poderão afetar de modo relevante e adverso nossos fluxos de caixa.

IRPJ e CSLL

Em dezembro de 2003, a Administração Pública Federal emitiu um auto de infração contra a nossa

subsidiária Cabodinâmica TV Cabo São Paulo S.A. (Cabodinâmica), que foi incorporada à NET São Paulo em 2004,

alegando que a Cabodinâmica deve imposto de renda de pessoa jurídica (IRPJ), e Contribuição Social sobre o Lucro

Líquido (CSLL), um imposto que incide sobre o lucro liquido de uma empresa, como resultado de uma transação de

empréstimo entre a Cabodinâmica e a Preferential Holdings Ltda, feita em 1998. À época da transação de

empréstimo, o IRPJ e a CSLL incidiam apenas sobre transações domésticas. A Cabodinâmica apresentou uma

defesa contra a multa com base no fato de que a transação de empréstimo com a Preferential Holdings Ltda. não era

uma transação doméstica, e, portanto, a Cabodinâmica está isenta de pagar o IRPJ a CSLL sobre a transação. Em

maio de 2007, o tribunal de primeira instância decidiu julgar subsistente o auto de infração e a Net São Paulo

recorreu da decisão. Em março de 2010, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais negou o apelo por nós

interposto. Em março de 2011, apresentamos outro recurso à Câmara Superior de Recursos Fiscais e a decisão ainda

está pendente. Registramos um passivo no valor de R$14,3 milhões relativamente a essa questão em 31 de dezembro

de 2010.

Em dezembro de 2009, a Net São Paulo sofreu um auto de infração fiscal lavrado pela Receita Federal do

Brasil, no valor total de R$547,3 milhões, sob a alegação de que reconhecemos indevidamente créditos fiscais


relativos ao ágio entre 2004 e 2008. Em razão de decisão do tribunal de primeira instância em outubro de 2010, os

valores foram reduzidos para R$274,1 milhões (imposto de renda) e R$97,8 milhões (contribuição social), mas a

alegação de reconhecimento indevido de créditos fiscais com relação ao ágio foi mantida. Com base na análise

realizada pelos assessores jurídicos, as chances de perder este processo mudaram em 2010 de remoto para possível.

Em outubro de 2010, a Net São Paulo entrou com recurso contra essa decisão e o recurso está pendente no Conselho

Administrativo de Recursos Fiscais.

ICMS

A Net Rio reconheceu um passivo no montante de R$8,5 milhões até 31 de dezembro de 2010 com relação

aos autos de infração questionando uma alíquota de ICMS de 5%, que é a alíquota cobrada sobre os serviços de

televisão a cabo. Os autos de infração fiscal presumem que uma alíquota de ICMS de 25% deveria ter sido aplicada.

Cinco desses processos administrativos relativos ao ICMS resultaram em decisões desfavoráveis e, assim, a NET

Rio ofereceu uma garantia de R$21,4 milhões para continuar o processo.

Em 20 de outubro de 2008 e 25 de fevereiro de 2010, a Net Brasília Ltda. (―Net Brasília‖) sofreu autos de

infração lavrados pela Receita Estadual do Distrito Federal nos valores de R$155,4 milhões e R$50,9 milhões,

respectivamente, relacionados ao ICMS. A autoridade tributária estadual alega que no período entre janeiro de 2003

e junho de 2008 e entre julho de 2008 e junho de 2009, a Net Brasília deveria ter recolhido ICMS sobre as receitas

das assinaturas da Televisão por assinatura a uma alíquota de 25% em vez dos 10% efetivamente utilizados pela Net

Brasília. Na visão da autoridade tributária estadual, o benefício da alíquota reduzida permitido pelo Acordo de

ICMS No. 57/99 expirou em 31 de dezembro de 2001. A Net Brasília protocolou sua defesa no tribunal

administrativo de 1ª instância, a qual pende de decisão. Acreditamos que a probabilidade de perda é remota. Desse

modo, não efetuamos qualquer provisão em relação a este auto de infração.

IRRF

Em 6 de julho de 2007, a Receita Federal do Brasil emitiu um auto de infração contra nossa subsidiária Net

Rio no valor de R$19,6 milhões. O auto acusa uma diferença entre o valor real e o valor declarado da receita da Net

Rio entre agosto de 2003 e março de 2007. Em agosto de 2007, a Net Rio entrou com recurso contra esta cobrança

no Setor Administrativo da Receita Federal Brasileira, e a apelação está pendente. Não efetuamos qualquer provisão

em relação a este auto de infração fiscal. Acreditamos que a probabilidade de perda é remota.

Outros

Além dos processos tributários de natureza administrativa discutidos acima, nós e nossas subsidiárias

estamos envolvidos em processos tributários de natureza administrativa relativos, entre outros, a: (i) autos de

infração do Instituto Nacional do Seguro Social, que alegam a existência de montantes devidos relativos a

contribuições sociais; (ii) montantes adicionais supostamente devidos com relação ao imposto de renda, incluindo o

imposto de renda retido na fonte sobre os Notes do Multicanal e os Floating Rate Notes da Net Sul, ambos foram

totalmente reembolsados. (iii) montantes adicionais supostamente devidos em relação ao IRPJ e à CSLL; e (iv)

montantes supostamente devidos relativos à Contribuição ao Programa de Integração Social (PIS) e à Contribuição

para Financiamento da Seguridade Social (COFINS). Não esperamos que os prejuízos por conta desses processos,

individualmente ou em conjunto, tenham um efeito adverso relevante sobre a nossa liquidez, nossa situação

financeira consolidada ou os nossos resultados operacionais.

Imposto retido na fonte (IRRF) sobre títulos em moeda estrangeira

As Senior Notes e as Floating Rate Notes não estão sujeitas a IRRF e IOF, contanto que o seu prazo médio

não seja inferior a 96 meses. Como resultado do fato de alguns detentores de notas terem exercido seus direitos de

terem suas notas recompradas antes do fim deste período de 96 meses, a Companhia registrou uma provisão de

R$148.419 em 31 de dezembro de 2010 (R$143.281 em 31 de dezembro de 2009) relacionada a esses impostos.

Processos Judiciais de Natureza Tributária


Imposto-sombra

Desde 1999, vários municípios brasileiros, que atualmente representam cerca de 66% de nossos domicílios

cabeados aprovaram legislação tributando o uso de vias públicas, incluindo a instalação e a passagem de cabos. Esse

imposto municipal incide por metro de cabo instalado no município relevante, e a alíquota do imposto em si varia

muito, conforme o município. Atualmente o imposto-sombra é cobrado pelos municípios de São Paulo, Rio de

Janeiro, Caxias do Sul, Anápolis, Campinas, Florianópolis, Criciúma, São Carlos, Indaiatuba, Jacareí, Bragança

Paulista, Caçapava, Limeira, Rio Claro, São Vicente, Taubaté, São José dos Campos, Brasília, Curitiba, Porto

Alegre, Campo Grande e Sumaré. O imposto geralmente é cobrado de companhias de força e luz e de

telecomunicações, entre outras.

Abrimos processos em cada um desses municípios para questionar a constitucionalidade e legalidade desse

imposto. Nesses processos, argumentamos que: (i) o imposto se intromete na autoridade exclusiva do governo

federal brasileiro para legislar sobre as telecomunicações; e (ii) a natureza jurídica do imposto não é a de um preço,

taxa ou contribuição pública, conforme o definido pelas leis brasileiras. Além disso, acreditamos que o imposto-

sombra é inconstitucional, já que não está incluído na lista de tributos sob a autoridade jurisdicional dos municípios,

conforme estabelecido pela constituição federal brasileira.

No Rio de Janeiro, ganhamos a causa em um tribunal de primeira instância. Contudo, essa decisão foi

revertida em um recurso. Uma decisão sobre o nosso recurso está pendente na instância superior.

Em 3 de março de 2010, a prefeitura do Rio de Janeiro impôs autos de infração de R$4,5 milhões contra a

Net Rio, cobrando imposto-sombra de 2001 a 2009. A Net Rio arquivou sua defesa no tribunal administrativo de

primeira instância e a decisão está pendente. Essa cobrança diz respeito aos dois processos arquivados pela

TELCOMP (Associação Brasileira das Prestadoras de Serviços de Telecomunicações Competitivas) da qual a Net

Rio é membro. Em ambos os casos, a TELCOMP obteve uma decisão favorável. Devido a esse fato, acreditamos

que a probabilidade de perda é remota. Portanto não fizemos nenhuma provisão relacionada a esse auto de infração.

Em São Paulo, já foram criados três decretos diferentes impondo o imposto-sombra. Entramos com um

mandado de segurança em primeira instância opondo-nos a esse decreto e tivemos uma decisão desfavorável.

Entramos com um recurso e atualmente estamos aguardando a decisão. Também entramos com um mandado de

segurança em primeira instância contra esse segundo decreto, e recebemos uma resposta favorável. Agora, estamos

aguardando a decisão relativa ao recurso do governo. O segundo decreto, contudo, foi modificado por um terceiro

decreto. Assim, entramos com outro mandado de segurança em primeira instância contra esse terceiro decreto, e

também obtivemos uma decisão favorável. Em abril de 2006, recebemos uma decisão desfavorável de um tribunal

superior. Em novembro de 2006, apelamos e estamos esperando uma decisão.

Com relação a outros municípios, obtivemos seis decisões favoráveis, contra as quais os respectivos

municípios entraram com recursos, e quatro decisões desfavoráveis em relação às quais entramos com recursos. Nós

movemos oito ações contra oito diferentes municípios: Jacareí, Bragança Paulista, Limeira, Rio Claro, São Vicente,

Taubaté, São José dos Campos e Sumaré. Nós obtivemos sete pareceres favoráveis em primeira instância. Os

municípios entraram com apelação na instância superior. No que diz respeito à Limeira, a decisão de primeira

instância foi desfavorável e nós entramos com recurso na instância superior. Finalmente, sobre Sumaré, o tribunal de

primeira instância não emitiu sua decisão.

Ainda não fizemos quaisquer provisões para o pagamento do imposto-sombra. Esse imposto varia em cada

município e é calculado por metro de cabo instalado. Temos aproximadamente 24.000 quilômetros de cabos

instalados nos municípios onde esse tributo é cobrado. Se os tribunais decidirem que a cobrança desse imposto pelos

municípios é válida, o imposto terá de ser pago retroativamente. Além disso, se os municípios que hoje cobram o

imposto tiverem êxito em sua implementação e cobrança, outros municípios poderão buscar fazer o mesmo. Se

nossos recursos fracassarem e formos obrigados a pagar esse imposto, nossos resultados operacionais e fluxos de

caixa poderão ser afetados de maneira adversa e substancial.

Imposto de renda retido sobre os lucros


Entramos com ações contra a Secretaria da Receita Federal para questionar o imposto de renda retido sobre

os lucros de algumas de nossas transações de hedge. De acordo com medidas liminares obtidas nessas ações, não

recolhemos nem transferimos um montante total de R$ 36,4 milhões referentes a essas transações, em 31 de

dezembro de 2010. Desse montante, R$11,7 milhões foram depositados em juízo pela instituição financeira que

liquidou as transações e é responsável por reter o imposto de renda. Não constituímos provisões para os R$24,8

milhões restantes. No caso de uma decisão desfavorável, os R$24,8 milhões restantes serão recolhidos e

reconhecidos como créditos tributários disponíveis para compensação futura de obrigações com o imposto de renda.

ICMS

A Net Rio também recebeu da Secretaria da Receita do Estado do Rio de Janeiro um auto de infração

relativo ao ICMS no montante de R$51,6 milhões. A Autoridade Tributária do Estado alegou que, como resultado

dos atrasos no pagamento do ICMS durante o período de setembro de 2001 a outubro de 2002, a Net Rio perdeu seu

benefício de redução de alíquota. Com o apoio de um parecer jurídico externo, a Net Rio apresentou à Secretaria da

Receita do Estado do Rio de Janeiro sua defesa administrativa. Em maio de 2005 a Net Rio obteve uma decisão

desfavorável no tribunal de primeira instância em relação à defesa administrativa. Em junho de 2005, Net Rio entrou

com um pedido de apelação a esta decisão e, em 2008, obteve uma decisão desfavorável. Em janeiro de 2009, um

processo de execução fiscal foi interposto com relação aos pagamentos atrasados e a Net Rio apresentou sua defesa

em 1a instância, onde o processo encontra-se pendente de decisão. O montante em discussão somava em 31 de

dezembro de 2010 R$32,4 milhões, garantidos por fiança bancária. Além disso, a Net Rio entrou com um mandado

de segurança perante a Justiça com relação à autuação fiscal. Em relação ao mandado de segurança, a Net Rio

obteve em Juízo decisões desfavoráveis em primeira e segunda instâncias para o período objeto do auto de infração

(com a exceção do período entre outubro e dezembro de 2001), para o qual a Net Rio contabilizou um passivo no

valor de R$34,1 milhões, em 31 de dezembro de 2010.


IPI

A Secretaria da Receita Federal lavrou um auto de infração no valor de R$17,8 milhões contra nossa

subsidiária Reyc Comércio e Participações Ltda. (Reyc), alegando que, para fins do pagamento do Imposto sobre

Produtos Importados (IPI), a Reyc não havia classificado corretamente transações relativas à importação de nossos

decodificadores analógicos. A Reyc entrou com três processos contra as imposições constantes dos auto de infração,

sendo que uma dessas ações encontra-se pendente de decisão em primeira instância. Em maio de 2005, a decisão do

tribunal foi favorável à Reyc no terceiro processo, mas a Secretaria da Receita Federal entrou com um recurso contra

essa decisão em um tribunal de segunda instância. Em junho de 2009, um dos processos foi decidido favoravelmente

à Reyc. A Reyc constituiu obrigações no montante de R$4,9 milhões em 31 de dezembro de 2010, com relação a

esse auto de infração. Apesar das ações movidas pela Reyc, a Receita Federal propôs uma execução fiscal para

exigir obrigações tributárias no valor de R$17,8 milhões em 31 de dezembro de 2010.

Em 3 de março de 2007, a Procuradoria Geral da Fazenda emitiu um auto de infração de Imposto de

Importação contra nossa subsidiária Reyc no valor de R$31,4 milhões, alegando o não pagamento de impostos como

consequência de erros na classificação de mercadorias importadas. Em 14 de fevereiro de 2007, a Procuradoria

Geral da Fazenda solicitou que a Secretaria da Receita Federal da cidade de Florianópolis desconsiderasse a

personalidade jurídica da Reyc para poder responsabilizar a Net Serviços, as subsidiárias e os acionistas da Net

Serviços em qualquer julgamento. No mesmo dia, a Reyc solicitou que uma parte da ação fosse suspensa devido a

uma decisão do Tribunal Federal de Justiça do Estado de Santa Catarina, concedendo à Reyc uma anulação da ação

no valor de R$31,4 milhões, com base na constatação de que a classificação da Reyc estava correta. Está pendente a

decisão administrativa da Secretaria da Receita Federal da Cidade de Florianópolis.

Em 18 de novembro de 2010, a Secretaria da Receita Federal impôs autos de infração de R$22,9

milhões à Reyc, alegando que transações adicionais sujeitas ao IPI não foram classificadas corretamente.

A Reyc arquivou sua defesa no tribunal administrativo de primeira instância e a decisão está pendente.

Acreditamos que a probabilidade de perda é possível. Portanto, não constituímos quaisquer provisões em

relação com esse auto de infração.

ISS

Esta ação de execução fiscal foi proposta após a decisão desfavorável a nós proferida na esfera

administrativa em relação à defesa interposta contra três autos de infração lavrados contra a Net em 28 de

junho de 2004. Em 23 de outubro de 2009, nós apresentamos nossa defesa em primeira instância. Em 20

de setembro de 2010, obtivemos uma decisão parcialmente favorável em primeira instância. Dois autos de

infração foram cancelados (valores mais baixos) e o terceiro auto de infração (de valor mais alto) obteve

uma decisão desfavorável. Entramos com um recurso e a decisão está pendente. O montante discutido

nesta execução fiscal, em 31 de dezembro de 2010, somava R$118,9 milhões. Acreditamos que a

probabilidade de perda é remota. Não efetuamos qualquer provisão em relação a este processo de

execução fiscal.

Outros

Além dos processos tributários de natureza judicial discutidos acima, nós e nossas subsidiárias estamos

envolvidos em processos tributários de natureza judicial relativos, entre outros, ao: (i) Instituto Nacional do Seguro

Social, com relação à cobrança e compensação de contribuições da seguridade social; e (ii) Imposto Sobre Serviços

(ISS), um imposto cobrado por governos municipais sobre receitas derivadas do fornecimento de serviços. Não

esperamos que os prejuízos por conta desses processos, individualmente ou em conjunto, tenham um efeito adverso

relevante sobre a nossa liquidez, nossa situação financeira consolidada ou os nossos resultados operacionais.

Causas Cíveis

Aumento nas taxas mensais de assinatura e outras disputas contratuais


Somos atualmente parte em nove processos contra nossas subsidiárias, em razão de aumentos nas taxas

mensais de assinatura, processos estes movidos por procuradorias estaduais, organizações de defesa do consumidor

e pessoas físicas. Os autores em cada uma das ações alegam que os aumentos nas taxas mensais de assinatura foram

abusivos e injustificados e que violam os princípios do Código de Defesa do Consumidor e a legislação que

estabelece que os aumentos de pagamentos contratuais só podem ocorrer uma vez por ano. Os autores também

argumentam que os aumentos foram ilegais, que os valores pagos devem ser reembolsados aos assinantes e que a

cláusula de nosso contrato de assinatura padrão, que prevê um aumento das taxas mensais de assinatura em caso de

aumentos no custo do fornecimento de serviços, deve ser declarada nula e sem efeito.

Obtivemos decisões desfavoráveis para duas de nossas controladas que foram incorporadas por nós. Em

ambos os casos, fizemos um acordo com a Procuradoria no qual concordamos em reembolsar os atuais e antigos

assinantes do valor acrescido pela Companhia em suas assinaturas mensais. Uma já cumpriu o acordo, e a outra está

em processo de cumprimento. Adicionalmente, obtivemos decisões desfavoráveis para uma terceira subsidiária que

foi incorporada a nós desde então, as quais estão, entretanto, em fase de recurso perante o tribunal competente. As

decisões judiciais nos outros processos estão ainda pendentes. Em 31 de dezembro de 2010, registramos passivos de

R$5,9 milhões para os sete processos existentes. Se as sentenças forem desfavoráveis nestes processos e em

processos semelhantes, nossos fluxos de caixa podem ser afetados de maneira adversa e relevante.

Além disso, somos parte em outros três processos propostos contra nossas subsidiárias por procuradorias

estaduais ou organizações de defesa do consumidor, os quais questionam a validade de algumas cláusulas

contratuais de nossos contratos padrão de assinatura (isto é, cláusulas relativas a multas, boletos de cobrança, etc.).

Os autores pretendem proibir que nossas subsidiárias incluam cláusulas permitindo a cobrança de multas contratuais,

por exemplo, mas não buscam compensação financeira. Como nossos contratos padrão de assinatura não mais

incluem as cláusulas ora questionadas, acreditamos que o resultado destes processos não terá impacto sobre nossos

negócios ou fluxos de caixa.

Processos relativos à codificação de sinal e de acesso à Internet

Uma ação foi aberta em agosto de 2001 pela Associação Brasileira de Defesa do Consumidor (ANADEC)

contra nove de nossas controladas (algumas das quais foram incorporadas a nós desde então), todas localizadas no

estado de São Paulo, por meio da qual os autores procuram impedir as subsidiárias de misturarem seus sinais de

cabo. Os autores alegam que, embora essa mistura possa ajudar a evitar a pirataria, ela interfere na visualização da

televisão picture-in-picture e na gravação de programas, quando se usa um vídeo cassete, especialmente quando o

assinante está assistindo a um programa enquanto tenta gravar um segundo programa. Em fevereiro de 2005, nós

obtivemos uma decisão favorável relativa a essa ação.

A Associação Brasileira de Defesa do Consumidor (ABRASCON), e a Associação dos Consumidores de

Crédito (ANDEC), respectivamente, propuseram ações contra a Net demandando que esta deixe de exigir de

assinantes que acessam a Internet via Net Vírtua que também mantenham um contrato com uma provedora de

serviços de Internet. A autora demanda R$8,0 milhões em indenização, e o processo encontra-se pendente de

decisão.

Além disso, quatro processos similares foram propostos contra nossas subsidiárias, os encontram-se todos

pendentes de decisão. Acreditamos que as chances de derrota são prováveis e possíveis. A maior parte destes

processos não demanda indenizações, mas decisões desfavoráveis podem significar liminares contra nossas

subsidiárias, por exemplo, proibindo as de firmar contratos com provedores de Internet para assinantes do NET

Vírtua.

Acordo com o ECAD

Em 1996, o Escritório Central de Arrecadação e Distribuição (ECAD), entrou com processos separados contra cada

membro da Associação Brasileira Comercial de Televisão por Assinatura, inclusive ações separadas contra a Net

Serviços e cada uma de nossas subsidiárias operadoras a cabo. O ECAD é uma organização que atua como

representante legal de artistas e autores na cobrança e distribuição de pagamentos de royalty devidos a eles a partir

da transmissão pública de composições musicais no Brasil. As reclamações do ECAD buscavam obter liminares e

indenizações com base no fato de que as empresas reclamadas de televisão por assinatura estavam usando material


musical com direito autoral em sua programação sem aprovação prévia e sem pagar royalties. Em 31 de dezembro

de 2010, todos estes processos estavam pendentes de sentença. Constituímos passivos que, juntos, somam R$99,4

milhões, e depositaram em Juízo montantes que, somados, totalizam de R$25,6 milhões.


Pontos múltiplos

Somos parte em trinta e dois processos propostos por procuradorias estaduais ou organizações de defesa do

consumidor contra a cobrança de taxas por mais de um ponto por residência sob a alegação de que tal taxa seria

abusiva, injustificada, e violadora dos princípios do Código Brasileiro de Defesa do Consumidor e da Resolução No.

528 da Anatel. Veja ―Fatores de Risco – Riscos Relacionados ao Nosso Negócio — Talvez não possamos continuar

cobrando nossos clientes pelo custo de equipamentos relacionados a mais de um ponto de Televisão por assinatura

por residência.‖ Alguns destes processos buscam, além da proibição da cobrança de taxas, o reembolso dos valores

cobrados aos assinantes pelos pontos adicionais. Acreditamos que nossas chances de derrota são possíveis e não

constituímos provisão em relação a estes processos. Em 19 de março de 2010, a Anatel publicou uma resolução

administrativa conhecida como ―Súmula 9‖ que autoriza a cobrança de aluguel para equipamentos usados em pontos

múltiplos, mas ainda não há uma resolução definitiva e os processos permanecem em aberto.

Outras ações - civis públicas e coletivas

Nossas subsidiárias são rés em outras trinta e duas ações civis públicas e coletivas, todas com demandas

diversas, as quais podem ser assim resumidas: ilegalidade na alteração da rede de canais; ilegalidade na alteração de

dados do formulário de assinantes; recolhimento indevido de tributos e mensalidades de assinantes; invalidade de

concessões de TV a cabo; ilegalidade da venda de produtos e serviços em forma de pacote. Apesar da maioria das

ações não demandar indenizações, todas elas requerem a imposição de pesadas multas punitivas no caso de

continuidade de tais alegadas práticas ilegais, e decisões desfavoráveis para nossas subsidiárias podem afetar de

modo adverso o curso normal de seus negócios.

Ações Trabalhistas

Em 31 de dezembro de 2010, nós e nossas subsidiárias éramos parte em 1.773 ações trabalhistas interpostas

por ex-funcionários de nossa companhia e de nossas subsidiárias, envolvendo um valor total de R$33,2 milhões

(calculados com base no prêmio concedido pela mais recente decisão e, onde ainda não foi proferida decisão, no

montante demandado pelo reclamante). Estas ações, em sua maior parte, requerem indenizações adicionais pelo

desempenho de atividades de alto risco, horas extras e comissões. Em um processo envolvendo R$20,0 milhões, o

Ministério Público do Trabalho alegou que nossa subsidiária Net Sul violou as regulamentações relativas às

condições do local de trabalho (a Net Sul foi incorporada por nós desde então). Em dezembro de 2010, a Net Sul e o

Ministério Público do Trabalho chegaram a um acordo preliminar, segundo o qual a Net Sul se compromete, entre

outras obrigações, a melhorar e a manter as condições de trabalho em conformidade com as exigências da legislação

aplicável relativa à saúde e à segurança do trabalhador e a fornecer o serviço de TV por assinatura gratuitamente a

28 escolas públicas municipais localizadas na região onde a Net Sul atua, estando sujeita a multas diárias em caso de

não cumprimento. Em dezembro de 2010, assinamos um contrato com termos substancialmente similares ao

contrato preliminar.

Estrutura Organizacional

Fomos constituídos em 1994 como uma Sociedade Anônima, segundo a Lei Nº. 6.404/76 da República

Federativa do Brasil. Atualmente somos uma sociedade por ações registrada na CVM. Estamos registradas na Junta

Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE nº. 35.300.177.240. Nossa sede fica na Rua Verbo Divino, 1.356,

São Paulo, SP, CEP 04719-002, Brasil, telefone +55 11 2111-2785.

Conduzimos nossas atividades de televisão a cabo e atividades conexas por intermédio de um grupo de

empresas que adquirimos e desenvolvemos ao longo da última década. Apresentamos na tabela abaixo uma lista de

nossas subsidiárias diretas e indiretas, em 31 de dezembro de 2010:

Jurisdição de

Incorporação ou

Organização

Direto Participação Total

(porcentagem)

Subsidiária Brasil 100 100

Net Brasília Ltda. Brasil 100 100


Net Rio Ltda. Brasil 100 100

Net São Paulo Ltda. Brasil 100 100

Reyc Comércio e

Participações Ltda.

Brasil 100 100

Jacarei Cabo S.A.* Brasil 100 100

614 TVH Vale Ltda. Brasil 100 100

614 Serviços de Internet

Maceió Ltda.

Brasil 100 100

614 Serviços de Internet

João Pessoa Ltda. – Big

TV

Brasil 100 100

* A aprovação da Anatel está pendente.

ITEM 4A. COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS DA EQUIPE.

Não temos comentários não resolvidos da equipe da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos

da América (SEC).

ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS.

A seguinte discussão deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas

auditadas incluídas em outra parte deste Formulário 20-F. Essa discussão e análise contêm considerações futuras que

envolvem riscos e incertezas. Vide ―Considerações Futuras‖. Nossos resultados efetivos poderão diferir

substancialmente dos previstos nessas considerações futuras em consequência de determinados fatores que incluem,

sem limitação, aqueles estabelecidos no ―Item 3. Principais Informações–Fatores de Risco‖ e em outra parte deste

Formulário 20-F. A seguinte discussão é organizada da seguinte forma:

• Visão Geral. Esta seção oferece uma descrição geral do nosso negócio, bem como dos recentes

acontecimentos que acreditamos ser importantes para o entendimento dos resultados de operações e da

condição financeira ou para o entendimento de tendências futuras previstas.

• Políticas e Estimativas Contábeis Críticas. Esta seção discute políticas e estimativas contábeis que exigem o

uso de premissas incertas à época em que a estimativa foi feita e que poderiam ter um efeito relevante sobre

nossos resultados consolidados de operações ou sobre nossa condição financeira, se ocorressem alterações

na estimativa ou se uma estimativa diferente fosse feita. Nossas políticas contábeis significativas, incluindo

aquelas consideradas como políticas e estimativas contábeis críticas, são resumidas na Nota 3 das

demonstrações financeiras consolidadas, incluídas em outra parte deste Formulário 20-F.

• Apresentação da Demonstração Financeira. Esta seção oferece um resumo da forma como apresentamos

nossas operações nas demonstrações financeiras consolidadas, incluídas em outra parte deste Formulário 20-

F.

• Resultados de Operações. Esta seção oferece uma análise dos resultados de nossas operações para o ano

findo em 31 de dezembro de 2010 e o ano findo em 31 de dezembro de 2009.

• Condição Financeira e Liquidez. Esta seção oferece uma análise dos nossos fluxos de caixa para o ano findo

em 31 de dezembro de 2010 e ano findo em 31 de dezembro de 2009, bem como uma discussão sobre nossa

dívida ativa e compromissos existentes em 31 de dezembro de 2010. Na análise da dívida ativa, incluímos

uma discussão sobre a capacidade financeira disponível para financiar nossos futuros compromissos, assim

como uma discussão sobre outros arranjos financeiros.


• Cenário Econômico Brasileiro. Esta seção oferece uma visão geral do cenário econômico brasileiro e os

efeitos da inflação e das flutuações da taxa de câmbio.


Visão Geral

Somos a operadora líder em multisserviços nos setores de televisão por assinatura e Internet de banda larga

no Brasil. Atualmente, somos a maior operadora de televisão a cabo no Brasil e na América Latina com base no

número de assinantes e de domicílios cabeados. Em 31 de dezembro de 2010, prestamos um ou mais de nossos

serviços em 93 localidades no Brasil, incluindo São Paulo e Rio de Janeiro, as duas maiores cidades no Brasil. Em

31 de dezembro de 2010, a cobertura de nossa rede avançada de cabos coaxiais e de fibra óptica superava 66.000 km

e cabeavam aproximadamente 11,5 milhões de residências. A maioria dos consumidores pertence às classes média e

alta, o que ajuda a manter em níveis baixos a despesa com dívidas incobráveis. Em 2010, registramos receita bruta

de vendas no montante de R$7.101,6 milhões.

Nós oferecemos três serviços principais – TV por assinatura, Internet de banda larga e telefonia fixa.

Comercializamos nossos serviços separadamente, mas destacamos os pacotes ―casados‖ com múltiplos serviços e

recursos. Historicamente, nos concentramos primariamente em clientes residenciais, enquanto vendemos também

serviços de televisão por assinatura, Internet de banda larga e de redes e de dados para clientes comerciais.

Atualmente, nossos principais serviços incluem programação de TV por assinatura e de pay-per-view sob a marca

―NET‖, cabo digital sob a marca ―NET Digital‖, televisão a cabo em alta definição combinada com gravador de

vídeo digital sob o nome ―NET Digital HD MAX‖, serviços de Internet em banda larga sob a marca ―NET Vírtua‖ e

serviços de telefonia fixa sob a marca ―NET Fone Via Embratel‖.

A TV por assinatura é nosso maior serviço em termos de faturamento, e, em 31 de dezembro de 2010,

tínhamos 4,2 milhões de assinantes, dos quais aproximadamente 57% assinavam nosso serviço de TV a cabo digital.

Embora a oferta de serviços de TV por assinatura seja competitiva, esperamos continuar aumentando as receitas com

TV por assinatura, pela oferta de serviços avançados de TV a cabo digital, bem como por aumentos de preço e

crescimento da base de assinantes de TV a cabo digital. Nossos assinantes de TV a cabo digital apresentam-se como

uma ampla base de clientes em potencial para serviços adicionais. Os custos de programação de TV por assinatura

são um importante componente de nossas despesas, e devem continuar aumentando, refletindo aumentos na

programação dos serviços existentes e o crescimento na base de assinantes. Não esperamos que nossas margens do

serviço de TV por assinatura como porcentagem do faturamento de vídeo declinem ao longo dos próximos anos.

Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos 3,5 milhões de assinantes residenciais de Internet de banda larga.

Esperamos um crescimento continuado no número de assinantes e no faturamento dos serviços residenciais de

Internet de banda larga para o futuro próximo; contudo, a taxa de crescimento de assinantes e faturamento deverá

continuar lenta ao longo do tempo, na medida em que os serviços Internet de banda larga ganham cada vez mais

penetração. Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos 3,2 milhões de assinantes de telefonia fixa residencial.

Esperamos crescimento no número de assinantes de telefonia fixa e no faturamento para o futuro próximo;

entretanto, a taxa de crescimento de assinantes e faturamento deverá cair ao longo do tempo, uma vez que serviços

de telefonia fixa têm um alto nível de penetração, e um número crescente de domicílios brasileiros já trocou o

serviço de telefonia tradicional por serviços de telefonia sem fio. A rentabilidade de nossos negócios de serviços de

telefonia é sensível à taxa de desligamento de clientes, uma vez que o custo de aquisição para alguns clientes de

telefonia, especialmente clientes do NetFone.com, são recuperados em um período mais longo do que, por exemplo,

clientes da televisão por assinatura ou serviços múltiplos.

Enfrentamos intensa concorrência de várias fontes alternativas de informação e entretenimento,

principalmente de outras provedoras de TV por assinatura, incluindo DTH e de algumas companhias telefônicas,

cada um dos quais oferece uma ampla gama de serviços. Os serviços também são oferecidos em pacotes de TV por

assinatura, Internet de banda larga e telefonia fixa, similares aos nossos e, em certos casos, essas ofertas incluem

serviços de conexão sem fio. A disponibilidade dessas ofertas casadas de serviços e de conexão sem fio, seja como

oferta isolada ou como parte de um pacote, intensificou a concorrência. Prevemos que tal concorrência continuará

aumentando no futuro, o que pode afetar negativamente o crescimento das unidades geradoras de receita e da taxa de

desligamento. Em nossa busca contínua para melhorar nossos serviços com ofertas inovadoras, mantendo o foco no

atendimento ao cliente, acreditamos que diferenciaremos nossos serviços daqueles oferecidos pela concorrência.


Acreditamos que ainda possuímos liquidez adequada para atender às nossas necessidades em 2011. Em 31

de dezembro de 2010, tínhamos R$821,6 milhões em caixa e disponibilidades. Adicionalmente, não existem

vencimentos significativos de nossa dívida de curto e longo prazo antes de junho de 2012. Em 26 de maio de 2011,

resgatamos nosso principal em aberto de US$150,0 milhões de bônus perpétuo de 9,15% com caixa disponível.

Em 2011, pretendemos manter nosso crescimento do número de assinantes, em termos de adições à rede,

nos níveis de 2010. Os principais fatores que influenciarão nossa habilidade de atingir tais metas incluem:

Concorrência. Nossos serviços de TV por assinatura, Internet de banda larga e telefonia fixa enfrentam

número crescente de concorrentes. Estamos buscando uma estratégia de marketing para atrair e reter

consumidores. Estamos trabalhando no desenvolvimento de novos pacotes de produtos combinados

para atender melhor as expectativas dos consumidores e aumentar sua satisfação.

Controle de custo. Para que possamos manter nossa rentabilidade no cenário cada vez mais

competitivo no Brasil, devemos continuar a melhorar a eficiência operacional. Planejamos realizar isso

através do limite de custos, de despesas com vendas, gerais e administrativas e dívidas incobráveis.

Novas oportunidades. Nossa habilidade de expandir nossas receitas dependerá, em grande parte, do

sucesso de nossa estratégia de crescimento contínuo e aumentos das vendas triple play (televisão por

assinatura, Internet de banda larga e telefonia fixa).

Condições econômicas do Brasil e nível de renda disponível. TV por assinatura ainda é vista no Brasil

como um artigo de luxo e enfrenta forte competitividade da TV aberta. Nossa capacidade para

conquistar um crescimento adicional na base de assinantes depende, em grande parte, do crescimento

da renda disponível dos brasileiros. Se o crescimento da renda disponível dos brasileiros começar a

declinar, isso poderá ter impacto negativo sobre nossa capacidade de conquistar novos assinantes.

Aquisições

Aquisição da BIGTV

Em 29 de dezembro de 2008, completamos a aquisição da BIGTV, em que a BIGTV se tornou uma a

subsidiária integral da Net Serviços. A BIGTV opera em 12 localidades nos estados de São Paulo, Paraná, Alagoas e

Paraíba. Pagamos um total de R$373 milhões pela aquisição da BIGTV. Em 29 de novembro de 2009, a BIGTV foi

incorporada pela Net Serviços.

Aquisição da ESC 90

Em 30 de junho de 2009, concluímos a aquisição da ESC 90 por 100% das ações representando o capital da

ESC 90. A ESC 90 tem operações em duas cidades, Vitória e Vila Velha, no estado do Espírito Santo. O preço de

aquisição foi de R$98 milhões e pagamos à vista por essa aquisição na data de fechamento da transação. Em 31 de

julho de 2010, a ESC 90 foi incorporada pela Net Serviços.

Políticas Contábeis e Estimativas Fundamentais

Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas, a partir do, e para os exercícios encerrados em

31 de dezembro de 2009 e de 2010, de acordo com o IFRS.

A SEC considera que uma política contábil é fundamental se for importante para a situação financeira e os

resultados de operação de uma empresa e se exigir substanciais estimativas e avaliações em nome da diretoria em

sua aplicação. O desenvolvimento e a escolha dessas políticas contábeis fundamentais têm sido decididos e

revisados por nossa administração. Apresentamos a seguir as políticas contábeis mais importantes para nós. Para um

resumo de todas as nossas políticas contábeis mais importantes, incluindo as políticas contábeis fundamentais


discutidas abaixo, consulte a Nota 3 às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas incluídas em outra

parte deste Formulário 20-F.

Imposto de renda diferido

O montante de ativos de imposto de renda diferidos é revisto a cada divulgação e reduzido na proporção do

valor não mais recuperável, por meio de estimativas de lucro futuro tributável. Os valores divulgados envolvem um

considerável exercício de avaliação por parte da administração, e o lucro futuro tributável pode ser maior ou menor

que as estimativas consideradas quando da avaliação de um ativo tributário diferido.

Avaliação de ativos adquiridos e passivos assumidos em combinações de negócios

Em anos recentes, concluímos algumas combinações de negócios. Nos termos da IFRS 3, devemos registrar

o custo da pessoa jurídica adquirida em ativos adquiridos e passivos assumidos, com base em seus valores justos

estimados na data de aquisição. Qualquer excesso do custo da pessoa jurídica adquirida em relação ao valor justo

dos ativos adquiridos e passivos assumidos é registrada como ágio. Efetuamos uma ampla análise para a

identificação de ativos e passivos tangíveis e intangíveis, avaliando tais ativos e passivos e determinando sua vida

útil remanescente. A administração geralmente contrata consultores terceirizados para ajudar na avaliação de ativos

e passivos. As premissas de avaliação incluem estimativas de fluxo de caixa descontado e taxas de desconto. A

utilização de premissas alternativas resultaria em diferentes estimativas do valor dos ativos adquiridos e passivos

assumidos.

Impairment test de ativos não financeiros

Anualmente avaliamos o valor contábil do ágio e de ativos intangíveis de vida útil indefinida com a

utilização de uma modelo consistente de fluxo de caixa descontado. Este processo envolve substanciais premissas e

estimativas críticas sobre futuros fluxos de caixa, taxas de crescimento e taxas de desconto. Utilizamos o modelo de

fluxo de caixa descontado, uma técnica amplamente utilizada na avaliação de ativos. A taxa de desconto utilizada

baseia-se na média ponderada do custo de capital (WACC no acrônimo em inglês). O WACC foi calculado com

base na taxa histórica norte-americana de juros livres de risco de 4,7%, e um prêmio de risco de mercado de 6,5%,

calculado pela diferença entre o retorno do mercado de ações e a taxa de juros livre de risco, ajustada pelo prêmio

risco Brasil de 2,0% e uma diferença de 2,5% entre a inflação dos Estados Unidos e do Brasil, para o exercício findo

em 31 de dezembro de 2010. O custo médio ponderado da dívida proporcionada pelos terceiros, líquida de impostos,

foi de 7,5% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010. A taxa de retorno mais o custo médio ponderado da

dívida proporcionada pelos terceiros resultaram em um WACC de 14,4% para o exercício findo em 31 de dezembro

de 2010. As premissas sobre futuros fluxos de caixa e taxas de crescimento baseiam-se em nossos planos de

orçamento e negócios, conforme aprovados pelo Conselho de Administração, bem como em análises comparativas

de mercado e inclui as aquisições da Vivax, BIGTV e ESC 90.

Quando da avaliação da deterioração ou não do ágio (impairment test), comparamos o valor justo de nosso

negócio ao seu valor contábil, incluindo o ágio. Se nosso valor justo exceder seu valor contábil, o ágio não é

considerado deteriorado (impaired), e o segundo passo do impairment test não é efetuado.

Se o valor contábil exceder o valor justo, o segundo passo do impairment test é realizado para medir o valor

não recuperável do ativo, se houver. O segundo passo do impairment test compara o valor justo implícito do ágio

com seu valor contábil. Se o valor contábil exceder o valor justo implícito, um valor não recuperável do ativo é

reconhecido em proporção igual ao referido excesso. O valor justo implícito do ágio é determinado com base no

valor justo dos nossos ativos e passivos, como se tivéssemos sido adquiridos em uma combinação de negócios e o

valor justo fosse o valor de aquisição pago pela aquisição de nossos ativos e passivos.

Nossas projeções de receita e custos variam de acordo com o crescimento da base de assinantes. A taxa de

crescimento anual composta (CAGR), de nosso caixa líquido gerado por atividades operacionais após o caixa

líquido gerado por atividades de financiamento e o caixa líquido utilizado em atividades de investimento (fluxo de

caixa livre), do período de 2007 a 2010 ficou em (174,6%), o que reflete as aquisições da Vivax, BIGTV e ESC 90.

A aquisição da Vivax foi uma transação envolvendo ações, a aquisição da BIGTV foi financiada por um empréstimo


do Banco Inbursa, e utilizamos a geração de caixa da Companhia para pagar pela aquisição da ESC90 em 2009.

Estimamos que, para evitar-se uma despesa com deterioração do ágio, o CAGR mínimo do fluxo de caixa livre

projetado para um período de 10 anos deva ser de 8,14%. Em nosso plano de negócios de longo prazo utilizamos

premissas conservadoras, refletindo menor crescimento de nossa base de assinantes comparado ao crescimento das

vendas efetivas e residências, em anos recentes. Acreditamos que nosso plano de negócios e nosso impairment test

são adequados, ainda que não haja melhora na economia em geral. Não contabilizamos qualquer despesa com

deterioração do ágio em relação ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2010.

Provisões

Constituímos provisões que envolvem um exercício considerável de análise por parte da administração

quando da estimativa de contingências tributárias e passivos civis e reclamações trabalhistas os quais podem tornar-

se devidos em anos futuros em razão de inspeções fiscais efetuadas por autoridades tributárias. Também estamos

sujeitos a várias reivindicações, processos legais, civis e trabalhistas, que envolvem uma ampla gama de assuntos

originados no curso normal de nossos negócios.

Contabilizamos estes passivos quando determinamos, com base no parecer de nossos consultores jurídicos,

que as perdas são prováveis e podem ser razoavelmente estimadas. As provisões são revistas e ajustadas para refletir

alterações nas circunstâncias, como o período limite aplicável, achados de inspeções fiscais ou outras exposições

adicionais identificadas com base em novas questões ou decisões judiciais. Os resultados efetivos podem divergir

das estimativas.

Apresentação da Demonstração Financeira

Fontes de Receitas

As receitas de tarifas de assinatura mensal representam a porção dominante de nossas receitas, e as taxas de

adesão e de conexão constituem uma porção relativamente menor de nossas receitas, que são denominadas em reais.

Segundo as normas monetárias brasileiras, nossos contratos com nossos assinantes atuais permitem que aumentemos

as tarifas de assinatura somente uma vez a cada 12 meses e proporcionalmente ao índice de inflação medido tendo

como base o IGP-M. Nossas receitas incluem os seguintes itens:

Receitas de assinatura mensais. As receitas de assinatura mensais consistem nas

tarifas de assinatura pagas mensalmente pelos assinantes de televisão por assinatura e

Internet de banda larga. As tarifas de assinatura são registradas no mês em que o

serviço é prestado. Substancialmente todas as nossas receitas provêm dessas tarifas

mensais de assinatura.

Receitas de taxa de adesão e de conexão. Cobramos de nossos assinantes uma taxa

para a instalação do equipamento necessário para o recebimento de nossos serviços

de televisão por assinatura, Internet de banda larga e de telefonia fixa. As taxas de

adesão e de conexão faturadas para nossos novos assinantes são diferidas, na medida

em que excedam os respectivos custos diretos de venda. As taxas diferidas são

amortizadas em relação à receita pelo prazo de seis anos, o que melhor representa o

período médio estimado durante o qual esperamos que os assinantes permaneçam

conectados à nossa rede de cabo.

Receitas de outros serviços. As receitas de outros serviços consistem em vendas de

nossos serviços de telefonia fixa, serviço de pay-per-view, serviço de transmissão de

dados, guia de programação, serviços de suporte técnico, serviços de desconexão e

reconexão, aluguel de fibra óptica e outros serviços. As receitas de outros serviços

são contabilizadas no mês em que os serviços são prestados.


A seguir estão os principais fatores que tem influenciado historicamente nossas receitas:

Base de assinantes. A maior parte de nossas receitas são receitas mensais recorrentes

provenientes de nossos assinantes. Então, os principais fatores que ajudam a manter a

rentabilidade de nossos negócios incluem controle da taxa de desligamento (churn),

aumento de vendas para consumidores existentes, combinação de nossos serviços e

aquisição de novos consumidores.

Níveis de taxas de assinatura. Nossa estratégia é manter preços competitivos

comparados aos de nossos principais concorrentes e ao mesmo tempo aumentar a

receita média por usuário por meio de produtos combinados aos nossos consumidores

premium.

Mescla da base de assinantes. Historicamente, focamos nas residências de classe média e

alta. Em 2008, lançamos nosso pacote econômico, Net Fone.com. Mudança em nossa mescla

de assinantes pode afetar o crescimento na receita média por usuário.

Em 22 de abril de 2009, foi publicada a Resolução No. 528, que proíbe as provedoras de televisão por

assinatura de cobrar assinantes por mais de um ponto por domicílio. A ABTA deve arquivar um processo

administrativo à Resolução No. 528 contra a Anatel. Em razão deste processo, a Anatel publicou um esclarecimento

à Resolução No. 528 onde explica que as operadoras de televisão por assinatura podem cobrar pelo custo do

equipamento, inclusive locação, arrendamento e venda dos decodificadores. Entretanto, várias associações estaduais

de defesa ao consumidor estão discutindo esta norma em Juízo, arguindo que as operadoras de Televisão por

assinatura não podem cobrar por pontos adicionais, incluindo qualquer custo relacionado a equipamento. Não

podemos prever o resultado de tais processos e, como resultado, atualmente estamos impossibilitados de avaliar o

impacto da Resolução No. 528 sobre nossos negócios, fluxos de caixa e resultados das operações. Em 19 de março

de 2010, a Anatel publicou uma resolução administrativa conhecida como ―Súmula 9‖ que autoriza a cobrança de

aluguel para equipamentos usados em pontos adicionais. Entretanto, não podemos assegurar que poderemos cobrar

dos assinantes pelo custo de equipamentos relacionados a pontos adicionais até que tais processos sejam resolvidos

em definitivo, ou que tais processos sejam vitoriosos ao final. Isto poderá ter um efeito material adverso sobre nosso

negócio, fluxos de caixa e resultados das operações.

Impostos e outras deduções de receitas

Os impostos e outras deduções de receitas estão diretamente relcionados ao nosso volume de vendas de

assinaturas. Exceto em relação ao Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações (FUST) e o Fundo

para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações (FUNTTEL), cada um dos impostos descritos abaixo

são repassados para os nossos assinantes como parte de suas tarifas de assinatura. Note que nosso negócio também

está sujeito a outros impostos que não são dedutíveis das receitas. Os impostos e outras deduções de receitas

consistem em:

Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS). Em São Paulo,

Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Amazonas e no Distrito Federal, o ICMS é

tributado à alíquota de 25%. Em Minas Gerais, Paraná, Goiás e Rio de Janeiro, o

ICMS é tributado à alíquota de 18%, 27%, 29% e 30%, respectivamente. Contudo,

em relação às receitas de TV por assinatura, taxas de adesão e de conexão de TV por

assinatura e receitas de pay-per-view em cada estado brasileiro em que operamos, o

ICMS é tributado à alíquota de 10%, exceto no estado do Rio Grande do Sul, onde a

alíquota é de 12%.

Impostos Sobre Serviços (ISS). O ISS é um imposto municipal sobre serviços que é

tributado à alíquota máxima de 5,0% (alguns municípios possuem alíquotas menores)


sobre determinados serviços, tais como atividades de manutenção e outras atividades

técnicas;

PIS. O PIS é um imposto federal de seguridade social, tributado à alíquota de 0,65%

sobre receitas derivadas de serviços de televisão por assinatura, telecomunicações e

Internet de banda larga, e a uma alíquota de 1,65% sobre as receitas derivadas de

todos os outros serviços.

COFINS. O COFINS é um imposto federal de seguridade social que é tributado à

alíquota de 3,0% sobre receitas derivadas de serviços de televisão por assinatura,

telecomunicações e Internet de banda larga, e a uma alíquota de 7,6% sobre as

receitas derivadas de todos os outros serviços.

FUST e FUNTTEL. O FUST e o FUNTTEL são impostos baseados nas receitas

brutas de serviços de telecomunicação, excluindo as vendas canceladas e outros

impostos sobre os montantes cobrados de nossos assinantes. O FUST e o FUNTTEL

são tributados às alíquotas de 1,0% e 0,5%, respectivamente.

Despesas e custos operacionais

Nossos custos e despesas operacionais mais importantes são: custos de programação e outros custos

operacionais diretos, contabilizados em custos de serviços prestados nas nossas demonstrações financeiras

consolidadas auditadas; despesas de vendas, gerais e administrativas, contabilizadas em despesas comerciais e

despesas gerais e administrativas; e depreciação, que é contabilizada ao mesmo tempo em custos de serviços

prestados e despesas gerais e administrativas. Para mais informações sobre os custos de serviços prestados e a

classificação de nossas despesas, ver as Notas 5 e 7 às nossas demonstrações financeiras consolidadas contidas neste

Formulário 20-F.

Custos de programação. A programação tem sido, e estima-se que continuará

sendo, nossa maior despesa operacional, representando em 2010, 23,3% de nossas

vendas líquidas. Os custos de compra de programação consistem em taxas de

programação pagas por nossas subsidiárias operacionais diretamente a determinadas

programadoras internacionais para a aquisição de conteúdo internacional novo de

fontes externas ao Brasil, e para a Net Brasil principalmente em relação à

programação produzida no Brasil. Vide ―Item 7. Principais Acionistas e Transações

com Partes Relacionadas – Transações com Partes Relacionadas - Transações

Importantes com Coligadas – Contrato de Programação com a Net Brasil‖.

As taxas de programação que pagamos são, em geral, mais altas com relação aos

programas obtidos para os nossos pacotes de programação digital e de alta definição.

Outros custos operacionais diretos. Outros custos operacionais diretos incluem:

despesas com o aluguel de postes pagas a companhias de serviços públicos,

eletricidade, custos de manutenção banda larga para acesso a Internet e custos de

outra natureza que aumentam em função do desenvolvimento de nossa rede, folha de

pagamentos e respectivos encargos, e custos relativos aos nossos sistemas de

atendimento ao cliente, cobrança e informações. Uma parcela substancial de nossa

rede é formada por cabos aéreos (em vez de cabos subterrâneos), frequentemente

passados sobre postes elétricos. Obtivemos acesso aos postes elétricos por meio de

contratos de aluguel de postes com companhias locais fornecedoras de energia

elétrica, as quais, normalmente, são obrigadas a nos permitir esse acesso em troca de

uma taxa negociada. A crescente popularidade dos serviços de Internet e consumo


intensivo de banda larga trazem riscos especiais para o nosso serviço de Internet de

banda larga. Exemplos destes serviços incluem os serviços de compartilhamento de

arquivos peer-to-peer, serviços de jogos e a entrega de vídeo via tecnologia

streaming e download. Vide ―Item 3. Principais Informações — Fatores de Risco —

Aumentos significativos e imprevistos no uso de serviços de alto consumo de largura

de banda baseados na Internet poderão aumentar nossos custos‖.

Despesas de vendas, gerais e administrativas. As despesas de vendas, gerais e

administrativas incluem despesas relativas à folha de pagamento, benefícios,

consultoria e comissões de vendas, consultoria financeira e manutenção de programas

de computador, bem como despesas relativas à publicidade, provisões e provisões

para devedores duvidosos.

Depreciação. Devido aos investimentos que fizemos em nossa rede de cabo,

decodificadores, modems de cabo e instalação de assinante, enfrentamos

significativos custos de depreciação anual. Consulte ―–Depreciação e Amortização‖

logo abaixo.

A seguir estão os principais fatores que tem influenciado historicamente nossas despesas

operacionais:

Custos de programação. Pagamos custos de programação por assinante. Espera-se

que os custos com programação continuem sendo nossa principal despesa. Nossa

capacidade de manter um bom relacionamento com nossas programadoras e manter

preço em níveis atraentes são fatores importantes para a rentabilidade de nosso

negócio.

Despesas com vendas. As despesas com vendas incluem comissões de venda e

campanhas de marketing para aumentar da base de assinantes.

Outros custos. Os outros custos consistem principalmente de custos de largura de

banda para a prestação de nossos serviços de Internet de banda larga e call center.

Depreciação e Amortização

Depreciamos nossos ativos referentes à rede de cabos, decodificadores, modems a cabo e aos cabos de fibra

óptica utilizando o método linear, durante a vida útil econômica estimada dos ativos. Estimamos que a vida útil de

nossa fábrica de cabos seja de 5 a 12 anos para nossa rede de cabos e de 12 anos para nossos cabos de fibra óptica, o

que resulta em taxas anuais de depreciação de 20,0% a 8,3% e 8,3%, respectivamente.

A vida útil estimada de determinados itens de nossas instalações de distribuição de cabo da seguinte

maneira:

Vida útil

Descrição (Em anos)

Rede de cabo 5 - 12

Decodificadores e modem de cabo 5

Fibra óptica 12

Melhorias na propriedade arrendada, instalações,

aparelhos, acessórios e outros equipamentos

10

Equipamentos de processamento de dados 3 - 5


Outras Receitas e Despesas:

Outras receitas e despesas consistem em:

Despesas financeiras. As despesas financeiras consistem em encargos de indexação

monetária sobre dívidas denominadas em reais, perdas cambiais sobre dívidas

denominadas em dólares norte-americanos, juros devidos sobre nossa dívida

pendente e outras despesas financeiras, que incluem o IOF sobre operações

financeiras, e ganhos e prejuízos de instrumentos financeiros.

Receita financeira. A receita financeira consiste em juros sobre equivalentes de

caixa, ganhos com a liquidação de obrigações, ganhos cambiais sobre a dívida

expressa em dólares norte-americanos, pagamentos de multas e juros que cobramos

de pagamentos atrasados de tarifas de assinatura mensal.


Imposto de renda e contribuição social. As despesas de impostos de renda

consistem no IRPJ e a CSLL, os quais são calculados com base em nosso lucro antes

de impostos e são impostos também sobre o de cada uma de nossas subsidiárias

operacionais.

Resultado das Operações

Exercício Findo em 31 de dezembro de 2010 em Comparação ao Exercício Findo em 31 de

dezembro de 2009

Vendas Líquidas

As vendas, impostos e outras deduções das vendas, por categoria principal, foram os seguintes:


Exercício findo em 31 de dezembro de

2010 2009 %

Variação

(em milhões de reais)

Receita Bruta de Vendas:

Assinaturas de televisão por assinatura e Internet de

banda larga ................................................................ 6.147,4 5.301,3 16%

Taxas de adesão e conexão......................................... 22,1 117,1 (81)%

Outras vendas (incluindo pay-per-view e telefonia) 932,1 652,0 43%

Receita bruta de vendas ............................................ 7.101,6 6.070,4 17%

Impostos sobre as vendas, descontos e

cancelamentos ........................................................... (1.696,0) (1.457,0) 16%

Vendas líquidas ............................................... 5.405,7 4.613,4 17%

Selecionamos a seguir alguns dos principais indicadores financeiros sobre os assinantes:

2010 2009

(em milhares)

Total de assinantes de Televisão por

assinatura conectados ................................................... 4.212 3.690

Total de assinantes de Internet de

banda larga conectados ............................................... 3.524 2.882

Total de assinantes de telefonia fixa

conectados .................................................................. 3.153 2.557

Total de quilômetros da rede a cabo ............................. 66 61

Total de domicílios cabeados ....................................... 11.543

As receitas de assinatura de televisão por assinatura e Internet de banda larga aumentaram, como

consequência de aumentos na base de assinantes de TV por assinatura e de Internet de banda larga e do reajuste

anual dos contratos dos assinantes, com base no índice de inflação, IGP-M, parcialmente compensados por menores

receitas médias por assinante relacionadas ao aumento nas vendas de nossos produtos mais baratos.

As taxas de adesão e conexão caíram principalmente devido ao fato de termos parado de cobrar taxas de

adesão de pacotes intermediários e top e continuarmos a cobrar taxas de adesão somente para pacotes básicos.

Outras vendas aumentaram principalmente devido ao crescimento nas receitas com telefonia fixa, como

resultado da maior base de assinantes para este serviço em 2010.

Os impostos, descontos e cancelamentos aumentaram principalmente devido ao aumento nos

impostos resultantes de receitas maiores. Além disso, este aumento reflete a elevação dos impostos devido

ao crescimento da receita de Internet de banda larga, sobre a qual incide um ICMS (imposto sobre

distribuição de bens e serviços) mais elevado. Vide ―—Visão Geral—Apresentação Das Demonstrações

Financeiras — Impostos e Outras Deduções da Receita‖ para ver uma explicação das taxas de ICMS

aplicáveis aos serviços e produtos individualmente. Como porcentagem da receita total, os impostos,

descontos e cancelamentos permaneceram relativamente estáveis, em 23,9%, em 2010, contra 24% em

2009.

Custos e despesas operacionais

Os custos e despesas operacionais por categoria principal foram os seguintes:



2009 2008 %

Variação


Custos e Despesa Operacionais:

Custos de programação (1.262,1) (1.037,4) 22%

Outros custos operacionais diretos (1.317,5) (1.237,5) 6%

Despesas com vendas, gerais, administrativas e

outras despesas (1.266,8) (1.096,3) 16%

Depreciação e amortização (901,2) (618,7) 46%

O aumento nos nossos custos de programação de TV por assinatura deveu-se principalmente ao aumento

em nossa base de assinantes de televisão por assinatura e ao aumento nos custos de programação, refletindo o

aumento de preço pela taxa de inflação medida pelo IGP-M. Como porcentagem das vendas líquidas, os custos de

programação subiram para 23,3% em 2010, comparado a 22,5% em 2009.

Outros custos operacionais aumentaram principalmente devido a: (i) despesas incorridas na obtenção de

largura de banda adicional de terceiros para dar suporte ao crescimento do nosso serviço de banda larga; (ii) maiores

despesas com nosso call center, para o atendimento a uma base maior de assinantes, para abordarmos um conjunto

mais amplo de produtos e serviços, e atender a base crescente de clientes triple play que requer um atendimento

mais completo ao cliente, garantindo a qualidade dos serviços ao cliente, e atender à nova regulamentação para call

centers; (iii) ao aumento no número de funcionários para serviços de campo; e (iv) maiores despesas com a rede,

como eletricidade. Como porcentagem das vendas líquidas, outros custos operacionais caíram, chegando a 24,4%

em 2010 em comparação com 26,8% em 2009.

As despesas com vendas, gerais e administrativas aumentaram principalmente devido a maiores

custos com pessoal e marketing, e comissões sobre vendas, sendo parcialmente compensados por menores

despesas de TI. Os custos com pessoal aumentaram principalmente devido ao aumento no número de

funcionários; os custos de marketing deveram-se principalmente à intensificação dos esforços de

marketing; e as comissões sobre vendas aumentaram devido ao maior número de novos clientes em nossa

base de assinantes. Como porcentagem das vendas líquidas, as despesas com vendas, gerais e

administrativas caíram para 23,4% em 2010, em comparação com 23,8% em 2009. Outras despesas

administrativas caíram principalmente devido à reversão de provisões para contingências tributárias.

As despesas de depreciação e amortização aumentaram principalmente por causa das despesas

mais altas de depreciação relacionadas à crescente aquisição de decodificadores digitais e à instalação de

novos assinantes.

Resultado financeiro

Exercício findo em 31 de dezembro

2010 2009 % Variação



Despesas financeiras (359,4) (27,3) 1.216% Receitas financeiras 169,4 92,8 83% Total (190.0) 65,5 (390%)

O resultado financeiro foi negativo em 2010 e positivo em 2009, principalmente devido à

valorização do real contra o dólar norte-americano em 2009. O impacto principal foi relacionado aos

nossos bônus perpétuos denominados em dólar, senior notes com vencimento em 2020 emitidas em

novembro de 2009 e nosso empréstimo com o Banco Inbursa.


Imposto de renda e contribuição social




Imposto de renda e Contribuição Social..................... (160,8) 47,0 (442%)

O imposto de renda e a contribuição social foram uma despesa em 2010, comparado com uma

receita em 2009 em razão do reconhecimento de imposto de renda diferido sobre diferenças temporárias

R$182,3 milhões mais altas que em 2009 e porque em 2010 aumentamos as despesas relacionadas aos

benefícios fiscais de amortização do ágio em R$59,9 milhões.

Exercício Findo em 31 de dezembro de 2009 em Comparação ao Exercício Findo em 31 de

dezembro de 2008

Vendas Líquidas

As vendas, impostos e outras deduções das vendas, por categoria principal, foram os seguintes: Exercício findo em 31 de dezembro de

2009 2008 %

Variação


Vendas:

Assinaturas de Televisão por assinatura e Internet de

banda larga ................................................................ 5.301,3 4.298,3 23%

Taxas de adesão e conexão......................................... 117,1 77,4 51%

Outras vendas (incluindo pay-per-view e telefonia) 652,0 477,0 37%

Vendas totais ............................................................. 6.070,4 4.852,7 25%

Impostos e outras deduções das vendas ..................... (1.457,0) (1.162,3) 25%

Vendas operacionais líquidas .......................... 4.613,4 3.690,4 25%

Selecionamos a seguir alguns dados estatísticos sobre os assinantes:


2009 2008

(em milhares)

Total de assinantes de Televisão por

assinatura conectados ................................................... 3.690 3.182

Total de assinantes de Internet de

banda larga conectados ............................................... 2.882 2.284

Total de assinantes de telefonia fixa

conectados .................................................................. 2.557 1.802

Total de quilômetros da rede a cabo ............................. 61 59

As receitas de assinatura de Televisão por assinatura e Internet de banda larga aumentaram, como

consequência de aumentos na base de assinantes de TV por assinatura e de Internet de banda larga e do reajuste


anual dos contratos dos assinantes, com base no índice de inflação, IGP-M, parcialmente compensados por menores

receitas médias por assinante relacionadas ao aumento nas vendas de nossos produtos mais baratos.

As taxas de adesão e conexão aumentaram principalmente devido às maiores vendas de nossos pacotes de

alta-definição, que possuem taxas de conexão mais elevadas em relação a outros pacotes de televisão por assinatura.

Outros serviços aumentaram principalmente devido ao crescimento nas receitas com telefonia fixa, como

resultado da maior base de assinantes para este serviço em 2009, sendo parcialmente compensados por menores

receitas geradas por serviços de pay-per-view.

A receita média mensal de assinaturas (que inclui receitas de televisão por assinatura, Internet de banda

larga e telefonia fixa) por domicílio conectado (―ARPU‖) cresceu. Este aumento foi resultado principalmente da

elevação nas vendas dos pacotes triple play e de alta definição.

Os impostos e outras deduções aumentaram principalmente devido ao aumento nos impostos

resultantes de receitas maiores. Além disso, este aumento reflete a elevação dos impostos devido ao

crescimento da receita de Internet de banda larga, sobre a qual incide um ICMS (imposto sobre

distribuição de bens e serviços) mais elevado. Vide ―—Visão Geral—Apresentação Das Demonstrações

Financeiras — Impostos e Outras Deduções da Receita‖ para ver uma explicação das taxas de ICMS

aplicáveis aos serviços e produtos individualmente. Como porcentagem da receita total, os impostos e

outras deduções da receita permaneceram relativamente estáveis, em 24,0%, em 2009.

Custos e despesas operacionais

Os custos e despesas operacionais por categoria principal foram os seguintes:


2009 2008 %

Variação


Custos e Despesas:

Programação e outros custos operacionais: 2.274,9 1.749,4 30%

Despesas com vendas, gerais, administrativas e

outras despesas 1.096,3 962,1 14%

Depreciação e amortização 618,7 493,4 25%

O aumento nos nossos custos de programação de TV por assinatura deveu-se principalmente ao aumento

em nossa base de assinantes de televisão por assinatura e ao aumento nos custos de programação, refletindo o

aumento de preço pela taxa de inflação medida pelo IGP-M. Como porcentagem das vendas líquidas, os custos de

programação declinaram para 22,5% em 2009, comparado aos 23,0% em 2008, como resultado do aumento nas

receitas de Internet de banda larga e de telefonia fixa como porcentagem das vendas totais.

Outros custos operacionais aumentaram principalmente devido a: (i) despesas incorridas na obtenção de

largura de banda adicional de terceiros para dar suporte ao crescimento do nosso serviço de banda larga; (ii) maiores

despesas com nosso call center, para o atendimento a uma base maior de assinantes, para abordarmos um conjunto

mais amplo de produtos e serviços, e atender a base crescente de clientes triple play que requer um atendimento

mais completo ao cliente, garantindo a qualidade dos serviços ao cliente, e atender à nova regulamentação para call

centers; (iii) ao aumento no número de funcionários para serviços de campo; e (iv) maiores despesas com a rede,

como eletricidade. Em dezembro de 2008 entrou em vigor a nova regulamentação de serviços de call center, que

exige melhores níveis de atendimento. Por exemplo, os call centers devem oferecer ao cliente a opção de entrar em

contato com um operador no menu eletrônico inicial, estar disponível 24 horas por dia, sete dias por semana e

responder aos chamados dos clientes em no máximo cindo dias. Como porcentagem das vendas líquidas, outros

custos operacionais aumentaram, chegando a 26,8% em 2009 em comparação com 24,4% em 2008.


As despesas com vendas, gerais e administrativas aumentaram principalmente devido a maiores

custos com pessoal e marketing, e comissões sobre vendas, sendo parcialmente compensados por menores

despesas de TI. Os custos com pessoal aumentaram principalmente devido ao aumento no número de

funcionários; os custos de marketing deveram-se principalmente à intensificação dos esforços de

marketing; e as comissões sobre vendas aumentaram devido ao maior número de novos clientes em nossa

base de assinantes. Como porcentagem das vendas líquidas, as despesas com vendas, gerais e

administrativas caíram para 22,5% em 2009 em comparação com 25,7% em 2008. Em 2010,

continuaremos implementando nossa estratégia de crescimento acelerado. Outras despesas administrativas

aumentaram principalmente devido a maiores provisões para contingências tributárias.

As despesas de depreciação e amortização aumentaram principalmente por causa das despesas

mais altas de depreciação relacionadas à crescente aquisição de decodificadores digitais e à instalação de

novos assinantes.


Exercício findo em 31 de dezembro




Despesas financeiras 27,3 432,5 (94%) (Receitas) financeiras (92,8) (113,9) (19%) Total (65,5) 318,6 (121%)

O resultado financeiro foi uma receita em 2009, comparado a uma despesa em 2008,

principalmente em razão da valorização do real em face do dólar norte-americano em 2009. O principal

impacto está relacionado aos nossos bônus perpétuos denominados em dólar, senior notes com

vencimento em 2020 emitidas em novembro de 2009, ou global notes 2020, e ao nosso empréstimo com o

Banco Inbursa.

Imposto de renda e Contribuição Social




Imposto de renda e contribuição social..................... (47,0) 146,8 (132%)

Em 2009, a despesa (benefício), com imposto de renda foi uma receita de R$47,0 milhões

principalmente devido ao reconhecimento de imposto de renda diferido sobre diferenças temporárias no

montante de R$203,8 milhões. As diferenças temporárias referem-se à diferença entre o momento do

reconhecimento da despesa e da receita nos registros fiscais e nos registros contábeis.

Liquidez e Recursos de Capital

De modo geral, definimos liquidez como sendo nossa capacidade de gerar fluxo de caixa suficiente a partir

das atividades operacionais, para cumprir com nossas obrigações e compromissos. Além disso, a liquidez inclui a

capacidade de obter financiamento apropriado para dívida e capital próprio, bem como converter em dinheiro


aqueles ativos que não são mais necessários para atender aos nossos objetivos estratégicos e financeiros. Assim, a

liquidez não pode ser considerada separadamente dos recursos de capital que consistem em fundos atuais ou

potencialmente disponíveis no futuro, para utilização no cumprimento de exigências de serviços de dívida e

objetivos comerciais de longo prazo. Nos termos do Acordo de Acionistas, nossa capacidade de obter financiamento

por meio de participação no capital depende da aprovação do Grupo Globo e da Telmex Internacional.

Em 31 de dezembro de 2010 e 2009, nossa dívida líquida, calculada pela soma de ―dívida‖ no passivo

circulante e ―dívida‖ no passivo não circulante menos ―caixa e disponibilidades de caixa‖ somou R$1.356,7 milhões

e R$1.183,2 milhões, respectivamente. Em geral, contabilizamos nosso caixa e disponibilidades de caixa em reais.

Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2010 e 2009 nosso ativo circulante era R$210,5 milhões e R$475,6 milhões,

respectivamente, maior do que nosso passivo circulante. Em 2010, nossos estoques no ativo circulante sofreram uma

redução e a dívida no passivo circulante, um aumento, quando comparados a 2009.

Estamos em processo de integração de várias de nossas subsidiárias operacionais e não operacionais com

vistas à melhoria da eficiência administrativa e tributária (imposto de renda e contribuição social), o que, esperamos,

deverá contribuir para nossa geração de caixa.

Dado o nível dos nossos fluxos de caixa operacionais, o nível esperado de dispêndios de capital necessário

para apoiar nosso crescimento e nosso programa de amortização da dívida principal, acreditamos que a nossa

geração de caixa, além de nossa posição atual em caixa e disponibilidades de caixa serão suficientes no curto prazo

para cobrir todas as saídas de caixa esperadas. Nossa Administração utiliza a dívida líquida como uma medida

complementar de nosso endividamento, para calcular nossa capacidade financiamento da dívida a um custo

adequado.

Fluxos de Caixa

Exercício findo em 31 de dezembro de 2010 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009

Exercício findo em 31 de

dezembro de

2010 2009

Atividades Operacionais (em milhões de reais)

Lucro do exercício............................................................................ 307,2 735,9

Variações líquidas da atualização monetária e taxa de

câmbio..........................................................................................

(69,1) (177,3)

Despesa com juros de empréstimos .................................................. 215,1 176,6

Prejuízos com derivativos ................................................................. 65,9 97,3

Depreciação e amortização............................................................... 901,2 618,7


diferidos............................................................................................

82,8 (158,6)

Prejuízo (ganhos) sobre venda do imobilizado................................. (4,1) 7,1

Provisões (44,4) (101,3)

Redução em ativos e passivos operacionais.................... (218,4) (195,8)

Caixa líquido gerado por atividades operacionais............................ 1.236,2 1.002,6

Fluxos de caixa gerados por atividades operacionais. O caixa líquido gerado por atividades operacionais

aumentou 23,3%, de R$1.002,6 milhões em 2009 para R$1.236,2 milhões em 2010. Esse aumento deve-se

principalmente ao aumento na receita e ao controle sobre custos e despesas, que resultou em um aumento no lucro

operacional antes da depreciação e amortização e a uma queda no capital de giro.


dezembro de

2010 2009

Atividades de investimento (em milhões de reais)

Aquisição de negócio, líquido do caixa recebido ....................... - (97,9)


Aquisição de imobilizado e ativos intangíveis ........................... (1.249,9) (1.089,2)

Proventos em espécie da venda de imobilizado .......................... 2,9 2,5

Caixa líquido utilizado em atividades de investimento ............... (1.247,0) (1.184,6)

Fluxos de caixa utilizados em atividades de investimento. Utilizamos R$1.247,0 milhões em caixa em

atividades de investimento em 2010, um aumento de 5,3%, comparado com os R$1.184,6 milhões utilizados em

atividades de investimento em 2009. Este aumento deveu-se principalmente aos investimentos em equipamentos

relacionados ao crescimento da nossa base de assinantes de televisão por assinatura e Internet banda larga.


dezembro de

2010 2009

Atividades de financiamento (em milhões de reais)

Proventos de empréstimos de terceiros ........................................... 103,6 677,0

Pagamento de principal .................................................................. (92,6) (46,1)

Pagamento de juros ......................................................................... (194,3) (170,2)

Caixa líquido (usado em) gerado por atividades de financiamento (183,2) 460,7

Fluxos de caixa (utilizados em) gerados por atividades de financiamento. Utilizamos R$183,2 milhões em

caixa em atividades de financiamento em 2010, comparado a um caixa líquido gerado por atividades financeiras de

R$460,7 milhões em 2009, principalmente devido ao pagamento adiantado de nossas notas de crédito bancário, no

valor principal de R$30,7 milhões, e pagamento adiantado de nossa dívida com o FINAME, no valor principal de

R$61,9 milhões, assim como o aumento do pagamento de juros relacionado à nossa dívida. Isso foi parcialmente

compensado pela emissão de FINAME, no valor principal de R$103,6 milhões.

Exercício findo em 31 de dezembro de 2009 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008


dezembro de

2009 2008

Atividades Operacionais (em milhões de reais)

Lucro do exercício............................................................................ 735,9 20,3

Variações líquidas das taxas de juros, atualização monetária e taxa

de câmbio..........................................................................................

(177,3) 269,3

Despesa com juros de empréstimos .................................................. 176,6 156,4

Prejuízo (ganho) com valor de mercado de derivativos .................... 97,4 (5,0)

Depreciação e amortização............................................................... 618,7 493,4


diferidos............................................................................................

(158,6) 65,5

Prejuízo (ganhos) sobre venda do imobilizado................................. 7,1 (6,9)

Aumento (redução) em ativos e passivos operacionais.................... (297,1) 298,6

Caixa líquido gerado por atividades operacionais............................ 1.002,7 1.291,6

Fluxo de caixa gerado por atividades operacionais. O caixa líquido gerado por atividades operacionais

sofreu uma redução de 22,4%, de R$1.291,6 milhões em 2008 para R$1.002,7 milhões em 2009. Tal redução deveu-

se principalmente ao aumento no capital de giro em 2009, devido ao maior volume de equipamentos adquiridos ao

final de 2008, cujo pagamento ocorreu no início de 2009.


dezembro de

2009 2008

Atividades de investimento (em milhões de reais)

Aquisição de negócio, líquido do caixa recebido ....................... (97,9) (382,7)

Aquisição de imobilizado e ativos intangíveis ........................... (1.089,2) (992,9)


Proventos em espécie da venda de imobilizado .......................... 2,5 3,1

Caixa líquido utilizado em atividades de investimento ............... (1.184,6) (1.372,5)

Caixa líquido utilizado em atividades de investimento. Utilizamos R$1.184,6 milhões em caixa em

atividades de investimento em 2009, uma redução de 13,7%, comparado com os R$1.372,5 milhões utilizados em

atividades de investimento em 2008. Esta redução deveu-se principalmente ao pagamento pela aquisição da BIGTV

em 2008.


dezembro de

2009 2008

Atividades de financiamento (em milhões de reais)

Proventos de empréstimos de terceiros ........................................... 677,0 93,5

Pagamento de empréstimos ............................................................ (46,1) (14,3)

Pagamento de juros ......................................................................... (170,2) (147,4)

Proventos do empréstimo a partes relacionadas ............................. - 316,4

Caixa líquido gerado por atividades de financiamento ................... 460,7 248,2

Fluxos de caixa gerados por atividades de financiamento. Nosso caixa líquido foi gerado por atividades de

financiamento no valor de R$460,7 milhões em 2009, comparado com R$248,2 milhões em 2008, representando um

aumento de 85,6%, resultante principalmente da emissão de global notes com vencimento em 2020 no valor de

US$350 milhões.

Demandas e Fontes de Liquidez

A maior parte dos nossos dispêndios de capital está relacionada à atividade de aquisição de clientes, sendo

parte das nossas operações em andamento. Se continuarmos na nossa taxa atual de crescimento e consequentemente

continuarmos a aumentar o número de nossos assinantes de Televisão por assinatura e Internet de banda larga,

precisaremos de caixa significativo para financiar os dispêndios de capital. Também, tivemos que fazer pagamentos

de juros da nossa dívida e pagamentos do principal programados, com vencimentos começando em junho de 2012.

Historicamente, temos financiado essas necessidades de liquidez por intermédio de fluxos de caixa operacionais;

empréstimos a partir de nossas linhas de crédito; recursos de financiamentos de dívida e de capital; e adiantamentos

de capital e empréstimos de nossos acionistas. Depois de levar em conta a gama de projeções de fluxos de caixa

operacionais, dispêndios de capital antecipados, aquisições, e exigências de reembolso do principal da dívida e dos

juros, não esperamos demandar a captação de fundos para atender às nossas exigências previstas de caixa em 2011.

O montante de nossos fluxos de caixa operacionais previstos para 2011 e períodos futuros poderá ser afetado de

forma adversa por uma série de fatores, muitos dos quais não estão sob nosso controle. Qualquer deterioração da

economia brasileira poderá resultar em uma redução no número de nossos assinantes, o que diminuirá as receitas de

assinatura. Uma depreciação do real em relação ao dólar norte-americano também reduzirá o montante de caixa que

teremos de ter disponível para cobrir nossas despesas denominadas ou indexadas em dólares norte-americanos, que

incluem um percentual significativo de nossas despesas com equipamentos. Nossa capacidade futura de obter

financiamento para dívidas de curto prazo ou de longo prazo ou de efetuar um aumento de capital dependerá de uma

série de fatores que estão fora de nosso controle, inclusive condições nos mercados financeiros brasileiros e

internacionais. Não podemos assegurar aos investidores de que no futuro teremos condições de obter financiamento

de dívida em montantes suficientes para suprir nossos requisitos de caixas ou qualquer requisito.

Nosso caixa e disponibilidades de caixa totalizava R$821,6 milhões em 31 de dezembro de 2010,

representando uma redução de 19% em relação aos R$1.015,6 milhões apurados em 31 de dezembro de 2009,

principalmente devido ao pagamento de juros e pagamento do principal da nossa dívida.

Obrigações Contratuais


A tabela a seguir apresenta nossas principais obrigações contratuais em 31 de dezembro de 2010:

Pagamentos devidos por período

Menos de

1 ano

1 – 3 ano 3 – 5

anos

Mais de 5

anos

Total


Dívida (1) ........................................................................................ 66,7 625,2 284,3 1.202,1 2.178,3

Aluguel de postes de serviços (2) ................................................... 93,7 203,9 222,7 – 520,2

Aluguel de espaço de escritório ...................................................... 22,8 48,9 – – 71,7

Obrigações de Programação,

equipamento e compra de serviço (3) ............................................. 107,0 - – – 107,0

Total ......................................................................................... 290,2 878,0 507,0 1.202,1 2.877,3

______________ (1) Em 26 de maio de 2011, resgatamos o principal de US$150.000.000 de nossos bônus perpétuos de 9,25% com caixa disponível.

(2) Além dos valores listados acima, somos obrigados contratualmente a fazer pagamentos de aluguéis segundo nossos contratos de

arrendamento de postes de serviços, da época em que o arrendamento vence até que nosso equipamento seja removido desses postes. Essas tarifas serão baseadas nos montantes que estaremos pagando na época em que esses contratos vencerem.

(3) As obrigações de programação, equipamento e compra de serviço refletidas no quadro acima representa as quantidades mínimas a serem

compradas de acordo com os contratos aplicáveis.

Investimentos

Nossos investimentos, identificados por categorias principais, são os seguintes:

instalação do assinante, incluindo a compra de decodificadores e modems a cabo;

construção e reconstrução da rede de cabos, que inclui principalmente custos de

construção relacionados à instalação de infraestrutura do sistema de cabos em

unidades residenciais múltiplas (MDUs), reconstrução de partes de nossa rede e o

crescimento ou ampliação de nossa rede de cabos;

construção e reconstrução da rede de Internet de banda larga, que inclui

principalmente custos relativos à instalação de modem a cabo, instalação de

infraestrutura de banda larga em MDUs, reconstrução de partes de nossa rede para

permitir comunicação bidirecional e a ampliação de nossa rede de banda larga,

inclusive nosso centro de dados; e

modernização dos sistemas existentes, cuja principal finalidade é melhorar a

qualidade técnica, satisfazer as exigências regulamentares, aprimorar ainda mais os

controles administrativos e sustentar o crescimento da base de assinantes.

Em 2010 e 2009, nossos investimentos de R$1.249,9 milhões e R$1.089,2 milhões, respectivamente, foram

utilizados principalmente para sustentar nosso crescimento orgânico de assinantes, por meio da aquisição de

equipamentos como modems a cabo, decodificadores digitais, gravadores de vídeo digital, sistema de terminação do

modem por cabo (CMTS, no acrônimo em inglês) e equipamentos de nó óptico. Importamos parte deste

equipamento e fazemos pagamentos em dólares norte-americanos. Assim, a desvalorização do real em relação ao

dólar norte-americano pode impactar negativamente nossos desembolsos de caixa a aquisição de tais equipamentos.

Em 2011 esperamos continuar a aumentar o número de assinantes de televisão por assinatura, Internet de

banda larga e telefonia fixa. Como a maior parte de nossas despesas de capital é relacionada à aquisição, incluindo a

aquisição do equipamento e o custo instalação de assinantes, esperamos manter nossas despesas de capital anuais

para esta finalidade em 2011. Além disso, esperamos gastar valores similares aos de 2010 em manutenção e


aperfeiçoamento da rede, e desenvolvimento de sistemas para aperfeiçoar o serviço ao cliente, e na expansão de

nossa rede, tanto no aumento de nossa rede bidirecional quanto na expansão de nossa rede para novas áreas. Não

planejamos realizar substanciais despesas de capital para a codificação de nossa rede. Esperamos ser capazes de

financiar nossas despesas de capital do dia-a-dia em 2011, utilizando o resultado de nossas operações. Estas

afirmações são considerações futuras, estando, portanto, baseadas em estimativas e premissas as quais estão sujeitas

a incertezas significativas, muitas das quais se encontram fora de nosso controle, ou estão sujeitas a alterações. Veja

―Considerações Futuras.‖

Financiamento de Dívidas

Em 31 de dezembro de 2010, nossa dívida em aberto (incluindo juros acumulados) era a seguinte:

(em milhares de

reais)

Dívida denominada em dólares norte-americanos (1):

Banco Inbursa S.A. .................................................................... . 336.082

Global notes com vencimento em 2020 ..................................... . 598.973

Bônus perpétuo (2) ...................................................................... 252.425

Dívida total expressa em dólares norte-americanos ......... 1.187.480

Dívidas denominadas em reais:

Debêntures não conversíveis – 6ª Emissão Pública .................... 584.001

Notas de crédito bancário ............................................................ 147.679

FINAME ..................................................................................... 259.091

Dívida total expressa em reais .......................................... 990.771

Total ............................................................................. 2.178.251

(1) Calculado utilizando a taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2010 de R$1,6662 por US$1,00.

(2) Em 26 de maio de 2011, resgatamos totalmente nossos bônus perpétuos com caixa disponível.

Em 2010, a taxa utilizada para determinar as taxas de juros de nossa dívida denominada em reais era a taxa

de juros entre bancos brasileiros (CDI), que estava em 10,64%.

Em 31 de dezembro de 2010, os principais vencimentos de nossa dívida eram os seguintes:

Programação de Amortização do Principal:

(em milhares de

reais)

2011 .......................................................................................... 66.767

2012 .......................................................................................... 217.923

2013 .......................................................................................... 192.663

2014 .......................................................................................... 217.862

2015 .......................................................................................... 214.339

2016 .......................................................................................... 68.541

2017-2020 ................................................................................... 921.289

Total da dívida amortizada ........................................... 1.899.384

Juros acumulados .......................................................... 28.931

Bônus perpétuo (1) ....................................................... 249.930

Dívida total ................................................................... 2.178.245


(1) O bônus perpétuo não possui data de vencimento. Em 26 de maio de 2011, resgatamos o total do bônus perpétuo

com caixa disponível.

Bônus Perpétuos

Em 28 de novembro de 2006, emitimos Bônus Perpétuos Garantidos a 9,25% (bônus perpétuos) em uma

quantia principal agregada de US$150,0 milhões. Essas notas podem ser resgatadas se for necessário, somente o

todo, não apenas uma parte, em qualquer data de pagamento de juros em ou após 27 de novembro de 2009 a 100%

do montante do principal, mais juros acumulados e não pagos e qualquer valor adicional a pagar. Em 26 de maio de

2011, resgatamos o total dos bônus perpétuos com caixa disponível.

Contrato de Empréstimo e Garantia - Banco Inbursa S.A.

Assinamos um Contrato de Empréstimo e Garantia em 19 de junho de 2008 (―Contrato de Empréstimo e

Garantia‖), com o Banco Inbursa S.A., afiliado à Telmex Internacional, tendo algumas de nossas subsidiárias como

avalistas. O Contrato de Empréstimo e Garantia gera uma linha de crédito a prazo fixo no valor de US$200 milhões

(―Linha de Crédito a Prazo Fixo‖), garantida por nossas subsidiárias que são parte no referido contrato. Os juros

sobre empréstimos da Linha de Crédito a Prazo Fixo acumulam 7,875% ao ano e são pagáveis após o vencimento

em 15 de abril e 15 de outubro de cada ano. Em 24 de junho de 2008, sacamos o valor integral disponível sob a

Linha de Crédito a Prazo Fixo. Esta Linha de Crédito a Prazo Fixo vence em 18 de junho de 2019 e é amortizável

em três prestações de igual valor, nas seguintes datas: um terço em 18 de junho de 2017, um terço em 18 de junho de

2018 e um terço em 18 de junho de 2019. A Linha de Crédito a Prazo Fixo pode ser paga antecipadamente no todo

ou em parte a qualquer momento após o quinto aniversário da data do saque, juntamente com juros acumulados e

não pagos sobre o valor pré-pago, mais certas taxas sobre o pagamento antecipado. Nós pagamos ao Banco Inbursa

S.A. honorários de US$1,2 milhão relacionados à assinatura do Contrato de Empréstimo e Garantia, que foi diferida

e será amortizada sobre o prazo do empréstimo usando o método de juros.

A Linha de Crédito a Prazo Fixo contém certas cláusulas que, entre outras coisas, limitarão ou restringirão

nossa capacidade e a de nossas subsidiárias de incorrer em endividamento adicional (incluindo garantias de outras

dívidas); pagar dividendos ou fazer outros pagamentos restritos; ingressar em certos tipos de transações com

afiliadas; vender certos ativos, consolidar, combinar, vender ou dispor de outro modo de todos ou substancialmente

todos os seus ativos; e criar penhores. Além disso, a Linha de Crédito a Prazo Fixo contém uma exigência de que

não excedamos uma proporção máxima de despesas de juros consolidados em relação ao EBITDA consolidado

(conforme a definição desses termos no Contrato de Empréstimo e Garantia). Em 31 de dezembro de 2010,

estávamos em conformidade com tais acordos financeiros. A Linha de Crédito a Prazo Fixo apresenta provisões para

eventos habituais de inadimplência, incluindo o não pagamento do principal, juros ou taxas, violação de cláusulas,

erro relevante de representações ou garantias, inadimplência cruzada específica para outro endividamento relevante,

certos casos de falência, nulidade das garantias, julgamentos relevantes e alteração do controle.

Global Notes com vencimento em 2020

Em 4 de novembro de 2009, emitimos 7,50% de Notas Sênior Garantidas com vencimento em 2020, em

um valor total principal de US$350,0 milhões. Estas notas podem ser resgatadas à nossa escolha, integral ou

parcialmente, a qualquer tempo (i) anteriormente a 27 de janeiro de 2015, a um preço de resgate, mais juro

acumulado e não pago, se houver, até a data do resgate, igual ou superior a (a) 100% do montante principal e (b) à

soma dos valores presentes do pagamento programado remanescente do principal e juros sobre ele incidentes,

descontado até a data do resgate em bases semestrais à Taxa do Tesouro (conforme definida na escritura que rege as

global notes 2020) mais 50 pontos-base; e (ii) em, ou após, 27 de janeiro de 2015, aos seguintes preços de resgate

(expressos como porcentagens do valor principal), juro acumulado e não pago, e qualquer montante adicional devido

relacionado: (a) 103,75% durante o período de 12 meses com início em 27 de janeiro de 2015; (a) 102,5% durante o

período de 12 meses com início em 27 de janeiro de 2016; (a) 101,25% durante o período de 12 meses com início

em 27 de janeiro de 2017; e (a) 100% durante o período de 12 meses com início em 27 de janeiro de 2018, e

posteriormente. No caso de resgate parcial, deverá permanecer pendente um valor total principal não inferior a

US$100,0 milhões. Pagamos semestralmente juros de mora a cada data de pagamento de juros. A escritura que rege

as global notes 2020 inclui uma série de obrigações, inclusive limitações à submissão a novas dívidas, limitações ao

gravame de bens, limitações à tomada de garantias, limitações a fusões, consolidação ou venda de ativos, algumas


obrigações relativas ao pagamento de dividendos e outras distribuições e algumas exigências de apresentação,

sujeitas em qualquer caso a importantes exceções. Nos termos da escritura que rege as global notes 2020, um caso

de inadimplência é em geral definido como abrangendo o não pagamento de juros ou principal, violação de algumas

obrigações, inadimplência cruzada (com um limite de US$45 milhões), julgamentos desfavoráveis e ações de

execução (com um limite de US$45 milhões), eventos relacionados à insolvência e inexigibilidade de obrigações. As

global notes 2020 são garantidas solidariamente por todas as nossas subsidiárias integrais.

Debêntures Não Conversíveis – 6ª Emissão Pública

Emitida em 27 de dezembro de 2006, a 6ª Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis no valor

agregado principal de R$580,0 milhões está sujeita à taxa CDI mais 0,70%, pagável semestralmente com atraso em

1° de junho e 1° de dezembro de cada ano. A taxa CDI é uma taxa base brasileira de juros, publicada pela Central de

Custódia e Liquidação Financeira de Títulos e está sujeita a mudanças diariamente. Originalmente, o montante do

principal dessas debêntures era devido em quatro parcelas anuais a partir de 1° de dezembro de 2010, com a parcela

final do principal com vencimento em 1° de dezembro de 2013. Em 23 de setembro de 2009 os titulares das

debêntures aprovaram uma extensão do vencimento das Debêntures Não Conversíveis da 6a Emissão Pública, sendo

que o montante principal será devido em quatro parcelas anuais, com início em 1o de junho de 2012 e a parcela final

do principal com vencimento em 1o

de junho de 2015. A assembleia dos titulares das debêntures também aprovou o

quanto segue: (i) alteração da taxa de juros das Debêntures Não Conversíveis da 6a Emissão Pública a partir de 1

o de

outubro de 2009, da taxa CDI mais 0,70% para taxa CDI mais 1,6% ao ano, e (ii) um prêmio de renegociação no

valor de R$1.760 por R$100.000 do montante principal de debêntures aos titulares das debêntures, pago em 1o de

outubro de 2009. Sujeito a uma provisão opcional de pagamento antecipado, poderemos pagar antecipadamente as

debêntures a qualquer época, com um prêmio não maior que 0,50% do valor principal em aberto na ocasião, o qual

poderá diminuir linearmente para zero no vencimento das debêntures. Nos termos da escritura de emissão que

governa as Debêntures Não Conversíveis – 6ª Emissão Pública, um caso de inadimplemento é definido geralmente

para incluir: o não pagamento de juros ou principal, o descumprimento de certas obrigações, o inadimplemento

cruzado (com um valor mínimo de US$ 50 milhões), mudança de controle, sem manter a proporção da Dívida

Líquida ao EBITDA (conforme os termos da escritura de emissão que governa as Debêntures Não Conversíveis – 6ª

Emissão Pública) numa proporção acima de 2.5x e Cobertura de Juros (conforme aqueles termos da escritura de

emissão que governa as Debêntures Não Conversíveis – 6ª Emissão Pública) numa proporção abaixo de 1,5x,

sentença insatisfeita e processos de execução, eventos relacionados à insolvência e inexequibilidade de obrigações.

Nota de Crédito Bancário

Em relação à aquisição da Vivax, assumimos dívida no valor principal total de R$220,0 milhões com o

Banco Itaú BBA na forma de uma Nota de Crédito Bancário (NCB). Em 6 de julho de 2007, este contrato de

empréstimo foi renegociado e alterado com relação às taxas de juros, garantias e obrigações financeiras. A caução de

contas a receber de assinantes foi substituída por nossas garantias e as obrigações financeiras foram alteradas para

refletir as correspondentes às Debêntures Não Conversíveis - 6ª Emissão Pública. Podemos antecipar o pagamento

das NCBs a qualquer momento, com um prêmio não superior a 0,60% do valor principal pendente, prêmio que

diminuirá linearmente até zero no vencimento da NCB. Em 13 de novembro de 2007, pagamos antecipadamente

R$50,0 milhões desta dívida. Em 31 de agosto de 2009, este empréstimo foi renegociado, com alteração de suas

taxas de juros e vencimento. A taxa de juros foi alterada de taxa CDI mais 1,2% para taxa CDI mais 2,55% ao ano, e

o vencimento do principal em parcela única em novembro de 2011 foi renegociado para pagamento em três parcelas:

dezembro de 2014, junho de 2015 e janeiro de 2016. Em 2010, nós pagamos antecipadamente nossas notas de

crédito bancários no valor principal de R$30,7 milhões.

FINAME

Desde 2007, obtivemos empréstimos para financiamento de ativos em bancos comerciais, conforme

o programa FINAME - Agência Especial de Financiamento Industrial. Estes empréstimos têm juros de

3,15% ao ano mais a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), ou taxas fixas de 4,5% a 5,5% ao ano e

vencimento de cinco anos. Os empréstimos FINAME são garantidos pelos equipamentos digitais adquiridos

com o empréstimo. Podemos pagar antecipadamente o FINAME a qualquer momento, sem prêmio. Em 31

de dezembro de 2010 o FINAME somava R$259,1 milhões.


Acordos não incluídos no balanço patrimonial

Tomamos parte em alguns contratos de swap como parte do programa de proteger parte de nossas despesas

que estão atreladas ao dólar norte-americano no curto e médio prazos, as quais atualmente incluem dispêndios de

capital e despesas de juros sobre os bônus perpétuas, global notes 2020 e o Contrato de Garantia e Mútuo com o

Banco Inbursa. Em 31 de dezembro de 2010, tivemos contratos de swap em uma quantia total nocional de R$528,2

milhões com as datas de liquidação começando em janeiro de 2011. Em 26 de maio de 2011, resgatamos o total de

nossos bônus perpétuos com caixa disponível.

Cenário Econômico Brasileiro

Geral

Historicamente, a economia brasileira tem estado sujeita a intervenções periódicas e, eventualmente,

significativas por parte do governo brasileiro. O governo brasileiro, por várias vezes, alterou suas políticas

monetárias, creditícia, fiscal, cambial e de outras naturezas com o objetivo de influenciar a economia. As ações

governamentais para controlar a inflação e influenciar outras políticas envolveram controles salariais e de preços,

bem como outras medidas intervencionistas, tais como o congelamento de contas bancárias e a imposição de

controles de capital. Muito embora a intenção declarada do presente governo seja a de reduzir gradualmente a

intervenção governamental na economia, ainda é possível que futuras políticas econômicas governamentais, assim

como a resposta do governo a determinados eventos políticos e sociais, possam afetar de modo adverso nossos

negócios e situação financeira.

Historicamente, a inflação, as medidas adotadas pelo governo para combatê-la e a especulação pública

sobre possíveis ações governamentais futuras também contribuíram significativamente para a incerteza econômica

no Brasil e acentuaram a volatilidade nos mercados brasileiros de títulos. A partir de dezembro de 1993, o governo

lançou um plano de estabilização econômica, conhecido como Plano Real, que tinha por finalidade reduzir a

inflação por meio da diminuição de determinados gastos públicos, cobrança de passivos devidos ao governo,

aumento das receitas tributárias, continuação de um programa de privatizações e introdução de uma nova moeda, o

real, posta em circulação em junho de 1994. Após a implantação do Plano Real, a inflação caiu significativamente,

de níveis anteriores que, algumas vezes, tinham excedido 40% ao mês, para taxas mensais inferiores a 1%. Além

disso, o governo demonstrou um compromisso com a instituição de políticas fiscais conservadoras. No início de

2000, o Congresso aprovou a Lei de Responsabilidade Fiscal, que limitava os gastos públicos com folha de

pagamento. O PIB brasileiro, em termos de dólares norte-americanos, cresceu 4,2% em 2000. Uma taxa de

crescimento um pouco menor ocorreu em 2001, como resultado da falta de energia elétrica no Brasil e das

subsequentes limitações impostas pelo governo ao consumo de energia.

A volatilidade dos mercados emergentes e as eleições de 2002 no Brasil causaram uma considerável saída

de capitais do país e um declínio nos montantes de investimento estrangeiro no país. Esses fatores afetaram de modo

adverso os mercados brasileiros e fizeram com que o real se desvalorizasse, atingindo a cotação de R$3,9552 por

US$1,00 em outubro de 2002, seu valor mais baixo frente ao dólar norte-americano.

De 2003 a 2011, o presidente Luiz Inácio Lula da Silva em geral seguiu as políticas implementadas pela

administração anterior. Em 31 de dezembro de 2009, o real estava cotado a R$1,7412 por US$1,00, correspondente

a uma valorização de 25,5% em relação a 31 de dezembro de 2008. No final de 2008 e primeiro semestre de 2009, a

economia brasileira estagnou-se na sequencia da crise financeira internacional; entretanto a recessão perdurou

alguns trimestres até o segundo trimestre de 2009, quando a economia brasileira saiu da recessão e retomou o

crescimento do PIB. Não obstante, os relativamente breves efeitos da crise internacional, continuamos expostos à

volatilidade da moeda brasileira, inflação e mudanças regulatórias. Desde que assumiu o governo, em janeiro de

2011, a Presidente Dilma Rousseff seguiu as políticas implementadas pela administração de Lula. A economia

mundial se recuperou em 2010 e começo de 2011, apesar de os efeitos da crise financeira continuarem, incluindo a

possível deterioração de países da União Europeia, o que pode impactar indiretamente o Brasil. Em 2010, o Brasil

cresceu substancialmente; entretanto, há preocupações com relação à aceleração da inflação. Vide abaixo uma

discussão sobre o impacto da inflação no nosso negócio.

Efeitos da Inflação e Flutuações da Taxa de Câmbio


Até julho de 1994, o Brasil havia experimentado, durante muitos anos, taxas de inflação geralmente

imprevisíveis e altas, bem como uma desvalorização contínua de sua moeda frente ao dólar norte-americano. A

tabela a seguir apresenta a inflação brasileira, medida pelo IGP-M, e a flutuação da taxa de câmbio do final do ano

do real frente ao dólar norte-americano para os períodos indicados:

Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de

2010 2009 2008 2007 2006

Inflação (taxa IGP-M) ......................... 11,32% (1,7)% 9,8% 7,8% 3,8%

Valorização /desvalorização da moeda 4,3% 25,5% (31,9%) 17,2% 8,7%

Como resultado do Plano Real, a taxa de inflação e a taxa de depreciação têm sido consideravelmente

reduzidas desde 1º de julho de 1994. Nos últimos anos, a moeda brasileira se recuperou com resultado da

valorização do real. O real valorizou 4,3%, em 31 de dezembro de 2010 em comparação a 31 de dezembro de 2009.

A inflação tem afetado e continuará a afetar nossos resultados das operações. Uma parte de nossas despesas

operacionais (por exemplo, despesas com manutenção, de vendas, gerais e administrativas) tende a aumentar com a

inflação brasileira. Além disso, parte substancial de nossos dispêndios de capital, especialmente na aquisição de

equipamentos de rede, é denominada ou atrelada ao dólar norte-americano. Quaisquer mudanças nas taxas cambiais

podem resultar em um aumento ou diminuição nas despesas referentes a esses investimentos. Temos uma

quantidade limitada de contratos cambiais para administrar nossa exposição ao dólar norte-americano. Vide

―Liquidez e Recursos de Capital — Acordos não incluídos no Balanço Patrimonial.‖

Em 31 de dezembro de 2010 e 2009 nossa exposição ao dólar norte-americano era a seguinte:

2010 2009

(em milhares de reais)

Juros a pagar 85.947 15.981

Contas a pagar relacionadas a equipamento

adquirido de fornecedores estrangeiros 24.799

34.721

Contas a pagar relacionadas à programação 1.873 2.944

Global notes 2020 .......................................... 578.345 603.940

Bônus perpétuos 249.930 261.180

Banco Inbursa S.A. 330.429 345.164

Total 1.271.323 1.263.930


ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS.

Práticas dos Conselheiros e do Conselho

Conselho de Administração

Somos administrados por nosso Conselho de Administração e nossa Diretoria. De acordo com nosso

estatuto social, nossos conselheiros são eleitos por assembleias gerais de acionistas para mandatos de um ano,

podendo ser reeleitos. O mandato atual dos conselheiros terminará com a eleição dos novos membros em nossa

Assembleia Geral Ordinária de 2011, que precisa ser realizada nos primeiros quatro meses de 2011. Em 29 de abril

de 2011, nossos conselheiros foram reeleitos em nossa Assembleia Geral Ordinária de 2011 e terão mandato até a

Assembleia Geral Ordinária de 2012.

Nosso estatuto social estipula que o Conselho de Administração deve ser composto por não menos que

nove e não mais que doze membros. Segundo nosso estatuto social e a legislação societária brasileira, todos os

membros de nosso Conselho de Administração precisam ser acionistas da Net Serviços.

Além disso, segundo a legislação brasileira, os acionistas não controladores e não votantes, representando

pelo menos 10% do total do capital social, têm o direito de eleger um membro do Conselho de Administração da

Companhia, por voto em separado.

Nosso estatuto social estipula que para cada membro indicado para o nosso Conselho de Administração, é

preciso nomear um membro suplente, para agir no lugar do conselheiro titular quando este não estiver disponível

para participar das atividades do Conselho. O mandato de tal conselheiro suplente espelha o mandato de seu

conselheiro titular correspondente.

Nosso estatuto social estipula que o nosso Conselho de Administração deve se reunir pelo menos uma vez

por trimestre ou quando convocado por qualquer conselheiro. Suas responsabilidades incluem, entre outras coisas, o

estabelecimento da política e estratégia geral dos negócios e a nomeação e supervisão de nossos diretores

executivos.

Segundo um acordo de acionistas analisado no ―Item 7. Principais Acionistas e Transações com Partes

Relacionadas – Acordos de Acionistas‖, nosso Conselho de Administração consiste em doze membros titulares e um

número idêntico de suplentes. Desses doze conselheiros titulares e doze suplentes, um titular e seu receptivo

suplente foram nomeados diretamente pelo Grupo Globo, seis titulares e seus respectivos suplentes foram nomeados

pela GB, que é subsidiária pelo Grupo Globo, e três titulares e seus respectivos suplentes foram nomeados pela

Telmex Internacional. Além disso, de acordo com o Nível 2 das exigências de Governança Corporativa da

BM&FBovespa, 20% dos membros do nosso conselho de administração devem ser independentes.


Os atuais conselheiros da Net Serviços são:

Nome Cargo Cargo ocupado desde Término do mandato

atual

Jorge Luiz de Barros Nóbrega

Presidente do Conselho de

Administração 30 de abril de 2009 30 de abril de 2012

Rossana Fontenele Berto Conselheira 30 de abril de 2003 30 de abril de 2012 Juarez de Queiroz Campos Júnior Conselheiro 19 de abril de 2004 30 de abril de 2012 Carlos Henrique Moreira Conselheiro 28 de abril de 2005 30 de abril de 2012 Jose Formoso Martínez Conselheiro 28 de abril de 2005 30 de abril de 2012 Sérgio Lourenço Marques Conselheiro 28 de abril de 2006 30 de abril de 2012 Mauro Szwarcwald Conselheiro 28 de abril de 2006 30 de abril de 2012 Isaac Berensztejn Conselheiro 02 de abril de 2007 30 de abril de 2012 Luiza Marinho Rabelo Conselheiro 30 de abril de 2011 30 de abril de 2012 Gabriela Salomão Tavares Conselheira 30 de abril de 2009 30 de abril de 2012 Luiz Tito Cerasoli Conselheiro 30 de abril de 2011 30 de abril de 2012 Augusto Cesar Roxo de Urzedo Rocha Conselheiro 30 de abril de 2010 30 de abril de 2012

Biografias de Nossos Conselheiros

Jorge Luiz De Barros Nóbrega é membro e Presidente de nosso Conselho de Administração desde abril

de 2009. Antes disso, atuou como suplente do Presidente do Conselho de Administração. O Sr. Nóbrega é Diretor do

Centro Corporativo das Organizações Globo e Diretor de Nova Mídia, Rádio e Publicação. Juntou-se às

Organizações Globo em 1998, como Diretor de Coordenação Estratégica. Anteriormente teve cargos executivos na

Mesbla, um grupo varejista brasileiro, e na Xerox, e administrou sua própria empresa de consultoria por 4 anos.

Formou-se em Administração de Empresas pela EBAP/Fundação Getúlio Vargas e possui mestrado em Engenharia

Industrial/Planejamento Corporativo pela Universidade Católica do Rio de Janeiro.

Rossana Fontenele Berto é membro de nosso Conselho de Administração desde 30 de abril de 2003. A

Sra. Berto é Diretora de Planejamento Estratégico da Globo (e antes de sua reestruturação, da TV Globo e da

Globopar) desde 2002. Antes disso, foi Diretora Geral da Sky Brasil de 1999 a fevereiro de 2002, Diretora Geral da

Net Rio de 1998 a 1999 e Diretora de Controladoria da Multicanal de 1993 a 1998. Também é membro do conselho

da Sky Brasil. Ela é formada pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro e possui MBA pela Coppead/UFRJ

(Rio de Janeiro).

Juarez de Queiroz Campos Júnior é membro de nosso Conselho de Administração desde 19 de abril de

2004. Em fevereiro de 2001, foi nomeado Diretor Geral da Globo.com e, em julho de 2003, da Globo Filmes.

Anteriormente, o Sr. Queiroz foi Vice-Presidente Corporativo e de Marketing da Tele Norte Leste Participações

S.A. e Diretor de Marketing da Souza Cruz S.A. É formado em Direito pela USP/PUC e graduado em

Administração de Empresas pela EAESP/FGV.

Carlos Henrique Moreira é membro de nosso Conselho de Administração desde 29 de abril de 2005.

Atualmente, é o Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente da Embratel. Anteriormente, foi

Diretor-Presidente da Algar Telecom Leste, Vice-Presidente da Xerox, Vice-Presidente da IBM, Diretor de

Operações da Embratel, membro do Conselho de Administração da TELERJ e da TELESP, Diretor Executivo de

Operações da Standard Eléctrica S.A. É formado em Engenharia Eletrônica pelo Instituto Tecnológico de

Aeronáutica.

Jose Formoso Martínez é membro de nosso Conselho de Administração desde 29 de abril de 2005. É

formado em Engenharia Mecânica pela Universidad La Salle no México e tem pós-graduação em Gestão

Corporativa pelo Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas, no México. Atualmente, é o Vice-


Presidente do Conselho de Administração da Embratel. Também ocupou cargos como Diretor Executivo da Telguas

S.A, Diretor Geral da Cablevisión e gerente de operações e gerente de vendas da Condumex.

Isaac Berensztejn é membro do nosso Conselho de Administração desde 2 de abril de 2007. Isaac

Berensztejn é Diretor Financeiro da Embratel desde agosto de 2004. Anteriormente ele foi Diretor Financeiro da

StarOne por três anos. Antes disso, ele foi Diretor Financeiro da Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A. e

Telemar Norte Leste S.A. É formado em Engenharia de Telecomunicações pela Pontifícia Universidade Católica do

Rio de Janeiro, e recebeu o Mestrado de Ciências em Engenharia de Produção na COPPE/UFRJ e MBA Executivo

na COPPE-AD/UFRJ.

Sérgio Lourenço Marques é membro do nosso Conselho de Administração desde 28 de abril de

2006. É Diretor de Tesouraria da Globo desde fevereiro de 2000. Anteriormente, trabalhou como

controller e gerente de portfólio no Banco Pactual por cinco anos. Também trabalhou na Atlantic Petróleo

e na Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga. Formou-se em Engenharia da Computação pela

Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e fez um MBA em Finanças no IBMEC.

Mauro Szwarcwald é membro do nosso Conselho de Administração desde 28 de abril de 2006.

Atualmente é Sócio-Diretor da Aplus Consultoria. Anteriormente, trabalhou como Vice-Presidente de Marketing na

Oracle e na Telemar. Também trabalhou como Diretor Executivo de Operações Comerciais na Xerox do Brasil.

Mauro Szwarcwald tem mestrado em matemática e estatística pela University of Rochester. Ele é membro

independente de nosso Conselho de Administração.

Luiz Tito Cerasoli é atualmente o Presidente da Cesaroli Telecomunicações desde 2009, tendo

anteriormente atuado como Conselheiro na Anatel de 1999 a 2003. Antes disso, trabalhou doze anos (1983-95)

como engenheiro da Embratel, tendo atuado em diversas outras empresas de telecomunicações como engenheiro ao

longo de sua carreira, como Telesp e Standard Electrica. É formado em engenharia pela Universidade Federal do

Rio de Janeiro (UFRJ) e em Engenharia Elétrica pela Universidade Gama Filho

Gabriela Salomão Vaz Moreira é membro do Conselho de Administração desde 30 de abril de 2009.

Desde 2004 atua como Diretora de Assuntos Jurídicos de Mídia na Globo. É formada em Direito pela Faculdade

Cândido Mendes, com mestrado em Mercado de Capitais e Legislação Societária pela Columbia Law School.

Anteriormente, trabalhou para o escritório de advocacia Shearman Sterling LLP e para o Barbosa, Müssnich &

Aragão Advogados.

Luiza Marinho Rabelo trabalhou nos escritórios de arquitetura Indio da Costa AUDT como trainee e

arquiteta, de agosto de 2005 a fevereiro de 2011, atuando em projetos de arquitetura, nas fases de design,

coordenação e acompanhamento. Formou-se em arquitetura pela PUC-RJ em dezembro de 2007. Em 2010 passou a

integrar o grupo de Acionistas das Organizações Globo e desde então tem se preparado para tornar-se membro de

Conselhos de Administração nas empresas afiliadas ao grupo.


Augusto Cesar Roxo de Urzedo Rocha Filho é membro do nosso Conselho de Administração desde 30

de abril de 2010. Formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Fluminense em 1988, e recebeu seu MBA da

NYU em 1992. Atualmente é Diretor de Planejamento Financeiro e Contas Corporativas da Globo. Anteriormente,

trabalhou na Net Serviços de Comunicação como Diretor de Tesouraria e de Mercado de Capitais por seis anos e

como Analista de Mercado de Capitais no Banco Bozano Simonsen por cinco anos.

Conselho Fiscal

Mantemos um Conselho Fiscal permanente, que atua como um Comitê de Auditoria e cumpre a Norma

10A-3 da Lei de Mercados de Capitais, e as regras de governança corporativa da NASDAQ. Segundo a legislação

societária brasileira, o Conselho Fiscal é um órgão independente do Conselho de Administração e dos auditores

independentes. As principais responsabilidades do Conselho Fiscal são analisar as atividades administrativas e as

demonstrações financeiras da empresa e relatar suas descobertas aos acionistas. Consulte também o ―Item 16A.

Especialista Financeiro do Conselho Fiscal‖.

Nosso estatuto social estabelece que o conselho fiscal seja composto de um mínimo de três e um máximo

de cinco membros.

Além disso, se não mantivéssemos um Conselho Fiscal permanente, em consonância com o artigo 161 da

legislação societária brasileira, os acionistas que representem pelo menos 10% das ações com direito a voto têm o

direito de indicar um conselheiro para compor o Conselho Fiscal em uma Assembleia Geral Ordinária.

Nome Cargo Cargo Ocupado

Desde Término do Mandato

Atual

Martin Roberto Glogowsky

Presidente do Conselho

Fiscal 12 de julho de 2005 30 de abril de 2012

Charles Barnsley Holland Conselheiro 12 de julho de 2005 30 de abril de 2012

Fernando Carlos Ceylão Filho Conselheiro

2 de outubro de

2008 30 de abril de 2012

Martin Roberto Glogowsky é membro do nosso conselho fiscal desde julho de 2005. Juntou-se à

Fundação Cesp em 1999 e é o seu Presidente desde maio de 2005. Anteriormente, o Sr. Glogowsky trabalhou no

Banco BBA e no Banco Schahin Cury no departamento de mercado de capitais. Atualmente, também é membro de

vários Conselhos de Administração, Conselhos Fiscais e Comitês de Auditoria para as empresas do Novo Mercado

da BM&FBovespa. Formou-se em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo e em Administração

de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas.

Charles Barnsley Holland é membro do nosso conselho fiscal desde julho de 2005. É contador

registrado, com MBA pela Wharton School, University of Pennsylvania. Atualmente é sócio da Holland

& Associados. Até 2001, por vinte anos foi sócio auditor na Ernst & Young, sendo membro do Comitê

Administrativo de Sócios, membro do Comitê Executivo e responsável pela Divisão de Auditoria. Em

1979, foi Diretor Financeiro da American Medical International, e antes dessa data foi Auditor Sênior de

outra empresa de contabilidade líder. De acordo com as normas americanas, ele é um perito financeiro

devido ao seu conhecimento em U.S. GAAP e IFRS e U.S. e IFAC GAAS.

Fernando Carlos Ceylão Filho é membro de nosso conselho fiscal desde outubro de 2008. Atualmente é

um consultor independente. Anteriormente, Sr. Ceylão foi CEO da Globalstar do Brasil S.A., uma provedora de

serviços de comunicações via satélite e trabalhou como diretor da Americel S.A. Em 1969, Sr. Ceylão entrou na

Embratel, e ocupou muitos cargos administrativos em departamentos financeiros e internacionais. Em 1995, Sr.

Ceylão foi um diretor da Fundação Embratel de Seguridade Social, o fundo de pensão da Embratel. Formou-se em

Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, e um MBA em Gestão Estratégica pela Fundação Getúlio

Vargas/RJ.


Comitê de Remuneração

Atualmente, não somos obrigados a manter, e não mantemos, um Comitê de Remuneração.

Diretores Executivos e Diretores Seniores

Nosso estatuto social prevê um mínimo de três e um máximo de quatro diretores executivos nomeados por

nosso Conselho de Administração para mandatos renováveis de dois anos. Nossos diretores são responsáveis por

todas as questões relativas às operações e administração cotidiana de nossa Companhia. Eles precisam residir no

Brasil e podem ser ou não acionistas da Net Serviços. Atualmente, empregamos três diretores executivos. Além

disso, atualmente contratamos três diretores seniores que agregam contribuições substanciais para nossos negócios.

Os diretores executivos e diretores seniores da Net Serviços são:

Nome Cargo

Cargo Ocupado

Desde

Término do Mandato

Atual

José Antônio Guaraldi Félix (1) Diretor Presidente Janeiro de 2008 31 de dezembro de 2011

Roberto Catalão Cardoso (1) Diretor Financeiro Agosto de 2010 31 de dezembro de 2011

André Müller Borges (1) Diretor Jurídico Janeiro de 2002 31 de dezembro de 2011

Rodrigo Marques de Oliveira

(2)

Diretor de Planejamento

Estratégico Dezembro de 2009 n.d.

Daniel Feldmann Barros (2) Diretor de Operações Dezembro de 2009 n.d.

(1) Diretores Executivos

(2) Diretores Seniores

José Antônio Guaraldi Félix se tornou o Diretor Presidente da Net Serviços em janeiro de 2008. O Sr.

Félix foi nosso Diretor de Operações desde maio de 2003. Anteriormente, ele foi, durante cinco anos, Diretor de

Operações, e, antes, Diretor Regional da Net Serviços, por dois anos. Antes disso, foi diretor na Net Sul, onde

chefiou 16 operações no sul do Brasil. O Sr. Félix trabalhou na RBS de 1980 a 1990, onde ocupou vários cargos na

área de operações. Ele é formado em Engenharia de Telecomunicações pela Pontifícia Universidade Católica do Rio

Grande do Sul. O Sr. Félix também se formou em Gestão de Negócio Estratégico pela Fundação Dom Cabral, pela

Kellogg School of Management, em Chicago, e pela Insead Business School na França.

Roberto Catalão Cardoso é nosso Diretor Executivo Financeiro desde agosto de 2010. Anteriormente,

trabalhou por um período de sete anos na Embratel, onde ocupou o cargo de Diretor de Controladoria, tendo gerido

outras atividades nas áreas financeira e de negócio. Na Embratel, o Sr. Catalão atuou ativamente em questões que

envolviam as parcerias estabelecidas entre a Net Serviços e Embratel. Antes da Embratel, Catalão fez carreira

durante treze anos em grandes firmas internacionais de auditoria e consultoria. Iniciou sua a carreira em instituições

financeiras no Brasil. O Sr. Catalão é graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Rio de Janeiro

e pós-graduado em Finanças Corporativas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro.

André Müller Borges é nosso Diretor Jurídico desde janeiro de 2002. O Sr. Borges entrou para o Grupo

Globo, em 1999, como Conselheiro Jurídico de Distribuição e Telecomunicações, posição na qual permaneceu até

2001, quando entrou para a Net Serviços como Diretor Corporativo, responsável por suas obrigações legais,

corporativas e regulamentares. Anteriormente, ele foi sócio no escritório de advocacia Tozzini, Freire, Teixeira e

Silva Advogados. O Sr. Borges é formado em Direito pela Faculdade Paulista de Direito da Pontifícia Universidade

Católica de São Paulo.

Rodrigo Marques de Oliveira é nosso Diretor de Planejamento Estratégico desde dezembro de

2009. Até então, atuou como nosso Diretor de Planejamento Financeiro, posição que assumiu em março

de 2004. Anteriormente havia trabalhado como Chefe do Departamento de Análise do Banco Santander


Brasil por três anos. O Sr. Marques serviu no Banco Bozano Simonsen entre 1994 e 2000, como analista

sênior e Chefe do Departamento de Análise. O Sr. Marques é formado em engenharia mecânica pela

Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, e possui título de analista financeiro (Chartered

Financial Analyst) outorgado pelo CFA Institute.

Daniel Feldmann Barros é nosso Diretor de Operações desde dezembro de 2009. Antes atuou como nosso

Diretor Regional de Operações para São Paulo desde junho de 2005, quando foi responsável pelo gerenciamento de

nossas operações na cidade de São Paulo. Anteriormente havia trabalhado como Diretor Regional de Operações

responsável por 33 de nossas operações em diferentes estados do país. Trabalhou na Net Sul Comunicações,

servindo em diversas posições das unidades operacionais. O Sr. Barros é formado em engenharia de

telecomunicações pela Universidade Federal de Santa Catarina e em Administração de Empresas pela University of

California.

Indenização

Atualmente fornecemos seguro para nossos conselheiros, diretores executivos e diretores seniores que

proporcionem indenização por nós ou nossas subsidiárias contra quaisquer responsabilidades que possam ser

incorridas por nossos conselheiros, diretores executivos e diretores seniores no desempenho de suas funções oficiais.

Remuneração dos Conselheiros e dos Principais Diretores

Todos os membros do nosso conselho de administração e do nosso conselho fiscal têm o direito de receber

remuneração relativa à suas participações em nossos conselhos. Atualmente, os dois membros independentes do

nosso conselho de administração e todos os membros do nosso conselho fiscal recebem remuneração em relação à

sua participação em nossos conselhos.

Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, a remuneração total paga e os benefícios em

espécie concedidos por nós aos nossos diretores independentes, e membros do Conselho Fiscal e nossos principais

diretores executivos por serviços prestados em todos os cargos e funções foi de R$6,1 milhões.

Contratos de Serviço dos Conselheiros

Nossos conselheiros e seus suplentes não estão sujeitos a quaisquer contratos de serviço conosco ou com

qualquer uma de nossas subsidiárias.

Funcionários

Todos os nossos funcionários estão localizados no Brasil. Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos 15.746

funcionários. Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, tínhamos 14.629 e 12.272 funcionários, respectivamente.

Acreditamos que nossas relações com os funcionários e o Sindicato Nacional dos Trabalhadores em Empresas

Prestadoras de Serviços e Operadoras de Sistemas de Televisão por Assinatura, a Cabo e MMDS são, de maneira

geral, boas.

Participação Acionária

Segundo a legislação societária brasileira, todos os membros de nosso Conselho de Administração

precisam ser acionistas da Net Serviços. Nenhum conselheiro, diretor executivo ou diretor sênior da Net Serviços é

detentor registrado de mais de 1,0% de nossas ações. Para determinadas informações sobre o usufruto de nossas

ações, incluindo ações detidas por coligadas de nossos conselheiros; vide ―Item 7. Principais Acionistas e

Transações com Partes Relacionadas‖.

Plano de Remuneração Variável e Plano de Incentivo de Longo Prazo

Atualmente, temos dois planos de remuneração complementares conforme segue:


(i) um plano de remuneração variável, o Plano de Participação nos Resultados, ou PPR, de acordo com o

contrato trabalhista com o sindicato, pagamos nossos funcionários em até 3,6 meses de salário caso atinjamos nossas

metas de desempenho financeiro e operacional pré-determinado estabelecidos segundo as metas anuais aprovadas

pelo Conselho de Administração. Para um número selecionado de membros administrativos, diretores e gerentes,

temos contratos individuais com metas estabelecidas individualmente, o que inclui atingir um determinado número-

alvo de assinantes de televisão paga e Internet de banda larga, geração de fluxo caixa livre e satisfação do

consumidor.

(ii) um plano de contenção foi oferecido a um número selecionado de funcionários

administrativos, diretores e gerentes, com o objetivo de contenção. As despesas relacionadas a esse plano

têm sido acumuladas desde seu início em 2008. Esse plano de contenção foi implementado em 2008 de

acordo com nosso antigo plano de longo prazo. As despesas são reconhecidas em regime de competência

e os pagamentos anualmente.

Em 2010, atingimos todos os objetivos pré-estabelecidos e as quantias de PPR foram pagas em 18 de

fevereiro de 2011.

Pensões, Aposentadorias e Benefícios Similares

Atualmente, não dispomos de nenhum plano de pensão ou aposentadoria para nossos funcionários.


ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS.

Principais Acionistas

Temos duas classes de capital social autorizado e em circulação: ações ordinárias e ações preferenciais.

Nossas ações ordinárias possuem pleno poder de voto. Nossas ações preferenciais possuem poder de voto somente

em circunstâncias limitadas. Em 1º de junho de 2011, nenhuma de nossas ações ordinárias em circulação e de nossas

ações preferenciais em circulação, inclusive na forma de ADSs, eram detidas nos Estados Unidos. Em 1º de junho

de 2011, havia aproximadamente 5.422.468 titulares registrados de nossas ações preferenciais, incluindo as ADSs,

nos Estados Unidos.

Juntas, Grupo Globo e Telmex Internacional, diretamente ou por meio de suas respectivas coligadas,

detinham 99,4% de nossas ações ordinárias em 1º de junho de 2011, com o Grupo Globo continuando a controlar,

por intermédio da GB, a maioria de nossas ações em circulação com direito a voto, embora a Telmex Internacional

tenha direitos de aprovação significativos segundo nosso acordo de acionistas. Segundo a atual legislação brasileira,

como uma empresa não brasileira, a Telmex Internacional não pode deter uma participação controladora sobre nós.

Em 2010, a Embratel, uma subsidiária indireta da Telmex Internacional, realizou uma oferta pública de compra de

todas as nossas ações preferenciais, incluindo ações preferenciais representadas por ADSs, exceto ações

preferenciais detidas pela sua controladora, Embrapar. No começo de 2011, foi completada a compra de 193.7

milhões de nossas ações preferenciais.

A Globo é uma companhia controladora brasileira, subsidiária pela família Marinho, com operações em

televisão aberta, programação de televisão por assinatura, publicação de revistas, gráfica e participações em

televisão a cabo e por satélite.

A Telmex Internacional é dona e opera o maior sistema de telecomunicações do México. Ela é a única

operadora de telefonia fixa no México e a principal fornecedora de serviços de telefonia fixa local e de longa

distância e de acesso à Internet no México.

No caso de mudanças na legislação brasileira, de modo que uma empresa não brasileira tenha permissão

para deter uma participação controladora em uma empresa brasileira de serviços a cabo, a Embrapar teria o direito

de adquirir do Grupo Globo, e o Grupo Cable Globo teria o direito de fazer com que a Embrapar comprasse do

Grupo Globo, sujeito a determinadas condições, uma participação adicional no capital votante da GB que daria à

Embrapar, por intermédio da GB, o controle de mais de 51% de nossas ações ordinárias com direito a voto. A

participação adicional no capital votante da GB seria igual ao que fosse maior entre: (i) 2% do capital com direito a

voto da GB ou um montante tal de capital com direito a voto que daria à Embrapar o controle das ações com direito

a voto da GB; e (ii) o percentual do capital acionário total da GB igual à porcentagem que 16.162.799 ações

ordinárias representem do capital votante total da Net Serviços detido pela GB na ocasião. O preço de parâmetro

para essa transação seria o equivalente a R$0,6277 (R$9,42 dado o grupamento vigente a partir de 1° de agosto de

2006), o que corresponde ao preço por ação que a Embrapar pagou ao Grupo Globo por nossas ações ordinárias nas

transações descritas acima, ajustadas de acordo com a taxa de câmbio. Depois dessa transferência, o Grupo Globo

continuaria a deter uma significativa participação minoritária em nós, diretamente e por meio de sua participação na

GB, e, desde que o Grupo Globo continuasse a deter direta ou indiretamente um determinado nível mínimo de

nossas ações ordinárias, ele continuaria a ter o direito de consentimento e outros direitos segundo o acordo de

acionistas descrito abaixo em ―– Acordos de Acionistas‖.

Acreditamos que a aquisição pela Telmex Internacional, por meio da Embrapar, dessa participação

adicional no capital votante da GB constituiria uma aquisição de uma participação controladora na Net Serviços que,

segundo nosso estatuto social, exigiria que a Embrapar fizesse uma oferta para comprar todas as nossas ações

ordinárias e preferenciais a um preço igual a 100% do preço pago pela Embrapar por tal participação controladora.

Em 1º de junho de 2011, a GB era nosso acionista controlador, detendo 51,0% de nossas ações ordinárias.

O Grupo Globo, por sua vez, detém uma participação controladora na GB. O Grupo Globo concordou, sujeito a suas

obrigações fiduciárias, em não votar a aprovação de determinadas alterações em nossa estrutura de capital ou

determinados arranjos de remuneração extraordinária nem votar em favor de qualquer aumento nos planos de


incentivos de longo prazo de nossos diretores. Além disso, o Grupo Globo concordou em não entrar em nenhuma

nova transação conosco que não no curso normal dos negócios, sujeito a determinadas exceções.

A tabela a seguir apresenta, em 1º de junho de 2011, informações relativas aos detentores usufrutuários de

ações ordinárias e ações preferenciais para cada pessoa por nós conhecida como sendo detentora usufrutuária de

mais de 5% de nossas ações do capital de qualquer classe. Nenhum de nossos principais acionistas identificados na

tabela abaixo possui direitos especiais de voto.

Ações Ordinárias Ações Preferenciais Capital Total

Nome

Número Porcentagem

Número

Porcentagem

Número Porcentagem

Globo Comunicação e Participações S.A. 11.855.947 10,4% 1.000 0,0% 11.856.947 3,5%

GB Empreendimentos e Participações

S.A.(1) 58.374.440 51,0% – – 58.374.440 17,0%

Empresa Brasileira de Telecomunicações

S.A.(2)

2.580.655 2,2% 210.838.097

92,2%

213.418.752

62,2%

Embratel Participações S.A.(3) 40.928.401 35,8% 12.242.351 5,4% 53.170.752 15,5%

(1) O Grupo Globo possui 51% da participação com direito a voto da GB, uma sociedade para fins específicos, e a Telmex

Internacional, detém 49% de participação com direito a voto da GB e 100% da participação sem direito a voto da GB.

(2) A Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. é subsidiária pela Telmex Internacional.

(3) A Embratel Participações S.A. é controlada pela Telmex Internacional.

Em 1º de junho de 2011, as companhias não coligadas detinham 0,6% de nossas ações ordinárias e 2,4% de

nossas ações preferenciais, representando 1,8% de nosso capital social total.

Acordos de Acionistas

Grupo Globo, Embratel, Embrapar e a GB, junto com a Telmex Internacional, assinaram um novo acordo

de acionistas, e o Grupo Globo e a Telmex Internacional assinaram acordos de acionistas separados com relação à

GB, ao qual nos referimos como o ―acordo de acionistas da GB‖. Chamamos a esses acordos de acionistas juntos de

―acordos de acionistas‖. Os acordos de acionistas contêm cláusulas relativas, entre outras coisas, à transferência de

nossas ações e das ações emitidas pela GB, direitos de preferência de compra, e governança, incluindo o direito de o

Grupo Globo, a Telmex Internacional e a GB, cada qual, nomear membros para o nosso Conselho de Administração

e para a Diretoria.

Direito de preferência de compra e de transferência de ações. Os acordos de acionistas estipulam regras

específicas para a transferência de nossas ações e as da GB. No caso de um dos acionistas que seja parte dos acordos

de acionistas pretenderem transferir suas ações, esse acionista deverá informar por escrito aos outros acionistas que

sejam parte dos acordos de acionistas a respeito dessa pretensão para permitir que estes possam exercer seus direito

de preferência de compra.

Segundo os acordos de acionistas, transferências para nossos concorrentes, conforme definidos nos acordos

de acionistas, não são permitidas. Além disso, os acionistas que sejam partes dos acordos de acionistas não podem

onerar ou de outro modo criar gravames relativos às nossas ações ou às ações da GB, exceto em circunstâncias

limitadas.

Reuniões prévias. Os acordos de acionistas preveem que uma reunião prévia dos representantes do Grupo

Globo e da Telmex Internacional precisa ser realizada antes de cada uma de nossas assembleias gerais ordinárias ou

reuniões do conselho de administração (ou das de qualquer uma de nossas subsidiárias) nas quais uma ou mais

questões relevantes sejam discutidas. A reunião prévia estabelece a posição que será adotada na Assembleia Geral

Ordinária ou na reunião do Conselho de Administração, conforme o caso, pelos acionistas que sejam parte dos

acordos de acionistas. Questões relevantes (conforme descritas abaixo) precisam ser aprovadas em uma reunião

prévia por um voto afirmativo dos acionistas participantes dos acordos de acionistas. Os acionistas deverão então

votar ou instruir seus respectivos conselheiros a votarem, conforme o caso, de acordo com o resultado da votação na

reunião prévia.


Questões relevantes. Os acordos de acionistas exigem a aprovação da Embrapar, ou caso a Embrapar seja

autorizada por uma mudança na legislação brasileira a adquirir o controle da maioria de nossas ações ordinárias, a

aprovação do Grupo Globo, em uma reunião prévia, conforme descrita acima para tratar de questões específicas

relevantes. Essas questões relevantes incluem determinadas transações corporativas extraordinárias relativas a nós,

incluindo determinadas combinações de negócios, a alienação ou aquisição de ativos acima de um limite

especificado e a nossa dissolução ou liquidação; alterações em contratos comerciais específicos dos quais somos

parte, incluindo determinados contratos de programação e de rede, transações com coligadas e questões relativas à

concessão de televisão por assinatura; e outros assuntos, tais como o fechamento do capital de nossa empresa, a

alteração de nossa finalidade corporativa e a determinação da remuneração e dos benefícios de nossos principais

funcionários. Os direitos de aprovação estão sujeitos à manutenção de determinados níveis mínimos de titularidade

de ações na Net Serviços.

Direitos de tag-along. Segundo os acordos de acionistas, no caso da venda de nosso controle por qualquer

acionista que seja parte dos acordos de acionistas, o comprador precisa concordar em fazer uma oferta pública para a

compra das ações dos acionistas remanescentes dentro de um prazo máximo de 90 dias, no mesmo preço e de acordo

com as condições de pagamento ofertadas ao acionista vendedor.

Além disso, no caso de um dos acionistas que seja parte dos acordos de acionistas aliene a totalidade ou

parte de suas ações ordinárias ou de suas ações da GB, conforme o caso, os outros acionistas que sejam parte dos

acordos de acionistas terão o direito de solicitar que tal acionista vendedor inclua na venda essas outras ações

ordinárias ou ações da GB, sujeito às mesmas condições de preço e de pagamento, desde que, caso o número de

ações ordinárias ou ações da GB, conforme o caso, exceda o número de ações que o comprador deseja adquirir, o

número de ações ordinárias ou ações da GB, conforme o caso, vendidas venha a ser reduzido proporcionalmente

para cada acionista vendedor.

.

Conselho de Administração. Os acordos de acionistas exigem que o nosso Conselho de Administração

seja formado por onze membros titulares e um número idêntico de suplentes, todos os quais precisam ser, conforme

determinado pela legislação brasileira, acionistas da Net Serviços. Com base na atual participação acionária, um

titular e seu respectivo suplente são nomeados diretamente (e podem ser exonerados) pelo Grupo Globo, seis

titulares e seus respectivos suplentes são nomeados (e podem ser exonerados) pela GB, que é subsidiária do Grupo

Globo e três conselheiros titulares e seus respectivos suplentes são nomeados (e podem ser exonerados) pela

Embratel e Embrapar, que são subsidiárias da Telmex Internacional. Adicionalmente, de acordo com as regras de

registro do Nível 2 da BM&FBovespa, dois titulares e seus respectivos suplentes devem ser nomeados por um

acionista preferencial não controlador.

Além disso, caso os acionistas que não são parte dos acordos de acionistas obtenham o direito de

representação em nosso Conselho de Administração, o número total de membros de nosso Conselho de

Administração será determinado novamente, mas em caso algum nosso Conselho de Administração poderá ser

constituído por menos que onze membros. Além disso, acionistas que detenham mais de 50% das ações ordinárias

sujeitas aos acordos de acionistas sempre terão o direito de nomear (e destituir) pelo menos a maioria dos membros

de nosso Conselho de Administração.

Diretoria. Os acordos de acionistas estipulam que nossa Diretoria, e as Diretorias de cada uma de nossas

subsidiárias sejam constituídas, exceto em determinadas circunstâncias, pelos seguintes três diretores executivos: (i)

Diretor Presidente, (ii) Diretor de Operações e (iii) Diretor Financeiro. A Telmex Internacional tem o direito de

nomear e destituir o Diretor de Operações. De outro modo, esses diretores são nomeados e podem ser destituídos por

qualquer acionista que tenha o controle de mais de 50% do montante total de nossas ações ordinárias regidas por

acordos de acionistas.

Cláusulas comerciais. Segundo os acordos de acionistas e, sujeito a determinadas exigências de controle, a

Embrapar concordará em não fazer com que uma de suas partes relacionadas ou ela mesma seja proprietária, dirija

ou participe na gestão de qualquer plataforma de distribuição de televisão aberta ou por assinatura (que não a nossa e

exceto em determinadas circunstâncias) ou em negócios de produção de conteúdo (que não aqueles especificados

nos acordos de acionistas) no Brasil.


Prazo. Os acordos de acionistas deverão ser válidos e efetivos enquanto, tanto o Grupo Globo, quanto a

Embrapar detenham (inclusive por intermédio da GB, de acordo com uma fórmula incorporando juros reajustados),

direta ou indiretamente, pelo menos 153.759.717 (10.250.648 dado ao grupamento em vigor em 1º de agosto de

2006) de nossas ações ordinárias, independentemente da porcentagem de controle representada por tais ações

ordinárias.

Outros. Em determinadas circunstâncias, o Grupo Globo poderá trocar nossas ações ordinárias ou as ações

da GB por ações preferenciais emitidas por nós. No caso de uma troca de nossas ações ordinárias, a relação da troca

será a de uma ação ordinária para uma ação preferencial. No caso de uma troca das ações da GB, o número de ações

preferenciais a ser entregue ao Grupo Globo será determinado segundo uma fórmula que leve em conta os juros

corrigidos. Em ambos os tipos de troca, todos os acionistas que sejam partes dos acordos de acionistas precisam

abrir mão de seus direitos de preferência de compra e de tag-along, conforme o caso.

Transações com Partes Relacionadas

Participamos de uma série de transações com partes relacionadas, inclusive as transações descritas abaixo.

Não podemos afirmar com nenhum grau de certeza em que medida tais transações podem ser comparáveis àquelas

que poderíamos ter fechado com terceiros não coligados. Pretendemos realizar quaisquer futuras transações

importantes com partes relacionadas em condições que sejam justas e razoáveis para nós.

Transações Importantes com Coligadas

Contrato de Programação da Net Brasil

A Net Brasil é uma subsidiária integral do Grupo Globo. Em 27 de junho de 2004, fechamos um novo

contrato de programação alterado e corrigido com a Net Brasil por meio do qual nós obtemos toda a nossa

programação das fontes brasileiras por meio da Net Brasil. Obtemos diretamente, por nossa própria conta e risco,

todo o conteúdo internacional de fontes estrangeiras. O contrato de programação alterado e corrigido tem um prazo

de duração de dez anos, mas será automaticamente renovado a não ser que uma das partes notifique a outra de sua

intenção de encerrar o acordo com pelo menos seis meses de antecedência do décimo aniversário do acordo.

Pagamos à Net Brasil uma taxa de serviços de corretagem em quantia fixa equivalente a R$145.030 mensais,

ajustados pelo Índice de Preço do Consumidor.

Em 27 de junho de 2004 também fechamos um contrato de licenciamento com a Net Brasil, por meio do

qual a Net Brasil nos dá o direito de usar a marca ―NET‖ por dez anos a partir da data de validade do contrato e, no

caso de encerramento, por um período adicional de 30 meses a partir da data de encerramento do contrato. Em 16 de

dezembro de 2005 fechamos um acordo alterado com a Net Brasil segundo o qual estendemos o prazo do atual

acordo de licenciamento até 2015.

Embora com relação à programação brasileira que a Net Brasil nos fornece com direitos exclusivos de

televisão a cabo em nossas áreas licenciadas, ela também fornece programação para a Sky Brasil, uma provedora de

televisão via satélite que compete diretamente conosco e na qual a Globo detém participação. Além disso, grande

parte da programação que compramos por intermédio da Net Brasil é produzida pela Globosat Programadora Ltda.

(Globosat), que pertence integralmente à Globo, e suas coligadas.

O acordo de acionistas entre o Grupo Globo, a Embratel, Embrapar, a GB e a Telmex Internacional estipula

que nosso Conselho de Administração precisa aprovar alterações em alguns de nossos acordos de programação e

transações com coligadas. Além disso, se o Grupo Globo e a Telmex Internacional têm o direito de eleger pelo

menos um membro para o nosso Conselho de Administração, qualquer alteração nesses mesmos acordos de

programação e transações com coligadas também precisa ser aprovada por esses conselheiros. Consulte ―– Acordos

de Acionistas‖.

Segundo nossos acordos de programação com a Net Brasil, reconhecemos despesa de R$908,2 milhões na

Net Brasil em 2010, incluindo a programação da Globosat e a taxa de serviços de corretagem. Nossos passivos em

relação à Net Brasil são considerados como transações comerciais normais e classificados nas ―contas a pagar para


fornecedores de programação‖ no item passivo circulante no balanço patrimonial consolidado em nossas

demonstrações financeiras consolidadas inclusas neste documento.

Guia de Programação

Nosso guia de programação é produzido pela Editora Globo S.A. (Editora), uma companhia coligada à

Globo. Em 2010 e 2009, reconhecemos despesas de R$11,8 milhões e R$11,5 milhões, respectivamente, pela

publicação de nosso guia de programação.

Telefonia Fixa e Serviços para Pequenas e Médias Empresas

Em 2006, nós firmamos contratos com nossa acionista Embratel para oferecer serviços de telefonia fixa e

serviços para pequenas e médias empresas. Com estes serviços de telefonia fixa, podemos oferecer o serviço triple

play (TV por assinatura, internet de banda larga e telefonia fixa) para residências cobertas pela nossa rede

bidirecional. Com os serviços para pequenas e médias empresas, oferecemos serviços de internet de banda larga e

telefonia fixa para potenciais clientes corporativos de pequeno e médio porte já cobertos pela nossa rede

bidirecional. Ao oferecer tais serviços, pretendemos criar sinergias e aumentar a utilização e rentabilidade da nossa

atual infraestrutura.

Segundo o contrato que governa os serviços de telefonia fixa, conforme aditado, somos responsáveis por

administrar a operação de tais serviços, o que deve fortalecer nossos negócios de televisão por assinatura e Internet

de banda larga para clientes residenciais. A Embratel, que possui licenças para prestar serviços de telefonia fixa, é

responsável por investimentos em infraestrutura para oferecer os serviços e está trazendo seu conhecimento em

serviço de atendimento ao cliente para o negócio de telefonia fixa. De acordo com o contrato que governa os

serviços de telefonia fixa, conforme alterado, nós compartilhamos com a Embratel os resultados operacionais dos

serviços de telefonia fixa, calculados subtraindo-se da receita bruta de telefonia fixa os impostos sobre as receitas,

taxas de interconexão e custos incorridos relacionados à inadimplência dos usuários finais.

Nos termos do contrato que rege os serviços para pequenas e médias empresas, conforme aditado,

mantemos a infraestrutura para fornecer serviços de telecomunicação para acesso IP corporativo à Embratel,

inclusive de certos equipamentos e serviços gerais de campo. A Embratel oferece serviços de internet de banda

larga e telefonia fixa, fornece certos equipamentos necessários e adapta e gerencia seus sistemas de tecnologia da

informação e aplicativos relacionados aos serviços fornecidos a pequenas e médias empresas.

As vendas líquidas de serviços de telefonia fixa e serviços para pequenas e médias empresas atingiu o

montante de R$451,1 milhões e R$391,6 milhões nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009,

respectivamente. Em 31 de dezembro de 2008, as vendas totalizaram R$273,8 milhões.

Serviços de Internet e Contratos Irretratáveis e Irrevogáveis de Aquisição de Direito de Uso de

Capacidade (IRU)

Em 26 de junho de 2003, firmamos um contrato com a Embratel que prevê nosso acesso à sua largura de

banda, que conecta nossa rede à internet através de linhas privativas. Este contrato permite que forneçamos nossos

serviços de internet de banda larga. Este contrato já foi aditado várias vezes para incluir algumas de nossas

subsidiárias e para atualização de preços e capacidades de largura de banda para o acesso à internet.

Em 29 de dezembro de 2009, firmamos dois Contratos Irretratáveis e Irrevogáveis de Aquisição de Direito

de Uso de Capacidade (Indefeasible Right of Use, no acrônimo em inglês, IRU) com a Embratel, pelo período de

cinco anos cada, com início em 1º de dezembro de 2009, visando (i) a utilização da rede da Embratel para a

prestação de nosso serviço de Internet de banda larga, contra o pagamento de uma parcela única no valor de R$849,6

milhões; e (ii) permitir à Embratel utilizar nossa capacidade de transmissão em acessos locais em nossa rede de fibra

coaxial híbrida para a prestação de serviços de telefonia fixa, contra o pagamento de uma parcela única no valor de

R$873,5 milhões. Para efeito de contabilidade financeira, optamos por diferir tanto nossas despesas de locação

perante a Embratel, quanto nossas receitas de locação geradas pela Embratel dentro dos contratos IRU. Tais

montantes serão reconhecidos mensalmente, durante a vigência dos contratos IRU.


Outras transações que envolvem a Companhia e as companhias relacionadas à Embratel, tais como: (i)

circuitos privados para serviços de telefonia fixa interna; e (ii) serviços gerais de telefone fixo são oferecidos a

preços considerados dentro das taxas de mercado. O montante pago à Embratel por esses serviços, juntamente com o

acesso à internet de banda larga, totalizou R$370,7 milhões em 2010 e R$262,9 milhões em 2009. O aumento deve-

se principalmente ao custo mais alto relativo à banda larga para o acesso à Internet.

Contrato de Arrendamento de Fibra Óptica

Em 22 de novembro de 2005, celebramos um contrato com a Embratel, conforme o qual nós arrendamos

fibras ópticas novas e excedentes, por exemplo, fibras ópticas desconectadas, à Embratel por um período inicial de

10 anos. Os pagamentos relacionados ao arrendamento, sob este Contrato de Arrendamento de Fibra Óptica, são

feitos mensalmente e calculados com base no uso. O Contrato de Arrendamento de Fibra Óptica, conforme aditado,

proíbe a Embratel de oferecer certos serviços de internet de banda larga residencial e televisão por assinatura

utilizando as fibras ópticas objetos, e nos proíbe de oferecer certos serviços de voz sobre IP e internet banda larga

corporativa utilizando as fibras ópticas objetos. Sob o Contrato de Arrendamento de Fibra Óptica, a Embratel tem a

preferência para adquirir nossa rede de fibra óptica caso tomemos a decisão de vendê-la total ou parcialmente.

Contratos de Financiamento com Coligadas

Globotel Participações S.A.

Em 31 de agosto de 2001, como resultado de determinada reorganização entre as companhias controladas

pelo Grupo Globo, nossa Assembleia Geral Extraordinária aprovou à incorporação inversa da Globotel Participações

S.A., subsidiária da Roma Participações Ltda. (Romapar), conosco. Com essa incorporação, sucedemos a companhia

incorporada no direito de amortizar, para fins estatutários e tributários brasileiros, um prêmio de R$452,2 milhões

gerados pela aquisição de sua participação acionária em nossa Companhia e algumas de nossas subsidiárias. A

amortização desse prêmio para fins estatutários locais resulta em benefícios fiscais futuros para a Companhia e

nossas subsidiárias sobre um período estimado em até seis anos. Como compensação pelos benefícios realizados,

emitimos para a Romapar: (i) em 9 de dezembro de 2005, 2.647.107 ações ordinárias e 3.842.018 ações

preferenciais, a um preço aproximado de R$13,20 por ação; (ii) em 18 de maio de 2006, 1.771.730 ações ordinárias

e 2.571.494 ações preferenciais, a um preço correspondente a R$17,10 por ação; (iii) em 1º de fevereiro de 2007,

1.146.354 ações ordinárias e 1.881.774 ações preferenciais a um preço correspondente a R$23,25 por ação; (iv) em

31 de janeiro de 2008, 1.229.387 ações ordinárias e 2.454.256 ações preferenciais a um preço correspondente a

R$19,92 por ação; e (v) em 17 de fevereiro de 2009, 1.408.161 ações ordinárias e 2.816.320 ações preferenciais por

um preço correspondente a R$13,96 por ação.

Contrato de Empréstimo com o Branco Inbursa S.A.

Vide ―Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Liquidez e Recursos de

Capital – Financiamento de Dívida – Contrato de Empréstimo e Garantia‖


ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS.

Nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 e para

os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008 estão contidas neste Formulário 20-F. Em 26 de

maio de 2011, nós resgatamos os bônus perpétuos de 9,25% no valor de US$150,0 milhões, usando dinheiro em

caixa disponível. Além do resgate, nenhuma mudança significativa aconteceu desde a data de nossas demonstrações

financeiras consolidadas e auditadas em e para o ano findo em 31 de dezembro de 2010.

Vide ―Item 4. Informações sobre a Companhia– Processos Judiciais‖, para uma análise de nossos

procedimentos legais.

Vide ―Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Liquidez e Recursos de Capital‖ para

uma discussão sobre nossa situação financeira e resgate dos nossos bônus perpétuos.

Vide ―Item 10. Informações Adicionais – Política de Dividendos‖ para uma discussão sobre nossa política

de distribuição de dividendos.


ITEM 9. A OFERTA E O REGISTRO.

Geral

O principal mercado para nossas ações preferenciais fora dos Estados Unidos é a BM&FBovespa. Nossas

ações preferenciais são negociadas na BM&FBovespa sob o símbolo ―NETC4‖. Além disso, nossas ações também

são negociadas na Espanha, na Latibex, sob o símbolo ―XNET‖.

Desde junho de 2002, atendemos aos requisitos do Nível 2 da BM&FBovespa. O Nível 2 é um segmento de

registro criado para negociar ações emitidas por companhias que voluntariamente se comprometem a respeitar

determinadas práticas de governança corporativa e exigências de divulgação que são suplementares àquelas

impostas pela legislação brasileira. A inclusão de um emissor no Nível 2 significa o cumprimento pelo emissor de

uma série de regras corporativas, conhecidas como boas práticas de governança corporativa, que são mais rígidas do

que aquelas exigidas pela legislação brasileira. Essas regras não apenas aumentam os direitos dos acionistas, mas

também melhoram a qualidade de informações que oferecemos ao mercado.

Nosso predecessor, a Multicanal, realizou uma oferta de ADSs em outubro de 1996. Cada ADS representa

uma ação preferencial. As ADSs são comercializadas nos Estados Unidos no NASDAQ Global Market sob o

símbolo ―NETC‖ e são comprovadas por ADRs. As ADSs estão em circulação segundo um contrato de depósito

alterado e corrigido, datado de 28 de julho de 2006, celebrado entre nós, o JPMorgan Chase Bank N.A. (JPMorgan

Chase), como depositário, e os proprietários e os detentores, de tempos em tempos, das ADSs. Um ADR pode

representar qualquer número de ADSs. Somente pessoas em cujos nomes as ADSs estejam registradas nos livros do

depositário são tratadas como proprietárias das ADSs segundo os termos do contrato de depósito.

Em 1° de agosto de 2006, um grupamento de ações ordinárias e preferenciais foi executado, convertendo

cada lote de quinze ações para uma ação. Sendo o grupamento efetivo a partir dessa data, cada uma de nossas ADSs

foi modificada para representar uma de nossas ações preferenciais.

O quadro abaixo apresenta, para os períodos indicados, os preços de alta e baixa no fechamento das ações

preferenciais, em reais, na BM&FBovespa, e os preços de alta e baixa no fechamento das ADSs, em dólares norte-

americanos, conforme relatado pelo NASDAQ Global Market.

BM&FBovespa (1)

R$ por ação preferencial

NASDAQ (1) (2)

US$ por ADS

Ano Baixa Alta Baixa Alta

2006 14,68 24,47 6,30 12,09

2007 19,69 34,67 10,76 18,70

2008 9,86 26,06 3,88 15,80

2009 13,46 25,23 5,74 14,92

2010 16,79 17,60 9,10 14,76

Trimestre

2009:

Primeiro Trimestre 13,46 17,54 5,74 7,88

SegundoTrimestre 14,91 20,09 6,83 10,27

Terceiro Trimestre 18,64 20,99 9,66 11,70

QuartoTrimestre 20,55 25,23 11,52 14,92

2010:

PrimeiroTrimestre 20,92 25,11 11,19 14,76

Segundo Trimestre 16,91 23,49 9,10 13,28

TerceiroTrimestre 16,76 22,95 9,40 13,26

Quarto Trimestre 21,56 23,14 12,77 13,98


BM&FBovespa (1)

R$ por ação preferencial

NASDAQ (1) (2)

US$ por ADS

Mês

Dezembro de 2010 22,60 23,05 13,10 13,84

Janeiro de 2011 17,00 23,00 11,20 14,20

Fevereiro de 2011 17,32 18,79 10,30 11,60

Março de 2011 13,76 18,10 8,37 10,84

Abril de 2011 14,01 14,86 8,56 9,34

Maio de 2011 15,50 15,90 9,42 9,94

Junho de 2011 (até 1º de junho) 15,83 16,20 9,91 10,07 ____________________________

(1) Reflete o grupamento de quinze para uma, realizado em 1° de agosto de 2006.

(2) Reflete a mudança de proporção efetiva em 1° de agosto de 2006. Uma ação preferencial representa uma ADS.

Mercados de Negociação

NASDAQ Global Market

O principal mercado para nossas ações preferenciais detidas na forma de ADSs é o NASDAQ

Global Market. Em 31 de dezembro de 2010, havia 2,5 milhões de ADSs em circulação. A média de

volume diário negociado das ADSs no NASDAQ Global Market em 2010 foi US$ 2,5 milhões ou

863.529 ADSs.

Conformidade com Certas Regras de Governança Corporativa da NASDAQ

Segundo as regras de registro da NASDAQ, um emissor estrangeiro privado pode seguir as práticas de

governança corporativa de seu país em lugar de certas regras de governança corporativa da NASDAQ sujeito a

certos requisitos. As práticas que seguimos em lugar de certas regras da NASDAQ estão descritas a seguir:

Conselheiros independentes. A Regra 5605(b)(1) exige que a maioria do conselho de administração de

uma companhia aberta seja composta por conselheiros independentes. Ao invés de cumprir com a Regra 5605(b)(1),

seguimos a legislação societária brasileira, a qual não exige que tenhamos conselheiros independentes em nosso

conselho de administração. Porém, como exigido pelo Nível 2 das regras de Governança Corporativa da

BM&FBovespa, 20% dos membros do nosso conselho de administração são conselheiros independentes.

Sessões Executivas. A Regra 5605(b)(2) exige que os conselheiros independentes de uma companhia aberta

se reúnam regularmente em reuniões agendadas nas quais apenas conselheiros independentes estejam presentes. Em

lugar de cumprir a Regra 5605(b)(2), seguimos a legislação societária brasileira, que não exige que nossos

conselheiros independentes tenham reuniões regulares agendadas nas quais apenas conselheiros independentes

estejam presentes.

Remuneração dos Diretores. A Regra 5605(d) exige que a remuneração dos diretores executivos de

companhias abertas seja determinada, ou recomendada ao conselho de administração por determinação, (i) pela

maioria dos diretores independentes, ou (ii) por um comitê de remuneração formado somente por conselheiros

independentes. Em lugar de cumprir a Regra 5605(d), seguimos a legislação societária brasileira, que não exige que

tenhamos um comitê de remuneração ou diretores independentes em nosso conselho de administração. A

remuneração de nossos diretores executivos é determinada por nosso conselho de administração.

Nomeação dos Conselheiros. A Regra 5605(e)(1) exige que os nomeados a conselheiros de uma companhia

aberta sejam selecionados, ou recomendado para o conselho de administração para seleção, (i) pela maioria dos

conselheiros independentes, ou (ii) por um comitê de nomeação composto somente por conselheiros independentes.


Ao invés de cumprir com a Regra 5605(e)(1), seguimos a legislação societária brasileira, a qual não exige que

tenhamos um comitê de nomeação ou conselheiros independentes em nosso conselho administrativo. Ao invés disso,

nossos conselheiros são indicados conforme descrito no ―Item 7. Principais Acionistas e Transações com Partes

Relacionadas – Acordos de Acionistas – Conselho de Administração.‖

Regimento do Comitê de Nomeação. A Regra 5605(e)(2) exige que uma companhia aberta adote um

regimento por escrito formal ou uma resolução do conselho indicando o processo de nomeação dos conselheiros. Ao

invés de cumprir a Regra 5605(e)(2), seguimos a legislação societária brasileira, a qual não exige que adotemos um

regimento por escrito formal ou uma resolução do conselho indicando o processo de nomeação dos conselheiros.

Composição do Comitê de Auditoria. A Regra 5605(c) exige, entre outras coisas, que uma companhia

aberta mantenha um comitê de auditoria composto por pelo menos três membros, cada qual devendo ser

independente conforme definido nas regras da NASDAQ. Ao invés de cumprir a Regra 5605(c), seguimos a

legislação societária brasileira e mantemos um Conselho Fiscal permanente. Nosso Conselho Fiscal cumpre com

requisitos da Regra 10A-3 da Lei de Mercado de Capitais. Vide ―Item 6. Conselheiros, Diretores e Funcionários–

Conselheiros e Práticas do Conselho‖.

Quorum. A Regra 5620(c) exige que o estatuto social de uma companhia aberta estabeleça um quorum para

qualquer assembleia de detentores de ações ordinárias de pelo menos 33 1/3 % das ações ordinárias em circulação

com direito a voto da companhia aberta. Ao invés de cumprirmos a Regra 5620(c), seguimos a legislação societária

brasileira, a qual exige um quorum mínimo de 25% das ações ordinárias em circulação com direito a voto em uma

primeira convocação dos acionistas. Porém, segundo a legislação societária brasileira, não há uma exigência de

quorum mínimo no caso de uma primeira convocação dos acionistas não suscitar um quorum e uma segunda

convocação dos acionistas for feita.

Aprovação dos Acionistas. A Regra 5635 geralmente exige que uma companhia aberta tenha a aprovação

dos acionistas na, ou antes, da emissão de títulos em relação (a) ao estabelecimento ou alteração do acordo de

remuneração segundo o qual as ações podem ser adquiridas pelos diretores, conselheiros, funcionários ou

consultores; (b) a certas aquisições de ações de outra companhia; (c) à emissão de títulos que resultará em mudança

de controle do emissor; ou (d) a certas transações que não oferta pública. Ao invés do cumprimento da Regra 5635,

seguimos a legislação societária brasileira, a qual não exige que obtenhamos a aprovação dos acionistas na, ou antes,

da emissão de títulos em relação aos tópicos mencionados acima.

Código de Ética. A Regra 5610 exige que uma companhia aberta adote um código de conduta aplicável a

todos os conselheiros, diretores e funcionários, o qual esteja publicamente disponível. Ao invés de cumprir a Regra

5610 em relação a nossos conselheiros, seguimos a legislação societária brasileira, a qual não exige que adotemos

um código de ética para nossos conselheiros, como exigido pelas regras da NASDAQ. No entanto, de acordo com a

legislação societária e de títulos e valores mobiliários brasileira aplicável, é exigido que nossos conselheiros e

diretores publiquem certos fatos e informações, incluindo a comercialização de nossos títulos e valores mobiliários.

Bolsas de Valores Brasileiras

Em 2000, as bolsas de valores brasileiras foram reorganizadas por intermédio da execução de um

memorando de entendimento. Segundo o memorando, todos os títulos agora são negociados unicamente na

BM&FBovespa, com a exceção de títulos de dívida pública, negociados eletronicamente, e leilões de privatização,

que são negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Em 2010, a BM&FBovespa respondeu por 100% do

volume negociado de títulos mobiliários. A BM&FBovespa é uma entidade sem fins lucrativos pertencente às suas

firmas corretoras. A negociação na BM&FBovespa é limitada às firmas corretoras e a um número limitado de não

membros autorizados.

Negociação. A negociação é realizada entre as 11h00 e as 18h00, ou entre as 10h00 e as 17h00 durante o

horário de verão nos Estados Unidos, em um sistema automático conhecido como Sistema de Negociação Auxiliado

por Computador na BM&FBovespa e no Sistema Nacional de Negociação Eletrônica.


A BM&FBovespa também permite negociações das 18h45 às 19h30 em um sistema on-line conectado às

corretoras tradicionais e às corretoras da Internet, denominado After Market. A negociação no After Market está

sujeita a limites reguladores sobre a volatilidade de preços e o volume de ações transacionadas por intermédio de

corretoras por Internet. Não existem especialistas ou negociadores no mercado de balcão oficialmente reconhecidos

na BM&FBovespa. As negociações com títulos registrados nas bolsas de valores do Brasil poderão ser efetuadas

fora das bolsas, em determinadas circunstâncias, ainda que tais negociações sejam muito limitadas.

Para melhor controlar a volatilidade, a BM&FBovespa adotou um sistema chamado de ―circuit breaker‖

(―disjuntor‖), segundo o qual as sessões de negociações podem ser suspensas por um período de 30 minutos ou de

uma hora, sempre que os índices da BM&FBovespa (Ibovespa) caírem 10% ou 15%, respectivamente, em relação

aos índices registrados nos pregões anteriores.

O acerto das transações é efetuado três dias úteis após a data da negociação, sem correção do preço de

compra pela inflação. A entrega das ações e o pagamento por elas são feitos nas dependências da Câmara Brasileira

de Liquidação e Custódia S.A., que mantém as contas das firmas corretoras participantes. O vendedor normalmente

deve entregar as ações às bolsas no segundo dia útil após a data da negociação.

Tamanho do Mercado. Em 31 de dezembro de 2010, o valor de mercado agregado de todas as companhias

registradas na BM&FBovespa era equivalente a cerca de US$ 1,6 trilhão. Ainda que qualquer uma das ações em

circulação de uma companhia registrada possa ser comercializada em uma bolsa de valores brasileira, na maior parte

dos casos, menos da metade das ações registradas está realmente disponível para negociação pública. O restante das

ações é detido por pequenos grupos de controladores, por entidades governamentais ou por um acionista principal.

Ainda que em 31 de dezembro de 2010 o mercado de ações do Brasil fosse o maior da América Latina em

termos de valor de mercado, expresso em dólares norte-americanos, ele permanece relativamente pequeno e

apresenta menor liquidez quando comparado com os principais mercados do mundo. Em 2010, a média diária de

valores negociados na BM&FBovespa foi de aproximadamente US$3,9 bilhões.

Índice. A Net Serviços está incluída como parte do Ibovespa, desde maio de 2000. O Ibovespa é o

indicador mais representativo do desempenho do mercado acionário brasileiro. Em 31 de dezembro de 2010, o peso

de nossas ações preferenciais no índice era de 0,01% em comparação com 0,8% em 31 de dezembro de 2009.

Nossas ações também são negociadas em vários outros mercados, incluindo bolsas de opção de Chicago, Pacific e

Americana, nas quais nossas opções sobre ADSs começaram a ser negociadas em fevereiro de 2000, e o Latibex, o

mercado de negociação para companhias latino-americanas na Bolsa de Valores de Madri, onde nossas ações

começaram a ser comercializadas em julho de 2000.

Questões Tributárias. A negociação em bolsas de valores brasileiras por um detentor não considerado

como domiciliado no Brasil para fins tributários e regulamentares (um detentor não brasileiro) está sujeita a

determinadas limitações segundo a legislação de investimentos estrangeiros no Brasil. Com poucas exceções,

detentores não brasileiros somente poderão negociar nas bolsas de valores brasileiras em conformidade com os

termos da Resolução Nº. 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional. A Resolução Nº. 2.689

exige que os títulos detidos por detentores não brasileiros sejam mantidos sob custódia de, ou em contas de depósito

com, instituições financeiras devidamente autorizadas pelo Banco Central e pela Comissão de Valores Mobiliários.

Além disso, a Resolução Nº. 2.689 exige que os detentores não brasileiros restrinjam as negociações com títulos a

transações em bolsas de valores brasileiras ou em mercados de balcão habilitados. Com poucas exceções, detentores

não brasileiros não poderão transferir, por intermédio de uma transação privada, a propriedade de investimentos

feitos sob os termos da Resolução Nº. 2.689 a outros detentores não brasileiros. Vide ―Item 10. Informações

Adicionais – Tributação – Considerações Importantes sobre a Tributação Brasileira–Tributação de Ganhos‖ para

uma descrição de determinados benefícios tributários concedidos a detentores não brasileiros que se qualificam sob

os termos da Resolução Nº 2.689.

O Nível 2 da BM&FBovespa

Em 11 de dezembro de 2000, a BM&FBovespa lançou três novos segmentos de registro criados para a

negociação de ações emitidas por companhias de capital aberto: o Nível 1 de Governança Corporativa Especial, o


Nível 2 de Governança Corporativa Especial e o Novo Mercado da BM&FBovespa. Esses segmentos de registro

foram criados para negociar as ações emitidas por companhias que se comprometem voluntariamente a observar as

práticas de governança corporativa e a respeitar as exigências de divulgação além daquelas exigidas sob a legislação

societária brasileira.

A inclusão de uma companhia em qualquer um dos segmentos implica a adesão a uma série de regras

corporativas, conhecidas em geral como boas práticas de governança corporativa. Essas regras foram desenvolvidas

para aumentar os direitos dos acionistas e melhorar a qualidade das informações fornecidas pelas empresas

brasileiras aos acionistas.

Nossas ações estão listadas no Nível 2 da BM&FBovespa desde junho de 2002. Segundo as exigências do

Nível 2, somos obrigados a adotar determinadas práticas como parte de nossa estrutura corporativa. Adotamos tais

práticas conforme apresentamos a seguir:

Ações Preferenciais com Direito a Voto. Em consonância com as regras do Nível 2, estabelecemos direitos

de voto para nossas ações preferenciais relativos a:

nossa transformação, incorporação, fusão ou cisão;

avaliação de ativos utilizados em aumentos de nosso capital;

aprovação de determinados acordos específicos entre nós e nossos acionistas


escolha de uma empresa para determinação de nosso valor justo de mercado, com vistas à

oferta pública de nossas ações; e

mudança ou rejeição de cláusulas de nosso estatuto social que alterem ou modifiquem as

exigências da BM&Fbovespa.

Direitos de Tag-Along. Por ocasião da aquisição de uma participação controladora sobre nós, segundo as

exigências do Nível 2, o comprador deverá oferecer direitos de tag-along aos demais acionistas, em um valor

equivalente a 100% do preço pago para cada ação na porção controladora, no caso de detentores de ações ordinárias,

e a pelo menos 70% do preço pago para cada ação na porção controladora, no caso de detentores de ações

preferenciais. Nosso estatuto exige que o comprador ofereça 100% do preço pago para cada ação na porção

controladora aos detentores de nossas ações ordinárias e preferenciais.

Estabelecimento de um único mandato de um ano para todo o Conselho de Administração. O Nível 2

estabelece mandatos unificados para todos os membros do Conselho de Administração. O Conselho de

Administração deve ter um mínimo de cinco membros, dos quais ao menos 20% devem ser membros independentes.

Nosso estatuto estipula que o nosso Conselho de Administração deverá ser composto por não menos que nove e não

mais que doze membros eleitos por uma assembleia geral, para atuarem, cada qual deles, por um mandato de um

ano, com a opção de reeleição.

Free float (Número de ações livres em circulação). O Nível 2 requer que, durante todo o tempo, pelo

menos 25% do capital social total seja detido por pessoas ou entidades que não as que sejam parte de um acordo de

acionistas.

Conselheiros independentes. O Nível 2 requer que pelo menos 20% dos nossos conselheiros sejam

independentes. Estamos em conformidade com essa exigência desde sua implementação.

Ofertas públicas de ações por intermédio de mecanismos destinados a favorecer a dispersão de capital e

um maior acesso do varejo. Em toda e qualquer distribuição pública de ações, o Nível 2 exige que envidemos nossos

melhores esforços para favorecer a dispersão de participação acionária. Com vistas a isso, temos adotado


procedimentos especiais para assegurar, em qualquer oferta pública de nossas ações por nós: (i) acesso a todos

investidores interessados; e (ii) alocação de pelo menos 10% da distribuição total a pessoas físicas ou investidores

não institucionais.

Melhorias, além das demonstrações de informações trimestrais. Além das informações a serem incluídas

nas demonstrações de informações trimestrais, conforme o exigido por lei, o Nível 2 requer que:

apresentemos um balanço patrimonial consolidado, uma demonstração de resultados

consolidada, uma demonstração de fluxo de caixa consolidado e um relatório de

desempenho consolidado, sempre que tivermos de apresentar demonstrações financeiras

consolidadas no final do exercício;

divulguemos quaisquer participações acionárias diretas ou indiretas, por tipo e classe,

superiores a 5% de cada tipo ou classe de nosso capital social, no que respeita a

acionistas individuais;

divulguemos, em bases consolidadas, a quantidade e a classe de nossos títulos direta ou

indiretamente detidos por nossos acionistas controladores, membros do nosso Conselho

de Administração, nossos diretores executivos e por membros do nosso Conselho Fiscal;

relatemos qualquer negociação de títulos detidos por nossos acionistas controladores,

membros de nosso Conselho de Administração, nossos diretores executivos e por

membros do nosso Conselho Fiscal nos doze meses anteriores;

incluamos, em notas explicativas, nossas demonstrações de fluxo de caixa; e

divulguemos a quantidade de nossas ações em circulação e o percentual expresso com

relação ao número total de ações emitida.

Além disso, segundo o Nível 2, a cada trimestre fiscal uma demonstração de informações trimestrais

precisa ser arquivada na CVM. A demonstração das informações trimestrais precisa incluir um relatório especial,

emitido por um auditor independente devidamente registrado junto à CVM, de acordo com os regulamentos da

CVM.

Negociação de títulos e derivativos por membros do nosso conselho de administração e conselho fiscal,

diretores executivos e acionistas controladores. Segundo as exigências do Nível 2, membros do nosso conselho de

administração e Conselho Fiscal, diretores executivos e acionistas controladores são obrigados a relatar para a

BM&FBovespa o volume e a classe de nossos títulos direta ou indiretamente detidos por eles, incluindo quaisquer

derivativos relativos a esses títulos. Qualquer negociação de títulos e derivativos por essas pessoas é informada em

detalhes à BM&FBovespa dentro de dez dias a partir do último dia do mês no qual essa negociação venha a ocorrer.

Procedimentos autorreguladores. Dispomos de um comitê de gestão que adota políticas internas relativas à

negociação de nossos títulos e respectivos derivativos. Esse comitê aprovou as seguintes resoluções:

a partir de um mês antes do final de cada exercício fiscal até a publicação do edital aos

acionistas referente à disponibilidade de nossas demonstrações financeiras para tal

exercício, nossos diretores seniores e os acionistas controladores são obrigados a se

absterem de negociar nossos títulos e respectivos derivativos;

após uma decisão de aumentar o capital, distribuir dividendos aos acionistas, distribuir

bônus em ações ou respectivos derivativos ou adotar um desdobramento de ações, até que

um edital anunciando tal decisão seja publicado, nossos diretores seniores e acionistas


controladores são obrigados a se absterem de negociar nossos títulos e respectivos

derivativos; e

nossos diretores seniores e acionistas controladores são obrigados a informar

periodicamente a nós e à BM&FBovespa sobre seus planos de negociar nossos títulos e

respectivos derivativos, bem como eventuais mudanças em tais planos.

Acordo de acionistas, programa de opções de compra de ações e contratos com o mesmo grupo

econômico. Após a assinatura de um novo acordo de acionistas, o Nível 2 determina que, dentro de cinco dias de tal

assinatura, arquivemos na BM&FBovespa uma cópia do contrato. Similarmente, uma cópia de todos os planos de

opções de compra para nossos funcionários e administradores também precisa ser arquivada segundo a

BM&FBovespa dentro de cinco dias.

Além disso, sempre que um contrato simples ou uma série de contratos correlatos dentro de qualquer

período de doze meses, entre nós e uma subsidiária, um diretor sênior ou um acionista controlador, envolver um

montante igual ou superior a R$200.000 ou envolver um montante igual ou superior a 1% de nosso patrimônio

líquido, somos obrigados a notificar a BM&FBovespa a respeito desse fato e fazer uma divulgação pública de tal

contrato ou série de contratos.

Resolução de conflitos corporativos por intermédio de arbitragem. Nos termos do Nível 2, nós, nossos

acionistas controladores, diretores seniores e, se criarmos um Conselho Fiscal, os membros deste Conselho Fiscal,

somos obrigados a levar à arbitragem todas e quaisquer disputas ou controvérsias relacionadas à observância,

validade, eficácia, violação e efeitos conexos de: (a) provisões contidas na Lei das S.A. e em nosso Estatuto, (b)

regras expedidas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central e pela CVM, (c) quaisquer outras regras

que regem os mercados de capitais em geral, e (d) as diretrizes previstas nas regras de listagem e de arbitragem, e no

contrato de listagem do Nível 2 de governança corporativa da BM&FBOVESPA.

Regulamentação dos Mercados Brasileiros de Títulos

Os mercados brasileiros de títulos são regidos principalmente pela (i) Lei Nº. 6.385, de 7 de dezembro de

1976, e pela Lei Nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, as quais, juntas, conforme suas versões emendadas e

suplementadas constituem a legislação societária brasileira, e (ii) pelos regulamentos emitidos pela (a) CVM, que é a

autoridade reguladora das bolsas de valores e dos mercados de títulos e valores mobiliários, (b) pelo Conselho

Monetário Nacional e (c) pelo Banco Central do Brasil, que tem autoridade de licenciamento sobre instituições

financeiras, incluindo corretoras, também regulando investimentos estrangeiros, a BM&FBOVESPA e transações de

câmbio. Tais regulamentos, entre outras coisas, dizem respeito em parte às exigências de divulgação aplicáveis a

emissores de títulos negociados em bolsa, à proteção de acionistas minoritários e às penas criminais previstas para a

manipulação de mercado e o uso indevido de informações privilegiadas. Eles também dispõem sobre o

licenciamento e supervisão de firmas corretoras e sobre a governança das bolsas de valores brasileiras.

Segundo a legislação societária brasileira, uma companhia pode ser uma companhia aberta, tal como nós,

ou uma companhia fechada. Todas as companhias abertas, inclusive nós, são registradas na CVM e estão sujeitas a

determinadas obrigações de fornecimento de relatórios. Uma companhia registrada na CVM pode ter seus títulos

negociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão brasileiro. Nossas ações preferenciais são

registradas e negociadas na BM&FBovespa e podem ser negociadas privadamente, sujeitas a algumas limitações.

Emissores podem solicitar que a negociação de seus títulos na BM&FBovespa seja suspensa antes de

efetuarem um anúncio importante. A negociação também poderá ser suspensa a critério da BM&FBovespa ou da

CVM devido a, entre outras razões, uma crença de que uma companhia forneceu informações inadequadas

referentes a eventos importantes ou tenha apresentado respostas inadequadas às solicitações da BM&FBovespa ou

da CVM.

O mercado de balcão brasileiro consiste em negociações diretas entre pessoas físicas nas quais uma

instituição financeira registrada na CVM atua como intermediária. Nenhuma inscrição especial, além do registro na

CVM, é necessária para que os títulos de uma companhia aberta sejam negociados nesse mercado. A CVM exige


que sejam emitidas notificações de todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro pelos

respectivos intermediários.

A negociação na BM&FBovespa por não residentes no Brasil está sujeita a limitações segundo a legislação

brasileira sobre investimento e tributação de capitais estrangeiros. Acionistas não residentes no Brasil devem

registrar seu investimento no Banco Central para ter direito a remeter dividendos, proventos de vendas, ou outros

montantes, em moeda estrangeira para fora do Brasil. As ações preferenciais e ordinárias que lastreiam nossas ADSs

são depositadas junto ao agente custodiante brasileiro, o qual age em nome de e como agente do depositário dos

ADRs, e é registrado perante o Banco Central como titular fiduciário de tais ações. Pagamentos de dividendos e

distribuições em espécie, se houver, sobre ações preferenciais e ordinárias, serão efetuados, em Reais, ao

custodiante, em nome do depositário. O custodiante, então, converte estes proventos em dólares norte-americanos,

entregando tais dólares norte-americanos ao depositário para distribuição aos detentores de ADSs. Caso o

custodiante não possa converter de imediato os dividendos de Reais para dólares norte-americanos, os detentores de

ADSs preferenciais e ordinárias podem ser afetados de modo adverso por desvalorizações ou outras flutuações na

taxa cambial antes que tais dividendos possam ser convertidos e remetidos. As flutuações da taxa de câmbio entre o

Real e o Dólar norte-americano podem também afetar o preço equivalente em dólares norte americanos do preço em

Real das ações preferenciais e ordinárias na BM&Fbovespa.

Os proventos gerados pelo resgate de ADSs podem ser enviados ao exterior, no prazo de cinco dias úteis a

partir da data do resgate, em conformidade com as regras de regulamentação cambial. Alternativamente, o investidor

estrangeiro pode os anteriores investimentos em ADSs em outro tipo de investimento estrangeiro autorizado, como

investimento estrangeiro direto ou investimento em carteira. Além disso, de acordo com a Resolução CMN no.

3.845, de 23 de março de 2010, tais conversões estão sujeitas transações cambiais simultâneas e aos impostos sobre

elas incidentes.

As negociações nos mercados brasileiros de títulos não são tão altamente regulamentadas ou

supervisionadas quanto nos Estados Unidos e em alguns outros mercados. Os regulamentos e a legislação brasileira

de mercados acionários proíbem a manipulação de mercado e o uso indevido de informações privilegiadas, e exige

que os detentores de informações privilegiadas de uma companhia, inclusive conselheiros, diretores e os principais

acionistas, conforme o definido pela legislação societária brasileira divulguem todas as suas transações com os

títulos de um dado emissor. A legislação societária brasileira também proíbe que um emissor negocie suas próprias

ações, sujeitas a exceções muito limitadas. Contudo, a aplicação dessas cláusulas legais e a supervisão dos mercados

negociadores não são tão desenvolvidas como nos Estados Unidos.


ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS.

Memorando e Contrato Social

Organização, Registro e Número de Registro

Somos uma companhia aberta registrada na CVM e constituída segundo os termos das leis da República

Federativa do Brasil. Estamos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE nº.

35.300.177.240 e no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) do Ministério da Fazenda sob o nº.

00.108.786/0001-65.

Nosso documento de constituição é o nosso Estatuto Social, ao qual nos referimos neste Formulário 20-F

como sendo nosso estatuto.

Objeto e Finalidade

Nosso objeto e finalidade social, descritos no artigo três de nosso estatuto social, são aqueles de uma

companhia controladora e a distribuição de nossos serviços de TV por assinatura e outros de valor adicionado aos

assinantes; a prestação de serviços de telecomunicação; a distribuição de sinais de todo tipo, através das redes a cabo

locais; e a disseminação de informação sobre canais locais. Nossas subsidiárias também deverão ter como finalidade

social a distribuição de nossos serviços de televisão por assinatura e outros serviços de valor agregado a assinantes;

o fornecimento de serviços de telecomunicações; a distribuição de sinais de qualquer tipo, através de rede de cabos

local; e a disseminação de informações em canais locais. Oferecemos às nossas subsidiárias operacionais apoio

administrativo, financeiro e de assessoria. Poderemos, sem restrição, adquirir ou deter cotas ou ações de outras

companhias que realizem atividades similares às nossas e àquelas de nossas subsidiárias, ou que se dediquem ao

comércio e à representação comercial.

Direitos de Voto Relativos às Nossas Ações Ordinárias e Preferenciais

Cada detentor de nossas ações ordinárias tem o direito a um voto por ação ordinária nas assembleias gerais

de acionistas; cada detentor de nossas ações preferenciais tem o direito a um voto por ação preferencial nas

assembleias gerais de acionistas exclusivamente sobre as seguintes matérias, de acordo com as Regras de Registro

de Governança Corporativa da BM&FBovespa para o Nível 2:

nossa transformação, incorporação, fusão ou cisão;

a avaliação de ativos utilizados na determinação de aumentos de nosso capital;

a aprovação de determinados acordos específicos entre nós e nossos acionistas


a escolha de uma empresa especializada para estabelecer nosso valor justo de

mercado, com vistas à oferta pública de nossas ações; e

na mudança ou rejeição de cláusulas de nosso estatuto social que alterem ou

modifiquem as exigências da BM&FBovespa.

De acordo com o Artigo 111 da legislação societária brasileira, se uma empresa tiver de pagar dividendos,

mas deixar de fazê-lo por três anos consecutivos, as ações preferenciais adquirem direitos de voto. Contudo, como

nossas ações preferenciais não dão direito a dividendos fixos ou mínimos, o Artigo 111 não se aplica a nós.

De acordo com a legislação societária brasileira, as resoluções de uma assembleia geral deverão ser

aprovadas por uma maioria simples de votos dos presentes. Não obstante, segundo essa mesma legislação, a


aprovação por acionistas que representem pelo menos a metade de nossas ações com direito a voto em circulação

deverá ser necessária no caso de uma resolução que:

crie ações preferenciais ou aumente uma classe de ações existente sem manter sua

proporção em relação às outras classes de ações;

altere uma preferência, privilégio ou condição de resgate ou amortização conferida a

uma ou mais classes de ações preferenciais, ou crie uma nova classe de ações mais

favorecida;

reduza um dividendo obrigatório;

opere a fusão da sociedade com outra ou a consolide;

participe de um grupo de sociedades conforme definido pela legislação societária

brasileira;

altere a finalidade social da companhia;

liquidação da sociedade;

crie partes beneficiárias (de fundadores);

cinda a sociedade; ou

dissolva a sociedade.

Os acionistas que participam de uma assembleia geral têm poder para decidir as seguintes matérias:

a concessão de garantias e outros títulos em favor de terceiros;

o cancelamento de nosso registro como uma companhia aberta;

o cancelamento de nosso registro para negociar ações no Nível 2 da BM&FBovespa; e

a escolha de uma empresa especializada para estabelecer nosso valor justo de mercado,

com vistas a uma oferta pública de nossas ações.

Segundo a legislação societária brasileira, qualquer acionista, com ou sem direito a voto, pode assistir a

uma assembleia geral e tomar parte na discussão de questões apresentadas à assembleia. Em geral, além de certas

exceções previstas por lei, o quorum para uma assembleia geral deverá ser a presença de acionistas que representem

pelo menos uma quarta parte do capital com direito a voto; caso não haja quorum e a assembleia seja reaberta, o

quorum deverá ser a presença de qualquer número de acionistas.

Cada uma de nossas ADSs representa uma ação preferencial. Como os direitos de voto de nossas ações

preferenciais são limitados, os detentores de ADSs têm somente direito a voto em nossas assembleias de acionistas

para tratar das matérias analisadas acima.

Direitos de Conversão

Segundo a legislação societária brasileira, a conversão de uma classe de ações em outra classe de ações

deve ser expressamente autorizada pelo estatuto social da companhia. Nosso estatuto não contém quaisquer


cláusulas relativas a tal matéria e, portanto, a não ser que uma assembleia de acionistas aprove expressamente a

alteração do estatuto social, nossas ações ordinárias não poderão ser convertidas em ações preferenciais nem nossas

ações preferenciais poderão ser convertidas em ações ordinárias.

Direitos de Preferência

Segundo a legislação societária brasileira, na emissão de novas ações ordinárias ou preferenciais, conforme

o caso, ou de títulos conversíveis em ações, todos os acionistas de uma classe específica terão o direito de subscrever

as novas ações da mesma classe, proporcionalmente às ações que já possuírem. Se, ao exercerem tais direitos de

preferência, não existir um montante suficiente de novas ações para assegurar que todos os atuais acionistas de uma

determinada classe possam exercer seus direitos integrais de preferência, os direitos poderão ser estendidos

proporcionalmente a outra classe de ações de modo a possibilitar que todos os acionistas existentes que desejem

exercer seus direitos de preferência possam fazê-lo. Os direitos de preferência são livremente transferíveis. Um

período mínimo de 30 dias após a publicação de um edital sobre aumento de capital precisa ser concedido, para que

os direitos de preferência possam ser exercidos. A legislação societária brasileira e nosso estatuto social nos

autorizam a emitir ações (ou títulos conversíveis em ações) sem direitos de preferência, desde que tais ações sejam

vendidas em uma bolsa de valores, por subscrição pública ou por uma troca de ações em uma oferta de aquisição

pública.

No caso de uma nova emissão de ações, os detentores de ADSs dispõem de direitos de preferência

conforme o descrito acima. Entretanto, os detentores de ADSs poderão ser impedidos de exercerem seus direitos de

preferência relativos às ações preferenciais subjacentes às suas ADSs, a não ser que uma declaração de registro sob

os termos da Lei de Mercados de Capitais esteja em vigor com relação a esses direitos ou uma isenção das

exigências de registro da Lei de Mercados de Capitais esteja disponível.

Além disso, nossos acordos de acionistas estabelecem determinadas regras em relação a direitos de

preferência entre nossos principais acionistas. Vide ―Item 7. Principais Acionistas e Transações com Partes

Relacionadas — Acordos de Acionistas‖.

Direitos de Liquidação

Em caso de liquidação da Companhia, nossas ações ordinárias e preferenciais terão direitos pro rata de

compartilharem nossos ativos. Contudo, as ações preferenciais têm prioridade sobre as ações ordinárias na

distribuição de capital.

Cláusulas de Resgate

Nosso estatuto não contém cláusulas de resgate. Entretanto, durante uma assembleia geral, nossos

acionistas poderão optar por efetuar um resgate de nossas ações em circulação.

Direitos de Retirada

A legislação societária brasileira prevê que, sob determinadas circunstâncias, um acionista tem o direito de

se retirar do capital de uma sociedade. Para tanto, entrega à sociedade as ações em seu poder em troca de um

pagamento pela sociedade. Em nosso caso, esse direito de retirada poderá ser exercido por nossos acionistas

divergentes caso pelo menos metade de todos os detentores de nossas ações com direito a voto em circulação nos

autorizem a:

criar novas ações preferenciais ou aumentar o número de ações preferenciais já existentes

sem manter a proporção de tais ações preferenciais em relação às outras classes de ações

existentes, a não ser que isso esteja de outra forma previsto no estatuto social;

reduzir a distribuição obrigatória de dividendos;


alterar nossa finalidade social;

efetuar a fusão com outra companhia ou nos consolidar com outra companhia, sujeito às

condições estabelecidas segundo a legislação societária brasileira;

transferir todas as nossas ações a outra companhia para nos tornar uma subsidiária

integral de tal companhia, fato conhecido como incorporação de ações;

participar de um grupo centralizado de companhias, conforme definido segundo a

legislação societária brasileira e sujeito às condições ali estabelecidas;

alterar uma preferência, privilégio ou condição de resgate ou amortização conferida a

uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criar uma nova classe de ações mais

favorecida; ou

cindir a sociedade.

O direito de retirada prescreve 30 dias após a publicação das atas da assembleia de acionistas que aprovou

as ações sociais descritas acima. Teremos direito de reconsiderar qualquer ação que dê origem a direitos de retirada

dentro de dez dias após o vencimento desses direitos, caso a retirada de ações de acionistas divergentes venha a pôr

em risco nossa estabilidade financeira. Em relação ao primeiro e ao sétimo pontos acima, somente acionistas

afetados por tais ações têm o direito de retirada da sociedade. Além disso, os acionistas somente poderão exercer os

direitos de retirada em relação ao quarto e sétimo pontos acima se essas ações não fizerem parte do Ibovespa, ou de

qualquer outro índice de bolsa de valores, e se menos de 50% das ações emitidas pela companhia estiverem em

circulação. Nossas ações preferenciais estão incluídas no Ibovespa.

Esse direito de retirada também pode ser exercido no caso de a entidade resultante de nossa incorporação,

consolidação ou cisão não se torne uma companhia registrada dentro de 120 dias da assembleia de acionistas na qual

essa decisão de incorporar, consolidar ou cindir, conforme o caso, tenha sido tomada.

Mudanças nos Direitos dos Acionistas

Segundo a legislação societária brasileira, os direitos de nossos acionistas somente poderão ser mudados

por uma resolução de acionistas que altere nosso estatuto social. Uma resolução para alterar o estatuto social requer

a aprovação de uma maioria absoluta de votos dados em uma assembleia de acionistas. Um quorum de pelo menos

dois terços do capital social com direito a voto deve estar presente. Se a exigência de quorum não for cumprida na

convocação inicial, a resolução poderá ser aprovada em uma data posterior pela maioria de qualquer número de

detentores de ações com direito a voto presentes em uma segunda chamada da assembleia dos acionistas.

Assembleias de Acionistas

As assembleias de acionistas são geralmente realizadas em nossa sede social. As assembleias de acionistas

são convocadas por meio da publicação de um edital no Diário Oficial da União e no jornal Valor Econômico.

Nossa Assembleia Geral Ordinária de acionistas deve ser realizada durante os primeiros quatro meses após o

término do exercício fiscal e sua convocação deve ocorrer com um aviso prévio de pelo menos quinze dias. Na

Assembleia Geral Ordinária de acionistas, os relatórios anuais, inclusive um relatório sobre nossas atividades

durante o exercício anterior e nossas demonstrações financeiras auditadas, são apresentados aos acionistas para

exame, discussão e aprovação. A legislação societária brasileira requer que, caso o Conselho de Administração

deixe de convocar uma assembleia de acionistas dentro de oito dias após o recebimento de uma solicitação adequada

para tal assembleia, uma Assembleia Geral Extraordinária poderá ser convocada a partir da solicitação do Conselho

Fiscal (se houver) ou acionistas que detenham pelo menos 5% de nosso capital social. Caso o Conselho de

Administração deixe de convocar uma Assembleia Geral Ordinária dentro de 60 dias após o recebimento de uma

petição adequada para tal assembleia, qualquer acionista poderá convocar uma Assembleia Geral Extraordinária.


Segundo nossos acordos de acionistas, nossos principais acionistas devem votar em consonância com as

decisões de voto acordadas em nas assembleias anteriores. Vide ―Item 7. Principais Acionistas e Transações com

Partes Relacionadas – Acordos de Acionistas‖.

Em consonância com o artigo 126 da legislação societária brasileira, somente acionistas da Net Serviços e

os procuradores desses acionistas poderão participar de uma assembleia dos acionistas. Os procuradores precisam

(1) ter uma procuração emitida em no máximo um ano antes da data da assembleia de acionistas e (2) ser (i) um

acionista da Net Serviços; ou (ii) um advogado ou um administrador de empresas do acionista da Net Serviços.

A remuneração total de nosso Conselho de Administração é determinada em nossa Assembleia Geral

Ordinária e o conselho de administração distribui esse montante entre seus membros conforme descrito no estatuto

social.

Transferência de Ações; Limitações sobre a Titularidade de Ações

Não existem restrições em nosso estatuto social ou em nosso acordo de acionistas quanto à possibilidade de

transferência de nossas ações ordinárias, exceto conforme o estipulado segundo a legislação aplicável. A CVM

emitiu regras prevendo que, sempre que um acionista controlador fizer uma compra de qualquer classe de ações (ou

títulos conversíveis em ações) que resulte em um aumento (ou um aumento em potencial) de pelo menos 5% do

capital social de uma companhia, o acionista controlador precisa dar ciência imediata de tal compra à CVM, à bolsa

de valores e ao mercado de balcão no qual as ações da companhia são negociadas. Além disso, os regulamentos

atuais da CVM exigem que o acionista controlador efetue uma oferta pública sempre que comprar ações que

representem mais de um terço do total do capital social de uma companhia, se essa aquisição de ações já não tiver

sido efetuada por intermédio de uma oferta pública.

Segundo a estrutura reguladora brasileira das telecomunicações, somente entidades legais e não

governamentais com sede no Brasil e subsidiárias com 51% de seu capital com direito a voto detido por cidadãos

brasileiros natos ou pessoas que sejam detentoras da cidadania brasileira há mais de dez anos, são elegíveis para

receber uma licença da Anatel para operar sistemas de televisão a cabo no Brasil. Portanto, atualmente, não é

legalmente possível que uma pessoa física ou jurídica que não aquelas mencionadas como elegíveis adquira o

controle da Net Serviços. Consulte também o ―Item 7. Principais Acionistas e Relações com Partes Relacionadas –

Principais Acionistas‖ para uma análise dessa lei em relação ao investimento da Telmex Internacional em nós.

Mudança nas Cláusulas de Controle

De acordo com as Regras de Registro de Governança Corporativa para o Nível 2 da BM&FBovespa, no

caso de uma aquisição de um interesse controlador sobre nós, o comprador precisa oferecer direitos de tag-along a

todos os nossos acionistas remanescentes em um montante igual a 100% do preço pago para cada ação da porção

controladora, no caso de detentores de ações ordinárias, e a pelo menos 70% do preço pago para cada ação da

porção controladora, no caso de detentores de ações preferenciais. Contudo, conforme o permitido pelo Nível 2,

nosso estatuto social exige que o comprador ofereça aos detentores tanto de ações ordinárias quanto de preferenciais

100% do preço pago para cada ação na porção controladora.

A CVM também exige que, sempre que houver alteração no controle de uma companhia aberta, o novo

acionista controlador divulgue imediatamente a transação à CVM, à bolsa de valores e ao mercado de balcão onde

os títulos da companhia são negociados.

Capitalização

Em 31 de dezembro de 2010, nosso capital social totalizava R$ 5,6 bilhões, dos quais

R$ 12,9 milhões não foram integralizados. Em 31 de dezembro de 2010, nosso capital social consistia em

114.459.685 ações ordinárias e 228.503.916 ações preferenciais. De acordo com nosso estatuto social, o Conselho

de Administração poderá aumentar nosso capital social até um montante máximo de R$ 6,5 bilhões. Esse aumento

de capital poderá ser efetuado sem alterar nosso estatuto social ou obter aprovação prévia dos acionistas nem manter

a proporção existente entre as classes de ações, sujeita às limitações aplicáveis segundo a legislação brasileira.


Mudanças na Legislação Societária Brasileira e Regras Promulgadas pela CVM

Em 31 de outubro de 2001, a Lei Nº. 10.303 foi aprovada pelo Poder Legislativo e alterou a legislação

societária brasileira (Lei das Sociedades Anônimas). Ao longo de 2001 e 2002, a CVM também promulgou novas

regras que afetam as companhias brasileiras. Como resultado, as companhias brasileiras, inclusive nós, precisam

atender às seguintes exigências:

disputas entre acionistas estarão sujeitas a arbitragem caso isso esteja previsto no estatuto

social da companhia. Nosso estatuto social prevê que disputas surgidas ou relativas a (i)

nosso estatuto social, (ii) regras promulgadas pela CVM, pela BM&FBovespa, pelo

Banco Central ou pelo Conselho Monetário Nacional, (iii) regras aplicáveis aos mercados

brasileiros de capitais ou (iv) a legislação societária brasileira estão sujeitas à arbitragem,

a qual deverá ocorrer em consonância com a Câmara de Arbitragem do Mercado criada

pela BM&FBovespa;

em caso de retirada de registro ou de uma redução substancial na liquidez das ações

resultante de compra(s) por acionista(s) controlador(es), uma companhia precisa

participar em uma oferta de aquisição de todas as ações em circulação, a um preço de

compra igual ao valor justo de mercado de tais ações. Se menos de 5% de todas as ações

emitidas e em circulação não for comprado por tal acionista(s) controlador(es) após o

vencimento de tal oferta de aquisição, os detentores de tais ações poderão decidir, em

uma assembleia geral, resgatar essas ações pelo preço da oferta;

os acionistas não controladores que representem pelo menos 15% das ações com direito a

voto terão o direito de eleger um membro do Conselho de Administração, por voto em

separado;

os acionistas não controladores e não votantes, representando pelo menos 10% do total do

capital social, terão o direito de eleger um membro do Conselho de Administração, por

voto em separado;

no caso de mudança de controle, o comprador da participação controladora precisa

oferecer direitos de tag-along a todos os detentores remanescentes de ações ordinárias em

um montante igual a pelo menos 80% do preço pago para cada ação da porção

controladora. Conforme o permitido pela legislação societária brasileira, nosso estatuto

social exige que o comprador ofereça aos detentores tanto de ações ordinárias quanto de

preferenciais 100% do preço pago para cada ação na porção controladora.

os acionistas têm o direito de efetuar uma cisão somente se esta refletir uma mudança na

finalidade social da companhia, uma redução nos dividendos obrigatórios ou na

participação da companhia em um grupo centralizado de companhias;

acionistas controladores, os acionistas que elegem membros do Conselho de

Administração e do Conselho Fiscal, se houver, os membros do Conselho de

Administração e do Conselho Fiscal, se houver, e os diretores executivos são obrigados a

divulgar qualquer compra ou venda de ações de uma companhia à CVM e à

BM&FBovespa;

o presidente de qualquer assembleia de acionistas, ou de reuniões do Conselho de

Administração ou da diretoria executiva tem o direito de fazer valer as cláusulas de voto

de qualquer acordo de acionistas que tenha sido devidamente arquivado na companhia; e


a primeira e a segunda convocações de assembleias de acionistas precisam ser feitas com

antecedência de quinze e oito dias, respectivamente, em relação a tais assembleias,

excetuando-se o fato de que a CVM também poderá exigir que a primeira convocação

seja feita 30 dias antes de uma assembleia de acionistas.

Em 13 de julho de 2007, CVM emitiu a Instrução No. 457 que exige que as empresas listadas publiquem

sua demonstração financeira consolidada de acordo com os Padrões Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS),

a partir do ano a encerrar em 31 de dezembro de 2010.

Em 28 de dezembro de 2007, a Lei No. 11.638 foi promulgada e emendou diversas disposições da lei

brasileira de sociedades anônimas no que diz respeito a princípios e autoridades contábeis que devem definir os

padrões contábeis. A Lei No. 11.638 buscava possibilitar uma maior convergência entre à lei de sociedade por ações

e o IFRS. Para promover a convergência, a Lei No. 11.638 modificou alguns princípios contábeis da lei de

sociedades anônimas brasileira e ordenava que a CVM emitisse regras contábeis em conformidade com o IFRS.

Além disso, o estatuto reconhecia o papel na definição de padrões contábeis do Comitê de Pronunciamentos

Contábeis (CPC) que é um comitê de executivos da BM&FBovespa, representantes da indústria e de setores

acadêmicos, que publicaram uma diretriz contábil e busca o aperfeiçoamento dos padrões contábeis no Brasil. A Lei

No. 11.638 permite que a CVM e o Banco Central se remitam aos padrões contábeis definidos pelo CPC na

definição de princípios contábeis para entidades regulamentadas.

Em 3 de dezembro de 2008, a Medida Provisória nº 449 foi expedida pelo Presidente e, entre outras coisas,

alterou várias disposições da legislação societária brasileira, especificamente nas disposições contábeis. Em 27 de

maio de 2009, a Medida Provisória No. 449 foi aprovada pelo Congresso Nacional, transformando-se na Lei no

11.941. A Lei no 11.941 prevê que as empresas são consideradas afiliadas quando a empresa investidora tem uma

influência significativa sobre a companhia na qual tem investido, significando que possua ou exerça o poder de

participar nas decisões das políticas financeiras ou operacionais dessa companhia, sem controlá-la. A influência

significativa é presumida se o investidor detém 20%, ou mais, das ações com direito a voto da companhia investida,

sem deter seu controle.

Em 11 de dezembro de 2008, a CVM emitiu a Resolução CVM nº 560, que trata sobre divulgações no que

diz respeito às normas contábeis aplicadas às transações com partes relacionadas, e é aplicável às demonstrações

financeiras em e para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008.

Em 7 de dezembro de 2009, a CVM expediu a Instrução no 480, estabelecendo novas regras de

contabilização e apresentação para os emissores de títulos e valores mobiliários. As principais regras da Instrução no

480 incluem: (i) criação de duas classes de emissores: emissores do tipo (a), aqueles autorizados a negociar

quaisquer títulos em mercados regulamentados, e emissores do tipo (b), aqueles que não podem negociar ações,

recibos de depósito de ações ou quaisquer outros títulos conversíveis em ações do emissor ou outorgar ao titular o

direito de adquirir tais ações ou certificados de ações; (ii) estabelecimento de um novo sistema de divulgação, com a

criação do Formulário de Referência em substituição ao formulário de Informações Anuais (IAN), e adotando

elevados padrões de divulgação; (iii) consolidação das regras e procedimentos de registro, suspensão e cancelamento

de registro de títulos e valores mobiliários; (iv) extensão da responsabilidade aos administradores; (v) criação de

emissores denominados "Emissor de Grande Exposição ao Mercado", o que acelera o processo de aprovação para

uma oferta de títulos; (vi) criação de novos critérios aplicáveis a emissores estrangeiros para facilitar a emissão de

recibos de ações brasileiras (Brazilian Depositary Receipts).

Em 17 de dezembro de 2009, a CVM expediu a Instrução no 481, que trata de pedidos de informação e

procuradores públicos para o exercício dos direitos de voto nas assembleias de acionistas. A Instrução no 481

estabelece importantes mudanças nas regras para a divulgação de informações anteriormente à realização de

assembleias gerais de acionistas para deliberar sobre: (i) matérias de interesse especial de partes relacionadas; (ii)

eleições de diretores sênior e diretores; (iii) posição do plano de aposentadorias; (iv) estabelecimento de

remuneração de diretores, inclusive o maior, o menor e o médio rendimento individual e participação acionária; (v)

aumento ou redução de capital; (vi) emissão de debêntures e bônus de subscrição; (vii) criação de ações

preferenciais e alterações em suas características; (viii) redução do dividendo obrigatório; (ix) aquisição de controle

por outra companhia; e (x) escolha de firma independente para avaliar o valor justo de mercado quando existe o


direito de retirada. A Instrução no 481 também pretende incentivar a participação de acionistas minoritários: (i)

permitindo a utilização de procuradores legais, cujos custos devem ser total ou parcialmente ressarcidos pela

companhia; (ii) por meio da adoção voluntária de representação eletrônica, de modo a facilitar a participação de

acionistas ausentes; (iii) regras para permitir que acionistas representando no mínimo 0,5% do capital total possam

indicar candidatos para eleição de conselheiros para o conselho de administração; e (iv) regras para abolir a

obrigação do depósito antecipado de instrumentos de mandato na sede da companhia. A Instrução no 481 foi

promulgada em 1o de janeiro de 2010.

Contratos Relevantes

Acordo de Acionistas

Nossos principais acionistas são parte de dois acordos de acionistas referentes às suas propriedades de

nossas ações. Vide ―Item 7. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas – Acordos de Acionistas‖

para maiores detalhes sobre os acordos de acionistas.

Contrato de Programação da Net Brasil

Em 27 de junho de 2004, fechamos um novo contrato de programação alterado e corrigido com a Net Brasil

por meio do qual nós obtemos toda a nossa programação de fontes brasileiras por meio da Net Brasil enquanto

obtemos diretamente todo o conteúdo internacional de fontes estrangeiras. Vide ―Item 7. Principais Acionistas e

Transações com Partes Relacionadas – Transações com Partes Relacionadas –Transações Importantes com

Coligadas – Contrato de Programação com a Net Brasil‖

Contratos Irretratáveis e Irrevogáveis de Aquisição de Direito de Uso de Capacidade firmados com a Embratel

Vide Item 7. Transações de Principais Acionistas e Partes Relacionadas - Transações de Partes

Relacionadas - Transações Relevantes com Coligadas-Contrato de Oferta de Telefonia Fixa e Contratos IRU.

Contrato de Oferta de Telefonia Fixa

Vide o ―Item 7. Transações de Principais Acionistas e Partes Relacionadas — Transações com Partes

Relacionadas - Transações Relevantes com Coligadas — Contrato de Oferta de Telefonia Fixa e Contratos IRU.‖

Contrato de Arrendamento de Fibra Óptica

Vide o ―Item 7. Transações de Principais Acionistas e Partes Relacionadas — Transações com Partes

Relacionadas — Transações Relevantes com Coligadas - Contrato de Arrendamento de Fibra Óptica‖.

Controles Cambiais

Até março de 2005, havia dois mercados de câmbio legais no Brasil, o mercado de câmbio de taxa

comercial (o ―Mercado Comercial‖) e o mercado de câmbio de taxa flutuante (o ―Mercado Flutuante‖). O Mercado

Comercial era reservado principalmente para transações de câmbio e transações que geralmente exigiam aprovação

prévia das autoridades monetárias brasileiras, tais como a compra e venda de investimentos registrados por

estrangeiros e remessas relacionadas de recursos ao exterior. A taxa do Mercado Flutuante geralmente se aplica a

transações específicas para as quais a aprovação do Banco Central não era exigida. Tanto a taxa do Mercado

Comercial quando a taxa do Mercado Flutuante eram divulgadas pelo Banco Central diariamente.

As mudanças no regulamento do câmbio descritas abaixo têm como objetivo simplificar as transações

cambiais e torná-las mais eficientes.

Em 4 de março de 2005, O Conselho Monetário Nacional emitiu a Resolução 3.265, introduzindo várias

mudanças no regime de câmbio brasileiro, incluindo: (i) a unificação dos mercados de câmbio em um único

mercado de câmbio, chamado mercado de câmbio, para todas as transações vigentes a partir de 14 de março de


2005; (ii) a facilitação de várias regras para a aquisição de moeda estrangeira por residentes brasileiros (iii) e a

extensão do prazo para converter moeda estrangeira advinda de exportações brasileiras. Espera-se que o Banco

Central forneça outras facilidades das regulamentações em relação a transações de câmbio bem como em

pagamentos e transferências de moeda brasileira entre os residentes brasileiros e não residentes (tais transferências

sendo comumente conhecidas como transferência internacional de reais), inclusive aquelas feitas através de contas

de não residentes (também conhecidas como contas CC5).

Adicionalmente, em 9 de março de 2005, o Banco Central emitiu a Circular 3.280, contendo os

regulamentos para o mercado de câmbio e para investimentos internacionais, que rege o mercado de câmbio

brasileiro, investimentos brasileiros no exterior e investimentos estrangeiros no Brasil.

Em 1o

de julho de 2008, a Resolução no 3.568 revogou a já mencionada Resolução n

o 3.265, mas manteve

sua principal inovação, relacionada à consolidação dos mercados cambiais. Assim, transações envolvendo moeda

estrangeira no mercado brasileiro, sejam realizadas por investidores residentes ou domiciliados no Brasil, ou por

investidores residentes ou domiciliados no exterior, devem ser realizadas neste mercado de câmbio, por meio de

instituições autorizadas pelo Banco Central, sujeitando-se às regras do Banco Central.

Moedas estrangeiras somente podem ser adquiridas por intermédio de um banco brasileiro autorizado a

operar no mercado de câmbio. Taxas de câmbio são negociadas livremente, mas podem ser fortemente influenciadas

pela intervenção do Banco Central.

A partir de sua introdução em 1 de julho de 1994 até janeiro de 1995, o real valorizou-se em relação ao

dólar norte-americano. Em 1995, o Banco Central anunciou que iria intervir no mercado e comprar ou vender

dólares norte-americanos, estabelecendo uma banda na qual a taxa de câmbio real/dólar norte-americano poderia

flutuar. Essa política resultou em uma desvalorização gradual do real em relação ao dólar norte-americano. Em 13

de janeiro de 1999, devido à pressão monetária, a banda foi estabelecida em R$1,20 e R$1,32 para US$1,00,

respectivamente. Dois dias depois, em 15 de janeiro de 1999, devido à pressão do mercado, o Banco Central aboliu

o sistema de banda e permitiu que a taxa de câmbio real-dólar norte-americano flutuasse livremente.

Desde 15 de janeiro de 1999, o Banco Central tem permitido que a taxa de câmbio entre o real e o dólar

norte-americano flutue livremente e, consequentemente, desde aquela época, a taxa de câmbio tem flutuado

consideravelmente, com o Banco Central intervindo somente ocasionalmente, para controlar movimentos instáveis.

De 1º de janeiro de 2006 a 31 de dezembro de 2006, o real valorizou 8,7%. De 1º de janeiro de 2007 até 31 de

dezembro de 2007, o real valorizou 17,2%. De 1º de janeiro de 2008 até 31 de dezembro de 2008, o real

desvalorizou 31.9%. De 1o de janeiro de 2009 a 31 de dezembro de 2009, o real valorizou 25,5%. De 1º de janeiro

de 2010 a 31 de dezembro de 2010, o real valorizou 4,3%.

Não é possível prever se a volatilidade nos mercados cambiais persistirá, se o Banco Central continuará a

deixar o real flutuar livremente nem se o real permanecerá em seu nível atual em relação ao dólar norte-americano.

Assim, não é possível prever que impacto as políticas cambiais do governo brasileiro poderão ter sobre nós. O

governo brasileiro poderá impor um sistema de bandas cambiais no futuro e/ou o real poderá desvalorizar-se

substancialmente.

Política de Dividendos

Geral

Nós nunca pagamos dividendos em dinheiro sobre nossas ações preferenciais ou nossas ADSs. Somos uma

companhia controladora, e nossa capacidade de obter recursos para o pagamento de dividendos em dinheiro depende

inteiramente de nossa capacidade de obter recursos de nossas subsidiárias e investidas. Além disso, diversos de

nossos contratos de dívida limitam nossa capacidade de pagar dividendos.

Nosso estatuto social, de acordo com a legislação societária brasileira, exige que, para qualquer ano em que

tenhamos ―lucros líquidos ajustados‖ (conforme definidos na legislação societária brasileira), seremos obrigados a

pagar, sujeitos a determinadas exceções, um dividendo anual mínimo igual 25% dos lucros líquidos ajustados,


também chamada de ―distribuição obrigatória‖. A legislação societária brasileira permite, contudo, que companhias

abertas, tais como a nossa, suspendam a distribuição obrigatória de dividendos se o Conselho de Administração e o

Conselho Fiscal relatarem à Assembleia de Acionistas que a distribuição não seria aconselhável em vista da situação

financeira da companhia. Se o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal fizerem tal comunicado, o Conselho

de Administração precisará arquivar uma justificativa para essa suspensão na CVM dentro de cinco dias da

assembleia de acionistas. Os lucros não distribuídos em razão dessa suspensão deverão ser atribuídos a uma reserva

especial e, se não forem absorvidos por perdas subsequentes, deverão ser pagos como dividendos, tão logo a

situação financeira da companhia permita tais pagamentos.

Nunca relatamos lucros líquidos ajustados e, consequentemente, nunca pagamos a distribuição obrigatória.

Não esperamos anunciar lucros líquidos ajustados no futuro próximo. Pretendemos reter quaisquer lucros superiores

a qualquer distribuição obrigatória em uma reserva suplementar para uso na operação e expansão de nossos negócios

e, portanto, não esperamos efetuar o pagamento de quaisquer dividendos superiores a qualquer distribuição

obrigatória no futuro próximo.

Desde que declaremos e paguemos dividendos sobre as ações preferenciais, os titulares de ADSs, na data

de registro aplicável, terão direito a qualquer dividendo declarado nessa data de registro em relação às ações

preferenciais subjacentes às ADSs, sujeito aos termos do contrato de depósito alterado e ajustado. Pagaremos

qualquer dividendo em dinheiro em reais, de maneira tal que a taxa de câmbio vigente por ocasião do pagamento

determinará o valor em dólar do dividendo recebido pelo depositário e, portanto, a importância em dólares paga pelo

depositório aos titulares de ADSs por ocasião da conversão pelo depositário das importâncias do dividendo em

dólares norte-americanos.

Dividendos sobre Nossas Ações Ordinárias e Nossas Ações Preferenciais

Segundo a legislação societária brasileira, tanto nossas ações ordinárias quanto preferenciais possuem o

direito de receber dividendos obrigatórios. As ações preferenciais têm o direito de receber um dividendo em dinheiro

em um montante 10% ou maior do que o montante disponível para a distribuição de dividendos relativos às ações

ordinárias. Além disso, no caso de nossa liquidação, as ações preferenciais têm prioridade sobre as ações ordinárias

na distribuição de capital.

Caso paguemos dividendos a nossos acionistas no futuro, o detentor de nossas ações na data de registro,

conforme identificado em nosso registro de acionistas, terá o direito de receber o pagamento.

Montantes Disponíveis para Distribuição

Em cada assembleia anual ordinária, os acionistas precisam decidir como serão alocados os lucros líquidos

do exercício fiscal anterior. O Conselho de Administração precisa então aprovar a decisão dos acionistas. Para fins

da legislação societária brasileira, lucros líquidos são definidos como o resultado líquido depois do pagamento de

impostos de renda e das contribuições sociais para um dado exercício fiscal, líquidos de quaisquer perdas

acumuladas em exercícios fiscais anteriores e quaisquer quantias alocadas à participação dos funcionários e dos

administradores nos lucros. De acordo com a legislação societária brasileira e nosso estatuto social, as quantias

disponíveis para distribuição de dividendos são quantias iguais a nossos lucros líquidos menos quaisquer montantes

alocados desses lucros líquidos para:

a reserva legal;

uma reserva de contingência para perdas antecipadas; e

uma reserva de receitas não realizadas.

Somos obrigados a manter uma reserva legal, à qual precisamos alocar, a cada exercício fiscal, 5% dos

lucros líquidos de tal exercício fiscal até que o montante dessa reserva seja igual a 20% de nosso capital

integralizado. Contudo, não precisamos realizar quaisquer alocações à nossa reserva legal com relação a qualquer

exercício fiscal em que a reserva legal, quando adicionada às nossas outras reservas de capital estabelecidas,


excederia em 30% o nosso capital. Os prejuízos líquidos, se houver, poderão ser lançados contra a reserva legal. Em

31 de dezembro de 2010, o saldo de nossa reserva legal era igual a zero.

A legislação societária brasileira também prevê duas alocações adicionais e discricionárias dos lucros

líquidos sujeitas à aprovação pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária. Primeiro, uma porcentagem dos lucros

líquidos pode ser alocada para uma reserva de contingência para perdas antecipadas consideradas como prováveis

em anos futuros. Qualquer quantia assim alocada em um exercício anterior precisa ser (i) revertida, caso o prejuízo

não ocorra, no exercício fiscal em que o prejuízo foi antecipado ou (ii) deverá ser cancelada, caso os prejuízos

antecipados vierem a ocorrer.

Segundo, se a quantia de receitas não realizadas excederem à soma:

da reserva legal;

dos lucros retidos; e

da reserva de contingência para perdas antecipadas,

tais excessos poderão ser alocados para uma reserva de receitas não realizadas. Segundo a legislação

societária brasileira, as receitas não realizadas são definidas como sendo a soma:

da participação nos rendimentos de capital de companhias coligadas; e

dos lucros auferidos nas vendas a prazo a serem recebidos após o término do

próximo exercício fiscal subsequente.

Com relação à reserva de receita não realizada, a quantia do dividendo obrigatório que exceda o montante

dos lucros líquidos realizados de um dado exercício fiscal poderá ser alocada a uma reserva de receita não realizada.

Segundo a legislação societária brasileira, as receitas realizadas devem ser o montante que exceda a soma:

do resultado positivo líquido de ajustes da equivalência patrimonial; e

dos lucros ou receitas de operações com resultados financeiros após o encerramento do

próximo exercício fiscal subsequente

Segundo a legislação societária brasileira, o estatuto social de qualquer companhia pode autorizar a criação

de uma reserva discricionária. O estatuto que autoriza a alocação de um percentual da receita líquida de uma

companhia a uma reserva discricionária também precisa indicar a finalidade da reserva, seus critérios de alocação e

seu montante máximo. Nosso estatuto social requer que, após a criação de uma reserva, conforme estipulado pela

legislação societária brasileira, e a distribuição dos dividendos aplicáveis, o saldo remanescente deva, quando uma

proposta for apresentada pelo Conselho de Administração e aprovada pelos acionistas em uma Assembleia Geral

Ordinária, ser alocado para uma reserva suplementar de modo a apoiar a existência do capital de giro e para futuras

apropriações de capital. O montante de tal reserva suplementar não deverá exceder o capital da Net Serviços.

As importâncias disponíveis para distribuição poderão ser aumentadas ainda mais em uma reversão da

reserva de contingência para prejuízos antecipados registrados em exercícios anteriores, mas não realizados, ou

aumentadas ou reduzidas ainda mais, conforme o caso, como resultado de alocações de receitas à ou da reserva não

realizada. As quantias disponíveis para distribuição são determinadas com base nas demonstrações financeiras

preparadas de acordo com a legislação societária brasileira.

Em 31 de dezembro de 2010, não tínhamos nenhuma reserva de investimento.


Distribuição Obrigatória

Em geral, a legislação societária brasileira exige que o estatuto social das companhias brasileiras

especifique para cada exercício fiscal um percentual mínimo de lucro líquido disponível para distribuição, na forma

de dividendos, por tal companhia para os acionistas. Segundo nosso estatuto social, tal distribuição obrigatória foi

fixada em um montante igual a 25% do lucro líquido, desde que tais montantes estejam disponíveis para

distribuição. Consulte ―–Geral‖ acima.

Segundo a legislação societária brasileira, a distribuição obrigatória baseia-se em um percentual da receita

líquida ajustada, não inferior a 25%, em lugar de uma importância monetária fixa por ação. A legislação societária

brasileira permite, contudo, que companhias abertas, tais como a nossa companhia, suspendam a distribuição

obrigatória de dividendos se o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal relatarem à Assembleia de

Acionistas que a distribuição não seria aconselhável em vista da situação financeira da companhia. Se o Conselho de

Administração e o Conselho Fiscal fizerem tal comunicado, o Conselho de Administração precisará arquivar uma

justificativa para essa suspensão na CVM dentro de cinco dias da assembleia de acionistas. Os lucros não

distribuídos em razão dessa suspensão deverão ser atribuídos a uma reserva especial e, se não forem absorvidos por

perdas subsequentes, deverão ser pagos como dividendos, tão logo a situação financeira da companhia permita tais

pagamentos.

Pagamento de Dividendos

A legislação societária brasileira e nosso estatuto social nos obrigam a realizar uma Assembleia Geral

Ordinária até o quarto mês após o término de cada exercício fiscal. Nessas assembleias, entre outras coisas, os

acionistas precisam decidir se nós pagaremos ou não um dividendo anual. A decisão de pagar um dividendo anual

baseia-se nas demonstrações financeiras para o exercício fiscal em questão. Segundo a legislação societária

brasileira, os dividendos normalmente devem ser pagos dentro de 60 dias após a data em que são declarados, a não

ser que uma resolução dos acionistas estabeleça outra data de pagamento, a qual, em todo o caso, deverá ocorrer

antes do término do exercício fiscal no qual os dividendos sejam declarados. Um acionista tem um período de três

anos a partir da data de pagamento dos dividendos para reclamar dividendos não pagos referentes às suas ações.

Nosso estatuto social nos permite, com a aprovação de nosso Conselho de Administração, pagar dividendos

intermediários a partir de lucros acumulados pré-existentes para o exercício fiscal anterior ou os dois trimestres

fiscais anteriores.

Em geral, acionistas que não residam no Brasil precisam registrar seus investimentos brasileiros no Banco

Central, para que recebam, fora do Brasil, dividendos, recursos de vendas ou outras quantias relativas a seus

investimentos estrangeiros. As ações preferenciais subjacentes às ADSs são mantidas pelo JPMorgan Chase,

também conhecido como o custodiante, como o agente do depositário, e o JPMorgan Chase é o detentor registrado

de nossas ações preferenciais. O depositário registra eletronicamente as ações preferenciais subjacentes às ADSs no

Banco Central e, assim, pode ter o direito de enviar para fora do Brasil os dividendos, recursos de vendas ou outras

quantias relativas às mencionadas ações.

Eventuais pagamentos de dividendos e distribuições em dinheiro serão feitos em moeda brasileira ao

custodiante, em nome do depositário, que então os converterá em dólares norte-americanos e fará com que estes

sejam entregues ao depositário para distribuição aos detentores de ADSs. Segundo a legislação societária brasileira

em vigor, os dividendos pagos a acionistas que não residam no Brasil, inclusive aos detentores de ADSs, não estarão

sujeitos ao imposto de renda retido na fonte brasileiro, exceto os dividendos baseados em lucros gerados antes de 31

de dezembro de 1995.

Segundo a legislação societária brasileira, as ações preferenciais sem direito a voto adquirem tal direito se,

durante um período estipulado pelo estatuto social de uma companhia (que não pode exceder a três exercícios

fiscais), tal companhia deixar de pagar o dividendo fixo ou mínimo ao qual as ações preferenciais têm direito. Tal

direito a voto continuará até que o pagamento tenha sido feito, se o dividendo não for cumulativo, ou até que todos

os dividendos cumulativos em atraso tenham sido pagos. Segundo nosso estatuto social, nossas ações preferenciais

não têm direito a dividendos fixos ou mínimos. Assim, elas não adquirirão direitos de voto caso deixemos de pagar

dividendos.


Não pagamos dividendos a nossos acionistas no passado nem esperamos pagar dividendos no futuro

próximo.

Registro de Pagamentos de Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio

A Lei Nº. 9.249, de 26 de dezembro de 1995, conforme alterada, prevê a distribuição de juros sobre o

capital próprio como uma forma alternativa de pagamento de dividendos aos acionistas. Esses juros são limitados a

uma variação pro rata diária da TJLP, uma taxa de juros de longo prazo que inclui um coeficiente inflacionário

reajustado trimestralmente. As companhias podem tratar tais pagamentos como uma despesa dedutível para fins do

imposto de renda de pessoa jurídica e da contribuição social, porém a dedução não poderá ultrapassar o que for

maior entre:

50% do lucro líquido para o período em relação ao qual o pagamento é feito (o lucro

líquido não inclui a distribuição nem deduções para o imposto de renda); ou

50% dos lucros acumulados.

Segundo a legislação societária brasileira, as distribuições de dividendos em geral não são dedutíveis.

Contudo, uma companhia brasileira poderá decidir tratar as distribuições de dividendos como ―Distribuições de

Juros‖. Neste caso, essas distribuições serão dedutíveis, sujeitas a determinadas limitações. Qualquer pagamento de

juros sobre o capital próprio para detentores de ADSs ou de ações preferenciais, residam eles no Brasil ou não,

estará sujeito ao imposto de renda brasileiro retido na fonte, à alíquota de 15% ou 25%, se o beneficiário residir em

um paraíso fiscal. Não fizemos quaisquer pagamentos dessa natureza até o presente momento.

Tributação

Considerações Importantes sobre a Tributação Brasileira

A discussão a seguir resume certas consequências tributárias brasileiras mais importantes sobre a aquisição,

propriedade e alienação de ADSs ou de ações preferenciais por um detentor que não seja domiciliado no Brasil, para

fins da tributação brasileira (―Detentor Não Brasileiro‖). A discussão não aborda quaisquer consequências fiscais

segundo as leis de algum estado ou município brasileiro em particular. Essa discussão se baseia na legislação

brasileira em vigor, sujeita a interpretações diferentes, o que pode resultar em consequências fiscais diferentes das

descritas abaixo. Qualquer modificação nessa legislação poderá alterar as consequências descritas abaixo. Essa

discussão não leva em consideração especificamente todas as consequências tributárias brasileiras aplicáveis a

qualquer Detentor Não Brasileiro em particular, e todos os Detentores Não Brasileiros deverão se aconselhar com

seus respectivos consultores tributários a respeito das consequências tributárias brasileiras de um investimento em

ADSs ou em ações preferenciais.

Não há acordo de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos.

Imposto de Renda sobre Dividendos. Em geral, os dividendos pagos por nós a Detentores Não Brasileiros

ou ao depositário relativos às ações preferenciais subjacentes às ADSs derivados de lucros gerados em, ou após, 1º

de janeiro de 1996 não estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte no Brasil. Entretanto, os dividendos pagos

a partir de lucros gerados em, ou antes, de 31 de dezembro de 1995 poderão estar sujeitos ao imposto de renda

brasileiro retido na fonte, em alíquotas variáveis.

Imposto de Renda sobre Lucro. A legislação brasileira faz uma distinção entre investimentos diretos

estrangeiros em companhias brasileiras, ou Investimentos de Modalidade 4.131, e investimentos estrangeiros em

títulos emitidos por companhias brasileiras por intermédio dos mercados de capitais brasileiros, ou Investimentos de

Modalidade 2.689.

Os lucros realizados por um Detentor Não Brasileiro na alienação de ativos localizados no Brasil, incluindo

ações preferenciais, estão sujeitos ao imposto de renda brasileiro desde fevereiro de 2004.


Os lucros realizados na venda ou outra forma de alienação de ações preferenciais estão sujeitos a uma

alíquota de imposto de renda de 15%, exceto nas situações a seguir:

os lucros são isentos de imposto de renda quando (A) forem provenientes de venda

ou alienação de ações ordinárias realizada em bolsa de valores no Brasil (inclusive transações

realizadas em mercado de balcão organizado), e (B) forem realizados por Detentor Não Brasileiro

que tenha registrado seu investimento como Investimento de Modalidade 2.689 e que não seja

residente ou domiciliado em um país ou uma localidade (1) que não tribute a renda, ou (2) no

qual a alíquota máxima para o imposto de renda seja inferior a 20% ("Jurisdição de Imposto Zero

ou Baixo"). Veja "–Discussão sobre Jurisdições de Imposto Zero ou Baixo e Jurisdições de

Tributação Favorável"; e

os lucros são sujeitos a uma alíquota de 25% de imposto de renda quando forem

realizados por Detentor Não Brasileiro que (A) tenha registrado seu investimento como

Investimento de Modalidade 4.131 e (B) seja residente ou domiciliado em um país ou uma

localidade (1) que não tribute a renda, ou (2) no qual a alíquota máxima para o imposto de renda

seja inferior a 20%, ou (3) cujas leis não permitam o acesso a informações relativas à composição

societária, titularidade de investimentos, ou identificação dos beneficiários de lucros atribuídos a

não residentes ("Jurisdição de Tributação Favorável"). Veja "–Discussão sobre Jurisdições de

Imposto Zero ou Baixo e Jurisdições de Tributação Favorável".

Nos casos acima, se os lucros estiverem relacionados a transações realizadas em bolsa de valores brasileira

(inclusive transações realizadas em mercado de balcão organizado) ou mercado brasileiro de balcão não organizado

com intermediação de uma instituição financeira, uma alíquota de 0,005% de imposto de renda retido na fonte será

aplicada e poderá ser compensada contra o eventual imposto de renda tributado sobre o lucro. O imposto de renda

retido na fonte não é aplicável na situação mencionada acima quando os lucros forem isentos.

Entendemos que as ADSs não são ativos localizados no Brasil para fins do imposto acima mencionado.

Contudo, não temos como prever se os tribunais brasileiros concordariam com nosso entendimento de que as ADSs

não são ativos localizados no Brasil. Até o momento, não estamos cientes de quaisquer precedentes jurídicos ou

administrativos sobre esse assunto específico.

O depósito de ações preferenciais em substituição a ADSs pode estar sujeito ao imposto de renda a uma

alíquota de 15% ou 25%, conforme o caso. Pode haver argumentos de que este imposto de renda não é devido se as

ações preferenciais estiverem registradas como Investimentos de Modalidade 2.689 e o Detentor Não Brasileiro não

for residente ou domiciliado em uma Jurisdição de Imposto Zero ou Baixo.

Lucros sobre a alienação de ações preferenciais obtidas com o cancelamento de ADSs não são tributados

no Brasil se tal alienação for realizada em uma bolsa de valores brasileira por um Detentor Não Brasileiro que tenha

registrado seus investimentos como Investimento de Modalidade 2.689 e que não seja residente ou domiciliado em

uma Jurisdição de Imposto Zero ou Baixo, desde que as regras aplicáveis sejam cumpridas com relação ao registro

do investimento junto ao Banco Central.

Quaisquer lucros realizados por um Detentor Não Brasileiro no resgate de ações preferenciais serão

tratados como lucros de alienação dessas ações preferenciais ocorrida fora de uma bolsa de valores e, desse modo,

estarão sujeitos a uma alíquota de 15% ou 25% do imposto de renda, conforme o caso.

Não há como assegurar que o atual tratamento preferencial para Detentores Não Brasileiros de ADSs e

ações preferenciais registradas como Investimentos de Modalidade 2.689 continuará em vigor.

Nenhum exercício de direitos de preferência relativos às nossas ações preferenciais ou ADSs estará sujeito

ao imposto de renda brasileiro. Os lucros na venda ou outra forma de alienação de direitos de preferência relativos


às nossas ações preferenciais estarão sujeitos ao imposto de renda brasileiro, de acordo com as mesmas regras

aplicáveis à venda ou outra forma de alienação de ações preferenciais.

Imposto de Renda sobre Juros sobre Distribuição de Capital. Distribuições de dividendos

geralmente não são dedutíveis pela Companhia de acordo com a legislação brasileira. No entanto,

companhias brasileiras poderão fazer pagamentos a acionistas que sejam caracterizados como juros sobre

o capital próprio, ou distribuições de juros sobre o capital próprio como uma forma alternativa de fazer

distribuições de dividendos. Neste caso, tal distribuição será dedutível para fins do imposto de renda de

pessoa jurídica brasileiro, sujeito a determinadas limitações. Nosso contrato social atualmente não

contempla o pagamento aos acionistas de juros sobre distribuições de capital. Se fôssemos fazer tal

distribuição de juros sobre o capital próprio, os Detentores Não Brasileiros incorreriam em uma retenção

de 15% de imposto de renda na fonte em relação a essa distribuição. Tal retenção seria majorada para

uma alíquota de 25% para quaisquer Detentores Não Brasileiros domiciliados ou residentes em uma

Jurisdição de Tributação Favorável. Veja "–Discussão sobre Jurisdições de Imposto Zero ou Baixo e

Jurisdições de Tributação Favorável".

Discussão sobre Jurisdições de Imposto Zero ou Baixo e Jurisdições de Tributação Favorável. A

partir de 1 de janeiro de 2009, a Lei no. 11.727 introduziu o conceito de "Regime Fiscal Privilegiado", e o

definiu como um regime fiscal que (1) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 20%

(vinte por cento); ou (2) conceda vantagem de natureza fiscal à pessoa física ou jurídica não residente (a)

sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência, ou (b)

condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; ou (3) não

tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento), os rendimentos auferidos fora de

seu território; ou (4) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de

bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas.

Não obstante o fato de que tal conceito de Regime Fiscal Privilegiado tenha sido decretado

juntamente com regras de preço de transferência, ainda não há orientação oficial quanto à aplicação das

provisões da Lei no. 11.727. Assim, não há garantias de que as autoridades fiscais brasileiras não tentarão

aplicar o conceito de Regimes Fiscais Privilegiados a outros tipos de transações para as quais os conceitos

de Jurisdições de Imposto Zero ou Baixo e Jurisdições de Tributação Favorável deveriam ser adotados.

Além disso, antes da Lei no. 11.727, as autoridades fiscais brasileiras promulgaram uma lista de

países e localidades consideradas como "paraísos fiscais" para fins de tributação no Brasil, sem

diferenciar os conceitos. Uma nova lista de acordo com as provisões da Lei no. 11.727 ainda não foi

promulgada. Da mesma maneira, ainda não há orientação oficial quanto a quais países e localidades

deveriam ser considerados Jurisdições de Tributação Favorável, Jurisdições de Imposto Zero ou Baixo,

e/ou Regimes Fiscais Privilegiados, conforme o caso.

Tributação sobre Operações Cambiais, ou IOF/Câmbio. A liquidação de contratos de câmbio

relacionados à conversão de moeda brasileira em moeda não brasileira, e vice-versa, está sujeita ao

IOF/Câmbio. A alíquota atualmente em vigor para a maioria dos contratos de câmbio é de 0,38%.

Contratos de câmbio firmados em ou após 20 de outubro de 2009 por investidores estrangeiros e

relacionados à entrada de lucros no Brasil relativos a investimentos nos mercados financeiro e de capitais

do País estão sujeitos ao IOF/Câmbio a uma alíquota de 6%. Transações cambiais relacionadas à saída de

rendimentos do Brasil relacionada a investimentos realizados por investidores estrangeiros nos mercados

financeiro e de capitais do País estão sujeitos ao IOF/Câmbio a uma alíquota de zero por cento. Esta

alíquota de zero por cento é aplicável aos dividendos e juros sobre distribuição de capitais pagos a

investidores estrangeiros com relação a investimentos realizados nos mercados financeiro e de capitais do

País. O governo brasileiro pode aumentar a alíquota do IOF/Câmbio para o teto de 25% do valor do

contrato de câmbio a qualquer momento, mas tal aumento não seria retroativo.


Imposto sobre Transações com Valores Mobiliários, ou IOF/Títulos. O IOF/Títulos pode ser

aplicado às transações com valores mobiliários, como aquisição, venda ou outra forma de alienação de

ações preferenciais, mesmo que tais transações tenham sido realizadas na BM&FBovespa. A alíquota do

IOF/Títulos aplicável à maioria das transações envolvendo ações preferenciais é atualmente de zero por

cento. Em particular, a transferência de ações negociadas no mercado acionário brasileiro para a emissão

de certificados de depósito de valores mobiliários para negociação fora do Brasil está atualmente sujeita

ao IOF/Títulos a uma alíquota de 1,5%. O governo brasileiro pode aumentar a alíquota do IOF/Títulos em

até 1,5% ao dia, mas somente para transações futuras.

Outros Impostos Brasileiros. Não existem impostos brasileiros de herança, doação ou sucessão aplicáveis à

propriedade, transferência ou alienação de ADSs ou de ações preferenciais por um Detentor Não Brasileiro, salvo

aqueles que podem ser impostos por determinados estados brasileiros no caso de recebedores de doações ou

heranças que sejam domiciliados ou residentes nesses estados. Não existem impostos brasileiros de selo, emissão,

registro ou outros impostos ou tarifas similares pagáveis pelos detentores de ADSs ou de ações preferenciais.

Documentos Apresentados

As demonstrações contidas neste Formulário 20-F relativas ao conteúdo de qualquer contrato ou outro

documento registrado como anexo a este Formulário 20-F resumem seus aspectos mais importantes, porém não são

necessariamente completas. Nós também somos obrigados a fornecer relatórios informativos conforme o previsto na

Lei de Mercados de Capitais, a qual exige que arquivemos periodicamente relatórios e outras informações na

Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos da América (SEC). Como um emissor privado estrangeiro,

arquivamos relatórios anuais no Formulário 20-F em vez do Formulário 10-K. Não arquivamos relatórios trimestrais

no Formulário 10-Q, mas arquivamos relatórios relativos a eventos importantes no Formulário 6-K.

Nossos relatórios e outras informações arquivadas por nós na SEC podem ser inspecionados e copiados

pelo público nas instalações de consulta pública mantidas pela SEC no endereço 100 F Street, N.E., Washington,

DC 20549. Informações relativas ao funcionamento da Sala de Consulta Pública podem ser obtidas telefonando para

a SEC em 1-800-SEC-0330. Além disso, a SEC mantém um site na Internet (www.sec.gov) onde os documentos

arquivados eletronicamente na SEC podem ser encontrados.

Fornecemos ao JP Morgan Chase, como o depositário em relação às nossas ADSs, relatórios anuais em

inglês que incluem uma revisão das operações e demonstrações financeiras anuais consolidadas auditadas

preparadas segundo o IFRS. A nosso pedido, o depositário enviará imediatamente esses relatórios a todos os

detentores registrados de nossas ADSs. Também fornecemos ao depositário, em inglês, todos os editais de

assembleias de acionistas e outros relatórios e comunicados que estão geralmente disponíveis a nossos acionistas. A

nosso pedido, o depositário colocará esses editais e comunicados à disposição dos detentores de nossas ADSs e

enviará por correio a todos os detentores registrados de nossas ADSs uma notificação contendo um resumo das

informações contidas em qualquer edital de uma assembleia de acionistas que vier a receber. Como um emissor

privado estrangeiro, estamos isentos das regras da Lei de Mercados de Capitais que prescrevem o fornecimento e o

conteúdo de declarações para procuração e das regras da Lei de Mercados de Capitais relativas à divulgação e

responsabilidade de lucros realizados por ―pessoas com informações privilegiadas‖. (short-swing profit)


ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCOS DE

MERCADO.

Riscos Cambiais

Nossa exposição à moeda estrangeira dá origem a riscos de mercado associados a movimentos da taxa de

câmbio em relação ao dólar norte-americano.

Em 31 de dezembro de 2010, uma parte substancial dos investimentos, incluindo custos de equipamento de

rede, e 54,5% de nosso endividamento eram denominados em dólares norte-americanos ou indexados a esta moeda.

Substancialmente todas as nossas receitas são denominadas em reais. Assim, estamos expostos a riscos cambiais, os

quais poderão afetar de modo adverso nossos negócios, a situação financeira e os resultados operacionais. Como

parte de um programa para limitar parte dos nossos dispêndios de capital atrelados ao dólar norte-americano, em 31

de dezembro de 2010, éramos parte em alguns contratos de swap. Consulte também o ―Item 5. Análise e

Perspectivas Operacionais e Financeiras – Liquidez e Recursos de Capital – Acordos não incluídos no balanço

patrimonial‖ e ―Item 10. Informações Adicionais–Controles Cambiais‖. Com base no nível e características de nossa

dívida indexada ao dólar norte-americano, o resultado de uma depreciação hipotética do real de R$2,00 por

US$1,00, equivalente a uma depreciação de 20,0% comparada à taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2010, seria

uma redução de R$233,6 milhões em nosso lucro antes dos impostos. Os detalhes dessa análise, que podem diferir

dos resultados efetivos, são os seguintes:

Dívida total

atrelada ao dólar

norte-americano

em 31 de

dezembro de 2010

Depreciação do

Real da taxa de

câmbio de

R$1,6662 por

US$1,00 para

R$2,00 por

US$1,00

Risco de Mercado

– Impacto das

Perdas Cambiais

sobre

Empréstimos

(em milhões de

reais) (%)

(em milhões de

reais)

Dívida denominada em dólar norte-

americano:

Contrato de Empréstimo com o Banco

Inbursa 336,1 20,03 (66,7)

Global Notes 2020 ............................................... 599,0 20,03 (116,8)

Bônus perpétuos (1) 252,4 20,03 (50,0)

Total 1,187,5 (233,6)

(1) Em 26 de maio de 2011, resgatamos nosso circulante, integralmente, nossos bônus perpétuos com dinheiro disponível

em caixa.

Risco de Taxa de Juros

O risco de taxa de juros é o efeito em nossos resultados financeiros de um aumento nas taxas de juros sobre

a nossa dívida à taxa flutuante indexada ao CDI ou TJLP. Com base no nível e características da nossa dívida, um

aumento hipotético de 10% em nossas taxas de juros teria uma redução de R$8,5 milhões em nosso lucro antes dos

impostos. Os detalhes dessa análise, que podem diferenciar-se dos resultados reais, são os seguintes:


Dívida Total em

31 de dezembro

de 2010

Aumento de 10%

da Taxa de Juros

Risco de Mercado

– Impacto nas

despesas com

juros em

empréstimos de

terceiros

(em milhões de

reais) (pontos-base)

(em milhões de

reais)

Dívida à taxa flutuante:

Debêntures - 6ª Emissão Pública (1) 584,0 1,06 (6,2)

Nota de Crédito Bancário (2) 147,7 1,06 (1,8)

FINAME (3) 259,1 0,6 (0,5)

Total 990,8 (8,5) _______________________________________

(1) Indexado ao CDI mais spread de 1,6% ao ano. A CDI ficou em 10,6% para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2010.

(2) Indexado ao CDI mais spread de 2,10% ao ano. A CDI ficou em 10,6% para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2010.

(3) Indexado ao TJPL mais spread de 3,15% ao ano ou taxa fixa entre 4,5% e 5,5% ao ano. A TJLP era 6,0% ao ano em 31 de

dezembro de 2010.

As porcentagens e montantes de nossa dívida que estão sujeitas a taxas de juros flutuantes em 31

de dezembro de 2010 eram as seguintes:

Porcentagem da dívida total Montante em milhões de R$

Dívida à taxa flutuante:

Denominada em reais 43,0% 813,5

Nossa exposição a taxas de juros flutuantes está sujeita principalmente às variações do CDI, bem como às

do TJLP.


ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS ALÉM DE AÇÕES.

Taxas e Despesas

O quadro abaixo resume as taxas e despesas devidas por titulares de ADRs aos depositários de nossos

ADSs:

Depositários de ações preferenciais ou titulares

de ADS estão sujeitos ao pagamento de:

Pelo seguinte tipo de serviço:

US$5,00 (ou menos) por 100 ADSs (ou parcela

de 100 ADSs)

Emissão de ADS, incluindo emissões

resultantes de uma distribuição de ações

preferenciais ou direitos de outra propriedade.

Cancelamento de ADS com propósito de

retirada, incluindo quando tratar-se do

encerramento do acordo de depósito.

US$0,02 (ou menos) por ADS (até o limite não

proibido pelas regras de quaisquer bolsas de

valores nos quais os ADS estejam registrados

para negociação)

Qualquer distribuição em espécie para titulares

de ADS

US$1,50 por ADS (até o limite não proibido

pelas regras das bolsas de valores)

Transferência ou registro

Uma taxa equivalente à taxa que seria devida se

os títulos distribuídos aos investidor fossem

ações preferenciais e se as ações fossem

depositadas para emissão de ADSs

Distribuição ou venda de títulos ou proventos

líquidos para titulares de títulos depositados,

os quais são distribuídos pelo depositário para

titulares de ADRs

US$0,02 (ou menos) por ADS por ano-

calendário (até o limite não proibido pelas

regras das bolsas de valores)

Serviços de depositário

Taxas de entrega Entrega de títulos depositados


Despesas do depositário para a conversão de moeda estrangeira em dólares norte-americanos

Despesas do depositário Transmissões via cabo, telex e fac-símile

(quando expressamente previstas no acordo de

depósito)

Impostos e outros encargos governamentais

devidos pelo depositário ou custodiante sobre

quaisquer ADRs ou ações preferenciais

subjacentes a um ADR. Por exemplo, impostos

sobre transferência de ações, taxa do selo ou

impostos de retenção

Conforme necessário

Quaisquer encargos incorridos pelo depositário

ou seus agentes a serviço dos títulos depositados

Nenhum encargo deste tipo é atualmente

cobrado no mercado brasileiro

Pagamento de Impostos

O depositário pode deduzir quaisquer impostos devidos sobre quaisquer pagamentos ao investidor. Pode

também vender títulos depositados, em venda publica ou privada, para o pagamento de quaisquer impostos devidos.

O investidor ficará responsável se os proventos da venda não forem suficientes para o pagamento dos impostos. Se o

depositário vende os títulos depositados, reduzirá, se for o caso, o número de ADSs, pra refletir a venda e pagar ao

investidor quaisquer rendimentos, ou encaminhar ao investidor quaisquer propriedades, remanescentes após ter

recolhido os impostos.

Reembolso de Taxas

O JP Morgan Chase, como depositário, concordou em nos reembolsar pelas despesas incorridas

relacionadas ao estabelecimento e manutenção do programa de ADSs. O depositário concordou em nos reembolsar

de nossas contínuas taxas anuais de registro em bolsas de valores. O depositário também concordou em arcar com os

custos-padrão de manutenção das ADSs, que consistem em despesas de postagem e envelopes para a remessa de

relatórios financeiros anuais e intermediários, impressão e distribuição de cheques de dividendos, arquivamento

eletrônico de informações de impostos federais dos Estados Unidos, postagem de formulários fiscais exigidos,

papelaria, postagem, fac-símile, e chamadas telefônicas. O depositário também concordou em nos reembolsar

anualmente por alguns programas de relacionamento com investidores ou atividades promocionais especiais de

relações com investidores. Em alguns casos, o depositário concordou em efetuar outros pagamentos para nós com

base em quaisquer indicadores de desempenho aplicáveis relacionados ao instrumento de ADR. O montante de

despesas a serem reembolsadas pelo depositário está sujeito a um limite, mas o montante de reembolso disponível

para a Companhia não está necessariamente amarrado ao montante de taxas recolhidas dos investidores pelo

depositário.

O depositário recolhe suas taxas pelo depósito e entrega de ADSs diretamente a partir do depósito de ações

ou entrega de ADSs pelos investidores para efeito de retirada, ou por intermediários agindo em nome deles. O

depositário recolhe taxas quando da efetivação de distribuições a investidores por meio da dedução de tais taxas dos

montantes distribuídos ou pela venda de uma parcela de propriedade passível de distribuição para pagamento das

taxas. O depositário pode recolher sua anuidade pelos serviços de depositário deduzindo-a de distribuições em

espécie, ou por meio de cobrança direta aos investidores, ou ao sistema de contas escriturais de participantes agindo

em nome deles. O depositário pode, em geral, recusar a prestação de serviços até que as taxas devidas por tais

serviços sejam recolhidas.

Reembolso de Taxas Incorridas em 2010


Em 2010, recebemos do depositário US$395,353 por custos-padrão de manutenção de ADSs, quaisquer

indicadores de desempenho aplicáveis relacionados ao instrumento de ADR, taxas de subscrição e honorários legais.


Parte II

ITEM 13. INADIMPLEMENTOS, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA.

Não aplicável.

ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO

DE RECURSOS.

Não aplicável.

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS.

Controles e Procedimento de Divulgação

Nossa administração, inclusive nosso Diretor Presidente e nosso Diretor Financeiro, avaliou a efetividade

de nossos controles e procedimentos de divulgação (conforme definição das Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) segundo a

Lei de Mercado de Capitais) em 31 de dezembro de 2010. Existem limitações intrínsecas à efetividade de qualquer

sistema de controles e procedimentos de divulgação, incluindo a possibilidade de erro humano e violação ou

anulação dos controles e procedimentos. Consequentemente, até os controles e procedimentos de divulgação

efetivos podem fornecer somente uma garantia razoável de obter seus objetivos de controle. Com base em nossa

avaliação, nosso Diretor Presidente e nosso Diretor Financeiro concluíram que nossos controles e procedimentos de

divulgação em 31 de dezembro de 2010 foram eficientes em fornecer garantia razoável de que as informações que

devemos divulgar nos relatórios que arquivamos ou submetemos à Lei do Mercado de Capitais sejam registradas,

processadas, resumidas e relatadas, nos períodos especificados nas normas e formulários, e que isso seja acumulado

e comunicado à nossa administração, inclusive ao nosso Diretor Presidente e ao nosso Diretor Financeiro, de modo a

permitir decisões em tempo hábil relativas à divulgação exigida.

Relatório Anual da Administração sobre o Controle Interno do Relatório Financeiro; Parecer dos Auditores

Independentes

Nossa administração é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados dos relatórios

financeiros (conforme definição nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) segundo a Lei de Mercado de Capitais). O

controle interno do relatório financeiro é um processo projetado para fornecer garantia razoável com relação à

confiabilidade do relatório financeiro e à elaboração das demonstrações financeiras para fins de relatório externo, de

acordo com aos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos. Devido às suas limitações intrínsecas, o

controle interno do relatório financeiro pode não prever ou detectar declarações inexatas. Sob a supervisão e

participação de nossa administração, incluindo nosso Diretor Presidente e o nosso Diretor Financeiro, conduzimos

uma avaliação da efetividade de nosso controle interno do relatório financeiro com base na estrutura do Controle

Interno – Estrutura Integrada emitida pelo Comitê de Organizações Patrocinadoras da Comissão de Comércio

(COSO). Com base em nossa avaliação, nossa administração concluiu que nosso controle interno do relatório

financeiro foi efetivo em 31 de dezembro de 2010. A efetividade de nosso controle interno do relatório financeiro

em 31 de dezembro de 2010 foi auditada pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., uma empresa de

auditoria pública independente registrada, como estabelecido em seu relatório de declaração, incluso no Item 18

desse relatório anual no Formulário 20-F.

Mudanças no Controle Interno sobre o Relatório Financeiro

Nossa administração não registrou nenhuma mudança em nosso controle interno durante o exercício fiscal

findo em 31 de dezembro de 2010 que tenha afetado relevantemente, ou provavelmente possa afetar, nosso controle

interno sobre o relatório financeiro.


ITEM 16A. PERITO FINANCEIRO DO CONSELHO FISCAL.

Ao invés de cumprir a Regra 5605(c) das normas de Governança Corporativa da NASDAQ, seguimos a

legislação societária brasileira e mantemos um conselho fiscal permanente. Nosso Conselho Fiscal cumpre os

requisitos da Regra 10A-3 da Lei do Mercado de Capitais. Vide ―Item 6. Conselheiros, Diretoria e Funcionários–

Práticas dos Conselheiros e do Conselho‖. Nosso Conselho Fiscal tem um ―perito financeiro do Conselho Fiscal‖,

conforme definido no Item 16A do Formulário 20-F segundo a Lei de Mercado de Capitais. Nosso perito financeiro

é o Sr. Charles Barnsley Holland. Ele é um membro independente conforme definido pela Norma 10A-3 da Lei de

Mercado de Capitais

ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA.

Atualmente, temos um código de ética que se aplica a todos os nossos funcionários, incluindo nossos

principais executivos: Diretor Presidente, Diretor Financeiro e Diretor Contábil e/ou Controlador. Nosso código de

ética está disponível em inglês e em português e pode ser encontrado em nosso site na Internet

http://ir.netservicos.com.br.

ITEM 16C. HONORÁRIOS E SERVIÇOS DO CONTADOR PRINCIPAL.

A Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. atuou como nossos auditores independentes em

2010 e 2009 em relação às nossas demonstrações financeiras elaboradas em conformidade com o IFRS. O quadro

abaixo apresenta os honorários por serviços executados pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.

para esses exercícios, detalhando os valores, em reais, por categoria de serviço:

Total de Honorários

(em milhares de reais)

2010 2009

Honorários de Auditoria (1) ...................................................... 2.390,7 1.943,2

Honorários Relacionados com Auditoria (2) ............................. 293,9 705,2

Honorários Tributários (3) ........................................................ 466,9 437,3

Demais Honorários (4) .............................................................. - 877,0

Total .......................................................................................... 3.151,5 3.962,7

(1) Honorários de Auditoria

Os honorários de auditoria incluem honorários para a auditoria de nossas demonstrações financeiras

preparadas de acordo com as normas IFRS emitidas pela IASB e com as práticas contábeis adotadas no

Brasil, como também a auditoria dos controles internos da Companhia ao fim do ano.

(2) Honorários Relacionados com Auditoria

Os honorários relacionados à auditoria incluem a revisão da documentação de oferta relacionada com a

emissão de dívida e, em 2009, também a auditoria de companhias alvo.

(3) Honorários Tributários

Os honorários tributários incluem honorários para a revisão das declarações de rendimentos de pessoas

jurídicas selecionadas em 2010 e 2009.


(4) Demais Honorários

Os demais honorários incluem honorários por auditoria de possíveis companhias alvo em 2009.

Políticas e Procedimentos de Pré-Aprovação

Durante 2010 e 2009, nosso Conselho Fiscal serviu como nosso Comitê de Auditoria para os fins da Lei

Sarbanes-Oxley de 2002. Desse modo, nosso Conselho Fiscal estabeleceu procedimentos de pré-aprovação para a

contratação da Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. como nossos auditores independentes, para

executarem serviços de auditoria e serviços permitidos não relacionados à auditoria.

Nosso Conselho Fiscal revê o escopo de cada serviço a ser fornecido por nossos auditores independentes

antes que nossos auditores comecem a prestar esse serviço, para assegurar que a independência seja e continue a ser

mantida e que o fornecimento do serviço não seja proibido segundo a Lei Sarbanes-Oxley de 2002. Cada serviço é

aprovado antes que nossos auditores comecem a prestar esse serviço.

ITEM 16D. ISENÇÕES DOS PADRÕES DE REGISTRO PARA CONSELHOS FISCAIS.

Vide ―Item 9. A Oferta e O Registro –Mercados de Negociação – NASDAQ Global Market‖

ITEM 16E. COMPRAS DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES COLIGADOS.

Não aplicável.

ITEM 16F. MUDANÇA NO CONTADOR CERTIFICADO DO REGISTRANTE.

Não aplicável.

ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA.

Veja ―Item 9. A Oferta e o Registro – Mercados de Negociação – NASDAQ Global Market –

Conformidade com Certas Regras de Governança Corporativa da NASDAQ‖.


Parte III

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS.

Vide ―Item 18. Demonstrações Financeiras‖.

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS.

As demonstrações financeiras abaixo são apresentadas como parte deste Formulário 20-F, junto com os

relatórios dos Auditores Independentes.

Demonstrações Financeiras Consolidadas da Net Serviços de Comunicação S.A. Página

Relatório da Administração sobre os Controles Internos sobre os Relatórios Financeiros ........................... F-1

Parecer dos Auditores Independentes ..................................................................................................... F-2 e F4

Demonstrações Consolidadas de Resultado Abrangente para os exercícios encerrados em

31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008 ................................................................................................... F-5

Balanços Consolidados em 31 de dezembro de 2010 e 2009 ........................................................ F-6

Demonstrações Consolidadas das Mutações no Patrimônio Líquido para os exercícios

encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008 ......................................................................... F-8

Demonstrações Consolidadas de Fluxos de Caixa para os exercícios encerrados em 31 de

dezembro de 2010, 2009 e 2008 .............................................................................................................. F-9

Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas ............................................................................. F-11


ITEM 19. ANEXOS.

Incorporado por Referência

Anexo

No. Descrição do Anexo

Formul

ário

Arquivo

SEC No. Anexo

Data de

Arquivame

nto/Forneci

mento

Arquivo

neste

Documento

1.1 Estatuto social consolidado da Net Serviços

de Comunicação S.A., conforme alteração

em 30 de setembro de 2009.

X

1.1 Estatuto social consolidado da Net Serviços

de Comunicação S.A., conforme alteração

em 30 de setembro de 2009.

20-F

para

2009

0-28860 1.1 21 de maio

de 2010

4.1 Acordo de Acionistas, de 21 de março de

2005, entre a Globo Comunicação e

Participações S.A., a Distel Holdings S.A.,

a Embratel do Brasil Participações S.A., a

GB Empreendimentos e Participações S.A.

e a Teléfonos de México, S.A. de CV,

como parte interveniente.

6-K 0-28860 8 de abril de

2005

4.2 Primeiro Aditamento ao Acordo de

Acionistas, datado de 21 de março de 2005,

entre Globo Comunicação e Participações

S.A., Distel Holdings S.A., Embratel do

Brasil Participações S.A., GB

Empreendimentos e Participações S.A. e

Teléfonos de México S.A. de C.V., como

parte interveniente.

6-K 0-28860 6 de

setembro de

2006

4.3 Segundo Aditamento ao Acordo de

Acionistas, datado de 28 de abril de 2006,

entre a Globo Comunicação e Participações

S.A., Distel Holdings S.A., Embratel do

Brasil Participações S.A., GB




6-K 0-28860 5 de agosto

de 2010

4.4 Terceiro Aditamento ao Acordo de

Acionistas, datado de 18 de setembro de

2009, entre a Globo Comunicação e

Participações S.A., Distel Holdings S.A.,

Embratel do Brasil Participações S.A., GB




6-K 0-28860 5 de agosto

de 2010

4.5 Contrato de Comissão, de 27 de junho de

2004, entre a Net Brasil S.A., a Net

Serviços de Comunicação S.A. e suas

Subsidiárias indicadas no mesmo.

20-F

para

2003

0-28860 4.2 30 de junho

de 2004

4.6 Acordo de Licenciamento, de 27 de junho

de 2004, entre a Net Brasil S.A., a Net

Serviços de Comunicação S.A., e suas

Subsidiárias indicadas no mesmo.

Alteraçã

o Nº. 1

ao F-4

333-

120286

10.6 7 de

fevereiro de

2005

4.7 Contrato de Serviços e outras Avenças com 20-F 0-28860 4.10 30 de junho


a Embratel – Empresa Brasileira de

Telecomunicações S.A., datado de

dezembro de 2006.

para

2007

2008

4.8 Primeiro aditamento ao Contrato de

Prestação de Serviços e Outras Avenças,

datado de 31 de julho de 2007, assinado

com a Embratel.

20-F

para

2009

0-28860 4.5 21 de maio

de 2010

4.9 Segundo aditamento ao Contrato de


datado de 4 de abril de 2008, assinado com

a Embratel.

20-F

para

2009

0-28860 4.6 21 de maio

de 2010

4.10 Terceiro aditamento ao Contrato de


datado de 25 de setembro de 2009, assinado

com a Embratel.

20-F

para

2009

0-28860 4.7 21 de maio

de 2010

4.11 Quarto aditamento ao Contrato de


datado de 29 de dezembro de 2009,

assinado com a Embratel.

20-F

para

2009

0-28860 4.8 21 de maio

de 2010

4.12 Contrato Irretratável e Irrevogável de

Aquisição de Direito de Uso de Capacidade

(IRU) de transmissão em acessos locais

pela Embratel a ser proporcionada pela Net

Serviços, datado de 29 de dezembro de

2009, assinado com a Embratel.

20-F

para

2009

0-28860 4.9 21 de maio

de 2010

4.13 Contrato Irretratável e Irrevogável de

Aquisição de Direito de Uso de Capacidade

(IRU) de transmissão em acessos de

Internet pela Net Serviços a ser

proporcionada pela Embratel, datado de 29

de dezembro de 2009, assinado com a

Embratel.

20-F

para

2009

0-28860 4.10 21 de maio

de 2010

4.14 Carta de compromisso para a prestação de

serviços de Internet pela Embratel, datado

de 26 de junho de 2003, assinada com a

Embratel.

20-F

para

2009

0-28860 4.11 21 de maio

de 2010

4.15 Aditamento à carta de compromisso para a

prestação de serviços de Internet pela

Embratel, datado de 17 de novembro de


20-F

para

2009

0-28860 4.12 21 de maio

de 2010

4.16 Aditamento à carta de compromisso para a

prestação de serviços de Internet pela

Embratel, datado de 29 de dezembro de


20-F

para

2009

0-28860 4.13 21 de maio

de 2010

4.17 Contrato de Prestação de Serviços de

Telecomunicações no Regime de

Exploração Industrial e Outras Avenças,

datado de 7 de dezembro de 2006, assinado

com a Embratel .

20-F

para

2009

0-28860 4.14 21 de maio

de 2010

4.18 Primeiro Aditamento ao Contrato de

Prestação de Serviços de Telecomunicações

no Regime de Exploração Industrial e

Outras Avenças, datado de 18 de abril de


20-F

para

2009

0-28860 4.15 21 de maio

de 2010

4.19 Contrato de Arrendamento de Fibra Óptica, Schedul 005- e(18) 14 de


datado de 22 de novembro de 2005. e 14D-9 84654 setembro de

2010

4.20 Primeiro Aditamento ao Contrato de

Arrendamento de Fibra Óptica, datado de

29 de agosto de 2008.

Schedul

e 14D-9

005-

84654

e(19) 14 de

setembro de

2010

4.21 Contrato de Empréstimo e Garantia, datado

de 19 de junho de 2008, entre Banco

Inbursa S.A., Net Serviços e as partes

subsidiarias garantidoras nele apresentadas.

Schedul

e 14D-9

005-

84654

e(20) 14 de

setembro de

2010

8.1 Lista das Subsidiárias da Net Serviços de

Comunicação S.A.1

X

12.1 Certificação de José Antonio Guaraldi

Félix, Diretor Presidente da Net Serviços de

Comunicação S.A., segundo a Seção 78(m)

do Título 15 do United States Code,

conforme adotado segundo a Seção 302 da

Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

X

12.2 Certificação de Roberto Catalão Cardoso,

Diretor Financeiro da Net Serviços de

Comunicação S.A., segundo a Seção 78(m)




X

13.1 Certificação de José Antonio Guaraldi

Félix, Diretor Presidente da Net Serviços de

Comunicação S.A., segundo a Seção 1350




X

13.2 Certificação de Roberto Catalão Cardoso,

Diretor Financeiro da Net Serviços de

Comunicação S.A., segundo a Seção 1350




X

Concordamos, por meio deste instrumento, fornecer à SEC cópias de qualquer um dos nossos acordos e

instrumentos de dívida de longo prazo, conforme a SEC exigir.

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1024446/000129281410002910/exhibite19.htm


Pelo presente instrumento, a registrante certifica que atende a todas as exigências referentes ao

arquivamento do Formulário 20-F e que devidamente autorizou os abaixo-assinados a assinarem este relatório anual

em seu nome.

NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A.

/s/ José Antonio Guaraldi Félix

Nome: José Antonio Guaraldi Félix

Cargo: Diretor Presidente

/s/ Roberto Catalão Cardoso

Nome: Roberto Catalão Cardoso

Cargo: Diretor Financeiro

Data: 30 de junho de 2011

Documents

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS ......Os termos ―real‖, ―reais‖ ou ―R$‖ referem-se a reais brasileiros e os termos ―dólares norte-americanos‖, ―$‖