Como se preparar para as oportunidades no mercado de capitais · Refinamento do plano de negócio e da tese de ... • - – Voluntário 6 – Voluntário – CFO

Como se preparar para as oportunidades no mercado de capitais

São Paulo, Março 2010

© 2010 Cypress Associates. All rights reserved. 2

Avaliação e preparação para mercado de capitais: preparação da empresa para IPO, private placement, dívidas ou outras operaçõesCoordenação do processo de abertura de capital, emissão de dívida ou outras operaçõesAssessoria na elaboração do prospecto e no roadshowRefinamento do plano de negócio e da tese de investimentoAdequação às necessidades de companhias de capital abertoAvaliação indicativa da empresa (valuation)

Avaliação do alinhamento da operação com as diretrizes estratégicas da empresaScreening e avaliação de potenciais empresas alvoAbordagem e negociação com empresas alvos ou compradores Apoio no processo de due diligenceNegociação dos termos e closing da transaçãoFairness OpinionLaudo de avaliação

Fusões & Aquisições Mercado de Capitais

O portifólio de serviços da Cypress contempla projetos de Fusões & Aquisições, e Operações no Mercado de Capitais

Portifólio de Serviços


A Cypress, através do conceito Jornada de Crescimento, aporta seu know‐how no desenvolvimento do negócio do cliente.

Jornada de Crescimento

Diagnóstico & Preparação:‐ Estratégia‐ Societário‐ Governança‐ Controles‐ Comunicação

Execução:‐ Seleção Banco, Advogados‐ Gestão de Projeto‐ Treinamento (Roadshow, Negociação)‐ Apoio (Valoração, Marketing)

CapitalizaçãoEstrat./ Invest.

Parceria Estratégica ou

M&A

IPOPrivate

Placement

Empresa de Capital Aberto

Início


Exemplos de Clientes

A base de clientes da Cypress inclui grandes e médias empresas de diversos setores com forte presença no mercado.

Bens de ConsumoConstrução e EngenhariaAlimentaçãoEnergiaTI e Internet

MineraçãoServiçosSiderurgia e MetalurgiaTelecomunicaçõesVarejo

© 2010 Cypress Associates. All rights reserved.

Exemplos de TransaçõesEste anúncio tem caráter meramente informativo

A Rosatex Produtos Saneantes Ltda. adquiriu 100% do Capital Social da

União Fabril Exportadora S.A. (UFE) e o controle da Oleaginosas Maranhense S.A. (Oleama)

Dezembro de 2008

A Cypress atuou como assessora exclusiva dos compradores

Este anúncio tem caráter meramente informativo

A Bematech S.A. adquiriu o controle (51,0%) do Capital Social da CMNet Soluções em Informática e Agência

de Viagens e Turismo Ltda

Janeiro de 2009

A Cypress atuou como assessora exclusiva dos compradores


A Rhs Franchinsing Ltda. (China in Box) e a Gen Franchise Ltda. (Gendai)

realizaram a fusão de suas operações

Julho de 2007

A Cypress atuou como assessora exclusiva das partes na fusão


Abril de 2007

A Cypress atuou como assessora exclusiva da Cetus Investimentos e Participações S/A, na realização de

laudo de avaliação da Webb Negócios Online S.A.

CETUS INVESTIMENTOS


A São Paulo Alpargatas S/A adquiriu 100% do Capital Social da CBS – Cia Brasileira de Sandálias Ltda. (Dupé)

Agosto de 2007

A Cypress realizou laudo de avaliação do investimento para os

compradores


Outubro de 2009

A Cypress atuou como assessora de um grande grupo nacional na venda de 100% do capital de uma Usina de

PCH de 24MW para a Dobrevê Empreendimentos e Participações


Junho de 2009

A Cypress atuou como assessora exclusiva da Net Tour Viagens e

Turismo LTDA., na efetivação de uma parceria internacional com a CWT

Global B.V.

USINA PCH (24MW)


Março de 2008

A Cypress atuou como assessora da Brasil Telecom S/A na realização de laudo de avaliação do Internet Group

do Brasil S/A

Operação pendente de aprovação por Regulador


Perfil Luiz Felipe Alves

– Conselheiro

• <Endeavor> - – Voluntário

6

– Voluntário

– CFO Região Sul

– Diretor de Planejamento Comercial– CEO Empresa de Varejo do Grupo – Inal

– Sócio fundador

– CFO Empresa de Transportes do Grupo– Diretor Regional de Auditoria e Controles

Internos– Diretor de Controladoria


Empresa Aberta e IPO

Governança Corporativa

Controles Internos

Preparação para IPO

Guia Prático

Agenda


Companhia Aberta – Definição

Companhia aberta:

– Promove a colocação de valores mobiliários em bolsas de valores ou no mercado de balcão.

– Deve atender a diversos requisitos, definidos na Lei das S.As. e nas regulamentações da CVM, com o objetivo de garantir a confiabilidade das informações e demonstrações financeiras divulgadas.

O mercado considera que a plena abertura de capital ocorre quando há o lançamento de ações ao público, em função das transformações impostas àempresa e pelo incremento no volume de negócios com seus títulos.

Notas:Mercado de balcão não organizado: mercado de compra e venda de ativos sem a coordenação de uma Bolsa de Valores; Mercado de balcão organizado sistema organizado de negociação de títulos e valores mobiliários de renda variável pela CVMFonte: CVM, BOVESPA, Análises Cypress Associates

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Valores Mobiliários – Tipos

Ações: títulos nominativos negociáveis que representam, para quem as possui, uma fração do capital social de uma empresa.

– Ordinárias : ações que conferem ao titular direitos essenciais do acionista, especialmente participação nos resultados econômicos da companhia, direito a voto em assembléias, e direito de eleger a diretoria (conselho) da empresa

– Preferenciais : ações que não dão direito a voto, mas garantem ao titular maior participação nos resultados da empresa, como prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo e/ou prioridade no reembolso do capital, com ou sem prêmio

Bônus de subscrição: títulos nominativos negociáveis que conferem ao seu proprietário o direito de subscrever ações do capital social da companhia emissora, nas condições previamente definidas.

Debêntures: títulos nominativos negociáveis representativos de dívida de médio/longo prazos contraída pela companhia perante o credor.

Outros títulos menos usuais: partes beneficiárias e notas promissórias para distribuição pública com ampla divulgação.

Valores mobiliários: ações, bônus de subscrição, debêntures, partes beneficiárias e notas promissórias para distribuição pública.

Fonte: CVM, BOVESPA, Análises Cypress Associates

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IPO – Definição

Initial Public Offering1(IPO) : primeira oferta de ações da empresa no mercado mobiliário

Sistema simples: proprietário estabelece um valor para cada cota da empresa e depois o mercado se encarrega de determinar o preço correto.

Tipos de Distribuição

– Distribuição primária : a empresa emite e vende novas ações ao mercado, neste caso o vendedor é a própria companhia, dessa forma os recursos obtidos na distribuição são direcionados para a empresa (diluição dos acionistas)

– Distribuição secundária : o vendedor é o empreendedor e/ou algum de seus atuais sócios, portanto são vendidas ações já existentes e nesta transação quem recebe os valores arrecadados é o acionista vendedor e não a empresa

1 Oferta Pública Inicial

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Fonte: Análises Cypress Associates

Capitalização da empresa

Capitalização dos sócios

Financiamento da estratégia de crescimento

Moeda de troca para fusões / aquisições futuras

Redução do custo de capital

Estratégia de defesa frente aos concorrentes

Perpetuação da companhia: Governança Corporativa

Principais Razões para um IPO

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Motivadores para Abertura – Pesquisa com CFOs

59,4%

51,2%

49,1%

45,9%

44,1%

42,5%

32,2%

29,8%

27,3%

14,3%

Criação de uma moeda de troca para fusões/aquisições futuras

Definição de um preço/valor de mercado da empresa

Melhoraria a imagem da empresa

Ampliação da distribuição do capital

Diversificação das ações dos executivos

Redução do custo de capital

Liquidar Venture Capital

Atrair atenção dos analistas

Falta de Private Equity

Custo da dívida muito elevado

Fonte: Journal of Applied Corporate Finance, Análises Cypress Associates

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Momento de Abertura – Pesquisa com CFOs

Fonte: Journal of Applied Corporate Finance, Análises Cypress Associates

82,9%Condições gerais do mercado de ações

69,8%Condições da indústria

66,5%Necessidade de capital para o crescimento

24,3%Abertura do capital de outras empresas líderes

13,0%Resultados imediatos dos IPOs recentes

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IPOs – Histórico 2004 a 2010

Ano Número de IPOs

Números de IPOs – Novo Mercado

Oferta Primária R$ MM (%)

Oferta Secundária R$ MM (%)

Oferta Total R$ MM

20101 2 2 1.174 (84%) 223 (16%) 1.397

2009 5 5 904 (8%) 9.939 (92%)2 10.844

2008 3 2 7.602 (100%) - 7.602

2007 63 46 32.316 (56%) 25.020 (44%) 57.482

2006 26 20 9.280 (61%) 6.031 (39%) 15.311

2005 9 7 3.102 (57%) 2.354 (43%) 5.456

2004 7 5 1.912 (40%) 2.891 (60%) 4.803

1 até 3 de março de 20102 Oferta da Visanet (CIA BRASILEIRA DE MEIOS DE PAGAMENTO) representa R$ 8,4 bi do total, retirando a Visanet teríamos 37% Primária e 63% SecundáriaFonte: CVM, análises Cypress Associates

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Emissões – IPO e Follow-on

1 – Até a data de 04 de março de 2010Fonte: CVM, análises Cypress Associates

Volume de Emissões (R$ Bi) Empresas com Pedidos de Registro em Analise pela CVM1

EMISSORA ENTRADA IPO Oferta

BR PROPERTIES S.A. 21/12/2009 S Mista

M DIAS BRANCO 30/12/2009 N Secundária

RENOVA 19/1/2010 S Primária

OSX BRASIL S.A. 26/1/2010 S Primária

PRIMAV ECORODOVIAS SA 3/2/2010 S Mista

MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA 9/2/2010 S Mista

JULIO SIMÕES LOGISTICA AS 10/2/2010 S Mista

GRV SOLUTIONS S.A 11/2/2010 S Mista

WTORRE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/A 26/2/2010 S Mista

GAFISA S/A 1/3/2010 N Primária

SONAE SIERRA BRASIL S/A 2/3/2010 S Primária

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Pilares de Negócio de Empresas de Capital Aberto

Planejamento Estratégico

Estrutura Societária

Controles Internos


Comunicação

A estrutura societária simples, e sua clara comunicação, asseguram o correto entendimento da empresa pelos investidores.

O plano de negócios bem fundamentado éimperativo para a captura de todo o potencial da empresa durante o exercício da valoração.

Ausência ou falta de compromisso dos colaboradores com os controles do negócio acarretam problemas de natureza financeira e operacional.

O “desejo de informar”resulta em um clima de confiança na empresa e na relação com a base acionária e potenciais investidores.


Equidade, transparência, prestação de contas e responsabilidade social são essenciais para a empresa alcançar maior índice de liquidez e valorização de seus papéis.

Planejamento Estratégico

Estrutura Societária

Controles Internos


Comunicação

A estrutura societária simples, e sua clara comunicação, asseguram o correto entendimento da empresa pelos investidores.

O plano de negócios bem fundamentado éimperativo para a captura de todo o potencial da empresa durante o exercício da valoração.

Ausência ou falta de compromisso dos colaboradores com os controles do negócio acarretam problemas de natureza financeira e operacional.

O “desejo de informar”resulta em um clima de confiança na empresa e na relação com a base acionária e potenciais investidores.


Equidade, transparência, prestação de contas e responsabilidade social são essenciais para a empresa alcançar maior índice de liquidez e valorização de seus papéis.




Controles Internos


Guia Prático

Agenda


Governança Corporativa – Conceito

Sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo relacionamentos entre Acionistas e Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal.

Boas práticas:

– Finalidade de aumentar o valor da sociedade, melhorar o seu desempenho, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.

– Avaliação em função de seus Princípios Básicos (Transparência, Equidade, Prestação de Contas e Responsabilidade Social) e Estruturas Básicas (Propriedade, Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Gestão / Diretoria e Auditoria Independente).


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Governança Corporativa – Princípios Básicos

Equidade

Transparencia

Prestação de Contas

Responsa-bilidade Coorporativa

Administração deve cultivar o "desejo de informar", sabendo que da boa comunicação interna e externa resulta em um clima de confiança, tanto internamente, quanto nas relações da empresa com terceiros. A comunicação não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, mas deve contemplar também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação empresarial e que conduzem à criação de valor.

Tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, sejam do capital ou das demais "partes interessadas" (stakeholders), como colaboradores, clientes, fornecedores ou credores.

Os agentes da governança corporativa devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos que praticarem no exercício de seus mandatos.

Responsabilidade Corporativa é uma visão mais ampla da estratégia empresarial, contemplando todos os relacionamentos com a comunidade em que a sociedade atua (social/ambiental).


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EquidadeEmissão feita apenas de ações ordináriasAção ordinária vincula voto e participação no capital

Acordo entre sócios

Disponível ao públicoVinculação dos conselheiros aos interesses dos acionistas

Assembléia Geral

Assembléia como órgão soberanoConvocada com a conveniência dos controladores

Aquisição de Controle

No momento de aquisição do controle, a empresa que for fazer a aquisição deverá estender a oferta a todos acionistas (Tag-along)

Condição de Saída de Sócios

Acordo de acionistas prevê as situações nos quais o sócio poderá retirar-se da sociedadeDeve obedecer a critérios econômicos e garantir um período de quarentena em que o sócio não pode concorrer com a companhia

ArbitragemObrigatório a utilização da câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários

Governança Corporativa Conceito de PropriedadeCada sócio é um dos proprietários da sociedade, na proporção de sua respectiva

participação no capital social.

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Formação / Criação

Conselho formalIndicação dos conselheiros pelos controladoresMissão clara com definição de competências

Composição do Conselho

Mínimo de 3 conselheirosNo máximo 1/3 de conselheiros podem ser executivos da empresaPelo menos 20% de membros independentes

Presidente do Conselho

CEO participa do conselhoNo caso do CEO ser o acionista controlador, este pode ser também o presidente do conselho

Novos Conselheiros Exposição clara aos conselheiros dos valores da empresa, propósitos e crença dos sócios

Remuneração Remuneração atrelada a pesquisa de mercado

Sucessão do CEO

Manutenção de um plano de sucessão do CEO atualizadoProcesso liderado pelo presidente do Conselho

Governança Corporativa Conselho de Administração

A missão do Conselho é proteger e valorizar o patrimônio, bem como maximizar o retorno do investimento, sendo que o interesse da Sociedade deve sempre prevalecer.


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Regimento Interno

Deve trazer transparência, permitir agilidade aos gestores e defender os interesses dos minoritáriosNormatização as atividades, em especial:

– Avaliação de performance global da empresa / gestão (empresas e executivos)– Mandato (unificado, de 1 a 2 anos) – Avaliação do conselho e conselheiros– Eleição de suplentes– Definição de um secretário– Funcionamento das reuniões (periodicidade, pautas, envio de documentos no mínimo com 8 dias

de antecedência)

Gerenciamento de Risco

Definição da metodologia de avaliação e mitigação de riscos (ex. grandes projetos)Acompanhamento do resultado das ações tomadas pela diretoria para mitigar riscos

Auditorias

Auditoria Independente selecionados e avaliados pelo Conselho de AdministraçãoContratação de auditoria interna terceirizada com objetivo de fortalecer a estrutura de controles e gerenciamento de riscos – o Diretor Financeiro é responsável pelo planejamento estratégico com reporte ao Conselho de Administração

ComitêsCriados pelo conselho Estudam assuntos de sua competência e preparam propostas para o conselho

Governança Corporativa Conselho de Administração (cont.)


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Estrutura Organizacional

Aprovação pelo Conselho de Administração dos diretores indicados pelo CEOEstrutura organizacional assegurando o alinhamento dos objetivos do negócio com os processos internosDelegação de autoridade definida de acordo com o nível hierárquico (descentralização da decisão)

TransparênciaDesenvolver clara segregação das informações processuais (obrigações Bovespa, CVM, etc.) e estratégicas (planejamento estratégico / financeiro, etc.)Explicação do modelo de governança em algum documento corporativo, com seção especifica no Relatório AnualInformação, no Relatório Anual, da remuneração dos diretores e conselheiros, desagregando, pelo menos, o percentual pago a cada entidadeDemonstrações feitas de acordo com padrões internacionaisPublicação de informações factuais e substanciais sobre transações com partes relacionadas

Controles Internos

Responsabilização formal do CEO / demais diretores pela implementação, avaliação e conscientização da relevância do sistema de controle internos

Avaliação dos Executivos

Responsabilização formal do CEO pelo processo de avaliação da Diretoria, informando os resultados ao ConselhoUtilização de métricas de valor adicionado com base em uma medida de lucro econômico para avaliação de desempenho

RemuneraçãoDefinição de procedimento formal e transparente de elaboração da política de remuneração de seus executivos, estruturando-a de forma a vincular-se a resultados

Governança Corporativa Gestão


Avaliação de como a empresa é conduzida

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Informações Financeiras

Contratação e Independência

Serviços Extra-auditoria

As demonstrações financeiras contábeis deverão ser acompanhadas por parecer de uma Auditoria Independente

Contratação dos auditores por um período pré-definido, só podendo ser recontratados após avaliação formal e documentada, efetuado pelo comitê de Auditoria e/ou Conselho de AdministraçãoPolítica de rodízio de empresas de auditoria independente, com período máximo de 5 anos consecutivos por empresaUtilização de alguma das empresas líderes globais de auditoriaOs auditores asseguram anualmente formalmente a sua independência em relação a sociedade ao Comitê de Auditoria e na sua ausência ao Conselho de Administração

O auditor independente não deve prestar outros serviços além dos de auditoria para a empresaCaso o auditor independente preste outros serviços, deixar claro ao comitê de Auditoria e/ou Conselho de Administração todos os serviços prestados e honorários


Verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade da sociedade

Governança Corporativa Auditoria Independente

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Código de Conduta

Conflito de interesses

Elaboração, pela Diretoria, de um código de conduta aprovado pelo Conselho de AdministraçãoDefinição também de responsabilidades sociais e ambientaisEntre os tópicos que devem ser abordados no código de conduta destacamos:

– Cumprimento das leis e pagamentos de tributos– Pagamentos ou recebimentos questionáveis– Conflitos de interesse– Informações privilegiadas

Há conflito de interesses quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da sociedade. Regulamentação de negócios entre partes relacionadas previstas em Estatuto


Devem reger as ações de toda a Sociedade dentro dos preceitos éticos e regulatórios

Governança Corporativa Código de Conduta e Conflito de Interesses

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Controles Internos


Guia Prático

Agenda


Controles do Negócio por si só não garantem o sucesso da empresa, mas a

sua ausência e a falta de compromisso dos colaboradores com os mesmos

certamente acarretam problemas. O nível de controle adotado deve produzir

o resultado mais eficaz possível em termos de custos, levando em conta o

devido equilíbrio entre responsabilidade e controle.

Controles do Negócio por si só não garantem o sucesso da empresa, mas a

sua ausência e a falta de compromisso dos colaboradores com os mesmos

certamente acarretam problemas. O nível de controle adotado deve produzir

o resultado mais eficaz possível em termos de custos, levando em conta o

devido equilíbrio entre responsabilidade e controle.

Controles Internos – Reflexão

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Políticas – Princípios e Diretrizes Gerais

Organização – Voltadas para os objetivos do negócio

Procedimentos – Como as ações devem ser desempenhadas em conformidade com as diretrizes

Supervisão – Garantir que os procedimentos estão sendo compreendidos e cumpridos

Revisão e Avaliação – Revisão dos mecanismos de controle em caso de mudança significativa no ambiente de negócio

Estruturas de controles internos robustas estão baseadas em 5 pilares básicos


Controles Internos – Estrutura

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A reputação do Grupo só pode ser mantida com honestidade e integridade em seus fluxos de negócios.

Inclusão na Declaração dos Princípios Empresariais dos requerimentos visando garantir que em todas atividades da Cia sejam mantidos elevados padrões éticos e legais.

Fundamental assegurar que os funcionários estejam familiarizados e aplicando estes Princípios, afim de se ter o melhor na gestão do negócio.

Integridade no negocio

Objetivos são a base para a definição de todo processo empresarial. Como tal eles devem ser claramente definidos e explicitados para toda organização.

As pessoas devem saber como elas podem contribuir através do cascateamento dos mesmos.

Objetivos do negocio

Suportes de Controle

O sucesso de qualquer sistema de controles é normalmente dependente da forma como é apoiado e operacionalizado.

Estrutura de Controles – Principais Fundamentos


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É fundamental que os controles do negócio sejam reavaliados para adequação toda vez que ocorrerem alterações:

– No ambiente de negócios;– Nos objetivos do negócio;– Na estrutura organizacional da companhia;– No sistema de informática utilizado.– Nos Processos

Alterações Administrativas

Uma tarefa importante da supervisão é assegurar que o trabalho do setor estáfuncionando de acordo com os procedimentos estabelecidos e com o nível de controle adequado.

Controles do Supervisor

Organização e delegação de

autoridade

Cada Indivíduo deve possuir autoridades individuais de acordo com suas responsabilidades. Ambos devem estar claramente estabelecidos e disseminados na organização.



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Separação de Tarefas

A separação de tarefas entre diferentes funcionários para as funções de negociação, autorização, execução, registro de transações e salvaguarda de ativos é uma importante forma de se ter controle no negócio.

Política e Procedimentos

O desenvolvimento e a divulgação das políticas e padrões da companhia contribuem para a efetiva gestão das atividades de acordo com os objetivos do negócio.

Autorização e Aprovação

Delegações estruturadas de autoridades são fundamentais no estabelecimento de controles eficazes sobre as atividades.

As delegações de autoridades estão claramente definidas nas Delegações Financeiras Negociais, disponíveis no Website de Controles na Intranet.



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Gerenciamento de Pessoal

Os Gestores são responsáveis pelos assuntos de pessoal em seu ambiente de trabalho, em linha com as políticas e procedimentos definidos pelo Manual de Recursos Humanos.

Necessidade de se garantir que tais políticas e procedimentos sejam plenamente seguidos na companhia.

Controle de Despesas

A existência de um orçamento devidamente aprovado, assim como seu acompanhamento é fundamental para garantir o atingimento dos objetivos que todo negócio.

Registros da Companhia

Os registros e documentos da companhia são recursos que requeremclassificação e controle sistemático para que se permita a utilização ou retenção de recursos de acordo com as necessidades do negócio.



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Probabilidade Ocorrência

Impa

cto

Fina

ncei

ro

Inexistência de Controles Internos

Exposição de Imagem

Gestão de Suprimentos

Desvios do Orçamento

Alto

BaixoBaixa Alta

Disputa entre acionistas

EXEMPLO

Inexistência de Políticas de Gestão

Sistema de Gestão

Gerenciamento dos Riscos do Negócio


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Controles Internos


Guia Prático

Agenda


Preparação para IPO – Principais Eventos

Analisar conveniência da aberturaEscolher uma auditoria independenteEleger um intermediário financeiroPromover estudos técnicos para definição de preço e volume de operaçãoAdaptar estatutos e outros procedimentos legaisElaborar contrato de coordenação e distribuição para oferta de açõesConvocar uma AGE deliberativa da operação e período de preferênciaObedecer os requisitos pertinentes aos processos de obtenção dos registros na CVMEfetuar processo de registro de listagem da empresa em bolsa de valoresFormar pool de distribuiçãoInstituir estratégia de marketing para atingir os investidores potenciaisPublicar anúncio de início de distribuição públicaRealização de subscrição dos novos títulos ou leilão em bolsaPromover a liquidação financeiraPublicar anúncio de encerramento


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Preparação para IPO – Níveis de Mercado Bovespa

BOVESPA MAIS NOVO MERCADO NÍVEL 2 NÍVEL 1 TRADICIONAL

Percentual Mínimo de Ações em Circulação (free float)

Alcançar 25% até o 7º. ano de listagem No mínimo 25% No mínimo 25% No mínimo 25% Não há regra

Características das Ações Emitidas

Somente ações ON podem ser

negociadas e emitidas, mas é

permitida a existência de PN

Permite a existência somente de ações

ON

Permite a existência de ações ON e PN

(com direitos adicionais)



Características do Conselho de Administração

Mínimo de três membros (conforme

legislação)

Mínimo de cinco membros, dos quais

pelo menos 20% devem ser

independentes

Mínimo de cinco membros, dos quais

pelo menos 20% devem ser

independentes


legislação)


legislação)

Demonstrações Financeiras Anuais em Padrão Internacional

Facultativo US GAAP ou IFRS US GAAP ou IFRS Facultativo Facultativo

Concessão de Tag Along 100% para ações ON 100% para ações ON 100% para ações ON

80% para ações PN80% para ações ON

(conforme legislação)80% para ações ON

(conforme legislação)

Adoção da Câmara de Arbitragem do Mercado Obrigatório Obrigatório Obrigatório Facultativo Facultativo

Fonte: BOVESPA, Análises Cypress Associates

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Free Float e Tag Along

Free float é a quantidade de ações de uma empresa disponível para negociação livre em mercados de capitais, ou seja, são todas as ações de emissão da companhia com as seguintes exceções:

– Aquelas de titularidade do acionista controlador, de seu cônjuge, companheiro e dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda

– As ações que estão em tesouraria

– As ações de titularidade de controladas e coligadas da companhia

– As ações de titularidade de controladas e coligadas do acionista controlador

– As ações preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados

Tag along é o jargão para o mecanismo que assegura a extensão das condições oferecidas aos acionistas controladores, aos demais acionistas, no caso de venda do controle da companhia


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Preparação para IPO – BOVESPA MAIS

Fonte: BOVESPA, Análises Cypress Associates

O que é

Segmento de listagem do mercado de balcão organizado administrado idealizado para tornar o mercado acionário brasileiro acessível a um número maior de empresasConhecido o mercado de acesso

Como Funciona

Vantagens

O processo para abertura é igual aos outros segmentos de listagemA ações serão comercializadas no mercado de balcão, tendo menos liquidez e menos negóciosProcesso gradual para migração para segmento do Novo Mercado

Custos relativos à Bovespa menor que não estão prontas para o novo mercadoNão é necessário 25% de free floatCriado para empresas de porte menor, que não estão prontas par ao Novo Mercado

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Principais Despesas do IPO

Despesas com auditoria externa

Preparação da documentação

Publicações legais

Confecção do prospecto

Comissão do intermediário financeiro

Processo de marketing da distribuição

Tempo do pessoal interno envolvido na operação

Empresa de consultoria para definição do plano de abertura de capital, organização interna da empresa e avaliação preliminar da companhia

Consultoria jurídica especializada para auxílio sobre procedimentos legais

Nota: 1- Baseado em estudo da Bovespa de 2007Fonte: BOVESPA, Análises Cypress Associates

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Simulação de Custos de Emissão Publica de Ações – R$ 100 MM1

Discriminção Valor (R$ mil)Custos incorridos na preparação do processo de abertura de capital mediante emissão de açõesServiços legais ‐ ofertante 150Serviços legais ‐ líder 80Auditoria inicial ‐ padrão contábil brasileiro 150Auditoria ‐ comfort letters 30Publicações da emissão 62Taxa de registro ‐ CVM 83Apresentações ao mercado (road show) 20Prospecto da emissão 30Diversos 40Sub‐Total 645

Custos adicionais incorridos quando daefetiva distribuição de açõesPublicações da emissão 6Comissões de underwriting 3.500Auditoria ‐ padrão contábil internacional 180Sub‐Total 3.686

Total Geral 4.331‐ Preparação do processo de emissão de ações 15%‐ Adicionais quando da efetiva distribuição de ações 85%


Custo de Manutenção de Companhia Aberta

CUSTOS DESCRIÇÃO

Auditoria externa anual e trimestral

Depende da complexidade das demonstrações financeiras

Custo de publicações

Refere-se a demonstrações financeiras, convocações de assembléias, atas e fatos relevantes. Custo de uma página com balanço anual no Diário Oficial da União e num jornal de grande circulação

Anuidade na bolsa

Conforme o patrimônio líquido

Taxa de fiscalização da CVM

Conforme o patrimônio líquido

Atendimento aos acionistas

Variável em função do número de acionistas e da quantidade de eventos, por exemplo, 1000 acionistas e 3 eventos

Nota: Baseado em estudo da Bovespa de 2007Fonte: BOVESPA, Análises Cypress Associates

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Obrigações de uma Companhia de Capital Aberto

Natureza e periodicidade de informações a divulgar

Forma e conteúdo dos relatórios de administração e demonstrações financeiras

– Formulário IAN, ITR, DFP

Padrões contábeis, relatório e parecer de auditores independentes

Informações prestadas por diretores e acionistas controladores, relativos à compra, permuta ou venda de ações emitidas pela companhia, sociedades controladas e controladoras

Divulgação de deliberações de assembléia de acionistas, órgãos de administração, fatos relevantes ocorridos nos negócios, que possam influir de modo ponderável na decisão de comprar ou vender ações, por parte de investidores

A qualidade das informações garantirá o sucesso na comunicação com o mercado.

A qualidade das informações garantirá o sucesso na comunicação com o mercado.

Fonte: CVM, BOVESPA, Análises Cypress Associates

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Informações Financeiras – Formato e Periodicidade

ITR: Informações Trimestrais– Prazo de entrega: até 45 dias após o término de cada trimestre do exercício social, excetuando o último, ou

quando a empresa divulgar as informações para acionistas ou para terceiros, caso ocorra em data anterior– As informações do último trimestre estarão incluídas no formulário DFP (Demonstrações Financeiras

Padronizadas), que inclui todo o exercício social

DFP: Demonstrações Financeiras Padronizadas– O prazo final para entrega é de até 3 meses após o encerramento do exercício social ou no mesmo dia de sua

publicação pela imprensa ou de sua colocação à disposição dos acionistas, se esta ocorrer em data anterior ao primeiro prazo

IAN: Informações Anuais– O prazo final para a entrega do formulário IAN é de 5 meses após o encerramento do exercício social ou no

prazo máximo de um mês, a contar da realização da assembléia geral ordinária anual, se este prazo findar-se antes do primeiro

– O formulário de IAN deve ser entendido como um documento dinâmico sobre a evolução dos negócios da empresa e não estático, vinculado a determinado exercício social, em que pese o fato de ser fixada uma data para sua apresentação ano a ano

– Nesse sentido, o IAN deverá ser atualizado sempre que se verificar a superveniência de quaisquer fatos que alterem as informações prestadas, no prazo de 10 dias contados da data de ocorrência do fato. Portanto, éfundamental que as companhias abertas atentem para a necessidade de reapresentar o IAN sempre que forem verificadas alterações societárias cujas informações sejam requeridas no formulário, em especial, informações sobre a composição dos membros do Conselho de Administração, sobre eventuais alterações estatutárias e sobre mudanças na composição acionária.

Fonte: CVM, Análises Cypress Associates

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Considerações Finais

IPO é meio e não fim– Ônus: Empresa aberta deve prestar contas ao mercado, e é punida muito rapidamente quando

não presta (valor das ações);– Bônus: Financiamento do crescimento, ações como moeda de troca em aquisições, aumento da

liquidez para o acionista;

Preparação bem estruturada aumenta o valor da empresa para o acionista;– Governança Corporativa: aumento da gestão e controle e compartilhamento dos riscos;– Controles Internos: redução de riscos;– Planejamento Estratégico: alinhamento da organização e foco nos objetivos da empresa;– Comunicação: informações de uso público (interno ou externo) tratadas de maneira adequada;– Estrutura Societária: redução e resolução apropriada de conflitos

Diagnóstico cedo da empresa ajuda muito no planejamento para o IPO– Alternativas de alavancagem do crescimento (fundos de PE, aquisições, parcerias, etc);– Re-estruturação interna bem planejada (auditoria e ajustes necessários dos balanços,

efetivação de conselho por um bom tempo pré-Ipo, etc)

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Controles Internos


Guia Prático

Agenda

Guia Prático


Societário

Controles Internos e Governança Corporativa

Agenda

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Elaborar um acordo de acionistas que evite qualquer tipo de disputa societária entre os sócios (ex. mecanismo para saída de sócios)

Separar pessoa física da pessoa jurídica (patrimônio pessoal x empresa)

Estabelecer critérios e contratos para administrar operações entre a empresa e os sócios baseadas em condições de mercado (partes relacionadas)

Adequar o regime tributário à natureza do negócio

Formalizar relações comerciais com fornecedores / parceiros através de contratos

Manter advogado e contador (interno e/ou externo) competentes, objetivando administrar os contratos / relações comerciais

Definir relatórios com critérios objetivos e mantê-los atualizados identificando contingências / provisionamentos

Societário – Recomendações Práticas


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Societário

Controles Internos e Governança Corporativa

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Agenda


Documentar os processos objetivando a padronização das atividades e conseqüentemente a possibilidade de efetuar controle sobre as mesmas

Disseminar uma cultura na empresa sobre a importâncias dos controles internos no atingimento dos resultados esperados (controle interno X burocratização)

Criar um mecanismo em que os próprios gestores consigam avaliar o nível de controle de seus processos (questionário específico)

Avaliar riscos do negócio vs. controles existentes (entendimento e mitigação)

Automatizar o máximo de processos possíveis (mitigação do erro humano e produtividade)

Implementar conceito de segregação de função (quem aprova não pode negociar)

Definir nível de delegação de autoridade por cargo / limite financeiro ( quem e quantos aprovam o que e até quanto)

Controles Internos – Recomendações Práticas

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Patrimônio

EmpresaFamília

FamíliaGovernança FamiliarConselho FamiliarFormação de AcionistasHerança e SucessãoÉtica e Código de Conduta

PatrimônioPlanejamento PatrimonialHoldingsAcordo de AcionistasAlternativas de Investimentos

Empresa / GestãoGovernança CorporativaPrincípios e boas PráticasConselho de AdministraçãoGestão

FamíliaGovernança FamiliarConselho FamiliarFormação de AcionistasHerança e SucessãoÉtica e Código de Conduta

PatrimônioPlanejamento PatrimonialHoldingsAcordo de AcionistasAlternativas de Investimentos

Empresa / GestãoGovernança CorporativaPrincípios e boas PráticasConselho de AdministraçãoGestão

Os principais desafios da empresa familiar: (1) profissionalização, seja dos gestores familiares ou de profissionais do mercado que ocupem os cargos estratégicos;(2) capacitação, com investimento na formação e atualização permanente dos gestores em cursos e programas de desenvolvimento gerencial;(3) sucessão, com a necessidade de tratar o tema de forma objetiva e realista para preparar a nova geração de gestores.

Governança Corporativa – Principal Desafio do Empreendedor


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Realizar exercício de planejamento estratégico: onde estou e onde quero chegar

Desenvolver plano de negócios que contemple as definições estratégicas e plano de investimentos que maximize os pontos fortes e oportunidade e mitigue os pontos fracos e ameaças

Analisar a estrutura organizacional vs. as ações estabelecidas no plano de negócio

Avaliar os sistemas de informação existentes objetivando ganhos de produtividade: software de gestão

Estabelecer indicadores para gestão do negócio que devem ser monitorados constantemente (ex. receita líquida, CPV, despesas com vendas, despesas gerais e administrativas, EBITDA, lucro líquido, outros)

Governança Corporativa– Recomendações Práticas


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Espírito de empreendedor: o que falta nas corporações!

Time da Cypress

Saudação Final

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Documents

Como se preparar para as oportunidades no mercado de capitais · Refinamento do plano de negócio e da tese de ... • - – Voluntário 6 – Voluntário – CFO