Companhia de Desenvolvimento dos Vales do São Francisco e ... · 3 – Estruturação e Implantação das Políticas e Procedimentos. ... a empresa alegou que possui iniciativas

Companhia de Desenvolvimento dos Vales do São Francisco e do Parnaíba – Codevasf. RESUMOS DOS FATOS ENCONTRADOS Conforme verificado nos exames de auditoria realizados, a Codevasf não conta com um Programa de Integridade formalmente constituído e apro-vado pela Alta Administração. Entretanto, a empresa alegou que possui iniciativas alinhadas com a temática por meio de seus instrumentos nor-mativos e de controle. Com efeito, a empresa não conta com uma área única responsável pela elaboração e monitoramento dessas políticas de integridade. Algumas áreas da empresa possuem medidas de integridade e promovem sua apli-cação e monitoramento. Foi verificado que essas atividades são realiza-das de modo isolado e não seguem uma sistemática definida, o que difi-culta uma avaliação gerencial pela alta administração sobre a integridade da empresa. A análise efetuada pela equipe considerou o conjunto de políticas e me-didas de integridade implantadas na empresa, avaliando cada um dos 15 temas descritos na seção anterior. As sugestões de melhoria propostas a cada um dos temas estão dispostas no item 4 do relatório. As conclusões sobre cada tema são mostradas no item 5 do relatório. PRINCIPAIS RECOMENDAÇÕES A partir da metodologia desenvolvida para a avaliação da integridade nas empresas estatais, foram identificadas, ao todo, 83 sugestões de melho-rias para as 15 áreas avaliadas. Assim, diante das fragilidades apontadas neste relatório, bem como con-siderando as sugestões de melhoria aqui propostas e as providências já adotadas pelo gestor, recomenda-se à Codevasf que:

Elabore plano de ação contendo as providências que serão ado-tadas pela empresa com vistas a promover o aprimoramento de seus mecanismos de integridade. Além das atividades previstas, o plano deve apresentar um cronograma e os responsáveis por cada atividade. Ressalta-se que os desdobramentos desse plano serão acompanhados periodicamente pelo Ministério da Transpa-rência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União – CGU.

Conforme acordado durante a Reunião de Busca Conjunta de Soluções, o Plano de Ação deverá ser encaminhado à CGU em até 30 dias do rece-bimento desse relatório.

Controladoria-Geral da União Secretaria Federal de Controle Interno

RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO DA IN-TEGRIDADE EM EMPRESAS ESTA-

TAIS Nº 201601720 PROGRAMA/AÇÃO DE GOVERNO Programa: 2111 – Programa de Gestão e Manutenção do Ministério da Integra-ção Nacional. Ação: 2000 – Administração da Unidade. RAZÕES PARA REALIZAÇÃO DA AÇÃO Avaliar as medidas de integridade exis-tentes na Codevasf e promover o seu aprimoramento, com a finalidade de di-minuir o risco de corrupção e fraudes, bem como aumentar a capacidade de detecção e remediação das irregularida-des que venham a ocorrer. Tomando como referência os parâmetros elencados no artigo 42 do Decreto nº 8.420/2015, no presente trabalho foram analisados quinze temas, agrupados em cinco dimensões. Os quinze temas foram avaliados em relação a três aspectos: existência, qualidade e efetividade. A partir das fragilidades e das oportuni-dades de melhoria identificadas, a em-presa estatal terá elementos necessários para a elaboração de um plano de ação com vistas a promover o aprimoramento de seus mecanismos de integridade. O desdobramento desse plano de ação será monitorado pela CGU. UNIDADE AUDITADA Companhia de Desenvolvimento dos Va-les do São Francisco e do Parnaíba – Codevasf. UNIDADE EXECUTORA Coordenação-Geral de Auditoria da Área de Integração Nacional – CGINTE/DI. ENCAMINHAMENTOS PROPOSTOS O Relatório de Avaliação será encami-nhado à Codevasf.

Dezembro/2016

Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br

REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL

Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União

Secretaria Federal de Controle Interno

Relatório de Avaliação da Integridade

em Empresas Estatais nº 201601720

Empresa: Companhia de Desenvolvimento dos Vales do São Francisco e do

Parnaíba (CODEVASF)

http://www.portaldatransparencia.gov.br/


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Competência da CGU

Assistir direta e imediatamente o Presidente da República no desempenho de suas atribui-

ções, quanto aos assuntos e providências que, no âmbito do Poder Executivo, sejam atinentes à

defesa do patrimônio público, ao controle interno, à auditoria pública, à correição, à prevenção e

ao combate à corrupção, às atividades de ouvidoria e ao incremento da transparência da gestão no

âmbito da administração pública federal.

Avaliação da Integridade

nas empresas estatais

No exercício de sua missão, a CGU tem incentivado a adoção de medidas de integridade

pelas empresas públicas e privadas, reconhecendo boas práticas e buscando o diálogo e a parceria

para promover ações voltadas à prevenção, detecção, pronta interrupção e remediação de atos de

fraude e corrupção.

Em 2014, entrou em vigor a Lei nº 12.846/2013, a qual estabelece que empresas, fundações

e associações passarão a responder civil e administrativamente por atos lesivos praticados em seu

interesse ou benefício que causarem prejuízos ao patrimônio público ou infringirem princípios da

administração pública ou compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.

A referida norma atribuiu reconhecimento legal à importância da existência de mecanismos

e procedimentos internos de integridade, auditoria, incentivo à denúncia de irregularidades e apli-

cação efetiva de códigos de ética nas instituições.

Esse reconhecimento foi reforçado, ainda, pela aprovação da Lei nº 13.303/2016, que es-

tabelece o estatuto jurídico das empresas estatais, a qual instituiu a obrigatoriedade de adoção de

diversas medidas de integridade por aquelas empresas.

Em consonância com essa evolução do marco jurídico e tendo em vista sua missão de pre-

venir e combater a corrupção, bem como de aprimorar a gestão pública, a CGU desenvolveu me-

todologia específica para a avaliação da integridade nas empresas estatais.

Por meio da avaliação de integridade, o Ministério apresenta um diagnóstico acerca do

estágio evolutivo das políticas e procedimentos relacionados à ética e integridade nas empresas

estatais. Para fins deste trabalho, as políticas e medidas de integridade adotadas pelas empresas

são avaliadas sob três aspectos: existência, qualidade e efetividade.

A partir das fragilidades e das oportunidades de melhoria identificadas, a empresa estatal

terá elementos necessários para a elaboração de um plano de ação com vistas a promover o apri-

moramento de seus mecanismos de integridade. O desdobramento desse plano de ação será moni-

torado pela CGU.



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Sumário-Executivo

Objetivo da Avaliação

Avaliar as medidas de integridade existentes na Codevasf e promover o seu

aprimoramento, com a finalidade de diminuir o risco de corrupção e fraudes, bem como aumentar

a capacidade de detecção e remediação das irregularidades que venham a ocorrer.

Temas avaliados

O art. 41 do Decreto nº 8.420/2015 definiu que “Programa de Integridade consiste, no

âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integri-

dade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidade e na aplicação efetiva de códigos de

ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irre-

gularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira”.

Tomando como referência os parâmetros elencados no artigo 42 do Decreto nº 8.420/2015,

no presente trabalho foram analisados quinze temas, agrupados em cinco dimensões. Os quinze

temas foram avaliados em relação a três aspectos: existência, qualidade e efetividade:

Fonte: Elabora pela CGU



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1 – Desenvolvimento do Ambiente de Gestão do Programa de Integridade

A dimensão ambiente de gestão do Programa de Integridade engloba as seguintes subdimensões:

I - comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado pelo

apoio visível e inequívoco ao programa; e

II - independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do pro-

grama de integridade e fiscalização de seu cumprimento.

2 – Análise Periódica de Riscos

Esta dimensão contempla a análise do perfil de risco da empresa estatal necessária à estruturação

do Programa de Integridade.

3 – Estruturação e Implantação das Políticas e Procedimentos.

A definição das políticas e procedimentos constitui a essência do Programa de Integridade. Esta

dimensão engloba as seguintes subdimensões:

I - padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os empregados e administradores, in-

dependentemente de cargo ou função exercidos;

II - políticas e procedimentos de integridade aplicáveis a todos os empregados e administradores,

independentemente de cargo ou função exercidos;

III - registros e controles contábeis que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de relató-

rios e demonstrações financeiras da pessoa jurídica;

IV - diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais

como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;

V – verificações, durante os processos de fusões, aquisições e outras operações societárias, do

cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurí-

dicas envolvidas;

VI - canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a colaboradores; e

VII - processo de tomada de decisões.

4 – Comunicação e Treinamento.

Esta dimensão trata dos aspectos relativos aos seguintes itens:

I - treinamentos periódicos e comunicação sobre o programa de integridade; e

II - transparência da pessoa jurídica.

5 – Monitoramento do Programa, medidas de remediação e aplicação de penalidades.

A última parte do modelo adotado consiste nos seguintes itens:



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I - monitoramento contínuo do programa de integridade, visando seu aperfeiçoamento na preven-

ção, detecção e combate à ocorrência de atos lesivos;

II - procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas

e a tempestiva remediação dos danos gerados; e

III - aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade.

Todas essas dimensões deverão contemplar os seguintes atributos: existência (referente à

presença, na empresa estatal, de cada elemento que compõe as cinco dimensões); qualidade (refe-

rente à sua adequabilidade, de acordo com as melhores práticas) e efetividade (referente ao seu

efetivo funcionamento).

Conclusões

Conforme verificado nos trabalhos de auditoria realizados, a Codevasf não conta com um

Programa de Integridade formalmente constituído e aprovado pela Alta Administração. Entretanto,

a empresa alegou que possui iniciativas alinhadas com a temática por meio de seus instrumentos

normativos e de controle.

Com efeito, a empresa não conta com uma área única responsável pela elaboração e moni-

toramento dessas políticas de integridade. Algumas áreas da empresa possuem medidas de integri-

dade e promovem sua aplicação e monitoramento. Foi verificado que essas atividades são realiza-

das de modo isolado e não seguem uma sistemática definida, o que dificulta uma avaliação geren-

cial pela alta administração sobre a integridade da empresa.

A análise efetuada pela equipe considerou o conjunto de políticas e medidas de integridade implan-

tadas na empresa, avaliando cada um dos 15 temas descritos na seção anterior. As conclusões sobre cada

tema são mostradas a seguir. As sugestões de melhoria propostas a cada um dos temas estão dispostas no

item 4.

1. Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evi-

denciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa

A alta direção não demonstrou seu compromisso de prevenir, detectar, interromper e reme-

diar os casos de fraude e corrupção na entidade, por meio da instituição formal e supervisão do

Programa e das Medidas de Integridade, e da exigência do cumprimento do Programa de Integri-

dade pelos públicos interno e externo e, sempre que necessário, pela adoção das políticas de con-

sequências instituídas.

Todavia, constatou-se que os colaboradores da empresa possuem a percepção de que a alta

direção possui esse compromisso quanto ao Programa. Tal fato pode ser explicado pelo desconhe-

cimento dos empregados sobre os requisitos de existência, qualidade e efetividade de um Programa

de Integridade bem elaborado, visto que 92,27% dos empregados jamais participaram de treina-

mentos ou são capazes de lembrar se já participaram.



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Assim, a não adoção de um Programa de Integridade formalmente instituído expõe os ad-

ministradores a riscos, como o de adotar medidas sem o devido conhecimento sobre os seus negó-

cios e o mercado em que atuam. Também, expõe a empresa ao risco de ocorrência de fraudes e

irregularidades por parte de funcionários e parceiros comerciais.

2. Padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os empregados e adminis-

tradores, independentemente de cargo ou função exercidos

Há Código de Ética na Codevasf, entretanto apesar de dispor princípios e os valores rela-

cionados a questões de ética e integridade, não abrange, por completo, os conteúdos mínimos que

devem estar contidos em um código de conduta em relação aos temas de prevenção e combate à

corrupção e às fraudes. Além disso, verifica-se que o esforço de divulgação é mínimo e insuficiente

para garantir o acesso e a zelosa aplicação de seus preceitos.

3. Políticas e procedimentos de integridade aplicáveis a todos os empregados e ad-

ministradores, independentemente de cargo ou função exercidos

Ao avaliar os normativos encaminhados, verificou-se que a política de integridade se baseia

principalmente no Código de Ética e subsidiariamente no Regulamento de Pessoal.

Quanto à percepção dos empregados sobre as políticas de integridade, obtiveram-se as se-

guintes conclusões:

Houve baixa percepção (22,10%) quanto às campanhas de divulgação que, se houve,

não cumpriram seu papel;

Foi baixo, também, o percentual (28,73%) daqueles que informaram terem recebido,

via e-mail ou em meio físico, as normas de integridade adotadas, bem como as suas

atualizações; e

Quanto às medidas e/ou políticas de integridades, houve equilíbrio entre afirmações

positivas e negativas, à exceção das relacionadas a prevenção de nepotismo que teve o

pior desempenho de todos (21,27%).

Quanto a recebimento e oferecimento de brindes e presentes, prevenção da ocorrência de

atos de corrupção (ativa ou passiva) no contato entre representantes da empresa e terceiros, bem

como a prevenção de conflitos de interesse no relacionamento com agentes de órgãos e de outras

entidades públicas, o Código de Ética aborda o assunto de forma parcial.

Já quanto à prevenção ao nepotismo, o Código de Ética enuncia a vedação da ocorrência

de nepotismo em suas contratações, entretanto não há descrição de regras e procedimentos capazes

de evitar essas irregularidades. Assim, apesar de vedar a prática de nepotismo, não há qualquer

procedimento de controle ou de precaução para se evitar esse tipo de conduta, o que reforça a

necessidade de normas mais específicas sobre o assunto, em vez de somente regras gerais dispostas

no Código de Ética.



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Situação similar ocorre na prevenção de conflitos de interesses entre os interesses privados

de seus colaboradores e o interesse público, em que, apesar de haver dispositivos proibindo a prá-

tica, foi evidenciada a necessidade não apenas de se proibir em caráter geral, mas de se estabelecer

mecanismos capazes de efetivamente prevenir, detectar e remediar essa ameaça.

No que concerne à realização de patrocínios e de doações filantrópicas, o Código de Ética

não trata do assunto. As informações sobre patrocínios e doações filantrópicas realizadas se res-

tringem às ações empreendidas pela empresa, sendo essas disponibilizadas aos públicos interno e

externo por meio de notas divulgadas no sítio eletrônico da Codevasf.

4. Treinamentos periódicos e comunicação sobre o programa de integridade

Os Planos de Capacitação para os exercícios 2014/2015 não foram aprovados junto à Di-

retoria Executiva da Codevasf, justificado pelas restrições financeiras e orçamentárias ocorridas

no Governo Federal. Nesse período, foram realizados, essencialmente, os cursos obrigatórios por

lei, atualizações contábeis e jurídicas, e treinamentos técnicos.

Com efeito, apesar de disponibilizar em seu site funcional e intranet assuntos relacionados

à temática de integridade, como seu Código de Ética e o Regulamento de Pessoal, nota-se grande

deficiência por parte da Codevasf nas ações de capacitação com o objetivo de treinar as pessoas

sobre o conteúdo e os aspectos práticos relacionados à ética e às políticas de integridade.

Além disso, a Comissão de Ética ainda não elaborou um plano específico para as ações de

comunicação, visando o fomento da postura ética aos colaboradores. Foi informado que, com re-

lação a esse tema, são realizadas inserções pontuais, entretanto já teria sido providenciada a criação

de um futuro plano, em conjunto com a Assessoria de Comunicação e Promoção Institucional

Tomando como base o questionário aplicado sobre as políticas utilizadas na companhia

com foco em treinamento e comunicação sobre o programa de integridade, observou-se que, no

universo de 362 respondentes, apenas 22% desse total afirmaram que a empresa realiza campanhas

para divulgar o papel e a importância desse programa juntamente com suas políticas.

5. Análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao programa de

integridade

A Codevasf não possui um sistema de gerenciamento de riscos voltado para a prevenção

de fraude e de corrupção. Além disso, a elaboração e o aperfeiçoamento do programa ou das me-

didas de integridade existentes não levam em conta o gerenciamento de riscos.

A inexistência de uma Política de Gerenciamento de Riscos e de Planos de Contingência

para os principais processos de trabalho da organização expõe a companhia a uma série de riscos



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que deveriam ser tratados, de modo a reduzir a sua probabilidade e/ou impacto, e que podem com-

prometer os objetivos estratégicos e, em última instancia, até mesmo a continuidade da organiza-

ção.

6. Registros e controles contábeis que assegurem a pronta elaboração e confiabili-

dade de relatórios e demonstrações financeiras da pessoa jurídica.

Em relação às práticas voltadas para o controle interno, verificou-se que a Codevasf não

adota estrutura específica do COSO 2013. Foi informado que, no âmbito da empresa, são seguidos

os regimentos e normativos internos e que a Auditoria Interna utiliza técnicas e procedimentos

para certificar sobre a segurança e os riscos dos seus diversos segmentos.

Ainda, a empresa informou que trimestralmente a Auditoria Interna encaminha relatórios

analíticos ao Conselho de Administração. Nesses documentos são apresentadas as constatações

importantes verificadas nas auditagens, entre elas as falhas presentes nos controles internos e as

recomendações da Auditoria para correção. A estatal ainda não conta com um programa de reme-

diação de fraudes, insuficiências materiais e das falhas significativas de controle; entretanto, os

Conselhos Fiscal e de Administração fariam, mensalmente, o monitoramento das deficiências

apontadas pela Auditoria Interna.

Dessa forma, observam-se deficiências em sua base estruturante, pois não compete so-

mente à Auditoria Interna sua condução. As medidas de conformidade (compliance) consistem na

realização de processos de avaliação dos desempenhos operacionais da entidade, cabendo a cada

setor desempenhar funções nesse sentido, visando sua eficiência e eficácia. Nesse sentido, a em-

presa necessita evoluir mais, adotando mecanismos que ataquem direta e efetivamente os riscos

identificados, para a partir daí, colocar em prática seus planos de ação no sentido de fortalecer os

instrumentos de combate à corrupção.

7. Independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela

aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento

A entidade não possui uma área ou pessoa responsável pela condução do Programa de

Integridade formalmente instituída, dispondo de apropriados recursos materiais e humanos, e da

necessária independência para desenvolver, implantar e monitorar adequadamente o programa e

as políticas de integridade.

Logo, as medidas de integridade existentes não contribuem, de maneira estruturante, para

a preservação da integridade na Codevasf, o que demonstra que as medidas pontuais até então

adotadas são insuficientes para prover efetividade ao programa.

A inexistência de uma estrutura de governança montada para apoiar a alta direção, desde

uma etapa embrionária, em que é observado apenas o cumprimento da legislação e da regulação,

até as mais avançadas, em que a dinâmica de atuação do conselho de administração e demais



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agentes/órgãos de governança é complexa, pode impedir que as melhores práticas sejam, efetiva-

mente, praticadas, e comprometer os interesses da organização, dos acionistas/sócios, administra-

dores e demais partes interessadas, gerando maior exposição a riscos.

8. Canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a

funcionários e terceiros, e mecanismos destinados à proteção de denunciantes de boa-fé

Compete a Ouvidoria (PR/OV), subordinada à presidência da empresa, a responsabilidade

de receber denúncias, reclamações, sugestões, opiniões, perguntas, elogios ou desvios na atuação

da Empresa. Além disso, a empresa dispõe do Serviço de Informação ao Cidadão (SIC) como canal

específico para recebimento e análise de pedidos de acesso à informação conforme previsto na Lei

n° 12.527/2011.

Dessa forma, foi observada a existência dos meios para que o denunciante utilize os canais

de denúncia, como esses citados, entretanto não se verificou a existência de uma política efetiva

de divulgação adotada pela Codevasf para incentivar que colaboradores e terceiros utilizem os

seus canais, e nem indicadores de apuração de denúncias.

Quanto à percepção do público participante do questionário em relação ao tema, 75% afir-

maram que a empresa possui canais de denúncia, entretanto 62% do público amostrado se sente

inseguro para utilizar os canais e realizar a denúncia, acreditando que podem sofrer retaliações,

pois quase 52% dos respondentes discordam (total ou parcialmente) que a Codevasf estabelece

medidas específicas para prevenir a retaliação aos denunciantes.

9. Aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do programa de

integridade

A Codevasf não conta com um Programa de Integridade formal, estando as medidas disci-

plinares quanto à violação dos princípios éticos e de integridade previstas em normativos diversos

sobre infrações disciplinares cometidas por empregados.

A área de correição da empresa ainda não está plenamente estruturada. Além de não possuir

a função de Chefe de Corregedoria no seu Plano de Funções e Gratificações, todas as atividades

são desempenhadas por uma única empregada, ocupante da função de Assessora da Presidência.

Não há definição de fluxos internos e tampouco indicadores acerca da atividade correcional. Não

obstante, cumpre ressaltar que o percentual de aplicação de sanções a partir das sindicâncias ins-

tauradas está acima da média do Poder Executivo Federal, o que indica que os juízos de admissi-

bilidade têm sido realizados de modo criterioso.

Outra deficiência refere-se à falta de normatização no que tange à responsabilização de

entes privados. Atualmente, a Corregedoria da empresa atua exclusivamente na apuração de res-

ponsabilidade de pessoas físicas.



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10. Procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou

infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados

Conforme já relatado, a Codevasf não dispõe de Programa de Integridade formalmente

constituído, entretanto possui algumas políticas que buscam se alinhar, mesmo que de forma inci-

piente, à pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação

dos danos gerados.

Os mecanismos que a Codevasf adota para detectar a ocorrência de falhas e irregularidades,

ocorrem por meio da Auditoria Interna da Empresa, por não dispor de unidade orgânica que de

forma transversal possa exercer estas atividades e outras alinhadas a compliance. Dessa forma, não

há estatutos, normas ou manuais que descrevam todos os procedimentos, responsáveis, prazos e

cronograma que devem ser adotados.

Assim, as medidas que asseguram a interrupção de irregularidades ou infrações estão res-

tritas à atuação da Auditoria Interna da Codevasf de forma reativa a constatações procedentes das

atividades de auditoria preventiva e corretiva previstas no PAINT (Plano Anual de Auditoria In-

terna). O processo de interrupção tempestiva pode ocorrer através dos gestores e fiscais designa-

dos, que acompanham e monitoram os instrumentos celebrados pela Codevasf com terceiros, os

quais quando observam alguma irregularidade ou infração reportam o fato a instâncias superiores

que procedem a interrupção ou correção dos desvios.

11. Diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de

terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e

associados

Verificou-se que os meios utilizados na Codevasf para prevenir fraudes e corrupção são

orientados apenas com base na legislação aplicável à Licitação e Contratos (Lei nº 8.666/1993), à

Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), bem como nas cláusulas dos editais de convocação para

licitação, publicados no Diário Oficial da União – DOU.

Com efeito, como a Codevasf não dispõe de Programa de Integridade formalmente institu-

ído, há falta de sistematização de algumas ações ligadas às normas e procedimentos sobre due

diligence.

A realização de verificações prévias à contratação de terceiros, principalmente em

situações de elevado perfil de risco à integridade, é importante instrumento de um programa de

compliance, especialmente no tocante à prevenção e detecção de atos de fraude, corrupção e

desvio.

12. Verificação, durante os processos de fusões, aquisições e outras operações

societárias, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de

vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas



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Como resultado dos exames, verificou-se que a Codevasf não possui procedimento formal

aprovado pela alta direção para verificações prévias de condutas de fraude e corrupção praticadas

por empresas com quem esteja negociando processo de fusão, incorporação e transformação soci-

etária. Cabe ressaltar, entretanto, que a empresa não está em nenhuma operação societária em

curso.

Convém destacar, ainda, que a única menção normativa a operações societárias consta do

disposto no Art. 20 do Decreto nº 8.258, ao dispor que poderá ser convocada Assembleia Geral

para deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da em-

presa.

13. Monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu aperfeiçoa-

mento na prevenção, detecção e combate à ocorrência de atos lesivos

Observou-se que apesar da companhia desenvolver ações com o objetivo de prevenir e

detectar a ocorrência de fraude e corrupção, atualmente, conforme já relatado, a Codevasf ainda

não possui, de forma legal e deliberada, um Programa de Integridade implantado e institucionali-

zado.

Assim, no atual cenário, conclui-se que há descompasso da empresa no que se refere às

ações de monitoramento contínuo, no sentido de evidenciar se as políticas e os procedimentos

criados são suficientes e capazes de tratar os riscos da entidade.

14. Transparência da pessoa jurídica

Embora a entidade adote procedimentos mínimos relacionados à transparência das infor-

mações, detectou-se a necessidade de expandir o conteúdo divulgado em transparência passiva,

bem como de aprimorar a qualidade da informação disponibilizada em transparência ativa, a fim

de garantir ampla divulgação e acesso, tanto ao público interno, quanto externo.

A não adoção de práticas de transparência das informações, dificulta a participação social,

ao impedir o acompanhamento das deliberações adotadas pela alta direção da empresa e não evi-

dencia sua responsabilidade por decisões tomadas e ações implementadas, incluindo a salvaguarda

de recursos públicos, a imparcialidade e o desempenho operacional das organizações

15. Processo de tomada de decisões

Embora o processo de tomada de decisão pela alta direção não siga regras adequadas e

consistentes, as deliberações são baseadas em estudos técnicos e jurídicos e a empresa dispõe de

mecanismos que visam reduzir a assimetria de informação entre o nível operacional e o decisório.



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Além disso, existem parâmetros estabelecidos para a atuação de cada uma das instâncias

em processos que envolvam vultosos recursos financeiros ou que afetem a continuidade das ope-

rações da empresa.

Por outro lado, verificou-se que a Codevasf não observa as melhores práticas acerca da

composição dos órgãos colegiados de deliberação e fiscalização, “pois, não tem estabelecido uma

avaliação curricular dos membros do conselho administrativo da empresa, a fim de confirmar se esses

possuem a experiência, o conhecimento, a reputação ilibada, a disponibilidade de tempo e a inde-

pendência necessárias para o bom cumprimento de suas atribuições.



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Sumário

1. Introdução..................................................................................................................................

2. Cenário corporativo...................................................................................................................

3. Objetivo e escopo da avaliação..................................................................................................

4. Resultados..................................................................................................................................

5. Conclusão...................................................................................................................................



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1. Introdução

A adoção de boas práticas corporativas é fator preponderante para diminuir o risco de cor-

rupção e fraudes e para aumentar a capacidade de detecção e remediação das irregularidades que

venham a ocorrer.

O desenvolvimento de um ambiente íntegro e capaz de prevenir, detectar e sanar fraudes e

atos de corrupção no âmbito das empresas estatais vinculadas ao Poder Executivo Federal exige

de tais entidades, dentre outras ações, a adoção de medidas e políticas internas de integridade,

auditoria, incentivo à denúncia de irregularidades e aplicação efetiva de códigos de ética e de con-

duta.

Adicionalmente, as empresas devem se comprometer a divulgar sua legislação anticorrup-

ção aos funcionários e colaboradores, a fim de que sejam cumpridas integralmente. Devem, ainda,

vedar qualquer forma de suborno e trabalhar pela legalidade e transparência das informações, bem

como atentar para a integridade das entidades com as quais se relacionam.

Para fins deste relatório, medidas de integridade devem ser entendidas como os mecanis-

mos e procedimentos adotados pela empresa para prevenir, detectar e sanar fraudes, atos de cor-

rupção e desvios de conduta. Caso tais medidas tenham sido pensadas e implementadas de forma

sistêmica, com aprovação da alta direção, e sob coordenação de uma área ou pessoa responsável,

entende-se que a entidade tem um programa de integridade.

2. Cenário corporativo

A Codevasf, empresa pública de direito privado, vinculada ao Ministério da Integração

Nacional, busca convergir as diretrizes estratégicas estabelecidas pelo órgão supervisor por meio

do Decreto nº 6.047 de 22 de fevereiro de 2007, que criou a Política Nacional de Desenvolvimento

Regional, contribuindo para a superação das desigualdades regionais e inclusão social, por meio

de ações de incentivo aos sistemas produtivos locais, revitalização das bacias hidrográficas e irri-

gação.

A missão da Codevasf é o aproveitamento, para fins agrícolas, agropecuários e agroindus-

triais, dos recursos de água e solo dos vales dos Rios São Francisco, Parnaíba, Itapecuru e Mearim,

diretamente ou por intermédio de entidades públicas e privadas, promovendo o desenvolvimento

integrado de áreas prioritárias e a implantação de distritos agroindustriais e agropecuários, po-

dendo, coordenar ou executar, diretamente ou mediante contratação, obras de infraestrutura, par-

ticularmente de captação de água para fins de irrigação, de construção de canais primários ou

secundários e obras de saneamento básico, eletrificação e transportes, em articulação com os ór-

gãos federais competentes além de ser a empresa designada a operar o Projeto de Integração do

Rio São Francisco com as Bacias Hidrográficas do Nordeste Setentrional – PISF, que visa garantir



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a segurança hídrica e a promoção do desenvolvimento da região receptora, nos Estados da Paraíba,

Pernambuco, Ceará e Rio Grande do Norte, observadas as visões de médio e longo prazo, que deve

permear o desenvolvimento regional do Nordeste, especialmente do semiárido setentrional.

A Codevasf tem como visão estratégica ser reconhecida nacional e internacionalmente por

pessoas, empresas e governos, especialmente pela utilização sustentável dos recursos naturais; pela

estruturação de atividades produtivas; e pela liderança no processo de articulação para o desenvol-

vimento das regiões onde atua.

No final de 2015, iniciaram-se os pressupostos e as diretrizes para elaboração do Planeja-

mento Institucional da Codevasf a partir do Termo de Abertura do Projeto com o objetivo de re-

formular as diretrizes organizacionais (missão, visão, valores e objetivos estratégicos) aprovadas

em 2006, elaborar indicadores de resultado, construir o mapa estratégico da empresa, além de

definir metas organizacionais e sistemática de monitoramento e controle. O Plano de Trabalho

para o projeto deverá ser concluído em breve com o início dos trabalhos previsto para o segundo

semestre de 2016.

A iniciativa deverá propiciar a adequação e alinhamento da estrutura orgânica da empresa

a seus processos finalísticos e de suporte mediante o estabelecimento de um Plano Anual de Tra-

balho que possibilite materializar a execução das metas idealizadas para cada exercício tendo como

grande desafio recolocar novamente a empresa em plano direcionado ao cumprimento de sua mis-

são alinhada às novas linhas de negócio em execução.

3. Objetivo e escopo da avaliação

O objetivo do trabalho foi avaliar as medidas de integridade existentes na Codevasf,

identificando as deficiências e as oportunidades de melhoria, com a finalidade de diminuir o risco

de corrupção e fraudes na companhia, bem como aumentar a capacidade de detecção e remediação

das irregularidades que venham a ocorrer.

A análise realizada abrangeu verificações relacionadas aos seguintes temas:

Comprometimento da alta direção

da pessoa jurídica, incluídos os con-

selhos, evidenciado pelo apoio visí-

vel e inequívoco ao programa.

Padrões de conduta e código de

ética aplicáveis a todos os emprega-

dos e administradores, independen-

temente de cargo ou função exerci-

dos.

Aplicação de medidas disciplinares

em caso de violação do programa de

integridade.

Procedimentos que assegurem a

pronta interrupção de irregularida-

des ou infrações detectadas e a tem-

pestiva remediação dos danos gera-

dos.



16

Políticas e procedimentos de inte-

gridade aplicáveis a todos os empre-

gados e administradores, indepen-

dentemente de cargo ou função

exercidos.

Treinamentos periódicos e comuni-

cação sobre o programa de integri-

dade.

Análise periódica de riscos para re-

alizar adaptações necessárias ao

programa de integridade.

Registros e controles contábeis que

assegurem a pronta elaboração e

confiabilidade de relatórios e de-

monstrações financeiras da pessoa

jurídica.

Independência, estrutura e autori-

dade da instância interna responsá-

vel pela aplicação do programa de

integridade e fiscalização de seu

cumprimento.

Canais de denúncia de irregularida-

des, abertos e amplamente divulga-

dos a funcionários e terceiros, e me-

canismos destinados à proteção de

denunciantes de boa-fé.

Diligências apropriadas para contra-

tação e, conforme o caso, supervi-

são, de terceiros, tais como, fornece-

dores, prestadores de serviço, agen-

tes intermediários e associados.

Verificação, durante os processos de

fusões, aquisições e outras opera-

ções societárias, do cometimento de

irregularidades ou ilícitos ou da exis-

tência de vulnerabilidades nas pes-

soas jurídicas envolvidas.

Monitoramento contínuo do pro-

grama de integridade visando seu

aperfeiçoamento na prevenção, de-

tecção e combate à ocorrência de

atos lesivos.

Transparência da pessoa jurídica

Processo de tomada de decisões

Para cada tema foram elaborados questões de auditoria para avaliar o grau de maturidade

quanto a três dimensões existência, qualidade e efetividade.

Para que os resultados fossem alcançados, foram realizadas análises documentais, entre-

vistas com gestores da companhia e aplicação de questionários aos empregados da empresa.

Com efeito, com o intuito de verificar a percepção dos colaboradores em relação ao

comprometimento da empresa com a integridade, foi aplicado um questionário informatizado em

uma amostra de empregados da Codevasf.

O processo de amostragem consistiu na realização de uma seleção aleatória no universo

de todos os empregados registrados no cadastro mantido pela empresa.



17

A partir do processo de amostragem realizado, foram selecionados 7901 empregados, que

receberam e-mails da CGU para ter acesso e responder ao questionário on-line de 22 perguntas.

Para aumentar a adesão dos colabores, foi realizada uma palestra pela CGU na sede da

empresa, com transmissão para todas as unidades descentralizadas, acerca da importância da par-

ticipação de todos no processo de avaliação da integridade.

Além disso, foi enviado aos empregados um e-mail da alta direção da empresa e publicada

uma mensagem na intranet, a fim de relembrar da importância da atividade.

O convite inicial foi realizado em 01/07/2016 e o questionário ficou disponível para res-

posta entre 01/07/2016 e 24/07/2016.

Durante o processo, foram enviados lembretes a todos os colabores que ainda não haviam

respondido ao questionário, para que fosse atingido o percentual mínimo de respostas necessárias

para retratar o universo de colaboradores da empresa.

Após aplicação do questionário, foram reportadas 362 (trezentos e sessenta e duas) respos-

tas completas. As perguntas foram consolidadas e permitiram realizar inferência estatística da per-

cepção de todos os empregados da Codevasf.

4. Resultados

1. Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos,

evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa

O comprometimento da alta direção é essencial para a efetividade de ações voltadas para

ética e integridade empresarial. É por meio do exemplo e do discurso dos ocupantes dos altos

cargos de uma entidade, seja em virtude do compromisso direto com as medidas adotadas, ou pelo

acompanhamento e fiscalização da implementação das medidas pelos demais funcionários, que a

cultura ética da entidade se concretiza e torna-se realidade.

Também dever ser considerada a cobrança, por parte da alta direção, para que os demais

níveis gerenciais adotem sempre posturas éticas, como forma de reforçar na entidade, por meio do

exemplo desses profissionais, a importância do assunto. É essencial que o comprometimento da

alta direção reste evidente nos atos da entidade, sejam eles internos ou externos.

1 Dados estatísticos: tamanho da população: 1763; nível de confiança: 95%; margem de erro: 5%; não-respostas es-

peradas: 60%; e tamanho mínimo da amostra: 316.



18

Neste item, buscou-se avaliar o comprometimento da alta direção da empresa com o pro-

grama de integridade, que se reflete em sua atuação na discussão e aprovação do conteúdo de um

programa de integridade, bem como na participação em atividades relacionadas e supervisão da

aplicação das medidas de integridade.

Também foram avaliadas a exigência da adoção de posturas éticas pelo nível gerencial e a

demonstração deste compromisso com a integridade por meio do discurso dos membros da alta

direção, os quais desempenham papel fundamental ao transmitir e reforçar para os públicos interno

e externo o compromisso da entidade com a integridade.

Por fim, buscou-se mensurar a percepção dos colaboradores da empresa a respeito do efe-

tivo comprometimento da alta direção com as medidas de integridade.

Inicialmente, cumpre destacar que não existe, na Codevasf, um Programa de Integridade

formalmente aprovado pela alta direção, contendo todos os mecanismos e procedimentos internos

de integridade, a fim de servir como indicador das políticas da empresa em relação às suas práticas

de negócios.

Esse programa deve delimitar os valores e princípios que deverão pautar a atuação de seus

colaboradores, bem como garantir a aplicação de procedimentos cujo objetivo é impedir, ou ao

menos dificultar, a ocorrência de desvios, irregularidades e casos de corrupção.

O Programa de Integridade deve ser elaborado com base na avaliação de risco, e continu-

amente monitorado e melhorado a partir do registro de eventos que atentam contra a integridade

da empresa.

Constitui-se em boa prática atribuir a uma área específica, dotada de autoridade e recursos

suficientes, a responsabilidade pela elaboração, acompanhamento e aprimoramento do programa.

Além disso, a Resolução CGPAR nº 18, de 10/05/2016, estabeleceu uma série de medidas

que devem ser adotadas pelas Empresas Estatais Federais, por ocasião da implementação das po-

líticas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos, as quais devem ser adequadas ao seu porte e

consistentes com a natureza, complexidade e risco das operações realizadas pelas entidades.

Embora não disponha de um programa de integridade formalmente constituído, a empresa

alegou que possui iniciativas alinhadas com a temática por meio de seus instrumentos normativos

e de controle, apresentando três medidas implantadas: Comissão de Ética da Codevasf; Regula-

mento de Pessoal; e Norma Disciplinar.

Embora todas as medidas tenham sido formalmente aprovadas pela alta direção, entre os

anos de 2007 e 2009, nenhuma dessas políticas passou por consulta interna. Assim, vislumbra-se

que a empresa ainda carece de políticas baseadas no processo de gerenciamento de risco desen-

volvido pela entidade, que tratem de forma mais detalhada de cada um dos temas pertinentes ao

programa, muitos dos quais já poderão ter recebido uma abordagem inicial no Código de Ética.



19

Como exemplo, cita-se a possibilidade de criação de políticas relativas ao recebimento e

oferecimento de hospitalidade, brindes e presentes; à prevenção de conflitos de interesses; à pre-

venção de nepotismo; aos patrocínios e doações; e à prevenção da ocorrência de atos de corrupção.

Além disso, faz-se referência à política de capacitação em temas relacionados à integridade; à

criação de canal de denúncias; e à realização de campanhas internas voltadas a temas de integri-

dade.

Verificou-se, ainda, que a empresa não adota postura proativa em relação ao tema de inte-

gridade. Não foram encontradas, por exemplo, comunicações da alta direção aos colaboradores;

aos terceiros que trabalham nas dependências da empresa; e aos fornecedores ou outras empresas

contratadas, com a finalidade de ressaltar a importância de implementar e respeitar as medidas de

integridade da entidade.

Tampouco, foram obtidas evidências de comunicações externas por meio das quais a alta

direção da empresa dirija-se ao público externo ressaltando a intenção de contratar fornecedores

que adotem posturas alinhadas aos princípios e normas de integridade da entidade, nem de com-

parecimento da alta direção, como palestrantes ou ouvintes, em eventos ligados ao tema integri-

dade (treinamentos, conferências, workshops, palestras), nos últimos dois exercícios.

Na realidade, a administração da empresa, com relação ao tema, se pronunciou da seguinte

forma:

As medidas de integridade vigentes na Empresa em sua maioria são decorrentes de recomendações

e resoluções emanadas de instâncias de controle e aprovadas segundo sua natureza, na ambiência

da Diretoria Executiva e Conselho de Administração.

As avaliações e internalização de melhorias com foco na governança institucional são objeto de

propostas da Área de Gestão Estratégica e carecem de apoio e patrocínio da liderança executiva

para seu trâmite e apreciação pelos órgãos colegiados.

Visando o êxito de medidas de integridade, a alta direção deve exercer permanente papel

de supervisão das atividades relacionadas à ética e à integridade na entidade, tendo em conta que

eventuais falhas na implementação do programa podem comprometer a qualidade do Programa de

Integridade e levar à responsabilização da entidade como um todo.

Entretanto, além da Codevasf não possuir instâncias responsáveis pelo Programa de Inte-

gridade (ou pelas medidas de integridade vigentes), constatou-se que não foram realizadas reuni-

ões da alta direção com a finalidade de discutir assuntos relacionados ao tema integridade. Logo,

conclui-se que a alta direção não avalia os resultados oriundos da aplicação das medidas de inte-

gridade existentes.

Observou-se também que a Codevasf não adota ações de comunicação e capacitação vol-

tadas especificamente para os detentores de cargos gerenciais, no sentido de orientá-los acerca da

obrigatoriedade e da importância de se cumprir e exigir o cumprimento das medidas de integridade

da companhia.

Também não existem, no programa de integridade ou em documento similar, outros fo-

mentos ou exigências aos gestores da média direção, como, por exemplo, a participação periódica



20

em capacitações específicas sobre o tema Integridade ou a aplicação de treinamento sobre o as-

sunto à sua equipe a título de pré-requisito com vistas à permanência e à ascensão nos cargos

gerenciais.

Não foram encontrados indícios de que a alta direção efetivamente exija a adoção de pro-

vidências ao tomar conhecimento de irregularidades ligadas a fraude e corrupção ou que as irre-

gularidades tenham sido sanadas com, pelo menos, a supervisão da alta direção.

Entretanto, por ocasião da aplicação do questionário para avaliar a percepção de funcioná-

rios e gerentes quanto ao comprometimento da alta direção com as medidas de integridade, cons-

tatou-se que 82,60% dos empregados acreditam, total ou parcialmente, que existe o comprometi-

mento da alta direção.

Do exposto, conclui-se que a alta direção não demonstrou seu compromisso de prevenir,

detectar, interromper e remediar os casos de fraude e corrupção na entidade, por meio da institui-

ção formal e supervisão de um Programa e de Medidas de Integridade, e da exigência do cumpri-

mento de um Programa de Integridade pelos públicos interno e externo e, sempre que necessário,

pela adoção das políticas de consequências instituídas.

Todavia, constatou-se que os colaboradores da empresa possuem a percepção de que a alta

direção possui esse compromisso quanto ao Programa. Tal fato pode ser explicado pelo desconhe-

cimento dos empregados sobre os requisitos de existência, qualidade e efetividade de um Programa

de Integridade bem elaborado, visto que 92,27% dos empregados jamais participaram de treina-

mentos ou são capazes de lembrar se já participaram.

Assim, a inexistência de um Programa de Integridade formalmente instituído expõe os ad-

ministradores, que podem adotar medidas sem o devido conhecimento sobre os seus negócios e o

mercado em que atuam. Ademais, expõe a empresa a riscos, aumentado a probabilidade de ocor-

rência de fraudes e irregularidades por parte de funcionários e parceiros comerciais.

Sugestões de Melhoria

Atribuir a uma área específica a responsabilidade pela elaboração, execução e monitora-

mento do Programa de Integridade, definindo um prazo para o início da implantação;

Destinar recursos necessários para estruturação e implementação da área responsável

pelo Programa de Integridade, disponibilizando o suporte adequado ao seu funcionamento e

garantindo sua independência;

Elaborar e constituir um Programa de Integridade, incluindo todas as políticas e medidas

de integridade a serem adotadas pela empresa para prevenção, detecção e correção de irregula-

ridades e desvios, nas diferentes áreas da empresa, tais como: Política relativa ao recebimento e

oferecimento de hospitalidade, brindes e presentes; Política sobre a prevenção de conflitos de

interesses; Política sobre prevenção de nepotismo; Política sobre patrocínios e doações; e Polí-

tica sobre prevenção da ocorrência de atos de corrupção;

Criar grupo de trabalho para discutir o tema, com participação da alta direção da entidade

no processo de aprovação do Programa de Integridade, bem como de suas principais políticas e

medidas;



21

Submeter o programa e as medidas de integridade propostos a consultas internas e do-

cumentar a análise e a motivação do não acatamento, caso haja, das sugestões apresentadas

durante tais consultas;

Documentar, por meio de atas, agendas, e-mails, registros, relatórios, comunicação in-

terna, dentre outros, as discussões travadas com relação ao programa e às medidas de integri-

dade, demonstrando que as decisões foram discutidas e aprovadas em reunião da alta direção,

promovida especialmente para tratar do assunto;

Promover a participação, prioritariamente dos membros da alta e média direção da em-

presa, em eventos ligados ao tema integridade (treinamentos, conferências, workshops, pales-

tras), periodicamente, como palestrantes ou ouvintes, a fim de incrementar o conhecimento da

direção sobre o tema e multiplicar os ensinamentos;

Emitir, periodicamente, comunicações aos colaboradores com a finalidade de ressaltar a

importância de implementar e respeitar as medidas de integridade da entidade;

Emitir, periodicamente, comunicações aos terceiros que atuam junto à empresa, forne-

cedores ou outras empresas parceiras com a finalidade de ressaltar a importância de se imple-

mentar e respeitar as medidas de integridade da entidade;

Comunicar, periodicamente, ao público externo a intenção da companhia em contratar

terceiros / fornecedores que adotem posturas alinhadas aos princípios e normas de integridade

da entidade;

Estabelecer, para os gestores de média direção (gerentes, chefes, superintendentes, etc.)

da entidade, plano de treinamentos, bem como comunicações específicas, a respeito do tema

integridade;

Estabelecer processo de comunicação formal das instâncias responsáveis pelo Programa

de Integridade (ou pelas medidas de integridade vigentes) com a alta direção, por meio de rela-

tórios específicos, contendo uma avaliação do andamento do Programa de Integridade (ou das

medidas de integridade), os problemas detectados e as propostas de melhorias; e

Discutir os problemas, em reuniões específicas da alta direção, adotando as medidas ne-

cessárias para sanar as irregularidades detectadas em relatórios das instâncias responsáveis pelo

Programa de Integridade, em relatórios de auditoria interna ou externa ou em outros documentos

que contemplem os resultados das atividades de monitoramento e auditoria ligadas à integridade

e à prevenção da corrupção, acompanhamento das investigações de denúncias, verificação dos

relatórios financeiros e contábeis, dentre outros assuntos relacionados.



22

2. Padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os empregados e

administradores, independentemente de cargo ou função exercidos

Um código de ética é um instrumento fundamental em um programa de ética e integridade

e deve tratar - de forma clara, ampla e direta - dos valores e condutas esperadas de todos os funci-

onários e dirigentes da empresa. Tal documento deve ser destinado e aplicado a todos aqueles que

atuam na empresa, incluindo a alta direção e os terceiros que atuam junto a elaesclarecendo as

razões e os objetivos da adoção de determinados valores. A linguagem deve ser acessível, inde-

pendentemente do nível de escolaridade do público-alvo, e deve, idealmente, conter disposições

aplicáveis a terceiros que atuam na cadeia produtiva e de fornecimento da empresa.

A avaliação deste tema diz respeito ao Código de Ética aplicável no âmbito de Codevasf,

sua forma de divulgação e sua aprovação pela Alta Administração, bem como sua acessibilidade

e a facilidade de compreensão da linguagem em que foi escrito. Também foi avaliado o seu con-

teúdo, de modo a verificar se contempla os assuntos considerados essenciais.

Sobre a legitimação/institucionalização do Código de Ética, verificou-se que a Diretoria

Executiva da Codevasf aprovou o documento por meio da Resolução nº 534, de 10 de julho de

2008, o que demonstra que a entidade possui tal instrumento, aprovado pela alta direção. Verifi-

cou-se, ainda, que este documento estabelece diretrizes de atuação para seus colaboradores e ter-

ceiros nesse tema.

Quanto à disponibilidade do Código aos empregados da Codevasf, observou-se que há duas

formas de acesso:

no ato de admissão, quando da assinatura do contrato de trabalho com a instituição, a

Gerência de Gestão de Pessoas entrega ao novo funcionário o livreto do Código de

Ética; e

por meio da internet, na página eletrônica da empresa.

Por outro lado, apesar de ter sido verificada a acessibilidade, constatou-se que não há me-

canismos utilizados pela entidade para controlar o recebimento do código conduta, tais como uma

ferramenta de obtenção de “ciente eletrônico” do empregado e termo de recebimento, o que difi-

culta avaliar a efetividade desse acesso.

Além disso, a Codevasf não possuí uma relação dos funcionários que não possuem acesso

à internet/intranet, apesar da empresa afirmar que é funcionários nessa situação representam uma

pequena minoria do quadro. Entretanto, essa questão já foi objeto de discussão na Comissão de

Ética, quando se teria concluído a necessidade de inclusão de uma ação em futuro Plano de Tra-

balho para identificar e informar esses profissionais.

Verificou-se na prática, realizando pesquisa, por meio de questionários, junto a 362 cola-

boradores, que apenas 70,17% sabiam que a empresa tinha código de ética, enquanto 4,97% che-

garam a afirmar que não tinha e 24,86% disseram que não sabiam.



23

Quanto à pergunta se era possível acessar de forma rápida e fácil o código de ética, 185

colaboradores (72,83%) responderam que sim, 26 (10,24%) que não e 43 (16,93%) responderam

que nunca tentaram.

Para avaliar a efetividade, quando questionados se conheciam o conteúdo do código, dos

que sabiam da sua existência, 174 colaboradores (68,50%) afirmaram que conheciam, 34 (13,39%)

que não, e 46 (18,11%), nunca tentaram acessar.

A necessidade de medidas de incentivo para que os funcionários tomem conhecimento do

código de ética é confirmada ao se verificar que somente 12,60% afirmou que já participou de

eventos/capacitações voltados para divulgação e explicação do conteúdo do código.

Por sua vez, os colaboradores ficaram divididos ao responder se as regras do código são

cobradas e aplicadas pela alta direção e pelos gestores de sua empresa, considerando que 48,43%

responderam afirmativamente.

Ao se analisar o conteúdo do Código de Ética, observou-se que o mesmo contempla os

princípios e os valores adotados pela entidade relacionados a questões de ética e integridade. No

que concerne à qualidade e efetividade desse conteúdo, são feitas análises a seguir.

Quanto às vedações expressas no código, foram constatadas três situações previstas para

atos de corrupção, nos incisos do artigo 7º:

“XVII - valer-se do cargo no qual está investido para obter proveito próprio;

XVIII - receber propinas, comissões ou quaisquer outras vantagens, em razão de suas atri-

buições”;

(...)

XXII - valer ou permitir, dolosamente, que terceiros tirem proveito de informação, prestí-

gio ou influência, obtidos em função do cargo, para lograr, direta ou indiretamente, pro-

veito pessoal ou de outrem.”

Ocorre que seu alcance poderia ser aprimorado caso também estivesse previsto, além da

circunstância de recebimento, a de oferecimento de vantagem indevida. Além disso, há casos de

benefício indireto ou, mesmo quando o ato não se concretize, em que são realizadas promessas.

Assim, poderiam ser avaliados e acrescentadas, ainda, vedações no seguinte sentido:

Aos atos de prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a

agente público, nacional ou estrangeiro, ou a pessoa a ele relacionada;

Aos atos de solicitar ou receber, direta ou indiretamente, vantagem indevida em razão

da função pública exercida, ou aceitar promessa de tal vantagem.

Quanto à prática de fraudes, o Código de Ética contempla vedação ao ato de se fraudar ou

agir com usura em qualquer das suas formas, em proveito próprio ou de terceiros, quando em



24

serviço ou com empregados da CODEVASF. Apesar de não haver vedação expressa, sua leitura

em conjunto com as diretrizes com relação aos prestadores de serviços e contrapartes, pressupõe

proibição à prática de fraudes, no que tange a licitações e contratos públicos, seja como contratante

ou contratado.

Apesar de não haver vedação expressa a conflitos de interesses, no Capítulo III, que trata

dos “Deveres”, consta ser um dever impedir e eliminar a ocorrência de situações de conflito entre

os interesses particulares do empregado e os da CODEVASF, com nove caracterizações, entre

fatos e circunstâncias.

Quanto à necessidade de dispor sobre a existência e a utilização de canais de denúncias, o

art. 8º declara que “O conhecimento de qualquer atitude infringente a este Código de Ética não

pode ser omitido, devendo ser comunicado ao superior hierárquico e, na hipótese de dirigente, à

Comissão de Ética.” Dessa forma, o canal de denúncias, sobre o qual trata o código, seria pela via

hierárquica e, caso estivesse comprometida, diretamente para a comissão.

Verificou-se, ainda, que não há no Código de Ética:

referência ao nepotismo;

onde e como obter orientações sobre questões de integridade;

a proibição de retaliação a denunciantes e os mecanismos para protegê-los;

as medidas disciplinares para casos de transgressões às normas e às políticas de inte-

gridade da entidade;

menção às políticas existentes na entidade para prevenir fraudes e ilícitos, em especial

as que regulam o relacionamento da entidade com o setor público, e como acessá-las.

Assim, conclui-se que há Código de Ética na Codevasf, o qual, apesar de dispor sobre

princípios e valores relacionados a questões de ética e integridade, não abrange, por completo, os

conteúdos mínimos que devem estar contidos em um código de conduta em relação aos temas de

prevenção e combate à corrupção e às fraudes. Além disso, verifica-se que o esforço de divulgação

é mínimo e insuficiente para garantir o amplo acesso e a zelosa aplicação de seus preceitos.


Criar incentivos (campanhas, jogos educativos, ações de comunicação, etc.) para que os co-

laboradores conheçam e utilizem o código de conduta;

Criar mecanismos para controlar o recebimento do código conduta, tais como uma ferra-

menta de obtenção de “ciente eletrônico” do empregado e termo de recebimento;

Identificar quem são os profissionais que não possuem acesso à internet/intranet, viabili-

zando uma forma dos mesmos terem acesso ao Código de Ética;

Avaliar o acréscimo das seguintes vedações ao Código de Ética:



25

Aos atos de prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a

agente público, nacional ou estrangeiro, ou a pessoa a ele relacionada;

Aos atos de solicitar ou receber, direta ou indiretamente, vantagem indevida em razão da

função pública exercida, ou aceitar promessa de tal vantagem.

Incluir no Código de Ética dispositivos que tratem de:

nepotismo;

onde e como obter orientações sobre questões de integridade;

proibição de retaliação a denunciantes e os mecanismos para protegê-los;

medidas disciplinares para casos de transgressões às normas e às políticas de integridade

da entidade; e

políticas existentes na entidade para prevenir fraudes e ilícitos, em especial as que regu-

lam o relacionamento da entidade com o setor público.

3. Políticas e procedimentos de integridade aplicáveis a todos os empregados e

administradores, independentemente de cargo ou função exercidos

Além das orientações de caráter mais geral que se encontram no Código de Ética, a entidade

deve elaborar, no âmbito do Programa de Integridade, uma ou mais políticas, que tratem de forma

mais detalhada de cada um dos temas pertinentes ao programa. A política anticorrupção (ou con-

junto de políticas sobre o tema) tem como objetivos: estabelecer regras de conduta e controles

internos destinados a evitar situações propensas ao oferecimento ou pagamento de propina pela

entidade ou à prática de fraude; estabelecer controles que possam detectar a fraude e a corrupção

caso ocorram; criar uma cultura ética de intolerância à prática de fraude ou corrupção na entidade,

dentre outros.

As normas e orientações sobre os diversos temas podem estar consolidados em uma só

política (que pode ser chamada política anticorrupção ou receber outro nome) ou podem compor

várias políticas específicas.

Com efeito, nessa sessão, foram avaliadas as políticas e procedimentos da empresa relaci-

onados a temas de integridade, observando-se a existência, a adequação do conteúdo e o acompa-

nhamento de sua aplicação pela empresa. Consideraram-se políticas de integridade como normas

internas da empresa relacionadas aos temas de integridade, estabelecendo o seu posicionamento

em relação a cada tema e estipulando regras sobre como devem agir os colaboradores em relação

a ele.

Para fins dessa avaliação, buscou-se observar as políticas sobre os seguintes assuntos:

Recebimento e oferecimento de brindes e presentes;

Prevenção da ocorrência de atos de corrupção (ativa ou passiva) no contato entre



26

representantes da empresa e terceiros;

Prevenção do nepotismo;

Realização de patrocínios e doações filantrópicas;

Publicidade e propaganda;

Prevenção de conflitos de interesse no relacionamento com agentes de órgãos e de ou-

tras entidades públicas;

Prevenção de conflitos de interesses entre os interesses privados de seus colaboradores

e o interesse público.

Ao avaliar os normativos encaminhados, verificou-se que a política de integridade se baseia

principalmente no Código de Ética e subsidiariamente no Regulamento de Pessoal.

Segundo o Código, seus dispositivos incidem sobre as condutas de responsáveis por quais-

quer atividades no âmbito da CODEVASF, devendo ser utilizado por todos, em suas interações

provenientes do exercício dos cargos e funções que desempenham, independentemente do tipo de

vínculo que seja mantido com a empresa.

O Código de Ética é regido e aplicado, no que couber, pela Comissão de Ética, ao qual é

incumbida do desempenho das atribuições de gestora da aplicação e atualização do código, bem

como do julgamento de todas as ocorrências relativas ao mesmo, exceto nas situações em que

sejam envolvidos quaisquer dos membros da Comissão, sendo que este deverá ser substituído pelo

seu suplente. Cabe ressaltar, ainda, que não há previsão de periodicidade da revisão do Código.

Quanto ao regulamento de pessoal, ressalta-se que se aplica somente aos empregados da

Codevasf, competindo aos ocupantes de funções de confiança ou cargos comissionados a atribui-

ção de divulgar, cumprir e fazer cumprir esse Regulamento. Não há, também previsão de periodi-

cidade de sua revisão.

Quanto à percepção dos empregados sobre as políticas de integridade, foram obtidas se-

guintes respostas:

Questão Opção %

A empresa em que você trabalha realiza campanhas para divulgar o papel e

a importância do programa de integridade bem como as políticas de integri-

dade?

Sim 22,10

Não 48,90

Não me lembro 29,01

Você recebe, via e-mail ou em meio físico, as normas de integridade adota-

das, bem como as suas atualizações?

Sim 28,73

Não 46,96


A partir das campanhas realizadas pela sua empresa, você passou a compre-

ender melhor a importância das políticas de integridade?

Sim 77,50

Não 5,00

Não sei opinar 17,50

A sua empresa possui medidas e/ou políticas relacionados a

recebimento e oferecimento de brindes e presentes?

Sim 40,88

Não 35,08


A sua empresa possui medidas e/ou políticas relacionados a prevenção da

ocorrência de atos de corrupção (ativa e passiva)?

Sim 35,08

Não 31,49


A sua empresa possui medidas e/ou políticas relacionados a prevenção de

nepotismo?

Sim 21,27

Não 38,95



27


A sua empresa possui medidas e/ou políticas relacionados a realização de

patrocínios e doações filantrópicas?

Sim 30,94

Não 29,28


A sua empresa possui medidas e/ou políticas relacionados a prevenção de

conflitos de interesses?

Sim 33,70

Não 32,60


Pelas respostas, podem-se realizar as seguintes conclusões:

Houve baixa percepção (22,10%) quanto às campanhas de divulgação que, se houve,

não cumpriram seu papel;

Baixo percentual também (28,73%) foi daqueles que receberam via e-mail ou em meio

físico, as normas de integridade adotadas, bem como as suas atualizações;

Quanto à existência de medidas e/ou políticas de integridades, houve certo equilíbrio

entre afirmações positivas e negativas, à exceção das relacionadas à prevenção de ne-

potismo que teve o pior desempenho de todos (apenas 21,27% afirmara que a empresa

possui medidas ou políticas sobre esse tema).

Ainda, não foram comunicados registros da aplicação das políticas e procedimentos relati-

vos a eventos ocorridos nos últimos dois exercícios.

Recebimento e oferecimento de brindes e presentes

Há necessidade da política enunciar claramente a proibição de que seus empregados rece-

bam brindes e presentes de quem tenha interesse em suas decisões ou nas decisões de colegiado

do qual participe. No mesmo sentido, deve constar a proibição de que o oferecimento de brindes e

presentes a servidores, colaboradores ou empregados públicos seja utilizado como forma de paga-

mento para obter vantagem indevida (corrupção).

De forma sintética, o Código de Ética, no Art. 4º, inciso IX, alínea “d”, aborda o assunto,

estabelecendo a proibição de se aceitar ou oferecer favores ou presentes de caráter pessoal de que

possam resultar vínculos não compatíveis com os objetivos e interesses da CODEVASF.

Entretanto, não estão previstos:

a) Limite de valor para os brindes e presentes que podem ser aceitos e oferecidos pelos

empregados ou em nome da entidade.

b) Definição de setores da entidade cujos empregados/dirigentes são vedados de receber

brindes e presentes.

c) Critérios para definição de quem pode ser beneficiado com os brindes e presentes ofer-

tados pela empresa. Exemplo: não podem ser oferecidos brindes e presentes a agentes



28

públicos com poder de decisão em órgãos ou entidades em que a entidade tenha inte-

resse, ou a agentes de órgão regulador ou fiscalizatório.

d) Procedimento de solicitação de autorização ou comunicação a uma ou mais instâncias

da entidade sobre recebimento ou oferecimento de brinde ou presente.

e) Obrigação de que sejam registradas as informações sobre os brindes e presentes rece-

bidos e oferecidos.

Prevenção da ocorrência de atos de corrupção (ativa ou passiva) no contato entre representantes

da empresa e terceiros

O Código de Ética, no artigo 6º, inciso I, dispõe:

“Art. 6º. A relação com prestadores de serviço e contrapartes da CODEVASF nos

diversos negócios que venha manter deve caracterizar-se:

I – pela contratação, sob critérios técnicos, profissionais e éticos, de acordo com

as necessidades da CODEVASF, devendo ser conduzida por meio de processos

predeterminados que contemplem a competição ou cotação de preços, a fim de se

ter a garantia da melhor relação jurídico-econômica e de custo e benefício, extin-

guindo assim a possibilidade de decisões de interesses pessoais;”

Ainda, o artigo 7º do código, estabelece, nos seus incisos, vedações a determinados casos

de corrupção ativa ou passiva:

“XV – fraudar ou agir com usura em qualquer das suas formas, em proveito pró-

prio ou de terceiros, quando em serviço ou com empregados da CODEVASF;

(...)

XVII – valer-se do cargo no qual está investido para obter proveito próprio;

(...)

XVIII – receber propinas, comissões ou quaisquer outras vantagens, em razão de

suas atribuições;

(...)

XXII – valer ou permitir, dolosamente, que terceiros tirem proveito de informação,

prestígio ou influência, obtidos em função do cargo, para lograr, direta ou indire-

tamente, proveito pessoal ou de outrem.”

Em que pese os dispositivos acima abordarem o tema, seria recomendável que houvesse

no texto a vedação explícita a qualquer ato de corrupção ativa ou passiva.

Ainda, não foi verificado qualquer dispositivo que:

a) Enuncie que a entidade é contrária à corrupção;



29

b) Estipule regras e procedimentos capazes de prevenir a ocorrência de corrupção no con-

tato de seus colaboradores com agentes públicos de outras instituições públicas (cor-

rupção ativa). Exemplos: rotatividade obrigatória de colaboradores em cargos que re-

queiram contato com agentes públicos de outras instituições públicas ou em áreas sen-

síveis como vendas/captação de clientes; e vedação de que colaboradores se reúnam

sozinhos com agentes públicos de órgãos e de outras entidades.

c) Estipule regras e procedimentos capazes de prevenir a ocorrência de corrupção no con-

tato de seus colaboradores com terceiros (corrupção passiva). Exemplos: rotatividade

obrigatória em áreas sensíveis, como gestão de fornecedores/prestadores de serviços;

necessidade de autorizações ou verificações para aprovação de decisões que possam

acarretar significativos lucros ou redução de custos para terceiros; rotinas destinadas à

observação de sinais exteriores de riqueza dos empregados e de colaboradores atuando

em atividades de maior risco.

d) Defina regras específicas para a prevenção de fraudes e corrupção passiva em processos

licitatórios realizados pela entidade, tais como rotinas para analisar as especificações

previstas em editais com a finalidade de evitar direcionamento.

e) Defina regras específicas para prevenção de fraudes e corrupção passiva na execução

de contratos firmados pela entidade (como contratante), tais como (lista não exaustiva):

Instrumentos de controle para certificação da efetiva entrega dos bens adquiridos e

dos serviços prestados;

Instrumentos de controle dos preços pagos e das quantidades entregues pelos bens

e serviços em relação ao que foi pactuado.

Cabe ressaltar que, apesar da prevenção da corrupção e da vedação a fraude seja tratado no

Código de Conduta, é importante que haja uma ou mais políticas que tratem de forma mais deta-

lhada sobre o tema.

Prevenção do nepotismo

O Código de Ética enuncia a vedação da ocorrência de nepotismo em suas contratações, ao

dispor.

“Art. 4º. São deveres dos empregados e dirigentes da CODEVASF:

(...)

IX – impedir e eliminar a ocorrência de situações de conflito entre os seus interesses e os

da CODEVASF, caracterizados, entre outros fatos e circunstâncias:

(...)

e) pelo concurso, direto ou indireto, à contratação pela CODEVASF de parentes ou pes-

soas com as quais mantenha relações de intimidade ou interesse;”



30

Entretanto, não há a descrição de regras e procedimentos capazes de evitar que sejam con-

tratadas pessoas que possuam grau de parentesco em linha reta, colateral ou por afinidade, até o

terceiro grau com a máxima autoridade administrativa da entidade ou com ocupante de cargo em

comissão ou função de confiança de direção, chefia ou assessoramento para cargo em comissão

ou função de confiança, função temporária ou estágio (Art. 3º, Decreto nº 7.203/2010, observado

ainda o disposto do Acórdão TCU nº 353/2014 – Plenário, publicado no DOU de 26.02.2014).

No mesmo sentido, não há explicitação de regras e procedimentos capazes de evitar que

sejam contratadas, sem licitação, pessoas jurídicas nas quais haja administrador ou sócio que tenha

poder de direção e, concomitantemente, seja familiar de detentor de cargo em comissão ou função

de confiança, que atue na área responsável pela demanda ou contratação ou de autoridade a ele

hierarquicamente superior (§ 3º, Art. 3º, Decreto nº 7.203/2010).

O que existe é a referência do Art. 6º, inciso I, transcrito neste ponto, segundo o qual a

contratação deve ser conduzida por meio de processos predeterminados que contemplem a com-

petição ou cotação de preços, a fim de se ter a garantia da melhor relação jurídico-econômica e de

custo e benefício, extinguindo assim a possibilidade de decisões de interesses pessoais.

Assim, apesar da vedação à prática de nepotismo, não há qualquer procedimento de con-

trole ou precaução para se evitar esse tipo de conduta, o que reforça a necessidade de normas mais

específicas sobre o assunto, em vez de somente regras gerais dispostas no Código de Ética.

Realização de patrocínios e doações filantrópicas

Esse assunto não foi tratado sequer no Código de Ética. Há apenas a divulgação aos públi-

cos interno e externo de informações sobre patrocínios e doações filantrópicas realizadas, por meio

da página eletrônica da Codevasf na internet, na forma de notas divulgando as ações da empresa.

Ocorre que a Codevasf deve ter uma política que enuncie claramente a vedação de que

patrocínios ou doações filantrópicas sejam utilizados como forma de pagamento de vantagem in-

devida a agente público ou que sejam aplicados em desacordo com os princípios de integridade da

entidade.

Além disso, essa política deve dispor de critérios objetivos para seleção dos beneficiá-

rios/patrocinados, considerando:

a) o histórico de envolvimento dos beneficiários/patrocinados com corrupção ou fraude;

b) as medidas de integridade e controles internos adotados por eles; e

c) a existência de parentesco ou outras formas de ligação entre os beneficiários/patroci-

nados e colaboradores da entidade.

Também é recomendável que os patrocínios sejam referendados pelas instâncias responsá-

veis pelo Programa de Integridade (ou por assuntos relacionados à integridade), bem como que



31

haja regras para o acompanhamento da aplicação dos valores repassados, incluindo a prestação de

contas pelos beneficiários/patrocinados.

Por fim, deve-se estabelecer critérios para determinação da necessidade e do valor de con-

traprestações pelos patrocinados.

Prevenção de conflitos de interesse no relacionamento com agentes de órgãos e de outras entidades

públicas

A única referência ao assunto consta no art. 4º do Código de Ética, inciso III, em que:

“Art. 4º. São deveres dos empregados e dirigentes da CODEVASF:

(...)

III – adotar atitude compatível com a utilizada pelas pessoas honradas e probas na admi-

nistração de seus próprios interesses, e nas relações com as pessoas ou com as instituições,

públicas ou privadas, de qualquer natureza;”

Há mais ampla previsão no Código de Ética, no que concerne à conflito de interesses, entre

os interesses privados de seus colaboradores e o interesse público, como será visto em item adiante.

Ocorre que a Codevasf deve se manifestar perante seus empregados claramente contra o

surgimento ou manutenção de situações que os coloquem em posição de conflito de interesse com

agentes públicos de outras instituições públicas.

Para tanto deve implementar política que estipule regras e procedimentos para evitar que

seus colaboradores busquem obter informação privilegiada, por meio do contato com agentes ou

ex-agentes públicos, bem como:

vedar que a entidade estabeleça relação de negócio com agentes públicos em cujas de-

cisões ela tenha interesse ou com agentes públicos que participem de colegiado em

cujas decisões ela tenha interesse;

vedar a contratação de agente público para atividade que, em razão da sua natureza,

seja incompatível com as atribuições do cargo ou emprego que ocupa ou ocupou (nos

casos em que houver previsão de quarentena).

Exemplos de atividades incompatíveis: fiscalização, controle e regulação; e

evitar que a entidade utilize agente de outra instituição pública como procurador, con-

sultor, assessor ou intermediário de seus interesses junto à administração pública direta

ou indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos

Municípios.

Ainda, para o caso de existirem empregados da entidade que também ocupem emprego,

cargo ou função em outra instituição pública, a Codevasf deve estipular regras e procedimentos



32

para evitar que esses empregados pratiquem, na outra instituição pública, ato em benefício somente

de interesse de sua entidade.

Prevenção de conflitos de interesses entre os interesses privados de seus colaboradores e o inte-

resse público

Quanto à necessidade da Codevasf ter uma política que enuncie claramente a posição con-

trária da entidade ao surgimento ou manutenção de situações que configurem conflito de seus

interesses com os interesses privados de seus colaboradores, há, no Art. 4º, inciso IX, alíneas que

abordam a questão, como a “c”:

“IX – impedir e eliminar a ocorrência de situações de conflito entre os seus interesses e

os da CODEVASF, caracterizados, entre outros fatos e circunstâncias:

(...)

c) pelo uso de seu cargo ou de suas atribuições e informações sobre negócios e assuntos

da CODEVASF e daqueles que com ela mantenham relações contratuais ou institucionais,

visando influenciar decisões que venham a favorecer interesses próprios ou de terceiros.”

Ainda, essa empresa deve ter uma política que estipule regras e procedimentos para a pre-

venção do uso, pelos colaboradores, de informação privilegiada, em proveito próprio ou de tercei-

ros, obtida em razão de suas atividades na entidade. Exemplo: monitoramento de comunicações

eletrônicas realizadas por meio de ferramentas institucionais, tais como e-mail e mensagens ins-

tantâneas.

Além do Art. 4º, inciso IX, alínea “c”, a alínea “h” também se refere a essa necessidade:

h) por obtenção de proveito pessoal, direto ou indireto, na utilização por si ou terceiros

de equipamentos, informações e processos da CODEVASF

Aqui, mais um caso que demonstra a relevância de não só se proibir em caráter geral, mas

de se estabelecer mecanismos capazes de efetivamente remediar essa ameaça, conforme o exemplo

citado.

Além disso, não foi identificado mandamento geral ou uma política que estipule regras e

procedimentos para evitar que seus empregados exerçam atividade que implique a prestação de

serviços ou a manutenção de relação de negócio com pessoa física ou jurídica que tenha interesse

em suas decisões ou de colegiado do qual estes participem.

Também é salutar para a política de integridade que sejam estipuladas regras e procedi-

mentos para evitar que seus empregados exerçam, direta ou indiretamente, atividade paralela que,

em razão da sua natureza, seja incompatível com as atribuições do cargo ou emprego, conside-

rando-se como tal, inclusive, a atividade desenvolvida em áreas ou matérias correlatas. Pode-se

citar, por exemplo, a situação de um engenheiro, que na Codevasf exerceria função de fiscal de

obras, e que em sua vida privada prestaria serviços a empresas de engenharia



33

Após analisar as normas da Codevasf, o inciso que mais se aproxima dessa necessidade

encontra-se no Regulamento de Pessoal no item 4.10.3:

“4.10.3 - É vedado ao empregado

(...)

XII - trabalhar em outra empresa em horário coincidente com o do expediente da CODE-

VASF, ou fazer parte, como sócio, dirigente, ou exercer qualquer atividade, em empresas

que prestem serviços para a CODEVASF, ou que com ela transacionem;”

Aliás, essa vedação prevista no Regulamento de Pessoal está de acordo com a necessidade,

apesar de não se verificar também regras e procedimentos destinados a evitar que seus empregados

prestem serviços, ainda que eventuais, a pessoa jurídica cuja atividade seja controlada, fiscalizada

ou regulada pela entidade.

Não foi encontrado, por sua vez, mandamento geral nem regras e procedimentos para evitar

que seus empregados atuem, ainda que informalmente, como procuradores, consultores, assessores

ou intermediários de interesses privados nos órgãos ou entidades da administração pública direta

ou indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios.

Em outra questão importante, verificou-se, conforme alínea “a” a seguir, do citado inciso,

que há proibição genérica, mas não há regras e procedimentos para evitar que seus colaboradores

pratiquem na entidade ato em benefício de interesse de pessoa jurídica de que participem, ou de

que participem seus cônjuges, companheiros ou parentes, consanguíneos ou afins, em linha reta

ou colateral, até o terceiro grau.

a) pela manutenção de relações comerciais, na qualidade de representante da CODE-

VASF, com empresas em que tenha interesse ou participação direta ou indireta, ou que

mantenha vínculo com pessoas de seu relacionamento familiar ou pessoal;


Estabelecer periodicidade de revisão do Código de Conduta;

Elaborar, preferencialmente no âmbito de um programa de integridade, uma ou mais políti-

cas que tratem de forma mais detalhada de cada um dos temas pertinentes ao programa,

elaborando normas e orientações, que incluam:

Limite de valor para os brindes e presentes que podem ser aceitos e oferecidos pelos

empregados ou em nome da entidade.

Definição de setores da entidade cujos empregados/dirigentes são vedados de receber

brindes e presentes.

Critérios para definição de quem pode ser beneficiado com os brindes e presentes ofer-

tados pela empresa. Exemplo: não podem ser oferecidos brindes e presentes a agentes

públicos com poder de decisão em órgãos ou entidades em que a entidade tenha inte-

resse, ou a agentes de órgão regulador ou fiscalizatório.



34

Procedimento de solicitação de autorização ou comunicação a uma ou mais instâncias

da entidade sobre recebimento ou oferecimento de brinde ou presente.

Obrigação de que sejam registradas as informações sobre os brindes e presentes recebi-

dos e oferecidos.

regras e procedimentos capazes de prevenir a ocorrência de corrupção no contato de seus

colaboradores com agentes públicos de outras instituições públicas (corrupção ativa).

regras e procedimentos capazes de prevenir a ocorrência de corrupção no contato de seus

colaboradores com terceiros (corrupção passiva).

regras específicas para a prevenção de fraudes e corrupção passiva em processos licita-

tórios realizados pela entidade, tais como rotinas para analisar as especificações previs-

tas em editais com a finalidade de evitar direcionamento.

regras específicas para prevenção de fraudes e corrupção passiva na execução de contra-

tos firmados pela entidade (como contratante).

regras e procedimentos capazes de evitar que sejam contratadas pessoas que possuam

grau de parentesco em linha reta, colateral ou por afinidade, até o terceiro grau com a

máxima autoridade administrativa da entidade ou com ocupante de cargo em comissão

ou função de confiança de direção, chefia ou assessoramento para cargo em comissão ou

função de confiança, função temporária ou estágio (Art. 3º, Decreto nº 7.203/2010, ob-

servado ainda o disposto do Acórdão TCU nº 353/2014 – Plenário, publicado no DOU

de 26.02.2014).

regras e procedimentos capazes de evitar que sejam contratadas, sem licitação, pessoas

jurídicas nas quais haja administrador ou sócio que tenha poder de direção e, concomi-

tantemente, seja familiar de detentor de cargo em comissão ou função de confiança, que

atue na área responsável pela demanda ou contratação ou de autoridade a ele hierarqui-

camente superior (§ 3º, Art. 3º, Decreto nº 7.203/2010).

norma que enuncie claramente a vedação de que patrocínios ou doações filantrópicas

sejam utilizados como forma de pagamento de vantagem indevida a agente público ou

que sejam aplicados em desacordo com os princípios de integridade da entidade.

critérios objetivos para seleção dos beneficiários/patrocinados, considerando:

o histórico de envolvimento dos beneficiários/patrocinados com corrupção ou

fraude;

as medidas de integridade e controles internos adotados por eles; e

a existência de parentesco ou outras formas de ligação entre os beneficiários/patro-

cinados e colaboradores da entidade.

Regra que estabeleça que os patrocínios sejam referendados pelas instâncias responsá-

veis pelo Programa de Integridade (ou por assuntos relacionados à integridade), bem

como que haja regras para o acompanhamento da aplicação dos valores repassados, in-

cluindo a prestação de contas pelos beneficiários/patrocinados.



35

critérios para determinação da necessidade e do valor de contraprestações pelos patroci-

nados.

regras e procedimentos para evitar que seus colaboradores busquem obter informação

privilegiada, por meio do contato com agentes ou ex-agentes públicos.

Vedação em norma de que a entidade estabeleça relação de negócio com agentes públi-

cos em cujas decisões ela tenha interesse ou com agentes públicos que participem de

colegiado em cujas decisões ela tenha interesse.

Vedação em norma da contratação de agente público para atividade que, em razão da sua

natureza, seja incompatível com as atribuições do cargo ou emprego que ocupa ou ocu-

pou (nos casos em que houver previsão de quarentena).

Vedação em norma de que a entidade utilize agente de outra instituição pública como

procurador, consultor, assessor ou intermediário de seus interesses junto à administração

pública direta ou indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito

Federal e dos Municípios.

regras e procedimentos para evitar que empregados pratiquem, na outra instituição pú-

blica, ato em benefício somente de interesse de sua entidade, no caso desses empregados

também ocuparem emprego, cargo ou função em outra instituição pública.

regras e procedimentos para a prevenção do uso, pelos colaboradores, de informação

privilegiada, em proveito próprio ou de terceiros, obtida em razão de suas atividades na

entidade.

regras e procedimentos para evitar que seus empregados exerçam atividade que implique

a prestação de serviços ou a manutenção de relação de negócio com pessoa física ou

jurídica que tenha interesse em suas decisões ou de colegiado do qual estes participem.

regras e procedimentos para evitar que seus empregados exerçam, direta ou indireta-

mente, atividade paralela que, em razão da sua natureza, seja incompatível com as atri-

buições do cargo ou emprego, considerando-se como tal, inclusive, a atividade desen-

volvida em áreas ou matérias correlatas.

regras e procedimentos, de se evitar que seus empregados prestem serviços, ainda que

eventuais, a pessoa jurídica cuja atividade seja controlada, fiscalizada ou regulada pela

entidade.

regras e procedimentos para evitar que seus empregados atuem, ainda que informal-

mente, como procuradores, consultores, assessores ou intermediários de interesses pri-

vados nos órgãos ou entidades da administração pública direta ou indireta de qualquer

dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios.

regras e procedimentos para evitar que seus colaboradores pratiquem na entidade ato em

benefício de interesse de pessoa jurídica de que participem, ou de que participem seus

cônjuges, companheiros ou parentes, consanguíneos ou afins, em linha reta ou colateral,

até o terceiro grau.



36

Realizar campanhas efetivas para divulgar o papel e a importância do programa de integri-

dade bem como as políticas de integridade; e

Estabelecer, formalmente, sistemática de fornecimento, via e-mail ou em meio físico, das

normas de integridade adotadas, bem como das suas atualizações.

4. Treinamentos periódicos e comunicação sobre o programa de integridade

Os treinamentos e comunicação periódicos relacionados à integridade, direcionados ao

corpo operacional de uma empresa, contribuem de forma decisiva na geração de uma cultura de

ética dentro da entidade e na discussão sobre temas relacionados ao programa de integridade com

os empregados, terceirizados, alta administração, fornecedores, consultores, parceiros etc. Tudo

isso no intuito de difundir ainda mais as medidas destinadas a prevenir, detectar e remediar a ocor-

rência de fraude e corrupção nas empresas, pensadas e implementadas de forma sistêmica, com

aprovação da alta direção, e sob coordenação de uma área ou pessoa responsável.

Baseado na importância inerente a esses temas, em relação à comunicação foi avaliado o

seguinte:

A existência e execução de planos de comunicação especificamente voltados para o

incentivo da postura ética e a prevenção de fraude e corrupção entre os colaboradores

e terceiros;

A fomentação da adoção de postura ética e de temas relacionados à integridade entre

colaboradores e terceiros; e

Se os colaboradores compreendem a importância do programa de integridade e sabem

identificar seus principais temas.

A Comissão de Ética da Codevasf ainda não elaborou um plano específico para as ações

de comunicação, visando o fomento da postura ética aos colaboradores. Foi informado que, com

relação a esse tema, são realizadas inserções pontuais, entretanto já teria sido providenciada a

criação de um futuro plano, em conjunto com a Assessoria de Comunicação e Promoção Institu-

cional (PR/ACP).

Em 2015, houve uma recomposição da Comissão de Ética da Codevasf, e por isso a

PR/ACP foi solicitada a dar cobertura e atenção nas mudanças ocorridas naquele setor. Para isso,

foi divulgada a nova formação da comissão, com a exposição de fotos com o nome de todos os

participantes. Na Intranet da empresa, foi inserido um vídeo com o presidente da comissão divul-

gando como seria sua atuação e quais os futuros passos a serem adotados.

Apesar de não haver uma estratégia específica para o incentivo da postura ética e a preven-

ção de fraude e corrupção entre os colaboradores e terceiros, segundo a Codevasf, houve uma

campanha sobre a questão de recebimento de presentes e brindes no final do ano, com afixação de



37

cartazes nos quadros da empresa e envio de email para todos os empregados divulgando o canal

de comunicação para o esclarecimento de dúvidas sobre o tema. Outra comunicação realizada du-

rante o período avaliado, foi a divulgação do 3º Concurso de Boas Práticas – organizado pela

Controladoria-Geral da União (CGU), cujo objetivo foi estimular, reconhecer e premiar iniciativas

que contribuíram para a melhoria da gestão pública.

No que diz respeito aos treinamentos realizados pela empresa, foi avaliado:

A realização dos planos de capacitação, principalmente as ações relacionadas aos temas

ética e integridade e quais as áreas responsáveis pelo seu planejamento e execução;

Quais as ferramentas adotadas pela companhia para estimular a participação dos cola-

boradores nos treinamentos relacionados à ética e integridade;

Se existe um mapeamento/planejamento em relação ao seu corpo técnico no sentido de

assegurar que todos os colaboradores sejam alcançados pelos treinamentos com conte-

údo de interesse geral e que as capacitações específicas alcancem o público de interesse

para cada tema; e

A percepção dos colaboradores em relação à eficácia dos treinamentos realizados.

Em relação aos Planos de Capacitação para os exercícios 2014/2015, observou-se que estes

não foram aprovados junto à Diretoria Executiva da Codevasf, tendo essa não aprovação sido jus-

tificada pelas restrições financeiras e orçamentárias ocorridas no Governo Federal. Nesse período,

foram realizados, essencialmente, os cursos obrigatórios por lei, atualizações contábeis e jurídicas,

e treinamentos técnicos.

Verificou-se que nos dois últimos anos, não houve capacitação realizada pela companhia

tratando única e exclusivamente dos temas de ética e integridade. Com base na resposta apresen-

tada, observou-se que ocorreram apenas realizações de cursos na modalidade: ensino virtual à dis-

tância. No geral, no ano de 2014, um total de 54 (cinquenta e quatro) empregados realizaram cursos

virtuais tendo o tema ética como escopo principal, e em 2015 somente 39 (trinta e nove) emprega-

dos realizaram essa modalidade de capacitação nesse tema.

A Unidade de Desenvolvimento de Pessoas é o setor da Companhia responsável pelo pla-

nejamento e pela execução dos treinamentos realizados sobre os temas ética e integridade. Essa

unidade adota, como principal mecanismo de incentivo à participação dos colaboradores em trei-

namentos, uma pontuação concedida com base na carga horária dos treinamentos realizados. Essa

pontuação é considerada no processo anual de avaliação de desempenho e os empregados mem-

bros da Comissão de Ética também recebem essa pontuação, porém de modo diferenciado.

Segundo a empresa, não existe a prática de mapeamento de público atingido pelas capaci-

tações na temática ética e integridade, por entender que esse assunto diz respeito a toda organiza-

ção da estatal. Verifica-se que esse entendimento está em desacordo com o Guia de Implantação

de Programa de Integridade nas Empresas Estatais o qual sinaliza que dependendo dos diferentes

tipos de trabalho e da posição hierárquica do colaborador, a capacitação deve ser adaptada de

forma a trazer melhores resultados práticos. Na estatal, foi observado também, que esta não possui



38

como prática a participação obrigatória de empregados em capacitações relacionadas a ética e in-

tegridade.

Mesmo não tendo executado nenhuma capacitação no período avaliado, com foco na ética

e integridade, a Codevasf informou que, quando realizados os treinamentos, após seu término, é

aplicada a “Avaliação de Ação de Capacitação”, com o intuito de avaliar a qualidade dos conteú-

dos transmitidos, logística, instrutores e aplicabilidade das capacitações para os empregados par-

ticipantes.

Apesar de disponibilizar em seu site institucional e na intranet assuntos relacionados à te-

mática de integridade, como seu Código de Ética e o Regulamento de Pessoal, nota-se grande

deficiência por parte da Codevasf nas ações de capacitação com o objetivo de treinar as pessoas

sobre o conteúdo e os aspectos práticos relacionados à ética e às políticas de integridade. Cabe

ressaltar que todos precisam conhecer os valores éticos, códigos de ética e conduta, políticas de

integridade, a existência de canais de denúncia e sua forma de utilização, pois os princípios não

terão efetividade se as pessoas não souberem como e quando aplicá-los. Um ponto importante a

frisar também é que as capacitações devem abordar situações práticas, relacionadas ao dia a dia

do colaborador, com a listagem de orientações sobre como resolver os eventuais dilemas ocorridos.

Tomando como base o questionário aplicado sobre as políticas utilizadas na companhia

com foco em treinamento e comunicação sobre o programa de integridade, verificou-se que, no

universo de 362 respondentes, apenas 22% desse total afirmaram que a empresa realiza campanhas

para divulgar o papel e a importância desse programa juntamente com suas políticas. O gráfico

abaixo ajuda a ilustrar essa realidade:

Figura 1 – Distribuição percentual das respostas à pergunta “Você recebe, via e-mail ou

em meio físico, as normas de integridade adotadas, bem como as suas atualizações?”

Fonte: Questionário aplicado aos colaboradores da Codevasf

Pelo gráfico apresentado, observa-se que de toda a amostra estudada, um total de 258 co-

laboradores, ou seja 71% não se lembra ou não recebeu via e-mail ou em meio físico, as normas

de integridade adotadas pela empresa ou nenhum tipo de atualização das mesmas.

Por fim, o resultado dos questionários aplicados revelou que 89% dos empregados avalia-

dos não participaram de treinamentos sobre o programa e as políticas de integridade.

Sim29%

Não47%

Não se lembra

24%



39

Sugestões de melhoria

Elaborar estratégia (plano) de comunicação especificamente voltada para o fomento da pos-

tura ética e a prevenção de fraude e corrupção entre os colaboradores;

Realizar campanhas com o objetivo de incentivar a adoção de postura ética na prevenção

de fraude e de corrupção entre os colaboradores e terceiros;

Promover debates na rotina diária da organização acerca dos assuntos relacionados à inte-

gridade, por meio de ciclo de palestras, exibição de filmes, gincanas temáticas entre outras,

contribuindo para a consolidação da cultura ética na organização e para a sensação de apro-

priação, dos colaboradores, com relação ao Programa de Integridade;

Incluir a “participação em treinamentos sobre os temas relacionados à ética e integridade”

como um dos itens da política de avaliação de desempenho dos empregados e como ponto

relevante para a nomeação em cargos gerenciais e de assessoramento;

Realizar capacitações direcionadas especificamente para os cargos de alta direção da com-

panhia em temas de ética e integridade, incluindo a realização de treinamentos periódicos

sobre o programa de integridade como requisito à promoção na carreira e à permanência

nos cargos;

Desenvolver um mapeamento/planejamento do público a ser atingido por cada uma das

capacitações voltadas para os temas ética e integridade; e

Aumentar a divulgação aos empregados, seja por e-mail ou em meio físico, das normas de

integridade adotadas pela empresa e suas atualizações.

5. Análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao

programa de integridade

O programa de integridade deve ser criado levando-se em consideração as peculiaridades

de cada organização. As instituições devem realizar uma análise prévia de risco, com a finalidade

de identificar os riscos de fraude, corrupção e desvios a que estão submetidas, bem como mapear

as áreas e processos mais críticos.

Adicionalmente, os resultados das avaliações de riscos realizadas devem ser considerados

na elaboração e no aperfeiçoamento do programa e das políticas de integridade.

Neste item foi avaliado se a entidade possui um gerenciamento de risco voltado para o

mapeamento das fragilidades à fraude e à corrupção, e se esse sistema é considerado para a elabo-

ração e aperfeiçoamento do programa ou das medidas de integridade.

Inicialmente, cumpre destacar que não existe, na Codevasf, uma Política de Gerenciamento

de Riscos formalmente aprovada pela alta direção, contendo um conjunto de políticas, procedi-

mentos e ações para mapear, avaliar, tratar e acompanhar os riscos.



40

Esclarece-se que essa Política deve definir as diretrizes e orientações para todo o processo

de Gerenciamento de Riscos. Apresenta o limite de incerteza que a organização está disposta a

assumir para atingir seus objetivos (apetite ao risco) e qual o grau, quantidade ou volume de riscos

a entidade pode suportar (tolerância ao risco).

Além disso, a Política deve estabelecer as regras, metodologias e formas para a avaliação

e tratamento dos riscos, além de estabelecer os métodos, os responsáveis, a periodicidade de mo-

nitoramento, a comunicação às partes interessadas e as ferramentas para o acompanhamento dos

riscos.

A estrutura da Política de Gerenciamento de Riscos envolve três processos, quais sejam:

A Avaliação dos Riscos: que consiste na efetiva avaliação, mensuração ou mapeamento

de riscos, considerando a probabilidade e impacto da sua ocorrência. Geralmente, é re-

gistrado em uma Matriz de Risco ou documento similar;

O Plano de Tratamento dos Riscos: que define como os riscos mapeados serão tratados,

ou seja, estabelece as estratégias, providências e ações (respostas aos riscos) para elimi-

nação, mitigação ou transferências dos riscos, além de informar quais os riscos foram

aceitos pela organização; e

O Monitoramento dos Riscos: que é o efetivo acompanhamento dos riscos realizado por

cada responsável. Geralmente, é consubstanciado em um relatório periódico ou regis-

trado em sistema informatizado, consignando a ocorrência dos riscos, as ações do Plano

de Tratamento de Riscos utilizadas para lidar com a ocorrência e as informações sobre

o surgimento ou modificação dos riscos existentes, que serão utilizadas para nova Ava-

liação dos Riscos.

Embora não tenha uma política formalmente estabelecida, a Codevasf destacou que:

A empresa está montando os referenciais de projeto para elaboração do seu Planejamento Estratégico Ins-

titucional – PEI e contemplará, no escopo do mesmo, um módulo específico para tratar da temática de Ges-

tão de Riscos, em atendimento as Resoluções nº 17 e nº 18, de 10/5/2016, da Comissão Interministerial de

Governança Coorporativa e de Administração de Participações Societárias da União – CGPAR.

A Codevasf não pratica nem possui uma Análise de Riscos abrangendo situações de fraudes, corrupção e

desvios. Possui, entretanto, em sua estrutura orgânica, uma unidade correcional em linha de staff com a

presidência com o objetivo de apurar desvios de conduta internos segundo atuação seccional com as demais

unidades que compõem o sistema de correição.

A Resolução CGPAR nº 17, de 10/05/2016, determina que as empresas estatais federais

deverão possuir metas de desempenho empresarial vinculadas a planejamento estratégico, os quais

deverão ser aprovados e acompanhados periodicamente pelos respectivos Conselhos de Adminis-

tração.

Já a Resolução CGPAR nº 18, de 10/05/2016, determina que as Empresas Estatais Federais

devem implementar políticas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos adequadas ao seu porte

e consistentes com a natureza, complexidade e risco das operações por elas realizadas.

Esta resolução estabelece, como diretriz, que as empresas deverão: i) manter áreas dedica-

das à gestão e operacionalização dessas políticas, com suas atribuições definidas e formalizadas;



41

ii) atribuir formalmente, no âmbito do Conselho de Administração, a responsabilidade por essas

áreas a diretores estatutários; e iii) garantir a existência de mecanismos que assegurem a essas

áreas atuação independente.

Dessa forma, levando em consideração que ambas as resoluções entraram em vigor 180

dias após as respectivas publicações no Diário Oficial da União, tem-se que a formalização da

Política de Gerenciamento de Riscos é, não somente uma boa prática administrativa, como tam-

bém, uma obrigação para todas as empresas estatais.

Para que tenham qualidade adequada, as regras, políticas e procedimentos do Programa de

Integridade para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e corrupção devem estar baseados

na gestão de riscos da empresa estatal, que é utilizada para mapear, avaliar e responder aos riscos

que possam ameaçar o alcance dos objetivos estabelecidos.

Quando ainda não houver Programa de Integridade, sua criação deverá decorrer direta-

mente dos riscos identificados, com a criação de políticas e mecanismos capazes de mitigar cada

um dos riscos de fraude, corrupção, conflito de interesses e nepotismo, entre outros, específicos

da realidade e dos processos daquela empresa.

A análise de riscos pressupõe a adoção de ações sistemáticas de avaliação e aprimoramento

dos sistemas de gestão com o fim de prevenir a ocorrência de desvios que possam comprometer

os objetivos de uma organização. Dessa forma, para que surta os efeitos desejados, é necessário

que a gestão de riscos seja utilizada como uma ferramenta estratégica pela alta direção, e não como

mero processo de identificação de falhas pontuais.

Entretanto, observou-se que: i) a Codevasf não possui um Plano de Tratamento de Riscos

como desdobramento da Gestão de Riscos Institucionais; ii) a empresa não possui um sistema

informatizado para auxiliar no gerenciamento dos riscos; e iii) as medidas de integridade vigentes

na empresa não foram resultantes de uma avaliação de riscos, apesar de constituírem forma não

sistematizada de mitigação de riscos institucionais.

A empresa não estabeleceu estratégias, providências e respostas aos riscos eventualmente

identificados, para eliminação, mitigação ou transferência dos riscos de integridades, bem como

não definiu quais riscos foram aceitos pela organização.

Também não existem diretrizes, ou algum outro parâmetro, a serem seguidos para a escolha

das ações de aceitar, transferir, evitar ou mitigar os riscos de integridade, tampouco foram estabe-

lecidos os prazos e responsáveis para acompanhar e implementar as respostas aos riscos.

Logo, não há adequação das respostas para eliminar ou mitigar os riscos de integridade.

Assim, as medidas porventura adotadas, são realizadas de maneira casuística e pontual, para en-

frentar os problemas na medida em que eles ocorrem, e não possuem a efetividade recomendada

pelas boas práticas.

Nas palavras da própria Codevasf, “as Medidas de Integridade vigentes na Empresa não

foram resultantes de uma avaliação de riscos, apesar de constituírem forma não sistematizada de

mitigação de riscos institucionais.”



42

Verificou-se, ainda, falhas no processo de comunicação, visto que os riscos de integridade

não são comunicados e não estão disponíveis a todos na organização.

Por fim, não foram encontrados indícios de que a alta direção utiliza a identificação de

riscos de maneira periódica, de forma a resultar na atualização e no aperfeiçoamento das medidas

de integridade existentes.

Dessa forma, conclui-se que a entidade não possui um sistema de gerenciamento de riscos

voltado para a prevenção de fraude e de corrupção, e que a elaboração e o aperfeiçoamento do

programa ou das medidas de integridade existentes não levam em conta o gerenciamento de riscos.

A inexistência de uma Política de Gerenciamento de Riscos e de Planos de Contingência

para os principais processos de trabalho da organização expõe a companhia a uma série de riscos

que deveriam der tratados, de modo a reduzir a sua probabilidade e/ou impacto, e que podem

comprometer os objetivos estratégicos e, em última instancia, até mesmo a continuidade da orga-

nização.


Estabelecer uma Política de Gerenciamento de Riscos, formalmente aprovada pela alta

direção e que esteja alinhada com a estratégia, o plano de negócios e as principais características

da entidade;

Formalizar os processos de identificação de riscos, abordando, entre outros, os seguintes

aspectos: objetivos organizacionais com relação ao gerenciamento de riscos (apetite ao risco);

integração do gerenciamento de riscos às políticas organizacionais; responsabilidades para ge-

renciar riscos; diretrizes sobre como riscos devem ser identificados, avaliados, tratados e moni-

torados; consultas e comunicação com partes interessadas internas e externas sobre assuntos

relacionados a risco; e diretrizes para a medição do desempenho do gerenciamento de riscos;

compromisso de analisar criticamente e melhorar a política e a estrutura do gerenciamento de

riscos em resposta a um evento ou mudança nas circunstâncias;

Estruturar e operacionalizar o sistema de gerenciamento de riscos na organização, apoi-

ando-se em sistema informatizado que permita a visão integrada das etapas de identificação,

avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação de riscos;

Estabelecer estratégias, providências e respostas aos riscos no Plano de Tratamento de

Riscos para eliminação, mitigação ou transferência dos riscos de integridades mapeados na Ava-

liação de Riscos, bem como a informação de quais riscos foram aceitos pela organização;

Instituir a capacitação regular de gestores e servidores para lidar com riscos;

Estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da organi-

zação;

Utilizar informações produzidas por auditorias internas e externas para o aperfeiçoa-

mento da estrutura e do processo de gestão de riscos; e



43

Manter servidores informados dos objetivos e prioridades da organização e de suas uni-

dades, assim como dos riscos enfrentados.

6. Registros e controles contábeis

Para subsidiar as tomadas de decisão da alta direção de uma empresa, são utilizados os

registros e controles contábeis, responsáveis por assegurar a pronta elaboração e confiabilidade de

relatórios, bem como informar as demonstrações financeiras da pessoa jurídica envolvida. Baseado

na teoria de que os riscos de erros e fraudes contábeis podem ser majorados durante o processo,

deduz-se que, a depender de como o ativo, o passivo, a receita e a despesa são reconhecidos e

mensurados, os indicadores patrimoniais e financeiros da empresa podem sofrer alterações signi-

ficativas, acarretando em tomadas de decisões equivocadas por parte dos gestores da estatal. Se-

guindo essa linha de raciocínio, é imprescindível que os controles internos e registros contábeis

sejam confiáveis, oportunos, transparentes e detalhados, permitindo assim, o monitoramento das

despesas e das receitas e facilitando a detecção de atos ilícitos.

Nesse sentido, foram avaliadas as ferramentas utilizadas pela Codevasf, bem como as roti-

nas empregadas para garantir a confiabilidade e transparência das informações contábeis, no in-

tuito de evitar a geração e propagação de atos fraudulentos. Buscou-se verificar os aspectos refe-

rentes à realização dos controles internos, tais como: comprovação de sua eficácia operacional;

avaliação da fidedignidade da informação contábil; ocorrência de deficiências reportadas ao Co-

mitê de Auditoria ou ao Conselho Fiscal e os atos tratados por remediação. Também, avaliou-se o

emprego de recursos materiais e humanos ao setor de contabilidade, bem como a realização de

capacitação e atualização dos profissionais que atuam nesta área. Por fim, procurou-se verificar as

medidas adotadas pela empresa, afim de identificar mudanças nos padrões de ativos, passivos,

receitas e despesas, que possam indicar risco de corrupção ou violação às suas normas de integri-

dade.

Em relação às práticas voltadas para o controle interno, verificou-se que a Codevasf não

adota estrutura específica do COSO 2013. Foi informado que, no âmbito da empresa, são seguidos

os regimentos e normativos internos e que a Auditoria Interna utiliza técnicas e procedimentos

para certificar sobre a segurança e os riscos dos seus diversos segmentos.

Para certificar a efetividade operacional desses controles, verificou-se que são programadas

no Plano Anual de Atividades da Auditoria Interna da companhia, auditorias em recursos humanos

(folhas de pagamentos e encargos sociais), almoxarifado, patrimônio, serviços auxiliares etc. Anu-

almente é realizada auditoria na área de contabilidade onde são aplicados testes nos registros con-

tábeis, conferência das conciliações bancárias e outros procedimentos julgados convenientes.

Também é realizada a inspeção da documentação anual, por meio dos movimentos diários de re-

cebimentos e pagamentos que motivam a geração de balancetes mensais.



44

No que se refere às deficiências merecedoras de destaque observadas nos controles, a em-

presa informou que trimestralmente a Auditoria Interna encaminha relatórios analíticos ao Conse-

lho de Administração. Nesses materiais são apresentadas as principais constatações verificadas

nas auditagens, indicando as falhas presentes nos controles internos e as recomendações para cor-

reção. A estatal ainda não conta com um programa de remediação de fraudes, de insuficiências

materiais e de falhas significativas de controle. Entretanto, cabe aos Conselhos Fiscal e de Admi-

nistração realizar, mensalmente, o monitoramento das deficiências apontadas pela Auditoria In-

terna.

Baseado nas informações relativas aos controles internos praticados pela companhia, ob-

servam-se deficiências em sua base estruturante, pois não compete somente à Auditoria Interna

sua condução, como foi observado. As medidas de conformidade (compliance) consistem na rea-

lização de processos de avaliação dos desempenhos operacionais da entidade, cabendo a cada setor

desempenhar funções nesse sentido, visando sua eficiência e eficácia.

Contribuindo para reduzir o risco de não-conformidades nos registros e controles contábeis

e buscando garantir que a informação contábil reportada represente com fidedignidade a situação

patrimonial e financeira da entidade, a Codevasf a partir do exercício de 2013 passou a ter suas

demonstrações financeiras e contábeis examinadas por auditoria independente a cada trimestre ou

quadrimestre.

Nesses trabalhos são avaliados por amostragem os procedimentos contábeis adotados na

companhia, incluindo provas nos registros contábeis e exame da documentação comprobatória,

baseada em testes seletivos.

Sobre o exercício de 2015, essa entidade independente elaborou 04 (quatro) relatórios cir-

cunstanciados de auditoria ao longo do ano. Dentre as principais recomendações emitidas relacio-

nadas à temática deste item, destacam-se:

Melhorar os controles no passivo circulante, quanto ao cumprimento dos prazos de for-

necimento de bens, devendo rever também os registros de controle patrimonial;

Envidar os mecanismos para compensação de créditos remanescentes (contribuições de

PIS e COFINS) com outros tributos geridos pela Receita Federal do Brasil;

Proceder no que se refere ao Ativo, a revisão da vida útil econômica de seus bens (uni-

dades geradoras de caixa), do valor residual e das taxas de depreciação, bem como rea-

lizar o teste de recuperabilidade, conforme requer as NBC TG’s 01 e 27; e

Realizar a reclassificação do Adiantamento para Futuro Aumento de Capital – AFAC

do Passivo não Circulante, para o Patrimônio Líquido, incorporando aquele valor ao

capital social, de forma a apresentar demonstrações contábeis fidedignas.

De acordo com essas auditorias realizadas e conforme informação prestada, a Codevasf em

todos os principais grupos de ativos e passivos, constantes das demonstrações financeiras, utiliza

o custo histórico como base de reconhecimento inicial.



45

Ressalta-se como um apontamento recorrente nessas auditorias contábeis, o fato de a com-

panhia não avaliar, nas demonstrações financeiras, situações de imparidade para seus ativos con-

forme é requerido pela Norma Brasileira de Contabilidade - NBC TG 01 (R2) de 17 de abril de

2014 – Redução de Valor Recuperável de Ativos. De acordo com o auditor independente, “uma

entidade deve avaliar a cada data de balanço, se há evidência objetiva de que os valores contábeis

de seus ativos possam exceder seu valor recuperável. Se houver indícios de eventual perda, um

cálculo detalhado e específico deve ser realizado. ” Como conclusão, a auditoria independente

tem relatado não ser possível determinar se os ativos requerem um ajuste para perdas por impari-

dade.

Quanto ao tema de capacitações realizadas pelos colaboradores das áreas contábil, finan-

ceira e de patrimônio, observou-se a realização de cursos de atualização em legislação contábil e

outros temas pertinentes à análise e elaboração de demonstrações contábeis. Nos últimos anos

esses treinamentos foram realizados sistematicamente conforme demanda das áreas responsáveis

pela gestão contábil. No entanto, o mesmo não se pode dizer em relação aos treinamentos que

abordam os assuntos relacionados às normas internacionais de contabilidade e controles internos,

pois quase não foram reportadas ações de capacitação voltadas para essa temática.

Ainda sobre o tema capacitação, a empresa informou que os cursos realizados pelos res-

ponsáveis técnicos pelas demonstrações contábeis, que exercem funções de gerência/chefia, não

integram o programa de Educação Profissional Continuada conforme disposto na NBC PG 12

(R1), embora a Unidade de Desenvolvimento de Pessoas (AA/GGP/UDP), em sua resposta à So-

licitação de Auditoria, comprometa-se a incentivar os empregados da companhia a participarem

das ações de educação continuada ofertadas por empresas capacitadoras do programa.

Por fim, verifica-se que no tocante aos controles e registros contábeis, a empresa necessita

evoluir mais, adotando mecanismos que ataquem direta e efetivamente os riscos identificados, para

a partir daí, colocar em prática seus planos de ação no sentido de fortalecer os instrumentos de

combate à corrupção. Seguindo essa ideia, a Codevasf deve buscar o desenvolvimento de indica-

dores capazes de identificar alterações anormais em suas contas contábeis (red flags), devendo a

Auditoria Interna utilizar esses indicadores para subsidiar o seu planejamento de auditoria.


Avaliar a conveniência de adoção do COSO 2013 como estrutura de aperfeiçoamento dos

seus controles internos;

Designar setor responsável para monitorar os registros de situações que envolvam risco à

integridade a fim de identificar características atípicas de transações ou mudanças nos pa-

drões de receita ou de despesa, ativo ou passivo, que possam indicar risco de corrupção ou

violação às normas de integridade da empresa;

Elaborar um programa de remediação, que seja periodicamente acompanhado pela alta di-

reção da companhia, para tratar as deficiências significativas de controles, das deficiências



46

da estrutura operacional e os atos de fraude reportados aos Conselhos Fiscal e de Adminis-

tração;

Realizar um plano de capacitação relativo à prevenção e detecção de fraude, corrupção e

desvios para os empregados das áreas: contábil, financeira e de patrimônio;

Integrar os responsáveis técnicos pelas demonstrações contábeis, que exercem funções de

gerência/chefia, ao programa de Educação Profissional Continuada conforme disposto na

NBC PG 12 (R1); e

Desenvolver indicadores capazes de identificar mudanças nos padrões de ativos, passivos,

receitas e despesas (red flags), que possam indicar risco de corrupção ou violação às suas

normas de integridade.

7. Independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável

pela aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento

A alta direção das empresas estatais, a partir da demonstração de seu compromisso com o

Programa de Integridade e com valores éticos, deve adotar as medidas necessárias para designar a

uma instância interna a responsabilidade por desenvolver, implementar, manter, avaliar e melhorar

o programa.

Esta instância deve estruturar-se de maneira coerente com o tamanho da organização, na-

tureza do negócio e a dispersão geográfica de suas atividades. Ademais, para garantir que essa

instância tenha as condições necessárias para colocar em prática o programa, é preciso que a alta

direção viabilize a alocação de recursos humanos, financeiros, materiais e tecnológicos necessários

ao desempenho de suas atribuições.

Nesse contexto, é preciso, ainda, que a instância interna responsável pelo Programa de

Integridade tenha o grau de independência necessário para tomar decisões e implementar as ações

requeridas para a sua correta aplicação, devendo, sempre que possível, se reportar diretamente ao

mais alto nível hierárquico dentro da organização.

Essa instância deve ter a prerrogativa de adotar decisões e efetuar recomendações necessá-

rias à adequação da empresa à legislação ou às normas sobre ética e à mitigação de riscos, ainda

que isso represente impacto financeiro, mudanças de rotinas ou incremento de trabalho que sejam

necessários.

Deve, ainda, ter competência para garantir que sejam apurados indícios de irregularidades

de forma efetiva, ainda que se trate de membros da alta direção ou colaboradores de outros setores.

Dessa forma, para garantir uma atuação adequada da equipe da área de integridade, é im-

portante que sejam previstos mecanismos de proteção contra constrangimentos e punições arbitrá-

rias decorrentes do exercício normal de suas atribuições. É recomendável que essa proteção se

mantenha por um período de tempo após o término das atividades na área.



47

Assim, neste item foi avaliado se a área ou pessoa responsável pelo Programa de Integri-

dade dispõe dos recursos e da autonomia necessários à sua atuação.

Inicialmente, cabe destacar que não existe, no âmbito da Codevasf, uma área ou pessoa

responsável pela estruturação, implantação, monitoramento, avaliação e promoção de ajustes no

Programa de Integridade.

Nas palavras da própria companhia, temos que:

Por não ter Programa de Integridade institucionalizado, a Codevasf também não dispõe até o momento de

área ou pessoa responsável pela estruturação, implantação, monitoramento, avaliação e promoção de ajus-

tes no mesmo.

A natureza transversal exigida para implantação, institucionalização e gestão de Programa de Integridade,

exige posicionamento orgânico em subordinação técnica ou funcional de instância interna responsável com

vinculação direta à alta gestão e o necessário grau de independência para tomar decisões e implementar as

ações requeridas. A Codevasf não dispõe até o momento de instância interna com as características reque-

ridas, devendo ser objeto de avaliação e proposição.

As boas práticas internacionais apontam que, para ter um programa de integridade efetivo,

a empresa deve constituir uma área ou pessoa responsável pela implantação do Programa de Inte-

gridade, formalmente estabelecida na estrutura da entidade, revelando um compromisso perma-

nente com o programa da empresa.

Ademais, cabe a empresa formalizar o programa, definindo responsabilidades, atribuições,

forma de organização, os recursos de que disporá o setor, como por exemplo: proteção à equipe

da área ou pessoa responsável pelo programa; quantidade de funcionários alocados na área; livre

acesso da equipe ou pessoa responsável pelo programa aos documentos necessários ao desempe-

nho das atividades; espaço físico, dentre outros.

Importante destacar que a área responsável pela implementação e manutenção do Programa

de Integridade deve dispor dos recursos e da autonomia necessários ao exercício de suas atribui-

ções, para evitar os conflitos de interesses e assegurar a isenta e atenta análise dos fatos, visando

à busca da conformidade por meio de ações corretivo-preventivas e sendo munida com informa-

ções relevantes.

A simples instituição de área ou pessoa responsável é condição necessária, mas não sufici-

ente, para que o programa seja gerido com a qualidade adequada. Assim, essa área ou pessoa deve

exercer as funções necessárias à adequada estruturação, implantação, monitoramento, avaliação e

promoção de ajustes no programa, como por exemplo:

i) Atuar direta ou indiretamente na avaliação de riscos ligados a corrupção, fraude e des-

vios e diretamente na posterior definição dos padrões e políticas de integridade da or-

ganização;

ii) Atuar na orientação e treinamento dos colaboradores, por meio de consultorias técni-

cas, esclarecimento de dúvidas e realização de atividades de capacitação;

iii) Atuar diretamente ou de forma auxiliar na investigação de situações suspeitas de vio-

lação das normas de integridade;



48

iv) Auxiliar e orientar as diversas áreas da empresa na implementação das políticas e me-

didas de integridade;

v) Recomendar à direção medidas necessárias para a correção de deficiências no pro-

grama ou para a remediação de irregularidades encontradas;

vi) Assegurar que os colaboradores tenham acesso a um canal de denúncias adequado e

que medidas de proteção ao denunciante sejam implementadas;

vii) Monitorar o programa de integridade, seja propondo metodologias de monitoramento,

seja aplicando diretamente essas metodologias, e rever o programa periodicamente;

viii) Coordenação dos instrumentos do programa de integridade, visando a sua efetividade;

e

ix) Guarda e gestão das experiências e capacidades acumuladas pela empresa em matéria

de integridade.

No caso de entidades que possuem unidades descentralizadas, como ocorre na Codevasf,

ou subsidiárias e controladas, as boas práticas apontam que deve existir representantes da área

responsável pelo Programa de Integridade (ou das áreas responsáveis pelas políticas de integri-

dade) atuando em cada uma dessas unidades.

Recomenda-se, ainda, que a área ou pessoa responsável pelo Programa de Integridade (ou

as áreas responsáveis pelas políticas de integridade) se reportem, periodicamente, ao mais alto

nível hierárquico da entidade, e que exista previsão para que o faça em casos específicos, tais

como: i) na identificação de situações de grande impacto, que envolvam grande quantidade de

recursos; e ii) em situações em que se suspeite de envolvimento do diretor presidente em irregula-

ridades ou quando este se furtar à obrigação de adoção de medidas necessárias em relação à situ-

ação a ele relatada.

Por fim, também é considerada como boa prática, a formalização de medidas protetivas

que garantam o desempenho das atividades dos servidores e colaboradores da área responsável

pelo Programa de Integridade, para que a atividade se desenvolva de forma autônoma.

Constatou-se que a empresa não adota nenhuma das medidas previstas para a execução de

um Programa de Integridade. Ao contrário, a execução das três medidas de integridade apontadas

pela Codevasf – Comissão de Ética; Regulamento de Pessoal; e Norma Disciplinar – é realizada

de forma pontual e segregada, em cada área responsável por uma das medidas até então existentes,

e sem representantes nas unidades descentralizadas.

Além da criação e da estruturação, é necessário que a área ou pessoa responsável pelo

Programa de Integridade efetivamente consiga recomendar e adotar medidas necessárias à adequa-

ção à legislação ou a normas sobre ética, à mitigação de riscos ou à promoção do comportamento

ético, ainda que estas medidas representem mudanças de rotinas, ou mesmo gerem impacto finan-

ceiro para as demais áreas da entidade.

A autonomia da área ou pessoa responsável pela implementação do Programa de Integri-

dade diz respeito à sua capacidade de adotar decisões, implementar medidas e efetuar recomenda-

ções, no âmbito de suas competências, guiando-se pelas normas éticas da entidade e pela legislação

vigente.



49

Também está fortemente ligada à possibilidade de se reportar aos mais altos níveis hierár-

quicos da entidade, podendo levar ao seu conhecimento casos de violações legais ou de normas

éticas, ou outros problemas na implementação do Programa de Integridade.

Nesse sentido, cabe ressaltar que, recentemente, foi publicada a Lei nº 13.303/2016 que

determina, em seu § 2º do art. 9º que “a área responsável pela verificação de cumprimento de

obrigações e de gestão de riscos deverá ser vinculada ao diretor-presidente e liderada por diretor

estatutário, devendo o estatuto social prever as atribuições da área, bem como estabelecer meca-

nismos que assegurem atuação independente”.

Já o § 4º do mesmo artigo dispõe que “o estatuto social devera prever, ainda, a possibili-

dade de que a área de compliance se reporte diretamente ao Conselho de Administração em situ-

ações em que se suspeite do envolvimento do diretor-presidente em irregularidades ou quando

este se furtar a obrigação de adotar medidas necessárias em relação a situação a ele relatada”.

Não foram observados, no caso concreto, indícios de que as medidas de integridade exis-

tentes tenham contribuído, de maneira estruturante, para a preservação da integridade na Codevasf.

A partir dos exames de auditoria aplicados, constatou-se que a entidade não possui uma

área ou pessoa responsável pela condução do Programa de Integridade formalmente instituída,

dispondo de apropriados recursos materiais e humanos, e da necessária independência para desen-

volver, implantar e monitorar adequadamente o programa e as políticas de integridade.

Conclui-se, portanto, que as medidas de integridade existentes não contribuem, de maneira

estruturante, para a preservação da integridade na Codevasf, o que demonstra que as medidas pon-

tuais até então adotadas são insuficientes para prover efetividade ao programa.

A inexistência de uma estrutura de governança montada para apoiar a alta direção, desde

uma etapa embrionária, em que é observado apenas o cumprimento da legislação e da regulação,

até as mais avançadas, em que a dinâmica de atuação do conselho de administração e demais

agentes/órgãos de governança é complexa, pode impedir que as melhores práticas sejam, efetiva-

mente, praticadas, e comprometer os interesses da organização, dos acionistas/sócios, administra-

dores e demais partes interessadas, gerando maior exposição a riscos.


Estabelecer área ou pessoa responsável pela condução do Programa de Integridade, re-

portando-se ao mais alto nível hierárquico da entidade, com competências e atribuições formal-

mente estabelecidas;

Supervisionar se a área ou pessoa responsável pelo programa exerce as funções neces-

sárias à adequada estruturação, implantação, monitoramento, avaliação e promoção de ajustes

no programa,



50

Dotar a área ou pessoal responsável pelo Programa de Integridade de estrutura compatí-

vel com as suas atribuições, devendo ser considerados, dentre outros: recursos humanos, recur-

sos financeiros disponíveis, espaço físico, equipamentos, e capacitações;

Instituir representantes da área responsável pelo Programa de Integridade (ou das áreas

responsáveis pelas políticas de integridade) em cada uma das unidades regionais;

Elaborar normativo que proteja a atuação da área responsável pelo programa, com me-

didas que: estipule um período fixo de mandato para o responsável pela área de integridade e

critérios rigorosos para sua substituição antes do fim do mandato; impeça a demissão sem justa

causa, por pelo menos um ano, após a saída dos colaboradores da área de integridade; e deter-

mine que os membros da área não podem ser retirados da área enquanto houver investigações

em curso sob sua coordenação, dentre outras; e

Estabelecer a forma de atuação da área responsável pelo programa, conferindo-lhe a in-

dependência necessária para: definir o foco de seus trabalhos; atuar na investigação e apuração

de situações que configurem violações éticas ou legais; acessar as informações necessárias ao

exercício de suas atribuições, recebendo, tempestivamente respostas às suas solicitações das

demais áreas da entidade; realizar entrevistas com funcionários, gerentes e dirigentes; e realizar

testes em sistemas informatizados.

8. Canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados

a funcionários e terceiros, e mecanismos destinados à proteção de denunciantes

de boa-fé

Os canais de denúncia em uma empresa estatal possuem elevado grau de importância, uma

vez que estes atuam como ferramenta para detectar, investigar e corrigir possíveis desvios de seus

empregados em relação aos códigos de conduta corporativos já implementados. O objetivo é evitar

prejuízos tanto financeiros, combatendo fraudes e irregularidades, como de imagem, impedindo e

punindo comportamentos que possam comprometer a reputação das estatais como assédio moral

e favorecimentos.

No âmbito da companhia foram levantados os canais específicos para receber denúncias,

pedidos de esclarecimento ou para prestar informações sobre questões de integridade a seus cola-

boradores, a terceiros e à sociedade em geral. Por último foi analisado os resultados obtidos quanto

à percepção dos colaboradores sobre a realização de denúncias à estatal.

Baseado nas informações prestadas pela Codevasf, compete a Ouvidoria (PR/OV), subor-

dinada à presidência da empresa, a responsabilidade de receber denúncias, reclamações, sugestões,

opiniões, perguntas, elogios ou desvios na atuação da empresa, bem como realizar a coleta, analise

e interpretação dos dados necessários ao processamento das informações recebidas. Essas ativida-

des abarcam tanto as demandas da Sede em Brasília quanto das Superintendências Regionais nos

estados. Compete também a essa unidade apurar as denúncias, reclamações e desvios de atuação,



51

buscar sua solução, solicitar informações às Áreas competentes além de formar processo adminis-

trativo, caso necessário, garantindo o direito de resposta aos interessados e de defesa aos envolvi-

dos.

Conforme o artigo n° 12 do Regimento Interno da Codevasf, as denúncias contra os em-

pregados públicos da companhia sobre os ilícitos funcionais são encaminhadas para análise da

Corregedoria (PR/CO), pois ela é responsável por executar, controlar e avaliar as atividades de

correição desenvolvidas na empresa.

A Ouvidoria possui como público alvo os usuários internos e externos à companhia. Esse

público possui diversas formas de atendimento tais como:

Forma presencial, no setor da Ouvidoria presente no quarto andar no endereço da Co-

devasf Sede em Brasília-DF;

Carta endereçada ao edifício sede;

Nos telefones locais disponibilizados, inclusive um deles possuindo o prefixo 0800, com

chamadas gratuitas;

Por meio do seguinte endereço de email: [email protected]; e

No sítio eletrônico da empresa: http://www.codevasf.gov.br/principal/acesso-a-infor-

macao/ouvidoria.

Em relação as denúncias recebidas pela Ouvidoria, sua admissibilidade segue o rito disposto

na Instrução Normativa n° 01 da Ouvidoria Geral da União – OGU/CGU-PR, de 05 de novembro

de 2014, que tem a finalidade de aprimorar a prestação dos serviços públicos e o atendimento ao

cidadão.

Na Ouvidoria da Codevasf são admitidas o registro de denúncias anônimas e, quando soli-

citado, é garantida a reserva da identidade do denunciante. O normativo utilizado para garantir

esse sigilo ou restrição de acesso a informação prestada é a Instrução Normativa Conjunta n° 1, de

24 de junho de 2014, da Corregedoria Geral da União (CGU) e da OGU. O prazo para atendimento

das denúncias é de 20 (vinte) dias, prorrogável por mais 10 (dez) dias. Como exceção, a Codevasf

informa que, no Programa Água para Todos do Governo Federal, as denúncias sobre venda de

cisterna são remetidas para sua coordenação, subordinada à Área de Revitalização das Bacias Hidro-

gráficas (AR), visando averiguação dos fatos e tomada de providências posteriores.

Além da Ouvidoria, a empresa dispõe do Serviço de Informação ao Cidadão (SIC) como

canal específico para recebimento e análise de pedidos de acesso à informação conforme previsto

na Lei n° 12.527/2011. Qualquer interessado pode solicitar atendimento pelo seguinte endereço

eletrônico: http://www.codevasf.gov.br/principal/acesso-a-informacao/servico-de-informacao-ao-

cidadao, sendo acessado por meio de atalho disponível na página inicial do sítio eletrônico da

Codevasf. Nesse canal são prestados os serviços de recepção e geração de protocolo de pedidos de

acesso à informação e de análise das solicitações das áreas competentes da empresa, observados

os prazos de atendimento previstos na Lei de Acesso à Informação. As formas de atendimento são


mailto:[email protected]

http://www.codevasf.gov.br/principal/acesso-a-informacao/ouvidoria

http://www.codevasf.gov.br/principal/acesso-a-informacao/ouvidoria

http://www.codevasf.gov.br/principal/acesso-a-informacao/servico-de-informacao-ao-cidadao

http://www.codevasf.gov.br/principal/acesso-a-informacao/servico-de-informacao-ao-cidadao


52

presenciais, pelo endereço eletrônico supra e por e-mail, visto que tanto a Sede como as Superin-

tendências Regionais possuem os seus endereços de e-mail próprios e corpo técnico responsável.

Similar às denúncias recebidas, o prazo de atendimento é de 20 (vinte) dias, prorrogável por mais

10 (dez) dias, conforme o disposto no artigo 11 da Lei n° 12.527/11 e Lei de Acesso à Informação.

Foi observada a existência dos meios para que o denunciante utilize os canais de denúncia,

como os já citados anteriormente, entretanto não se verificou a utilização de uma política efetiva

de divulgação utilizada pela Codevasf para incentivar que colaboradores e terceiros utilizem os

seus canais.

Quanto às manifestações recebidas e monitoradas pela Ouvidoria, foi informado que em

2014 e 2015 houve um total de 02 (duas) e 10 (dez) denúncias respectivamente. Denúncias essas,

diversas, tratando casos como nepotismo, assédio moral, fraude em contrato, entre outras. No que

se refere ao plano de comunicação e dos indicadores de apuração de denúncias a empresa informou

que estes mecanismos não existem.

Em reunião com a chefe da Ouvidoria, foi constatado que não é só esse setor o responsável

por receber denúncias na companhia, pois de acordo com a Norma Disciplinar da Codevasf (NOR

359), seu item 4.1.1 diz o seguinte: “O Presidente da Codevasf, os Diretores, os Gerentes-Execu-

tivos e os Superintendentes Regionais são as autoridades competentes para receber as denúncias

referentes às possíveis irregularidades praticadas no âmbito da Empresa”. Portanto, observa-se

que além da Ouvidoria, também há outros meios para encaminhamento de denúncias no âmbito

da estatal e nem sempre essas denúncias e suas apurações passam pela análise desse setor.

Quanto à percepção do público participante do questionário em relação ao tema, 75% afir-

maram que a empresa possui canais de denúncia, sendo citados o link na intranet, número de tele-

fone, endereço postal, endereço de e-mail, presença física na ouvidoria e utilização da seção sin-

dical. Nesse universo temos que:

86% concordam parcial ou totalmente que os canais de denúncia são de fácil acesso a

todos os empregados; e

79% afirmaram que, caso tivessem conhecimento de possíveis violações às normas li-

gadas à ética e integridade, saberiam quais canais utilizar para a realização de denúncias.

Apesar do elevado percentual de conhecimento obtido, 62% do público amostrado se sente

inseguro para utilizar os canais e realizar a denúncia, acreditando que podem sofrer retaliações,

tendo quase 52% dos respondentes discordado (total ou parcialmente) que a Codevasf estabeleça

medidas específicas para prevenir a retaliação aos denunciantes.

Por fim, sobre a apuração das denúncias, 30% acreditam que apenas parte das denúncias

são apuradas, dependendo dos envolvidos ou outras características do fato denunciado. Por outro

lado, 38% dos respondentes acreditam que as denúncias são apuradas com bons resultados e menos

de 3% não creem que as denúncias sejam apuradas pela empresa.



53


Rever os seus normativos a respeito do recebimento de denúncias, estabelecendo um fluxo

detalhado sobre as etapas de tramitação e centralizar essas ações em um único setor, afim

de evitar diferentes conduções em fatos similares;

Adotar uma política de divulgação dos canais de denúncia nos e-mails corporativos dos

colaboradores e na intranet da empresa, ressaltando o seu grau de importância como ferra-

menta para detectar, investigar e corrigir possíveis desvios de seus empregados;

Realizar campanhas com o objetivo de conscientizar os colaboradores de que a companhia

incentiva as denúncias relativas a atos de fraude, corrupção e desvios de seus empregados,

ainda que realizadas de forma anônima, colocando em destaque que a empresa estabelece

medidas específicas para prevenir a retaliação aos denunciantes de boa-fé, independente-

mente da autoridade envolvida; e

Adotar meios para que o denunciante acompanhe o andamento da denúncia, pois a transpa-

rência no processo confere maior credibilidade aos procedimentos realizados.

9. Aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do programa de

integridade

Tendo em vista o programa de integridade definir normas, políticas e procedimentos de

integridade, é necessário que também estejam estabelecidas as medidas disciplinares a serem

aplicadas aos colaboradores nos casos de violações, o que é objeto de avaliação nessa seção.

Assim, buscou-se avaliar se a entidade apura, de forma consistente, todos os indícios de

corrupção, inclusive praticados por pessoa jurídica, que tenham sido detectados no âmbito do

Programa de Integridade, aplicando tempestivamente as sanções administrativas cabíveis.

Avaliação deste tema incluiu também a verificação da existência de unidade correcional e

análise quanto a à adequabilidade de sua estrutura, corpo funcional e prerrogativas para apuração

de responsabilidade administrativa.

Verificou-se, ainda, a adequação dos fluxos e procedimentos de apuração correcional da

entidade, observando se eles garantem a tempestiva e imparcial apuração de responsabilidade e a

aplicação das sanções administrativas cabíveis, alcançando inclusive pessoa jurídica. Por fim,

analisou-se a percepção dos colaboradores com relação à efetiva apuração de denúncias de

violações às normas de integridade.

Conforme já mencionado, a CODEVASF não conta com um Programa de Integridade for-

mal. Logo, não há previsão de sanções descritas em um único documento. As medidas disciplina-

res quanto à violação dos princípios éticos e de integridade estão previstas em normativos diversos

sobre infrações disciplinares cometidas por empregados, a saber: Norma Disciplinar 359, Código

de Ética e Regulamento de Pessoal da empresa.



54

Dentre os normativos citados, destaca-se a Norma Disciplinar 359, a qual estabelece com-

petências, ritos e prazos para apuração de responsabilidades de empregados. O normativo prevê

expressamente a aplicação subsidiária da Lei nº 8112/90 e da Lei nº 9.784/99 quanto ao rito da

sindicância administrativa. Não há, entretanto, menção a prazos prescricionais para aplicação de

penalidades.

O Código de Ética é voltado precipuamente para os ocupantes de cargos e funções na em-

presa. Contudo, cumpre ressaltar que tal Código, apesar de prever deveres e vedações, não estabe-

lece penalidades para eventual descumprimento.

Há, ainda, o Regulamento de Pessoal, que define condutas proibidas e suas penalidades,

entre outros assuntos internos da empresa.

Observa-se que os normativos não tratam dos fluxos para o tratamento da matéria correci-

onal e tampouco estabelecem regras quanto ao juízo de admissibilidade. Nesse sentido, destaca-se

que é recomendável a definição de fluxos, procedimentos e prazos para o envio dos documentos

pertinentes à unidade correcional, bem como dos fluxos a serem observados no âmbito da própria

Corregedoria. Por sua vez, é recomendável que os regramentos estabeleçam que os juízos de ad-

missibilidade estejam fundamentados em documentos idôneos, devidamente motivados, para a de-

cisão de instauração de processo ou arquivamento dos casos levados ao conhecimento da área

correcional.

Destaca-se, ainda, que nos normativos da empresa não há definição da unidade competente

para apuração de responsabilidade de pessoas jurídicas, e tampouco dos respectivos ritos, fluxos e

prazos, o que é considerada uma grave lacuna no âmbito correcional. Segundo informação obtida

junto à empresa, a Corregedoria atua exclusivamente na responsabilização de pessoas físicas.

Nesse contexto, convém abordar o estágio no qual se encontra a área de Corregedoria da

empresa.

Em atendimento à recomendação da Corregedoria Geral da União, o Conselho de Admi-

nistração da CODEVASF aprovou a criação da Corregedoria, por meio da deliberação nº 7/2012,

promovendo os respectivos ajustes ao seu regimento interno. Contudo, a função de confiança não

foi inserida no Plano de Funções e Gratificações da empresa, já que a medida ainda não foi auto-

rizada pelo Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – DEST.

Assim, atualmente as funções de Corregedor são exercidas por uma Assessora Jurídica da

Presidência, conforme Decisão nº 919, de 06/07/2015, sendo que todas as atribuições da Correge-

doria são desempenhadas unicamente por essa Assessora, causando sobrecarga da unidade e, con-

sequentemente, morosidade dos trabalhos.

Ainda, o fato de existir apenas uma empregada para conduzir toda a área correcional cer-

tamente é um limitador para a organização de informações gerenciais e para a construção de indi-

cadores.

Com efeito, quando do desenvolvimento do presente trabalho, não foi possível obter a lista

das decisões em sede de juízo de admissibilidade. Igualmente, foi informado que não existem

indicadores de desempenho sobre a atividade correcional.



55

Quanto às ações de divulgação relacionadas à área, a entidade informou que houve campa-

nha relativa ao tratamento dispensado a presentes e brindes, de iniciativa da Comissão de Ética.

Não houve, contudo, ações de divulgação específicas sobre a possibilidade de aplicação de sanções

em razão de infrações disciplinares.

No que tange à aplicação de sanções disciplinares, a unidade informou que nos últimos 24

meses (junho 2014 a junho de 2016) foram julgados 14 processos que ensejaram a aplicação de 17

sanções, assim discriminadas:

Punição Quantid

Advertência 5

Suspensão 11

Rescisão contratual 1

Total de sanções 17

Nesse sentido, observa-se que, se por um lado não se pode esperar que 100% dos processos

administrativos disciplinares concluídos impliquem na aplicação de penalidade, dado que o pro-

cedimento deve se fundar em um conjunto probatório que justifique a aplicação ou não da sanção

disciplinar, por outro pode-se esperar que o aperfeiçoamento dos procedimentos apuratórios e do

juízo de admissibilidade correcional conduzam a significativo percentual de processos que resul-

tem em aplicação de sanções.

Dessa forma, foi realizado levantamento no sistema CGU-PAD para o período de referên-

cia (junho 2014 a junho de 2016), obtendo-se a informação de julgamento de 25 processos. Tendo

em vista informação da unidade de que 14 processos resultaram em aplicação de sanções, tem-se

que teria havido aplicação de sanção em 56% dos processos julgados. Considerando que, no âm-

bito do Poder Executivo Federal, entre 2013 e 2015, o percentual de processos administrativos

disciplinares encerrados com a aplicação de ao menos uma penalidade flutuou em torno de 34%2

dos processos, percebe-se que a Corregedoria da empresa estaria com eficácia acima da média.

No tocante à conformidade entre o julgamento e a penalidade sugerida pela Comissão pro-

cessante, foram analisados quatro, dentre os 14 processos para os quais houve aplicação de pena-

lidades. Dentre os quatro processos verificados, em dois deles a autoridade julgadora aplicou exa-

tamente a penalidade proposta, em um houve atenuação da pena após pedido de reconsideração,

citando, para tanto, pareceres da Assessoria Jurídica e da Corregedoria, e em um deles houve agra-

vamento da pena em relação à sugerida pela Comissão.

Quanto à percepção dos empregados acerca da apuração de denúncias, observa-se que 38%

dos respondentes acreditam que as denúncias são apuradas pela empresa, com bons resultados,

enquanto 51% colocam graves ressalvas à apuração ou acreditam que as denúncias não são apura-

das, conforme discriminado a seguir:

2 Fonte: CEAF e CGU-PAD, extraído em Maio/2016.



56

Percepção dos empregados sobre apuração de denúncias

Resposta Contagem Percentagem

Acredita que as denúncias são apuradas pela empresa,

com bons resultados. 136 38%

Acredita que apenas parte das denúncias são apuradas

pela empresa, pois não há capacidade para apurar todas. 39 11%

Acredita que apenas parte das denúncias são apuradas

pela empresa, dependendo dos envolvidos ou outras ca-

racterísticas do fato denunciado.

109 30%

Acredita que as denúncias são apuradas pela empresa, po-

rém de forma inadequada (não se chega à verdade dos fa-

tos, responsáveis não são punidos, etc).

69 19%

Acredita que as denúncias não são apuradas pela empresa. 9 2%

Total 362 100%

Finalmente, embora não conte com a função de “Chefe da Corregedoria” formalmente ins-

tituída, é importante que a empresa observe as disposições do Decreto nº 5480/2008 quanto à As-

sessora da Presidência designada para desempenhar tais atribuições. Nesse sentido, destaca-se a

nomeação para mandato fixo de dois anos, conforme disposição do § 4º, art. 8º, do referido De-

creto.


Ajustar os normativos da unidade no sentido de definir competência, ritos e prazos no que

tange à apuração de responsabilidade de pessoas jurídicas, devendo a escolha recair, quanto

à competência, preferencialmente sobre a unidade de correição;

Aperfeiçoar a estrutura correcional da empresa, por meio da alocação e formação de equipe

para o setor, da definição dos fluxos dos processos referentes à matéria correcional e da

conclusão das tratativas para a correspondente inclusão dos cargos no Plano de Funções e

Gratificações da Codevasf;

Organizar informações gerenciais e construir indicadores acerca da atividade correcional;

e

Observar as disposições do Decreto nº 5.480/2005 no que tange à indicação e à nomeação

do titular da Unidade de Correição.

10. Procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades

ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados

Em caso de violação ao programa de integridade, tanto a irregularidade cometida, quanto

os danos por ela gerados, devem ser objeto de procedimentos que especificamente visem à sua

pronta interrupção e tempestiva solução.



57

Assim, neste item foi analisado se a empresa dispõe de mecanismos destinados à

interrupção de irregularidades detectadas, bem como à tempestiva remediação da irregularidade

cometida por um de seus colaboradores e à reparação dos danos por ela gerados. Também avaliou-

se se esses mecanismos estão sendo consistentemente aplicados pela empresa e se as ocorrências

são registradas e comunicadas à alta direção.

O item também inclui a avaliação dos normativos e protocolos internos da empresa que

dizem respeito à investigação de possíveis irregularidades por meio da atuação da auditoria interna

e seu acompanhamento pela área responsável pelo Programa de Integridade.

A Codevasf não dispõe de Programa de Integridade formalmente constituído, entretanto

possui algumas políticas que buscam se alinhar, mesmo que de forma incipiente, à pronta inter-

rupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados.

Os mecanismos que a Codevasf adota para detectar a ocorrência de falhas e irregularidades,

ocorrem por meio da Auditoria Interna da empresa, por não dispor de unidade orgânica que de

forma transversal possa exercer estas atividades e outras alinhadas a “compliance”. Isso pode ser

observado por meio das competências regimentais, abaixo descritas, e adicionalmente por meio

das ações e registros realizados por gestores e fiscais designados, em atividades de acompanha-

mento e monitoração dos instrumentos celebrados pela Codevasf com terceiros que, caso observe

falhas e irregularidades, sugere e/ou aplica as sanções previstas nas Lei nº 8.666/1993 e Lei nº

12.846/2013.

“Art. 10. À Auditoria Interna compete: elaborar e executar planos periódicos de inspeção

das atividades da Empresa, preventiva e corretivamente; examinar e emitir parecer acerca

da prestação de contas anual e tomada de contas especiais instauradas pela Codevasf; pres-

tar apoio logístico aos órgãos de controle externo e ao Sistema de Controle Interno do Poder

Executivo Federal, quando solicitado; fortalecer a gestão e racionalizar as ações de con-

trole das atividades da Empresa; e assessorar e orientar preventivamente a Assembleia Ge-

ral, o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal, a Diretoria Executiva, o Presidente,

os Diretores, os Gerentes-Executivos e os Superintendentes Regionais, por meio das seguin-

tes estruturas orgânicas”.

O registro formal da detecção consta do documento denominado “Rotina de Auditoria

(ROT-902/01)”, que estabelece 5 tipos de auditoria realizados na Codevasf: 1) auditoria contábil

e financeira; 2) auditoria administrativa; 3) auditoria em licitações e contratos administrativos; 4)

auditoria em convênios; e 5) auditoria nos projetos implantados e/ou em implantação. Além deste

instrumento interno, há o registro formal desta etapa no Regimento Interno (Art. 10) e na Norma

de Auditoria (subitem 5.3.2 da NOR-902).

Dessa forma, as medidas que asseguram a interrupção de irregularidades ou infrações estão

contempladas à Auditoria Interna da Codevasf de forma reativa a constatações procedentes das

atividades de auditoria preventiva e corretiva previstas no PAINT (Plano Anual de Auditoria In-

terna). O processo de interrupção tempestiva pode ocorrer através dos gestores e fiscais designa-

dos, que acompanham e monitoram os instrumentos celebrados pela Codevasf com terceiros, e



58

quando observam alguma irregularidade ou infração reportam o fato a instâncias superiores que

procedem a interrupção ou correção dos desvios.

Assim, formalmente, não há estatutos, normas ou manuais que descrevam todos os proce-

dimentos, responsáveis, prazos e cronograma que devem ser adotados no fluxo de interrupção das

irregularidades ou infrações observadas, até porque a Codevasf não dispõe de Programa de Inte-

gridade formalmente constituído.

As ações para resolver, prevenir, apurar responsabilidade ou reparar irregularidades ou in-

frações observadas, segundo a Codevasf, cabe à unidade orgânica da sua Corregedoria, com as

seguintes atribuições regimentais:

“Art. 13: À Corregedoria compete: planejar, coordenar, organizar, orientar, executar,

controlar e avaliar as atividades de correição desenvolvidas tanto na Sede quanto nas

Superintendências Regionais; promover a apuração de responsabilidade de possíveis ir-

regularidades cometidas por empregados da Empresa; instaurar ou determinar a instau-

ração de procedimentos e processos administrativos disciplinares no âmbito da Codevasf;

promover a realização de inspeções preventivas e quando necessário a requisição de pe-

rícias; orientar e monitorar a aplicação dos Termos de Ajustamento de Conduta - TAC

pelas unidades orgânicas da Empresa, tanto na Sede quanto nas Superintendências Regi-

onais; registrar e manter atualizado nos sistemas informatizados do Órgão Central do

Sistema de Correição os processos administrativos disciplinares no âmbito da Codevasf;

prestar informações referentes aos processos disciplinares da Codevasf ao Órgão Central

do Sistema de Correição e propor medidas que visem a definição, padronização, sistema-

tização, racionalização e normatização dos procedimentos operacionais e demais ações

para o seu aperfeiçoamento.”

Segundo a Codevasf, não há registro formal desta etapa do ciclo de gestão, mas, tão so-

mente, a indicação da descrição regimental da unidade competente. Cabe ressaltar que as situações

de remediação não se limitam apenas a atividades correcionais, incluindo, por exemplo, a rescisão

de contratos com terceiros envolvidos em violações de normas integridade, aplicação de multas

contratuais, abertura de processo de reparação de danos, comunicação às autoridades competentes

sobre as irregularidades detectadas, entre outros.

Quanto às medidas de aprimoramento, mecanismos pelos quais as irregularidades e infra-

ções observadas, bem como as medidas de interrupção e correção adotadas, servem de insumo

para aprimoramento ou atualização do Programa de Integridade, Controle Interno ou outros pro-

cedimentos no âmbito da empresa, não podem ser implementadas pois a Codevasf ainda não dis-

põe de Programa de Integridade institucionalizado de forma a estabelecer ciclo de gestão do pro-

grama com internalização de melhorias.

Com efeito, conforme já repetido, pelo fato da Codevasf não dispor de Programa de Inte-

gridade formalmente constituído, também não possui normas internas que definam prazos, proce-

dimentos e responsáveis pelas investigações internas aplicáveis em caso de suspeitas de violações

das normas do programa de integridade.



59


a) Estabelecer formalmente política que descreva todos os procedimentos, responsáveis, prazos

e cronograma que devem ser adotados no fluxo de interrupção das irregularidades ou infra-

ções observadas, inclusive:

a.1) Quanto à interrupção:

a.1.1) Afastamento da pessoa envolvida da atividade;

a.1.2) Suspenção da(s) etapa(s) do processo em que a irregularidade ocorreu;

a.1.3) Suspensão do projeto ou do contrato.

a.2) Quanto à Remediação:

a.2.1) Rescisão de contratos com terceiros envolvidos em violações de normas inte-

gridade;

a.2.2) Aplicação de multas contratuais;

a.2.3) Abertura de processo de reparação de danos;

a.2.4) Comunicação às autoridades competentes sobre as irregularidades detectadas.

b) Estabelecer normas internas que definam prazos, procedimentos e responsáveis pelas inves-

tigações internas aplicáveis em caso de suspeitas de violações das normas do programa de

integridade, abrangendo inclusive:

b.1) Fluxo da investigação interna em casos de suspeita de irregularidades e violações às

normas do programa de integridade, com descrição dos procedimentos, responsáveis

pela apuração, prazos e cronograma da investigação;

b.2) Critérios (requisitos mínimos) e responsável por decidir pela abertura da investigação;

b.3) Participação ou acompanhamento, pela área responsável pelo programa de integri-

dade, da condução das investigações pela auditoria interna.

c) Atribuir à a auditoria interna as seguintes prerrogativas, na condução de investigações de

suspeitas de irregularidades:

c.1) Autorização para acesso irrestrito a registros, a realização de entrevistas e instalações

físicas relevantes para executar suas atividades;

c.2) Obrigatoriedade de os departamentos da organização apresentarem as informações so-

licitadas, de forma tempestiva e completa;

c.3) Possibilidade de obter apoio necessário dos colaboradores das unidades e assistência

de especialistas e profissionais, de dentro e de fora da organização, quando considerado

necessário;

c.4) Estabelecimento de regras de confidencialidade exigidas dos colaboradores durante a

investigação;

c.5) Estabelecimento de mandato com prazo fixo para o chefe da auditoria interna e critérios

rigorosos para sua substituição antes do fim do mandato.

d) Estabelecer em normativo interno determinação da comunicação à alta direção das medidas

adotadas para interromper as irregularidades e remediar danos.



60

e) Estabelecer registros de todas as etapas do fluxo não só de detecção, mas da investigação da

irregularidade até a interrupção e remediação.

11. Diligências apropriadas para supervisão de fornecedores, prestadores de

serviço, agentes intermediários e associados

No que diz respeito às contratações realizadas por uma estatal, seja por meio de licitação

ou contratação direta, pode-se dizer que a fim de minimizar os riscos de que algum destes contra-

tados se envolvam em situações ilegais ou antiéticas, que podem gerar danos à imagem da empresa

ou até mesmo sua responsabilização por tais atos, é necessária a adoção de verificações prévias

(due dilingence) à contratação e medidas visando à supervisão de terceiros contratados, principal-

mente em situações de elevado perfil de risco à integridade.

Nesse contexto foram verificadas as regras adotadas pela companhia em suas contratações,

as quais estão relacionadas à qualidade do processo, como a avaliação dos procedimentos adotados

com o intuito de evitar a propagação de atos ilícitos nos contratos firmados com terceiros.

Essa avaliação incluiu, ainda, a observação dos princípios éticos e de integridade tanto da

Codevasf quanto das empresas contratadas, desde a fase de habilitação até o término da vigência

contratual. Analisou-se, também, a classificação e monitoramento dos contratos firmados com ter-

ceiros, de acordo com o risco apresentado e sobre a atuação da área responsável pelo programa de

integridade na supervisão e monitoramento de licitações e contratos de alto risco. Por fim, foi

realizado um levantamento das principais cláusulas anticorrupção adotadas pela estatal e como é

realizado o seu acompanhamento e cumprimento das regras para prevenção de fraudes e corrupção.

Após exames, verificou-se que os meios utilizados na Codevasf para prevenir fraudes e

corrupção são orientados com base na legislação aplicável à Licitação e Contratos (Lei nº

8.666/1993), à Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), bem como nas cláusulas dos editais de

convocação para licitação, publicados no Diário Oficial da União – DOU, tais como:

a) “A CODEVASF procederá verificação junto ao sítio www.portaldatransparen-

cia.gov.br no intuito de verificar a inexistência de impedimento da empresa partici-

pante em licitar e contratar com a Administração Pública e por improbidade admi-

nistrativas no Cadastro Nacional de Condenações Cíveis por Ato de Improbidade Ad-

ministrativa disponível no Portal do CNJ, http://www.cnj.jus.br/improbi-

dade_adm/consultar_requerido.php.”

b) “Habilitação Jurídica - Declaração da inexistência de fato superveniente à expedição

do SICAF que impeça a sua habilitação, prevista no § 2º do Art. 32 da Lei nº 8.666/93;

de que não foi declarada inidônea por qualquer órgão da Administração Pública; e

de que não está impedida de licitar ou contratar com a CODEVASF, bem como de que

cumpre o disposto no inciso XXXIII, do Art. 7º da Constituição Federal, conforme

modelo constante do ANEXO IV, integrante deste Edital.”


http://www.cnj.jus.br/improbidade_adm/consultar_requerido.php

http://www.cnj.jus.br/improbidade_adm/consultar_requerido.php


61

Ademais, observou-se que além das consultas ao histórico das empresas nos sistemas SI-

CAF, Portal da Transparência e do CNJ, são exigidos da contratada, na fase de habilitação, docu-

mentações relativas à habilitação jurídica, regularidade fiscal e trabalhista e documentações com-

plementares.

Assim, o atendimento às normas éticas da estatal por parte do contratado, conferiria ao

processo contratual importante meio que contribuiria para diminuir a prática de atos ilícitos. Nesse

sentido, a empresa transmite as informações e orientações sobre normas éticas aplicáveis às suas

contratações através das cláusulas presentes em seus editais, destacando-se as seguintes:

a) “Não será permitida a participação de empresas:

(...)

Cujos empregados, diretores, responsáveis técnicos ou sócios figurem como funcioná-

rios, empregados ou ocupantes de função gratificada na CODEVASF”

b) “É vedada a participação de empresa consorciada através de mais de um consórcio

ou isoladamente.”

c) “As empresas subcontratadas também devem comprovar, perante a CODEVASF, an-

tes do início dos trabalhos que estão em situação regular jurídico/fiscal, previdenciá-

ria, trabalhista e técnica, conforme alínea “d1” do subitem 17.1, e que entre os seus

diretores, responsáveis técnicos ou sócios não constam funcionários, empregados ou

ocupantes de cargo comissionado na CODEVASF.”

De modo similar, por meio das cláusulas presentes nos editais de licitação, é a maneira que

a companhia comunica sobre as penalidades aplicadas às empresas contratadas que cometerem

violações às normas éticas vigentes ao longo da contratação. Adicionalmente, a empresa informou

que há o instrumento interno denominado “Procedimento para Aplicação de Sanções ao Contra-

tado”, aprovado por meio da Resolução nº 473, de 30/06/2015.

Ocorre que, durante os exames, verificou-se que a Codevasf não dispõe de Programa de

Integridade formalmente instituído, o que pode justificar a falta ou sistematização de algumas

ações ligadas às normas e procedimentos sobre due diligence.

Nesse sentido, vale destacar que a realização de verificações prévias à contratação de ter-

ceiros, principalmente em situações de elevado perfil de risco à integridade, é importante instru-

mento do programa de compliance, especialmente no tocante à prevenção e detecção de atos de

fraude, corrupção e desvio. Essas medidas devem possibilitar à estatal reunir informações sobre a

empresa que pretende ser contratada, seus representantes, sócios e administradores, de modo a

certificar-se que não há situações impeditivas à contratação, bem como determinar e classificar,

de acordo com o risco, os contratos firmados com terceiros, para, a partir daí, realizar o seu moni-

toramento. Também, não menos importante, é a averiguação da existência de algumas medidas de

integridade da contratada, como por exemplo: código de ética estabelecendo princípios e regras de

conduta, canal para o recebimento de denúncias, treinamento para seus colaboradores em temas

de integridade, entre outros.



62

Apesar de não haver em sua estrutura orgânica área responsável pela classificação, super-

visão e monitoramento de licitações e contratos de alto risco, a Codevasf informou que para todos

os contratos firmados com terceiros, há um fiscal, que é designado formalmente para exercer o

acompanhamento e a fiscalização da execução do mesmo, conforme estabelece o Manual de Con-

tratos, aprovado por meio da Resolução nº 1.883/2009, e do Procedimento para Aplicação de

Sanções ao Contratado, que juntos atuam minimizando os riscos institucionais procedentes do

inadimplemento destes instrumentos celebrados. Este fiscal dispõe do Sistema de Gestão de Con-

tratos e Convênios – SIGEC, sistema informatizado desenvolvido pela Codevasf, que tem a função

de coletar, recuperar, processar, armazenar e distribuir os dados de todos os instrumentos celebra-

dos pela estatal, com a finalidade de facilitar a gestão de contratos no que diz respeito à sua regu-

laridade, facilitando e instruindo o processo decisório junto a gestores e responsáveis pelos mes-

mos e exercendo complementarmente o monitoramento de pendências.

Quanto à utilização de cláusulas anticorrupção, a empresa informou que se orienta pela Lei

nº 12.846/2013, a qual especificamente no inciso IV, do artigo 5ª, trata sobre os atos lesivos à

administração pública no tocante a licitações e contratos. Por fim, foi observada a inexistência de

procedimentos devidamente formalizados para monitoramento das cláusulas anticorrupção e do

cumprimento das regras para prevenção de fraudes e corrupção, entretanto, conforme informado

pela Codevasf, cada gestor e fiscal designado acompanha e monitora os instrumentos celebrados,

e caso sejam observadas fraudes e desvios, sugerem e/ou aplicam as sanções previstas nas Leis nº

8.666/1993 e nº 12.846/2013 que embasam os seus editais de licitação.


Após institucionalização de seu Programa de Integridade, colocar em prática de acordo com

o programa as ações para prevenção de fraude e corrupção nos acordos e contratos firmados

com terceiros, estabelecendo um planejamento anual de diligências a serem realizadas pelas

áreas contratantes e pelo responsável pela integridade;

Verificar nos contratos de alto risco, se as empresas possuem medidas de integridade ade-

quadas, tais como código de ética estabelecendo princípios e regras de conduta, canal para

o recebimento de denúncias, treinamento para seus colaboradores em temas de integridade,

entre outras;

Aperfeiçoar a utilização das cláusulas anticorrupção em seus contratos e verificar periodi-

camente se o terceiro está atuando de forma condizente com o acordado em contrato, não

adotando comportamentos contrários aos seus valores;

Estabelecer critérios para classificação de contratos, de acordo com o seu nível de exposição

a riscos de fraude, corrupção e desvios, cabendo aos empregados e terceiros responsáveis

por tais contratos a realização de verificações rotineiras. A periodicidade e o escopo dessas

verificações devem variar com o grau de exposição a risco do contrato. Por exemplo, a

Codevasf pode atribuir um perfil de risco ao contrato (alto, médio e baixo), variando a pe-

riodicidade e o escopo da diligência de acordo com o seu perfil; e



63

Elaborar documento (cartilha) destinado aos contratados contendo, dentre outras informa-

ções e orientações relevantes, as normas éticas que regem a conduta dos agentes da empresa,

as penalidades cabíveis em caso de violação de normas éticas e os canais de relacionamento

com a contratante, inclusive canais de denúncia.

12. Verificação, durante os processos de fusões, aquisições e outras operações

societárias, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de

vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas

Neste item, foram analisadas, quanto à existência e adequação, as regras e procedimentos

da empresa relacionados à realização de verificações previamente a fusões, aquisições ou outras

operações societárias, objetivando identificar eventual histórico, por parte da empresa alvo (a ser

adquirida, com a qual a estatal pretende se fundir, etc.), de envolvimento com corrupção ou outros

tipos de condutas ilegais ou antiéticas.

O intuito é avaliar a adequação das rotinas adotadas pela entidade para averiguar a probi-

dade e integridade das pessoas jurídicas envolvidas em operações societárias, verificando se a

empresa se resguarda ao realizar processos de fusão, incorporação e transformação societária, bem

como de aquisição ou criação de novas empresas.

Avaliou-se, também, se a empresa aplicou essas regras, conforme previsto, em situações

de fusões, aquisições ou outras operações societárias, ocorridas desde a criação das regras.

Este tipo de verificação prévia é de fundamental importância, visto que a entidade, ao rea-

lizar tais operações societárias, passa a responder por eventuais atos ilegais praticados pela em-

presa que foi incorporada, fundida ou cindida. Assim, a existência de um passivo de irregularida-

des na empresa alvo pode levar, inclusive, à aplicação das multas previstas na Lei nº 12.846/2013

(responsabilização de pessoa jurídica pela prática de atos contra a Administração Pública nacional

ou estrangeira).

Vale frisar que a Codevasf por meio do Decreto nº 8.258, de 29 de maio de 2014 tornou-

se uma empresa pública de direito privado constituída sob a forma de Sociedade Anônima – S.A.

Como resultado dos exames, verificou-se que a Codevasf não possui procedimento formal

aprovado pela alta direção para verificações prévias de condutas de fraude e corrupção praticadas

por empresas com quem esteja negociando processo de fusão, incorporação e transformação soci-

etária. Cabe ressaltar que a empresa não está empreendida a nenhuma operação societária em

curso.

Convém destacar, ainda, que a única menção normativa a operações societárias consta do

disposto no Art. 20 do Decreto nº 8.258, ao dispor que poderá ser convocada Assembleia Geral



64

para deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da em-

presa.


Estabelecer as regras e procedimentos, relacionados à realização de verificações previamente

a fusões, aquisições ou outras operações societárias, objetivando identificar eventual histó-

rico, por parte da empresa alvo, de envolvimento com corrupção ou outros tipos de condutas

ilegais ou antiéticas.

13. Monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu

aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate à ocorrência de atos lesivos

O monitoramento do programa de integridade compreende em um processo contínuo e

funciona como um importante instrumento para a administração da empresa verificar se as políti-

cas e os procedimentos aplicados são suficientes e capazes de tratar os riscos da entidade. Tal

monitoramento deve ser realizado de maneira cíclica, fazendo parte da rotina da entidade, de modo

a verificar se o programa de integridade está sendo devidamente aplicado e funcionando de forma

eficaz.

Nesse sentido, procurou-se avaliar os mecanismos utilizados pela Codevasf para realizar o

monitoramento contínuo do programa de integridade, observando a periodicidade com que ele é

aplicado, os seus registros de realizações e quais as áreas envolvidas durante todo o processo.

Também foi verificada a adoção das providencias utilizadas para corrigir as deficiências reveladas

pelo seu monitoramento contínuo, aprimorando o sistema para evitar a ocorrência ou repetição de

falhas.

Tomando por base as respostas apresentadas, observou-se que apesar da companhia desen-

volver ações com o objetivo de prevenir e detectar a ocorrência de fraude e corrupção, atualmente

a Codevasf ainda não possui, de forma legal e deliberada, um Programa de Integridade implantado

e institucionalizado.

Assim, no atual cenário, conclui-se que há descompasso da empresa referente às ações de

monitoramento contínuo, no sentido de evidenciar se as políticas e os procedimentos criados são

suficientes e capazes de tratar os riscos da entidade.


Elaborar norma de implementação para o monitoramento e aperfeiçoamento do programa

de integridade da empresa, contendo rotina, responsáveis, periodicidade de obtenção dos

dados, fluxo de análise e aprovação e histórico de dados para demonstrar a efetividade do

funcionamento do Programa de Integridade; e



65

Submeter os procedimentos de integridade a um processo de avaliação independente, reali-

zada pela auditoria interna da empresa ou por auditoria externa, com trabalhos focados na

avaliação do funcionamento de determinadas políticas e mecanismos do Programa de Inte-

gridade.

14. Transparência da pessoa jurídica

Uma política de transparência na empresa estatal induz a alta direção e os colaboradores a

agir com mais responsabilidade no exercício de suas atribuições, e promover a ética e a transpa-

rência no setor público. Uma gestão pública transparente fornece à sociedade informações que

permitem sua colaboração no controle das atividades governamentais, estimulando o controle so-

cial.

A garantia do direito de acesso a informações públicas como regra geral é um dos grandes

mecanismos da consolidação dos regimes democráticos. O acesso à informação, além de indispen-

sável ao exercício da cidadania, constitui um dos mais fortes instrumentos de combate à fraude e

corrupção, além de propiciar a efetividade do processo de responsabilização.

A Lei nº 12.527/2011, conhecida como Lei de Acesso à Informação (LAI), criou mecanis-

mos que possibilitam que qualquer pessoa, sem necessidade de apresentar motivo, receba infor-

mações públicas requeridas a órgãos e entidades. Entre os princípios mais importantes da lei, está

o de que a publicidade e a transparência das informações são a regra, e o sigilo, a exceção.

Destaca-se que a Resolução CGPAR nº 02/2010 determina às empresas estatais “a adoção

ou aprimoramento de ações que tenham o fim de dar transparência às atividades da empresa e à

utilização dos recursos públicos, pela ênfase em publicidade das decisões e fluxos financeiros,

como forma de prestar contas à sociedade como um todo”.

Recentemente, com o intuito de aprimorar a transparência das informações, a Resolução

CGPAR nº 05/2015 instituiu a obrigatoriedade de divulgação, na internet, por todas as estatais,

além de suas subsidiárias e controladas, de um conjunto de informações relevantes.

Neste item foi avaliado as rotinas adotadas pela entidade para divulgação de informações

relevantes, solicitadas, ou não, pelo público interno e externo. A finalidade é verificar se a entidade

observa a publicidade como preceito geral e, o sigilo como exceção; divulga as informações de

interesse público, independente de solicitações; utiliza meios de comunicação viabilizados pela

tecnologia da informação; e fomenta o desenvolvimento da cultura da transparência da informa-

ção.

No que se refere à transparência ativa, a LAI determina que é dever dos órgãos e entidades

públicas promover, independentemente de requerimentos, a divulgação em local de fácil acesso,

no âmbito de suas competências, de informações de interesse coletivo ou geral por eles produzidas

ou custodiadas.



66

A Lei de Acesso descreve, no seu § 2º do art. 8º, os requisitos mínimos que deverão ser

adotados por ocasião da divulgação das informações, quais sejam: i) registro das competências e

estrutura organizacional, endereços e telefones das respectivas unidades e horários de atendimento

ao público; ii) registros de quaisquer repasses ou transferências de recursos financeiros; iii) regis-

tros das despesas; iv) informações concernentes a procedimentos licitatórios, inclusive os respec-

tivos editais e resultados, bem como a todos os contratos celebrados; v) dados gerais para o acom-

panhamento de programas, ações, projetos e obras de órgãos e entidades; e vi) respostas a pergun-

tas mais frequentes da sociedade.

A CGU constatou, por meio de acesso ao sítio eletrônico mantido pela empresa na internet,

que, dos seis itens listados acima, metade deles – os registros de despesa; as informações concer-

nentes a procedimentos licitatórios, inclusive os respectivos editais e resultados, bem como a todos

os contratos celebrados; e as respostas a perguntas mais frequentes da sociedade – não estavam

disponíveis, sendo emitida uma mensagem de acesso não autorizado ao cidadão comum, no caso

dos dois primeiros.

No que se refere à transparência passiva, o art. 9º do citado Decreto determina que os ór-

gãos e entidades deverão criar Serviço de Informações ao Cidadão – SIC, com o objetivo de: aten-

der e orientar o público quanto ao acesso à informação; informar sobre a tramitação de documentos

nas unidades; e receber e registrar pedidos de acesso à informação.

Determina, ainda, que o SIC será instalado em unidade física identificada, de fácil acesso

e aberta ao público, com a competência de: receber o pedido de acesso e, sempre que possível, o

fornecimento imediato da informação; registrar o pedido de acesso em sistema eletrônico especí-

fico e a entrega de número do protocolo, que conterá a data de apresentação do pedido; e encami-

nhar o pedido recebido e registrado à unidade responsável pelo fornecimento da informação,

quando couber.

Em relação ao pedido de informação realizado em meio eletrônico, constatou-se que a em-

presa utiliza o Sistema Eletrônico do Serviço de Informação ao Cidadão – e-SIC –desenvolvido

pela CGU, com o objetivo de fazer com que os órgãos e entidades consigam seguir as regras,

prazos e orientações fixados pela LAI.

No que se refere ao pedido efetuado fisicamente, observou-se que a empresa mantém, tanto

na sede quanto nas unidades descentralizadas, o serviço de recebimento e registro dos pedidos de

acesso à informação, com local e servidores designados e telefone e e-mail disponibilizados para

atendimento ao público.

Além das determinações gerais previstas na Lei e no Decreto, a Resolução CGPAR nº

05/2015 estabeleceu a obrigatoriedade de divulgar uma série de informações, em sítio eletrônico

oficial e atualizado, com acesso fácil e organizado, sem prejuízo da aplicação de outras normas.

Dentre os quatorze itens de informação de divulgação obrigatória previstos na resolução,

constatou-se que a Codevasf não publica quatro deles, a saber: princípios e valores da instituição

(a entidade divulga apenas a missão e a visão); Balanço Social; fatos relevantes e comunicados ao



67

mercado; e currículo profissional resumido dos membros dos órgãos societários de administração

e fiscalização.

Além disso, só estão publicados os extratos das atas de assembleias gerais referentes aos

últimos três exercícios, enquanto a legislação prevê um período mínimo de cinco anos, sendo for-

temente recomendável a disponibilização por um período ainda maior.

Por fim, ressalta-se que, além de requisitos especificamente listados na LAI e no seu res-

pectivo regulamento, existem medidas de transparência previstas em outros normativos, como por

exemplo, a divulgação da agenda das autoridades, prevista no art. 11 da Lei nº 12.813/2013 –

conhecida como Lei dos Conflitos de Interesses – que ainda carece de implementação na Codevasf.

Outro exemplo a ser citado é a Lei nº 13.303, de 30/06/2016, que dispõe sobre o estatuto

jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da

União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios.

Em seu art. 8º, a referida lei estabelece que as empresas públicas e as sociedades de econo-

mia mista deverão observar, no mínimo, nove requisitos de transparência, que são listados nos

incisos seguintes do normativo.

A exemplo do que foi observado com as outras leis e decretos que instituem medidas de

transparência, a divulgação das atividades da Codevasf carece de adequação ao novo marco nor-

mativo recentemente publicado.

A Resolução CGPAR nº 2/2010 já determinava a adoção ou aprimoramento, pelas empre-

sas estatais, de ações que tenham o fim de dar transparência às atividades da empresa e à utilização

dos recursos públicos, pela ênfase em publicidade das decisões e fluxos financeiros, como forma

de prestar contas à sociedade como um todo; como uma das diretrizes objetivando o aprimora-

mento das suas práticas corporativas.

Compreende-se como boa prática a divulgação, em sítio eletrônico, das pautas (prévias e

deliberadas) e das atas das reuniões da alta direção, sendo considerado, como período razoável, a

disponibilização das pautas prévias com pelo menos uma semana de antecedência das reuniões, e

das pautas deliberadas e das atas, em prazo não superior a três semanas após as reuniões.

Tais prazos são importantes para garantir que há um tempo mínimo para que os adminis-

tradores tomem conhecimento dos assuntos que devem ser deliberados nas reuniões, podendo

exercer as suas atribuições com maior qualidade e responsabilidade.

Entretanto, em consulta ao sítio eletrônico da entidade, constatou-se que a Codevasf não

divulga quaisquer atas e pautas referente às reuniões dos órgãos colegiados e da alta direção.

Para conceder efetividade ao conceito de transparência das informações, não basta a sim-

ples divulgação, de forma desordenada ou de difícil acesso do conteúdo mínimo determinado.

Assim, a LAI prevê, no §3º do art. 8º, os requisitos que os sítios utilizados para a divulgação

das informações dos órgãos e entidades devem atender, quais sejam:



68

i) conter ferramenta de pesquisa de conteúdo que permita o acesso à informação de forma

objetiva, transparente, clara e em linguagem de fácil compreensão;

ii) possibilitar a gravação de relatórios em diversos formatos eletrônicos, inclusive aber-

tos e não proprietários, tais como planilhas e texto, de modo a facilitar a análise das

informações;

iii) possibilitar o acesso automatizado por sistemas externos em formatos abertos, estru-

turados e legíveis por máquina;

iv) divulgar em detalhes os formatos utilizados para estruturação da informação;

v) garantir a autenticidade e a integridade das informações disponíveis para acesso;

vi) manter atualizadas as informações disponíveis para acesso;

vii) indicar local e instruções que permitam ao interessado comunicar-se, por via eletrônica

ou telefônica, com o órgão ou entidade detentora do sítio; e

viii) adotar as medidas necessárias para garantir a acessibilidade de conteúdo para pessoas

com deficiência.

Com exceção dos itens i), v) e vii), verificou-se que o sitio da Codevasf na internet não

preenche os requisitos mínimos exigidos por lei.

Existem, ainda, outros requisitos previstos no § 3º do art. 7º do Decreto nº 7.724/2012, que

regulamentou a LAI. De forma semelhante aos requisitos anteriormente citados, tais requisitos

ainda não foram implementados, de forma completa, pela empresa.

Dessa forma, conclui-se que, embora a entidade adote procedimentos mínimos relaciona-

dos à transparência das informações, detectou-se a necessidade de expandir o conteúdo divulgado

em transparência ativa, a fim de garantir ampla divulgação e acesso, tanto ao público interno,

quanto externo.

A não adoção de práticas de transparência das informações, dificulta a participação social,

ao impedir o acompanhamento das deliberações adotadas pela alta direção da empresa e não evi-

dencia sua responsabilidade por decisões tomadas e ações implementadas, incluindo a salvaguarda

de recursos públicos, a imparcialidade e o desempenho operacional das organizações.


Adequar a navegação e o conteúdo do site aos requisitos da Resolução CGPAR nº 2/2010;

da Lei nº 12.527/2011; do Decreto nº 7.724/2012; da Lei nº 12.813/2013; da Resolução

CGPAR nº 05/2015; e da Lei nº 13.303/2016;

Estabelecer rotinas a fim de identificar oportunidades em que a empresa possa optar pela

transparência ativa; principalmente no que tange à disponibilização de informações quanto

às decisões da alta direção;



69

Publicar na página da internet da companhia as atas das reuniões da alta direção; que devem

ser redigidas com clareza, registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, as abstenções

de voto, as responsabilidades atribuídas, os prazos fixados, votos divergentes e quaisquer

informações relevantes; com exceção de eventuais trechos que tratem de temas confidenci-

ais; e

Publicar na página da internet da companhia as agendas das principais autoridades, conforme

requisitos previstos em lei.

15. Processo de tomada de decisões

A manutenção de um padrão elevado de integridade na empresa estatal depende do com-

prometimento e da atuação da alta direção. Para que essa instância possa atuar de maneira ade-

quada e diligente, deve estar munida de informações importantes, plenas e tempestivas, em seu

processo de tomada de decisão, além de ter sua própria atuação definida em normativos internos.

Um administrador diligente é, segundo o Guia do IBGC, um administrador íntegro, honesto

e justo, que, ao exercer suas funções, o faz no interesse da companhia e de forma atuante, intensa,

ágil, dinâmica e participativa, mas que necessariamente adota o cuidado, a cautela, o zelo e a pres-

teza esperados de um administrador em posição e circunstâncias similares. O padrão a ser seguido

é o de um profissional competente.

Nesse sentido, a alta direção deve dispor de estudos (técnicos, operacionais, jurídicos,

econômicos, financeiros, etc.) adequados e suficientes, disponibilizados tempestivamente, para a

tomada de decisão em conformidade com os objetivos estabelecidos, especialmente nos casos de

grandes operações da entidade, tais como investimentos e alienações de grande vulto, fusões, aqui-

sições ou operação societárias, tomada ou concessão de financiamentos de elevado valor.

Assim, nesse item foi verificado se a entidade conta com mecanismos adequados e sufici-

entes para que as informações relevantes sejam levadas ao conhecimento da alta direção da em-

presa estatal, de maneira célere e completa, para que sirva de subsídio para a adequada tomada de

decisão.

Além disso, buscou-se avaliar se a empresa estabeleceu parâmetros para a atuação dos seus

gestores em processos que envolvam vultosos recursos financeiros.

Embora não exista fórmula exata para a fixação do agir, há, contudo, atitudes que podem

contribuir para uma atuação diligente. De acordo com as boas práticas listadas pelo IBGC, as de-

cisões tomadas de maneira informada, refletida e desinteressada, respondem a uma parte relevante

dos requisitos impostos pelo dever de diligência.



70

Ainda de acordo com o IBGC, as atividades do conselho de administração e dos comitês

devem ser normatizadas em um regimento interno que torne claras as responsabilidades, atribui-

ções e regras de funcionamento de cada um dos órgãos, bem como as medidas a serem adotadas

em situações de conflito de interesses.

Para fins desta auditoria, definiu-se grandes operações como procedimentos que envolvam

grande vulto de recursos orçamentários ou financeiros, relacionados com atividades de investi-

mento, alienação, compra, despesa, custo ou ainda com fusões, cisões, incorporações ou transfor-

mação societárias, além de concessão ou tomada de financiamentos.

Inicialmente, cabe destacar que a Codevasf declarou, em resposta à solicitação de auditoria

da CGU, que desconhece haver valores e situações que caracterizem grandes operações.

Entretanto, ao consultarmos o Estatuto Social da empresa, aprovado por meio do Decreto

nº 8.258/2014, constata-se, em seu art. 24, inciso V, que compete ao Conselho de Administração

autorizar a transigência, renúncia e desistência de direito e ação, concessão de uso remunerada ou

gratuita, doação, oneração, alienação, aquisição e baixa de bens móveis e imóveis, quando qual-

quer desses atos se referir a valores superiores a cinco por cento do capital social da Codevasf.

Valores abaixo desse limite são de competência da Diretoria Executiva.

O inciso VI do mesmo artigo também determina competência ao Conselho de Administra-

ção para deliberar sobre proposta de empréstimo a ser apresentada a entidade de financiamento no

país ou no exterior.

Além disso, o art. 20 desse Decreto estabelece que, além das hipóteses previstas na Lei nº

6.404, de 1976, deverá, também, ser convocada a Assembleia Geral para deliberar sobre algumas

matérias específicas. Dentre elas, o inciso III lista as seguintes: transformação, fusão, incorpora-

ção, cisão, dissolução e liquidação da empresa.

Assim, embora não esteja especificado com a chancela de “grandes operações”, existe no

Estatuto Social, ao contrário do afirmado pela Codevasf, a segregação de responsabilidade por

operações de grande porte que possam impactar profundamente a companhia.

Além das competências estabelecidas no Decreto, estão definidos, por meio da Resolução

da Diretoria Executiva da Codevasf nº 944, de 02/12/2015, os limites de competência para autori-

zação de procedimentos licitatórios, celebração de contratos, convênios e instrumentos congêneres

e ações que envolvam a utilização de recursos orçamentários.

A possibilidade de o Conselho de Administração solicitar a realização de estudos estraté-

gicos, de forma a garantir a fundamentação técnica para a tomada de decisões, está prevista no

inciso XII do art. 24 do estatuto da empresa. De forma semelhante, o § 2º do art. 8º do Regimento

Interno (RI) da Diretoria Executiva prevê que as matérias submetidas à apreciação serão devida-

mente instruídas com manifestações da área técnica e pareceres jurídicos, quando couber.

Entretanto, não existe a descrição dos casos em que, previamente à tomada de decisão,

seria obrigatória a realização de estudos técnicos, nem quais tipos de estudos devem ser elaborados

em cada tipo de operação, no âmbito desses órgãos de deliberação colegiada da empresa.



71

Também não está formalizado o processo de apresentação e registro das justificativas da

alta direção, no caso da decisão adotada contrariar estudo técnico, no todo ou em parte.

Por outro lado, o RI dispõe sobre a previsão de realização de diversos tipos de estudos,

tanto nos Órgãos de Administração Superior quanto nas Unidades Decentralizadas, inclusive com

a previsão de contratação de entidade externa para elaboração desses estudos.

Para que o processo decisório seja realizado de maneira qualificada, a entidade deve pos-

suir mecanismos que visem garantir que os resultados dos estudos técnicos sejam transmitidos à

alta direção da forma mais completa possível, a fim de subsidiar a tomada de decisão, reduzindo a

assimetria de informação entre o nível operacional e a alta direção.

A Codevasf dispõe de uma Secretaria de Órgãos Colegiados com a competência de exercer

as atividades de apoio administrativo ao Conselho de Administração, ao Conselho Fiscal e à Di-

retoria Executiva; preparar e divulgar os atos emanados do Conselho de Administração, do Con-

selho Fiscal e da Diretoria Executiva; e manter registros dos atos emanados pelos Comitês de

Gestão Executiva das Superintendências Regionais, consolidando-os e encaminhando-os, periodi-

camente, para conhecimento da Diretoria Executiva.

Entretanto, não foram encontradas rotinas formalizadas para suporte e organização das atri-

buições e atividades do órgão, bem como para controle do cumprimento das deliberações dos ór-

gãos colegiados, como por exemplo os processos de coleta, formatação e distribuição de informa-

ções, atas, materiais e apresentações das reuniões, e pelo acompanhamento dos projetos e planos

da organização.

De acordo com as boas práticas divulgadas pelo IBGC, as atas do Conselho de Adminis-

tração deverão contar com linguagem e formatação simples e objetiva, registrando os principais

temas e discussões tratados, as deliberações tomadas, o andamento de eventuais pendências exis-

tentes e novas solicitações efetuadas ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva.

No caso da Codevasf, conforme disposto no RI, a regra declarada é de não efetuar registro

das matérias tratadas na parte do expediente e de assuntos gerais, que só serão registradas em ata

por determinação do Presidente ou de qualquer um dos Diretores.

Também não existem critérios rigidamente estabelecidos para a inclusão de itens extra

pauta. De acordo com o RI, nas reuniões ordinárias, o Presidente poderá autorizar a apresentação,

em caráter de urgência, de matéria que não conste da ordem do dia.

Outra boa prática sugerida é a formalização de toda documentação que suporta a tomada

de decisão, inclusive e-mails trocados e atas de reuniões, que devem ser incluídas em um único

repositório, de modo que seja possível recuperar facilmente todo o histórico do processo delibe-

rado pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria Executiva.

Constatou-se que a empresa possui sistema informatizado contendo o histórico, o fluxo e

toda documentação que suporta a tomada de decisão na companhia. Nas palavras da própria Co-

devasf, em resposta à solicitação de auditoria, temos que:



72

“A Codevasf, por meio da Secretária de Órgãos Colegiados (PR/SC), vinculada à Presidência da Codevasf,

utiliza sistema interno denominado Sistema de Atos e Normativos (SAN) para registrar as Decisões da Pre-

sidência da Codevasf, Proposições das Áreas, Resoluções das Diretoria Executiva e Deliberações do Con-

selho de Administração da Codevasf.

Além disto, a Empresa possui outro sistema denominado Sistema de Registro de Documentos (SRD), para

movimentação do processo em caráter físico. Na PR/SC a documentação referente a cada processo que entra

na pauta da Reunião da Diretoria Executiva é digitalizada e armazenada. O SAN possui toda a documenta-

ção de tomada de decisão da Empresa desde 1997. Para decisões anteriores a 1997, a PR/SC possui os

documentos originais encadernados.”

Por fim, observou-se que o Conselho de Administração não possui regimento interno pró-

prio, utilizando-se do RI da Diretoria Colegiada.

Cabe destacar que, de acordo com o IBGC, o RI tem por objetivo disciplinar o funciona-

mento do conselho de administração, a fim de proporcionar que sua atuação esteja em consonância

com os preceitos definidos pelo estatuto/contrato social. Serve como instrumento de formalização

dos processos de funcionamento do órgão e contribui para o fortalecimento das práticas de gover-

nança.

Além da estrutura que subsidia o processo de tomada de decisão, a própria composição dos

órgãos colegiados, e o grau de adequação dos conselheiros ao perfil da companhia são fundamen-

tais para o bom desempenho de suas atribuições.

Segundo o IBGC, o Conselho de Administração deve possuir membros com experiência,

conhecimento, reputação ilibada e disponibilidade necessária para o cumprimento de suas atribui-

ções, bem como possuir composição multidisciplinar e parcela dos membros independentes, não

sendo presidido pelo Diretor-Presidente da entidade.

Recentemente, a Lei nº 13.303/2016 estabeleceu, em seu art. 17, que os membros do Con-

selho de Administração e os indicados para os cargos de diretor, inclusive Presidente, Diretor-

Geral e Diretor-Presidente, serão escolhidos entre cidadãos de reputação ilibada e de notório co-

nhecimento, devendo ser atendidos, algum dos três requisitos de experiência profissional, além de,

cumulativamente, os requisitos de formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi

indicado e não se enquadrar nas hipóteses da Lei Complementar nº 64, de 18/05/1990, conhecida

como Lei das Inelegibilidades.

Ressalta-se que a Resolução CGPAR nº 15, de 10/05/2016, já estabelecia, sem prejuízo de

requisitos adicionais previstos em lei, estatuto ou norma de órgão regulador, requisitos cujos mem-

bros dos órgãos estatutários indicados pela União em empresas estatais federais e em sociedades

que a União participa como minoritária deverão acumular.

Por ocasião da análise curricular e de dados cadastrais dos conselheiros de administração

e fiscal, e de membros da diretoria colegiada, constatou-se a existência de representantes da em-

presa: sem graduação superior; respondendo a processo administrativo; respondendo a processo

de investigação preliminar; respondendo a processos de Tomadas de Contas Especial perante o

TCU; responsável por diretório partidário; responsável por condomínio predial; diretor de OSCIP;

além de sócios proprietários de diversas empresas em atividade.



73

Tais fatos demonstram que a Codevasf não tem estabelecido uma avaliação curricular ade-

quada dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da empresa, a fim de

confirmar se esses possuem a experiência, conhecimento, reputação ilibada, disponibilidade de

tempo e independência necessárias para o bom cumprimento de suas atribuições.

A Lei nº 13.303/2016 determina, em seu art. 13, que o normativo que autoriza a criação da

empresa pública e da sociedade de economia mista deverá dispor sobre as diretrizes e restrições a

serem consideradas na elaboração do estatuto da companhia, listando uma série de restrições,

quase todas cumpridas pelo Estatuto Social da Codevasf, com exceção da constituição e funciona-

mento do Comitê de Auditoria Estatutário, tendo em vista que, no caso da empresa, a Auditoria

Interna é subordinada diretamente ao Conselho de Administração.

Além da existência de mecanismos adequados e suficientes para que as informações rele-

vantes sejam levadas ao conhecimento da alta direção da empresa estatal, e da composição e qua-

lificação desses membros; para que a empresa efetivamente mantenha um padrão elevado de inte-

gridade no processo de tomada de decisão, é necessário que as regras quanto à tomada de decisões,

sobretudo em decisões estratégicas e/ou grandes operações, devam ser seguidas de forma adequada

e consistente.

A avaliação do conselho e dos conselheiros contribui para que o conselho seja efetivo, faz

parte da prestação de contas do órgão, e permite o aperfeiçoamento da governança da organização.

Assim, o art. 24 do Estatuto Social da Codevasf determina, em seu inciso XV, que cabe ao

Conselho de Administração implementar instrumento de avaliação de desempenho dos membros

da Diretoria Executiva e do próprio Conselho de Administração a ser regulamentado em regimento

interno específico.

Embora esse regimento específico não tenha sido editado, a empresa apresentou cópia das

avaliações realizadas nos exercícios de 2014 e 2015. Da análise das avaliações apresentadas, cons-

tatou-se que as informações foram prestadas de maneira desordenada e que não existem rotinas

para análise crítica, reunião de feedback e exame das oportunidades de melhorias, após a realização

da avaliação de desempenho.

De acordo com o Manual de Boas Práticas do IBGC, cabe ao Conselho de Administração

divulgar informações sobre o processo de avaliação e a síntese dos principais pontos identificados

para melhoria do órgão e as ações corretivas implementadas, para que os sócios e demais partes

interessadas entendam adequadamente sua atuação.

Dessa forma, constata-se que os conselheiros não têm se comprometido em identificar os

pontos fortes e os de melhoria de cada conselheiro, individualmente, e do conselho, como órgão

colegiado.

Em relação às reuniões do conselho de administração, constatou-se que não existe um ca-

lendário anual com as datas das reuniões ordinárias propostas, e nem uma agenda anual temática

com assuntos relevantes e datas de discussão.



74

De acordo com as boas práticas, a criação de um calendário anual e de uma agenda temática

possibilita que o conselho atue proativamente e examine temas estratégicos com profundidade e

que a gestão se prepare com antecedência.

Deve ser alocado na agenda tempo adequado para discussão de cada tema, inclusive com

relação a itens pendentes, além dos itens para deliberação, a descrição dos itens previamente apro-

vados, relatório de progresso, as datas previstas para conclusão, bem como quaisquer outros as-

pectos relevantes.

Na prática, observou-se os impactos da falta de planejamento da atuação do conselho. Das

21 reuniões do Conselho de Administração realizadas entre 2014 e 2015, apenas 7 (33%) foram

realizadas com quórum completo.

Também foi observado que a maioria das reuniões não foi realizada na data inicialmente

marcada, ocorrendo 11 adiamentos no período, o que corresponde a 52%.

Além disso, também foi observado um elevado número de itens previstos na pauta e não

apreciados pelo conselho. Dos 109 itens pautados para deliberação ou conhecimento dos conse-

lheiros nos dois anos, 23 (21,1%) tiveram a apreciação postergada para melhor avaliação.

Em relação à documentação de suporte ao processo de tomada de decisão, as boas práticas

determinam que os conselheiros recebam a documentação, suficiente e adequada, com, no mínimo,

7 dias de antecedência.

No caso específico da Codevasf, foi constatado um prazo médio de antecedência de 6,3

dias em 2014 e 5,6 dias em 2015, o que indica que os conselheiros podem não estar tendo acesso

tempestivo às informações, o que compromete o processo de tomada de decisões equilibradas,

informadas e refletidas.

Em contrapartida, foram observados apenas três itens deliberados extra pauta no período,

o que indica que o Conselho de Administração não costumar acrescentar assuntos não pautados às

reuniões.

Também foi observado que a maioria das deliberações apresentam, claramente registradas

em ata, quais estudos técnicos e jurídicos que fundamentaram as decisões. Após solicitação da

CGU, a companhia apresentou justificativas adequadas onde não foram identificadas, nas atas, as

fundamentações das decisões.

Ressalta-se que o Manual de Boas Práticas do IBGC recomenda que as decisões devem ser

adequadamente fundamentadas, registradas e passíveis de verificação pelas devidas partes interes-

sadas.

Por fim, buscou-se verificar, diretamente com os membros dos órgãos colegiados, se a

Codevasf possui os recursos mínimos para a elaboração desses estudos, como por exemplo: áreas

especializadas para os temas (jurídico, técnico, financeiro, etc.), quadro de pessoal alocado nessas

áreas, ferramentas de TI e disponibilidade financeira ou orçamentária para elaboração dos estudos.



75

O Conselho Fiscal, o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva foram unânimes

em afirmar que a companhia conta com corpo técnico capacitado nesses setores e vem aprimo-

rando suas ferramentas de TI.

Ressaltaram, porém, que, em virtude de tratar-se de uma empresa estatal dependente, a

companhia enfrenta dificuldades de disponibilidade financeira para a realização de estudos, que

estão sujeitos ao orçamento de custeio alocado para a empresa no orçamento federal.

Dessa forma, conclui-se que existem parâmetros estabelecidos para a atuação de cada uma

das instâncias em processos que envolvam vultosos recursos financeiros ou que afetem a continui-

dade das operações da empresa.

Conclui-se, ainda, que embora o processo de tomada de decisão pela alta direção não siga

regras adequadas e consistentes, as deliberações são baseadas em estudos técnicos e jurídicos e

que a empresa dispõe de mecanismos que visam reduzir a assimetria de informação entre o nível

operacional e o decisório.


Estabelecer rotinas que garantam que todos os Conselheiros e Diretores, bem como seus

respectivos assistentes, recebam a íntegra do processo a ser votado na próxima reunião,

devidamente instruído com os pareceres técnicos necessários, e com a antecedência ade-

quada;

Prover transparência ao processo de tomada de decisão dos órgãos colegiados, efetuando

registro das discussões realizadas no âmbito da reunião prévia; das novas solicitações efe-

tuadas na própria reunião ou recebidas entre reuniões; das dúvidas levantadas e das pen-

dências referentes às solicitações passadas e ainda não atendidas; bem como dos responsá-

veis e dos prazos para atendimento;

Estabelecer em normativo, os critérios para apresentação e votação de matérias extrapauta;

Normatizar, em regimento interno, as atividades do conselho de administração e dos comi-

tês instalados, a fim de tornar claras as responsabilidades, atribuições e regras de funciona-

mento de cada um dos órgãos, bem como as medidas a serem adotadas em situações de

conflito de interesses;

Observar as melhores práticas acerca dos requisitos para a composição dos órgãos colegi-

ados de deliberação e fiscalização, avaliando sua institucionalização;

Editar regimento interno específico acerca da implementação de instrumento de avaliação

de desempenho dos membros da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração;



76

Divulgar informações sobre o processo de avaliação e a síntese dos principais pontos iden-

tificados para melhoria do órgão e as ações corretivas implementadas, para que os sócios e

demais partes interessadas entendam adequadamente sua atuação;

Elaborar calendário anual com as datas das reuniões ordinárias propostas, e agenda anual

temática com assuntos relevantes e datas de discussão; e

Registrar em ata os principais fundamentos das deliberações adotadas, a fim de garantir a

transparência das decisões, por meio de registro que permita a devida verificação pelas

partes interessadas.

5. Conclusão

A partir das fragilidades apontadas neste Relatório, bem como considerando as sugestões

de melhoria aqui propostas e as providências já adotadas pelo gestor, recomenda-se à Codevasf

que:

Elabore plano de ação contendo as providências que serão adotadas pela empresa

com vistas a promover o aprimoramento de seus mecanismos de integridade. Além

das atividades previstas, o plano deve apresentar um cronograma e os responsáveis

por cada atividade. Ressalta-se que os desdobramentos desse plano serão acompa-

nhados periodicamente pelo Ministério da Transparência, Fiscalização e Controle.

Conforme acordado durante as Reuniões de Busca Conjunta de Soluções, o plano de ação

deverá ser encaminhado à CGU em até 30 dias do recebimento desse relatório.


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