Conselho de Defesa dos Capitais do Estado CODEC Encontro de … · 2019. 8. 20. · 1. Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC – cont. Atribuições - Decreto nº 55.870,

Conselho de Defesa dos Capitais do

Estado – CODEC

Encontro de Conselheiros de

Administração 2018

São Paulo, 19/06/2018

Pauta

1. Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC;

2. Empresas do Estado de São Paulo;

3. Implantação da Lei nº 13.303/2016 e Decreto nº 62.349/2016;

4. Conselho de Administração;

5. Apoio ao Conselheiro de Administração;

6. Estatuto Social;

7. Membro independente e Comitê de Auditoria – Jerônimo Antunes;

8. Membro representantes dos Empregados – Bruno Cesar de Paiva e

Silva.

Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC

Secretário da Fazenda Presidente

Luiz Claudio Rodrigues de Carvalho

Secretário de Planejamento

Maurício Juvenal

Secretário da Casa Civil

Claudio Valverde

Coordenador de Adm. Financeira

– CAF/SF

Claudia Romano

Coordenador de Compras

Eletrônicas e Entidades

Descentralizadas – CCE/SF

Rita Joyanovic

Politica Salarial – SF

Conceição Fraga

3 Membros livre escolha

Governador

Mario Engler

Secretaria Executiva

Fábio Maia

1. Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC

Atribuições - Decreto nº 55.870, de 27/05/2010:

o Assessorar o Estado na criação, alienação, fusão, cisão, liquidação

e extinção de empresas;

o Emitir pareceres orientando o voto do Estado nas Assembleias de

Acionistas;

o Manifestar-se, previamente ao Conselho de Administração, acerca de

proposta de destinação do resultado, aumento do capital social,

eleição de diretores e eleição, na vacância e “ad referendum” da

Assembleia, de membros do Conselho de Administração

1. Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC – cont.

Atribuições - Decreto nº 55.870, de 27/05/2010:

o Manifestar-se, previamente à Comissão de Política Salarial, acerca

de pleitos relativos a reajuste salarial, concessão de benefícios,

convenções coletivas, plano de cargos e salários (empresas e

fundações);

o Manifestar-se, previamente à submissão ao Governador, acerca de

pleitos relativos à quadro de pessoal e autorização para abertura de

concursos públicos e contratações (empresas e fundações);

o Manifestar-se acerca da instituição, liquidação, saldamento ou

alteração de plano de previdência complementar patrocinado;

o Estabelecer parâmetros para a remuneração dos conselhos curador,

administrativo, deliberativo ou orientador e fiscal (empresas e

fundações).

Pauta






6. Estatuto Social;



Silva.

2. Empresas do Estado de São Paulo

Definições:

o Empresa pública: é a entidade dotada de personalidade jurídica de

direito privado, com criação autorizada por lei e com patrimônio

próprio, cujo capital social é integralmente detido pela União, pelos

Estados, pelo Distrito Federal ou pelos Municípios. (art. 3º da Lei

13.303/2016);

o Sociedade de economia mista: é a entidade dotada de

personalidade jurídica de direito privado, com criação autorizada por

lei, sob a forma de sociedade anônima, cujas ações com direito a

voto pertençam em sua maioria à União, aos Estados, ao Distrito

Federal, aos Municípios ou a entidade da administração indireta. (art.

4º da Lei nº 13.303/2016).

Obs.: Mantida a definição do Decreto Lei 200 de 25/02/1967, Artigo 5º, inciso III, com a inclusão dos

Estados, Distrito Federal e Municípios (art. 4º).

2. Empresas do Estado de São Paulo – cont.

o De capital fechado: empresa cujos valores mobiliários não são

admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. (art. 4º da

Lei nº 6.404/1976);

o De capital aberto: empresa cujos valores mobiliários são admitidos

à negociação no mercado de valores mobiliários. Valores mobiliários

devem ser registrados no Comissão de Valores Mobiliários (CVM)

para serem negociados (art. 4º da Lei 6404/1976);

o Dependente: empresa que recebe do ente controlador recursos

financeiros para pagamento de despesas com pessoal ou de

custeio em geral ou de capital, excluídos, no último caso, aqueles

provenientes de aumento de participação acionária. (art. 2º da Lei

Complementar nº 101/2000 - LRF).





Fonte: Balanços 2017.

R$ 120 bilhões

em Ativos

Empresas 2017 TOTAL

ATIVO

SABESP 39.546.444

METRO 33.982.620

CPTM 12.902.216

CESP 11.131.537

CDHU* 8.400.117

DERSA 2.808.805

EMTU 2.225.431

CPSEC 1.913.155

CPP 1.772.543

DESENVOLVE 1.624.505

EMAE 1.158.557

PRODESP 778.528

CETESB 592.661

IMESP 370.754

COSESP 362.382

DOCAS 272.825

IPT 243.875

CPOS 119.196

CODASP 62.115

EMPLASA 40.731

Total 120.308.997

*valor referente ao exercício de 2016

11 Acima de R$1 Bilhão

Fonte: Balanços 2017.

R$ 80,8 bilhões

em Patrimônio

Líquido

Empresas 2017 PL

METRO 30.715.711

SABESP 17.513.009

CPTM 9.288.450

CESP 7.114.565

CDHU* 6.965.091

EMTU 2.056.862

CPP 1.674.733

DERSA 1.432.148

DESENVOLVE 1.060.163

EMAE 819.875

PRODESP 537.559

CETESB 386.510

CPSEC 335.097

IMESP 304.633

DOCAS 253.171

COSESP 157.632

IPT 120.667

CPOS 79.592

EMPLASA 32.127

CODASP 5.714

Total 80.853.309


9 Acima de R$1 Bilhão

Balanços 2017

R$ 24,4 bilhões

de Receita

Operacional

Líquida

Empresas 2017

Receita

Operacional

Líquida

SABESP 14.608.233

METRO 2.663.839

CPTM 2.561.422

CESP 1.476.615

PRODESP 878.622

CETESB 433.352

CPSEC 371.552

IMESP 324.120

CDHU* 316.165

EMAE 178.546

IPT 163.971

EMTU 125.918

DESENVOLVE 116.518

DERSA 77.893

CPOS 52.677

CPP 50.789

EMPLASA 46.989

CODASP 21.715

DOCAS 12.603

COSESP -5.222

Total 24.476.317


4 Acima de

R$1 bilhão

6 estados tem receita anual maior: SP, MG, RJ, PR, RS, BA

Fonte: http://www.comparabrasil.com/comparabrasil/estados/Paginas/planilhaItem.aspx?g=2

Fonte: SINFE – Dez/2017

40,5 mil

empregados

R$ 7,1 bilhões

de despesa

com pessoal

EmpresasPessoal

efetivo

Desp. Total

Pessoal

SABESP 14.063 2.501.720

METRO 9.329 1.885.494

CPTM 8.136 981.319

CETESB 1.972 389.235

PRODESP 1.879 335.557

IPT 769 121.015

IMESP 733 131.514

CDHU 654 133.329

CESP 536 179.497

EMTU 519 92.374

DERSA 474 126.446

EMAE 418 107.482

CODASP 374 31.502

CPOS 221 37.863

DESENVOLVE SP 157 37.840

EMPLASA 151 36.181

DOCAS 100 15.611

COSESP 30 7.562

CPP 7 1.839

CPSEC 4 1.586

TOTAL 40.526 7.154.966

Subvenção Econômica: R$ 1,5 bi. CPTM 1,141

CETESB 0,165

IPT 0,087

EMPLASA 0,043

CODASP 0,035

DOCAS 0,019

Ressarcimento de Gratuidade: R$ 0,8 bi. METRÔ 0,640

METRÔ/L4 0,159

Aporte de Capital: R$ 4,7 bi. METRÔ 2,868

CPTM 0,961

CDHU 0,739

EMTU 0,197

Dividendos para o Estado:

R$ 0,5 bilhão

SABESP 0,353

CPP 0,031

IMESP 0,019

PRODESP 0,015

EMAE 0,012

CPSEC 0,010

DESENVOLVE 0,011

COSESP 0,008

CESP 0,004

R$ 7 bilhões

2. Empresas do Estado de São Paulo – 2017:

Pauta






6. Estatuto Social;



Silva.

3. Implantação da Lei nº 13.303/2016 e Decreto nº 62.349/2016:

Estruturas de Governança Corporativa após as alterações estatutárias

* Novas Estruturas Comitê de Auditoria é dispensado para empresa com ROB inferior a R$90 milhões.

3. Implantação da Lei nº 13.303/2016 e Decreto nº 62.349/2016 – cont.

Instrumentos de Governança

Responsabilidades do CODEC Concluída ABR/17

Código de Conduta e Integridade Concluída DEZ/17

Área de Conformidade

Processo de indicação de administradores

e fiscaisConcluída FEV/17

Processo de avaliação de administradores

e fiscais

- Plano de treinamento

- Manual de Conselheiro

de Administração

Revisão Manual dos

Conselheiros Fiscais 2007

Iniciado JAN/18

Concluída MAR/18

Adequação dos Estatutos

Diretrizes de observância obrigatória para:

Capacitar administradores e fiscais em boas

práticas de Governança

Orientar e esclarecer dúvidas de Conselheiros

Fiscais

Política de Remuneração de Administradores,

Cons. Fiscal e membros de Comitês.

Diretrizes para alteração de Soc. Economia Mista

para Empresa Pública.

3. Implantação da Lei nº 13.303/2016 e Decreto nº 62.349/2016 – cont.

Atos de Governança Corporativa

• Aprovação de planejamento estratégico de longo prazo, com análise de riscos e

oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos;

• Aprovação de plano de negócios para o exercício anual seguinte;

• Elaboração e divulgação de carta anual governança;

• Elaboração e divulgação de política de transações com partes relacionadas;

• Elaboração e divulgação de relatório integrado ou de sustentabilidade;

• Elaboração de politica de porta-vozes e de divulgação de informações.

Decreto 62.349/16 - Artigo 9º - A empresa estatal caracterizada como

companhia fechada poderá cumprir os requisitos de transparência previstos

no artigo 8º da Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, mediante

consolidação das informações no relatório da administração que acompanha

as demonstrações financeiras anuais.

Na imprensa

Na imprensa

Na imprensa

Na imprensa

Pauta






6. Estatuto Social;



Silva.

4. Conselho de Administração:

Definição do Conselho de Administração, segundo o IBGC (1):

“O conselho de administração é o órgão colegiado encarregado do processo

de decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento

estratégico. Ele exerce o papel de guardião dos princípios, valores,

objeto social e sistema de governança da organização, sendo seu

principal componente.

(...) conforme o melhor interesse da organização, monitorar

a diretoria, atuando como elo entre esta e os sócios”

(1) Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 5 Edição – 2016.

4. Conselho de Administração – cont.

Lei nº 6.404/1976:

Art. 140 ao 142 – composição, voto múltiplo e competência;

Art. 145 ao 152 – requisitos, impedimentos, investidura, substituição,

renuncia e remuneração;

Art. 153 ao 156 – deveres dos administradores.

Lei 13.303/2016:

Art.16 – administradores: conselheiros de administração e diretores;

Art.17 – requisitos e impedimentos;

Art.18 – novas competências ao conselho de administração;

Art.19 – representantes dos empregados e minoritários;

Art. 20 – máximo de 2 conselhos remunerados;

Art. 22 – 25% de membros independentes.


Lei nº 6.404/1976: Compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;

II - eleger e destituir os diretores da companhia;

III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e

papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou

em via de celebração, e quaisquer outros atos;

IV - convocar a assembleia geral quando julgar conveniente

V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto

assim o exigir;

VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações

ou de bônus de subscrição;

IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.


Lei nº 13.303/2016: Compete ao Conselho de Administração:

I - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de

governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política

de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes;

II - implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de

controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais

riscos a que esta exposta a empresa pública ou a sociedade de economia

mista, inclusive os riscos relacionados a integridade das informações

contábeis e financeiras e os relacionados a ocorrência de corrupção e

fraude;

III - estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de

contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da

empresa pública ou da sociedade de economia mista;

IV - avaliar os diretores da empresa pública ou da sociedade de economia

mista, nos termos do inciso III do art. 13, podendo contar com apoio

metodológico e procedimental do comitê estatutário referido no art. 10.

4. Conselho de Administração – cont.:

Deveres e Responsabilidades:

o Dever de Diligência: exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe

conferem para lograr os fins e no interesse da companhia satisfeitas as

exigências do bem público e da função social da empresa;

o Dever de Lealdade: servir com lealdade à companhia e manter reserva

sobre os seus negócios;

o Conflito de Interesses: intervir em qualquer operação social em que tiver

interesse conflitante com o da companhia;

o Dever de informar: para companhias abertas.

Pauta






6. Estatuto Social;



Silva.

http://www.fazend

a.sp.gov.br/legisl

acao/codec/defau

lt.shtm

5. Apoio ao Conselheiro de Administração:

http://www.fazenda.sp.gov.br/legislacao/codec/default.shtm




Indicação de conteúdo dedicado aos conselheiros

5. Apoio ao Conselheiro de Administração – cont.:

Pauta






6. Estatuto Social;



Silva.

6. Estatuto Social

• Contém normas que regem a Companhia;

• Regulamenta o funcionamento da Companhia perante terceiros, o

funcionamento dos órgãos societários e as relações entre eles.

“O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe

conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as

exigências do bem público e da função social da empresa”. (artigo 154, da Lei

nº 6.404/1976.)

6. Estatuto Social – cont.

Reforma dos estatutos sociais em abril/2017

o Razão precípua: advento da Lei nº. 13.303/2016 (novas estruturas societárias e

atribuições dos membros dos órgaõs estatutários);

o Trabalho conjunto da Secretaria Executiva do CODEC, da Assessoria de Empresas

e Fundações da Procuradoria Geral do Estado, e das empresas;

o Esforço para a padronização dos estatutos entre as Companhias, considerando as

suas especificidades;

o O Decreto nº. 62.349/2016 diferenciou as Companhias que auferem ROB superior

ou inferior a R$ 90 milhões, o que refletiu nos estatutos sociais.

ROB – Receita Operacional Bruta.


Estatuto Social padrão:

• Da denominação, sede, objeto e duração;

• Capital social e ações;

• Assembleia geral;

• Administração da empresa;

• Conselho de Administração;

• Diretoria;

• Conselho Fiscal;

• Comitê de Auditoria;

• Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento;

• Área de conformidade, Gestão de Riscos e de Controle Interno;

• Auditoria Interna;

• Regras comuns aos órgãos estatutários;

• Exercício social e demonstrações financeiras, lucros, reservas e distribuição de

resultados;

• Liquidação;

• Mecanismo de defesa;

• Disposições gerais;

• Disposição transitória. COMITÊ DE AUDITORIA APENAS NAS EMPRESAS QUE AUFEREM ROB SUPERIOR A R$ 9 MILHÕES.


Conselho de Administração:

Composição: 3 a 11 membros

o Diretor-Presidente (membro nato);

o Indicados pelo Acionista Controlador, sendo um o Presidente do Conselho;

o Indicados pelo Acionista Minoritário (se houver);

o Representante dos Empregados;

o Membros Independentes (25%), sendo que um o coordenador do Comitê de

Auditoria.

Mandato unificado de 2 anos, permitida 3 reconduções.


Reuniões:

o 1 reunião ordinária mensal e quantas extraordinárias forem necessárias;

o Quórum: maioria dos membros em exercício (metade mais um);

o Na falta do Presidente, caberá ao conselheiro de idade mais elevada;

o Deliberação por maioria dos votos, prevalecendo, em caso de empate, o voto

de quem estiver presidindo;

o Quando houver urgência, facultada a reunião por meio virtual.

6. Estatuto Social – cont.:

Atribuições: mais de trinta incisos determinando deveres e atribuições do conselheiro de

administração.

Interlocução do CODEC com os conselheiros de administração em assuntos que

considerar de interesse estratégico, nos termos da alínea “b”, do artigo 116, da Lei nº

6.404/1976, em especial:

I. eleição de membros da Diretoria e do Comitê de Auditoria;

II. proposta de destinação do resultado do exercício;

III. plano de empregos e salários;

IV. fixação ou alteração de quadro de pessoal;

V. admissão de pessoal mediante abertura de concurso público;

VI. celebração de acordo coletivo de trabalho.


Limite de alçada para celebração de negócios jurídicos envolvendo aquisição,

alienação ou oneração de ativos, bem como assunção de obrigações em geral, quando,

em qualquer caso, o valor da transação:

o For até 5% do capital social: aprovado por cada Diretor;

o Ultrapassar a 5% e for inferior a 10% do capital social: aprovado pela Diretoria

Colegiada;

o Ultrapassar a 10% do capital social: o Conselho de Administração deverá

autorizar previamente, mediante provocação da Diretoria Colegiada.

6. Estatuto Social – cont. Remuneração e Licenças: a remuneração dos membros dos órgãos estatutários será

fixada pela Assembleia Geral, nos termos da Deliberação CODEC nº. 01/2018.


Mecanismo de defesa:

o Defesa técnica em processos judiciais e administrativos propostos durante ou

após os respectivos mandatos, por atos relacionados com o exercício de suas

funções, por meio de seu Departamento Jurídico ou de profissional contratado -

forma, critérios e limites definidos pelo Conselho de Administração;

o A Companhia poderá contratar seguro em favor dos membros dos órgãos

estatutários, e, mediante aprovação do Conselho de Administração, em favor de

empregados, prepostos e mandatários, para a cobertura de responsabilidades

decorrentes do exercício de suas funções – “Seguro D&O - Directors and Officers

Liability Insurance” .

Pauta






6. Estatuto Social;



Silva.

Secretaria da Fazenda

CODEC – Conselho de Defesa dos Capitais do Estado

Secretaria Executiva

Fone: 3243-3442

e-mail: [email protected]

Documents

Conselho de Defesa dos Capitais do Estado CODEC Encontro de … · 2019. 8. 20. · 1. Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC – cont. Atribuições - Decreto nº 55.870,