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CONVENIO En Santiago de Chile, a 14 de abril de 2017, entre, por una parte, NEXUS CHILE HEALTH SPA, rol único tributario N° 76.719.853-1, debidamente representada por don Eduardo Sánchez Wrighton, chileno, cédula nacional de identidad N°7.150.126-4, ambos domiciliados para estos efectos en calle Miraflores Nº 383, oficina 1502, comuna y ciudad de Santiago de Chile (en adelante “Nexus”); y, por la otra parte, ISAPRE MASVIDA S.A., rol único tributario N° 96.522.500-5, debidamente representada por don Robert Rivas Carrillo, cédula nacional de identidad N° 9.078.442-0, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N° 1529, comuna y ciudad de Concepción, (en adelante, “Masvida” y en conjunto con “Nexus”, las “Partes”); y en razón de las consideraciones que a continuación se señalan, se conviene el siguiente convenio (en adelante, el “Convenio”): PRIMERO: Antecedentes. 1.1 Isapre Masvida S.A. es una sociedad anónima constituida en Concepción por escritura

pública de fecha 22 de septiembre de 1987, otorgada ante don Francisco Molina Valdés, Notario Público de Concepción.

1.2 Nexus Chile Health SpA es una sociedad por acciones constituida en Santiago de Chile por escritura pública de fecha 2 de marzo de 2017, otorgada ante doña María Mercedes Barrientos Valenzuela notario suplente su titular don Enrique Tornero Figueroa, Notario Público Titular de la 49° Notaría de Santiago.

1.3 Isapre Optima S.A. es una sociedad anónima constituida en Santiago de Chile por escritura pública de fecha 18 de marzo de 1986, otorgada en la 39° Notaría de Santiago de don Mario Baros González, cuyo giro es isapre, rol único tributario Nº 96.504.160-5, domiciliada en Miraflores número 385, oficina 1502, comuna de Santiago (en adelante, “Optima”).

1.4 Con fecha 6 de marzo de 2017, mediante resolución número 288, la Superintendencia de Salud nombró a don Robert Rivas Castillo como administrador provisional de Masvida (en adelante, el “Administrador Provisional”).

1.5 Conforme a lo establecido en el inciso séptimo del artículo 221 del Decreto con Fuerza de

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Ley N° 1 del año 2005 del Ministerio de Salud (“DFL N° 1”): “El administrador provisional tendrá las facultades que la ley confiera al directorio, al gerente general u órgano de administración de la ISAPRE, según corresponda, con el solo objetivo de lograr una solución con efecto patrimonial para superar los problemas detectados o informados, pudiendo, entre otras cosas, citar a Junta Extraordinaria de Accionistas u órgano resolutivo de la ISAPRE y negociar la transferencia de la cartera de afiliados y beneficiarios, en los términos del artículo 219. Con todo, el administrador provisional no podrá, en ningún caso, vender la Institución, salvo que haya sido autorizado por la mencionada Junta u órgano resolutivo. Solucionados los problemas detectados o informados, cesará la administración provisional”. Luego, el artículo 219 del DFL N° 1 establece que “las Instituciones de Salud Previsional podrán transferir la totalidad de sus contratos de salud previsional y cartera de afiliados y beneficiarios, a una o más ISAPRES que operen legalmente y que no estén afectas a alguna de las situaciones previstas en los artículos 221 y 223. De considerarse dos o más ISAPRES de destino en esta transferencia, la distribución de los beneficiarios, entre dichas Instituciones, no deberá implicar discriminación entre los beneficiarios ya sea por edad, sexo, cotización pactada o condición de cautividad. Esta transferencia no podrá, en caso alguno, afectar los derechos y obligaciones que emanan de los contratos de salud cedidos, imponer a los afiliados y beneficiarios otras restricciones que las que ya se encontraran vigentes en virtud del contrato que se cede, ni establecer la exigencia de una nueva declaración de salud. Las Instituciones cesionarias deberán notificar este hecho a los cotizantes mediante carta certificada expedida dentro del plazo de cinco días hábiles, contados desde la fecha de la transferencia, informándoles, además, que pueden desafiliarse de la Institución y traspasarse, junto a sus cargas legales, al Régimen a que se refiere el Libro II de esta Ley o a otra ISAPRE con la que convengan. La notificación se entenderá practicada a contar del tercer día hábil siguiente a la expedición de la carta. Si los afiliados nada dicen hasta el último día hábil del mes subsiguiente a la respectiva notificación, regirá a su respecto lo dispuesto en el artículo 197, inciso segundo. Para todos los efectos legales, la fecha de celebración del contrato cedido será la misma del contrato original. La transferencia de contratos y cartera a que se refiere esta disposición requerirá la autorización de la Superintendencia y deberá sujetarse a las instrucciones de general aplicación que se dicten al efecto. La Institución de Salud que desee hacer uso del mecanismo de traspaso de la totalidad de sus contratos de salud previsional y cartera de afiliados y beneficiarios, en los términos de esta disposición, deberá publicar, en forma previa a la ejecución de la mencionada transferencia, un aviso en tres diarios de circulación nacional, en diferentes días, su propósito de transferir sus contratos de salud, indicar la Institución a la cual pretende transferir y las condiciones societarias, financieras y de respaldo económico de la misma”.

1.6 Nexus es el accionista controlador de Optima.

1.7 Según la información que ha sido divulgada por Masvida a Nexus hasta la fecha, la deuda

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que Masvida mantenía al 28 de febrero de 2017 con prestadores y beneficiarios de la isapre asciende a la suma $105.449.056.000 (en adelante, la “Deuda Masvida”).

1.8 Por otra parte, y según la información que fuera divulgada por Masvida a Nexus, al 28 de

febrero de 2017, Masvida mantenía entre sus activos: (i) un monto de $56.156.981.000 en instrumentos financieros, actualmente constituidos en garantía bajo resguardo de un custodio, según lo prescribe el artículo 181 del DFL N° 1 (“Instrumentos en Garantía”); (ii) inmuebles por un monto de $9.094.976.240 (“Inmuebles”); (iii) Cuentas por cobrar a empresas relacionadas por aproximadamente $92.836.218.000 (en adelante, las “Cuentas por Cobrar Relacionadas”); y, (iv) cuentas por cobrar con afiliados y beneficiarios, por un monto total neto de provisión de incobrables que alcanza a $6.795.400.368, de los cuales $1.522.271.928 corresponde a cotizaciones declaradas y no pagadas, $4.770.513.281 corresponde a cotizaciones no declaradas y no pagadas, $46.960 corresponde a cotizaciones mal enteradas y $502.568.199 corresponde a préstamos de salud (en adelante, “Cuentas por Cobrar Afiliados”).

1.9 A esta fecha, Masvida cuenta con 71 sucursales a lo largo del país, las que operan en inmuebles propios o arrendados, y que se singularizan en el Anexo N° 1, el que se entiende formar parte integrante del mismo para todos los efectos legales y contractuales a que hubiere lugar (en adelante, las “Sucursales”).

1.10 Nexus declara que su filial Optima, tiene la intención de adquirir la totalidad de los contratos de salud previsional y la cartera de afiliados y beneficiarios de Masvida, en conjunto con toda la documentación y registros relacionados a éstos, y la totalidad de los activos, tangibles e intangibles, de propiedad de Masvida, que conforman todos los activos que Masvida tiene en la actualidad (los que se denominarán también, en adelante, los “Activos a Adquirir por Optima” y que a su vez se dividen, según se explica más adelante, en “Activos a Adquirir por Optima en el Primer Cierre” y en “Activos por Adquirir por Optima en el Segundo Cierre”).

1.11 Por su parte, Nexus declara su intención de adquirir directamente, o través de su filial Optima, según Nexus lo determine libremente, las Cuentas por Cobrar Relacionadas, con exclusión de aquellas cuentas por cobrar incluidas en el Anexo N° 2 que se señala en el párrafo siguiente (en adelante, las “Cuentas por Cobrar Masvida”) y las Cuentas por Cobrar Afiliados, con exclusión de aquellas cuentas por cobrar incluidas en el Anexo N° 2 que se señala en el párrafo siguiente (en adelante, las “Cuentas por Cobrar Cotizaciones”, y conjuntamente con las Cuentas por Cobrar Masvida, los “Activos a Adquirir por Nexus”)..

Se excluirán de los Activos: (i) los Instrumentos en Garantía, (ii) los Inmuebles, (iii) la caja disponible, incluyendo los fondos contenidos en depósitos a plazo, fondos mutuos y cuentas corrientes; y (iv) las cuentas por cobrar a las clínicas relacionadas, préstamos de salud a afiliados y los demás activos que se listan en el Anexo N° 2 (en adelante, todos los activos individualizados en los literales (i), (ii), (iii) y (iv) precedentes, denominados en

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adelante “Activos Excluidos”).

1.12 La venta de los Activos a Adquirir por Optima en el Segundo Cierre y de los Activos a Adquirir por Nexus solo podrá ser efectuada una vez que sus acreedores aprueben dicha operación en el marco de un Acuerdo de Reorganización celebrado conforme a lo dispuesto en la Ley N° 20.720 (en adelante, el “Acuerdo de Reorganización”).

1.13 Para todos los efectos legales y contractuales a que hubiere lugar, y sin que la enumeración posterior pueda entenderse como taxativa, el concepto Activos, incluye lo descrito en la secciones 1.10 y 1.11 precedentes, así como los programas, softwares y sistemas, computacionales, de comunicaciones y datos, tanto aquellos desarrollados por Masvida como aquellos adquiridos de terceros sea en propiedad o mediante licenciamiento; hardwares computacionales, incluido pero no limitado a computadores de escritorio, laptops, pantallas, servidores, impresoras, routers, switches, firewalls, wireless controllers, access points, rack de comunicaciones, cableado estructurado, UPS o sistemas de respaldo de energía, librerías de backups, incluyendo la totalidad de las cintas LTO, central telefónica, teléfonos de escritorio, líneas telefónicas, dominios de internet (NIC.cl), hosting externos que incluyan información utilizada para la operación de los sistemas, manuales de operación de los sistemas y documentación complementaria a esta, informes de auditoría IT, marcas comerciales y, especialmente, la marca Masvida, mobiliario de oficinas y sucursales.

1.14 Por su parte, Masvida tiene interés en transferir a Optima y/o a Nexus, según corresponda,

los Activos a Adquirir por Optima y los Activos a Adquirir por Nexus, en los términos y condiciones que se describen en este instrumento.

En virtud de las consideraciones antes indicadas, las Partes convienen que: SEGUNDO: Definiciones. Las Partes acuerdan que, para los efectos del presente instrumento, las expresiones indicadas a continuación tendrán el significado que en cada caso se indica: Activos: Se refiere a los Activos a Adquirir por Optima en conjunto con los Activos a Adquirir por Nexus. Fecha de Primera Firma: Fecha en que se celebren los Contratos Definitivos Primer Cierre en los términos que acuerden las Partes, que en todo caso no podrá ser más allá de la medianoche del 21 de abril de 2017, salvo que las Partes pacten por escrito una fecha posterior a la indicada. Para todos los efectos a que haya lugar, en caso de que las Partes pacten por escrito una fecha posterior a la indicada, todas las referencias realizadas a la Fecha de Primera Firma o al 21 de abril de 2017 se entenderán que están referidas a dicha nueva fecha pactada.

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Fecha de Segunda Firma: será el 28 de abril de 2017. Primera Firma: Acto en que se celebrarán en Santiago, en las oficinas de Masvida, los Contratos Definitivos Primer Cierre que acuerden las Partes y demás documentos conexos que sean necesarios para materializar la transferencia de los Activos a Adquirir por Optima en el Primer Cierre y el arrendamiento de los Activos a Adquirir por Optima en el Segundo Cierre, y que tendrá lugar en la Fecha de Primera Firma. Segunda Firma: Acto en que se celebrarán en Santiago, en las oficinas de Masvida, los Contratos Definitivos Segundo Cierre que acuerden las Partes y demás documentos conexos que sean necesarios para materializar la transferencia de los Activos a Adquirir por Nexus y de los Activos a Adquirir por Optima en el Segundo Cierre y que tendrá lugar en la Fecha de Segunda Firma. En dicha oportunidad Masvida dejará en custodia de un Notario Público a acordarse, los títulos en que consten las Cuentas por Cobrar Masvida, con instrucciones de entregarse a Nexus una vez que se haya ocurrido el Segundo Cierre. Primer Cierre: Acto que se producirá el 2 de mayo de 2017 en Concepción, en el cual se producirá la entrega de los Activos a Adquirir por Optima en el Primer Cierre y de los bienes comprendidos en el Arrendamiento. Una vez ocurrido el Primer Cierre, se traspasarán también a Optima, como consecuencia de dicha adquisición, los fondos correspondientes a excesos y excedentes de propiedad de sus afiliados, en la oportunidad que corresponda conforme a la legislación vigente. Segundo Cierre: Acto que se producirá dentro de los treinta días una vez cumplida la condición suspensiva establecida en la sección 3.2. (B), en el cual: (i) se efectuará la entrega a Nexus de los títulos en que consten las Cuentas por Cobrar Masvida y se efectuará la transferencia de las Cuentas por Cobrar Cotizaciones; (ii) se efectuará la entrega a Optima de los Activos a Adquirir por Optima en el Segundo Cierre; (iii) el pago del Precio de los Activos a Adquirir por Nexus y el pago del Precio de los Activos a Adquirir por Optima en el Segundo Cierre; (iv) la terminación del Arrendamiento y; (v) el alzamiento de la Prenda sobre Acciones o la devolución de la boleta bancaria de garantía, si se hubiere sustituido la Prenda sobre Acciones por ésta. Las Partes declaran conocer y aceptar que es condición esencial para la materialización del Segundo Cierre, el hecho que en éste se transfieran íntegramente, tanto los Activos a Adquirir por Nexus como los Activos a Adquirir por Optima en el Segundo Cierre. Contratos Definitivos Primer Cierre: Se refiere a los actos y contratos necesarios para llevar a cabo las transferencias de los Activos a Adquirir por Optima en el Primer Cierre, el Arrendamiento y la Prenda sobre Acciones, entre otros, incluyendo toda la documentación, acuerdos, actos, contratos y demás instrumentos que sean necesarios para materializar la transferencias y arrendamiento de dichos activos. Contratos Definitivos Segundo Cierre: Se refiere a los actos y contratos necesarios para llevar a cabo la transferencia de los Activos a Adquirir por Optima en el Segundo Cierre, los Activos a

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Adquirir por Nexus y que incluirá, en sus anexos, los formatos de los siguientes documentos adicionales que se debieran suscribir en el Segundo Cierre: la terminación del Arrendamiento y el alzamiento de la Prenda sobre Acciones o la devolución de la boleta bancaria de garantía que se hubiere entregado en sustitución de ésta. Contratos Definitivos: Se refiere conjuntamente a los Contratos Definitivos Primer Cierre y a los Contratos Definitivos Segundo Cierre. Estados Financieros: Estados financieros de Masvida al 28 de febrero de 2017, que se acompañan como Anexo Nº 3 a este instrumento, y que se entienden formar parte integrante del mismo para todos los efectos legales y contractuales a que haya lugar, bajo la representación de no estar auditados ni constarle la veracidad ni la integridad de la información contenida en ellos al Administrador Provisional. Transacción: Transferencia de los contratos de salud previsional y la cartera de afiliados y beneficiarios de Masvida, en conjunto con toda la documentación y registros relacionados a éstos, y de los Activos a Adquirir por Optima y los Activos a Adquirir por Nexus, por parte de Masvida a Optima y/o Nexus según corresponda, así como la celebración de todos los actos y contratos que sean necesarios para materializar los acuerdos descritos en el presente Convenio. Se contemplará especialmente el que los créditos cedidos por Masvida a Nexus y/u Optima, según corresponda y se determine por Nexus, en el marco de la transferencia de las Cuentas por Cobrar Masvida, y las Cuentas por Cobrar Cotizaciones, deberán constar en títulos cedibles en que conste un crédito líquido o liquidable y que no estén prescritos, de tal manera que dichos títulos permitan el cobro de los créditos correspondientes. Asimismo, deberán corresponder a créditos y no a derechos litigiosos. Arrendamiento: será el contrato de arriendo sobre los Activos a Adquirir por Optima en el Segundo Cierre, el cual se suscribirá conjuntamente con todos los Contratos Definitivos Primer Cierre, por una renta anual de $300.000.000 y que tendrá una duración de 5 años contados desde el 1° de mayo de 2017, sin perjuicio de que se establecerá su término anticipado de ocurrir el Segundo Cierre. Las Partes acuerdan que al momento de celebración del contrato de arriendo referido, Masvida deberá entregar a Optima los códigos fuentes de los sistemas y softwares necesarios para la administración de los contratos de salud previsional y la cartera de afiliados y beneficiarios de Masvida. Prenda sobre Acciones: Prenda comercial de primer grado sobre al menos el 98% de las acciones de Optima, que deberá ser constituida por Nexus al Primer Cierre, con el objeto de garantizar el pago íntegro y oportuno del Precio de los Activos a Adquirir por Optima en el Primer Cierre, del Precio de los Activos a Adquirir por Optima en el Segundo Cierre y del Precio de los Activos a adquirir por Nexus. Las acciones objeto de la Prenda sobre Acciones deberán encontrarse libre de todo gravamen, prohibición, embargo, litigio o condición resolutoria. Las Partes deberán acordar un mecanismo de alzamiento que no dependa de la voluntad de Masvida, para lograr el alzamiento de la prenda sobre acciones una vez pagados íntegramente el Precio de los Activos a

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Adquirir por Optima en el Primer Cierre, el Precio de los Activos a Adquirir por Optima en el Segundo Cierre y el Precio de los Activos a adquirir por Nexus, o bien una vez rechazado definitivamente el Acuerdo de Reorganización. La Prenda sobre Acciones contemplará la facultad unilateral de Nexus de reemplazar dicha garantía, en cualquier momento, por una Boleta Bancaria de Garantía, por el monto de $27.000.000.000, menos las rentas de Arrendamiento pagadas a dicha fecha, cuyo beneficiario deberá ser Masvida y tener una vigencia de 180 días contado desde la Fecha del Primer Cierre. TERCERO: Condiciones. 3.1 Los efectos de los Contratos Definitivos Primer Cierre a ser acordados por las Partes, estará

sujeta a: A. Que a más tardar al 28 de abril de 2017, se cumplan o hubieren cumplido las siguientes

condiciones suspensivas:

(i) Que Masvida haya solicitado formalmente a la Superintendencia de Salud la transferencia de los contratos de salud previsional y cartera de afiliados y beneficiarios de Masvida a Optima, conforme con lo dispuesto en el artículo 219 del DFL N° 1. Dicha transferencia deberá contemplar expresamente que Optima se obligará a respetar los derechos y obligaciones establecidos en cada uno de los contratos de salud transferidos y tendrá derecho a cobrar el mismo valor que actualmente pagan los afiliados y beneficiarios de Masvida por concepto de prima GES, plan complementario de salud y beneficios adicionales y la Superintendencia de Salud hubiere aprobado dicha transferencia de la cartera en los términos descritos;

(ii) Que Masvida no lleve a cabo adecuaciones de precios en los planes individuales

de sus afiliados y beneficiarios para el año 2017; (iii) Que las Partes hayan logrado un acuerdo satisfactorio en cuanto a los términos y

condiciones de los Contratos Definitivos Primer Cierre; (iv) Que la Junta de Accionistas de Masvida haya aprobado la Transacción y

autorizado la suscripción de los Contratos Definitivos, incluyendo la realización del Acuerdo de Reorganización Judicial;

(v) Que no existan cambios significativos adversos, o diferencias significativas en la

cartera de afiliados y beneficiarios de Masvida. Para efectos de este párrafo, se entenderá que existe un cambio significativo adverso o diferencia significativa en la cartera de afiliados y beneficiarios, siempre que verifique una disminución en la cartera en un porcentaje igual o superior al 1% de los afiliados, entendiéndose por tales, aquellos titulares de planes complementarios de salud o al 1% de los

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beneficiarios, entendiéndose por tales los titulares de planes complementarios de salud y sus cargas;

(vi) Que Masvida tenga un título justo y comerciable sobre todos los Activos a

Adquirir por Optima y que éstos se encuentren plenamente operativos, libres de todo gravamen, garantía, prohibición, contratos con terceros, preferencias, litigios, privilegios, retención, y, en general, de todo hecho relevante y/o acto jurídico que pueda limitar u obstar su normal función productiva y/o capacidad de generación de flujos en general o libre uso, goce o disposición;

(vii) Que, salvo eventuales prestaciones ocurridas y no liquidadas correspondientes a

atenciones médicas y/o licencias médicas y sus subsidios, no exista más endeudamiento, obligaciones o pasivos significativos (directos, indirectos, devengados, contingentes ni de cualquier otra naturaleza), que aquellos que se contemplan en los Estados Financieros;

(viii) Que no se verifique cualquier infracción e/o incumplimiento significativo a algún

acuerdo por parte de Masvida con motivo de la celebración de este Convenio o de los Contratos Definitivos. Asimismo, la celebración de este Convenio y de los Contratos Definitivos no deberá estar prohibida ni importar una violación o constituir infracción alguna a ninguna disposición legal o reglamentaria y ningún contrato, acuerdo u otra convención en la cual Masvida sea parte;

(ix) Que no existan cambios significativos adversos y/o diferencias significativas en

la normativa vigente que pueda tener impacto en la Transacción y/o en la situación jurídica actual de Masvida, especialmente, en lo referido a órdenes y/o resoluciones administrativas y/o jurisdiccionales;

(x) Que se obtengan todas las autorizaciones, aprobaciones, renuncias, finiquitos y

consentimientos societarios, corporativos, administrativos y de terceros que resulten necesarios para perfeccionar la Transacción incluido, pero no limitado, a las correspondientes autorizaciones y/o ratificaciones en los casos que sea procedente; y,

(xi) Que se hayan firmado los Contratos Definitivos Segundo Cierre.

3.2 (A) La celebración los Contratos Definitivos Segundo Cierre a ser acordados por las Partes,

estará sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas:

(i) Que hayan cumplido las condiciones suspensivas, o se hayan renunciado por Nexus y/u Optima, el 28 de abril de 2017; y,

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(ii) Que las Cuentas por Cobrar Masvida, y las Cuentas por Cobrar Cotizaciones, consten debidamente en títulos cedibles en que conste un crédito líquido o liquidable y que no estén prescritos, de tal manera que dichos títulos permitan el cobro de los créditos correspondientes, y que se encuentren libres de todo gravamen, garantía, prohibición, contratos con terceros, preferencias, litigios, privilegios, retención. Asimismo, deberán corresponder a créditos y no a derechos litigiosos.

(B) Los efectos de los Contratos Definitivos Segundo Cierre estarán sujetos a la condición suspensiva que, dentro del plazo de 180 días contado desde la Fecha del Primer Cierre, se apruebe la transferencia de los Activos a Adquirir por Nexus por parte de los acreedores de Masvida, en el Acuerdo de Reorganización.

3.3 Todas las condiciones antes señaladas, están establecidas en beneficio único y exclusivo de Nexus y/u Optima, con excepción de las condiciones establecidas en la sección 3.1 (A) (iii), (iv), (xi), 3.2. (A) (i) y 3.2. (B), las que están establecidas en beneficio de todas las Partes y no serán renunciables. Por lo tanto, Nexus y/u Optima podrán renunciar en cualquier tiempo a una o más de las condiciones establecidas en su exclusivo beneficio, en un mismo acto o en actos separados, a su sola voluntad.

CUARTO: Transacción. 4.1 A la Fecha de Primera Firma, las Partes deberán adoptar todos los acuerdos y celebrar

todos los actos y contratos necesarios para que la filial de Nexus, Optima, adquiera de Masvida, los Activos a Adquirir por Optima en el Primer Cierre, con efectos a contar del 1° de mayo de 2017, por un precio único y total de $8.000.0000.000.- (ocho mil millones de pesos) (en adelante el “Precio de los Activos a Adquirir por Optima en el Primer Cierre”). Adicionalmente, en la Primera Firma se suscribirá el Arrendamiento. En el Arrendamiento, Masvida se obligará a abstenerse del uso de todas las marcas dada en arriendo.

El Primer Cierre ocurrirá el día 2 de mayo de 2017, al mediodía, en las oficinas centrales de Masvida en Concepción, una vez verificadas las condiciones señaladas en la sección 3.1 de la cláusula precedente –o renunciadas éstas por Nexus y/u Optima, según corresponda y cuando sea procedente–, en o antes de la fecha indicada para el cumplimiento de las mismas. Una vez ocurrido el Primer Cierre, el Administrador Provisional deberá citar a junta extraordinaria de accionistas de Masvida a efectos de proponer el cambio de razón social de dicha sociedad.

4.2 Por su parte, a la Fecha de la Segunda Firma, las Partes deberán adoptar todos los acuerdos

y celebrar todos los actos y contratos necesarios para que Nexus y Optima adquieran respectivamente los Activos a Adquirir por Nexus y los Activos a Adquirir por Optima en el Segundo Cierre, sujeto al cumplimiento de la condición suspensiva incluida en la sección 3.2. (B), por un precio de $25.000.000.000.- (veinticinco mil millones de pesos) (en

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adelante el “Precio de los Activos a Adquirir por Nexus”) y de $2.000.000.000 (dos mil millones) (en adelante el “Precio de los Activos a Adquirir por Optima en el Segundo Cierre”), respectivamente.

Asimismo, el Segundo Cierre ocurrirá dentro de los treinta días siguientes (o el plazo distinto que se pueda establecer en el Acuerdo de Reorganización) a la fecha en que se hubieren verificado la condición señalada en la sección 3.2 (B) de la cláusula precedente, en o antes de la fecha indicada para el cumplimiento de la misma.

4.3 El Precio de los Activos a Adquirir por Optima en el Primer Cierre deberá ser pagado por Optima a Masvida, a más tardar, el día 16 de mayo de 2017, al contado, mediante transferencia electrónica.

4.4 El Precio de los Activos a Adquirir por Optima en el Segundo Cierre se desglosará conforme al detalle que se incluirá en los Contratos Definitivos Segundo Cierre.

El Precio de los Activos a Adquirir por Optima en el Segundo Cierre deberá ser pagado por ésta última a Masvida, al contado, en el Segundo Cierre, mediante transferencia electrónica.

A la suma a pagar por este concepto, se descontarán las rentas de Arrendamiento que hubiere alcanzado a pagar Optima entre la Fecha del Primer Cierre y la Fecha del Segundo Cierre.

4.5 El Precio de los Activos a adquirir por Nexus se desglosa de la siguiente manera: i) $5.000.0000.0000 (cinco mil millones de pesos) por la adquisición del activo

denominado “Cuentas por Cobrar Cotizaciones”. Se deja constancia que el precio de este activo se ha determinado por las partes de común acuerdo en un monto menor al cual tales cotizaciones se encuentran registradas en la contabilidad de la empresa, en función de los riesgos de cobrabilidad de las mismas.

ii) $20.000.000.000 (veinte mil millones de pesos) por la adquisición del activo denominado “Cuentas por Cobrar Masvida”. Se deja constancia que el precio de este activo se ha determinado por las partes de común acuerdo en un monto menor al cual tales cuentas por cobrar se encuentran registradas en la contabilidad de la empresa, en función de los riesgos de cobrabilidad de las mismas.

El Precio de los Activos a Adquirir por Nexus será pagado por ésta última a Masvida, al contado, en el Segundo Cierre, mediante transferencia electrónica. El Precio de los Activos a Adquirir por Nexus deberá será ajustado al alza en un monto equivalente al 50% de los ingresos en dinero efectivo recaudados en la gestión de cobranza llevada a cabo por Nexus y/o Optima en virtud de las Cuentas por Cobrar Masvida dentro de los 24 meses siguientes al Segundo Cierre o en la eventual venta de las Cuentas por Cobrar Masvida, a un tercero, en lo que exceda a la suma de indicada en el numeral (ii) de

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esta sección 4.5 (en adelante, el “Ajuste de Precio Nexus”). El Ajuste de Precio Nexus deberá ser pagado por Nexus a Masvida, total o parcialmente, en caso de proceder, dentro de los 30 días siguientes a la fecha de percepción por parte de Nexus de cualquier suma en exceso de la suma indicada en el numeral (ii) de esta sección 4.5.

4.6 En los Contratos Definitivos Segundo Cierre: (i) Nexus se obligará a realizar sus mejores esfuerzos para contribuir a la aprobación del Acuerdo de Reorganización por parte de los acreedores de Masvida y que se abstendrá de realizar cualquier acción que pudiere contribuir a su rechazo; y (ii) Optima se constituirá en fiador de Nexus respecto del pago del Ajuste de Precio Nexus, o Nexus otorgará otra garantía aceptada por Masvida.

4.7 Masvida se obliga a utilizar el Precio de los Activos a Adquirir por Optima en el Primer Cierre en conjunto con los Instrumentos en Garantía y el producto de la venta de los Inmuebles, exclusivamente para extinguir la totalidad o parte de la Deuda Masvida y no para la extinción de otros pasivos u obligaciones, ni para cualquier otro fin distinto. Solo una vez extinguidas dichas obligaciones, el saldo será de libre disposición para Masvida, pudiendo destinarlo a fines distintos a los antes señalados.

4.8 Del mismo modo, dentro de un plazo de 5 días corridos a contar de esta fecha, Masvida deberá entregar y/o poner a disposición de Nexus la documentación relativa a los trabajadores de Masvida descrita en el Anexo N° 4 al presente Convenio, el que se entenderá formar parte integrante del mismo para todos los efectos legales y contractuales a que hubiere lugar. Nexus, por su parte, tendrá un plazo de 10 días corridos, contado desde recibida la información antes señalada, para notificar por escrito a Masvida, directamente o a través de su filial Optima, respecto de los trabajadores que serán contratados por esta última. Masvida procederá a finiquitar por mutuo acuerdo a todos los trabajadores indicados por Nexus u Optima que quisieren prestar sus servicios a esta última, sin proceder al pago de indemnizaciones legales, las cuales serán íntegramente asumidas por Optima al reconocerles su antigüedad. Optima procederá, en el mismo acto, a la celebración de nuevos contratos de trabajo con dichos trabajadores finiquitados reconociendo en los mismos la antigüedad que tenían en Masvida para los efectos del cálculo de indemnizaciones por años de servicio en caso de despido. Lo anterior se hará con fecha 2 de Mayo de 2017 pero con efecto a partir del 1° de Mayo de 2017. Optima solo podrá no contratar trabajadores que cumplan con una o más de las siguientes condiciones: (i) que ocupen cargos de gerencia y/o subgerencia; (ii) cuyos contratos de trabajo, individuales o colectivos, contengan beneficios adicionales a los mínimos establecidos por Ley y/o que contengan remuneraciones u otras contraprestaciones económicas para el trabajador evidentemente por sobre las de mercado, atendida la posición, funciones y responsabilidades del trabajador o contengan obligaciones de pago de indemnizaciones, compensaciones o cualquier otro pago, en exceso a lo establecido en la legislación vigente, en especial, respecto a indemnizaciones por años de servicio; (iii) que tengan una antigüedad inferior a 6 meses en Masvida; (iv) que tengan antecedentes penales; (v) que no hayan prestado labores efectivas para Masvida o hayan prestado funciones para empresas

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distintas a Masvida teniendo contrato con ella. Con todo, Optima podrá no contratar a un máximo de un 2% del número total de trabajadores de Masvida, sin expresión de causa y aun cuando dichos trabajadores no se encuentren en alguna de las causales indicadas.

4.9 Asimismo, a la Fecha de Primera Firma, Masvida deberá entregar, con vigencia a contar del 1° de mayo de 2017, en arrendamiento a Optima, o bien, subarrendarle o cederle los contratos de arrendamiento vigentes cuando ello sea posible de acuerdo a lo establecido en los mismos, respecto de todos los inmuebles en los que se encuentran emplazadas las Oficinas y Sucursales de Masvida. Para estos efectos, las rentas de subarriendo serán idénticas a las rentas de arrendamiento que esté pagando Masvida, a la vez que las Partes deberán negociar de buena fe las rentas de arrendamientos en aquellos casos de inmuebles propios, las que deberán ajustarse a condiciones de mercado determinadas por un tercero independiente designado por ambas partes de mutuo acuerdo, entre empresas dedicadas al rubro (como por ejemplo, Colliers o Alaluf). Las Partes dejan constancia que Masvida hará sus mejores esfuerzos para obtener el consentimiento de los arrendadores para la cesión de los contratos a Optima, o alternativamente del subarriendo, en aquellos casos en que el texto del contrato de arrendamiento no contemple tal posibilidad. En caso de no resultar exitosas tales gestiones, ni Masvida ni Optima serán responsables en forma alguna. Asimismo, las Partes dejan constancia que las rentas de arrendamiento de los Inmuebles serán adicionales a la renta del Arrendamiento.

4.10 A la Primera Fecha de Cierre las Partes celebrarán, a requerimiento de Masvida, un acuerdo

de prestación de servicios y/o cooperación, en virtud del cual Optima y/o Nexus, según corresponda, prestará gratuitamente servicios de asesoría y operación aportando recursos humanos y tecnológicos a Masvida sin cobro de ningún tipo, en las siguientes áreas y sin que esta enumeración sea taxativa: liquidación de reembolsos, liquidación de programas médicos, liquidación de subsidios, liquidación de garantías de Masvida, pago de cotizaciones atrasadas, pago remuneraciones y cotizaciones, contabilidad, tesorería, abastecimiento, custodia y bodega, transporte y valija, contraloría médica, archivo centra, servicios informáticos, funciones legales propias del giro de Masvida, y cualquier otro servicio requerido para ejecutar la liquidación de los pasivos con prestadores, beneficiarios u otras contrapartes acreedoras, así como para reportar y atender los requerimientos exigidos por la regulación y supervisión los distintos organismos reguladoras a que están sometidas las operaciones de Masvida, incluyendo Servicio de Impuestos Internos, Superintendencia de Salud, Superintendencia de Seguridad Social, Contraloría General de la República, Tesorería General de la República, y cualquier otro. Los referidos servicios solo se prestarán respecto de las operaciones propias del giro ordinario de Masvida y no se extenderán en caso a alguno a actividades que realice el Administrador Provisional y que correspondan a actividades ajenas a dicho giro ordinario, o se relacionen con la ejecución de este acuerdo. Las Partes dejan constancia que cualquier pago que Optima deba efectuar a terceros por cuenta de Masvida en la prestación de estos servicios, deberá ser reembolsada por Masvida a Optima, sin perjuicio de privilegiarse la provisión previa de fondos por parte de Masvida cuando ello sea posible.

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4.11 Las Partes dejan constancia y dejarán también constancia en los Contratos Definitivos, que

el Administrador Provisional ha asumido su cargo con fecha 7 de marzo de 2017 y que en atención a que la Sociedad no cuenta con Estados Financieros auditados ni que le merezcan fe, por lo que no se encuentra en condiciones de otorgar las declaraciones y garantías que habitualmente se exigen a los representantes de los vendedores en las compraventas de activos, ni otorgará indemnidad alguna a los compradores en las correspondientes compraventas.

QUINTO: Exclusividad y otras obligaciones. 5.1 Desde esta fecha, Masvida negociará la Transacción y/o cualquier otro acuerdo que diga

relación con los Activos a Adquirir por Optima, los Activos a Adquirir por Nexus o las acciones de Masvida, exclusivamente con Nexus (en adelante, el “Período de Exclusividad”). En consecuencia, durante el Período de Exclusividad, ni Masvida, ni ninguna persona relacionada a ella, incluido el Administrador Provisional, directa o indirectamente, podrán negociar, entregar o solicitar información, con persona alguna respecto o en relación a la enajenación de los Activos antes singularizados o la venta o intercambio de acciones o cualquier derecho o interés en Masvida o cualquier otro acto que pueda afectar negativamente la capacidad de Masvida o el Administrador Provisional, para perfeccionar los Contratos Definitivos.

5.2 Adicionalmente, durante el Período de Exclusividad, Masvida acuerda no disponer o vender ninguno de sus Activos.

SEXTO: Buena fe. Las Partes acuerdan que negociarán de buena fe y harán sus mejores esfuerzos para convenir y celebrar los Contratos Definitivos con la mayor celeridad posible, los que deberán contener las cláusulas y demás términos y condiciones usuales para transacciones de esta naturaleza, con las limitaciones señaladas en la sección 4.11. Adicionalmente, Masvida se obliga a entregar toda la información que le sea requerida por Nexus, en la medida que disponga de ella. SÉPTIMO: Indemnización en Caso de Incumplimiento. En el evento de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones convenidas en este instrumento, la parte que incumpla deberá indemnizar a la parte diligente todos los perjuicios que el incumplimiento haya podido provocarle, las que serán determinadas por el árbitro que deba conocer del asunto de conformidad a lo que se establecerá en la cláusula Décimo Primero de este Convenio. OCTAVO: Acuerdo Único.

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Este Convenio prevalece sobre y deja sin efecto cualquier otro acuerdo verbal o escrito celebrado entre las Partes y se entiende, en conjunto con sus Anexos, como el único instrumento suscrito por las Partes para todos los efectos legales y contractuales a que haya lugar. NOVENO: Gastos. Cada Parte asumirá sus propios gastos e impuestos con relación al avance y conclusión de la Transacción, incluyendo los gastos incurridos con relación a la negociación de la misma, la preparación de los documentos necesarios para materializarla y toda otra documentación relacionada con la Transacción. DÉCIMO: Ley Aplicable y Domicilio. Este Convenio se regirá por las leyes de la República de Chile. Para los efectos del presente Convenio, las Partes fijan su domicilio en los indicados en la comparecencia, sin perjuicio de la cláusula compromisoria que se establecerá a continuación. DÉCIMO PRIMERO: Arbitraje. Cualquier conflicto, dificultad o controversia que surja entre las Partes, por cualquier motivo y bajo cualquier circunstancia, relacionada directa o indirectamente con el presente Convenio, o con cualquiera de sus cláusulas o efectos y, en especial, pero sin que lo que sigue implique limitación, las que digan relación con su vigencia, aplicación, interpretación, cumplimiento, incumplimiento, validez o invalidez, nulidad o resolución, existencia o inexistencia, se resolverá cada vez por un árbitro mixto (arbitrador para el procedimiento y de derecho para la sentencia), quien decidirá la controversia en única instancia, sin ulterior recurso. El árbitro será designado por las Partes de común acuerdo. A falta de acuerdo respecto de la persona que actuará en el cargo de árbitro, la designación será efectuada por el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago de conformidad con las Reglas del Procedimiento de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Las Partes otorgan poder especial irrevocable a favor de la Cámara de Comercio de Santiago para que, ante el requerimiento escrito de cualquiera de ellas, designe al árbitro mixto de entre los miembros del cuerpo de árbitros del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Las Partes hacen expresa reserva de recusar o vetar hasta tres árbitros de los propuestos por la Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro que sea designado en la forma descrita, no procederá recurso alguno, por lo cual las Partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro designado de conformidad con la presente cláusula quedará expresamente facultado para resolver cualquier asunto relacionado con su competencia o jurisdicción. DÉCIMO SEGUNDO: Efecto y Vigencia. El presente Convenio tendrá vigencia hasta la celebración de los Contratos Definitivos, salvo que las Partes pacten por escrito una fecha posterior a la indicada, sin perjuicio de las obligaciones

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que pudieren subsistir para las partes. En todo caso, lo indicado en las cláusulas Décimo (Ley Aplicable y Domicilio) y Décimo Primero (Arbitraje), continuarán vigente aún después de terminada la duración del presente Convenio. DÉCIMO TERCERO: Ejemplares. Este documento se suscribe en 2 ejemplares del mismo tenor y fecha, quedando uno en poder de cada uno de las Partes.

_______________________ Eduardo Sánchez Wrighton

pp. NEXUS CHILE HEALTH SPA

_______________________ Robert Rivas Carrillo

pp ISAPRE MASVIDA S.A.

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ANEXO N°1: SUCURSALES DE ISAPRE MASVIDA 1/2

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ANEXO N°1: SUCURSALES DE ISAPRE MASVIDA 2/2

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ANEXO N° 2 ACTIVOS EXCLUIDOS

DETALLE DE ACTIVOS NO TRANSFERIBLES AL 28 DE FEBRERO DE 2017 A- CUENTAS POR COBRAR AFILIADOS QUE NO SE TRANSFIEREN a.1 Efectivo y equivalente de efectivo

$ Saldos en caja de agencias 792.545.860 Saldos en cuentas corrientes bancarias 301.858.434

Total 1.094.404.294

a.2 Prestamos de salud

$ Crédito Ley de urgencia 1.651.447.459 Crédito atención domiciliaria especial 217.259.446 Provisión prestamos de salud (1.366.138.706)

Total 502.568.199

a.3 Fondo único de prestaciones familiares

$ Diferencia por cobrar FUPF 20.000

Total 20.000

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B- CUENTAS POR COBRAR A EMPRESAS RELACIONADAS QUE NO SE TRANSFIEREN Cuentas por cobrar a entidades relacionadas

Corrientes No corrientes $ $ Clínica Universitaria de Concepción S.A. 5.334.382.412 - Redgesam S.A. 191.854 - Infovida S.A. 184.800 - Clínica Las Lilas S.A. 14.029.432.872 - Sociedad de Inversión Vitacura S.A. 571.200 - Sociedad de Inversión Melipilla S.A. 571.200 - Sociedad de Inversión Marcoleta S.A. 782.846 - Sociedad de Inversión Manquehue S.A. 571.200 - Sociedad de Inversión Galicia S.A. 571.200 - Sociedad de Inversión Arriaran S.A. 571.200 - Sociedad de Inversión Apoquindo S.A. 571.200 - Sociedad de Inversión Antilen S.A. 571.200 - Sociedad de Inversión Las Condes S.A. 571.200 - Sociedad de Inversión Bio Bio S.A. 554.542 - Sociedad de Inversión Rio Cautín S.A. - 12.204.872 Sociedad de Inversión Rio Trancura S.A. - 8.484.667 Mv Clinical Health Care Spa S.A. 113.468 -

Total 19.390.901.933 20.689.539

Las cuentas por cobrar son brutas y no incluyen la compensación por cuentas por pagar a las respectivas entidades.

C- DEMAS ACTIVOS EXCLUIDOS Documentos por cobrar

$ O.A por cobrar conv. copago 135.274.018 Cheques en Cartera Isapre 86.983.227 Cheques en Tránsito 3.584.215 Cheques Protestados 26.827.302 Pagares por Cobrar 217.579.909 Doctos. en Cobranza Pre Judicial 232.280.311 Doctos. en Cobranza Judicial 875.422.010 Cuentas por Cobrar Soc. de Inv. 38.120.842 Beneficios Especiales por Cobrar Cia Seguros 79.606.577 Cheque Faltantes Agencias 5.376.045 Tarjetas de Crédito por Cobrar 430.040.810 Tarjeta Red Compra por Cobrar 78.916.420 Documentos por Cobrar al Día 19.847.055 Pagaré Por Cobrar en Cob. Judicial 2.448.233 Ch./ Custodia Prosegur - Isapre C/P 534.582.297 Prov. Dctos. por Cobrar (1.283.799.149)

Total 1.483.090.122

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Deudores varios $ Anticipo Proveedores (9) Anticipos Personal 1.557.250 Anticipos Honorarios 68.965.408 Cuenta Corriente Personal 17.479.382 Fondos por Rendir 77.591.320 Pagos en Excesos por Recuperar 4.860.697 Prepagos por Cobrar 458.990 Deudores Varios 552.170.440 Subsidios por Cobrar 24.223.916 Faltante de Caja 18.112.552 Fup por cobrar Devengado 346.770.498 Cta. Cte. Personal Crédito 90.741.192 Pagos Masivos por Regularizar 14.238.322 Anticipo Prestaciones Medicas 12.576.376 Provisión Deudores Varios (163.700.445)

Total 1.066.045.889

Inventarios

$ Materiales de Oficina 40.370.586

Total 40.370.586

Instrumentos en garantía

$ Inversiones para constituir garantía 56.156.981.000

Total 56.156.981.000

Bienes inmuebles

$ Terrenos 3.352.713.948 Edificio y Construcciones 4.995.094.602 Mejoras y Habilitación de oficinas arrendadas 747.167.690

Total 9.094.976.240

Otros activos

$ Garantías arriendos 143.812.268 Inversión en FIP Bio Bio 08 4.697.429 Inversiones en FIP No Corrientes 26.313.530 Inversión en Otras Sociedades 11.364.845

Total 186.188.072

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ANEXO N° 3: ESTADOS FINANCIEROS DE ISAPRE MASVIDA

AL 28 DE FEBRERO DE 2017

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ANEXO N° 4

Documentos para la Evaluación del Personal de Isapre Masvida S.A. a) Contrato de trabajo vigente con sus respectivos anexos y modificaciones, si las hubiere b) Nombre completo de cada uno de los trabajadores c) Fecha de ingreso a la compañía d) Beneficios económicos y no económicos no incluidos en su contrato de trabajo y

aquellos adicionales a los legales e) cargo que desempeña f) Indicar si forma parte de convenio o contrato colectivo. Adjuntar convenios o contratos

colectivos en los casos que corresponda g) Últimas seis liquidaciones de remuneraciones del personal de la administración y del

personal del área comercial h) Libro auxiliar de remuneraciones año 2017