Demonstrações Contábeis 1º Trimestre 2019 BB Seguros ... · Conforme Fato Relevante divulgado em 26.06.2018 e Comunicado ao Mercado de 30.11.2018, a BB Seguros e o Banco do Brasil

Demonstrações Contábeis

1º Trimestre 2019

BB Seguros Participações S.A.

Demonstrações Contábeis - 1º Trimestre 2019

BB Seguros Participações S.A

ÍNDICE

Relatório da Administração 01

Demonstrações Contábeis........................................................................................................................... 02 Demonstração do Resultado ............................................................................................................................. 02 Demonstração do Resultado Abrangente ........................................................................................................ 02 Balanço Patrimonial ........................................................................................................................................... 03 Demonstração dos Fluxos de Caixa ................................................................................................................. 04 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido ...................................................................................... 05 Demonstração do Valor Adicionado ................................................................................................................. 06

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis.....................................................................................07 Nota 1 – Contexto Operacional ......................................................................................................................... 07 Nota 2 – Aquisições, Vendas e Reestruturações Societárias ......................................................................... 07 Nota 3 – Apresentação das Demonstrações Contábeis .................................................................................. 08 Nota 4 – Resumo das Principais Politícas Contábeis ...................................................................................... 09 Nota 5 – Caixa e Equivalentes de Caixa .......................................................................................................... 18 Nota 6 – Dividendos / Juros sobre Capital Próprio a Receber ........................................................................ 18 Nota 7 – Outros Ativos ...................................................................................................................................... 18 Nota 8 – Investimentos em Participações Societárias ..................................................................................... 19 Nota 9 – Dividendos a Pagar ............................................................................................................................ 22 Nota 10 – Provisões e Passivos Contingentes ................................................................................................ 22 Nota 11 – Outros Passivos ................................................................................................................................ 23 Nota 12 – Patrimônio Líquido ............................................................................................................................ 23 Nota 13 – Outras Receitas e Despesas ........................................................................................................... 24 Nota 14 – Resultado Financeiro........................................................................................................................ 24 Nota 15 – Tributos ............................................................................................................................................. 25 Nota 16 – Partes Relacionadas ........................................................................................................................ 27

Relatório dos Auditores Independentes

Membros da Administração

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i) Cisão parcial da BB MAPFRE SH1 Participações S.A. (“BB MAPFRE SH1”) mediante a segregação de um acervo cindido correspondente à totalidade das ações representativas do capital social da MAPFRE Vida S.A., posteriormente incorporado pela MAPFRE BB SH2 Participações S.A. (“MAPFRE BB SH2”);

ii) Cisão parcial desproporcional da MAPFRE BB SH2 mediante a segregação de um acervo cindido correspondente à totalidade das ações representativas do capital social da Aliança do Brasil Seguros S.A. (“ABS”), posteriormente incorporado pela BB MAPFRE SH1; e

iii) Alienação, pela BB Seguros Participações S.A., da totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da MAPFRE BB SH2 de sua titularidade à MAPFRE Brasil pelo valor de R$2,4 bilhões, do qual foram deduzidos os dividendos e juros sobre o capital próprio distribuídos, bem como as reduções de capital realizadas pelas seguradoras envolvidas na reestruturação. Após as deduções citadas, a BB Seguros Participações S.A. recebeu da MAPFRE, em 30.11.2018, o montante de R$2,3 bilhões.

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Participações societárias

Brasilseg ¹ Seguros 74,99% 74,99% 2.096.483 2.649.768 226.211

MAPFRE BB SH2 ² Seguros - 50,00% - 2.009.278 -

Brasilprev Previdência 74,99% 74,99% 2.202.677 2.025.707 286.534

Brasilcap Capitalização 66,66% 66,66% 378.613 354.364 21.411

IRB Brasil-RE Resseguros 15,23% 15,23% 567.729 508.537 49.443

Brasildental Odontológico 74,99% 74,99% 15.004 13.139 4.609

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DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO

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Nota 1º Trim/2019 1º Trim/2018

RECEITAS OPERACIONAIS " #$% &�'#$�(

Resultado de investimentos em participações societárias [8.a] D22�%&2 9'#�%';

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RESULTADO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

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Número de ações 278.862.835 %=2�2;%�2#D

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As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE R$ mil

1º Trim/2019 1º Trim/2018

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BALANÇO PATRIMONIAL

R$ mil

Nota 31.03.2019 31.12.2018

ATIVO CIRCULANTE 637.694 ) �#��$

Caixa e equivalentes de caixa [5] D%;�D%$ =9'�#D9

Dividendos/JCP a receber [6] 108.796 '�'=$

Ativos por impostos correntes [15.a] %�#== %$�=2=

ATIVO NÃO CIRCULANTE 5.264.020 5.310.766

Investimentos em participações societárias [8.a] 5.260.506 5.307.244

Ativos por impostos diferidos [15.b] 3.448 3.456

Outros Ativos [7] ;; ;;

TOTAL DO ATIVO 5.901.714 6.091.878

PASSIVO CIRCULANTE 16.087 41.100

Provisões trabalhistas, fiscais e cíveis [10] 641 1.184

Passivos por impostos correntes [15.d] 4.968 30.872

Outros passivos [11] 10.478 9.044

PASSIVO NÃO CIRCULANTE 230.973 230.452

Provisões trabalhistas, fiscais e cíveis [10] 521 --

Passivos por impostos diferidos [15.e] 230.452 230.452

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PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5.654.654 5.820.326

Capital social [12.a] 4.210.872 4.210.872

Reserva de lucros [12.b] 909.056 1.609.056

Outros resultados abrangentes acumulados [12.d] (51.690) 398

Lucros Acumulados 586.416 --

TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5.654.654 5.820.326

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5.901.714 6.091.878

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis

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DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA

R$ mil


Fluxos de caixa provenientes das operações

Lucro líquido do período 586.416 487.530

Ajustes ao lucro:

Resultado de investimentos em participações societárias (588.208) (493.296)

Constituição e reversão com provisões cíveis, fiscais e trabalhistas (22) (4)

Lucro ajustado (1.814) (5.770)

Variações patrimoniais:

Ativos por impostos correntes e diferidos 19.418 21.828

Outros ativos -- (8)

Passivos por impostos correntes e diferidos (25.904) (31.126)

Outros passivos 1.434 (430)

CAIXA GERADO/(CONSUMIDO) PELAS ATIVIDADES OPERACIONAIS (6.866) (15.506)

Fluxos de caixa provenientes das atividades de investimento

Dividendos Recebidos 484.033 490.078

Juros sobre capital próprio recebidos -- 10.308

CAIXA GERADO/(CONSUMIDO) PELAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO 484.033 500.386

Fluxos de caixa provenientes das atividades de financiamento

Dividendos pagos (700.000) (700.000)

CAIXA GERADO/(CONSUMIDO) PELAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO (700.000) (700.000)

Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa (222.833) (215.120)

Início do período 749.354 470.834

Fim do período 526.521 255.714

Aumento/(redução) de caixa e equivalentes de caixa (222.833) (215.120)

Informações complementares das operações

Imposto de renda pago no período 503 2.592

Contribuição social pago no período 6.778 7.387

Total dos impostos pagos 7.281 9.979


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DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO

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Despesas administrativas diversas [13.b] �=%'� �;9'�

Outras [13.c] �$�'$2� �#=�

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Distribuição do Valor Adicionado "�&#�() &��#)�'

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

1 – CONTEXTO OPERACIONAL

A BB Seguros Participações S.A. (“BB Seguros”) é uma sociedade controlada pela BB Seguridade Participações S.A. (Controlada direta do Banco do Brasil S.A.) constituída em 30.09.2009, a partir da cisão parcial do patrimônio do BB Investimentos. Tem por objeto a prática de operações de participação em sociedades seguradoras, de capitalização, entidades abertas de previdência complementar e sociedades que operam planos de assistência à saúde.

A BB Seguros, inscrita sob o CNPJ 11.159.426/0001-09, é sediada no Setor de Autarquias Norte, Quadra 5, Lote B, Torre Sul, 3º Andar, Edifício Banco do Brasil, Asa Norte, Brasília, Distrito Federal, Brasil.

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a) Reestruturação da Parceria do Grupo Segurador BB Mapfre

Conforme Fato Relevante divulgado em 26.06.2018 e Comunicado ao Mercado de 30.11.2018, a BB Seguros e o Banco do Brasil celebraram, junto ao Grupo Mapfre, a assinatura do Acordo de Reestruturação da Parceria do Grupo Segurador BB Mapfre, que resultou nos seguintes movimentos societários:

i) Cisão parcial da BB Mapfre SH1 (“SH1”) mediante a segregação de um acervo cindido correspondente à totalidade das ações representativas do capital social da Mapfre Vida S.A., incorporado pela Mapfre BB SH2 (“SH2”);

ii) Cisão parcial desproporcional da SH2 mediante a segregação de um acervo cindido correspondente à totalidade das ações representativas do capital social da Aliança do Brasil Seguros S.A. (“ABS”), incorporado pela SH1, sendo que após a sua transferência à SH1, a ABS deverá se abster de efetuar renovações e contratar novos negócios no segmento de Grandes Riscos, permanecendo titular apenas da carteira em run-off (sem renovações/contratações).

iii) Em 30.11.2018, imediatamente após a reorganização societária descrita nos itens (i) e (ii) acima, a BB Seguros alienou a totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da SH2 de sua titularidade à Mapfre Brasil pelo valor de R$ 2,4 bilhões, do qual foram deduzidos os dividendos e juros sobre o capital próprio distribuídos, bem como as reduções de capital realizadas pelas seguradoras envolvidas na reestruturação. Após as citadas deduções, a BB Seguros recebeu da Mapfre Brasil, naquela data, o montante de R$ 2,3 bilhões.

A operação resultou, após a dedução das despesas relacionadas aos assessores financeiros da operação e a incidência de tributos, em uma liberação de capital de R$ 2,1 bilhões para distribuição aos acionistas.

A reestruturação gerou impacto negativo de, aproximadamente, R$ 25 milhões no lucro líquido do 4T18 da BB Seguros, decorrente de efeitos fiscais e das despesas com os assessores financeiros da operação.

A avaliação, a valor contábil, dos acervos cindidos pela SH1 e SH2 foi suportada por laudo emitido por empresa especializada e assinado por 3 peritos registrados no CRC, em atendimento ao artigo 8º da Lei das S.A. Tal estudo, contratado pela SH1 e SH2, foi usado para suportar os movimentos definidos nos artigos 229 (cisão) e 227 (incorporação) da mesma Lei. Por fim, como determina o artigo 224, o laudo embasou as condições apresentadas no Protocolo de Justificação das Cisões, tendo sido aprovado, como exigido pelo artigo 225 da Lei das S.A., em assembleias gerais das SH’s que deliberaram os efetivos movimentos de cisão.

No novo modelo de parceria, está previsto o pagamento de remuneração adicional pela Companhia de Seguros Aliança do Brasil S.A. (“Aliança do Brasil”) à BB Corretora pela comercialização de seguros das carteiras Prestamista e Vida Produtor Rural nos canais de distribuição do Banco do Brasil, obedecendo ao disposto no 2º Aditamento ao Acordo Operacional para Atuação no Segmento de Seguros e seus anexos (“Acordo Operacional” ou “Acordo”) do qual Aliança do Brasil e BB Corretora são signatárias desde 30.11.2018.

Além disso, há um mecanismo de ajuste de preço dos ativos da Brasilveículos alienados à Mapfre Brasil, com apuração, provisionamentos mensais e pagamento anual, feita com base no cumprimento de metas nas vendas dos

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seguros de automóveis. O mecanismo prevê possibilidade de earn in ou earn out, ou seja, pagamento da Mapfre Brasil para BB Seguros ou da BB Seguros para Mapfre Brasil.

3 – APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

a) Declaração de Conformidade

As demonstrações contábeis individuais foram elaboradas a partir de diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).

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Estas demonstrações contábeis foram aprovadas e autorizadas para emissão pela Diretoria da BB Seguros em 03.05.2019.

b) Continuidade

A Administração avaliou a capacidade da BB Seguros continuar operando normalmente e está convencida de que ela possui recursos para dar continuidade a seus negócios no futuro. Adicionalmente, a Administração não tem conhecimento de nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significativas sobre a sua capacidade de continuar operando. Assim, estas demonstrações contábeis consolidadas foram preparadas com base no pressuposto de continuidade operacional.

c) Bases de mensuração dos ativos e dos passivos

De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a elaboração de demonstrações contábeis requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis, quando for o caso. Os valores definitivos das transações envolvendo essas estimativas somente são conhecidos por ocasião da sua liquidação.

Estas demonstrações contábeis foram preparadas utilizando o custo histórico como base de mensuração, exceto para os seguintes itens: ativos e passivos financeiros designados ao valor justo por meio do resultado.

d) Moeda funcional e de apresentação

As demonstrações contábeis são apresentadas em Reais (R$), a moeda funcional e de apresentação da BB Seguros. A BB Seguros não realizou operações em moeda estrangeira.

e) Sazonalidade das Operações

A BB Seguros considera a natureza de suas transações como não cíclicas e não sazonais, levando em consideração as atividades exercidas. Consequentemente, não foram fornecidas divulgações específicas nestas notas explicativas referentes ao período.

f) Principais Julgamentos e Estimativas Contábeis

A preparação das demonstrações contábeis em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração faça julgamentos e estimativas que afetam os valores reconhecidos de ativos, passivos, receitas e despesas. As estimativas e pressupostos adotados são analisados em uma base contínua, sendo as revisões realizadas reconhecidas no período em que a estimativa é reavaliada, com efeitos prospectivos. Ressalta-se que os resultados realizados podem ser diferentes das estimativas.

Considerando que, em muitas situações, existem alternativas ao tratamento contábil, os resultados divulgados poderiam ser distintos, caso um tratamento diferente fosse escolhido. A Administração considera que as escolhas são apropriadas e que as demonstrações contábeis apresentam, de forma adequada, a posição financeira da BB Seguros e o resultado das suas operações, em todos os aspectos materialmente relevantes.

Os ativos e os passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas abrangem itens como valor justo de instrumentos financeiros, redução ao valor recuperável de ativos financeiros disponíveis para venda – imparidade, redução ao valor recuperável de ativos não financeiros – imparidade, impostos sobre os lucros, reconhecimento e avaliação de impostos diferidos e provisões e passivos contingentes.

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g) Informações para Efeito de Comparabilidade

Com o intuito de melhorar a apresentação da Demonstração de Fluxo de Caixa, foi realizada revisão dessa demonstração, conforme o CPC 03 – Demonstração de Fluxo de Caixa, com a finalidade de permitir melhor evidenciação do fluxo de caixa líquido gerado ou consumido nas atividades operacionais, ajustado pelas despesas e receitas que não têm efeito caixa, pelas atividades que não pertençam às atividades operacionais, bem como pelas variações dos ativos e passivos relacionados com as atividades operacionais da empresa.

Pelas variações patrimoniais é possível capturar os efeitos de quaisquer diferimentos ou apropriações por competência sobre recebimentos de caixa ou pagamentos em caixa operacionais passados ou futuros.

As principais alterações na apresentação da Demonstração de Fluxo de Caixa são:

i) Alteração do início do fluxo de caixa a partir do “Lucro líquido do período” no lugar do “Resultado antes do imposto de renda e contribuição social”;

ii) Apresentação do imposto de renda e contribuição social pagos como informações complementares das operações;

iii) Reclassificação das atualizações de dividendos e juros sobre capital próprio pagos e recebidos do grupamento atividades operacionais para as respectivas atividades de investimentos e financiamentos.

Após a revisão, foram realizadas as seguintes reclassificações, para efeito de comparabilidade, sem qualquer alteração de valores evidenciados anteriormente na variação líquida de Caixa e Equivalentes de Caixa.

Demonstração de Fluxo CaixaR$ mil

1° Trimestre/2018 Divulgação

AnteriorReclassificações

Saldos Reclassificados

Caixa gerado/(consumido) pelas atividades operacionais

(14.673) (833) (15.506)

Caixa gerado/(consumido) pelas atividades de investimento

499.553 833 500.386

Caixa gerado/(consumido) pelas atividades de financiamento

(700.000) -- (700.000)

Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa

(215.120) -- (215.120)

4 – RESUMO DAS PRINCIPAIS POLITÍCAS CONTÁBEIS

Políticas contábeis são os princípios, as bases, as convenções, as regras e as práticas específicas aplicados pela BB Seguros na elaboração e na apresentação de demonstrações contábeis. A BB Seguros aplicou as políticas contábeis descritas abaixo de maneira consistente a todos os períodos apresentados nestas demonstrações financeiras.

As políticas contábeis utilizadas na preparação destas demonstrações contábeis intermediárias equivalem-se àqueles aplicadas às demonstrações contábeis anuais referentes ao exercício encerrado em 31.12.2018 e, portanto, devem ser lidas em conjunto com estas demonstrações contábeis.

a) Reconhecimento de Receitas e Despesas

As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência e são reportadas nas demonstrações contábeis dos períodos a que se referem. As receitas são aumentos nos benefícios econômicos durante o período contábil, originado no curso das atividades usuais da entidade, na forma de fluxos de entrada ou aumentos nos ativos ou redução nos passivos que resultam em aumento no patrimônio líquido, e que não sejam provenientes de aportes dos participantes do patrimônio.

Esse conceito geral é aplicado para as principais receitas geradas pelas atividades da BB Seguros, a saber:

a.1) Receita de investimentos em participações societárias – As receitas oriundas da aplicação do método da

equivalência patrimonial para avaliação dos investimentos em participações societárias são reconhecidas na proporção da participação acionária detida pela BB Seguros nos resultados gerados pelas investidas, de acordo com o CPC 18 (R2) - Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto.

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a.2) Receitas financeiras – As receitas financeiras de instrumentos financeiros decorrentes dos ativos e passivos que rendem e pagam juros são reconhecidas no resultado do período de acordo com o regime de competência, utilizando-se o método da taxa efetiva de juros, de acordo com o CPC 48 – Instrumentos Financeiros.

No caso dos instrumentos avaliados a valor justo por meio do resultado (conforme alínea c.3 a seguir), a determinação do valor justo é efetuada conforme descrito na alínea c.4.

O método da taxa efetiva de juros é a taxa que desconta os recebimentos ou pagamentos à vista futuros estimados ao longo da vida esperada do ativo financeiro ou passivo financeiro em relação ao valor contábil bruto de ativo financeiro ou ao custo amortizado de passivo financeiro. Ao calcular a taxa de juros efetiva, a companhia deve estimar os fluxos de caixa esperados, levando em consideração todos os termos contratuais do instrumento financeiro, mas não deve considerar perdas de crédito esperadas.

As receitas da BB Seguros advêm, principalmente, das receitas de investimentos em participações societárias e receitas financeiras. O IFRS 15 / CPC 47 (Receita de Contrato com Cliente) não atinge a BB Seguros, uma vez que as receitas de investimentos em participações estão amparadas pela IAS 28 / CPC 18 (Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto) e as receitas financeiras pela IFRS 9 / CPC 48 (Instrumentos Financeiros).

b) Caixa e Equivalentes de Caixa

Caixa e equivalentes de caixa estão representados por disponibilidades em moeda nacional, aplicações em fundo de curto prazo, aplicações em operações compromissadas, com alta liquidez e risco insignificante de mudança de valor, com prazo de vencimento igual ou inferior a 90 dias.

c) Instrumentos Financeiros

Os instrumentos financeiros são classificados em função do modelo de negócios e as características contratuais dos fluxos de caixas dos instrumentos de acordo com o CPC 48 – Instrumentos Financeiros.

Os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação, isto é, a data em que a BB Seguros se torna parte das disposições contratuais do instrumento. A classificação dos ativos e dos passivos financeiros é determinada na data do reconhecimento inicial.

Os instrumentos financeiros são mensurados inicialmente ao valor justo acrescido do custo da transação, exceto nos casos em que os ativos e passivos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado.

Os ativos e passivos financeiros podem ser classificados em uma das categorias: i) instrumento financeiro mensurados pelo valor justo por meio do resultado, instrumento financeiro mensurados pelo custo amortizado e instrumento financeiro mensurados pelo valor justo por meio de outros resultados abrangentes. Para o período de reporte a BB Seguros não fez uso de instrumentos financeiros derivativos.

Os principais instrumentos financeiros da BB Seguros são títulos e valores mobiliários custodiados principalmente no Banco do Brasil (fundos de investimentos de curto prazo e operações compromissadas).

A BB Seguros possui participações em empresas seguradoras, para as quais não é aplicada o CPC 48. Quando há divergência na prática contábil nos investimentos em participações societárias, faz-se necessário ajustar as práticas contábeis para uniformização. Porém, a Revisão de Pronunciamentos Técnicos n° 12/2017 do CPC permitiu, em função de isenção para as seguradoras, que a entidade aplique o CPC sem necessidade de uniformização em relação às coligadas e controladas em conjunto (até 1º de janeiro de 2021).

c.1) Custo Amortizado – São ativos financeiro: (i) com o objetivo de recebimento de seu fluxo de caixa contratual e não para venda com realização de lucros ou prejuízos e (ii) cujos termos contratuais dão origem, em datas especificadas, a fluxos de caixa que constituam, exclusivamente, pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto.

Para o período de reporte a BB Seguros não possuía ativos financeiros classificados nessa categoria.

c.2) Valor Justo por meio de outros resultados abrangentes – VJORA – São ativos financeiros mantidos pela BB Seguros (i) tanto para o recebimento de seu fluxo de caixa contratual quanto para a venda com realização de lucros ou

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prejuízos e (ii) cujos termos contratuais dão origem, em datas especificadas, a fluxos de caixa que constituam, exclusivamente, pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto.

Para o período de reporte a BB Seguros não possuía ativos financeiros classificados nessa categoria.

c.3) Valor Justo por meio do resultado (VJR) –�São classificados nessa categoria, os ativos financeiros que não sejam mensurados ao custo amortizado ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes.

Os principais instrumentos financeiros da BB Seguros são títulos e valores mobiliários custodiados principalmente no Banco do Brasil (fundos de investimentos de curto e longo prazo e operações compromissadas).

Após avaliação do CPC 48 – Instrumentos Financeiros e dos atuais ativos financeiros da BB Seguros, não houve impactos com a adoção da nova norma.

c.4) Determinação do valor justo – Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou seria pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data da mensuração.

O valor justo de instrumentos financeiros negociados em mercados ativos na data-base do balanço é baseado no preço de mercado cotado ou na cotação do preço de balcão (preço de venda para posições compradas ou preço de compra para posições vendidas), sem nenhuma dedução de custo de transação.

Nas situações em que não existe um preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, o seu valor justo é estimado com base em métodos de avaliação comumente utilizados nos mercados financeiros, adequados às características específicas do instrumento e que capturam os diversos riscos aos quais está exposto. Métodos de valoração incluem: o método do fluxo de caixa descontado, comparação a instrumentos financeiros semelhantes para os quais existe um mercado com preços observáveis, modelo de precificação de opções, modelos de crédito e outros modelos de valoração conhecidos.

Os referidos modelos são ajustados para capturar a variação dos preços de compra e venda, o custo de liquidação da posição, para servir como contrapartida das variações de crédito e de liquidez, e, principalmente, para suprir as limitações teóricas inerentes aos modelos.

Os modelos internos de precificação podem envolver algum nível de estimativa e julgamento da Administração cuja intensidade dependerá, entre outros fatores, da complexidade do instrumento financeiro.

c.5) Passivos financeiros – Um instrumento é classificado como passivo financeiro quando existe uma obrigação contratual de que sua liquidação seja efetuada mediante a entrega de dinheiro ou de outro ativo financeiro, independentemente de sua forma legal. Passivos financeiros incluem dívidas emitidas de curto e de longo prazo que são inicialmente mensurados ao valor justo, que é o valor recebido líquido dos custos incorridos na transação e, subsequentemente, ao custo amortizado.

d) Baixa de Ativos Financeiros e de Passivos Financeiros

d.1) Ativos financeiros – Um ativo financeiro é baixado quando: (i) os direitos contratuais relativos aos respectivos fluxos de caixa expirarem; (ii) a BB Seguros transferir para terceiros a maioria dos riscos e benefícios associados ao ativo; ou (iii) quando o controle sobre o ativo é transferido, mesmo a BB Seguros tendo retido parte dos riscos e benefícios associados à sua detenção.

Os direitos e obrigações retidos na transferência são reconhecidos separadamente como ativos e como passivos, quando apropriado. Se o controle sobre o ativo é retido, a BB Seguros continua a reconhecê-lo na extensão do seu envolvimento contínuo, que é determinado pela extensão em que ele permanece exposto a mudanças no valor do ativo transferido.

d.2) Passivos financeiros – Um passivo financeiro é baixado quando a respectiva obrigação é eliminada, cancelada

ou prescrita. Se um passivo financeiro existente é substituído por outro do mesmo credor em termos substancialmente diferentes, ou os termos do passivo existente são substancialmente modificados, tal modificação é tratada como uma baixa do passivo original e o reconhecimento de um novo passivo, e a diferença entre os respectivos valores contábeis é reconhecida no resultado.

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e) Redução ao Valor Recuperável de Ativos Financeiros – Imparidade

Para a redução ao valor recuperável de ativos financeiros (imparidade), o CPC 48 considera as perdas de crédito esperadas, que são uma estimativa ponderada por probabilidade de perdas de crédito (ou seja, valor presente de todos os déficits de caixa) ao longo da vida esperada do instrumento financeiro.

O déficit de caixa é a diferença entre os fluxos de caixa devidos à entidade de acordo com o contrato e os fluxos de caixa que a entidade espera receber. Como as perdas de crédito esperadas consideram o valor e a época dos pagamentos, a perda de crédito ocorre mesmo se a entidade espera ser paga integralmente, mas depois do vencimento estipulado pelo contrato.

Anualmente é avaliado na BB Seguros se há alguma evidência objetiva de redução ao valor recuperável de seus ativos financeiros, de acordo com o CPC 48 – Instrumentos Financeiros.

f) Compensação de Ativos e de Passivos Financeiros

Ativos e passivos financeiros são apresentados ao valor líquido se, e apenas se, houver um direito legal de compensá-los um com o outro e se houver uma intenção de liquidá-los dessa forma, ou de realizar um ativo e liquidar um passivo simultaneamente. Em outras situações eles são apresentados separadamente.

g) Combinação de Negócios

A aquisição de uma subsidiária por meio de combinação de negócios é registrada na data de aquisição, isto é, na data em que o controle é transferido para a BB Seguros, aplicando o método de aquisição. De acordo com este método, os ativos identificados (inclusive ativos intangíveis não reconhecidos previamente), passivos assumidos e passivos contingentes são reconhecidos pelo valor justo na data da aquisição. Eventuais diferenças positivas entre o custo de aquisição e o valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos são reconhecidas como ágio (goodwill). No caso de apuração de diferença negativa (ganho por compra vantajosa), o valor identificado é reconhecido no resultado do período em Outras Receitas.

Os custos de transação que a BB Seguros incorre em uma combinação de negócios, exceto os custos relacionados à emissão de instrumentos de dívida ou patrimônio, são registrados no resultado do período quando incorridos. Qualquer contraprestação contingente a pagar é mensurada pelo seu valor justo na data de aquisição.

Os resultados das investidas adquiridas durante o período contábil são incluídos nas demonstrações contábeis desde a data de aquisição até o fim do período. Por sua vez, os resultados das investidas alienadas durante o período são incluídos nas demonstrações contábeis desde o início do período até a data da alienação, ou até a data em que a BB Seguros deixou de exercer o controle.

h) Mudança de Participação Societária

As alterações na participação societária que não resultam em perda de controle são contabilizadas como transações patrimoniais (ou seja, transações com proprietários em sua condição de proprietários). Consequentemente, nenhum ágio é reconhecido como resultado de tais transações.

Nessas circunstâncias, os valores contábeis das participações controladoras e não controladoras serão ajustados para refletir as mudanças em suas participações relativas. Qualquer diferença entre o valor pelo qual são ajustadas as participações não controladoras e o valor justo da contrapartida paga ou recebida será reconhecida diretamente no patrimônio líquido.

i) Perda de Controle

Em conformidade com o CPC 36 (IFRS 10), caso ocorra a perda de controle de uma controlada, a BB Seguros deixa de reconhecer, na data em que o controle é perdido: (i) os ativos, inclusive o ágio, e os passivos da controlada pelo seu valor contábil; e (ii) o valor contábil de quaisquer participações não controladoras na ex-controlada, inclusive quaisquer componentes de outros resultados abrangentes atribuídos a ela.

Além disso, a BB Seguros reconhece na data da perda do controle: (i) o valor justo da contrapartida recebida, se houver, proveniente da transação, evento ou circunstâncias que resultaram na perda de controle; (ii) a distribuição de ações da subsidiária aos proprietários, caso a transação que resultou na perda do controle envolva uma distribuição de

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ações; (iii) qualquer investimento retido na ex-controlada pelo seu valor justo; e (iv) qualquer diferença resultante como um ganho ou perda no resultado atribuível à controladora.

j) Contribuições Não Monetárias a Entidades Coligadas e Controladas em Conjunto

Em conformidade com o CPC 18 (IAS 28), quando a BB Seguros contribui com ativos não-monetários em troca de uma participação societária em uma entidade coligada ou controlada em conjunto, o ganho ou a perda na transação é reconhecido na medida das participações de investidores não relacionados na coligada ou empreendimento em conjunto. Nenhum ganho ou perda é reconhecido se a transação não tiver substância comercial.

k) Ágio e Outros Ativos Intangíveis

O ágio gerado na aquisição de investimentos em participações societárias é contabilizado considerando a avaliação ao valor justo dos ativos identificáveis e dos passivos assumidos da adquirida na data-base da aquisição e, em conformidade com as normas aplicáveis, não é amortizado. No entanto, ele é testado, no mínimo anualmente, para fins de redução ao valor recuperável. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado ao custo menos qualquer perda por redução ao valor recuperável acumulada.

Os ativos intangíveis são reconhecidos separadamente do ágio quando são separáveis ou surgem de direitos contratuais ou outros direitos legais, o seu valor justo pode ser mensurado de forma confiável e é provável que os benefícios econômicos futuros esperados sejam transferidos para a BB Seguros. O custo dos ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios é o seu valor justo na data de aquisição. Os ativos intangíveis adquiridos independentemente são inicialmente mensurados ao custo.

A vida útil dos ativos intangíveis é considerada definida ou indefinida. Ativos intangíveis de vida útil definida são amortizados ao longo de sua vida econômica. São registrados inicialmente ao custo, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável. Ativos intangíveis de vida útil indefinida são registrados ao custo menos qualquer perda por redução ao valor recuperável.

Os custos incorridos relacionados com a aquisição, produção e desenvolvimento de softwares são capitalizados e registrados como ativos intangíveis. Gastos realizados na fase de pesquisa são registrados em despesa.

Os ativos intangíveis de vida útil definida são amortizados numa base linear ao longo da vida útil estimada. O período e método de amortização de um ativo intangível com vida útil definida são revisados no mínimo anualmente. Alterações na vida útil esperada ou proporção de uso esperado dos benefícios futuros incorporados ao ativo são reconhecidas via alteração do período ou método de amortização, quando apropriado, e tratados como alterações em estimativas contábeis.

A despesa de amortização de ativos intangíveis com vida útil definida é reconhecida no resultado do período, em Amortização de ativos intangíveis. As perdas por redução ao valor recuperável são registradas como despesas de ajuste ao valor recuperável (Outras despesas) na Demonstração do Resultado Consolidado.

l) Redução ao Valor Recuperável de Ativos Não Financeiros – Imparidade

Anualmente, avalia-se, com base em fontes internas e externas de informação, se há alguma indicação de que um ativo não financeiro possa estar com problemas de recuperabilidade. Se houver essa indicação, o valor recuperável do ativo é estimado. O valor recuperável do ativo é o maior entre o seu valor justo menos os custos para vendê-lo ou o seu valor em uso.

Independentemente de haver qualquer indicação de redução no valor recuperável, é efetuado, anualmente, o teste de imparidade de um ativo intangível de vida útil indefinida, incluindo o ágio adquirido em uma combinação de negócios, ou de um ativo intangível ainda não disponível para o uso. Esse teste pode ser realizado em qualquer época durante um período anual, desde que seja realizado na mesma época a cada ano.

Na hipótese de o valor recuperável do ativo ser menor que o seu valor contábil, o valor contábil do ativo é reduzido ao seu valor recuperável por meio do registro de uma perda por imparidade, cuja contrapartida é reconhecida no resultado do período em que ocorrer, em Outras (despesas)/receitas operacionais.

Avalia-se ainda, anualmente, se há qualquer indicação de que uma perda por redução ao valor recuperável reconhecida em períodos anteriores para um ativo, exceto o ágio por expectativa de rentabilidade futura, pode não mais existir ou pode ter diminuído. Se houver essa indicação, o valor recuperável desse ativo é estimado. A reversão de uma

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perda por redução ao valor recuperável de um ativo será reconhecida imediatamente no resultado do período, como retificadora do saldo de Outras (despesas)/receitas operacionais.

m) Investimentos em Participações Societárias

De acordo com o método da equivalência patrimonial, o investimento é mensurado inicialmente ao custo e posteriormente ajustado pelo reconhecimento da parte do investidor nas alterações dos ativos líquidos da investida. Além disso, deve constar no resultado do período do investidor a parcela que lhe couber nos resultados gerados pela investida, conforme CPC 18 (R2) - Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto.

Nas situações em que as investidas utilizam práticas contábeis diferentes em eventos e transações de mesma natureza em circunstâncias semelhantes, efetua-se os ajustes necessários para adequar as demonstrações contábeis das investidas às práticas contábeis adotadas pela investidora.

n) Provisões, Passivos Contingentes e Obrigações Legais

O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos passivos contingentes e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos no CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.

Os passivos contingentes são reconhecidos nas demonstrações contábeis quando, baseado na análise de assessores jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança, sendo quantificados quando da citação/notificação judicial e revisadas mensalmente de forma individualizada, assim considerados os processos relativos às causas consideradas não usuais ou cujo valor seja considerado relevante sob a análise de assessores jurídicos, considerando o valor indenizatório pretendido.

Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, devendo ser apenas divulgados nas notas explicativas, e os classificados como remotos não requerem provisão e divulgação.

As obrigações legais fiscais são derivadas de obrigações tributárias previstas na legislação, independentemente da probabilidade de sucesso de processos judiciais em andamento e tem os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis.

o) Impostos sobre os Lucros

Os tributos são apurados com base nas alíquotas demonstradas no quadro a seguir:

Tributos Alíquota

Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ)(1) 25%

Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) 9%

Contribuição ao Pis/Pasep 1,65%

Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (Cofins) 7,6%

Contribuição ao PIS/Pasep(2) 0,65%

Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (Cofins) (2) 4%

(1) Inclui alíquota básica (15%) e adicional (10%)

(2) Alíquota incidente sobre aplicações financeiras.

Os ativos fiscais diferidos (créditos tributários) e os passivos fiscais diferidos são constituídos pela aplicação das alíquotas vigentes dos tributos sobre suas respectivas bases. Para constituição, manutenção e baixa dos ativos fiscais diferidos são observados os critérios estabelecidos pelo CPC 32 – Tributos sobre o Lucro, e estão suportados por estudo de capacidade de realização.

p) Juros Sobre o Capital Próprio e Dividendos

As companhias brasileiras podem atribuir uma despesa nominal de juros, dedutível para fins fiscais, sobre o seu capital próprio. O valor dos juros sobre o capital próprio é considerado como um dividendo e, quando aplicável, apresentado nessas demonstrações contábeis consolidadas como uma redução direta no patrimônio líquido.

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De acordo com a política de dividendos, a BB Seguros distribui ao seu acionista como dividendo obrigatório parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado com as deduções e acréscimos previstos no art. 202 da Lei 6.404/76, que são reconhecidos como um passivo e deduzidos do patrimônio líquido quando da destinação do resultado do período.

q) Lucro por Ação

A divulgação do lucro por ação é efetuada de acordo com os critérios definidos no CPC 41 – Resultado por Ação. O lucro por ação da BB Seguros foi calculado dividindo-se o lucro líquido pelo número de ações ordinárias totais.

r) Arrendamento Mercantil

O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos arrendamentos mercantis são efetuados de acordo com os critérios definidos no CPC 06 (R2) - Operações de Arrendamento Mercantil, com vigência a partir de 1° d e janeiro de 2019.

A BB Seguros não possue operações de arrendamento mercantil, porém possuem participações em empresas seguradoras, para as quais a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ainda não aprovou a adoção da nova norma. Quando há divergência na prática contábil adotada pela investida em relação às empresas participadas, faz-se necessário procedimentos de ajustes para fins de uniformização. Considerando as atuais operações de arrendamento mercantil das participadas, foram realizados os devidos ajustes nos investimentos para uniformização das práticas.

s) Melhorias às IFRS e Pronunciamentos Recentemente Emitidos

Melhorias às IFRS são emendas emitidas pelo IASB - International Accounting Standards Board e compreendem alterações nas regras de reconhecimento, mensuração e evidenciação relacionadas a diversas IFRS. Apresentamos um resumo de algumas emendas, bem como das interpretações e pronunciamentos recentemente emitidos pelo IASB e CPC – Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que entrarão em vigor após este período:

IFRS 17 – Contratos de Seguros – Em maio 2017, o IASB emitiu nova norma voltada para o mercado de seguros com o objetivo de padronizar mundialmente a contabilização dos contratos de seguros.

A IFRS 17 substitui a IFRS 4, que foi trazida como um padrão intermediário em 2004. A IFRS 4 forneceu a dispensa das empresas para continuar contabilizando contratos de seguro usando padrões contábeis nacionais, resultando em abordagens diferentes. A nova norma exige que todos os contratos de seguro sejam contabilizados de forma consistente, beneficiando tanto os investidores como as companhias de seguros.

A IFRS passa a vigorar em 1° de janeiro de 2022, com aplicação antecipada permitida.

Até a presente data o CPC não emitiu norma equivalente.

Os possíveis impactos decorrentes de sua adoção nas empresas do grupo serão avaliados e concluídos até a data de entrada em vigor da norma.

Emendas à IFRS 10 – Demonstrações Financeiras Consolidadas e IAS 28 – Investimentos em Coligadas e Empreendimentos em Conjunto – Em setembro de 2014, o IASB emitiu emendas à IFRS 10 e à IAS 28 que abordam as inconsistências geradas pelas duas normas quanto a contabilização de transações entre investidores e suas coligadas e joint ventures.

A data para adoção destas emendas à IFRS 10 e à IAS 28 foi adiada, ainda sem uma data definida pelo IASB.

t) Gerenciamento de Riscos

A BB Seguros conduz suas operações em um contexto que envolve um conjunto de empresas controladas pela BB Seguridade, que atuam utilizando, de forma compartilhada, a infraestrutura tecnológica e administrativa dessa companhia. Suas demonstrações contábeis devem ser entendidas nesse contexto. A Administração da BB Seguros segue a Política de Gestão de Riscos adotada pela BB Seguridade.

O gerenciamento dos riscos corporativos na BB Seguros e suas coligadas abrange as sete categorias de risco declaradas como relevantes pela companhia: crédito, mercado, liquidez, operacional, reputação, estratégia e subscrição, sendo que a exposição a esse último se origina, exclusivamente, das operações de seguros,

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resseguros, previdência complementar aberta, capitalização e planos de assistência odontológica conduzidas nas sociedades coligadas.

A exemplo do que acontece na BB Seguros, as sociedades nas quais detém participações apresentam estruturas segregadas das áreas de negócios e da Auditoria Interna e com independência para a gestão de riscos. Os resultados dos trabalhos executados por essas estruturas são o subsídio para o monitoramento e avaliação contínuos, pela BB Seguros, das exposições e dos riscos relevantes nessas sociedades.

Nesse contexto, a BB Seguros busca, por meio da atuação via governança das suas participações, assegurar a adoção das melhores práticas de gestão de riscos pelas sociedades nas quais detém participações. Como mecanismo de governança para a gestão de riscos, a BB Seguros indica membros em comitês voltados para a gestão financeira e de riscos nessas sociedades.

A seguir são apresentadas informações referentes aos riscos de subscrição, crédito, mercado e liquidez originados das operações conduzidas pelas sociedades nas quais a BB Seguros detém participações.

s.1) Risco de subscrição: possibilidade de ocorrência de perdas que contrariem as expectativas de uma companhia seguradora, resseguradora, de capitalização, entidade aberta de previdência complementar ou companhia que opera planos privados de assistência à saúde, associadas, diretamente ou indiretamente, às bases técnicas utilizadas para cálculo de prêmios, contribuições, quotas e provisões técnicas.

A exposição ao risco de subscrição ocorre indiretamente em razão das atividades operacionais de suas coligadas nos segmentos de seguros (Brasilseg), de previdência complementar aberta (Brasilprev), de capitalização (Brasilcap), resseguros (IRB Brasil RE) e planos de assistência odontológica (Brasildental).

No mercado de seguros, as seguradoras entendem que o principal risco transferido para elas é o risco de que sinistros avisados e os pagamentos de benefícios resultantes desses eventos excedam o valor dos passivos dos contratos de seguros. Essas situações ocorrem, na prática, quando a frequência e a severidade dos sinistros e benefícios aos segurados são maiores do que previamente estimados, segundo a metodologia de cálculo desses passivos.

Para reduzir esses riscos, são utilizadas estratégias de diversificação de riscos e programas de resseguro, com resseguradoras que possuam rating de risco de crédito de alta qualidade, de forma que o resultado adverso de eventos atípicos e vultosos seja minimizado.

No mercado de resseguros, como forma de reduzir a exposição, o IRB Brasil RE trabalha com um portfólio diversificado de carteiras de resseguros. A evolução dos riscos é monitorada, assim como são realizados o acompanhamento das provisões técnicas e a revisão constante das premissas atuariais e das políticas de subscrição e de aceitação de riscos. Além disso, o IRB Brasil RE utiliza a retrocessão como técnica de transferência de riscos a outros resseguradores, com a finalidade de mitigar e controlar o risco de subscrição.

No mercado de previdência, a Brasilprev monitora o risco de longevidade, adotando, no cálculo das provisões técnicas e no desenho de produtos, premissas de melhoria na expectativa de vida futura da população segurada e assistida pela companhia, e gerencia os riscos associados ao cancelamento antecipado de planos.

No mercado de capitalização, a exposição ao risco de subscrição decorre do risco de sorteios a realizar, da garantia de resgate pelo cliente conforme condições do produto e de despesas administrativas, todos geridos pela Brasilcap durante o desenvolvimento e ao longo da vida dos produtos.

Cabe destacar que as provisões técnicas das sociedades operacionais vinculadas à BB Seguros são calculadas de acordo com notas técnicas e normas estabelecidas pela Superintendência de Seguros Privados (Susep), pelo Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) e pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS).

s.2) Risco de crédito: possibilidade de impactos negativos associados ao não cumprimento, pelo tomador ou contraparte, das suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, e/ou da desvalorização dos recebíveis decorrente da redução na classificação de risco do tomador ou contraparte.

No que se refere às operações de seguros, há uma exposição reduzida ao risco de crédito em relação às obrigações de pagamento dos prêmios e contribuições. Considerando as características do portfólio de negócios e o perfil da carteira de clientes, a Administração entende que o risco de crédito está presente de forma mais intensa nas

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aplicações financeiras e nas operações de resseguros e retrocessão contratadas pelas sociedades em que a BB Seguros detém participações.

O risco de crédito associado à contraparte em operações de resseguros e retrocessão é gerenciado pelas sociedades participadas por meio de regras de cessão, limites de exposição consolidados para cada negócio, limites de cessão por rating e limites de crédito por ressegurador, respeitando-se ainda os limites regulatórios.

Em relação aos investimentos financeiros, as sociedades nas quais a BB Seguros detém participações priorizam as contrapartes com alta qualidade de rating de crédito, e mantém posições concentradas predominantemente no risco do Tesouro Nacional.

s.3) Risco de mercado: possibilidade de impactos negativos resultantes da flutuação nos valores de mercado de posições detidas, incluindo os riscos das operações sujeitas à variação cambial, das taxas de juros, dos preços de ações e dos preços de mercadorias (commodities).

Os investimentos financeiros da BB Seguros estão concentrados em títulos públicos federais e em operações compromissadas lastreadas por estes títulos, indexados à taxa Selic, apresentando reduzida exposição ao risco de mercado.

Nas sociedades participadas, a gestão do risco de mercado é sustentada por ferramentas estatísticas como análises de sensibilidade à moeda estrangeira, índices de preços e taxas de juros, cálculo do Value at Risk (VaR), Stress Testing, dentre outras. Uma parcela dos ativos exposta a taxas de juros pré-fixadas encontra-se protegida contra variações de mercado por operações com derivativos (hedge).

s.4) Risco de liquidez: possibilidade de a companhia (a) não ser capaz de honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas; ou (b) não conseguir negociar a preço de mercado uma posição, devido ao seu tamanho elevado em relação ao volume normalmente transacionado ou em razão de alguma descontinuidade no mercado.

Gestão de capital e solvência e liquidez regulatória das sociedades coligadas

Na gestão de capital das sociedades coligadas supervisionadas pela Susep, o principal indicador utilizado é o Capital Mínimo Requerido (CMR), que representa o capital total que uma companhia deve manter, a qualquer tempo, para operar, e visa garantir os riscos inerentes às suas operações, conforme regulamentado pela Resolução CNSP n° 321/2015.

O CMR é composto por parcelas referentes aos riscos de subscrição, crédito, operacional e mercado e a suficiência de capital é medida utilizando-se o Patrimônio Líquido Ajustado (PLA) da entidade, que deve ser igual ou superior ao CMR calculado.

A Resolução CNSP n° 321/2015 estabelece também modelos para cálculo de provisões técnicas e exige liquidez mínima acima dos valores provisionados.

Para a Brasildental, a ANS estabelece regras para constituição de provisões técnicas e critérios de manutenção de patrimônio líquido mínimo e Margem de Solvência de acordo com a Resolução Normativa 209/2009.

Em 31 de março de 2019 todas as sociedades coligadas nas quais a BB Seguridade detém participações e que estão sujeitas a requerimento de capital regulatório apresentavam suficiência de liquidez, de capital e solvência, em conformidade com a legislação vigente aplicável.

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5 – CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

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Fundo de Curto Prazo 269 277

Operações Compromissadas �$� D%;�%D% 749.077

Total "$(#"$� 749.354

(1) Referem-se a investimentos em operações compromissadas junto ao Banco do Brasil S.A. lastreadas em títulos públicos federais com liquidez diária e risco insignificante de mudança de valor justo.

As aplicações financeiras em fundos de curto prazo e operações compromissadas equivalentes de caixa estão categorizadas como ativos financeiros pelo valor justo por meio do resultado.

6 – 0�8�0460-��>+�-��-5�4,��!�*��?��-��4,454�

R$ mil

31.03.2019 31.12.2018

Dividendos a receber 88.176 --

Juros sobre capital próprio a receber 20.620 9.971

Total(1)/(2) 108.796 9.971

(1) Em 31.03.2019, R$ 108.796 mil referem-se aos dividendos e juros sobre capital próprio a receber do IRB Brasil Resseguros S.A. (2) Em 31.12.2018, R$ 9.971 mil referem-se aos juros sobre capital próprio a receber do IRB Brasil Resseguros S.A.

7 – OUTROS ATIVOS

R$ mil

31.03.2019 31.12.2018

Depósitos Judiciais 66 66

Total 66 66

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2018.

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22

9 – DIVIDENDOS A PAGAR

Não há dividendos a pagar em 31/12/2018 e 31/03/2019.

10 – PROVISÕES E PASSIVOS CONTINGENTES

Ativos contingentes

Não foram reconhecidos ativos contingentes nas demonstrações contábeis.

Ações cíveis

Nas ações de natureza cível, destacam-se os pedidos de indenizações diversas (dano material, moral etc.), litígios quanto ao pagamento de sinistros e aplicabilidade do código de defesa do consumidor.

Ações Fiscais e Trabalhistas

Não há ações fiscais e trabalhistas.

a) Provisões

A BB Seguros constitui provisão para demandas cíveis classificadas como “provável”.

Provisão para demandas cíveis classificadas como prováveis:

R$ mil

1º Trim/2019 1º Trim//2018

Demandas Cíveis

Saldo inicial 1.184 1.330

Constituição 27 445

Reversão de provisão (31) (256)

Baixa (18) (335)

Saldo final 1.162 1.184

Fluxos estimados de saída de benefícios econômicos R$ mil

Cíveis

Até 5 anos 1.141De 5 a 10 anos 21Acima de 10 anos --Total 1.162

Dado o cenário de incertezas de duração dos processos, bem como a possibilidade de alterações na jurisprudência dos tribunais, os fluxos de saída de benefícios econômicos têm sido estimados com base nas melhores informações disponíveis.

b) Passivos Contingentes

As demandas cíveis classificadas com risco possível são dispensadas de constituição de provisão.

Os saldos dos passivos contingentes classificados como possíveis são os seguintes:

R$ mil

31.03.2019 31.12.2018

Demandas Cíveis 34 34

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23

11 – OUTROS PASSIVOS

R$ mil

31.03.2019 (1) 31.12.2018 (2)

Valores a pagar a sociedades ligadas $&�9=2 '�&99

Total �%#&) �#%&&

(1) Em 31.03.2019, R$ 9.413 mil refere-se à Earn In/Out conforme acordo de reestruturação descrito na Nota 2.

(2) Em 31.12.2018, R$ 7.521 mil refere-se à Earn In/Out conforme acordo de reestruturação descrito na Nota 2.

12 – PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Capital social

O Capital Social, no montante de R$ 4.210.872 mil em 31.03.2019 e em 31.12.2018 está dividido em 278.862.835 ações ordinárias, representadas na forma escritural e sem valor nominal.

O Patrimônio Líquido de R$ 5.654.654 mil (R$ 5.820.326 mil em 31.12.2018) corresponde a um valor patrimonial de R$ 20,28 por ação (R$ 20,87 por ação em 31.12.2018).

b) Reservas de lucros

R$ mil

31.03.2019 31.12.2018

Reservas de Lucros �%�#%"( �#(%�#%"(

Reserva Legal 9=$�D#D 9=$�D#D

Reserva Estatutária(1) 9#=�D%$ $�$#=�D%$

(1) Vide Nota 12.c

c) Dividendos

A BB Seguros segue a Política de Dividendos do grupo BB Seguridade disponível no site de Relações com Investidores da BB Seguridade, que permite a distribuição da totalidade dos lucros não destinados às reservas estatutária e de lucros a realizar nos termos da Lei das Sociedade por Ações.

No decorrer do 1º trimestre de 2019 foram pagos dividendos antecipados no montante de R$ 700.000 mil.

d) Outros resultados abrangentes acumulados

O saldo positivo registrado na conta de outros resultados abrangentes acumulados no montante de R$ 51.690 mil negativo (R$ 398 mil positivo em 31.12.2018) refere-se à marcação a mercado dos títulos classificados como valor justo por meio de outros resultados abrangentes e outros resultados abrangentes das investidas Brasilprev Seguros e Previdência S.A., BB Mapfre SH1 Participações S.A. (Brasilseg) e IRB Brasil Resseguros S.A.

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24

13 – OUTRAS RECEITAS E DESPESAS

a) Despesas de Pessoal

R$ mil


Proventos (1.494) (1.700)

Encargos Sociais (726) (871)

Benefícios (177) (200)

Honorários (171) (202)

Capacitação (17) (35)

Total (2.585) (3.008)

b) Despesas Administrativas diversas

R$ mil


Serviços técnicos especializados (183) (171)

Gastos com comunicação (42) (9)

Despesas com aluguéis e taxa condominal (274) (251)

Viagens a serviço (41) (97)

Despesas de Processamento de Dados (139) (79)

Serviços contratados de terceiros (9) (13)

Promoções e relações públicas (2) --

Publicações (4) (1)

Despesas de Transporte (22) (14)

Outras (13) (14)

Total (729) (649)

c) Outras Receitas/Despesas

R$ mil


Ganho/(perda) earn in earn out – Brasilveiculos (1) (1.892) --

Despesa de depreciação (48) (41)

(Constituição)/reversão/baixa de provisões trabalhistas, fiscais e cíveis 22 4

Total (1.918) (37)

(1) Refere-se ao mecanismo de ajuste de preço dos ativos da Brasilveículos (Nota 2.a).

14 – RESULTADO FINANCEIRO

R$ mil

1° Trim/2019 1° Trim/2018

Receitas Financeiras 9.406 7.102

Aplicações Financeiras 9.405 7.101

Atualização monetária de depósitos judiciais 1 1

Despesas Financeiras (6) (3)

Serviços do sistema financeiro (6) (3)

Resultado Financeiro 9.400 7.099

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25

15 – TRIBUTOS

a) Ativos por impostos correntes

R$ mil

31.03.2019 31.12.2018

Impostos retidos no exercício a compensar �$� 2.377 21.787

Total 2.377 21.787

(1) Referem-se principalmente a impostos e contribuições retidos na fonte, os quais a BB Seguros detém o direito de compensar com recolhimentos futuros. Em janeiro de 2019 houve a compensação do IRRF com o recolhimento do IRPJ e CSLL apurados no exercício de 2018.

b) Ativo fiscal diferido (Crédito Tributário)

R$ mil

31.03.2019 31.12.2018

Saldo Constituição Baixa Saldo

Diferenças Temporárias 3.448 9 (17) 3.456

Amortização de ágio 3.053 -- -- 3.053

Provisões passivas 395 9 (17) 403

Total dos Créditos Tributários Ativados 3.448 9 (17) 3.456

Imposto de Renda 3.343 7 (12) 3.348

Contribuição Social 105 2 (5) 108

c) Expectativa de realização

Os valores indicados abaixo, quanto à expectativa de realização dos ativos fiscais diferidos (créditos tributários), respaldam-se em estudo técnico elaborado em 31.12.2018, sendo o valor presente descontado da taxa média Selic (TMS) projetada para cada período de apuração.

R$ mil

Valor Nominal Valor Presente

Em 2019 -- --

Em 2020 1.642 1.452

Em 2021 925 758

Em 2022 889 666

Em 2023 -- --

Após 2023 -- --

Total 3.456 2.876

No decorrer do 1º trimestre de 2019, observou-se a realização de créditos tributários na BB Seguros no montante de R$ 17 mil.

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26

d) Passivos por impostos correntes

R$ mil

31.03.2019(1) 31.12.2018

Imposto de renda (3.342) (22.286)

Contribuição social (1.205) (5.916)

COFINS (349) (2.193)

PASEP (72) (468)

Outros -- (9)

Total (4.968) (30.872)

(1) Em janeiro de 2019 houve recolhimento do Imposto de renda e da Contribuição social apurados no exercício de 2018.

e) Passivos por impostos diferidos

R$ mil

31.03.2019 31.12.2018

Decorrentes da parceria com a MAPFRE 223.387 223.387

Decorrentes de amortização de ágio da Brasilcap 4.647 4.647

Decorrentes de deságios sobre investimentos 1.887 1.887

Outras diferenças temporárias 531 531

Total da Obrigações Fiscais Diferidas 230.452 230.452

f) Demonstração da despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social

R$ mil


Valores Correntes (4.546) (7.054)

IR e CS (4.546) (7.054)

Valores diferidos (8) (1)

Ativo Fiscal Diferido (8) (1)

Diferenças intertemporais (8) (1)

Total (4.554) (7.055)

g) Conciliação dos encargos de Imposto de Renda e Contribuição Social

R$ mil


Resultados antes dos tributos e participações 590.970 494.585

Encargo total do IRPJ (25%) e da CSLL (9%) (200.930) (168.159)

Efeito no cálculo dos tributos:

Resultado da participação em controladas e coligadas – não tributável 199.991 161.098

Outros valores – despesas indedutíveis líquidas de receitas não tributáveis (3.614) 6

Imposto de Renda e Contribuição Social do período (4.554) (7.055)

h) Despesas tributárias

R$ mil


Cofins (1.171) (1.751)

PIS/Pasep (234) (365)

Outras (1) --

Total (1.406) (2.116)

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27

16 – PARTES RELACIONADAS

Os custos com as remunerações e outros benefícios de curto prazo atribuídos ao Conselho Fiscal da BB Seguros, no 1º trimestre de 2019, foram de R$ 73 mil (R$ 36 mil no 1º trimestre de 2018).

As transações bancárias no 1º trimestre de 2019 foram realizadas com o Banco do Brasil S.A., tais como depósitos em conta corrente (não remunerados) e aplicações financeiras, bem como o rateio/ressarcimento de despesas e custos diretos e indiretos.

A BB Seguros possui convênio firmado com a BB Seguridade para rateio e ressarcimento de despesas e custos diretos e indiretos decorrentes da utilização do quadro de pessoal, do espaço físico, dos recursos materiais, tecnológicos e administrativos, necessários à manutenção das atividades das Companhias. O convênio visa capturar sinergias decorrentes do compartilhamento de recursos e seus termos preveem que o ressarcimento siga critérios de rateio conforme a efetiva utilização dos recursos.

A BB Seguros não concede empréstimos a seus Diretores e aos membros do Conselho Fiscal.

A relação de suas participações em empresas coligadas e controladas em conjunto está demonstrada na nota 8.

a) Sumário das transações com partes relacionadas

Os saldos das operações ativas e passivas da BB Seguros com as partes relacionadas, em 31.03.2019 e 31.12.2018, e seus respectivos resultados no 1º trimestre de 2019 e 2018:

R$ mil

31.03.2019 31.12.2018

Controlador Final(1)

Controlador Direto(2)

Coligadas e Controladas em

conjunto(3)

Total Controlador Final(1)



conjunto(3)

Total

Ativos

Caixa e equivalentes de caixa 526.521 -- -- 526.521 749.354 -- -- 749.354

Dividendos/JCP a receber 108.796 -- -- 108.796 -- -- 9.971 9.971

Passivos

Valores a pagar a sociedades ligadas

13 1.049 9.416 10.478 12 1.508 7.524 9.044

R$ mil


Controlador Final(1)



conjunto(3)

Total Controlador Final(1)



conjunto(3)

Total

Resultado

Rendas de aplicações de liquidez imediata

9.405 -- -- 9.405 7.101 -- -- 7.101

Variações monetárias ativas -- -- -- -- -- -- --

Despesas Administrativas (424) -- -- (424) (393) -- -- (393)

Despesa de pessoal (2.585) -- -- (2.585) (3.008) -- -- (3.008)

Variações monetárias passivas -- -- -- -- (7.396) -- (7.396)

(1) O controle direto da BB Seguros foi alterado em 31.12.2012, passando do Banco do Brasil S.A. para a BB Seguridade Participações S.A. Entretanto, o Banco do Brasil S.A. continua sendo o controlador em última instância.

(2) BB Seguridade Participações S.A.

(3) Compreendem as empresas Brasilcap Capitalização S.A., Brasilprev Seguros e Previdência S.A., BB Mapfre SH1 Participações S.A., Mapfre BB SH2 Participações S.A (até 30/11/2018 conforme nota explicativa 2), IRB Brasil Resseguros S.A. e Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A, conforme descrito na nota 8.

b) Remuneração paga a Empregados e Administradores

A BB Seguros não possui quadro próprio de empregados, nem remunera seus administradores, uma vez que suas atividades são conduzidas integralmente pela estrutura administrativa da BB Seguridade.

A BB Seguros ressarce a BB Seguridade pelas despesas de pessoal, conforme evidenciado na Nota 13.a.

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Demonstrações Contábeis – 1º Trimestre 2019

BB Seguros Participações S.A

BB SEGUROS PARTICIPAÇÕES S.A.

DIRETORIA

Pedro Bramont

Werner Romera Suffert

CONSELHO FISCAL

Marco Tulio Moraes da Costa

Erick Biill Vidigal

Mauro Sérgio Bogéa Soares

COMITÊ DE AUDITORIA

Luiz Claudio Moraes

Artemio Bertholini

Arnaldo José Vollet

Roberto Lamb

CONTADOR

Pedro Kiefer Braga

CRC-DF 020.786/O-0

CPF 027.782.029-43

Documents

Demonstrações Contábeis 1º Trimestre 2019 BB Seguros ... · Conforme Fato Relevante divulgado em 26.06.2018 e Comunicado ao Mercado de 30.11.2018, a BB Seguros e o Banco do Brasil