Demonstrações Financeiras Bratus Middle Market Fundo de ......Bratus Middle Market Fundo de Investimento em Participações CNPJ: 14.432.324/0001-03 (Administrado pela Santander

Demonstrações Financeiras

Bratus Middle Market Fundo de Investimento em Participações CNPJ: 14.432.324/0001-03 (Administrado pela Santander Securities Service Brasil Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) CNPJ: 62.318.407/001-19

31 de março de 2016 com Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras

Bratus Middle Market Fundo de Investimento em Participações CNPJ: 14.432.324/0001-03

(Administrado pela Santander Securities Services Brasil Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. – CNPJ: 62.318.407/0001-19)

Demonstrações financeiras 31 de março de 2016 Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras .....................1 Demonstrações financeiras auditadas Demonstração da composição e diversificação das aplicações ...........................................3 Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido ..........................................................4 Notas explicativas às demonstrações financeiras ................................................................5

São Paulo Corporate Towers Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909 Vila Nova Conceição 04543-011 - São Paulo – SP - Brasil Tel: +55 11 2573-3000 ey.com.br

Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e à Administradora do Bratus Middle Market Fundo de Investimento em Participações (Administrado pelo Santander Securities Services Brasil Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA.) Examinamos as demonstrações financeiras do Bratus Middle Market Fundo de Investimento em Participações (“Fundo”), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de março de 2016 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos Fundos de Investimento em Participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

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Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva. Base para opinião com ressalva – limitação de escopo Conforme nota explicativa nº 4 às demonstrações financeiras, as demonstrações financeiras das empresas investidas GB Empreendimentos S.A. e ETC Participações S.A. não foram auditadas até a data dessas demonstrações financeiras e não obtivemos evidências de auditoria sobre parte da posição patrimonial e financeira dessas investidas . De acordo com a Instrução CVM nº 391/2003, as demonstrações financeiras das companhias fechadas cujos valores mobiliários constem na carteira do fundo de investimento em participações devem ser auditadas, anualmente, por auditores independentes registrados na CVM. Consequentemente, não nos foi possível concluir sobre a posição patrimonial e financeira da GB Empreendimentos S.A. e ETC Participações S.A. e eventuais efeitos sobre o valor dos investimentos registrados no Fundo. Opinião Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos descritos no parágrafo Base para opinião com ressalva, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Bratus Middle Market Fundo de Investimento em Participações em 31 de março de 2016 e o desempenho das suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos Fundos de Investimento em Participações. Ênfase Globalbev Bebidas e Alimentos S.A/GB Empreendimentos e Participações S.A.: Conforme mencionado na nota explicativa nº4, o Fundo possui investimentos avaliados a valor justo no montante de R$ 29.571 mil na GB Empreendimentos e Participações S.A, sendo que em 18 de abril de 2016, os auditores independentes da Globalbev Bebidas e Alimentos S.A. (investida da GB Empreendimentos S.A), emitiram relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, com ressalva relacionada ao registro indevido de impostos a recuperar de PIS/COFINS.

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Global Aviation S.A./ETC Participações S.A.: Conforme mencionado na nota explicativa nº4, o Fundo possui investimentos avaliados a valor junto no montante de R$ 19.968 mil na ETC Participações S.A., sendo que, em 31 de maio de 2016, os auditores independentes da Global Aviation S.A. (investida da ETC Participações S.A), emitiram relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, com ressalva relacionada à falta de conciliação de valores a receber de serviços de manutenção de motores e aeronaves e sobre a falta de análise de estimativa da vida útil dos motores e aeronaves. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esses assuntos. São Paulo, 08 de agosto de 2016. ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Patrícia di Paula da Silva Paz Contadora CRC-1SP198827/O-3

Bratus Middle Market Fundo de Investimento em Participações (Administrado pela Santander Securities Services Brasil Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstrativo da composição e diversificação da carteira Em 31 de março de 2016 e 2015 (Em milhares de reais, exceto os valores das cotas)

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% sobre o

Aplicações Tipo Quantidade Custo total Mercado/

Realização Patrimônio

liquido

Ativo

Participações em Companhias Fechadas

49.539

81,25

GB Empreendimentos S.A. ON 6,1900 11.042.076

29.571

48,50

ETC Participações S.A. ON 3,0500 7.636.502 19.968 32,75

Valores a receber 12.086 19,82

Valores a receber de ações 12.086 19,82

Total do ativo

61.625

101,07

Passivo

Valores a pagar de ações

214 0,35

Taxa de administração e gestão (*)

437 0,72

Provisão cetip

2 -

Patrimônio líquido

60.972

100,00

Total do passivo

61.625

101,07

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Bratus Middle Market Fundo de Investimento em Participações (Administrado pela Santander Securities Services Brasil Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstração das evoluções do patrimônio líquido Exercicio findo em 31 de março de 2016 e períodos de: 31 de dezembro de 2014 a 31 de março de 2015 e 1º de abril de 2014 a 30 de dezembro de 2014 (Data da transferência da administração)

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Exercicio findo em 31 de março de

2016

Período de 31 de dezembro de

2014 a 31 de março de 2015

Período de 1º de abril a

30 de dezembro de

2014

Patrimônio líquido no início do exercício/período

Total de 27,0000 cotas classe A a R$ 2.106.119,787777 cada 56.865

Total de 22,0000 cotas classe B a R$ 2.105.635,761364 cada 46.324





Patrimônio líquido antes do resultado do exercício/período 103.189

102.947 79.836

Ações (41.151) (27) 22.865

Valorização/desvalorização a preço de mercado (42.122) (7.123) 31.281

Resultado nas negociações 971 7.096 (8.416)

Composição do resultado do exercício

Receitas 26

672 1.292

Resultado com cotas de fundo de investimento 26

19 -

Rendas de juros sobre venda de ações -

628 333

Outras rendas - 25 959

Despesas (1.092)

(403) (1.036)

Remuneração da administração e gestão (1.013)

(368) (895)

Despesas com auditoria e custódia (54)

(4) (129)

Despesas diversas -

(25) -

Despesas com taxa de fiscalização - CVM (25)

(6) (12)

Despesas com consultoria juridica -

- (8)

Despesas com cartório -

- (1)

Despesas com publicação -

- (1)

Total do resultado do exercício/período (42.217)

242 23.111

Patrimônio líquido no final do exercício






Total de 22,0000 cotas classe B a R$ 2.100.963,589591 cada

46.221

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Bratus Middle Market Fundo de Investimento em Participações (Administrado pela Santander Securities Services Brasil Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de março de 2016 e períodos de: 31 de dezembro de 2014 a 31 de março de 2015 e de 1º de abril de 2014 a 30 de dezembro de 2014 (Data da transferência da administração) (Em milhares de reais, exceto os valores das cotas)

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1. Contexto operacional

O Bratus Middle Market Fundo de Investimento em Participações, iniciou suas atividades em 18 de outubro de 2011, sob a forma de condomínio fechado, tendo como objetivo preponderante obter rendimentos de longo prazo a seus cotistas mediante a aquisição de valores mobiliários. O objetivo do Fundo é obter rendimentos de longo prazo aos cotistas por meio do investimento em valores mobiliários, tendo como parâmetro buscar remunerar as cotas pela variação do IPCA, acrescido de juros de 8% a.a. ou à variação do dólar norte americano em relação ao real, acrescido de juros de 8% a.a., no caso de investidores não residentes no Brasil. As aplicações no segmento de renda variável devem estar representadas por no mínimo 90% dos recursos do Fundo. O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados, residentes ou não no Brasil. O patrimônio do Fundo poderá ser formado por 2 (duas) classes de cotas, quais sejam, as cotas Classe A e as cotas Classe B. O Fundo terá prazo de duração de oito anos contados da data de emissão, podendo ser prorrogado por até dois períodos consecutivos de 1 ano cada, mediante proposta da Gestora e aprovação da Assembleia Geral, observado o quórum de deliberação de que trata o regulamento do Fundo.

As aplicações do Fundo não contam com a garantia da Administradora, da Gestora ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido. Eventuais perdas patrimoniais do Fundo não são limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais do Fundo.

2. Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento em participações, complementadas pelas orientações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.


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3. Descrição das principais práticas contábeis

a. Moeda funcional

A moeda funcional do Fundo é o Real, a mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras são apresentadas em milhares de reais.

b. Cotas de Fundos de investimento

Os investimentos em cotas de Fundos de investimento foram atualizados, diariamente, pelo respectivo valor da cota divulgado pelo respectivo administrador.

c. Participação em companhias fechadas - ações sem cotação em bolsa

As ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão avaliadas pelo custo de aquisição ou pelo valor econômico-financeiro, observados que tais ativos serão objetos de avaliações periódicas anuais, conforme determinação da assembléia geral, a qual também definirá os critérios e procedimentos para realização das referidas avaliações.

Em 31 de março de 2016, os investimentos em ações sem cotação em bolsa de valores estão avaliados conforme laudos de avaliação ao seu valor justo.

d. Redução ao valor recuperável – impairment

A administração revisa anualmente o valor contábil dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e o valor contábil exceda o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização ajustando o valor contábil ao valor recuperável.

e. Apuração dos resultados

As receitas e despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência.


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4. Participações em ações de companhias fechadas

Valor do Total de ações Total de ações

Investimento em ações Investimento Integralizadas à integralizar % participação G B Empreendimentos e Participações S.A.

29.571 11.042.076 - 100,00

ETC Participações S.A.

19.968 7.636.502 213.498 100,00

Em 31 de março de 2016, os investimentos do Fundo na ETC e na GB estão avaliados conforme laudo de avaliação a mercado, sendo realizado o ajuste de redução ao valor justo no montante total de R$ 42.122. A metodologia utilizada para a avaliação dos investimentos nas companhias foram; 1. Custo do capital investido pelo Fundo na ETC (holding da Global Aviation S.A. (“Global”) e na GlobalBev (“GlobalBev”) em 31/03/2016. 2. Valor aplicado em caixa e dívidas e custo do capital investido em cada companhia em 31/03/2016. 3. Projeções financeiras/operacionais de 5-7 anos, gerando um Fluxo de Caixa Descontado (“DCF”) de cada companhia. 4. Cálculo do Valor Presente Líquido em 31/03/2016 de cada uma das companhias operacionais investidas, de forma indireta, pelo Fundo (Global e GlobalBev) multiplicado pela participação do Fundo na respectiva companhia operacional investida. A avaliação do enquadramento do Fundo de acordo com o art. 6 da Instrução CVM nº 391, levou em consideração a previsão do inciso 3°, somando ao valor das ações de companhias fechadas a rubrica Venda de ações, que se refere à operação de desinvestimento na GlobalBev.


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Informações sobre empresas investidas GB Empreendimentos e Participações S.A A GlobalBev Bebidas e Alimentos S.A. (“Companhia”), com sede no município de Belo Horizonte, tem como objeto social a industrialização por encomenda, comercialização por atacado, importação e exportação de bebidas e produtos alimentícios em geral. A Companhia tem o controle das seguintes empresas operacionais:

Globalfruit Amazônia Indústria de Bebidas S.A., a qual tem como atividade principal a

industrialização de polpas.

Globalfruit Indústria e Comércio Ltda, a qual tem como atividades principais a industrialização de polpas e sucos de frutas, néctares e bebidas mistas, bem como a industrialização de bebidas por conta e ordem de terceiros.

FH Energética Comercio e Atacado de Bebidas Ltda., a qual tem como atividades principais a prestação de serviços de consultoria na área de distribuição, importação e exportação de bebidas alcoólicas e não alcoólicas; bem como o comércio por atacado de bebidas alcóolicas e não alcoólicas e a participação em outras sociedades, qualquer que seja a forma delas. A GlobalBev comercializa os seus produtos em todo o território nacional e também no mercado exterior, com o seguinte portfólio de produtos: energéticos com as marcas Extra Power e Flying Horse; batata Pringles; castanhas Iracema e a bebida Amazoo a base de Açaí.

Até a data da emissão das demonstrações financeiras do fundo, as demonstrações financeiras da GB Empreendimentos e Participações S.A. referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, não foram emitidas. As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015 da Globalbev (subsidiária da ETC), foram auditadas e o relatório dos auditores independentes, datado de 18 de abril de 2016, continha a seguinte ressalva: “a Companhia possui registrado no ativo, individual e consolidado, na rubrica de impostos a recuperar, o valor de R$ 8.206 mil, em 31 de dezembro de 2015, referente a créditos contingentes de PIS e COFINS, o que está em desacordo com os critérios de reconhecimento e mensuração descritos no CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Consequentemente, o ativo e o patrimônio líquido estão superavaliados em R$ 8.206 mil e R$ 6.949 mil, respectivamente, em 31 de dezembro de 2015, enquanto que o resultado do exercício findo naquela data está superavaliado em R$ 1.257 mil.” Em 31 de março de 2016, o investimento do Fundo na GB Empreendimentos e Participações S.A. estão avaliados conforme laudo de avaliação pelo valor de R$ 68.368.


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ETC Participações S.A. Em 31 de março de 2016, o Fundo detinha 7.636.502 ações ordinárias e nominativas de emissão da ETC Participações S.A. (“ETC”), totalizando um investimento no valor de R$ 23.529. Até a data da emissão das demonstrações financeiras do fundo, as demonstrações financeiras da ETC Participações S.A. referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, não foram emitidas. A ETC possui investimento na Global Aviation S.A. (“Global Aviation”). As demonstrações financeiras da Global Aviation de 31 de dezembro de 2015 foram auditadas e o relatório dos auditores independentes, datado de 31 de maio de 2016, continha as seguintes ressalvas: “a) Manutenção de motores e aeronaves A investida Global Aviation não possui apuração dos créditos em aberto junto aos prestadores de serviços de programas de manutenção de aeronaves e motores, no que diz respeito à diferença entre os depósitos realizados e valores utilizados na realização de manutenção destes itens e não possui conciliação dos saldos que seriam recuperáveis ao final dos contratos de arrendamento de aeronaves e motores. b) Descomponentização de aeronaves Os componentes das aeronaves possuem vida útil diferente entre aeronaves e motores. A investida Global Aviation não acredita que os efeitos poderiam ser materiais e, desta forma, não analisou os componentes de forma individual, não estimando a vida útil e valor residual dos componentes conforme sua natureza.”

5. Gerenciamento de riscos

Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado,

risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos

mercados de atuação das companhias investidas e riscos inerentes aos setores de atuação

das companhias investidas, sendo que não há garantia de eliminação da possibilidade de

perdas para o Fundo e para os cotistas em razão da observância pela Administradora e

Gestora de quaisquer rotinas e/ou procedimentos de gerenciamento de risco. Os ativos integrantes da carteira e os cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos,

de forma não exaustiva:


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I. Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou

principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo

ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor

das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de

crédito do emissor podem acarretar oscilações no preço de negociação dos ativos que

compõem a carteira.

II. Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos

integrantes da carteira nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições

específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em

virtude destes riscos, o Fundo poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar

os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão

adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de

liquidez e aos riscos associados aos referidos ativos, que podem, inclusive, obrigar o Fundo a

aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em

mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações e resgates aos

cotistas, nos termos do regulamento.

III. Risco de mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos

integrantes da carteira, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez,

crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Essas oscilações de preço podem fazer com

que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou

contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos cotistas.

IV. Riscos de acontecimentos e percepção de risco em outros países: o mercado de capitais

no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de

outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos

acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e

valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nestes ativos,

entre os quais se incluem as cotas, o que poderá prejudicar de forma negativa as atividades

das companhias investidas e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos

cotistas.

V. Risco relacionado a fatores macroeconômicos e a política governamental: o Fundo

também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao seu

controle, como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações

especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que

modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de

capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda

e de mudanças legislativas. Estes eventos podem resultar em: (a) Perda de liquidez dos ativos

que compõem a carteira; e (b) Inadimplência dos emissores dos ativos. O Fundo desenvolverá

suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política

econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o Governo Brasileiro intervém na


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economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo

Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm

envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda,

controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Estas políticas, bem

como outras condições macroeconômicas têm impactado significativamente a economia e o

mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da

moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou

influenciar a política fiscal vigente poderão impactar o Fundo e os cotistas de forma negativa.

VI. Riscos de alterações da legislação tributária: o Governo Federal regularmente introduz

alterações nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributária incidente sobre o

mercado de valores mobiliários brasileiro. Estas alterações incluem modificações na alíquota e

na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos

recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos destas

medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de

reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No entanto, algumas destas medidas

poderão sujeitar o Fundo e/ou as companhias investidas, os outros ativos e/ou os cotistas a

novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como garantir que as regras tributárias

atualmente aplicáveis ao Fundo e/ou às companhias investidas e aos cotistas permanecerão

vigentes, existindo o risco destas regras serem modificadas no contexto de uma eventual

reforma tributária, o que poderá impactar os resultados das companhias investidas e,

consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos cotistas.

VII. Restrições à negociação de cotas: as cotas objeto de oferta restrita somente poderão ser

negociadas entre investidores qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias da

respectiva data de subscrição. Desta forma, as cotas objeto de oferta restrita não poderão ser

negociadas antes do término do referido prazo.

VIII. Amortização e/ou resgate de cotas em valores mobiliários ou outros ativos integrantes

da carteira: o regulamento estabelece situações em que as cotas poderão ser amortizadas ou

resgatadas mediante a entrega, em pagamento, de valores mobiliários ou outros ativos

integrantes da carteira. Nestas hipóteses, os cotistas poderão encontrar dificuldades para

negociar os valores mobiliários e/ou outros ativos eventualmente recebidos do Fundo.

IX. Risco relacionado ao resgate e à liquidez das cotas: o Fundo, constituído sob forma de

condomínio fechado, não admite o resgate de suas cotas a qualquer momento. A

amortização das cotas será realizada na medida em que o Fundo tenha disponibilidade para

tanto, ou na data de liquidação do Fundo. Além disto, o mercado secundário de cotas de

fundos de investimento é muito pouco desenvolvido no Brasil, havendo o risco para os

cotistas que queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, de não conseguir

negociar suas cotas em mercado secundário em função da potencial ausência de

compradores interessados. Assim, em razão da baixa liquidez das cotas, os cotistas poderão


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ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na

venda de suas cotas.

X. Riscos relacionados à amortização de cotas: os recursos gerados pelo Fundo serão

provenientes dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas aos

valores mobiliários e ao retorno do investimento nas companhias investidas. A capacidade do

Fundo de amortizar as cotas está condicionada ao recebimento, pelo Fundo, dos recursos

anteriormente mencionados.

XI. Risco de patrimônio negativo: as eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão

limitadas ao valor do capital subscrito pelos cotistas, de forma que os cotistas podem ser

chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.

XII. Risco de concentração dos investimentos do Fundo: o Fundo poderá adquirir valores

mobiliários emitidos por um número restrito de companhias investidas e/ou representativos de

um número restrito de setores da economia brasileira e/ou outros ativos de emissão de um

único emissor. O disposto neste inciso implicará risco de concentração dos investimentos do

Fundo em valores mobiliários de emissão de um número restrito de companhias investidas

e/ou representativos de um número restrito de setores da economia brasileira e/ou outros

ativos de um único emissor e de pouca liquidez, podendo acarretar perdas patrimoniais ao

Fundo e aos cotistas.

XIII. Riscos relacionados às companhias investidas: os investimentos do Fundo são

considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o

esperado pelos cotistas. A carteira estará concentrada em valores mobiliários de emissão das

companhias investidas. Não há garantias de: (a) Bom desempenho de qualquer das companhias investidas; (b)

Solvência das companhias investidas, ou; (c) Continuidade das atividades das companhias investidas. Estes riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente o

Fundo e, portanto, os cotistas. Os pagamentos relativos aos valores mobiliários de emissão

das companhias investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/ bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho

operacional da respectiva companhia investida, ou, ainda, outros fatores. Nestas ocorrências, o Fundo e os cotistas poderão experimentar perdas.

XIV. Outros riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos

alheios ou exógenos ao seu controle, como moratória, inadimplemento de pagamentos,

mudança nas regras aplicáveis aos ativos integrantes da carteira, alteração na política

monetária, alteração na política fiscal, os quais, se materializados, poderão acarretar perdas

ao Fundo e aos cotistas. A Administradora e a Gestora utilizam, no gerenciamento de riscos, análises que levam em

consideração os fundamentos econômicos e de mercado com influência no desempenho dos

ativos que compõem a carteira e modelos de gestão de ativos que se traduzem em


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cuidadosos processos de investimento e de avaliação dos riscos financeiros, apoiados

sistemas informatizados e procedimentos formais de decisão. Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, apesar de a Administradora e a Gestora manterem sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

6. Emissão, amortização e resgate de cotas

Emissão

O patrimônio do Fundo poderá ser representado por 2 (duas) classes de cotas, quais sejam as

cotas Classe A e as cotas Classe B, sendo todas as cotas nominativas, escriturais e mantidas

em conta de depósito em nome de seus titulares. As características, os direitos e as condições

de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das

cotas estão descritos no regulamento do Fundo, bem como nos suplementos referentes a cada

emissão de cotas. As cotas deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da respectiva oferta

ou oferta restrita, conforme prazo estabelecido no suplemento referente a cada emissão de

cotas. As cotas que não forem subscritas nos termos do suplemento serão canceladas pela

Administradora. O Fundo estabelece patrimônio mínimo inicial para funcionamento, podendo iniciar suas

atividades e realizar investimentos nas companhias-alvo mediante a subscrição de quantidade

de cotas que corresponda a, no mínimo, R$1.000. Emissões de novas cotas poderão ser realizadas mediante proposta da Gestora e

prévia aprovação da Assembleia Geral, observados: (i) O quórum de deliberação de

que trata o regulamento; e, no caso de ofertas restritas; (ii) O disposto no artigo 9º da

Instrução CVM nº 476/09. São atribuídos às cotas Classe A e às cotas Classe B direitos econômicos financeiros

distintos, exclusivamente quanto ao pagamento da taxa de administração. Os direitos

políticos de ambas as classes serão idênticos. Como regra geral, as cotas terão seu valor

calculado diariamente, e este valor corresponderá à divisão do patrimônio líquido pelo

número de cotas emitidas e em circulação, ambos na data de apuração do valor das cotas. Todas as cotas terão direito de voto nas Assembleias Gerais, correspondendo cada cota a

um voto.


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As cotas deverão ser subscritas pelos cotistas até a data de encerramento da respectiva

oferta ou oferta restrita, conforme prazo estabelecido no suplemento referente a cada

emissão de cotas.

No ato da subscrição de cotas, o subscritor: (i) Assinará o boletim individual de subscrição, que

será autenticado pela Administradora; (ii) Assinará compromisso de investimento, por meio do

qual se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as cotas por ele

subscritas em atendimento às chamadas de capital que venham a ser realizadas pela

Administradora e (iii) Termo de adesão ao regulamento e ciência de risco. Amortização e Resgate

As cotas poderão ser amortizadas a qualquer tempo durante o prazo de duração do Fundo, a

critério da Gestora, e observados os termos e condições estabelecidos no regulamento do

Fundo. Para fins de amortização de cotas, será considerado o valor da cota do dia útil

imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização,

correspondente à divisão do patrimônio líquido pelo número de cotas emitidas e em circulação,

ambos apurados no dia útil imediatamente anterior à referida data do pagamento da respectiva

parcela de amortização. As cotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo.

Exceto no que se refere aos dividendos e/ou juros sobre capital próprio declarados pelas companhias investidas em benefício do Fundo e que poderão ser distribuídos diretamente aos cotistas, a distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos cotistas será feita exclusivamente mediante a amortização parcial ou total de suas cotas, observado o disposto no regulamento e nos suplementos referentes a cada emissão de cotas do Fundo. As amortizações parciais ou totais das cotas serão realizadas pela Gestora a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo.

7. Período de investimento e desinvestimento

Período inicial de investimentos do Fundo em Valores Mobiliários, que se iniciará na Data de Emissão e se estenderá por até 4 (quatro) anos.

Período de desinvestimento terá início no 1º (primeiro) Dia Útil seguinte ao término do Período

de Investimento, a Gestora não realizará novos investimentos em Valores Mobiliários e

envidará seus melhores esforços no seu processo de desinvestimento total, de acordo com

estudos, análises e estratégias de desinvestimentos elaborados pela Gestora que, conforme a

conveniência e oportunidade, e sempre no melhor interesse do Fundo e dos cotistas, propiciem

aos cotistas o melhor retorno possível, devendo tal processo ser concluído até a data de

liquidação do Fundo e de acordo com os termos e condições do Regulamento.


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8. Serviços de gestão e custódia e controladoria

A gestão do Fundo será realizada pela Bratus Capital Ltda., sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM para o exercício da atividade de gestão de carteiras de títulos e valores mobiliários. Os serviços de liquidação, tesouraria e custódia, controle de ativos e passivos, cálculo da cota, distribuição de cotas, processamento e contabilidade do Fundo são prestados pela Santander Securities Services Brasil Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição legalmente habilitada a prestar tais serviços.

A participação em sociedade de capital fechado encontra-se devidamente registrada nos livros e documentos societários da empresa investida.

9. Remuneração da administração, gestão e performance

Taxa de administração e gestão Pela administração e controladoria do Fundo, gestão da Carteira, custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira e escrituração das cotas, será devida a Taxa de Administração, sendo que a taxa de administração contemplará a Remuneração da Administradora e a Remuneração da Gestora e a remuneração da Administradora contemplará a remuneração do Custodiante. A taxa de administração devida pelos cotistas de cotas classe A corresponderá a 1,8% ao ano, ao passo que a taxa de administração devida pelos cotistas titulares de cotas classe B corresponderá a 2% ao ano, sendo que a taxa de administração devida à Administradora não pode ser inferior ao valor mínimo mensal de R$ 15, corrigido anualmente pelo IGP-M/FGV. A Taxa de Administração será provisionada diariamente, por dia útil, à taxa de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) de forma linear do percentual referido acima e será paga até o 5˚ (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. No exercício findo em 31 de março de 2016, o Fundo teve como despesas de taxa de administração e gestão o valor de R$ 1.013 (R$ 368 no período de 31 de dezembro de 2014 a 31 de março de 2015 e R$ 895 no período de 1º de abril de 2014 a 30 de dezembro de 2014), e encontram-se registradas na rubrica “Remuneração da administração e gestão”.


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Taxa de performance

Além da Remuneração da Gestora, a Gestora fará jus à Taxa de Performance após a

realização de amortização ou amortizações de cotas ou na data de liquidação do Fundo, o que

ocorrer primeiro, de acordo com os procedimentos descritos abaixo:

(i) até que os cotistas recebam, por meio do pagamento de amortizações parciais e/ou total de

suas cotas, valores que correspondam a 100% (cem por cento) do Capital Comprometido

efetivamente integralizado por cada cotista, corrigido pelo Benchmark, a Gestora não fará jus a

qualquer pagamento de Taxa de Performance; e

(ii) após cumpridos os requisitos descritos no inciso (i) acima, quaisquer outras distribuições de

ganhos e rendimentos do Fundo resultantes dos investimentos em Valores Mobiliários e Outros

Ativos, observarão a seguinte proporção: 80% (oitenta por cento) serão entregues aos cotistas

a título de pagamento de amortização e 20% (vinte por cento) serão entregue à Gestora a título

de pagamento de Taxa de Performance.

Na hipótese de destituição sem Justa Causa da Gestora, será devida à Gestora a Taxa de

Destituição Sem Justa Causa, a qual corresponderá à soma dos seguintes valores: (i) montante

equivalente a 50% (cinquenta) dos valores recebidos pela Gestora a título de Remuneração da

Gestora e Taxa de Performance durante o período em que efetivamente permaneceu no cargo;

e (ii) montante equivalente a 50% (cinquenta) da totalidade dos valores pagos pelo Fundo a

qualquer título à nova instituição contratada pelo Fundo para gerir a Carteira nos termos do

Regulamento.

A parcela da Taxa de Destituição Sem Justa Causa de que trata o inciso (i) acima deverá ser paga à Gestora no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data da sua efetiva destituição do cargo sem Justa Causa, ao passo que a parcela da Taxa de Destituição Sem Justa Causa de que trata o inciso (ii) do acima deverá ser paga à Gestora até o 5˚ (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao recebimento pela nova instituição contratada pelo Fundo para gerir a Carteira de valores pagos a qualquer título pelo Fundo em contraprestação aos serviços de gestão.

10. Informações sobre transações com partes relacionadas

No exercício findo em 31 de março de 2016, além da taxa de administração e gestão a pagar

de R$ 437, da remuneração da Administradora e Gestora divulgada na Nota 9, dos serviços de

gestão e custódia, escrituração e distribuição de cotas do Fundo, tesouraria e controladoria

divulgadas na Nota 8, foram efetuadas as seguintes transações com a Administradora, Gestora

ou demais partes relacionadas:


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a. Aplicação em Fundos de investimentos administrados por empresas do Grupo Santander e/ou geridos pela mesma Gestora do Fundo. Em 31 de março de 2016, o Fundo não possui aplicações em cotas de Fundos de investimento administrados por empresas do Grupo Santander e/ou geridos pela mesma Gestora do Fundo. O resultado líquido reconhecido no exercício findo em 31 de março de 2016, com aplicações em cotas de Fundos de investimentos administrados por empresas do Grupo Santander e/ou geridos pela mesma Gestora do Fundo, foi de R$ 26 (R$ 19 no período de 31 de dezembro de 2014 a 31 de março de 2015), e encontra-se apresentado na composição do resultado do exercício em “Resultado com cotas de fundos de investimento”.

11. Tributação

Nas amortizações ou no resgate de cotas, a base de cálculo do imposto de renda será a

diferença positiva entre o valor da amortização ou do resgate e o valor de aquisição, sendo

aplicada alíquota de 15% (quinze por cento).

A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita acima não se aplica

aos cotistas que estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casos previstos na

legislação em vigor.

12. Principais encargos debitados do Fundo

Os encargos debitados ao Fundo sobre o patrimônio líquido médio foram:

31 de março de

2016

Período de 31 de dezembro de 2014 a 31 de

março de 2015

Período de 1º de abril a 30 de

dezembro de 2014

Encargos Valor % Valor % Valor %

Remuneração da administração e gestão 1.013 0,98 368 0,36 895 1,81

Despesas com auditoria e custódia 54 0,05 4 - 129 0,26

Despesas diversas - - 25 0,02 - -

Despesas com Taxa de Fiscalização - CVM 25 0,02 6 0,01 12 0,02

Despesas com consultoria jurídica - - - - 8 0,02

Despesas com cartório - - - - 1 -

Despesas com publicação - - - - 1 -

Total 1.092 1,06 403 0,39 1.046 2,11


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13. Rentabilidade

a. Patrimônio líquido médio mensal, evolução do valor da cota e rentabilidade-Não auditado

A seguir apresentamos os valores do patrimônio líquido representados pela classe A e B.

Data

Patrimônio líquido médio Valor da cota

% Rentabilidade IPCA + 8% a.a.

Mensal Acumulada Mensal Acumulado

31/03/2015 102.656 2.105.902,4698 - - - -

30/04/2015 103.153 2.106.173,4380 0,01 0,01 1,35 1,35

31/05/2015 103.166 2.106.575,6218 0,02 0,03 1,38 2,75

30/06/2015 103.184 2.107.021,8778 0,02 0,05 1,43 4,23

31/07/2015 103.202 2.107.650,4937 0,03 0,08 1,26 5,54

31/08/2015 103.232 2.106.041,9406 (0,08) 0,01 0,86 6,45

30/09/2015 103.223 2.105.812,8163 (0,01) (0,00) 1,18 7,71

31/10/2015 103.246 2.106.213,3737 0,02 0,01 1,46 9,28

30/11/2015 103.266 2.106.888,7971 0,03 0,05 1,65 11,09

31/12/2015 103.280 2.107.266,0167 0,02 0,06 1,60 12,88

31/01/2016 103.318 2.108.080,7122 0,04 0,10 1,92 15,04

29/02/2016 103.343 2.108.574,5767 0,02 0,13 1,54 16,81

31/03/2016 101.435 1.244.327,8322 (40,99) (40,91) 1,07 18,07

b. Patrimônio líquido médio e rentabilidade acumulada no exercício/período

Exercício Patrimônio

líquido médio % Rentabilidade IPCA + 8% a.a.

Exercício findo em 31 de março de 2016 103.078 (40,91) 18,07

31 de dezembro de 2014 a 31 de dezembro de 2015 102.714 0,18 5,85

1º de abril de 2014 a 30 de abril de dezembro de 2014 49.482 28,95 10,36

A rentabilidade passada não é garantia de resultados futuros.


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14. Política de divulgação das informações As informações obrigatórias relativas ao Fundo estão disponíveis na sede da Administradora assim como junto à Comissão de Valores Mobiliários - (“CVM”).

15. Demandas Judiciais

Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo.

16. Prestação de outros serviços e política de independência do auditor Instrução CVM nº 381 de 14 de janeiro de 2003 Em atendimento à Instrução CVM nº 381/03, informamos que a Administradora, no exercício auditado, somente contratou empresa de auditoria externa para prestação de serviços de auditoria, não tendo prestado nenhum outro tipo de serviço ao Fundo. É adotada como política na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa, a postura de atender as regulamentações que preservam a independência do auditor externo, mantendo consistência, inclusive com os princípios internacionais, os quais incluem, dentre outros, os seguintes: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no cliente, e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. Adicionalmente, em caso de contratação de outros serviços, o escopo e os procedimentos dos referidos serviços são discutidos com os auditores independentes, para que os mesmos não afetem as regras de independência estabelecidas.

* * * Adan Bruno Camilo Conceição Contador CRC 1SP273311/O-9

Erick Warner de Carvalho

Diretor Executivo

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Demonstrações Financeiras Bratus Middle Market Fundo de ......Bratus Middle Market Fundo de Investimento em Participações CNPJ: 14.432.324/0001-03 (Administrado pela Santander