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REGULAMENTO

DO

“DLM BRASIL TI - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES”

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Datado de

13 de novembro de 2012 ________________________

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ÍNDICE

CAPÍTULO I - DEFINIÇÕES ........................... ..................................................................... 3 CAPÍTULO II - DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO............. 8 CAPÍTULO III - DO OBJETIVO DO FUNDO, POLÍTICA DE IN VESTIMENTO E DOS FATORES DE RISCO .......................................................................................................... 9 CAPÍTULO IV - DA COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CAR TEIRA ...................... 14 CAPÍTULO V - DO ADMINISTRADOR, GESTOR E OUTROS PRES TADORES DE SERVIÇOS AO FUNDO ..................................................................................................... 19 CAPÍTULO VI - DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR ............................................................................................................................ 23 CAPÍTULO VII - DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR .............. 26 CAPÍTULO VIII - DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS .. ....................................... 28 CAPÍTULO IX - DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS .......... ............................................... 32 CAPÍTULO X - DAS QUOTAS E SUA EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, NEGOCIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO .......................... .......................................................... 36 CAPÍTULO XI - DOS ENCARGOS DO FUNDO ............... ................................................. 42 CAPÍTULO XII - DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ........ ......................................... 44 CAPÍTULO XIII - DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO .... ........................................... 44 CAPÍTULO XIV - DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ....... ........................................ 44 CAPÍTULO XV - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS .............. .................................................. 46 ANEXO I AO REGULAMENTO ....................................... ................................................... 48 ANEXO II AO REGULAMENTO ....................................... .................................................. 49

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DLM BRASIL TI – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇ ÕES

REGULAMENTO

CAPÍTULO I - DEFINIÇÕES

Artigo 1º. A menos que expressamente previsto de forma diversa, os termos em letra maiúscula, usadas no singular e/ou no plural, empregados neste Regulamento terão os significados a seguir indicados: (i) Administrador : CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, nº 1.111, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.868.597/0001-40, devidamente autorizada a administrar carteiras de valores mobiliários pela CVM por meio do Ato Declaratório nº 1.223, de 08 de janeiro de 1990; (ii) Assembleia Geral de Quotistas : significa o órgão máximo de deliberação do Fundo formado por todos os Quotistas inscritos no livro de Registro de Quotistas ou na conta depósito, conforme o caso, 3 (três) dias antes da data fixada para sua realização, e desde que tais Quotistas se encontrem adimplentes com sua obrigação de integralizar as Quotas por eles subscritas;

(iii) Auditor Independente : significa a empresa de auditoria independente responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do Fundo; (iv) BACEN : significa o Banco Central do Brasil; (v) Boletim de Subscrição : significa o instrumento que será assinado pelo Quotista na data de subscrição de suas Quotas e/ou Novas Quotas;

(vi) Capital Comprometido: é o montante de Quotas que o Quotista se comprometeu a integralizar, de forma irrevogável e irretratável, nos termos do Compromisso de Investimento;

(vii) Carteira de Investimentos: é a carteira de investimentos do Fundo, formada por Valores Mobiliários e Outros Ativos, de acordo com os critérios de diversificação e composição estabelecidos neste Regulamento; (viii) CETIP: significa a CETIP S.A. – Mercados Organizados;

(ix) Chamada de Capital : significa a notificação a ser enviada pelo Administrador aos Quotistas, por meio de correspondência com Aviso de Recebimento e/ou correspondência eletrônica, com solicitação de aporte de recursos no Fundo mediante a integralização parcial ou total das Quotas que tenham sido subscritas por cada um dos Quotistas nos termos dos

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respectivos Compromissos de Investimento celebrados com o Fundo, observado o disposto no Artigo 43 abaixo e no Compromisso de Investimento;

(x) Co-Investimento : é a faculdade atribuída aos Quotistas do Fundo de participar, diretamente e em igualdade de condições com o Fundo, proporcionalmente aos respectivos percentuais de participação no Capital Comprometido, de investimento em Companhias Alvo a ser efetivado pelo Fundo;

(xi) Comitê de Investimentos : comitê formado por até 7 (sete) membros, cuja competência está estabelecida no Artigo 33 do Regulamento; (xii) Companhias Alvo : significam as sociedades anônimas passíveis de receber investimentos pelo Fundo e que atendam aos requisitos da Política de Investimento prevista no Artigo 6º deste Regulamento; (xiii) Companhias Investidas : significam as Companhias Alvos cujos Valores Mobiliários venham a integrar a Carteira de Investimentos do Fundo; (xiv) Compromisso de Investimento : significa o “Instrumento Particular de Subscrição de Quotas e Compromisso de Investimento”, que será assinado por cada investidor na data de subscrição de suas Quotas e/ou Novas Quotas e cujo modelo constitui o Anexo II deste Regulamento; (xv) Conflito de Interesses : significa a situação em que qualquer Pessoa Relacionada possua um interesse pessoal, efetivo ou potencial, direto ou indireto, na resolução de determinada questão ou negócio relacionados com o Fundo e/ou com qualquer Companhia Alvo;

(xvi) Custodiante : CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, que também será responsável pela controladoria do Fundo; (xvii) CVM: significa a Comissão de Valores Mobiliários; (xviii) Data de Registro do Fundo : significa a data de deferimento, pela CVM, do pedido de autorização para funcionamento do Fundo;

(xix) Data da 1ª Integralização de Quotas : é a data em que foi realizada a primeira integralização de Quotas do Fundo;

(xx) Diretor Designado : significa o diretor do Fundo responsável pela gestão do fundo e representação perante os Quotistas do Fundo;

(xxi) Fundo: o DLM BRASIL TI – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES;

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(xxii) Gestor : DLM INVISTA ASSET MANAGEMENT S.A., sociedade com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Felipe dos Santos, nº 901, 11º andar, bairro Lourdes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 05.585.083/0001-41, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM por meio do Ato Declaratório nº 7.560, expedido em 02 de janeiro de 2004;

(xxiii) IPCA: é o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE;

(xxiv) Inovação: significa a introdução de novidade ou aperfeiçoamento no ambiente produtivo ou social que resulte em novos produtos, processos ou serviços, conforme disposto no inciso “IV” do artigo 2º da Lei nº 10.973, de 2 de dezembro de 2004;

(xxv) Instrução CVM 391 : é a Instrução da CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada;

(xxvi) Instrução CVM 400 : é a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada;

(xxvii) Instrução CVM 409 : é a Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada;

(xxviii) Instrução CVM 476 : é a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada; (xxix) Justa Causa : significa um fundamento para destituição do Administrador e/ou do Gestor, conforme o caso, com base em quaisquer dos seguintes eventos: (i) qualquer alteração, suspensão ou cancelamento de qualquer autorização ou registro relativo ao Fundo, de caráter definitivo, assim consideradas as situações em que não caiba mais recursos em quaisquer esferas administrativas e/ou judiciária, ou qualquer outro fato que venha a impedir ou dificultar a consecução de seus objetivos e/ou atividades; (ii) descumprimento pelo Administrador e/ou pelo Gestor de suas obrigações, deveres ou atribuições nos termos previstos neste Regulamento, inclusive no que se relaciona a alteração de Pessoal Chave, no Compromisso de Investimento ou em Lei; (iii) pedido ou decretação de falência, reorganização judicial ou extrajudicial, intervenção judicial, intervenção ou liquidação extrajudicial do Administrador e/ou do Gestor; (iv) a prática de quaisquer atos dolosos que caracterizem ato ilícito, e que estejam relacionados ao Fundo e/ou a seus Quotistas; (xxx) Novas Quotas : significam as quotas do Fundo emitidas após a subscrição integral da primeira emissão de Quotas realizada pelo Fundo; (xxxi) Outros Ativos : ativos que podem ser objeto de aquisição pelo Fundo, e que não se enquadram na definição de Valores Mobiliários, nos termos do Artigo 6º deste Regulamento, quais sejam, títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional e operações

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compromissadas lastreadas em títulos do Tesouro Nacional; (xxxii) Oferta : significa a oferta de Quotas pelo(s) Quotista(s) que desejar alienar suas Quotas, de acordo com os termos e condições previstos no Artigo 46 do Regulamento; (xxxiii) Partes Relacionadas : significam as pessoas que atenderem a quaisquer dos seguintes requisitos: (i) qualquer pessoa jurídica em que o Administrador, o Gestor, Quotista ou membro do Comitê de Investimentos detenha participação que represente 10% (dez por cento) ou mais, direta ou indiretamente, do capital social; (ii) qualquer pessoa física ou jurídica que detenha participação que represente 10% (dez por cento) ou mais, direta ou indiretamente, do capital social do Administrador, do Gestor, de Quotista ou de membro pessoa jurídica do Comitê de Investimentos; (iii) qualquer pessoa jurídica em que as pessoas mencionadas no inciso (ii) acima detenham participação societária equivalente ou superior a 10% (dez por cento), direta ou indiretamente; e (iv) quaisquer pessoas jurídicas de cujo capital as pessoas mencionadas nos incisos (i) a (iii) acima participem com participação equivalente ou superior a 10% (dez por cento), direta ou indiretamente;

(xxxiv) Patrimônio Inicial Mínimo : significa a quantia mínima de R$140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de reais) do Capital Comprometido necessária para o início das atividades do Fundo; (xxxv) Patrimônio Líquido : significa a soma algébrica do disponível com o valor da Carteira de Investimentos do Fundo, acrescida dos valores a receber, menos as exigibilidades; (xxxvi) Período de Investimentos : significa o período de 3 (três) anos, contados da Data da 1ª Assembleia Geral de Quotistas, que poderá ser prorrogado por um período adicional de 1 (um) ano, mediante deliberação da Assembleia Geral de Quotistas, nos termos do Artigo 28 deste Regulamento, no qual serão realizados os investimentos nas Companhias Alvo e/ou nas Companhias Investidas; (xxxvii) Período de Desinvestimento : significa o período compreendido entre o 1º (primeiro) dia útil seguinte ao término do Período de Investimentos e a data de liquidação do Fundo, observados os Artigos 4º e 5º deste Regulamento; (xxxviii) Pessoa Relacionada : significa o Administrador, o Gestor, qualquer Quotista ou qualquer membro do Comitê de Investimentos, bem como qualquer Parte Relacionada a tais pessoas; (xxxix) Pessoal Chave : significa as pessoas vinculadas ao Gestor e dedicadas à gestão do Fundo, conforme estabelecido no Artigo 19 deste Regulamento; (xl) Prêmio de Performance : é a parcela variável de remuneração devida ao Gestor, calculada com base no desempenho dos investimentos do Fundo, nos termos do Artigo 26

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deste Regulamento;

(xli) Preço de Emissão : significa o valor correspondente a R$ 100.000,00 (cem mil reais) por Quota do Fundo na Data da 1ª Integralização de Quotas;

(xlii) Preço de Integralização : significa o Preço de Emissão da Quota, conforme estabelecido no Parágrafo Primeiro do Artigo 39 e do Compromisso de Investimento, sendo certo que a cada nova integralização será utilizado o mesmo Preço de Emissão;

(xliii) Princípios para o Investimento Responsável (Principles for Responsible Investment): são o conjunto das melhores práticas globais para o investimento responsável, disponíveis no website http://www.unpri.org/; (xliv) Quotas : significam as quotas de uma única classe, nominativas e escriturais, de emissão do Fundo; (xlv) Quotas Ofertadas : significam as Quotas que qualquer Quotista deseje alienar ou ceder, no todo ou em parte, sobre as quais os demais Quotistas têm direito de preferência à sua aquisição, na proporção do número de Quotas do Fundo de que forem respectivamente titulares à época, de acordo com os termos e condições previstos no Artigo 46 deste Regulamento; (xlvi) Quotistas : significam os titulares de Quotas devidamente inscritos no Livro de Registro dos Quotistas ou na conta depósito, conforme for o caso; (xlvii) Regulamento : significa o presente instrumento, elaborado, registrado e aprovado, em conformidade com as normas em vigor, em especial as editadas pela CVM, que regulamenta o funcionamento do Fundo e demais matérias nele contempladas; (xlviii) Resolução 3792 : é a Resolução do Conselho Monetário Nacional – CMN nº 3.792, de 24 de setembro de 2009, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre as normas que estabelecem as diretrizes pertinentes à aplicação dos recursos garantidores, bem como daqueles de qualquer origem ou natureza, correspondentes às reservas, fundos e provisões dos planos de benefícios administrados pelas entidades fechadas de previdência complementar. (xlix) Taxa de Administração : significa a remuneração devida ao Administrador e ao Gestor, calculada nos termos do Artigo 26 deste Regulamento;

(l) Taxa de Ingresso : tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 2º do Artigo 39 deste Regulamento;

(li) Termo de Adesão : documento por meio do qual o Quotista adere a este Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo;

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(lii) Valores Mobiliários : significa as ações, debêntures, bônus de subscrição e/ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis e/ou permutáveis em ações, conforme admitido na regulamentação, de emissão das Companhias Alvo.

CAPÍTULO II - DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO Artigo 2º. DENOMINAÇÃO E ESTRUTURA LEGAL. O DLM Brasil TI - Fundo de Investimento em Participações (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente Regulamento, pela Instrução CVM 391, além das demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Parágrafo Único . O Fundo é classificado como Fundo Diversificado Tipo 1, nos termos do Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE. Referida classificação somente poderá ser alterada por deliberação de Quotistas titulares de mais da metade das Quotas emitidas reunidos em Assembleia Geral de Quotistas, nos termos dos Artigos 28 e seguintes do Regulamento. Artigo 3º. O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos pelo artigo 109 da Instrução CVM 409. Parágrafo Primeiro . O valor mínimo de aplicação inicial no Fundo é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), não sendo exigido valor mínimo de aplicação para manutenção de investimentos no Fundo após a aplicação inicial de cada Quotista. Artigo 4º. O Fundo terá prazo de duração de 7 (sete) anos contados a partir da Data de Registro do Fundo na CVM, prazo este que poderá ser prorrogado, mediante proposta do Gestor, por até 2 (dois) períodos adicionais de 1 (um) ano, por deliberação em Assembleia Geral de Quotistas, observado o disposto no Artigo 5º abaixo. Artigo 5º. O Período de Investimentos do Fundo se iniciará na Data da 1ª Assembleia Geral de Quotistas e se estenderá por 3 (três) anos, prazo este que poderá ser prorrogado por um período adicional de 1 (um) ano, mediante deliberação da Assembleia Geral de Quotistas. O Período de Desinvestimento se iniciará no 1º (primeiro) dia útil seguinte ao término do Período de Investimentos e se estenderá até a data de liquidação do Fundo, prazo este que poderá ser prorrogado por um período adicional de 1 (um) ano, mediante deliberação da Assembleia Geral de Quotistas. Parágrafo Primeiro Durante o Período de Investimentos, o Fundo realizará investimentos nas Companhias Alvo e/ou nas Companhias Investidas que atendam aos critérios previstos nos Capítulos III e IV, mediante prévia aprovação do Comitê de Investimentos do Fundo. Parágrafo Segundo . Os recursos que serão utilizados pelo Fundo para a realização de

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investimentos nos termos deste Regulamento serão aportados pelos Quotistas, mediante subscrição e integralização das Quotas do Fundo, de acordo com este Regulamento e o respectivo Compromisso de Investimento. Parágrafo Terceiro . Os investimentos em Companhias Alvo e/ou em Companhias Investidas poderão ser realizados excepcionalmente fora do Período de Investimentos, mediante aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, exclusivamente para realização de investimentos em Companhias Alvos, quando relativos a obrigações aprovadas pelo Comitê de Investimentos e/ou assumidas pelo Fundo antes do término do Período de Investimentos e ainda não concluídos definitivamente. Parágrafo Quarto . Salvo nos casos expressos no Parágrafo Segundo deste Artigo 5º, no 1º (primeiro) dia útil seguinte ao término do Período de Investimentos o Administrador e o Gestor interromperão todo e qualquer investimento do Fundo em Companhias Alvo e/ou Companhias Investidas e darão início a um processo de desinvestimento total do Fundo, mediante estudos, análises e estratégias de desinvestimento que, conforme a conveniência e oportunidade e sempre no melhor interesse do Fundo, propiciem aos Quotistas o melhor retorno possível, devendo tal processo ser concluído até a data de liquidação do Fundo. Parágrafo Quinto. O Gestor, diretamente ou por meio de suas filiadas compromete-se a aportar 2% (dois por cento) do Capital Comprometido até o montante total de R$4.000.000,00 (quatro milhões de reais), sujeitando-se às mesmas regras aplicáveis aos demais Quotistas do Fundo, devendo para tanto, consignar referido aporte em ata do Comitê de Investimentos. Parágrafo Sexto. O Administrador e a instituição responsável pela distribuição das Quotas do Fundo não poderão adquirir Quotas do Fundo.

CAPÍTULO III - DO OBJETIVO DO FUNDO, POLÍTICA DE IN VESTIMENTO E DOS FATORES DE RISCO

Artigo 6º. O objetivo preponderante do Fundo é obter rendimentos de longo prazo aos seus Quotistas, por meio de investimentos, diretos e/ou indiretos, em Valores Mobiliários de emissão de Companhias Alvo que possuam os requisitos descritos abaixo, quando aplicável, e as seguintes características, conjuntamente, observado o disposto nos parágrafos deste Artigo 6º:

(i) alto potencial de crescimento e atuação no setor de Tecnologia da Informação, ou utilização intensiva de Tecnologia da Informação na execução de suas atividades fim, incluindo, sem limitação, a prestação de serviços e o desenvolvimento e/ou a produção de ferramentas e/ou plataformas tecnológicas;

(ii) faturamento de até R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) apurado

no exercício fiscal anterior à realização do investimento pelo Fundo; e

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(iii) localização da sede no território brasileiro; e

(iv) tenham suas atividades inseridas no contexto de Inovação.

Parágrafo Primeiro . O Fundo deverá priorizar investimentos em Companhias Alvo que tenham incorporado, ou estejam incorporando, os valores básicos contemplados abaixo:

(i) publicação de balanço social;

(ii) tratamento equânime entre mão-de-obra própria e terceirizada;

(iii) políticas de inclusão social e de geração de renda;

(iv) participação em projetos sociais; e

(v) ética e transparência. Parágrafo Segundo . Na composição da Carteira de Investimentos, o Gestor poderá alocar até 10% (dez por cento) do Capital Comprometido do Fundo em Valores Mobiliários emitidos por companhias em estágio inicial de desenvolvimento, com faturamento líquido anual de até R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais). Parágrafo Terceiro . As características descritas neste Capítulo, com relação à Carteira de Investimentos e em relação às Companhias Investidas e em especial, mas não limitadamente aos dispositivos mencionados no Capítulo IV referente à Composição e Diversificação da Carteira, referente às vedações do Artigo 15 serão observadas e seguidas pelo Gestor, podendo o Administrador solicitar a comprovação desta verificação. Parágrafo Quarto . Na composição da Carteira do Fundo, o Gestor compromete-se em alocar pelo menos R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) em empresas que estiverem estabelecidas no estado de Minas Gerais. Artigo 7º. Os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários deverão sempre propiciar a participação do Fundo na administração da Companhia Investida, com efetiva influência no Fundo, de forma direta e/ou indireta, na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive, mas não se limitando, por meio da: (i) indicação pelo Fundo de membros do conselho de administração ou da diretoria da Companhia Investida, (ii) titularidade de Valores Mobiliários que integrem o bloco de controle da Companhia Investida, e/ou (iii) participação em acordo de acionistas da Companhia Investida. Artigo 8º. Sem prejuízo do disposto acima, as Companhias Investidas deverão atender, cumulativamente, aos seguintes requisitos:

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(i) o respectivo estatuto social deverá conter disposições que proíbam a emissão de

partes beneficiárias pela Companhia Investida, sendo que, à época da realização de investimento pelo Fundo, não poderão existir quaisquer partes beneficiárias de emissão da Companhia Investida em circulação;

(ii) os membros do conselho de administração da Companhia Investida deverão ter

mandato unificado de 1 (um) ano;

(iii) a Companhia Investida deverá disponibilizar informações sobre contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas, programas de opção de aquisição de ações e outros valores mobiliários de emissão da Companhia Investida, se houver;

(iv) a Companhia Investida deverá aderir à câmara de arbitragem para resolução de

conflitos societários;

(v) a Companhia Investida deverá observar os Princípios para o Investimento Responsável;

(vi) na hipótese de abertura de capital, mediante realização de distribuição pública de

Valores Mobiliários, a Companhia Investida deverá obrigar-se em seus documentos societários e/ou acordos de acionistas no sentido de aderir à segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, os níveis diferenciados de práticas de governança corporativa do Novo Mercado ou Bovespa Mais;

(vii) a Companhia Investida deverá ter demonstrações financeiras auditadas anualmente

por auditores independentes registrados na CVM;

(viii) manutenção, em situação regular, das suas obrigações junto aos órgãos de meio ambiente, bem como a obrigação de implementar planos que procurem minimizar os eventuais efeitos nocivos ao meio ambiente decorrentes de suas atividades;

(ix) obrigação de procurar atuar com boas práticas de gestão de recursos humanos de

maneira a desenvolver, na medida do possível, o seu capital humano, devendo adotar, dentro de melhores esforços, padrões de responsabilidade socioambiental;

(x) não (a) utilizar trabalho infantil ou escravo; (b) atentar contra a moral e os bons

costumes; e/ou (c) infringir legislação relativa ao combate à discriminação de raça ou de gênero;

(xi) conduzir e realizar as operações comerciais e/ou financeiras em condições de

mercado, incluindo a celebração de contratos com:

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a) sociedades nas quais a Companhia Investida e os acionistas controladores, individualmente ou em conjunto, detenham o controle acionário ou dele participem, direta ou indiretamente;

b) sociedades coligadas da Companhia Investida; e

c) quando aplicável, pessoas relacionadas aos acionistas controladores por vínculos de parentesco, tais como cônjuges e parentes por consanguinidade ou afinidade em linha reta ou colateral até o 4º (quarto) grau.

(xii) implementar, caso ainda não possuam, planos de ações que busquem a melhora do

seu relacionamento com as comunidades onde suas unidades estejam instaladas. Artigo 9º. Não obstante a diligência do Administrador e/ou do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e/ou o Gestor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Quotista. Parágrafo Primeiro . Os recursos que constam na Carteira de Investimentos do Fundo e os Quotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:

(i) Risco de Crédito : consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo.

(ii) Risco de Liquidez : consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Gestor poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar o Gestor a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos Quotistas do Fundo, nos valores solicitados e nos prazos contratados.

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(iii) Risco de Mercado : consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Quotas e perdas aos Quotistas.

(iv) Risco de Concentração : O Gestor buscará diversificar a carteira do Fundo, de acordo com a política de investimento descrita neste regulamento. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em uma única companhia emissora de títulos, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal emissora.

(v) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos : O Fundo também poderá estar

sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou do Gestor, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo, (b) inadimplência dos emissores dos ativos, e (c) incremento significativo nas solicitações de resgates de Quotas. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Quotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes.

(vi) Riscos relacionados às Companhias Investidas : Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Quotista. A Carteira de Investimentos estará concentrada em títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Companhias Investidas, (ii) solvência das Companhias Investidas e (iii) continuidade das atividades das Companhias Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da Carteira de Investimentos e o valor das Quotas. Não obstante a diligência e o cuidado do Administrador, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Companhia Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Quotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Não há garantia quanto ao desempenho do segmento econômico de atuação de cada Companhia Investida e nem tampouco certeza de

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que o desempenho de cada uma das Companhias Investidas acompanhe pari passu o desempenho médio de seu respectivo segmento. Adicionalmente, ainda que o desempenho das Companhias Investidas acompanhe o desempenho das demais empresas de seu respectivo segmento, não há garantia de que o Fundo e os seus Quotistas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há garantias de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio das Companhias Investidas, ou como adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão de tais Companhias Investidas, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a rentabilidade da carteira do Fundo. Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança indicadas neste Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados da Companhia Investida e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor da Carteira de Investimentos e das Quotas.

(vii) Demais Riscos : O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou do Gestor, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.

Parágrafo Segundo . As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO IV - DA COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CAR TEIRA Artigo 10. Os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários dependerão de prévia aprovação do Comitê de Investimentos, cujas decisões deverão observar os termos e condições estabelecidos neste Regulamento, podendo os investimentos ser realizados por meio de negociações privadas e/ou negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão. Os investimentos do Fundo em Outros Ativos serão realizados, a exclusivo critério do Gestor, por meio de negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou sistema de registro autorizado a funcionar pelo BACEN e/ou pela CVM. Artigo 11. O Fundo deverá manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio investido em Valores Mobiliários de emissão das Companhias Investidas, observado o prazo

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para realização de investimentos estabelecido no item (i) do Artigo 13 deste Regulamento. Parágrafo Primeiro . O Gestor deverá comunicar imediatamente ao Administrador, depois de ultrapassado o prazo referido no Parágrafo anterior, a ocorrência do desenquadramento da Carteira de Investimentos, com as devidas justificativas, sendo que caberá ao Administrador comunicar imediatamente à CVM o referido desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da Carteira de Investimentos, no momento em que este ocorrer. Parágrafo Segundo . Para o fim de verificação do enquadramento previsto no caput, deverão ser somados aos Valores Mobiliários de emissão das Companhias Investidas os valores:

(i) destinados ao pagamento de despesas do Fundo, desde que limitados a 5% (cinco por cento) do capital subscrito; e

(ii) decorrentes de operações de desinvestimento:

a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do

2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas;

b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas; ou

c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido.

Parágrafo Terceiro . Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no caput perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos, estabelecido no item (i) do Artigo 13 deste Regulamento, o Administrador deverá, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:

(i) reenquadrar a Carteira de Investimentos; ou

(ii) devolver aos Quotistas que tiverem integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada, os valores que ultrapassem o limite necessário para enquadramento da Carteira de Investimentos do Fundo.

Parágrafo Quarto . A composição da Carteira de Investimentos deverá atender aos seguintes limites:

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(i) pelo menos 90% (noventa e por cento) do patrimônio líquido investido deverá estar representada por Valores Mobiliários de emissão de Companhias Investidas;

(ii) até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido investido poderá estar aplicado em

Outros Ativos, respeitadas as vedações constantes da Resolução CMN 3.792 aplicáveis ao Fundo, a saber: aquelas elencadas nos incisos VI, VII, VIII, IX, X e XII do Artigo 53;

(iii) até 100% (cem por cento) das disponibilidades de caixa poderão estar aplicados em Outros Ativos, durante o período compreendido entre a integralização das Quotas e a realização dos investimentos do Fundo nas Companhias Investidas e/ou Companhias Alvo, observado o prazo estabelecido no Artigo 13, (i), deste Regulamento;

(iv) os Valores Mobiliários de emissão de uma mesma Companhia Investida não poderão representar, ao valor de custo de aquisição, mais de 20% (vinte por cento) do Capital Comprometido, ficando certo que esse limite será verificado somente na formalização da Ata de Comitê de Investimentos; e

(v) eventuais alterações nos limites indicados acima serão submetidas à aprovação da

Assembleia Geral de Quotistas, convocada especialmente para este fim, que poderá aprovar tais alterações, observado o disposto no Artigo 28 e seguintes deste Regulamento.

Parágrafo Quinto . Adicionalmente ao disposto no Parágrafo Quarto acima, em cada investimento realizado pelo Fundo em Companhias Investidas, no máximo 20% do valor total investido poderá ser destinado à aquisição de Valores Mobiliários existentes, em operação no mercado secundário, devendo o restante, necessariamente, consistir em subscrição primária. Parágrafo Sexto. É vedada a realização de operações com derivativos. Parágrafo Sétimo . Além do disposto no Capítulo IV e neste Artigo, não existirão quaisquer outros critérios de concentração e/ou diversificação para os Valores Mobiliários e para os Outros Ativos que poderão compor a Carteira de Investimentos do Fundo. O disposto neste Parágrafo implicará risco de concentração dos investimentos do Fundo em Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos de um único emissor e de pouca liquidez, o que poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas do Fundo, tendo em vista, principalmente, que os resultados do Fundo poderão depender integralmente dos resultados atingidos por uma única Companhia Investida cujos Valores Mobiliários venham a integrar a Carteira de Investimentos. Artigo 12. Cumulativamente quando, (i) o Fundo deixar de realizar a totalidade do investimento disponível para aplicação em uma determinada Companhia Alvo; e (ii) for possível a realização de co-investimento do Fundo juntamente com os Quotistas em

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determinada Companhia Alvo; o Gestor apresentará formalmente a oportunidade de investimento a todos os Quotistas em Comitê de Investimentos que terão a faculdade de participar, diretamente e em igualdade de condições com o Fundo, proporcionalmente aos respectivos percentuais de participação no Capital Comprometido, do investimento a ser efetivado (“Co-Investimento”). Parágrafo Primeiro. Para implementação do Co-investimento, o Gestor enviará aos Quotistas, em conjunto com a comunicação de convocação do Comitê de Investimentos que deliberar sobre a realização de tal investimento, uma comunicação informando a possibilidade da realização de Co-investimento, para que os Quotistas possam analisar a viabilidade do aporte direto, total ou parcial, em tais oportunidades de Investimento. Parágrafo Segundo. Os Quotistas deverão informar formalmente o interesse em evoluir a análise do Co-investimento ao Gestor até a data da realização da referida reunião do Comitê de Investimentos. Parágrafo Terceiro. Na hipótese do Parágrafo anterior, o Gestor deverá fixar nos instrumentos celebrados com as Companhias Alvo, um prazo máximo de 60 (sessenta) dias do fechamento da operação, não suspensivo ao andamento da operação de investimento para que os Quotistas possam analisar a viabilidade do aporte direto em tais oportunidades de investimento. Parágrafo Quarto. – Exceto se de outra forma definido pelo Gestor, caso um ou mais Quotistas do Fundo venham a se tornar acionistas diretos, ou por meio de Fundo proprietário, de uma ou mais Companhias Alvo, em razão da realização de Co-Investimento previsto neste parágrafo, tais Quotistas deverão envidar seus melhores esforços para obter alinhamento através da assinatura de um acordo de acionistas com o Fundo com relação a cada Companhia Investida. Parágrafo Quinto. Se, após a observância do disposto no caput do presente Artigo, ainda houver disponibilidade para aplicação de parcela do investimento, o Gestor ficará livre para realizá-la, direta ou indiretamente através de afiliada e/ou veículo de investimento administrado por empresa pertencente aos seus controladores, ou para ofertá-la a terceiros, observado o disposto no Artigo 15 deste Regulamento. Artigo 13. Sem prejuízo do objetivo principal do Fundo deste Regulamento, conforme descrito acima, na formação, manutenção e desinvestimento da Carteira do Fundo serão observados os seguintes procedimentos:

(i) os investimentos deverão ser realizados em até 30 (trinta) dias corridos contados da data inicial para a integralização de Quotas no âmbito de cada Chamada de Capital;

(ii) até que os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários sejam realizados,

quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo, em decorrência da

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integralização de Quotas, serão aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a critério do Gestor, no melhor interesse do Fundo e dos Quotistas;

(iii) durante os períodos que compreendem o recebimento, pelo Fundo, de rendimentos

e outras remunerações referentes aos investimentos do Fundo em Valores Mobiliários e Outros Ativos e a data de distribuição de tais rendimentos e outras remunerações aos Quotistas, a título de pagamento de amortização e/ou ao Administrador, a título de pagamento de Taxa de Administração (conforme abaixo definido), tais recursos deverão ser mantidos aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a critério do Gestor, no melhor interesse do Fundo e dos Quotistas.

Artigo 14. Os dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outros direitos e remunerações que venham a ser distribuídos em benefício do Fundo, por conta de seus investimentos nos Valores Mobiliários e/ou em Outros Ativos, serão, a critério exclusivo do Gestor (i) incorporados ao Patrimônio Líquido do Fundo, podendo, neste caso, ser destinados à realização de re-investimentos nas Companhias Investidas, durante o Período de Investimento, ou ao pagamento de parcelas de amortização aos Quotistas, durante o Período de Desinvestimento, e/ou, ainda, ao pagamento de encargos do Fundo; ou (ii) repassados diretamente aos Quotistas, sem integrar o Patrimônio Líquido do Fundo. Artigo 15. Salvo aprovação da maioria dos Quotistas reunidos em Assembleia Geral de Quotistas, nos termos dos Artigos 28 e seguintes do Regulamento, será vedado ao Fundo adquirir Valores Mobiliários de emissão de Companhias Alvo e/ou de Companhias Investidas nas quais participem:

(i) o Administrador, Gestor e/ou Quotistas titulares de Quotas representativas de 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas pelo Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com percentual superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; e

(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso (i) acima que: (a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de Valores Mobiliários a serem adquiridos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou (b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes da realização do primeiro investimento do Fundo na respectiva companhia.

Parágrafo Único. Salvo aprovação dos Quotistas que detenham, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Quotas emitidas, reunidos em Assembleia Geral de Quotistas e observado o disposto neste Regulamento, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso (i) do caput deste

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Artigo, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pelo Administrador ou Gestor, quando houver. Artigo 16 . Caso após o período de 1 (um) ano e 6 (seis) meses contados da data da Integralização Inicial, no mínimo 40% (quarenta por cento) do Capital Comprometido (Primeira Meta) não tenha sido aprovado pelo Comitê de Investimentos para investimento nas Companhias-Alvo; ou após o período de 2 (dois) anos e 3 (três) meses contados da data da Integralização Inicial, no mínimo 70% (setenta por cento) do Capital Comprometido (Segunda Meta) não tenha sido aprovado pelo Comitê de Investimentos para investimento nas Companhias-Alvo, qualquer Quotista, detentor de mais de 5% (cinco por cento) do total das quotas subscritas no Fundo, poderá convocar Assembleia de Quotistas com finalidade de sugerir uma penalidade ao Gestor. Parágrafo Único . A aplicação da penalidade, sugerida nos termos do caput do Artigo 16 acima, dependerá da deliberação, em Assembleia Geral de Quotistas, de Quotistas que conjuntamente sejam detentores de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Quotas subscritas.

CAPÍTULO V - DO ADMINISTRADOR, GESTOR E OUTROS PRES TADORES DE SERVIÇOS AO FUNDO

Artigo 17. O Fundo será administrado pelo Administrador, que também será responsável pela controladoria do Fundo. Parágrafo Primeiro . O Diretor Designado é LUIZ FERNANDO LEMBI IANI , brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Rua Felipe dos Santos, nº 901, 11º andar, bairro Lourdes, município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrito no CPF/MF sob o nº. 046.440.806-25, devidamente autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM por meio do Ato Declaratório nº 9.587, expedido em 06 de novembro de 2007. Parágrafo Segundo . O Fundo será gerido pelo Gestor. Parágrafo Terceiro . Observada a regulamentação em vigor e os dispositivos deste Regulamento, o Administrador, na qualidade de representante do Fundo, tem poderes para praticar todos e quaisquer atos necessários à administração do Fundo. O Administrador delega ao Gestor poderes para praticar todos e quaisquer atos relacionados à gestão e ao exercício dos direitos inerentes à Carteira de Investimentos do Fundo, inclusive o de comparecer e votar em assembleias gerais, de qualquer natureza, dos emissores dos Valores Mobiliários integrantes da Carteira de Investimentos do Fundo. Artigo 18. O Gestor se compromete a não assumir a gestão da carteira de investimentos de nenhum outro fundo de investimento em participações que tenha política de investimentos similar à do Fundo, até que, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do valor do Capital

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Comprometido esteja investido em Valores Mobiliários de Companhias Investidas, ou até o encerramento do Período de Investimentos, o que ocorrer primeiro. Parágrafo Único . A vedação contida no caput deste Artigo não se aplica à gestão do Fundo de Investimento em Participações Alexandria (“FIP Alexandria”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.012.904/0001-89, e a quaisquer fundos de investimento em participações constituídos com o objetivo principal de (i) co-investir com o Fundo, ou (ii) investir em companhias que constem da carteira do FIP Alexandria. Artigo 19. Caberá unicamente ao Gestor a tarefa de seleção e substituição de sua equipe de analistas, exceto as disposições referentes ao Pessoal Chave indicadas abaixo, devendo empregar o necessário cuidado na seleção dos profissionais mais adequados e qualificados para exercer as funções que lhes serão atribuídas. Parágrafo Primeiro . Sem prejuízo do disposto neste Artigo, o Gestor deverá manter as pessoas abaixo indicadas dedicadas à gestão do Fundo (“Pessoal Chave”):

(i) Paulo Sérgio Caputo , brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade RG nº 414000 (SSP/SC), inscrito no CPF/MF sob o nº 420.174.249-00, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Oscar Freire, nº 57, apto. 91, bairro Cerqueira Cezar, CEP 01426-001;

(ii) Jorge Steffens , brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 1.475.708 (SSP/SC), inscrito no CPF/MF sob o nº 504.794.829-34, residente e domiciliado na cidade de Joinvile, Estado de Santa Catarina, na Rua Ex-Combatentes, nº 125, casa 2-F, bairro Saguaçu;

(iii) Luiz Fernando Lembi Iani , brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade RG nº MG 4.040.413 (SSP/MG), inscrito no CPF/MF sob o nº 046.440.806-75, domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Felipe dos Santos, nº 901, 3º andar, bairro Lourdes; e

(iv) Mateus Tessler Rocha , brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de

identidade RG nº 27.882.093-1 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 164.766.598-12, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Manoel da Nóbrega, nº 638, 3º andar, Paraíso.

Parágrafo Segundo. O Pessoal Chave deverá dedicar seu tempo às atividades de gestão do Fundo de acordo com os respectivos percentuais abaixo discriminados, com base em uma semana de 40 (quarenta) horas úteis, sendo certo que qualquer alteração de tais pessoas e/ou percentuais será considerada como uma alteração do Pessoal Chave.

Nome Tempo de dedicação Paulo Sérgio Caputo 100%

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Mateus Tessler 100% Jorge Steffens 70% Luiz Fernando Lembi Iani 20%

Parágrafo Terceiro . O Gestor, mediante solicitação do Administrador ou de qualquer Quotista, deverá apresentar as declarações necessárias para a verificação do cumprimento do Tempo de Dedicação do Pessoal Chave de acordo com o disposto no Parágrafo Segundo acima. Parágrafo Quarto . Na hipótese de desligamento ou extinção do vínculo empregatício de quaisquer dois ou mais membros do Pessoal Chave, ou, ainda, na hipótese de desligamento de Paulo Sérgio Caputo ou de Jorge Steffens individualmente, por qualquer motivo — incluindo, sem limitação, demissão voluntária, demissão involuntária com ou sem justa causa, falecimento, doença ou aposentadoria — o Gestor deverá comunicar tal fato aos Quotistas e ao Administrador em até 5 (cinco) dias contados da data do afastamento, bem como providenciar a indicação de substituto com qualificação técnica equivalente, em até 60 (sessenta) dias da data do evento de afastamento, a qual deverá ser submetida à aprovação em Assembleia Geral de Quotistas a realizar-se em até 90 (noventa) dias contados da data da referida indicação.

Parágrafo Quinto . Caso a Assembleia Geral de Quotistas reprove os substitutos indicados pelo Gestor para o Pessoal Chave, nos termos do Parágrafo Quarto acima, o Gestor terá ainda o direito de realizar uma segunda indicação para cada posição em aberto, desde que tal indicação ocorra no período de até 30 (trinta) dias, contados da data de reprovação do substituto indicado anteriormente. A deliberação da segunda indicação pela Assembleia Geral de Quotistas deverá ser feita em até 30 (trinta) dias contados da data da referida indicação; Parágrafo Sexto . Na hipótese de não aprovação pelos Quotistas dos novos substitutos do Pessoal Chave indicados pelo Gestor, nos termos do Parágrafo Quinto acima, tal fato poderá configurar Justa Causa para destituição do Gestor, que deverá ser deliberada em Assembleia Geral de Quotistas a ser realizada em até 30 (trinta) dias da data da Assembleia Geral de Quotistas que deixar de aprovar referidos substitutos indicados pelo Gestor, nos termos do Parágrafo Quinto acima. Parágrafo Sétimo . Além do Pessoal Chave citado neste artigo, o Gestor deverá manter à disposição do Fundo uma equipe integralmente dedicada, formada por no mínimo 2 (dois) analistas com experiência anterior em fundos de private equity e/ou fusões e aquisições e 2 (dois) analistas juniores, aqui denominados como a “Equipe Dedicada”, observado que a Equipe Dedicada deverá ser necessariamente composta de 4 (quatro) profissionais na hipótese de realização de qualquer Fechamento Adicional pelo Fundo. Na hipótese de saída de qualquer membro da Equipe Dedicada, caberá ao Gestor substituí-lo(s), por outro(s) com semelhante experiência, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias e informar ao Administrador e aos Quotistas o nome e currículo do(s) novo(s) profissional(is). Até que o membro da Equipe Dedicada seja substituído, as atividades deverão ser imediatamente redistribuídas entre o

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Pessoal Chave. Caso não sejam indicados os nomes da nova Equipe Dedicada no prazo acima estipulado, deverá ser suspenso o pagamento da Taxa de Administração relativa à parte do Gestor, até que a situação seja regularizada. O pagamento integral da Taxa de Administração será retomado após a situação ficar regularizada, com o pagamento da parcela retroativa correspondente ao período de suspensão. Artigo 20. O Administrador e/ou o Gestor deixarão de administrar ou gerir o Fundo, conforme o caso, nas seguintes hipóteses:

(i) renúncia à administração ou à gestão, conforme o caso, mediante notificação por escrito endereçada a cada Quotista e à CVM, com antecedência de, no mínimo, 60 (sessenta) dias;

(ii) descredenciamento pela CVM; e (iii) destituição deliberada pelos Quotistas reunidos em Assembleia Geral de Quotistas

nos termos do Parágrafo Primeiro do Artigo 29 deste Regulamento. Parágrafo Primeiro . Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento pela CVM do Administrador ou do Gestor, o Administrador se obriga a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Quotistas para eleição de seu substituto ou do substituto do Gestor, a se realizar no prazo de até 10 (dez) dias, sendo também facultado aos Quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Quotistas, caso o Administrador não o faça no prazo acima indicado. Parágrafo Segundo . Caso a Assembleia Geral de Quotistas de que trata o Parágrafo Primeiro acima (i) não nomeie instituição habilitada para substituir o Administrador ou o Gestor, conforme o caso; ou (ii) a instituição nomeada não assuma efetivamente a administração ou gestão do Fundo, conforme aplicável, no prazo de 30 (trinta) dias a contar de sua nomeação; ou (iii) não obtenha quórum suficiente, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 30, para deliberar sobre a substituição do Administrador ou Gestor, ou, ainda, (iv) não delibere sobre a liquidação antecipada do Fundo, o Administrador e Gestor permanecerão no exercício de suas atribuições até a sua efetiva substituição. Parágrafo Terceiro . No caso de renúncia, o Administrador ou o Gestor, conforme o caso, deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, sem prejuízo do disposto no Parágrafo Segundo supra. Artigo 21. Os serviços de tesouraria, contabilização e custódia serão prestados pelo Custodiante, e incluirão:

(i) a abertura e movimentação de contas bancárias, em nome do Fundo;

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(ii) o recebimento de recursos quando da emissão ou integralização das Quotas, e pagamento quando da amortização das Quotas ou liquidação do Fundo;

(iii) o recebimento de dividendos e quaisquer outros rendimentos; e (iv) a liquidação financeira de todas as operações do Fundo.

Artigo 22. O Custodiante responderá pelos prejuízos que causar aos Quotistas, relativos aos serviços descritos nos incisos do caput deste Artigo, quando proceder com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento. CAPÍTULO VI - DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DO ADMINISTRADOR E DO

GESTOR Artigo 23. Sem prejuízo de outras obrigações descritas neste Regulamento, incluem-se entre as obrigações do Administrador:

(i) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, durante o prazo de duração do Fundo e por 5 (cinco) anos após a liquidação do Fundo: (a) a documentação relativa às operações do Fundo; (b) os registros dos Quotistas e das operações de transferência de Quotas; (c) o livro de atas de Assembleias Gerais de Quotistas do Fundo; (d) o livro de presença de Quotistas nas Assembleias Gerais de Quotistas do Fundo; (e) os demonstrativos contábeis do Fundo; (f) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; (g) os relatórios do Auditor Independente do Fundo;

(ii) receber dividendos, bonificações e quaisquer rendimentos ou valores do Fundo;

(iii) custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;

(iv) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos

termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação;

(v) elaborar, juntamente com as demonstrações contábeis semestrais e anuais do

Fundo, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo declaração de que foram obedecidas as disposições da regulamentação e deste Regulamento;

(vi) observado o disposto no Parágrafo Único deste Artigo, fornecer aos Quotistas que,

isolada ou conjuntamente, sejam detentores de pelo menos 10% (dez por cento) da totalidade das Quotas emitidas, e assim requererem, estudos e análises dos

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investimentos realizados pelo Fundo, elaborados pelo Gestor, que fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral do Quotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

(vii) observado o disposto no parágrafo único deste Artigo, fornecer aos Quotistas que

assim requererem, atualizações periódicas que tenham sido elaboradas dos estudos e análises preparados pelo Gestor permitindo acompanhamento dos investimentos realizados pelo Fundo, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

(viii) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a

documentação referida no inciso (i) deste Artigo até o término de tal procedimento;

(ix) exercer ou diligenciar para que sejam exercidos pelo Gestor, nos termos descritos neste Regulamento, todos os direitos inerentes à Carteira e aos investimentos do Fundo;

(x) transferir ao Fundo qualquer benefício e/ou vantagem que possa alcançar em

decorrência de sua condição de administrador do Fundo;

(xi) manter os Valores Mobiliários e os Outros Ativos integrantes da Carteira do Fundo custodiados junto ao Custodiante;

(xii) elaborar e divulgar as demonstrações contábeis e outros documentos/informações

exigidos nos termos deste Regulamento e da regulamentação em vigor;

(xiii) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Quotistas;

(xiv) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento, entregando a cada Quotista, gratuitamente, um exemplar deste Regulamento;

(xv) informar aos Quotistas a situação de eventual penhora de quotas do FUNDO. Parágrafo Único . Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (vi) e (vii) deste Artigo, o Administrador (a) poderá submeter tal requisição à prévia apreciação e aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, observado o quórum de deliberação de que trata o Artigo 30 deste Regulamento, tendo em vista os melhores interesses do Fundo e de todos os Quotistas, considerando eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Companhias Investidas, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Quotistas que requereram as informações, e (b) deverá, em qualquer hipótese, exigir do requerente compromisso expresso de confidencialidade relativamente às informações que venham a ser a ele disponibilizadas. Artigo 24. Além de outras obrigações e responsabilidades atribuídas pela legislação

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aplicável ou por este Regulamento, caberá ao Gestor:

(i) analisar criteriosamente as oportunidades de investimento para o Fundo, elaborando estudos e análises que, sob todos os aspectos, fundamentem as decisões de investimento, devendo constar de tais estudos e análises a previsão expressa de que a Companhia Alvo analisada atende a todos os requisitos do presente Regulamento;

(ii) disponibilizar aos membros do Comitê de Investimentos e ao Administrador, com antecedência de 20 (vinte) dias corridos da data da reunião do Comitê de Investimentos, os estudos e análises da previsão expressa de que a Companhia Alvo ou Companhia Investida analisada atende a todos os requisitos do presente Regulamento, que embasam a justificativa de investimentos e/ou desinvestimentos, conforme o caso;

(iii) elaborar estudos, análises de investimento e relatórios com periodicidade trimestral,

semestral e anual a serem apresentados para o Comitê de Investimentos, nos termos do inciso (ii) deste Artigo;

(iv) informar ao Comitê de Investimentos os nomes dos prestadores de serviços responsáveis pela análise e formalização dos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando a, auditores e advogados; e

(v) com os seus melhores esforços, e zelando pelo cumprimento estrito da legislação

aplicável e deste Regulamento, praticar todos os atos de gestão necessários para rentabilizar os investimentos do Fundo, incluindo, sem limitação, o acompanhamento periódico da Companhias Investidas, participação em comitês internos e conselhos de administração das Companhias Investidas, indicação de executivos, etc.

(vi) comparecer e votar, em nome do Fundo, nas assembleias gerais de acionistas das

Companhias Investidas, observadas as disposições deste Regulamento, de eventuais acordos de acionistas e da legislação aplicável;

(vii) representar o Fundo perante Companhias Alvos;

(viii) firmar, em nome do Fundo, Acordo de Acionistas e demais contratos necessários;

(ix) fornecer orientação estratégica às Companhias Investidas;

(x) proteger e promover os interesses do Fundo junto às Companhias Investidas;

(xi) fornecer ao Administrador, no prazo por ele solicitado, as informações e

documentos relativos aos investimentos do Fundo; e

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(xii) observar, naquilo que for aplicável, as restrições e vedações previstas no artigo 71

da Lei Complementar nº 109 de 2001, bem como na Resolução 3.792 ou normativo que venha a substituí-la, atinentes à aplicação de recursos de entidades fechadas de previdência complementar (em especial aquelas elencadas no Artigo 32 e incisos IX, X e XI do Artigo 53).

Parágrafo Primeiro - O Gestor, na qualidade de secretário de cada reunião do Comitê de Investimento, (i) lavrará ata da reunião, a qual deverá ser obrigatoriamente assinada por todos os membros presentes à reunião; (ii) conferirá os poderes e assinaturas dos membros do Comitê de Investimento; (iii) disponibilizará cópia de ata, juntamente com todos os documentos apresentados na reunião do Comitê de Investimento que suportem a decisão de investimento ao Administrador em até 3 (três) Dias Úteis, contados da data de realização da respectiva reunião; e (iv) encaminhará cópia de ata a todos os membros do Comitê de Investimento dentro de até 45 (quarenta e cinco) dias, a contar da data da realização da respectiva reunião.

Artigo 25. É vedado ao Administrador e ao Gestor, no exercício específico de suas funções e em nome do Fundo:

(i) receber depósito em conta corrente; (ii) contrair ou efetuar empréstimos;

(iii) prestar fiança, aval, aceite, ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

(iv) negociar com duplicatas ou notas promissórias;

(v) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;

(vi) aplicar recursos do Fundo: (a) no exterior; (b) na aquisição de bens imóveis; e (c) na

subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão;

(vii) prestar, direta ou indiretamente, consultoria remunerada, de qualquer natureza, às Companhias Alvo; e

(viii) vender Quotas do Fundo a prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de

Quotas subscritas.

CAPÍTULO VII - DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR Artigo 26. Pela administração e gestão do Fundo, o Administrador e o Gestor farão jus a

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uma remuneração equivalente a 1,80% (um inteiro e oitenta centésimos por cento) ao ano, calculado sobre (i) Capital Comprometido do Fundo no Período de Investimento; e (ii) o Capital Integralizado no Período de Desinvestimento (“Taxa de Administração”). Parágrafo Primeiro . A Taxa de Administração será provisionada diariamente, com base no Dia Útil imediatamente anterior, e a somatória das provisões será apurada no último dia útil de cada mês e paga mensalmente ao Administrador até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. Parágrafo Segundo . Pela gestão do Fundo, o Gestor fará jus a uma parcela da Taxa de Administração definida no Contrato de Gestão celebrado entre o Administrador e o Gestor do Fundo. Parágrafo Terceiro . O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que eventualmente tenham sido contratados pelo Administrador, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. Artigo 27. Além da remuneração prevista no Artigo 26, o Gestor receberá ainda, a título de participação nos resultados decorrentes do desempenho do Fundo, uma remuneração calculada com base na fórmula descrita no Parágrafo Primeiro abaixo (“Prêmio de Performance”). Parágrafo Primeiro . O Prêmio de Performance corresponderá a 20% (vinte por cento) dos valores distribuídos pelo Fundo que excederem os valores integralizados pelos Quotistas, atualizados pelo IPCA e acrescidos de 10% (por cento) ao ano, desde a data da integralização das Quotas até a data da distribuição ou liquidação do Fundo. O cálculo do Prêmio de Performance pode ser demonstrado pela fórmula abaixo:

PP = [VD – (SI – SD)] x TP Onde: PP = Prêmio de Performance VD = Valor em moeda corrente nacional que está sendo distribuído aos Quotistas a título de amortização de Quotas e pela distribuição de dividendos ou por ocasião da liquidação do Fundo. SI = Soma dos valores das integralizações de Quotas do Fundo, corrigidos desde as datas das respectivas integralizações até a data da amortização ou liquidação do Fundo, pela variação do IPCA + 10% a.a.. SD = Soma das quantias já distribuídas aos Quotistas e pela distribuição de dividendos,

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atualizadas desde a data de sua distribuição até a data de cálculo do Prêmio de Performance, pela variação do IPCA + 10% a.a., limitada ao valor da SI. TP = Taxa de Performance, igual a 20% (vinte por cento). Parágrafo Segundo . Somente haverá pagamento do Prêmio de Performance, que será sempre calculado e devido exclusivamente com relação a valores pagos aos Quotistas em dinheiro, quando o resultado da fórmula acima for positivo. Parágrafo Terceiro . A remuneração prevista neste Artigo será paga por ocasião das amortizações em moeda corrente nacional, previstas no Artigo 48 e seguintes deste Regulamento, acompanhada da respectiva memória de cálculo e de eventual Nota Explicativa às Demonstrações Contábeis, e/ou quando do pagamento das quantias recebidas pelos Quotistas por ocasião da liquidação do Fundo. Parágrafo Quarto . Na hipótese do Gestor deixar de gerir o Fundo, o cálculo e/ou pagamento do Prêmio de Performance ficará sujeito às seguintes regras:

(i) se o Gestor tiver renunciado, tiver sido descredenciado pela CVM ou destituído por Justa Causa, não fará ele jus ao recebimento do Prêmio de Performance; exceto caso o Gestor tenha sido destituído por Justa Causa em razão de alteração do Pessoal Chave, conforme estabelecido no Artigo 19 acima, hipótese em que será observado o disposto no item (ii) abaixo; ou

(ii) se o Gestor tiver sido destituído pela Assembleia Geral de Quotistas sem Justa Causa, ou se tiver sido destituído por Justa Causa, em razão de alteração do Pessoal Chave, terá ele o direito a receber o Prêmio de Performance relativo aos investimentos do Fundo realizados até a data da destituição, calculados pro rata temporis em relação ao período previsto de duração do Fundo, sendo certo que o Prêmio de Performance será pago ao Gestor destituído, de acordo com as regras estabelecidas neste Artigo.

CAPÍTULO VIII - DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS Artigo 28. Compete exclusivamente à Assembleia Geral de Quotistas deliberar sobre as matérias indicadas abaixo, além de outras matérias que a ela venham a ser atribuídas por força deste Regulamento:

(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, até 30 de junho de cada ano, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;

(ii) alterar este Regulamento;

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(iii) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador, do Gestor e do Custodiante, e a escolha de seu substituto;

(iv) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo;

(v) deliberar sobre a emissão e distribuição de Novas Quotas do Fundo;

(vi) deliberar sobre alteração na Taxa de Administração e/ou no Prêmio de

Performance;

(vii) deliberar sobre a prorrogação do prazo de duração e do Período de Investimentos do Fundo;

(viii) deliberar sobre alterações nos quóruns de instalação e deliberação da Assembleia

Geral de Quotistas;

(ix) deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações ao Administrador, na forma prevista no Parágrafo Único do Artigo 23 deste Regulamento;

(x) deliberar sobre a realização de operações pelo Fundo de que trata o Artigo 15 deste

Regulamento;

(xi) deliberar sobre a realização de operações pelo Fundo de que trata o Parágrafo Único do Artigo 15 deste Regulamento;

(xii) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento de comitês e conselhos do Fundo, conforme o caso;

(xiii) deliberar despesas do Fundo não previstas no Artigo 50 deste Regulamento;

(xiv) deliberar sobre procedimentos de entrega de Valores Mobiliários e Outros Ativos

como pagamento de amortização e/ou resgate de Quotas;

(xv) deliberar a proposta de substituição do Pessoal Chave ou alteração do seu Tempo de Dedicação, nos termos do Artigo 19 deste Regulamento;

(xvi) deliberar sobre a baixa parcial ou total de um investimento do Fundo.

(xvii) deliberar sobre a escolha/alteração do auditor independente, desde que tal empresa

seja aprovada pelo Administrador;

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(xviii) deliberar sobre o índice de atualização monetária que deva ser aplicado ao Novo Indexador, para fins do presente Regulamento e do Contrato de Investimento caso este seja extinto ou deixe de ser calculado ou divulgado;e

(xix) deliberar sobre a anuência para a alienação de Quotas do Fundo que trata o

Parágrafo Sétimo do Artigo 46. Parágrafo Único . Independentemente do disposto no item (ii) do caput deste Artigo, este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral de Quotistas ou de consulta aos Quotistas sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressa exigência da CVM, em conseqüência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Quotistas. Artigo 29. A Assembleia Geral de Quotistas poderá ser convocada pelo Administrador ou por Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas pelo Fundo. Parágrafo Primeiro . A convocação da Assembleia Geral de Quotistas será realizada mediante envio mensagem eletrônica e de carta registrada com aviso de recebimento (AR) emitida a cada um dos Quotistas, devidamente protocolada, ou recibo eletrônico de confirmação de recebimento, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo a convocação conter obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Quotistas, bem como a descrição dos assuntos a serem discutidos e votados. Parágrafo Segundo . Independentemente da convocação prevista neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Quotistas a que comparecerem todos os Quotistas do Fundo. Parágrafo Terceiro . O quórum de instalação da Assembleia Geral de Quotistas será (a) em primeira convocação, respeitada a antecedência mínima prevista no parágrafo primeiro deste Artigo, de Quotistas que detenham, no mínimo, a maioria simples das Quotas subscritas no Fundo, e (b) em segunda convocação, respeitado o intervalo mínimo de 15 (quinze) dias contados da data da Assembleia em primeira convocação, qualquer número de Quotistas, observando-se os quóruns de deliberação descritos no Artigo 30 abaixo. Artigo 30. Sem prejuízo da eventual suspensão do direito de voto, nos termos do Artigo 44, as deliberações das Assembleias Gerais de Quotistas serão tomadas pelo critério de maioria dos Quotistas presentes, com cada Quota correspondendo a um voto, ressalvado o disposto nos Parágrafos Primeiro e Terceiro deste Artigo. Parágrafo Primeiro . Em relação às matérias dos itens (ii), (iii), (iv), (vi), (vii), (viii), (xi), (xii) e (xiv) do Artigo 28 acima, as deliberações serão tomadas por Quotistas que conjuntamente sejam detentores de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Quotas subscritas; ressalvado, contudo,

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que a alteração das regras estabelecidas no Artigo 49 deste Regulamento dependerá do voto favorável de Quotistas que detenham, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento) das Quotas subscritas. Sempre que a aplicação dessa fórmula resultar em número fracionário, este será arredondado para cima, até o número inteiro mais próximo do resultado anterior. Parágrafo Segundo . A Assembleia Geral de Quotistas será presidida e secretariada por pessoas indicadas pelo Administrador e a ele vinculadas, que ao final da Assembleia Geral deverão lavrar ata no livro de atas das Assembleias Gerais de Quotistas contendo apreciação de matérias e respectivas aprovações, a qual deverá ser assinada por todos os Quotistas presentes. Parágrafo Terceiro. Todo Quotista tem a obrigação de se abster de votar sobre qualquer matéria que possa lhe envolver em real ou potencial conflito de interesse de qualquer natureza. Parágrafo Quarto . Sem prejuízo ao disposto neste Regulamento, o Gestor deverá se abster de votar sobre as matérias previstas nos itens (iii), (vi), (vii), (viii), (xiii) e (xv) do Artigo 28 deste Regulamento. Artigo 31. As deliberações da Assembleia Geral de Quotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta registrada com aviso de recebimento (AR) ou correio eletrônico com aviso de recebimento dirigido pelo Administrador a cada Quotista. Parágrafo Primeiro . Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Parágrafo Segundo . A ausência de resposta, no prazo de 30 (trinta) dias, será considerada como anuência por parte dos Quotistas, entendendo-se por estes autorizada, desde que tal interpretação conste da consulta. Parágrafo Terceiro . O quórum de deliberações tomadas na forma deste Artigo será o de maioria absoluta das Quotas do Fundo subscritas, com exceção das matérias previstas no Parágrafo Primeiro do Artigo 30 acima, cujas respectivas deliberações serão tomadas de acordo com os respectivos quóruns de deliberação ali previstos. Artigo 32. Na Assembleia Geral de Quotistas serão computados apenas os votos correspondentes às Quotas que tenham sido subscritas e, quando aplicável, integralizadas nos termos, prazos e condições estabelecidos neste Regulamento, assim como no Compromisso de Investimento, e que se encontrem depositadas na conta de depósito em nome dos referidos Quotistas até 3 (três) dias antes da data fixada para sua realização. Parágrafo Primeiro . Serão considerados qualificados para comparecer à Assembleia Geral de Quotistas ou para votar no processo de deliberação por consulta, os representantes legais

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dos Quotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. Parágrafo Segundo . Os Quotistas também poderão participar e votar na Assembleia Geral de Quotistas mediante conferência telefônica ou vídeo conferência, hipótese em que deverão encaminhar ao Fundo confirmação dos votos proferidos em Assembleia Geral logo após o encerramento desta mediante comunicação escrita ou correio eletrônico, desde que o aludido voto seja recebido pelo Administrador antes da Assembleia Geral de Quotistas.

CAPÍTULO IX - DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS Artigo 33. O Fundo terá um Comitê de Investimentos, formado por um número ímpar de membros, limitado a até 7 (sete) membros e respectivos suplentes, eleitos pelos Quotistas conforme o Parágrafo Quarto abaixo, escolhidos dentre pessoas de notório conhecimento e de ilibada reputação, podendo ser eleitos, inclusive, funcionários, diretores e representantes dos Quotistas ou do Gestor e suas empresas afiliadas. As decisões do Comitê de Investimentos serão necessariamente executadas pelo Gestor, observado o disposto neste Artigo. Parágrafo Primeiro . Todos os membros do Comitê de Investimentos deverão:

(i) possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no

Brasil ou no exterior;

(ii) possuir, pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos, ou ser especialista setorial com notório saber no(s) setor(s) de atuação das Companhias Alvos; e

(iii) possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Segundo . Quando de sua eleição, cada membro efetivo ou suplente do Comitê de Investimentos deverá:

(i) assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos previstos no Parágrafo Primeiro acima;

(ii) assinar termo de confidencialidade relativo a todas e quaisquer informações a que tiver acesso a respeito do Fundo e/ou em função de seu cargo como membro do Comitê de Investimentos; e

(iii) assinar termo obrigando-se a declarar eventual situação de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar,

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como também de apreciar e discutir a matéria. Parágrafo Terceiro . No caso de indicação de representante pessoa jurídica como membro do Comitê de Investimentos, tal membro deverá se obrigar a ser representado nas reuniões e demais atos relacionados ao funcionamento do Comitê de Investimentos por uma pessoa física que possua as qualificações exigidas pelo Parágrafo Primeiro acima. Parágrafo Quarto . A eleição dos membros do Comitê de Investimentos e seus suplentes será realizada na Assembleia Geral de Quotistas especialmente convocada com esta finalidade, com a presença de maioria simples dos Quotistas, sendo certo que cada Quotista majoritário com participação equivalente a mais do que 10% (dez por cento) do Capital Comprometido terá o direito de indicar 01 (um) representante no Comitê de Investimentos e seu suplente, até o limite de 06 (seis) representantes, e os demais Quotistas do Fundo terão o direito de indicar, conjuntamente, o 7º (sétimo) representante do Comitê de Investimentos. Caso existam mais de 6 (seis) Quotistas com participação equivalente a mais do que 10% (dez por cento) do valor total do Capital Comprometido, as 6 (seis) vagas no Comitê de Investimentos indicadas pelos Quotistas majoritários deverão ser preenchidas, de forma sucessiva, pelos Quotistas com maior participação individual no Capital Comprometido, os quais terão preferência no direito de eleger, cada qual, 1 (um), e somente 1 (um), membro para o Comitê de Investimentos. Caso, após tais procedimentos, haja empate em termos de participação individual no Capital Comprometido e vagas insuficientes a serem preenchidas para atender a todos os Quotistas empatados, estes deverão eleger, de forma conjunta, membros do Comitê de Investimentos até o limite de 6 (seis) membros, para as vagas restantes. Parágrafo Quinto . Aos Quotistas que desejarem não indicar representante no Comitê de Investimentos, ou que não detiverem a participação no patrimônio do Fundo requerida para participação votante no Comitê de Investimentos, será facultado o acompanhamento das reuniões do Comitê de Investimentos na qualidade de ouvinte. Parágrafo Sexto . O membro do Comitê de Investimentos ausente poderá substabelecer poderes a um terceiro, mediante procuração emitida pelo Quotista que o indicou, desde que o procurador possua as qualificações exigidas pelo Parágrafo Primeiro acima e não seja pessoa ligada ao Gestor. Parágrafo Sétimo. Competirá a quem houver indicado o membro do Comitê de Investimentos, titular e/ou suplente, destituí-lo, a qualquer tempo, e indicar o substituto, no prazo de até 30 (trinta) dias da destituição. Parágrafo Oitavo . Na hipótese de vaga de cargo por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, esta será preenchida automaticamente, por um novo membro indicado pelo Quotista que indicou o membro substituído, para tanto nomeado pela Assembleia Geral de Quotistas, observadas as regras de indicação contidas neste Regulamento, sendo certo que o novo membro indicado completará o mandato do substituído.

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Parágrafo Nono . Observada a obrigação de informar prevista no Parágrafo Terceiro do Artigo 37 abaixo, os membros do Comitê de Investimentos poderão integrar Comitês de Investimentos ou Conselhos de Supervisão de outros fundos que tenham por objeto o investimento em companhias que atuem no(s) mesmo(s) setor(es) de atuação das Companhias Investidas. Artigo 34. O Comitê de Investimentos do Fundo terá competência exclusiva para, com base em estruturação e documentos apresentados pelo Administrador e Gestor:

(i) deliberar sobre a realização de investimentos nas Companhias Alvos ou desinvestimentos nas Companhias Investidas a serem realizados pelo Fundo; e

(ii) acompanhar os investimentos realizados pelo Fundo, mediante a análise dos estudos e análises de investimento apresentados pelo Gestor.

Parágrafo Primeiro , Todo investimento em Companhia Alvo ou desinvestimento em Companhia Investida realizado pelo Fundo deverá contar com a prévia aprovação do Comitê de Investimentos. Parágrafo Segundo . Para o bom desempenho das funções atribuídas ao Comitê de Investimentos, o Gestor compromete-se a enviar aos membros do Comitê de Investimentos, com antecedência de 30 (trinta) dias corridos da data da reunião, todo o material necessário à avaliação da proposta de investimento ou desinvestimento a ser deliberada, incluindo uma proposição específica com estudos e avaliações realizadas, que justifiquem o investimento ou o desinvestimento pelo Fundo, bem como de quaisquer outros assuntos a serem nela tratados. Parágrafo Terceiro . A não observância pelo Gestor do prazo fixado no Parágrafo Segundo acima, resultará no direito de qualquer membro do Comitê de Investimentos solicitar a suspensão da reunião convocada, até que seja observado este prazo. Parágrafo Quarto . Os membros do Comitê de Investimentos poderão, ainda, num prazo de até 5 (cinco) dias anteriores à data da reunião, solicitar informações adicionais ao Gestor sobre o Fundo, as Companhias Alvos ou as Companhias Investidas. Parágrafo Quinto . O Gestor compromete-se a manter cópia do material enviado ao Comitê de Investimentos bem como dos documentos celebrados pelo Fundo em relação aos investimentos e desinvestimentos nas Companhias Investidas, os quais deverão permanecer à disposição dos membros do Comitê de Investimentos. Parágrafo Sexto . Será permitida a transmissão das informações confidencias acima referidas àqueles que estejam, de alguma forma, envolvidos com as tomadas de decisão dos Quotistas e dos membros do Comitê de Investimentos, referentes às propostas de investimento e desinvestimento que vierem a ser apresentadas pelo Gestor, e para os quais tais informações

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sejam imprescindíveis para tais tomadas de decisões, tais como diretores, executivos, empregados, advogados e consultores (“Representantes”). Cada Quotista e os membros do Comitê de Investimentos serão igualmente responsáveis pela confidencialidade e sigilo das informações fornecidas a seus Representantes, devendo fazer com que seus Representantes respeitem tal confidencialidade e sigilo. Artigo 35. O Comitê de Investimentos reunir-se-á ordinariamente na segunda semana de cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que os interesses do Fundo assim o exigirem, mediante convocação enviada por meio eletrônico e por carta registrada com aviso de recebimento (AR) a cada membro, com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência, indicando a data, horário, local da reunião e respectivas matérias a serem nela tratadas. Parágrafo Primeiro . As reuniões deverão ser convocadas pelo Gestor, na forma prevista neste Artigo 35, e poderá ser dispensada quando todos os membros do Comitê de Investimentos estiverem presentes à reunião e concordarem com a sua dispensa. Parágrafo Segundo . As reuniões serão presididas e secretariadas por pessoas indicadas pelo Gestor e a ele vinculadas, e instalar-se-ão com a participação de no mínimo 3 (três) membros do Comitê de Investimentos. Artigo 36. As deliberações do Comitê de Investimentos serão adotadas com a aprovação de, no mínimo, a maioria dos seus membros presentes, sendo permitido o voto por escrito, desde que entregue ao Gestor antes do início da reunião. Parágrafo Primeiro. Todo membro do Comitê de Investimentos tem a obrigação de se abster de votar sobre qualquer tópico sob análise do Comitê de Investimentos que possa lhe envolver em real ou potencial Conflito de Interesse de qualquer natureza. Parágrafo Segundo . As deliberações do Comitê de Investimentos não deverão servir, a qualquer tempo, ou sob qualquer pretexto, para eximir o Administrador e o Gestor, ou quaisquer outras instituições contratadas para a custódia de valores ou execução de quaisquer outros serviços com relação ao Fundo, das obrigações, deveres e responsabilidades que lhes são atribuídos por este Regulamento ou pela legislação. Artigo 37. Das reuniões, serão lavradas atas contendo a apreciação de matérias e as respectivas aprovações, as quais deverão ser assinadas por todos os membros do Comitê de Investimentos presentes à reunião. Parágrafo Primeiro . As reuniões do Comitê de Investimentos poderão ser realizadas por videoconferência ou teleconferência, casos em que as respectivas atas serão preparadas pelo secretário da reunião e encaminhadas para assinatura dos membros presentes (assim considerados todos aqueles que participarem da reunião, inclusive por telefone ou videoconferência), desde que sua manifestação de voto seja também enviada por escrito e recebida pelo secretário da referida reunião. O Administrador deverá manter as atas das

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reuniões do Comitê de Investimentos arquivadas até a liquidação do Fundo. Parágrafo Segundo . Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer remuneração pelo exercício de suas funções. Parágrafo Terceiro . Os membros do Comitê de Investimentos deverão informar ao Administrador, o qual deverá informar aos Quotistas, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo. Parágrafo Quarto . Os membros do Comitê de Investimentos deverão manter as informações constantes de materiais para análise de investimento do Fundo, sejam potenciais ou já realizados, que venham a ser a eles disponibilizados pelo Gestor, sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo (i) com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou (ii) se obrigado por ordem expressa do Poder Judiciário, da CVM, ou qualquer outra autoridade administrativa constituída com poderes legais de fiscalização, sendo que, nesta hipótese, o Gestor deverá ser informado por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação. Parágrafo Quinto . Em caso de manifesta negligência ou comprovada má-fé por parte de um membro do Comitê de Investimentos, ou de grave descumprimento das disposições deste Regulamento a ele aplicáveis, o referido membro poderá ser destituído de suas funções por decisão dos demais membros do Comitê de Investimentos, devendo tal destituição ser imediatamente comunicada ao Quotista ou Quotistas, responsável ou responsáveis pela sua indicação, o(s) qual(is) deverá(ão) indicar seu substituto.

CAPÍTULO X - DAS QUOTAS E SUA EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, NEGOCIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO

Artigo 38. As Quotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido, são de uma única classe e conferem aos seus titulares direito de voto nas Assembleias de Quotistas do Fundo, correspondendo cada Quota a um voto, sem prejuízo das restrições de direito de voto previstas neste Regulamento. Artigo 39. O patrimônio previsto para o Fundo é de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), representado por 2.500 (duas mil e quinhentas) Quotas (“Patrimônio Previsto”). Parágrafo Primeiro . Não obstante o Patrimônio Previsto, as atividades do Fundo poderão ter início quando o Capital Comprometido do Fundo some a quantia mínima de R$140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de reais) (“Patrimônio Inicial Mínimo”). O preço unitário de emissão das Quotas da primeira emissão na Data da 1ª Integralização de Quotas será de R$100.000,00 (cem mil reais) (“Preço de Emissão”). As Quotas objeto da primeira

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emissão serão distribuídas com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476. As integralizações de Quotas subsequentes a 1ª Integralização serão realizadas pelo Preço de Emissão. Parágrafo Segundo . Os Quotistas que subscreverem Quotas após o início das atividades do Fundo, nos termos do Parágrafo Primeiro acima, pagarão ao Fundo uma taxa de ingresso, calculada sobre o Preço de Emissão total das Quotas subscritas e integralizadas pelo Quotista, correspondente à variação do IPCA verificada entre a data de início das atividades do Fundo e a data da efetiva subscrição de Quotas pelo Quotista, acrescida de sobretaxa de 10% (dez por cento) ao ano calculada pro rata tempore (“Taxa de Ingresso”). A Taxa de Ingresso, quando devida, será paga pelo Quotista na data da subscrição das Quotas do Fundo e reverterá em benefício do Fundo e seus Quotistas. A Taxa de Ingresso não será devida pelos Quotistas que tiverem subscrito quotas no Fundo desde o início das suas atividades. Parágrafo Terceiro . As emissões de Novas Quotas somente poderão ser realizadas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, que também deverá deliberar sobre o preço e as condições de emissão, observado o quórum de que trata o Artigo 30 e seguintes deste Regulamento. Parágrafo Quarto. Os Quotistas terão direito de preferência para subscrever e integralizar Novas Quotas na proporção da participação de cada um na composição do Patrimônio Líquido do Fundo. Artigo 40. As Quotas mencionadas no Artigo 39 deverão ser totalmente subscritas dentro do prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da Data da 1ª Assembleia Geral de Quotistas. As Quotas relativas à primeira emissão que não forem subscritas no prazo ora indicado serão canceladas pelo Administrador. Artigo 41. Cada emissão de Quotas e Novas Quotas do Fundo será objeto de registro de distribuição pública na CVM, ou, quando cabível, de dispensa de registro de distribuição pública na CVM, nos termos da regulamentação aplicável. Parágrafo Primeiro . Todas as Quotas do Fundo terão forma nominativa e serão escriturais, mantidas em conta de depósito abertas em nome de seus titulares. Parágrafo Segundo . As Quotas terão seu valor calculado diariamente, e tal valor será o correspondente à divisão do Patrimônio Líquido do Fundo pelo número de Quotas emitidas e em circulação, na data de apuração do valor das Quotas. Artigo 42. No ato de subscrição das Quotas do Fundo representativas do Patrimônio Inicial e/ou no ato de subscrição de eventuais Novas Quotas, o subscritor (i) assinará o Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Administrador, (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar determinada quantidade de Quotas e/ou de Novas

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Quotas por ele subscritas nos termos do Compromisso de Investimento, o qual, deverá observar o modelo constante do Anexo II a este Regulamento e (iii) receberá exemplar atualizado deste Regulamento, quando deverá declarar, por meio da assinatura de Termo de Adesão, que está ciente das disposições contidas neste Regulamento e no Compromisso de Investimento, nos termos da regulamentação aplicável. Artigo 43. Na medida em que (i) seja aprovada a realização de investimento em Companhias Alvo e/ou nas Companhias Investidas pelo Comitê de Investimentos, ou (ii) o Administrador identifique necessidades de recebimento de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos, o Administrador realizará as Chamadas de Capital. Parágrafo Primeiro . As integralizações de Quotas, de que trata este Artigo, deverão ser chamadas até o término do Período de Investimento, ressalvados (i) os aportes referentes ao pagamento de despesas e encargos do Fundo; e (ii) os aportes relativos aos investimentos tratados no Parágrafo Segundo do Artigo 5º deste Regulamento. Parágrafo Segundo . Ao receberem a Chamada de Capital, os Quotistas serão obrigados a integralizar, em até 15 (quinze) dias contados da data do recebimento da solicitação encaminhada pelo Administrador, parte ou a totalidade de suas Quotas, conforme informado na aludida solicitação e nos termos dispostos nos respectivos Compromissos de Investimento. Parágrafo Terceiro . O pagamento do Preço de Integralização deverá ser realizado em moeda corrente nacional, por meio do sistema de Balcão Organizado administrado pela CETIP ou via transferência eletrônica – TED, sendo que, neste segundo caso, as Cotas integralizadas deverão ser levadas a registro na CETIP até o dia útil seguinte ao da respectiva integralização. Nas hipóteses em que o pagamento do Preço de Integralização das Quotas caírem em dia que seja sábado, domingo ou feriado bancário na Cidade de São Paulo, Rio de Janeiro ou Brasília, o referido pagamento será efetuado no primeiro dia útil subsequente. Artigo 44. Caso algum Quotista deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos no Fundo, mediante integralização de Quotas e/ou Novas Quotas por ele subscritas, conforme estabelecido no respectivo Compromisso de Investimento, o Quotista Inadimplente: (i) ficará, automaticamente e de pleno direito, constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo IPCA, pro rata temporis, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, e de uma multa equivalente a 10% (dez por cento) sobre o débito corrigido; (ii) se tornará responsável por quaisquer perdas e danos que venha a causar ao Fundo; e (iii) terá os direitos políticos e patrimoniais referentes às Quotas não integralizadas suspensos até que as suas obrigações tenham sido cumpridas, ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro. Parágrafo Único . Se o Administrador realizar amortização ou resgate de Quotas do Fundo em período em que um Quotista estiver inadimplente, os valores referentes à amortização ou aos resgates devidos ao Quotista Inadimplente serão utilizados pelo Administrador para o pagamento dos débitos do Quotista Inadimplente perante o Fundo. Eventuais saldos

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existentes, após a dedução de que trata este Parágrafo, serão entregues ao Quotista Inadimplente, a título de amortização ou resgate de suas Quotas. Artigo 45. Independentemente do disposto no Artigo acima e a seu único critério, o Administrador poderá optar por alienar as Quotas de titularidade de qualquer Quotista Inadimplente, desde que encaminhe notificação escrita ao Quotista Inadimplente para que este cumpra com as obrigações assumidas no respectivo Compromisso de Investimento no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento da aludida notificação. Parágrafo Primeiro . As Quotas de titularidade do Quotista Inadimplente que venham a ser alienadas pelo Administrador serão primeiro ofertadas aos demais Quotistas do Fundo, os quais terão direito de preferência para adquiri-las na proporção de seus investimentos no Fundo, observado o disposto no Artigo 44. Parágrafo Segundo . O produto da alienação das Quotas do Quotista Inadimplente lhe será entregue logo depois de deduzido o débito por ele mantido junto ao Fundo. Artigo 46. As Quotas do Fundo poderão ser negociadas privadamente pelos Quotistas do Fundo, competindo ao adquirente não Quotistas declarar a sua condição de investidor qualificado, observados os termos da legislação vigente, bem como, se aplicável, a declaração prevista no Art. 7º da Instrução CVM 476. Parágrafo Primeiro . O Quotista que desejar Transferir suas Quotas no todo ou em parte para terceiros (assim entendidos quaisquer Pessoas que não Afiliadas do referido Quotista), deverá manifestar sua intenção por comunicação escrita ao Administrador, que convocará uma Assembleia Geral de Quotistas para que exerçam ou não o direito de preferência para adquiri-las nos termos dos Parágrafos Segundo e Terceiro abaixo. Na convocação deverá constar o preço, condições de pagamento e demais condições aplicáveis à oferta do Quotista nos termos enviados ao Administrador.

Parágrafo Segundo - Na Assembleia Geral de Quotistas prevista no Parágrafo Primeiro os Quotistas deverão se manifestar quanto à sua intenção adquirir a totalidade, mas não menos que a totalidade, das Quotas ofertadas.

Parágrafo Terceiro - Caso mais de um Quotista manifeste a intenção de adquirir as Quotas ofertadas, os Quotistas terão a preferência para adquirir as referidas Quotas na proporção das Quotas de mesma classe detidas.

Parágrafo Quarto - Se na Assembleia nenhum dos demais Quotistas de mesma classe exercer seu direito de preferência em relação à totalidade das Quotas do Quotista ofertante, o total das Quotas ofertadas poderá ser Transferido a terceiros, no prazo subsequente de 30 (trinta) dias, desde que em prazos e condições não mais favoráveis do que os da oferta original aos Quotistas.

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Parágrafo Quinto - Os adquirentes das Quotas, que ainda não sejam Quotistas, deverão ser Investidores Qualificados, bem como deverão aderir aos termos e condições do Fundo por meio da assinatura e entrega ao Administrador dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos quotistas do Fundo.

Parágrafo Sexto - Se ao final do prazo previsto no Parágrafo Quarto deste Artigo, o total das Quotas ofertadas não tiver sido adquirido por terceiros, ou sempre que os termos e condições aplicáveis a eventual Transferência sejam mais favoráveis do que a oferta original, o procedimento previsto neste Artigo deverá ser reiniciado.

Parágrafo Sétimo . As transferências de Quotas representativas de mais de 5% (cinco por cento) do Capital Comprometido do Fundo dependerão da anuência prévia de Quotistas que representem mais de 2/3 (dois terços) do Capital Comprometido do Fundo, mediante realização de Assembleia Geral de Quotistas a ser solicitada ao Administrador pelo Gestor ou pelo quotista que deseje ter suas quotas transferidas..

Artigo 47. Não haverá resgate de Quotas, a não ser pelo término do prazo de duração ou liquidação do Fundo, não se confundindo os eventos de resgate com as amortizações previstas no Artigo 48 a seguir. Artigo 48. As Quotas do Fundo serão amortizadas, em iguais condições aos Quotistas, com exceção ao Quotista Inadimplente, observando-se o disposto neste Artigo. Parágrafo Primeiro . A distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos Quotistas será realizada exclusivamente mediante a amortização parcial e/ou total de suas Quotas. Parágrafo Segundo . O Administrador promoverá amortizações parciais e/ou total das Quotas, a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos do Fundo, em função de seus investimentos nos Valores Mobiliários e Outros Ativos, sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo. Parágrafo Terceiro . A critério exclusivo do Gestor, os rendimentos, dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos por Companhias Investidas do Fundo, assim como quaisquer outros valores recebidos pelo Fundo em decorrência de seus investimentos nas referidas companhias, poderão, durante o Período de Investimento, ser destinados a reinvestimentos. Parágrafo Quarto . Para fins de amortização de Quotas do Fundo, será considerado o valor da Quota no dia anterior ao do pagamento da respectiva parcela de amortização. O valor da Quota para fins de pagamento de amortização será aquele correspondente ao valor do Patrimônio Líquido do Fundo dividido pelo número de Quotas emitidas em circulação no dia anterior ao do pagamento da amortização.

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Parágrafo Quinto . Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização aos Quotistas cair em dia não útil, na praça em que é sediado o Administrador, tal pagamento será efetuado no primeiro dia útil seguinte, pelo valor da Quota em vigor no dia anterior ao do pagamento. Parágrafo Sexto . Os pagamentos de amortização das Quotas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN. Artigo 49. A liquidação dos ativos do Fundo será feita por meio de uma das formas a seguir:

(i) venda dos Valores Mobiliários e dos Outros Ativos em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, para aqueles Valores Mobiliários e para aqueles Outros Ativos admitidos à negociação em tais mercados;

(ii) venda, por meio de transações privadas, dos Valores Mobiliários e Outros Ativos

integrantes da Carteira de Investimentos do Fundo que não sejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; ou

(iii) na impossibilidade dos eventos descritos acima, entrega dos Valores Mobiliários

e/ou dos Outros Ativos aos Quotistas, mediante deliberação da Assembleia Geral de Quotistas, conforme o Artigo 28 deste Regulamento.

Parágrafo Primeiro . Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Quotistas, o Administrador promoverá o encerramento do Fundo, informando tal fato à CVM, no prazo estabelecido na regulamentação e lhe encaminhando a documentação exigida, assim como praticará todos os atos necessários ao encerramento das atividades do Fundo perante quaisquer autoridades. Parágrafo Segundo . Não sendo possível obter-se a liquidação dos investimentos das Companhias Investidas e Outros Ativos do Fundo por meio das formas previstas neste Artigo, será convocada Assembleia Geral de Quotistas para deliberar sobre a solução a ser adotada, mas desde já fica impossibilitada a distribuição de ações das empresas investidas aos Quotistas, salvo em caso de aceitação expressa de Quotista interessado em receber tais ações e sem prejuízo da entrega de tais ações ao condomínio civil previsto nos Parágrafos seguintes. Parágrafo Terceiro . Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Regulamento, caso seja deliberada a entrega de ativos para fins de pagamento de resgate das Quotas e o Administrador encontre dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do Fundo, os títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo serão

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dados em pagamento aos Quotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Quotas detidas por cada titular sobre o valor total das Quotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador, o Gestor e o Custodiante estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Parágrafo Quarto . No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Quotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Quotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Quotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Quotistas, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio previstas no Código Civil Brasileiro. Parágrafo Quinto . Caso os Quotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos Parágrafos acima, esta função será exercida pelo titular de Quotas que detenha o maior número de Quotas em circulação que não seja um Quotista inadimplente. Parágrafo Sexto . As regras estabelecidas acima somente poderão ser modificadas por deliberação dos Quotistas reunidos em Assembleia Geral de Quotistas, observado o quórum previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 30. Parágrafo Sétimo . O Custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da Carteira de Investimentos do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias corridos, contados da notificação referida no Parágrafo Quarto acima, durante do qual o administrador do condomínio eleito pelos Quotistas indicará, ao Administrador e ao Custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Quotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo, na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

CAPÍTULO XI - DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 50. Constituirão encargos do Fundo, além da Taxa de Administração e do Prêmio de Performance indicados nos Artigos 26 e 27, as seguintes despesas, que poderão ser debitadas pelo Administrador e que, se incorridas por ele, deverão ser reembolsadas pelo Fundo:

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(i) emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira do Fundo;

(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais que recaiam ou

venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) despesas de constituição do Fundo, limitadas a 0,1% (um décimo por cento) do Capital Comprometido;

(iv) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e

periódicos, previstas neste Regulamento e na regulamentação; (v) despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos

Quotistas; (vi) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das

demonstrações contábeis do Fundo; (vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de

defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso;

(viii) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não

decorrentes de culpa ou negligência do Administrador no exercício de suas funções; (ix) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de

recursos do Fundo entre bancos; (x) quaisquer despesas, desde que inerentes à fusão, incorporação, cisão ou liquidação

do Fundo e à realização de Assembleia Geral de Quotistas até o limite anual correspondente a 0,1% (um décimo por cento) do Capital Comprometido;

(xi) taxa de custódia dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira do

Fundo; e

(xii) despesas, desde que inerentes à contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, relacionada às atividades do Fundo, incluindo mas não se limitando a (a) contratação de serviços de diligências nas transações de Investimento; (b) pareceres técnicos acerca das tecnologias desenvolvidas pelas Companhias Alvo e Investidas; e (c) despesas para a contratação de consultor que elaborará a reavaliação do patrimônio líquido do Fundo até o limite de 0,15% (quinze centésimos por cento) do Capital Comprometido ao ano, desde que correspondentes a Propostas de Investimento previamente aprovadas pelo Comitê de Investimentos.

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Parágrafo Primeiro . Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Quotistas, observado o quórum de deliberação de que trata o Artigo 30 deste Regulamento. Parágrafo Segundo . No início de cada ano, o Administrador enviará aos Quotistas uma projeção de encargos do Fundo.

CAPÍTULO XII - DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Artigo 51. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo serem segregadas daquelas do Administrador, bem como do Custodiante do Fundo. Artigo 52. O exercício social do Fundo será do ano civil, com encerramento no último dia útil de dezembro de cada ano. Parágrafo Primeiro . As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM, devendo ser objeto de auditoria pelo Auditor Independente ao encerramento de cada exercício social, que deverá, inclusive, se manifestar, em seu parecer, se os valores cobrados pelo Administrador, a título de Taxa de Administração e Prêmio de Performance encontram-se de acordo com o estabelecido neste Regulamento. A indicação do auditor independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do portal do investidor no endereço www.portaldoinvestidor.gov.br.

Parágrafo Segundo. As demonstrações financeiras das empresas cujos valores mobiliários constem da Carteira de Investimentos do Fundo deverão ser auditadas anualmente pelo Auditor Independente.

CAPÍTULO XIII - DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO Artigo 53. O valor do Patrimônio Líquido do Fundo será calculado mensalmente com base nos preços de fechamento do último dia útil de cada mês e na metodologia de avaliação adotada pelo Custodiante, nos termos do Anexo I ao presente Regulamento e da legislação em vigor.

CAPÍTULO XIV - DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES Artigo 54. O Administrador deverá divulgar a todos os Quotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, desde que não sejam informações sigilosas referentes às

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Companhias Alvo e às Companhias Investidas que tenham sido obtidas pelo Administrador sob compromisso de confidencialidade e/ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de qualquer Companhia Investida. Parágrafo Único. Quando for requerido sigilo do Gestor, por qualquer Companhia Investida, para a divulgação de suas informações ou participação em órgãos de administração ou consultivos de qualquer Companhia Investida, o Gestor indicará que referida obrigação de sigilo não se aplicará às comunicações entre o Gestor e o Comitê de Investimentos. Artigo 55. O Administrador e/ou o Gestor do Fundo deverá remeter aos Quotistas e à CVM:

(i) Diariamente, aos Quotistas no dia útil subsequente, o valor da quota do dia anterior;

(ii) Mensalmente, no prazo de 5 (cinco) dias úteis após o encerramento do mês civil a que se referirem, as seguintes informações: (a) valor da quota, (b) carteira com posição no último dia útil do mês; e (c) Extrato de Quotistas.

(iii) Trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre

civil a que se referirem, as seguintes informações: (a) valor do Patrimônio Líquido do Fundo; (b) número de Quotas emitidas; e (c) relatório detalhado do Fundo a ser elaborado pelo Gestor;

(iv) Semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento desse

período, as seguintes informações: (a) a composição da Carteira, discriminando quantidade e espécie dos Valores Mobiliários que a integram; (b) demonstrações contábeis do Fundo acompanhadas da declaração que tais demonstrações foram elaboradas em consonância com o disposto neste Regulamento e na regulamentação; (c) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado seu valor; (d) a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia dos Valores Mobiliários integrantes da Carteira; e (e) relatório de acompanhamento das atividades das Companhias Investidas a ser elaborado pelo Gestor;

(v) Anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício

social, as seguintes informações: (a) as demonstrações contábeis do exercício acompanhadas de parecer do Auditor Independente; (b) o valor patrimonial da Quota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no período; e (c) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação ao Patrimônio Líquido médio anual do Fundo.

Parágrafo Único . As informações prestadas pelo Administrador ou qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com este Regulamento ou com relatórios protocolados na CVM.

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Artigo 56. O Administrador deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao Fundo divulgadas para Quotistas ou terceiros.

CAPÍTULO XV - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Artigo 57. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre o Administrador e os Quotistas. Artigo 58. O Administrador, o Gestor e os Quotistas se obrigam a submeter à arbitragem toda e qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo e que não possam ser solucionadas amigavelmente pelo Administrador, pelo Gestor e pelos Quotistas dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta) dias corridos. A arbitragem será realizada em português, aplicando-se as leis brasileiras, e será administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, através da adoção do seu respectivo regulamento, devendo observar sempre o disposto neste Regulamento, cujas especificações prevalecerão em caso de dúvida. Parágrafo Primeiro . O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, competindo a(s) parte(s) requerente(s) (em conjunto) nomear 1 (um) árbitro de sua confiança e a(s) parte(s) requerida(s) (em conjunto) nomear 1 (um) árbitro de sua confiança, e o 3º (terceiro) será indicado de comum acordo pelos árbitros, sendo certo que os árbitros substitutos serão indicados pelo presidente do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá. O árbitro escolhido pela(s) parte(s) requerente(s) deverá ser nomeado no requerimento de arbitragem; o árbitro escolhido pela(s) parte(s) requerida(s) deverá ser nomeado na comunicação de aceitação da arbitragem e o 3º (terceiro) árbitro deverá ser nomeado no prazo de 5 (cinco) dias corridos contados da aceitação do árbitro da(s) parte(s) requerida(s). Parágrafo Segundo . O tribunal arbitral terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Parágrafo Terceiro . Salvo quando de outra forma disposto na decisão arbitral, a(s) parte(s) requerente(s) e requerida(s) pagarão os honorários, custas e despesas do respectivo árbitro que tiver(em) indicado, rateando-se entre as parte(s) requerida(s), de um lado, e partes requerente(s), de outro lado, os honorários, custas e despesas do terceiro árbitro na proporção de 50% (cinquenta por cento). Caso haja mais de uma parte em um dos pólos do procedimento arbitral, os honorários, custas e despesas alocados a referido pólo serão rateados de forma igual entre as mesmas. Parágrafo Quarto . Escolhidos os árbitros as partes instalarão o procedimento arbitral perante

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o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá. Parágrafo Quinto . Os procedimentos arbitrais deverão ser conduzidos de maneira sigilosa. Parágrafo Sexto . Qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será definitiva e vinculativa, constituindo título executivo judicial vinculante, obrigando as partes a cumprir o determinado na decisão arbitral, independentemente de execução judicial. Parágrafo Sétimo . Em face da presente cláusula compromissória, toda e qualquer medida cautelar deverá ser requerida ao tribunal arbitral e cumprida por solicitação do referido tribunal arbitral ao juiz estatal competente, no foro eleito conforme o Parágrafo Oitavo abaixo. Parágrafo Oitavo . Caso qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo, não possa, por força de lei, ser dirimida pela via arbitral, bem como para a obtenção das medidas coercitivas ou cautelares antecedentes, anteriores, vinculantes ou temporárias, bem como para o início obrigatório no procedimento arbitral, nos termos do artigo 7º da Lei nº 9.307/96, fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser. Parágrafo Nono . Os Quotistas do Fundo que não tiverem firmado o Compromisso de Investimento, deverão assinar o Termo de Adesão ou Termo de Cessão, conforme o caso, para o fim de se vincular aos termos do referido Compromisso de Investimento, particularmente às estipulações relativas ao solução das dívidas e/ou conflitos pela implementação de arbitragem, dispondo sobre os respectivos procedimentos de arbitragem para a solução de eventuais litígios. Artigo 59. Sem prejuízo da Taxa de Ingresso prevista no Parágrafo Segundo do Artigo 39 acima, as taxas, despesas e prazos são idênticos para todos os Quotistas. Parágrafo Único. A minuta do Compromisso de Investimento, Anexo II, constitui-se em parte integrante e indissociável do presente Regulamento, para todos os fins e efeitos de direito, como se aqui estivessem integralmente transcritos. Fica expressamente vedada, não produzindo qualquer efeito, a apresentação, circulação, entrega, divulgação ou utilização, por qualquer forma e para qualquer fim, do presente Regulamento, desacompanhado de seus Anexos.

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ANEXO I AO REGULAMENTO

METODOLOGIA MARCAÇÃO A MERCADO

Ativo Fontes

Títulos Públicos

Os títulos são apreçados pelos preços unitários de títulos públicos divulgados pela ANBIMA.

Títulos Privados

A nossa metodologia de precificação de ativos privados seguirá os seguintes procedimentos: a) Caso o ativo possua taxa divulgada pela ANBIMA, utilizamos essas taxas para calcular o PU de mercado; b) Caso o ativo não tenha taxa divulgada pela ANBIMA, o PU de mercado será determinado pelos procedimentos e critérios do Administrador, descrito no manual de marcação a mercado, que poderão envolver: precificação cruzadas, coleta de taxas, avaliação de risco de crédito e levantamento dos negócios no mercado secundário.

Ações

São utilizadas as cotações referentes ao preço de fechamento do dia negociadas na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, obtidas por um arquivo enviado por ela mesma. As ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão avaliadas: (i) pelo custo de aquisição, (ii) pelo valor da última transação envolvendo ativos que compõem a carteira do Fundo, desde que abaixo do custo de aquisição; (iii) pelo o valor ser atualizado por avaliação patrimonial, caso tenha as demonstrações financeiras auditadas, ou (iv) por laudo de avaliação econômica desde que aprovado pelo Comitê de Investimento e pelo Administrador.

Cotas de Fundos de Investimento

Serão primordialmente valorizados pelo valor de cota informado pelo Administrador do Fundo Investido.

A metodologia de marcação a mercado definida acima e para demais ativos que possam ser adquiridos pelo Fundo está descrito no Manual de Marcação a Mercado disponível no sitio: https://www.brasil.citibank.com/site/servicos.html

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ANEXO II AO REGULAMENTO

COMPROMISSO DE INVESTIMENTO

DLM BRASIL TI - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇ ÕES

INSTRUMENTO PARTICULAR DE SUBSCRIÇÃO DE COTAS E COM PROMISSO DE INVESTIMENTO

Pelo presente instrumento particular, as Partes: I - {[NOME DO INVESTIDOR PESSOA JURÍDICA ], sociedade com sede na Cidade de [•], Estado de [•], na [•], inscrita no CNPJ/MF sob n.º [•], neste ato representada nos termos do seu [Contrato Social/Estatuto Social]} / {[NOME DO INVESTIDOR PESSOA FÍSICA ], [nacionalidade], [ocupação], [estado civil], portador da cédula de identidade RG n.º [•], inscrito no CPF/MF sob n.º [•], domiciliado na Cidade de [•], Estado de [•], na [•]} / {[NOME DO INVESTIDOR FUNDO DE INVESTIMENTO], fundo de investimento constituído nos termos da regulamentação aplicável, inscrito no CNPJ/MF sob n.º [•], neste ato devidamente representado por seu administrador, [denominação social do administrador], sociedade autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar carteiras de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade de [•], Estado de [•], na [•], inscrita no CNPJ/MF sob n.º [•], neste ato representada nos termos do seu [Contrato Social/Estatuto Social]} (“Subscritor”), II - DLM BRASIL TI - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTI CIPAÇÕES, inscrito no CNPJ/MF sob n.º 15.505.288/0001-23 (“Fundo”), neste ato devidamente representado por seu administrador, CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁ RIOS S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de títulos e valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob n.º 33.868.597/0001-40, neste ato devidamente representada nos termos de seu Estatuto Social (“Administrador”). CONSIDERANDO QUE

(i) o Fundo é um fundo de investimento em participações constituído sob a forma

de condomínio fechado, nos termos da Instrução da CVM n.º 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 391”);

(ii) o Fundo foi constituído em 25 de abril de 2012, tendo sido seu instrumento de constituição registrado no 7º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da

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Cidade de São Paulo/SP, em 25 de abril de 2012, sob nº 1811315, por meio do qual também foi aprovado o regulamento do Fundo (“Regulamento”);

(iii) nos termos do Regulamento, o Fundo tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, observada a política de investimento definida no Regulamento, por meio de investimentos na aquisição direta de ações ou títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das Companhias Investidas, de forma que o Fundo venha a participar do processo decisório das Companhias Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão;

(iv) a 1ª Emissão de Cotas é composta de até 2.500 (duas mil e quinhentas) cotas (“Cotas”), com preço inicial de emissão de R$ 100.000,00 (cem mil reais) por Cota (“Preço de Emissão”), perfazendo a 1ª Emissão o montante total de até R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais);

(v) as Cotas da 1ª Emissão foram objeto de distribuição pública com esforços restritos realizada nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”); e

(vi) o Subscritor atende aos requisitos estabelecidos no Regulamento para a

subscrição de Cotas e tem interesse em subscrever Cotas; Resolvem as Partes celebrar este “Instrumento Particular de Subscrição de Cotas e Compromisso de Investimento” (“Compromisso”), de acordo com os termos e condições estabelecidos abaixo.

I – ACEITAÇÃO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DO REGULAMENTO 1.1. Ao firmar este Compromisso, o Subscritor reconhece, declara e afirma ter lido, entendido e concordado integralmente com todos os termos e condições do Regulamento, especialmente aqueles referentes ao objetivo, à política de investimento e aos critérios de composição e diversificação da carteira de investimentos do Fundo, estando ciente e plenamente de acordo com todas as características, direitos e deveres decorrentes da titularidade das Cotas a serem subscritas nos termos deste Compromisso, bem como com todos os riscos e incertezas envolvidos no investimento nas Cotas, inclusive, mas não se limitando a, os riscos descritos no Regulamento. 1.2. Os termos utilizados em letra maiúscula neste Compromisso, no singular ou no plural, e que não tenham sido aqui especificamente definidos terão o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento.

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1.2.1. Em caso de eventual conflito entre definições estabelecidas neste Compromisso e no Regulamento, prevalecerão aquelas estabelecidas no Regulamento.

II – SUBSCRIÇÃO DAS COTAS 2.1. O Subscritor, neste ato, compromete-se a subscrever [•] ([•]) Cotas, pelo Preço de Emissão, perfazendo o montante total de R$ [•] ([•]), observado o disposto no item 2.3 abaixo. 2.2. As Cotas são subscritas mediante a assinatura, pelo Subscritor, deste Compromisso e do boletim de subscrição de Cotas, que é parte integrante e inseparável deste Compromisso como Anexo I (“Boletim de Subscrição”). 2.3. Caso o Subscritor esteja sujeito aos limites estabelecidos pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.792, de 24 de setembro de 2009, conforme alterada (“Resolução 3.792”) e na hipótese de qualquer outro subscritor não cumprir suas obrigações de subscrição de quotas e integralização de chamadas de capital conforme previstas nos respectivos Boletins de Subscrição e/ou Compromissos de Investimento, de forma que o Subscritor seja desenquadrado com relação aos limites previstos pela Resolução 3.792, o Administrador, por intermédio do Custodiante, estornará ao Subscritor a parcela necessária dos valores efetivamente integralizados para que voltem a ser respeitados os percentuais máximos estabelecidos na Resolução 3.792. Na ocorrência do disposto neste item 2.3, não haverá a incidência de qualquer penalidade prevista neste Compromisso de Investimento para o Subscritor.

III – INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS 3.1. Cada Cota será integralizada pelo valor correspondente ao Preço de Emissão (“Preço de Integralização”), na medida em que ocorrerem chamadas para integralização por parte do Administrador (“Chamadas de Capital”), nos termos do Regulamento, do Boletim de Subscrição e deste Compromisso. 3.2. Ao receberem a Chamada de Capital, o Subscritor será obrigado a integralizar, em até 15 (quinze) dias, observado o prazo limite para a realização de Chamadas de Capital previsto no Regulamento, ressalvados (i) os aportes referentes ao pagamento de despesas e encargos do Fundo; e (ii) os aportes relativos aos investimentos tratados no item 3.3 abaixo. 3.3. Excepcionalmente, o Fundo poderá realizar investimentos em Companhias Alvos e/ou Companhias Investidas fora do Período de Investimentos, mediante decisão do Comitê de Investimentos, exclusivamente para a realização de investimentos em Companhias Alvos

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e/ou Companhias Investidas, quando relativos a obrigações aprovadas pelo Comitê de Investimentos e/ou assumidas pelo Fundo antes do término do Período de Investimentos e ainda não concluídos definitivamente. 3.4. Ao receber a Chamada de Capital, o Subscritor será obrigado a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, conforme solicitado pelo Administrador, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data do recebimento da Chamada de Capital.

3.4.1. O procedimento descrito neste item 3.4 será repetido para cada Chamada de Capital até que 100% (cem por cento) das Cotas subscritas pelo Subscritor tenham sido integralizadas.

3.5. A integralização deverá ser feita em moeda corrente nacional, em fundos imediatamente disponíveis e transferíveis ao Administrador, os quais serão alocados pelo Administrador em uma conta segregada em nome do Fundo. 3.6. No ato da integralização, o Subscritor receberá o respectivo comprovante de pagamento autenticado pelo Administrador. 3.7. A integralização poderá ser efetuada por meio de débito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, incluindo o sistema de Balcão Organizado administrado pela CETIP sendo que, em qualquer dos casos, as Cotas integralizadas serão levadas a registro na CETIP até o dia útil seguinte ao da respectiva integralização. 3.8. Em caso de restituição de valores ao Subscritor, em decorrência do decurso do prazo previsto no Regulamento para investimento em Companhias Alvo, tais valores não serão contabilizados como capital integralizado e recomporão o Capital Comprometido do Subscritor, podendo ser objeto de nova Chamada de Capital.

IV – DAS PENALIDADES E INDENIZAÇÃO 4.1. Caso o Subscritor não realize o pagamento nas condições previstas neste Compromisso:

(i) ficará, automaticamente e de pleno direito, constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo IPCA, pro rata temporis, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, e de uma multa equivalente a 10% (dez por cento) sobre o débito corrigido;

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(ii) se tornará responsável por quaisquer perdas e danos que venha a causar ao Fundo; e

(iii) terá os direitos políticos e patrimoniais referentes às Cotas não

integralizadas suspensos até que as suas obrigações tenham sido cumpridas, ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro.

4.1.1. Se o Administrador realizar amortização ou resgate de Cotas em período em que o Subscritor estiver inadimplente, os valores referentes à amortização ou aos resgates devidos ao Subscritor serão utilizados pelo Administrador para o pagamento dos débitos do Subscritor perante o Fundo. Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este item, serão entregues ao Subscritor inadimplente, a título de amortização ou resgate de suas Cotas.

4.1.2. Independentemente do disposto acima e a seu único critério, o Administrador poderá optar por alienar as Cotas de titularidade do Subscritor inadimplente, desde que encaminhe notificação escrita ao Subscritor inadimplente para que este cumpra as obrigações ora assumidas no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento da aludida notificação. 4.1.3. As Cotas de titularidade do Subscritor inadimplente que venham a ser alienadas pelo Administrador serão primeiro ofertadas aos demais Cotistas do Fundo, os quais terão direito de preferência para adquiri-las na proporção de seus investimentos no Fundo, observado o disposto no Regulamento. 4.1.4. O produto da alienação das Cotas do Subscritor inadimplente lhe será entregue logo depois de deduzido o débito por ele mantido junto ao Fundo.

4.2. O Administrador notificará o Subscritor inadimplente informando-o a respeito da suspensão de seus direitos de Cotista, os quais permanecerão suspensos até que ele quite todas as obrigações pendentes ou que o Fundo tenha utilizado recursos de pagamentos e amortizações para compensar os débitos existentes. 4.3. Poderá o Administrador, independentemente de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, promover contra o Subscritor inadimplente a cobrança extrajudicial das importâncias devidas ou adotar procedimentos judiciais com tal finalidade, constituindo o Boletim de Subscrição e este Compromisso de Investimento títulos executivos extrajudiciais nos termos do Código de Processo Civil. 4.4. As Partes responsabilizam-se por todo e qualquer dano devidamente comprovado que venham a causar à outra Parte decorrente de dolo, culpa ou má-fé, em função da prática de qualquer ato em desacordo com o disposto no Regulamento e neste

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Compromisso, comprometendo-se a arcar, inclusive, com quaisquer custos ou despesas para a defesa de seus direitos e interesses, inclusive honorários advocatícios.

V – NEGOCIAÇÃO DAS QUOTAS 5.1. As Cotas do FUNDO poderão ser negociadas privadamente pelos Cotistas do FUNDO, competindo ao adquirente não Cotista declarar a sua condição de investidor qualificado, observados os termos da legislação vigente. 5.2. Caso o Subscritor deseje alienar ou ceder, no todo ou em parte, suas Cotas ou, ainda, na hipótese prevista no item 4.1.2 acima, os demais Cotistas terão direito de preferência na aquisição das referidas Cotas, na proporção do número de Cotas do Fundo de que forem respectivamente titulares à época, de acordo com os termos e condições previstos no Regulamento.

VI – DAS DECLARAÇÕES DO SUBSCRITOR 6.1. O Subscritor declara e garante ao Fundo e ao Administrador, na data de assinatura deste Compromisso, que:

(i) é Investidor Qualificado, apto a adquirir as Cotas;

(ii) a celebração deste Compromisso e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (i) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura deste Compromisso, dos quais o Subscritor seja parte ou aos quais esteja vinculado; (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Subscritor ou qualquer dos bens de sua propriedade estejam sujeitos; e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o Subscritor ou qualquer dos bens de sua propriedade; e

(iii) tomou ciência e concorda com todos os termos e condições do

Regulamento.

VII – PRAZO DE VIGÊNCIA 7.1. Sem prejuízo do disposto nos itens 3.2 e 3.3 acima, o presente Compromisso começa a vigorar na data de sua assinatura e permanecerá em vigor durante o prazo de duração do FUNDO, incluindo eventuais prorrogações, nos termos definidos no Regulamento.

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VIII – EQUIPE DE GESTÃO 8.1. A gestão da Carteira de Investimentos do Fundo será feita pela equipe do Gestor descrita e qualificada no Anexo II .

IX – DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1. Todas as notificações, solicitações, demandas ou outras comunicações decorrentes do presente Compromisso serão feitas por escrito e poderão ser entregues pessoalmente, por correio, courier, fac-símile ou meios de comunicação semelhantes, sempre confirmados por correio registrado ou certificado, com postagem pré-paga e aviso de recebimento, para os seguintes endereços: Se para o Fundo: Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. At.: Cadastro de Cotista Av. Paulista, nº 1.111, 2º andar (parte) CEP 01311-920, São Paulo – SP Tel: (11) 4009-7389 Fax: (11) 2122-2035 e-mail: cadastro.cotista@citi.com Com cópia para: DLM Invista Asset Management S.A. At.: Srs. Mateus Tessler e Luiz Fernando Lembi Iani Rua Haddock Lobo, nº 476, 6º andar CEP 01414-000, São Paulo - SP Tel: (11) 3063 0059 Fax: (11) 2361.0530 e-mail: mateus@dlminvista.com.br e luiz@dlminvista.com.br Se para o Subscritor: [●] At.: [●] [endereço] CEP [●], [cidade], [UF]

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Tel: ([●]) [●] Fax: ([●])[●] e-mail: [●] 9.2. Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento a este Compromisso somente será válido se feito por instrumento escrito assinado pelas Partes. 9.3. Todos os documentos e as comunicações, sempre feitos por escrito, a serem enviados por qualquer das Partes nos termos deste Compromisso, deverão ser encaminhados para os endereços indicados na Cláusula 9.1 acima, considerando-se o correio eletrônico, com aviso de recebimento, como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre o Fundo e o Subscritor. 9.4. As Partes celebram este Compromisso em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se ao seu fiel, pontual e integral cumprimento, por si e por seus sucessores, a qualquer título. 9.5. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em hipótese alguma, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste Compromisso, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Compromisso. 9.6. Este Compromisso constitui o único e integral acordo entre as Partes com relação aos assuntos aqui tratados, substituindo todos os entendimentos orais mantidos entre as Partes, bem como outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes anteriores à presente data. 9.7. Salvo disposição em contrário prevista neste Compromisso e/ou no Regulamento, é expressamente vedada a cessão a terceiros, por qualquer das Partes, dos direitos e obrigações previstos neste Compromisso, sem prévia manifestação favorável da outra Parte. Fica, todavia, autorizada desde já a cessão dos direitos e obrigações do Administrador a empresas integrantes de seu grupo econômico, independentemente de qualquer anuência. 9.8. Toda e qualquer quantia devida a qualquer das Partes por força deste Compromisso poderá ser cobrada via processo de execução visto que as Partes desde já reconhecem tratar-se de quantia líquida e certa, atribuindo ao presente a qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os efeitos do artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil. 9.9. Em caso de conflito entre este instrumento e o Regulamento, ou omissão deste

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Instrumento, deverá ser observado o disposto no Regulamento. 9.10. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias relativas a este Compromisso, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes firmam este Compromisso em 2 (duas) vias de igual teor e forma, para os mesmos fins e efeitos de direito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, xx de xxxx de 2012.

______________________ [SUBSCRITOR]

______________________ DLM BRASIL TI - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇ ÕES, por seu administrador

Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Testemunhas: 1. ______________________________ Nome: RG: CPF/MF:

2. ______________________________ Nome: RG: CPF/MF: