DTCOM – DIRECT TO COMPANY S.A. DEMONSTRAÇÕES … · adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas

DTCOM – DIRECT TO COMPANY S.A.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE

DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011, E RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES

DTCOM – DIRECT TO COMPANY S.A. COMPANHIA ABERTA DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011, E RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES (Valores expressos em milhares de reais) CONTEÚDO Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Relatório da Administração Quadro 1 - Balanço patrimonial Quadro 2 - Demonstração do resultado Quadro 3 - Demonstração das mutações do patrimônio líquido Quadro 4 - Demonstração dos fluxos de caixa Quadro 5 – Demonstração do valor adicionado Notas explicativas às demonstrações financeiras. Parecer do Conselho de Administração Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da DTCOM – DIRECT TO COMPANY S.A. Quatro Barras-PR Examinamos as demonstrações financeiras da DTCOM – DIRECT TO COMPANY S.A., que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da DTCOM – DIRECT TO COMPANY S.A. é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo Internacional Accouting Standars Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidencia de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da DTCOM – DIRECT TO COMPANY S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus

fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo Internacional Accounting Standards Board (IASB). Parágrafo de Ênfase Adiantamento para Futuro Aumento de Capital

Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 11 – Transação com Partes relacionadas – Adiantamento para Futuro a Aumento de Capital, na data de 26.07.2011, os acionistas Ouro Verde Investimentos e Participações S/A, Palmital Serviços Técnicos e Participações Ltda, RIC Empreendimentos e Consultoria S/A, Augustus Administração S/A, F Mota Administração e Empreendimentos S/A e Sr. Mário José Gonzaga Petrelli celebraram com a Companhia, Instrumento Particular de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital no valor de R$ 1.171.667,00 (Um milhão, cento e setenta e um mil, seiscentos e sessenta e sete reais), sendo integralizado em 5 (cinco) parcelas. O futuro aumento de capital será oportunamente deliberado, em consonância com a legislação em vigor. O Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) destina-se à redução do endividamento da Companhia à curto prazo. Obrigando-se o acionista, em caráter irrevogável e irretratável, a subscrever o AFAC, a ser realizado mediante subscrição pública ou privada de ações ordinárias de emissão da Companhia, e utilizar o AFAC na integralização das Ações. Por determinação da Comissão de Valores Mobiliários o saldo de 31 de dezembro de 2011, sofreu modificação devido à reclassificação nas demonstrações financeiras findo em 31 de dezembro de 2011 e 2010. Foi reclassificado do Patrimônio Líquido para a conta “Adiantamento para Futuro Aumento de Capital” no Passivo Não-Circulante, o montante de R$ 1.172 milhões. Em função dessa reclassificação, as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 estão sendo reapresentadas. Nossa opinião não contém modificação em função deste assunto. Outros assuntos Informação suplementar - Demonstração do valor adicionado Examinamos também a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparada sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Curitiba, 27 de fevereiro de 2013.

BAZZANEZE AUDITORES INDEPENDENTES S/S CRC-PR Nº 3.942/O-6

KARINI LETÍCIA BAZZANEZE LEOMAR BAZZANEZE

CONTADORA CRC-PR-051.096/O-0 CONTADOR CRC-RS-036.023/O-2 T-PR CNAI Nº 389

DTCOM DIRECT TO COMPANY S/A

Companhia Aberta

CNPJ: 03.303.999/0001-36

NIRE: 41 3 0001789-1

Relatório da Administração

2012

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Leonardo Petrelli Netto

Presidente do Conselho de Administração

Membros do Conselho

João Elisio Ferraz de Campos

Mônica Molina Faletti

----------------------------------------------------

DIRETORIA

Denilson Atilio Godry Farias

Diretor Presidente

Marco Antônio Masoller Eleuterio

Diretor de Desenvolvimento de Produto e Operações

Marcelo Renato Nascimento Cerqueira

Diretor Adm., Financ. e de Relações com Investidores

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Vagner Mathoso

Contador – CRC/PR – 051425/O-0

Prezados Senhores: A Administração da Dtcom Direct to Company S/A (“Dtcom” ou “Companhia”), em observância aos preceitos legais e de acordo com a legislação societária vigente, submete à apreciação de V.Sas. os fatos e eventos relevantes do ano, acompanhados das Demonstrações Financeiras Individuais, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012.

VISÃO GERAL Fundada em 2000, a Dtcom é uma Companhia que atua no mercado corporativo oferecendo soluções de comunicação e capacitação a distância. Em razão do contexto existente quando do seu surgimento, a Companhia utilizou a tecnologia via satélite para disseminação dos conteúdos dos seus clientes. Neste sentido acumulou uma vasta experiência na utilização desta tecnologia, possuindo hoje, um parque tecnológico (teleporto) próprio e robusto, mais de 14 (quatorze) canais corporativos com transmissões criptografadas de última geração, rede de recepção com mais de 4.000 (quatro mil) pontos de recepção de satélite, operação 24hs x 7 dias.

Paralelamente a Dtcom desenvolveu um acervo de cursos de capacitação com mais de 400 (quatrocentos) títulos, voltados as temáticas de gestão corporativa, autodesenvolvimento e gestão pública. Neste sentido a Companhia desenvolveu metodologia própria combinando o vídeo e complemento web como forma de desenvolver o conhecimento. Quanto ao desenvolvimento de videoaula a Companhia possui uma vasta experiência na transposição do conteúdo para modalidade EaD, com equipe altamente capacitada, consegue elaborar roteiros instrucionais da mais alta qualidade, possui uma metodologia própria de produção de vídeo, adaptada ao conceito de andragogia.

No intuito de permitir maior flexibilidade aos usuários no acesso aos cursos, não os limitando à programação dos canais de satélite, a Dtcom desenvolveu um Ambiente Virtual de Aprendizagem com todas as funcionalidades inerentes a tal plataforma. Em 2010 a Companhia realizou uma revitalização da sua plataforma, incorporando novas funcionalidades, mas principalmente alterando a interface da mesma, deixando-o mais amigável e auto instrucional.

No ano de 2012 a Companhia realizou uma grande análise do mercado, identificando a aderência de suas soluções às necessidades do mercado, como também a tendência deste. Neste sentido a Dtcom estabeleceu duas verticais de negócio:

DtcomSat - solução completa de implantação e operação para comunicações corporativas via satélite, com serviços ágeis e customizados para a gestão de canais, produção de conteúdos e integração de redes. Neste sentido a Dtcom oferece soluções que contribuem para proximidade, integração, interatividade, alinhamento e aprendizado entre todos os funcionários da empresa, tais como:

TV Corporativa – permite a implantação e operação de um sistema interno de comunicação exclusiva do cliente, com abrangência em todo o território nacional, a Dtcom consegue transmitir eventos de mobilização, campanhas entre setores e filiais, treinamentos de equipes, e

pronunciamentos institucionais simultaneamente para todos os colaboradores de uma organização.

Podemos destacar alguns serviços relacionados à comunicação interna:

Canais de Comunicação Corporativos

Transmissão e Treinamentos ao Vivo

Gestão de Canais

Sistemas de Interação

Instalação e Gestão de Pontos Receptivos

Digital Signage – pode ser usada para transmitir conteúdos de mídia digital em pontos de vendas ou locais de circulação na empresa. Assim, dissemina informações institucionais para seu público interno e externo, usando a mesma tecnologia com que realiza os treinamentos. Tal ferramenta garante que o mesmo conteúdo seja transmitido a todos os pontos de recepção, com a mesma qualidade, sem a necessidade de uma conexão internet nos locais de captação da transmissão. Os conteúdos das telas podem ser criados e alterados pelo próprio cliente em uma interface web. Em segundos, o novo conteúdo está disponível em todos os pontos de recepção, exatamente como o cliente definiu.

Alguns serviços que compõe tal produto:

Mídia em pontos de circulação

Atualização de conteúdo em tempo real

Conteúdos personalizados

Conteúdos exclusivos da sua empresa

A solução Digital Signage via satélite permite a geração de campanhas de marketing com mensagens digitais, vídeos e aplicativos interativos, com aplicação direta nos pontos de vendas e circulação de clientes. A Dtcom é responsável pela implantação e manutenção dos polos de recepção e o cliente tem autonomia na gestão do conteúdo.

A solução Digital Signage via satélite permite a implementação de murais eletrônicos – canais de comunicação interna que divulgam notícias em tempo integral para todos os colaboradores – com agilidade e segurança. Algumas informações podem ser fixas, como calendário, previsão do tempo, cotações de bolsa. As informações podem ser organizadas em diferentes editorias com identidades visuais específicas.

Integração Redes – permite a captação da imagem e áudio em tempo real, através da conectividade entre a estrutura de captação do cliente e o Teleporto da Dtcom. A partir daí permite a transmissão deste conteúdo a toda rede de recepção.

Com esta solução o cliente poderá fazer:

Interligação de sistemas de transmissão de vídeo

Interligação de videoconferências via satélite

Integração web streaming, redes IP e satélites

Soluções Satelitais

Soluções de Teleporto e co-location

Links de Contribuição de Sinal

Locação de Canais de Satélite

Soluções de Turnaround

Gerenciamento de Acesso Condicional

Gerenciamento de Pontos e Redes de Recepção

DtcomWeb - solução completa de Educação Corporativa a Distância online, que integra tecnologia, conteúdos, consultoria e gestão de capacitação para o efetivo desenvolvimento das competências organizacionais. Nesta vertical identificam-se soluções como:

Plataforma – Ambiente Virtual de Aprendizagem, com interface moderna, amigável e usual. Possui diversas funcionalidades como inserção de cursos do cliente, estruturados por competência, de acordo com a trilha do conhecimento. Permite a inclusão das políticas de Recursos Humanos, bem como toda apresentação do programa.

Além das funcionalidades tradicionais de um Ambiente de Aprendizagem, destacamos também algumas características adicionais: Integração ERP, customizações, relatórios analíticos, business intelligence – ROI, mobile, tablete, gestão cursos presenciais, além de fóruns.

Conteúdo – A Dtcom possui uma vasta experiência na transposição e produção de conteúdos de capacitação na modalidade EaD. Além dos conteúdos que produz para oferta aos seus clientes, a Dtcom conseguiu criar uma metodologia própria de produção de conteúdo customizado, utilizando de várias mídias, tais como videoaula, flash, ilustrações, entre outros, a Dtcom elabora o conteúdo de acordo com a necessidade do cliente.

Conteúdos Dtcom

Produção Conteúdo Customizado

Neste sentido a Dtcom possui:

Catálogo

Fábrica de Conteúdo

Videoaula

e-learning

Games

Conteúdo Complementar

Business Insights

Consultoria – a Dtcom dispõe de profissionais experientes, especialistas em ensino a distancia, os quais auxiliam os clientes na estruturação do projeto, seja na concepção macro do mesmo, com objetivos, metodologias, entre outros, até em questões operacionais para identificação de competências, desenvolvimento da trilha do conhecimento, etc.

Universidades Corporativas

Gestão de Competências

Trilhas de Conhecimento

Plano de Comunicação

Avaliação Contínua do Programa

Gestão – serviços de apoio ao cliente na execução do projeto compreendem serviços como:

Help Desk

Chat online

Atendimento ao Gestor

Comunicação Continuada

Tutoria

Carga de Dados

Gestão de Inscrições

Gestão de Certificados

Criação de Turmas

Especiais – serviços que vão além do Programa de Capacitação do cliente, auxiliam a ampliar o horizonte dos Recursos Humanos da empresa, desenvolvendo projetos complementares ao de capacitação, segue alguns exemplos:

Análise de Perfil

Avaliação de Competência

Avaliação de Cultura

Gestão CHA

Seguem abaixo alguns exemplos ilustrativos de cursos EaD produzidos pela Dtcom.

Curso Feedback na Prática

O curso Feedback na Prática foi desenvolvido pela Dtcom para apresentar as técnicas de feedback em situações de trabalho, visando à melhoria das relações entre colaboradores e gestores.

Foram utilizadas videoaulas e complemento web (conteúdo interativo) para apresentar o conteúdo, incluindo pré-avaliações e avaliações finais, com geração de certificado aos alunos que obtiveram aproveitamento superior a 70%.

Telas do curso Feedback na Prática, produzido para todos os clientes Dtcom

Curso Como Falar em Público

O curso Como Falar em Público, desenvolvido pela Dtcom, apresenta os meios que tornam as apresentações mais envolventes e atraentes ao público. De maneira bastante prática são apresentadas: técnicas para o desenvolvimento da retórica e vários outros aspectos que envolvem a comunicação oral, como a estrutura da fala, gestos, postura, entonação de voz, contextos de fala, uso de recursos audiovisuais e etc., além de ressaltar os pontos que podem atrapalhar um apresentação como ansiedade e a falta de conhecimentos específicos.

Telas do curso Como Falar em Público, produzido para todos os clientes Dtcom

Curso Administração de Conflitos

Curso produzido pela Dtcom para toda a base de clientes com o objetivo de abordar as técnicas e comportamentos que facilitam a solução de conflitos interpessoais e organizacionais. Ao longo do curso, o aluno compreende como enfrentar e contornar impasses e obstáculos comportamentais, e ainda, apresenta instrumentos, meios e processos para a solução de conflitos.

Seguem abaixo algumas telas do curso.

Telas do curso Administração de Conflitos, produzido para todos os clientes Dtcom

Missão da Companhia

A Companhia mantém sua missão de “contribuir com o desenvolvimento das pessoas e das organizações por meio da educação e comunicação a distância”. Pode-se afirmar que a Dtcom em sua trajetória conseguiu fazer uma história de sucesso, conforme demonstrado pelos próprios números da Companhia.

RESPONSABILIDADE SOCIAL

Adolescentes e jovens de baixa renda desenvolvem conhecimento

A Dtcom foi idealizada com o objetivo de democratizar a informação, levando conhecimento a todos. Para cumprir esse propósito, a empresa desenvolve desde 2009 o projeto Espaço do Saber, em parceria com o Instituto ABC Vida. Por meio dele, adolescentes e jovens de baixa renda desenvolvem conhecimentos para ingressar no mercado de trabalho com facilidade.

Resultados até hoje

810 alunos

1.409 certificações

Para participar do Espaço do Saber, é preciso cursar o ensino fundamental ou médio, ter entre 14 e 24 anos, comprovar baixa renda familiar ou situação de vulnerabilidade social e passar por um teste de conhecimentos básicos.

Espaço do Saber

Márcia Suss – Coordenadora do Núcleo de Trabalho e Empreendedorismo [email protected], www.abcvida.org.br

DESEMPENHO EM 2012 Do ponto de vista econômico-financeiro o ano de 2012 foi muito importante para a Companhia, pois foi o ano em que todos os esforços empregados para equalização econômica se concretizaram.

A Companhia nasceu com uma estrutura produtiva robusta, com Teleporto próprio, linha de desenvolvimento de conteúdos contínua, abrangência nacional, entre outros aspectos, contudo o mercado EaD, mais especificamente o mercado corporativo, estava muito incipiente para absorção de toda estrutura montada. Dessa forma, a Companhia sempre se deparou com uma capacidade produtiva superior às demandas do mercado.

Nascida em 2000, a Dtcom acompanhou a própria evolução do mercado, adaptando-se às suas necessidades, oferecendo soluções de qualidade e com abrangência que a diferenciava no mercado. Fruto desta visão inovadora, a Companhia conseguiu construir uma carteira de clientes bastante atrativa, com empresas de grande renome no mercado, de médio à grande porte.

À medida que crescia sua carteira de clientes, seus custos operacionais cresciam menos que proporcionalmente, por conta da sua capacidade produtiva ociosa, isto fez com que fosse perceptível a melhora de desempenho da Companhia a partir de 2008.

Com relação a 2012 temos algumas análises a serem feitas:

Receita – identificou-se um aumento do nível de receita bruta em torno de 8% (oito) por cento, se comparado ao exercício anterior, passando de R$ 12.733 em 2011 para R$ 13.719 em 2012, ou seja, superior ao índice de inflação do mesmo período.

Analisando a composição desta variável, percebe-se uma inversão de importância, haja vista em 2011 havia um equilíbrio entre a participação da receita de transmissão de sinais e de prestação de serviços em relação à receita total, 49% e 51%, respectivamente, entretanto, em 2012 o faturamento com transmissão de sinais caiu 21% em relação a 2011 e com prestação de serviços cresceu 36% no mesmo comparativo, cuja representatividade na receita total ficou 39% e 69%, respectivamente.

Esta análise nos aponta dois cenários:

a) Fluxo de transferência da tecnologia satélite para internet – mesmo que ainda tímido, percebe-se um movimento inicial de migração das soluções de satélite para internet,

2012 2011 2010 2009 2008

Prejuízo líquido do exercício 231 (1.393) (503) (1.477) (4.897)

(+) Depreciação/amortização 1.757 1.709 1.213 1.900 2.385

(+) Resultado financeiro líquido 1.582 1.408 1.091 1.484 3.566

LAJIDA (EBITDA)* 3.570 1.724 1.801 1.907 1.054

principalmente quando se trata de soluções de capacitação. Características como flexibilidade, disponibilidade, fazem com que a tecnologia web seja preferida para consumo de soluções desta natureza. A solução de satélite tem uma forte aderência quando trata da solução de comunicação, onde o tempo real e a dispersão geográfica são fatores primordiais.

b) Geração de serviços adicionais – forte influência no comportamento da receita, a Dtcom através de um programa mais efetivo de aproximação à sua base de clientes, conseguiu gerar novos serviços dentro da sua carteira de clientes, além de atrair novos clientes em razão de projetos já implantados.

Do ponto de vista dos custos operacionais a Companhia continuou empreendendo políticas de racionalização de processos e otimização de recursos, o que representou uma redução em 2012 em torno de 3% (três por cento) se comparado ao exercício anterior, mesmo com o aumento de receita no mesmo comparativo. Este cenário demonstra a melhora de produtividade da Companhia, pois enquanto a margem bruta em 2011 foi de 40% (quarenta por cento), em 2012 esta cresceu para 46% (quarenta e seis por cento).

Analisando a composição dos custos operacionais percebe-se que alguns custos foram responsáveis por este ganho de desempenho da Companhia.

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 Custos dos serviços prestados . Pessoal 1.412 1.591 1.241 1.194 . Reversão (Provisão) para contingências trabalhistas (322) 183 5 . Energia elétrica 110 92 92 93 . Locação de satélite 1.010 1.354 2.515 2.555 . Cartões de acesso condicional 85 11 . Instalação e manutenção de rede privada 494 441 977 1.125 . Produção de conteúdo/gravação 471 283 126 273 . Serviços de terceiros com transmissão 852 1.059 1.005 1.033 . Serviços de terceiros 510 525 583 1.513 . Depreciações e amortizações 1.563 1.501 897 1.585 . Outros custos 95 201 386 238 Total dos custos dos serviços prestados 6.517 6.725 8.090 9.625

O insumo locação de satélite, por exemplo, que representa em média, 24% (vinte e quatro por cento) dos custos operacionais, sofreu uma significativa queda ao longo do período, 60% (sessenta por cento) em 2012 se comparado ao exercício de 2009. No caso específico justificamos essa redução em função da atualização tecnológica implantada em 2009, o que provocou uma redução do volume de “banda de satélite” para transmissão da mesma quantidade de canais utilizada pela Companhia.

Nesta linha também, destacamos os grupos: instalação e manutenção de rede privada, serviços de terceiros e serviços de terceiros com transmissão, que reduziram 56%, 66% e 18%, respectivamente, no mesmo comparativo.

Do ponto de vista das despesas operacionais apresentamos o seguinte quadro:

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009

Despesas administrativas e gerais 1.844 2.088 2.179 1.778 Despesas com vendas 1.859 2.207 2.564 3.760 Honorários da administração 442 533 537 238 Despesas financeiras líquidas 1.582 1.408 1.091 1.484 Outras receitas operacionais (414) (419) (1.536) (316) Total receitas (despesas) operacionais 5.313 5.817 4.835 6.944 Em termos absolutos percebe-se uma redução de 23% (vinte e três por cento) entre o período de 2012 e 2009, se fizermos o comparativo entre os dois últimos anos perceberemos uma redução em torno de 9% (nove por cento).

Analisando a composição deste grupo de despesa, observaremos que no comparativo de 2011 para 2012 houve uma queda generalizada. As despesas administrativas e gerais reduziram 12% (doze por cento), fruto de um trabalho de internalização de atividades, reduzindo o reflexo de despesas com serviços de terceiros e assessorias.

A redução auferida nas despesas com vendas foi reflexo de um redirecionamento comercial da Companhia, fruto de maior conhecimento do mercado e ao mesmo tempo, redefinição do portfólio de serviços, quanto a representatividade da receita líquida poderemos identificar o seguinte comportamento.

Todos esses esforços da Companhia na otimização de recursos, remodelagem operacional,

manutenção da base de clientes, geração de novos serviços, culminaram na conquista de Lucro

Operacional em 2012. Mais do que a representatividade do montante em si, esta conquista

demonstra a tendência de melhora contínua que a Companhia vem conseguindo empregar

desde 2008.

Anteriormente apresentamos a evolução do indicador Ebtida, uma das maiores conquistas da

Companhia ao longo do tempo. Retomando tal análise a empresa conseguiu dobrar em volume

tal indicador no comparativo de 2011 e 2012. Se retroagirmos a 2008, perceberemos um

incremento de 239%.

A Companhia tem em mente que a manutenção do cenário atual de geração de resultados

operacionais positivos, terá diversos reflexos na Companhia:

a) Percepção de valor do negócio pelo mercado – a Companhia supera o período de

desequilíbrio econômico, demonstrando seu potencial de crescimento, haja vista

inserida num mercado promissor;

b) Investimentos no negócio – à medida que a Companhia ganha “musculatura” para

investir no aprimoramento dos seus produtos, terá consequentemente uma maior

penetração no mercado, alavancando seus negócios;

c) Reconhecimento dos créditos fiscais – com a própria demonstração de consolidação da

geração de lucro operacional, a Companhia tem a opção de reconhecer no seu ativo os

créditos fiscais decorrentes do prejuízo acumulado, conforme demonstrativo abaixo:

Apresentamos a seguir demonstrativo analítico do desempenho econômico-financeiro da

Companhia nos exercícios findos em 31.12.2012 e 31.12.2011.

Imposto Contribuição Imposto Contribuição

de renda social de renda social

Base negativa de contribuição social 49.258 49.573

Prejuízo fiscal de imposto de renda 49.258 49.573

Base de cálculo 49.258 49.258 49.573 49.573

Alíquota 25% 9% 25% 9%

Crédito tributário potencial 12.315 4.433 16.748 12.393 4.462 16.855

(-) Crédito tributário registrado (70) (25) (95) (156) (56) (212)

Crédito tributário potencial não registrado 12.245 4.408 16.653 12.237 4.406 16.643

31.12.2012 31.12.2011Total Total

Desempenho Econômico-Financeiro(Em milhares de reais) 31.12.2012 31.12.2011 2012/2011

Volume de Vendas Transmissão de sinal via satélite 4.960 6.288 Prestação de serviços 8.759 6.445 Receita Bruta 13.719 12.733 8%Receita Líquida 12.061 11.149

Custo dos serviços prestados (6.517) (6.725) -3%

Lucro Bruto 5.544 4.424 Margem Bruta 46% 40%

Despesas administrativas e gerais (1.844) (2.088) -12%Despesas com vendas (1.859) (2.207) -16%Honorários da administração (442) (533) -17%

Total de despesas operacionais (4.145) (4.828) -14%

Despesas financeiras líquidas (1.582) (1.408) Outras receitas operacionais 414 419

EBITDA 3.570 1.724 Margem EBITIDA 29,6% 15,5%

Lucro (Prejuízo) Operacional Antes do IR e da CS 231 (1.393)

MERCADO DE CAPITAIS A Dtcom, é uma sociedade de capital aberto, com sede em Quatro Barras, Paraná e está registrada na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo (BOVESPA). A Companhia tem suas ações negociadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros sob o código DTCY3. Atualmente 96,69% do Capital Social da Companhia está concentrada nas mãos dos controladores. O capital social, subscrito e integralizado é de R$ 54.110 mil (idem em 31 de dezembro de 2011), e está representado por 52.884.310 (idem em 31 de dezembro de 2011) ações ordinárias e 3.247.500 ações preferenciais, sem valor nominal, nominativas não endossáveis. RECURSOS HUMANOS Temos a convicção que a execução de nossa estratégia depende de profissionais que tenham uma direção clara, alinhamento com os planos e comprometimento e identificação com os valores da organização. A política de recursos humanos adotada pela Companhia visa à valorização do indivíduo e retenção de talentos. A Companhia adota uma política salarial e de benefícios compatíveis com o mercado e investe intensamente na capacitação e motivação dos seus colaboradores. A Companhia está constantemente preocupada com o ambiente de trabalho, incentivando a discussão de ideias e possibilitando a participação de todos nos processos decisórios. RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES Em atendimento à Instrução CVM n° 381/03, incisos I a IV do artigo 2°, a Dtcom informa que a Companhia não possui outros contratos de prestação de serviços com seus Auditores Independentes que não aqueles relacionados à auditoria externa. AGRADECIMENTOS A diretoria executiva da Dtcom, aliada à capacidade de seu corpo profissional e à adoção de diversas ações de melhoria institucional, tem a certeza que está no caminho adequado em contribuir com o desenvolvimento das pessoas e das organizações por meio da educação e comunicação à distância é o que norteia as tomadas de decisões da Companhia. Para tal contamos com o apoio e dedicação de todos os nossos colaboradores, aos quais agradecemos os esforços e superação. Agradecemos também a todos os nossos clientes, que confiaram na Dtcom como parceira de soluções de comunicação e capacitação à distância, onde ressaltamos que todos os nossos esforços são para atendê-los cada vez melhor.

Gostaríamos de externar nosso reconhecimento à participação, dedicação, comprometimento, experiência e competência profissional de nossos colaboradores, cuja atuação tem contribuído de forma decisiva nos resultados alcançados. Por fim, mas não menos importante, gostaríamos de agradecer aos nossos fornecedores e parceiros, que acreditam no nosso trabalho e nos ajudam a construir uma empresa do futuro.

Quatro Barras, 27 de março de 2013.

A Diretoria

DTCOM DIRECT TO COMPANY S/A

QUADRO 1

DTCOM - DIRECT TO COMPANY S.A.

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011(Valores expressos em milhares de reais)

ATIVO 2012 2011 PASSIVO 2012 2011

CIRCULANTE CIRCULANTE

Caixa e equivalente de caixa 237 86 Empréstimos e financiamentos (nota 9) 831 940 Contas a receber de clientes (nota 5) 1.224 901 Fornecedores (nota 10) 496 476 Impostos a recuperar (nota 6) 500 643 Impostos e contribuições a recolher (nota 6) 3.533 3.199 Adiantamentos a fornecedores 80 67 Obrigações sociais e trabalhistas 677 827 Outras contas a receber 396 157 Outras contas a pagar 37 34 Despesas do exercício seguinte 4 2

Total do passivo circulante 5.574 5.476 Total do ativo circulante 2.441 1.856

NÃO CIRCULANTENÃO CIRCULANTE

Empréstimos e financiamentos (nota 9) 405 792 IRPJ e CSSL diferidos (nota 12) 95 212 Impostos e contribuições a recolher (nota 6) 2.238 1.960 Imobilizado (nota 7) 7.947 8.517 Provisão para contingências (nota 21) 37 Intangível (nota 8) 5.219 5.276 Adiantamento para futuro aumento de capital (nota 11) 1.172 1.172

IRPJ e CSSL diferidos (nota 12) 1.485 1.773 Total do ativo não circulante 13.261 14.005

Total do passivo não circulante 5.300 5.734

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social realizado (nota 13a) 54.110 54.110 Reserva de capital 150 150 Reserva de reavaliação (nota 13b) 360 585 Ajustes de Avaliação Patrimonial 2.201 2.533 Prejuízos acumulados (51.993) (52.727)

Total do patrimônio líquido 4.828 4.651

TOTAL DO ATIVO 15.702 15.861 TOTAL DO PASSIVO 15.702 15.861

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

QUADRO 2


DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011(Valores expressos em milhares de reais, exceto pelo prejuízo por lote de mil ações)

2012 2011

RECEITA OPERACIONAL BRUTA. Serviços prestados 13.719 12.733

Deduções da receita:. Cancelamentos, impostos e contribuições (1.658) (1.584)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 12.061 11.149

Custo dos serviços prestados (6.517) (6.725)

LUCRO BRUTO 5.544 4.424

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS

Despesas administrativas e gerais (1.844) (2.088) Despesas com vendas (1.859) (2.207) Honorários da administração (442) (533) Despesas financeiras líquidas (1.582) (1.408) Outras receitas operacionais 414 419

(5.313) (5.817)

LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL 231 (1.393)

LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DACONTRIBUIÇÃO SOCIAL 231 (1.393)

Imposto de renda da pessoa jurídica (160) Contribuição social sobre o lucro (66)

LUCRO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO 5 (1.393)

Quantidade de ações ao final do exercício 56.132 56.132

Lucro (Prejuízo) por ação no final do exercício 0,0001 (0,0248)


QUADRO 3


DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO/PASSIVO A DESCOBERTO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011(Valores expressos em milhares de reais)

Capital Reserva de Reserva de Ajustes de Prejuízossocial capital reavaliação Avaliação Patrimonial acumulados Total

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 54.107 150 812 2.864 (52.062) 5.871

Prejuízo do exercício (1.393) (1.393)

Realização dos ajustes de avaliação patrimonial (331) 331

Realização IR e CS Diferidos sobre os ajustes de avaliação patrimonial 170 170

Realização da reserva de reavaliação (227) 227

Total do resultado abrangente do período (227) (331) (665) (1.223)

Aumento de capital em dinheiro - 51ª RCA 18.08.2010 - Acionistas minoritários 3 3

AFAC - Adiantamento para futuro aumento de capital

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 54.110 150 585 2.533 (52.727) 4.651

Lucro do exercício 5 5

Realização dos ajustes de avaliação patrimonial (332) 332

Realização IR e CS Diferidos sobre os ajustes de avaliação patrimonial 172 172

Realização da reserva de reavaliação (225) 225

Total do resultado abrangente do período (225) (332) 734 177

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 54.110 150 360 2.201 (51.993) 4.828


QUADRO 4


DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXAPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011(Valores expressos em milhares de reais)

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS 2012 2011

Lucro (Prejuízo) do exercício 5 (1.393)

Ajustes para reconciliar o resultado do exercício com recursos provenientes de atividades operacionais:

Depreciação e amortização 1.757 1.709 Custo baixa imobilizado 19 43 Baixa IR e CS diferidos sobre realização dos ajustes de avaliação patrimonial 172 170

1.953 529 Redução (aumento) dos ativos operacionais

Contas a receber de clientes (323) 2 Impostos e contribuições a recuperar 143 111 Adiantamentos a fornecedores (13) (8) Outras contas a receber (239) (25) Despesas do exercício seguinte (2) IRPJ e CSSL diferidos 117 116 Outros créditos 25

(317) 221 Aumento (redução) dos passivos operacionais

Fornecedores 20 (87) Impostos e contribuições a recolher 612 466 Obrigações sociais e trabalhistas (150) 155 Outras contas a pagar 3 (1) Provisão para contingências (37) (307) IRPJ e CSSL diferidos (288) (287)

160 (61)

Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades operacionais 1.796 689

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS

Empréstimos e financiamentos (496) (794) Aumento de capital em dinheiro 3 Adiantamento para futuro aumento de capital 1.172

Disponibilidades líquidas provenientes (aplicadas) nas atividades de financiamentos (496) 381

FLUXO DE CAIXA UTILIZADO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS

Adições ao ativo imobilizado (645) (559) Adições ao ativo intangível (504) (712)

Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos (1.149) (1.271)

AUMENTO (REDUÇÃO) NO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES 151 (201)

Disponibilidade no início do exercício 86 287

Disponibilidade no final do exercício 237 86


QUADRO 5


DEMONSTRAÇÃO DOS VALORES ADICIONADOSPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011(Valores expressos em milhares de reais)

2012 2011

1. RECEITAS

1.1. Serviços prestados 13.719 12.733 1.2. Outras receitas operacionais 420 422

14.139 13.155

2. INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS

2.1. Materiais, energia, seviços de terceiros e outros 5.539 6.391 2.2. Provisão para créditos de liquidação duvidosa - constituição 5 16

5.544 6.407

3. VALOR ADICIONADO BRUTO (1-2) 8.595 6.748

4. DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E EXAUSTÃO 1.757 1.709

5. VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE (3-4) 6.838 5.039

6. VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA

6.1. Receitas financeiras 15 119

15 119

7. VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (5+6) 6.853 5.158

8. DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO

8.1. Pessoal8.1.1. Remuneração direta 2.804 2.719 8.1.2. Benefícios 489 453 8.1.3. FGTS 191 166

8.2. Impostos, taxas e contribuições8.2.1. Federais 991 826 8.2.2. Estaduais 497 630 8.2.3. Municipais 188 145

8.3. Remuneração de capital de terceiros8.3.1. Juros 1.215 1.101 8.3.2. Aluguel 91 85 8.3.3. Outras despesas financeiras 382 426

8.4. Remuneração de capitais próprios8.4.1. Lucro (Prejuízo) do exercício 5 (1.393)

6.853 5.158


NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 Em milhares de reais

Atendendo ao disposto nos Ofícios CVM/SEP/GEA-5/ Nº 017 e 083/2013, a DTCOM está reapresentando as Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010, depois de efetuada a reclassificação dos Recursos para Aumento de Capital, conforme determinado por aquela autarquia.

* * * * * * * * * * * * * Senhores Acionistas, A Administração da Dtcom Direct to Company S/A tem a satisfação de submeter à sua apreciação o Relatório da Administração e as correspondentes Demonstrações Financeiras, acompanhadas dos relatórios dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012.

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A Dtcom Direct to Company S/A (“Dtcom” ou “Companhia”), é uma sociedade de capital aberto, com sede em Quatro Barras, Paraná e está registrada na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo (BOVESPA) sob o código DTCY3. A missão da Companhia é contribuir com o desenvolvimento das pessoas e das organizações por meio da educação e comunicação à distância dentro do ambiente corporativo. Neste sentido distingue duas verticais de Negócios: • Comunicação (DtcomSat) - solução completa de implantação e operação

para comunicações corporativas via satélite, com serviços ágeis e customizados para a gestão de canais, produção de conteúdos e integração de redes;

• EaD (DtcomWeb) - solução completa de Educação Corporativa a Distância

online, que integra tecnologia, conteúdos, consultoria e gestão de capacitação para o efetivo desenvolvimento das competências organizacionais.

Do ponto de vista DtcomSat a Companhia dispõe de completa infraestrutura tecnologia, com abrangência em todo território nacional, oferecendo soluções variadas para atender tal segmento de mercado.

TV Corporativa Canais de Comunicação Corporativos Transmissão e Treinamentos ao Vivo Gestão de Canais Sistemas de Interação Instalação e Gestão de Pontos Receptivos Digital Signage Mídia em pontos de circulação Atualização de conteúdo em tempo real Conteúdos personalizados Conteúdos exclusivos da sua empresa

Integração Redes Interligação de sistemas de transmissão de vídeo Interligação de vídeo-conferências via satélite Integração web streaming, redes IP e satélites

Soluções Satelitais Soluções de teleporto e co-location Links de Contribuição de Sinal Locação de Canais de Satélite Soluções de Turnaround Gerenciamento de acesso condicional Gerenciamento de pontos e redes de recepção O mercado de comunicação corporativa tem presenciado um momento de forte expansão, com taxas anuais de crescimento em torno de 15%. No que tange a vertical DtomWeb a Dtcom possui expertise de 12 anos desenvolvendo conteúdos de capacitação para o mercado corporativo. Ao longo deste período elaborou metodologia própria de produção de conteúdos voltados ao profissional adulto, com metodologias como andragogia e interatividade. Adotou o formato videoaula + e-learning por entender que tal combinação tem maior eficiência no aprendizado do público alvo, neste sentido a Companhia oferece soluções como: Plataforma Integração ERP Customizações Relatórios Analíticos Business Intelligence - ROI Mobile / Tablet Gestão Cursos Presenciais Fóruns Conteúdo

Catálogo Fábrica de Conteúdo Videoaula

e-learning Games Conteúdo Complementar Business Insights Consultoria

Universidades Corporativas Gestão de Competências Trilhas de Conhecimento Plano de Comunicação Avaliação Contínua do Programa Gestão

Help Desk Chat online Atendimento ao Gestor Comunicação Continuada Tutoria Carga de Dados Gestão de Inscrições Gestão de Certificados Criação de Turmas Assim como o mercado de comunicação, os cursos de EaD corporativo vêm ganhando força e atenção das empresas de forma a suprir a necessidade de capacitação de seus profissionais tanto em habilidades genéricas como específicas à necessidade do negócio. Em 2010 o mercado de EaD movimentou R$ 2,2 bilhões e, de acordo com a Associação Brasileira de Ensino a Distância (ABED), a expectativa é que o ritmo de crescimento deste segmento cresça 8% ao ano. Neste sentido a Companhia realizou uma grande análise deste mercado, identificando as expectativas dos consumidores, como também o panorama competitivo, o que mostrou uma grande carência do mercado por soluções completas de capacitação a distância, bem como um leque de oportunidades a serem exploradas. E é neste cenário que a Companhia está estruturando seus produtos e posicionando-se estrategicamente no mercado. Do ponto de vista interno o cenário é bastante promissor, com uma gestão voltada ao resultado, a Companhia conseguiu, ao longo dos últimos 04 (quatro) anos, definir uma tendência de melhoria operacional, fruto da eficiência na reestruturação organizacional e manutenção do seu nível de receita.

Gráfico acima demonstra claramente a melhoria do desempenho comentado acima, enquanto o custo do serviço prestado reduziu 3% no comparativo de 2011 para 2012, se ampliarmos tal comparativo perceberá uma redução de 19% e 32% com relação a 2010 e 2009, respectivamente. Com relação às despesas o ano de 2012 apurou uma redução de 9% em relação a 2011 e 23% no comparativo com 2009. Tal comportamento é refletido também na apuração do Ebtida da Companhia.

2012 2011 2010 2009

Prejuízo líquido do exercício 231

(1.393)

(503)

(1.477)

(+) Depreciação/amortização 1.757

1.709

1.213

1.900

(+) Resultado financeiro líquido 1.582

1.408

1.091

1.484

LAJIDA (EBITDA)* 3.570

1.724

1.801

1.907

No ano de 2012 a empresa dobrou o montante do resultado operacional em relação a 2011, passando de R$ 1.724 para R$ 3.570, crescimento de 239%. No ano em análise teve como diferencial também a apuração de lucro operacional, o que demonstra a consolidação do negócio e abre portas para novas oportunidades. É com este otimismo que a Companhia apresenta suas demonstrações financeiras.

6.517 6.725 8.090

9.625

5.313 5.817

4.835

6.944 12.061

11.149

12.422

15.092

2012 2011 2010 2009

Custos dos serviços prestados Despesas/ Receitas Operacionais

Receita Operacional Líquida

2. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras da Companhia são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.

As demonstrações financeiras da Companhia para o período findo em 31 de dezembro 2012 foram elaboradas e estão sendo apresentadas em conformidade com a Lei nº 6.404/76, complementada pela Lei nº 10.303/2001, e foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e, ainda, com base nas normas e procedimentos contábeis estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – C.P.C., bem como as alterações oferecidas pela Lei nº 11.638/07 e Lei nº 11.941/09.

3. SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTABEIS

a. Apuração do resultado

O resultado é apurado pelo regime de competência de exercícios e considera:

• Os rendimentos, encargos e efeitos das variações monetárias, calculados a índices ou taxas oficiais, incidentes sobre os ativos e passivos;

• Os efeitos dos ajustes dos ativos para o valor justo ou de realização,

quando aplicável;

• A receita de serviços prestados é reconhecida no resultado em função de sua realização. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização; e

• Quando aplicável, os valores relativos aos saldos mantidos junto a clientes,

fornecedores e empréstimos, são ajustados a valor presente conforme determinado pelo C.P.C. nº 12 (“Ajuste Valor Presente”).

b. Estimativas contábeis

A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa, imposto de renda diferido e provisão para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.

c. Ativos circulante e não circulante

• Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado incluindo os respectivos impostos e, quando aplicável, são ajustados a valor presente. • Imobilizado

O Imobilizado é registrado ao custo de aquisição ou formação, acrescidos de reavaliações espontâneas procedidas e registradas em 30 de setembro de 2003 e 28 de dezembro de 2007 e os ajustes de avaliação patrimonial ao novo custo atribuído com efeitos a partir de 1º.01.2010. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa nº. 7 e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. A Companhia, com base no Pronunciamento Técnico CPC 01, realiza estudos, no mínimo anualmente, para estimar o valor recuperável de seu ativo imobilizado (Impairment test). À partir de 1º.01.2008 foi eliminada a possibilidade de registro de novas reservas de reavaliação para as sociedades por ações. A Companhia optou por manter os saldos decorrentes das avaliações, pautadas nos estudos de recuperação do seu ativo imobilizado. • Intangível

O Intangível é registrado ao custo de aquisição, acrescidos de reavaliações espontâneas procedidas e registradas em 30 de setembro de 2003 e 28 de dezembro de 2007 e os ajustes de avaliação patrimonial ao novo custo atribuído com efeitos a partir de 1º.01.2010. A amortização é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa nº. 8 e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. A Companhia, com base no Pronunciamento Técnico CPC 01, realiza estudos, no mínimo anualmente, para estimar o valor recuperável de seu ativo intangível (Impairment test).

Bens e direitos intangíveis antes da adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e Lei 11.941/09, e que atendem os requisitos específicos do Pronunciamento Técnico CPC 04 - Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM 553, foram reclassificados do grupo de contas do ativo imobilizado foram segregados dos tangíveis, ficando classificado em imobilizado, diferido e intangível.

• Demais ativos circulantes e não circulantes

São apresentados pelo valor líquido de realização. Itens de ativo e passivo provenientes de operações de longo prazo, bem como operações relevantes de curto prazo, serão ajustados a valor presente, de acordo com as normas internacionais de contabilidade.

d. Passivos circulante e não circulante

São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data dos balanços.

e. Provisões

Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.

f. Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social, do exercício corrente e diferido, são calculados com base nas alíquotas de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 anuais para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.

g. Provisão para perdas na realização de créditos

Foram constituídas com base na análise dos valores vencidos e em montantes considerados suficientes pela Administração para cobrir eventuais perdas nas realizações das contas a receber de clientes.

h. Instrumentos financeiros

Todos os demais instrumentos financeiros devem ser avaliados pelo seu custo atualizado ou ajustado de acordo com o provável valor de realização, se este for inferior.

i. Lucro por ação

A Companhia efetua os cálculos do lucro por ações utilizando o número médio ponderado de ações ordinárias e preferenciais totais em circulação, durante o período correspondente ao resultado, conforme pronunciamento técnico CPC 41.

4. NOVOS PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS EDITADOS EM 2009 E 2010 Com o advento da Lei nº 11.638/07, que atualizou a Legislação Societária Brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (“International Financial Reporting Standards - IFRS”), novas normas e pronunciamentos técnicos contábeis vêm sendo expedidos em consonância com os

padrões internacionais de contabilidade pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. Durante os exercícios de 2009 e de 2010 foram emitidos 43 novos pronunciamentos técnicos (CPCs), 15 interpretações técnicas (ICPCs) e 3 orientações técnicas (OCPC´s) pelo CPC, aprovados por Deliberações da CVM, para aplicação mandatória a partir de 2010. Os CPCs, ICPCs e OCPC´s que poderão ser aplicáveis à Companhia, considerando se suas operações são:

A Administração da Companhia aplicou o CPC 26, CPC 27 (vide nota 2) e CPC 32 na preparação das Demonstrações Financeiras findo em 31 de dezembro de 2012 e 31 dezembro 2011. Em função de não haver fato gerador das operações relacionadas aos demais referidos CPCs, não estão sendo comentadas.

CPC Título

20 Custos de Empréstimos21 Demonstração Intermediária23 Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro24 Evento Subsequente25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes26 Apresentação das Demonstrações Contábeis27 Ativo Imobilizado30 Receitas32 Tributos sobre o Lucro38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração39 Instrumentos Financeiros: Apresentação40 Instrumentos Financeiros: Evidenciação43 Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a CPC 40

ICPC Título

3 Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil4 Alcance do Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações5 Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações - Transações

de Ações do Grupo e em Tesouraria8 Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendo9 Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Contábeis Separadas,

Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial

10 Esclarecimentos sobre os Pronunciamentos Técnicos CPC 27 - Ativo Imobilizado e CPC 28 - Propriedade para Investimento

12 Mudanças em Passivos por Desativação, Restauração e Outros Passivos Similares

OCPC Título

2 Esclarecimentos sobre as Demonstrações Contábeis de 20083 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação

5. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

Em 31 de Dezembro de 2012 a posição de clientes com faturas em aberto era de R$ 1.224 (R$ 901 em 31 de Dezembro de 2011).

O prazo médio de recebimento de contas a receber de clientes corresponde a aproximadamente 20 dias. O saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa é composto, substancialmente, por valores em atraso de 180 dias.

A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante suficiente para cobertura de eventuais perdas. Do montante total constituído, R$ 875 estão sendo objeto de discussão judicial.

Clientes 31.12.2012 31.12.2011

Públicos 1.416 1.339

Privados 838 587

(-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.030) (1.025)

1.224 901

Vencimento do contas a receber bruto 31.12.2012 31.12.2011

A Vencer 1.220 900

Vencido com atraso de:

01 a 30 dias 3 1

31 a 60 dias 1

61 a 90 dias

Mais de 90 dias 1.030 1.025

2.254 1.926

6. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES – ATIVO E PASSIVO

Os valores de imposto de renda e contribuição a compensar referem-se às retenções na fonte ocorridas durante os exercícios de 2012, 2011 e de 2010. Com o advento da Lei nº 11.941/09, que instituiu novo parcelamento federal intitulado REFIS IV e tendo em vista as condições favoráveis deste, a Companhia optou por reparcelar os seus débitos federais, que se encontravam já parcelados em programas anteriores. A adesão deu-se através de programa disponibilizado, no sítio da Receita Federal do Brasil cujo parcelamento foi estabelecido em 180 meses com redução de 60% da multa, 25% dos juros e 100% dos encargos legais, nos termos que lhe garante o artigo 1º, da Lei 11.941/09, e artigos 15 e 17, da Portaria Conjunta da PGFN/RFB nº 06/09. Na data de 28.07.2011, a Companhia concluiu a Consolidação do Parcelamento de Saldo Remanescente do Programa Refis da Lei nº 11.941/2009, efetuando o parcelamento em 19 e 40 parcelas. No ano de 2009 foi efetuado o Parcelamento Ordinário em 60 parcelas, contemplando os débitos vencidos de PIS e COFINS referente aos meses de março e abril de 2009. Em maio de 2010 a Companhia aderiu ao parcelamento estadual junto a Secretaria de Estado e Fazenda do Estado do Rio de Janeiro, efetuando parcelamento em 60 meses, conforme previsto na Lei Estadual nº 5.647/2010. Em 2011 a Companhia aderiu ao parcelamento estadual junto a Secretaria de Estado e Fazenda do Estado do Paraná, efetuando parcelamentos em 15 e 24 meses. Em 2012 a Companhia aderiu ao parcelamento estadual junto a Secretaria de Estado e Fazenda do Estado do Paraná, efetuando parcelamentos em 24 e 60 meses.

31.12.2012 31.12.2011

Ativo - a recuperar:

Imposto de renda e contribuição social a compensar 189 349

INSS a compensar 104 104

Outros 207 190

500 643

Passivo - a recolher:

Impostos federais, estaduais e municipais 5.771 5.159

(-) Parcela classificada no circulante (incluindo parcelamentos) (3.533) (3.199)

Parcela classificada no não circulante (incluindo parcelamentos) 2.238 1.960

7. IMOBILIZADO

a. Movimentação do Imobilizado

Ajustes de

Taxa anual de Custo de Avaliação

depreciação aquisição Patrimonial

Terrenos 154 175 601 930 930

Edificações 2% e 10% 773 189 186 1.148 1.135

Móveis e utensílios 10% 575 164 185 924 917

Equipamentos de som e imagem 10% 3.615 3.756 1.578 8.949 8.803

Equipamentos de recepção e transmissão 10% 4.337 2.489 1.859 8.685 8.257

Equipamentos de informática 10% 1.016 1.096 127 2.239 2.216

Veículos 10% 34 1 35 35

Outros itens 248 29 23 300 300

23.210 22.593

(-) Depreciação acumulada (15.263) (14.076)

7.947 8.517

31.12.2012 31.12.2011Reavaliação

31.12.2011 31.12.2012

Custo Custo Adições Baixas Custo

Terrenos 154 154

Edificações 760 13 773

Móveis e utensílios 566 12 3 575

Equipamentos de som e imagem 3.470 147 2 3.615

Equipamentos de recepção e transmissão 3.901 450 14 4.337

Equipamentos de informática 993 23 1.016

Veículos 34 34

Outros itens 248 248

Depreciação 31.12.2011 Adições Baixas 31.12.2012

Edificações (316) (16) (332)

Móveis e utensílios (359) (37) 1 (395)

Equipamentos de som e imagem (2.824) (96) (2.920)

Equipamentos de recepção e transmissão (1.934) (283) 7 (2.210)

Equipamentos de informática (857) (28) (885)

Veículos (4) (4) (8)

Outros itens (199) (41) (240)

b. Movimentação da Reavaliação

c. Movimentação de Ajustes de Avaliação Patrimonial

31.12.2011 31.12.2012

Custo Reavaliação Custo Adições Baixas Custo

Terrenos 175 175

Edificações 189 189

Móveis e utensílios 164 164

Equipamentos de som e imagem 3.756 3.756

Equipamentos de recepção e transmissão 2.489 2.489

Equipamentos de informática 1.096 1.096

Outros itens 29 29

Depreciação Reavaliação 31.12.2011 Adições Baixas 31.12.2012

Edificações (83) (6) (89)

Móveis e utensílios (130) (16) (146)

Equipamentos de som e imagem (3.615) (107) (3.722)

Equipamentos de recepção e transmissão (2.309) (126) (2.435)

Equipamentos de informática (1.036) (52) (1.088)

Outros itens (26) (1) (27)

31.12.2011 31.12.2012

Custo Ajustes de Avaliação Patrimonial Custo Adições Baixas Custo

Terrenos 601 601

Edificações 186 186

Móveis e utensílios 186 1 185


Equipamentos de recepção e transmissão 1.867 8 1.859

Equipamentos de informática 127 127

Veículos 1 1

Outros itens 23 23

Depreciação Ajustes de Avaliação Patrimonial 31.12.2011 Adições Baixas 31.12.2012

Edificações (6) (6) (12)

Móveis e utensílios (18) (19) (37)

Equipamentos de som e imagem (158) (158) (316)

Equipamentos de recepção e transmissão (187) (186) 1 (372)

Equipamentos de informática (13) (12) (25)

Veículos

Outros itens (2) (2) (4)

d. Imobilizado totalmente depreciado em operação

A Companhia procedeu à reavaliação dos bens do ativo imobilizado, suportada por laudo de empresa especializada legalmente habilitada, conforme 13ª Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de setembro de 2003. O registro da reavaliação foi efetuado nos termos dos artigos 182 § 3º e 178 § 2º da Lei Nº 6.404/76. No exercício de 2007 a Companhia reavaliou seus ativos imobilizado e intangível. A reavaliação está suportada por trabalho realizado por perito legalmente habilitado, e consequente laudo de avaliação. O registro da reavaliação foi efetuado nos termos dos artigos 182 § 3º e 178 § 2º da Lei nº 6.404/76, incluindo a provisão dos efeitos fiscais equivalentes, bem como aprovado na 16 ª Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de dezembro de 2007. Ato contínuo, em observação ao item 44 da Deliberação CVM 183/95, a Companhia visou resguardar o valor recuperável dos seus ativos, alinhando-se, inclusive ao que dispõe a Lei nº 11.638/07, com relação ao impairment, e ao Pronunciamento Técnico CPC 01, a Administração solicitou revisão dos procedimentos de avaliação, obtendo uma redução em relação aos montantes apresentados anteriormente. Essa foi aprovada na 44º Reunião do Conselho de Administração, de 29 de abril de 2008, para ser posteriormente retificada em nova AGE. A Companhia tomou a decisão de manter os saldos da reavaliação efetuado nos termos dos artigos 182 § 3º e 178 § 2º da Lei nº 6.404/76, até a sua efetiva realização, alinhando-se ao que dispõe a Lei 11.638/07 e Instrução CVM nº 469/08. Anualmente ou quando houver indicação que uma perda foi sofrida, a Companhia realiza o teste de recuperabilidade dos saldos contábeis dos ativos imobilizados, para determinar se estes ativos sofreram perdas por “impairment”. Estes testes são realizados, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos. Os ativos imobilizados (custo corrigido/reavaliado) não apresentam indícios externos e/ou internos de não realização futura. Em atendimento ao CPC 27 – Ativo Imobilizado e a ICPC 10, no exercício de 2010 a Companhia contratou uma empresa especializada que realizou um estudo técnico para apuração da vida útil remanescente do ativo imobilizado e intangível e consequente definição das novas taxas de depreciação/amortização a serem aplicadas a partir de 1º.01.2010, que impactaram positivamente no resultado da

Custo / Reavaliação / Ajustes de Avaliação Patrimonial 31.12.2012 31.12.2011

Edificações 14 14

Móveis e utensílios 213 197


Equipamentos de recepção e transmissão 2.607 2.607

Equipamentos de informática 1.306 1.304

Outros itens 234 65

Companhia, no exercício de 2010, na ordem de R$ 1.073. Este Laudo foi aprovado na 53ª Reunião do Conselho de Administração realizada em 28.03.2011. De acordo com a Interpretação Técnica ICPC 10, aprovada pela Deliberação CVM nº 619 de 22.12.2009, a Companhia, em conexão com o estudo técnico de revisão da vida útil, identificou bens patrimoniais ainda em operação gerando benefícios econômicos para a entidade, com valor contábil inferior ao valor justo, ou mesmo com valor igual a zero.

8. INTANGÍVEL

a. Movimentação do Intangível

Ajustes de

Taxa anual de Custo de Avaliação

amortização aquisição Patrimonial

Software 10% 806 270 284 1.360 1.341

Programa ensino site 20% 250 250 250

Acervo Técnico 10% 2.277 111 836 3.224 3.224

Gastos com concessões 5% 777 777 777

Gastos com desenvolvimento de projetos 10% 624 624 624

Gastos administrativos e divulgação 5% 1.276 1.276 1.276

Outros itens 48 48 46

Intangível em andamento 1.556 1.556 1.073

9.115 8.611

(-) Amortização acumulada (3.896) (3.335)

5.219 5.276

Reavaliação 31.12.2012 31.12.2011

31.12.2011 31.12.2012

Custo Custo Adições Baixas Custo

Software 787 19 806

Programa ensino site 250 250

Acervo Técnico 2.277 2.277

Gastos com concessões 777 777

Gastos com desenvolvimento de projetos 624 624

Gastos administrativos e divulgação 1.276 1.276

Outros itens 46 2 48

Intangível em andamento 1.073 483 1.556

Amortização 31.12.2011 Adições Baixas 31.12.2012

Software (607) (23) (630)

Acervo Técnico (905) (228) (1.133)

Gastos com concessões (427) (39) (466)

Gastos com desenvolvimento de projetos (297) (62) (359)

Gastos administrativos e divulgação (703) (64) (767)

b. Movimentação da Reavaliação

c. Movimentação de Ajustes de Avaliação Patrimonial

d. Intangível totalmente amortizado em operação

Da mesma forma que a Companhia reavaliou seus ativos tangíveis, foi realizada a reavaliação de seus bens intangíveis que foram aprovados da mesma forma descrita na nota 7. Os softwares referem-se a licenças adquiridas para utilização no parque tecnológico e setor administrativo. Os valores do ativo intangível acervo técnico referem-se aos cursos de capacitação produzidos pela Companhia a serem disponibilizados aos seus clientes através de seus canais corporativos. Nas demonstrações contábeis foram reconhecidos somente os cursos produzidos a partir do exercício de 2006.

31.12.2011 31.12.2012

Custo Reavaliação Custo Adições Baixas Custo

Software 270 270

Acervo Técnico 111 111

Amortização da Reavaliação 31.12.2011 Adições Baixas 31.12.2012

Software (217) (23) (240)

Acervo Técnico (66) (11) (77)

31.12.2011 31.12.2012

Custo Ajustes de Avaliação Patrimonial Custo Adições Baixas Custo

Software 284 284

Acervo Técnico 836 836

Amortização Ajustes de Avaliação Patrimonial 31.12.2011 Adições Baixas 31.12.2012

Software (29) (28) (57)

Acervo Técnico (84) (83) (167)

Custo / Reavaliação / Ajustes de Avaliação Patrimonial 31.12.2012 31.12.2011

Software 626 579

Gastos administrativos e divulgação 4 4

Os valores registrados no ativo intangível referem-se principalmente aos gastos com concessão para exploração do serviço de transmissão de sinais de televisão e de áudio por assinatura via satélite (DTH) no território nacional, por Banda KU, através de licitação específica, efetivada pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, conforme ato nº. 488 de 10 de julho de 1998, conforme licença para funcionamento de estação nº. 607654830, vigente até 13 de julho de 2013. A Companhia já está em processo de solicitação de nova licença junto a ANATEL para continuidade dos seus serviços. Os gastos pré-operacionais administrativos e com divulgação, referem-se a gastos pré-operacionais de investimentos de imagem e remodelagem de produtos, incorridos até 30 de novembro de 2000. Conforme determina o Pronunciamento Técnico CPC 04 - Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM nº 553/08, foram elaborados os estudos econômicos de projeções de longo prazo demonstrando a ocorrência de benefícios futuros atribuíveis aos ativos da Companhia, incluindo os intangíveis. Anualmente ou quando houver indicação que uma perda foi sofrida, a Companhia realiza o teste de recuperabilidade dos saldos contábeis dos ativos intangíveis, para determinar se estes ativos sofreram perdas por “impairment”. Estes testes são realizados, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos. Os ativos intangíveis (custo corrigido/reavaliado) não apresentam indícios externos e/ou internos de não realização futura.

9. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

São registrados pelos valores originais de captação, deduzidos dos respectivos custos de transação quando existentes, atualizados monetariamente pelos indexadores pactuados contratualmente com os credores, acrescidos de juros calculados pela taxa de juros efetiva e atualizados pela variação cambial quando aplicável, até as datas dos balanços.

Curto Longo Curto Longo

prazo prazo prazo prazo

Empréstimos

Banco A.J. Renner 21,69 27/02/2015 347 405 309 618

Saldo devedor da Conta Corrente:

Caixa Econômica Federal 1

Banco Sudameris Brasil S.A. 72,60 96

Banco Bradesco S.A. 79,59 19/02/2013 4

Banco ABC Brasil S.A. 60,00 20/01/2013 98 99

Banco HSBC S/A 2

Banco Bradesco S/A - Flex 79,59 194 7

Financiamentos

Leasing - Real Leasing S.A. 18,58 02/07/2012 19

Leasing - BIC Arrendamento Mercantil S.A. CDI + 9,60 21/05/2013 189 406 174

831 405 940 792

31.12.2012 31.12.2011Taxa de juros

anuais (%)Instituição Vencimentos

a) Cronograma de Pagamentos

Em 31 de dezembro de 2012, a amortização do principal de longo prazo apresentavam os seguintes vencimentos:

10. FORNECEDORES

As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios.

11. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS a. Adiantamento para Futuro Aumento de Capital

Conforme Fato Relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) na data de 26.07.2011, os acionistas Ouro Verde Investimentos e Participações S/A, Palmital Serviços Técnicos e Participações Ltda, RIC Empreendimentos e Consultoria S/A, Augustus Administração S/A, F Mota Administração e Empreendimentos S/A e Sr. Mário José Gonzaga Petrelli celebraram com a Companhia, Instrumento Particular de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital no valor de R$ 1.171.667,00 (Um milhão, cento e setenta e um mil, seiscentos e sessenta e sete reais), sendo integralizado em 5 (cinco) parcelas. O futuro aumento de capital será oportunamente deliberado, em consonância com a legislação em vigor. O Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) destina-se à redução do endividamento da Companhia à curto prazo. Obrigando-se o acionista, em caráter irrevogável e irretratável, a subscrever o AFAC, a ser realizado mediante subscrição pública ou privada de ações ordinárias de emissão da Companhia, e utilizar o AFAC na integralização das Ações. Por determinação da Comissão de Valores Mobiliários o saldo de 31 de dezembro de 2011 sofreu modificação devido à reclassificação nas demonstrações financeiras findo em 31 de dezembro de 2011 e 2010. Foi reclassificado para a conta “Adiantamento para Futuro Aumento de Capital” no Passivo Não-Circulante o montante de R$ 1.172 milhões.

Instituição Vencimentos Consolidado

Empréstimos

Banco A.J. Renner 2013 347

2014 347

2015 58

752

12. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

A Companhia apresenta prejuízos fiscais acumulados e base negativa de contribuição social, os quais são imprescritíveis, tendo apenas sua compensação limitada a 30% da base de cálculo do imposto de renda e contribuição social devidos em cada exercício. Foram registrados créditos tributários sobre prejuízos fiscais até o limite de R$ 95 (R$ 212 em 31 de dezembro de 2011), que corresponde ao total de imposto de renda e contribuição social diferidos, sobre a reserva de reavaliação, registrados no passivo não circulante. Como a realização do crédito potencial remanescente depende de eventos futuros, observada a Deliberação CVM nº. 371, não foram registrados os créditos tributários diferidos sobre os prejuízos fiscais em função da inexistência de histórico de rentabilidade, conforme preconizado na referida instrução. Este crédito tributário potencial, conservadoramente não reconhecido, em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 é assim resumido:

A apuração de lucro no exercício de 2012 demonstra uma tendência de rentabilidade, a qual deverá ser monitorada para possível reconhecimento do crédito, quando atendidas as condições pré-estabelecidas na referida instrução.

13. PATRIMONIO LÍQUIDO

a. Capital social

O capital social, subscrito e integralizado é de R$ 54.110 mil (idem em 31 de dezembro de 2011), e está representado por 52.884.310 (idem em 31 de dezembro de 2011) ações ordinárias e 3.247.500 ações preferenciais, sem valor nominal, nominativas não endossáveis.

Imposto Contribuição Imposto Contribuição

de renda social de renda social

Base negativa de contribuição social 49.258 49.573

Prejuízo fiscal de imposto de renda 49.258 49.573

Base de cálculo 49.258 49.258 49.573 49.573

Alíquota 25% 9% 25% 9%

Crédito tributário potencial 12.315 4.433 16.748 12.393 4.462 16.855

(-) Crédito tributário registrado (70) (25) (95) (156) (56) (212)

Crédito tributário potencial não registrado 12.245 4.408 16.653 12.237 4.406 16.643

31.12.2012 31.12.2011Total Total

b. Reserva de reavaliação

Constituída em decorrência da reavaliação de bens do ativo imobilizado, e com base em laudo de avaliação elaborado por peritos avaliadores independentes. O imposto de renda e a contribuição social estão classificados no passivo não circulante. A reserva de reavaliação está sendo realizada por depreciação ou baixa dos bens reavaliados contra prejuízos acumulados, líquida dos encargos tributários. c. Destinação dos lucros Do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos antes de qualquer outra destinação, os prejuízos acumulados e a provisão para imposto de renda. Do lucro líquido do exercício (se aplicável) conforme determinado no artigo 191 da Lei 6.404/76, 5% serão aplicados na reserva legal, que não excederá 20% do capital social. Serão garantidos aos acionistas, após feitas as devidas deduções e destinações, um dividendo mínimo obrigatório não inferior a 25%. Não houve distribuição de dividendos em razão da utilização do Lucro Líquido do exercício de 2012 na amortização do prejuízo acumulado da Companhia, conforme previsto no parágrafo único do artigo 189 da Lei nº 6.404/76 - Lei das S.A. d. Adiantamento para futuro aumento de capital

Conforme determinação da Comissão de Valores Mobiliários foi reclassificado nas demonstrações financeiras findo em 31 de dezembro de 2011 e 2010, o montante de R$ 1.172 milhões do Patrimônio Líquido para a conta “Adiantamento para Futuro Aumento de Capital” no Passivo Não-Circulante.

14. LUCRO POR AÇÃO Lucro por ação

Em atendimento ao CPC 41, aprovado pela Deliberação CVM nº 636 - Resultado por Ação seguem abaixo as informações sobre o lucro (prejuízo) por ação para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011. O lucro por ação atribuído aos detentores de ações ordinárias e preferenciais dos controladores e não controladores foi calculado através da divisão do lucro (prejuízo) líquido do exercício, pela quantidade de ações ordinárias e preferenciais disponíveis durante o exercício.

A tabela a seguir estabelece o cálculo do lucro (prejuízo) por ação para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011:

Não houve distribuição de dividendos em razão da utilização do Lucro Líquido do ano de 2012 na amortização do prejuízo acumulado da Companhia, conforme previsto no parágrafo único do artigo 189 da Lei nº 6.404/76 - Lei das S.A.

15. RECEITAS OPERACIONAIS A composição das receitas operacionais, por natureza, é a seguinte:

31.12.2012 31.12.2011

Lucro (prejuízo) líquido atribuível a detentores de ações ordinárias -lucro básico e diluído por ação 5 (1.312)

Média ponderada da quantidade de ações ordinárias 52.884.310 52.884.310

Lucro (prejuízo) básico e diluído por lote de mil ações em R$ 0,0001 (0,0248)

Lucro (prejuízo) líquido atribuível a detentores de ações preferenciais -lucro básico e diluído por ação (81)

Média ponderada da quantidade de ações preferenciais 3.247.500 3.247.500

Lucro (prejuízo) básico e diluído por lote de mil ações em R$ (0,0248)

31.12.2012 31.12.2011

Receitas

. Transmissão de sinal via satélite 4.960 6.288

. Prestação de serviços 8.759 6.445

Total das Receitas Operacionais 13.719 12.733

Dedução das Receitas Operacionais

. Icms (496) (629)

. Pis (177) (147)

. Cofins (814) (679)

. Iss (171) (129)

Total das deduções (1.658) (1.584)

Total das Receitas Operacionais, líquidas 12.061 11.149

16. CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS A composição dos custos, por natureza, é a seguinte:

31.12.2012 31.12.2011

Custos dos serviços prestados

. Pessoal 1.412 1.591

. Reversão para contingências trabalhistas (322)

. Energia elétrica 110 92

. Locação de satélite 1.010 1.354

. Instalação e manutenção de rede privada 494 441

. Produção de conteúdo/gravação 471 283

. Serviços de terceiros com transmissão 852 1.059

. Serviços de terceiros 510 525

. Depreciações e amortizações 1.563 1.501

. Outros custos 95 201

Total dos custos dos serviços prestados 6.517 6.725

17. DESPESAS COMERCIAIS, ADMINISTRATIVAS E GERAIS

31.12.2012 31.12.2011

Despesas administrativas e gerais e honorários da administração

. Pessoal 776 667

. Honorários da administração 442 533

. Serviços de assessoria e consultoria 160 405


. Despesas gerais 225 323

. Depreciações e amortizações 190 205

Total das despesas administrativas e gerais e honorários da administração 2.286 2.621

Despesas comerciais

. Pessoal 962 853

. Reversão (Provisão) para contingências trabalhistas (37) 16

. Publicidade e propaganda 158 125

. Serviços de assessoria e consultoria 476 775


. Despesas gerais 7 18

. Depreciações e amortizações 4 3

. Provisão para crédito de liquidação duvidosa 5 16

. Despesas tributárias 64 81

Total das despesas comerciais 1.859 2.207

Outras receitas (despesas) operacionais

. Reversão de contingências (420) (422)

. Baixa de imobilizado 6 1

. Outras despesas operacionais 2

Total das outras receitas operacionais (414) (419)

18. RESULTADOS FINANCEIROS

19. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como conseqüência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco.

a. Composição dos saldos

Em atendimento à Instrução CVM nº. 475/08, os saldos contábeis e os valores justos dos instrumentos financeiros inclusos no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 estão identificados a seguir:

31.12.2012 31.12.2011

Despesas financeiras

Juros sobre empréstimos 356 325

Juros pagos ou incorridos 859 776

Variações cambiais passivas 5

Multa dedutível 305 333

Outros 77 88

1.597 1.527

Receitas financeiras

Variações monetárias ativas 11 15

Variações cambiais ativas 1

Outros 4 103

15 119

Resultado Financeiro 1.582 1.408

(1) A composição dos valores para análise dos vencimentos do Ativo

Financeiro Contas a receber ao final do período está demonstrada na nota 5.

(2) A composição dos valores para análise dos vencimentos do Passivo Financeiro Empréstimos e financiamentos ao final do período está demonstrada na nota 9.

b. Critérios, premissas e limitações utilizados no cálculo dos valores justos

Disponibilidades

Os saldos em conta corrente mantidos em bancos têm seus valores justos idênticos aos saldos contábeis. Contas a receber Os montantes divulgados no balanço patrimonial para contas a receber, aproximam-se de seus valores justos, considerando as provisões constituídas e a ausência de atualizações monetárias sobre a parcela vencida das contas a receber.

Impostos a recuperar e a recolher Apresentados ao valor contábil uma vez que não há parâmetros para apuração de seu valor justo.

Empréstimos e financiamentos Os valores justos para os empréstimos e financiamentos idênticos aos saldos contábeis, uma vez que não existem instrumentos similares, com vencimentos e taxas de juros comparáveis.

Obrigações por conversão de debêntures Estão apresentados ao valor contábil, uma vez que não existem instrumentos similares no mercado.

Saldo Valor

Descrição Contábil Justo

Disponibilidades 237 237

Contas a receber (1) 1.224 1.224

Impostos a recuperar 500 500

Fornecedores (496) (496)

Empréstimos e financiamentos (2) (1.236) (1.236)

Impostos a recolher (5.771) (5.771)

Derivativos Durante este exercício a Companhia não realizou operações com derivativos. Limitações Os valores justos foram estimados na data do balanço, baseados em “informações relevantes de mercado”. As mudanças nas premissas podem afetar significativamente as estimativas apresentadas.

c. Gerenciamento de risco

A Companhia está sujeita a riscos de mercado no curso normal de suas atividades. Tais riscos estão relacionados principalmente às alterações adversas em taxas de juros e câmbio, às atividades e à regulamentação do setor em que atuam, bem como às licenças necessárias para o desenvolvimento das atividades.

i. Risco de Crédito Apesar da representatividade da provisão para créditos de liquidação duvidosa sobre a carteira de clientes, a Companhia apresentou uma redução de 8% se comparado com o exercício de 2011. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento por parte dos clientes da Companhia pode comprometer o seu fluxo de caixa e sua capacidade de cumprir com as suas obrigações. O aumento dos atrasos e dos níveis de inadimplência no pagamento dos clientes da Companhia poderá afetar o seu fluxo de caixa e os seus negócios.

ii. Risco de Liquidez Considerando o perfil de endividamento da Companhia, o seu fluxo de caixa e a sua posição de liquidez, a Companhia acredita que tem liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não possa garantir que tal situação permanecerá igual. Caso seja necessário contrair empréstimos para financiar seus investimentos e aquisições, a Companhia tem capacidade para contratá-los.

iii. Risco de Taxas de Juros O Banco Central do Brasil estabelece a meta da taxa básica de juros para o sistema financeiro brasileiro tomando por referência, dentre outros, o nível de crescimento econômico da economia brasileira, o nível de inflação e outros indicadores econômicos. O endividamento da Companhia está sujeito à flutuação das taxas de juros. No caso de as taxas de juros subirem, os custos relativos ao endividamento da Companhia também crescerão. Para reduzir a exposição, monitoramos constantemente às condições e oscilações econômicas gerais das taxas de juros e o vencimento de títulos de mercado em condições normais e adversas.

Por considerar que tais riscos não tenham impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia, não houve a necessidade de demonstração de seus impactos no resultado e patrimônio líquido.

20. COBERTURA DE SEGUROS

A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos há riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria de demonstrações contábeis, consequentemente não foram examinadas pelos nossos auditores independentes. Os montantes das coberturas contratadas, em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, correspondem a:

21. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS

A Companhia adota a prática de registrar provisões sobre contingências cíveis, trabalhistas e tributárias, mediante análise dos consultores jurídicos quanto ao risco de êxito das ações. Os valores provisionados são suficientes para cobertura dos riscos apontados, sendo os mesmos atualizados com base nos relatórios apresentados pelos consultores jurídicos em 31 de dezembro de 2012 e de 31 de dezembro 2011 estão identificados a seguir:

Descrição Tipo de seguro 31.12.2012 31.12.2011

22.380 15.565

Veículos Danos materiais e corporais a terceiros 270 150

Incêndio, raio, explosão, vendaval, danos elétricos, roubos e equipamentos eletrônicos

Estações transmissoras e receptoras

31.12.2012 31.12.2011

Ações trabalhistas 37

Causas Cíveis 123 123

123 160

Total da provisão para contingências (37)

123 123

22. DEMONSTRAÇÃO DO EBITDA/LAJIDA – INFORMAÇÃO ADICIONAL

23. REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO E DOS EMPREGADOS

A remuneração da Administração deve ser fixada pelos acionistas em Assembleia Geral Ordinária - AGO, de acordo com a legislação societária brasileira e o estatuto social da Companhia. Desta forma, foi proposto na AGO realizada em 30 de abril de 2012 o montante global da remuneração anual da Administração, fixada em até R$ 960 mil para o exercício de 2012. Os membros da Diretoria estatutária da Companhia recebem honorários de acordo com suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. Os Diretores, além dos honorários mensais, podem recebem anualmente um valor a título de gratificação, dentro do montante global fixado anualmente pela Assembleia, como objetivo recompensar o resultado do ano quando as metas estipuladas para o período são alcançadas. Os componentes da remuneração dos membros da diretoria da Companhia e a proporção de cada elemento na remuneração total estão descritos a seguir: Pró-labore base: Pró-labore nominal, também definido como a remuneração fixa; Gratificação: dentro do montante global fixado anualmente pela Assembleia, como objetivo recompensar o resultado do ano quando as metas estipuladas para o período são alcançadas; e Benefícios: a Companhia oferece benefícios, tais como: Assistência médica, Assistência Odontológica, Seguro de Vida. Quanto ao Vale Refeição é descontado apenas um valor simbólico. Políticas de remunerações dos empregados e administradores da Companhia: a) Política salarial e remuneração variável

A política salarial da DTCOM utiliza como parâmetro o valor referência de mercado, como também o desempenho econômico-financeiro. A evolução dos salários será prevista no orçamento, da mesma forma que todas as despesas, receitas e investimentos planejados pela empresa. Como todos os itens do orçamento, a evolução dos salários será acompanhada regularmente pelos

31.12.2012 31.12.2011

Lucro (Prejuízo) líquido do período 231 (1.393)

(+) Depreciação/amortização 1.757 1.709

(+) Resultado financeiro líquido 1.582 1.408

LAJIDA (EBITDA)* 3.570 1.724

* LAJIDA - Lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização

* EBITDA - Earning before interest, taxes, depreciation and amortization

sistemas de informações gerenciais além do reajuste anual previsto em Convenção Coletiva do Sindicato da categoria. A remuneração variável é utilizada somente para a área comercial, sendo pago salário fixo mais comissões.

b) Política de Benefícios O fornecimento de benefícios é apontado como um dos fatores que atrai e retém talentos nas organizações. Compõe-se de ações voltadas para satisfazer as necessidades dos colaboradores e envolvem aspectos sociais, culturais, de autoestima e auto realização. Atualmente a Companhia concede sem descontos em folha para todos os seus colaboradores independentemente de cargo ou tempo de serviço os benefícios: Assistência médica, Assistência Odontológica, Seguro de Vida, Auxilio Creche. Quanto ao Vale Refeição é descontado apenas um valor simbólico e Vale Transporte ou Combustível 6% conforme previsão legal.

* * *

PARECER DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração da Dtcom Direct to Company S/A., em cumprimento às disposições legais dos mercados onde a Companhia tem seus títulos mobiliários listados e às disposições estatutárias da empresa, examinou o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Com base nos acompanhamentos e nos exames efetuados, considerando ainda, os pareceres dos Auditores Independentes e as informações e esclarecimentos recebidos no decorrer do exercício, o Conselho de Administração opina que os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas. Quatro Barras, 07 de março de 2013. Leonardo Petrelli Neto Presidente Membros: João Elisio Ferraz de Campos Mônica Molina Faletti

DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Pelo presente instrumento, o Diretor Presidente e os demais Diretores Estatutários da DTCom Direct to Company S/A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Avenida Dom Pedro II, nº 1720, Quatro Barras - PR, inscrita no CNPJ sob nº 03.303.999/0001-36, declaram, nos termos dos incisos V e VI do parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de Dezembro de 2009: Reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras individuais referente ao exercício 2012. Quatro Barras, 28 de março de 2013. ___________________________________________ Denilson Atilio Godry Farias Diretor Presidente ___________________________________________ Marco Antônio Masoller Eleuterio Diretor de Desenvolvimento de Produto e Operações ___________________________________________ Marcelo Renato Nascimento Cerqueira Diretor Adm., Financ. e de Relações com Investidores

DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE O PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Pelo presente instrumento, o Diretor Presidente e os demais Diretores Estatutários da DTCom Direct to Company S/A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Avenida Dom Pedro II, nº 1720, Quatro Barras - PR, inscrita no CNPJ sob nº 03.303.999/0001-36, declaram, nos termos dos incisos V e VI do parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de Dezembro de 2009: Reviram, discutiram e concordam com a opinião expressa no parecer dos auditores independentes, relativas às demonstrações financeiras individuais referentes ao exercício 2012, contidas nesse relatório. Quatro Barras, 28 de março de 2013. ___________________________________________ Denilson Atilio Godry Farias Diretor Presidente ___________________________________________ Marco Antônio Masoller Eleuterio Diretor de Desenvolvimento de Produto e Operações ___________________________________________ Marcelo Renato Nascimento Cerqueira Diretor Adm., Financ. e de Relações com Investidores

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DTCOM – DIRECT TO COMPANY S.A. DEMONSTRAÇÕES … · adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas