Exmo.Sr. Dr.Pedro Ivo Lins Moreira Autos n° 0037328 … Alfedo Kaefer.pdf · Legenda: Participação societária Administração RCK Hoje Comunicações Ltda. Quotista de 14.10.2013

Exmo.Sr.

Dr.Pedro Ivo Lins Moreira MM.Juiz de Direito da Primeira Vara Cível Comarca de Cascavel – Paraná

Autos n° 0037328-89.2014.8.16.0021

Laudo Pericial sobre incidente de Jacob Alfredo Stoffels Kaefer Augusto Antônio de Conto, perito contador nomeado nos Autos Mov.44.1, registrado no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Paraná, CRC-PR n° 013258/O-4, com escritório à rua Antonina n° 2.781, nesta cidade de Cascavel, Estado do Paraná, vem respeitosamente juntar aos Autos o presente Laudo Pericial.

I – Esclarecimentos iniciais 1. A Administradora Judicial apresentou quesitos no Mov.51.1 não nomeando assistente técnico; 2. O Requerido não apresentou quesitos e também não nomeou assistente técnico; 3. O Ministério Público no Mov.60.1 comunga com os quesitos apresentados. Esclarecimento inicial sobre a participação do Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer nas empresas

do Grupo Diplomata/Kaefer

Para melhor entendimento, elaborei diagramas demonstrando a participação direta do Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer ou indireta, através de empresas por ele controladas. A visualização dos diagramas mostra o inter-relacionamento de participações societárias com todas as empresas do Grupo Diplomata/Kaefer, mostrando ser ele o controlador e o comandante supremo do Grupo. Fica assim demonstrada as participações e o envolvimento do Requerido na administração de todas as sociedades envolvidas na sentença de quebra, num total de 33 empresas.

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24/12/2016: JUNTADA DE LAUDO. Arq: Laudo

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03/04/2017: JUNTADA DE PETIÇÃO DE MANIFESTAÇÃO DA PARTE. Arq: Pericia Alfredo kaefer mov. 388.pdf

Página 98

Continua....

Kaeman Agrícola Ltda. Sócio de 26.07.2013 até hoje. Capital da sociedade – R$ 100.000,00 Participação do réu – R$ 1,00 Percentual da participação – 0,001% Administrador de 26.07.13 até hoje.

Cizal Construções e Empreendimentos Ltda.

Quotista de 23.05.2013 até hoje. Capital da sociedade – R$ 1.011.500,00 Participação do réu – R$ 115,00 Percentual da participação – 0,01% Administrador De 14.01.2013 até 18.02.2013.

União Alfa de Educação e Ensino Superior.

Sócio de 10.03.2006 até 18.04.2013. Capital da sociedade – R$ 300.000,00 Participação do réu – R$ 285.000,00 Percentual da participação – 95%

Dip Card Adm.de Cartões de Crédito. Quotista de 29.05.2002 até 08.11.2007. Capital da sociedade – R$ 2.263.760,00 Participação do réu – R$ 10,00 Percentual da participação – 0,0004% Diretor Presidente De 30.06.2005 até 30.06.2006

Super Dip Distribuição e Varejo Ltda. Quotista de 23.02.2007 até 29.08.2007 e de 24.10.2012 até hoje. Capital da sociedade – R$ 22.778.286,00 Participação do réu – R$ 1,00 Percentual da participação – 0,000004% Administrador Do ano de 2012 até hoje.

Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. Sócio de 07.05.1996 até hoje. Capital da sociedade – R$ 3.100.000,00 Participação do réu – R$ 3.069.000,00 Percentual de participação –99% Administrador: De 07.05.1996 até 10.04.2006 e De 08.08.2011 até hoje.

Jacob Alfredo Stoffels Kaefer Participação nas empresas do Grupo

Diplomata

Sul Supercred Cia. Securitizadora de Créditos.

Acionista de 29.06.2005 até hoje. Capital da sociedade – R$ 100.000,00 Participação do réu – R$ 1.000,00 Percentual da participação – 1% Diretor De 14.10.2004 até 23.12.2011

Kaefer Administração e Participação. Acionista de 31.03.2003 até hoje. Capital da sociedade – 130.877.363 ações Participação do réu – 6.455.596 ações Percentual da participação – 4,93%

RCK Comunicações Ltda. Quotista de 27.05.2007 até hoje. Capital da sociedade – R$ 4.250.000,00 Participação do réu – R$ 4.062.500,00 Percentual da participação – 95,59% Administrador De 19.11.2007 até 31.03.2008.

Sul Financeira S/A. Acionista até 30.10.2009 Número de ações – 23.368.454 Participação do réu – 23.198.078 Percentual da participação –99,25% Diretor Presidente De 07.06.2004 até 27.03.2006.

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Legenda:

Participação societária Administração

RCK Hoje Comunicações Ltda. Quotista de 14.10.2013 até hoje. Capital da sociedade – R$ 50.000,00 Participação do réu – R$ 500,00 Percentual da participação – 1% Inativa desde a constituição.

Eccon Nature Ambiental Ltda. Quotista de 11.10.2011 até hoje. Capital da sociedade – R$ 100.000,00 Participação do réu – R$ 1.000,00 Percentual da participação – 1% Inativa desde a constituição.

Diplomata S/A. Industrial e Comercial Acionista até 16.07.2012 Número de ações – 57.694.662 Participação do réu – 57.691.171 Percentual da participação – 99,99% Administrador e Diretor Presidente De 17.05.1996 a 16.07.2012

Interagro Frigor Ltda. Quotista de 02.01.2012 até hoje. Capital da sociedade – R$ 1.000.000,00 Participação do réu – R$ 10.000,00 Percentual da participação – 1% Administrador De 02.01.2012 até hoje. Inativa desde a constituição.

Mineral Stone Ltda. Quotista de 11.10.2011 até hoje. Capital da sociedade – R$ 100.000,00 Participação do réu – R$ 1.000,00 Percentual da participação – 1% Administrador: De 13.05.2013 até hoje. Inativa desde a constituição.

Sul Plan Administradora de Consórcios. Quotista de 27.11.1991 até hoje. Capital da sociedade – R$ 1.023.696,00 Participação do réu – R$ 1.023.692,00 Percentual de participação – 99,99% Administrador De 27.11.1991 até 10.04.2006.

Jacob Alfredo Stoffels Kaefer Participação nas empresas do Grupo

Diplomata

Jornal Hoje Ltda. Quotista de 09.02.1998 até 18.02.2000. Capital da sociedade – R$ 250.000,00 Participação do réu – R$ 249.900,00 Percentual da participação – 99,99% Administrador: De 09.02.1998 até 25.01.2000

Paper Mídia Ltda. Quotista de 30.01.2008 até 09.09.2008. Capital da sociedade – R$ 5.000,00 Participação do réu – R$ 1.000,00 Percentual da participação – 20%

Klassul Industrial de Alimentos S/A. Acionista até 17.11.1997. Número de ações – 3.100.000 Participação do réu – 3.079.900 ações Percentual da participação – 99,35% Diretor até 17.11.1997

Sul Financeira Promotora de Vendas Ltda.

Quotista até 30.10.2009. Capital da sociedade – R$ 977.000,00 Participação do réu – R$ 9.770,00 Percentual da participação – 1%

Sul Financeira Cobrança Ltda. Quotista até 30.10.2009. Capital da sociedade – R$ 747.028,10 Participação do réu – R$ 7.470,28 Percentual da participação – 1%

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Diplomata S/A – Industrial e Comercial Acionista até 16.07.2012 Número de ações – 57.694.662 Participação do réu – 57.691.171 Percentual da participação – 99,99%

Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. Capital da sociedade – R$ 3.100.000,00 Participação do réu – R$ 3.069.000,00 Percentual de participação –99%

Jacob Alfredo Stoffels Kaefer Participação indireta nas empresas do

Grupo Diplomata

ACT Capital Brazil Ltda. Capital da sociedade – R$ 10.000,00 Participação A. K. & Cia.– R$ 9.000,00 Percentual de participação – 90%

Dip Flex Comércio de Combustíveis e Transportes Ltda.

Capital da sociedade – R$ 300.000,00 Participação ACT – R$ 297.000,00 Percentual de participação – 99%

West Side Shopping Center Ltda. Sócio de 20.04.2012 até 25.06.2012 Capital da sociedade – R$ 14.107.068,00 Participação A. K. & Cia. – R$ 13.978.767,00 Percentual de participação – 99,09% DIAL - Distribuição, Abast.e Logística Ltda. Capital da sociedade – R$ 3.000.000,00 Participação A. K. & Cia. – R$ 2.999.998,00 Percentual de participação – 99,99% Sociedades inativas desde a constituição: Aeroporto Regional Oeste do Paraná Ltda. Capital da sociedade – R$ 100.000,00 Participação A. K. & Cia. – R$ 99.999,00 Percentual de participação – 99,99% Diplomata Cascavel Cereais Ltda. Capital da sociedade – R$ 100.000,00 Participação A. K. & Cia.– R$ 99.999,00 Percentual de participação – 99,99% Diplomata Oeste Avicultura Ltda. Capital da sociedade – R$ 100.000,00 Participação A. K. & Cia.– R$ 99.999,00 Percentual de participação – 99,99% Electryx Serviços Elétricos Ltda. Capital da sociedade – R$ 1.000.000,00 Participação A. K. & Cia.- R$ 999.999,00 Percentual de participação – 99,99%

Kaeman Agrícola Ltda. Capital da sociedade – R$ 100.000,00 Participação A. K.& Cia. – R$ 99.999,00 Percentual de participação – 99,99%

Interagro Industria e Comércio Ltda. Capital da sociedade – R$ 5.615.840,00 Participação da Kaeman – R$ 5.559.682,00 Percentual de participação – 99%

Boa Vista Agropecuária Ltda. Capital da sociedade – R$ 1.940.000,00 Participação Diplomata - R$ 1.939.000,00 Percentual da participação – 99,99% Attivare Engenharia e Eletricidade Ltda. Capital da sociedade – R$ 47.520.000,00 Participação Diplomata - R$ 47.517.000,00 Percentual participação - 99,99% ACT Fomento Mercantil Ltda. Capital da sociedade – R$ 1.000.000,00 Participação Diplomata - R$ 999.999,00 Percentual participação - 99,99%

Documento assinado digitalmente, conforme MP nº 2.200-2/2001, Lei nº 11.419/2006, resolução do Projudi, do TJPR/OEValidação deste em https://projudi.tjpr.jus.br/projudi/ - Identificador: PJSB5 8AT2E GQZP7 V3ECK

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Documento assinado digitalmente, conforme MP nº 2.200-2/2001, Lei nº 11.419/2006, resolução do Projudi, do TJPR/OEValidação deste em https://projudi.tjpr.jus.br/projudi/ - Identificador: PJLUZ ZWR7A ANH22 XVRXR

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rocesso: 0024946-35.2012.8.16.0021 - Ref. m

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ente por Luis Claudio M

ontoro Mendes:14696476804

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II – Respostas aos quesitos formulados pela Administradora Judicial – Mov.51.1 Quesito 1 – O Sr.JACOB ALFREDO STOFFELS KAEFER, possuía participação acionária em alguma das empresas envolvidas na sentença de quebra? Se sim, quais? Resposta – Nos diagramas elaborados no início deste laudo, demonstro as participações acionárias e na administração de todas as sociedades envolvidas na sentença de quebra. Observa-se a sua participação em 33 (trinta e três) empresas do Grupo Falido Diplomata/Kaefer. Quesito 2 – Dentre as empresas que o Sr.JACOB ALFREDO STOFFELS KAEFER possuía participação como sócio, qual a origem do capital utilizado para integralizar suas quotas? Resposta – A análise dos registros contábeis das pessoas jurídicas e o exame das declarações do imposto de renda da pessoa física entregues pelo Sr.Alfredo à Secretaria da Receita Federal – Mov.

50.37, 50.40, 50.41, 50.42, 50.45 e 70.11, demonstram que a alavancagem financeira do Grupo Diplomata/Kaefer foi centrada em capital de giro de terceiros. Referidos documentos mostram que o Sr.Alfredo fazia negócios, abria empresas, quase sempre com dinheiro de terceiros. Capital de giro próprio, investimento do sócio nos negócios, (dinheiro do próprio bolso), quase sempre zero. Esse modus operandi serve muito bem de exemplo ao Livro Subcapitalização Societária publicado pelo Dr.Gustavo Saad Diniz, Editora Fórum 2012, do qual destaco dois parágrafos: . . . “Hoje as sociedades empresárias se formam muitas vezes com estrutura de capital insuficiente

para o risco de atividade e isso acaba sendo coberto por crédito de terceiros e uma alavancagem

de excessivos endividamentos. Por conseguinte, o mercado acaba arcando com os riscos próprios

dos sócios, por transferência indevida.”

. . . “Referimo-nos à temática atualíssima da capitalização insuficiente, a suscitar uma nova

modalidade de responsabilidade do acionista controlador, determinada pela inadequação do

capital social às necessidades da empresa, muitas vezes de caráter fraudulento ou doloso, a

traduzir o expediente, condenado pelo direito, de utilizar a sociedade como meio de causar

prejuízos a terceiros. A doutrina caminha no sentido de considerar a capitalização insuficiente

como manobra omissiva vocacionada à elusão do princípio da responsabilidade limitada, em

detrimento de credores sociais.”

O exame das modificações societárias, com a constante transferência de participações de um para outro sócio, envolvendo pessoas físicas e jurídicas, demonstra a confusão patrimonial instalada no Grupo Diplomata/Kaefer. Todas as transferências de quotas não correspondiam a uma negociação propriamente dita, ou seja; não era uma operação efetivada (acabada) de compra e venda de quotas, nem incluía movimentação financeira. Era simplesmente a transferência de quotas descrita nas alterações contratuais e registradas na Junta Comercial, mas efetivamente quem comprava não pagava e quem vendia não recebia. Essas operações eram contabilizadas em contas correntes e muitas delas sequer foram contabilizadas.

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O exame das declarações do imposto de renda entregues pelo Sr.Alfredo à Secretaria da Receita Federal (resumidas a seguir) mostra claramente isso. Observa-se que durante o período de 2009 a 2013 os bens e direitos declarados totalizavam aproximadamente R$ 100 milhões e as dívidas totalizavam aproximadamente R$ 60 milhões, restando um superávit patrimonial de R$ 40 milhões. Já no ano de 2014, ciente da derrocada do seu Grupo Empresarial, resolveu baixar as participações societárias e também as dívidas inerentes, resultando num patrimônio igual a zero. Ou seja; tudo que tinha de participações de um lado devia de outro ou foi consumido pelos constantes prejuízos apurados. E isso não foi diferente nas pessoas jurídicas.

Em milhares de Reais

Descrição 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Bens e direitos Participações societárias 94.404 91.618 92.264 8.472 7.163 0 Em Previdências Privadas 61 67 67 67 66 209 Saldos em contas correntes 6 26 0 0 0 9 Créditos a receber de filhos 476 320 240 200 200 200 A receber da Diplomata S/A 0 0 14.673 0 0 0 Imóveis 950 150 150 32.150 150 150 Créditos com empresas do Grupo 0 0 0 10.132 23.619 0 A receber de Clarice Roman 0 0 0 69.575 69.575 0 Total de bens e direitos 95.897 92.181 107.394 120.596 100.773 568

Dívidas e ônus reais Pagar p/Sucessores Dorival Ribeiro 4.750 4.750 4.750 4.750 4.750 0 Diplomata S/A 15.859 14.448 0 32.000 32.000 0 Alfredo Kaefer & Cia. 20.000 22.773 4.876 0 0 0 Attivare Engenharia e Eletricidade 0 0 23.000 23.000 23.000 0 Banco BVA 4.080 0 1.000 1.000 1.000 0 Banco BANIF 0 1.000 0 0 0 0 BIC Banco 0 0 29.538 25.436 0 0 Saldo devedor Caixa Econ.Federal 0 0 0 0 87 15 Geneci Ceccatto Kaefer 800 800 503 536 553 553 Clarice Roman 0 1.000 0 0 0 0 Total das dívidas e ônus reais 45.489 44.770 63.667 86.722 61.390 568

Superávit patrimonial 50.408 47.411 43.727 33.874 39.383 0

Evolução (2.997) (3.684) (9.853) 5.509 (39.383)

Quesito 3 – O Sr.JACOB ALFREDO STOFFELS KAEFER percebeu pró-labore e/ou salário pelo trabalho desenvolvido em favor das empresas em que matinha participação como sócio ou administrador? Resposta – Sim. Tanto os controles internos – Fichas Financeiras – como os registros contábeis e as declarações do imposto de renda entregues à Secretaria da Receita Federal demonstram que recebeu rendimentos da Diplomata S/A Industrial e Comercial. Fiz constar também os rendimentos recebidos da Câmara dos Deputados, conforme demonstrado:


Fonte Pagadora 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Diplomata S/A (pro-labore) 82 82 116 74 0 0 Diplomata S/A (aluguel ind.óleo) 0 0 0 3.060 0 0 Outros não identificados 0 0 0 45 0 0 Câmara dos Deputados 232 231 358 369 341 315 Total dos Rendimentos 314 313 474 3.548 341 315

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Pelo demonstrado, os valores recebidos da Diplomata S/A Industrial e Comercial foram: 1. Recebeu pró-labore nos anos de 2009 a 2012 perfazendo o total de R$ 354.000,00. 2. Recebeu aluguel da indústria de óleos nos meses de julho a dezembro de 2012, no valor de R$

510.000,00 mensais, perfazendo o total de R$ 3.060.000,00. Quesito 4 – Os vencimentos declarados condizem com suas declarações de Imposto de renda, bem como sua situação patrimonial? Resposta – Demonstro a seguir a evolução patrimonial comparativamente com os rendimentos auferidos.


Descrição 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Bens e direitos 95.897 92.181 107.394 120.596 100.773 568 ( - ) Dívidas (45.489) (44.770) (63.667) (86.722) (61.390) (568) Superávit patrimonial 50.408 47.411 43.727 33.874 39.383 (0) Evolução em relação ano anterior - (2.997) (3.684) (9.853) 5.509 (39.383) Rendimentos auferidos 314 313 474 3.548 341 315 Incompatibilidade 5.168

Nos anos de 2010, 2011, 2012 e 2014 houve decréscimo patrimonial e, portanto, os rendimentos foram compatíveis com a evolução patrimonial. Já no ano de 2013 houve incompatibilidade, pois o aumento patrimonial superou os rendimentos em R$ 5,168 mil. Examinando a declaração do imposto de renda, constata-se que naquele ano houve a dação em pagamento da Indústria de Óleo ao Bic Banco e, pelos valores declarados da indústria e da dívida resultou numa distorção patrimonial de mais de R$ 5 milhões. Quesito 5 – O Sr.JACOB ALFREDO STOFFELS KAEFER foi favorecido por algum empréstimo relacionado a alguma das pessoas físicas constantes na sentença de quebra (desconsideração da personalidade jurídica)? Resposta – O Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer tinha a receber da RCK Comunicações em 25.04.2014 a importância de R$ 496.174,81. Em 23.09.2014 a RCK efetuou um empréstimo no Banco Sicoob no valor de R$ 1.000.000,00. Com esse recurso a RCK pagou o crédito e ainda emprestou R$ 482.325,19 ao Sr.Alfredo. Ou seja; o Sr.Alfredo de credor da RCK passou a ser devedor, enquanto a empresa ficou devendo ao Banco. Foi contraída dívida em nome da pessoa jurídica e transferido os recursos para a pessoa física. Através do site do TSE – Tribunal Superior Eleitoral constata-se que de julho a setembro de 2014 o Sr.Alfredo doou para a sua campanha eleitoral o valor de R$ 1.007.045,83. Constata-se também, que nos dias 01 e 03 de outubro de 2014 a RCK doou para a campanha do Sr.Alfredo a importância de R$ 34.934,85. A relação de datas e valores sugere que houve financiamento de campanha com recursos obtidos e desviados da RCK Comunicações.

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Quesito 6 – O Sr.JACOB ALFREDO STOFFELS KAEFER transferiu algum tipo de patrimônio a alguma das empresas ou pessoas físicas mencionadas na sentença de quebra e extensão dos efeitos da quebra? Resposta – Descrevo abaixo algumas operações de transferências de patrimônio. a. Baixa da indústria de óleos em junho/2012 ao Bic Banco. Na contabilidade da Diplomata não

consta que esta indústria foi dada em dação de pagamento ao Bic Banco. Os débitos para o Bic Banco continuam em aberto na contabilidade da Diplomata. Consta que a baixa dessa unidade industrial foi vendida para o Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer por R$ 32.000.000,00. Não há na contabilidade da Diplomata qualquer documento que respalde essa baixa.

b. A operação de dação em pagamento ao BANIF também merece aqui ser destacada. Os imóveis

que foram dados em pagamento na dação, abaixo identificados, não eram de propriedade da Diplomata, mas foram dados em dação de pagamento ao BANIF para quitar dívidas da Diplomata, cfe.Escritura Pública de Dação em Pagamento lavrada no Cartório Esteves Santos de Corbélia-PR em 03.03.2011. Este também é um assunto que se discute em incidente específico Autos n° 0007855-24.2015.8.16.0021 que tramita nesta Primeira Vara Cível – Comarca de Cascavel – Paraná.

Identificação Matrícula Proprietário Valor Dação R$ Lote C c/65.648,32 m2 26202 Jacob Alfredo Stoffels Kaefer 23.000.000,00 Lote 55 B c/25.200,00 m2 32629 Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. 5.000.000,00

T o t a l 28.000.000,00

De acordo com a escritura, foram quitadas as seguintes dívidas: Discriminação Valor em R$

Dívidas da Diplomata quitadas no BANIF 11.404.926,53 Pagamento à BUNGE Alimentos S/A ref. dívida da Diplomata S/A 4.500.000,00 Pagamento ao BANIF referente outras obrigações 1.843.094,78 Despesas com a escritura 1.000.000,00 Pagamento ao Sr.Alfredo posteriormente transferido à Diplomata S/A. (*) 9.251.978,69

T o t a l 28.000.000,00 (*) Foi comprovada a transferência de R$ 9.000.000,00 pelo Sr.Alfredo à Diplomata conforme demonstrado no Laudo Pericial Mov.253 – Autos 0007855-24.2015.8.16.0021.

c. O imóvel adquirido da Fundação Attílio Fontana em Porto Alegre – RS pela Diplomata S/A em 21.08.2006 por R$ 2.500.000,00, foi escriturado diretamente da Fundação para a Interagro em 25.10.2012 (seis anos depois), sendo ocultada a negociação existente entre a Fundação e a Diplomata. Neste caso houve uma manobra fraudulenta objetivando ocultar este imóvel dos credores da Diplomata.

d. Alienação da participação no West Side. Em 20.04.2012 a Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. adquire a

participação da Diplomata no West Side Shopping Center Ltda. por R$ 20.808.900,00. A alteração contratual é efetuada pelo valor do capital social nominal no total de R$ 14.107.068,00.

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Em 26.06.2012 a Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. vende esta participação para Vegrande Veículos Casagrande S/A. pelos mesmos R$ 20.808.900,00. A alteração contratual é efetuada pelo valor do capital social nominal de R$ 14.107.068,00. A primeira cessão de quotas entre Diplomata e Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. permaneceu pendente em conta corrente, como era praxe nas transferências de participações societárias entre pessoas físicas e jurídicas do Grupo Diplomata/Kaefer. A quitação dessa operação ocorreu quando da segunda negociação entre Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. e Vegrande. Neste momento é que a Diplomata foi ressarcida das suas quotas. O motivo pelo qual foi feita essa transferência de participação da Diplomata para Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. e 02 (dois) meses depois transferida para Vegrande é assunto que está sendo discutido nos Autos no 0037389-47.2014.8.16.0021 que tramita nesta Primeira Vara Cível de Cascavel – PR.

e. O imóvel sede da Diplomata foi arrematado pela Avícola Coré-Etuba, que em 10.02.2012

passou a denominar-se Interagro Indústria e Comércio Ltda. e, a partir de 2.013 absorveu as atividades da Diplomata. Como a Diplomata integrou o bloco de empresas que ingressaram com o pedido de recuperação judicial e a Interagro foi deixada de fora, a manobra faria com que o imóvel Sede da Companhia ficasse fora do patrimônio das recuperandas e, portanto, fora dos bens que poderiam ser utilizados para pagamento dos credores da Diplomata. Observo que o arremate foi por R$ 17.000.000,00 a ser pago parceladamente. Constata-se pelos registros contábeis, que a Interagro foi quem pagou algumas parcelas, perfazendo o total de R$ 1.508.455,61, ficando o restante pendente de pagamento até hoje. Resumindo: A Diplomata

devia tributo federal, que por não ter pago, deu o imóvel Sede da Companhia em garantia. No

leilão quem arrematou o imóvel foi a Avícola Coré-Etuba, transformada posteriormente em

Interagro, assumindo a obrigação de pagar os R$ 17.000.000,00. Pagou parte do

parcelamento no total de R$ 1.508.455,61, ficando o saldo restante pendente de pagamento. f. Consta na contabilidade da Diplomata S/A a baixa em 29 de junho de 2012 de uma aeronave

modelo Cessna Citation I, série 500-0244, prefixo PT-OQD em dação de pagamento a Dinâmica Oeste Administradora e Corretora de Seguros Ltda., conforme “Instrumento Particular de

Confissão de Dívida com Dação em Pagamento de Aeronave”. Importante salientar que referido documento que instruiu a baixa trata-se de uma minuta sem

data e sem assinaturas. A referida aeronave estava registrada na contabilidade pelo valor de R$ 1 milhão acrescido de uma reavaliação de R$ 103 mil, e em contrapartida foi baixada uma dívida de R$ 800 mil.

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Quesito 7 – Há algum período de expressiva evolução patrimonial do Sr.JACOB ALFREDO STOFFELS KAEFER? Se, sim, é possível verificar a origem de tal evolução? Resposta – Análise e resposta dada nos quesitos 2 e 4. Quesito 8 – O Sr.JACOB ALFREDO STOFFELS KAEFER, de alguma maneira concorreu para o agravamento da situação financeira das Empresas que requereram a Recuperação Judicial? Resposta – A criação da Interagro foi a alternativa encontrada pelos gestores da época para seguir adiante com uma empresa saneada financeiramente, explorando a atividade operacional (parte boa) migrada da Diplomata, exatamente para burlar as restrições de crédito que vinham sofrendo. Naquele momento a Diplomata não tinha mais crédito no mercado financeiro. Com a atividade operacional abrigada na Interagro, melhorou a situação cadastral, recuperou-se o crédito, deixando todo endividamento na Diplomata, submetido às regras de uma Recuperação Judicial. Abaixo demonstra-se mesmo que parcialmente, os novos empréstimos obtidos pela Interagro, os quais perfazem mais de R$ 23 milhões:

Contrato Data

Contratação Instituição Financeira

Valor do contrato

Taxa Vencimento

final

168/2012 17/08/2012 Tricury 5.000.000,00 19,56% a.a. + CDI 20/02/2017

009/2013 24/01/2013 Tricury 1.570.000,00 12,68% a.a. + CDI 20/02/2017

000828/03/13 07/03/2013 Intercap 9.650.000,00 0,50% a.m. + CDI 18/07/2016

036/2013 13/03/2013 Tricury 1.737.000,00 12,68% a.a. + CDI 12/06/2013

086/2013 23/05/2013 Tricury 643.000,00 12,68% a.a. + CDI 27/08/2013

000993/10/13 16/10/2013 Intercap 380.000,00 0,60% a.m. + CDI 16/01/2014

000994/10/13 29/10/2013 Intercap 2.621.462,26 0,10% a.m. + CDI 29/06/2015

204/2013 27/11/2013 Tricury 136.000,00 12,68% a.a. + CDI 03/01/2014

228/2013 18/12/2013 Tricury 135.000,00 12,68% a.a. + CDI 17/01/2014

022/2014 20/02/2014 Tricury 290.000,00 12,68% a.a. + CDI 25/03/2014

042/2014 28/03/2014 Tricury 206.700,00 12,68% a.a. + CDI 02/05/2014

050/2014 30/04/2014 Tricury 255.000,00 12,68% a.a. + CDI 02/06/2014

065/2014 22/05/2014 Tricury 228.000,00 12,68% a.a. + CDI 26/06/2014

080/2014 25/06/2014 Tricury 462.000,00 12,68% a.a. + CDI 05/08/2014

098/2014 29/07/2014 Tricury 243.000,00 12,68% a.a. + CDI 03/09/2014

109/2014 29/08/2014 Tricury 242.000,00 12,68% a.a. + CDI 30/09/2014

Essa tentativa de seguir adiante com a Interagro protelou e agravou a já combalida situação financeira, aumentando ainda mais o endividamento do Grupo Diplomata/Kaefer.

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Quesito 9 – Quando das transferências e bens e recursos do Grupo econômico houve algum favorecimento para o Sr.JACOB ALFREDO STOFFELS KAEFER, ou sócios ou de sociedade a ele ligadas? Resposta – A migração das atividades operacionais da Diplomata para a Interagro serviria como escudo para não honrar ou dificultar o cumprimento das obrigações assumidas pela Diplomata. Esta manobra tinha por objetivo seguir adiante com uma empresa saneada financeiramente – Interagro – com toda a atividade operacional (parte boa) da Diplomata, deixando nesta um passivo impagável, submetido às regras de uma Recuperação Judicial, que não tinha possibilidade de sustentação. Pelos levantamentos efetuados pela Sigha Consultoria, empresa da qual o Gestor da Falência Sr.César Luis Scherer é sócio, constata-se nitidamente a transferência das atividades operacionais (faturamento) da Diplomata para a Interagro a partir de 2.013, quando houve a transferência do controle societário das empresas estrangeiras para o Grupo Diplomata/Kaefer, conforme os demonstrativos a seguir copiados.

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Quesito 10 – Pode-se afirmar que existem movimentações societárias suspeitas, realizadas as vésperas do ajuizamento do pedido de recuperação judicial, de autoria do Sr.JACOB ALFREDO STOFFELS KAEFER. Resposta – Em 16.07.2012 na Diplomata S/A Industrial e Comercial foi transferida a totalidade das ações do Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer para a Sra.Clarice Roman e para Klassul Industrial de Alimentos S/A. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 01 de agosto de 2012 é autorizada a propositura do pedido de recuperação judicial da Diplomata, ou seja; 16 (dezesseis) dias após a saída do Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer. A Avícola Coré-Etuba teve a razão social alterada para Interagro Indústria e Comércio Ltda. em 10 de fevereiro de 2012 e, em 10 de setembro de 2013 ingressaram na sociedade a Kaeman Agrícola Ltda. com 99% de participação no capital social e Giovanni Cataldi Neto com participação de 1%. Conforme demonstrado no quesito anterior no ano de 2013 houve a transferência das atividades operacionais (faturamento) da Diplomata para Interagro. Quesito 11 – Pode-se afirmar que o Sr.JACOB ALFREDO STOFFELS KAEFER, descapitalizou, dilapidou, simulou dolosamente, ou cometeu qualquer outra fraude, com os bens das Empresas até então Recuperandas? Resposta – Destaco num primeiro momento a transferência das atividades operacionais da Diplomata para Interagro, conforme resposta do quesito 9 supra. Destaco ainda as doações para campanhas eleitorais. Com base nas informações extraídas das prestações de contas disponíveis no site do TSE (Tribunal Superior Eleitoral). As doações para as campanhas eleitorais nos anos de 2010 e 2014 para o candidato Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer foram as seguintes:

Valores em R$

Empresa/Pessoa doadora Eleição 2010 Eleição 2014 Diplomata S/A Industrial e Comercial 1.733.928,33 0,00 RCK Comunicações Ltda. 16.000,00 34.934,85 DIAL – Distribuição, Abastec.e Logística 0,00 1.270.500,00 Jacob Alfredo Stoffels Kaefer 1.449.000,00 1.007.045,83 T o t a l 3.198.928,33 2.312.480,68

Além dos valores descritos acima que foram doados para as campanhas do Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer, as empresas realizaram doações a outros candidatos nos seguintes valores: (a) RCK Comunicações Ltda. mais R$ 8.350,00 na eleição de 2010 e mais R$ 5.850,00 na eleição de 2014; (b) DIAL – Distribuição, Abastecimento e Logística Ltda. realizou doações de mais R$ 825.000,00 para outros candidatos na campanha de 2014. Observo que o total gasto pelas empresas e pelo Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer em campanhas eleitorais em 2010 e 2014 perfaz o total de R$ 6.350.609,01.

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Quesito 12 – Pode-se dizer que houveram irregularidades causadas pelo Sr.JACOB ALFREDO STOFFELS KAEFER, e apuradas pela antiga Administradora Judicial? Resposta – O laudo juntado pela Deloitte no Mov.4868.1 – Autos n° 0024946-35.2012.8.16.0021 cita inúmeras irregularidades cometidas pelas empresas integrantes do Grupo Falido Diplomata/Kaefer, algumas devidamente comprovadas outras pendentes de comprovação. Não constatei relato que os fatos em comento tenham sido praticados pelo Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer. No entanto, era ele o comandante supremo do Grupo e, as empresas por si só não cometem irregularidades sem que alguém as autorize e/ou mande fazer.

Quesito 13 – Houve comportamento desleal do Sr.JACOB ALFREDO STOFFELS KAEFER, ou das empresas que o mesmo fazia parte? Se sim, quais e em que momento se verificou? Resposta – A migração das atividades operacionais da Diplomata para a Interagro. Esta manobra tinha por objetivo seguir adiante com uma empresa saneada financeiramente – Interagro – com toda a atividade operacional (parte boa) da Diplomata, deixando nesta um passivo impagável, submetido às regras de uma Recuperação Judicial. Quesito 14 – Houveram doações para a campanha do Sr.JACOB ALFREDO STOFFELS KAEFER? Se sim, elas de que forma contribuíram para o fechamento negativo do Grupo econômico? Resposta – De acordo com informações extraídas das prestações de contas disponíveis no site do TSE (Tribunal Superior Eleitoral), as doações para as campanhas eleitorais nos anos de 2010 e 2014 para o candidato Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer foram as seguintes:

Valores em R$

Empresa/Pessoa doadora Eleição 2010 Eleição 2014 Diplomata S/A Industrial e Comercial 1.733.928,33 0,00 RCK Comunicações Ltda. 16.000,00 34.934,85 DIAL – Distribuição, Abastec.e Logística 0,00 1.270.500,00 Jacob Alfredo Stoffels Kaefer 1.449.000,00 1.007.045,83 T o t a l 3.198.928,33 2.312.480,68

Além dos valores descritos acima que foram doados para as campanhas do Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer, as empresas realizaram doações a outros candidatos nos seguintes valores: (a) RCK Comunicações Ltda. mais R$ 8.350,00 na eleição de 2010 e mais R$ 5.850,00 na eleição de 2014; (b) DIAL – Distribuição, Abastecimento e Logística Ltda. realizou doações de mais R$ 825.000,00 para outros candidatos na campanha de 2014. A RCK Comunicações no ano de 2010 apresentou um prejuízo de R$ 999 mil que equivale a 14,70% do faturamento e, no ano de 2014 apresentou um prejuízo de R$ 796 mil que representou

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10,91% do faturamento. Ainda que não realizasse as doações esta empresa apuraria prejuízo nestes exercícios. Quanto a DIAL – Distribuição, Abastecimento e Logística Ltda., utilizo como prova emprestada as informações contidas no laudo pericial juntado ao Mov.160.1 dos Autos 0037342-

73.2014.8.16.0021 do incidente de João Luiz Maschio, que diz: “Em 2014 apresentou prejuízo de R$ 2.025 mil que correspondeu 1,70% do faturamento. O motivo

deste prejuízo foram as doações eleitorais pagas e contabilizadas em despesa no total de R$

2.105.500,00, sendo: R$ 1.270.500,00 para o candidato Jacob Alfredo Stoffels Kaefer e R$

835.000,00 para outros candidatos. Segundo nos informou verbalmente o Sr.João Luiz Maschio,

isso foi motivo de discussões entre ele e o Sr.Alfredo, pois não concordava com a descapitalização

da empresa para fins políticos. Mas, como quem comandava essa destinação de recursos era o

Sr.Alfredo e, a senha bancária estava em poder da Sra.Luciane, funcionária do financeiro da

Diplomata, o Sr.Alfredo fazia o que bem entendia.

As doações e contribuições para campanha eleitoral, na época autorizadas pela Lei n° 9.504/97,

artigo 81, parágrafo 1°, estabelecia que, àquelas feitas por pessoas jurídicas, estavam limitadas a

2% do faturamento bruto do ano anterior a eleição. (Hoje essa possibilidade não mais existe, pois

este artigo foi revogado pela Lei n° 13.165/2015).

Pois bem, o faturamento bruto do ano anterior (2013) foi de R$ 130.172.189,89, portanto, a

doação máxima poderia atingir R$ 2.603.443,80. Como foram doados R$ 2.105.500,00 manteve-se

dentro do limite estabelecido pela Lei”. No entanto, essas doações contribuíram para o

agravamento da crise financeira do Grupo Falido Diplomata/Kaefer.

Quesito 15 – Segundo denuncias, ocorreu a descapitalização das empresas as quais o Sr.JACOB ALFREDO STOFFELS KAEFER, realmente se deu essa descapitalização? Se sim, quais os motivos? Resposta – Já respondido nos quesitos anteriores. Quesito 16 – É notório que o Sr.JACOB ALFREDO STOFFELS KAEFER, se retirou dos quadros societários do Grupo Diplomata, além das alterações havidas nos contratos sociais da Empresa em recuperação, tais ocorrências configuram de alguma forma podem ser caracterizadas com manobras realizadas com o intuito de frustrar o pagamento dos credores, ou então para blindar o seu patrimônio? Resposta – A saída do Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer da Diplomata S/A transferindo o total de suas ações para a Sra.Clarice Roman e Klassul e, a transferência das atividades operacionais da Diplomata para a Interagro, tinha como objetivo a proteção patrimonial e frustrar o pagamento dos credores da Diplomata, esta incluída no rol das Recuperandas.

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Quesito 17 – Nas alterações dos contratos sociais que houveram, é possível dizer se há alguma alteração fraudulenta, em que o Sr.JACOB ALFREDO STOFFELS KAEFER é sócio/acionista? Resposta – Já respondido no quesito anterior. Quesito 18 – Quais alterações no quadro societário foram realizadas que tenha participação o Sr.JACOB ALFREDO STOFFELS KAEFER? E suas respectivas datas? Resposta – Demonstro a seguir as sociedades que o Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer possuía participação e que foram alienadas a partir de 23 de janeiro de 2009.

Empresa % de participação Data da venda Diplomata S/A – Industrial e Comercial 99,99% 16.07.2012 União Alfa de Educação e Ensino Superior Ltda. 95,00% 18.04.2013 Sul Financeira S/A – Crédito, Financ.e Invest. 99,25% 30.10.2009 Sul Financeiro Promotora de Vendas Ltda. 1,00% 30.10.2009 Sul Financeira Cobrança Ltda. 1,00% 30.10.2009

Diplomata S/A – Industrial e Comercial – Em 16.07.2012 a totalidade das ações do Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer foram transferidas para a Sra.Clarice Roman e para Klassul Industrial de Alimentos S/A, sendo que não houve qualquer recebimento por essa transferência de participação, conforme pode ser observado tanto na declaração de imposto de renda do Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer que possuía um crédito com a Sra.Clarice Roman no valor de R$ 69,574 milhões, bem como na declaração da Sra.Clarice Roman possuía dívida com Sr.Jacob Alfredo em valor semelhante. União Alfa de Educação e Ensino Superior Ltda. – Utilizo como prova emprestada informações contidas no laudo pericial juntado ao Mov.218.1 dos Autos 0037371-26.2014.8.16.0021 do

incidente envolvendo Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. e União Alfa de Educação e Ensino

Superior Ltda. que diz: “Em 19 de abril de 2013 foi vendida esta sociedade pelo valor de R$ 1.052.772,95, correspondendo

ao seguinte:

Discriminação Valores em R$

Assunção do passivo da sociedade pelos compradores 492.772,95

Valor pago parceladamente 560.000,00

T o t a l 1.052.772,95

O valor de R$ 560.000,00 foi pago pelos compradores em 04 (quatro) parcelas, sendo: A primeira

de R$ 260.000,00 no ato da posse em 23.07.2013 e mais 03 (três) parcelas iguais e sucessivas no

valor de R$ 100.000,00 cada uma, vencíveis em 23.08.2013, 23.09.2013 e 23.10.2013.

Os sócios vendedores Adilson José Siqueira com 5% de participação no capital social e, Jacob

Alfredo Stoffels Kaefer com 95% de participação no capital social, autorizaram os compradores

para que os pagamentos das parcelas fossem efetuados diretamente na conta do Banco do Brasil

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S/A Agência 3402-9 conta corrente no 12128-2 em nome da Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. o que

efetivamente ocorreu.” Sul Financeira S/A – Crédito, Financiamentos e Investimentos – Em 30 de outubro de 2009 foi vendida esta sociedade juntamente com suas subsidiárias Sul Financeira Promotora de Vendas Ltda. e Sul Financeira Cobrança Ltda. para o BIC Banco pelo valor total de R$ 1,00 mais a assunção de um patrimônio líquido negativo (passivo a descoberto) de mais de R$ 100 milhões. De forma indireta Relaciono a seguir a movimentação societária em que o Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer participa de forma indireta, através da empresa Alfredo Kaefer & Cia.Ltda.:

Empresa % de participação Data da venda West Side Shopping Center 99,09% 25.06.12

West Side Shopping Center – Em 25 de junho de 2012 foi vendido o empreendimento West Side Shopping Center para o Grupo Vegrande, o qual utilizo como prova emprestada as informações contidas no laudo pericial juntado ao Mov.496.1 dos Autos 0037389-47.2014.8.16.0021 do

incidente envolvendo West Side Shopping Center Ltda. e Ecco Nature Ambiental Ltda. “A compra e venda de quotas entre Vegrande Veículos Casagrande S/A. e Alfredo Kaefer &

Cia.Ltda. foi realizada pelo valor de R$ 20.808.900,00, cujos pagamentos ocorreram da seguinte

forma: (a) R$ 11.000.000,00 via depósito em conta corrente do Banco Standard de Investimentos

S/A.; (b) R$ 2.308.900,00 via depósito bancário em 02 de julho de 2012 para Alfredo Kaefer &

Cia.Ltda.; (c) Depósitos bancários para Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. no valor de R$ 2.500.000,00

cada, nas seguintes datas: 06 de julho de 2012, 11 de julho de 2012 e 12 de julho de 2012”.

Além da movimentação societária em que o Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer participa de forma indireta descrita acima, existem outras várias alterações contratuais onde há mudanças nos quadros societários entre empresas do Grupo Diplomata, como por exemplo: a) Na Dip Flex Comércio de Combustíveis e Transportes Ltda. – Em 18 de fevereiro de 2013 a

Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. alienou a totalidade de suas quotas sociais para ACT Capital Brazil Ltda.;

b) Na DIAL – Distribuição, Abastecimento e Logística Ltda. – Em 01 de março de 2011 a

Diplomata S/A Industrial e Comercial vendeu a totalidade de suas quotas sociais para Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. Em 18 de fevereiro de 2013 a Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. vendeu essas quotas para ACT Capital Brazil Ltda. e, 17 de junho de 2013 a ACT Capital Brazil Ltda. vendeu a totalidade de suas quotas sociais para Alfredo Kaefer & Cia.Ltda.;

c) No Super Dip Distribuição e Varejo Ltda. – Em 30 de agosto de 2007 o Sr.Jacob Alfredo

Stoffels Kaefer vendeu a totalidade de suas quotas sociais para Diplomata S/A Industrial e Comercial. A Diplomata S/A Industrial e Comercial vendeu todas suas quotas sociais para Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. em 26 de agosto de 2011.

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d) No West Side Shopping Center Ltda. – Em 20 de abril de 2012 a Diplomata S/A Industrial e Comercial vende a totalidade de sua participação para Alfredo Kaefer & Cia.Ltda.

Quesito 19 – Tais alterações societárias foram realizadas entre as pessoas físicas ou jurídicas envolvidas na sentença de quebra? Resposta – Com exceção da venda das empresas União Alfa de Educação e Ensino Superior Ltda., West Side Shopping Center Ltda. e Sul Financeira S/A e suas subsidiárias que todas foram adquiridas por terceiros, as demais transações de quotas sociais envolveram pessoas físicas e jurídicas ligadas ao Grupo Diplomata. Quesito 20 – Quem recebia os valores das quotas vendidas? Resposta – As quotas sociais que foram vendidas para terceiros, como foi o caso da União Alfa de Educação e Ensino Superior Ltda. e do West Side Shopping Center Ltda. os valores foram recebidos pela empresa Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. No caso de alterações societárias entre empresas do Grupo Diplomata e entre o Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer e Sra.Clarice Roman não há efetivo pagamento por essas transações. Os valores eram registrados em contas correntes e, em alguns casos, nem isso. Em síntese, quem comprava não pagava e quem vendia não recebia. Quesito 21 – De que forma ocorreu o pagamento da venda e compra? Resposta – Respondido nos quesitos anteriores. Quesito 22 – Os valores foram devidamente declarados nos órgãos competentes? Resposta – As alterações contratuais estão todas devidamente assinadas e registradas no órgão competente que é a Junta Comercial do Estado do Paraná ou de outros Estados da Federação. Quesito 23 – Houve alterações do administrador da empresa? Resposta – Em relação aos exemplos descritos nas respostas dos quesitos anteriores, as sociedades em que houve a mudança de administrador são as seguintes: a) Diplomata S/A Industrial e Comercial – Em 16 de julho de 2012 a sociedade passou a ser

administrada pela diretora presidente a Sra.Clarice Roman e Sr.Raymundo Gallio como diretor administrativo.

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b) Dip Flex Comércio de Combustíveis e Transportes Ltda. – De 07 de junho de 2007 até 06 de

novembro de 2011 a administração era exercida pelo Sr.João Luiz Maschio, de 07 de novembro de 2011 até 17 de fevereiro de 2013 a administração passou a ser exercida por João Luiz Maschio e Othmar Heleno Rempel, de 18 de fevereiro de 2013 até 03 de agosto de 2014 a administração estava a cargo de Leandro Leviski e Giovanni Cataldi Neto, de 04 de agosto de 2014 até 15 de setembro de 2014 a administração era de Jacob Alfredo Stoffels Kaefer e Giovanni Cataldi Neto e, a partir de 15 de setembro de 2014 a administração é exercida por Jacob Alfredo Stoffels Kaefer.

c) DIAL – Distribuição, Abastecimento e Logística Ltda. – De 10 de outubro de 2005 até 17 de

fevereiro de 2013 a administração era exercida por João Luiz Maschio, de 18 de fevereiro de 2013 até 16 de junho de 2013 a administração estava a cargo de João Luiz Maschio e Giovanni Cataldi Neto, a partir de 17 de junho de 2013 a administração passou a ser exercida por João Luiz Maschio e Jacob Alfredo Stoffels Kaefer.

Quesito 24 – Quem efetivamente exercia a administração das empresas envolvidas? Resposta – Independentemente das empresas terem administradores eleitos e/ou designados no contrato social, que eram responsáveis pela gestão do dia a dia das sociedades as quais representavam, o Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer era o comandante supremo de todo o Grupo Diplomata/Kaefer Quanto ao r.despacho Mov.180.1 para que fosse examinado o contido na manifestação da

Administradora Judicial Mov.173.1, tenho a relatar: Informa a Administradora Judicial que tomou conhecimento através dos Autos n° 0023067-22.2014.8.16.0021 da 2ª Vara Cível da Comarca de Cascavel – Paraná, que boletos de cobrança relativos a propagandas eleitorais foram emitidos em nome da falida; que os serviços de propaganda eleitoral foram prestados pela empresa G1 Agência Gestão de Marcas e Negócios e que referidos boletos foram levados a protesto conforme apontamento n° 31.272 no valor de R$ 32.750,00; que o boleto emitido é datado de 24.08.2012 e o protesto realizado em 09.07.2012. Requer que o Perito promova análise dos gastos da empresa referente propagandas eleitorais e ainda, especifique se tal operação deu prejuízo à empresa, bem como se encontra dentro da porcentagem permitida para doações prevista no artigo 81, parágrafo 1° da Lei n° 9.504/97. Em pesquisa ao ECD (Escrituração Contábil Digital) dos exercícios de 2010 a 2012 entregues à Receita Federal do Brasil, não foi identificado nenhum valor contabilizado em rubrica que sinalizasse que recursos financeiros teriam sido destinados à campanhas eleitorais. Também consultando às prestações de contas declaradas ao TSE (Tribunal Superior Eleitoral) relativas as eleições de 2010 e 2012, pesquisando pelo CNPJ da Super Dip Distribuição e Varejo

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Ltda. bem como, da empresa prestadora de serviço G1 Agência Gestão de Marcas e Negócios não localizei qualquer informação desse tipo. No entanto, não podemos descartar a possibilidade de doações deste tipo terem sido efetuadas e não contabilizadas adequadamente, nem declaradas ao TSE (Tribunal Superior Eleitoral). Como sabemos, a Empresa noticiou dano no servidor (banco de dados), impossibilitando a recuperação dos registros contábeis de 2.010 em diante. Os balanços até 2.013 só foi possível recuperá-los através das informações fornecidas à Secretaria da Receita Federal pelo SPED – ECD (Sistema Público de Escrituração Digital – Escrituração Contábil Digital), que foram repassadas pelo Fisco. Estas informações estão consolidadas num plano de contas padrão da Receita Federal, não tendo o nível de detalhamento da escrituração comumente utilizada pelas Empresas. Portanto, muitas informações necessárias para uma análise específica e mais aprofundada das operações realizadas, quando buscadas nesta plataforma de dados resta prejudicada. É evidente, que se doações deste tipo foram efetuadas e não contabilizadas adequadamente nem informadas ao TSE (Tribunal Superior Eleitoral), pelas razões expostas, não tenho como identificar. Neste caso sugiro que a empresa G1 Agência de Gestão de Marcas e Negócios seja intimada a esclarecer o fato. Se isso ocorreu, mesmo estando dentro do limite de 2% do faturamento bruto, fixado no artigo 81 da Lei n° 9.504/97, certamente causou prejuízo à sociedade. Quanto ao r.despacho Mov.332.1 para que fosse observado o contido nos Mov.299 e 323 tenho

a destacar: A Interagro era uma empresa paralisada até 2012, apresentando prejuízos nos anos de 2010, 2011 e 2012, passando a operar a partir de 2013 com a transferência das atividades operacionais (parte boa) da Diplomata, cujo objetivo era seguir adiante com uma empresa saneada financeiramente, enquanto praticamente todo endividamento do Grupo Diplomata/Kaefer era incluído na Recuperação Judicial. A operação envolvendo a Brasil Distressed demonstra a intenção de burlar as limitações legais ao pagamento de credores das empresas em Recuperação Judicial. A Brasil Distressed Consultoria Empresarial Ltda. (BrD) intermediou (triangulou) operações, transferindo créditos da Diplomata (em Recuperação Judicial) para a Interagro, conforme segue exemplificado: 1. A Ost Farm Agropecuária Ltda. era credora da Diplomata no valor de R$ 1.310.330,42. Cedeu

contratualmente este crédito para a Brasil Distressed em 30.01.2014 por R$ 400.000,00 a qual cedeu a totalidade do crédito de R$ 1.310.330,42 para a Interagro por R$ 780.000,00.

2. Da mesma forma, o Sr.Nestor Dalmina era credor da Diplomata no valor de R$ 182.994,71.

Cedeu contratualmente este crédito para a Brasil Distressed por R$ 50.000,00 a qual cedeu a totalidade do crédito de R$ 182.994,71 para a Interagro por R$ 70.000,00.

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3. Nesses dois casos, a Brasil Distressed adquiriu R$ 1.493.325,13 de créditos da Diplomata por R$ 450.000,00, cedendo-os à Interagro por R$ 850.000,00. O valor foi registrado no sistema financeiro da Interagro para ser pago da seguinte forma:

Observação: A parcela 4 é o valor de R$ 20.000,00 acrescido de R$ 35.000,00 do Dalmina. A

parcela 5 é o valor de R$ 50.000,00 acrescido de R$ 35.000,00 do Dalmina, perfazendo os R$

70.000,00.

Permaneço ao inteiro dispor do Juízo, do Ministério Público e das Partes para os esclarecimentos complementares que se fizerem necessários.

Em, 24 de dezembro de 2.016.

Augusto Antônio de Conto Perito Contador

CRC.PR.n° 013258/O-4 Assinado Digitalmente

PARC VCTO VALOR PARC VCTO VALOR PARC VCTO VALOR

1 18/02/2014 20.000,00 13 18/02/2015 20.000,00 25 18/02/2016 20.000,00

2 18/03/2014 20.000,00 14 18/03/2015 20.000,00 26 18/03/2016 20.000,00

3 18/04/2014 50.000,00 15 18/04/2015 20.000,00 27 18/04/2016 20.000,00

4 18/05/2014 55.000,00 16 18/05/2015 20.000,00 28 18/05/2016 20.000,00

5 18/06/2014 85.000,00 17 18/06/2015 20.000,00 29 18/06/2016 20.000,00

6 18/07/2014 20.000,00 18 18/07/2015 20.000,00 30 18/07/2016 20.000,00

7 18/08/2014 20.000,00 19 18/08/2015 20.000,00 31 18/08/2016 20.000,00

8 18/09/2014 20.000,00 20 18/09/2015 20.000,00 32 18/09/2016 20.000,00

9 18/10/2014 20.000,00 21 18/10/2015 20.000,00 33 18/10/2016 20.000,00

10 18/11/2014 20.000,00 22 18/11/2015 20.000,00 34 18/11/2016 20.000,00

11 18/12/2014 20.000,00 23 18/12/2015 20.000,00 35 18/12/2016 20.000,00

12 18/01/2015 20.000,00 24 18/01/2016 20.000,00 36 18/01/2017 20.000,00

TOTAL 850.000,00

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Exmo.Sr.

Dr.Pedro Ivo Lins Moreira MM.Juiz de Direito da Primeira Vara Cível Comarca de Cascavel – Paraná

Autos n° 0037328-89.2014.8.16.0021

Incidente de Jacob Alfredo Stoffels Kaefer

Esclarecimentos ao Laudo Pericial – Mov.391.1 Augusto Antônio de Conto, perito contador nomeado nos Autos Mov.44.1, registrado no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Paraná, CRC-PR n° 013258/O-4, com escritório à rua Antonina n° 2.781, nesta cidade de Cascavel, Estado do Paraná, em cumprimento ao despacho de V.Exa.Mov.391.1 vem respeitosamente juntar aos Autos os esclarecimentos solicitados: a) Diga o Sr.Perito se houve um prolongamento indevido e artificial da empresa em crise, de

modo a aprofundar o passivo e que culminou em cifra superior a 1,6 bilhões de Reais.

Resposta: A migração (transferência) das atividades operacionais da Diplomata para a Interagro foi sem dúvida um plano estratégico montado para seguir adiante com uma empresa saneada financeiramente (Interagro), enquanto parte significativa do endividamento do Grupo, certamente a maior parte, ficava na Diplomata, incluída na Recuperação Judicial. Com a atividade operacional abrigada na Interagro, até então uma empresa menos endividada e não incluída na Recuperação Judicial, restabelecia-se o crédito, que naquele momento estava totalmente comprometido na Diplomata, dando novo fôlego financeiro ao Grupo. Esta sobrevida serviu para agravar ainda mais a situação combalida do Grupo, pois mesmo transferindo a atividade operacional para outro CNPJ (Interagro) os resultados gerados continuaram insatisfatórios. Para clarear melhor esta afirmativa, apresento os balanços da Interagro dos anos de 2011, 2012, 2013 e 2014.

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03/04/2017: JUNTADA DE PETIÇÃO DE MANIFESTAÇÃO DA PARTE. Arq: Pericia Alfredo Kaefer mov. 399.pdf

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Demonstro também os resultados apurados pela Interagro nos exercícios de 2010 a 2014.

Valores em milhares de R$

Descrição 2010 2011 2012 2013 2014

Receita operacional bruta 0 0 0 83.409 300.645

( - ) Deduções 0 0 0 (1.718) (152)

( - ) Custos 0 0 0 (76.638) (274.447)

Resultado operacional bruto 0 0 0 5.053 26.046

( - ) Despesas comerciais (2) (856) (1.785) (1.272) (12.291)

( - ) Despesas administrativas 0 0 0 (1.923) (4.076)

( - ) Outras perdas operacionais 0 0 0 0 (380)

( + ) Anistia Lei 11.941/2009 0 1.667 0 0 0

( + ) Receita de aluguéis 0 0 2.700 0 0

( + ) Resultado reavaliação patrimonial 0 0 0 42.402 0

( - ) Resultado financeiro (65) (908) (956) (1.433) (5.501)

Resultado antes do IRPJ e CSLL (67) (97) (41) 42.827 3.798

( - ) Provisão IRPJ e CSLL 0 0 0 (255) (2.862)

( - ) IRPJ e CSLL diferidos 0 0 0 (14.417) 0

Prejuízo (lucro) líquido do exercício (67) (97) (41) 28.155 936

Estes balanços mostram que a Interagro era uma empresa praticamente paralisada até 2012, mesmo assim, apresentando prejuízos nos anos de 2010, 2011 e 2012, passando a operar mais significativamente a partir de 2013 com a transferência das atividades da Diplomata. No balanço apresentado em 2013, já absorvendo gradualmente as atividades operacionais da Diplomata, constata-se que só foi apresentado lucro de R$ 28,155 mil, porque foi agregada ao resultado uma reavaliação patrimonial de R$ 42,402 mil, que deduzida dos impostos diferidos de R$ 14,417 mil, resultou num aumento fictício da receita e do resultado em R$ 27,985 mil. Caso não tivessem usado este subterfúgio para mascarar o balanço, o resultado seria próximo de zero.

ATIVO dez/11 dez/12 dez/13 dez/14 PASSIVO dez/11 dez/12 dez/13 dez/14

Ativo Circulante Passivo Circulante

Caixa e equivalente a caixa - -10 1.162 137 Instituições financeiras - 6.736 3.334 175

Clientes - - 12.329 13.010 Fornecedores - 445 8.141 37.641

Estoques - 445 11.579 12.834 Obrigações sociais e tributárias - - 1.959 4.987

Créditos com terceiros 141 - - - Credores diversos 7.324 - - -

Adiantamentos - 4.411 3.454 5.219 Parcelamento imóveis - - 10.293 -

Impostos a recuperar - - 871 9.523 Total do Passivo Circulante 7.324 7.181 23.727 42.803

Despesas antecipadas - - 34 1.222

Total do Ativo Circulante 141 4.846 29.429 41.945

Ativo Não Circulante Passivo Não Circulante

Impostos a recuperar 705 692 - - Instituições financeiras - - 5.502 7.713

Outros créditos - - 1.700 6.616 Obrigações tributárias 5.647 5.414 19.148 20.123

Depósitos judiciais 2.533 2.533 366 449 Parcelamento imóveis 16.097 16.369 19.894 22.199

Total Realizável a Longo Prazo 3.238 3.225 2.066 7.065 Obrigações futuras a entregar - - 16.350 4.207

Total do Exigível a Longo Prazo 21.744 21.783 60.894 54.242

Propriedades para investim. - - 80.997 69.097

Investimentos - 1 11 - Patrimônio Líquido 1.392 9.189 27.903 28.838

Imobilizado 27.081 30.081 21 7.776 Capital Social 5.616 5.616 5.616 5.616

Reserva de reavaliação 19.937 19.937 - -

Total do Ativo Não Circulante 30.319 33.307 83.095 83.938 Prejuízos (lucros) acumulados -24.161 -16.364 22.287 23.222

TOTAL DO ATIVO 30.460 38.153 112.524 125.883 TOTAL DO PASSIVO 30.460 38.153 112.524 125.883

Saldo em milhares de Reais

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Importante salientar que o ganho obtido referia-se a uma reavaliação (nova avaliação) dos bens imóveis (terrenos e prédios) quais são: abatedouro, fábrica de ração, incubatório, granja e o prédio de Porto Alegre que foi adquirido da Fundação Attilio Fontana. O total da reavaliação foi de R$ 53,816 mil, dos quais R$ 42,402 mil foi levado ao resultado e R$ 11,414 mil foi levado à reserva no patrimônio líquido. Mesmo assim, com todo o endividamento represado na Diplomata, examinando a liquidez geral apresentada nos balanços de 2012, 2013 e 2014, que compara os valores totais a receber e a realizar com os valores a pagar, mostra que a Interagro também se encontrava em situação de insolvência. Em 2012 para cada R$ 1,00 (um real) devido tinha apenas R$ 0,28 (vinte e oito centavos) para honrar seus compromissos. Em 2013 tinha R$ 0,37 e em 2014 tinha R$ 0,43. Ou seja; em 2.013 as dívidas superavam os realizáveis em R$ 53 milhões e, em 2014 superavam em R$ 66 milhões.

Índices de liquidez 31/dez/12 31/dez/13 31/dez/14

Liquidez Geral

AC + ANC 8.072 0,28

31.495 0,37

49.010 0,43

PC + PNC 28.965 84.621 115.162

Esse desempenho deficitário só agravou a situação do Grupo que recorreu a novos financiamentos, aumentando ainda mais o endividamento, como já informado no Laudo Pericial, onde relacionamos a título de exemplo, a captação de mais R$ 23 milhões nos anos de 2012, 2013 e 2014.

Contrato Data

Contratação Instituição Financeira

Valor do contrato

Taxa Vencimento

final

168/2012 17/08/2012 Tricury 5.000.000,00 19,56% a.a. + CDI 20/02/2017

009/2013 24/01/2013 Tricury 1.570.000,00 12,68% a.a. + CDI 20/02/2017

000828/03/13 07/03/2013 Intercap 9.650.000,00 0,50% a.m. + CDI 18/07/2016

036/2013 13/03/2013 Tricury 1.737.000,00 12,68% a.a. + CDI 12/06/2013

086/2013 23/05/2013 Tricury 643.000,00 12,68% a.a. + CDI 27/08/2013

000993/10/13 16/10/2013 Intercap 380.000,00 0,60% a.m. + CDI 16/01/2014

000994/10/13 29/10/2013 Intercap 2.621.462,26 0,10% a.m. + CDI 29/06/2015

204/2013 27/11/2013 Tricury 136.000,00 12,68% a.a. + CDI 03/01/2014

228/2013 18/12/2013 Tricury 135.000,00 12,68% a.a. + CDI 17/01/2014

022/2014 20/02/2014 Tricury 290.000,00 12,68% a.a. + CDI 25/03/2014

042/2014 28/03/2014 Tricury 206.700,00 12,68% a.a. + CDI 02/05/2014

050/2014 30/04/2014 Tricury 255.000,00 12,68% a.a. + CDI 02/06/2014

065/2014 22/05/2014 Tricury 228.000,00 12,68% a.a. + CDI 26/06/2014

080/2014 25/06/2014 Tricury 462.000,00 12,68% a.a. + CDI 05/08/2014

098/2014 29/07/2014 Tricury 243.000,00 12,68% a.a. + CDI 03/09/2014

109/2014 29/08/2014 Tricury 242.000,00 12,68% a.a. + CDI 30/09/2014

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b) Diga se havia sido bolado um plano estratégico para fraudar credores.

Resposta: A migração (transferência) das atividades operacionais da Diplomata para a Interagro foi sem dúvida um plano estratégico montado para seguir adiante com uma empresa saneada financeiramente (Interagro), enquanto parte significativa do endividamento do Grupo, certamente a maior parte, ficava na Diplomata, incluída na Recuperação Judicial. O fato de seguir adiante com a parte boa abrigada em outro CNPJ (Interagro), deixando praticamente todo endividamento do Grupo na Diplomata, incluída na Recuperação Judicial, indicava a busca de alguma vantagem na hora de negociar esses passivos. Nessa mesma toada e idêntico modus operandi, a RCK Comunicações Ltda. proprietária dos jornais O Paraná e Jornal Hoje, não foi incluída no pedido de Recuperação Judicial. Já as outras empresas Jornal Hoje Ltda. e Paper Mídia Ltda. foram incluídas. A sociedade que tinha algum valor econômico foi deixada de fora, enquanto àquelas com nenhum valor econômico e totalmente endividadas foram inseridas no pedido de Recuperação Judicial, comprovando a tentativa de obter vantagem ilícita em prejuízo dos credores. Paralelamente, fatos como os a seguir mencionados, também comprovam a intenção de fraudar credores: a. O imóvel adquirido da Fundação Attílio Fontana em Porto Alegre – RS pela Diplomata S/A em

21.08.2006 por R$ 2.500.000,00, foi escriturado diretamente da Fundação para a Interagro em 25.10.2012 (seis anos depois), sendo ocultada a negociação existente entre a Fundação e a Diplomata. Neste caso houve uma manobra fraudulenta objetivando ocultar este imóvel dos credores da Diplomata.

b. O imóvel sede da Diplomata foi arrematado pela Avícola Coré-Etuba, que em 10.02.2012

passou a denominar-se Interagro Indústria e Comércio Ltda. e, a partir de 2.013 absorveu as atividades da Diplomata. Como a Diplomata integrou o bloco de empresas que ingressaram com o pedido de Recuperação Judicial e a Interagro foi deixada de fora, a manobra faria com que o imóvel Sede da Companhia ficasse fora do patrimônio das recuperandas e, portanto, fora dos bens que poderiam ser utilizados para pagamento dos credores da Diplomata. Observo que o arremate foi por R$ 17.000.000,00 a ser pago parceladamente. Constata-se pelos registros contábeis que a Interagro foi quem pagou algumas parcelas, mas com dinheiro oriundo da Diplomata, perfazendo o total de R$ 1.508.455,61, ficando o restante pendente de pagamento. Resumindo: A Diplomata devia tributo federal. Na execução da dívida deu o imóvel Sede da

Companhia em garantia. No leilão, quem arrematou o imóvel foi a Avícola Coré-Etuba,

transformada posteriormente em Interagro, assumindo a obrigação de pagar os R$

17.000.000,00. Pagou R$ 1.508.455,61 com dinheiro oriundo da Diplomata, ficando o saldo

pendente de pagamento.

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c) Diga se os inúmeros CNPJs que compunham o Grupo Diplomata contavam com a devida

integralização do capital. Na oportunidade, diga se existiam sociedades apenas “de papel”

ou “sociedades-espelho”.

Resposta: Existiam sociedades com capital social não integralizado e também sociedades de papel, conforme exposto a seguir: Sociedades de papel

As sociedades a seguir relacionadas eram apenas “de papel”. Foram constituídas, nunca entraram em operação e sequer o capital social foi integralizado.

� RCK Hoje Comunicações Ltda. – CNPJ n° 19.205.564/0001-99; � Interagro Frigor Ltda. – CNPJ n° 14.915.956/0001-28; � Ecco Nature Ambiental Ltda. – CNPJ n° 14.590.627/0001-54; � Mineral Stone Ltda. – CNPJ n° 14.590.693/0001-24; � Aeroporto Regional Oeste do Paraná Ltda. – CNPJ n° 09.311.826/0001-46; � Diplomata Cascavel Cereais Ltda. – Não inscrita no CNPJ; � Diplomata Oeste Avicultura Ltda. – Não inscrita no CNPJ; � Electryx Serviços Elétricos Ltda. – CNPJ n° 11.456.812/0001-62.

Alfredo Kaefer & Cia.Ltda

Em 08 de agosto de 2.011 conforme décima primeira alteração do contrato social, o capital social foi aumentado de R$ 1.400.000,00 para R$ 3.100.000,00, cujo aumento de R$ 1.700.000,00 não foi integralizado. Deveria ter ocorrido o ingresso dos recursos financeiros na sociedade, mas ao invés disso, constatei que houve apenas lançamentos contábeis, de um lado creditando o capital social e de outro como contrapartida no grupo de investimentos, caracterizando um registro fictício, sem qualquer razoabilidade – um absurdo contábil. Kaeman Agrícola Ltda

Esta sociedade foi constituída em 01 de agosto de 2007, conforme contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado do Paraná sob no 41205997477 em 15 de agosto de 2007, cujo capital de R$ 100.000,00 (cem mil reais) seria integralizado em 60 (sessenta) dias. Como de praxe no Grupo Diplomata/Kaefer, o ingresso dos recursos financeiros para integralização do capital nunca aconteceu, limitando-se a lançamentos em contas correntes. Os sócios eram: Alfredo Kaefer & Cia. Ltda. representada pela sua administradora Sra.Clarice Roman com R$ 99.999,00 e Clarice Roman com R$ 1,00. Boa Vista Agroavícola Ltda

Quando do ingresso da Diplomata S/A e da Sra.Clarice Roman nesta sociedade em 16.03.2007, consta que as quotas foram adquiridas dos antigos proprietários pelo valor nominal de R$ 1.000.000,00. Os registros da aquisição inicial das quotas no valor de R$ 1.000.000,00 assim como, o aumento do capital em mais R$ 940.000,00 passando para R$ 1.940.000,00, foi registrado através de lançamentos em contas correntes, que era o modus operandi praticado pelo Grupo Diplomata/Kaefer.

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d) Diga se pessoas jurídicas inativas ou paralisadas foram indevidamente utilizadas para

contratação de novos empréstimos e dívidas, bem como para ocultar bens e ativos.

Resposta: Cabe aqui o exemplo da Klassul Industrial de Alimentos S/A. que mesmo paralisada, foi utilizada para captar recursos no mercado financeiro. Compilando os registros contábeis dos últimos 5 (cinco) anos (de 2.010 a 2.014) e, para facilitar o entendimento, faço um resumo da estrutura patrimonial em 31 de dezembro de 2.014, sendo:

Saldos em milhões de Reais

A T I V O P A S S I V O Contas Saldo Contas Saldo

Contas a Receber 45,8 Contas a Pagar 70,1 Diplomata S/A Ind.e Comercial 36,6 Dívida tributária (Refis) 18,5 Clarice Roman 3,6 Dívida bancária (BVA) 51,6 Encargos financeiros a apropriar 5,6 Imobilizado 21,9 Passivo a Descoberto (2,4) Terrenos – Fazenda Sapezal 21,9 Capital social 3,1 ( - ) Prejuízos acumulados (5,5) Total do Ativo 67,7 Total do Passivo 67,7

Observa-se claramente que esta empresa foi utilizada para obter financiamento bancário além de concentrar dívida tributária, cujos recursos foram destinados ao financiamento de pessoa física (Sra.Clarice Roman) e jurídica (Diplomata S/A) coligadas e envolvidas no processo de falência.

A Fazenda Sapezal constante do imobilizado, foi arrolada em garantia da dívida tributária enquadrada no Refis – Lei n° 11.941 e consta na arrecadação de bens no processo de falência, sendo: Área de terras denominada Gleba Cacoré, lote 98, com área de 2.910,9963 hectares situada no município de Sapezal, Estado do Mato Grosso, conforme Matrícula n° 1921 do Registro Geral de Imóveis do Cartório do 1° Ofício. Pela Matrícula referida área está em nome de Celso Luiz Pasqualli, penhorada ao INSS em 29.03.2006 e com averbação de indisponibilidade em 09.04.2015, em decorrência da falência da Diplomata.

A Klassul com capital de R$ 3,1 milhões captou recursos no mercado financeiro no total de R$ 51,6 milhões e deixou de pagar impostos em mais de R$ 18,5 milhões (R$ 27 milhões pelos levantamentos efetuados pela Sigha Consultoria de propriedade do gestor da Massa Falida Sr.César Scherer). Utilizou tais recursos para financiar outra empresa e pessoa física ligada ao Grupo falido.

e) Aborde as operações contidas no relatório da COAF e que guardem pertinência como o

caso.

Resposta: No relatório do COAF existem inúmeros apontamentos efetuados pelas Instituições Financeiras, em obediência às normas do BACEN – Banco Central do Brasil, que envolvem as empresas do Grupo Diplomata/Kaefer, mas que não se referem a irregularidades cometidas.

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Grande número de apontamentos se referem à movimentações realizadas em espécie (moeda corrente), tanto saques como depósitos, também vinculados às empresas do Grupo Diplomata/Kaefer, principalmente Dip Petróleo e Super Dip, empresas que operavam no varejo e tinham grande movimentação de valores em espécie, mas que não envolviam diretamente a pessoa do Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer. Os apontamentos que se referem ao Requerido são: 1. Saque efetuado em 06.09.2006 através de cheque do Bradesco Prime Cascavel no valor de R$

180.000,00, apontado porque as normas do BACEN exigem que todo valor sacado acima de R$ 100.000,00 deve ser informado;

2. Saque efetuado em 23.12.2013 na CEF no valor de R$ 18.644,00, referente prêmio da Megasena Concurso 1558, apontado porque as normas do BACEN exigem que todo valor sacado neste tipo de operação acima de R$ 10.000,00 deve ser informado;

3. Saque efetuado em 21.11.2012 na CEF no valor de R$ 33.311,00, referente prêmio da Megasena Concurso 1437, também apontado pelo mesmo motivo acima.

f) Discorra sobre algumas operações de desvio de bens potencialmente lesivas, no que tange

os reflexos patrimoniais relativos ao caixa e os ativos da Diplomata S/A e o direito de seus

credores, aprofundando-se do caso envolvendo o Bic Banco, Banif, Atílio Santana e West

Side, inclusive indicando quanto isso, eventualmente, pode ter implicado em termos de

prejuízo.

Resposta: Descrevo abaixo algumas operações de transferência de patrimônio. 1. Baixa da indústria de óleos em junho/2012 ao Bic Banco. Na contabilidade da Diplomata não

consta que esta indústria foi dada em dação de pagamento ao Bic Banco. Os débitos para o Bic Banco continuam em aberto na contabilidade da Diplomata. Consta que a baixa dessa unidade industrial foi vendida para o Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer por R$ 32.000.000,00. Não há na contabilidade da Diplomata qualquer documento que respalde essa baixa.

2. A operação de dação em pagamento ao BANIF também merece aqui ser destacada. Os imóveis

que foram dados em pagamento na dação, abaixo identificados, não eram de propriedade da Diplomata, mas foram dados em dação de pagamento ao BANIF para quitar dívidas da Diplomata, conforme Escritura Pública de Dação em Pagamento lavrada no Cartório Esteves Santos de Corbélia-PR em 03.03.2011. Este também é um assunto que se discute em incidente específico Autos n° 0007855-24.2015.8.16.0021 que tramita nesta Primeira Vara Cível – Comarca de Cascavel – Paraná.

Identificação Matrícula Proprietário Valor Dação R$ Lote C c/65.648,32 m2 26202 Jacob Alfredo Stoffels Kaefer 23.000.000,00 Lote 55 B c/25.200,00 m2 32629 Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. 5.000.000,00

T o t a l 28.000.000,00

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De acordo com a escritura, foram quitadas as seguintes dívidas: Discriminação Valor em R$

Dívidas da Diplomata quitadas no BANIF 11.404.926,53 Pagamento à BUNGE Alimentos S/A ref. dívida da Diplomata S/A 4.500.000,00 Pagamento ao BANIF referente outras obrigações 1.843.094,78 Despesas com a escritura 1.000.000,00 Pagamento ao Sr.Alfredo posteriormente transferido à Diplomata S/A. (*) 9.251.978,69

T o t a l 28.000.000,00 (*) Foi comprovada a transferência de R$ 9.000.000,00 pelo Sr.Alfredo à Diplomata conforme demonstrado no Laudo Pericial Mov.253 – Autos 0007855-24.2015.8.16.0021.

3. O imóvel adquirido da Fundação Attílio Fontana em Porto Alegre – RS pela Diplomata S/A em

21.08.2006 por R$ 2.500.000,00, foi escriturado diretamente da Fundação para a Interagro em 25.10.2012 (seis anos depois), sendo ocultada a negociação existente entre a Fundação e a Diplomata. Neste caso houve uma manobra fraudulenta objetivando ocultar este imóvel dos credores da Diplomata.

4. Alienação da participação no West Side. Em 20.04.2012 a Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. adquire a

participação da Diplomata no West Side Shopping Center Ltda. por R$ 20.808.900,00. A alteração contratual é efetuada pelo valor do capital social nominal no total de R$ 14.107.068,00. Em 26.06.2012 a Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. vende esta participação para Vegrande Veículos Casagrande S/A. pelos mesmos R$ 20.808.900,00. A alteração contratual é efetuada pelo valor do capital social nominal de R$ 14.107.068,00. A primeira cessão de quotas entre Diplomata e Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. permaneceu pendente em conta corrente, como era praxe nas transferências de participações societárias entre pessoas físicas e jurídicas do Grupo Diplomata/Kaefer. A quitação dessa operação ocorreu quando da segunda negociação entre Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. e Vegrande. Neste momento é que a Diplomata foi ressarcida das suas quotas. O motivo pelo qual foi feita essa transferência de participação da Diplomata para Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. e 02 (dois) meses depois transferida para Vegrande é assunto que está sendo discutido nos Autos no 0037389-47.2014.8.16.0021 que tramita nesta Primeira Vara Cível de Cascavel – PR.

5. O imóvel sede da Diplomata foi arrematado pela Avícola Coré-Etuba, que em 10.02.2012

passou a denominar-se Interagro Indústria e Comércio Ltda. e, a partir de 2.013 absorveu as atividades da Diplomata. Como a Diplomata integrou o bloco de empresas que ingressaram com o pedido de recuperação judicial e a Interagro foi deixada de fora, a manobra faria com que o imóvel Sede da Companhia ficasse fora do patrimônio das recuperandas e, portanto, fora dos bens que poderiam ser utilizados para pagamento dos credores da Diplomata. Observo que o arremate foi por R$ 17.000.000,00 a ser pago parceladamente. Constata-se pelos registros contábeis, que a Interagro foi quem pagou algumas parcelas, perfazendo o total de R$

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1.508.455,61, ficando o restante pendente de pagamento até hoje. Resumindo: A Diplomata

devia tributo federal, que por não ter pago, deu o imóvel Sede da Companhia em garantia. No

leilão quem arrematou o imóvel foi a Avícola Coré-Etuba, transformada posteriormente em

Interagro, assumindo a obrigação de pagar os R$ 17.000.000,00. Pagou R$ 1.508.455,61

ficando o saldo restante pendente de pagamento. 6. Cito também a baixa de bem sem documento hábil e idôneo, como ocorrida com a Aeronave

Cessna Citation I, série 500-0244, ano de fabricação 1975, prefixo PT-OQD, que teria sido comercializada pelo valor de R$ 800.000,00 com base em um contrato de compra e venda para a Dinâmica Oeste Administradora e Corretora de Seguros Ltda. – EPP, na pessoa do Sr.Valdinei Antonio da Silva, cujo documento que instruiu a baixa é apenas uma minuta de contrato sem

data e sem assinaturas. Os registros contábeis demonstram que esta Aeronave foi dada em dação de pagamento de outros credores, pois a Dinâmica não era credora da Diplomata.

g) Discorra sobre o total de doações realizadas durante o período suspeito, bem como verbas

para fins filantrópicos ou políticos envolvendo a Instituição Alfredo Kaefer, devendo

indicar se diante do desencaixe financeiro tais atos foram prejudiciais aos credores.

Resposta: Separo esta resposta em dois tópicos, um envolvendo as doações de campanhas eleitorais e outro dos gastos realizados com o Instituto Alfredo Kaefer. I – Doações de Campanhas Eleitorais

Com base nas informações extraídas das prestações de contas disponíveis no site do TSE (Tribunal Superior Eleitoral), as doações para as campanhas eleitorais nos anos de 2010 e 2014 para o candidato Jacob Alfredo Stoffels Kaefer foram as seguintes:

Valores em R$

Fonte Pagadora – Doadora Eleição 2010 Eleição 2014 Diplomata S/A Industrial e Comercial 1.733.928,33 0,00 RCK Comunicações Ltda. 16.000,00 34.934,85 DIAL – Distribuição, Abastec.e Logística 0,00 1.270.500,00 Jacob Alfredo Stoffels Kaefer 1.449.000,00 1.007.045,83 T o t a l 3.198.928,33 2.312.480,68

Além dos valores acima que foram doados para as campanhas do Sr.Alfredo Kaefer, empresas do Grupo também realizaram doações a outros candidatos nos seguintes valores: (a) RCK Comunicações Ltda. doou mais R$ 8.350,00 na eleição de 2010 e mais R$ 5.850,00 na eleição de 2014; (b) DIAL – Distribuição, Abastecimento e Logística Ltda. doou R$ 825.000,00 para outros candidatos na campanha de 2014. O total doado (gasto) pelas empresas do Grupo Diplomata/Kaefer e pelo Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer em campanhas eleitorais em 2010 e 2014 totaliza R$ 6.350.609,01, cujo ato foi prejudicial aos credores do Grupo Diplomata/Kaefer.

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II – Gastos com o Instituto Alfredo Kaefer

Com base nos balanços contábeis levantados pelo Instituto Alfredo Kaefer e, com base nas prestações de contas encaminhadas ao Ministério da Justiça, extrai-se a seguinte movimentação de receitas e despesas em cada ano:

Anos Receitas Despesas Déficit ou Superávit 2009 789.232,41 941.400,04 - 152.167,63 2010 1.200.325,42 1.314.307,78 - 113.982,36 2011 1.074.034,40 1.114.588,43 - 40.554,03 2012 763.379,52 890.165,23 - 126.785,71 2013 164.676,49 144.796,95 19.879,54 2014 201.180,23 186.801,15 14.379,08

T o t a i s 4.192.828,47 4.592.059,58 - 399.231,11 1. Pelo demonstrado, no período de 2009 a 2014 as despesas superaram as receitas em R$

399.231,11 cujo déficit era financiado basicamente com a postergação de pagamento dos encargos sociais. Verifica-se, por exemplo, que no balanço encerrado em 31.12.14 existia uma dívida parcelada de INSS no valor de R$ 334.680,22. Ou seja; gastava-se todo o dinheiro nos programas sociais e, na hora de honrar os compromissos fiscais parcelava-se, porque não havia mais recursos financeiros disponíveis.

2. Tudo era planejado e decidido entre o Diretor do Instituto Sr.Emílio Fernando Martini em

conjunto com o Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer, que era o mentor e financiador da Entidade com recursos oriundos da Mantenedora/Diplomata.

3. Os recursos utilizados para manter o Instituto eram oriundos, quase na totalidade do Grupo

Diplomata/Kaefer. Pelos registros contábeis dos últimos 6 (seis) anos, que corresponde ao Termo Legal ou Período Suspeito da Falência, constatei a destinação de R$ 4.085.983,22 do Grupo Diplomata/Kaefer para o Instituto, conforme demonstrado:

Anos Recursos Oriundos do Grupo Diplomata

Recursos Oriundos de Outras Fontes

Recursos Totais Utilizados

2.009 787.026,95 2.205,46 789.232,41 2.010 1.197.281,90 3.043,52 1.200.325,42 2.011 1.064.168,26 9.866,14 1.074.034,40 2.012 759.549,39 3.830,13 763.379,52 2.013 139.676,49 25.000,00 164.676,49 2.014 138.280,23 62.900,00 201.180,23 Totais 4.085.983,22 106.845,25 4.192.828,47

Percentuais 97% 3% 100% 4. Os valores até 2.013 no total de R$ 3.947.702,99 saíram da Diplomata e, os recursos de 2.014

no total de R$ 138.280,23 saíram da Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. 5. A Mantenedora Diplomata S/A. era a principal Empresa do Grupo e também a detentora do

maior passivo na decretação da falência. O fato de ter transferido recursos financeiros para o Instituto, desviou recursos que poderiam ter sido utilizados para o pagamento de credores.

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6. Fazer filantropia e/ou obras sociais é louvável para qualquer cidadão e para qualquer sociedade. A boa prática recomenda que para esta finalidade se destine parte dos lucros, o que não era o caso do Grupo Diplomata/Kaefer, mesmo porque, não havia lucro. Fazer filantropia e obras sociais com dinheiro dos outros, é prática administrativa condenável. As ações promovidas pelo Instituto Alfredo Kaefer foram financiadas por Empresas Falidas às custas do não pagamento de seus credores.

h) Discorra sobre o pagamento das verbas previdenciárias e demais encargos trabalhistas,

devendo indicar se houve retenção ou apropriação indevida.

Resposta: No levantamento da dívida tributária elaborado pela Sigha Consultoria de propriedade do gestor da Massa Falida Sr.Cesar Luis Scherer, perfazendo o total de R$ 583 milhões, que apresento resumo por empresa na resposta ao próximo quesito, pode-se constatar a existência de verbas previdenciárias e impostos retidos e não pagos, comprovando apropriação indevida. i) Discorra sobre a situação fiscal do Grupo Diplomata, bem como o tamanho de sua dívida

frente ao fisco, esclarecendo se a situação era normal ou tratava-se de uma sonegação

contumaz.

Resposta: Demonstro a seguir o resumo da dívida tributária do Grupo individualizada por empresa:

EMPRESA Lei 11.101/2005,

Art.83, III Lei 11.101/2005,

Art. 83, VII T O T A L

INTERAGRO IND.COM.LTDA. 34.624.722,98 8.602.193,44 43.226.916,42

DIAL – DISTR.ABAST.E LOGÍSTICA LTDA 6.019,16 1.122,87 7.142,03

BOA VISTA AGROPECUÁRIA LTDA. 68.269,94 12.506,07 80.776,00

JORNAL HOJE LTDA 28.152,30 2.635,65 30.787,96

ALFREDO KAEFER & CIA LTDA 2.982.586,25 1.777.645,09 4.760.231,34

DIP FLEX COM.COMB.TRANSP.LTDA 552.569,19 93.472,94 646.042,14

WEST SIDE SCHOPPING CENTER LTDA 617.819,62 63.995,43 681.815,05

DIP CARD ADM.CARTÕES CRÉDITO LTDA 414.246,44 108.200,77 522.447,22

UNIÃO ALFA EDUC.ENSINO SUP.LTDA 355.283,06 44.617,19 399.900,25

KLASSUL IND.DE ALIMENTOS S/A 24.337.234,70 2.684.436,57 27.021.671,27

ATTIVARE ENG.ELETRICIDADE LTDA 7.427.496,40 4.217.054,48 11.644.550,88

SUPER DIP DISTR.VAREJO LTDA 34.061.385,24 5.017.163,90 39.078.549,13

SUL SUPERCRED CIA SECUR.CRED. 0,00 42.455,00 42.455,00

DIPLOMATA S/A IND.E COMERCIAL 283.643.044,12 167.808.565,51 451.451.609,63

RCK - COMUNICAÇÕES LTDA 2.957.825,26 479.725,72 3.437.550,98

PAPER MIDIA LTDA 235.004,29 27.033,65 262.037,94

TOTAL 392.311.658,94 190.982.824,29 583.294.483,23

Essa dívida tributária de R$ 583 milhões se formou ao longo dos anos, em decorrência do contumaz processo de não cumprimento das obrigações fiscais.

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j) Discorra sobre a responsabilidade social do Grupo, isto é, se havia preocupação com as

licenças necessárias para o desenvolvimento sustentável da atividade (ambiental,

trabalhista e etc)

Resposta: Busquei informações com o Sr.Othmar Heleno Rempel, o qual assegurou que o Grupo sempre deixou a desejar no tocante ao desenvolvimento sustentável de suas atividades. A falta de cumprimento das normas ambientais e trabalhistas trouxe dificuldades na obtenção de licença para operação de Unidades, como por exemplo, a fábrica de rações. Também gerou constantes notificações do IAP – Instituto Ambiental do Paraná e até na obtenção de alvarás de funcionamento. Há casos noticiados de inúmeras melhorias que foram necessárias no frigorífico, pós falência e já na administração da Massa Falida, em decorrência de exigências do SIF – Serviço de Inspeção Federal que não vinham sendo cumpridas pela administração pretérita. k) Discorra sobre as inúmeras empresas de comunicação sucessivamente criadas e se a

medida visava algum tipo de fuga de débitos ou mecanismos de favorecimento para

driblar requisitos financeiros para disputa de licitações públicas.

Resposta: Saliento os seguintes fatos: 1. A Editora OPR Ltda. que posteriormente passou a denominar-se de RCK Comunicações

Ltda. era proprietária do “Jornal O Paraná” e mais tarde também passou a ser proprietária do “Jornal Hoje”.

2. A empresa Jornal Hoje Ltda. que detinha o controle da marca e produzia o “Jornal Hoje”, com

a transferência deste para a RCK Comunicações Ltda. teve suas atividades paralisadas.

3. Objetivando separar administrativa e operacionalmente os dois jornais, foi criada a RCK Hoje

Comunicações Ltda. que ficaria encarregada do “Jornal Hoje” enquanto a RCK

Comunicações Ltda. continuaria gerindo o “Jornal O Paraná”. Mas essa ideia não prosperou e a RCK Hoje Comunicações Ltda. nem chegou a entrar em operação.

4. Outra empresa pertencente ao núcleo de comunicação era a Paper Mídia Ltda. que detinha

participação na sociedade Jornal Hoje Ltda. e que também foi paralisada.

5. Essas empresas tinham capital de R$ 4.505 mil, acumulavam prejuízos no total de R$ 5.788 mil resultando em passivo a descoberto ou patrimônio líquido negativo de R$ 1.283 mil.

6. A RCK Comunicações Ltda. proprietária dos jornais, não foi incluída no pedido de

Recuperação Judicial. Já as outras Jornal Hoje Ltda. e Paper Mídia Ltda. foram incluídas. A sociedade que tinha algum valor econômico foi deixada de fora, enquanto as outras com nenhum valor econômico foram inseridas no pedido de Recuperação Judicial.

7. Não sei informar se tais práticas visavam driblar requisitos financeiros para disputa de licitações

públicas. No entanto, o fato de deixar a parte boa, que eram os jornais fora da Recuperação

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Judicial e incluir a parte ruim, foi um plano arquitetado para obter vantagem ilícita em prejuízo dos credores.

l) Discorra a intensa alteração nos quadros societários entre as pessoas jurídicas e físicas do

grupo ocorridas durante o período suspeito, devendo indicar se houve descapitalização da

Diplomata S/A.

Resposta: Demonstro a seguir as sociedades que o Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer possuía participação e que foram alienadas a partir de 23 de janeiro de 2009.

Empresa % de participação Data da venda Diplomata S/A – Industrial e Comercial 99,99% 16.07.2012 União Alfa de Educação e Ensino Superior Ltda. 95,00% 18.04.2013 Sul Financeira S/A – Crédito, Financ.e Invest. 99,25% 30.10.2009 Sul Financeiro Promotora de Vendas Ltda. 1,00% 30.10.2009 Sul Financeira Cobrança Ltda. 1,00% 30.10.2009

Diplomata S/A – Industrial e Comercial – Em 16.07.2012 a totalidade das ações do Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer foram transferidas para a Sra.Clarice Roman e para Klassul Industrial de Alimentos S/A, não havendo qualquer recebimento por essa transferência (venda) de participação, conforme pode ser observado tanto na declaração de imposto de renda do Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer que possuía um crédito com a Sra.Clarice Roman no valor de R$ 69,574 milhões, bem como na declaração da Sra.Clarice Roman que possuía dívida com Sr.Jacob Alfredo em valor semelhante. Neste caso não houve descapitalização, porque as ações saíram das mãos do Sr.Alfredo e foram para as mãos da Sra.Clarice. União Alfa de Educação e Ensino Superior Ltda. – Utilizo como prova emprestada informações contidas no laudo pericial juntado ao Mov.218.1 dos Autos 0037371-26.2014.8.16.0021 do

incidente envolvendo Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. e União Alfa de Educação e Ensino

Superior Ltda. que diz: “Em 19 de abril de 2013 foi vendida esta sociedade pelo valor de R$ 1.052.772,95, correspondendo ao seguinte:

Discriminação Valores em R$ Assunção do passivo da sociedade pelos compradores 492.772,95 Valor pago parceladamente 560.000,00 T o t a l 1.052.772,95

O valor de R$ 560.000,00 foi pago pelos compradores em 04 (quatro) parcelas, sendo: A primeira de R$ 260.000,00 no ato da posse em 23.07.2013 e mais 03 (três) parcelas iguais e sucessivas no valor de R$ 100.000,00 cada uma, vencíveis em 23.08.2013, 23.09.2013 e 23.10.2013. Os sócios vendedores Adilson José Siqueira com 5% de participação no capital social e, Jacob Alfredo Stoffels Kaefer com 95% de participação no capital social, autorizaram os compradores para que os pagamentos das parcelas fossem efetuados diretamente na conta do Banco do Brasil S/A Agência 3402-9 conta corrente no 12128-2 em nome da Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. o que efetivamente ocorreu.”

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Neste caso, partindo do pressuposto que a negociação foi efetuada pelo valor de mercado, não houve descapitalização, pois os compradores assumiram dívidas e o saldo restante foi canalizado para o Grupo Diplomata/Kaefer. Sul Financeira S/A – Crédito, Financiamentos e Investimentos – Em 30 de outubro de 2009 foi vendida esta sociedade juntamente com suas subsidiárias Sul Financeira Promotora de Vendas Ltda. e Sul Financeira Cobrança Ltda. para o BIC Banco pelo valor total de R$ 1,00 mais a assunção de um patrimônio líquido negativo (passivo a descoberto) de mais de R$ 100 milhões. Essa negociação está sendo investigada em incidente próprio Autos n° 0001914-93.2015.8.16.0021. De forma indireta Relaciono a seguir a movimentação societária em que o Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer participa de forma indireta, através da empresa Alfredo Kaefer & Cia.Ltda.:

Empresa % de participação Data da venda West Side Shopping Center 99,09% 25.06.12

Em 25 de junho de 2012 foi vendido o empreendimento West Side Shopping Center para o Grupo Vegrande. Utilizo como prova emprestada as informações contidas no laudo pericial juntado ao Mov.496.1 dos Autos 0037389-47.2014.8.16.0021 do incidente envolvendo West Side Shopping

Center Ltda. e Ecco Nature Ambiental Ltda. “A compra e venda de quotas entre Vegrande Veículos Casagrande S/A. e Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. foi realizada pelo valor de R$ 20.808.900,00, cujos pagamentos ocorreram da seguinte forma: (a) R$ 11.000.000,00 via depósito em conta corrente do Banco Standard de Investimentos S/A.; (b) R$ 2.308.900,00 via depósito bancário em 02 de julho de 2012 para Alfredo Kaefer & Cia.Ltda.; (c) Depósitos bancários para Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. no valor de R$ 2.500.000,00 cada, nas seguintes datas: 06 de julho de 2012, 11 de julho de 2012 e 12 de julho de 2012”.

Além dessa, na qual o Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer participa de forma indireta, existem outras alterações contratuais onde há mudança nos quadros societários entre empresas do Grupo Diplomata, como por exemplo: a) Na Dip Flex Comércio de Combustíveis e Transportes Ltda. – Em 18 de fevereiro de 2013 a

Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. alienou a totalidade de suas quotas sociais para ACT Capital Brazil Ltda.;

b) Na DIAL – Distribuição, Abastecimento e Logística Ltda. – Em 01 de março de 2011 a

Diplomata S/A Industrial e Comercial vendeu a totalidade de suas quotas sociais para Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. Em 18 de fevereiro de 2013 a Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. vendeu essas quotas para ACT Capital Brazil Ltda. e, 17 de junho de 2013 a ACT Capital Brazil Ltda. vendeu a totalidade de suas quotas sociais para Alfredo Kaefer & Cia.Ltda.;

c) No Super Dip Distribuição e Varejo Ltda. – Em 30 de agosto de 2007 o Sr.Jacob Alfredo

Stoffels Kaefer vendeu a totalidade de suas quotas sociais para Diplomata S/A Industrial e

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Comercial. A Diplomata S/A Industrial e Comercial vendeu todas suas quotas sociais para Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. em 26 de agosto de 2011.

d) No West Side Shopping Center Ltda. – Em 20 de abril de 2012 a Diplomata S/A Industrial e

Comercial vende a totalidade de sua participação para Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. Esta negociação também está sendo examinada em incidente próprio.

m) Discorra se na fase pretérita ao ajuizamento da recuperação judicial ocorreram medidas

para esvaziar patrimonialmente ou para obter vantagens indevidas com a recuperação

judicial referente as empresas que iriam figurar no processo, a exemplo da transferência

das cotas da Globoaves para Alfredo Kaefer & Cia.

Resposta: A migração (transferência) das atividades operacionais da Diplomata para a Interagro foi sem dúvida um plano estratégico montado para seguir adiante com uma empresa saneada financeiramente (Interagro), enquanto parte significativa do endividamento do Grupo, certamente a maior parte, ficava na Diplomata, incluída na Recuperação Judicial. Da mesma forma, idêntico procedimento foi usado com a RCK Comunicações Ltda. proprietária dos jornais, que não foi incluída no pedido de Recuperação Judicial. Já as outras empresas Jornal

Hoje Ltda. e Paper Mídia Ltda. foram incluídas. A sociedade que tinha algum valor econômico foi deixada de fora, enquanto as outras com nenhum valor econômico foram inseridas no pedido de Recuperação Judicial. Além do exemplo citado por V.Exa. no enunciado, os dois fatos aqui citados tornam evidente o plano arquitetado de obter vantagens indevidas com a Recuperação Judicial. n) Discorra sobre os empréstimos realizados pela Klassul e a situação desta empresa.

Resposta: Compilando os registros contábeis desta sociedade dos últimos 5 anos (de 2.010 a 2.014) e, para facilitar o entendimento, faço um resumo da estrutura patrimonial em 31 de dezembro de 2.014, sendo:

Saldos em milhões de Reais A T I V O P A S S I V O

Contas Saldo Contas Saldo Contas a Receber 45,8 Contas a Pagar 70,1 Diplomata S/A Ind.e Comercial 36,6 Dívida tributária (Refis) 18,5 Clarice Roman 3,6 Dívida bancária (BVA) 51,6 Encargos financeiros a apropriar 5,6 Imobilizado 21,9 Passivo a Descoberto (2,4) Terrenos – Fazenda Sapezal 21,9 Capital social 3,1 ( - ) Prejuízos acumulados (5,5) Total do Ativo 67,7 Total do Passivo 67,7

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Observa-se que esta empresa foi utilizada para obter financiamento bancário e concentrar dívida tributária, cujos recursos foram destinados ao financiamento de pessoa física e jurídica coligada e envolvidas no processo de falência, quais são: Sra.Clarice Roman e Diplomata S/A. A Fazenda Sapezal constante do imobilizado, foi arrolada em garantia da dívida tributária enquadrada no Refis – Lei n° 11.941 e consta na arrecadação de bens no processo de falência, sendo: Área de terras denominada Gleba Cacoré, lote 98, com área de 2.910,9963 hectares situada no município de Sapezal, Estado do Mato Grosso, conforme Matrícula n° 1921 do Registro Geral de Imóveis do Cartório do 1° Ofício. Pela Matrícula referida área está em nome de Celso Luiz Pasqualli, penhorada ao INSS em 29.03.2006 e com averbação de indisponibilidade em 09.04.2015, em decorrência da falência da Diplomata.

A Klassul com capital de R$ 3,1 milhões captou recursos no mercado financeiro no total de R$ 51,6 milhões e deixou de pagar impostos em mais de R$ 18,5 milhões (R$ 27 milhões pelos levantamentos efetuados pela Sigha Consultoria de propriedade do Sr.César Scherer – gestor da Massa Falida) utilizando tais recursos para financiar outra empresa (Diplomata) e outra pessoa física (Sra.Clarice Roman), ligadas ao Grupo falido.

o) Diga a origem dos recursos utilizados pela Interagro para quitar as parcelas assumidas na

execução fiscal para arrematação do prédio sede leiloado.

Resposta: Analisando os registros contábeis, resta provado que a origem dos recursos utilizados pela Interagro para pagamento das parcelas da arrematação do prédio sede leiloado foram transferidos da Diplomata. Transcrevemos (copiamos) a seguir os registros contábeis dos créditos em conta corrente da Diplomata efetuados na contabilidade da Interagro, que comprovam a origem dos recursos.

Data Histórico Lote/Lançamento Valor em R$ 17.10.2011 Out/2011 1011/236 282.406,80 17.10.2011 Out/2011 1011/237 55.757,20 22.11.2011 Nov/2011 1111/243 282.404,00 15.12.2011 Dez/2011 1311/248 282.404,00 21.03.2012 Diplomata S/A 312/401 282.404,00 30.11.2012 Diplomata S/A 1112/924 325.000,00

T o t a l 1.510.376,00 O valor das parcelas pagas totaliza R$ 1.508.455,61 e o valor transferido pela Diplomata foi de R$ 1.510.376,00. A diferença de R$ 1.920,39 refere-se a parcela paga em 30.11.2012 no valor de R$ 323.079,61 enquanto a Diplomata transferiu R$ 325.000,00, ou seja; transferiu valor um pouco a maior. Como de praxe os históricos contábeis não são claros, pouco compreensíveis, mas cruzando os valores foi possível identificar pelo número do lote/lançamento (que é o endereço do registro contábil) e concluir com segurança sobre a origem e utilização dos recursos financeiros.

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p) Diga se a Interagro ou outras pessoas jurídicas foram utilizadas para promover desvios

(inclusive mediante desconto de títulos simulados), pagamento ou operações que estavam

proibidas pela Lei n° 11.101/05, a exemplo do caso envolvendo a Ost Farm, as negociações

com a Brasil Distressed e as operações de fomento com a ADN Mercantil.

Resposta: (a) A operação envolvendo a Brasil Distressed demonstra a intenção de burlar as limitações legais ao pagamento de credores das empresas em Recuperação Judicial. A Brasil Distressed Consultoria Empresarial Ltda. (BrD) intermediou (triangulou) operações, transferindo créditos da Diplomata (em Recuperação Judicial) para a Interagro, conforme segue exemplificado: 1. A Ost Farm Agropecuária Ltda. era credora da Diplomata no valor de R$ 1.310.330,42. Cedeu

contratualmente este crédito à Brasil Distressed em 30.01.2014 por R$ 400.000,00 a qual cedeu a totalidade do crédito de R$ 1.310.330,42 para a Interagro por R$ 780.000,00.

2. O Sr.Nestor Dalmina também era credor da Diplomata no valor de R$ 182.994,71. Cedeu

contratualmente este crédito à Brasil Distressed por R$ 50.000,00 a qual cedeu a totalidade do crédito de R$ 182.994,71 para a Interagro por R$ 70.000,00.

3. Nesses dois casos, a Brasil Distressed adquiriu R$ 1.493.325,13 de créditos da Diplomata por

R$ 450.000,00, cedendo-os à Interagro por R$ 850.000,00. O valor foi registrado no sistema financeiro da Interagro para ser pago da seguinte forma:

Observação: A parcela 4 é o valor de R$ 20.000,00 da Ost Farm acrescido de R$ 35.000,00 do Dalmina. A parcela 5 é o valor de R$ 50.000,00 da Ost Farm acrescido de R$ 35.000,00 do Dalmina.

(b) Quanto a ADN Mercantil foi constatado que houve desconto de títulos pela Diplomata com repasse do valor para Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. e devolvido logo após. 1. A ADN Mercantil descontou diversos títulos da Diplomata em 26.02.2013 perfazendo o total de

R$ 189.876,60. No dia seguinte (27.02.2013) foram feitos dois empréstimos para Alfredo Kaefer & Cia.Ltda., um no valor de R$ 40.000,00 e outro no valor de R$ 150.000,00, perfazendo o total de R$ 190.000,00. A proximidade de datas e valores sugere que o valor dos

PARC VCTO VALOR PARC VCTO VALOR PARC VCTO VALOR

1 18/02/2014 20.000,00 13 18/02/2015 20.000,00 25 18/02/2016 20.000,00

2 18/03/2014 20.000,00 14 18/03/2015 20.000,00 26 18/03/2016 20.000,00

3 18/04/2014 50.000,00 15 18/04/2015 20.000,00 27 18/04/2016 20.000,00

4 18/05/2014 55.000,00 16 18/05/2015 20.000,00 28 18/05/2016 20.000,00

5 18/06/2014 85.000,00 17 18/06/2015 20.000,00 29 18/06/2016 20.000,00

6 18/07/2014 20.000,00 18 18/07/2015 20.000,00 30 18/07/2016 20.000,00

7 18/08/2014 20.000,00 19 18/08/2015 20.000,00 31 18/08/2016 20.000,00

8 18/09/2014 20.000,00 20 18/09/2015 20.000,00 32 18/09/2016 20.000,00

9 18/10/2014 20.000,00 21 18/10/2015 20.000,00 33 18/10/2016 20.000,00

10 18/11/2014 20.000,00 22 18/11/2015 20.000,00 34 18/11/2016 20.000,00

11 18/12/2014 20.000,00 23 18/12/2015 20.000,00 35 18/12/2016 20.000,00

12 18/01/2015 20.000,00 24 18/01/2016 20.000,00 36 18/01/2017 20.000,00

TOTAL 850.000,00

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títulos descontados pela Diplomata foi emprestado para Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. Constatamos também, que o valor de R$ 40.000,00 foi devolvido no dia seguinte (28.02.2013) e o valor de R$ 150.000,00 foi devolvido no dia 05.03.2013.

q) Diga se havia confusão patrimonial entre as pessoas jurídicas e as questões particulares do

núcleo familiar Kaefer, a exemplo de pagamento de despesas pessoais, funcionários

domésticos, empréstimos privados (e que jamais eram ou seriam quitados), aquisição de

bens particulares, doação para familiares e malversação de recursos para fins pessoais,

descrevendo alguns casos que ilustrem esta situação.

Resposta: Destaco o seguinte:

Evolução das participações societárias informadas pelo Sr.Alfredo à Receita Federal

A análise dos registros contábeis das pessoas jurídicas e o exame das declarações do imposto de renda da pessoa física entregues pelo Sr.Alfredo à Secretaria da Receita Federal – Mov. 50.37,

50.40, 50.41, 50.42, 50.45 e 70.11, demonstram que a alavancagem financeira do Grupo Diplomata/Kaefer foi centrada em capital de giro de terceiros.

Referidos documentos mostram que o Sr.Alfredo fazia negócios, abria empresas, quase sempre com dinheiro de terceiros. Capital de giro próprio, investimento do sócio nos negócios, (dinheiro do próprio bolso), quase sempre zero.

O exame das modificações societárias, com a constante transferência de participações de um para outro sócio, envolvendo pessoas físicas e jurídicas, demonstra a confusão patrimonial instalada no Grupo Diplomata/Kaefer. Todas as transferências de quotas não correspondiam a uma negociação propriamente dita, ou seja; não era uma operação efetivada (acabada) de compra e venda de quotas, nem incluía movimentação financeira. Era simplesmente a transferência de quotas descrita nas alterações contratuais e registradas na Junta Comercial, mas efetivamente quem comprava não pagava e quem vendia não recebia. Essas operações eram contabilizadas em contas correntes e muitas delas sequer foram contabilizadas.

O exame das declarações do imposto de renda entregues pelo Sr.Alfredo à Secretaria da Receita Federal (resumidas a seguir) mostra claramente isso. Observa-se que durante o período de 2009 a 2013 os bens e direitos declarados totalizavam aproximadamente R$ 100 milhões e as dívidas totalizavam aproximadamente R$ 60 milhões, restando um superávit patrimonial de R$ 40 milhões. Já no ano de 2014, ciente da derrocada do seu Grupo Empresarial, resolveu baixar as participações societárias e também as dívidas inerentes, resultando num patrimônio igual a zero. Ou seja; tudo que tinha de participações de um lado devia de outro ou foi consumido pelos constantes prejuízos apurados. E isso não foi diferente nas pessoas jurídicas.

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Descrição 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Bens e direitos Participações societárias 94.404 91.618 92.264 8.472 7.163 0 Em Previdências Privadas 61 67 67 67 66 209 Saldos em contas correntes 6 26 0 0 0 9 Créditos a receber de filhos 476 320 240 200 200 200 A receber da Diplomata S/A 0 0 14.673 0 0 0 Imóveis 950 150 150 32.150 150 150 Créditos com empresas do Grupo 0 0 0 10.132 23.619 0 A receber de Clarice Roman 0 0 0 69.575 69.575 0 Total de bens e direitos 95.897 92.181 107.394 120.596 100.773 568

Dívidas e ônus reais Pagar p/Sucessores Dorival Ribeiro 4.750 4.750 4.750 4.750 4.750 0 Diplomata S/A 15.859 14.448 0 32.000 32.000 0 Alfredo Kaefer & Cia. 20.000 22.773 4.876 0 0 0 Attivare Engenharia e Eletricidade 0 0 23.000 23.000 23.000 0 Banco BVA 4.080 0 1.000 1.000 1.000 0 Banco BANIF 0 1.000 0 0 0 0 BIC Banco 0 0 29.538 25.436 0 0 Saldo devedor Caixa Econ.Federal 0 0 0 0 87 15 Geneci Ceccatto Kaefer 800 800 503 536 553 553 Clarice Roman 0 1.000 0 0 0 0 Total das dívidas e ônus reais 45.489 44.770 63.667 86.722 61.390 568

Superávit patrimonial 50.408 47.411 43.727 33.874 39.383 0

Evolução (2.997) (3.684) (9.853) 5.509 (39.383)

Transferência do controle societário da Cizal para a ACT Capital Brazil Ltda

Após várias alterações contratuais, os sócios atuais da Cizal Construções e Empreendimentos Ltda. são: ACT Capital Brazil Ltda. com 99,99% e Jacob Alfredo Stoffels Kaefer com 0,01% de participação no capital social. No entanto, de acordo com o SPED (Sistema Público de Escrituração Digital) da Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. (que foi a empresa que vendeu a participação para a ACT) entregue à Receita Federal, referente ao balanço encerrado em 31 de dezembro de 2014, esta continua mantendo em seus registros contábeis a participação na Cizal. Portanto, pelo contrato social e, consequentemente na Junta Comercial, quem consta como maior quotista da Cizal é a ACT Capital Brazil, enquanto pelos registros contábeis e pelas informações enviadas à Receita Federal, é a Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. Efetuaram a transferência das quotas mediante alteração contratual, só que não contemplaram tal transferência nos registros contábeis nem nas informações à Receita Federal. Crédito da Diplomata na Sul Supercred baixado em despesa (Prejuízo na Diplomata)

A Diplomata S/A.Industrial e Comercial aportou na Sul Supercred R$ 14,510 mil, conforme saldos demonstrados no balanço levantado em 31.12.10. Desse aporte R$ 10,000 mil foram contabilizados como adiantamento para futuro aumento de capital e, continua sendo reconhecido desta forma na Sul Supercred.

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Examinando os registros contábeis da Diplomata S/A constatei que referido valor foi baixado para perdas com investimentos, refletindo diretamente no resultado “prejuízo” daquela sociedade. Observo que na Diplomata S/A esses R$ 10.000.000,00 que estavam contabilizados como investimento na Sul Supercred foram simplesmente baixados para perdas, enquanto na Sul Supercred permanece como adiantamento para futuro aumento de capital. Reconheceram a perda numa empresa mas não na outra. Indício de desvio de recursos financeiros da RCK Comunicações para campanha política

O Sr.Jacob Alfredo Stoffels Kaefer tinha a receber da RCK Comunicações em 23.05.2014 a importância de R$ 496.174,81. Em 23.09.2014 a RCK efetuou um empréstimo no Banco Sicoob no valor de R$ 1.000.000,00. Com esse recurso a RCK pagou o crédito e ainda emprestou R$ 482.325,19 ao Sr.Alfredo. Ou seja; o Sr.Alfredo de credor da RCK passou a ser devedor, enquanto a empresa ficou devendo ao Banco. Foi contraída dívida em nome da pessoa jurídica e transferido os recursos para a pessoa física. Através do site do TSE – Tribunal Superior Eleitoral constata-se que de julho a setembro de 2014 o Sr.Alfredo doou para a sua campanha eleitoral o valor de R$ 1.007.045,83. Constata-se também, que nos dias 01 e 03 de outubro de 2.014 a RCK doou para a campanha do Sr.Alfredo a importância de R$ 34.934,85. A relação de datas e valores aponta indícios e sugere que houve financiamento de campanha com recursos obtidos e desviados da RCK Comunicações. r) Discorra sobre tentativas de blindagem patrimonial utilizando pessoas jurídicas distintas

para ocultar os ativos, a exemplo da transferência de recursos entre Dial-Diplomata-

Alfredo Kaefer & Cia-MP Baldini.

Resposta: Ocorreram as seguintes situações: DIAL – Distribuição, Abastecimento e Logística Ltda. (Dip Petróleo)

Foram efetuadas inúmeras movimentações financeiras entre Diplomata e DIAL e vice-versa, dado ao agravamento da situação financeira pós pedido de Recuperação Judicial. O Sr.César Luis Scherer, gestor Massa Falida, através da sua empresa Sigha Consultoria, efetuou um levantamento das transferências ocorridas no período de 09 de abril de 2009 a 21 de agosto de 2014 apurando uma movimentação de R$ 125.702.017,46 a débito e R$ 126.816.042,93 a crédito, ou seja; movimentação financeira extremamente relevante, mas que implicava tão somente proteção de valores para impedir algum bloqueio judicial. Este relatório compreende 30 (trinta) folhas detalhando operação por operação, todas contabilizadas, que aqui copiamos a última folha para documentar o fato relatado.

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Cizal Construções e Empreendimentos Ltda

No ano de 1999 quando a Sra.Clarice ingressou na sociedade, o capital integralizado era de R$ 11.500,00. Em 2005 a Diplomata ingressou na sociedade subscrevendo R$ 1.000.000,00, passando o capital para o valor até hoje conhecido de R$ 1.011.500,00. Segundo o que consta na 25ª Alteração Contratual, a integralização desse valor de R$ 1.000.000,00 foi em moeda corrente, mas como de costume, houve apenas lançamento em conta corrente da Diplomata. Conforme informou o contador Sr.Sidnei Nardelli, no ano de 2014, aproveitando que a empresa encontrava-se inativa, foi elaborado um balanço patrimonial de abertura, considerando a contrapartida do capital de R$ 1.011.500,00 como sendo o estoque de 40 (quarenta) terrenos do Loteamento Jardim Padovani, que segundo consta, havia uma sociedade nesse empreendimento imobiliário entre os Srs.Nelson Padovani e Jacob Alfredo Stoffels Kaefer. A transferência do controle da Cizal para a ACT Capital Brazil, é provável que tinha por objetivo a proteção patrimonial, já que era proprietária dos imóveis citados. Esses terrenos, que no Cadastro Municipal continuam em nome da empresa Nelson Padovani & Cia.Ltda., mas efetivamente pertencem à Massa Falida do Grupo Diplomata/Kaefer, são os seguintes: Quadra Lote Endereço

003 004 Rua Comandante Carlos Alberto Doro n° 1511 003 005 Rua Comandante Carlos Alberto Doro n° 1501 003 006 Rua Comandante Carlos Alberto Doro n° 1491 003 007 Rua Comandante Carlos Alberto Doro n° 1481 003 008 Rua Comandante Carlos Alberto Doro n° 1471 003 009 Rua Comandante Carlos Alberto Doro n° 1461

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003 015 Rua Cláudia Galante Padovani n° 1480 003 016 Rua Cláudia Galante Padovani n° 1490 003 017 Rua Cláudia Galante Padovani n° 1500 003 018 Rua Cláudia Galante Padovani n° 1510 004 004 Rua Comandante Carlos Alberto Doro n° 1391 004 005 Rua Comandante Carlos Alberto Doro n° 1381 004 006 Rua Comandante Carlos Alberto Doro n° 1371 004 007 Rua Comandante Carlos Alberto Doro n° 1361 004 008 Rua Jaime Pantaleão de Moraes n° 225 004 009 Rua Jaime Pantaleão de Moraes n° 213 004 010 Rua Jaime Pantaleão de Moraes n° 201 004 011 Rua Jaime Pantaleão de Moraes n° 189 004 012 Rua Cláudia Galante Padovani n° 1360 004 013 Rua Cláudia Galante Padovani n° 1370 004 014 Rua Cláudia Galante Padovani n° 1380 004 015 Rua Cláudia Galante Padovani n° 1390 005 001 Rua Cabo Manoel Bire Aguella n° 1419 005 002 Rua Cabo Manoel Bire Aguella n° 1409 005 003 Rua Cabo Manoel Bire Aguella n° 1399 005 004 Rua Cabo Manoel Bire Aguella n° 1389 005 005 Rua Cabo Manoel Bire Aguella n° 1379 005 014 Rua Comandante Carlos Alberto Doro n° 1380 005 015 Rua Comandante Carlos Alberto Doro n° 1390 005 016 Rua Comandante Carlos Alberto Doro n° 1400 005 017 Rua Comandante Carlos Alberto Doro n° 1410 005 018 Rua Comandante Carlos Alberto Doro n° 1420 006 001 Rua Cabo Manoel Bire Aguella n° 1285 006 002 Rua Cabo Manoel Bire Aguella n° 1275 006 003 Rua Cabo Manoel Bire Aguella n° 1265 006 004 Rua Cabo Manoel Bire Aguella n° 1255 006 014 Rua Comandante Carlos Alberto Doro n° 1256 006 015 Rua Comandante Carlos Alberto Doro n° 1266 006 016 Rua Comandante Carlos Alberto Doro n° 1276 006 017 Rua Comandante Carlos Alberto Doro n° 1286

M.P.Baldini

O Sr.César Luiz Scherer, gestor da Massa Falida, efetuou um confronto da movimentação financeira ocorrida entre 2.009 e 2.014, constatando que houve uma movimentação financeira incompatível com os recursos gerados por esta empresa, entre receitas e empréstimos, perfazendo R$ 3,590 mil, conforme quadro resumo a seguir copiado.

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Essa incompatibilidade da movimentação financeira sugere que esta sociedade pode ter sido usada para proteção de valores oriundos de outras empresas do Grupo Diplomata/Kaefer, com intuito de impedir algum bloqueio judicial, idêntico o que ocorreu entre Diplomata e Dial descrito anteriormente. Transferência do controle do Super Dip da Diplomata para Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. Em 26 de agosto de 2.011 a Diplomata S/A. aumentou o capital na Super Dip em R$ 1.800.000,00 e na mesma data transferiu o total da sua participação no valor de R$ 22.778.285,00 para a Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. Tanto o aumento de capital como a transferência da totalidade das quotas foram feitas mediante lançamentos contábeis em contas correntes, sem a efetiva movimentação financeira. Como mais tarde a Diplomata ingressou com pedido de recuperação judicial e a Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. não, o fato sugere a tentativa de proteção patrimonial. s) Diga se houve tentativa de ocultar os imóveis da Cizal utilizando-se da estrutura formal da

MP Baldini.

Resposta: – Não detectei tentativa de ocultação de imóveis da Cizal utilizando-se da estrutura formal da MP Baldini. Foi detectada tentativa de ocultação de imóveis de propriedade da Sra.Clarice Roman utilizando-se da estrutura da MP Baldini, referente às seguintes matrículas:

Matrícula Data escritura Comprador Vendedora Valor da venda

49159 13/12/2011 M.P. Baldini Clarice Roman 68.000,00 25209 13/12/2011 M.P. Baldini Clarice Roman 284.000,00 30740 16/05/2012 M.P. Baldini Clarice Roman 50.000,00

T O T A L 402.000,00 Quanto ao imóvel matrícula 49159 no valor de R$ 68.000,00 o pagamento foi efetuado por caixa.

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Em relação ao imóvel da matrícula 25209 alienado por R$ 284.000,00, o pagamento foi efetuado da seguinte forma: (a) R$ 60.254,34 por caixa e, (b) R$ 223.745,66 como contrapartida a conta de estoques. No que diz respeito ao imóvel da matrícula 30740, adquirido em 16.05.2012 por R$ 50.000,00, só foi contabilizado em 31.12.13, cujo registro do pagamento foi da seguinte forma: (a) R$ 11.664,45 por caixa e, (b) R$ 38.335,55 como contrapartida a conta de estoques. Restou provado o seguinte: 1. Que são operações irregulares de venda de imóveis da Sra.Clarice Roman para a M.P.Baldini

realizadas no período suspeito da falência. 2. Não há irregularidade em adquirir imóveis e pagar com recursos existentes em caixa. O que

causa estranheza são pagamentos realizados com saldo fictício de caixa. Portanto, pagamentos também fictícios, feitos simbolicamente para registrar operações irregulares, que efetivamente nunca existiram.

3. Na mesma linha de irregularidades cometidas, estão os pagamentos efetuados com baixa dos

estoques. Como tivessem feito alguma dação em pagamento de mercadorias existentes nos estoques para pagar os imóveis adquiridos.

4. Ainda no campo das irregularidades cometidas, está a contabilização de um imóvel adquirido

em 16.05.12 contabilizado em 31.12.13 – matrícula 30740 – ou seja; mais de um ano e meio após a aquisição e ainda, com saída de caixa e baixa de estoques.

5. Sob todos os aspectos há irregularidades, senão vejamos: (a) Sob o ponto de vista da

movimentação financeira, é prática de mercado seguida pelas boas práticas negociais, que o pagamento de transações imobiliárias seja feita através de cheque nominal ou ordem de pagamento bancária, o que não ocorreu nos casos descritos; (b) No tocante a boa prática contábil, não há justificativa plausível para que se faça a contabilização da compra de imóveis tendo como contrapartida caixa e estoques. Portanto, os fatos caracterizam confusão contábil e patrimonial e, (c) Também não encontra amparo legal, a contabilização da compra de um imóvel, mais de um ano e meio após a data da efetiva transação, mediante contabilização a crédito das contas caixa e estoques.

t) Diga se houve distribuição de lucros indevida ou contabilidade paralela, viciada ou

inadequada.

Resposta: Os diversos incidentes periciados até agora, mostram que era praxe no Grupo Diplomata/Kaefer complementar a remuneração de diretores e administradores através da distribuição de lucros para fugir dos encargos sociais, como exemplo os pagamentos efetuados ao Sr.João Luiz Maschio através da Dip Petróleo (DIAL) devidamente relatado no laudo pericial dos Autos 0037375-63.2014.8.16.0021 envolvendo a Kaeman e a Dip Petróleo.

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Outras vezes essas distribuições de lucros ficavam pendentes numa conta de “adiantamento” para futuro acerto, já que a empresa não apresentava lucros, como exemplificado nos pagamentos efetuados pela Diplomata S/A ao Sr.Othmar Heleno Rempel também noticiado no laudo pericial dos Autos n° 0037360-94.2014.8.16.0021. No que se refere ao Requerido, além do pró-labore e aluguel da indústria de óleo, não foram detectados outras formas de remuneração, tais como distribuição de lucros. No entanto, o Sr.Alfredo usava as empresas para fazer retiradas contabilizando-as em contas correntes “adiantamentos e/ou mútuos”, como pode ser comprovado pelo exame da ficha financeira existente na Diplomata S/A. assim como, nas declarações do imposto de renda entregues à Secretaria da Receita Federal, nas quais demonstra saldos devedores para a Diplomata S/A, Alfredo Kaefer & Cia.Ltda. e Attivare Engenharia e Eletricidade, informado no laudo pericial Mov.388.1. Não constatei a existência de contabilidade paralela. Quanto a registros inadequados passo a relatar na resposta ao próximo quesito. u) Diga se a contabilidade do Grupo como um todo atendia aos princípios contábeis,

principalmente aqueles relacionados a (i) clareza e transparência; (ii) compreensibilidade;

(iii) confiabilidade; (iv) primazia de essência sobre a forma; (v) neutralidade; (vi)

prudência; (vii) integridade; cujo conjunto permite: (a) observar e avaliar o patrimônio e

o comportamento da entidade; (b) comparar seus resultados com os de outros períodos ou

entidades; (c) avaliar seus resultados à luz dos objetivos estabelecidos; (d) projetar seu

futuro nos marcos políticos, sociais e econômicos em que se insere.

Resposta: As contabilidades das diversas empresas que envolvem o Grupo, não atendem na íntegra o que estabelece os princípios contábeis quanto a clareza, transparência, compreensibilidade, confiabilidade, primazia da essência sobre a forma, prudência, as quais encontram-se eivadas de lacunas, históricos genéricos, confusos, deficitários e até inexistentes, não identificando os fatos com clareza que a simples leitura por si só deveria bastar para o entendimento. Essa forma confusa de escrituração, a meu ver era feita propositalmente para confundir, principalmente naqueles envolvendo contas correntes e contas “adiantamentos” para registrar movimentação financeira entre pessoas físicas e jurídicas que integram o Grupo Diplomata/Kaefer, gerando dúvidas e confusão patrimonial. As falhas e lacunas comprovadas nas contabilidades das sociedades indicam desvio de conduta do contador e da administração. O fato de manterem em funcionamento empresas com sérias dificuldades financeiras, com comprovada incapacidade de gerar resultados positivos, reavaliando ativos sem nenhum fundamento técnico, como ocorrido no Super Dip, mostrando uma situação patrimonial enganosa, são motivos que comprometem a seriedade de quem estava à frente da administração da sociedade.

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Permaneço ao inteiro dispor do Juízo, do Ministério Público e das Partes para outros esclarecimentos complementares que se fizerem necessários.

Em, 06 de março de 2.017.

Augusto Antônio de Conto Perito Contador

CRC.PR.n° 013258/O-4 Assinado Digitalmente

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Documents

Exmo.Sr. Dr.Pedro Ivo Lins Moreira Autos n° 0037328 … Alfedo Kaefer.pdf · Legenda: Participação societária Administração RCK Hoje Comunicações Ltda. Quotista de 14.10.2013