f:? - partnersgroup.com · 10.4 — Descriçao dos pianos de contingência, ... Cargo do responsáveb ... Sistemas de risco, coma a Modelo Quantitativo da Partners Group, são construIdos

Formulário de Referëncia —2017— Partners Group (Brazil) Investimentos Ltda.

Indice

1. Identificacao das pessoas responsáveis pelo conteüdo do Formulário

1.1 — Declaracao dos diretores responsáveis pela administraçao de carteiras de valores mobiliários epela imjJlernenta%ãoecurnpnmento de reras,procechmentosecontroies 7ternos e da IcY!k558

2. Histórico da empresa

2.1—Breve histôrico sobre aconstituiçaodaernpresa

2.2 — Descriçao das mudancas relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos ültimos 5 (cinco)anos

3. Recursos humanos

3.1—Descri9ãodos recursos hurnanos da empresa

4. Auditores independentes

4.1—Indkaçaodos auditores independentes

5. Resiliéncia Financeira

5.1—Ateslado das Dernonstraçöes Financeiras

5.2—Dernonstraçoes Financeiras erelatório de quetratao §52 do art. 1daJCVM 558

6. Escopo das atividades

6.1 —Descrçãodas atw!dadesdesenvoMdas pa empresa

6.2 — Descricao das outras atividades desenvolvidas pela empresa que nao sejam de administracaode carteiras de valores mobiliários

6.3. — Descriçao do pertH investidores de fundos e carteas administradaseridos pela empresa - - -

Indicaao do vahr dosrecursosfinanceirossobadrninistração

6.5. — Descriçao do perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais oadministradorexerceatividades deadministraãofiducCária

6.6. — Outras inforrnacoesque aempresajulguerelevantes

7. Grupo econômico

71—Descrçaodogrupo econôrnico em quese irpp

f:?... Organograma do gyupo econOrnico em que Se insere a empresa

8. Estrutura operacional e administrativa

8.1—Descriçãodaestrutura adrninistrat!va da empresa

8.2—Organograrna da estrutura administrativadaernpresa

8.3 — Composicao da administracao e demais comités da empresa relevantes para a atividade deadministraçao de carteiras de valores mobiliários

Form ulário de Referëncia — 2017 Partners Group (Brazil) Investimentos Ltda.

Indice

1. Identificacao das pessoas responsaveis pelo conteUdo do Formulãrio

1.1 — Declaraçao dos diretores responsáveis pela administracao de carteiras de valores mobiliários epela impiernentaãoecurnpi1mento de rerasprocedJmentosecontroies Ln!e!no e da ICVM 558


a1—BreveistOricosobreaconsthuiçaodaernpresa

2.2 — Descricao das mudancas relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos ültimos 5 (cinco)anos

3. Recursos humanos

3.1—Descrçãodos recursos hurnanos da empresa

4. Auditores independentes

1_—jndjqaçãodps auditoresindependentes

5. Resiliëncia Financeira

5.1—Atestado das Dernonstraçöes Financeiras -

2—Dernonstraçoes Financeiras e ratário de que tratao52 do art 12daICVM 558


6.1 —Descri9ão das atMdades desenvoMdas pela empresa

6.2 — Descrição das outras atividades desenvolvidas pela empresa que nao sejam de administracaode carteiras de valores mobiliários

Pc° eif tUfldoseCartellas adni stradaSgendos pelaernptesa

5 Indica9ao dovaLodosrecursosfLceiodminJstracao

6.5. — Descriçao do perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais aadrninistradorexerceatMdades deadministra%ãofiducaria

6.6.— Outras inforrnacöesque aempresajulguerelevantes

7. Grupo econömico

7—IDescriçãodogrupoeconôrnico em queseinsereaernpresa

7:EQr9PPP do rupo econârnko emqueseinsereaernpresa

8. Estrutura operacional e administrativa

81—Descrçãodaestrutura administratwadaernpresa

8.2—Organograrna daestruturaadministrativadaernpresa

8.3 — Composiçao da administraçao e demais comitës da empresa relevantes para a atividade deadministraçao de carteiras de valores mobiliários

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8.4—ExperLênados dfretores responsáve p&a adrnLntracao de carteiras de vakresrnobfliários

8.5 — Experiência do diretor responsavel pela implementacao e cumprimento de regras, polIticas,procecHrnentosecontroLesCnternosedaiCYM558

8.6 — Experiëncia do diretor responsável pela gestao de risco, caso nao seja a mesma pessoaindicada no item anterior

8.7 — Experiëncia do diretor responsável pela atividade de distribuicao de cotas de tundos deinvestimento

8.8—lnforma9oes sobreaestruturarnandaparaagestaoderecursos

8.9 — InIormacoes sobre a estrutura mantida para a verificacão do permanente atendimento asnormas legais e regulamentares aplicáveis a atividade e para a fiscalizacao dos servicos prestadospelosterceiroscontratados

8.10 — inforrnaçöes sobreaestrutura mantida para a gestao de riscos

8.11 — Informacoes sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle eprocessarnentodealwos a da esc1turaçaodecotas

8.12 — Inforrnaçöes opLea_áeaJsponse! pela distribuiçao de cotas defundos de investirnento

8.13 —Outras inforrna%öes queaempresajulgue revantes

ncenps

9.1—Princpsforrnas derernuneraaoquepratica - - -

2—lnccaçãodareceitaprovenientedos dilentes

9.3—Outrasinforrna%oesquea ernpresajLgue relevantes

1O.Regras, procedimentos e controles internos

10.1 —DescriçaodapolIticadesele2aocontrata;ao e supervCsaodeyrestadoresdeservi9os

10.2 — Descriçao de como Os custos de transação corn valores mobiliários são monitorados eminirnizados

10.3 — Descriçao das regras para o tratamento de soft dollar, tais corno recebimento de presentes,CUrsOs,viagens,etc.

10.4 — Descriçao dos pianos de contingência, continuidade de negócios e recuperacao de desastresadotados

10.5 — Descriçao das polIticas, práticas e controles internos para a gestao do risco de iiquidez dascarteiras de valores mobiliários

10.6 — Descriçao das poilticas, práticas e os controles internos para cumprimento das normasespecificas de que trata o inciso I, do art. 30, caso decida atua na distribuicao de cotas de fundos deIflvestirnento de que seja adrninistradorou 9estor

10.7 — Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem serencontrados Os docurnentos exidos pelo art. 14 da ICVM 558

ii. Contingencias

11.1 — Descriçao dos processos judiciais, administrativDs ou arbitrais, que nao estejam sob sigilo, emquea empresa figure nopoopassivo,quesejarn relew ntesparaos negOciosdaernpresa

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Form ulário de Referenda — 2017— Partners Group (Brazil) Investimentos Ltda.

Indice

11.2 — Descricao dos processos judicials, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, emque o diretor responsável pela administracao de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivoequeafeternsuareputacaoprofissionai

1 1• outras continëncias relevantes não abrangidaspelos liens anteriores

1 1 .4 — Descricao das condenacoes judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado,prolatadas nos ültimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresatenhaflguradonopcopassio

11 .5 — Descricao das condenacoes judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado,prolatadas nos ültimos 5 (cinco) anos em processos que nao estejam sob sigilo, em que o diretorresponsável pela administracao de carteiras tenha figurado no polo passivo e tenha atetado seusnegóciosousuareputaçaoprofissknal

12.Declara9öesadicionaisdo diretorresponsáveipeiaadrninistraçao

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Formulário do Referenda — 2017 — Partners Group (Brazil) Investimentos Ltda.

1. Identlflcaçao des pessoas responsãvels pelo conteüdo do Formulário

1 1. Deciaração dos diretores tesponsáveis pela administração de carteiras de valores

moblllárlos e pela implementacao e cumprimento de regras, procedimontos e controles

Internos e da ICVM 558

Nome do responsável pelo conteido do formulâno

Cargo do responsável

Nome do responsável peto conteüdo do tormutárlo

Gonzalo Fernandez Castro

Diretor do Gestão do Recursos

George Pikietny

Dirotor do Compliance, Gestão do

Riscos e Provenção a Lavagem do

Dinheiro

Os diretores acima puplificados, declaram cue:

a. Reviram o presente formulário de referenda (“Formulário do Referenda”);

b. 0 conjunto do informaçoes nob contido é urn retrato verdadeiro, preciso e complete da

estrutura, dos negOcios, das poilticas e das prãticas adotadas pela empresa.

EFerndezro

4

rgePikieIny

__I___

GEOR PK1

CPF 004 756 53515

RG 2 160 736-v

Cargo do responsáveb

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2.1. Breve histórico sobre a constituicao da empresa

A Partners Group (Brazil) Investimentos Ltda. (“Sociedade’) foi fundada em 2011 para prestarservicos de consultoria de ativos financeiros e, recentemente, obteve autorizacao da CVM para oexercIcio profissional da atividade de gestao de valores mobiliários e fundos de investimento,mediante Ato Declaratório 14.227, de 14 de malo de 2015.

A Sociedade é controlada integralmente pela Partners Group Holding AG (‘Partners Group”), queé a controladora de todas as empresas afiliadas do grupo. Seu departamento técnico écoordenado pelo Sr. Gonzalo Fernandez e as areas de risco, compliance e prevencäo a lavagemde dinheiro são de responsabilidade de George Pikielny. Ambos se reportam diretamente para acontroladora.

A Partners Group tem um histórico empresarial de investimento em mercados privados. Aempresa foi fundada na SuIca em 1996 por Marcel Erni, Alfred Gantner e Urs Wietlisbach, queainda participarn da administracao da Partners Group e continuam direcionando odesenvolvimento da empresa. Desde a constituicao, a Partners Group tem se esforcado para serurna parceira de investimentos inovadora para clientes e parceiros de negádio.

Para sustentar o crescimento de suas atividades de investimento, a Partners Group ternaumentado gradualmente sua presenca global, passando de uma empresa regional de trfspessoas para uma organizacao global corn rnais de 700 profissionais em 18 escritOrios em todoo mundo. Em 24 de marco de 2006, a Partners Group Holding AG ofertou suas acoes na SIXSwiss Exchange em uma oferta püblica inicial. Em conjunto, os funcionários da Partners Groupcontinuam sendo os maiores acionistas pot melo da detencao de acoes ou opcoes concedidaspelo pIano de participacão em acoes da empresa.

2.2. Descrever as mudancas relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos Ultimos 5(cinco) anos, incluindo:

a. Os princiais eventos societários, tais como incorporacoes, fusöes, cisães, alienacoes eaquisiçaes de controle societário

Não houve qualquer evento societário significativo envolvendo a Sociedade, desde a suaconstituição.

b. Escopo das atividades

0 objeto social da Sociedade é a prestacao de servicos de gestão profissional de recursos,tItulos e valores mobiliários de terceiros, através da administracao de carteiras de valoresmobiliários e fundos de investimento constituldos no Brasil e no exterior.

c. Recursos humanos e computacionais

Não houve mudanças relevantes nos ültimos 5 (dinco) anos.

A Sociedade não tern urn departamento de TI no Brasil, mas cornpartilha a infraestrutura dodepartamento de TI da Partners Group no exterior. A Partners Group conta corn uma amplaestrutura de sistemas que incorpora varios aplicativos comercials para auxiliar seus negOciosdiários, ajudando a reduzir custos e riscos operacionais. Uma equipe exclusiva deespecialistas — composta de engenheiros financeiros e de informática, maternáticos edesenvolvedores de sistemas — concentra-se na rnanutenção e no desenvolvimento daestrutura e de processos relacionados, de forrna que a Partners Group possa abordar de

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forma eficiente a complexidade e o volume de seus negocios. A equipe trabalha diretamentecorn profissionais de investirnento e operacoes para fornecer dados, relatórios e servicos deanálise personalizados para todo a grupo. A equipe também assegura que controlesautomatizados sejam colocados em funcionamento, quando necessário, para minimizar asriscos do negócio mais significativos. Uma equipe de TI interna separada mantém edesenvolve a infraestrutura de TI da Partners Group, necessária para o uso eficiente dosaplicativos e dados em toda a rede global dos escritOrios.

A estrutura global integrada de sistemas da Partners Group abrange todos as aspectosoperacionais importantes, incluindo, por exemplo, a coleta de informaçoes de carteira, acálculo dos parãmetros de desempenho e informaçoes de clientes. A estrutura é um “mix” deaplicativos comerciais de prateleira, como eFront e Abacus, e ferramentas e sistemaspersonalizados, como o banco de dados internos Product Tracking Solution (PTS),desenvolvido de acordo corn urn banco de dados SQL. Sistemas de risco, coma a ModeloQuantitativo da Partners Group, são construIdos corn base no PTS e geralmentedesenvolvidos internarnente. A estrutura é conhigurada de forrna que a producao pontual eprecisa de qualidade possa ser alcancada de forma flexIvel — par exemplo, relatóriospersonalizados para clientes corn contas separadas — bern corno de forrna padronizada eadaptável para garantir a eficiëncia.

d. Regras, politicas, procedimentos e controles internos

A Sociedade adota as seguintes polIticas internas: (I) ‘Cödigo de Etica”, (ii)”PolItica deRegras, Procedimentos e Controles internos” (iii) “PolItica de Gestäo de Riscos”, (iv) “PolIticade Compra e Venda de Valores Mobiliários por Funcionários”, (v) “PolItica de Rateio e Divisãode Ordens” (em conjunto, “PolIticas”), sendo que todas as poilticas referidas acimaencontrarn-se disponIveis para acesso por rneio do website da Sociedade:https ://www.partnersgroup.com/en/shareholders!corporate-qovernance/transparencydisclosure!

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3. Recursos Humanos

3.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informacoes:

a. Nümero de sócios

A Sociedade possui 2 (dois) söcios: (i) Partners Group Holding AG., sociedade devidamenteconstituIda de acordo com as leis do Estado da SuIca, corn sede na Zugerstrasse 57, 6431,Bear-Zug, SuIca, inscrita no CNP]/MF sob o n 13.202.113/0001-11; e (ii) Partners GroupAG., sociedade devidamente constitulda de acordo corn as leis do Estado da SuIca, cornsede na Zugerstrasse 57, 6431, Bear-Zug, SuIca, inscrita no CNP]/MF sob o n213.202.104/0001-20.

b. NUmero de empregados

A Sociedade possui 8 (olto) empregados. A data do presente Formulário de Referéncia, aSociedade conta corn 8 (oito) ernpregados. Dentre tais empregados, 6 (seis) ernpregadosparticiparn do departarnento de ‘Private Equity Directs”, realizando as atividades previstas noobjeto social da Sociedade, 1 (urn) ernpregado atua no departamento de “InvestmentSolutions”, destinado a prestacao de servicos de marketing e 1 (uma) pessoa atua nodepartamento de “Tax Services”, destinado a análise tributária.

c. Nümero de terceirizados

A Sociedade não possui empregados terceirizados. A Sociedade utiliza research 100%

prOprio e nao possui acordos ou contratos de prestacao de servicos corn terceiros.

d. Lista de pessoas naturals que são registradas na CVM como administradores de carteiras devalores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou empregados da empresa

Gonzalo Fernandez Castro, portador da carteira de identidade para estrangeiros RNE n2V860898-T, Diretor de Gestão de Recursos, é registrado na CVM corno adrninistrador decarteiras de valores mobiliários, desernpenhando tal funcao corn exclusividade junto aSociedade.

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4. Auditores

4.1. Em relacão aos auditores independentes, indicar, se houver:

a. Nome empresarial

Não aplicável, visto que a Sociedade nao é auditada por auditores independentes.

b. Data de contratacao dos servicos

Não aplicável, visto que a Sociedade nao é auditada pot auditores independentes.

c. Desccicão dos servicos contratados

Não aplicável, visto que a Sociedade não é auditada por auditores independentes.

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5. Resiliëncia Financeira

5.1 Corn base nas demonstracoes financeiras, ateste:

a. Se a receita em decorrëncia de taxas corn bases fixas a que se refete o item 9.2.a ésuficiente para cobrir Os custos e os investimentos da empresa corn a atividade deadrninistracao de carteira de valores mobiliários

A Sociedade declara que, considerando as atividades previstas no objeto social de seucontrato social, a expectativa é que a taxa de administracao seja suficiente para cobrir osgastos da Sociedade. 100% da receita da Sociedade virá de taxas de administracao eperformance.

b. Se o patrirnönio IIquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos linanceirossob administracao de que trata o item 6.3.c e rnais do que R$300.000,00 (trezentos mil reais)

Näo aplicável, visto que a Sociedade nao mantém ativos sob gestao na data de referëncia.

5.2 Demonstracoes Financeiras e relatório de que trata o §52 do art. 72 da ICVM 558

Não aplicável.

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6.7 Descrever detaihadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando,no mInimo:

a. Tipos e caracterIsticas dos servicos prestados (gestäo discricionária, planejamentopatrimoniaI controladoria, tesouraria, etc.)

Os servicos prestados pela Sociedade consistirão no exercIcio profissional da atividade deadministracão e gestao de carteira de tItulos e valores rnobiliários, fundos de investimento,mantendo departamento técnico organizado em várias equipes interdependentes. A estruturaorganizacional da Sociedade tern corno objetivo garantir que o conhecimento exclusivo,acumulado pelos vários protissionais e equipes pot meio de sua interacao corn gestores deprivate equity, investidores e outros participantes do setor, bern corno o conhecimentoadquirido pot rneio das atividades de due diligence e monitoramento da Sociedade, sejamcompartilhados entre as equipes.

Além das atividades acima descritas, a funcao de pesquisa na Sociedade engloba diversasequipes diferentes. 0 cornitê de valor relativo e a equipe de pesquisa econörnica internarealizam pesquisa e análise em nIvel rnacroeconOmico, que constituem a base da abordagemdo valor relativo da empresa a partir de urn ponto de vista top-down. A equipe de duediligence e private equity é composta por especialistas em regioes e setores especIficos edesenvolve pesquisa para analisar melhor oportunidades de investirnento especIficas. Aequipe de criacao de valor setorial e a equipe de gestäo de produtos ampliam ainda mais afuncao de pesquisa ao fornecer inforrnacoes especIficas do setor para apoiar as atividades dedesenvolvirnento da Sociedade.

Ainda, a Sociedade construiu e atualiza continuamente urn arnplo banco de dados depesquisa, corn notIcias sobre as carteiras subjacentes e os rnercados em geral.

b. Tipos e caracterIsticas dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento,fundos de investimento em participacäo, fundos de investimento imobiliário, fundos deinvestimento em direitos creditórios, fundos de Indice, clubes de investimento, carteirasadministradas, etc.)

A Sociedade e responsável pela gestao e administracao de fundos de investimentoregistrados na CVM, incluindo, mas nao limitado a private equity, investimento imobiliãrio,infraestrutura e dIvida.

c. T4oos de valores mobillários objeto de administração e gestao

Cotas de fundos de investimento em participacoes e outros tipos de fundos de investimentoprevistos na regulamentaçao da CVM.

d. Se atua na distribuiçao de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ougestor

A Sociedade nao atua na distribuicao de dotas de fundos de investimento, funcao que caberáaos respectivos administradores fiduciários ou terceiros devidamente habilitados econtratados para tal finalidade.

6.2 Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que nãosejam de administracao de carteiras de valores mobiliários, destacando:

a. Os potencials conflitos de interesses existentes entre tais atividades

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Não aplicável, tendo em vista que a Sociedade nao exerce outras atividades, além dasatividades descritas no item 2.2. (b) acima.

b. lnformacaes sobre as atividades exercidas par sociedades controladoras, controladas,coligadas e sob controle comum ao administrador e os potencials conflitos de interessesexistentes entre ta/s atividades

A Partners Group é a controladora de todas as empresas afiliadas do grupo, incluindo aSociedade, uma de suas empresas operacionais. As empresas operacionais sãoresponsáveis por atender Os mercados locais e relacoes corn os investidores, principalmente.Além disso, o grupo rnantém escritórios de representacao corn funcionários locais em Dubai,Japão, Coréia do Sul e Australia. Cada empresa de gestão de investimentos é responsávelpela prestacao de servicos de gestao de investimento, conforme o caso, a diversos tundos daPartners Group em locais que incluern Guernsey, Luxemburgo, Alemanha e Escócia.

Nesses termos, não ha conflito de interesse potencial, tendo em vista que as controladoras eas sociedades sob controle comum exercem as mesmas atividades que a Sociedade.

6.3 Descrever a perfil dos investidores de fundos e carteiras administradas geridos pelaempresa, fornecendo as seguintes informacoes:

a. NUmero de Invest/dotes (total e dividido entre fundos e carteiras dest/nados a invest/dotesqualilicados e não qualificados)

Em 31 de dezembro de 2016, a Sociedade não possuIa quaisquer investidores em ativos sobsua gestao.

b. Nümero de investidores, divid/do por:

I. Pessoas naturals

Em 31 de dezembro de 2016, a Sociedade nao possula quaisquer investidores emativos sob sua gestao.

ii. Pessoas jurId/cas (näo linanceiras ou /nstitucionais)

Em 31 de dezembro de 2016, a Sociedade não possula quaisquer investidores em

ativos sob sua gestao.

/11. lnst/tuicaes financeiras

Em 31 de dezembro de 2016, a Sociedade nao possula quaisquer investidores em


iv. Entidades abertas de prev/dëncia complementar

Em 31 de dezembro de 2016, a Sociedade nao possuIa quaisquer investidores emativos sob sua gestao.

v. Entidades fechadas de previdëncia complementar

Em 31 de dezembro de 2016, a Sociedade não possuIa quaisquer investidores emativos sob sua gestao.

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vi. Regimes próprios de previdëncia social


vit Seguradoras


viii. Sociedades de capitalizacäo e de arrendarnento mercantil


ix. Clubes de investimento

Em 31 de dezembro de 2016, a Sociedade näo possuIa quaisquer investidores em


x. Fundos de investimento

Em 31 de dezembro de 2016, a Sociedade não possuIa quaisquer investidores em


xi. Investidores nao residentes



xii. Outros (especificar)


ativos sob sua gestão.

c. Recursos linanceiros sob adrninistracao (total e dividido entre fundos e carteiras destinados ainvestIdores qualificados e não qualificados)

Não aplicável, visto que em 31 de dezembro de 2016 a Sociedade não possula qualquerfundo de investimento sob gestao.

d. Recursos financeiros sob adrninistracao aplicados em ativos financeiros no exterior

Não aplicável, visto que em 31 de dezembro de 2016 a Sociedade não possula qualquerfundo de investimento sob gestao.

e. Recursos financeiros sob administracao de cada urn dos 70 (dez) malores clientes (nao enecessário identificar os nomes)

Não aplicável, visto que em 31 de dezembro de 2016 a Sociedade não possuIa qualquerfundo de investimento sob gestao.

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f. Recursos financeiros sob adrninistracão, dividido entre invest/dotes:

I. Pessoas naturals

Em 31 de dezembro de 2016, a Sociedade não possula quaisquer investidores emativos sob sua gestao.

ii. Pessoas jurIdicas (não financeiras ou institucionais)

Em 31 de dezembro de 2016, a Sociedade não possuIa quaisquer investidores emativos sob sua gestäo.

iii. lnstituicoes financeiras



iv. Entidades abertas de previdëncia complementar



v. Entidades fechadas de previdëncia complementar


vL Regimes próprios de previdëncia social


vii. Segutadotas


viii. Sociedades de capitalizaçao e de arrendamento mercantil


ix. Clubes de investimento


x. Fundos de investimento


xi. Invest/dotes nao residentes

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10.3. Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento depresentes, cursos, viagens, etc.

Os Colaboradores nao devem, direta ou indiretarnente, nem para si nem para terceiros,solicitar, aceitar ou admitir dinheiro, benefIcios, favores, presentes, promessas ou quaisqueroutras vantagens que possam influenciar o desernpenho de suas funcOes ou comorecompensa por ato ou omissão decorrente de seu trabalho.

Os Colaboradores poderão aceitar, presentes, refeicoes ou outros benefIcios sem préviaautorizacao do Diretor de Compliance, Gestão de Riscos e Prevencao a Lavagem de Dinheironos seguintes casos:

(a) refeiçao, que nao possua valor suficientemente alto a ponto de influenciar o borndesernpenho das tuncoes do Colaborador;

fb) material publicitário ou prornocional (ate urn valor de USD100) distribuIdos no cursonormal dos negácios;

(C) qualquer presente ou benefIcio corn valor não superior a USD100 habitualmenteoferecidos na ocasião de urn aniversãrio ou outra ocasião semeihante, que não sejaincomum;

(U) qualquer presente ou benefIcio corn valor de ate USD100; e

(e) presente da famIlia ou amigos não ligados corn os deveres e responsabilidadesprofissionais.

Caso o benefIcio ou presente não se enquadre nos dispostos acirna, o Colaborador poderaaceitá-lo mediante prévia autorização do Diretor de Compliance, Gestão de Riscos ePrevencao a Lavagem de Dinheiro.

10.4. Descrever Os pianos de contingencia, continuidade de negöcios e recuperacão dedesastres adotados

A Sociedade implantou urn pIano detalhado de recuperaçao de desastres e continuidade donegocio:

(a) Tomadores de decisão incapacitados

De rnaneira geral, ha dois órgaos de tornada de decisöes ern urn tIpico programa deinvestirnentos da Sociedade: o respectivo cornitë de investimento e a equipe de gestao decarteira diana. Esses órgaos não se baseiam em apenas uma pessoa e, portanto, sãototalmente funcionais, caso alg urn indivIduo tique incapacitado.

(b) Faiha no sistema de computadores

Queda de energia: a Sociedade possui urn abastecimento ininterrupto de energia porbatenias, que garante o funcionarnento de sisternas de telefone, todos os servidores eequipamentos de comunicacao e paralisacao automática de servidores, em caso de queda deenergia prolongada. Esse acordo de nIvel de servico cobre 7 dias/sernana, 24 horas/dia, cornternpo de resposta de 4 horas.

Perda de comunicacão: a Sociedade tern urn acordo de nIvel de servico corn todos osprovedores de comunicacao, cobrindo todos os incidentes em linhas telefönicas, linhas de

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Internet e outras linhas (incluindo os equipamentos de cornunicacao). 0 tempo de resposta éde 2 a 4 horas, 7 dias/semana, 24 horas/dia. Cada provedor de cornunicacao tern suaspróprias providfncias internas de cOpia de seguranca.

Faiha no servidorihardware de armazenarnento: a Sociedade tern urn conceito de RAID corndiscos reservas disponIveis, em caso de faihas no disco; uma fonte de alirnentacãoredundante ernbutida (padrão para todos os servidores) no caso de uma falha nofornecimento de energia; uma placa de interface redundante embutida no caso de urna falhana placa de interface de rede e os seguintes tens, em caso de outras falhas no hardware:

fi) Acordos de nIvel de servico corn provedores de servidor (7 dias/sernana, 24 horas/dia, corntempo de resposta de 4 horas);(ii) Funcao de alta disponibilidade disponIvel em servidores, fornecendo infraestrutura virtual(ESX);(iii) Irnagens de particao do sisterna do servidor virtual para os sisternas de cOpia deseguranca;(iv) Espelhamento diário de toda a infraestrutura virtual para o centro de processarnento dedados de backup alternativo.

(C) Sistemas de cOpia de seguranca

A Sociedade faz copias de seguranca dos dados em uma abordagem de trés nIveis. Naprimeira etapa, todos os dados são copiados para urn disco local. Na segunda etapa, depoisda cOpia de seguranca, esses dados são reproduzidos em urn segundo disco localizado nocentro de processamento de dados para recuperacao de desastres em Zurique, SuIca. Todosos dados de seguranca são mantidos por urn mfs. Por fim, no terceiro nIvel, todas as cOpiasde seguranca rnensais e anuais são copiadas para fitas e mantidas por 15 anos. A bibliotecade fitas está Iocalizada em urn centro de processarnento de dados de alta seguranca, e sãoexportadas diariamente e armazenadas em urn cofre de banco. A recuperação dos dados emfita é testada anualmente.

(d) Perda de instalacoes

Em caso de perda de instalacoes, os dados de producão da Sociedade são armazenados emurn sisterna de armazenamento de alta disponibilidade. Todos os dados nesse sisterna sãoconstanternente reproduzidos em urn segundo sisterna de armazenamento em urn centro deprocessarnento de dados de alta seguranca em Zurique, SuIca. Em caso de desastre, todosos sistemas localizados nesse sistema de armazenamento podem ser recuperados nosegundo centro de processarnento de dados dentro de urn curto perlodo de tempo (nomaximo trés dias). Todos os funcionários conseguern trabalhar a distãncia.

70.5. Descrever as poilticas, prãticas e controles internos para a gestao do risco de llquidezdas carteiras de valores mobiiários

A Sociedade tern corno objeto a gestao exclusivarnente carteiras de fundos de investimentoem participacoes (private equity), as quais são cornpostas: (I) principalmente por ativosaltamente ilIquidos, tais corno acoes de empresas não listadas, outros valores rnobiliáriosernitidos por empresas não listadas e acoes de ernpresas listadas, adquiridos em estrategiasde private equfty e (ii) em rnenor escala, ativos lIquidos adquiridos por tal fundo deinvestimento em participacoes, de acordo corn instrucoes especIficas do seu regulamento.Considerando tal situacão, a Sociedade possul algumas particularidades em relacão ao seuprocesso de gestao de riscos.

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Portanto, muito embora a gestao do risco seja urn elemento fundamental da análise deinvestimento e do processo de decisão adotados pela Sociedade na gestao de urn fundo deinvestimento em participacoes, o processo e as polIticas envolvidas são diferentes daquelesadotados por urn tIpico gestor de carteiras, focado no investimento em ativos lIquidos, potexemplo. Considerando essa caracterIstica peculiar e, dependendo das especificidades decada operacao, a Sociedade não adota urn procedirnento especIfico de gestao de riscos deliquidez da carteira de valores mobiliários. 0 regulamento dos tundos de investirnento quesão geridos pela Sociedade, preveem a exposicao ao risco de liquidez, e a Sociedade devecumprir corn as essas disposicoes do regularnento

70.6. Descrever a polIticas, as prãticas e os controles internos para o cumprimento dasnormas especIficas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuicãode cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

Não aplicável, tendo em vista que a Sociedade não realiza a distribuicao de cotas de fundosde investimento.

70.7. Endereco da página do administrador na rede mundial de computadores na qua!podem ser encontrados Os documentos exigidos pelo art. 74 da ICVM 558

https ://www.partnersqroup.com/en/shareholders/corporate.-qovernance/transparencydisclosure!

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11. Contingencias

117. Descrever os processos judicials, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob

sigio, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os

negôcios da empresa, indicando:

a. Principals fatos

Não aplicável, tendo em vista que em 31 de dezembro de 2016 não havia quaisquerprocessos judicials, administrativos ou arbitrais, que nao estejam sob sigilo, em que aSociedade figure no polo passivo, que sejam relevantes para Os negOcios da Sociedade.

b. Valores, bens ou direitos envolvidos

Não aplicável, tendo em vista que em 31 de dezembro de 2016 nao havia quaisquer

processos judicials, administrativos ou arbitrais, que nao estejam sob sigilo, em que aSociedade figure no polo passivo, que sejam rlevantes para Os negOcios da Sociedade.

77.2. Descrever os processos judicials, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob

sigio, em que o diretor responsável pela administracão de carteiras de valores

mobiliãrios figure no polo passivo e que afetem sua reputacao profissional, indicando:

a. Principals fatos

Não aplicável, tendo em vista que em 31 de dezembro de 2016 não havia quaisquerprocessos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretorresponsável pela administracao de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo eque afetem sua reputacao profissional.


Não aplicável, tendo em vista que em 31 de dezembro de 2016 não havia quaisquerprocessos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretorresponsável pela administracao de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo eque afetem sua reputacao profissional.

71.3. Descrever outras contingëncias relevantes não abrangidas pelos itens anteriores.

Não aplicável, tend em vista que em 31 de dezembro de 2016 não havia quaisquer outrascontingéncias relevantes nao abrangidas pelos itens anteriores.

11.4. Descrever condenacoes judiciais, administr&tvas ou arbitrais, transitadas em julgado,

prolatadas nos Ultimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob 51gb, em

que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando:

a. Principals fatos

Não aplicável, tendo em vista que em 31 de dezembro de 2016 não havia quaisquercondenacöes judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nosültimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a Sociedade tenhafigurado no polo passivo.

b. Valores, bens ou direitos envolvidos32

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Não aplicável, tendo em vista que em 31 de dezembro de 2016 não havia quaisquercondenacoes judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nosültimos 5 (cinco) anos em processos que nao estejam sob sigilo, em que a Sociedade tenhafigurado no polo passivo.

11.5. Descrever condenacoes judicials, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado,

prolatadas nos áltimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em

que o diretor responsãvel pela administracao de carteiras de valores mobiiários tenha

ligurado no polo passivo e tenha afetado seus negôcios ou sua reputacao profissional,

indicando:

a. Principals fatos

Não aplicável, tendo em vista que em 31 de dezembro de 2016 não havia quaisquercondenacoes judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nosültimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretorresponsável pela administraçao de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polopassivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputacao profissional.


Não aplicável, tendo em vista que em 31 de dezembro de 2016 não havia quaisquercondenacoes judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nosültimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretorresponsável pela administracao de carteiras de valores mobiliãrios tenha figurado no polopassivo e tenha afetado seus negOcios ou sua reputacao profissional.

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12. Declaracoes adicionais do dgretor responsãvel pela administracäo, atestando:

o diretor responsável pela administracao de carteira de valores mobiliários, acima Qualificado, declara

ainda:

a. Que nao está inabilitado ou suspenso para o exercIcio de cargo em instituicöes financeiras e

demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela

Superintendëncia de Seguros Privados — SUSEP ou pela Superintendência Nacional de

Previdëncia Complementar — PREVIC;

b. Que não foi condenado por crime falimentar, prevaricacao, suborno, concussão, peculato,

‘lavagem” de dinheiro ou ocultacao de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a

ordem econömica, as relacoes de consumo, a fé püblica ou a propriedade püblica, o sistema

financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a

cargos püblicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitacao;

c. Que näo está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial

e administrativa;

U. Que não está incluIdo no cadastro de servicos de protecao ao crédito;

e. Que nao está incluldo em relacao de comitentes inadimplentes de entidade administradora de

mercado organizado;

1. Que não tem contra si tItulos levados a protesto;

g. Que, nos ültimos 5 (cinco) anos, não sofreu punicao em decorréncia de atividade sujeita ao

controle e fiscalizacao da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendëncia de Seguros

Privados — SUSEP ou da Superintendëncia Nacional de Previdëncia Complementar —

PREVIC;

h. Que, nos ültirnos 5 (cinco) anos, nao foi acusado em processos administrativos pela CVM,

pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendëncia de Seguros Privados — SUSEP ou pela

Superintendéncia Nacional de Previdëncia Complementar — PREVIC.

Gonzalo Fernandez Castro

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