FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES ...Paes, nº 33, 17º andar – Itaim Bibi – São Paulo – SP – CEP: 04.530.904, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 57.755.217/0001-29. BACEN

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES BIOENERGIA MULTIESTRATÉGIA

REGULAMENTO

CAPÍTULO I

DISPOSIÇÕES INICIAIS

CONSTITUIÇÃO E CARACTERÍSTICAS

Artigo 1º - O FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES BIOENERGIA

MULTIESTRATÉGIA, constituído sob a forma de condomínio fechado, é uma comunhão de recursos

destinados à aquisição de ações, debêntures simples, desde que quando combinadas com

investimentos em ações da mesma companhia e dentro dos limites da legislação vigente, e/ou

debêntures conversíveis ou permutáveis em ações, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores

mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas,

e reger-se-á pelo presente REGULAMENTO, pela INSTRUÇÃO CVM 578, e pelas disposições

legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, sendo classificado como Tipo 1 nos termos do

Código de Regulação e Melhores Práticas da ABVCAP/ANBIMA.

Parágrafo Primeiro – O FUNDO será destinado à participação de no máximo 20 (vinte)

INVESTIDORES PROFISSIONAIS, nos termos do Artigo 9-A da INSTRUÇÃO CVM N° 539 de 13 de

novembro de 2013, que subscrevam ao menos R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) cada um.

Parágrafo Segundo – Na hipótese de investimento em debêntures simples, sempre limitado a 33%

(trinta e três por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, hipóteses essas em que, cumulativamente,

o FUNDO também destinará recursos para a aquisição de ações da mesma COMPANHIA

INVESTIDA, as respectivas escrituras de emissão das debêntures simples ou demais documentos

firmados entre o FUNDO e a COMPANHIA INVESTIDA devem possuir dispositivos que, ao mesmo

tempo: (i) imponham a observância de padrões de boa governança corporativa à COMPANHIA

INVESTIDA, no mínimo que atendam os requisitos do Artigo 8º da Instrução CVM 578, (ii) prevejam

o vencimento antecipado das debêntures, caso tais padrões deixem de ser observados ou caso a

COMPANHIA INVESTIDA deixe de oferecer ao FUNDO o disposto na alínea (iii) deste parágrafo, a

Av. Presidente Wilson, 231/ 11º andar – Rio de Janeiro, RJ SAC: [email protected] ou (21) 3219-2600, (11) 3050-8010, 0800 725 3219

Ouvidoria: www.bnymellon.com.br/sf ou 0800 725 3219 Caixa Postal 140, CEP 20.010-974 – Rio de Janeiro, RJ

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seguir, e (iii) contenham mecanismos que propiciem ao FUNDO participar da administração da

companhia emissora, com influência na gestão da mesma, nos termos do artigo 6º da INSTRUÇÃO

CVM 578, bem como atendem ao disposto no artigo 3º deste REGULAMENTO.

Parágrafo Terceiro – O FUNDO poderá obter apoio financeiro de organismos de fomento, assim

entendidos os organismos multilaterais, agências de fomento ou bancos de desenvolvimento que

possuam recursos provenientes de contribuições e quotas integralizadas majoritariamente com

recursos orçamentários de um único ou diversos governos, e cujo controle seja governamental ou

multi-governamental, sendo certo que o apoio financeiro, quando concedido ao FUNDO à título de

empréstimos, estará limitado a 30% (trinta por cento) dos ativos do FUNDO.

DEFINIÇÕES

Artigo 2º - Para fins do presente REGULAMENTO, as expressões abaixo listadas, quando escritas

em letra maiúscula, usadas no singular ou no plural, exceto quando expressamente estipulado de

forma diferente, terão doravante os seguintes significados:

ADMINISTRADOR – é a BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS

E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício

profissional de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório da

CVM n.º 4620, de 19 de dezembro de 1997, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av.

Presidente Wilson, n.º 231, 11º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 02.201.501/0001-61.

AMORTIZAÇÃO – é o procedimento de distribuição aos QUOTISTAS das DISPONIBILIDADES

financeiras do FUNDO, resultantes da alienação, total ou parcial, de um investimento integrante da

CARTEIRA do FUNDO, ou do recebimento de PROVENTOS, na forma descrita no Artigo 29 deste

REGULAMENTO. Também entende-se por AMORTIZAÇÃO os valores devolvidos aos QUOTISTAS

por ultrapassarem o prazo limite de desembolso do FUNDO estabelecido no inciso II, parágrafo 4º,



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do artigo 6ª-A da INSTRUÇÃO CVM 578.

ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS – é a reunião de QUOTISTAS para discutir e deliberar sobre

todas as matérias concernentes ao FUNDO e tomar as deliberações que julgar convenientes à sua

defesa e desenvolvimento, convocada e realizada nos termos do Capítulo VI do REGULAMENTO.

AUDITOR INDEPENDENTE - é a KPMG Auditores Independentes, com sede na Rua Dr. Renato

Paes, nº 33, 17º andar – Itaim Bibi – São Paulo – SP – CEP: 04.530.904, inscrita no CNPJ/MF sob

n.º 57.755.217/0001-29.

BACEN – é o Banco Central do Brasil.

BAIXA PARCIAL – é a baixa contábil parcial de um investimento do FUNDO deliberada pelo

ADMINISTRADOR, quando, por orientação do AUDITOR INDEPENDENTE ou do GESTOR ou da

ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, se concluído que tal investimento gerará retorno ao FUNDO

inferior ao previsto inicialmente. O novo valor apurado passará a integrar o PATRIMÔNIO LÍQUIDO

do FUNDO e o PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA PARA FINS DE CÁLCULO DE TAXA DE

ADMINISTRAÇÃO descrito no Artigo 9º do presente REGULAMENTO.

BAIXA TOTAL – é a liquidação ou baixa contábil de um investimento do FUNDO deliberada pelo

ADMINISTRADOR, quando, por orientação do AUDITOR INDEPENDENTE ou do GESTOR ou da

ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, se concluído que tal investimento não gerará retorno ao

FUNDO. O referido valor deixará de integrar o PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO e o CAPITAL

COMPROMETIDO ou o PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA PARA FINS DE CÁLCULO DE TAXA DE

ADMINISTRAÇÃO descrito no Artigo 9º do presente REGULAMENTO.

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO – é o documento firmado pelo QUOTISTA, quando de seu ingresso no

FUNDO, através do qual ele subscreve QUOTAS, comprometendo-se a integralizá-las a prazo,



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observados os termos e condições estabelecidos no COMPROMISSO DE INVESTIMENTO e neste

REGULAMENTO. Deverá constar no BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO (i) o nome e a qualificação do

QUOTISTA; (ii) o número de QUOTAS subscritas; (iii) o preço de subscrição, valor total a ser

integralizado pelo subscritor e o respectivo prazo e (iv) forma de integralização (em moeda corrente

nacional e/ou em ativos) conforme permitido neste REGULAMENTO.

CAPITAL COMPROMETIDO – é o valor correspondente à quantidade total de QUOTAS subscritas

pelos QUOTISTAS do FUNDO, independentemente da efetiva integralização de QUOTAS, ou seja, o

valor correspondente ao FECHAMENTO, acrescido, se houver, de fechamentos adicionais ocorridos

no PERÍODO DE INVESTIMENTO.

CAPITAL INVESTIDO - é o valor total integralizado das QUOTAS do FUNDO.

CARTEIRA ou CARTEIRA DE INVESTIMENTOS – é o conjunto de investimentos feitos pelo FUNDO

nas COMPANHIAS INVESTIDAS e/ou nos INVESTIMENTOS LÍQUIDOS.

CETIP – é a CETIP S.A. – Mercados Organizados.

COMITÊ DE INVESTIMENTOS – é o comitê previsto no Capítulo VII deste REGULAMENTO.

COMPANHIA-ALVO – são as companhias fechadas, brasileiras e sediadas no Brasil que atuam ou

venham a atuar nos SETORES ALVO, nas quais se identifique nível excelente de gestão e

perspectiva de rentabilidade significativa, e que estejam comprometidas, ou que venham a se

comprometer a adotar políticas de maior exposição ao mercado de capitais, ampla divulgação de

informações e de melhores práticas de governança corporativa, em que o FUNDO poderá realizar

seus investimentos.

COMPANHIA INVESTIDA - é uma COMPANHIA-ALVO cujos VALORES MOBILIÁRIOS de sua



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emissão tenham sido adquiridos pelo FUNDO.

COMPROMISSO DE INVESTIMENTO – é o Instrumento Particular de Subscrição de Quotas e

Compromisso de Integralização, por meio do qual os investidores se obrigarão a integralizar o valor

das QUOTAS do FUNDO por eles subscritas, à medida que o ADMINISTRADOR, por solicitação do

GESTOR, faça chamadas do CAPITAL COMPROMETIDO.

CONFLITO DE INTERESSES ou CONFLITO – são as situações elencadas nos Parágrafos Primeiro

e Segundo do Artigo 61 deste REGULAMENTO.

CUSTODIANTE – é o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco,

Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, s/n, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 60.746.948/0001-12,

devidamente credenciado pela Comissão de Valores Mobiliários conforme Ato Declaratório nº 1.432,

de 27.6.1990.

CVM – é a Comissão de Valores Mobiliários, Autarquia Federal vinculada ao Ministério da Fazenda,

criada pela Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, com sede na Cidade do Rio de Janeiro,

Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, nº 111, 2°, 3°, 5°, 6° (parte), 23°, 26° ao 34°

Andares, Centro, CEP 20050-901, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 29.507.878/0001-08.

DESPESAS DE CONSTITUIÇÃO – são as despesas diretamente relacionadas à constituição do

FUNDO, as quais serão imputadas ao FUNDO, limitadas ao disposto no artigo 44 (i) do presente

REGULAMENTO, além das despesas que possam ser comprovadas como tendo sido necessárias à

constituição do FUNDO, desde que aprovadas pela ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS.

DISPONIBILIDADES – são todos os ativos de titularidade do FUNDO com liquidez diária, incluindo,

mas não se limitando, aos recursos disponíveis na conta-corrente do FUNDO aberta no

CUSTODIANTE e aos INVESTIMENTOS LÍQUIDOS.



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EQUIPE DEDICADA – são os profissionais que integram a equipe do GESTOR que estarão

disponíveis, sem exclusividade, à execução das atividades do FUNDO.

EXIGIBILIDADES - são as obrigações e encargos do FUNDO, incluindo as provisões eventualmente

existentes.

FECHAMENTO – é a data a ser fixada pelo GESTOR para o encerramento da distribuição de

QUOTAS do FUNDO ou a data na qual o CAPITAL COMPROMETIDO totalize o valor mínimo de R$

150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais). A data do FECHAMENTO deve ser

comunicada pelo GESTOR por escrito aos QUOTISTAS.

FUNDO – é o FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES BIOENERGIA

MULTIESTRATÉGIA, constituído sob a forma de condomínio fechado, destinado exclusivamente a

INVESTIDORES PROFISSIONAIS, regido por este REGULAMENTO, pela INSTRUÇÃO CVM 578 e

pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

GESTOR – a partir do fechamento do dia 23 de janeiro de 2017 (“Data de Início da Nova Gestão”), é

a BRPP GESTÃO DE PRODUTOS ESTRUTURADOS LTDA., sociedade empresária limitada com

sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Surubim, nº 373, Sala 12, CEP 04571-

050, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.119.959/0001-83, autorizada a prestar os serviços de

administrador de carteira de valores mobiliários previsto na Instrução CVM 558/2015, conforme Ato

Declaratório nº 14.519, de 30 de setembro de 2015.

GESTOR ANTERIOR - é a ARTIS GESTORA DE RECURSOS S.A. (nova denominação social da

ASM ADMINISTRADORA DE RECURSOS S.A.), sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio

de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 700, Bloco 6, Grupo 148 (parte),

Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob n° 04.248.117/0001-40, a qual é autorizada pela CVM a

exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório



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Nº 6.279, de 14 de fevereiro de 2001, que exerceu a função até o fechamento do dia 23 de janeiro

de 2017.

IPCA – é o Índice de Preço ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE - Instituto Brasileiro de

Geografia e Estatística, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo adotando metodologia de

apuração e cálculo semelhante.

INDEXADOR - é o IPCA acrescido de juros remuneratórios de 10% (dez por cento) ao ano,

capitalizados e calculados diariamente (pro rata die), considerado o ano de 360 (trezentos e

sessenta) dias.

INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS - são aquelas que contêm dados e informações financeiras,

comerciais, técnicas, bem como sistemas e modelos econômicos, financeiros ou gerenciais, e

demais informações pertencentes ao FUNDO, às COMPANHIAS INVESTIDAS, aos administradores

ou aos QUOTISTAS transmitidas verbalmente, por escrito, eletronicamente, ou por qualquer outro

meio, referente ao FUNDO ou aos seus QUOTISTAS, devendo a classificação confidencial constar

da informação. Incluem informações sigilosas referentes às COMPANHIAS INVESTIDAS, obtidas

pelo ADMINISTRADOR, CUSTODIANTE e GESTOR, sob compromisso de confidencialidade, ou em

razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou

consultivos das companhias emissoras, ou prestador de serviços. Não incluem informações que: (i)

já estejam em poder das partes; (ii) tornaram-se disponíveis ao público por outras fontes; ou (iii)

tenham sido fornecidas sem o caráter de confidencialidade.

INTEGRALIZAÇÃO INICIAL – é o aporte inicial que é equivalente ao VALOR TOTAL A

INTEGRALIZAR constante do respectivo COMPROMISSO DE INVESTIMENTO, que deverá ser

integralizado por cada investidor em até 15 (quinze) dias após a comunicação, por escrito aos

QUOTISTAS, pelo ADMINISTRADOR, sob prévia e expressa recomendação dos GESTOR. A

INTEGRALIZAÇÃO INICIAL deverá ocorrer em até 06 (seis) meses após a concessão do registro de



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funcionamento do FUNDO pela CVM.

INTEGRALIZAÇÃO REMANESCENTE – são os valores remanescentes dos respectivos BOLETINS

DE SUBSCRIÇÃO que deverão ser aportados ao FUNDO pelos QUOTISTAS, após a

INTEGRALIZAÇÃO INICIAL, mediante solicitações do ADMINISTRADOR, sob prévia e expressa

recomendação do GESTOR, na forma disciplinada no respectivo COMPROMISSO DE

INVESTIMENTO e neste REGULAMENTO, a serem realizadas à medida que tais valores sejam

necessários para: (i) a realização de investimentos pelo FUNDO, e/ou (ii) o pagamento de despesas

e outros valores de responsabilidade do FUNDO, limitados ao COMPROMISSO DE

INVESTIMENTO.

INSTRUÇÃO CVM 400 - é a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, que dispõe sobre

as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário, com

as alterações introduzidas posteriormente.

INSTRUÇÃO CVM 476 – é a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, que dispõe sobre as

ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses

valores mobiliários nos mercados regulamentados, com as alterações introduzidas posteriormente.

INSTRUÇÃO CVM 578 – é a Instrução CVM no 578, de 30 de agosto de 2016, que dispõe sobre a

constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento em Participações.

INSTRUÇÃO CVM 579 - é a Instrução CVM nº 579, de 30 de agosto de 2016, que dispõe sobre a

elaboração e divulgação das demonstrações contábeis dos Fundos de Investimento em

Participações.

INVESTIDOR PROFISSIONAL – são todos os investidores que na data da aquisição de QUOTAS do

FUNDO preencham os requisitos previstos no Artigo 9-A da INSTRUÇÃO CVM N° 539 de 13 de



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novembro de 2013

INVESTIMENTOS LÍQUIDOS – são (i) operações compromissadas, (ii) títulos de emissão do

Tesouro Nacional, do Banco Central do Brasil ou de instituição financeira considerada por agência

classificadora de risco em funcionamento no país como de baixo risco de crédito e (iii) quotas de

fundos de investimento das classes referenciado DI e renda fixa com liquidez diária que invistam

apenas em títulos listados no item (ii) acima, inclusive os administrados pelo ADMINISTRADOR,

desde que em bases comutativas e em condições de mercado,.

LIQUIDAÇÃO – é o encerramento do FUNDO, conforme definido no Capítulo XI deste

REGULAMENTO.

SDT – é o Módulo de Distribuição, administrado e operacionalizado pela CETIP.

PATRIMÔNIO LÍQUIDO – é o valor resultante da diferença entre o ativo realizável do FUNDO

(DISPONIBILIDADES do FUNDO, mais o valor da CARTEIRA, precificado na forma do Artigo 48 do

REGULAMENTO, já deduzidas as BAIXAS PARCIAIS e BAIXAS TOTAIS, mais valores a receber,

mais outros ativos), e do passivo exigível (EXIGIBILIDADES e outros passivos).

PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA PARA FINS DE CÁLCULO DE TAXA DE ADMINISTRAÇÃO –

Válido somente para efeito do cálculo da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, durante o PERÍODO DE

DESINVESTIMENTO e apurado pela mesma metodologia do PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO,

sendo certo que, no caso do PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA PARA FINS DE CÁLCULO DE TAXA

DE ADMINISTRAÇÃO, os VALORES MOBILIÁRIOS serão avaliados pelo menor valor entre: (a)

custo de aquisição; (b) valor apurado em operação societária relevante; e (c) valor apurado em

reavaliação econômica (caso tenha havido reavaliação econômica), conforme orientação do

GESTOR que providenciará documentação comprobatória.



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PATRIMÔNIO PREVISTO – é o valor de R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais).

PERÍODO DE INVESTIMENTO – é o período de 04 (quatro) anos contados da primeira

INTEGRALIZAÇÃO INICIAL, durante o qual o FUNDO deverá realizar os investimentos nas

COMPANHIAS-ALVO.

PERÍODO DE DESINVESTIMENTO - é o período posterior ao término do PERÍODO DE

INVESTIMENTO e que se estenderá até a expiração do PRAZO DE DURAÇÃO do FUNDO ou da

sua LIQUIDAÇÃO.

PESSOAS-CHAVE – são os profissionais qualificados integrantes dos quadros de funcionários,

sócios ou colaboradores do GESTOR que serão responsáveis pela gestão da CARTEIRA do

FUNDO e pelo acompanhamento das suas atividades.

PRAZO DE DURAÇÃO - é o prazo de 10 (dez) anos, contados da data da primeira

INTEGRALIZAÇÃO INICIAL, podendo ser prorrogado por até 1 (um) período de 12 (doze) meses, na

forma do Artigo 4º deste REGULAMENTO.

PREÇO DE SUBSCRIÇÃO – é o preço unitário de subscrição das QUOTAS, fixado em

R$100.000,00 (cem mil reais).

PROVENTOS - são os valores efetivamente recebidos em dinheiro pelo FUNDO a título de

dividendos, juros, prêmios, e quaisquer outros rendimentos provenientes ou em conexão com os

investimentos do FUNDO, incluindo a eventual remuneração pelo GESTOR e/ou ADMINSTRADOR

e/ou CUSTODIANTE como membros em órgãos da administração das COMPANHIAS INVESTIDAS.

QUOTAS – correspondem a frações ideais representativas da participação do QUOTISTA no

PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO, na forma do Artigo 13 deste REGULAMENTO.



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QUOTA SUBSCRITA – são as QUOTAS subscritas pelos QUOTISTAS.

QUOTISTA – cada um dos QUOTISTAS.

QUOTISTAS – são todos aqueles que tenham a titularidade de QUOTAS.

QUOTISTA INADIMPLENTE – é o QUOTISTA que deixa de cumprir, total ou parcialmente, sua

obrigação de integralizar as QUOTAS subscritas, estabelecida no respectivo BOLETIM DE

SUBSCRIÇÃO e COMPROMISSO DE INVESTIMENTO.

REGULAMENTO – é o presente regulamento que rege o FUNDO.

RESOLUÇÃO 3792 - é a Resolução do Conselho Monetário Nacional – CMN nº 3.792 de

24.09.2009, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre as normas que estabelecem as

diretrizes pertinentes à aplicação dos recursos garantidores, bem como daqueles de qualquer

origem ou natureza, correspondentes às reservas, fundos e provisões dos planos de benefícios

administrados pelas entidades fechadas de previdência complementar.

SETOR-ALVO – são atividades no setor sucroalcooleiro, preferencialmente no Estado do Rio de

Janeiro, tais como: (i) produção e comercialização de álcool; (ii) produção e comercialização de

energia elétrica obtida através da utilização de biomassa do bagaço de cana-de-açúcar; (iii)

produção, comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos agrícolas derivados da

cana-de-açúcar; e (iv) outras atividades relacionadas ao setor sucroalcooleiro.

SF – é o Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela CETIP.

TAXA DE ADMINISTRAÇÃO – é a remuneração a que farão jus o ADMINISTRADOR, o

CUSTODIANTE e o GESTOR, calculada nos termos do Artigo 9º e 10º deste REGULAMENTO.



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TAXA DE PERFORMANCE – é a remuneração a que fará jus o GESTOR, a título de participação

nos resultados do FUNDO, calculada nos termos do Artigo 10 deste REGULAMENTO.

VALOR TOTAL A INTEGRALIZAR – é o valor total a que se obrigam os QUOTISTAS a aportar no

FUNDO, de acordo com as chamadas de CAPITAL COMPROMETIDO realizadas pelo

ADMINISTRADOR na forma deste REGULAMENTO e do respectivo COMPROMISSO DE

INVESTIMENTO. O VALOR TOTAL A INTEGRALIZAR por QUOTISTA, descrito no COMPROMISSO

DE INVESTIMENTO, deverá ser equivalente a pelo menos, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

VALORES MOBILIÁRIOS – são ações, certificados de depósito de ações, debêntures simples nos

casos previstos neste REGULAMENTO, debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição,

ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações, ou que confiram o

direito ao recebimento de ações, ou de outros títulos e valores mobiliários adequados a exigências

específicas das COMPANHIAS-ALVO ou a estratégias de investimento do FUNDO, que o COMITÊ

DE INVESTIMENTOS entenda que possam ser convertidos em ativos de liquidez, e cuja aquisição

ou negociação esteja em consonância com os objetivos do FUNDO.

OBJETIVO

Artigo 3º - O objetivo do FUNDO é obter retornos superiores ao INDEXADOR com a melhor

valorização possível das QUOTAS, mediante o direcionamento de seus investimentos em carteira

diversificada de VALORES MOBILIÁRIOS das COMPANHIAS-ALVO. O FUNDO participará do

processo decisório das COMPANHIAS INVESTIDAS através da detenção de ações que integrem o

bloco de controle, ou através da celebração de acordos de acionistas, ou ainda pela celebração de

qualquer contrato, acordo, negócio jurídico, ajuste de natureza diversa ou adoção de outro

procedimento que assegure ao FUNDO efetiva influência na definição de sua política estratégica e

na sua gestão, observado, o disposto no Capítulo IV deste REGULAMENTO.



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Parágrafo Primeiro – O objetivo do FUNDO descrito no caput deste Artigo é apenas um termo

indicativo de tentativa de obtenção, cuja obtenção dependerá exclusivamente do desempenho dos

investimentos feitos pelo FUNDO, devendo sempre ser observado o disposto no Capítulo IV do

REGULAMENTO. Nada nesse REGULAMENTO deve ser entendido como promessa ou garantia de

rendimento ou rentabilidade por qualquer dos prestadores de serviço do FUNDO, em especial pelo

ADMINISTRADOR e/ou GESTOR.

Parágrafo Segundo – Fica dispensada a participação do FUNDO no processo decisório da

COMPANHIA INVESTIDA quando: (i) o investimento do FUNDO na COMPANHIA INVESTIDA for

reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela

inferior a 15% do capital social da COMPANHIA INVESTIDA; e (ii) o valor contábil do investimento

tenha sido reduzido a zero e haja a deliberação dos QUOTISTAS reunidos em ASSEMBLEIA GERAL

DE QUOTISTAS mediante aprovação da maioria das QUOTAS SUBSCRITAS.

DURAÇÃO

Artigo 4º - O FUNDO terá o PRAZO DE DURAÇÃO de 120 (cento e vinte) meses contados da

primeira INTEGRALIZAÇÃO INICIAL, prorrogável, mediante deliberação da ASSEMBLEIA GERAL

DE QUOTISTAS, (i) por até 12 (doze) meses ou (ii) na hipótese prevista no Artigo 55 deste

REGULAMENTO.

CAPÍTULO II - ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO ADMINISTRADOR, CUSTODIANTE, GESTOR, E

DIRETOR RESPONSÁVEL

Artigo 5º - Os serviços de administração, controladoria e escrituração de QUOTAS do FUNDO e de

distribuição de QUOTAS (podendo para tal ser contratadas instituições e/ou agentes autônomos)

serão realizados pelo ADMINISTRADOR, acima qualificado.



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Parágrafo Primeiro – O Diretor responsável por parte do ADMINISTRADOR pela representação do

FUNDO perante a CVM é o Sr. Carlos Augusto Salamonde.

Parágrafo Único - A auditoria do FUNDO será exercida pelo AUDITOR INDEPENDENTE.

Artigo 6º A CARTEIRA do FUNDO será gerida, obedecidas as condições do presente

REGULAMENTO, pelo GESTOR, pessoa jurídica credenciada como administrador de carteiras de

valores mobiliários pela CVM. As atividades relativas à gestão da CARTEIRA incluem, mas não se

limitam a: (i) prospecção, seleção, negociação e envio de proposta de investimento em

COMPANHIAS-ALVO ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS, segundo a política de investimentos do

FUNDO; (ii) execução das transações de investimento, na forma autorizada pelo COMITÊ DE

INVESTIMENTOS e de acordo com a política de investimento do FUNDO; (iii) representação do

FUNDO, na forma da legislação aplicável, perante as COMPANHIAS INVESTIDAS e monitoramento

dos investimentos, mantendo documentação hábil; (iv) execução de forma coordenada com as

atividades de administração, a comunicação com membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS; (v)

envio de todas as informações relativas a negócios realizados pelo FUNDO ao ADMINISTRADOR,

conforme parágrafo Décimo Primeiro abaixo; (vi) manutenção de documentação hábil para que se

verifique como se deu o seu processo decisório relativo à composição da CARTEIRA; (vii) negociar e

contratar, em nome do FUNDO, os ativos e os intermediários para realizar operações do FUNDO,

representando o FUNDO, para todos os fins de direitos, para essa finalidade; (viii) negociar e

contratar, em nome do FUNDO, terceiros para a prestação de serviços de assessoria e consultoria

relacionados diretamente com o investimento ou o desinvestimento nos ativos de emissão das

COMPANHIAS ALVO do FUNDO, conforme estabelecido na política de investimentos; e (ix)

monitorar os ativos investidos pelo FUNDO e exercer o direito de voto decorrente desses ativos,

realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política

de voto do GESTOR.

Parágrafo Primeiro – O Diretor e responsável por parte do GESTOR pela representação do FUNDO



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perante a CVM é o Sr. PEDRO DUARTE GUIMARÃES, brasileiro, casado, economista, portador da

Cédula de Identidade RG nº 08.088.253-3, IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 016.700.677-00,

com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Surubim, nº 373, 1º

andar, Brooklin Novo, CEP 04571-050, autorizado pela CVM para o exercício profissional de

administração de carteira por meio do Ato Declaratório Nº 15.418, de 27 de dezembro de 2016.

Parágrafo Segundo – Sem prejuízo da responsabilidade atribuída ao seu Diretor designado acima,

responsável perante a CVM, as PESSOAS-CHAVE a seguir indicadas pelo GESTOR serão também

responsáveis pela gestão do FUNDO: (i) Pedro Guimarães; (ii) Rodrigo Selles; e (iii) Rafael Pesce.

Parágrafo Terceiro – As PESSOAS-CHAVE do FUNDO deverão dedicar-se às atividades do

FUNDO, devendo o GESTOR apresentar os demonstrativos que sejam necessários para comprovar

a dedicação das referidas PESSOAS-CHAVE às atividades do FUNDO.

Parágrafo Quarto – Na hipótese de desligamento ou extinção de vínculo empregatício ou contratual

de qualquer uma das PESSOAS-CHAVE descritas no Parágrafo Segundo deste Artigo, por qualquer

motivo, incluindo, mas não limitado, a: (i) demissão voluntária; (ii) demissão involuntária com ou sem

justa causa; (iii) falecimento ou doença; (iv) força maior, o GESTOR deverá comunicar o fato aos

QUOTISTAS e ao ADMINISTRADOR, em até 15 (quinze) dias contados da data do afastamento,

bem como providenciar a indicação de substituto de qualificação técnica equivalente, em até 60

(sessenta) dias da data do evento, a qual deverá ser submetida à aprovação em ASSEMBLEIA

GERAL DE QUOTISTAS a realizar-se em até 90 (noventa) dias contados da data do evento.

Parágrafo Quinto – Caso os QUOTISTAS reunidos em ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS

resolvam não aprovar os substitutos indicados pelo GESTOR nos termos do Parágrafo Quarto deste

Artigo, o GESTOR deverá apresentar novas opções de substitutos para a posição em aberto em até

30 (trinta) dias contados da data da referida assembleia. Na hipótese de rejeição pelos QUOTISTAS

dos novos substitutos a serem indicados pelo GESTOR, este fato poderá configurar justa causa para



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destituição do GESTOR, que deverá ser deliberada em ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS a

ocorrer em até 30 (trinta) dias contados da efetiva rejeição.

Parágrafo Sexto – Além das PESSOAS-CHAVE citadas no quadro acima, o GESTOR deverá

manter à disposição do FUNDO uma EQUIPE DEDICADA, formada por um número de no mínimo 3

(três) profissionais de seus quadros, com perfil adequado às suas atribuições na prestação de

serviços ao FUNDO. Na hipótese de saída da maioria da EQUIPE DEDICADA ao FUNDO ao mesmo

tempo, caberá ao GESTOR substituir o(s) mesmo(s), por outro(s) de semelhante experiência, no

prazo máximo de 60 (sessenta) dias e informar aos QUOTISTAS o nome e currículo do(s) novo(s)

profissional(is). Até que isso ocorra, as atividades deverão ser imediatamente redistribuídas entre as

PESSOAS-CHAVE. Caso não sejam indicados os nomes da nova EQUIPE DEDICADA no prazo

acima estipulado, o GESTOR deverá ou quaisquer QUOTISTAS poderão, comunicar ao

ADMINISTRADOR, para que este possa suspender o pagamento da parcela da TAXA DE

ADMINISTRAÇÃO destinada ao GESTOR, até que a situação seja regularizada, sem qualquer

prejuízo do pagamento da remuneração do ADMINISTRADOR e do CUSTODIANTE.

Parágrafo Sétimo – A lista com os nomes dos membros da EQUIPE DEDICADA deverá ser

anualmente apresentada ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS pelo GESTOR, sendo certo que a lista a

seguir vigorará por 1 (um) ano após a entrada em vigor do presente REGULAMENTO, com no

mínimo os seguintes membros: (i) Tomás Brandão Souto; (ii) Luis Silva; (iii) André Boff; e (iv) Camilla

Donati.

Parágrafo Oitavo - O ADMINISTRADOR, o GESTOR e os terceiros contratados respondem no

exercício de suas respectivas atribuições, pelos prejuízos que causarem aos QUOTISTAS, quando

procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, dos atos normativos da CVM e do

REGULAMENTO.

Parágrafo Nono – O GESTOR responsabiliza-se por todos os eventuais danos que tenham sido



17

comprovadamente em juízo, causados ao FUNDO e/ou aos QUOTISTAS, em decorrência dos

serviços prestados ao FUNDO, seja por ter procedido com culpa ou dolo, seja por violação da lei,

dos atos normativos da CVM e deste REGULAMENTO.

Parágrafo Décimo - A competência para gerir a CARTEIRA do FUNDO, que engloba as atribuições

de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e exercício dos demais

direitos inerentes aos ativos e às modalidades operacionais que integrem a CARTEIRA do FUNDO,

cabe com exclusividade ao GESTOR.

Parágrafo Décimo Primeiro – O GESTOR deve informar imediatamente ao ADMINISTRADOR todo

e qualquer ato firmado em nome do FUNDO, devendo encaminhar ao ADMINISTRADOR em até 1

(um) dia útil todos os contratos, atos societários, ou documentos de qualquer natureza, firmados em

nome do FUNDO, por correio eletrônico ou fax e em até 10 (dez) dias úteis uma via física original

por correspondência, bem como suas eventuais alterações e dispensas, O GESTOR deve,

diretamente, comparecer e votar em assembleias gerais de sócios das COMPANHIAS INVESTIDAS,

sejam elas ordinárias ou extraordinárias, e reuniões de órgãos administrativos de qualquer espécie,

exercer direito de ação, negociar contrato social ou estatuto social das COMPANHIAS INVESTIDAS,

conforme o caso, e eventuais alterações, assim como firmar contratos de compra e venda de

VALORES MOBILIÁRIOS, acordos de acionistas das COMPANHIAS INVESTIDAS, acordos de

investimento e outros instrumentos correlatos.

Parágrafo Décimo Segundo – O GESTOR é responsável pelos atos que realizar ou firmar em

nome do FUNDO, conforme parágrafo acima, de forma que os QUOTISTAS ao aderirem a este

REGULAMENTO, atestam ter conhecimento da referida assunção de responsabilidades do

GESTOR perante o FUNDO e os QUOTISTAS, de forma que os QUOTISTAS isentam o

ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade relacionada aos atos praticados pelo GESTOR, na

forma do parágrafo acima, seja em prejuízo dos QUOTISTAS ou do FUNDO, em descumprimento

deste REGULAMENTO, da INSTRUÇÃO CVM 578, do Código ANBIMA/ABVCAP de Regulação e



18

Melhores Práticas para FIP e FMIEE, bem como da legislação e regulamentação aplicável. O

GESTOR obriga-se a verificar e respeitar as regras impostas pelo Conselho Administrativo de

Defesa da Concorrência (“CADE”) e demais leis e normativos atinentes ao direito da concorrência

em cada operação realizada pelo FUNDO.

Parágrafo Décimo Terceiro – Os Cotistas e o GESTOR expressamente reconhecem que: (i) os

investimentos realizados pelo GESTOR ANTERIOR até a Data de Início da Nova Gestão não são de

responsabilidade do GESTOR; (ii) o GESTOR não tem responsabilidade pelos atos praticados pelo

GESTOR ANTERIOR, bem como não figurou como o responsável por quaisquer atos de gestão

relacionados ao FUNDO, incluindo, mas não se limitando ao investimento nas COMPANHIAS-ALVO,

à celebração de eventuais acordos de acionistas, à indicação e/ou eleição de administradores e a

participação na administração das COMPANHIAS-ALVO.

Artigo 7° - Os serviços de custódia, tesouraria e liquidação serão prestados pelo CUSTODIANTE,

instituição legalmente habilitada, na forma da regulamentação aplicável.

RENÚNCIA E/OU DESCREDENCIAMENTO E/OU DESTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO

CUSTODIANTE OU DO GESTOR

Artigo 8º - A perda da condição de ADMINISTRADOR, de GESTOR ou de CUSTODIANTE do

FUNDO se dará, conforme o caso, em qualquer das seguintes hipóteses:

a. renúncia do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE, mediante aviso

prévio de no mínimo 90 (noventa) dias, endereçado a cada um dos QUOTISTAS e à

CVM, bem como, se for o caso, ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR e ao

CUSTODIANTE;

b. destituição do ADMINISTRADOR ou do GESTOR por deliberação da ASSEMBLEIA



19

GERAL DE QUOTISTAS regularmente convocada e instalada nos termos deste

REGULAMENTO, na qual deverá também ser eleito o substituto; e

c. descredenciamento do ADMINISTRADOR, do CUSTODIANTE ou do GESTOR, em

conformidade com as normas que regulam o exercício das respectivas atividades.

Parágrafo Primeiro – Nas hipóteses de renúncia, destituição ou resolução contratual, ficará o

ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE ou o GESTOR, conforme o caso, obrigado a permanecer no

exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 180

(cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do FUNDO pelo ADMINISTRADOR. No caso de

descredenciamento, a CVM poderá indicar ADMINISTRADOR ou GESTOR temporário até a eleição

do substituto.

Parágrafo Segundo – Na hipótese de renúncia ou descredenciamento, a ASSEMBLEIA GERAL DE

QUOTISTAS deve deliberar em até 15 (quinze) dias sobre a substituição do ADMINISTRADOR ou

GESTOR, e deverá ser convocada: (i) imediatamente pelo ADMINISTRADOR ou GESTOR ou pelos

QUOTISTAS que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das QUOTAS SUBSCRITAS nos casos

de renúncia; (ii) imediatamente pela CVM nos casos de descredenciamento; e (iii) por qualquer

QUOTISTA caso não ocorra convocação nos termos do itens (i) e (ii) acima.

REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO CUSTODIANTE E DO GESTOR

Artigo 9º – Os serviços prestados pelo ADMINISTRADOR serão remunerados abaixo:

(a) 0.20% a.a., calculados e apropriados sobre os patrimônios líquidos diários do

FUNDO, e pagos mensalmente, considerando-se um volume de até R$

100.000.000,00 (cem milhões de reais);



20

(b) 0.175% a.a., calculados e apropriados sobre os patrimônios líquidos diários do

FUNDO, e pagos mensalmente, considerando-se o volume compreendido entre R$

100.000.000,00 (cem milhões de reais) e R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta

milhões de reais);

(c) 0.15% a.a., calculados e apropriados sobre os patrimônios líquidos diários do

FUNDO, e pagos mensalmente, considerando-se o volume acima de R$

250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais); e

(d) será observado o mínimo mensal de R$2.000,00 (dois mil reais).

Parágrafo Primeiro - A TAXA DE ADMINISTRAÇÃO será calculada à base de 1/252 (um duzentos e

cinquenta e dois avos) das porcentagens referidas nas alíneas "a, b e c" deste Artigo 9º, sobre o

valor diário do PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA PARA FINS DE CÁLCULO DE TAXA DE

ADMINISTRAÇÃO do FUNDO, conforme o caso, e será paga diretamente pelo FUNDO ao

ADMINISTRADOR, ao GESTOR e ao CUSTODIANTE mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês

subsequente.

Parágrafo Segundo - A taxa máxima cobrada pelo serviço de custódia do FUNDO será de 0,01%

a.a. (um centésimo por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, observado o

mínimo mensal de R$2.000,00 (dois mil reais).

Parágrafo Terceiro - Nos casos de renúncia, de descredenciamento pela CVM, de destituição ou da

abertura de processo de intervenção ou liquidação extrajudicial ou de intervenção judicial ou

qualquer outra forma de desligamento, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE e/ou o GESTOR,

conforme o caso, não fará jus ao recebimento da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, a partir da data de

seu efetivo desligamento.

Parágrafo Quarto - Após o período de 1 (um) ano e 6 (seis) meses contados da data da

INTEGRALIZAÇÃO INICIAL, caso o mínimo de 40% (quarenta por cento) do CAPITAL



21

COMPROMETIDO (Primeira Meta) não tenha sido aprovado pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS

para investimento nas COMPANHIAS-ALVO; ou após o período de 2 (dois) anos e 3 (três) meses

contados da data da INTEGRALIZAÇÃO INICIAL, caso o mínimo de 70% (setenta por cento) do

CAPITAL COMPROMETIDO (Segunda Meta) não tenha sido aprovado pelo COMITÊ DE

INVESTIMENTOS para investimento nas COMPANHIAS-ALVO, o GESTOR orientará o

ADMINISTRADOR para que a TAXA DE ADMINISTRAÇÃO seja reduzida proporcionalmente,

conforme tabela abaixo:

% de Atingimento da Meta

(Primeira Meta ou Segunda Meta)

Coeficiente de Redução

100% ou mais 0%

Entre 75% e 99,99% 12,50%

Entre 50% e 74,99% 25,00%

Entre 25% e 49,99% 37,50%

Entre 0 e 24,99% 50,00%

Parágrafo Quinto - Caso os percentuais previstos para o atingimento da Primeira Meta e da

Segunda Meta venham a ser atingidos durante os 12 (doze) meses subsequentes aos períodos

previstos para as referidas metas, respectivamente, a TAXA DE ADMINISTRAÇÃO voltará a ser

devida em sua totalidade a partir do mês imediatamente seguinte ao da ocorrência de tal evento,

devendo o GESTOR orientar o ADMINISTRADOR para que ele proceda com tal alteração.

Parágrafo Sexto – Para fins de cálculo do atingimento da meta neste artigo 9º, caso decorra prazo

superior a 6 (seis) meses a contar da data da aprovação do investimento pelo COMITÊ DE

INVESTIMENTOS, sem que tenha havido nova apreciação do investimento pelo COMITÊ DE

INVESTIMENTOS, no prazo e condições previstos no Parágrafo Quinto do Artigo 24, abaixo, e sem

que tenham sido então assinados contratos vinculativos com o FUNDO, como por exemplo, Acordo

de Investimento e/ou Acordo de Acionistas, o valor aprovado pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS

deverá ser desconsiderado. Respeitadas as condições do Parágrafo Quinto do Artigo 24 desse



22

REGULAMENTO, caso venha a ser assinado o referido contrato vinculativo pelo FUNDO, a TAXA

DE ADMINISTRAÇÃO voltará a ser considerada como valor aprovado pelo COMITÊ DE

INVESTIMENTOS a partir do mês imediatamente seguinte ao da ocorrência de tal evento. Sem

prejuízo do prazo mencionado neste Parágrafo Sexto, o GESTOR informará trimestralmente ao

COMITÊ DE INVESTIMENTOS a situação dos investimentos aprovados no COMITÊ DE

INVESTIMENTOS e não desembolsados.

Artigo 10 – Os serviços prestados pelo GESTOR serão remunerados mensalmente por um valor

pré-fixado, conforme tabela abaixo:

Mês Taxa de Gestão Mensal (R$)

1º Mês – 30º Mês 410.000,00

31º Mês – 42º Mês 328.000,00

43º Mês – 54º Mês 262.400,00

Parágrafo Único - O GESTOR não fará jus ao recebimento de TAXA DE PERFORMANCE em

função de seu sucesso no desempenho dos serviços prestados ao FUNDO.

Artigo 11 – Nos casos de renúncia, de descredenciamento pela CVM ou de destituição por justa

causa, conforme definido no Parágrafo Segundo do Artigo 30, o GESTOR não fará jus ao

recebimento da TAXA DE PERFORMANCE, a partir da data de sua efetiva renúncia, destituição ou

descredenciamento.

Artigo 12 – Na hipótese de destituição sem justa causa, conforme definido no artigo 30, parágrafo

segundo, o GESTOR terá direito a receber a TAXA DE PERFORMANCE, conforme descrito no

Artigo 10 deste REGULAMENTO, relativa aos investimentos do FUNDO realizados até a data da

destituição, calculada “pro rata temporis”, observado o período em que exerceu suas funções e o

PRAZO DE DURAÇÃO do FUNDO, à medida da realização de AMORTIZAÇÃO de QUOTAS,

relativas aos referidos investimentos, que vierem ainda a ocorrer, após a destituição do GESTOR e,



23

ou ainda, quando da LIQUIDAÇÃO do FUNDO. De qualquer forma, o GESTOR destituído somente

receberá a TAXA DE PERFORMANCE, no caso de os QUOTISTAS terem recuperado o CAPITAL

INVESTIDO atualizado pelo INDEXADOR.

CAPÍTULO III - DAS QUOTAS E DO PATRIMÔNIO DO FUNDO QUOTAS E SUA

NEGOCIABILIDADE. DIREITO DE PREFERÊNCIA.

Artigo 13 – O FUNDO será constituído por QUOTAS que corresponderão a frações ideais de seu

patrimônio e terão a forma nominativa.

Parágrafo Primeiro – Cada uma das QUOTAS confere a seus titulares os mesmos direitos e

deveres patrimoniais e econômicos.

Parágrafo Segundo - A responsabilidade de cada QUOTISTA é limitada ao valor de suas QUOTAS

e cada um responde, apenas, pela integralização das QUOTAS por ele subscritas.

Parágrafo Terceiro – As QUOTAS têm seu valor diário determinado com base na divisão do valor

do PATRIMÔNIO LÍQUIDO pelo número de QUOTAS, ao final de cada dia, observadas as normas

contábeis aplicáveis ao FUNDO.

Parágrafo Quarto – As QUOTAS serão mantidas registradas pelo CUSTODIANTE, em contas de

depósito individualizadas em nome dos QUOTISTAS.

Artigo 14 – O QUOTISTA que desejar alienar suas QUOTAS, no todo ou em parte, deverá

manifestar sua intenção por comunicação escrita (“Notificação de Saída”) ao ADMINISTRADOR com

indicação dos termos e condições da oferta, e este convocará ASSEMBLEIA GERAL DE

QUOTISTAS, para que os QUOTISTAS (“Parte Receptora da Primeira Oferta”), na própria

ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS que será convocada para este fim, manifestem seu interesse



24

em exercer seu direito de preferência para adquiri-las em igualdade de condições.

Parágrafo Único – Caso nenhuma Parte Receptora da Primeira Oferta manifeste seu interesse em

exercer o direito de preferência, ficará o QUOTISTA ofertante livre para alienar suas QUOTAS a

terceiros, desde que observados os termos e condições informados na Notificação de Saída.

EMISSÃO E COLOCAÇÃO DE QUOTAS

Artigo 15 – O PATRIMÔNIO PREVISTO do FUNDO é de R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de

reais), representado por 8.000 (oito mil) QUOTAS, ao PREÇO DE SUBSCRIÇÃO.

Parágrafo Primeiro – A primeira emissão de QUOTAS do FUNDO será objeto de oferta pública com

esforços restritos de colocação, nos termos da INSTRUÇÃO CVM 476. As demais emissões de

QUOTAS do FUNDO poderão seguir o mesmo procedimento ou ser objeto de oferta pública

registrada ou dispensada de registro, nos termos da INSTRUÇÃO CVM 400.

Parágrafo Segundo - A distribuição de QUOTAS será realizada pelo ADMINISTRADOR, ou

conforme o caso, por outras instituições intermediárias, devidamente contratadas pelo

ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO. As QUOTAS poderão ser objeto de distribuição no

mercado primário por meio do SDT ou, alternativamente, poderá ser realizada em mercado de

balcão não organizado, mediante Transferência Eletrônica Disponível – TED; e para negociação no

mercado secundário por meio do SF, em mercado de balcão organizado, operacionalizado pela

CETIP, ou, alternativamente, poderá ser realizada em mercado de balcão não organizado, mediante

Transferência Eletrônica Disponível – TED. As QUOTAS somente poderão ser negociadas no

mercado secundário após decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição, nos termos

da INSTRUÇÃO CVM 476.

Parágrafo Terceiro - Sem prejuízo de legislação/regulamentação específica, as QUOTAS do



25

FUNDO poderão ser negociadas e transferidas privadamente, desde que admitido e observadas as

condições descritas neste REGULAMENTO e na legislação aplicável, mediante termo de cessão e

transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário, com firma reconhecida, e registrado em

cartório de títulos e documentos, sendo que as QUOTAS do FUNDO somente poderão ser

transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito,

todas as obrigações deste perante o FUNDO no tocante à sua integralização. O termo de cessão,

devidamente registrado, deverá ser encaminhado pelo cessionário ao ADMINISTRADOR. O

ADMINISTRADOR atestará o recebimento do contrato de cessão, e então será procedida a

alteração da titularidade das QUOTAS nos respectivos registros do FUNDO, tendo em vista a citada

alteração, como data base, a data de emissão do recibo do termo de cessão pelo

ADMINISTRADOR.

Parágrafo Quarto – Em qualquer das hipóteses descritas no caput deste artigo, as QUOTAS

somente poderão ser transferidas a QUOTISTAS ou a terceiros desde que (i) a transferência seja

previamente aprovada pelo ADMINISTRADOR, com base nas restrições legais e regulamentares,

assim como em processo próprio de verificação da adequação de perfil de risco e investimento e de

know your client (conheça seu cliente) dos potenciais novos QUOTISTAS, (ii) a transferência seja

aprovada pela ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, e (iii) tenha sido realizado o procedimento

previsto no Artigo 14 acima.

Parágrafo Quinto - Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer

obrigação prevista neste REGULAMENTO, até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, entendendo-se

como dia útil, para fins deste REGULAMENTO, qualquer dia que não sábado, domingo ou feriados

de âmbito nacional ou ainda dias em que, por qualquer motivo, nacionalmente não houver

expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro, sem nenhum acréscimo aos valores a

serem pagos, inclusive nos casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP.

Parágrafo Sexto – Para todos os fins de direito, a titularidade das QUOTAS será comprovada pelo



26

extrato emitido pelo escriturador de QUOTAS, sem prejuízo da eventual emissão de “certificados

representativos de QUOTAS”. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade

das QUOTAS, o extrato expedido pela CETIP em nome do QUOTISTA enquanto estes títulos

estiverem custodiados eletronicamente no SF.

Parágrafo Sétimo - A oferta inicial, deliberada pelo ADMINISTRADOR no Instrumento de

Constituição do FUNDO, se dá na data de registro do referido Instrumento de Constituição do

FUNDO no cartório de títulos e documentos.

Parágrafo Oitavo – O ADMINISTRADOR e o GESTOR poderão ser QUOTISTAS do FUNDO.

Artigo 16 – Independentemente do valor do PATRIMÔNIO PREVISTO indicado no artigo anterior e

mediante simples deliberação do GESTOR, as atividades do FUNDO poderão ter início a partir da

formalização, de COMPROMISSOS DE INVESTIMENTO que totalizem o valor mínimo de R$

100.000.000,00 (cem milhões de reais), representado por 1.000 (uma mil) QUOTAS.

Parágrafo Primeiro - As QUOTAS serão integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de

SDT, administrado e operacionalizado pela CETIP, ou alternativamente mediante transferência

eletrônica disponível - TED.

Parágrafo Segundo – Será admitida a integralização de QUOTAS em bens ou direitos, inclusive

créditos, desde que tais bens e direitos estejam vinculados ao processo de recuperação ou

reestruturação do passivo das COMPANHIAS INVESTIDAS e desde que o valor dos mesmos esteja

respaldado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o disposto

do Artigo 20, Parágrafo 6º da INSTRUÇÃO CVM 578 e seja aprovado pelo ADMINISTRADOR e pelo

GESTOR.

Parágrafo Terceiro - Fica desde já estabelecido que, observado o disposto na INSTRUÇÃO CVM



27

578, será admitida a integralização de QUOTAS com títulos e valores mobiliários emitidos pelas

COMPANHIAS INVESTIDAS, desde que o valor dos mesmos esteja respaldado em laudo de

avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o disposto no Parágrafo 7º do Artigo

20 da INSTRUÇÃO CVM 578, seja aprovado pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR e o custo de

sua realização não seja atribuído ao FUNDO.

Artigo 17 – No prazo de até 15 (quinze) dias após o FECHAMENTO, cada QUOTISTA do FUNDO

deverá integralizar um número de QUOTAS correspondente ao percentual determinado pelo

GESTOR do CAPITAL COMPROMETIDO constante do respectivo COMPROMISSO DE

INVESTIMENTO, correspondente à INTEGRALIZAÇÃO INICIAL.

Parágrafo Primeiro – A INTEGRALIZAÇÃO INICIAL de QUOTAS deverá ocorrer no prazo máximo

de 06 (seis) meses após a concessão do registro de funcionamento do FUNDO pela CVM,

observado que a distribuição de QUOTAS poderá ser encerrada antecipadamente por deliberação

do ADMINISTRADOR ou prorrogada pelo mesmo período, nos termos da INSTRUÇÃO CVM 476.

Parágrafo Segundo – A INTEGRALIZAÇÃO INICIAL de QUOTAS deverá ocorrer mediante

notificação dos QUOTISTAS pelo ADMINISTRADOR, através do envio, com 15 (quinze) dias

corridos de antecedência à data da integralização destas QUOTAS, de correspondência dirigida para

os endereços constantes nos respectivos COMPROMISSOS DE INVESTIMENTO, ou nos

endereços eletrônicos cadastrados no ADMINISTRADOR utilizando-se da confirmação de leitura.

Parágrafo Terceiro – Ao aderir ao FUNDO, o investidor deverá assinar (i) o BOLETIM DE

SUBSCRIÇÃO, que será autenticado pelo ADMINISTRADOR, (ii) o COMPROMISSO DE

INVESTIMENTO, e (iii) termo de adesão ao REGULAMENTO, por meio do qual o investidor irá

aderir aos termos e condições deste REGULAMENTO.

Artigo 18 – Durante o PERÍODO DE INVESTIMENTO, o QUOTISTA será convocado a integralizar

parcelas do CAPITAL COMPROMETIDO, até o limite deste, cujas integralizações serão feitas pelo



28

valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) cada QUOTA, destinadas à aquisição de VALORES

MOBILIÁRIOS ou para atender às necessidades de caixa do FUNDO, observado o disposto no

Parágrafo Sexto abaixo.

Parágrafo Primeiro – Caberá ao ADMINISTRADOR convocar os QUOTISTAS, mediante prévia e

expressa recomendação do GESTOR, com 15 (quinze) dias corridos de antecedência à data da

integralização destas QUOTAS, mediante o envio de correspondência dirigida para os endereços

constantes nos respectivos COMPROMISSOS DE INVESTIMENTO ou nos endereços eletrônicos

cadastrados no ADMINISTRADOR utilizando-se da confirmação de leitura.

Parágrafo Segundo – Os QUOTISTAS do FUNDO estão isentos do pagamento de taxa de ingresso

ou de saída.

Parágrafo Terceiro – As condições, valores e todas as informações relativas à emissão de novas

QUOTAS do FUNDO, após o FECHAMENTO, dependerão de aprovação prévia da ASSEMBLEIA

GERAL DE QUOTISTAS.

Parágrafo Quarto - Na proporção do número de QUOTAS que possuírem, os QUOTISTAS terão

preferência para a subscrição de aumento do CAPITAL COMPROMETIDO do FUNDO. Caso haja

QUOTISTA que opte por não realizar qualquer aporte de recursos e tampouco ter qualquer valor a

ser recebido retido para fins de aumento do CAPITAL COMPROMETIDO do FUNDO, este poderá ter

sua participação diluída.

Parágrafo Quinto - Durante o PERÍODO DE INVESTIMENTO e após o encerramento do período de

distribuição das QUOTAS da primeira emissão do FUNDO, novas distribuições de QUOTAS que

impliquem acréscimo ao CAPITAL COMPROMETIDO, dependerão de aprovação de, no mínimo,

85% (oitenta e cinco por cento) das QUOTAS SUBSCRITAS na ASSEMBLEIA GERAL DE

QUOTISTAS, e implicarão a formalização de novos COMPROMISSOS DE INVESTIMENTO e/ou



29

BOLETINS DE SUBSCRIÇÃO, conforme o caso.

Parágrafo Sexto – O QUOTISTA que não fizer a integralização nas condições previstas neste

REGULAMENTO e no respectivo COMPROMISSO DE INVESTIMENTO ficará de pleno direito

constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo INDEXADOR, pro

rata temporis e de uma multa diária de 0,5% (meio por cento) sobre o débito corrigido, cujo montante

será apropriado diariamente e revertido em favor do FUNDO.

Parágrafo Sétimo – As penalidades previstas no Parágrafo anterior não serão impostas ao

QUOTISTA que deixar de integralizar suas QUOTAS exclusivamente por força de limitações ou

vedações impostas pela legislação ou regulamentação que lhe sejam aplicáveis. Para esses casos,

a ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, deliberará sobre a transferência das QUOTAS as quais

esteja o QUOTISTA impedido de integralizar, pelo valor correspondente ao valor patrimonial atribuído

a tais QUOTAS, para (i) um ou mais QUOTISTAS, respeitadas suas participações no CAPITAL

COMPROMETIDO, (ii) para o GESTOR ou qualquer de suas respectivas controladas, controladoras

e sociedades sob controle comum, com a concordância destes e/ou (iii) para terceiros aprovados

pela ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, por indicação do GESTOR.

Parágrafo Oitavo – Caso o QUOTISTA INADIMPLENTE deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua

obrigação de aportar recursos ao FUNDO para a integralização de QUOTAS, conforme o

estabelecido no COMPROMISSO DE INVESTIMENTO, as AMORTIZAÇÕES a que fizer jus serão

utilizadas para compensação dos débitos existentes com o FUNDO até o limite de seus débitos, sem

prejuízo da aplicação de outras penalidades e outras possíveis formas de cobrança aprovadas em

ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS.

Parágrafo Nono - O ADMINISTRADOR notificará o QUOTISTA INADIMPLENTE informando (i) a

respeito da suspensão de seus direitos de QUOTISTA, os quais perdurarão suspensos até que o

QUOTISTA INADIMPLENTE cumpra sua obrigação mencionada no caput e (ii) que as



30

AMORTIZAÇÕES a que fizer jus serão utilizadas para compensação dos débitos existentes com o

FUNDO até o limite de seus débitos.

CAPÍTULO IV - INVESTIMENTOS DO FUNDO POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Artigo 19 – O FUNDO deverá investir em VALORES MOBILIÁRIOS de emissão das COMPANHIAS-

ALVO, sendo obrigatório que, no mínimo, 97% (noventa e sete por cento) do PATRIMÔNIO LÍQUIDO

do FUNDO sejam investidos nos SETORES-ALVO, observado o previsto no Artigo 25 do

REGULAMENTO.

Parágrafo Único – Na realização dos investimentos do FUNDO, o GESTOR observará as

deliberações do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, tomadas de acordo com o Artigo 38 do

REGULAMENTO. Caso os investimentos tenham sido aprovados diretamente pela ASSEMBLEIA

GERAL DE QUOTISTAS, os mesmos deverão ser realizados de acordo com as deliberações

aprovadas em tal ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS.

Artigo 20 - As COMPANHIAS-ALVO, de modo a permitir que o FUNDO possa adquirir ou subscrever

VALORES MOBILIÁRIOS de sua emissão, deverão ainda atender aos melhores padrões de

operação e desenvolvimento exigidos legalmente em suas atividades.

Parágrafo Primeiro – O GESTOR assume o compromisso de que o FUNDO não investirá em

COMPANHIAS-ALVO que, no momento da assinatura dos documentos de aquisição de VALORES

MOBILIÁRIOS de emissão desta, não apresentem certidões e/ou declarações de seus sócios e

administradores de regularidade quanto ao pagamento obrigatório de tributos e contribuições

federais, estaduais ou municipais, bem com as obrigações relativas ao FGTS, ou qualquer sanção

restritiva de direito, nos termos dos incisos I, II, IV e V art. 20 do Decreto nº 6.514, de 22 de julho de

2008 e sanção por descumprimento de embargo de atividade nos termos do art. 11 do Decreto nº

6.321, de 21 de dezembro de 2007, bem como envidarão seus melhores esforços para que as



31

COMPANHIAS-ALVO investidas mantenham tal regularidade.

Parágrafo Segundo – O material a ser enviado aos membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS

deverá dispor, no mínimo, sobre as informações listadas no Parágrafo Quarto do artigo 38.

Parágrafo Terceiro – Adicionalmente, deverão ser priorizados investimentos em COMPANHIAS-

ALVO que tenham incorporado como prática ou que estejam incorporando ou se comprometam a

incorporar princípios básicos de responsabilidade social, ambiental e ética, em consonância com os

Princípios para Investimento Responsável - PRI, de modo que este controle ficará sob

responsabilidade do GESTOR, como por exemplo:

a) Publicação de Balanço Social;

b) Declaração de não utilização de mão-de-obra infantil ou trabalho compulsório;

c) Tratamento equânime entre mão-de-obra própria e terceirizada;

d) Proteção ao meio-ambiente;

e) Políticas de inclusão social e de geração de renda;

f) Participação em projetos sociais;

g) Ética e transparência; e

h) Certificação ISO 14.000.

Artigo 21 – O GESTOR se compromete que as COMPANHIAS INVESTIDAS, devam observar os

seguintes requisitos:

I – proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

II – estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o Conselho de

Administração;



32

III – disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de

acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores

mobiliários de sua emissão;

IV – adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

V – auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes

registrados na CVM;

VI – implementar, caso ainda não possuam, (i) política de atuação que procure minimizar os

eventuais efeitos nocivos ao meio ambiente decorrentes de suas atividades; (ii) planos de

ação que busquem a melhora do seu relacionamento com as comunidades onde suas

unidades estejam instaladas;

VII – atuar com boas práticas de gestão de recursos humanos de maneira a desenvolver, na

medida do possível, o seu capital humano, devendo adotar, dentro de melhores esforços,

padrões de responsabilidade sócio-ambiental;

VIII - implementar na política das COMPANHIAS INVESTIDAS, no que couber, o

atendimento aos padrões de governança corporativa definidos na RESOLUÇÃO 3792, ou

pelo normativo que venha a substituí-la, atinente à aplicação dos recursos dos planos de

benefícios das entidades fechadas de previdência complementar, para as companhias

admitidas à negociação em segmento especial nos moldes do Novo Mercado ou

classificadas nos moldes do Nível 2 da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias

e Futuros;

IX - não utilizar trabalho infantil ou escravo;



33

X - conduzir e realizar, em condições de mercado, conferindo tratamento idêntico ao

usualmente dado às demais sociedades/empresários individuais de mercado, quaisquer

operações comerciais e/ou financeiras, o mesmo se aplicando na celebração de quaisquer

contratos com (i) sociedades de que a companhia e os acionistas controladores,

individualmente ou em conjunto, detenham o controle acionário ou dele participem, direta ou

indiretamente; (ii) sociedades coligadas da companhia, e (iii) quando e se aplicável, pessoas

relacionadas aos acionistas controladores por vínculos de parentesco, tais como cônjuge e

parentes por consanguinidade ou afinidade em linha direta ou colateral até 4º grau;

XI - formalizar perante o FUNDO que, no caso de abertura de seu capital, obrigar-se-á a

aderir a segmento especial de bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de

balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança

corporativa, conforme disposto no artigo 32, item VI da RESOLUÇÃO 3792, bem como os

previstos nos incisos anteriores;

XII – estar sediada no Brasil e ter sido estabelecida segundo as leis brasileiras;

XIII - adotar políticas de risco e de aplicações financeiras sugeridas pelo FUNDO de forma a

mitigar riscos alheios às atividades de seus objetos sociais;

XIV - prever em seus estatutos o compromisso de envidar os melhores esforços para prever

outras práticas de governança corporativa além das listadas acima.

Parágrafo Único – Caberá exclusivamente ao GESTOR a responsabilidade pela verificação da

adequação e manutenção das COMPANHIAS INVESTIDAS aos requisitos estipulados neste Artigo e

no anterior e a manutenção das condições durante o período de duração do investimento na

COMPANHIA INVESTIDA.



34

Artigo 22 – Não obstante a diligência do GESTOR em colocar em prática a Política de Investimento

delineada neste Capítulo, o GESTOR não poderá ser responsabilizado por eventual depreciação dos

bens ou ativos integrantes da CARTEIRA, ou prejuízos em caso de liquidação do FUNDO (salvo na

hipótese de tais prejuízos ou depreciações terem ocorrido em razão de culpa, dolo ou má-fé desses

mesmos agentes), assumindo os QUOTISTAS os riscos inerentes a este tipo de investimento. Não

há garantia de que os objetivos do FUNDO serão alcançados.

Artigo 23 – As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR,

do GESTOR, do CUSTODIANTE, nem do Fundo Garantidor de Crédito.

PERÍODO DE INVESTIMENTO

Artigo 24 – O FUNDO deverá realizar os investimentos nas COMPANHIAS-ALVO durante o

PERÍODO DE INVESTIMENTO.

Parágrafo Primeiro – Uma vez encerrado o PERÍODO DE INVESTIMENTO, nenhum novo

investimento será realizado pelo FUNDO, nem tampouco será exigida qualquer INTEGRALIZAÇÃO

REMANESCENTE, ressalvado o disposto nos parágrafos seguintes.

Parágrafo Segundo – Excepcionalmente, caso aprovado pela ASSEMBLEIA GERAL DE

QUOTISTAS e pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS, o GESTOR poderá, após o término do

PERÍODO DE INVESTIMENTO, realizar investimentos adicionais nas COMPANHIAS INVESTIDAS,

na forma dos itens abaixo, e exigir dos QUOTISTAS, a integralização das QUOTAS por eles

subscritas, limitado ao CAPITAL COMPROMETIDO. Ressalta-se que nenhum QUOTISTA

responderá por tais valores, se excederem aos respectivos BOLETINS DE SUBSCRIÇÃO. Tais

integralizações serão utilizadas para o pagamento:

a. de compromissos de investimento específicos assumidos pelo FUNDO antes ou no



35

momento do término do PERÍODO DE INVESTIMENTO, então aprovados pelo

COMITÊ DE INVESTIMENTOS; ou

b. do valor de emissão de VALORES MOBILIÁRIOS emitidos por COMPANHIAS

INVESTIDAS, com a finalidade de impedir diluição dos investimentos já realizados,

ou a perda de controle nas COMPANHIAS INVESTIDAS, desde que o valor total

destes novos investimentos não exceda 10% (dez por cento) do CAPITAL

INVESTIDO.

Parágrafo Terceiro – Fora do período disposto no caput deste Artigo, qualquer exercício de direitos

do FUNDO decorrentes de sua condição de acionista de COMPANHIAS INVESTIDAS, inclusive o

direito de preferência para capitalização destas, deverão ser cedidos gratuitamente aos QUOTISTAS

do FUNDO, desde que conste referida previsão nos documentos relevantes da COMPANHIA

INVESTIDA e desde que não tenha sido autorizado o investimento nos termos previstos no

Parágrafo Segundo do presente artigo.

Parágrafo Quarto – O PERÍODO DE INVESTIMENTO poderá ser antecipado, ou estendido

mediante aprovação da ASSEMBLEIA GERAL DOS QUOTISTAS por um prazo adicional de até 12

(doze) meses.

Parágrafo Quinto - Os investimentos aprovados antes do término do PERÍODO DE

INVESTIMENTO, e que, por qualquer motivo não imputável ao FUNDO, não tenham sido

implementados até o encerramento do PERÍODO DE INVESTIMENTO, poderão ser realizados no

prazo de até 12 (doze) meses após o encerramento do PERÍODO DE INVESTIMENTO, desde que

respeitado o disposto no Parágrafo Segundo do Artigo 37, abaixo.



36

COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, LIMITES E RESTRIÇÕES DE INVESTIMENTO

Artigo 25 – A composição da CARTEIRA do FUNDO deverá atender ao disposto a seguir:

a. No mínimo, 97% (noventa e sete por cento) da CARTEIRA do FUNDO deverá estar

representada por VALORES MOBILIÁRIOS de emissão das COMPANHIAS

INVESTIDAS que atuem nos SETORES-ALVO;

b. Até 3% (três por cento) do CAPITAL COMPROMETIDO poderá ser aplicado em

INVESTIMENTOS LÍQUIDOS. Esse limite poderá ser transitoriamente superado,

respeitadas as limitações impostas pela INSTRUÇÃO CVM 578, entre a

integralização das QUOTAS e o efetivo desembolso para aquisição dos VALORES

MOBILIÁRIOS das COMPANHIAS ALVO.

Parágrafo Primeiro - Os limites acima não serão aplicáveis até o último dia útil do 2º (segundo) mês

subsequente contado da data da integralização dos recursos, no que tange aos recursos aportados

em cada um dos eventos de integralização previstos nos COMPROMISSOS DE INVESTIMENTOS.

Parágrafo Segundo - Caso o desenquadramento ao limite estabelecido, ultrapasse o último dia útil

do 2º (segundo) mês subsequente contado da data de cada integralização de QUOTAS, no que

tange aos recursos aportados em cada um dos eventos de integralização previstos nos

COMPROMISSOS DE INVESTIMENTOS, o ADMINISTRADOR deve, em até 10 (dez) dias úteis

contados do término do prazo para aplicação dos recursos, reenquadrar a CARTEIRA, ou devolver

os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos QUOTISTAS que tiverem integralizado a

chamada do CAPITAL COMPROMETIDO, sem qualquer rendimento, na proporção por eles

integralizada, sendo sempre permitido ao ADMINISTRADOR realizar AMORTIZAÇÕES,

independentemente de aprovação da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, conforme artigo 28

deste REGULAMENTO, para fins de enquadramento da CARTEIRA, nos termos da INSTRUÇÃO



37

CVM 578.

Parágrafo Terceiro – Para fins de verificação de enquadramento previsto no caput do artigo,

deverão ser somados aos VALORES MOBILIÁRIOS de emissão das COMPANHIAS INVESTIDAS

os valores:

(i) destinados ao pagamento de despesas do FUNDO desde que limitados a 5% (cinco

por cento) do CAPITAL COMPROMETIDO;

(ii) decorrentes de operações de desinvestimento:

a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º

(segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento

dos recursos em VALORES MOBILIÁRIOS;

b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia

útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o

reinvestimento dos recursos em VALORES MOBILIÁRIOS; ou

c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador de VALORES

MOBILIÁRIOS desinvestidos.

Parágrafo Quarto – Adicionalmente aos limites e forma de verificação do enquadramento previstos

neste artigo e demais disposições desse REGULAMENTO, o FUNDO poderá investir, direta ou

indiretamente até 50% (cinquenta por cento) do seu PATRIMÔNIO LÍQUIDO, em COMPANHIAS

INVESTIDAS integrantes do mesmo grupo econômico, ou seja, qualquer grupo econômico que

venha a ser controlado diretamente pelo FUNDO ou através de empresa adquirida pelo FUNDO

para ser a controladora de outras empresas. Tal enquadramento deverá ser alcançado até o final do

PERÍODO DE INVESTIMENTO e deverá respeitar as regras impostas pelo CADE e demais leis e



38

normativos atinentes ao direito da concorrência em cada operação realizada pelo FUNDO.

Parágrafo Quinto – O GESTOR se compromete a não apresentar ao COMITÊ DE

INVESTIMENTOS transações secundárias de ações. As mesmas deverão ser apreciadas

diretamente pela ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, conforme disposto na alínea (z) do Artigo

30.

Parágrafo Sexto – Os limites previstos neste Artigo 25 poderão ser excedidos, observadas as

disposições legais e regulamentares aplicáveis, desde que previamente aprovado pelos

QUOTISTAS reunidos em ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS especialmente convocada para

esse fim.

Parágrafo Sétimo – Os limites acima estabelecidos poderão implicar em risco de concentração dos

investimentos do FUNDO em poucos emissores, eventualmente reduzindo a liquidez dos ativos

integrantes da CARTEIRA do FUNDO, podendo os resultados do FUNDO depender dos resultados

atingidos por poucas COMPANHIAS INVESTIDAS.

Parágrafo Oitavo – Durante o PERÍODO DE INVESTIMENTO ou durante o PERÍODO DE

DESINVESTIMENTO poderá ocorrer concentração de até 100% (cem por cento) do PATRIMÔNIO

LÍQUIDO do FUNDO em VALORES MOBILIÁRIOS de emissão de uma única COMPANHIA

INVESTIDA, respeitado o disposto neste Artigo.

Parágrafo Nono - Caberá exclusivamente ao GESTOR a responsabilidade pela verificação da

adequação e manutenção das COMPANHIAS INVESTIDAS e do FUNDO aos requisitos estipulados

neste Artigo e no anterior e a manutenção das condições durante o período de duração do

investimento na COMPANHIA INVESTIDA.

Artigo 26 – É vedado ao FUNDO realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações



39

sejam realizadas em Bolsa de Valores ou de Mercadorias e Futuros, na modalidade “com garantia”,

exclusivamente para fins de proteção patrimonial por meio de operações com opções de compra ou

de venda que tenham como ativo subjacente VALOR MOBILIÁRIO que integre a CARTEIRA do

FUNDO, ou no qual haja direito de conversão e desde que observadas as disposições da

RESOLUÇÃO 3792.

Artigo 27 – É vedada, salvo aprovação de 75% (setenta e cinco por cento) do total de QUOTAS

SUBSCRITAS, a aplicação de recursos do FUNDO em títulos e VALORES MOBILIÁRIOS de

companhias nas quais participem, direta ou indiretamente:

I – o ADMINISTRADOR, o GESTOR, os membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, e

QUOTISTAS titulares de QUOTAS representativas de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do

PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou

em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou

total; ou

II – quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:

a. estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação

de emissão de VALORES MOBILIÁRIOS a serem adquiridos pelo FUNDO, inclusive

na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou

b. façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia

emissora dos VALORES MOBILIÁRIOS a serem adquiridos pelo FUNDO, antes do

primeiro investimento por parte do FUNDO.

Parágrafo Primeiro – Para fins de aplicação deste Artigo, o ADMINISTRADOR, o GESTOR, os

membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, e QUOTISTAS titulares de QUOTAS representativas



40

de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO, seus sócios e

respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por

cento) do capital social votante ou total, deverão declarar sua relação e/ou investimento com os

VALORES MOBILIÁRIOS em questão.

Parágrafo Segundo – Salvo aprovação de 75% (setenta e cinco por cento) do total de QUOTAS

SUBSCRITAS, é igualmente vedada a realização de operações, pelo FUNDO, em que este figure

como contraparte das pessoas mencionadas no inciso I do caput deste Artigo, bem como de outros

fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários geridos pelo GESTOR ou administrados

pelo ADMINISTRADOR, exceto nos demais casos previstos no regulamento, tal como na aplicação

em INVESTIMENTOS LÍQUIDOS e operações de zeragem de caixa.

Parágrafo Terceiro – Na composição da CARTERA do FUNDO serão respeitadas as vedações

constantes da RESOLUÇÃO 3792 e suas eventuais alterações ou do normativo que venha a

substituí-la, atinente à aplicação dos recursos dos planos de benefícios das entidades fechadas de

previdência complementar.

CAPÍTULO V - DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES

Artigo 28 – Caberá ao ADMINISTRADOR realizar as AMORTIZAÇÕES na forma do disposto neste

Capítulo, conforme orientação do GESTOR.

Artigo 29 - Por ocasião da distribuição aos QUOTISTAS das DISPONIBILIDADES financeiras do

FUNDO resultantes da alienação, total ou parcial, de um investimento integrante da CARTEIRA do

FUNDO, ou do recebimento pelo FUNDO de PROVENTOS, será o respectivo produto, oriundo de

tais distribuições, obrigatoriamente destinado à AMORTIZAÇÃO de QUOTAS.

Parágrafo Primeiro – As QUOTAS do FUNDO não são resgatáveis, mas poderão ser amortizadas



41

no todo ou em parte. Qualquer AMORTIZAÇÃO abrangerá todas as QUOTAS do FUNDO e será

feita na mesma data a todos os QUOTISTAS mediante rateio das quantias sempre em espécie, a

serem distribuídas pelo número de QUOTAS existentes e serão pagas aos QUOTISTAS, em até 10

(dez) dias contados da data do efetivo ingresso dos recursos respectivos no FUNDO e desde que o

GESTOR comunique formalmente o ADMINISTRADOR com 5 (cinco) dias úteis de antecedência da

data da realização da AMORTIZAÇÃO das QUOTAS.

Parágrafo Segundo - Para fins de AMORTIZAÇÃO de QUOTAS do FUNDO, será considerado o

valor da QUOTA no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento da respectiva parcela de

AMORTIZAÇÃO. O valor da QUOTA para fins de pagamento de AMORTIZAÇÃO será aquele

correspondente ao valor do PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO dividido pelo número de QUOTAS

SUBSCRITAS no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento da AMORTIZAÇÃO.

Parágrafo Terceiro - Os pagamentos de AMORTIZAÇÃO das QUOTAS serão realizados em moeda

corrente nacional, por meio de TED – Transferência Eletrônica Disponível ou via CETIP. Quando a

data estipulada para qualquer pagamento de AMORTIZAÇÃO aos QUOTISTAS cair em dia que seja

não útil, considerando dia útil qualquer dia que não sábado, domingo ou feriados de âmbito nacional

ou ainda dias em que, por qualquer motivo, nacionalmente não houver expediente bancário ou não

funcionar o mercado financeiro, tal pagamento será efetuado no primeiro dia útil subsequente.

Parágrafo Quarto – O QUOTISTA INADIMPLENTE que deixar de cumprir, total ou parcialmente,

sua obrigação de aportar recursos ao FUNDO estabelecida no respectivo COMPROMISSO DE

INVESTIMENTO, terá as AMORTIZAÇÕES a que fizer jus utilizadas para compensação dos débitos

existentes com o FUNDO até a total liquidação desses débitos.

Parágrafo Quinto – Encerrado o PERÍODO DE INVESTIMENTO, para fazer frente aos encargos

relacionados no Artigo 44 do presente REGULAMENTO e atender às suas necessidades de caixa, o

FUNDO poderá proceder a novas chamadas de CAPITAL COMPROMETIDO, conforme



42

recomendação formal do GESTOR ao ADMINISTRADOR, até o limite, ou reter a totalidade ou parte

dos recursos resultantes da alienação, total ou parcial, de um investimento integrante da CARTEIRA

do FUNDO, ou de PROVENTOS, respeitado o limite de 2% (dois por cento), ao ano, do CAPITAL

COMPROMETIDO, desde que essas despesas sejam previamente justificadas.

Parágrafo Sexto - Na LIQUIDAÇÃO do FUNDO serão revertidos aos QUOTISTAS, na proporção do

número de QUOTAS que cada um detiver, os recursos não utilizados da reserva fixa de que trata o

parágrafo anterior.

Parágrafo Sétimo - Alternativamente à AMORTIZAÇÃO de QUOTAS prevista neste Capítulo, os

rendimentos oriundos dos ativos serão incorporados ao patrimônio do FUNDO, e o

ADMINISTRADOR sempre transferirá pagamentos de dividendos diretamente aos QUOTISTAS,

proporcionalmente à participação dos QUOTISTAS no FUNDO, nos termos da legislação vigente.

Estes pagamentos recebidos pelos QUOTISTAS serão computados pelo ADMINISTRADOR para

fins de cálculo da TAXA DE PERFORMANCE.

CAPÍTULO VI - ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS

Artigo 30 – Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matérias

previstas em outros Artigos deste REGULAMENTO, compete privativamente à ASSEMBLEIA

GERAL DE QUOTISTAS o seguinte:

I. tomar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO e deliberar sobre as

demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR acompanhadas do

relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o

término do exercício social a que se referirem;

II. deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações por QUOTISTAS,



43

observado o disposto no Parágrafo Único do Artigo 39;

III. deliberar sobre a emissão e distribuição de novas QUOTAS do FUNDO;

IV. deliberar sobre o aumento na remuneração do GESTOR e do ADMINISTRADOR,

bem como do critério de cálculo da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO e/ou da TAXA DE

PERFORMANCE, conforme previsto nos Artigos 9º e 10 deste REGULAMENTO;

V. deliberar sobre a alteração do PRAZO DE DURAÇÃO do FUNDO, bem como do

PERÍODO DE INVESTIMENTO e do PERÍODO DE DESINVESTIMENTO;

VI. deliberar sobre a alteração do REGULAMENTO do FUNDO;

VII. deliberar sobre AMORTIZAÇÕES e/ou LIQUIDAÇÃO que não sejam em espécie;

VIII. deliberar sobre eventual alteração na forma de instalação, composição, organização

e funcionamento do COMITÊ DE INVESTIMENTOS e de outros comitês e conselhos

do FUNDO;

IX. deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual

LIQUIDAÇÃO do FUNDO;

X. deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da ASSEMBLEIA

GERAL DE QUOTISTAS;

XI. deliberar sobre a destituição com ou sem justa causa, ou sobre a substituição do

ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR e escolha de seu(s) substituto(s);



44

XII. deliberar sobre investimentos adicionais nas COMPANHIAS INVESTIDAS após o

encerramento do PERÍODO DE INVESTIMENTO do FUNDO, limitado ao CAPITAL

COMPROMETIDO;

XIII. deliberar sobre a contratação dos novos profissionais que passarão a integrar a

equipe de PESSOAS-CHAVE;

XIV. deliberar sobre as despesas extraordinárias do FUNDO;

XV. deliberar sobre as eventuais situações de CONFLITOS DE INTERESSES nos

termos do Capitulo XII deste REGULAMENTO;

XVI. deliberar sobre a propositura de medidas judiciais e extrajudiciais em processos de

iniciativa do FUNDO (polo ativo), sendo tal aprovação desnecessária nas hipóteses de

defesa dos interesses do FUNDO em qualquer situação na qual este figure no polo

passivo e nas hipóteses de medidas judiciais consideradas emergenciais, essenciais

e inadiáveis, nas quais não seja possível observar o prazo de convocação de

ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS sem que se coloque em risco interesses

legítimos do FUNDO;

XVII. deliberar sobre a caracterização, como DESPESAS DE CONSTITUIÇÃO, das

despesas não relacionadas em sua definição do artigo 2º, mas que possam ser

comprovadas como tendo sido necessárias à constituição do FUNDO;

XVIII. deliberar sobre o ingresso de novos QUOTISTAS no FUNDO, na forma do Parágrafo

Quarto do Artigo 15 e do Parágrafo Terceiro do Artigo 18, após ocorrido o

FECHAMENTO;



45

XIX. deliberar, na forma do parágrafo primeiro do Artigo 55, sobre a possibilidade, no caso

de LIQUIDAÇÃO do FUNDO, de o GESTOR realizar a venda dos ativos aos quais

não tenha sido atribuído valor;

XX. deliberar sobre o relatório detalhado de despesas com a contratação de terceiros para

prestar serviços legais, fiscais e contábeis e de consultoria especializada emitido pelo

GESTOR nos termos da alínea (k) do Artigo 40 deste REGULAMENTO;

XXI. deliberar sobre a realização de investimentos em casos que se enquadrem no Artigo

27.

XXII. deliberar sobre a modificação do Tipo ANBIMA, conforme artigo 1º do REGULAMENTO

do FUNDO;

XXIII. deliberar sobre a substituição do auditor independente do FUNDO;

XXIV. deliberar pela contratação de empresa independente especializada, nos termos da

Instrução nº 438, de 12 de julho de 2006, da CVM, com objetivo de efetuar a

avaliação econômica, conforme artigo 48 do REGULAMENTO do FUNDO.

XXV. deliberar sobre a não observância do limite de concentração estabelecido neste

REGULAMENTO.

XXVI. deliberar sobre a realização de investimentos do FUNDO em transações secundárias

de ações apresentadas pelo GESTOR.

XXVII. deliberar sobre a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses

entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR ou GESTOR, e entre o FUNDO e qualquer



46

QUOTISTA, ou grupo de QUOTISTAS, que detenham mais de 10% das QUOTAS

SUBSCRITAS.

XXVIII. deliberar sobre a inclusão de encargos, ou o aumento dos encargos já previstos

neste REGULAMENTO.

XXIX. deliberar sobre a aprovação do laudo de avaliação do valor justo dos ativos utilizados

na integralização de cotas do FUNDO.

XXX. deliberar sobre os desinvestimentos a serem realizados pelo FUNDO, apresentados

pelo GESTOR.

Parágrafo Primeiro – Este REGULAMENTO poderá ser alterado pelo ADMINISTRADOR,

independentemente da deliberação da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS ou de consulta aos

QUOTISTAS, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a

expressas exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser

providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos QUOTISTAS.

Parágrafo Segundo - A ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS poderá deliberar pela destituição do

ADMINISTRADOR e/ou GESTOR com justa causa, na ocorrência das seguintes hipóteses:

(i) descumprimento pelo ADMINISTRADOR e/ou GESTOR de quaisquer de suas

obrigações, deveres ou atribuições, nos termos previstos neste REGULAMENTO ou na

legislação e regulamentação aplicável, sendo garantido prazo razoável de cura;

(ii) culpa, dolo ou má-fé do ADMINISTRADOR e/ou GESTOR no exercício de suas

atividades;



47

(iii) descredenciamento pela CVM do ADMINISTRADOR e/ou GESTOR;

(iv) abertura de processo de intervenção ou liquidação extrajudicial ou de intervenção

judicial do ADMINISTRADOR e/ou GESTOR;

(v) somente no caso de destituição do GESTOR por qualquer alteração e/ou substituição

das PESSOAS-CHAVE que seja processada em desacordo com o previsto no Parágrafo

Quarto do Artigo 6º deste REGULAMENTO;

(vi) somente no caso de destituição do GESTOR, no caso da não aprovação pelos

QUOTISTAS de segunda indicação de substituto de qualquer das PESSOAS-CHAVE,

conforme previsto no Parágrafo Quinto do Artigo 6º deste REGULAMENTO.

Artigo 31 – A ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS será instalada na sede do ADMINISTRADOR

ou excepcionalmente em outro local que o ADMINISTRADOR indicar com a presença de

QUOTISTAS que detenham, em conjunto, ao menos 65% (sessenta e cinco por cento) das QUOTAS

SUBSCRITAS e, em segunda convocação, respeitado o intervalo mínimo de 5 (cinco) dias úteis,

com qualquer número de QUOTISTAS, salvo para deliberação da matéria disposta no artigo 30, item

“a” que seguirá o procedimento de apenas 1 (uma) convocação e instalação da assembleia com

qualquer número de QUOTISTAS.

Parágrafo Primeiro – A ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS será instalada na sede do

ADMINISTRADOR ou excepcionalmente em outro local que o ADMINISTRADOR indicar com a

presença de qualquer número de QUOTISTAS.

Parágrafo Segundo - A convocação da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS por solicitação dos

QUOTISTAS deve: (i) ser dirigida ao ADMINISTRADOR que deve no prazo máximo de 30 (trinta)

dias contados do recebimento, realizar a convocação da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS às



48

expensas dos requerentes; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de

voto dos demais QUOTISTAS.

Artigo 32 – A convocação para a ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS far-se-á mediante

correspondência e correio eletrônico, encaminhada a cada QUOTISTA, e nela constarão,

obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS,

bem como a respectiva ordem do dia.

Parágrafo Primeiro - As convocações da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS deverão ser feitas

com 30 (trinta) dias de antecedência da data prevista para sua realização, contado o prazo a partir

da data do envio da convocação aos QUOTISTAS, salvo nos casos das matérias descritas no artigo

30, itens “I” e “XV” deste regulamento, em que a convocação será enviada com 15 (quinze) dias de

antecedência da data prevista para a realização da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS.

Parágrafo Segundo – Independentemente de convocação, será considerada regular a assembleia

geral a que comparecerem todos os QUOTISTAS.

Parágrafo Terceiro – A ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS que deva deliberar sobre as

demonstrações financeiras do FUNDO somente pode ser realizada após o envio aos QUOTISTAS

das demonstrações contábeis relativas ao exercício findo, observados os prazos estabelecidos na

INSTRUÇÃO CVM 578.

Parágrafo Quarto – Para o bom desempenho da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, o

GESTOR elaborará e enviará o material necessário à avaliação da ordem do dia de cada assembleia

até a data da convocação.

Parágrafo Quinto – O ADMINISTRADOR deve disponibilizar aos QUOTISTAS todas as informações

e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da assembleia.



49

Artigo 33 – Têm qualidade para comparecer à ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS ou para votar

no processo de deliberação por consulta, os QUOTISTAS, seus representantes legais ou seus

procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Único – Será permitida a participação dos QUOTISTAS na ASSEMBLEIA GERAL DE

QUOTISTAS por (i) teleconferência, ou (ii) através de formalização do voto por comunicação escrita

ou eletrônica enviada até a realização da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, em qualquer caso

devendo a deliberação ficar obrigatoriamente consignada em ata, e ainda, o Presidente e Secretário

devem atestar a presença dos QUOTISTAS e certificar-se de seus respectivos votos e ressalvas.

Artigo 34 – Nas deliberações das ASSEMBLEIAS GERAIS DE QUOTISTAS, a cada QUOTA será

atribuído o direito a um voto, desde que os QUOTISTAS se encontrem em situação de adimplência

em relação ao FUNDO.

Parágrafo Primeiro – Os QUOTISTAS também poderão votar por meio de comunicação escrita ou

eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida antes do horário de realização da respectiva


Parágrafo Segundo – O voto proferido nos termos do parágrafo anterior ficará consignado em ata.

Parágrafo Terceiro - A ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS reunir-se-á, ordinariamente, dentro

dos 6 (seis) meses seguintes ao término do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que os

interesses do FUNDO o exigirem.

Artigo 35 – As deliberações das ASSEMBLEIAS GERAIS DE QUOTISTAS serão tomadas pela

maioria dos votos dos QUOTISTAS presentes às ASSEMBLEIAS GERAIS DE QUOTISTAS, com

exceção das seguintes matérias e de outras matérias estabelecidas neste REGULAMENTO, que



50

requererão quorum qualificado:

a. a aprovação das matérias referidas nos itens XIV e XXV do Artigo 30 deste

REGULAMENTO dependerá do voto favorável dos QUOTISTAS que detenham, no

mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das QUOTAS SUBSCRITAS;

b. a aprovação das matérias referidas nos itens III, IV, V, VI, VII, VIII, IX, X, XI,

XII e XXVI do Artigo 30 anterior dependerá do voto favorável dos

QUOTISTAS que detenham, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento) das

QUOTAS SUBSCRITAS;

c. a aprovação das matérias referidas nos itens XXVII, XXVIII e XXIX do Artigo

30 anterior dependerá do voto favorável dos QUOTISTAS que detenham, no

mínimo, 50% (cinquenta por cento) das QUOTAS SUBSCRITAS.

Parágrafo Primeiro – Na hipótese do Artigo 30, alínea (d), (k) e (l) estão impedidos de votar os

GESTOR e QUOTISTA(s) controlado(s) direta ou indiretamente pelo ADMINISTRADOR e/ou

GESTOR, observado o disposto no Artigo 11, e suas QUOTAS não serão consideradas para o

cômputo do quórum de instalação da Assembleia, nem tampouco para o quorum de deliberação das

referidas matérias.

Parágrafo Segundo - Somente poderão votar na ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS os

QUOTISTAS que, na data da convocação, estiverem inscritos no livro "Registro dos Quotistas" ou na

conta de depósito, conforme for o caso.

Parágrafo Terceiro – Os QUOTISTAS do FUNDO devem exercer seus direitos de voto no interesse

do FUNDO, não podendo votar na ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS do FUNDO, e nem fazer

parte do cômputo do quórum de aprovação: (i) o ADMINISTRADOR e o GESTOR; (ii) os sócios,



51

diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou GESTOR; (iii) empresas consideradas partes

relacionadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os

prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o QUOTISTA cujo

interesse seja conflitante com o do FUNDO; e (vi) o QUOTISTA, na hipótese de deliberação relativa

a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do

FUNDO.

Parágrafo Quarto – Não se aplica a vedação prevista no Parágrafo Terceiro acima quando: (i) os

únicos QUOTISTAS do FUNDO forem as pessoas mencionadas no Parágrafo Terceiro acima; ou (ii)

houver aquiescência da maioria dos demais QUOTISTAS, manifestada na própria assembleia, ou

em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a

permissão de voto.

Parágrafo Quinto - Caso exista QUOTISTA impedido ou em situação de CONFLITO prevista no

presente REGULAMENTO, este deverá assim declarar-se ao ADMINISTRADOR e demais

QUOTISTAS e as QUOTAS a ele pertencentes não serão computadas para fins do cálculo dos

quoruns de instalação e deliberação das ASSEMBLEIAS GERAIS DE QUOTISTAS.

Parágrafo Sexto – O QUOTISTA INADIMPLENTE na data da convocação de assembleia geral terá

seus direitos de voto suspensos com relação a parcela subscrita e não integralizada em referida

assembleia.

CAPÍTULO VII - COMITÊ DE INVESTIMENTOS

Artigo 36 – O FUNDO terá um COMITÊ DE INVESTIMENTOS, composto por 5 (cinco) membros e

respectivos suplentes, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, nomeados por ocasião da primeira

ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, sendo 4 (quatro) membros indicados pelos QUOTISTAS, 01

(um) membro indicados pelo GESTOR, todos pessoas de ilibada reputação, e, no caso de pessoa



52

física, de notório conhecimento, com mandato de 1 (um) ano, sendo reconduzidos automaticamente

por períodos iguais e sucessivos. Ainda, caso haja uma segunda emissão de QUOTAS pelo FUNDO,

caberá à ASSEMBLEIA GERAL de QUOTISTAS, deliberar sobre as condições de representatividade

dos eventuais novos QUOTISTAS da referida segunda emissão, sendo garantida a permanência dos

membros indicados pelos QUOTISTAS por ocasião da INTEGRALIZAÇÃO INICIAL. Os membros do

COMITÊ DE INVESTIMENTOS podem ser substituídos a qualquer tempo por quem os indicou.

Parágrafo Primeiro – Em consonância com o Código ABVCAP/ANBIMA somente poderão ser

eleitos membros para o COMITÊ DE INVESTIMENTOS o membro que preencher os seguintes

requisitos:

I. possuir graduação superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior;

II. possuir, no mínimo 3 (três) anos de comprovada experiência profissional, em atividade

diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos, ou ser especialista

setorial com notório saber no SETOR ALVO do FUNDO;

III. possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões de COMITÊ DE

INVESTIMENTOS;

IV. assinar termos de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os

requisitos dos incisos I, II, III acima indicados;

V. assinar termos de confidencialidade e termo obrigando a declarar eventual situação de

CONFLITO DE INTERESSES sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá

não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria;

Parágrafo Segundo – Os termos de posse e de confidencialidade mencionados nos incisos IV e V

do parágrafo primeiro acima serão verificados pelo GESTOR e enviadas por estes prontamente ao

ADMINISTRADOR.

Parágrafo Terceiro – No caso de indicação de representante pessoa jurídica como membro do



53

COMITÊ DE INVESTIMENTOS, tal membro deverá se obrigar a ser representado nas reuniões de

COMITÊ DE INVESTIMENTOS e demais atos relacionados ao funcionamento do mesmo por uma

pessoa física que possua as qualificações do Artigo 36, parágrafo 1º e seus incisos.

Parágrafo Quarto – Os QUOTISTAS terão o direito, mas não a obrigação de indicar os membros do

COMITÊ DE INVESTIMENTOS, exceto o GESTOR, que terá sempre a obrigação, observado o

seguinte critério:

I – O GESTOR indicará 01 (um) membro;

II – QUOTISTAS individualmente ou em conjunto, detentores de pelo menos 20% (vinte por cento)

das QUOTAS SUBSCRITAS no momento do FECHAMENTO do FUNDO, que não sejam o GESTOR

ou pessoas relacionadas a esses, terão o direito de indicar 1 (um) membro. Se existirem vagas

remanescentes no COMITÊ DE INVESTIMENTOS, essas serão escolhidas pelos QUOTISTAS

remanescentes e os QUOTISTAS que já indicaram 1 (um) membro, em eleição específica na qual

estes últimos só poderão votar com as QUOTAS que excederem o percentual de 20% (“Membros

Indicados pelos QUOTISTAS”).

Parágrafo Quinto– Na hipótese de vacância por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra

razão, a vaga será preenchida automaticamente, por um novo membro, que completará o mandato

do membro substituído e o qual deverá ter sido indicado pelo mesmo QUOTISTA que indicou o

membro substituído.

Parágrafo Sexto– O COMITÊ DE INVESTIMENTOS poderá se reunir sempre que os interesses do

FUNDO assim o exigirem em local a ser determinado pelo GESTOR. As convocações deverão ser

feitas com antecedência de 15 (quinze) dias corridos, por escrito ou correio eletrônico, pelo GESTOR

ou por qualquer membro do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, podendo ser dispensadas quando

estiverem presentes todos os membros. Sempre que necessário, as reuniões do COMITÊ DE

INVESTIMENTOS poderão ser realizadas por meio de teleconferências, sem prejuízo do



54

atendimento ao disposto no parágrafo terceiro do artigo 38 deste REGULAMENTO.

Parágrafo Sétimo - O FUNDO não possui um Conselho de Supervisão.

Parágrafo Oitavo - Os membros COMITÊ DE INVESTIMENTOS devem observar os deveres e as

vedações previstas na regulamentação específica sobre o exercício profissional de administrador de

carteiras.

Artigo 37 – Compete ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS, além do acompanhamento da carteira do

FUNDO, deliberar sobre:

a. todos os investimentos, novos ou adicionais, a serem realizados pelo FUNDO em

COMPANHIAS-ALVO apresentados pelo GESTOR, com exceção dos investimentos

a que se refere o disposto na alínea (z) do Artigo 30 que serão apresentados pelo

GESTOR diretamente a ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS para deliberação; e

b. os desinvestimentos a serem realizados pelo FUNDO, apresentados pelo GESTOR;

Parágrafo Primeiro - É de competência exclusiva do GESTOR, o encaminhamento e qualquer

alteração das propostas de investimento ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS, a quem cabe a

aprovação ou rejeição de propostas.

Parágrafo Segundo – Os investimentos aprovados pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS que não

tenham sido efetivados após 06 (seis) meses da referida aprovação mediante a assinatura de

contratos vinculativos pelo FUNDO, como por exemplo Acordo de Investimento e/ou Acordo de

Acionistas, deverão então ser submetidos a nova apreciação do COMITÊ DE INVESTIMENTOS

para que este ratifique ou altere sua aprovação, conforme o caso, decisão essa que prevalecerá

válida para igual período de 06 (seis) meses, ao final do qual, caso ainda não tenha havido a



55

assinatura de documentos vinculativos, o mesmo procedimento poderá ser repetido quantas vezes

seja necessário, observada a restrição do Parágrafo Quinto do Artigo 24, acima.

Artigo 38 - As reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS serão instaladas com a presença da

maioria dos membros indicados pelos QUOTISTAS e suas deliberações serão tomadas pela maioria

de votos dos membros presentes à reunião que não estejam conflitados.

Parágrafo Primeiro – Para que qualquer matéria seja aprovada pelo COMITÊ DE

INVESTIMENTOS é necessário o voto favorável de, no mínimo, maioria simples dos membros

COMITÊ DE INVESTIMENTOS, indicados pelos QUOTISTAS.

Parágrafo Segundo - Caso exista membro do COMITÊ DE INVESTIMENTOS impedido ou em

situação de CONFLITO prevista no REGULAMENTO, este deverá assim declarar-se e o seu voto

não será computado para fins do cálculo do quorum de deliberação das reuniões do COMITÊ.

Nesses casos, as aprovações das deliberações do COMITÊ se darão pela maioria simples dos

membros indicados pelos QUOTISTAS que não estejam em situação de CONFLITO, presentes na

reunião. Caso 3 (três) ou mais membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS estejam impedidos ou se

declarem em situação de CONFLITO, o COMITÊ não deliberará sobre a matéria em questão, que

ficará a cargo da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, conforme o item “q” do artigo 30.

Parágrafo Terceiro - Das reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS serão lavradas atas, as quais

deverão ser assinadas pelos membros a elas presentes e enviadas para o ADMINISTRADOR em

até 5 (cinco) dias úteis da sua realização.

Parágrafo Quarto – Para o bom desempenho do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, o GESTOR

elaborará e enviará a todos os QUOTISTAS o material necessário à avaliação da ordem do dia de

cada reunião do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, até a data da convocação que abrangerá, no

mínimo, os seguintes itens, quando aplicável:



56

a. análise do mercado de atuação da COMPANHIA ALVO objeto do investimento em

questão;

b. análise econômico-financeira da COMPANHIA ALVO em questão, projeções de fluxo

de caixa, retorno esperado e demonstrativos financeiros;

c. relatório de avaliação do investimento em questão, bem como demonstração da

referida avaliação;

d. estruturação financeira da operação envolvendo o investimento na COMPANHIA

ALVO em questão;

e. investimento e respectivas estratégias ou medidas que possam mitigá-los;

f. estratégias para investimento e desinvestimento, inclusive com a recomendação do

tipo e espécie de VALOR MOBILIÁRIO a ser utilizado em cada caso;

g. proposta com as datas em que deverão ser realizadas as integralizações das

QUOTAS que tenham sido subscritas pelos QUOTISTAS, no todo ou em parte;

h. propostas acerca da forma pela qual deve se dar a participação e influência do

FUNDO na definição das políticas estratégicas e na gestão da COMPANHIA ALVO;

e

i. considerações sobre aspectos legais e fiscais relevantes;



57

Parágrafo Quinto – Caso qualquer membro do COMITÊ DE INVESTIMENTOS solicite a

complementação da documentação referida no parágrafo anterior, o GESTOR terá o prazo de 03

(três) dias úteis, contados a partir da data do recebimento, pelo GESTOR, da mencionada

solicitação, para enviar a complementação da documentação requerida. Caso o GESTOR não

atenda a solicitação no prazo acima previsto, o prazo de 15 (quinze) dias mencionado no parágrafo

terceiro do artigo 36 deste REGULAMENTO, ficará suspenso até o envio da referida documentação.

Parágrafo Sexto – As deliberações do COMITÊ DE INVESTIMENTOS que dependam de

providências por parte do ADMINISTRADOR deverão ser a ele comunicadas pelo GESTOR, no

prazo de até 05(cinco) dias úteis após a realização da reunião do COMITÊ DE INVESTIMENTOS,

ficando o ADMINISTRADOR responsável por executar as determinações do COMITÊ DE

INVESTIMENTOS, caso esteja em conformidade com o REGULAMENTO.

Parágrafo Sétimo - As decisões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS não eximem o

ADMINISTRADOR e o GESTOR, nem as pessoas por estes contratadas para prestar serviços ao

FUNDO, das suas responsabilidades perante a CVM, os QUOTISTAS e terceiros, conforme disposto

no Capítulo VIII do REGULAMENTO e na legislação em vigor.

Parágrafo Oitavo - Os membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS não receberão qualquer tipo de

remuneração do FUNDO pelo desempenho de seus serviços.

CAPÍTULO VIII - OBRIGAÇÕES E PODERES DO ADMINISTRADOR, DO CUSTODIANTE E

DO GESTOR

Artigo 39 – São obrigações do ADMINISTRADOR do FUNDO, dentre outras previstas neste

REGULAMENTO e na legislação aplicável:

I. manter por 5 (cinco) anos após o encerramento do FUNDO, às suas expensas,



58

atualizados e em perfeita ordem:

a. o registro dos QUOTISTAS e de transferência de QUOTAS;

b. o livro de atas das ASSEMBLEIAS GERAIS DE QUOTISTAS e as atas das

reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTO;

c. o livro ou lista de presença de QUOTISTAS;

d. os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações

contábeis;

e. os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas

pelo FUNDO e seu patrimônio; e

f. cópia da documentação relativa às operações do FUNDO.

II. no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a

documentação referida no inciso I acima até o término de tal inquérito;

III. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao

patrimônio e às atividades do FUNDO;

IV. empregar, na defesa dos direitos dos QUOTISTAS e do FUNDO, a diligência exigida

pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los,

tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis;

V. fornecer aos QUOTISTAS que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo



59

menos 10% (dez por cento) das QUOTAS SUBSCRITAS, assim requererem,

estudos e análises de investimento, elaborados pelo GESTOR, que fundamentem as

decisões tomadas em ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, incluindo os registros

apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

VI. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em

decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR do FUNDO;

VII. manter os títulos e VALORES MOBILIÁRIOS integrantes da CARTEIRA do FUNDO

custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela

CVM, ressalvado o disposto no Artigo 37 da INSTRUÇÃO CVM 578;

VIII. receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores

atribuídos ao FUNDO;

IX. pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos

termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos

previstos na INSTRUÇÃO CVM 578;

X. elaborar, em conjunto com o GESTOR, junto com as demonstrações contábeis

semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do FUNDO,

incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares

aplicáveis, assim como as constantes do presente REGULAMENTO;

XI. elaborar e divulgar as informações do FUNDO;

XII. cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste REGULAMENTO, da

INSTRUÇÃO CVM 578 e da regulamentação aplicável;



60

XIII. cumprir, no que lhe couber, as deliberações da ASSEMBLEIA GERAL DE

QUOTISTAS e do COMITÊ DE INVESTIMENTOS;

XIV. deliberar sobre a BAIXA TOTAL ou BAIXA PARCIAL;

XV. manter o serviço de atendimento ao QUOTISTA, responsável pelo esclarecimento

de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;

XVI. fornecer aos cotistas informações e documentos necessários ao pleno atendimento

a eventual fiscalização da Superintendência Nacional de Previdência Complementar

– PREVIC e/ou outros órgãos fiscalizadores a que estejam sujeitos os cotistas,

conforme aplicável, sempre que formalmente solicitados e dentro dos limites legais e

regulamentares.

XVII. o ADMINISTRADOR, por solicitação do GESTOR, deverá realizar chamadas de

capital mediante o encaminhamento de notificação por escrito ou por correio

eletrônico, a cada um dos QUOTISTAS, solicitando a integralização das cotas

subscritas pelos QUOTISTAS nos termos dos COMPROMISSOS DE

INVESTIMENTO.

XVIII. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo

FUNDO e informados no momento do seu registro, bem como as demais

informações cadastrais.

XIX. fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.

XX. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao



61

patrimônio e às atividades do FUNDO.

Parágrafo Único – Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos V deste

artigo, o ADMINISTRADOR poderá submeter a questão à prévia apreciação da ASSEMBLEIA

GERAL DE QUOTISTAS, tendo em conta os interesses do FUNDO e dos demais QUOTISTAS, e

eventuais CONFLITOS DE INTERESSES em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas

quais o FUNDO tenha investido, exceto se requeridos em decorrência de cumprimento de ordem

judicial ou administrativa, de dispositivos legais/regulamentares ou de exigências relacionadas ao

cumprimento dos princípios gerais de contabilidade. Nesta hipótese, ficam impedidos de votar os

QUOTISTAS que requereram a informação.

Artigo 40 – São atribuições do GESTOR do FUNDO dentre outras previstas neste REGULAMENTO

e na legislação aplicável, observado o disposto nos parágrafos Décimo Primeiro e Décimo Segundo

do Artigo 6º:

a) negociar e firmar, em nome do FUNDO, os acordos de acionistas, acordos de investimento,

contratos de compra e venda de VALORES MOBILIÀRIOS, Boletins de Subscrição de

VALORES MOBILIÁRIOS, estatutos, e demais contratos e suas alterações e/ou dispensas

necessários ao cumprimento dos objetivos do FUNDO, observando as diretrizes

previamente aprovadas pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS, sem prejuízo do envio ao

ADMINISTRADOR dos documentos firmados, na forma acordada no presente Regulamento;

b) contratar serviços especializados de consultoria para seus trabalhos, quando julgar

necessário, podendo firmar os respectivos contratos, observando os limites estabelecidos na

alínea “k” do Artigo 44 abaixo;

c) participar das assembleias gerais e especiais de acionistas das COMPANHIAS

INVESTIDAS, tanto das ordinárias quanto das extraordinárias, e reuniões de órgãos



62

administrativos, sempre visando ao cumprimento dos objetivos do FUNDO, exercer direito

de ação e atuar junto aos demais acionistas, de forma a que apóiem o FUNDO na votação

das matérias que serão deliberadas, dando conhecimento ao COMITÊ DE

INVESTIMENTOS;

d) fornecer orientação estratégica às COMPANHIAS INVESTIDAS, de forma que o FUNDO

mantenha a efetiva influência em sua política estratégica e na sua gestão, nos termos do

Artigo 6º da INTRUÇÃO CVM nº 578, bem como assegure as práticas de governança

referidas no Artigo 8º, da INSTRUÇÃO CVM 578, o que também incluirá promoção de

estratégias alternativas de distribuição, identificação de potenciais mercados e parceiros

estratégicos, bem como de reestruturação financeira;

e) proteger e promover os interesses do FUNDO junto às COMPANHIAS INVESTIDAS;

f) fornecer aos QUOTISTAS que assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e

análises elaborados, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos

alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o

resultado do investimento, comunicando ao ADMINISTRADOR a solicitação efetuada, antes

de sua disponibilização, e encaminhando os documentos fornecidos para atendimento ao

disposto no Parágrafo Segundo do Artigo 39 deste REGULAMENTO;

g) fornecer ao ADMINISTRADOR, no prazo por ele solicitado, as informações e documentos

necessários para a elaboração do parecer a respeito das operações e resultados do FUNDO

mencionado no inciso X do Artigo 39 deste REGULAMENTO;

h) comunicar ao ADMINISTRADOR, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, as decisões do

COMITÊ DE INVESTIMENTOS;



63

i) transferir integralmente ao FUNDO a remuneração recebida pela atuação de membro da

equipe do GESTOR em conselhos de administração e fiscal das COMPANHIAS

INVESTIDAS pelo FUNDO;

j) preparar, em conjunto com o ADMINISTRADOR, e fornecer anualmente aos QUOTISTAS,

até a data de convocação da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS em que se deliberará

sobre as demonstrações contábeis anuais do FUNDO, relatório contendo o detalhamento

das despesas pagas pelo FUNDO com a contratação de terceiros para prestar serviços

legais, fiscais e contábeis e de consultoria especializada previstas na alínea (k) do Artigo 44

deste REGULAMENTO, que será objeto de deliberação pela referida ASSEMBLEIA GERAL

DE QUOTISTAS.

k) dar cumprimento à política de investimento do FUNDO;

l) realizar a análise de todas as oportunidades de investimentos e desinvestimentos que se

apresentarem para o FUNDO, observada a política de investimento estabelecida no Capítulo

IX deste REGULAMENTO;

m) empregar, na defesa dos direitos dos QUOTISTAS do FUNDO, a diligência exigida pelas

circunstâncias, praticando todos os atos necessários a assegurá-los, inclusive tomando as

medidas judiciais e/ou arbitrais cabíveis, bem como comparecer e votar nas Assembleias

Gerais das COMPANHIAS INVESTIDAS;

n) exercer ou diligenciar para que sejam exercidos todos os direitos inerentes aos títulos e

valores mobiliários que integrem a CARTEIRA do FUNDO, respeitadas as restrições deste

REGULAMENTO;

o) elaborar e enviar aos QUOTISTAS que, isolada ou conjuntamente, sejam detentores de pelo



64

menos 10% (dez por cento) das QUOTAS SUBSCRITAS, se assim o requererem, relatórios

semestrais sobre o andamento dos investimentos nas COMPANHIAS INVESTIDAS,

contendo informações tais como: (a) origens e fontes de recursos das COMPANHIAS

INVESTIDAS; (b) situação financeira das COMPANHIAS INVESTIDAS; (c) balancete das

COMPANHIAS INVESTIDAS do período relativo ao relatório; e (d) questões técnicas

relevantes envolvendo as COMPANHIAS INVESTIDAS;

p) produzir e encaminhar aos QUOTISTAS o material para análise de investimentos e

desinvestimentos, promover estudos sobre o setor de atuação das COMPANHIAS

INVESTIDAS ou em que se propõe investir para dar suporte às decisões a respeito dos

investimentos e desinvestimentos a serem realizados pelo FUNDO, bem como suas

eventuais atualizações;

q) fornecer o material para análise de investimento aos QUOTISTAS que, isolada ou

conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das COTAS

EMITIDAS, assim requererem, bem como suas eventuais atualizações, na forma do previsto

na INSTRUÇÃO CVM 578, observado ainda o disposto em seu Parágrafo Único;

r) manter acompanhamento contínuo sobre o desempenho do FUNDO e das COMPANHIAS

INVESTIDAS;

s) observar e cumprir as disposições constantes do REGULAMENTO do FUNDO, da

INSTRUÇÃO CVM 578, da Resolução CMN 3792/2009 e da regulamentação aplicável;

t) cumprir e fazer cumprir as deliberações da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS do

FUNDO e do COMITÊ DE INVESTIMENTOS;

u) zelar para que os órgãos de administração das COMPANHIAS INVESTIDAS desempenhem



65

suas funções com eficiência e efetividade, com o objetivo de conduzir as COMPANHIAS

INVESTIDAS a um processo de aumento de capacidade de investimento, competitividade e

lucratividade;

v) exercer as suas prerrogativas sempre buscando que as ações e outros títulos e valores

mobiliários de emissão das COMPANHIAS INVESTIDAS obtenham valorização;

w) exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições de negócio para o

FUNDO;

x) identificar e informar os QUOTISTAS sobre eventual desenquadramento da CARTEIRA do

FUNDO em relação às regras definidas neste REGULAMENTO;

y) transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de

sua condição de GESTOR do FUNDO, inclusive a remuneração recebida pela atuação de

membro da equipe do GESTOR em conselhos de administração e fiscal das COMPANHIAS

INVESTIDAS pelo FUNDO;

z) fornecer aos QUOTISTAS informações e documentos necessários ao pleno atendimento à

eventual fiscalização da Superintendência Nacional de Previdência Complementar –

PREVIC e/ou outros órgãos fiscalizadores a que estejam sujeitos os cotistas, conforme

aplicável;

aa) verificar a adequação das COMPANHIAS INVESTIDAS aos requisitos estipulados neste

REGULAMENTO e na regulamentação dos investimentos das EFPC, bem como a

manutenção desses requisitos durante o período de duração do investimento na

COMPANHIA INVESTIDA;



66

bb) realizar uma auditoria prévia nas COMPANHIAS ALVO, antes da realização de quaisquer

investimentos nas referidas companhias, para verificação e identificação de potenciais

contingências e passivos existentes, judiciais ou não, enviando o resultado da referida

auditoria aos QUOTISTAS do FUNDO.

cc) submeter material aos membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS conforme disposto no

Capítulo VII;

dd) mediante a solicitação de qualquer QUOTISTA detentor de pelo menos 10% (dez por cento)

das COTAS EMITIDAS, subscritas e integralizadas, apresentar os demonstrativos que sejam

necessários para a verificação da respectiva alocação de tempo das referidas PESSOAS-

CHAVE;

ee) proteger e promover os interesses do FUNDO junto às COMPANHIAS INVESTIDAS,

inclusive iniciando quaisquer ações legais, caso necessário;

ff) divulgar a todos os QUOTISTAS e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao

FUNDO;

gg) custear as despesas de propaganda do FUNDO, se for o caso;

hh) exercer ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e

às atividades do FUNDO;

ii) contratar, em nome do FUNDO, sob expensas do FUNDO, bem como coordenar, os

serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos e desinvestimentos do

FUNDO nas COMPANHIAS ALVO;

jj) fornecer ao ADMINISTRADOR todas as informações e documentos necessários para que



67

este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros: (a) as informações

necessárias para que o ADMINISTRADOR determine se o FUNDO se enquadra ou não

como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica; (b) as

demonstrações contábeis auditadas das COMPANHIAS ALVO, quando aplicável; e (c) o

laudo de avaliação do valor justo das COMPANHIAS ALVO, quando aplicável nos termos da

regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que

o ADMINISTRADOR possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas

utilizadas pelo GESTOR para o cálculo do valor justo;

kk) fornecer aos QUOTISTAS que assim requererem, estudos e análises de investimento para

fundamentar as decisões a serem tomadas em assembleia geral, incluindo os registros

apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões; e

ll) fornecer aos QUOTISTAS, no mínimo anualmente, atualizações periódicas dos estudos e

análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos

alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o

resultado do investimento.

Parágrafo Primeiro - As deliberações do COMITÊ DE INVESTIMENTOS não eximem o GESTOR

do cumprimento de qualquer de suas obrigações e responsabilidades previstas neste

REGULAMENTO e na regulamentação aplicável.

Parágrafo Segundo – O FUNDO constitui o GESTOR seus representantes perante terceiros para o

cumprimento das atribuições previstas nas alíneas (a), (b) e (c) do caput deste Artigo, outorgando-

lhe todos os poderes necessários para tanto.

Artigo 41 – É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR praticar os seguintes atos em nome do

FUNDO:



68

a. receber depósito em conta corrente;

b. contrair ou efetuar empréstimos

c. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

d. prometer rendimento predeterminado aos QUOTISTAS;

e. negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a

Instrução CVM nº 134/90, ou outros títulos não autorizados pela CVM;

f. vender QUOTAS à prestação, salvo no caso de utilização de mecanismos de

chamada de capital;

g. aplicar recursos em companhias que não sejam sediadas no Brasil;

h. aplicar recursos: (i) na aquisição de bens imóveis; (ii) na aquisição de direitos

creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas neste REGULAMENTO ou caso os direitos

creditórios sejam emitidos por COMPANHIAS ALVO investidas pelo FUNDO; e (c) na

subscrição ou aquisição de cotas de sua própria emissão;

i. aplicar recursos na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão;

j. utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas

financeiras de QUOTISTAS; e

k. praticar qualquer ato de liberalidade.



69

Artigo 42 – O ADMINISTRADOR tem poderes para praticar, em nome do FUNDO, todos os atos

necessários à administração do FUNDO, a fim de fazer cumprir os objetivos do FUNDO, inclusive

com poderes para abrir e movimentar contas bancárias; transigir, dar e receber quitação, outorgar

mandatos, e enfim praticar todos os atos necessários para a administração do FUNDO, observadas

(i) as limitações legais e deste REGULAMENTO, (ii) o que for decidido nas ASSEMBLEIAS GERAIS

DE QUOTISTAS, (iii) as determinações do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, e (iv) as normas em

vigor.

Parágrafo Único – O GESTOR tem poder para praticar, em nome do FUNDO, todos os atos

necessários à gestão da CARTEIRA do FUNDO, a fim de fazer cumprir os objetivos deste FUNDO,

inclusive com poderes para adquirir e alienar livremente títulos e VALORES MOBILIÁRIOS, em

conformidade com a Política de Investimentos do FUNDO estabelecida neste REGULAMENTO, e

enfim praticar todos os atos necessários para a gestão da CARTEIRA do FUNDO, observadas (i) as

limitações legais e deste REGULAMENTO, (ii) o que for decidido nas ASSEMBLEIAS GERAIS DE

QUOTISTAS, (iii) as determinações do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, e (iv) a legislação em vigor.

Artigo 43 - O ADMINISTRADOR e o GESTOR obrigam-se a comunicar aos QUOTISTAS, no prazo

de 24 (vinte e quatro) horas, bem como a tomar as medidas necessárias, conforme previsto na

Instrução CVM nº 301, de 16.04.1999, na Instrução SPC nº 26, de 01.09.2008, Ofício-Circular nº

08/SPC/GAB, de 16.07.2004 e demais normas aplicáveis, com a finalidade de prevenir e combater

as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e

valores identificados pela Lei nº 9.613/98.

Parágrafo Único – Quaisquer penalidades decorrentes do não cumprimento do disposto no caput

deste Artigo serão suportadas pelo ADMINISTRADOR e/ou GESTOR.

CAPÍTULO IX - DOS ENCARGOS DO FUNDO



70

Artigo 44 – Constituem encargos do FUNDO além da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO e da TAXA DE

PERFORMANCE, as seguintes despesas que poderão ser debitadas da conta do FUNDO pelo

ADMINISTRADOR:

a. emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações de compra e

venda de títulos e VALORES MOBILIÁRIOS integrantes da CARTEIRA do FUNDO, incluindo

as cobradas pela CETIP.;

b. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais municipais ou autárquicas, que recaiam

ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

c. registro de documentos em cartório, despesas com impressão e expedição de relatórios,

formulários e periódicos, registros de documentos em cartório previstas neste

REGULAMENTO ou na regulamentação pertinente;

d. despesas com correspondências do interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos

QUOTISTAS;

e. honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações

contábeis do FUNDO;

f. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos

interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação.

g. parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa

ou dolo dos prestadores de serviços de administração no exercício de suas respectivas

funções;



71

h. prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do

FUNDO entre bancos;

i. DESPESAS DE CONSTITUIÇÃO, limitadas a 0,1% (zero virgula um por cento) do CAPITAL

COMPROMETIDO na data de pagamento serão passíveis de reembolso ao ADMINISTRADOR

e ao GESTOR se devidamente comprovadas e incorridas nos 12 (doze) meses anteriores à

constituição do FUNDO, devendo os comprovantes de despesa serem passíveis de auditoria;

j. despesas relacionadas à fusão, incorporação, cisão, transformação ou LIQUIDAÇÃO do

FUNDO e à realização de ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS e de reuniões do COMITÊ

DE INVESTIMENTO, até o limite anual correspondente a 0,1% (zero vírgula um por cento) do

CAPITAL COMPROMETIDO;

k. despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de

consultoria especializada para elaboração de documentos e pareceres e realização de

diligência na COMPANHIAS ALVO, até o limite de 0,15% (zero vírgula quinze por cento) do

CAPITAL COMPROMETIDO ao ano, sem prejuízo do percentual aplicado para o cálculo da

TAXA DE ADMINISTRAÇÃO;

l. despesas com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos;

m. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de

ativos do FUNDO;

n. contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do

mercado organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação;

o. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações do FUNDO ou com



72

certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

p. despesas com a distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação

em mercado organizado de valores mobiliários; e

q. honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

Parágrafo Primeiro – Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO, correrão por

conta do ADMINISTRADOR ou GESTOR, salvo decisão contrária da ASSEMBLEIA GERAL DE

QUOTISTAS.

Parágrafo Segundo – As despesas descritas na alínea “k” deste artigo só serão debitadas ao

FUNDO, caso tenham relação com investimentos aprovados pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS.

Parágrafo Terceiro – Os membros das equipes do GESTOR que integram as PESSOAS-CHAVE ou

EQUIPE DEDICADA que forem indicados diretamente pelo FUNDO a integrar conselhos de

administração e fiscal deverão se comprometer junto ao GESTOR a isentar o FUNDO de eventuais

processos movidos contra os mesmos no exercício de suas funções.

Parágrafo Quarto - O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da TAXA DE

ADMINISTRAÇÃO sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços que

eventualmente tenham sido subcontratados pelo ADMINISTRADOR, desde que o somatório dessas

parcelas não exceda o montante total da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO.

CAPÍTULO X - DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E INFORMAÇÕES

Artigo 45 – O FUNDO terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as

demonstrações contábeis do FUNDO serem segregadas das do ADMINISTRADOR, do



73

CUSTODIANTE e do GESTOR.

Parágrafo Primeiro – Para fins de contabilidade interna, o ADMINISTRADOR poderá abrir uma

conta para cada um dos QUOTISTAS, vinculadas a conta do FUNDO, onde serão realizados os

créditos e débitos decorrentes do investimento destes no FUNDO.

Parágrafo Segundo - Os ativos e passivos do FUNDO, incluindo a sua CARTEIRA DE

INVESTIMENTOS, serão apurados com base nos princípios gerais de contabilidade brasileiros,

regras aplicáveis às companhias abertas e normas emanadas pela CVM, inclusive para fins de

provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa de

investimentos, observado, ainda, o disposto no Artigo 48 abaixo.

Parágrafo Terceiro - O ADMINISTRADOR, sem se eximir de suas responsabilidades pela

elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO, pode utilizar informações do GESTOR,

conforme previsto na regulamentação em vigor, ou de terceiros independentes, para efetuar a

classificação contábil do FUNDO.

Parágrafo Quarto - Sem prejuízo das responsabilidades do ADMINISTRADOR, o GESTOR também

assume suas responsabilidades enquanto provedor das informações previstas na regulamentação

em vigor, as quais visam a auxiliar o ADMINISTRADOR na elaboração das demonstrações contábeis

do FUNDO.

Parágrafo Quinto - As demonstrações contábeis do FUNDO observarão as normas aplicáveis à sua

elaboração e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, a critério do

ADMINISTRADOR.

Parágrafo Sexto - Respeitado o disposto na INSTRUÇÃO CVM 579, a avaliação do valor da

carteira do FUNDO será feita ordinariamente ao fim do seu exercício social, utilizando os critérios



74

estabelecidos no Artigo 48 deste REGULAMENTO, sendo que os ativos e passivos do FUNDO serão

inicialmente reconhecidos pelo seu valor justo.

Parágrafo Sétimo - Caso o GESTOR participe na avaliação dos investimentos do FUNDO ao valor

justo nos termos do Artigo 48, as seguintes regras devem ser observadas: (i) o GESTOR deve

possuir metodologia de avaliação estabelecida com base em critérios consistentes e passíveis de

verificação; (ii) a TAXA DE ADMINISTRAÇÃO não pode ser calculada sobre o resultado do ajuste a

valor justo dos investimentos ainda não alienados; e (iv) a TAXA DE PERFORMANCE, caso venha a

ser devida, somente poderá ser recebida quando da distribuição de rendimentos aos QUOTISTAS.

Parágrafo Oitavo - Caso o FUNDO mude sua qualificação contábil nos termos do Artigo 3º da

INSTRUÇÃO CVM 579, o ADMINISTRADOR deve contabilizar a mudança em sua condição

prospectivamente a partir da data em que a mudança tiver ocorrido.

Artigo 46 – O exercício social do FUNDO terá duração de 1 (um) ano, com encerramento no último

dia de maio de cada ano.

Artigo 47 – No ato da subscrição de QUOTAS, o QUOTISTA receberá do ADMINISTRADOR,

obrigatória e gratuitamente, contra recibo: (a) exemplar deste REGULAMENTO; (b) breve descrição

da qualificação e da experiência profissional do corpo técnico do ADMINISTRADOR; e (c)

documento de que constem claramente as despesas de constituição e outras com que o QUOTISTA

e/ou FUNDO tenham de arcar.

Artigo 48 – Os ativos integrantes da CARTEIRA serão contabilizados pelo ADMINISTRADOR

conforme a sua metodologia de precificação a mercado:

I ações com cotações em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado serão

avaliadas pela média das cotações do último dia útil em que as ações tenham sido



75

transacionadas;

II as ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado

serão inicialmente avaliadas pelo valor justo;

III. a avaliação do valor justo das ações sem cotação em bolsa será feita de acordo com

as normas contábeis expedidas pela CVM, conforme abaixo:

Se Classificado como “Entidade de Investimento”

Se o Fundo for classificado como “entidade de investimento”, a avaliação do valor

justo das sociedades investidas poderá ser realizada pelo GESTOR e validada pelo

ADMINISTRADOR ou por terceiro independente contratado, pelo

ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, para confecção de laudo de avaliação. O

valor justo dessas investidas irá refletir as condições de mercado no momento de

sua mensuração, entendido como a data de apresentação das demonstrações

contábeis do FUNDO. Caso ocorram eventos ou alterações de condições que

possam influenciar materialmente o valor justo das investidas, uma nova avaliação

será efetuada e seus efeitos reconhecidos contabilmente prospectivamente.

Nos casos em que o ADMINISTRADOR concluir que o valor justo de uma entidade

não seja mensurável de maneira confiável, o valor de custo pode ser utilizado até

que seja praticável a mensuração do valor justo em bases confiáveis, devendo o

ADMINISTRADOR divulgar, em nota explicativa, os motivos que o levaram a

concluir que o valor justo não é mensurável de maneira confiável, apresentando

conjuntamente um resumo das demonstrações contábeis condensadas dessas

sociedades investidas.

Se Classificado como “Não-Entidade de Investimento”



76

Se o FUNDO for classificado como “não-entidade de investimento”, as sociedades

investidas serão avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, salvo se a

Assembleia Geral de Cotistas determinar a contratação de terceiro independente

para confecção de laudo de avaliação, hipótese em que as sociedades investidas

serão avaliadas pelo valor justo.

IV. títulos públicos integrantes da CARTEIRA do FUNDO serão avaliados pelos preços

unitários divulgados pelo mercado secundário da ANBIMA - Associação Brasileira

das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

V. debêntures de emissões privadas de companhias fechadas serão avaliadas

conforme curva de amortização e atualizadas pelas respectivas remunerações,

calculadas pro rata temporis e deduzidas eventuais provisões de crédito.

VI. A metodologia de precificação para outros ativos privados obedece necessariamente

a seguinte ordem de prioridade:

a) Caso o ativo possua taxa divulgada pela ANBIMA, utilizamos essas taxas para

calcular o PU de mercado;

b) Caso o ativo não tenha taxa divulgada pela ANBIMA, o PU de mercado é dado

pela mediana de preços fornecidos por um pool de players com forte participação no

mercado (PIC);

c) Quando os dados em questão não forem de qualidade/quantidade mínima para o

cálculo do PIC, o valor do título será apurado por outro método definido pelo

Administrador, de acordo com as diretrizes previstas em seu Manual de Marcação a

mercado e segundo as boas-práticas de mercado; e

d) No caso de cotas de fundos de investimento, será utilizado o valor da última cota

disponível, conforme divulgado pelo administrador do fundo investido.



77

Artigo 49 – O ADMINISTRADOR deverá enviar aos QUOTISTAS, à entidade administradora de

mercado organizado onde as QUOTAS estejam admitidas à negociação e à CVM, através do

Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores,

as seguintes informações:

I – trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias, após o encerramento do trimestre civil a

que se referirem informe trimestral do FUNDO conforme previsto no Anexo 46, I

INSTRUÇÃO CVM 578;

II – semestralmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do

semestre a que se referirem e com base no exercício social do FUNDO a composição da

carteira, discriminando quantidade e espécies de títulos e valores mobiliários que a

integram; e

III – anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do

exercício social, as demonstrações contábeis auditadas do FUNDO acompanhadas do

relatório dos auditores independentes e do relatório conjunto do ADMINISTRADOR e

GESTOR a respeito das operações e resultados do FUNDO.

Parágrafo Primeiro – O GESTOR deverá enviar aos QUOTISTAS por email, mensalmente, no

prazo de 7 (sete) dias após o encerramento desse período, as seguintes informações:

a. valor integralizado por cada QUOTISTA; e

b. posição da carteira do FUNDO.

Parágrafo Segundo – O valor diário das quotas será disponibilizado aos QUOTISTAS através de (i)

acesso ao sistema do ADMINISTRADOR e (ii) email enviado pelos GESTOR.



78

Parágrafo Terceiro - A publicação de informações eventuais previstas na INSTRUÇÃO CVM 578

será feita na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores e mantida disponível

aos cotistas em sua sede, bem como deve ser simultaneamente enviada ao mercado organizado em

que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de

Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Artigo 50 – A informação semestral referida no inciso II do caput deve ser enviada à CVM com base

no exercício social do FUNDO.

Parágrafo Primeiro – As informações acima poderão ser remetidas por meio eletrônico pelo

ADMINISTRADOR aos QUOTISTAS, desde que estes sejam devidamente comunicados.

Parágrafo Segundo – O ADMINISTRADOR se compromete, ainda, a disponibilizar aos

QUOTISTAS todas as demais informações sobre o FUNDO e/ou sua administração e a facilitar aos

QUOTISTAS, ou terceiros em seu nome, devidamente constituídos por instrumento próprio, o exame

de quaisquer documentos relacionados ao FUNDO e à sua administração, mediante solicitação

prévia com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Parágrafo Terceiro – Entre as informações referidas neste Artigo 50, não se incluirão informações

sigilosas referentes às companhias emissoras de títulos e VALORES MOBILIÁRIOS integrantes da

CARTEIRA do FUNDO, obtidas pelo GESTOR sob compromisso de confidencialidade ou em razão

de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou

consultivos das companhias emissoras.

Parágrafo Quarto – O GESTOR e os QUOTISTAS, bem como os membros por eles indicados para

compor o COMITÊ DE INVESTIMENTOS têm o compromisso de manter sigilosas todas as

informações às quais tiverem acesso em razão das avaliações de investimentos a serem feitos pelo



79

FUNDO, relativamente às COMPANHIAS ALVO, às COMPANHIAS INVESTIDAS e, ainda, às

estratégias de investimentos e negociação adotadas pelo FUNDO.

Artigo 51 – As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do FUNDO não poderão

estar em desacordo com este REGULAMENTO ou com os relatórios protocolados na CVM.

Parágrafo Primeiro – Caso alguma informação do FUNDO seja divulgada com incorreções ou

informações não verdadeiras que possam induzir o investidor a erros da avaliação, o

ADMINISTRADOR, por iniciativa própria ou por determinação da CVM, deverá utilizar-se do mesmo

veículo de divulgação da informação errônea, constando de modo expresso que a informação está

sendo republicada por determinação da CVM, se for o caso.

Parágrafo Segundo - O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar ampla e imediatamente a todos os

QUOTISTAS, por meio de correspondência física ou eletrônica e por meio do Sistema de Envio de

Documentos disponível na página da CVM, e para a entidade administradora de mercado

organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido

ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira.

Parágrafo Terceiro - Considera-se relevante qualquer deliberação da ASSEMBLEIA GERAL DE

QUOTISTAS ou do ADMINISTRADOR, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-

administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado ao FUNDO que

possa influir de modo ponderável (i) na cotação das QUOTAS ou de valores mobiliários a elas

referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as QUOTAS; e (iii) na

decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das QUOTAS

ou de valores mobiliários a elas referenciados.

Parágrafo Quarto - Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados



80

se o ADMINISTRADOR entender que sua revelação põe em risco interesse legítimo do FUNDO ou

das COMPANHIAS INVESTIDAS.

Parágrafo Quinto - O ADMINISTRADOR fica obrigado a divulgar imediatamente o ato ou fato

relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação,

preço ou quantidade negociada das QUOTAS do FUNDO.

Artigo 52 - O ADMINISTRADOR deverá fazer as publicações previstas neste REGULAMENTO por

correspondência ou correio eletrônico, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos

QUOTISTAS.

Artigo 53 – O FUNDO não elaborará prospecto para a primeira emissão de QUOTAS do FUNDO,

que se dará mediante esforços restritos de colocação, conforme autorizado pela regulamentação

própria.

CAPÍTULO XI - DA LIQUIDAÇÃO

Artigo 54 – O FUNDO entrará em LIQUIDAÇÃO ao final do PRAZO DE DURAÇÃO ou de suas

eventuais prorrogações ou, fora do PRAZO DE DURAÇÃO, quando deliberado por uma


Parágrafo Primeiro – Mediante indicação do GESTOR e aprovação da ASSEMBLEIA GERAL DE

QUOTISTAS, a LIQUIDAÇÃO do FUNDO será feita de uma das formas a seguir, sempre levando-se

em consideração a opção que possa gerar maior resultado para os QUOTISTAS: (i) venda através

de transações privadas dos títulos e VALORES MOBILIÁRIOS que compõem a CARTEIRA do

FUNDO e não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil;

(ii) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; ou (iii)

excepcionalmente, através da entrega de títulos e VALORES MOBILIÁRIOS negociados em



81

mercado organizado de bolsa ou de balcão ou nos mercados financeiros aos QUOTISTAS.

Parágrafo Segundo – Em qualquer caso, a LIQUIDAÇÃO será realizada com observância das

normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao FUNDO.

Artigo 55 – Na hipótese em que, encerrado o PRAZO DE DURAÇÃO do FUNDO, existam ativos

integrantes da CARTEIRA que não tenham sido alienados ou resgatados integralmente, tais ativos

serão avaliados, para fins de apuração da TAXA DE PERFORMANCE devida ao GESTOR de

acordo com as seguintes regras:

i. a partir do início do exercício anual relativo ao encerramento do PRAZO DE DURAÇÃO, os

ativos integrantes da CARTEIRA que tenham sido objeto de oferta firme de compra formulada

por terceiros interessados, mas não tenham sido alienados por decisão do COMITÊ DE

INVESTIMENTOS no último ano, deverão ser avaliados pelo preço ofertado, atualizado de

acordo com a variação do IPCA desde a data da oferta e, poderão, a critério dos QUOTISTAS,

ser (a) adquiridos pelos QUOTISTAS, proporcionalmente às QUOTAS detidas, em dinheiro, ou

(b) distribuídos aos QUOTISTAS, na proporção das QUOTAS detidas no FUNDO, na data do

encerramento do PRAZO DE DURAÇÃO do FUNDO, desde que respeitadas as vedações

legais e normativas aplicáveis a cada QUOTISTA;

ii. os ativos que, na data de encerramento do FUNDO, não tiverem sido alienados ou resgatados

integralmente, e não tenham sido objeto de oferta de compra na forma do item (i) acima,

devem ser considerados, para efeito de cálculo do patrimônio líquido naquela data, como sem

nenhum valor.

Parágrafo Primeiro – Caso a LIQUIDAÇÃO do FUNDO venha a ser aprovada em ASSEMBLEIA

GERAL DE QUOTISTAS, o GESTOR terá a opção de, por um período de um ano, realizar a venda

dos ativos aos quais não tenha sido atribuído valor, de acordo com o item (ii) deste Artigo. Na



82

hipótese de o GESTOR optar por realizar a venda dos ativos nos termos deste parágrafo, os

QUOTISTAS outorgarão ao GESTOR mandato, sem previsão de quaisquer despesas para os

QUOTISTAS, com plenos poderes para negociar livremente e alienar os ativos transferidos aos

QUOTISTAS, observado (i) o prazo de um ano e (ii) aprovação prévia pela maioria dos QUOTISTAS

do FUNDO para referida alienação; a não obtenção de aprovação dos QUOTISTAS nos termos

deste item implicará a distribuição aos QUOTISTAS dos ativos na forma dos itens (a) ou (b) do Artigo

55(i).

Parágrafo Segundo - O GESTOR fará jus a uma remuneração pela venda dos ativos descritos

conforme acima, que será fixada de acordo com os mesmos critérios e princípios aplicáveis à TAXA

DE PERFORMANCE, calculada como se o FUNDO não tivesse sido extinto, sendo que o valor

efetivo de venda dos referidos ativos ou valor de proposta vinculante apresentada pelo GESTOR

para a venda dos ativos será computado para fixação dessa remuneração. Ademais, o cálculo do

valor da TAXA DE PERFORMANCE referida neste parágrafo será feito pelo GESTOR e ratificado

pelo AUDITOR INDEPENDENTE.

Artigo 56 - Após a divisão do patrimônio do FUNDO entre os QUOTISTAS, o ADMINISTRADOR

deverá promover o encerramento do FUNDO, encaminhando à CVM, no prazo de 10 (dez) dias,

contados da data em que os recursos provenientes da LIQUIDAÇÃO forem disponibilizados aos

QUOTISTAS, a documentação referida na regulamentação da CVM, assim como praticar todos os

atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades.

Artigo 57 – Quando da LIQUIDAÇÃO do FUNDO ao término do PRAZO DE DURAÇÃO, o

ADMINISTRADOR deverá iniciar a divisão do PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO entre os

QUOTISTAS, observadas a suas participações percentuais no FUNDO, no prazo máximo de 30

(trinta) dias contados do término do PRAZO DE DURAÇÃO ou de sua prorrogação, observado o

disposto neste Capítulo.

CAPÍTULO XII – FATORES DE RISCO



83

Artigo 58 – Não obstante os cuidados a serem empregados pelo ADMINISTRADOR e pelo

GESTOR na implantação da Política de Investimentos descrita neste REGULAMENTO, por sua

natureza, os QUOTISTAS devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e

aplicações do FUNDO, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que

CAPITAL INVESTIDO será remunerado conforme esperado pelos QUOTISTAS.

I. Riscos de não-realização do investimento

Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo FUNDO estejam disponíveis no

momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimento,

o que pode resultar em investimentos menores ou na não realização dos mesmos.

O VALOR TOTAL A INTEGRALIZAR será integralizado na medida em que ocorrerem chamadas para

integralização de QUOTAS, nos termos deste REGULAMENTO e de cada COMPROMISSO DE

INVESTIMENTO. Não há garantias, todavia, de que (i) todos os QUOTISTAS adimplirão com suas

obrigações de integralizar QUOTAS nos termos de seus respectivos BOLETINS DE SUBSCRIÇÃO,

(ii) eventuais inadimplementos dos QUOTISTAS serão compensados por meio da aplicação das

penalidades contratuais ou legais disponíveis, e (iii) os investimentos propostos pelo FUNDO serão

efetivamente realizados, seja em função de inadimplementos de um ou mais QUOTISTAS, seja por

outras dificuldades ou empecilhos na realização dos investimentos propriamente ditos.

A não-realização de investimentos em COMPANHIAS ALVO ou a realização desses investimentos

em valor inferior ao pretendido pelo FUNDO, considerando os custos do FUNDO, dentre os quais a

TAXA DE ADMINISTRAÇÃO e a TAXA DE PERFORMANCE, que incidirá também sobre o

PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO até o final do PRAZO DE DURAÇÃO, poderá afetar

negativamente os resultados da CARTEIRA e o valor da QUOTA.



84

II. Riscos de Liquidez

Os investimentos no FUNDO serão feitos, preponderantemente, em ativos não-negociados

publicamente no mercado. Caso (i) o FUNDO precise vender tais ativos, ou (ii) o QUOTISTA receba

tais ativos como pagamento de suas QUOTAS (em ambos os casos inclusive para efetuar a

liquidação do FUNDO), (a) poderá não haver mercado comprador de tais ativos, (b) a definição do

preço de tais ativos nos termos do Artigo 48 do presente REGULAMENTO poderá não se realizar em

prazo compatível com a expectativa do QUOTISTA, ou (c) o preço efetivo de alienação de tais ativos

poderá resultar em perda para o FUNDO ou, conforme o caso, para o QUOTISTA. Não há, portanto,

qualquer garantia ou certeza de que será possível ao FUNDO e ao QUOTISTA, conforme o caso,

liquidar posições ou realizar quaisquer desses ativos.

O FUNDO é um condomínio fechado e, por conseguinte, não há garantia de que o QUOTISTA

consiga alienar suas QUOTAS pelo preço e no momento desejados, uma vez que não é admitido o

resgate antecipado das mesmas.

III. Restrições ao Resgate de QUOTAS e Liquidez Reduzida

O FUNDO, constituído sob a forma de condomínio fechado, não admite a qualquer momento o

resgate de QUOTAS. Caso os QUOTISTAS queiram se desfazer de seus investimentos no FUNDO,

será necessária a venda de suas QUOTAS no mercado secundário, observadas as regras e limites

legais para essa venda, conforme abaixo.

Considerando tratar-se de um produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para

negociação de QUOTAS de fundos de investimento em participação apresenta baixa liquidez, os

QUOTISTAS poderão ter dificuldade em realizar a venda de suas QUOTAS e/ou obter preços

reduzidos na venda de QUOTAS.



85

Além disso, os investidores que adquirirem QUOTAS do FUNDO que tenham sido objeto de oferta

pública com esforços restritos de colocação, nos termos da INSTRUÇÃO CVM 476, somente

poderão negociar suas QUOTAS depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de

subscrição.

IV. Liquidez Reduzida dos Ativos do Fundo

As aplicações em títulos e VALORES MOBILIÁRIOS apresentam peculiaridades em relação aos

investimentos realizados pela maioria dos fundos de investimento brasileiros, em razão das

características e dos prazos de duração dos mesmos. Caso o FUNDO precise se desfazer de parte

desses títulos e VALORES MOBILIÁRIOS como debêntures, bônus, ações de companhias fechadas

(ou abertas com pouca negociação) poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido

poderá ser bastante reduzido devido a baixa liquidez no mercado desses títulos e VALORES

MOBILIÁRIOS no País, causando perda de patrimônio do FUNDO e, consequentemente, do

CAPITAL INVESTIDO pelos QUOTISTAS.

V. Riscos Relacionados às COMPANHIAS INVESTIDAS e Setor Alvo

Os investimentos do FUNDO são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não

ser condizente com o esperado pelo QUOTISTA.

A CARTEIRA DE INVESTIMENTOS estará concentrada em títulos e VALORES MOBILIÁRIOS de

emissão das COMPANHIAS INVESTIDAS. Embora o FUNDO tenha sempre participação no

processo decisório das respectivas COMPANHIAS INVESTIDAS, não há garantias de (i) bom

desempenho de quaisquer das COMPANHIAS INVESTIDAS, (ii) solvência das COMPANHIAS

INVESTIDAS e (iii) continuidade das atividades das COMPANHIAS INVESTIDAS. Tais riscos, se

materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da CARTEIRA DE

INVESTIMENTOS e o valor das QUOTAS.



86

Não obstante a diligência e o cuidado do GESTOR e do ADMINISTRADOR, os PROVENTOS podem

vir a se frustrar em razão da insolvência, recuperação judicial e/ou extrajudicial, falência, mau

desempenho operacional da respectiva COMPANHIA INVESTIDA, ou, ainda, outros fatores. Em tais

ocorrências, o FUNDO e os seus QUOTISTAS poderão experimentar perdas, não havendo qualquer

garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.

O FUNDO influenciará a definição da política estratégica e a gestão das COMPANHIAS

INVESTIDAS. Desta forma, caso determinada COMPANHIA INVESTIDA tenha sua falência

decretada e/ou caso venha requerer a sua recuperação judicial e/ou extrajudicial e/ou caso haja a

desconsideração da personalidade jurídica da COMPANHIA INVESTIDA, a responsabilidade pelo

pagamento de determinados passivos da COMPANHIA INVESTIDA poderá ser atribuída ao FUNDO,

impactando o valor de suas QUOTAS.

Os investimentos nas COMPANHIAS INVESTIDAS envolvem riscos relativos aos setores em que

atuam cada uma das COMPANHIAS INVESTIDAS. Não há garantia quanto ao desempenho de

quaisquer desses setores e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das

COMPANHIAS INVESTIDAS acompanhe pari passu o desempenho médio do seu respectivo setor.

Adicionalmente, ainda que o desempenho das COMPANHIAS INVESTIDAS acompanhe o

desempenho das demais empresas do seu setor de atuação, não há garantia de que o FUNDO e os

seus QUOTISTAS não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação

de tais riscos.

O SETOR ALVO está sujeito a riscos inerentes ao seu setor. Neste sentido, os benefícios fiscais já

concedidos pela Lei Estadual do Rio de Janeiro nº 5.636 de 7 de janeiro de 2010 para as

COMPANHIAS INVESTIDAS em operação podem não ser concedidos ou ser concedidos acima do

tempo esperado para outras COMPANHIA INVESTIDAS em fase pré-operacional. Este fato poderá

gerar impacto no retorno financeiro esperado para as mesmas e consequentemente para os



87

investidores do FUNDO. As COMPANHIAS INVESTIDAS, particularmente no caso de projetos

greenfield, estão sujeitas a risco de construção que pode ter como consequência atrasos nos

cronogramas, aumento de custo, necessidade de maiores investimentos e, finalmente, impactos

significativos no valor dos ativos da CARTEIRA do FUNDO.

VI. Riscos de Mercado

Os títulos e VALORES MOBILIÁRIOS que compõem a CARTEIRA do FUNDO podem estar sujeitos

a oscilações de preços em função da reação dos mercados a eventos econômicos e políticos, tanto

no Brasil como no exterior, e a eventos específicos a respeito dos respectivos emissores. As

variações de preços desses títulos e VALORES MOBILIÁRIOS poderão ocorrer também em função

de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, o que pode gerar mudanças nos

padrões de comportamento de preços sem que haja mudanças significativas no contexto econômico

e/ou político nacional e internacional.

A precificação dos títulos e VALORES MOBILIÁRIOS integrantes da CARTEIRA do FUNDO será

realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de Títulos e Valores

Mobiliários e demais operações estabelecidos neste REGULAMENTO e na regulamentação em

vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado, poderão

ocasionar variações no valor dos ativos do FUNDO, resultando em aumento ou redução no valor de

suas QUOTAS.

VII. Riscos de Crédito

Os ativos financeiros integrantes da CARTEIRA do FUNDO podem estar sujeitos à capacidade de

seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais

ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos ativos financeiros e/ou na percepção

que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e



88

políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos

significativos nos preços e na liquidez dos ativos financeiros.

VIII. Risco de Descontinuidade

Este REGULAMENTO estabelece algumas hipóteses em que a ASSEMBLEIA GERAL DE

QUOTISTAS poderá optar pela liquidação antecipada do FUNDO. Nessas situações, os

QUOTISTAS terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir

reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo FUNDO, não sendo

devida pelo FUNDO, pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou pelo CUSTODIANTE nenhuma

multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

IX. Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos

O FUNDO está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo e demais variáveis

exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações

especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou

regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo

brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no

passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio,

controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições

macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional.

A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia,

instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão

impactar os negócios do FUNDO. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil e

demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação (i) dos setores de

atuação das COMPANHIAS INVESTIDAS, (ii) dos títulos e VALORES MOBILIÁRIOS integrantes da

CARTEIRA do FUNDO ou, ainda,(iii) do próprio FUNDO, o que poderá afetar a rentabilidade do



89

FUNDO.

X. Risco de Derivativos

Por poder operar com derivativos nas hipóteses previstas pelo Parágrafo Único do Artigo 6º da

INSTRUÇÃO CVM 578, o FUNDO também está sujeito ao risco de distorção de preço entre o

derivativo e seu ativo subjacente, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar

as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem

como provocar perdas aos QUOTISTAS. Não é possível assegurar nem nas hipóteses de utilização

de derivativos exclusivamente para proteção patrimonial na modalidade “com garantia”, que o

FUNDO obterá um “hedge” perfeito ou suficiente para evitar perdas.

XI. Riscos Exógenos ao Controle do ADMINISTRADOR e do GESTOR

O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao

controle do ADMINISTRADOR e do GESTOR, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis

aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA do

FUNDO, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos, os quais, caso

materializados, poderão causar impacto negativo sobre a rentabilidade do FUNDO e o valor de suas

QUOTAS.

XII. Outros Riscos

Uma vez que o FUNDO está constituído sob a forma de condomínio fechado, os QUOTISTAS

poderão ser chamados a responder por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO ou a

responder por encargos do FUNDO, conforme definidos no artigo 44 do presente REGULAMENTO,

em valor superior ao CAPITAL INVESTIDO, devendo realizar aportes adicionais de recursos, na

proporção de suas QUOTAS, sem prejuízo da responsabilidade, se houver, do ADMINISTRADOR e



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do GESTOR.

CAPÍTULO XIII - DISPOSIÇÕES FINAIS INVESTIMENTO CONJUNTO

Artigo 59 – O GESTOR ou sociedades controladas ou sob controle comum do GESTOR

(“Sociedades Relacionadas”) não poderão constituir outro fundo de investimento em participações

(“FIP") com política de investimentos substancialmente semelhante à do FUNDO, conforme previsto

no Capítulo IV deste REGULAMENTO, especialmente com relação aos SETORES-ALVO, salvo

mediante aprovação pela ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS.

Parágrafo Primeiro – O disposto no caput desse Artigo 59 não se aplica a:

(i) fundos constituídos após a aprovação de investimentos pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS do

FUNDO, equivalentes a pelo menos 85% (setenta e cinco por cento) do CAPITAL

COMPROMETIDO,

(ii) fundos constituídos após do término do PERÍODO DE INVESTIMENTO

(iii) fundos administrados e/ou geridos e/ou assessorados pelo GESTOR anteriormente à

constituição do FUNDO.

Parágrafo Segundo – O disposto neste Capítulo não se aplica aos fundos de investimento

administrados pelo ADMINISTRADOR e geridos por quaisquer outras instituições que não sejam o

GESTOR, e o controle e verificação do disposto neste artigo, com relação às obrigações do

GESTOR e Sociedades Relacionadas, serão realizados pelo GESTOR individualmente.

Artigo 60 – O GESTOR ou quaisquer fundos de investimento administrados ou geridos pelo

GESTOR ou por Sociedades Relacionadas se obrigam por meio deste REGULAMENTO a somente

adquirir participação, durante o PERÍODO DE INVESTIMENTO e suas eventuais prorrogações, no

capital social de sociedades que coincidam com o objetivo e política de investimento do FUNDO

definidos no Capítulo IV, especialmente com relação aos SETORES-ALVO, se a oportunidade de



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investimento for apresentada ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS e este optar expressamente por não

exercer seu direito de preferência, ressalvado o disposto nos parágrafos abaixo e desde que,

mesmo nesta hipótese, em termos e condições não mais favoráveis do que os submetidos ao

COMITÊ DE INVESTIMENTOS.

Parágrafo Primeiro- Toda e qualquer despesa comum ao FUNDO e outra pessoa física e jurídica no

investimento em uma COMPANHIA INVESTIDA, como, por exemplo, despesas de diligência em uma

COMPANHIA INVESTIDA e despesas de avaliação anual dos ativos, serão rateadas

proporcionalmente ao capital comprometido de cada parte, conforme cálculo elaborado pelo

GESTOR que será enviado ao ADMINISTRADOR.

Parágrafo Segundo - O GESTOR obriga-se a fazer com que qualquer oportunidade de investimento

seja ofertada primeiramente aos QUOTISTAS do FUNDO, em igualdade de condições, tendo cada

um dos QUOTISTAS a oportunidade de participar da oportunidade de investimento

proporcionalmente ao valor de suas participações no FUNDO. Caso um dos QUOTISTAS decida não

realizar o investimento (o “Quotista Desistente”), a parcela da oportunidade de investimento ofertada

a este Quotista Desistente deverá ser oferecida aos outros QUOTISTAS que tenham optado por

participar no investimento, ainda proporcionalmente ao valor de suas participações no FUNDO,

excluindo-se deste cálculo, a parcela do Quotista Desistente.

Parágrafo Terceiro – As oportunidades de investimento descritas neste Artigo 60 deverão ser

apresentadas ao FUNDO sempre respeitando os prazos de convocação das respectivas

assembleias e reuniões dos respectivos comitês.

CONFLITO DE INTERESSES

Artigo 61 – A ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS deverá analisar as situações declaradas de

CONFLITO DE INTERESSES, conforme definido nos Parágrafos abaixo, e deliberar sobre



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operações que envolvam tal conflito. O ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão sempre agir de

boa-fé e, na hipótese de configurado CONFLITO DE INTERESSES, submeter sua resolução à

aprovação da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS do FUNDO.

Parágrafo Primeiro – Qualquer transação e/ou contratação entre (i) o FUNDO e o

ADMINISTRADOR ou o GESTOR, ou (ii) o FUNDO e qualquer entidade administrada ou gerida pelo

ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR, ou (iii) o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR ou as

COMPANHIAS INVESTIDAS será considerada uma hipótese de potencial CONFLITO DE

INTERESSES e deverá ser levada ao conhecimento e aprovação da ASSEMBLEIA GERAL DE

QUOTISTAS.

Parágrafo Segundo – Também serão consideradas hipóteses de potencial CONFLITO DE

INTERESSES quaisquer transações e/ou contratações entre as COMPANHIAS-ALVO ou

COMPANHIAS INVESTIDAS e as entidades geridas pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR, ou

ainda, quaisquer transações e/ou contratações entre as COMPANHIAS-ALVO ou COMPANHIAS

INVESTIDAS e (i) as entidades coligadas ou controladas pelo GESTOR ou (ii) as entidades em que

os QUOTISTAS sejam signatários de acordo de acionistas ou indiquem membro no conselho de

administração, conforme apurado e controlado pelo GESTOR.

Parágrafo Terceiro – O QUOTISTA e/ou o membro do COMITÊ DE INVESTIMENTOS deverá

informar ao GESTOR, durante a reunião do COMITÊ DE INVESTIMENTOS ou da ASSEMBLEIA

GERAL DE QUOTISTAS, conforme o caso, qualquer situação que os coloque, potencial ou

efetivamente, em situação de CONFLITO DE INTERESSE com o FUNDO e abster-se-á de votar (i)

nas reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS e/ou, conforme o caso, (ii) nas ASSEMBLEIAS

GERAIS DE QUOTISTAS do FUNDO realizadas para resolução de tal CONFLITO DE INTERESSE.

Parágrafo Quarto – O GESTOR se compromete a informar ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS, na

proposta de investimento apresentada, qualquer contrato material entre as COMPANHIAS-ALVO e o

GESTOR ou entidades coligadas ou controladas pelo GESTOR e/ou o ADMINISTRADOR bem como



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se comprometem a declarar ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS e à ASSEMBLEIA GERAL qualquer

hipótese de CONFLITO DE INTERESSES de seu conhecimento.

CAPÍTULO XIV - CONFIDENCIALIDADE

Artigo 62 – Os QUOTISTAS, o ADMINISTRADOR, o GESTOR e os membros do COMITÊ DE

INVESTIMENTOS serão responsáveis pelo sigilo das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS a que

tiverem acesso em função de sua condição ou do exercício de suas atividades junto ao FUNDO,

conforme o caso.

Parágrafo Primeiro - Fica liberada a transmissão de INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS àqueles

que estejam, de alguma forma, envolvidos com as tomadas de decisão dos QUOTISTAS e dos

membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, referentes às propostas de investimento e

desinvestimento que vierem a ser apresentadas pelo GESTOR, e para os quais tais informações

sejam imprescindíveis para tais tomadas de decisões, tais como diretores, executivos, empregados,

advogados e consultores (“Seus Representantes”). Fica liberada também a transmissão de

INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS que os QUOTISTAS sejam obrigados a fornecer por força de lei,

regulamento ou decisão judicial ou administrativa. Cada QUOTISTA e os membros do COMITÊ DE

INVESTIMENTOS representativos de cada um dos QUOTISTAS serão igualmente responsáveis

pela confidencialidade e sigilo das informações fornecidas a Seus Representantes, fazendo com que

Seus Representantes respeitem tal confidencialidade e sigilo.

Parágrafo Segundo - A obrigação de confidencialidade prevista neste Artigo deverá ser observada

pelo PRAZO DE DURAÇÃO do FUNDO, salvo disposição expressa das partes em contrário.

CAPÍTULO XV - RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

Artigo 63 - Qualquer controvérsia decorrente da execução ou interpretação deste REGULAMENTO



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que não seja resolvida de forma amigável no prazo de 30 (trinta) dias após um dos QUOTISTAS ter

informado, por escrito, aos demais QUOTISTAS sobre a existência de tal controvérsia, será

submetida ao julgamento da Câmara Arbitral do Mercado, instituída pela BM&FBOVESPA

(doravante referida simplesmente como "Tribunal de Arbitragem"). O Tribunal de Arbitragem será

composto de tantos árbitros quanto forem os QUOTISTAS divergentes e de mais um árbitro, que

atuará como Presidente do Tribunal de Arbitragem, a ser escolhido pelos outros árbitros. A escolha

dos árbitros será feita pelos QUOTISTAS envolvidos na disputa, cabendo a cada QUOTISTA que

sustente uma posição divergente a indicação de um representante no Tribunal de Arbitragem. O

Presidente do Tribunal de Arbitragem terá, além de seu voto, o de qualidade, em caso de empate.

Parágrafo Primeiro - O Tribunal de Arbitragem deverá observar as regras procedimentais do

Regulamento da Câmara Arbitral do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA. O Tribunal de

Arbitragem se reunirá na Cidade de São Paulo, SP, e sua decisão será definitiva, obrigando as

PARTES e seus sucessores a qualquer título. A decisão arbitral constituirá título executivo

extrajudicial, para fins de execução de seu conteúdo contra o(s) QUOTISTA(S) que recusar(em)

cumprir suas determinações.

Parágrafo Segundo - A decisão arbitral determinará que os custos da arbitragem ou de qualquer

procedimento judicial relativo à arbitragem ou decorrente da mesma, incluindo honorários de

advogados, perito, árbitros e as custas judiciais serão suportados pela(s) parte(s) perdedora(s). Em

sendo a decisão arbitral parcialmente favorável a todos os QUOTISTAS, o Tribunal de Arbitragem

deverá especificar a forma e proporção como cada QUOTISTA arcará quanto aos custos e

despesas.

Parágrafo Terceiro - Sem prejuízo do disposto nesta cláusula décima, as partes reconhecem e

declaram reciprocamente seu legítimo interesse em exercer direito de ação perante o Poder

Judiciário, desde que objetivando, exclusivamente, tutela acautelatória de urgência a fim de,

mediante a coercitividade do provimento judicial, garantir a efetividade da instância arbitral sempre



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que se fizer necessário, através de medidas impeditivas ou restritivas estritamente cautelares, em

caráter preparatório ou incidental.

BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administrador - Regulamento consolidado por meio de Assembleia Geral de Cotistas encerrada em 06 de julho de

2018

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FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES ...Paes, nº 33, 17º andar – Itaim Bibi – São Paulo – SP – CEP: 04.530.904, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 57.755.217/0001-29. BACEN