RELATRIO ANUAL 2008

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EFICINCIA

PERFIL CORPORATIVOMISSO, VISO E VALORESDESTAQUES OPERACIONAIS E FINANCEIROS

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Sumrio

A COMPANHIA

MENSAGEM DA ADMINISTRAOOBJETIVOS E ESTRATGIASINVESTIMENTOS E PERSPECTIVAS

RESULTADOS DESEMPENHO OPERACIONALDESEMPENHO ECONMICO-FINANCEIRO (MD&A)

DIFERENCIAIS ATIVOS INTANGVEISSERVIOS TECNOLOGIAPREMIAES

TRANSPARNCIA GOVERNANA CORPORATIVAAES DA GOL COMO INVESTIMENTOGESTO DE RISCOS

SUSTENTABILIDADE GESTO DE PESSOASRESPONSABILIDADE CORPORATIVA

DEMONSTRAES FINANCEIRAS

GLOSSRIO

INFORMAES CORPORATIVAS

GOL | RELATRIO ANUAL 2008

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A GOL foi criada em 2001 baseada na misso de popula-rizar e democratizar o transporte areo no Brasil e na Amrica do Sul. Sua estratgia voltada para o cres-cimento rentvel resultante de uma estrutura de baixo custo e alta qualidade no atendimento ao cliente, o que permite oferecer tarifas reduzidas e, consequentemente, uma opo de transporte acessvel a todos.

Graas a essa estratgia, mais de 10 milhes de pessoas ti-veram a oportunidade de viajar pela primeira vez de avio. O que contribuiu tambm, foi a opo de o cliente parcelar seu pagamento em at 36 vezes por meio do programa VOE F-CIL, tendo a oportunidade de comprar passagens com preos e condies de parcelamentos at abaixo aos das rotas de nibus interestaduais.

A GOL j transportou mais de 100 milhes de passageiros desde o incio de suas atividades. Com cinco fortes marcas GOL, VARIG, SMILES, VOE FCIL e GOLLOG a Companhia alcanou mais de 40% de participao de mercado.

Para a construo dessa histria de conquistas e crescimen-to, a Companhia conta com aproximadamente 16 mil colabo-radores e uma frota jovem, moderna e padronizada de 1064 aeronaves Boeing 737, as mais seguras e confortveis da classe, para operar cerca de 800 voos dirios para 49 desti-nos que conectam as mais importantes cidades do Brasil e os 10 principais mercados internacionais da Amrica do Sul.

O alcance de sua misso e a expanso de seus negcios fo-ram fortalecidos com a aquisio da VRG Linhas Areas S.A.

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A COMPANHIA PERFIL CORPORATIVO

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em 2007, que permitiu o incremento da capilaridade opera-cional da GOL, alm do aumento de presena em destinos estratgicos que concentram a maior parte dos passageiros que viajam a negcios. Com a aquisio, a Companhia tam-bm passou a contar com o programa de milhagem SMILES para atender tanto os passageiros que usam o transporte areo para negcios quanto aqueles que o utilizam para o lazer. Com o SMILES, a GOL tem a oportunidade de pene-trar ainda mais no mercado de viagens executivas.

Alm do forte crescimento com rentabilidade e da demo-cratizao do transporte areo, outro marco na histria da GOL a utilizao de alta tecnologia. A Companhia re-volucionou o setor de aviao civil brasileiro ao concen-trar suas vendas na internet e ao introduzir o conceito de check-in inteligente pela web, alm de ter sido a primeira empresa brasileira a viabilizar o processo de check-in in-teiramente pelo celular.

Desde a sua criao, em 2001, a GOL j transportou mais

de 100 milhes de passageiros

Com um modelo de negcios baseado em estruturas, sis-temas e controles que privilegiam a qualidade dos servi-os, a alta tecnologia, a segurana e a padronizao da frota, bem como a motivao e a produtividade de sua equipe, a GOL se firmou como uma empresa diferenciada em seu setor de atuao.

Ao longo do ano de 2008, a Companhia concluiu uma pro-funda transformao interna, promovendo a unificao e a modernizao de suas operaes, sistemas e processos, tornando-a preparada para continuar seu processo de crescimento para os prximos anos.

Misso Prover transporte seguro de pes-soas e cargas, sustentado pelo tri-nmio: baixo custo, baixo preo e excelncia na qualidade por meio de solues inovadoras, buscando maximizar os resultados para os seus clientes, acionistas e colabo-radores e para a sociedade.

VisoSuperar-se e ser reconhecida, at 2010, como a empresa que populari-zou o transporte areo com qualidade e preo baixo na Amrica do Sul.

GOL | RELATRIO ANUAL 2008

Valores Desenvolver seus negcios com base em aes originais, criativas, ticas e justas, focadas em resultados sustentados e duradouros, que se traduzam para os clientes em servios de alta qualidade com preos baixos. Para os colaboradores, respeito, crescimento, reconhecimento profissional, incentivo ao exerccio da solidarie-dade e cumprimento da responsabilidade social e ambiental.

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4.555.691

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5.890.104

Composio da Receita Lquida (em R$)

Transporte de passageiros

Carga e outros

2007 2008

4.555.691

5.890.104

2007 2008

22,6

11,6%

8,3%

25,3

Transporte de Passageiros (em milhes)

Passageiros-quilmetro transportados

Passageiros embarcados

2007 2008

23,69

25,66

2007 2008

A Companhia concluiu em 2008 com sucesso o pro-cesso de integrao das operaes de GOL e VARIG, eliminando sobreposio de rotas e horrios e melhor utilizao dos slots em Congonhas.

Mais de 25 milhes de passageiros foram transporta-dos, um acrscimo de 11,6% sobre o ano anterior.

DESTAQUES OPERACIONAIS E FINANCEIROS

Como parte do programa de renovao da frota 11 aeronaves Boeing 737-300 foram substitudas por ae-ronaves Boeing Next Generation, sendo sete Boeing 737-700 e quatro 737-800.

A Companhia iniciou sua atuao no transporte de cargas, com a GOLLOG, que passou a oferecer novos servios neste segmento. No ano foram transporta-das 65 mil toneladas de cargas.

104 aeronaves Boeing 737 operaram 800 voos dirios para 49 destinos no Brasil e nos 10 principais merca-dos da Amrica do Sul.

A receita operacional lquida da GOL aumentou 29% em 2008, para R$ 6,4 bilho.

A Companhia registrou perdas operacionais de R$ 88,6 milhes em 2008, comparado com o lucro opera-cional de R$ 9,9 milhes em 2007.

O prejuzo lquido somou R$ 1,2 bilho em 2008 ante o lucro de R$ 167,3 milhes em 2007.

O SMILES, maior programa de milhagem da Amrica do Sul, foi estendido para a empresa unificada.

Em processo de ampliao, o Centro de Manuteno de Aeronaves em Confins (MG) recebeu investimentos significativos em 2008.

A plataforma tecnolgica passou por mudanas im-portantes, com substituio de alguns sistemas por outros mais modernos e integrados.

Confirmando seu nvel de segurana operacional, a GOL foi bem avaliada na certificao IOSA.

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O ano de 2008 foi caracterizado por uma significativa transformao na GOL, visando fortalecer os pilares que sustentam o conceito de baixo custo e baixo pre-o da Companhia. Investimos fortemente na padronizao da frota, em tecnologia, na qualificao e motivao da equipe e tivemos como maior desafio a unificao de duas compa-nhias (GOL e VARIG) com culturas e estruturas de servio diferentes, porm complementares.

Tal integrao nos permitiu aproveitar as melhores carac-tersticas de cada empresa, o que resultou em uma Com-panhia nica e fortalecida, operando em plataforma de bai-xo custo e com oferta de servios diferenciados. Estamos orgulhosos de termos conseguido em to curto espao de tempo superar esse desafio.

Para aproveitar as sinergias entre as duas empresas, eli-minamos a sobreposio de rotas e horrios entre GOL e VARIG e passamos a utilizar melhor nossos slots em Con-gonhas. Desta forma, os passageiros ganharam mais op-es de voos, com frequncia diria a cada meia hora na ponte area Rio-So Paulo. Em agosto, interrompemos os voos de longo curso da VARIG, como parte da estratgia de reposicionamento da marca, que passou a operar exclusi-vamente aeronaves 737 em voos de curta e mdia distncia para quatro destinos na Amrica do Sul.

A nova malha area integrada, mais equilibrada, focada no mer-cado domstico e da Amrica do Sul com frequncias balan-ceadas, permitiu incrementar a oferta de rotas em mercados j consolidados e viabilizou a criao de ligaes diretas entre

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Eficincia MensageM da adMinistrao

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Air Transport Association) no processo de certificao IOSA (Operational Safety Audit), iniciado em 2008.

Desde o incio de nossas operaes, em janeiro de 2001, te-mos contribudo para democratizar o setor areo no Brasil e na Amrica do Sul. O resultado de todos os nossos esforos du-rante esses oito anos de histria e, sobretudo, das significativas mudanas ocorridas em 2008, se reflete em uma Companhia fortalecida e preparada para superar os desafios presentes e futuros, com o vigor e a prosperidade necessrios para trazer mais benefcios aos clientes e maior rentabilidade aos acionis-tas. Acreditamos que um bom servio, aliado a custos compe-titivos, nos permitir conquistar ainda mais passageiros e ser-mos uma das empresas areas mais admiradas do Brasil.

Este Relatrio Anual um resumo dos acontecimentos de 2008 e uma oportunidade para ampliarmos nossa prestao de contas e para agradecermos a todos aqueles que confiaram em nossa estratgia de negcios e que contribuem com a nossa histria.

Constantino de Oliveira JuniorDiretor-presidente

cidades que at ento no estavam conectadas pelo antigo sis-tema. Assim, a Companhia garante sua presena nos principais centros geradores de trfego na regio em que atua.

Nas reas operacionais, passamos a utilizar um nico esto-que, padronizamos a manuteno de aeronaves e alocamos mais adequadamente os colaboradores (com a padronizao de cargos, funes e salrios). As mudanas incluram a revi-so e modernizao de alguns sistemas estruturais da Com-panhia, como o de reservas e check-in, com mais opes de horrios para os passageiros, maior estabilidade nos pero-dos de grande utilizao e reduo de custo.

Entre os novos servios, inauguramos a classe Comfort, que disponibiliza uma srie de diferenciais aos clientes, como maior espao entre poltronas, check-in exclusivo, maior va-riedade nos pratos servidos e entretenimento individual a bordo. Ao mesmo tempo, estendemos o SMILES, maior pro-grama de milhagem da Amrica do Sul, que hoje conta com mais de seis milhes de participantes cadastrados, para a empresa unificada, visando aumentar a atratividade da Com-panhia para os passageiros que buscam diferenciais na es-colha da companhia area.

No ano de 2008, tambm iniciamos com a GOLLOG nossa atuao no segmento de cargas expressas, com o lanamen-to do servio GOLLOG Prximo Voo, que atende os clientes que tm maior urgncia, podendo despachar sua carga no primeiro voo disponvel e retir-la no aeroporto de destino, em at duas horas, a partir da chegada da aeronave. Para 2009, contamos com o desenvolvimento de novos servios de transporte de carga, como o GOLLOG Express.

Alm das transformaes estruturais e do lanamento de novos servios, outro foco da Companhia se manter como uma das empresas mais eficientes e seguras do mundo. Para isso, continua investindo fortemente na modernizao de sua frota, composta por Boeings 737, com idade mdia de 6,8 anos. Modernas, seguras e confortveis, as aerona-ves tm custo de manuteno reduzido, baixo consumo de combustvel e excelentes ndices de eficincia operacional. Esse foi um dos quesitos que nos garantiu a excelente avalia-o que obtivemos de representantes da IATA (International

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OBJETIVOS E ESTRATGIAS

A principal meta da GOL Linhas Areas Inteligentes S.A. se manter referncia mundial em transporte areo de baixo custo e baixa tarifa. Para tanto, investe na padronizao das aeronaves, na utilizao inteligente de seus ativos e em modernos sistemas operacionais e capacitao permanente de sua equipe. Sua frota composta predominantemente por modernas aeronaves Boeing 737 Next Generation submetida a um criterioso programa de manuteno, pautado pela excelncia e adoo de conceitos ope-racionais para obter o melhor aproveitamento e planejamento de rotas, de acordo com a demanda do mercado.

J a estratgia da GOL tem como base a busca pela expan-so e popularizao do transporte areo na Amrica do Sul, por meio da promoo de uma poltica de baixa tarifa e baixo custo, sem abrir mo da qualidade e da segurana.

Para continuar em linha com as metas traadas, a Companhia passou por uma transformao em 2008 ao reorganizar suas duas subsidirias operacionais (GOL Transportes Areos S.A. e VRG Linhas Areas S.A.) em uma nica companhia area controladora das marcas GOL, VARIG, GOLLOG, VOE FCIL e SMILES. Finalizado em 19 de outubro, esse processo resultou em uma empresa que transportou mais de 25 milhes de pas-sageiros em 2008 e 65 mil toneladas em cargas.

importante ressaltar as novas possibilidades que a VARIG agregou Organizao. Aps a aquisio, o grupo aumentou os direitos de operar rotas e slots, ganhou espao fsico, know-how da empresa area mais antiga do pas e uma equipe bem treinada. Alm disso, a VARIG uma marca reconhecida no mundo todo, qual se atribuem valores positivos como expe-

rincia, eficincia, segurana, bom atendimento e produtos de alto valor agregado, como seu programa de milhagem SMI-LES. Com mais de seis milhes de participantes cadastrados, o programa um diferencial importante para a Companhia.

Como parte da reestruturao, a GOL implementou uma malha area integrada, o que aumentou a rentabilidade das operaes. A nova malha, que contempla a estrutura unificada na Compa-nhia, eliminou a sobreposio de rotas e horrios entre GOL e VARIG (inevitveis nas operaes separadas), aumentando a efi-cincia do uso dos slots no aeroporto de Congonhas e oferecendo uma grade de horrio de voos muito mais conveniente aos pas-sageiros. Na ponte area Rio-So Paulo, por exemplo, retiramos voos com horrios sobrepostos entre GOL e VARIG, e oferecemos servios de meia em meia hora. Otimizaes como esta contri-buram para o melhor aproveitamento de voos e permitiu elevar a oferta em mercados nos quais a Companhia est consolida-da, alm de viabilizar a criao de ligaes entre cidades previa-mente no conectadas, como So Paulo (Congonhas)Londrina e So Paulo (Congonhas)Caxias do Sul. Aumentamos, tambm, frequncias entre cidades de alta demanda, como So Paulo (Congonhas)Vitria, Rio de Janeiro (Galeo)Braslia e Belo Ho-rizonte (Confins)Curitiba. Hoje, a GOL a empresa area com a tabela de voos mais extensa e conveniente na Amrica do Sul, com diversas opes de conexo e distribuio.

Por meio de acordos de interline e code-share, a Empresa oferece amplas opes de distribuio para seus clientes tambm no exterior. Em 2008, a GOL possua alianas opera-cionais com 53 companhias areas estrangeiras. Para 2009, pretendemos ampliar significativamente nossas parcerias.

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A GOL uma empresa com mais de 25 milhes de passageiros transportados ao ano. Pronta para competir no cenrio sul-americano, referncia para o setor areo brasileiro e para o mercado mundial

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INVESTIMENTOS E PERSPECTIVAS

A GOL investe disciplinadamente na expanso de sua frota e no aprimoramento das tecnologias usadas e capacitao de sua equipe, a fim de aumentar a produtividade e sus-tentar o crescimento futuro planejado pela Companhia.

A Companhia est na fase final de seu plano de substi-tuio das aeronaves 737-300 e 767-300 por 737-800NG e 737-700NG para operao em rotas domsticas e inter-nacionais de curto e mdio percursos. Essas aeronaves tm menor custo operacional, maior eficincia no consu-mo de combustvel e possibilitam reduzir a idade mdia da frota. Para assegurar o alinhamento da estrutura ope-racional com o plano de crescimento da Companhia, os investimentos em aeronaves representaram 89% do total em 2008. A concretizao de nosso plano de crescimento e renovao de frota planejada para 2009 e 2010 est ga-rantida pelo Ex-Im Bank.

Alm disso, a GOL est investindo na ampliao de seu Centro de Manuteno de Aeronaves em Confins (MG). Isso inclui construo de um novo hangar, escritrios e almoxarifados adicionais, depsitos e reas de apoio, alm de uma expanso substancial do ptio de aeronaves. As obras, que devem ser concludas nos prximos doze me-ses, atendero ao contnuo crescimento da Companhia, intensificado aps a aquisio da VRG, em abril de 2007.

Outro foco de investimento em 2008 foram os sistemas que do um suporte seguro e eficincia s reas opera-cionais, garantindo segurana nos processos de geren-ciamento de engenharia, manuteno, tripulao, check-in e controles operacionais em geral.

A unificao dos sistemas operacionais da GOL e da VARIG tambm consumiu investimentos para a modernizao de sistemas de manuteno e operaes, de folha de paga-mentos e de venda de passagens.

Adicionalmente, fizemos investimento em divulgao por meio de mdia e peas de marketing, na criao de uma nova campanha publicitria da Companhia, que teve como personagens centrais, lagartas que viram borboletas, reforando a ideia de transforma-o (Aqui todo mundo pode voar) e da GOL como uma empresa low-cost.

Neste cenrio, a GOL prosseguir investindo em seu bem-sucedido modelo de negcios, com foco na manu-teno da aliana entre baixo preo, baixo custo e alto padro de qualidade. Com isso, projeta continuar a ex-pandir com disciplina suas operaes e desenvolver e ampliar o alcance de sua malha area para grandes cen-tros internacionais de alto trfego na Amrica do Sul.

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No terceiro trimestre de 2008, a GOL registrou lucro operacional consolidado de R$ 61,2 milhes, repre-sentando margem operacional de 3,4%. O desem-penho foi verificado apesar do preo mais elevado de com-bustvel no mercado domstico e ainda incorrendo custos extraordinrios relacionados devoluo de aeronaves.

A Companhia deve concluir em 2009 seu plano de substitui-o das aeronaves por modelos de maior performance.

Em 31 de dezembro de 2008, essa frota da Companhia tinha capacidade para realizar aproximadamente 800 voos para 59 destinos, sendo 49 no Brasil, trs na Argentina (Buenos Aires, Rosrio e Crdoba), um na Bolvia (Santa Cruz de La Sierra),

um na Venezuela (Caracas), um no Uruguai (Montevidu), um no Chile (Santiago), um na Colmbia (Bogot), um no Para-guai (Assuno) e um no Panam (Cidade do Panam).

No encerramento do ano, a GOL havia conquistado um market share dos passageiros transportados (RPK) de 42,46% no mercado domstico e 23,87% no mercado inter-nacional, considerando as empresas brasileiras que operam no exterior. Em 2008, a GOL interrompeu os voos de longo percurso, operados pela VARIG, concentrando sua presena nos principais centros geradores de trfego no Brasil e na Amrica do Sul. Com uma malha mais equilibrada, tornou-se mais competitiva tanto no mercado de negcios (high yield) quanto no de lazer.

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Resultados Desempenho operacional

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Anlise do setor

Apesar da desvalorizao do real frente ao dlar e da crise financeira internacional, a demanda por transporte areo do-mstico brasileiro (RPKs) apresentou crescimento de 7,4% em 2008 e a oferta de assentos (ASK) cresceu 12,8% no perodo.

A boa demanda, porm, no foi suficiente para manter po-sitivos os resultados das companhias areas. Isso ocorreu principalmente devido aos altos preos do petrleo, que per-duraram por praticamente todo o ano de 2008, e aos reflexos do efeito cambial nas dvidas denominadas em dlar. O barril do petrleo chegou a ser negociado a mais de US$ 140, en-quanto o dlar alcanou a cotao de R$ 2,49, o que tambm afetou negativamente o resultado financeiro.

Em relao ao transporte areo internacional, contou posi-tivamente a liberao dos descontos para tarifas entre pa-ses da Amrica do Sul, cuja primeira fase (com flexibilizao dos descontos em at 50%) entrou em vigor em setembro de 2008. As principais companhias areas brasileiras so bene-ficiadas por poderem oferecer descontos mais agressivos.

Em contrapartida, a crise externa afetou o fluxo de passagei-ros internacionais no ltimo trimestre do ano, o que provocou uma queda de 40% em relao ao mesmo perodo do ano anterior nesse segmento.

A frota, padronizada e composta por 106 aeronaves,

uma das maiores e mais jovens da Amrica Latina

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Operaes

Em 19 de outubro, as malhas areas de GOL e VARIG foram integradas, eliminando a sobreposio de rotas e horrios en-tre as duas companhias operacionais, o que aumentou o apro-veitamento dos voos e permitiu elevar a oferta em mercados nos quais a Companhia est consolidada, alm de viabilizar a criao de ligaes entre cidades at ento no conectadas.

No novo desenho da malha, a GOL realiza os voos doms-ticos e os internacionais de curta durao, para Assuno (Paraguai), Buenos Aires, Crdoba e Rosrio (Argentina), Montevidu (Uruguai), Lima (Peru, via Santiago), Santa Cruz de la Sierra (Bolvia) e Santiago (via Buenos Aires). J a VARIG opera nas rotas internacionais de mdio percur-so, para Bogot (Colmbia), Caracas (Venezuela) e San-tiago (Chile), alm de oferecer um voo dirio com a classe Comfort para Buenos Aires. O critrio para a diviso das marcas nestes mercados foi o perfil dos clientes das rotas internacionais com mais de quatro horas de durao; em sua maioria viajantes corporativos, uma categoria que de-manda servios mais completos.

Com as mudanas, a GOL garante bons resultados tanto no mercado de passageiros que viajam a negcios quanto para o segmento de viagens de turismo. O ndice de utili-zao de aeronaves em 2008 ficou em 12,7 horas por dia.

Com o objetivo de estimular um maior nmero de pas-sageiros em viagens de lazer, foi implantada uma srie de promoes vinculadas ao nmero de dias em que o cliente permanece no destino, possibilitando melhor aproveitamento de ocupao das aeronaves. Ao plane-jar suas viagens com trs dias de antecedncia com permanncia mnima no destino de 7 dias, por exem-plo, os passageiros encontraram preos at 30% mais baixos do que a menor tarifa anteriormente praticada pela Companhia.

Contribui para este objetivo a extenso dos benefcios do programa SMILES aos clientes da GOL e a possibi-lidade de parcelamento das passagens oferecida pelo carto VOE FCIL.

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Os 737NG so equipados com winglets, tecnologia que proporciona melhor performance durante a decolagem,

permite voos mais longos sem escalas e economiza at 3% no consumo de combustvel ao ano. Todas as

aeronaves do modelo 737-800 SFP seguem os regulamentos de segurana

internacionais e so certificadas por autoridades norte-americanas e

brasileiras para decolar e pousar em pistas curtas

Frota

A frota padronizada da GOL, composta predominantemente por Boeing 737 Next Generation, uma das maiores e mais jovens da Amrica Latina. As aeronaves novas proporcio-nam reduo de custos em manuteno e em gastos com treinamento, e permite alcanar um dos ndices de utiliza-o mais altos do mundo, de 14 horas por dia.

A GOL tem um dos maiores contratos do mundo para ae-ronaves Boeing 737-800 e garante a expanso e posio da GOL entre uma das maiores empresas areas de baixo custo do mundo. Nosso pedido com a Boeing nos permite a possi-bilidade de converter posies de 737-800 em 737-700, nos permitindo rpida adaptao s condies de mercado.

A Companhia est em fase final do seu plano de substi-tuio das aeronaves 737-300 e 767-300 por 737-800 Next Generation e 737-700, para operao em rotas nacionais e internacionais de curto e mdio percursos. Os 737-700 per-mitem flexibilidade para operar em aeroportos que apre-sentem restries e tambm a oferta de mais voos diretos a mercados com demanda reduzida.

Durante o ano de 2008, como parte do programa de reno-vao da frota, foram substitudas 11 aeronaves Boeing

Frota OperacionalConsolidada (Fim do Perodo)

2009 2010 2011 2012

B737-300 - - - -

B737-700 NG 40 40 40 40

B737-800 NG 16 11 7 2

B737-800 NG SFP 52 64 74 85

B767-300 ER - - - -

Total 108 115 121 127

737-300, por aeronaves Boeing Next Generation, sendo sete Boeing 737-700 e quatro 737-800. A Companhia tambm desativou 12 aeronaves Boeing 767-300 de sua frota ope-racional, das quais cinco foram devolvidas e as outras sete sero destinadas a subarrendamentos ou utilizadas para fretamentos ou servios de transporte de carga.

Hoje, a frota da GOL composta predominantemente por aeronaves Boeing 737NG, com idade mdia de 6,8 anos. Ao final de 2009 a frota ser composta integralmente por esse modelo, reduzindo a idade mdia da frota para 5,5 anos.

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Manuteno

Com obras de ampliao previstas para terminar nos prximos doze meses, o Centro de Manuteno de Aeronaves da GOL, localizado no aeroporto de Confins, em Minas Gerais, um dos hangares mais modernos no Brasil. Utilizando tecnologia de ponta, est inserido dentro das melhores prticas de con-servao ambiental, como baixo consumo de energia eltrica e tratamento de rejeitos industriais, alm de estar certificado pela Secretaria do Meio Ambiente daquele estado.

Dentro do plano estratgico da Companhia, a ampliao do Centro de Manuteno visa acompanhar o programa de ex-panso da frota. Sua construo original previa uma capa-cidade de atendimento a 60 aeronaves por ano. Ao trmino das obras, a capacidade de manuteno ser ampliada para 120 aeronaves, permitindo que a Empresa mantenha a ex-celncia de suas operaes e seu plano de crescimento (j com a incorporao da VARIG), reforando o fator custo como grande diferencial competitivo.

Embora no seja seu objetivo principal, o Centro de Manu-teno tambm estar apto a realizar manuteno de avies de congneres, incluindo empresas areas estrangeiras, o que poder gerar receita adicional para a Companhia. Anexa ao hangar, est sendo construda uma oficina para reparo de freios, projeto que estar pronto at o final de 2009.

Marketing e servios

Os esforos de marketing da Companhia estiveram concen-trados na comunicao de uma empresa fortalecida, aps o

encerramento do processo de reorganizao das duas sub-sidirias operacionais em uma nica companhia area, no segundo semestre do ano.

A nova campanha publicitria, visando agregar valor mar-ca GOL, teve como personagens centrais lagartas que vi-ram borboletas, reforando a ideia de transformao e da implementao do conceito de democratizao do trans-porte areo (Aqui todo mundo pode voar) e da GOL como uma empresa low-cost.

No tocante a servios houve a extenso dos benefcios do SMILES aos passageiros que viajam em voos operados pela GOL; a criao da Classe Comfort em voos internacionais de mdio percurso operados pela VARIG; aprimoramento do servio de bordo na ponte area; e o lanamento de novos produtos GOLLOG para o transporte de cargas.

Ponte Area

A ponte area Rio-So Paulo, que liga os aeroportos de San-tos Dumont (RJ) e de Congonhas (SP), conta agora com um servio diferenciado de bordo, com o objetivo de valorizar o mercado corporativo: o Bistr da Ponte. O programa oferece uma cozinha prtica e saborosa, com refeies rpidas e di-versificadas no trecho com o maior fluxo de passageiros cor-porativos no Brasil. Uma das atraes do servio o cardpio Sabores do Mundo, oferecido a partir das 17h e que inclui itens tpicos de diversas culturas e imigraes que compem a populao brasileira.

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Classe Comfort

Os voos internacionais de mdio percurso, operados com a marca VARIG, passaram a oferecer um novo servio para os clientes, com mais opes e benefcios, como check-in e embarque prioritrios, acesso a salas VIP em aeroportos e 10 quilos de franquia adicional de bagagem. Alm de ganhar um bnus de at 100% sobre as milhas voadas (conforme carto SMILES), o passageiro que voa pela classe Comfort tambm ganha um bnus extra de 50% no acmulo de mi-lhas. A cabine foi projetada para oferecer maior espao entre as poltronas e mais privacidade, com um servio que inclui opes de cardpios exclusivos e entretenimento individual, o PEA (Portable Entertainment Appliance). Funcionando em sistema touch screen, com imagem e som digitais, o apare-lho coloca disposio do cliente um servio eletrnico in-terativo, com opes de filme, seriados, msica, desenhos animados e jogos eletrnicos.

SMileS

Maior programa de milhagem da Amrica Latina, o SMILES, est presente em mais de 200 pases e conta com aproximada-mente seis milhes de participantes cadastrados. Com o SMI-LES possvel acumular milhas voando tanto nas rotas opera-das pela GOL quanto pela VARIG, assim como na contratao de servios ou compra de produtos de empresas parceiras.

As milhas acumuladas podem ser trocadas por passagens areas em qualquer rota da malha integrada da Companhia.

O SMILES mantm parcerias com as principais cadeias de hotis, locadoras de veculos, restaurantes, seguradoras, editoras e estabelecimentos de ensino. Instituies banc-rias e administradoras de cartes de crdito no Brasil, Ar-gentina e Uruguai tambm fazem parte do programa.

VOe FCil

Hoje, com mais de um milho de inscritos desde seu lana-mento, em 2005, o programa VOE FCIL permite aos clientes da GOL o parcelamento de passagens em at 36 vezes, mes-mo queles que no possuem carto de crdito.

Esse produto mais uma iniciativa inovadora da GOL com vistas criao de oportunidades para que cada vez mais brasileiros possam se beneficiar das facilidades do transpor-te areo. Dessa maneira, a Companhia mantm seu com-promisso de popularizar as viagens areas e de oferecer as tarifas mais competitivas do mercado, alm dos meios de pagamento mais convenientes para o cliente. Em 2008, apro-ximadamente 259 mil passagens foram vendidas pelo pro-grama VOE FCIL.

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GOllOG

O servio de transporte de cargas da GOL conta com duas bases prprias no Estado de So Paulo, localizadas nos ae-roportos de Congonhas e Cumbica, e mais 60 unidades fran-queadas no Brasil.

Em 2008, a GOLLOG transportou 65 mil toneladas em cargas, um crescimento de 15% em relao ao ano anterior. O bom desempenho resultado de seu modelo de baixo custo e bai-xa tarifa, do atendimento diferenciado a cada perfil de cliente e da utilizao de uma malha area ampla.

Durante o ano de 2008, a GOLLOG ampliou seu leque de produ-tos com o lanamento do novo servio, GOLLOG Prximo Vo. No primeiro semestre de 2009, contar tambm com o lanamento de outros servios como: GOLLOG Express, GOLLOG DOC, entre outros. Os servios foram desenvolvidos para satisfazer a cres-cente demanda do mercado de cargas expressas.

Os clientes passaro, ento, a contar com as opes de servio abaixo:

GOLLOG Prximo Voo: permite o despacho de carga no pr-ximo voo disponvel e a retirada no aeroporto de destino, em at duas horas a partir da chegada do voo;

GOLLOG Express: voltado para remessas cuja caracterstica principal de ser um servio porta a porta, com prazos defi-nidos de entrega conforme a localidade de destino;

GOLLOG DOC: permite o envio de documentos e pequenas encomendas pesando at 250 gramas. Acondicionados em envelopes impermeveis e indevassveis, sero entregues nas capitais e principais cidades brasileiras at as 18h do dia seguinte remessa; e

GOLLOG Dez Horas: entrega de encomendas e documentos no endereo de destino at as 10h do dia seguinte ao despacho nas principais capitais e cidades servidas pela GOL.

Outra novidade foi a parceria firmada entre a GOLLOG e a Emirates Sky Cargo, permitindo o transporte de carga para todos os destinos operados pelas duas companhias (mais de 101 destinos em 62 pases e todos os destinos no Brasil e na Amrica do Sul atendidos pela GOL).

Carto GOl Negcios

Trata-se de um carto cobranded para pessoa jurdica, emitido pelo Banco do Brasil com bandeira Mastercard. Esse produto tem como pblico-alvo micro, pequenas e mdias empresas. Com o carto corporativo, os clien-tes recebem um crdito equivalente a um percentual sobre o valor total gasto a cada ms. Atualmente exis-tem 38 mil empresas cadastradas e os cartes ativos registram um consumo equivalente ao de um carto de crdito platinum.

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Canais de distribuio e comunicao

A unificao dos sistemas de reservas utilizados por GOL e VARIG no moderno New Skies, da Navitaire, permite uma melhor interface com os usurios. Os resultados concretos desse investimento s sero mensurados no ano de 2009, mas a Companhia j conseguiu identificar boa aceitao por parte dos clientes.

O amplo uso da internet permite GOL uma significativa economia em comparao aos outros canais de venda call center e balco alm de proporcionar facilidade de processamento de vendas e maior convenincia aos usu-rios do transporte areo. A gradual reduo dos meios fsicos de comercializao auxilia na diminuio das des-pesas gerais da empresa.

Alm de simplificar o acesso dos clientes aos servios ofer-tados, a venda de passagens online proporciona s agn-cias de viagens ganhos de produtividade, novos mercados e reduo de custos.

Com os servios oferecidos pela web, clientes com ou sem bagagem podem utilizar o site tambm para fazer o check-in at uma hora e meia antes do voo, bem como solicitar altera-es online com at 24 horas de antecedncia.

Embora sua utilizao ainda seja reduzida, a GOL aposta na aplicao de novas tecnologias mveis para facilitar o conta-to com os clientes. Gradualmente, est sendo implementado o sistema de check-in pelo celular, permitindo que o cliente receba informaes em telefone mvel. A comunicao via SMS tambm possibilita isso.

Esses servios so oferecidos em todos os estgios da via-gem, desde a compra da passagem at o embarque, colo-cando disposio dos clientes os mais avanados recursos tecnolgicos do mercado.

Alianas

Com o objetivo de dar suporte s operaes internacionais da empresa, a GOL estabeleceu alianas com diversas

companhias areas durante o ano de 2008. Desta forma, a Companhia garante aos clientes novas opes de rotas, com a segurana e a confiabilidade de voar com empre-sas de alto padro de qualidade. No ano, foram assina-dos 53 acordos comerciais de interline com companhias internacionais, entre elas American Airlines, Air France, Iberia, JAL e TAP Portugal. Com a certificao IOSA - IATA Operational Safety Audit - (mensura e avalia os sistemas de gerenciamento operacional de controle das empresas areas, e reconhecida internacionalmente), que dever ocorrer at o terceiro trimestre de 2009, ampliar o poten-cial para uma gama de futuras oportunidades comerciais, como acordos de code-share.

A aplicao de novas tecnologias, como

comunicao via SMS, aproxima ainda mais a

GOL de seus clientes

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DESEMPENHO ECONMICO-FINANCEIRO (MD&A)

Apresentamos, na tabela a seguir, informaes relativas aos resultados da GOL em 2008 e 2007, segundo as prticas do IFRS.

Ano encerrado em 31 de dezembro

2007 2008

(em R$, exceto onde indicado) (em milhares)

Dados da Demonstrao de Resultados:

Receita operacional lquida:

Transporte de Passageiros 4.566.691 5.890.104

Carga e outros 374.293 516.089

Total da receita operacional lquida 4.940.984 6.406.193

Despesas operacionais:

Pessoal (799.344) (983.783)

Combustveis e lubrificantes (1.898.840) (2.630.834)

Arrendamento mercantil de aeronaves (525.785) (645.089)

Comerciais e publicidade (367.866) (588.735)

Tarifas de pouso (273.655) (338.370)

Prestao de servios (348.732) (422.177)

Material de manuteno e reparos (339.281) (388.030)

Depreciao (62.548) (125.127)

Outras despesas operacionais (315.068) (372.696)

Total das despesas operacionais (4.931.119) (6.494.841)

Lucro (prejuzo) operacional 9.865 (88.648)

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A GOL registrou perdas operacionais de R$ 88,6 milhes em 2008, comparado com o lucro operacional de R$ 9,9 milhes em 2007, enquanto a margem operacional foi negativa em 1,4%, mantendo o patamar do ano anterior. O prejuzo lqui-do no ano foi de R$ 1,239 bilho comparado com o lucro de R$ 167,3 milhes em 2007. O prejuzo antes de descontado o imposto de renda foi de R$ 1,195 bilho em 2008 comparado a R$ 200,9 em 2007.

Receitas operacionais lquidas

As receitas operacionais lquidas aumentaram 29% para R$ 6,406 bilho, principalmente devido a um aumento de 15,5% no yield, que saiu de R$ 20,14 em 2007 para R$ 23,27 em 2008. O aumento do yield deveu-se a um aumento de 32,3% nas tari-fas mdias, de R$ 198 em 2007 para R$ 262 em 2008, refletindo os aumentos nos preos dos combustveis nos primeiros nove meses de 2008. No quarto trimestre, os yields continuaram em nveis elevados em razo de uma melhor gesto de yields no mbito de nossa nova rede de rotas integradas, que elimi-nou rotas e horrios coincidentes nas antigas redes da GOL e da Varig. Pelas mesmas razes, a receita operacional por assento-quilmetro oferecido aumentou em 8,3%, passando de R$ 14,38 em 2007 para R$ 15,58 em 2008.

Os passageiros-quilmetro transportados aumentaram 11,6%, passando de 22,67 milhes em 2007 para 25,308 mi-lhes em 2008, ao passo que o nmero de passageiros em-barcados aumentou 8,3%, de 23,689 milhes em 2007 para 25,664 milhes em 2008. O crescimento de passageiros-quilmetro transportados em 2008 foi determinado princi-palmente por um aumento de 13,2% no nmero de decola-gens, de 237.287 em 2007 para 268.540 em 2008.

Um aumento de 20,1% no nmero mdio de aeronaves em operao, que passou de 88,6 em 2007 para 106,4 em 2008, resultou num aumento de 19,7% na capacida-de operacional ou assentos-quilmetro oferecidos, de 34.349 milhes em 2007 para 41.107 milhes em 2008, alm do aumento de 13,2% nas decolagens, de 237.287 em 2007 para 268.540 em 2008.

A taxa de ocupao diminuiu 4,4 pontos percentuais, cain-do de 66,0 em 2007 para 61,6 em 2008, principalmente em razo de um aumento de 19,7% nos assentos-quilmetro oferecidos e a ineficincia resultante da operao paralela de duas empresas areas com redes areas parcialmente coincidentes at outubro de 2008.

As receitas acessrias advm dos negcios GOLLOG e VOE FCIL e de taxas de alteraes nos voos e de bagagem em excesso, receitas de servios de charter e outros ser-vios secundrios. As receitas acessrias, que constituem uma parcela cada vez mais importante da composio das receitas da Companhia, aumentaram 37,9%, de R$ 374,3 milhes em 2007 para R$ 516,1 milhes em 2008, o que representa 8,1% das receitas totais, especialmente em ra-zo do aumento da receita com transporte de cargas.

Despesas operacionais

As despesas operacionais por assento-quilmetro oferecido aumentaram 10,1%, chegando a R$ 15,80 em 2008, princi-palmente como resultado (i) dos custos com a integrao da VRG em 2008, associados principalmente a custos no re-correntes com o encerramento de rotas intercontinentais de longa distncia, despesas com devoluo (aeronaves Boeing 737-300 e Boeing 767) e inatividade (aeronaves Boeing 767) de aeronaves e implementao de um novo sistema integra-do de vendas e (ii) de condies macroeconmicas desfavo-rveis. As despesas operacionais por assento-quilmetro oferecido, excludo o combustvel, aumentaram em 6,5%, chegando a R$ 9,40 em 2008.

A taxa de ocupao break-even diminuiu 3,4 pontos per-centuais, de 65,9% para 62,5% em 2007, especialmente em funo de um aumento do yield, que resultou em um cresci-mento da receita por assento-quilmetro oferecido, parcial-mente compensado pela reduo na utilizao, que aumen-tou o custo por assento-quilmetro oferecido. O indicador tambm foi impactado pela distribuio dos custos fixos sobre um nmero maior de assento-quilmetro oferecido, o que beneficiou o custo por assento-quilmetro oferecido.

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Ano encerrado em 31 de dezembro

2007 2008

(custo por assento-quilmetro oferecido (em centavos de R$)

Despesas operacionais:

Pessoal 2,33 2,39

Combustveis e lubrificantes 5,53 6,40

Arrendamento mercantil de aeronaves 1,53 1,57

Comerciais e publicidade 1,07 1,43

Tarifas de pouso 0,80 0,82

Prestao de servios 1,02 1,03

Material de manuteno e reparos 0,99 0,94

Depreciao e amortizao 0,18 0,30

Outras despesas operacionais 0,92 0,91

Total das despesas operacionais 14,36 15,80

Custo por hora de voo 14,62 16,84

A distribuio das despesas operacionais com base em assento-quilmetro disponvel de acordo com as IFRS para 2008, em comparao a 2007, a seguinte:

Os salrios e benefcios aumentaram 23,1%, ou R$ 184,4 milhes, em razo de um aumento de 5% no custo de vida sobre os salrios a partir de dezembro de 2007, do au-mento de 20,1% do nmero mdio de aeronaves operacio-nais (de 88,6 em 2007 para 106,4 em 2008) e do aumento de 1,2% no nmero de empregados em comparao com o mesmo perodo do ano anterior. Os salrios e benef-cios por assento-quilmetro oferecido aumentaram 2,6% pelas mesmas razes, embora diludos pelo aumento dos assentos-quilmetros oferecidos em 2008.

As despesas com combustvel aeronutico aumentaram 38,5%, ou R$ 732 milhes, em decorrncia de um aumento de 38% nos preos do petrleo tipo WTI, um crescimen-to de 16% no consumo de combustvel resultante do au-mento nas partidas e capacidade, e da desvalorizao do real ante o dlar americano na segunda metade de 2008. As despesas com combustvel aeronutico por assento-quilmetro oferecido aumentaram 15,7% pelas mesmas razes, embora o impacto tenha sido diludo pelo aumento dos assentos-quilmetros oferecidos em 2008.

O aluguel de aeronaves, que pagamos em dlares ameri-canos, aumentou 22,7%, ou R$ 119,3 milhes, devido a um aumento de 20,1% no nmero mdio de aeronaves opera-cionais, de 88,6 em 2007 para 106,4 em 2008, e desvalo-rizao do real ante o dlar americano na segunda metade de 2008. Durante a segunda metade de 2008, cessou a ope-rao das sete aeronaves Boeing 767 que devem ser devol-vidas ou subarrendadas em 2009. O aluguel de aeronaves por assento-quilmetro oferecido aumentou apenas 2,6%, enquanto o aumento do custo foi compensado pelo aumento de 19,7% dos assentos-quilmetros oferecidos em 2008.

As despesas com vendas e marketing aumentaram 60% (R$ 220,9 milhes), resultantes (i) de despesas incorridas na operao da GOL e da Varig como linhas areas separa-das at a reorganizao societria, (ii) do lanamento, em 2008, de um novo sistema integrado de vendas que me-lhorou o processo de compra, identificou sinergias ope-racionais e de desempenho e aprimorou o desempenho e a qualidade dos servios de vendas online, e (iii) de um aumento nos incentivos a vendas principalmente durante

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os primeiro nove meses de 2008. As vendas e marketing por assento-quilmetro oferecido aumentaram 34% pelas mes-mas razes, embora esse aumento tenha sido diludo pelo aumento nos assentos-quilmetros oferecidos em 2008.

As despesas com taxas de pouso aumentaram 23,6%, ou R$ 64,7 milhes, principalmente em funo do aumento de 13,2% nas decolagens. As taxas de pouso por assento-qui-lmetro oferecido aumentaram 2,5% pelas mesmas razes, embora esse aumento tenha sido diludo pelo acrscimo nos assentos-quilmetros oferecidos em 2008. As despesas com manuteno e trfego de aeronaves aumentaram 21%, ou R$ 73,4 milhes, devido principalmente a um aumen-to de 20,1% na frota operacional mdia, de 88,6 em 2007 para 106,4 em 2008, ao aumento de decolagens e a uma menor distncia mdia de voo. As despesas com manuten-o e trfego de aeronaves por assento-quilmetro ofereci-do permaneceram estveis, reflexo da diluio total dessas despesas pelo aumento no assento-quilmetro.

As despesas com manuteno, materiais e reparos aumentaram 14,4%, ou R$ 48,7 milhes, em razo do crescimento no nme-ro de manutenes programadas de aeronaves durante o ano, refletindo (i) a maior frota operacional mdia e as menores dis-tncias mdias de voo, o que reduziu os perodos de manuten-o programada, e (ii) despesas extraordinrias com devoluo de aeronaves no segundo semestre de 2008. Manuteno, ma-teriais e reparos por assento-quilmetro oferecido caram 5%, principalmente em funo das mesmas razes, embora diludas pelo aumento dos assentos-quilmetro oferecidos em 2008.

Depreciao e amortizao aumentaram 100%, ou R$ 62,6 milhes, por conta do aumento dos ativos fixos resultante do acrscimo de 12 aeronaves frota consolidada durante o ltimo trimestre de 2007, incluindo quatro 767-300ERS operados sob contratos de arrendamento financeiro. Isso aumentou os ativos fixos totais da Companhia a ser de-preciados durante 2008, alm de causar um aumento nas partes rotativas e em outras partes e estoques para fins de manuteno. A depreciao e a amortizao por assento-quilmetro oferecido aumentaram 66,7% pelas mesmas razes, embora diludas pelo aumento dos assentos-qui-lmetros oferecidos em 2008.

As outras despesas operacionais aumentaram 22%, ou R$ 59,5 milhes, em razo de custos relacionados ao fecha-mento de bases internacionais em 2008, um aumento das despesas com seguro e despesas com voos cancelados e hospedagem de tripulao, especialmente durante os pri-meiros nove meses de 2008. As outras despesas operacio-nais por assento-quilmetro oferecido caram 3,2% pelas mesmas razes, embora diludas pelo aumento dos assen-tos-quilmetros oferecidos em 2008.

As despesas financeiras totalizaram R$1.106,4 milhes, comparadas a uma receita financeira de R$ 191,0 milhes em 2007, resultado principalmente de uma perda no mo-netria com variao cambial de R$ 757,5 milhes decor-rente da desvalorizao do real ante o dlar americano na segunda metade de 2008, e de perdas de R$ 131,8 milhes com hedge cambial e de combustvel no ano.

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Marcas

A Companhia possui marcas importantes e reconhecidas na indstria brasileira de aviao: GOL, VARIG, GOLLOG, SMILES e VOE FCIL.

Reconhecida por po-pularizar o transporte areo no Brasil, a mar-ca GOL sinnimo de inovao e modernida-de, graas s diversas aes promovidas para

oferecer um servio simplificado, seguro e eficiente para um pblico especfico, que busca preos baixos.

A VARIG uma mar-ca tradicional, com mais de 80 anos de

presena no mercado nacional e cerca de 55 anos no mercado internacional. Foi renovada sob a gesto da GOL e opera nas rotas internacionais de mdio percurso da Companhia, para Bogot (Colmbia), Caracas (Venezuela) e Santiago (Chile), alm de oferecer um voo dirio para Buenos Aires (Argentina).

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Diferenciais Ativos intAngveis

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J o VOE FCIL, mais uma inovao da Companhia, atin-giu aproximadamente 820 mil

de inscritos em 2008, desde seu lanamento, em 2005. O carto foi lanado para estimular a demanda e permite aos clientes da GOL aquisio de passagens pela internet, sem a necessidade de possuir carto de crdito e com a possibi-lidade de parcelamento em at 36 vezes.

Maior programa de milhagem da Amrica Latina, o SMI-LES est presente em 212 pases e conta com uma base de aproximadamente seis milhes de participantes.

A GOLLOG o ser-vio de transporte

de cargas da Companhia, que tambm incorpora facili-dades e inovaes, como o servio de cargas pr-pago, com tarifa nica para envio de remessas de at um quilo. O seu moderno sistema permite ainda ao clien-te acesso online ao documento e acompanhamento da entrega da carga por qualquer computador conectado internet, gerado atravs do preenchimento do formu-lrio do AWB (Conhecimento Areo) via web.

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Direitos operacionais

As cinco marcas da Companhia possuem concesses para ope-rar transporte areo regular de passageiros, cargas e malotes postais, alm de rotas e slots nos principais aeroportos do mer-cado domstico. A GOL e a VARIG tambm so certificadas para operar rotas internacionais.

Em 31 de dezembro de 2008, a Empresa operou 150 rotas e uma mdia de 809 decolagens dirias (considerando os dias teis). A GOL tambm possua 232 slots dirios em Congonhas (CGH).

Pessoas

Os profissionais representam uma das principais vantagens competitivas da GOL. Com uma cultura corporativa unificada e diferenciada, que incentiva e premia a inovao constante e a satisfao do cliente, a Companhia conta com um time de administradores alinhados estratgia de crescimento do negcio e acionistas controladores com mais de 50 anos de experincia em transporte de passageiros.

A Empresa acredita que o potencial de crescimento e o al-cance das metas corporativas esto diretamente relaciona-dos habilidade de recrutar e manter os melhores profissio-nais disponveis no mercado. Por isso, estimula e reconhece a competncia, investindo na capacitao, educao e de-senvolvimento de seus colaboradores, para qualificar e po-tencializar o desempenho diferenciado e comprometido em prover servios de transporte de qualidade.

inovao

A Companhia caracteriza-se por ser jovem, dinmica e com forte disciplina no controle e reduo de custos caractersticas que permitem sua adaptao s situaes adversas do mercado, mantendo a qualidade de servios, produtividade e lucratividade.

Entre os diferenciais que contriburam para revolucionar a in-dstria de aviao brasileira, destacam-se: utilizao de frota moderna e padronizada de aeronaves Boeing 737, servios sim-plificados, uso intensivo de tecnologia, bilhetes paperless, baixos

custos operacionais, menores tarifas e busca constante pela ino-vao e equipe motivada e comprometida.

efeito gol

O modelo pioneiro de negcios implantado pela Companhia no Brasil promoveu um efeito cascata na indstria aeroviria. Com tarifas a preos acessveis, muitos viajantes migraram do trans-porte rodovirio para o areo, o que ampliou significativamente o nmero de passageiros transitando nos aeroportos. o cha-mado Efeito GOL, que se caracteriza pela oferta de tarifas mais baixas em destinos com potencial de desenvolvimento, presen-ciado nas cidades onde a Companhia possui voos. A meta atual disseminar o Efeito GOL em toda a Amrica do Sul.

A cultura corporativada GOL incentiva e premia

a atuao focadaem inovao constante

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SERVIOS

Desde a sua fundao, a GOL est sempre em busca de ino-vaes que atendam a demanda do mercado de maneira efi-caz, mantendo a produtividade e qualidade dos servios.

e-COMMeRCe

A internet, principal canal de vendas, confere agilidade ao cliente no processo de compra, alm de proporcionar redu-o de custos Companhia com distribuio e meios fsicos de comercializao. Em 2008, a Companhia adotou um sis-tema ainda mais moderno de venda de passagens, facilitan-do a interface com o cliente e trazendo novas possibilidades, como visualizao dos voos disponveis um dia antes e um dia depois do dia inicialmente escolhido.

Tecnologia mvel

Em 2008, a tecnologia mvel tambm foi incorporada aos servios da GOL. Foi lanado o servio de check-in inteira-mente pelo celular, facilidade indita no mercado de aviao brasileiro, que elimina a emisso do tradicional bilhete, re-duzindo custos e simplificando o acesso dos clientes.

Para fazer o check-in pelo celular, basta que o cliente cadas-tre o celular na hora da compra da passagem pelo site (www.voegol.com.br). A partir da, enviada uma mensagem SMS (Short Message Service) com confirmao e informaes do voo e cdigo de barras 2D para acesso ao porto de embar-que. As equipes no porto de acesso sala de embarque e nas reas de recepo aos clientes portam o equipamento para leitura do cdigo e ento o cliente recebe um mini-car-to de embarque para apresentao Infraero, empresa que administra aeroportos brasileiros.

O servio est disponvel nos aeroportos de So Paulo, Rio de Janeiro e Confins (Minas Gerais), e vlido para todas as operadoras de telefonia mvel. A previso que, em breve, a novidade oferecida aos clientes que viajam sem bagagem ou apenas com bagagem de mo possa ser estendida a todos os destinos domsticos atendidos pela Companhia.

Facilidade de pagamento

Com o objetivo de democratizar o transporte areo, a GOL facilita o pagamento das passagens, por meio de parcela-mento (direto no site, com carto de crdito ou em at 36 vezes pelo carto VOE FCIL).

Pontualidade

Ciente da importncia da pontualidade para seus passagei-ros, a GOL adotou medidas durante o ano de 2008 para con-tinuar a ser uma empresa pontual, gerando confiabilidade junto aos seus clientes.

Entre essas aes esto a integrao dos sistemas de check-in de GOL e VARIG, ajustes na malha area (que diminuram o tempo de permanncia em solo e agilizaram as operaes), capacitao dos colaboradores de aeroportos, reformulao de escala e contratao de novos atendentes e terceirizados em servios de rampa e handling.

As medidas foram acompanhadas de um reforo no monito-ramento dos indicadores operacionais dirios, com a partici-pao de integrantes de todas as reas envolvidas na opera-o, e do incio da instalao de totens para autoatendimento nos principais aeroportos brasileiros.

Assim, a GOL pretende no apenas manter sua pontualidade no embarque, como priorizar o desembarque, de forma a sa-tisfazer os clientes durante todas as etapas do voo.

Tecnologia mvel e facilidade de pagamento

marcam as inovaes dos servios da GOL

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TECNOLOGIA

Sistemas

Para acompanhar o rpido crescimento da GOL, sua plata-forma tecnolgica passou por mudanas, algumas iniciadas ainda em 2006 e 2007, que resultaram na substituio de al-guns sistemas por outros mais modernos e integrados, ga-rantindo, assim, mais eficincia operao:

New Skies: moderno sistema de venda de passagens desenvolvido pela Navitaire, maximiza os canais de dis-tribuio da Companhia, melhorando a performance e a qualidade no atendimento aos clientes nas vendas pela in-ternet. Adicionalmente, apresenta interface mais funcional aos clientes com opes de refinar a pesquisa por preo, alm dos convencionais itens destino, origem e data e s agncias de viagens, com o cadastro individual de agentes e gerenciamento de passagens emitidas, garantindo maior segurana da informao enviada pelo site. O sistema baseado no conceito ticketless, porm con-segue processar acordos de code-share e interline com companhias areas que emitem e-tickets. Alm disso, proporciona a integrao dos controles de organizao e planejamento da Companhia. Assim, a tecnologia permite manter a poltica de custos baixos da GOL, expandir os ser-vios oferecidos e garantir seu crescimento.

Hyperium: voltado para a rea financeira, consolida o or-amento do ano e permite fazer simulaes, projees e anlises para gerenci-lo. Trata-se de um avano em bu-siness intelligence que permite a integrao de todas as informaes da Companhia.

ptima: sistema operacional integrado que abrange as reas de manuteno e operaes (desde a reserva at o planejamento e distribuio da malha) e est vinculado aos controles internos e financeiros.

Oracle: nova verso do sistema, que agora utilizado na Companhia unificada para consolidar a folha de pagamento.

Horus: destinado ao gerenciamento de cargas, esse sistema est apto a dar o suporte necessrio para as operaes da GOLLOG no mercado internacional e no mercado de cargas expressas.

Plataforma do Programa SMileS: um novo sistema de emisso de bilhetes e resgate de milhas foi implantado em dezembro para acomodar o maior nmero de clientes que passaram a fazer parte do programa, estendido para passageiros que viajam nos voos operados pela GOL. A emisso de bilhetes pode ser realizada por meio do site www.smiles.com.br, conferindo agilidade e evitando a so-brecarga da central telefnica.

Em 2008, a GOL ampliou a utilizao da rede de voz sobre IP, o que traz uma grande economia de custos para a Companhia, uma vez que a maioria dos contatos telefnicos entre as diversas cidades, onde a empresa possui escritrios, passou a ser reali-zada a partir de sua rede de dados, ramal a ramal, e no pelos meios convencionais de telefonia. A soluo foi implementada tambm como projeto piloto em cinco aeroportos onde a GOL atua e, em 2009, ser estendida para as demais localidades.

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eficincia

A GOL implantou diversos programas de aprimoramento e monitoramento de sua estrutura tcnica e profissional para aumentar a eficincia da operao:

Padronizao da frota de 106 aeronaves com importao de novos Boeing 737 Next Generation e exportao dos mode-los mais antigos. Com isso, a GOL reduz custos de manuten-o e consegue ampliar a utilizao diria das aeronaves.

Ampliao do Centro de Manuteno (Confins), que dobra-r a capacidade atual de manuteno de 60 aeronaves por ano para 120, com previso de concluso para o primeiro semestre de 2010. O Centro de Manuteno, que contar ainda com uma oficina para reparo de freios, ter condi-es de atender tambm eventuais demandas externas.

Construo de hangar para manuteno de interiores de aeronaves, localizado em Londrina (PR), com fins de reali-zar reviso e reparos da carenagem interna e confeco de carpetes e capas de revestimento das poltronas. O espao est capacitado para atender as 1064 aeronaves da Compa-nhia. Antes realizado por empresas terceirizadas, o traba-lho dessa unidade permitir investimento em mo-de-obra especializada, desenvolvendo tcnicas de produo prprias para atender s necessidades especficas da empresa.

instalao de winglets, componentes aerodinmicos posi-cionados na extremidade da asa do avio que diminuem o arrasto induzido, melhorando a eficincia da aeronave, que ganha velocidade e reduz o consumo de combustvel. Ao equipar toda a frota com winglets, o consumo de combus-tvel pode ser reduzido em at 3%.

iOSA

Para elevar ainda mais seu nvel de segurana operacional e aprimorar sua habilidade em gerenciar os riscos do ne-gcio, a GOL passou pela avaliao para certificao IOSA (IATA Operational Safety Audit). Reconhecido internacio-nalmente, o programa IATA Operational Safety Audit - IOSA - mensura e avalia os Sistemas de Gerenciamento Ope-racional e de Controle das empresas areas, levantando possveis no-conformidades a serem corrigidas (findings) dentre os 928 itens avaliados (ISARPs IOSA Standards and Recommended Practices).

Para a obteno da certificao, a Companhia criou a Asses-soria de Quality Assurance, que responde diretamente pre-sidncia. Em dezembro, foi concludo o processo de auditoria, no qual foram apontados dez findings (no-conformidades) e dez observaes. O resultado foi melhor do que a mdia do mercado, que, em geral, gira em torno de 50 findings.

A partir desse diagnstico, sero mantidos os 918 itens em conformidade e realizadas todas as modificaes apontadas nos findings at dezembro de 2009 para ob-teno da certificao.

Por se tratar de um programa de auditoria internacional-mente aceito, o IOSA substitui a maioria das auditorias entre empresas, realizadas atualmente, possibilitando economia por meio da eliminao das despesas em ml-tiplas auditorias. Alm disso, a certificao eleva o nvel de credibilidade e confiana na segurana operacional da Companhia, reflete sua excelncia nessa rea e amplia o potencial para uma gama de oportunidades comerciais, como acordos de code-share.

A implantao de novos sistemas, mais modernos e integrados, garantem eficincia operao

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PREMIAES

Prmio iRGR nas Categorias Melhores Prticas de Divulga-o e site de RiA GOL recebeu trs prmios na 10 edio do IR Global Rankings 2008 (IRGR), premiao que classifica e identifica as melhores pr-ticas na rea de Relaes com Investidores e em 2008 avaliou 160 empresas de 32 pases. O website de RI da Companhia foi premia-do com o TOP 5 na Amrica Latina e, pelo terceiro ano consecutivo, na categoria Melhores Prticas de Divulgao, a GOL ocupou o pri-meiro lugar no ranking brasileiro e o TOP 5 Amrica Latina.

Top of Mind internetA Companhia a mais lembrada pelos internautas, de acordo com o Top of Mind Internet 2008, concedido pelo portal UOL. A GOL lidera o segmento, pelo segundo ano consecutivo, com 43% das citaes, e tambm est frente nas menes espontneas, com um total de 64% dos votos. O prmio foi criado com o objetivo de premiar as marcas mais lembradas pelos usurios ao navegarem pela rede.

2o lugar no ranking The Best Governed Major latin Corpo-rations 2008A GOL foi posicionada em segundo lugar entre empresas no-financeiras em um estudo sobre governana corporativa na Amrica Latina conduzido pela consultoria espanhola de sustentabilidade Management & Excellence (M&E), em par-ceria com a revista Latin Finance.

O estudo analisou o desempenho dos programas de gover-nana corporativa das companhias ante 41 padres de go-vernana corporativa, aceitos e utilizados mundialmente por investidores institucionais e privados. A GOL, nica compa-nhia area no ranking, emprega 90,2% dos requisitos de boas prticas analisados, em comparao mdia de 62,34% al-canada pelas 50 empresas avaliadas.

Administrao premiada pela iATAConstantino de Oliveira Jnior, CEO da GOL, recebeu o prmio GALA (Galeria Aeronutica Lationoamericana) na categoria Empresrios Ilustres do Transporte Areo, na conferncia Win-gs of Change, da FIDAE (Feira Internacional do Ar e Espao). A premiao, patrocinada pela IATA (Associao Internacional de Transporte Areo), reconhece os principais executivos e insti-tuies que colaboram com o desenvolvimento da indstria de aviao na Amrica Latina. O presidente da GOL figura como o nico executivo brasileiro do setor entre os premiados.

Melhor companhia area de baixo custo da Amrica do SulA GOL foi premiada pela Skytrax Airline Reviews, consultoria especializada no mercado aeronutico, como a melhor com-panhia area de baixo custo da Amrica do Sul. A premiao foi definida por pesquisa realizada na internet com mais de quatro milhes de passageiros de todo o mundo, que avalia-ram 35 itens, incluindo desde servio de bordo at conforto da cabine e despacho de bagagem.

A empresa que mais respeita os consumidoresEm 2008, a GOL recebeu o prmio A empresa que mais res-peita o consumidor na categoria Companhia Area. A pesqui-sa foi realizada pela TNS InterScience para a revista Consu-midor Moderno e aponta o nvel de satisfao do consumidor com as empresas que o atendem, seguindo os atributos: atendimento; qualidade dos produtos e/ou servios; preo; propaganda tica, sria e comprometida; responsabilidade social e compromisso com o meio ambiente; e monitoria da satisfao dos clientes por meio de pesquisas.

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A Companhia pauta suas aes pelas melhores prti-cas de governana corporativa adotadas no Brasil e no mundo. Desde o lanamento de suas aes, em 2004, est listada no Nvel 2 de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo (Bovespa). Tambm tem suas aes negociadas na Bolsa de Nova York (NYSE).

A empresa foi uma das primeiras da Amrica Latina a im-plantar procedimentos e controles internos, seguindo as recomendaes da Sarbanes-Oxley (SOX). Em 2006, um ano antes do prazo exigido pela SEC, a GOL obteve a certificao referente aos controles requeridos pela seo 404 desta lei.

Para manter um alto nvel de transparncia da gesto e dos negcios, a GOL iniciou em 2008 um processo de

anlise e reestruturao de novos comits de assesso-ramento ao Conselho de Administrao, que foi apro-vado no incio de 2009. Foi criado um novo comit para auxiliar na aplicao e divulgao das novas normas contveis (IFRS): o Comit de Polticas Contbeis e De-monstraes Financeiras.

O Comit de Auditoria acompanha diretamente ques-tes envolvendo riscos, nossa contabilidade, controles internos, divulgao de informaes financeiras e cum-primento, o que garante um rigoroso controle sobre os relatrios financeiros e contribui com a melhoria dos processos de gesto de riscos, controles operacionais e financeiros da Companhia, fornecendo assim assistncia ao nosso Conselho de Administrao.

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Transparncia governana corporativa

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Com o objetivo de aprimorar suas prticas, a GOL conta com uma Poltica de Negociao de suas aes que estabelece regras e procedimentos para executivos e colaboradores com acesso a informaes confidenciais.

A Companhia tambm possui uma Poltica de Divulgao de Fatos Relevantes, que define os critrios, o momento adequado e os responsveis pela divulgao de tais informaes aos investidores. Dessa forma, garante que os dados sejam distribudos para o mercado de forma ampla, homognea, transparente e dentro das normas previstas pela legislao de cada pas em que suas aes so negociadas (Brasil e Estados Unidos). Essa poltica regulada e amparada pelo Comit de Divulgao, composto por profissionais que no esto diretamente envolvidos no processo de elaborao dos relatrios.

Controle acionrio

A GOL Linhas Areas Inteligentes controlada pelo Fundo de Investimentos em Participaes Asas, que detinha, ao final de 2008, 73,13% do capital total da Companhia.

Relaes com investidores

Respeitando os princpios legais e ticos, a GOL prima pela transparncia na divulgao das informaes aos investidores e ao mercado financeiro. A rea responsvel por fazer essa ponte a de Relaes com Investidores (RI), que promove continuamente eventos para a divulgao de informaes relativas ao desempenho da Companhia e atende pessoalmente, por telefone ou inter-net, investidores e analistas de mercado visando esclarecer suas dvidas sobre a Companhia.

O acesso s informaes facilitado pelo site exclusivo de RI, que possui uma pgina dedicada especialmente aos jornalistas. As-sim, a Companhia mantm canais exclusivos para seus principais stakeholders: analistas, investidores institucionais, acionistas pessoa fsica, investidores renda fixa e imprensa.

A Companhia realizou ainda um GOL DAY em So Paulo, no ms de novembro, direcionado a investidores e analistas financeiros do Brasil e do exterior, visando lhes apresentar seus principais resultados, fatos relevantes no perodo, perspectivas e planeja-mento para os prximos anos. Atualmente, a GOL tem cobertura de 14 analistas de aes e renda fixa.

2008 2007

Ordinrias Preferenciais Total Ordinrias Preferenciais Total

Fundo de Investimento ASAS 100,00% 42,60% 73,13% 100,00% 37,84% 70,90%

Aes em tesouraria - 1,66% 0,78% - - -

Outros - 2,18% 1,02% - 2,74% 1,28%

Mercado (free float) - 53,56% 25,07% - 59,42% 27,82%

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

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Prticas exemplares de divulgao

Desde que se tornou uma empresa de capital aberto, em junho de 2004, simultaneamente nas bolsas de valores de So Paulo (Bovespa) e de Nova York (NYSE), a Companhia vem construindo suas aes de RI com base em trs princpios: transparncia, garantia de acesso informao e igualdade de tratamento. Destacamos a seguir as principais iniciativas entre as polticas e procedimentos de divulgao fidedigna (fair disclosure):

Manual de poltica de divulgaoAprovado pelo Conselho de Administrao da GOL antes da abertura de capital, o Manual de Poltica e Procedimentos de Divulgao segue a instruo CVM n358 (relacionada divulgao e uso de informaes sobre atos ou fatos relevan-tes), a Regulamentao de Fair Disclosure da SEC (Reg FD) e a regra de obrigatoriedade do EDGAR (sistema eletrnico de dados da SEC) para emissores estrangeiros. O manual est disponvel para consulta no website de RI da Companhia.

Website de Ri (portugus e ingls)Referncia em website de RI, por sua estrutura de fcil navega-o e pelo alto nvel de disclosure das informaes, o site da GOL atualizado continuamente, nas verses portugus e ingls. No endereo www.voegol.com.br/ri, investidores e analistas encon-tram informaes completas e atuais, incluindo demonstrativos financeiros, press releases, informaes sobre lucros, cotao das aes, cobertura e recomendao de analistas e estimativas de lucro feitas pelo mercado. Por sua contribuio ao mercado, o website j recebeu diversos prmios do IR Global Rankings.

Webcasts GlobaisAs divulgaes trimestrais de resultado da Companhia so re-alizadas via webcast em portugus e em ingls, visando atingir os diversos pblicos de interesse no Brasil e no exterior. No

que se refere s reunies pblicas, a transmisso feita ao vivo em portugus, com traduo simultnea para o ingls. Todas as apresentaes so disponibilizadas no website de RI da empresa e podem ser acessadas a qualquer momento.

Demonstrativos financeiros em iFRSAntecipando-se exigncia do mercado, a GOL passou a adotar, j no exerccio de 2008, o modelo IFRS para suas demonstraes de resultados. Essas normas internacio-nais de contabilidade devem ser adotadas pelas compa-nhias brasileiras a partir de 2010.

Projeo de resultadosA GOL fornece orientao para os resultados do exerccio fis-cal atual e, desta forma, permite discutir mais livremente as tendncias e expectativas do setor de acordo com a Reg FD.

Com o objetivo de assegurar a consistncia e o aperfeioamento contnuo na divulgao de informaes, a GOL conta com uma estrutura de governana corporativa que prev as melhores prticas do mercado. Melhora, assim, a percepo dos investi-dores e analistas quanto ao compromisso GOL de respeitar os princpios bsicos de divulgao de resultados. A estrutura de governana corporativa da Companhia formada por:

Conselho de administraoOs nove membros do Conselho de Administrao, sendo qua-tro independentes, so eleitos para mandatos de um ano, com possibilidade de reeleio, em Assemblia Geral de acionistas detentores de aes ordinrias. Entre suas atribuies esto includas a definio de estratgias da Companhia, a escolha dos diretores executivos e o monitoramento de seu desempe-nho. O Conselho de Administrao rene-se trimestralmente ou sempre que solicitado pelo presidente do Conselho ou con-juntamente por quaisquer trs de seus membros.

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Conselho FiscalIntegrado poltica de transparncia e governana corporati-va da Empresa, o Conselho Fiscal da GOL foi criado em abril de 2007 e formado por trs membros efetivos, com mandato anual. As reunies acontecem trimestralmente para acom-panhamento de atos administrativos, reviso de demonstra-es financeiras e envio de concluso aos acionistas.

Diretoria ExecutivaO diretor-presidente e quatro diretores vice-presidentes so responsveis pela gesto direta dos negcios. Os executivos so eleitos pelo Conselho de Administrao para mandato de um ano, com possibilidade de renovao.

Comit de DivulgaoO funcionamento do Comit de Divulgao, criado em 2005, est em conformidade com a Seo 302 da Lei Sarbanes-Oxley (2002).

Comit de AuditoriaAuxilia o Conselho de Administrao em questes relacio-nadas contabilidade da Companhia, bem como controles internos, de divulgao de informaes financeiras e cum-primento da legislao em vigor. responsvel tambm por avaliar a eficcia dos controles de observncia legal. Todos os membros atendem aos requisitos de independncia esta-belecidos pela SEC e pela NYSE.

A GOL conta, ainda, com mais seis comits no-estatutrios compostos por executivos do Conselho de Administrao e membros independentes.

Comit de Polticas Contbeis e Demonstraes Financeiras Criado em 2008, esse comit tem por objetivo acompanhar, revisar e avaliar o cumprimento das polticas contbeis e de-

monstraes financeiras adotadas pela Companhia, especial-mente nesse perodo de transio para a adoo do IFRS.

Comit de Governana Corporativa e Nomeao responsvel pela coordenao, implementao e reviso pe-ridica das melhores prticas de governana corporativa e por manter o Conselho de Administrao informado sobre as reco-mendaes de legislao e de mercado referentes ao assunto.

Comit de Poltica de RiscoRevisa e aprova as polticas de gesto de risco da Companhia e as aes adotadas na proteo contra variaes cambiais, alteraes nos preos de combustvel e taxas de juros, bem como os efeitos dessas oscilaes sobre os resultados da Empresa (receita, despesa, fluxo de caixa e balano patri-monial). Tambm avalia a eficcia das medidas de hedge adotadas, aprova recomendaes para futuras mudanas, conduz revises de atividade de gerenciamento de caixa e faz recomendaes ao Conselho de Administrao.

Comit de Poltica FinanceiraAlm de revisar e aprovar as polticas de finanas corpora-tivas da Empresa, acompanha sua eficincia e implementa-o, examina periodicamente os planos de investimento e financiamento e faz recomendaes ao Conselho de Admi-nistrao. responsvel, ainda, por analisar periodicamente o impacto dos planos de investimento e financiamento sobre a estrutura de capital da Companhia, determinar parmetros para a manuteno das estruturas de liquidez e capital de-sejadas e monitorar a execuo e aprovao das polticas a serem aplicadas no trimestre seguinte.

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Comit de Polticas de Gesto de PessoasComposto por at trs membros eleitos pelo Conselho de Administrao, com mandato de um ano e possibilidade de reeleio, o Comit de Polticas de Gesto de Pessoas tem como funo revisar e recomendar ao Conselho de Administrao as formas de remunerao dos colaboradores (salrio, bnus, opo de compra de aes). Tambm analisa a poltica de remunerao aplicvel aos colaboradores e o plano de carreira e de sucesso, reportando suas avaliaes ao Conselho.

As atribuies do Conselho de Administrao, da Diretoria Executiva e dos Comits da GOL, bem como os currculos de seus membros e a descrio de suas prticas de governana corporativa esto disponveis no website da Companhia.

Conselho de Administrao

Diretor-presidente

Conselho Fiscal

Comit de Auditoria

Comit de Poltica Financeira

Comit de Governana Corporativa e Nomeao

Assessoria de Safety Assessoria de Quality Assurance

Comit de Polticas de Risco

Comit de Polticas de Gesto de Pessoas

Assessoria Jurdica

Vice-presidncia

de Planejamentoe TI

Vice-presidncia

Tcnica

Vice-presidncia

financeira

Vice-presidncia de Marketing &

Servios

Diretoria de Gesto de Pessoas e

Aeroportos

Diretoria de Auditoria Interna e

Compliance

Diretoria de Relaes

Institucionais

Diretoria de Desenvolvimento

Organizacional

Diretoria Jurdica

Auditoria Interna e Compliance

Organograma

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AES DA GOL COMO INVESTIMENTO

O capital social da GOL composto por 202,3 milhes de aes ordinrias e preferenciais. As aes preferen-ciais esto listadas desde 2004 na Bolsa de Valores de So Paulo (GOLL4) e na Bolsa de Valores de Nova York (GOL). As aes em circulao (free float) correspon-dem a 25% do total de aes, 54% das preferenciais. Do total de aes preferenciais que compunham o capital da empresa no final de 2008, 55% so negociados na Bovespa e 45% na NYSE, sob a forma de American De-positary Shares (ADS).

Devido alta liquidez, as aes da Companhia tambm compem os ndices Ibovespa e IBRX-50, no mercado brasileiro, e os seus ADSs foram includos no ndice MSCI, calculado pelo Morgan Stanley International. Fa-zem parte tambm dos ndices IGC e Itag, criados pela

Bovespa para distinguir empresas com prticas diferen-ciadas das de governana corporativa.

Ao final de 2008, a capitalizao de mercado da GOL atingiu o valor de US$ 2 bilhes, comparado aos US$ 5 bilhes registrados em 31 de dezembro do ano anterior.

Os ADSs listados na NYSE registraram a cotao de US$ 4,23 no ltimo prego de 2008, o que significou uma re-trao em relao ao incio do ano. No mesmo perodo, os ndices DTX (da Dow Jones) e XAL (New York Exchange Air-lines Index ndice que mede o desempenho das aes de companhias areas norte-americanas) apresentaram uma desvalorizao de 22,61% e de 29,33%, respectivamente, o que no favoreceu a confiana nas aes do setor areo internacional. A desvalorizao nos ADSs foi de 82,25%.

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Free Float (PN)

Composio acionria (1)

(1) em 31 de dezembro de 2008

Outros PN

ON

53

49

GOLL4

Aes em circulao (1)

GOL (ADS)

51

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Diante de uma desvalorizao de 41,22% apresentada pelo Ibovespa (ndice da Bolsa de Valores de So Paulo) em 2008, as aes prefe-renciais da GOL perderam 77,35% de valor em reais, encerrando o ano cotadas a R$ 9,91. Esse desempenho reflexo dos preos altos do petrleo e do perodo de transio pelo qual a Companhia passou, com a incorporao da VARIG e a unificao dos sistemas e operaes.

Na bolsa brasileira, as aes GOLL4 apresentaram volumes mdios dirios de 1.034,7 mil aes, girando R$ 19,7 milhes por dia, em mdia, quando o volume mdio dirio em 2007, foi de 747,1 mil aes, equivalentes a R$ 38,6 milhes.

J os ADSs GOL tiveram, em 2008, um volume mdio dirio de 515,5 mil aes, com uma movimentao de US$ 6,1 milhes, comparado a um volume mdio dirio de 827,6 mil ADSs e um giro mdio dirio de US$ 22,7 milhes em 2007.

Performance das aes desde o iPO at 31 de dezembro de 2008

Distribuio de dividendos

Desde 2004, a GOL distribuiu R$ 664,7 milhes em dividendos aos seus acionistas. Porm, em razo do atual ambiente da in-dstria area, o Conselho de Administrao decidiu, em assemblia realizada em 6 de agosto de 2008, suspender a poltica de distribuio de dividendos trimestrais para o restante do ano.

A Companhia acredita que a medida atende aos interesses dos acionistas e da perenidade dos negcios, pois possibilita GOL empregar o caixa para financiar seus investimentos e melhorar seus ndices financeiros.

A suspenso da distribuio de dividendos foi uma das diversas medidas tomadas no exerccio para compensar os aumentos no preo do petrleo, a desvalorizao cambial e o cenrio macroeconmico adverso, e permitiu Administrao a necessria flexibilidade para realizar investimentos, incluindo o programa de renovao da frota, a racionalizao da capacidade de cres-cimento, a integrao das operaes da GTA e da VRG e a implementao de um novo sistema de vendas de passagens. Tais iniciativas contriburam para otimizar as receitas e custos da Companhia.

GOLL4

IBOV

GOL

XAL

DTX

24/06/2005 24/06/2006 24/06/2007 24/06/200824/06/2004

050

100

150

200

250

300

350

400

450

500

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GESTO DE RISCOS

Visando proteo e sustentabilidade dos negcios, bem como dos recursos materiais e financeiros utilizados em sua operao, a GOL sempre incorporou a gesto de risco aos processos de planejamento estratgico e operacional.

A Companhia foi uma das primeiras da Amrica Latina a performar as certificaes 302 e 404 da Lei Sarbanes-Oxley, o que comprova o elevado nvel de controle interno sobre os relatrios financeiros e proporciona diversos benefcios, como melhoria da gesto de riscos e controles operacionais e financeiros mais rgidos.

Riscos econmico-financeiros

Os principais riscos inerentes s operaes da GOL esto atrelados aos gastos com combustveis, principalmente em momentos de volatilidade, oscilaes nas taxas de juros e no cmbio. Para reduzir a volatilidade de lucros, a Companhia acompanha de perto as oscilaes desses trs aspectos.

As despesas com combustvel esto sujeitas tanto a va-riaes de preo quanto a oscilaes cambiais, uma vez que os valores no mercado internacional so estipulados em dlares norte-americanos. Para se proteger do efeito dessas flutuaes, a Companhia mantm um programa de hedge de combustvel e variao cambial, pelo qual so fir-mados contratos com vrias partes. As operaes de hed-ge proporcionam cobertura de curto prazo Companhia e so ajustadas semanalmente ou com maior frequncia, de acordo com as circunstncias.

Como parte de seu programa de gesto de riscos, a Compa-nhia estabelece limites de exposio, ndices de hedge, ins-trumentos e ativadores programados de preos. Para isso, vale-se de uma srie de instrumentos financeiros, entre eles opes de compra de petrleo, contratos de swap de preo fixo de petrleo e contratos a termo de moeda estrangeira.

A gesto de caixa da Companhia feita por meio de derivati-vos financeiros, com opes sintticas de renda fixa registra-das na CETIP e realizadas com bancos de primeira linha, e de swaps para obter rentabilidade em CDI a partir de aplicaes feitas a taxas pr-fixadas ou denominadas em dlares.

As operaes de hedge so executadas pelo Comit Interno de Gesto de Riscos e supervisionadas pelo Comit de Pol-ticas de Risco do Conselho de Administrao, que se rene trimestralmente para avaliar a eficcia das polticas de ges-to de risco e recomendar alteraes. Sua poltica prev que os instrumentos financeiros derivativos sejam lquidos, para que a Companhia possa fazer ajustes de posio e ter preos que sejam amplamente divulgados. A Companhia evita con-centrao de risco de crdito e risco de produto.

Operacionais

Para proteger seu patrimnio, a GOL contrata seguros com limites adequados para proteo dos riscos inerentes ao seu negcio. Tambm conta com seguros de aerona-ves, que garantem cobertura de casco, guerra (sequestro e confisco), responsabilidade civil, peas de reposio e responsabilidade civil de veculos.

Demonstraes Financeiras

Buscando atender s sees 302 e 404 da Lei Sarbanes-Oxley, a estrutura de controles internos dos processos relevantes que trazem riscos para as demonstraes fi-nanceiras avaliada, documentada e testada conforme os requisitos do Public Companies Audit Oversight Bo-ard (PCAOB), utilizando metodologias e critrios mun-dialmente reconhecidos.

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Gesto de pessoas

O sucesso da Companhia construdo dia-a-dia pelos seus colaboradores, que trabalham com dinamismo e eficincia para levar os melhores servios aos clientes que viajam com a GOL. Sendo assim, a Companhia investe no aprimoramento contnuo de seu quadro de profissionais, de maneira a man-ter a melhor equipe do setor.

Em 2008, com a integrao das duas empresas operacionais, a Companhia passou por uma reestruturao visando esta-belecer cargos e salrios nicos para o novo quadro de pes-soal. Os sistemas de administrao de recursos humanos tambm convergiram para um modelo nico de administra-o do cadastro e folha de pagamento dos colaboradores.

Diversidade

O quadro de funcionrios da Companhia balanceia a ex-perincia daqueles que atuam nas reas tcnicas (pilotos, copilotos e especialistas em manuteno), que trazem excelncia e segurana, com a criatividade e jovialidade dos colaboradores nas funes administrativas e de aten-dimento, que proporcionam dinamismo e inovao rotina de servios da GOL.

Como diferencial competitivo, a GOL aposta na diversida-de sexual, tnica, social, poltica e ideolgica. Assim como a poltica de gesto de pessoas, o slogan na GOL todo mundo pode voar reflete a diversidade como princpio da Companhia desde a sua criao.

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SuStentabilidade gesto de pessoas

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Dentre os 15.911 colaboradores que compuseram o quadro da Companhia em 2008, 52% esto alocados em funes de aeroportos e operaes de voos, 29% atuando como pilotos, copilotos e comissrios de bordo, e outros 19% em reas ad-ministrativas e de atendimento ao cliente. Mais de 40% do quadro formado por mulheres e a maioria dos colabora-dores tem entre 18 e 35 anos, mas tambm so contratados aprendizes e pessoas acima de 60 anos. Colaboradores com ensino mdio compem quase 70% do time, seguidos de 29% de pessoas com ensino superior completo.

19

29

aeroportos e operaes

Quadro funcional (%)

pilotos, copilotos e comissrios de bordoreas administrativas e atendimento ao cliente

52

40

60

29

Ensino superior completoEnsino mdio

71

MulheresHomens

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Remunerao e benefcios

A GOL pratica poltica de remunerao varivel baseada no al-cance das metas estabelecidas no planejamento estratgico. Os colaboradores da GOL, anualmente contam com o Progra-ma de Participao nos Resultados (PPR), distribuda de acor-do com o alcance das metas estabelecidas no planejamento estratgico e nos resultados financeiros da Companhia.

Em abril de 2008 foi concedido 70% do salrio de cada cola-borador. Os aeronautas, segundo critrios de clculo do valor da remunerao, receberam a porcentagem calculada com-putando-se os salrios nominais (base de dezembro de 2007) e a remunerao varivel (mdia das horas voadas em 2007). Para os aerovirios, o valor da remunerao foi calculado computando-se os salrios nominais (base de dezembro de 2007) e o adicional noturno. Como regra geral, so excludos os valores referentes a frias, 13 salrio e encargos traba-lhistas previdencirios e fundirios.

Alm disso, a GOL oferece a todos seus colaboradores o Be-nefcio Viagem, por meio do qual so concedidas passagens areas gratuitas ou com tarifas promocionais, conforme previ-ses regulamentares das diferentes categorias do benefcio.

Treinamento

Para assegurar a manuteno de seu padro de qualidade, a estrutura organizacional de gesto de pessoas desenvolve programas de seleo, contratao, reteno de talentos e

treinamento para os colaboradores em quatro grandes m-dulos: educao corporativa, resposta a emergncias, safety e security. Em 2008, a GOL ofereceu mais de 20 mil horas de treinamento aos seus colaboradores nas diversas reas.

Desenvolvimento de lideranas

A partir de Pesquisa de Clima Organizacional realizada pela rea de Desenvolvimento em 2004, 2005 e 2006, a GOL criou o Programa de Desenvolvimento de Liderana.

A anlise dos resultados obtidos na pesquisa apontou para a ne-cessidade de desenvolver o perfil das lideranas da Companhia e capacit-las nas melhores prticas de gesto de pessoas.

Em 2008, o programa ofereceu 4.602 horas de treinamento a 170 gestores e lderes das reas de Aeroportos e Manuteno, proporcionando a troca de conhecimento, experincias e con-ceitos fundamentais para o aperfeioamento das habilidades e atitudes que levam maior eficcia na liderana das equipes.

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RESPONSABILIDADE CORPORATIVA

Por ter sido criada em um contexto de grande preocupao com as questes socioambientais, a GOL j nasceu compro-metida com a sustentabilidade e estrutura de suas opera-es, processos e aes, para que sejam economicamente viveis, socialmente justas e ecologicamente corretas.

Na busca da sustentabilidade empresarial, o relaciona-mento com os diversos pblicos envolvidos em sua rotina conduzido com base na tica, transparncia e responsa-bilidade socioambiental.

Alm dos processos que garantem a continuidade e a renta-bilidade da empresa a longo prazo, a GOL adota outros com o objetivo de minimizar seus impactos, trazer benefcios ao meio ambiente e levar desenvolvimento sociedade.

Como empresa area em um pas de propores continen-tais e de profundos contrastes sociais, a Companhia apoia entidades empenhadas em repartir, compartilhar e semear desenvolvimento e incluso social.

A GOL publica o Balano Socioambiental de 2008, um docu-mento parte que detalha o compromisso das aes efetivas da Companhia no seu objetivo de contribuir para um Brasil social e ambientalmente correto e justo.

Desempenho social

Colaboradores

A rea de Recursos Humanos, estratgica para a Companhia, pratica uma poltica de total respeito diversidade e indivi-dualidade de seus colaboradores. A GOL incentiva a contra-tao e a promoo de profissionais pertencentes a grupos menos privilegiados no mercado de trabalho (jovens, idosos e portadores de necessidades especiais). O Cdigo de tica e o Manual de Conduta da Companhia probem qualquer tipo de diferenciao ou preconceito.

Implantado em 2004, o Projeto PCD (Pessoas com Deficin-cias) promoveu a contratao de 186 pessoas, empregadas em funes que tm contato direto com o pblico, principal-mente nos aeroportos. O Projeto tambm prev a preparao

de colaboradores, por meio de cursos e palestras, para lidar adequadamente com os novos colaboradores.

O Projeto Melhor Idade outro programa que visa diver-sidade interna, uma vez que proporciona oportunidades de trabalho para pessoas com mais de 50 anos de idade.

Os profissionais so engajados no desenvolvimento de pro-jetos, com metas e resultados claramente definidos. As li-deranas de cada unidade gerencial incentivam sua equipe a colaborar com novas idias e sugestes. O reconhecimento a esse esforo ocorre por meio do Programa de Participao de Resultados (PPR), iniciado em 2004. A participao nos resultados est atrelada a metas de qualidade e de desem-penho da Companhia, da rea e do colaborador.

Atravs do Portal Corporativo (intranet), campanhas inter-nas, Pombo-Correio (jornal-mural) e eventos rea