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Governança Corporativa

O que é, para que serve e modo de usar

Eduardo José Bernini

QualiHosp Centro de Convenções Rebouças, SP – 27 de abril de 2015

Eduardo José Bernini

Economista pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo – FEA/USP

Pós-graduado em Economia do Setor Energético pelo IEE/USP e em Teoria do Desenvolvimento Econômico pela PUC/SP

Cursos de extensão na University of Virginia, na University of California Berkeley, no Instituto Brasileiro de Governança

Corporativa (IBGC) e na FIPECAFI

Professor convidado dos cursos de Governança Corporativa para Negócios Regulados e de Regulação e Negócios de

Energia da Fundação Getúlio Vargas para cursos in Company, do IBP-Pós, da ABDIB-EduCorp e do IBGC

É Conselheiro de Administração Certificado por Experiência pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, 2009)

MBA em Governança Corporativa pela FIPECAFI (2013)

Atualmente cursando o Mestrado em Gestão e Políticas Públicas na FGV-SP (2013/2015)

Foi Diretor Presidente do Grupo AES no Brasil, da EDP-Brasil, da VBC Energia e da Eletropaulo, além de Secretário Adjunto

de Energia no Ministério de Minas e Energia (1994) e no Governo de São Paulo (1995/1996)

Membro dos Conselhos de Administração da AEGEA Saneamento S.A., da Usina Coruripe S.A., da Fundação Abrinq pelos

Direitos da Criança e do Adolescente e do Instituto Fernand Braudel de Economia Mundial

Foi Conselheiro de Administração da InPar S.A., Usina Moema Participações, da DESA – Dobrevê Energia S.A. e de

diversas empresas do setor energético (Eletropaulo, CPFL, CESP, Comgás, CERJ, Bandeirante Energia, nas quais atuou

como Vice-Presidente e Presidente do Conselheiro de Administração).

Sócio-diretor e fundador da Tempo Giusto Consultoria Empresarial.

Governança O que é, para que serve e modo de usar

Parte I Governança Corporativa

Alguns fundamentos e exemplos de boas práticas

Parte II Governança Pública

Como impacta a Governança Corporativa sobretudo em atividades reguladas

(como Saúde...)

Conclusões

Mapa do nosso diálogo de hoje


Parte I Governança Corporativa

Alguns fundamentos e exemplos de boas práticas

Governança Corporativa

Conceito e estrutura da Governança Corporativa

O que é...

GOVERNO das organizações Portanto, como se aloca o PODER nas

organizações

O que NÃO é...

Panacéia (cura para todo e qualquer mal...)

GOVERNANÇA

Princípios

Melhores Práticas

Partes Relaciona-

das

Mecanis-mos de

Relaciona-mento

Geração de Valor

Perenida-de da

Organiza-ção

O Fator Humano na Governança Corporativa

A governança das organizações é ditada por “pês”:

Poder, Processos, Práticas, Princípios, Propósitos, Pessoas,

que sustentadas pela Propriedade conduzem à Perenidade

Governantes: foco no Poder

Líderes empresariais: foco em Poder, Processos e Propriedade

E quem cuida da Perenidade,

que se confunde com a Sustentabilidade?

Práticas, Princípios, Propósitos, Pessoas

Desafio da Governança no Século XXI:

conciliar todos os “pês” através da Ética Empresarial


Os Princípios da Boa Governança

Transparência (disclosure)

Canais eficientes de divulgação de suas informações, tanto internamente

quanto para terceiros

Equidade (fairness)

Tratamento justo e isonômico entre todas as classes de sócios e para

com as partes relacionadas e/ou interessadas (stakeholders)

Prestação de Contas (accountability)

Evidências de separação entre interesses da companhia e interesses

individuais (administradores ou controladores)

Cumprimento das leis (compliance)

Ética (ethics)


Origem

Desenvolvimento dos Mercados de Capitais, Anos 30

Expressão “Corporate Governance”, Anos 90 => Código de Melhores

Práticas

Questão fundamental

Como investidores podem exercer o poder sobre a empresa e reduzir a

discricionariedade dos gestores através de uma cadeia de comando que

flua do PROPRIETÁRIO para os EXECUTORES, por meio da ação dos

EXECUTIVOS e sob mediação do CONSELHO de Administração ?

Limitações

Técnicas

Vieses

Cognitivos

Conflitos de Interesses

Problema Real

PESSOAS


DEFINIÇÃO E QUALIFICAÇÃO

Fonte

IBGC, 2004 (p. 6)

Conceito

GC é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os

relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho de administração, diretoria, auditoria

independente e conselho fiscal. As boas práticas de Governança Corporativa têm a finalidade

de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua

perenidade.

Principais Características:

Objetivo: Aumentar o valor da empresa, facilitar a entrada de capital e contribuir para sua

perenidade. (Valor)

Qualificação: Consiste num sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas.

(Mecanismo de relacionamento)


“CORPORATIVA” relaciona-se a modelo empresarial no pressuposto de que a

organização é uma entidade legal, apartada da figura jurídica de seus

proprietários, de forma que a propriedade é representada por um título (Ações ou

Cotas)

“GOVERNANÇA” relaciona-se a Governo, portanto a formas de exercício de

“PODER”

Definições refletem essencialmente o dilema entre:

Geração de Valor

Direção e Controle

Mecanismos de Relacionamento

Mecanismos de

Relacionamento

Conflitos de Agência

(ou de delegação)

Teoria do

Agente-

Principal


Questão fundamental da Governança Corporativa

CONFLITOS DE INTERESSE e DELEGAÇÃO DE AUTORIDADE => PODER

No plano teórico, o CONCEITO usado é o da chamada TEORIA DO AGENTE-PRINCIPAL


Quem é o AGENTE?

Aqueles que

TOMAM DECISÕES

em nome de terceiros

Quem é o PRINCIPAL?

Aqueles que

DELEGAM DECISÕES

a terceiros

Conselho de

Administração

Elo de ligação

entre Propriedade e Gestão

Guardião da Governança

GESTÃO Administradores

Estatutários

(Presidente,

Diretores)

STOKEHOLDERS

(Acionistas)

STAKEHOLDERS (Partes

Interessadas)

Qual o problema?


AGENTES

Nem sempre

TOMAM DECISÕES

que maximizem o

interesse do

PRINCIPAL

Entender e atender

AO INTERESSE

dos

STAKEHOLDERS

não é tarefa

simples nem óbvia

FORMA DE

MITIGAÇÃO

Relação contratual entre

AGENTES e PRINCIPAL

(mandato estatutário)

Dever de Diligência

Dever de Lealdade

Obrigações Fiduciárias

O sistema da Governança


ACIONISTAS

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CONSELHO FISCAL

Auditoria Externa

Auditoria

Interna

Comitê de

Auditoria

Comitês

Temáticos

GOVERNANÇA

GESTÃO

Diretor Presidente (CEO)

Diretores Estatutários

Controles internos: um elemento crítico “Controles Internos são um processo, projetado para prover razoável garantia da consecução de objetivos nas

seguintes categorias:

• Efetividade e eficiência nas operações

• Confiabilidade nos recursos financeiros

• Atendimento às leis e regulamentos aplicáveis”

(COSO, 1994, v. Módulo 1, citado em “Gestão de Controles Internos, Albuquerque, Nestor Oliveira, © 2005,

IBC do Brasil)

Função Prioritária do

Conselho de

ADMINISTRAÇÃO

Monitoramento

da Saúde Financeira

Principais mecanismos da Governança Corporativa

Função Prioritária do

Conselho

FISCAL

Fiscalização

da Saúde Financeira

Boas Práticas de Governança Corporativa: exemplos práticos

ACIONISTAS CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO

MELHORES PRÁTICAS

Cultura Organizacional Estratégia

Capital Humano Desempenho

Riscos e Controles

GESTÃO

CRIAÇÃO DE VALOR

PERENIDADE

Principal

Agentes

Meta Objetivo

Final

Elo de ligação entre Propriedade

e Gestão

Boas Práticas de Governança Corporativa: exemplos práticos

Responsabilidades dos Conselhos de Administração, Conselho Fiscal e Gestão

Monitoramento de Resultados versus formalidades do Conselho de Administração

Facilitação do Processo de Tomada de Decisão Presidente do Conselho de Administração e Diretor-

Presidente (devem/podem) ser a mesma pessoa? Relacionamento do Conselho de Administração com

a Gestão Executiva: aconselhar Perfil, capacitações, habilidades e composição do

Conselho de Administração: qualificação e tempo de dedicação. Remuneração.

Tempo de mandato e prazo de validade de um Conselheiro

Seleção e processo de indicação de Conselheiros

Comitês: por que e para que Secretaria do Conselho, Secretaria de Governança,

Diretoria de Governança: vários nomes, a mesma essencialidade

Perfil, capacitações, habilidade, qualificação e tempo de dedicação da Secretaria de Governança

Agenda, Material, periodicidade, tempo de duração e condução das Reuniões de Conselho de Administração

Atas das Reuniões do Conselho de Administração Acompanhamento dos temas de responsabilidade

do Conselho de Administração Agenda temática anual Avaliação anual do Conselho de Administração e

dos Conselheiros de Administração

E depois que terminar meu mandato, o que faço?

Parte II Governança Pública

Como impacta a Governança Corporativa sobretudo em atividades reguladas

(como Saúde...)


ACIONISTAS CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO

MELHORES PRÁTICAS

Cultura Organizacional

Estratégia Capital Humano

Desempenho Riscos e Controles

GESTÃO

CRIAÇÃO DE VALOR

PERENIDADE

Principal

Agentes

Meta Objetivo

Final

Elo de ligação entre Propriedade

e Gestão

Como alinhar os interesses dos

stokeholders com os stakeholders?

Como definir “valor”?

Governança Corporativa: a complicação...

CRIAÇÃO DE VALOR

PERENIDADE

Meta Objetivo

Final

Como definir “valor”?


Criar VALOR não se confunde com LUCRO Lucro é consequência, não causa

Para o mundo das empresas, o que conta é o EVA = Valor Econômico Adicionado

Criar VALOR Eficiência + Eficácia =

Produtividade + Qualidade

Fazer mais com menos MAIS Volume, MAIS Qualidade

MENOS recursos (financeiros e materiais)

- “Afinal, quais as partes interessadas na minha organização?”

- “A Sociedade...”

Organizações Sociais

STAKEHOLDERS

Partes

Interessadas

Instituições

Reguladores e Coordenadores

Poderes

Judiciário

Executivo

Legislativo

Pessoas e

Sindicatos

Clientes e

Fornecedores

Concorrentes

Agentes Políticos

Formadores de Opinião

Mercado Financeiro e de Capitais

Acionistas e Controladores

Mídia


Como alinhar os interesses dos stokeholders

com os stakeholders?

SIN

GU

LA

RID

AD

E

“N

eg

óc

io R

eg

ula

do

”

ASSIMETRIA

DE INFORMAÇÃO

ASSIMETRIA

DO PODER DE INFLUÊNCIA

DECISÃO PELA

AUTORIDADE

Convicção pessoal (ideológica ou

técnica)

Orientação por políticas públicas

Influência do grau de exposição e

debate da decisão pela opinião pública

STAKEHOLDERS


Percepção pelos stakeholders

da Boa Prática de Governança

cria “goodwill” que neutraliza

assimetria do poder de influência

Uma parte interessada ‘muito especial’ na minha organização:

O GOVERNO


Governo

Acionista Bancos

Fornecedores Empregados

Clientes

O último a receber é o que corre mais riscos...

Ciclo das Políticas Públicas

Fase Agenda

Fase

Formu-

lação

Fase Implemen-

tação

Fase Avaliação

O Ciclo das Políticas Públicas e as boas práticas de Governança

Como a parte interessada “Governo”

intervém na Governança Corporativa?

O que diz a teoria?

Falhas de Mercado Intervenção do

Estado Regulamentação

Políticas Públicas

Identificação e

diagnóstico

Define diretrizes

Corrige falha do mercado


O que diz a teoria?




Diretrizes estáveis

Corrigida Concluída

Quadro regulatório aperfeiçoado

Estabilidade e

normalidade


Na prática a teoria é outra?

Intervenção do Estado

Cria Falhas de Mercado

Regulamentação


Identificação e diagnóstico

Define diretrizes

Tentativa e erro na

correção

Aprofunda as falhas do

mercado


A prática da teoria

Ciclo das Políticas Públicas

Fase Agenda

Fase

Formulação

Fase

Implementação

Fase

Avaliação

Problema relevante?

Problema resolvido?

Política Pública

encerrada

Consequências da NÃO prática da teoria


Judicialização com elevado custo social Instabilidade jurídica e regulatória

Desânimo Empresarial Casuísmos como regra Perda de autoridade

Improdutividade e Ineficiência Destruição de Valor

CUSTO BRASIL

IMPACTO DIRETO SOBRE A QUALIDADE DA GOVERNANÇA

CORPORATIVA

A AGENDA DO DIA

GOVERNANÇA DAS POLÍTICAS PÚBLICAS

Governança Pública

Conceitos e Principais Características

Sistema que assegura às partes interessadas pertinentes,

o governo estratégico das organizações públicas e o efetivo monitoramento da alta administração.

A relação entre a coisa pública e a gestão se dá por meio de práticas de medição, tais como, auditorias independentes, unidades de avaliação, unidades de controle interno e externo,

como instrumentos fundamentais para o exercício do controle.

A Governança Pública assegura as partes interessadas equidade, transparência e responsabilidade pelos resultados,

com obediência aos princípios constitucionais e as políticas de consequência.


O que diz a teoria?




Diretrizes estáveis

Corrigida Concluída

Quadro regulatório aperfeiçoado

Estabilidade e

normalidade

Na prática a teoria é outra?

Intervenção do Estado

Cria Falhas de Mercado

Regulamentação


Identificação e diagnóstico

Define diretrizes

Tentativa e erro na correção

Aprofunda as falhas do mercado

A realidade indesejada A realidade almejada

Uma ponte chamada

“Governança”


Governança O que é, para que serve e modo de usar

Conclusões


GOVERNANÇA CORPORATIVA =

GOVERNO DAS ORGANIZAÇÕES

PRINCÍPIOS CLAROS

(Inteligíveis e universais) PRÁTICAS TESTADAS

(Códigos de Melhores Práticas)

JORNADA (e não ponto de chegada...)

GERAÇÃO DE VALOR (para todos os stakeholders)

PERENIDADE

O GRANDE DESAFIO

GOVERNANÇA PÚBLICA

(?)

Conclusão: A JORNADA É O GRANDE DESAFIO...

GRATO PELA ATENÇÃO! E vamos ao debate,

às perguntas (sempre convenientes) e às respostas (nem sempre possíveis)...

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