Governança para Empresas de Controle Familiar · Índice Página Pesquisa de Empresas Familiares 2016 04 Conhecendo a Empresa Familiar 12 Como construir um negócio sustentável

Governança paraEmpresas de Controle Familiar

www.pwc.com.br

Março, 2017

PwC 2

ÍndicePágina

Pesquisa de Empresas Familiares 2016 04

Conhecendo a Empresa Familiar 12

Como construir um negócio sustentável a longo prazo? 17

Estratégia do Dono - Abordagem Estruturada 18

Governança em Empresas de Controle Familiar 19

Principais responsabilidades do Conselho de Família 20

A importante tarefa de desenvolver acionistas responsáveis 21

Desenvolvimento da família empresária 22

Definição de um Protocolo de Família 23

Avaliação do empreendimento familiar 24

Governança Familiar

www.pwc.com/fambizsurvey2016 #PwCFamBizSurvey

Pesquisa de Empresas Familiares 2016

2.802Entrevistas realizadasno mundo

35 Estudos de caso

Foram

entrevistados 134brasileiros

Análise global e local

8 ª edição da

pesquisae a maior em

participação até o momento

Estratégia do curto para o médio prazo

é o principal destaque desta

pesquisa

50 paísesparticiparam da

pesquisa

Pesquisa de Empresas Familiares - Resultados Brasil | 5

42%

44%

Vendas no Brasil

64% global

20% global

Q. Olhando para o último ano fiscal, você diria que suas vendas...?

Cresceram suas

vendas em relação ao ano anterior

Reduziram suas

vendas frente ao ano anterior

Base: todos os respondentes 2016: Brasil=134, Global=2802, 2014: Brasil=122, Global=2378)

Q. Qual das opções a seguir melhor descrevem seus objetivos para o crescimento para os próximos cinco anos? Crescimento agressivo (5%); crescimento constante (74%); consolidar o crescimento (15%); redução do crescimento (1%); Outras opções de crescimento (5%).

Expectativa para próximos 5 anos

74%70% global

15% global

79% Esperam crescer nos próximos 5 anos

85% global

+4pp vs 2014

crescimento constante

5% crescimento agressivo

Base: todos os respondentes 2016: Brasil=134, Global=2802, 2014: Brasil=122, Global=2378)

-5pp vs 2014

+9pp vs 2014


Financiando oCrescimento

Aumento de capital por emissão de ações

Capital Próprio

Empréstimo Bancário

Financiamento de dívida

Outros

71% 67% 60%

23%49%

Q. Como você planeja financiar este crescimento futuro?

Investidores privados

Parceria com fornecedores e concorrentes

Outras fontes de financiamentos citadas

Agências de fomento

Fusões com outras empresas

Venda de parte de ativos da empresa

76%Global 63%35% 31% 14%

Base: todos os respondentes que pretendem crescer 10% ou mais (2016: Brasil=73, Global=1278)

Desafios para oCrescimento

65%

Próximos 12 meses

Condições de mercado

54%Políticas, legislação e gastos

públicos

17%Finanças e fundos

disponíveis

Próximos 5 anos

84%Contenção de gastos

75%Situação macroeconômica

66%Corrupção

Global

51%

27%

13%

36%

54%

23%

Global

Q. Quais você considera serem os Top3 principais problemas ou desafios INTERNOS e/ou EXTERNOS que irão afetar a sua empresa nos próximos 12 meses?

Q. Quão desafiador cada fator será para sua empresa dentro dos próximos 5 anos? Compilação dos 3 mais desafiadores. (“Concordam”+”concordam plenamente”)

Base: todos os respondentes 2016: Brasil=134, Global=2802)


Sucessão no Brasil

64% Pretendem trazer executivos experientes de fora da família nos

próximos cinco anos

Q1. A sua empresa tem um plano de sucessão para os principais executivos (cargos sênior)?

Q. Pensando na empresa daqui a 5 anos de uma forma realista, é provável que a afirmação acima seja verdadeira?

Q2. Este plano de sucessão é sólido, documentado e comunicado, ou é menos formal do que isso?

19% Possui um plano de sucessão considerado

sólido, documentado e comunicado

15%Global

61%Globa

46% 55%Global

Não possui um plano de sucessão

54%

43%Global

Possui algum plano de sucessão para os executivos sêniores

Base: Brasil=61, Global=1527)




Estratégia

acreditam que a estratégia da família e a estratégia da empresa estão totalmente alinhadas66%

Curto prazo Longo prazo

Q. Para a afirmação “A estratégia da família e a estratégia da empresa estão totalmente alinhadas” até que ponto você concorda? (66%, concordam plenamente, 23% nem concordam nem discordam, 11% discordam plenamente)

69%Global


para um planejamento estratégico efetivo

10 passos

1 - É sobre “O QUE” e não

“COMO”

2 - Se imagine no futuro e

olhe para traz

4 - Consulte outras pessoas

5 - Esteja preparado para

mudanças

3 - Quando no presente,

avalie o seu redor

6 - Faça cronograma

7 - Delegue

responsabilidades

9 - Mensure, monitore e

adapte

10 - Comunique,

comunique, comunique

8 - Transforme a

estratégia em ações táticas

Fonte: Paul Hennessy – PwC Family Business Survey 2016


Conflitos

93% das empresas familiares brasileiras têm ao menos

um procedimento/mecanismo para lidar com conflitos.

Q. Quais das seguintes políticas e procedimentos, se alguns, você tem em vigor para lidar com qualquer conflito que possa surgir entre membros da família?

66%

62%

57%

54%

54%

46%

44%

42%

Acordo de acionistas

Entrada e saída de provisões

Conselho de Família

Medição e avaliação do desempenho

Preparação para incapacitação ou falecimento

Mediador externo

Mecanismos para resolução de conflitos

Protocolo Familiar

53%

Global

30%

34%

40%

40%

29%

29%

24%



Metas pessoais e profissionais

83%

58%

50%

46%

45%

40%

38%

35%

26%

20%

16%

13%

10%

4%

13%

27%

39%

44%

36%

41%

40%

48%

28%

40%

41%

25%

22%

10%

4%

15%

11%

10%

19%

19%

22%

17%

46%

40%

43%

62%

68%

86%

Assegurar o futuro do negócio no longo prazo

Melhorar a rentabilidade

Atrair para o negócio profissionais qualificados

Recompensar funcionários e compartilhar o êxito da empresa

Gerir o negócio de forma mais profissional

Ser mais inovador

Contribuir com a comunidade e deixar um legado positivo

Desfrutar o trabalho e manter o interesse

Assegurar que o negócio se mantenha na família

Entrar em novos mercados regionais no país natal

Diversificar setores de negócio, produto, serviço ou canais

Crescer o mais rápido possível

Entrar em diferentes mercados de exportação

Criar emprego para outros membros da família

Muito importante Importante Não importante

“Muito importantes”

66%

46%

38%

30%

29%

32%

28%

45%

30%

15%

16%

12%

17%

6%

Global

Q. Para as possíveis metas pessoais e profissionais, avalie cada meta utilizando uma escala de 1 a 10, onde 1 significa que não é importante para você nos próximos 5 anos, e 10, que é essencial para você nos próximos 5 anos.

Importância das metas pessoais e profissionais nos próximos cinco anos



Próxima Geração

planeja passar a administração e propriedade para a próxima geração

planeja passar somente a propriedade para a próxima geração e trazer uma gestão profissional

39% Global 34% Global

Q. Qual o tipo de mudança você espera nos próximos cinco anos ou mais? A companhia vai...

42%36%


Legado

A continuidade do negócio, perpetuação dos valores familiares e o desejo serem reconhecidos pelos impactos

positivos na comunidade

• Ter unidade ou harmonia no funcionamento do negócio

• Uma companhia com boa reputação, boa posição na comunidade local

• Ter um impacto positivo na sociedade em geral

• Continuidade do negócio

• Criar um duradouro posicionamento ético e valores sólidos que informem às futuras gerações a forma como fazemos negócio

• Adicionar valor ao negócio, deixá-lo em boas condições para o futuro

• Otimizar e profissionalizar o negócio

• Um bom ambiente de trabalho para futuros colaboradores

• Inovação e novas ideias para levar o negócio pra frente

Para a Família/Comunidade Para o negócio

Q. O que você gostaria de deixar como seu legado duradouro?

Base: Brasil(2016: n=134)

PwC

Conhecendo a Empresa FamiliarConhecendo a Empresa Familiar

PwC

1G

2G

3G

4G

Legenda da árvore genealógica

Membro familiar do sexo

masculinoDireção / Funcionário Filho biológico Patrocínio

Membro familiar do sexo

femininoCasamento Filho adotado Desafios

Proprietário / Sócio União estável

ligação estreita Proximidade Interesses iguais Conflito

ligação estreita com

rompimento Distância Interesses opostos Receio

Preso entre dois papéis Quer justiça

Conhecendo a empresa familiarGenograma

PwC

Conhecendo a empresa familiarObjetivo: Identificar-se dentro do modelo dos três círculos

Sistema da empresa familiar

1. Membros da família

2. Proprietários, sem cargo gerencial, de forada família

3. Funcionários de fora da família

4. Familiares proprietários

5. Proprietários e funcionários de fora da família

6. Familiares que trabalham na empresa

7. Familiares proprietários que trabalham na empresa

14

Nome Cargo ou funçãoPapel na empresa familiar

(1-8 como acima)

Fonte: De geração para geração: Ciclos de Vida das Empresas FamiliaresKelin E. Gersick, John A. Davis, Marion McCollom Hampton e Ivan Lansberg

Família Empresa

Propriedade

361

74 5

2

PwC

O modelo tridimensional ajuda a posicionar uma empresa de controle familiar considerando três aspectos importantes:

1) Estrutura da Propriedade: O modelo de propriedade passa pela estrutura de um único proprietário, segue para uma sociedade entre irmãos, depois consórcio de primos e/ou uma dinastia familiar

2) Ciclo de vida do negócio: A empresa inicia como negócio familiar jovem, passando para negócio familiar único, em seguida um negócio diversificado para, finalmente, tornar-se um modelo de gestão de investimentos familiares.

3) Estrutura de governança: Começa como um negócio familiar administrado pelo proprietário, passa a ser administrado pela família para, em seguida, ser controlado pela família e, finalmente, se tornar uma propriedade da família.

Um negócio pode ser alocado de acordo com cada variável. Baseado em pesquisas sobre o assunto, relacionamos potenciais problemas das empresas em cada dimensão.

15

Conhecendo a empresa familiarObjetivo: Alavancar o conhecimento sobre problemas e dificuldades da empresa

PwC16

Estrutura da propriedade Ciclo de vida do negócio Estrutura de governança

Único proprietário

• Abuso de poder • Dependência do único proprietário• Sucessão

Negócio familiar jovem

• Dependência do fundador• Recursos escassos• Falta de profissionalismo• Risco da concepção do negócio

Negócio familiar administrado pelo proprietário

• Dependência do empresário • Ausência não planejada • Sucessão

Sociedade entre irmãos

• Rivalidade entre irmãos• Competência dos proprietários• Espírito empreendedor

Negócio familiar único

• Risco de ciclo de vida • Risco de concentração

Negócio familiar administrado pela família

• Conflitos de interesses entre proprietários ativos e não ativos

• Inveja, ciúme, ressentimento

Consórcio de primos

• Diversidade• Antigas rivalidades• Espírito empreendedor• Identificação reduzida dos

proprietários com a empresa• Coesão

Negócio familiar diversificado

• Outras competências• Gestão de portfolio

de negócios• Fragmentação de recursos• Identificação reduzida dos

proprietários com a empresa

Negócio controlado pela família

• Encontrar e reter administradoresqualificados

• Conflitos de interesses entre proprietários ativos e não ativos

• Identificação reduzida dos proprietários com a empresa

Dinastia familiar

• Coesão• Identificação reduzida dos

proprietários com a empresa

Firma de gestão de investimentos familiares

• Gestão de carteira de investimentos• Identificação reduzida do

proprietário com a empresa

Propriedade da Família

(Gestão Externa)

• Falta de identificação dos proprietários com a empresa

• Encontrar e reter administradoresqualificados

Modelo tridimensional de desenvolvimento da empresa familiar

Fonte: PwC - INTES

Fonte: PwC - INTES

Gestão de investimentos

Diversificado

Negócio familiar único

Negócio familiar jovem

Ciclo de vida do negócio

Consórcio de primos

Sociedade entre irmãos

Único proprietário

Dinastia familiar

Estrutura da propriedade

Administrado pelo proprietário

Administrado pela família Controlado

pela família Propriedade da Família

Modelo degovernança

1ª Geração

2ª Geração

3ª Geração

Diagrama do modelo tridimensional

PwC 17

Como construir um negócio sustentável a longo prazo?

Propriedade

Família

Negócio

Minhas anotações

Princípios da Governança

- Equidade

- Transparência

- Conformidade

- Prestação de contas


Preservação da Riqueza

Governança Societária

Governança Corporativa

PwC 18

Estratégia do DonoAbordagem Estruturada

Fonte: INTES

Família

• Quem participa?• Como e quando a família

transfere a propriedade?• Como lidamos com as implicações

do crescimento da fragmentação da propriedade?

Legado e Valores (Identidade)

• Quais objetivos queremos alcançar como uma família?

• Quais orientações (valores) queremos estabelecer?

• História/Identidade• Cultura (Família em primeiro

lugar, Negócio em primeiro lugar, etc.)

Modelo - Negócio do Dono (Estratégia)

• Valor econômico e emocional• Todos nós concordamos em

estabelecer limites econômicos para o negócio (ex. targetsrelacionados ao crescimento e lucratividade ou gerenciamento de risco)?

• Princípios para futura estratégia do negócio e financiamento.


• Como manteremos / organizaremos o controle na empresa familiar?

• Problemas relacionados a poder– Gerenciamento/ controle– Direitos e deveres do dono– Sucessão / Aposentadoria

• Problemas relacionados a dinheiro

• Compensação / Dividendos


• Valores e objetivos gerais• Regras

– Como lidamos com conflitos?– Como trabalhamos juntos na

Emp. Familiar• Atividades em conjunto

– Atividades em família– Educação Familiar– Family Office / Filantropia

Regras e Papéis

• Organização dos Papéis e Regras no negócio

– Conselho de Sócios– Conselho de Administração

• Papéis e Regras na família– Membro da família– Conselho de Família– Administrador familiar

Família Proprietária



Regras e Papéis

Modelo de Negócio do Dono

Legado e ValoresFamília

Comunicação

PwC 19

Governança em Empresas de Controle Familiar

Práticas Princípios

Pessoas

Poder Papéis

Propriedade

8PsOwner´sAgenda

Propósitos

Perpetuidade

Metodologia: Prof. Rossetti

• Propósitos dos proprietários.

• Sistema de relações proprietários–conselho–direção.

• Maximização do retorno total dos proprietários, minimizando oportunismos conflitantes com esse fim.

• Conciliação dos interesses dos proprietários com os de outros stakeholders. Concepção triple bottom line.

• Sistema de direcionamento e de monitoramento das ações dos gestores.

• Sistema guardião dos ativos tangíveis e intangíveis das companhias.• Sistema normativo dos negócios e da gestão focado em quatro valores: fairness,

disclosure, accountability e compliance.

A governança é um conjunto de princípios, propósitos,

processos e práticas que rege o sistema de poder e os

mecanismos de gestão das empresas, abrangendo:

PwC 20


• Definir limites entre interesses familiares e empresariais;

• Preservar os valores familiares;

• Definir e pactuar critérios para proteção patrimonial;

• Planejar sucessão, transmissão de bens e herança;

• Aspectos vocacionais, futuro profissional e educação continuada; e

• Definir critérios para a indicação de membros que irão compor o Conselho de Administração

Principais responsabilidades do Conselho de Família

PwC

Indivíduo

Consciência de Si

O que eu faço bem?Quais são meus

talentos, habilidades e paixões?

Consciência do outro

Como me relaciono com a rede de

pessoas a minha volta?

Consciência daOrganização

Como conectar as oportunidades aos

meus talentos e paixões?

Família Ambiente

A importante tarefa de desenvolver acionistas responsáveis

• Autoconhecimento• Inteligência emocional

• Empatia• Inteligência social

• Abertura, inovação e coerência

• Inteligência para adversidade

Trilha de desenvolvimento individual

PwC22

Nome Idade Área de Interesse Papeis

Desenvolvimento da Família Empresária

PwC 23


Acordo celebrado entre os membros da família

(sócios e demais membros familiares) com o

objetivo de reforçar o legado e valores, regular

a sucessão patrimonial, a gestão do negócio e

as relações profissionais e econômicas da

família. Traça regras a respeito de como os

membros de uma família empresária devem se

comportar em relação aos bens e ao negócio

que possuem. Busca prevenir conflitos entre os

familiares e endereçar a resolução dos mesmos

quando existentes

Definição de um Protocolo de Família

PwC24

1. A família compartilha uma visão de futuro?

2. É de claro entendimento quem será(ão) o(s) dono(s) dos ativos e/ou negócios no futuro?

3. A família tem determinado como as decisões serão tomadas pelos futuros donos?

4. A família tem um acordo sobre a estratégia para resolver divergências e/ou conflitos?

5. Todos na família entendem o que é esperado deles se quiserem trabalhar na empresa familiar? Existe uma política escrita de emprego?

6. Já foi acordado como o futuro CEO do negócio da família será selecionado?

7. A geração atual já definiu a quantidade de dinheiro que deve ser reservada para financiar sua aposentadoria?

8. Os fundos necessários para a aposentadoria foram retirados com segurança do negócio e investidos em outro lugar?

9. A empresa familiar tem um conselho de administração que se reúne regularmente e inclui pelo menos três conselheiros independentes?

10. Existe atualmente um plano estratégico escrito para a empresa familiar que os acionistas, conselheiros e a gestão acordaram?

11. A família realiza reuniões regulares, pelo menos 2-3 vezes por ano, a fim de construir a unidade e compreensão?

12. A empresa possui uma política formal de dividendos, que equilibra o reinvestimento com as necessidades e vontades da família?

13. A comunicação entre os familiares é normalmente respeitosa, inclusiva e orientada para soluções?

Sim Não

Questionário

Avaliação da governança do empreendimento familiar

PwC25

Avaliação da governança do empreendimento familiar

14. O acordo de acionistas especifica como um membro da família pode deixar o negócio familiar?

15. A próxima geração tem acesso a coaching de carreira para ajudá-la a se preparar para o futuro?

16. Todos os membros da família que têm potencial para papeis de liderança no negócio familiar tiveram um mínio de cinco anos de trabalho fora do empreendimento familiar?

17. Existe um plano para auxiliar futuros donos a aprender sobre a companhia, o mercado em que atua e como ler relatórios financeiros?

18. Membros da família são encorajados a descobrir e seguir suas paixões e sonhos, independente de onde isto irá levá-los?

19. Aos sucessores são dadas escolhas de se tornarem diretores, proprietários, proprietários supervisores ou donos investidores?

20. Os membros da família aprenderam as habilidades de comunicação necessárias para que sejam capazes do comprometimento e da colaboração?

21. Os membros da família entendem as diferentes responsabilidades na tomada de decisão dos acionistas, conselheiros e diretores?

22. Os integrantes da próxima geração foram avisados que não receberão “nenhuma riqueza substancial” até que tenham passado pelos primeiros anos de suas carreiras?

23. Os adolescentes da família foram avisados, por escrito, o que se espera financeiramente deles quando se tornarem adultos?

24. A próxima geração está incluída no “processo de decisão conjunto” para importantes decisões relacionadas à família e ao negócio?

25. A família possui uma estratégia já acordada para utilização pró ativa de sua riqueza em atividades de filantropia?

Sim Não

Questionário

PwC

Para calcular sua pontuação, por favor conte o número de respostas “sim” e

coloque o total na primeira caixa. Em seguida, multiplique por 4 para calcular a

pontuação final.

26

(respostas “sim”) x 4 = (sua pontuação)

80 pontos ou mais: EXTRAORDINÁRIO ... Parabéns!

60 a 79 pontos: MUITO BOM... Sua família esta fazendo muitas coisas boas.

50 a 59 pontos: BOM... Você tem uma fundação familiar boa para construir a governança.

25 a 49 pontos: NORMAL... Muitas famílias também não adotaram muitas destas ações, de modo que você não está sozinho.

Abaixo de 25: MUITO A FAZER... Mas motive-se. Realizar este teste já é um ótimo começo.

Fonte: Bentall, David C. - Leaving a Legacy: Navigating Family Business Succession –Metodologia Next Step Advisors Inc.

Avaliação da governança do empreendimento familiarComo você foi?

PwC 27

Carlos MendonçaTelefone: [55] (11) 3674 [email protected]

João LinsTelefone: [55] (11) 3674 [email protected]

Mary NicolielloTelefone: [55] (11) 3674 [email protected]

A PwC tem uma equipe inteiramente dedicada à consultoria em Governança Corporativa e Familiar. Adotamos a metodologia dos 8 Pilares, um sistema completo para estruturação e adequação de governança nas organizações.

Contatos

Veja também:

http://pwc.to/2mfuCju

Grandes expectativasA futura geração de líderes de empresas familiares

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