Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. · b.4.2 Marcas y patentes ..... 92 b.4.3 Licencias y otros contratos ... “IETU” significa el Impuesto Empresarial de Tasa Única

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Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V.

Av. Mariano Otero 1249-B, Torre Pacífico, Piso 6 Colonia Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara Jalisco, México

Títulos en Circulación: Acciones Comunes Nominativas sin valor nominal Serie B

Mercados en donde cotiza: Bolsa Mexicana de Valores y New York Stock Exchange

Clave de Cotización en la BMV: “GAP” Clave de Cotización en el NYSE: “PAC”

Los Valores de la emisora “Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V.” se encuentran inscritos en la Sección de Valores y en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores y son Objeto de Cotización en la

Bolsa Mexicana de Valores y en el New York Stock Exchange.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información en el reporte anual ni convalida los

actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes del mercado referente al año terminado el:

31 de diciembre de 2009

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ÍNDICE

Página I. INFORMACIÓN GENERAL a. Glosario de Términos y Definiciones ................................................................ 4 b. Resumen Ejecutivo ............................................................................................ 10 c. Factores de Riesgo ............................................................................................. 25

c.1. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con el Marco Regulatorio Aplicable a GAP..................................................................... 25

c.2. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones de GAP.......................................................................................... 29

c.3. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con los Accionistas de GAP.......................................................................................... 38

c.4. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con México……………… 40

c.5. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con la Economía Global................................................................................................ 43

c.6. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las acciones y los mercados de valores.......................................................................... 44

d. Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores. ............................ 45 e. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro ..... 46 f. Destino de los Fondos ....................................................................................... 47 g. Documentos de Carácter Público ...................................................................... 48 h. Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos ............................. 49 II. LA COMPAÑÍA a. Historia y Desarrollo de la Compañía ............................................................... 50 a.1. Datos Generales ..................................................................................... 50 a.2. Evolución de la Compañía ..................................................................... 50 a.3. Eventos Recientes .................................................................................. 61 b. Descripción del Negocio ................................................................................... 63 b.1. Actividad Principal y Fuente de Ingresos .............................................. 63 b.1.1 Servicios Aeronáuticos .............................................................. 63 b.1.2 Servicios no Aeronáuticos ......................................................... 68 b.2. Los aeropuertos de GAP ........................................................................ 72 b.3. Otras Subsidiarias de GAP ..................................................................... 85 b.4. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ...................................... 87 b.4.1 Las concesiones ......................................................................... 87 b.4.2 Marcas y patentes ...................................................................... 92 b.4.3 Licencias y otros contratos ........................................................ 93 b.5. Principales Clientes ................................................................................ 96 b.6. Legislación Aplicable y Situación Tributaria ......................................... 98

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b.7. Recursos Humanos ................................................................................. 109 b.8. Desempeño Ambiental ........................................................................... 111 b.9. Información de Mercado ........................................................................ 112 b.10. Estructura Corporativa ........................................................................... 113 b.11. Descripción de los Principales Activos .................................................. 115 b.12. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ................................. 120 b.13. Acciones Representativas del Capital Social ......................................... 125 b.14. Dividendos ............................................................................................. 126 III. INFORMACIÓN FINANCIERA a. Información Financiera Seleccionada ............................................................... 129 b. Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica ................... 132 c. Informe de Créditos Relevantes ........................................................................ 140

d. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía ...........................................

142

d.1. Resultados de Operación ........................................................................ 142 d.2. Liquidez y Recursos de Capital .............................................................. 162 d.3. Control Interno ....................................................................................... 165 e. Políticas Contables Críticas ............................................................................... 169 IV. ADMINISTRACIÓN a. Auditores Externos ............................................................................................ 171 b. Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses ....................... 172 c. Administradores y Accionistas .......................................................................... 173 c.1. Consejo de Administración .................................................................... 173 c.2. Principales Funcionarios ........................................................................ 176 c.3. Vigilancia y Comités .............................................................................. 179 c.4. Principales Accionistas .......................................................................... 179 d. Estatutos Sociales y Otros Convenios ............................................................... 184 V. MERCADO ACCIONARIO a. Estructura Accionaria ........................................................................................ 196 b. Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores ................................. 198 c. Formador de mercado ........................................................................................ 199 VI. PERSONAS RESPONSABLES 200 VII. ANEXOS

a. Estados Financieros Consolidados e Informe de los Auditores Independientes al 31 de diciembre de 2008 y 2009 ........................................... 202

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I. INFORMACIÓN GENERAL.

a. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES. “ABERTIS” significa Abertis Infraestructuras, S.A., corporación española privada que gestiona

infraestructuras de carreteras, estacionamientos, telecomunicaciones y aeropuertos, entre otros.

“AENA” significa una entidad pública española denominada Aeropuertos Españoles y

Navegación Aérea, quien es el principal operador de aeropuertos en España. “AENA Internacional” significa Aena Desarrollo Internacional, S.A. (anteriormente denominada Aena

Servicios Aeronáuticos, S.A.) empresa subsidiaria de AENA, Socio Operador, tenedor del 33.33% de las acciones de Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A. de C.V. a la fecha de elaboración de este reporte.

“Acciones” significa las 476,850,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor

nominal, de la Serie B, representativas del 85% del capital social de GAP y las 84,150,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie BB, representativas del 15% del capital social de GAP.

“Accionista Vendedor” significa el fideicomiso No. 5118-4 constituido el 24 de agosto de 1999 en

Nacional Financiera, S.N.C., en su calidad de fideicomitente y fiduciario. “Accival” Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo

Financiero Banamex. “ADSs” significan los 47,685,000 American Depositary Shares que representan

476,850,000 acciones Serie B de GAP ofrecidas en la Oferta Internacional y que cotizan actualmente en el NYSE.

“Aeroméxico” significa Consorcio Aeroméxico, S.A. de C.V., enajenada por Cintra a Banamex y

a un grupo de empresarios mexicanos, y operadora de las líneas aéreas “Aeroméxico” y “Aeroméxico Connect”.

“Aeropuertos” significa los doce (12) aeropuertos que opera GAP en la región del Pacífico,

incluyendo Aeropuerto Internacional de Guadalajara, Aeropuerto Internacional de Tijuana, Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta, Aeropuerto Internacional de Los Cabos, Aeropuerto Internacional de Hermosillo, Aeropuerto Internacional de Guanajuato, Aeropuerto Internacional de Morelia, Aeropuerto Internacional de La Paz, Aeropuerto Internacional de Mexicali, Aeropuerto Internacional de Los Mochis, Aeropuerto Internacional de Aguascalientes y Aeropuerto Internacional de Manzanillo.

“AMP” significa Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A. de C.V. “ASA” significa Aeropuertos y Servicios Auxiliares. “Bancomext” significa el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. “BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. “CANAERO” significa la Cámara Nacional del Aerotransporte.

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“Cetes” significa Certificados de la Tesorería de la Federación. “Cintra” significa Cintra, S.A. de C.V., empresa perteneciente a entidades financieras y del

Gobierno Federal o entidades del sector público, donde destaca la participación del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, cuya tenencia representaba aproximadamente el 50% de su capital pagado, tenedora de Mexicana hasta el mes de diciembre de 2005 y de Aeroméxico hasta octubre de 2007.

“Circular Única” significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de

Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, además de sus respectivas actualizaciones.

“CMA” significa Controladora Mexicana de Aeropuertos, S.A. de C.V. “CNA” significa Comisión Nacional del Agua. “CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “COFECO” significa la Comisión Federal de Competencia Económica. “CONAPO” significa el Consejo Nacional de Población. “Concesionaria” significa cada una de las 12 subsidiarias de GAP que cuenta con una Concesión

para operar uno de los aeropuertos. “Concesiones” significa conjuntamente las doce concesiones otorgadas a las Concesionarias por el

Gobierno Federal, a través de la Secretaría, para operar y explotar los aeropuertos. “Contrato de Asistencia Técnica”

significa el Contrato de Asistencia Técnica y Transferencia de Tecnología firmado el 25 de agosto de 1999 entre GAP y cada una de sus subsidiarias y AMP para recibir de parte de este último asistencia técnica y transferencia de tecnología necesaria para la operación de los aeropuertos asignados, a cambio de una contraprestación. Este contrato además del Contrato de Participación y los estatutos sociales de GAP, también fija los derechos de AMP respecto de la administración de la Compañía y sus subsidiarias.

“Contrato de Compra Venta”

significa el contrato de compra venta celebrado el 25 de agosto de 1999, entre la SCT y AMP para la adquisición por parte de AMP del 15% del capital social de GAP.

“Contrato de Participación”

significa el Contrato de Participación y sus anexos celebrado el 25 de agosto de 1999, entre la SCT, NAFIN, GAP, las Subsidiarias de GAP y el Socio Estratégico, entre otros, para establecer el marco de operación de GAP.

“Contrato de Opción” significa el contrato de opción mediante el cual AMP tiene el derecho de suscribir

hasta un 5% de nuevas acciones Serie B (actualmente en la tesorería de GAP) en tres etapas suscribiendo el 2%, 2% y 1% del capital social en cada fecha de ejercicio, a un precio por acción de US$3.1245397290836 más una actualización a una tasa anual del 5% a partir del 25 de agosto de 1999.

“Contrato entre Accionistas”

significa el contrato entre accionistas suscrito el 25 de agosto de 1999 entre AMP y NAFIN, mediante el cual se establecieron ciertos derechos y obligaciones recíprocas entre el Gobierno Federal y el Socio Estratégico incluyendo la opción del Socio Estratégico para adquirir hasta un 5% adicional del capital social de GAP en términos del Contrato de Opción.

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“DCA” significa Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, S.A. una subsidiaria de

Abertis Infraestructuras, S.A. “DGAC” significa la Dirección General de Aeronáutica Civil. “Dólar” o “US$” significa dólares de los Estados Unidos de América. “Estados Financieros” significa los Estados Financieros consolidados y auditados de GAP al 31 de

diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2008. “E.U.A.”, o “Estados Unidos”

significa los Estados Unidos de América.

“FBO” significa una Terminal de aviación general (no de aerolíneas comerciales) por sus

siglas en Inglés “Fixed Base Operations”. “GAP” o la “Compañía” o “Emisora”

significa cualesquiera de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., así como a Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. conjuntamente con sus Subsidiarias.

“Gobierno Federal” significa el poder ejecutivo de México, encargado de la administración y control de

la condición política a nivel Federal. “Hub” significa un aeropuerto que funciona como centro de distribución de vuelos

mediante la conexión de los mismos con el propósito de llegar a un mayor número de destinos finales.

“IETU” significa el Impuesto Empresarial de Tasa Única. “IMPAC” significa el Impuesto al Activo. “Indeval” significa S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. “INEGI” significa Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática. “INPC” significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor publicado por el Banco de

México. “INPP-pys” significa Índice Nacional de Precios al Productor excluyendo petróleo publicado

por Banco de México. “ISR” significa el Impuesto Sobre la Renta. “IPAB” significa el Instituto de Protección al Ahorro Bancario. “Ley Ambiental” significa la Ley General de Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente. “Ley de Residuos” significa la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de Residuos. “Mexicana” significa Grupo Mexicana, S.A. de C.V., enajenada por Cintra a Grupo Posadas,

S.A. de C.V., y operadora de las líneas aéreas “Mexicana”, “Click Mexicana” y “Mexicana Link”.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

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“NAFIN” significa Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, actuando como fideicomitente y fiduciario.

“NIF” significa Normas de Información Financiera Mexicanas. “NYSE” significa la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange). “Pasajero(s) Terminal(es)”

significa los pasajeros totales menos los pasajeros en tránsito.

“Pasajero(s) Comercial(es)”

significa los pasajeros totales menos los de aviación general (no comerciales).

“Pasajero(s) de Aviación General”

significa los pasajeros que utilizan aeronaves que correspondan a matrículas con siglas XB.

“Pasajeros en Conexión”

significa los pasajeros que son transportados entre dos puntos y no existe un vuelo directo entre ellos, por lo que se establece una ruta para transportarlos a través de un aeropuerto intermedio. Si en este aeropuerto intermedio, el pasajero cambia de vuelo, será considerado como pasajero en conexión. Si la conexión se realiza dentro de las 24 horas siguientes al arribo de la aeronave en que inició el vuelo al aeropuerto intermedio el pasajero será considerado en conexión yen dicho aeropuerto intermedio no se causará la TUA; sin embargo si la conexión se realiza fuera de las 24 horas siguientes al cambio de la aeronave el pasajero será considerado como pasajero de salida y, el aeropuerto intermedio le aplicará a la salida la TUA correspondiente, salvo que la salida se haya retrasado por causas de fuerza mayor o fallas de la aeronave.

“Pasajeros en Tránsito” significa los pasajeros transportados en vuelo, que por razones de itinerario ajenas

a ellos, hacen escala en uno o más puntos intermedios y continúan generalmente en la misma aeronave hasta su destino final. Los pasajeros en tránsito cuyo vuelo comprenda una o más escalas, pagarán la TUA únicamente en el aeropuerto de salida, siempre y cuando se realice la escala dentro de las siguientes 24 horas a la hora de salida, excepto por causas de fuerza mayor o fallas de la aeronave.

“Pasajero Infante” significa los pasajeros menores de dos años (no pagan TUA). “Pasajero(s) Internacional(es)”

significa aquel pasajero que realice un vuelo con origen o destino en aeropuertos fuera de México.

“Pasajero(s) Nacional(es)”

significa aquel pasajero que realice un vuelo con origen y destino en aeropuertos dentro de México.

“Pasajero(s) Total(es)” significa el total de pasajeros en vuelos comerciales o de aviación general

(incluyendo pasajeros de salida, de llegada, en tránsito, en conexión, infantes y pasajeros de aviación general).

“PIB” significa Producto Interno Bruto de México. “PMD” significa Programa Maestro de Desarrollo y sus modificaciones y actualizaciones. “PROFEPA” significa la Procuraduría Federal de Protección al Medio Ambiente. “Peso” ó “$” significa la moneda de curso legal y poder liberatorio en México. “RNV” significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.

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“SAM” significa el Sistema Aeroportuario Mexicano. “Secretaría” o “SCT” significa la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. “SEMARNAT” significa la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales. “SENEAM” significa Servicios a la Navegación en el Espacio Aéreo Mexicano, órgano

desconcentrado de la Secretaría. “SHCP” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. “SIAP” significa Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V.,

una subsidiaria de GAP que le otorga servicios administrativos a GAP con base en un contrato de prestación de servicios administrativos, y que funciona como corporativo de GAP.

“Sindicato” significa el Sindicato Nacional de Trabajadores de la Industria Aeroportuaria y

Servicios Similares y Conexos de la República Mexicana. “Socio Estratégico” significa AMP. “Socio Clave” significa, el Socio Operador y el Socio Mexicano, accionistas del Socio Estratégico

que mantienen a la fecha de elaboración de este reporte, el 33.33% cada uno del capital social del Socio Estratégico.

“Socio Mexicano” significa CMA, una sociedad constituida conforme a las leyes de los Estados

Unidos Mexicanos, en cuyo capital social la inversión extranjera no excede del 49% (cuarenta y nueve por ciento), y en el que participan, por un lado, Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. con un 50%, y por otro lado, Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. con un 50%, ambas sociedades mexicanas. El Socio Mexicano mantiene a la fecha de elaboración de este reporte el 33.33% del capital social del Socio Estratégico.

“Socio Operador” significa AENA Internacional, una sociedad constituida conforme a las leyes de

España, quien tiene capacidad y reconocimiento internacional en el desarrollo de actividades aeroportuarias y comerciales. El Socio Operador mantiene a la fecha de elaboración de este reporte el 33.33% del capital social del Socio Estratégico.

“Subsidiarias” significa conjuntamente, las subsidiarias operativas de GAP, incluyendo a:

Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V., Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V., Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V., Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V., Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V., Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V., Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V., Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V., Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V., Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V., Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V., Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V., SIAP, Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V. y Puerta Cero Parking, S.A. de C.V.

“Tarifas Específicas” significa el precio unitario por cada uno de los servicios de aterrizajes,

estacionamiento de aeronaves, uso de abordadores, tarifas de uso de aeropuerto para pasajeros internacionales y nacionales y servicios de seguridad que son fijadas por los grupos aeroportuarios y solicitadas para su registro a la SCT y publicadas en el Diario Oficial de la Federación.

“Tarifa Máxima” o “tarifa máxima”

significa la cantidad máxima de ingresos (en pesos constantes) por Unidad de Tráfico que cada aeropuerto puede generar anualmente por servicios regulados

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conforme a los términos de las Concesiones de GAP y a la legislación Mexicana aplicable.

“TLCAN” significa Tratado de Libre Comercio de América del Norte. “TUA” significa la tarifa de uso de aeropuerto, la cual se aplica a las personas que en

calidad de pasajeros nacionales o pasajeros internacionales en vuelos de salida usen las instalaciones de los edificios terminales de pasajeros. La TUA se cobra por cada pasajero terminal de salida. La TUA es generada y cobrada a los pasajeros a través de las aerolíneas.

“UAFIDA” significa la utilidad antes del costo integral de financiamiento, impuestos,

depreciación y amortización de la Compañía o las Subsidiarias, calculados conforme a las NIF.

“Unidad de Tráfico” Significa un pasajero terminal ó 100 kg. de carga.

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b. RESUMEN EJECUTIVO. La Compañía es un grupo aeroportuario que realiza todas sus operaciones a través de las subsidiarias, las cuales están sujetas a la legislación mexicana. Introducción.

La Compañía se constituyó en 1998 como parte del programa del Gobierno Federal para la apertura del SAM a la inversión privada. A través de las subsidiarias, la Compañía tiene 12 concesiones para operar, mantener y desarrollar 12 aeropuertos en la región Central y del Pacífico de México. Cada una de las Concesiones tiene una vigencia de 50 años a partir del 1º de noviembre de 1998. La vigencia de cada una de las Concesiones puede ser renovada bajo ciertas circunstancias por la Secretaría hasta por 50 años adicionales. Como operadora de los 12 aeropuertos conforme a las Concesiones, la Compañía cobra tarifas específicas a las aerolíneas, pasajeros y a otros usuarios por el uso de las instalaciones de los aeropuertos. La Compañía también cobra rentas y obtiene otros ingresos derivados de actividades comerciales realizadas en los aeropuertos, tales como el alquiler de espacio a restaurantes y tiendas de menudeo. Operación.

La Compañía opera 12 aeropuertos, los cuales dan servicio en dos áreas metropolitanas importantes (Guadalajara y Tijuana), diversos destinos turísticos, como son Puerto Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo, y un número de ciudades de proporciones medianas, como son Hermosillo, León, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y Los Mochis. Los aeropuertos que opera la Compañía se encuentran ubicados en 9 de los 32 estados en México, cubriendo un territorio de aproximadamente 566,000 kilómetros cuadrados, con una población de aproximadamente 26.7 millones de habitantes según el INEGI. Todos los aeropuertos están designados como aeropuertos internacionales bajo la ley mexicana, lo cual significa que están equipados para recibir vuelos internacionales y mantener servicios de aduana, de reabastecimiento de combustible y de migración operados por el Gobierno Federal.

Cinco de los aeropuertos figuran entre los diez aeropuertos más concurridos de México con base en el tráfico de pasajeros terminales, de conformidad con los datos publicados por ASA para 2009. De conformidad con los reportes de ASA, del total del tráfico de pasajeros terminales atendidos por la red aeroportuaria del país durante 2008 y 2009, aproximadamente el 21.4% y 26.7% respectivamente, fueron atendidos por los aeropuertos de GAP.

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La siguiente tabla muestra los diez aeropuertos más concurridos en México en términos de pasajeros terminales durante 2009

Principales Aeropuertos por Tráfico de Pasajeros

Aeropuerto

Pasajeros Terminales durante 2009

(en miles) Ciudad de México ...................................................................................... 24,220.2 Cancún ....................................................................................................... 11,191.6 Guadalajara* ............................................................................................... 6,453.1 Monterrey ................................................................................................... 5,199.9 Tijuana* ...................................................................................................... 3,407.4 Puerto Vallarta* .......................................................................................... 2,645.3 Los Cabos*……………………………………………………………… 2,620.4 Toluca ......................................................................................................... 2,489.6 Hermosillo* ................................................................................................ 1,174.4 Mérida ........................................................................................................ 1,065.5

*Indica los aeropuertos operados por GAP. Fuente: DGAC.

En 2009, la Compañía tuvo ingresos por $3,266.2 millones de pesos y una utilidad neta de

$1,199.4 millones de pesos. En 2008, la Compañía tuvo ingresos por $3,490.8 millones de pesos y una utilidad neta de $1,540.8 millones de pesos. Los aeropuertos de la Compañía recibieron a aproximadamente 19.3 millones de pasajeros terminales durante 2009 y 22.3 millones durante 2008, por lo que la Compañía estima que es la operadora privada de aeropuertos más grande de América.

Los aeropuertos que opera la Compañía dan servicio a diversas rutas internacionales importantes,

tales como Guadalajara-Los Ángeles, la cual figuraba como la segunda ruta internacional más concurrida por número total de pasajeros en México durante 2009, de conformidad con la DGAC. Además, los aeropuertos dan servicio a destinos vacacionales importantes como lo son Puerto Vallarta y Los Cabos, los cuales están entre los destinos más populares en México, visitados por turistas de California. Los aeropuertos también dan servicio a diversas rutas domesticas importantes, incluyendo Guadalajara-Ciudad de México, la cual fue la tercera ruta más concurrida en el país durante 2009, de conformidad con la DGAC. Otras rutas domésticas que figuran entre las más concurridas en términos de tráfico de pasajeros totales incluyen las de Guadalajara-Tijuana y Ciudad de México-Tijuana como la cuarta y quinta respectivamente, de conformidad con la DGAC.

Los dos aeropuertos principales que atienden áreas metropolitanas importantes son el Aeropuerto

Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana, ambas ciudades cuentan con una industria maquiladora importante. Guadalajara es la segunda ciudad más importante de México la cual cuenta con una población en el área metropolitana y zona conurbada de aproximadamente 5.0 millones de habitantes y Tijuana es la quinta ciudad más grande de México con una población de aproximadamente 1.5 millones de habitantes. Adicionalmente, Tijuana, que se encuentra ubicada cerca de la frontera de México y Estados Unidos de América, es un destino popular para los mexicanos que viajan o regresan de los Estados Unidos de América. En 2009, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana conjuntamente representaron aproximadamente el 51.1%, del total del tráfico de pasajeros terminales de GAP y el 47.1%, del total de los ingresos de GAP.

Cuatro de los aeropuertos que opera la Compañía, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta,

el Aeropuerto Internacional de Los Cabos, el Aeropuerto Internacional de La Paz y el Aeropuerto Internacional de Manzanillo, se ubican en destinos turísticos muy populares en México. De estos destinos

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turísticos, Puerto Vallarta y Los Cabos son los más grandes. Puerto Vallarta constituyó el tercer destino turístico internacional más grande de México mientras que Los Cabos el cuarto, en cuanto a visitantes en 2009, de conformidad con el Instituto Nacional de Migración. Puerto Vallarta y Los Cabos atrajeron aproximadamente a 2.6 millones de pasajeros terminales cada uno en 2009. En 2009, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta y el Aeropuerto Internacional de Los Cabos representaron conjuntamente el 27.3% del total de pasajeros terminales de GAP, y el 33.5% de los ingresos totales de la Compañía.

México es uno de los destinos turísticos más importantes en el mundo. Históricamente ha estado ubicado entre los primeros diez países en términos de visitantes extranjeros a nivel mundial, con 21.5 millones de turistas en 2009 según la Organización Mundial de Turismo. Dentro de América Latina y el Caribe, México figuró en 2009 como el país más visitado por turistas extranjeros y por ingresos de turismo de Latinoamérica, de conformidad con la Organización Mundial de Turismo. Dentro de México, la región del Océano Pacífico (donde la mayoría de los aeropuertos están ubicados) es de los principales destinos turísticos, debido a su cultura, sus playas y sus sitios arqueológicos.

Los seis aeropuertos restantes de la Compañía atienden ciudades de mediano tamaño, como lo son

Hermosillo, León, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y Los Mochis, con diversas actividades económicas. Dichas ciudades son centros industriales (Hermosillo, León, Aguascalientes y Mexicali) y/o regiones agrícolas importantes (León, Morelia, y Los Mochis). De estos seis aeropuertos, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo tiene el mayor volumen de tráfico de pasajeros (1.2 millones de pasajeros terminales en 2009). En 2009 representó aproximadamente el 6.1% de los pasajeros terminales y el 4.6% de los ingresos totales. En 2009, los seis aeropuertos de la Compañía que atienden ciudades de mediano tamaño contribuyeron con aproximadamente el 18.0% del tráfico total de pasajeros terminales y el 15.9% de los ingresos totales de la Compañía.

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La siguiente tabla presenta un resumen de la información de cada uno de los aeropuertos de la Compañía por el período terminado el 31 de diciembre de 2009.

Al 31 de diciembre de 2009

Aeropuerto Tipo de área

atendida Pasajeros Terminales Ingresos

Ingresos por Pasajeros

Terminales (1)

(millones)

% (millones de pesos) %

(pesos)

Aeropuerto Internacional de Guadalajara

Área Metropolitana Grande (2)

6.5 33.6% $1,115.6 34.2% $ 172.9

Aeropuerto Internacional de Tijuana

Área Metropolitana Grande

3.4 17.6% 422.7 12.9% 124.1

Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta

Destino Turístico 2.6 13.5% 527.7 16.2% 199.5

Aeropuerto Internacional de Los Cabos


Aeropuerto Internacional de Hermosillo

Ciudad Mediana(3) 1.2 6.2% 151.9 4.7% 129.3

Aeropuerto Internacional de Guanajuato

Ciudad Mediana 0.9 4.7% 148.7 4.6% 167.8

Aeropuerto Internacional de La Paz


Aeropuerto Internacional de Morelia

Ciudad Mediana 0.4 2.1% 79.7

2.4% 178.1

Aeropuerto Internacional de Mexicali

Ciudad Mediana 0.5 2.6% 65.9 2.0% 139.9

Aeropuerto Internacional de Aguascalientes

Ciudad Mediana 0.3 1.6% 44.6 1.4% 156.7

Aeropuerto Internacional de Los Mochis

Ciudad Mediana 0.2 1.0% 30.2 0.9% 146.6

Aeropuerto Internacional de Manzanillo


TOTAL: 19.3 100.0% $ 3,266.2 100.0% $ 169.4

(1) Los ingresos por pasajeros terminales son calculados dividiendo el total de los ingresos por cada aeropuerto entre el número de pasajeros terminales por

cada aeropuerto. (2) El CONAPO define como área metropolitana grande a una ciudad con una población mayor a un millón de personas. (3) El CONAPO define como una ciudad mediana a una ciudad con una población de 100,000 a un millón de personas.

Las oficinas corporativas de GAP se localizan en Avenida Mariano Otero No. 1249-B, Torre Pacífico, Piso 6, Col. Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara, Jalisco, México. Ésta también es la dirección de las oficinas de los funcionarios identificados en el apartado de “Administración — Administradores y Accionistas”. El número de teléfono es 01 (33) 38 80 11 00.

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Inversión de AMP.

En 1999, como parte de la primera etapa en el proceso de la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada, el Gobierno Federal vendió una participación del 15% de la Compañía a AMP, de conformidad con un procedimiento de licitación pública. Los accionistas de AMP al cierre del 31 de diciembre de 2009 son los siguientes:

• AENA Internacional como propietaria del 33.33% de AMP. AENA Internacional es una subsidiaria totalmente propiedad de AENA, una sociedad propiedad del Estado español que administra todas las operaciones aeroportuarias en dicho país. AENA opera 47 aeropuertos en España; dando servicio aproximadamente a 187.6 millones de pasajeros totales durante 2009, lo que la convierte en uno de los operadores aeroportuarios más grandes del mundo. De conformidad con los lineamientos de privatización publicados por el Gobierno Federal durante la primera fase de la privatización de la Compañía, se requirió que el accionista estratégico tuviera, entre otras cualidades, a un Socio Operador y a un Socio Mexicano, AENA Internacional es uno de los dos Socios Clave de AMP, actuando como su Socio Operador. Adicionalmente a su inversión en AMP, AENA Internacional también administra directamente otros cuatro aeropuertos en América Latina además de ser propietario del 10.0% de Airport Concessions and Development Limited, una compañía inglesa de aeropuertos que opera trece aeropuertos en Europa, América del Norte y América Latina, ya sea como propietaria, concesionaria o administradora.

• CMA es propietaria del 33.33% de AMP. CMA es una sociedad mexicana de inversión conjunta,

50% propiedad de Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. y 50% propiedad de Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad del señor Eduardo Sánchez Navarro Redo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria. Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad de la señora Laura Diez Barroso Azcárraga y su esposo, el señor Carlos Laviada Ocejo. La señora Diez Barroso tiene experiencia en la industria editorial, especialmente en revistas. Actualmente participa en los Consejos de Administración de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. y Royal Caribbean Cruises LTD. El señor Laviada Ocejo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria y en agencias de automóviles en la Ciudad de México, actualmente participa en el Consejo de Administración de Toyota México Dealers, A.C. De conformidad con los lineamientos de privatización discutidos anteriormente, CMA es el segundo socio clave de AMP, actuando como Socio Mexicano.

• DCA, una subsidiaria de Abertis Infraestructuras, S.A., es propietaria del 33.33% de AMP.

Abertis es una de las compañías más importantes en manejo de infraestructura en Europa, se encarga de actividades como la operación de carreteras, telecomunicaciones, aeropuertos y estacionamientos. Abertis se encuentra operando en 17 países de 3 continentes. El grupo cotiza en la Bolsa de Valores de España (Bolsa de Madrid) y se encuentra en el índice español Ibex 35.

En 1999, AMP pagó al Gobierno Federal un total de $2,453.4 millones de pesos (pesos

nominales, excluyendo los intereses) para adquirir:

• Todas las acciones Serie BB de la Compañía, representativas del 15% del capital social de la Compañía;

• Una opción para suscribir nuevas acciones Serie B hasta por un 5% adicional del capital

social de la Compañía (ya expirada); y

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• El derecho y la obligación de suscribir diversos contratos entre la Compañía y el Gobierno

Federal y el Socio Estratégico entre los que se encuentran un contrato de participación que establece los derechos y obligaciones de cada una de las partes involucradas en la privatización, un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con una vigencia de 15 años estableciendo los derechos y obligaciones de AMP para proveerle a la Compañía asistencia técnica contra la percepción de una cuota anual, y un convenio de accionistas, todos conforme a los términos establecidos durante el procedimiento de licitación pública. Estos contratos se describen a mayor detalle en el capítulo 4 del presente, en la sección de “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses”.

Conforme al Contrato de Asistencia Técnica, AMP le provee a la Compañía servicios de

administración y consultoría, así como transferencia de tecnología, recibiendo como contraprestación una cuota anual, la cual en 2009 fue de $111.7 millones de pesos. Para una mayor descripción de dicho contrato ver “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses” en este reporte.

El Contrato de Asistencia Técnica permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas prestar servicios

adicionales siempre y cuando el Comité de Adquisiciones de la Compañía determine que estas personas relacionadas han presentado la postura más favorable en un proceso de licitación, en el cual hayan participado por lo menos tres posturas de terceros que no se consideren partes relacionadas. Para una descripción de este comité, ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”.

La cuota de asistencia técnica para 2000 y 2001 estaba fijada en US$7.0 millones (ajustada

anualmente por la inflación de los E.U.A., desde el 25 de agosto de 2000). Posteriormente al 1º de enero de 2002, la cuota por asistencia técnica se estableció en el monto que sea mayor de entre US$4.0 millones ajustados anualmente para la inflación desde el 25 de agosto de 2000 (ajustado por el índice de precios al consumidor de los E.U.A.) o el 5% del resultado consolidado de operación de la Compañía (calculado antes de la deducción de la cuota por asistencia técnica, y la depreciación y amortización, determinado de conformidad con las NIF). La Compañía considera que esta estructura crea un incentivo para que AMP incremente las ganancias anuales consolidadas de la Compañía. AMP también tiene derecho al reembolso de los gastos en los que incurra en relación a los servicios que presta conforme al contrato.

De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho (previa opinión del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover a los funcionarios de primer nivel, así como a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes, así como a elegir a tres miembros del Comité Operativo, al menos un miembro del Comité de Adquisiciones y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los comités restantes de GAP (Comité de Auditoría, de Adquisiciones y de Nominaciones y Compensaciones), con excepción del Comité de Auditoría en el cual sus miembros son seleccionados cumpliendo las reglas de independencia bajo las leyes y regulaciones mexicanas. Se requiere del voto favorable de AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) de conformidad con los estatutos para aprobar algunos derechos (incluyendo entre otras, la aprobación de los estados financieros, aumentos o disminuciones de capital, declaración y el pago de dividendos, la modificación de los estatutos de GAP y la modificación de los derechos para designar a los funcionarios del primer nivel de la administración de GAP). Estos derechos no están sujetos a la vigencia del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación. Si en cualquier momento antes del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto (sin embargo sus demás derechos especiales no serán afectados). Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones

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deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que produciría que AMP perdiera todos sus derechos especiales. En tanto AMP tenga por lo menos el 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, ya sea antes o después del 25 de agosto de 2014, todos sus derechos especiales seguirán existiendo. Los estatutos de GAP, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación establecen que AMP no puede transmitir más del 49% de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2009. Para una discusión más detallada de los derechos de AMP para transferir capital, ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”, “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración — Administradores y Accionistas — Principales Accionistas”.

Los estatutos, el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica también contienen

ciertas cláusulas destinadas a evitar conflictos de intereses entre AMP y GAP, como lo son sujetar a la aprobación del Comité de Adquisiciones cualesquiera operaciones de adquisición de activos, contratación de obras o venta de activos con partes relacionadas. Los derechos de AMP en la administración de GAP se explican a mayor detalle en la sección “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”, “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración — Administradores y Accionistas — Principales Accionistas”. Los accionistas de AMP han suscrito un contrato relativo al ejercicio de los derechos de AMP y el cumplimiento de sus obligaciones al amparo de los estatutos, el Contrato de Participación, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Opción. Para una mayor descripción del Contrato entre Accionistas de AMP ver “Administración — Administradores y Accionistas — Principales Accionistas”.

El 85% restante del capital social de GAP fue transferido el 25 de agosto de 1999 por el Gobierno

Federal a un fideicomiso establecido con NAFIN, una sociedad nacional de crédito y banco de desarrollo controlado y propiedad del Gobierno Federal. NAFIN actuó como fiduciario de este fideicomiso de conformidad con las instrucciones de la Secretaría. Este fideicomiso fue el Accionista Vendedor del 85% del capital en acciones Serie B en la oferta global del 24 de febrero de 2006 en la Bolsa Mexicana de Valores en México y en el New York Stock Exchange en los mercados internacionales, la cual correspondió a la segunda etapa de la privatización de GAP de conformidad con el proceso de apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada. Las ganancias netas de la venta de las acciones que obtuvo el Accionista Vendedor a través de la Oferta Global en la que se vendieron la totalidad de las acciones transferidas a NAFIN, fueron colocadas entre el público inversionista, y estos recursos fueron entregados al Gobierno Federal. Principales Términos de las Concesiones.

Programas Maestros de Desarrollo (PMD).

Los concesionarios de aeropuertos requieren presentar ante la Secretaría un PMD por cada aeropuerto, que describa, entre otras cosas, sus planes de mantenimiento y construcción.

Cada PMD debe actualizarse cada cinco años y presentarse nuevamente para su aprobación a la Secretaría. Una vez aprobado, el PMD es considerado parte integrante de la concesión correspondiente. Cualquier trabajo mayor de construcción, renovación o expansión de un aeropuerto sólo puede realizarse con base en el PMD del concesionario y mediante aprobación de la Secretaría. La información que se requiere presentar en el PMD incluye:

• expectativas de desarrollo y crecimiento del aeropuerto; • proyecciones de 15 años para la demanda de tráfico aéreo (incluyendo pasajeros, carga y

operaciones); • programas de construcción, conservación, mantenimiento, expansión y modernización

para infraestructura, instalaciones y equipo;

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• programa detallado de inversiones para los siguientes cinco años en forma obligatoria e inversiones mayores proyectadas para los siguientes diez años;

• planes descriptivos del aeropuerto especificando los usos distintivos de cada área del aeropuerto;

• cualquier fuente de financiamiento; y • medidas de protección ambiental.

Las Concesiones establecen un período de 24 meses para preparar y presentar el PMD y requieren que el concesionario contrate consultores independientes reconocidos para elaborar encuestas entre los usuarios de los aeropuertos respecto de los estándares de calidad actuales y esperados, así como para elaborar pronósticos del tráfico aéreo y requerimientos de inversión. El concesionario debe presentar un proyecto del PMD a los usuarios de los aeropuertos para su revisión y comentarios, según lo establecido en el Reglamento de la Ley de Aeropuertos, seis meses antes de su presentación para su aprobación ante la SCT. Así mismo, el concesionario debe presentar, seis meses antes de que concluya el plazo de cinco años, el nuevo PMD ante la Secretaría. La Secretaría puede solicitar información o aclaraciones adicionales, así como recabar comentarios adicionales por parte de los usuarios de los aeropuertos. La Secretaría de Defensa Nacional también puede opinar sobre los PMD. Cualquier trabajo mayor de construcción, renovación o expansión de los aeropuertos sólo puede realizarse con base en el PMD del concesionario y mediante aprobación de la Secretaría. GAP tiene la obligación de gastar todo el monto fijado para cada programa de inversión conforme a los PMD. Las modificaciones al PMD y al plan de inversiones deben ser aprobadas por la Secretaría, excepto por los trabajos de reparación por emergencia y trabajos menores que no afecten de manera negativa las operaciones de los aeropuertos. En diciembre de 2004, la SCT aprobó los PMD para cada una de las Concesionarias de GAP para el período 2005 a 2009. GAP asignó una parte relevante de sus inversiones para el período 2005-2009 a sus cinco aeropuertos más grandes. En diciembre de 2009, la SCT aprobó los PMD para cada una de las Concesionarias de GAP para el período 2010 a 2014. GAP asignará una parte relevante de sus inversiones para el período 2010-2014 a los aeropuertos de Guadalajara, Los Cabos, Puerto Vallarta y Tijuana, representando el 83.6% del total acumulado. Conforme a los términos de las Concesiones, GAP debe cumplir con las obligaciones de inversión del período de cinco años conforme a los PMD y la SCT tiene la facultad de revisar el cumplimiento de GAP con estas obligaciones (y aplicar las sanciones que correspondan). No obstante que la SCT ha manifestado su intención de revisar el cumplimiento de GAP con estas obligaciones cada cinco años, GAP no puede asegurar que la SCT no optará por seguir revisando de forma oficial el cumplimiento de GAP anualmente y aplicar sanciones por incumplimientos anuales. La SCT ha certificado anualmente el cumplimiento a los PMD por el período 2005-2009. Regulación de los Servicios Aeronáuticos. La Ley de Aeropuertos establece que la SCT podrá establecer bases de regulación de tarifas para la prestación de servicios aeroportuarios y contraprestaciones relacionadas con los contratos que los concesionarios celebren con prestadores de servicios complementarios, una vez que la Comisión Federal de Competencia haya determinado si existen o no, condiciones de competencia. En 1999, la Comisión Federal de Competencia determinó que generalmente no existen condiciones de competencia en la

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prestación de los servicios aeroportuarios y acceso a terceros que presten servicios complementarios. Esta determinación autorizó a la SCT a establecer reglas que rigen las tarifas que se pueden cobrar por los servicios aeroportuarios y las cuotas de acceso que pueden ser cobradas a terceros que presten servicios complementarios en los aeropuertos de GAP. El 15 de noviembre de 1999, la SCT incorporó una nueva regulación de tarifas, el Anexo 7, a los términos de cada una de las Concesiones de GAP. Este Anexo establece un marco legal para la fijación de la tarifa máxima por cada cinco años por la SCT. Ingresos Regulados. La mayoría de los ingresos de GAP son generados por la prestación de los servicios aeronáuticos, los cuales están relacionados con el uso de las instalaciones aeroportuarias por parte de las líneas aéreas y los pasajeros. Estos consisten principalmente en Tarifa de Uso de Aeropuerto o TUA cobrado a cada pasajero de salida, tarifas por aterrizaje con base en el peso de la aeronave y el horario en que se realiza, tarifas por estacionamiento de aeronaves, tarifas por el uso de abordadores y tarifas por servicio de seguridad a los pasajeros de salida, renta de espacio para servicios aeronáuticos y tarifas de acceso cobradas a terceros que proporcionan servicios complementarios en los aeropuertos. Desde el 1º de enero de 2000, todos los ingresos por servicios aeronáuticos de GAP han estado sujetos al sistema de regulación tarifaria establecido por la SCT. En este sistema de regulación tarifaria, la SCT establece una “tarifa máxima” por cada aeropuerto para cada año por un período de cinco años. La “tarifa máxima” es la cantidad máxima de ingresos por “Unidad de Tráfico” que GAP puede generar anualmente en ese aeropuerto por los servicios que están sujetos a la regulación tarifaria. Conforme a esta regla, una Unidad de Tráfico equivale a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga. GAP puede fijar las tarifas específicas para cada servicio aeronáutico cada seis meses (o más frecuentemente si la inflación acumulada desde el último ajuste excede el 5%), siempre y cuando el ingreso por los servicios sujetos a la regulación de tarifas en un aeropuerto no exceda la tarifa máxima por Unidad de Tráfico en ese aeropuerto en forma anual. Cada año, la SCT certifica que los ingresos regulados de la Compañía divididos por las Unidades de Tráfico están por debajo de la tarifa máxima establecida para el período. Durante el período 2005-2009, la SCT ha certificado que la Compañía ha cumplido y no ha obtenido ingresos que excedan los niveles permitidos para los años 2005, 2006, 2007 y 2008. La certificación de la revisión del ejercicio 2009 aún se encuentra pendiente. Debido a que los ingresos totales que resulten de los servicios regulados no están de otra manera restringidos, los aumentos en el tráfico de pasajeros y carga permiten ingresos generales mayores en el período de cinco años para el que las tarifas máximas son establecidas.

El 15 de julio de 2003, la Compañía suscribió un contrato con la CANAERO y la SCT conforme al cual se resolvieron las diversas controversias existentes con los principales clientes aerolíneas y se establecieron precios específicos a servicios aeroportuarios aplicables a dichas aerolíneas para 2003 y 2004 y se acordó una fórmula para aplicar dichos precios desde 2000, ya que dichas aerolíneas se habían negado a pagar ciertos cargos desde ese año. En marzo de 2005, se renovó al contrato con la CANAERO el cual expiró al finalizar el año 2006. En diciembre de 2006, un nuevo contrato fue firmado por la Compañía con la CANAERO estableciendo un porcentaje de incremento para la TUA para los años 2007, 2008 y 2009 con el incremento basado únicamente en el promedio que incrementó el INPC y el INPP-pys, publicados por el Banco de México. En febrero 2010, la Compañía firmó un nuevo acuerdo con la CANAERO en donde se acordó un 10.1% de incremento en la TUA y un incremento igual al porcentaje de cambio INPP-pys en el neto de las tarifas máximas.

Durante 2009, aproximadamente el 77.7%, de los ingresos totales de GAP fueron generados por los servicios aeronáuticos sujetos a regulación conforme a las tarifas máximas. Los ingresos de GAP relacionados con la prestación de servicios no aeronáuticos, incluyendo ingresos que son generados por actividades comerciales en los edificios terminales de los aeropuertos, no están regulados por este sistema

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de regulación tarifaria y por lo tanto no están sujetos a un límite. Para una descripción de cómo clasifica GAP sus ingresos, en ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, ver “Información Financiera — Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica — Clasificación de Ingresos”.

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RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA Las siguientes tablas presentan un resumen de la información financiera consolidada de GAP para

cada uno de los períodos indicados. Esta información se debe leer en forma conjunta y es calificada en su totalidad con referencia a los estados financieros consolidados auditados de GAP que se encuentran en el capítulo 7 del presente reporte, incluyendo las notas a los mismos así como con la sección de “Información Financiera — Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía” que se incluye más adelante en el presente Reporte. Los Estados Financieros de la Compañía fueron preparados de conformidad con las NIF.

Hasta el 31 de diciembre de 2007, el Boletín B-10 “Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera” de las NIF en México establecía el reconocimiento de los efectos de inflación, a través de la actualización de los activos y pasivos no monetarios, así como la actualización de los estados financieros a pesos constantes de la fecha del último balance general presentado. Con el cambio del Boletín B-10 “Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera” por la NIF B-10 “Efectos de la Inflación” que entró en vigor el 1° de enero de 2008, cambió la metodología para la actualización de las cifras, ya que considera que la actualización o no de las cifras se efectuará dependiendo de dos entornos económicos: a) inflacionario, cuando la inflación acumulada (medida en términos del cambio del INPC) de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior al 26%, caso en el que se requerirá el reconocimiento de los efectos de la inflación, y b) no inflacionario, cuando en el mismo período la inflación es menor al 26%; caso este último, en el que no se deben reconocer los efectos de la inflación en los estados financieros. La NIF B-10 establece que este cambio contable debe reconocerse mediante la aplicación prospectiva.

Debido a que la inflación acumulada en los tres años terminados el 31 de diciembre de 2007 fue

del 11.15% y por lo tanto menor al 26%, la Compañía dejó de reconocer los efectos de la inflación en su información financiera a partir del 1° de enero de 2008, sin embargo, los activos, pasivos y capital contable al 31 de diciembre de 2007 incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta esa fecha. La inflación acumulada de los dos años precedentes a los ejercicios 2008 y 2009, incluyendo el propio ejercicio, no fue superior al 26%, por lo cual no se reconocen efectos de reexpresión en las cifras de esos años.

Por el año terminado el 31 de diciembre de(1) 2009 2008 2007 (miles de pesos) Información del estado de resultados: Ingresos:

Servicios aeronáuticos(2) .. $ 2,537,262 $ 2,762,198 $ 2,812,869 Servicios no aeronáuticos(3) 728,978 728,587 664,455

Ingresos totales ....... 3,266,240 3,490,785 3,477,324 Costos de operación: ..........

Costo del servicio:(4) Personal .......................... 335,628 363,417 351,699 Mantenimiento ............... 179,406 165,604 142,361 Seguridad y seguros ....... 110,666 110,950 106,251 Servicios ........................ 91,267 113,078 90,307 Otros ............................... 152,348 199,680 148,501

Total de costo del servicio 869,315 952,729 839,119 Asistencia técnica(5) .......... 111,721 118,226 125,857 Derechos sobre bienes concesionados(6) 162,507 173,533 172,846 Depreciación y amortización:

Depreciación(7) ............... 82,455 87,180 81,299 Amortización(8) .............. 746,380 711,071 672,798 Depreciación y amortización total 828,835 798,251 754,097

Total de costos de operación 1,972,378 2,042,739 1,891,919 Utilidad de operación ......... 1,293,862 1,448,046 1,585,405

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Por el año terminado el 31 de diciembre de(1) 2009 2008 2007 (miles de pesos)

Otros (gastos) ingresos . (11,710) 7,543 (2,352) Resultado financiero integral 58,209 214,878 97,343

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 1,340,361 1,670,467 1,680,396 Impuestos a la utilidad (140,917) (129,625) (277,577)

Utilidad neta ....................... 1,199,444 1,540,842 1,402,819 Utilidad básica de operaciones continuas $ 2.1400 $ 2.7486 $ 2.5000 Utilidad básica por acción(9) 2.1400 2.7486 2.5000 Dividendos por acción

2.1390 2.0000 2.0884 Otra información operativa:

Total de pasajeros terminales (miles de pasajeros)(10) 19,286 22,252 23,565 Total de movimientos de tráfico aéreo (miles de movimientos) 405 465 509 Ingresos totales por pasajero terminal(11) $ 169 $ 157 $ 148

Otra información: UAFIDA: Utilidad neta de conformidad con las NIF $ 1,199,444 $ 1,540,842 $ 1,402,819 Menos:

Resultado financiero integral 58,209 214,878 97,343 Más:

Impuestos a la utilidad .. 140,917 129,625 277,577 Depreciación y amortización 828,835 798,251 754,097

UAFIDA(12) $ 2,110,987 $ 2,253,840 $ 2,337,150 Información del balance general:

Efectivo y equivalentes de efectivo: $ 1,821,150 $ 1,506,004 $ 1,426,683 Total del activo circulante 2,817,240 2,730,299 2,313,484 Concesiones aeroportuarias, neto 16,756,973 17,188,483 17,619,994 Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias, neto 2,188,234 2,283,598 2,383,582 Activos totales ............... 28,381,915 28,141,694 27,526,277 Pasivos a corto plazo ..... 612,457 673,872 600,352 Pasivos totales ................ 1,601,361 1,404,048 1,164,712 Capital contable ............. 26,780,554 26,737,646 26,361,565

Otra información:

Recursos generados por la operación N/A N/A 2,020,236 Recursos utilizados en actividades de financiamiento N/A N/A (593,045) Recursos utilizados en actividades de inversión N/A N/A (931,617) Flujo neto de efectivo de actividades de operación 2,212,375 1,614,567 N/A Flujo neto de actividades de inversión (542,114) (521,974) N/A Flujo neto de actividades de financiamiento (1,002,679) (1,013,272) N/A Incremento (disminución) en efectivo y equivalentes de efectivo 667,582 79,321 495,574

(1) Los montos al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y por los años que terminaron en esas fechas incluyen saldos y transacciones de pesos de diferente poder adquisitivo. Los montos al 31 de diciembre de 2007 y por el año que terminó a esa fecha están expresados en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, salvo que se indique lo contrario. Los montos en pesos por acción están expresados en pesos (no en miles de pesos). (2) Los ingresos por servicios aeronáuticos consisten principalmente en una tarifa por cada pasajero saliente, una tarifa por aterrizaje basada en el peso de la aeronave y el horario de llegada, una tarifa por estacionamiento de aeronave, una tarifa por transporte de pasajeros de la aeronave a la terminal y una tarifa de seguridad por cada pasajero saliente, y otras fuentes de ingresos sujetas a la regulación tarifaria. (3) Los ingresos por servicios no aeronáuticos consisten en fuentes de ingresos no sujetas a la regulación de conformidad con las tarifas máximas, y consisten en ingresos por estacionamiento de automóviles, arrendamientos de locales comerciales, publicidad, taxis y otros proveedores de servicios de transporte terrestre y otras fuentes de ingresos misceláneos. De conformidad con los Títulos de Concesión y con la Ley de Aeropuertos y su reglamento, los servicios de estacionamiento de vehículos están excluidos de los servicios regulados bajo las tarifas máximas, sin embargo la Secretaría de Comunicaciones y Transportes podría decidir incluirlos. (4) El costo del servicio representa los gastos relacionados con los empleados, mantenimiento de las instalaciones y otros gastos incurridos en el manejo de los aeropuertos. (5) Desde el 1° de enero de 2000, la Compañía comenzó a pagar a AMP una cuota de conformidad con el contrato de asistencia técnica celebrado en conexión con la compra de las acciones Serie BB por parte de AMP. Esta cuota se describe en el prospecto de la Compañía de fecha febrero de 2006 el cual se encuentra en la página de Internet www.bmv.com.mx. (6) A partir del 1° de noviembre de 1998, cada una de las subsidiarias concesionarias está obligada, de conformidad con la Ley Federal de Derechos y con los Títulos de Concesión, al pago de un derecho por el uso de los bienes concesionados al Gobierno Federal. Este derecho actualmente equivale al 5% de los ingresos brutos anuales de cada concesionaria.

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(7) Refleja la depreciación de los activos fijos. (8) Refleja la amortización de las concesiones, mejoras a bienes concesionados, derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias, recuperación de contratos de arrendamiento a largo plazo (coinversiones) y recuperación de estacionamientos de automóviles. (9) Basado en el promedio ponderado de 560,473,972 acciones ordinarias en circulación al 31 de diciembre de 2009, 560,594,812 acciones ordinarias en circulación al 31 de diciembre de 2008 y 561,000,000 acciones ordinarias circulación al 31 de diciembre de 2007. (10) Incluye pasajeros de llegada y salida al igual que pasajeros en conexión (pasajeros que llegan a los aeropuertos en una aeronave y salen en otra diferente). Excluye pasajeros en tránsito (pasajeros que llegan a los aeropuertos pero que generalmente salen sin cambiar de aeronave). (11) Es la división de los ingresos totales del período entre el total de pasajeros terminales del mismo período. Expresados en pesos (no en miles de pesos). (12) UAFIDA representa la utilidad antes de financiamiento, intereses, impuestos, depreciación y amortización y se calcula a partir de la utilidad neta restándole el resultado integral de financiamiento y sumándole el impuesto sobre la renta, la depreciación y amortización. La UAFIDA no debe ser considerada como un sustituto de la utilidad neta como indicador del desempeño operativo, o como un sustituto del flujo de efectivo como indicador de liquidez. La administración considera que la UAFIDA es una medida útil del desempeño que es ampliamente utilizada por inversionistas y analistas para evaluar el desempeño y compararlo con el de otras compañías. Al hacer dichas comparaciones, se debe tener en mente que la UAFIDA no está definida por, ni es una razón financiera reconocida de conformidad con las NIF y puede ser calculada de diferente forma por otras compañías. La UAFIDA como está presentada en esta tabla no es equivalente a la utilidad de operación (antes de deducir la depreciación y amortización y la asistencia técnica), la cual es utilizada para calcular la cuota por asistencia técnica que se le paga a AMP.

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ESTRUCTURA DE GAP

En la siguiente tabla se muestran las subsidiarias que tiene GAP al cierre de diciembre de 2009.

Compañía Jurisdicción Porcentaje de

participación(1) Descripción

Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guadalajara

Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Tijuana

Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta

Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Cabos

Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Hermosillo

Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guanajuato

Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Morelia

Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de La Paz

Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Aguascalientes

Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Mexicali

Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Mochis

Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Manzanillo

Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V.

México 100% Proveedor de servicios administrativos a las concesionarias

Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V.

México 100% Proveedor de servicios de personal

Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. México 100% Proveedor de servicios de administración de estacionamientos.

(1) Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. directamente posee el 99.99% de las acciones de cada subsidiaria. El remante de las acciones de Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. está en poder del Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V., mientras que el remanente de las acciones del resto de las subsidiarias está en poder de Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. Como resultado, Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. directa o indirectamente posee el 100% de las acciones de cada subsidiaria.

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Mercado Accionario. El capital social de GAP está compuesto de 561,000,000 de acciones (476,850,000 Serie B y 84,150,000 Serie BB), las acciones Serie B cotizan desde el 24 de febrero de 2006, tanto en la Bolsa Mexicana de Valores bajo el símbolo “GAP” como en el New York Stock Exchange bajo el símbolo “PAC” a través de ADS (American Depository Shares), cada uno de ellos amparando diez acciones Serie B. Antes del 24 de febrero de 2006 no existía cotización alguna de las acciones de GAP en los mercados. El precio mínimo desde el 1° de junio de 2009 y hasta el 31 de mayo de 2010 fue de $26.85 pesos, el precio máximo durante el mismo período fue de $47.97 pesos, mientras que el precio de cierre de mayo de 2010 fue de $45.66 pesos.

Suspensión en la cotización

El 2 de junio de 2010, debido a los acontecimientos y las incertidumbres acerca de la Asamblea

General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 27 de abril de 2010 y del periodo posterior a las mismas hasta la fecha de la suspensión, la cotización de las acciones de la Compañía fue suspendida en el BMV y el NYSE. Después de que GAP publicara dos comunicados de prensa los días 11 de junio y 14 de junio de 2010, explicando los acontecimientos de las Asambleas de Accionistas, la suspensión sobre la cotización de las acciones fue retirada el 14 de junio de 2010, tanto en la BMV como en el NYSE.

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c. FACTORES DE RIESGO. Los inversionistas deben considerar cuidadosamente lo siguientes factores de riesgo, además del resto de la información contenida en este Reporte Anual, antes de tomar la decisión de invertir en las Acciones de la Compañía. Cualquiera de los riesgos mencionados a continuación, en caso de que se lleven a cabo, podrían afectar significativa y adversamente el desempeño de la Compañía y sus resultados de operación, perspectivas y situación financiera. En tal caso, el precio del mercado de las Acciones de la Compañía podría disminuir y el inversionista podría perder toda o parte de su inversión. c.1. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con el Marco Regulatorio Aplicable a GAP. GAP es un prestador de un servicio público regulado por el Gobierno Federal y su flexibilidad en la administración de las actividades aeronáuticas está limitada por el marco regulatorio en el que opera. Las tarifas aeronáuticas cobradas a las líneas aéreas y a los pasajeros, al igual que en la mayoría de los aeropuertos en otros países, se encuentran reguladas. Durante los ejercicios de 2007, 2008 y 2009, aproximadamente el 80.9%, 79.1% y 77.7%, respectivamente, de los ingresos totales de GAP derivaron de los servicios aeronáuticos, los cuales se encuentran sujetos a la regulación tarifaria de conformidad con las tarifas máximas. Esta regulación puede limitar la flexibilidad de la Compañía en la operación de las actividades aeronáuticas, lo cual podría causar efectos significativos en el negocio de GAP, resultados de operación, perspectivas y situación financiera. Adicionalmente, varias de las reglas aplicables a las operaciones de GAP y que afectan su rentabilidad deben ser autorizadas (como lo son los PMD) o establecidas por la SCT (como lo son las tarifas máximas) por un período de cinco años. A excepción de ciertas circunstancias, GAP no tiene la capacidad de modificar unilateralmente sus obligaciones (como en el caso de los compromisos de inversión conforme a los PMD o la obligación de proveer un servicio público conforme a las Concesiones) o de incrementar las tarifas máximas aplicables de conformidad con dichas reglas en el caso de que el tráfico de pasajeros o cualquier otra premisa en la que tales reglas estén basadas sea modificada durante el período aplicable. Además, no puede asegurarse que el sistema de regulación tarifaria no sea modificado de modo que algunas otras fuentes de ingreso se conviertan en reguladas. GAP no puede predecir la manera en la que el marco regulatorio que lo rige será aplicado.

Muchas de las leyes, reglamentos e instrumentos que regulan a GAP fueron adoptados o entraron en vigor en 1999, y existen antecedentes limitados que no permiten a GAP predecir el impacto de dichas disposiciones legales en sus operaciones futuras. Adicionalmente, no obstante que la legislación establece rangos para las sanciones que pudieran ser impuestas por el incumplimiento con los términos de alguna de las Concesiones de los aeropuertos, de la Ley de Aeropuertos, del Reglamento de la Ley de Aeropuertos o de cualquier otra ley aplicable, GAP no puede predecir las sanciones que le podrían ser impuestas por una violación en particular. GAP tampoco puede asegurar que no encontrará dificultades en el cumplimiento con dichas leyes, reglamentos e instrumentos legales. Aunque las tarifas máximas hasta 2014 ya han sido fijadas, no se puede predecir cómo el programa maestro de desarrollo para el siguiente período de cinco años de 2015 a 2019, se determinará. Tampoco existe seguridad de que las leyes y reglamentos que rigen al negocio de GAP, incluyendo el proceso de establecimiento de las tarifas, no cambiarán en el futuro. Las reglas conforme a las cuales se fijan las tarifas máximas aplicables a los ingresos aeronáuticos de GAP no garantizan la rentabilidad del resultado consolidado de las operaciones de GAP o de cualquiera de sus aeropuertos.

Las reglas aplicables a las actividades aeronáuticas de GAP establecen una tarifa máxima anual para cada aeropuerto, que es la cantidad máxima de ingreso por Unidad de Tráfico (que es igual a un

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pasajero terminal ó 100 kg. de carga) que GAP puede generar anualmente en ese aeropuerto por los servicios que están sujetos a la regulación. Las tarifas máximas para los aeropuertos de GAP han sido determinadas por la SCT para cada año hasta el 31 de diciembre de 2014. De conformidad con los términos de las Concesiones de GAP, no existe garantía alguna de la rentabilidad respecto de los resultados consolidados de operación de la Compañía ni de los resultados de operación de cualquier aeropuerto de la Compañía. Una mayor descripción del proceso para determinar las tarifas máximas está descrito en la sección “La Compañía — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de Servicios Aeronáuticos”. De conformidad con los términos de las Concesiones, no existe garantía de que los resultados de operación consolidados o los resultados de operación de cualquier aeropuerto sean rentables.

Las Concesiones de GAP establecen que las tarifas máximas de un aeropuerto sean ajustadas periódicamente por la inflación (determinada en función a la variación del INPP-pys). Pese a que GAP puede solicitar que se hagan ajustes adicionales a la tarifa máxima de un aeropuerto bajo ciertas circunstancias incluyendo las modificaciones de ciertas previsiones de las leyes mexicanas y regulaciones que estructuran e influyen el negocio de GAP, las Concesiones señalan que tal solicitud sólo será aprobada si la SCT determina que ha ocurrido alguno de los eventos especificados en dichas Concesiones, los cuales son limitados. Por lo tanto, no puede garantizarse que cualquiera de dichas solicitudes sea concedida. Las circunstancias bajo las cuales la Compañía está facultada para solicitar dichos ajustes están descritas en la sección “La Compañía — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de Servicios Aeronáuticos — Ajustes Especiales a las Tarifas Máximas”. Los resultados de operación de GAP podrán verse adversamente afectados por el factor de eficiencia aplicable a las tarifas máximas.

Adicionalmente, las tarifas máximas de GAP están sujetas al ajuste anual por el factor de eficiencia, el cual tiene el efecto de reducir las tarifas máximas para cada año, reflejando la mejora en la eficiencia proyectada. Para el período de cinco años que termina el 31 de diciembre de 2014, el factor de eficiencia anual para cada período establecido por la SCT fue de 70 puntos base. El factor de eficiencia futuro será determinado por la SCT en conjunto con el establecimiento de cada una de las tarifas máximas de los aeropuertos de GAP para el siguiente período de cinco años (2015-2019). Para una mejor descripción de los ajustes por factor de eficiencia, ver “La Compañía — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de Servicios Aeronáuticos — Metodología para la Determinación de las Tarifas Máximas Futuras”. GAP no puede asegurar que obtendrá mejoras en la eficiencia suficientes que le permitan mantener o incrementar los ingresos de operación como resultado de un decrecimiento progresivo de las tarifas máximas debido a la aplicación del factor de eficiencia.

GAP podría ser sujeto a sanciones en caso de que exceda la tarifa máxima en cualquier aeropuerto al término de un año cualquiera.

Históricamente, GAP ha establecido las tarifas específicas que éste cobra por cada uno de los servicios regulados en cada aeropuerto tan próximos como sea posible a la tarifa máxima autorizada para ese aeropuerto en el año correspondiente. GAP espera continuar aplicando esta estrategia de fijación de precios en el futuro. Por ejemplo, en 2007, 2008 y 2009, los ingresos de GAP sujetos a la regla de la tarifa máxima representaron el 99.7%, 99.2% y 99.9% del monto al que estaba autorizado a generar conforme a las tarifas máximas para todos los aeropuertos. Sin embargo, GAP no puede asegurar que será capaz de establecer en el futuro los precios que le permitan obtener todos los ingresos por servicios sujetos a regulación de precios, a que está autorizado. Las tarifas específicas que GAP cobra por los servicios regulados son determinados mediante proyecciones con base en varios factores, incluyendo los volúmenes de tráfico de pasajeros, el INPP-pys,

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y el valor del peso con relación al dólar. GAP no tiene control sobre estas variables. Las proyecciones de GAP podrían diferir de la información real aplicable y estas diferencias, en caso de que tengan lugar al término de un año cualquiera, podrían causar que GAP exceda la tarifa máxima en uno o más de los aeropuertos en ese año. Si GAP excediera la tarifa máxima en cualquiera de los aeropuertos al término de cualquier año, la SCT podría imponerle una multa y podría reducir la tarifa máxima aplicable a ese aeropuerto para el año siguiente. La imposición de sanciones por violaciones de ciertos términos de una concesión, incluyendo el exceso de la tarifa máxima de un aeropuerto, podría resultar en la terminación de la concesión, si la disposición respectiva ha sido violada y se han impuesto sanciones al menos tres veces por la misma causa. De conformidad con los títulos de concesión, la revocación de la Concesión de una Concesionaria es causa de revocación de todas las demás Concesiones de GAP. En años anteriores, con el fin de asegurar el cumplimiento con las tarifas máximas en un aeropuerto en particular, cuando han surgido posibilidades de que se excediera la tarifa máxima, GAP ha tomado ciertas acciones durante los últimos meses del año, tales como la reducción en precios, descuentos o promociones para garantizar el cumplimiento con las tarifas máximas aplicables. GAP no puede asegurar que, en caso de que los factores externos creen un riesgo de que se excedan las tarifas máximas cerca del término de cualquier año, tenga suficiente tiempo para tomar las acciones antes descritas para evitar exceder las tarifas máximas antes de la conclusión de ese año. El Gobierno Federal podría terminar o requerir las Concesiones bajo ciertas circunstancias, algunas de las cuales están fuera del control de GAP

Las Concesiones de GAP son el principal activo de la Compañía y GAP no podría continuar sus operaciones sin ellas. Una concesión puede ser terminada por el Gobierno Federal por ciertas razones preestablecidas, incluyendo el fallar en el cumplimiento de los PMD, un paro temporal o permanente de las operaciones en los aeropuertos concesionados, acciones que afecten las operaciones de otros tenedores de concesiones en México, falta de pago de los daños resultantes de las operaciones de los aeropuertos concesionados, excederse en el cobro de tarifas de forma que se sobrepasen las tarifas máximas, o fallar en el cumplimiento de cualquier otro término material de los títulos de concesión. Violaciones de ciertos términos de una concesión pueden resultar en la inmediata terminación de la concesión. Las concesiones de GAP pueden también ser terminadas por bancarrota o por insolvencia de la Compañía.

GAP podría enfrentar sanciones por violaciones a la Ley de Aeropuertos o su reglamento. De acuerdo con los términos de la Ley de Aeropuertos y de las concesiones de GAP, las concesiones pueden estar sujetas a condiciones adicionales, incluyendo la renovación de los PMD que sean imposibles de cumplir. El incumplimiento de estas condiciones podría resultar en multas, otras sanciones y la terminación de la concesión.

El Gobierno Federal podría también terminar una o más de las Concesiones en cualquier momento a través de revocación si, de acuerdo con la ley aplicable, éste determina que es de interés público hacerlo. El Gobierno Federal podría también asumir las operaciones de cualquier aeropuerto (a través de un procedimiento llamado requisa) en el caso de guerra, disturbios públicos o amenaza a la seguridad nacional. Además, en casos de fuerza mayor, el Gobierno Federal puede requerir a GAP la implementación de ciertos cambios en sus operaciones. En el evento de una revocación de los activos del dominio público que están sujetos a las concesiones de la Compañía, el Gobierno Federal, de conformidad con la ley, está obligado a compensar a GAP por el valor de la concesión o por el valor del costo añadido, basado en los resultados de una auditoría efectuada por valuadores. En el evento de un mandato de cambio en las operaciones de GAP, el Gobierno Federal está obligado a compensar a GAP por el costo del cambio. De la misma forma, en el evento de una asunción de las operaciones que no

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hubiere sido provocada por guerra, el gobierno está obligado a compensar a GAP y a cualquier otra parte afectada por cualquier daño resultante. No existe seguridad de que GAP recibirá una compensación equivalente al valor de sus inversiones en, o cualquier daño relativo a, las concesiones que opera o a los activos relativos a la concesión, en el evento de alguna acción como cualquiera de las anteriores.

En el caso de que alguna de las concesiones de la Compañía fuere terminada, o a través de revocación o a través de cualquier otra forma, el resto de las concesiones pueden ser también terminadas. Así, la pérdida de cualquiera de las concesiones puede tener un efecto material adverso en el negocio de GAP y en sus resultados de operación.

EL Gobierno Federal podría otorgar nuevas concesiones que compitan con los aeropuertos de GAP.

El Gobierno Federal podría otorgar concesiones adicionales para operar aeropuertos existentes que actualmente son operados por él mismo, autorizar la construcción de nuevos aeropuertos o permitir a los aeródromos privados que atienden aviación general a cambiar a aeropuertos internacionales y permitirles recibir vuelos de ruta regular tanto domésticos como internacionales, situaciones todas que podrían guiar a un incremento en la competencia para los aeropuertos de GAP.

Un factor que podría incrementar en forma significativa la competencia de otros aeropuertos es la

expansión de los permisos de los aeropuertos privados existentes que actualmente no están autorizados a operar vuelos comerciales de ruta regular. De acuerdo con la Ley de Aeropuertos, un aeropuerto privado que ha operado con un permiso para dar servicio público durante un período de cinco años, automáticamente adquiere el derecho de también operar vuelos comerciales de ruta regular y de recibir una concesión para operar como un aeropuerto de servicio público. Adicionalmente, a través de una modificación propuesta por la SCT y confirmada por el Presidente de la República Mexicana, un aeropuerto operando con un permiso para dar servicio público puede convertirse en aeropuerto internacional. Por ejemplo, el dueño de un aeropuerto privado pequeño que se encuentra en las cercanías de Cabo San Lucas, Baja California, recibió un permiso para dar servicio público en marzo de 2008 por parte de la SCT y podría recibir una concesión para operar vuelos comerciales nacionales de ruta regular después de cinco años. El 4 de noviembre de 2009, en respuesta a su petición hecha a la SCT, recibió la autorización para operar vuelos comerciales, nacionales e internacionales. En consecuencia, este aeropuerto podría iniciar vuelos comerciales tanto nacionales como internacionales y competir con el Aeropuerto Internacional de Los Cabos.

Cualquier competencia de cualquier otro aeropuerto podría tener un efecto material adverso en el

negocio de GAP y en sus resultados de operación. Bajo ciertas circunstancias, el otorgamiento de una concesión para un nuevo aeropuerto o un aeropuerto existente debe ser hecho a través de un proceso de licitación pública. En el caso de que una concesión que pueda competir con los aeropuertos de GAP sea ofrecida a través de un proceso de licitación pública, GAP no puede asegurar que participaría en dicho proceso, o que tendría éxito si lo hiciese.

La SCT podría requerir a los aeropuertos de GAP tomar el control de los movimientos en plataforma de las aeronaves, en los aeropuertos de GAP en que dichas operaciones no son controladas por la Compañía, cosa que podría resultar en un incremento de los costos.

SENEAM recientemente requirió a GAP, operar y controlar los movimientos de las aeronaves dentro y fuera de las puertas de embarque y desembarque y en las posiciones remotas de los aeropuertos de Puerto Vallarta y Guadalajara. En el resto de los aeropuertos de GAP, dichos movimientos de las aeronaves son monitoreados y controlados directamente por SENEAM. Si SENEAM requiere en el futuro a GAP el que éste controle los movimientos de las aeronaves directamente en cualquiera de los aeropuertos restantes de GAP, los resultados de operación de la Compañía podrían ser negativamente

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impactados por el incremento en las primas de las pólizas de seguro de responsabilidad civil y otros gastos, resultante de la toma de control de dichas operaciones.

c.2. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones de GAP. La crisis económica y financiera global ha afectado y posiblemente siga afectando adversamente el negocio de la Compañía

La crisis económica y financiera global que comenzó en 2007 y continuó en 2009 ha contribuido a una alta volatilidad y a una falta de liquidez en la disponibilidad de crédito y otros mercados financieros. Esa baja en la economía de los Estados Unidos y en la economía mundial ha llevado a un incremento en la delincuencia , falta de confianza por parte del consumidor, valores de mercado disminuidos, incremento en la volatilidad de los mercados, altas primas por riesgo financiero y una reducción generalizada en la actividad de negocios. Estas condiciones han limitado también la disponibilidad del crédito e incrementado el costo financiero a las compañías en todo el mundo, incluyendo México y los Estados Unidos. La volatilidad de los mercados de deuda y capitales pueden afectar significativamente la habilidad de GAP para conseguir financiamiento para sus futuros proyectos, afectando así el negocio de GAP.

Si la economía global no mejora según las expectativas o cae nuevamente en recesión, el negocio

de GAP y sus resultados de operación podría continuar siendo afectados. Los ingresos de la Compañía son altamente dependientes de los niveles de pasajeros, volumen de carga y de tráfico aéreo, los cuales dependen en parte de factores que están fuera del control de la Compañía.

Los ingresos de GAP están directamente ligados con el número de pasajeros, el volumen de carga y las operaciones de tráfico aéreo en los aeropuertos de la Compañía. Estos factores determinan directamente los ingresos generados por servicios aeronáuticos e indirectamente determinan los ingresos de los servicios no aeronáuticos. La principal fuente de ingresos es el cobro por la TUA. La TUA se cobra a cada pasajero (que no sea diplomático, infante o pasajero en tránsito) que sale de los aeropuertos, y es recolectada por las aerolíneas y posteriormente reembolsado a los aeropuertos. En 2007, 2008 y 2009 los ingresos por TUA representaron el 67.2%, 65.3% y 64.0%, respectivamente, de los ingresos totales.

El tráfico de pasajeros, el volumen de carga y las operaciones aéreas dependen en parte de

circunstancias que están fuera del control de GAP, incluyendo las condiciones económicas de México y de Estados Unidos, la situación política de México y de cualquier parte del mundo, las crisis de salud, el atractivo de los destinos turísticos que sirven los aeropuertos de GAP en comparación con otros aeropuertos competidores, la fluctuación del precio del petróleo (el cual puede tener un impacto negativo en el tráfico como resultado de que las aerolíneas tomen medidas para disminuir el consumo de combustible, derivado del incremento de éste), afectaciones en los mercados de deuda y los cambios en las políticas regulatorias de la industria de la aviación. Cualquier decremento en el tráfico aéreo desde y hacia los aeropuertos de GAP como resultado de los factores antes mencionados, pueden afectar adversamente el negocio, los resultados de operación, las perspectivas y la condición financiera de GAP. Eventos económicos negativos en México podrían reducir el tráfico doméstico de pasajeros de los aeropuertos, lo que podría afectar adversamente el negocio y resultados de operación de GAP

Aunque una parte sustancial de los ingresos de GAP se deriva del turismo extranjero, los pasajeros domésticos mexicanos, en años recientes, han representado aproximadamente dos terceras partes del total de pasajeros terminales en los aeropuertos. Adicionalmente, todos los activos están localizados y todas las operaciones son realizadas en México. Debido a que los ingresos son altamente

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dependientes al nivel de tráfico de pasajeros en los aeropuertos de GAP, cualquier reducción en el tráfico doméstico relacionado con las condiciones adversas en la economía puede afectar adversamente el negocio de GAP, sus resultados de operación, perspectivas y condición financiera. Por lo tanto, si la inflación o las tasas de interés aumentan significativamente o si la economía mexicana se ve afectada negativamente de alguna otra manera, el negocio de GAP, su condición financiera y resultados de operaciones podrían verse afectados negativamente porque, entre otros factores, la demanda doméstica de servicios de transporte podría disminuir. Durante estos períodos, se ha observado un decremento en el tráfico doméstico e internacional, lo cual ha afectado los niveles de tráfico de pasajeros en los aeropuertos de GAP. Para mayor información de la recesión actual de México, ver más adelante “Información General — Factores de Riesgo — Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con México — Condiciones económicas adversas en México”. El negocio de GAP es particularmente sensible a las condiciones y desarrollo económico estadounidense.

El negocio de GAP está particularmente influenciado por las tendencias en los Estados Unidos relativo al viaje de esparcimiento, al gasto del consumidor y al turismo internacional. En 2009, el 87.7% de los pasajeros terminales que fueron atendidos por los aeropuertos de GAP, arribaron y salieron en vuelos internacionales, principalmente a los Estados Unidos.

Por tanto, el negocio de GAP es altamente dependiente de las condiciones de la economía

estadounidense y los eventos que ocurran pueden afectar adversamente el negocio de GAP, sus resultados de operación y su condición financiera. Aunque la economía estadounidense ha mostrado signos de mejoría, durante 2009 el PIB disminuyó a una tasa anualizada del 2.4% y también ha experimentado una recesión, afectando los resultados de operación de GAP. Si la economía estadounidense no puede seguir mejorando o si la recesión empeora, podría tener un efecto material adverso en los resultados de operación de GAP debido a la reducción del tráfico de pasajeros desde los Estados Unidos.

Otras condiciones y eventos en Estados Unidos, pueden afectar adversamente la frecuencia y el

patrón en el tráfico internacional de pasajeros. Por ejemplo, cualquier evento que pueda hacer menos atractivo el viajar desde y hacia los Estados Unidos, incluyendo cambios legislativos en materia migratoria en los Estados Unidos, podría disminuir el nivel de tráfico de pasajeros en los aeropuertos de GAP, lo que podría afectar adversamente su negocio, ingresos o resultados de operación.

Los niveles de tráfico de pasajeros, carga y tráfico aéreo en los aeropuertos de GAP, son altamente sensibles al impacto que en las aerolíneas tengan los precios internacionales del petróleo y el acceso al crédito.

Los ingresos de GAP están fuertemente ligados al tráfico de pasajeros y carga, y a las operaciones aéreas en los aeropuertos de la Compañía, los cuales están determinados por los niveles de operación de las aerolíneas en los aeropuertos de GAP. Los costos de las aerolíneas son altamente sensibles al precio del petróleo y al acceso al crédito para financiar sus operaciones. El incremento en dichos costos podría aumentar el precio del boleto de avión y reducir las flotas de aeronaves, disminuyendo así las frecuencias o provocando la pérdida de rutas, impactando los volúmenes de tráfico de pasajeros y carga.

Los precios internacionales del petróleo experimentaron una volatilidad significativa durante el tercer trimestre de 2008. El precio del combustible podría estar sujeto a fluctuaciones futuras resultantes de reducciones o incrementos en la producción de turbosina, en forma voluntaria o involuntaria, por los países productores de petróleo, otras fuerzas de mercado, un incremento general en las hostilidades internacionales, o cualquier ataque terrorista futuro. Incrementos en los costos para las aerolíneas como resultado de altos precios del petróleo podrían llevar a altos precios para el transporte aéreo,

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cancelaciones de rutas, decrementos en frecuencias y podría disminuirse la demanda por el transporte aéreo, lo cual reduciría el tráfico de pasajeros y carga en los aeropuertos de GAP.

La mayoría de las aerolíneas dependen del acceso al crédito a precios que puedan hacer factible el financiamiento de su flota de aeronaves y de otras inversiones. Como se ha visto, la actual recesión, en México y E.U.A., la crisis financiera global, altas tasas de interés y problemas en los mercados de deuda globales han afectado en forma adversa la habilidad de las aerolíneas para operar sus flotas, forzándolas a incrementar los precios de los boletos de avión, cancelar rutas, disminuir las frecuencias o reprogramar inversiones. Esta reducción en operaciones de parte de las aerolíneas ha guiado a menores niveles de tráfico de pasajeros y carga en los aeropuertos de GAP, lo cual ha impactado en forma adversa los resultados de operación de la Compañía.

Ver “La Compañía — Principales Clientes” para una descripción más detallada de lo que las

principales aerolíneas clientes de GAP han reducido o cancelado sus operaciones en los aeropuertos de la Compañía.

El negocio de GAP depende en gran medida del ingreso generado por cuatro de sus aeropuertos y cualquier condición que afecte a esos aeropuertos podría tener un impacto adverso. En 2009, aproximadamente el 80.6%, del ingreso de GAP fue generado por cuatro de sus 12 aeropuertos.

La siguiente tabla presenta el porcentaje del ingreso total generado en los aeropuertos en el período que se indica:

Aeropuerto Al

31 de diciembre de 2009

Aeropuerto Internacional de Guadalajara ................................... 34.2% Aeropuerto Internacional de Tijuana .......................................... 12.9% Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta .............................. 16.2% Aeropuerto Internacional de Los Cabos ..................................... 17.3% Los otros ocho aeropuertos ........................................................ 19.4% Total .................................................................................... 100.0%

Como resultado de la contribución sustancial al ingreso de GAP de estos cuatro aeropuertos,

cualquier evento o condición que involucre a estos aeropuertos afectará negativamente el negocio, el resultado de las operaciones, perspectivas y situación financiera de GAP. La competencia de otros destinos turísticos podría afectar negativamente el negocio de GAP.

El factor principal que afecta el negocio y el resultado de las operaciones de GAP es el número de pasajeros que utilizan los aeropuertos. El número de pasajeros que utilizan los aeropuertos de GAP (particularmente los Aeropuertos Internacionales de Los Cabos y Puerto Vallarta) puede variar como resultado de factores que están fuera del control de GAP, incluyendo el nivel de turismo en México. Adicionalmente, el volumen del tráfico de pasajeros de GAP puede ser afectado negativamente por el atractivo, el costo y la accesibilidad de destinos turísticos competidores en México, como Cancún y Acapulco, o en cualquier otra parte, como Hawái, Puerto Rico, Florida, Cuba, Jamaica, República Dominicana y otras islas del Caribe y destinos en América Central. El atractivo de los destinos que GAP sirve, también podría ser afectado por la percepción de los viajeros con relación a la seguridad y estabilidad política y social de México. No existe garantía de que los niveles de turismo y por lo tanto, el

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número de pasajeros que utilicen los aeropuertos de GAP, en el futuro rebasen o mantengan los niveles actuales, afectando directa o indirectamente los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos. Eventos internacionales, incluyendo actos de terrorismo, guerras y epidemias globales pueden tener un impacto negativo en el patrón de viajes internacional

Eventos internacionales como los actos terroristas del 11 de septiembre de 2001 en los Estados Unidos, guerras como la de Irak y crisis de salud pública como la reciente epidemia de Influenza A/H1N1, han afectado negativamente la frecuencia y patrón de viajes aéreos en el mundo en años recientes.

Al igual que todos los operadores de aeropuertos, GAP está sujeto a la amenaza de actos

terroristas. Los actos terroristas del 11 de septiembre de 2001 en los Estados Unidos han afectado en forma extremadamente negativa a la industria del transporte aéreo, particularmente a las líneas aéreas de los Estados Unidos y a las líneas aéreas operando servicios internacionales desde y hacia los Estados Unidos. El tráfico aéreo en los Estados Unidos ha caído abruptamente después de los ataques. Los volúmenes de pasajeros terminales entrantes y salientes de GAP disminuyeron el 1.4% durante 2001 y un 5.3% adicional en 2002 (en cada caso, en comparación con el año anterior). Cualquier acto terrorista futuro, involucrando o no aeronaves, podría afectar en forma adversa el negocio, resultados de operación perspectivas y la situación financiera de GAP. Además, GAP no puede predecir qué efecto podría tener cualquier ataque o amenaza de ataque terrorista en los Estados Unidos o cualquier medida preventiva tomada por los Estados Unidos en respuesta a estos eventos en la economía de los Estados Unidos o en las tendencias de los viajes de esparcimiento, lo cual podría afectar en forma negativa los resultados de operación.

Desde finales del mes de abril de 2009, México y otros países han sido afectados por una

epidemia de Influenza Humana A/H1N1. Con la epidemia algunos países, incluidos Estados Unidos, Gran Bretaña, Francia, así como la Unión Europea, advirtieron de no realizar viajes hacia México, a menos que fueran esenciales, sin embargo estas advertencias fueron suspendidas a finales del mes de mayo de 2009. Debido a que no se puede aislar el impacto en los viajes por las advertencias y restricciones impuestas por el gobierno nacional y otros gobiernos extranjeros, de otro factor potencial como la recesión de la economía, el tráfico doméstico e internacional de pasajeros disminuyó el 33.3% y 43.7%, respectivamente (en cada caso comparado con el año anterior) durante mayo de 2009. Como resultado de esta disminución, los resultados de operaciones de GAP han sido afectados adversamente. Más aún, las autoridades mexicanas han requerido que se tomen ciertas medidas de seguridad en los aeropuertos para prevenir un brote futuro de Influenza A/H1N1, lo cual pudiera deteriorar el número de pasajeros e incrementar los costos de operación de GAP. A pesar de que en enero de 2010, la Organización Mundial de la Salud reportó que los brotes de Influenza A/H1N1 continuaban disminuyendo o manteniéndose relativamente bajos en México, un nuevo brote podría interrumpir otra vez las operaciones y afectar significativamente los niveles de tráfico de pasajeros y carga.

Debido a que los ingresos de GAP son altamente dependientes del nivel de tráfico de pasajeros en

los aeropuertos, cualquier incremento en las hostilidades relacionados con represalias en contra de las organizaciones terroristas, conflictos armados alrededor del mundo, crisis de salud pública o cualquier otro evento internacional (y cualquier impacto económico relacionado a dichos eventos) podría resultar en una disminución en el tráfico de pasajeros y un incremento en los costos para la industria aérea y, como resultado, podría afectar en forma adversa el negocio, los resultados de operación, las perspectivas y la condición financiera de GAP.

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Un cambio en las relaciones laborales de GAP podría causar un impacto adverso en su resultado de operaciones.

A pesar de que actualmente la Compañía mantiene buenas relaciones laborales, si en el futuro ocurriere cualquier conflicto con sus empleados, incluyendo alguno con los empleados sindicalizados (que ascienden al 51.7% del total de empleados de GAP al 31 de diciembre de 2009), y dicho conflicto diera como resultado huelgas u otros conflictos laborales que puedan surgir con respecto de las relaciones laborales que mantiene la Compañía, podría tener un impacto negativo en el resultado de sus operaciones. Mejoras en los sistemas de seguridad han resultado en incremento de costos y pudieran exponer a GAP a un mayor riesgo.

El negocio del transporte aéreo es susceptible y ha experimentado un incremento de los costos resultantes del aumento de la seguridad y de los costos de seguros. Después de los eventos del 11 de septiembre de 2001, GAP reforzó la seguridad en los aeropuertos. Como resultado, las primas de seguros por responsabilidad civil general durante 2002 y 2003 se incrementaron significativamente en comparación con las primas de 2001 y pudieren aumentar en el futuro. En 2004, el total del costo de los seguros fue más del doble del costo de 2001. Desde el 1º de agosto de 2003, GAP mantiene una póliza de seguros que cubre daños a sus instalacionesque resulten de actos terroristas por 500 millones de pesos. Desde enero de 2003, GAP mantiene una póliza de seguros contra daños personales y patrimoniales de terceros como resultado de ataques terroristas. La cobertura prevista por esta última póliza desde el 2007 ha sidoUS$150.0 millones. Debido a que las pólizas de seguros de GAP no cubren todas las pérdidas y responsabilidades que puedan resultar de guerras o del terrorismo, GAP podría incurrir en costos significativos si fuera directamente afectado por eventos de esta naturaleza. Cualquiera de esos incrementos en costos operativos, tendría un impacto adverso en los resultados de operación de GAP.

Los usuarios de los aeropuertos, principalmente líneas aéreas, han sido sujetos a incrementos de

costos tras los eventos del 11 de septiembre de 2001. Las líneas aéreas han sido obligadas a adoptar medidas de seguridad adicionales y pueden ser obligadas a cumplir con lineamientos de seguridad más estrictos en el futuro. Las primas por los seguros aeronáuticos se han incrementado sustancialmente y pueden incrementarse más en el futuro. Mientras que los gobiernos de otros países han acordado indemnizar a las líneas aéreas por las obligaciones en las que éstas pudieran incurrir como resultado de los ataques terroristas, el Gobierno Federal mexicano no ha dado indicación alguna de su intención a hacer lo mismo. Adicionalmente, los precios y el suministro del combustible y los incrementos en las tasa de interés en los contratos de arrendamiento de aeronaves para las aerolíneas, que constituye un costo significativo para las líneas aéreas que utilizan los Aeropuertos de GAP, pueden aumentar como resultado de cualquier futuro ataque terrorista, un aumento general de las hostilidades internacionales o una reducción en la producción del combustible, voluntario o no, por parte de los países productores del petróleo. Tales incrementos en los costos de las líneas aéreas han resultado en el pasado en precios más elevados de los boletos de avión y en una disminución de la demanda del transporte aéreo en general, causando entonces un efecto adverso en los ingresos y resultado de operaciones de GAP. Además, debido a que la gran mayoría de los vuelos internacionales operados por GAP involucran vuelos hacia los Estados Unidos, GAP puede ser requerido a cumplir con directivas de seguridad de la U.S. Federal Aviation Authority además de las directivas de las autoridades aeronáuticas mexicanas.

En 2005, el Gobierno Federal emitió una carta de política que requiere que todo el equipaje

documentado en vuelos comerciales internacionales, comenzando en enero de 2006, así como en vuelos comerciales domésticos, comenzando en julio de 2006, deberá pasar por un proceso exhaustivo de revisión. Debido a lo incierto de la implementación de la carta de política, la instalación del sistema de revisión de equipaje documentado se ha retrasado. Adicionalmente, algunas otras cuestiones relativas a la

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constitucionalidad del nuevo proceso han surgido. La DGAC espera emitir regulaciones, pero estas podría no contener ni clarificar las dudas relativas a la responsabilidad o la constitucionalidad.

El nuevo proceso de revisión se espera que requiera la instalación de un nuevo equipo de revisión

y que el equipaje pueda ser revisado manualmente si el equipo da señales de la presencia potencial de artículos prohibidos. En diciembre de 2009, GAP firmó con Rapiscan Systems un contrato de proyecto, suministro e instalación del nuevo equipo de revisión de equipaje a ser implementado en 2010. Aún y cuando GAP incurrir en inversiones significativas para este sistema de escaneo, la Compañía considera que la operación de este equipo es responsabilidad de las aerolíneas clientes de GAP de conformidad con la Ley de Aeropuertos y su reglamento. Sin embargo, si se decidiera que es responsabilidad de GAP operar el sistema de revisión de equipaje, esto se haría siempre y cuando se llegara a un acuerdo escrito con las aerolíneas en relación con la asignación de los costos y la determinación de quien asume la responsabilidad. Si esto ocurriera, la exposición de GAP al riesgo de responsabilidad podría incrementar. La Compañía espera incurrir en gastos adicionales recurrentes dedicados a mantener cualquier equipo adquirido y podría ser requerida a realizar adquisiciones, ya sea de equipo o tecnología nueva, las cuales podrían restringir la liquidez y afectar adversamente los resultados de operación de GAP.

Mientras, que las mejoras en la seguridad en los aeropuertos de GAP a la fecha no han resultado

en aumentos significativos en los costos de operación aparte de los mencionados anteriormente, la Compañía podría ser requerida a adoptar medidas de seguridad adicionales en el futuro. Los ingresos y la rentabilidad de GAP podrían no aumentar en caso de que la estrategia de negocios no resulte exitosa. La capacidad de GAP para incrementar sus ingresos aeronáuticos y rentabilidad dependerá en parte en su estrategia de negocios, la cual consiste en el establecimiento de tarifas a fin de que sean tan aproximadas como sea posible a las tarifas máximas por el año correspondiente, la reducción de los costos operativos, el incremento en el tráfico de pasajeros y carga en sus aeropuertos y el incremento en los ingresos por actividades comerciales.

La capacidad de GAP para incrementar los ingresos comerciales depende en gran medida, entre otros factores, del incremento del tráfico de pasajeros en sus aeropuertos y de su capacidad de renegociar los contratos de arrendamiento con los arrendatarios para tener términos contractuales más favorables para GAP. La capacidad de GAP para incrementar los ingresos derivados de las actividades comerciales también depende de su capacidad de continuar remodelando y modernizando las áreas comerciales que mantiene dentro de sus aeropuertos. GAP no puede asegurar que tendrá éxito en la implementación de su estrategia de incrementar el tráfico de pasajeros o sus ingresos derivados de actividades comerciales. El volumen del tráfico de pasajeros en los aeropuertos depende de factores que están fuera del control de GAP, tal es el caso del atractivo turístico, comercial o industrial de los centros a los que prestan servicios los aeropuertos de GAP. Por lo anterior, no puede asegurarse que el volumen del tráfico de pasajeros en los aeropuertos aumente. La pérdida de uno o más de los clientes principales de GAP podría resultar en la pérdida de un monto significativo de los ingresos de GAP.

Consorcio Aeroméxico, S.A. de C.V. o Consorcio Aeroméxico (controlado por el Gobierno Federal hasta octubre de 2007), compañía tenedora de Aeroméxico y Aeroméxico Connect (antiguamente Aerolitoral), Concesionaria Vuela Compañía de Aviación, S.A. de C.V. o Volaris; Grupo Mexicana (controlada por el Gobierno Federal hasta diciembre de 2005), compañía controladora de Mexicana, Click Mexicana y Mexicana Link, representaron el 13.7%, 13.1% y 10.1%, respectivamente, de los ingresos totales de los aeropuertos de GAP en 2009. A partir de agosto de 2009, Consorcio Aviaxsa, S.A. de C.V.

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o Aviacsa, cerró operaciones debido a que la DGAC ordenó la suspensión de sus actividades, las cuales representaron el 1.4% de los ingresos totales de los Aeropuertos de GAP desde el inicio de 2009 hasta la suspensión a mediados de 2009.

Ninguno de los contratos con las aerolíneas clientes de GAP las obliga a continuar dando el

servicio en los aeropuertos de GAP, y GAP no puede asegurar que, si cualquiera de sus clientes principales reducen el uso de sus aeropuertos, aerolíneas competidoras puedan introducir nuevas frecuencias o rutas a sus horarios que logren reemplazar las frecuencias o rutas que fueron dejadas por otras aerolíneas en los vuelos que ya no serían realizados por dichas aerolíneas.

Durante 2009, GAP renegoció los convenios de recolección del TUA con todas las aerolíneas (ver

“Descripción del Negocio — Actividad Principal y Fuente de Ingresos — Servicios Aeronáuticos — Tarifas por pasajeros”). De acuerdo con estos contratos, que surtieron efectos el 1° de noviembre de 2009, cualquier aerolínea podría tener por contrato un período de pago no mayor a 60 días de acuerdo con el nuevo convenio. Si una aerolínea necesitará un plazo de crédito de hasta 60 días, este deberá estar cubierto por una garantía, una fianza o efectivo equivalente de 30 días más de consumos estimados que el período de crédito solicitado por dicha aerolínea. Así, en el caso de insolvencia de cualquier aerolínea o suspensión de operaciones por parte de la Autoridad, la Compañía podrá recuperar los montos facturados a esa aerolínea con respecto al TUA hasta por el valor de la garantía. Aunque GAP tendría una garantía por 30 días adicionales al crédito de la aerolínea, el flujo de efectivo y resultados de operaciones podrían verse afectados negativamente si la garantía no fuera suficiente para cubrir el adeudo. Así, en el caso de una suspensión de operaciones o insolvencia por parte de la aerolínea, GAP no puede garantizar que podrá cobrar el 100% de los importes facturados a dicha aerolínea con respecto al TUA, como tampoco puede asegurar que recuperará en el corto plazo el tráfico que dejaría de transportar. Ambos escenarios podrían afectar negativamente los flujos de operación y los resultados de operación de GAP. Adicionalmente, algunos de los clientes comerciales de GAP han tenido dificultades para realizar sus pagos a los aeropuertos. Como resultado, se ha tratado de renegociar los términos con la mayoría de los clientes para mantenerlos en los aeropuertos. A pesar de los esfuerzos, sin embargo, algunos clientes han decidido dejar los espacios comerciales y cancelar sus contratos. Esto potencialmente podría tener un efecto negativo en los ingresos de la Compañía. Las principales aerolíneas nacionales que operan en los aeropuertos de GAP se han rehusado a pagar ciertos incrementos en las tarifas específicas por los servicios aeronáuticos en el pasado y podrían negarse a pagar incrementos adicionales en el futuro. Desde 2000 hasta mediados de 2003, las principales aerolíneas nacionales que operan en los doce aeropuertos de GAP –Aeroméxico, Mexicana, Aeromar y Aeroméxico Connect– se rehusaron a pagar ciertos incrementos en los cargos por los servicios aeroportuarios. Como parte de las diferencias, estas aerolíneas iniciaron procedimientos objetando la privatización del sector aeroportuario mexicano y de la metodología de cálculo del sistema de tarifas máximas aplicables conforme a la privatización de todos los grupos aeroportuarios de México. Ver “La Compañía — Principales Clientes — Principales Clientes de Servicios Aeronáuticos — Aerolíneas”. Aunque estas diferencias han sido resueltas, debido a que estas aerolíneas contribuyen a la mayoría de los ingresos de GAP, en caso de que las mismas (o cualquier de las otras aerolíneas) se nieguen a hacer los pagos en el futuro, los resultados de operación de GAP podrían verse afectados negativamente. Más aún, debido a la actual crisis económica, las aerolíneas que generalmente operan en los aeropuertos pueden oponerse más a los incrementos en los cargos por servicios aeronáuticos en los siguientes años, lo cual podría afectar negativamente el resultado de las operaciones de GAP.

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Las principales aerolíneas pudieran en el futuro rehusarse a recolectar la TUA a nombre de la Compañía, o la Compañía pudiera decidir comenzar a recolectar la TUA, ocasionando incrementos en los gastos operativos de GAP. GAP cobra la TUA por cada pasajero de salida en una aeronave (excluyendo a Diplomáticos, infantes, pasajeros en tránsito y pasajeros en conexión). Actualmente se tienen Convenios de Recolección de TUA suscritos con las líneas aéreas que operan en los aeropuertos de GAP para que las aerolíneas recolecten la TUA en nombre del aeropuerto. Como resultado, la TUA es automáticamente incluida en el boleto de avión y GAP emite facturas a cada aerolínea por concepto de esos cobros. Ver "Descripción del Negocio — Actividad Principal y Fuente de Ingresos — Servicios Aeronáuticos — Tarifas por pasajeros”.

GAP y las aerolíneas con quién establece los convenios, tienen el derecho de dar por terminada la relación contractual respecto a la recolección de la TUA mediante un aviso a la otra parte. En el caso en que GAP o una o más aerolíneas decidan dejar de recolectar la TUA a nombre de GAP, la Compañía se verá en la necesidad de implementar un sistema de cobro directo de TUA a los pasajeros de salida. La instalación y operación de dicho sistema podría resultar en costos adicionales que pudieran impactar negativamente los resultados de operación de la Compañía.

Las operaciones de los Aeropuertos de GAP podrían ser interrumpidas por las acciones de terceros que están fuera del control de GAP.

La operación de los aeropuertos de GAP, así como la mayoría de los aeropuertos, tiene una fuerte dependencia de los servicios suministrados por terceros, como por ejemplo las aerolíneas, las autoridades de control de tráfico aéreo y proveedores de transporte terrestre. GAP depende también del Gobierno Federal o de las entidades del gobierno para la prestación de servicios como suministro de energía eléctrica, suministro de combustible para las aeronaves, el control del tráfico aéreo y los servicios de migración y aduana a pasajeros internacionales. Adicionalmente, el paro de transportadores terrestres como taxis y el servicio de autobuses de uno o más de los aeropuertos de GAP podrían también afectar las operaciones de los aeropuertos de la Compañía. GAP no es responsable y no puede controlar estos servicios prestados por terceros. Cualquier interrupción de estos servicios o consecuencia adversa que resulte de la prestación inadecuada de los mismos, incluyendo la suspensión de labores u otros eventos similares, podría causar un efecto significativo adverso en la operación de los aeropuertos y consecuentemente en los resultados financieros de GAP.

Asimismo, GAP depende de ciertos servicios complementarios suministrados por terceros como la asistencia en tierra, manejo de equipaje o comisariato. Si estos proveedores de servicios, suspenden las operaciones en cualquiera de los aeropuertos, GAP se vería obligada a buscar un nuevo proveedor de estos servicios o a prestarlos directamente, lo cual podría resultar en un incremento de costos y podría afectar adversamente la operación y los resultados de operación de GAP. Las acciones iniciadas por los propietarios anteriores del “Ejido Tampico”, terreno utilizado por el Aeropuerto de Tijuana, podría afectar la capacidad de GAP para operar y expandir adecuadamente este aeropuerto y podría interrumpir sus operaciones.

En 1970 el Gobierno Federal expropió una porción significativa del “Ejido Tampico” para incorporarlo al Aeropuerto de Tijuana. Previo a la expropiación, este terreno estaba constituido como un ejido a favor de un grupo de ejidatarios, quienes iniciaron dos litigios en contra del Gobierno Federal con respecto al decreto de expropiación de 1970. El Aeropuerto Internacional de Tijuana es parte del litigio pero únicamente como tercero perjudicado. Durante 2008, el ejido recibió sentencia desfavorable a sus intereses, la cual apeló y posteriormente, recibió sentencia en su favor. La sentencia actual establece la

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restitución de 320 hectáreas de tierra, aunque el área específica afectada está aún por ser determinada. Dependiendo del lugar preciso del área a ser restituida, ésta podría afectar el perímetro del aeropuerto y podría entorpecer de forma importante sus operaciones. GAP ha apelado esta última sentencia, apelación que está pendiente de resolución. Ver “La Compañía — Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales — Procedimientos Legales — Controversias Presentadas por Miembros de un Ejido en el Aeropuerto Internacional de Tijuana”.

Ciertos ejidatarios continúan ocupando parte de los terrenos expropiados, lo cual, aunque hoy no interfiere con la operación del Aeropuerto de Tijuana, podría limitar la capacidad de GAP para expandir las operaciones en este aeropuerto. Adicionalmente, no se puede asegurar que los antiguos ejidatarios no busquen interrumpir las operaciones del Aeropuerto de Tijuana en caso de que sus demandas en contra del Gobierno Federal no se resuelvan en su favor, lo cual podría impactar negativamente los resultados de operación de GAP. Los aeropuertos de GAP podrían ser responsables por el pago de requerimientos de impuesto predial emitidos en contra del aeropuerto por algunos municipios.

Requerimientos de pago de impuesto predial han sido emitidos en contra de algunos aeropuertos de GAP por algunas autoridades municipales tales como Mexicali, Tijuana, Puerto Vallarta y Hermosillo reclamando el pago del impuesto predial en relación con la propiedad en que el aeropuerto opera, y requerimientos similares han sido y podrían ser emitidos por otras autoridades municipales de los aeropuertos que GAP opera. La Compañía considera que bajo la ley actual, el Gobierno Federal, como legitimo propietario de la tierra en la que los Aeropuertos de GAP operan, debería ser el responsable de pagar dicho impuesto directamente si una corte determinara que estos impuestos deben ser pagados. Ver la sección “La Compañía — Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales — Procedimientos Legales — Otras reclamaciones de los municipios”, para una mayor discusión de estos procedimientos.

En adición, el 28 de mayo de 2010 La Legislatura del Estado de Jalisco envió una iniciativa

legislativa al Congreso de la Unión, en la que solicita que el Congreso considere el cambio de la Ley de Aeropuertos actual para que los aeropuertos privados que operan en Zona Federal puedan estar sujetos al pago de impuestos municipales.

Si el Gobierno Federal modifica la ley actual o si GAP no resulta victorioso en los procesos

anteriores, dichos importes podrían representar un efecto material adverso en las condiciones financieras y los resultados de operación de GAP.

Ciertas áreas del Aeropuerto Internacional de Guadalajara tienen asentamientos humanos irregulares que podrían afectar su desarrollo y seguridad.

El Gobierno Federal es el propietario del terreno poligonal en el que se encuentra ubicado el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, el cual ha sido concesionado a GAP. En ciertas áreas de dicha poligonal se encuentran diversos asentamientos humanos irregulares que podrían afectar el desarrollo adecuado y la seguridad de dicho aeropuerto. Dentro de dichos asentamientos, se encuentra uno en el cual se han iniciado esfuerzos de fraccionamiento y venta de parcelas a terceros de manera irregular. Como propietario del terreno poligonal, le corresponde al Gobierno Federal iniciar las acciones necesarias para detener dichos asentamientos humanos irregulares. GAP ha iniciado el estudio de las acciones pertinentes y está en constante colaboración con el Gobierno Federal para resolver en forma positiva la situación arriba descrita en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Sin embargo, en caso de que el Gobierno Federal o GAP no sean capaces de remover exitosamente los asentamientos irregulares arriba descritos, se

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podrían afectar las operaciones y seguridad y, por lo tanto, el desempeño del Aeropuerto Internacional de Guadalajara y podría limitar la capacidad de GAP para expandir las operaciones en este aeropuerto. Algunos de los aeropuertos podrían ser afectados adversamente por una multa impuesta por las autoridades fiscales.

El Servicio de Administración Tributaria (SAT), en relación con una revisión efectuada sobre el ejercicio fiscal 2005, envió notificaciones en 2008 y 2009, indicando que, bajo su criterio, la tasa de amortización fiscal utilizada sobre el valor de las concesiones de los Aeropuertos de Aguascalientes, La Paz, Morelia y Mexicali era incorrecta. Se han iniciado los procesos legales en contra de las resoluciones emitidas por el SAT, basados en que el SAT no tomó en consideración todos los argumentos legales concernientes a la posición de GAP relativa a la amortización de la concesión. Si el Tribunal Fiscal determina que los argumentos utilizados por los aeropuertos son incorrectos, será necesario modificar los cálculos fiscales a partir de 2005, lo cual podría afectar adversamente la utilidad neta de GAP. c.3. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con los Accionistas de GAP. AMP tiene el control sobre la administración del negocio de GAP y sus intereses podrían ser distintos a los del resto de los accionistas.

AMP mantiene la propiedad de las acciones Serie BB equivalentes al 15% del capital social de GAP. De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho (previa opinión del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover a los funcionarios de primer nivel, así como a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes, así como a elegir a tres miembros del Comité Operativo, al menos un miembro del Comité de Adquisiciones y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los comités restantes de GAP (Comité de Auditoría, de Adquisiciones y de Nominaciones y Compensaciones), con excepción del Comité de Auditoría en el cual sus miembros son seleccionados cumpliendo las reglas de independencia bajo las leyes y regulaciones mexicanas. Se requiere del voto favorable de AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) de conformidad con los estatutos para aprobar algunos derechos (incluyendo entre otras, la aprobación de los estados financieros, aumentos o disminuciones de capital, declaración y el pago de dividendos, la modificación de los estatutos de GAP y la modificación de los derechos para designar a los funcionarios del primer nivel de la administración de GAP). Estos derechos no están sujetos a la vigencia del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación. Si en cualquier momento antes del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto (sin embargo sus demás derechos especiales no serán afectados). Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que produciría que AMP perdiera todos sus derechos especiales. Los accionistas de AMP han establecido entre ellos algunos derechos de veto relacionados al ejercicio de AMP a su derecho de veto y otros derechos, lo que incrementa el riesgo de llegar a un desacuerdo en la asamblea de accionistas de AMP y, en consecuencia, en la asamblea de accionistas de GAP. Por ejemplo, recientes disputas entre los accionistas de AMP impidieron votar ciertas resoluciones en la Asamblea de Accionistas del 27 de abril de 2010, y eventualmente llevaron a la suspensión de la cotización de las acciones de la Compañía en la BMV y NYSE desde el 2 de junio de 2010 y hasta el 14 de junio de 2010. No es posible predecir las consecuencias que podrían resultar de estos conflictos u otros conflictos en el futuro. Tampoco es posible predecir los efectos que tales eventos pudieran tener en el precio de la acción o en el valor de mercado de GAP en los mercados de valores en los que cotiza. El mantenimiento por AMP de sus derechos de veto, podrían tener un impacto negativo en las operaciones de GAP y podrían constituir un obstáculo para que GAP atraiga nuevos socios estratégicos

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y/o operadores. Mediante el derecho de nombrar y remover al Director General y a los funcionarios de primer nivel de la administración de GAP, AMP dirige la administración de GAP en áreas como estrategia de negocios, financiamiento, distribuciones, adquisiciones y disposición de activos o negocios. Los intereses de AMP podrían ser diferentes a los del resto de los accionistas de GAP y por lo tanto no puede asegurar que AMP y los funcionarios nombrados por ella ejerzan sus derechos a favor de los intereses de los demás accionistas. En caso de que AMP, el socio principal de GAP, decidiera enajenar todo o parte de sus acciones en la Compañía, las operaciones de GAP podrían verse afectadas de manera adversa.

Actualmente, AMP ejerce una influencia significativa en el manejo de las operaciones de GAP, como ha sido descrito anteriormente. Los estatutos de la Compañía y de los contratos celebrados con relación al proceso de privatización establecen que AMP no podía transmitir ninguna de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2004. A partir del término de dicho período de no venta y en adelante, AMP podrá transferir hasta el 49% de sus acciones Serie BB sin restricción alguna. Después del 25 de agosto de 2009, AMP podrá adicionalmente vender en cualquier año hasta un 20% de su participación restante del 51% del capital social de GAP representada por acciones Serie BB. Los estatutos de la Compañía establecen que las acciones Series BB deberán ser convertidas en acciones Serie B antes de ser transferidas. Si AMP decidiera retirar su inversión en la Compañía o dejara de tener las acciones Serie BB, la administración de GAP podría sufrir cambios significativos y las operaciones de GAP podrían verse afectados de manera adversa. La terminación del Contrato de Asistencia Técnica con AMP podría interrumpir o afectar las operaciones de GAP de manera adversa. Ver “La Compañía — Historia y Desarrollo de la Compañía — Evolución de la Compañía — Inversión de AMP”. Reclamaciones o investigaciones oficiales respecto de ciertos requisitos en relación con los lineamientos de privatización y del Contrato de Participación respecto de la privatización podría tener un efecto material adverso en las operaciones de la Compañía o el valor de sus acciones.

En 1999, como parte de la primera etapa del proceso de privatización de los aeropuertos en México, el Gobierno Federal vendió el 15% del capital social de GAP a AMP mediante una licitación pública. De conformidad con los lineamientos publicados por el Gobierno Federal durante la primera etapa de la privatización de GAP, y del Contrato de Participación que establece los derechos y obligaciones de cada una de las partes involucradas en la privatización de GAP, AMP asumió ciertos derechos y obligaciones.

En 2004 y 2005, diversos artículos en la prensa alegaron que AMP no cumplió con los requisitos

de los lineamientos de privatización y del Contrato de Participación ya que alegaban que el Socio Mexicano no satisfacía el requisito de nacionalidad y otros requisitos establecidos en los lineamientos de privatización. En junio de 2005, la Comisión Permanente de la Cámara de Diputados requirió que la Secretaría así como otras entidades del Gobierno Federal investigaran las acusaciones y reportaran respecto a la estructura del capital social de GAP así como ciertos asuntos relacionados.

En enero de 2006, CMA, una sociedad mexicana de inversión conjunta que se constituía 50% propiedad de Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. y 50% propiedad de Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V., adquirió el 25.5% de participación en el capital social de AMP al entonces Socio Mexicano. La Secretaría aprobó la venta a CMA, incluyendo su participación como Socio Mexicano de AMP de conformidad con los lineamientos de privatización y el Contrato de Participación relacionados con la privatización de GAP.

Aunque GAP considera que AMP satisfizo todos los requisitos de los lineamientos de

privatización y del Contrato de Participación, no se puede asegurar si en el futuro se presentarán

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reclamaciones o investigaciones oficiales respecto del cumplimiento de AMP con los lineamientos de privatización y el Contrato de Participación. En el caso de futuras investigaciones o acusaciones oficiales de que AMP no cumple o no ha cumplido con los requisitos de los lineamientos de privatización o del Contrato de Participación, AMP podrá estar sujeto a multas y el Contrato de Asistencia Técnica entre AMP y GAP podría darse por terminado, lo cual tendría un efecto material adverso en las operaciones de la Compañía. Adicionalmente, no se puede asegurar que dichos sucesos no tendrían un resultado sustancial en la disminución del valor de mercado de las acciones o ADSs de la Compañía. c.4. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con México. Condiciones económicas adversas en México podrían afectar adversamente la condición financiera y los resultados de operación de GAP Todas las operaciones son realizadas en México y dependen del comportamiento de la economía mexicana. Como resultado, el negocio, las condiciones financieras o los resultados de operación pueden verse afectados por la condición general de la economía mexicana, sobre la que no se tiene control. En el pasado, México ha experimentado crisis económicas, causadas por factores internos y externos, caracterizados por la inestabilidad del tipo de cambio (incluyendo grandes devaluaciones), alta inflación, altas tasas de interés domésticas, contracción económica, una reducción del flujo de capital internacional, una reducción de la liquidez del sector bancario y altas tasas de desempleo. No se puede asumir que dichas condiciones no tendrán un efecto adverso en el negocio, situación financiera y resultados de operación. México entró en recesión en el cuarto trimestre de 2008, durante el cual el PIB cayó aproximadamente el 1.6% y la inflación aumentó el 2.5%. De acuerdo al INEGI, el PIB cayó un 6.5% y la inflación se incrementó en 3.6% en 2009. La economía mexicana ha mostrado signos de recuperación , sin embargo el PIB disminuyó el 2.3% en el cuarto trimestre de 2009 comparado con el cuarto trimestre de 2008. Durante el primer trimestre de 2010 el PIB se incrementó el 4.3% comparado con el primer trimestre de 2009, pero decreció el 0.35% contra el cuarto trimestre de 2009, ajustado en términos de temporalidad. Mientras que en la actualidad las tasas de interés en México han disminuido, México históricamente ha tenido, y en el futuro puede tener altas tasas de interés nominales y reales. Las tasas de interés anualizadas para los Certificados de la Tesorería (CETES) emitidos por 28 días promediaron 7.2%, 7.7% y 5.4% para 2007, 2008 y 2009, respectivamente. Al 30 de abril de 2010, la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) emitida por 28 días fue del 4.95%. En tanto GAP incurra en deuda denominada en pesos, esta deuda podría estar denominada a tasas de interés altas. Si la economía mexicana no continua mejorándose, si la inflación o tasas de interés aumentan significativamente o la economía mexicana es impactada adversamente, el negocio, situación financiera o resultados de operación de GAP podrían ser afectados adversamente. La devaluación o fluctuación del peso con respecto al dólar podría afectar negativamente los resultados de operación y situación financiera de GAP.

Cualquier apreciación o depreciación del peso podría impactar el tráfico de pasajeros total de GAP, lo que podría tener un efecto material adverso en los resultados de operación de GAP. Después de la devaluación del peso y las crisis económicas que comenzaron en 1994, el volumen total del tráfico de pasajeros en los aeropuertos de GAP en 1995 (en ese entonces operados por ASA) disminuyó en comparación con los años anteriores, como un reflejo de la disminución del volumen del tráfico de pasajeros en México. En 2008, el peso sufrió una depreciación considerable, y mientras que actualmente

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el peso esta apreciándose contra el dólar, es muy posible que una devaluación significativa pueda ocurrir, lo cual tendría como consecuencia un decremento en el tráfico de pasajeros nacionales, que podría no ser compensado por un incremento de pasajeros internacionales. La depreciación del peso podría impactar los volúmenes de tráfico de pasajeros de GAP al incrementar el costo de viaje de los pasajeros domésticos. Aunque la actual deuda de GAP está denominada en pesos, dependiendo de las condiciones económicas o de las condiciones de financiamiento en México, se podrían tomar créditos denominados en dólares para financiar estas inversiones o alguna otra inversión futura. En este caso una devaluación del peso podría incrementar el costo por la contratación de la deuda denominada en dólares que GAP contrate y causarle pérdidas debidas al cambio de moneda. Las fluctuaciones en el tipo de cambio entre el peso y el dólar, particularmente devaluaciones, podrían tener un efecto negativo en el equivalente en dólares del precio en pesos de las acciones Serie B en la BMV. Consecuentemente, es posible que dichas devaluaciones del peso afecten los ingresos y ganancias en dólares de GAP y el precio en el mercado de las acciones. Las condiciones políticas en México podrían afectar material y adversamente la política económica mexicana, así como las operaciones de GAP.

El Gobierno Federal ha ejercido, y continua ejerciendo, una influencia significativa sobre la economía Mexicana. Las acciones del Gobierno Federal concernientes a la economía podrían afectar en forma significativa al sector privado Mexicano, así como a las condiciones del mercado y por tanto los precios o rendimientos de los valores Mexicanos, incluyendo los valores de GAP.

En las elecciones Federales que se celebraron el 2 de julio de 2000, se terminó con 71 años de

gobiernos emanados del Partido Revolucionario Institucional (PRI) con la elección del presidente Vicente Fox Quesada, miembro del Partido Acción Nacional (PAN) y que resultó en un incremento en la representación de los partidos de oposición en el Congreso Mexicano, presidencias municipales y gubernaturas. El 2 de julio de 2006, Felipe de Jesús Calderón Hinojosa, también del PAN, fue electo para sucederlo. Aunque ningún partido tiene una mayoría relativa en el Senado o en el Congreso, las elecciones de diputados en julio de 2009 resultaron favorables para el PRI, duplicando su presencia en la cámara baja del Congreso, ganando 237 de los 500 asientos. Este cambio en el poder político ha transformado a México de un país unipartidista a una democracia multipartidista. Los gobiernos multipartidistas son algo relativamente nuevo en México y podría resultar en condiciones económicas y políticas que podrían afectar material y adversamente las operaciones de GAP. La ausencia de una clara mayoría a través de un partido y la falta de alineación por parte de la Legislatura y el Presidente podrían resultar en inestabilidad en un congreso entrampado.

No se puede asegurar que los eventos políticos mexicanos, de los cuales no se tiene control, no

tendrán un efecto adverso en la condición financiera de GAP, sus resultados de operación y el precio de mercado de sus acciones. Altos índices de crimen en México, en particular el tráfico de drogas, pueden afectar negativamente el negocio.

La reciente alerta emitida por el Departamento de Estado de los Estados Unidos el 6 de mayo de 2010, recomendó la salida de los familiares del personal de los consulados del gobierno de los Estados Unidos localizados en las ciudades fronterizas de Tijuana, Nogales, Ciudad Juárez, Nuevo Laredo, Monterrey y Matamoros. De acuerdo con la alerta, mientras millones de ciudadanos estadounidenses visitan México en forma segura, algunos son víctimas de la violencia. La alerta reportó que balaceras entre el ejército mexicano, la policía y los carteles de la droga han ocurrido en varios pueblos y ciudades a

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lo largo de México, pero ocurren más comúnmente en ciertas ciudades del norte de México, como Ciudad Juárez, Tijuana, Chihuahua, Nogales, Matamoros, Reynosa y Monterrey.

Según la alerta emitida, algunas áreas a lo largo de la frontera con Estados Unidos han

experimentado un rápido crecimiento en las tasas de crimen de diferentes tipos tales como robo, homicidio y robo de vehículos durante el año pasado, con los incrementos más altos en los estados de Chihuahua, Sinaloa y el norte de Baja California. Estos altos índices de criminalidad, en particular de tráfico de drogas, pueden afectar adversamente el tráfico de pasajeros que viene de otros países. Los desastres naturales podrían afectar adversamente el negocio de GAP.

Ocasionalmente, las regiones del Pacífico y Centro del país (zona de influencia de los aeropuertos) experimentan desastres naturales tales como lluvias torrenciales y huracanes (particularmente durante los meses de julio a septiembre), así como temblores. Este tipo de desastres naturales pueden afectar e inclusive impedir por un tiempo indeterminado las operaciones de los aeropuertos, afectando las instalaciones e infraestructura necesaria para su operación normal. Por ejemplo, en diciembre de 2009 y abril de 2010, los Aeropuertos Internacionales de Tijuana y Mexicali, sufrieron los efectos de un terremoto aunque sólo tuvieron daños mínimos. Cualquiera de estos eventos podría reducir el volumen del tráfico de pasajeros. La ocurrencia de desastres naturales en los destinos atendidos por GAP podría afectar negativamente el negocio, el resultado de las operaciones, perspectivas de ingresos y situación financiera de GAP. Es importante mencionar que las instalaciones aeroportuarias de GAP cuentan con una póliza de seguro, de tal manera que los daños a las mismas ocasionados por desastres naturales, accidentes o eventos similares se encuentran asegurados bajo ciertas condiciones, pero esta póliza no cubre las pérdidas causadas por la interrupción de las operaciones. Además, en caso de que ocurran pérdidas, no existe seguridad de que las pérdidas causadas por daños a las instalaciones no excedan los límites preestablecidos en alguna de las pólizas de seguros de GAP. El incremento en la regulación ambiental podría afectar adversamente el negocio de GAP. El nivel de la regulación ambiental en México se ha incrementado significativamente en los últimos años, y la aplicación de leyes ambientales se ha vuelto sustancialmente más severa. Se espera que esta tendencia continúe y sea estimulada por los acuerdos entre México y los Estados Unidos. No se puede asegurar que las regulaciones ambientales o su aplicación no cambiarán en un futuro, lo cual podría generar un efecto adverso en el negocio de GAP. Cambios en las leyes mexicanas, regulaciones y decretos aplicables a GAP podrían tener un efecto adverso en los resultados de operación El Gobierno Federal en años recientes, ha implementado varios cambios a las leyes fiscales aplicables a compañías mexicanas, incluyendo a la Compañía. El término de las concesiones no exenta a la Compañía de los cambios a las leyes fiscales mexicanas. Si el Gobierno Federal implementa cambios en las leyes fiscales y resulten en una tasa de impuestos más alta, se tendría un efecto adverso en los resultados de operación. Adicionalmente, cambios en la Constitución Mexicana o a cualquier otra ley mexicana podría tener un efecto material en los resultados de operación. La Dirección General de Aeronáutica Civil es responsable de establecer los horarios oficiales de operación a los aeropuertos de GAP. Fuera de los horarios oficiales de operación, la Compañía puede cobrar el doble de sus tarifas específicas por los servicios que presta. Actualmente, los Aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta y Morelia tienen horarios de operación de 24 horas por día. La DGAC puede

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emitir un decreto extendiendo el horario oficial de operación de uno o más del resto de los aeropuertos de GAP a servicio de 24 horas al día, lo cual los limitaría a duplicar las tarifas por servicios fuera de horario en los aeropuertos para los cuales el decreto fuera emitido. No puede haber una seguridad de que después de emitirse, se puedan evitar las consecuencias de dicho decreto. c.5. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con la Economía Global. La crisis económica y la crisis financiera global actual es probable que continúe y que siga afectando el negocio de GAP

La crisis económica y financiera global actual ha producido una alta volatilidad y la falta de liquidez en México y en otros mercados financieros. La reciente afectación económica en los Estados Unidos, en México y en la economía global ha producido un incremento de falta de confianza del consumidor, decremento en las valuaciones del mercado y en la liquidez, incremento en la volatilidad del mercado y una amplia reducción en la actividad de negocios en general. Estas condiciones también han limitado el acceso a crédito y ha incrementado los costos financieros para las compañías en todo el mundo, incluyendo México y Estados Unidos. La volatilidad en los mercados de deuda y capitales pueden afectar en forma significativa la facilidad de GAP para encontrar crédito para financiar proyectos futuros, afectando en consecuencia el negocio de GAP.

Si la economía global continúa deteriorándose y cae en una recesión más profunda y larga o aún

en depresión, el negocio de GAP y sus resultados de operación podrían ser adversamente afectados.

El desarrollo de otros países podría afectar a GAP y a otras empresas mexicanas emisoras de acciones. El valor del mercado de las acciones de sociedades mexicanas se ve, en diferentes grados, afectado por las condiciones económicas y de mercado en otros países. Si bien las condiciones económicas en tales países pueden variar significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas al progreso en cualquiera de estos otros países podrían tener un efecto significativo adverso en el valor comercial de las acciones de las compañías mexicanas. En octubre de 1997, los precios de los instrumentos de deuda y de capitales mexicanos fueron afectados negativamente por la caída repentina en los mercados de valores de Asia. De la misma forma, en la segunda mitad de 1998 y a principios de 1999, los precios de los instrumentos mexicanos fueron adversamente afectados por las crisis económicas de Rusia y Brasil. Los mercados mexicanos de deuda y capital también han sido adversamente afectados por los últimos desarrollos en la crisis global de los mercados. Adicionalmente, en años recientes, las condiciones económicas de México han sido cada vez mas correlacionadas con las condiciones económicas de los Estados Unidos, como resultado del TLCAN y un incremento en la actividad económica entre ambos países. En consecuencia, condiciones económicas adversas en los Estados Unidos, la terminación del TLCAN u otros eventos relacionados, podrían tener un efecto adverso en la economía mexicana. No se puede asegurar que los eventos en otros mercados de países emergentes, en el mercado de Estados Unidos o en otros países, no afectaran adversamente el negocio de GAP, su condición financiera y sus resultados de operación.

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c.6. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las Acciones y los Mercados de Valores. Prelación en Caso de Concurso Mercantil o Quiebra.

En el caso de concurso mercantil o quiebra de GAP y su posterior liquidación, los accionistas serán considerados, en cuanto a su prelación para recibir un monto por la liquidación de sus acciones, como los últimos acreedores de GAP. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra de GAP y su posterior liquidación, todos los créditos en contra de la masa incluyendo los créditos a favor de los trabajadores, los créditos fiscales, y los créditos de todos los acreedores, tendrán preferencia sobre el derecho de los accionistas a recibir un monto por la liquidación de GAP.

En caso de la liquidación total de GAP, es muy probable que los accionistas de GAP, incluyendo los actuales dueños de las acciones Serie B, recuperen una cantidad significativamente inferior a la originalmente pagada por sus acciones. Los estatutos sociales de GAP pueden desalentar adquisiciones y deprimir el mercado para las acciones.

Ciertas disposiciones de los estatutos sociales de GAP podrían tener el efecto de retrasar, diferir o prevenir una adquisición hostil de las acciones de GAP, que podría ser apoyada por ciertos accionistas. Por ejemplo, los accionistas individuales (o grupos de partes relacionadas a éstos) no pueden poseer más del 10% de las acciones Serie B, salvo en el caso en que se reformen los límites de participación accionaria. Además en caso de que una persona o grupos de personas pretendan adquirir la titularidad del 30% o más de las acciones de la Compañía, conforme a la legislación mexicana, dichas personas estarán obligadas a realizar la adquisición mediante oferta pública, en los términos y con las excepciones previstas en la Ley del Mercado de Valores. Estas disposiciones pueden reducir el interés de ciertos inversionistas en las Acciones de GAP. Como resultado de la volatilidad del mercado de valores mexicano, el precio de mercado de las acciones puede experimentar fluctuaciones extremas de precio y volumen de operación.

La BMV es una de las mayores bolsas de valores en América Latina en términos de capitalización de mercado, pero permanece relativamente pequeña, sin liquidez y volátil comparada con otros mercados importantes en el mundo. No obstante que el público participa en la negociación de títulos en la BMV, una parte significativa de tal actividad consiste en transacciones de, o a nombre de, inversionistas institucionales. Estas características del mercado pueden limitar la capacidad de un tenedor de las Acciones Serie B para vender su participación y pueden también afectar adversamente el precio de mercado de las Acciones Serie B. El volumen de operación de instrumentos emitidos por empresas de mercados emergentes tiende a ser menor que el volumen de operación de instrumentos emitidos por países más desarrollados.

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d. OTROS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES. La Compañía no tiene otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores.

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e. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO.

A la fecha de elaboración de este reporte, la Compañía no ha efectuado cambios significativos a los valores que tiene registrados en el RNV.

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f. DESTINO DE LOS FONDOS. GAP no recibió recurso alguno como resultado de la Oferta y venta de las Acciones. Los recursos netos que provinieron de la venta de las Acciones conforme a la Oferta Global del 24 de febrero de 2006, se entregaron al Accionista Vendedor para beneficio del Gobierno Federal.

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g. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO.

GAP pone a disposición de la comunidad financiera y otros interesados el presente documento a través de la página de la propia empresa (www.aeropuertosgap.com.mx) dentro de la sección “inversionistas”, o a través de la página de la BMV (www.bmv.com.mx) o a través de la página de la Securities and Exchange Commission (www.sec.gov). De cualquier manera se podrán solicitar copias de dicha documentación a petición de cualquier inversionista, mediante una solicitud a GAP, en sus oficinas ubicadas en Avenida Mariano Otero No. 1249 – B, piso 6, Torre Pacífico, Col. Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara, Jalisco, México o al teléfono 52 (33) 38 80 11 00 atención Ing. Miguel Aliaga Gargollo en la Dirección de Relaciones con Inversionistas o en la siguiente dirección de correo electrónico: [email protected].

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h. FUENTES DE INFORMACIÓN EXTERNA Y DECLARACIÓN DE EXPERTOS.

Este Reporte incluye cierta información estadística sobre el tráfico de pasajeros en el SAM, número de habitantes por ciudades o zonas geográficas, ingresos comparativos en la industria aeroportuaria a nivel mundial, entre otros. Esta información se ha recopilado de una serie de fuentes, incluyendo publicaciones sobre la industria aeroportuaria, informes de fuentes que la Compañía considera confiables, e informes y reportes presentados o publicados por dependencias del Gobierno Federal como la SCT, ASA, el Banco de México, el Consejo Nacional de Población, la Secretaría de Turismo, el Fondo Nacional de Fomento al Turismo y el INEGI. La Compañía no ha verificado independientemente dicha información ni ha solicitado el consentimiento de ninguna organización para citar sus informes en este documento.

El presente reporte incluye ciertas declaraciones acerca del futuro. Estas declaraciones aparecen en diferentes partes y se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y de mercado que afecten la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía del rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados en éstas por distintos factores. La información contenida en este Reporte, incluyendo, entre otras, las secciones “Factores de Riesgo” y “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía”, identifican algunas circunstancias importantes que podrían causar tales diferencias. Se advierte a los inversionistas que tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso, ya que sólo se fundamentan en lo ocurrido hasta la fecha del presente Reporte. La Compañía no está obligada a divulgar públicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha de este Reporte, incluyendo los posibles cambios en la estrategia de negocios o de la aplicación de las inversiones de capital en los planes de expansión, o para reflejar eventos inesperados.

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II. LA COMPAÑÍA.

a. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA. a.1. Datos Generales. Denominación Social: Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. Duración de la Compañía: 100 años. Ubicación de sus Oficinas Principales. Avenida Mariano Otero No. 1249 – B, Torre Pacífico, piso 6, Col. Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara, Jalisco, México. Otros Datos. Teléfono 01 (33) 3880 1100 y facsímile: 01 (33) 3671 4583 y 01 (33) 3671 4582. Historia Corporativa. Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. es una sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida mediante escritura pública No. 44,340 de fecha 28 de mayo de 1998, otorgada ante la fe del Lic. Emiliano Zubiria Maqueo, Notario Público No. 25 del Distrito Federal e inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 238,578 el 25 de junio de 1998, bajo la denominación de “Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A. de C.V.”. a.2. Evolución de la Compañía. Introducción. La Compañía se constituyó en 1998 como parte del programa del Gobierno Federal para la apertura del SAM a la inversión privada. A través de sus subsidiarias, la Compañía tiene 12 concesiones para operar, mantener y desarrollar 12 aeropuertos en la región Central y del Pacífico de México Cada una de las Concesiones tiene una vigencia de 50 años a partir del 1º de noviembre de 1998. La vigencia de cada una de las Concesiones puede ser renovada bajo ciertas circunstancias por la Secretaría hasta por 50 años adicionales. Como operadora de los 12 aeropuertos conforme a las Concesiones, la Compañía cobra tarifas a las aerolíneas, pasajeros y a otros usuarios por el uso de las instalaciones de los aeropuertos. La Compañía también cobra rentas y obtiene otros ingresos derivados de actividades comerciales realizadas en los aeropuertos, tales como el alquiler de espacio a restaurantes y tiendas de menudeo. Las Operaciones de la Compañía. La Compañía opera 12 aeropuertos, los cuales dan servicio en dos áreas metropolitanas importantes (Guadalajara y Tijuana), diversos destinos turísticos, como son Puerto Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo, y un número de ciudades de proporciones medianas, como son Hermosillo, León, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y Los Mochis. Los aeropuertos que opera la Compañía se encuentran ubicados en 9 de los 32 Estados en México, cubriendo un territorio de aproximadamente 566,000 kilómetros cuadrados, con una población de aproximadamente 26.7 millones de habitantes según el INEGI. Todos los aeropuertos están designados como aeropuertos internacionales bajo la ley Mexicana, lo cual significa que están equipados para recibir vuelos internacionales y mantener servicios de aduana, de reabastecimiento de combustible y de migración operados por el Gobierno Federal. Los aeropuertos de la Compañía recibieron a aproximadamente 22.3 millones y 19.3 millones de pasajeros terminales durante 2008 y 2009, respectivamente, por lo que la Compañía estima que es la operadora privada de aeropuertos más grande de América. Cinco de los aeropuertos figuran entre los diez aeropuertos más concurridos de México con base en el tráfico de pasajeros terminales, de conformidad

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con los datos publicados por ASA para 2009. De conformidad con los reportes de ASA, el tráfico de pasajeros terminales atendido por los aeropuertos constituyó aproximadamente el 21.4% y 26.7% de todas las llegadas y salidas de tráfico de pasajeros terminales en México durante 2008 y en 2009, respectivamente. En 2009, la Compañía tuvo ingresos por $3,266.2 millones de pesos y una utilidad neta de $1,199.4 millones de pesos. Los aeropuertos que opera la Compañía dan servicio a diversas rutas internacionales importantes, tales como Guadalajara-Los Ángeles, la cual figuraba como la primera ruta internacional más concurrida por un número total de pasajeros en México durante 2009, de conformidad con la DGAC. Además, los aeropuertos dan servicio a destinos vacacionales importantes como lo son Puerto Vallarta y Los Cabos, los cuales están entre los destinos más populares en México, visitados por turistas de California. Los aeropuertos también dan servicio a diversas rutas domésticas importantes, incluyendo Guadalajara-Ciudad de México, la cual fue la tercera ruta más concurrida en el país durante 2009, de conformidad con la DGAC. Otras rutas domésticas que figuran entre las más concurridas en términos de tráfico de pasajeros totales incluyen las de Guadalajara – Tijuana y Tijuana – Cd. de México como la cuarta y quinta respectivamente, de conformidad con la DGAC.

México y Estados Unidos concluyeron las negociaciones a fin de celebrar un convenio

modificatorio de fecha 12 de diciembre de 2005 (El acuerdo fue publicado en el Diario Oficial de la Federación el 18 de julio de 2006) al acuerdo bilateral de aviación que incrementará, de dos a tres, el número de aerolíneas mexicanas y estadounidenses permitidas para operar rutas entre pares de ciudades, que incluyen cualesquiera ciudad de Estados Unidos y doce aeropuertos específicos en México, incluyendo dentro de éstos a los Aeropuertos Internacionales de Manzanillo, Puerto Vallarta y Los Cabos. El convenio modificatorio al acuerdo bilateral de aviación entró en vigor de forma inmediata para estos doce aeropuertos y, a partir de octubre de 2007, de dos aeropuertos específicos en México, uno de las cuales es Guadalajara. La Compañía estima que su negocio se ha beneficiado y continuará beneficiándose del incremento que pueda producirse en vuelos hacia y desde cuatro de sus aeropuertos, como resultado de dicho convenio.

En 2005 la SCT otorgó licencias a cuatro nuevas aerolíneas, que operarían como aerolíneas de bajo costo. Dos de estas cuatro aerolíneas, Alma y Avolar, tenían su base en los Aeropuertos de Guadalajara y Tijuana, respectivamente, hasta el mes de octubre y noviembre de 2008, respectivamente. En noviembre de 2006 una nueva aerolínea de bajo costo inició operaciones (Vivaaerobus) al recibir licencia por parte de la SCT. Adicionalmente, en marzo de 2009 una nueva aerolínea regional (Mexicana Inter) inició operaciones al obtener licencia por parte de la SCT, dicha aerolínea tiene su base de operaciones en el Aeropuerto de Guadalajara. A finales de 2009, Volaris operó en diez de los doce aeropuertos, Vivaaerobus en ocho aeropuertos, Click de Mexicana en cinco aeropuertos, Interjet en seis aeropuertos y Mexicana Inter en seis aeropuertos. Durante la segunda mitad de 2008, las aerolíneas Alma, Aladia, Avolar y Aerocalifornia suspendieron operaciones, mientras que Aviacsa suspendió operaciones durante la primera mitad de 2009.

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La siguiente tabla muestra los diez aeropuertos más concurridos en México en términos de pasajeros terminales durante 2009.

Principales Aeropuertos por Tráfico de Pasajeros

Aeropuerto

Pasajeros Terminales durante 2009

(en miles) Ciudad de México ...................................................................................... 24,220.2 Cancún ....................................................................................................... 11,191.6 Guadalajara* ............................................................................................... 6,453.1 Monterrey ................................................................................................... 5,199.9 Tijuana* ...................................................................................................... 3,407.4 Puerto Vallarta* .......................................................................................... 2,645.3 Los Cabos*……………………………………………………………… 2,620.4 Toluca ......................................................................................................... 2,489.6 Hermosillo* ................................................................................................ 1,174.4 Mérida ........................................................................................................ 1,065.5

* Indica los aeropuertos operados por GAP. Fuente: ASA.

Guadalajara y Tijuana figuran entre los centros comerciales, industriales y manufactureros más

importantes de México. Ambas ciudades tienen un número importante de industrias maquiladoras. Una planta maquiladora es una empresa de manufactura en donde las materias primas son importadas y todos los bienes terminados son exportados, y donde sólo se paga impuesto sobre el valor agregado en México. Las plantas maquiladoras estaban originalmente concentradas a lo largo de la frontera México-E.U.A., aunque recientemente se han trasladado más al sur para tener acceso a menores costos de mano de obra, mayor diversidad laboral y para tomar mejor ventaja de algunas inversiones disponibles de proveedores nacionales. En 2009, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana fueron el tercer y quinto aeropuerto más concurrido, respectivamente, en términos de tráfico de pasajeros de conformidad con ASA. En 2008 y 2009, los aeropuertos de Guadalajara y Tijuana, combinados representaron el 50.2% y 51.1%, respectivamente, de tráfico de pasajeros terminales; y el 46.7% y 47.1%, respectivamente, del total de ingresos. Cuatro de los aeropuertos que opera la Compañía, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos, el Aeropuerto Internacional de La Paz y el Aeropuerto Internacional de Manzanillo, se ubican en destinos turísticos muy populares en México. De estos destinos turísticos, Puerto Vallarta y Los Cabos son los más grandes. Puerto Vallarta constituyó el tercer destino turístico internacional más grande de México mientras que Los Cabos el cuarto, en cuanto a visitantes en 2009, de conformidad con el Instituto Nacional de Migración. Puerto Vallarta y Los Cabos atrajeron casi 2.6 millones de pasajeros terminales cada uno en 2009. En 2009, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta y el Aeropuerto Internacional de Los Cabos representaron conjuntamente el 27.3% del total de pasajeros terminales de GAP, y el 33.5%, de los ingresos totales de la Compañía. México es uno de los destinos turísticos más grande del mundo en 2009 en términos de turistas internacionales entrantes (21.5 millones, según la Organización Mundial de Turismo). Dentro de América Latina y el Caribe, México figuró en 2009 como el país más visitado por turistas extranjeros y por ingresos de turismo, de conformidad con la Organización Mundial de Turismo. La industria del turismo es una de las mayores generadoras de divisas en la economía Mexicana. Dentro de México, la región que colinda con el Océano Pacífico (donde varios de los aeropuertos están localizados) es un destino turístico importante debido a sus playas y sitios culturales y arqueológicos, que son atendidos por numerosos hoteles.

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Los seis aeropuertos restantes de la Compañía atienden ciudades de mediano tamaño, como lo son Hermosillo, León, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y Los Mochis, con diversas actividades económicas. Dichas ciudades son centros industriales (Hermosillo, León, Aguascalientes y Mexicali) y/o regiones agrícolas importantes (León, Morelia, y Los Mochis). De estos seis aeropuertos, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo tiene el volumen de tráfico de pasajeros más amplio. En 2009, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo contribuyó con aproximadamente el 6.1% del tráfico total de pasajeros terminales de GAP y aproximadamente el 4.6% de los ingresos totales de la Compañía. En 2009, los seis aeropuertos de la Compañía que atienden ciudades de mediano tamaño (incluyendo el Aeropuerto Internacional de Hermosillo) contribuyeron con aproximadamente el 18.0% del tráfico total de pasajeros terminales y el 15.9% de los ingresos totales de la Compañía. Apertura de Aeropuertos Mexicanos a la Inversión. Privatización de Aeropuertos Mexicanos. En febrero de 1998, el Gobierno Federal emitió los Lineamientos Generales para la Apertura a la Inversión en el SAM. Conforme a los mismos, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes identificó a 35 de los 58 principales aeropuertos de México como susceptibles de inversión. Estos 35 aeropuertos fueron divididos en 4 grupos: el Grupo Pacífico (consistente de 12 aeropuertos), Grupo Aeroportuario del Sureste, o el Grupo Sureste (consistente de 9 aeropuertos), Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México, D.F., o el Grupo Ciudad de México (actualmente consta de 1 aeropuerto) y el Grupo Aeroportuario del Centro-Norte, o el Grupo Centro-Norte (consistente de 13 aeropuertos). Dichos lineamientos establecen que los grupos aeroportuarios se abrirían a la inversión privada a través de un programa de dos etapas. Todos los grupos excepto el Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México han completado ambas etapas del programa. En la primera etapa, se llevaron a cabo procesos de oferta pública para adjudicar una participación minoritaria en cada grupo aeroportuario (excepto el Grupo Ciudad de México) a un accionista estratégico. En la segunda etapa, toda o parte de la participación restante en cada grupo aeroportuario se vendería a través de ofertas públicas en los mercados de capitales mexicano e internacional. Como resultado de la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada, la Compañía y las subsidiarias dejaron de estar sujetas a las disposiciones mexicanas aplicables a sociedades de participación estatal mayoritaria por lo que la Compañía considera que ello le otorgó mayor flexibilidad para desarrollar e implementar su estrategia de negocios y para responder a potenciales oportunidades de negocios. Inversión de AMP.

En 1999, como parte de la primera etapa en el proceso de la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada, el Gobierno Federal vendió una participación del 15% de la Compañía a AMP, de conformidad con un procedimiento de licitación pública. Los accionistas de AMP al 31 de diciembre de 2009 son los siguientes:

• AENA Internacional como propietaria del 33.33% de AMP. AENA Internacional es una subsidiaria totalmente propiedad de AENA, una sociedad propiedad del Estado español que administra todas las operaciones aeroportuarias en aquel país. AENA opera 47 aeropuertos en España y es uno de los operadores aeroportuarios más grandes del mundo. De conformidad con los lineamientos de privatización publicados por el Gobierno Federal durante la primera fase de la

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privatización de la Compañía, se requirió que el accionista estratégico tuviera, entre otras cualidades, a un Socio Operador y a un Socio Mexicano denominados ambos Socios Clave. AENA Internacional es uno de los dos Socios Clave de AMP, actuando como su Socio Operador. Adicionalmente a su inversión en AMP, AENA Internacional también administra directamente otros cuatro aeropuertos en América Latina además de ser propietario del 10.0% de Airport Concessions and Development Limited, una compañía inglesa de aeropuertos que opera trece aeropuertos en Europa, América del Norte y América Latina, ya sea como propietaria, concesionaria o administradora.

• CMA es propietaria del 33.33% de AMP. CMA es una sociedad mexicana de inversión conjunta,

50% propiedad de Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. y 50% propiedad de Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V.; Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad del Señor Eduardo Sánchez Navarro Redo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria. Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad de la Señora Laura Diez Barroso Azcárraga y su esposo, Carlos Laviada Ocejo. La señora Diez Barroso tiene experiencia en la industria editorial, especialmente en revistas. Actualmente participa en los Consejos de Administración de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. y Royal Caribbean Cruises, LTD. El señor Laviada Ocejo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria y en agencias de automóviles en la Ciudad de México, actualmente participa en el Consejo de Administración de Toyota México Dealers, A.C. De conformidad con los lineamientos de privatización discutidos anteriormente, CMA es el segundo socio clave de AMP, actuando como Socio Mexicano.

• DCA es, una subsidiaria de Abertis Infraestructuras, S.A., y es propietaria del 33.33% de AMP.

Abertis es una de las compañías más importantes en manejo de infraestructura en Europa, se encarga de actividades como la operación de carreteras, telecomunicaciones, aeropuertos y estacionamientos. Abertis se encuentra operando en 17 países de 3 continentes. El grupo cotiza en la Bolsa de Valores de España (Bolsa de Madrid) y se encuentra en el índice español Ibex 35.


nominales, excluyendo intereses) (US$261 millones, basado en el tipo de cambio de la fecha del pago) a cambio de:


• Una opción para suscribir nuevas acciones Serie B hasta por un 5% adicional del capital

social de la Compañía (ya expirada y no ejercida); y

• El derecho y la obligación de suscribir diversos contratos entre la Compañía y el Gobierno Federal y el Socio Estratégico entre los que se encuentran un contrato de participación que establece los derechos y obligaciones de cada una de las partes involucradas en la privatización, un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con una vigencia de 15 años estableciendo los derechos y obligaciones de AMP para proveerle a la Compañía asistencia técnica contra la percepción de una cuota anual, y un convenio de accionistas, todos conforme a los términos establecidos durante el procedimiento de licitación pública.

Conforme al Contrato de Asistencia Técnica, AMP le provee a la Compañía servicios de administración y consultoría, así como transferencia de tecnología, recibiendo como contraprestación una cuota anual, la cual en 2009 fue de $111.7 millones de pesos.

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En términos del Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación, AMP y sus

accionistas convinieron en proporcionarle a la Compañía los servicios de administración y asesoría y le transfieren a GAP conocimientos de la industria y tecnología relacionada con la operación de los aeropuertos a cambio de una contraprestación por asistencia técnica. El contrato tiene un plazo inicial de aproximadamente 15 años comenzando el 11 de noviembre de 1999 y termina en la fecha de terminación del Contrato de Participación, o el 25 de agosto de 2014. El contrato es renovable automáticamente por plazos sucesivos de cinco años, salvo que una de las partes notifique a la otra su intención de terminarlo dentro de un período no menor de 60 días, previo a la fecha de terminación establecida. La decisión por parte de GAP de no renovar el contrato requiere de la aprobación por parte del 51% de los accionistas Serie B de GAP distintos a AMP. El Contrato de Asistencia Técnica le otorga a GAP una licencia exclusiva en México para utilizar toda la asistencia técnica y conocimientos de la industria transferidos por AMP o sus accionistas durante la vigencia del mismo.

AMP le proporciona a GAP asistencia en varias áreas incluyendo, entre otras: el desarrollo de las

actividades comerciales, asistencia en la preparación de los PMD de cada uno de los aeropuertos que se requiere presentar ante la Secretaría, la preparación de estudios de mercado enfocados a incrementar tráfico de pasajeros y las mejoras en las operaciones aeroportuarias. Adicionalmente, conforme al Contrato de Asistencia Técnica, el Socio Estratégico aporta y nombra al Director General y los funcionarios de primer nivel de GAP.

AMP mantendrá la propiedad de las acciones Serie BB equivalentes al 15% del capital social de

GAP. De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho (previa opinión del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover a los funcionarios de primer nivel, así como a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes, así como a elegir a tres miembros del Comité Operativo, al menos un miembro del Comité de Adquisiciones y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los comités restantes de GAP (Comité de Auditoría, de Adquisiciones y de Nominaciones y Compensaciones), con excepción del Comité de Auditoría en el cual sus miembros son seleccionados cumpliendo las reglas de independencia bajo las leyes y regulaciones mexicanas. Se requiere del voto favorable de AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) de conformidad con los estatutos para aprobar algunos derechos (incluyendo entre otras, la aprobación de los estados financieros, aumentos o disminuciones de capital, declaración y el pago de dividendos, la modificación de los estatutos de GAP y la modificación de los derechos para designar a los funcionarios del primer nivel de la administración de GAP). Estos derechos no están sujetos a la vigencia del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación. Si en cualquier momento antes del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto (sin embargo sus demás derechos especiales no serán afectados). Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que produciría que AMP perdiera todos sus derechos especiales. En tanto AMP tenga por lo menos el 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, ya sea antes o después del 25 de agosto de 2014, todos sus derechos especiales seguirán existiendo. Adicionalmente, los accionistas de AMP se han otorgado a sí mismos, algunos de los derechos de veto relativos al ejercicio de AMP de sus derechos de veto y otros derechos, lo cual incrementa el riesgo de un conflicto en las asambleas de accionistas de AMP, y por consecuencia, las asambleas de accionistas de GAP. Los estatutos de GAP, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación establecen que AMP no puede transmitir más del 49% de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2009. Para una discusión más detallada de los derechos de AMP para transferir capital, ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”, “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración — Administradores y Accionistas — Principales Accionistas”.

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El Contrato de Asistencia Técnica permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas prestar servicios adicionales siempre y cuando el Comité de Adquisiciones de la Compañía determine que estas partes relacionadas han presentado la postura más favorable en un proceso de licitación pública, en el cual hayan participado por lo menos tres posturas de terceros que no se consideren partes relacionadas.

La cuota de asistencia técnica para 2000 y 2001 estaba fijada en US$7.0 millones (ajustada

anualmente por la inflación de los E.U.A., desde el 25 de agosto de 2000). Posteriormente al 1º de enero de 2002, la cuota por asistencia técnica se estableció en el monto que sea mayor de entre US$4.0 millones ajustados anualmente para la inflación desde el 25 de agosto de 2000 (medido por el índice de precios al consumidor de los E.U.A.) o el 5% del resultado consolidado de operación de la Compañía (calculado antes de la deducción de la cuota por asistencia técnica, y la depreciación y amortización, determinado de conformidad con las NIF). AMP también tiene derecho al reembolso de los gastos en los que incurra en relación a los servicios que presta conforme al contrato.

Los estatutos, el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica también contienen

ciertas cláusulas destinadas a evitar conflictos de intereses entre AMP y GAP, como lo son sujetar a la aprobación del Comité de Adquisiciones, cualesquiera compras de activos, contratación de obras o ventas de activos con partes relacionadas.

Acciones de AMP en Fideicomiso con Bancomext. De conformidad con el Contrato de Participación mediante el cual se estableció el marco para la venta por parte del Gobierno Federal de las acciones Serie BB de GAP a AMP, esta última transmitió sus acciones Serie BB a un fideicomiso, del cual es fiduciario Bancomext. En términos del Contrato de Participación y del contrato de fideicomiso con Bancomext.

De conformidad con los términos del fideicomiso, en tanto no exista un caso de incumplimiento, AMP puede instruir al fiduciario a votar las acciones fideicomitidas por hasta el 10% del capital social, el resto de las acciones fideicomitidas se votan conforme a la mayoría de las acciones Serie B. Una vez que exista un caso de incumplimiento, el fiduciario votará las acciones de conformidad con la mayoría de las acciones Serie B. El fideicomiso no afecta los derechos de veto de los tenedores de las acciones Serie BB. Ver, “Estatutos Sociales y Otros Convenios”.

El 85% restante del capital social de GAP fue transferido el 25 de agosto de 1999 por el Gobierno

Federal a un fideicomiso establecido con Nacional Financiera, S.N.C., o NAFIN, una sociedad nacional de crédito y banco de desarrollo controlado y propiedad del Gobierno Federal. NAFIN actúa como fiduciario de este fideicomiso de conformidad con las instrucciones de la Secretaría. Este fideicomiso fue el Accionista Vendedor del 85% del capital en acciones Series B en la oferta global del 24 de febrero de 2006 en la Bolsa Mexicana de Valores en México y en el New York Stock Exchange en los mercados internacionales, la cual correspondió a la segunda etapa de la privatización de GAP de conformidad con el proceso de apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada. Las ganancias netas de la venta de las acciones que obtuvo el Accionista Vendedor a través de la Oferta Global en la que se vendieron la totalidad de las acciones transferidas a NAFIN, fueron colocadas entre el público inversionista, y los recursos obtenidos fueron entregados al Gobierno Federal. Estrategia de Negocios. GAP cuenta con una cartera aeroportuaria diversificada y por ende no depende de algún aeropuerto en particular. Adicionalmente, GAP cuenta con un itinerario estable de vuelos regulares (opuesto a los vuelos chárter). Los cuatro principales aeropuertos de GAP (Guadalajara, Tijuana, Puerto Vallarta y Los Cabos) atendieron 15.1 millones de pasajeros terminales en 2009 y generaron el 80.6% de

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los ingresos de la Compañía. Actualmente la Compañía tiene un exceso de capacidad en las pistas de todos los aeropuertos. Asimismo, salvo en el caso del Aeropuerto de Los Mochis, cada uno de los aeropuertos de GAP está a tres horas de distancia vía terrestre de otro de los aeropuertos de GAP, los cuales podrían ser utilizados como alternos en el caso de alguna emergencia o accidentes que dé como resultado el cierre de alguno de los aeropuertos. La estrategia de negocios de GAP consiste en desarrollar la cartera aeroportuaria implementando las siguientes cuatro iniciativas principales: Aumentar los volúmenes de pasajeros y carga.

Los volúmenes de pasajeros y carga son los principales elementos de ingreso en el negocio de la Compañía. Por lo tanto, el principal objetivo es aumentar el crecimiento de estos volúmenes en los aeropuertos.

Los aeropuertos de la Compañía atendieron aproximadamente a 22.3 millones y 19.3 millones de

pasajeros terminales en 2008 y 2009 respectivamente, lo cual hace que la Compañía considere que es el operador aeroportuario privado más grande en América. En 2009, GAP operó cinco de los diez aeropuertos con mayor tráfico en México, y los dos aeropuertos más grandes de GAP, Guadalajara y Tijuana, sirvieron a las segunda y quinta ciudades más grandes en México. Los volúmenes de tráfico en los aeropuertos de la Compañía se beneficiaron debido a que México es uno de los destinos turísticos más importante del mundo, con base en el número de visitantes en 2009. Además, México tiene una población de 106 millones de habitantes aproximadamente, es la economía más grande en Latinoamérica en términos del PIB y tiene una red de carreteras y vías férreas de larga distancia poco desarrollada. Estas características le dan a la Compañía una base atractiva para el crecimiento sostenido en su tráfico. La intención de GAP para un futuro incremento en los volúmenes del tráfico de pasajeros y carga de los aeropuertos es por medio de los siguientes métodos:

• Marketing de aeropuertos y desarrollo de rutas. GAP continua cooperando con aerolíneas clientes, agentes de viajes y agencias turísticas internacionales a fin de desarrollar una red de rutas que operan en los aeropuertos de GAP.

• Beneficios derivados del nuevo convenio bilateral con Estados Unidos. Recientemente, México y

Estados Unidos celebraron un nuevo convenio bilateral de aviación que incrementará, de dos a tres, el número de aerolíneas mexicanas y estadounidenses aptas para operar en rutas entre ciertos dúos de ciudades, que pueden incluir cualquier ciudad de Estados Unidos y doce ciudades específicas en México, incluyendo los Aeropuertos de Manzanillo, Puerto Vallarta y Los Cabos. A partir de octubre de 2007, se incrementa en dos ciudades mexicanas adicionales, siendo Guadalajara una de ellas.

• Recuperación de rutas perdidas. Durante 2008 y 2009 cinco compañías domésticas suspendieron

operaciones dejando mercados domésticos sin servicio de manera directa, estos mercados generaron un importante número de pasajeros por lo que se espera que las rutas que puedan tener un mayor potencial puedan ser retomadas por el resto de las compañías, para lo cual GAP impulsa estrategia de Marketing aeroportuario para promover dichas rutas.

• Impulso a la conectividad multimodal. GAP desarrolló durante 2009 la construcción de un centro

de Conexión Multimodal en el Aeropuerto de Guadalajara que facilite la comunicación entre el autobús y el avión. Se espera que esta medida pueda impulsar la captación de pasajeros en el aeropuerto mediante la mejora de las vías de comunicación en el área de influencia. Asimismo se

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estima que los Aeropuertos de Tijuana y Hermosillo pueden tener cierto potencial para la conexión multimodal en el mediano plazo.

A fin de alcanzar estos objetivos, se ha hecho un análisis de las variaciones en las temporadas y

de otras tendencias en las operaciones de GAP, así como de las aerolíneas que son clientes de GAP y los mercados que atienden. Basado en este análisis y después de tomar en cuenta las circunstancias individuales de los aeropuertos, se han identificado oportunidades para incrementar el tráfico de corto a mediano plazo en cada uno de los aeropuertos de GAP. La Compañía no puede asegurar que cualquiera de estos métodos incrementará el tráfico de pasajeros.

Incrementar los Ingresos Comerciales. Los ingresos no aeronáuticos de la Compañía se encuentran libres de cualquier regulación especial. Cuando GAP asumió el control de los aeropuertos, los ingresos comerciales generalmente representaban menos del 12% del total de los ingresos de GAP, un nivel que estaba por debajo de los niveles de los aeropuertos privados líderes, los cuales tienen una mezcla en la que los ingresos comerciales casi siempre representan más del 40% de los ingresos consolidados. Durante los últimos años, GAP ha implementado una estrategia basada principalmente en la expansión de sus áreas comerciales, la mejora de los términos de los contratos comerciales, la recuperación de los arrendamientos a largo plazo para operar ciertas áreas comerciales en los aeropuertos de la Compañía y la mejora del acceso de pasajeros a tiendas de menudeo y a las tiendas libres de impuestos “Duty Free Stores”. Esta estrategia específicamente ha consistido en: Actividades Comerciales.

• Renegociación de contratos. La Compañía continúa mejorando los términos de los contratos de arrendamiento con los arrendatarios existentes por medio de la adopción de nuevos contratos que establecen rentas con base en un porcentaje de los ingresos del arrendatario, sujetos a una cantidad fija mínima, mientras que anteriormente las rentas se basaban en una cuota fija por metro cuadrado. La Compañía estima que, aproximadamente el 89.5% de los contratos de arrendamiento por espacio comercial, son susceptibles para establecer rentas con base en un porcentaje de los ingresos, debido a la naturaleza de las actividades de los arrendatarios. Aproximadamente, el 97.2% de dicha porción de los contratos de arrendamiento, ya ha sido establecido con rentas basadas en un porcentaje de ingresos.

• Expansión del espacio disponible en las terminales de los aeropuertos de GAP asignados a

actividades comerciales. Para incrementar los ingresos de la Compañía en actividades comerciales, se han expandido y rediseñado el plano general de ciertas terminales en los aeropuertos de GAP para incluir más negocios comerciales y para redirigir el flujo de pasajeros en los aeropuertos de la Compañía para incrementar su exposición a esos negocios comerciales. En 2007, se añadieron 1,500 metros cuadrados de espacios comerciales en el edificio Terminal Satélite del Aeropuerto de Puerto Vallarta, incluyendo dos tiendas completamente integradas en el flujo de pasajeros, una es una tienda “duty-free” y la otra una tienda de conveniencia, en donde todos los pasajeros deben pasar a través de ellas para llegar a sus puertas de embarque. También se abrieron áreas comerciales en la Terminal 2 del Aeropuerto de Guadalajara. En 2007, se prepararon dos ambiciosos proyectos comerciales de rediseño que fueron terminados y puestos en operación al final del ejercicio de 2008 en la Terminal 1 del Aeropuerto de Los Cabos y en el área de salidas nacionales del Aeropuerto de Guadalajara. Durante la segunda mitad de 2008, se completó la expansión del estacionamiento en el Aeropuerto de Guadalajara pasando de 1,500

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espacios a 3,000 espacios. En 2009, espacio en la sala de salidas nacionales del Aeropuerto de Guadalajara quedó disponible y permitió crear un área comercial de 200 metros cuadrados.

• Recuperar el derecho de operar los espacios más lucrativos en los aeropuertos principales de

GAP. En años recientes se han recuperado varios arrendamientos importantes anteriormente operados por terceros que manejaban las áreas comerciales en las terminales aeroportuarias de la Compañía y recibían sustancialmente todos los ingresos de las operaciones en las mismas. Actualmente GAP maneja la mayoría de dichas áreas directamente, incluyendo el espacio comercial en los Aeropuertos Internacionales de Los Cabos, Tijuana, Puerto Vallarta y Guadalajara. Al 25 de junio de 2010, la única área comercial restante en los aeropuertos que no es administrada directamente por GAP, es el hotel en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, el cual es operado por Coco Club. Aeropuertos y Servicios Auxiliares le otorgó a Coco Club el derecho de operar un área comercial en el Aeropuerto de Guadalajara a cambio de construir y remodelar ciertas áreas comerciales e infraestructura del aeropuerto: (i) el área comercial localizada en el pasillo que conduce al área de puertas de embarque de vuelos nacionales, (ii) la mayoría de las áreas comerciales en el área de puertas de embarque, (iii) el área comercial en el puente que conecta el aeropuerto con el hotel y (iv) el hotel. En septiembre de 1998, Coco Club cedió todos los derechos a un tercero excepto por el derecho de operar el hotel por un período de 15 años a partir de marzo de 1993 a cambio de la obligación de construir el hotel. En mayo de 2004, se recuperó el derecho de operar las áreas comerciales antes operadas por el tercero. Sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, a Coco Club se le otorgó el derecho de renovar por otros 15 años el derecho para operar el hotel, a tarifas por debajo del precio de mercado a partir de marzo de 2008. Debido a que la Compañía considera que Coco Club no cumplió todas las condiciones, no se le renovó el contrato. Como resultado, en abril de 2008 se han iniciado los procedimientos legales contra Coco Club para declarar nulo el contrato para operar el hotel, debido a que Coco Club no cumplió con todas las condiciones de su contrato previo. Estos procedimientos legales están en proceso de resolverse.

En parte, como resultado de la implementación de las estrategias antes descritas, los ingresos no

aeronáuticos de GAP por pasajero terminal (excluyendo la recuperación de costos) aumentaron más del doble, de $13.8 pesos en 2002, a $37.8 pesos al cierre del ejercicio de 2009.

Estacionamiento de Autos. Los ingresos por estacionamiento de autos es la fuente más significativa de ingresos no aeronáuticos de la Compañía. Desde 2001, la Compañía ha asumido la operación de todos los estacionamientos en los aeropuertos, incluido el de Tijuana que se recuperó el 12 de enero de 2008. La Compañía ha completado el proceso de modernización de estas instalaciones para maximizar ingresos a través de varias iniciativas, incluyendo la adición de barreras en todos los puntos de entrada y salida y por la adopción de cuotas competitivas en estas instalaciones. En el ejercicio 2008 se construyó la ampliación de los estacionamientos en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara para tener una capacidad aproximada de 3,000 espacios y fueron abiertos para su operación en el segundo semestre de 2008. Como resultado de la implementación de estas estrategias, a la fecha los ingresos de la Compañía por estacionamiento por pasajero terminal se han incrementado pasando de $2.6 pesos por pasajero terminal en 2002 a $7.4 pesos por pasajero terminal al cierre del ejercicio de 2009.

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Publicidad. Debido al volumen de personas que transitan por los aeropuertos de la Compañía, las instalaciones de GAP ofrecen un espacio atractivo para publicidad. La Compañía ha suscrito un contrato por una vigencia de 9 años con una empresa dedicada a la comercialización de espacios para publicidad, cubriendo todos los aeropuertos de la Compañía, que inició a partir de mayo de 2003. Conforme se amplíen las instalaciones aeroportuarias de GAP, se espera usar este espacio adicional para publicidad. Como resultado de la implementación de estas estrategias, a la fecha los ingresos de la Compañía por contratos de publicidad se han incrementado de $5.6 millones de pesos en 2002 a $37.3 millones de pesos al cierre del ejercicio de 2009. Mejorar la Calidad en el Servicio y Enfoque al Cliente. La seguridad de los pasajeros así como su confort y un proceso eficiente a través de las instalaciones son esenciales para el éxito del negocio de GAP. Como resultado de esto, la Compañía busca proveer instalaciones que sean atractivas, seguras y funcionales. Se hacen encuestas semestrales a los pasajeros para monitorear la satisfacción con las instalaciones de la Compañía.

Las iniciativas que se han implementado incluyen el incremento en el número de puentes aéreos en los aeropuertos de GAP de ocho en 1999 a 24 actualmente, con objeto de mejorar la conveniencia y el confort del pasajero. Además, en julio de 2003, GAP suscribió un primer contrato con las aerolíneas de la Compañía para establecer condiciones específicas contractuales relacionadas con el precio de servicios aeronáuticos específicos y términos de pago. En marzo de 2005, se suscribió un segundo contrato con estos clientes que permaneció en vigor hasta el 31 de diciembre de 2006. Las condiciones de tarifas específicas para 2007, 2008 y 2009 se encuentran incluidas en el convenio acordado con CANAERO. En febrero de 2010, GAP firmó un nuevo contrato que cubre un incremento al porcentaje del total de TUA por los años 2010 y 2011, con incrementos en 2010 del 10.1%, y en 2011 del promedio de incrementos del INPC y el INPP-pys.

GAP ha implementando Estándares Internacionales de Calidad ISO9001:2000 en todos los aeropuertos. La Compañía estima que fue el primer operador de aeropuertos en México en cumplir totalmente con estos estándares. En relación a los estándares de seguridad, GAP da cumplimiento a las reglas establecidas por la DGAC y la Agencia Federal de Aviación de los E.U.A. En términos de protección ambiental, todos los aeropuertos de la Compañía han recibido certificados de cumplimiento ambiental respecto a los estándares de la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente, excepto por el aeropuerto de Guadalajara. Además, el Gobierno Federal recientemente ha establecido nuevos estándares para la habilitación y mantenimiento de instalaciones para discapacitados en los aeropuertos mexicanos. En febrero de 2005 el Gobierno Federal confirmó que GAP ha cumplido con estos estándares en todos sus aeropuertos, haciendo a GAP el primer operador aeroportuario en México en obtener esta certificación respecto de todos sus aeropuertos. Mejora del Desempeño Financiero de la Compañía. GAP recibe asistencia y asesoría en materia de administración por parte de AMP, cuyos accionistas incluyen a AENA Internacional (uno de los operadores aeroportuarios más grandes del mundo con base en la cantidad de aeropuertos bajo su administración), DCA (una de las empresas

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administradoras de concesiones más grande del mundo), CMA cuyos accionistas son reconocidos empresarios mexicanos que operan en varios sectores productivos como son el inmobiliario, turístico y automotriz. Las condiciones del Contrato de Asistencia Técnica de GAP con AMP aportan incentivos importantes para mejorar el rendimiento financiero de la Compañía. El sistema regulatorio de tarifa máxima aplicable a la Compañía crea incentivos para que GAP mejore continuamente su eficiencia y debido a que el sistema es de “doble cajón”, las actividades comerciales no están sujetas a regulación sobre precio y por ende se pueden incrementar los beneficios de estas actividades, así como implementar la estrategia de negocios de la Compañía para incrementar los ingresos comerciales de la misma. a.3. Eventos Recientes. Disputas entre accionistas

El 27 de mayo de 2010, los miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones (“CNC”)

por conducto de su Presidente informaron que a su juicio: (i) dado que se había cumplido el plazo que marca la Ley del Mercado de Valores y en los Estatutos de GAP, desde la última vez que los consejeros independientes de GAP habían sido elegidos (Asamblea General Ordinaria de 28 de abril de 2009), los Consejeros Independientes de GAP habían cesado en sus funciones; y (ii) debido a que durante la Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril de 2010, no se nombró ni ratificó el nombramiento de la Presidencia de la Sociedad, ésta había cesado en sus funciones y, por tal razón, le correspondía la Presidencia al consejero nombrado en primer lugar durante la deliberación del punto VII de la Asamblea del 27 de abril de 2010, D. Demetrio Ullastres Llorente, hasta que la Asamblea de Accionistas de GAP elija nuevo Presidente.

El 2 de junio de 2010 se reunió el Consejo de GAP (compuesto únicamente por los consejeros

propietarios representantes de la Serie BB ya que los independientes habían cesado en sus funciones de conformidad con lo notificado por el CNC a GAP), en la cual, se eligieron de modo provisional y por unanimidad de votos, a los consejeros independientes siguientes: José Manuel Rincón Gallardo Purón, Ernesto Vega Velasco, Francisco Javier Fernández Carbajal, Francisco Glennie y Graue, León Falic, Jaime Cortés Rocha, Carlos Eduardo Bravo Almenar. Los primeros cuatro consejeros independientes han actuado como tales desde el 2006.

Los accionistas de Controladora Mexicana de Aeropuertos, S.A. de C.V. titular del 33% de las

acciones de Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A. de C.V., Socio Estratégico de GAP, y quien a su vez ostenta el 15% de los títulos representativos del capital social de GAP conformados por la totalidad de las acciones de la Serie BB están cuestionando la validez de la sesión del Consejo del 2 de junio, y de las decisiones tomadas por el CNC, tanto por lo que hace a la declaratoria sobre la cesación de funciones de consejeros, como de la Presidencia.

El Consejo de Administración de la Compañía tuvo una reunión el 17 de junio de 2010,

(integrado por los miembros representantes de las acciones de la Serie BB y también por los miembros independientes nombrados en el Consejo de Administración del 2 de junio de 2010) para decidir sobre:

• Designar a José Manuel Rincón Gallardo Purón, Ernesto Vega Velasco y Francisco Javier Fernández Carbajal como miembros del Comité de Auditoría, miembros que han ocupado esas posiciones desde 2008.

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• Designar al Sr. Carlos Eduardo Bravo Almenar como miembro del Comité de Adquisiciones. • Celebrar Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas el 22 de julio de 2010. • Proponer a la Asamblea Ordinaria de Accionistas ratificar a los Consejeros independientes

nombrados provisionalmente el 2 de junio de 2010. • Proponer a la Asamblea Ordinaria de Accionistas un nuevo Presidente para el Consejo de

Administración. • Proponer a la Asamblea Ordinaria de Accionistas un miembro para el Comité de Nominaciones

y Compensaciones que represente a las acciones de la Serie B.

A consecuencia de estos alegatos, la Bolsa Mexicana de Valores y el NYSE suspendieron temporalmente la cotización de las acciones del 2 de junio al 14 de junio de 2010. Para aclarar los hechos, el 14 de junio de 2010, GAP emitió un comunicado de prensa en el que se estableció que conforme a la ley mexicana que es la que rige en este caso, todos los actos tienen presunción de legalidad y validez hasta que no sean atacados por las vías que correspondan y un juez resuelva lo contrario. Además, mientras no sean declarados nulos por un juez, producen sus efectos y tienen presunción de validez. Finalmente, los demás Directivos Relevantes de GAP, incluyendo su Director General, su Director Jurídico, su Director de Administración y Finanzas, continúan sus encargos de manera ordinaria y el negocio se conduce sin alteración, independientemente de los procedimientos y disputas entre accionistas de GAP,

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b. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO. b.1. Actividad Principal y Fuente de Ingresos.

La Compañía es una sociedad controladora de diversas subsidiarias que a su vez son las Concesionarias de 12 aeropuertos en la zona Centro-Pacífico de México. La actividad principal de la Compañía como operadora de los aeropuertos, es la proveeduría de servicios aeronáuticos y de servicios no aeronáuticos a las aerolíneas, sus aeronaves y pasajeros, derivando de ello sus ingresos. b.1.1. Servicios Aeronáuticos. Los servicios aeronáuticos representan la fuente más importante de los ingresos de la Compañía. En 2007, 2008 y 2009, los servicios aeronáuticos representaron aproximadamente el 80.9%, 79.1% y 77.7% de los ingresos totales de la Compañía. Todos los ingresos por servicios aeronáuticos son regulados conforme a un sistema de tarifa máxima aplicable en todos los aeropuertos de la Compañía. Los ingresos por servicios aeronáuticos dependen principalmente de los factores siguientes: volumen de tráfico de pasajeros, el número de movimientos de tráfico aéreo, el peso de la aeronave, la duración de la estancia de una aeronave en un aeropuerto y la hora del día en que la aeronave opera en el aeropuerto. Los ingresos de la Compañía provenientes de los servicios aeronáuticos son derivados principalmente de las tarifas descritas a continuación. Tarifas por pasajeros. La Compañía cobra una tarifa o cuota por cada uno de los pasajeros que parten en una aeronave (con las excepciones de diplomáticos, infantes, pasajeros en tránsito y en conexión) desde alguno de los aeropuertos que opera la Compañía. La Compañía no recibe tarifa alguna por pasajeros entrantes. Las tarifas por pasajeros (TUA) se incluyen automáticamente en el costo del boleto del pasajero, por lo que son recolectadas por las aerolíneas y enteradas posteriormente a los aeropuertos. La Compañía emite facturas para dichas tarifas a cada aerolínea semanalmente. Todos los ingresos por TUA son registrados dentro del mes en que efectivamente se llevó a cabo cada vuelo. Antes de la apertura de los aeropuertos en México a la inversión privada, todos los aeropuertos habían celebrado acuerdos con las aerolíneas nacionales y extranjeras bajo los cuales las aerolíneas estaban obligadas a recolectar los cargos por TUA en nombre de los aeropuertos a cambio de un período de tiempo para reembolsar esos cobros a los aeropuertos. El término de pago dependía de las tasas del período, ligado a la tasa de interés a corto plazo, de los certificados de la Tesorería de la Federación, o Cetes, a fin de compensar a las aerolíneas por los costos incurridos en la recolección de dichos cargos por TUA. En 2003 y 2005, la Compañía renegoció estos convenios y estableció períodos de pago de 26 a 152 días después de la fecha de factura. En promedio, durante 2008 y 2009, la Compañía recibió el pago entre 75 a 86 días y 79 a 136 días, respectivamente. El acuerdo de recolección de TUA que estaba vigente al 31 de octubre de 2009, mantenía el término de pago que dependía de las tasas de interés a corto plazo de los Cetes, con períodos de pago más largos durante períodos de tasas de interés bajas (dentro de un rango establecido). Durante 2009 se renegociaron nuevamente los convenios de recolección de TUA con todas las aerolíneas mismos que entraron en vigor el 1º de noviembre de 2009. De conformidad con los nuevos acuerdos, las aerolíneas que solicitan un plazo de crédito están obligadas a: (i) entregar la TUA recolectada en un período no mayor a 60 días (dependiendo de cada aerolínea) después de la “fecha de

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operación promedio” (no mayor a la fecha de facturación) para dichos cargos y (ii) entregar a GAP una garantía mediante fianza, efectivo, carta de crédito u otro instrumento, que equivalga a la TUA cobrada por la aerolínea en cada aeropuerto por el período de crédito solicitado más 30 días de mayor ingreso por TUA del año previo. La aerolínea con plazo de crédito está obligada a mantener la garantía en el nivel establecido para cada aeropuerto y si no lo hiciere así, debe pagar la TUA en el día en que cada vuelo operado por la aerolínea sale de cualquier aeropuerto de GAP sin ningún período de gracia. Adicionalmente, si la aerolínea paga puntualmente a GAP, el aeropuerto está obligado a descontarle mediante nota de crédito el 3% del valor de cada factura pagada en tiempo dentro de los 7 días posteriores al pago, importe que la aerolínea puede utilizar contra servicios de aeropuerto, arrendamiento de mostradores y oficinas y TUA. En diciembre de 2006 se renovó el contrato con la CANAERO y debido a esto, en marzo de 2007 la Compañía incrementó la TUA para pasajeros domésticos en un rango del 7.28% al 17.28% en todos los aeropuertos. Para los pasajeros internacionales estos incrementos fueron en un rango del 7.28% al 15.28% en todos los aeropuertos de GAP. En febrero de 2010, GAP firmó un nuevo contrato en el que se acordó un incremento del 10.1% en la TUA e incrementos iguales al promedio de la variación del INPC ydel INPP-pys n forma anual para el resto de las tarifas específicas. Este convenio estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2011.

Adicionalmente, el 30 de diciembre de 2009, GAP anunció que las nuevas tarifas máximas para los años del período 2010-2014 fueron publicadas en el Diario Oficial de la Federación. Las tarifas máximas que se encuentra en el apartado b.6 “Legislación aplicable y situación tributaria – Regulacion de servicios aeronáuticos” están expresadas en unidades de tráfico para cada aeropuerto y fueron determinadas en base a las unidades de tráfico proyectadas (expresadas en unidades de tráfico-carga, donde una unidad de tráfico-carga representa un pasajero ó 100 kg. de carga, incluyendo aquella que se transporta en vuelos de pasajeros), inversiones de capital y gastos de operación incluidos en el Programa Maestro de Desarrollo autorizados para el período 2010-2014. Las tarifas máximas para el período 2010-2014 están expresadas en pesos del 31 de diciembre de 2007 y están ajustadas con el factor de eficiencia. Las tarifas máximas no están actualizadas con el INPC-pys, el cual será aplicado al cierre de cada año.

Aunque la Secretaría puede autorizar un incremento en las tarifas máximas, la Compañía negocia

con las aerolíneas las tarifas específicas aplicables a cada actividad aeronáutica. Debido a lo anterior, es probable que la Compañía no pueda implementar los incrementos a sus tarifas máximas. La TUA por pasajeros internacionales está actualmente denominada en dólares, aunque son facturadas y pagadas en pesos de conformidad con el tipo de cambio promedio del mes precedente al vuelo. La TUA por pasajeros nacionales está denominada en pesos. En 2007, 2008 y 2009, la TUA representó aproximadamente el 83.2%, 82.5% y 82.4%, respectivamente, de los ingresos por los servicios aeronáuticos y aproximadamente el 67.3%, 65.3% y 64.0%, respectivamente, de los ingresos totales de la Compañía. La TUA varía por cada uno de los aeropuertos y por el destino de cada vuelo. La TUA por pasajeros internacionales se denomina en dólares y el valor de los ingresos de esas tarifas se ve afectada por la fluctuación en el valor del dólar comparado al peso. Tarifa por el aterrizaje de la aeronave. La Compañía cobra tarifas por aterrizaje de aeronaves a las aerolíneas por el uso de las pistas, sistemas de iluminación en las pistas y otros servicios de asistencia visual para el aterrizaje. Las tarifas por aterrizaje son diferentes para cada uno de los aeropuertos de la Compañía y están basadas en el peso de la aeronave que aterriza (determinado como el promedio del peso de una aeronave sin combustible y el peso máximo al momento de despegue), la hora de aterrizaje, el origen del vuelo y la nacionalidad de la aerolínea o del cliente (en el caso de vuelos chárter). En 2007, 2008 y 2009, estas tarifas representaron

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aproximadamente el 4.8%, 5.3% y 5.5%, respectivamente, de los ingresos por servicios aeronáuticos y aproximadamente el 3.9%, 4.2% y 4.2%, respectivamente, de los ingresos totales de la Compañía. Cargos por el estacionamiento de la aeronave en plataforma. La Compañía cobra diversas tarifas a las aerolíneas por el uso que sus aeronaves le dan a las instalaciones después de cada aterrizaje. La Compañía también cobra tarifas con base en el tiempo que una aeronave esté estacionada en el área de carga y descarga o en otra parte del aeropuerto así como estacionamiento de estancia prolongada que no involucra carga y descarga. Cada una de estas tarifas varía dependiendo de la hora del día o de la noche en la que el servicio relevante fue proporcionado (con cuotas más altas durante los períodos altos de uso y durante la noche), el peso máximo al momento del despegue de la aeronave, el origen y destino del vuelo y la nacionalidad de la aerolínea o cliente (en el caso de vuelos chárter). La Compañía cobra tarifas por el estacionamiento en plataforma durante todo el tiempo en que una aeronave se encuentre en la pista o plataforma. En 2007, 2008 y 2009 estas tarifas representaron aproximadamente el 4.1%, 4.6% y 4.8%, respectivamente, de los ingresos por servicios aeronáuticos y aproximadamente el 3.3%, 3.6% y 3.8%, respectivamente, de los ingresos totales de la Compañía. Cargos por el uso de pasillos telescópicos, salas móviles y aerocares. A las aerolíneas también se les cobra una tarifa por el uso de pasillos telescópicos, salas móviles, y/o aerocares para conectar a las terminales con las aeronaves y mover a los pasajeros, así como para transportarlos entre terminales vía autobuses. Hasta marzo de 2005, estas tarifas se basaban en la duración de cada servicio, el número de servicios utilizados, la hora del día en que los servicios son utilizados, el origen y destino del vuelo y la nacionalidad de la aerolínea o cliente (en el caso de vuelos chárter). Desde el 1° abril de 2005, las tarifas por el uso de pasillos telescópicos para los pasajeros se siguen calculando como se describe arriba, pero las tarifas por la transportación de pasajeros entre terminales y las aeronaves vía aerocares y otros vehículos se determinan por el número de viajes entre la terminal y la aeronave. Los pasillos telescópicos sólo se encuentran disponibles en los aeropuertos Internacionales de Guadalajara, Tijuana, Puerto Vallarta y Guanajuato. En 2007, 2008 y 2009, estas tarifas representaron aproximadamente el 0.8%, 0.6% y 0.8%, respectivamente de los ingresos por servicios aeronáuticos y aproximadamente el 0.7%, 0.5% y 0.6%, respectivamente de los ingresos totales de la Compañía. Cargos por la revisión de pasajeros y su equipaje de mano. La Compañía también cobra una tarifa por la revisión de pasajeros y su equipaje de mano, la cual se recolecta de cada aerolínea, con base en el número de pasajeros terminales de salida (con la excepción de infantes, diplomáticos y pasajeros en tránsito), por el uso del equipo de rayos-X, detectores de metal y otro equipo y personal de seguridad. Estas tarifas se determinan con base en la hora del día en que los servicios sean utilizados, el número de pasajeros de salida y el destino del vuelo. La Compañía proporciona directamente en los aeropuertos el servicio de revisión de pasajeros y su equipaje de mano. En 2007, 2008 y 2009, estas tarifas representaron aproximadamente el 1.4% de los ingresos por servicios aeronáuticos en todos los años y aproximadamente el 1.1% de los ingresos totales de la Compañía en todos los años.

La DGAC, la autoridad federal en materia de aviación civil en México, y la Secretaría de Seguridad Pública emiten lineamientos para la seguridad en los aeropuertos de México. A consecuencia de los ataques terroristas en los Estados Unidos del 11 de septiembre de 2001, la Compañía ha tomado medidas adicionales para incrementar la seguridad en los aeropuertos. A solicitud de la Autoridad Federal de Aviación en los Estados Unidos (FAA), la DGAC emitió en octubre de 2001 nuevas reglas y

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procedimientos a ser adoptados en los aeropuertos de la Compañía. Dichas reglas y procedimientos se debieron implementar inmediatamente y por un período indefinido.

Para cumplir con dichas reglas, la Compañía ha reforzado la seguridad al:

• añadir más personal de seguridad, algunos de los cuales han sido contratados con proveedores terceros;

• actualizar y modificar los planes de seguridad y contingencia y las responsabilidades del personal

de seguridad relacionados;

• establecer comités de seguridad y supervisión en cada uno de los aeropuertos;

• incrementar la sensibilidad y tecnología de los detectores de metales e introducir procedimientos nuevos para la inspección del equipaje por rayos-x y búsqueda de explosivos;

• incrementar y mejorar la capacitación del personal de seguridad;

• coordinar medidas de seguridad y planes de emergencia con los operadores de servicios

complementarios y comerciales en los aeropuertos;

• implementar mayor seguridad en el sistema de identificación de empleados;

• contratar proveedores externos para la instalación del equipo de seguridad;

• establecer procedimientos de revisión de seguridad en todos los aeropuertos; e

• instalar un sistema de seguridad de circuito-cerrado de televisión en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, en el Aeropuerto Internacional de Tijuana y en el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta, con planes de instalar sistemas similares en los demás aeropuertos.

Varios de los clientes de la Compañía también han aportado medidas para incrementar la

seguridad en los aeropuertos al adoptar nuevos procedimientos y reglas emitidas por la DGAC aplicables a las aerolíneas. Algunas de las medidas adoptadas por las aerolíneas incluyen la adición de más puntos para verificar la identificación de los pasajeros, inspección del equipaje antes del registro y al reforzar el control para el acceso de varios proveedores de servicios (tales como carga equipajes y proveedores de servicios alimenticios) a las aeronaves. En el futuro se espera llegar a un acuerdo global con las aerolíneas derivado de las respectivas responsabilidades para la revisión de equipaje documentado, así como a la distribución de los costos relacionados. Servicios complementarios.

En cada uno de los aeropuertos, la Compañía obtiene ingresos al cobrar acceso y otras cuotas a proveedores externos que prestan diversos servicios a las aerolíneas en los aeropuertos, tales como manejo de equipaje, proveeduría de alimentos (catering), mantenimiento y reparación de aeronaves, abastecimiento de combustible en los aeropuertos. Estas cuotas de acceso se incluyen dentro de los ingresos que están regulados según el sistema de tarifa máxima aplicable a la Compañía y se determinan con base en un porcentaje del ingreso total de cada uno de dichos proveedores de servicios. En 2007, 2008 y 2009, los ingresos por los servicios complementarios representaron aproximadamente el 1.9%,

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1.7% y 1.6%, de los ingresos por servicios aeronáuticos, respectivamente y el 1.5%, 1.4% y 1.2% respectivamente, de los ingresos totales de la Compañía.

La Compañía actualmente tiene contratos con 26 empresas que proporcionan dichos servicios complementarios en los 12 aeropuertos. De conformidad con la Ley de Aeropuertos, la Compañía está obligada a proveer servicios complementarios en cada uno de los aeropuertos en caso de que no exista un proveedor para dichos servicios. Por ejemplo, SEAT, la cual es controlada por Consorcio Aeroméxico y Grupo Mexicana a través de una sociedad controladora, actualmente proporciona a las aerolíneas la mayoría de los servicios de manejo de equipaje en los aeropuertos. Si dichos proveedores que proveen los servicios complementarios cesaran de hacerlo, la Compañía se verá obligada a proveer estos servicios o a encontrar a un proveedor para que los provea. ASA, tiene un contrato exclusivo para vender combustible en todos los aeropuertos de la Compañía, y le paga a la Compañía una cuota nominal por acceso. ASA a su vez está obligada a comprar todo su combustible de Petróleos Mexicanos, o PEMEX. En el caso de que el Gobierno Federal privatice en el futuro el suministro de combustible en los aeropuertos, los términos de las Concesiones que tiene la Compañía prevén que lo hará a través de un proceso de una subasta competitiva. Mientras la Compañía ha sido requerida para proveer servicios de revisión de equipaje documentado desde 2006, no se han proporcionado dichos servicios y por lo tanto no se han recibido ingresos por revisión de equipaje en 2007, 2008 y 2009. En diciembre de 2009, la compañía firmó un contrato de suministro con Rapiscan Systems a fin de proveer e instalar un sistema para la revisión del 100% del equipaje documentado, y se está en el proceso de instalación de dicho equipo. Renta de espacio a las aerolíneas. Adicionalmente, la Compañía obtiene ingresos regulados por la renta a las aerolíneas del espacio necesario para sus operaciones en los aeropuertos, tales como ventanillas para venta de boletos, monitores y oficinas. En 2007, 2008 y 2009 la renta de espacio a las aerolíneas representó el 3.8%, 3.9% y 3.6%, respectivamente, de los ingresos por servicios aeronáuticos y el 3.1%, 3.1% y 2.8%, respectivamente, de los ingresos totales de la Compañía. Manejo de carga. Durante 2009, entre los 12 aeropuertos de la Compañía se manejaron aproximadamente 126.3 mil toneladas métricas de carga. En el Aeropuerto Internacional de Guadalajara se manejó la porción más significativa de volumen de dicha carga, aportando aproximadamente el 78.2% de la carga manejada en los 12 aeropuertos durante 2009. Los incrementos en los volúmenes de carga benefician a la Compañía ya que incrementa el cálculo de la tarifa máxima al incrementarse las Unidades de Tráfico.

Los ingresos relacionados con la carga incluyen ingresos de la renta de espacio en los aeropuertos para los agentes y transportistas, cuotas de aterrizaje para cada una de las aeronaves que transportan carga y una porción de los ingresos deriva de otros servicios complementarios prestados a operaciones de carga. Los ingresos relacionados con la carga se encuentran en la mayor parte regulados y por ende son sujetos a las tarifas máximas aplicables a las fuentes de ingresos reguladas.

Los ingresos por el manejo de carga en los aeropuertos han representado históricamente una porción reducida de los ingresos totales de la Compañía, pero se considera que México tiene un gran potencial para el crecimiento en el volumen de la carga transportada vía aérea. Una porción importante de

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carga originada en los Estados Unidos y destinado a América Latina se maneja actualmente en los Aeropuertos Internacionales de Miami y Los Ángeles, y se estima que una porción de esta carga podría ser transportada más eficientemente a través de los Aeropuertos Internacionales de Guadalajara o Tijuana.

Transportación terrestre permanente.

La Compañía recibe ingresos por las empresas que operan vehículos de transportación terrestre y compañías de taxis los cuales pagan una cuota de acceso para operar en las instalaciones de los aeropuertos. Los ingresos de los proveedores de transporte terrestre que son considerados como “permanentes” de conformidad con la ley aplicable, tales como el incremento de las cuotas de acceso cobradas a taxis, están sujetas a regulación. b.1.2. Servicios No Aeronáuticos. General.

Históricamente, los servicios no aeronáuticos han generado una porción significativamente menor de los ingresos de la Compañía comparado con los servicios aeronáuticos, aunque el ingreso que representan los servicios no aeronáuticos en los ingresos totales se ha incrementado en los últimos años de aproximadamente el 18.5% en 2005 a aproximadamente el 22.3% al cierre del ejercicio de 2009 (los ingresos no aeronáuticos en 2008 representaron aproximadamente el 20.9%). Se estima que dicho incremento continuará a medida que la Compañía enfoque sus inversiones a las actividades comerciales. Los ingresos de los servicios no aeronáuticos se derivan principalmente de actividades comerciales.

Ninguno de los ingresos por servicios no aeronáuticos está sujeto a la regulación tarifaria. Ingresos por actividades comerciales.

Los principales aeropuertos privados típicamente generan una porción importante de sus ingresos de sus actividades comerciales. Los ingresos de un aeropuerto derivados de actividades comerciales dependen en gran parte del tráfico de pasajeros, el nivel de gastos de los pasajeros, el diseño de la terminal, el tipo de los arrendatarios comerciales y de cómo son cobradas las cuotas de los negocios operando en el área comercial del aeropuerto. Los ingresos de las actividades comerciales dependen sustancialmente del porcentaje del tráfico representado por pasajeros internacionales, los cuales tienden a gastar mayores sumas en los aeropuertos, particularmente en artículos libres de impuestos, o duty free.

Actualmente la Compañía opera directamente los siguientes tipos de actividades comerciales en cada uno de los aeropuertos:

• Instalaciones de Estacionamiento – Las instalaciones principales son los estacionamientos del Aeropuerto Internacional de Guadalajara y Tijuana, los cuales en conjunto representan el 72.2% del total de los ingresos por estacionamiento de 2009 y representan el 28.5% y 42.3% respectivamente del total de los ingresos no aeronáuticos de esos aeropuertos. Hasta julio de 2008, el estacionamiento en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara estaba administrado por un tercero con un contrato de servicios a través del cual se pagaba el 22% de los ingresos del estacionamiento para su operación y mantenimiento. En julio de 2008, se renegoció y firmó un nuevo contrato de servicio por 12 meses bajo el cual se pagaba una cuota fija mensual a cambio de la operación del estacionamiento. En diciembre de 2008, se negoció la terminación anticipada de dicho contrato y desde entonces la compañía ha operado el estacionamiento en ese aeropuerto.

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El estacionamiento en el Aeropuerto Internacional de Tijuana era operado hasta 2007 por un tercero gracias a un contrato de arrendamiento a largo plazo. Este contrato fue firmado por el predecesor de la Compañía, ASA, antes del otorgamiento de las concesiones. A partir del 12 de enero de 2008, la Compañía comenzó a operar el estacionamiento del Aeropuerto Internacional de Tijuana. Como resultado, durante 2009 la Compañía ha operado los estacionamientos en todos los aeropuertos. Los ingresos por estacionamiento están directamente correlacionados al tráfico de pasajeros en los aeropuertos. Los ingresos por estacionamiento no están actualmente sujetos a la tarifa máxima, aunque podrían quedar reguladas en caso de que la Comisión Federal de Competencia determine que no existen alternativas competitivas para dichos estacionamientos.

• Renta de Espacio – Los ingresos derivados de la renta de espacio en las terminales a las

aerolíneas y a ciertos proveedores de servicios complementarios para actividades no-esenciales tales como lo son las salas de primera clase/VIP no están sujetas a la tarifa máxima y se clasifican como actividades comerciales no-aeronáuticas.

• Tiendas de Menudeo – Recientemente se han completado proyectos de renovación para mejorar

la mezcla de productos en las tiendas de menudeo en el área comercial de los Aeropuertos Internacionales de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Guanajuato, Tijuana, Manzanillo, Morelia y La Paz. Se planea implementar proyectos similares en los aeropuertos restantes.

• Servicios de Comida y Bebidas – Recientemente se han completado proyectos de mejoramiento

respecto a la renta de espacios a restaurantes y bares, a fin de atraer a arrendatarios de marcas reconocidas que atraigan más tráfico de consumidores a las áreas comerciales.

• Espacio para Renta de Automóviles – Recientemente se han remodelado las áreas usadas por las

agencias de renta de automóviles a las cuales la Compañía les renta espacio de mostrador y oficinas y se ha buscado obtener un mayor porcentaje de agencias de renta de automóviles de marcas internacionalmente reconocidas.

• Venta y Publicidad de Tiempo Compartido – La Compañía ha recibido ingresos de

desarrolladores de tiempo compartido a los cuales se les renta espacio comercial en los aeropuertos de GAP con propósitos de publicidad y venta de unidades de tiempo compartido.

• Tiendas de Duty Free – Actualmente la Compañía tiene tiendas libres de impuestos, o duty free

en cuatro de sus 12 aeropuertos. Estas tiendas son más lucrativas en los Aeropuertos Internacionales de Puerto Vallarta, Los Cabos y Guadalajara, donde existe un número mayor de pasajeros internacionales. En junio de 2009 un contrato de 10 años de tienda duty free terminó en la Terminal 3 de Los Cabos. Por lo que esto permite renegociar el contrato por el modelo de participaciones. Todas las tiendas de duty free de los aeropuertos se encuentran bajo contrato de participaciones.

• Anuncios Publicitarios – La Compañía cuenta con un contrato con una de las principales

empresas promotoras de espacios de publicidad en México, por medio del cual se han desarrollado un mayor número de carteleras con una ubicación más estratégica y otros espacios de publicidad en los aeropuertos.

• Comunicaciones – Se han consolidado todos los servicios telefónicos y de Internet en los

aeropuertos con un mismo proveedor. Todos los aeropuertos ofrecen el servicio de Internet inalámbrico. El ingreso por servicios telefónicos han decrecido debido al gran número de teléfonos celulares que hay en la actualidad. Sin embargo se ha incrementado la demanda por la

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renta de espacios afuera del edificio terminal por la instalación de antenas para teléfonos celulares con el fin de ofrecer mejor servicio de recepción de señal a los pasajeros. Durante 2009 la mayoría de los aeropuertos empezó a generar ingresos por el espacio arrendado por la instalación de dichas antenas.

• Servicios Financieros – Recientemente se ha expandido y modernizado el espacio rentado a los

proveedores de servicios financieros tales como casas de cambio de divisas y adicionalmente se han mejorado los contratos con varios de los proveedores de servicios financieros en los aeropuertos para cobrar cuotas de acceso con base en el porcentaje de los ingresos registrados por dichos proveedores en lugar de las rentas fijas anuales.

• Transportación Terrestre – Los ingresos generados por los proveedores de transportación

terrestre que son considerados como “no permanentes” conforme a la ley aplicable, tales como cuotas de acceso cobradas a camiones que atienden a vuelos chárter, no están sujetas a la tarifa máxima y están clasificadas por la Compañía como actividades comerciales no-aeronáuticas.

Los pasajeros nacionales representaron aproximadamente el 65.7% del tráfico de pasajeros

terminales en 2009. Adicionalmente, la Compañía estima que una minoría significativa de los pasajeros internacionales son mexicanos de menores ingresos viajando a o desde los Estados Unidos. Se considera que los hábitos de gasto de dichos pasajeros internacionales mexicanos son más similares a los hábitos de gasto de los pasajeros nacionales, los cuales generalmente compran menos que los otros pasajeros internacionales.

Reciente expansión y desarrollo de áreas comerciales.

Los principales aeropuertos privados típicamente generan una porción mayor de sus ingresos derivados de actividades comerciales a los que genera la Compañía. En 2009 los ingresos por actividades comerciales en los aeropuertos de la Compañía representaron el 22.3% de los ingresos totales generados en los aeropuertos. Como parte principal de la estrategia de negocios de la Compañía, desde que tomó el control de sus aeropuertos, ha sido la de darle prioridad a incrementar los ingresos generados por actividades comerciales en los aeropuertos, a través de una combinación de los siguientes factores:

• La expansión del espacio disponible en las terminales de los aeropuertos destinado para actividades comerciales.

A fin de incrementar los ingresos por actividades comerciales, la Compañía ha expandido y

rediseñado el plano general de algunas terminales en los aeropuertos para permitir la inclusión de más negocios comerciales, así como para redirigir el flujo de pasajeros a través de los aeropuertos de manera que se incremente la exposición de los negocios comerciales que operan en los aeropuertos.

En 2007, se añadieron 1,500 metros cuadrados de espacios comerciales en el edificio Terminal

Satélite del Aeropuerto de Puerto Vallarta, incluyendo dos tiendas completamente integradas en el flujo de pasajeros, una es una tienda “duty-free” y la otra una tienda de conveniencia, en donde todos los pasajeros deben pasar a través de ellas para llegar a sus puertas de embarque. También se abrieron áreas comerciales en la Terminal 2 del Aeropuerto de Guadalajara. En 2007, se prepararon dos ambiciosos proyectos comerciales de rediseño que fueron terminados y puestos en operación al final del ejercicio de 2008 en la Terminal 1 del Aeropuerto de Los Cabos y en el área de salidas nacionales del Aeropuerto de Guadalajara. Durante la segunda mitad de 2008, se completó la expansión del estacionamiento en el Aeropuerto de Guadalajara pasando de 1,500 espacios a 3,000 espacios. En 2009, espacio en la sala de salidas nacionales del Aeropuerto de Guadalajara quedó disponible y permitió crear un área comercial de 200 metros cuadrados.

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• Renegociar contratos con los inquilinos de las terminales para que se vuelvan más consistentes con la práctica de mercado.

La Compañía continúa mejorando los términos de los contratos de arrendamiento con los arrendatarios existentes por medio de la adopción de nuevos contratos que establecen rentas con base en un porcentaje de los ingresos del arrendatario, sujetos a una cantidad fija mínima, mientras que anteriormente las rentas se basaban en una cuota fija por metro cuadrado. La Compañía estima que, aproximadamente el 89.5% de los contratos de arrendamiento por espacio comercial, son susceptibles para establecer rentas con base en un porcentaje de los ingresos, debido a la naturaleza de las actividades de los arrendatarios. Aproximadamente, el 97.2% de dicha porción de los contratos de arrendamientos, ya ha sido establecido con rentas basadas en un porcentaje de ingresos.

• Recuperación de los derechos respecto a diversos negocios de rentas y estacionamiento para

automóviles que eran operados por terceros.

En años recientes se han recuperado varios arrendamientos importantes anteriormente operados por terceros que manejaban las áreas comerciales en las terminales aeroportuarias de la Compañía y recibían sustancialmente todos los ingresos de las operaciones en las mismas. Actualmente GAP maneja la mayoría de dichas áreas directamente, incluyendo el espacio comercial en los Aeropuertos Internacionales de Los Cabos, Tijuana, Puerto Vallarta y Guadalajara. Al 25 de junio de 2010, la única área comercial restante en los aeropuertos que no es administrada directamente por GAP, es el hotel en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, el cual es operado por Coco Club.

Aeropuertos y Servicios Auxiliares le otorgó a Coco Club el derecho de operar un área comercial en el Aeropuerto de Guadalajara a cambio de construir y remodelar ciertas áreas comerciales e infraestructura del aeropuerto: (i) el área comercial localizada en el pasillo que conduce al área de puertas de embarque de vuelos nacionales, (ii) la mayoría de las áreas comerciales en el área de puertas de embarque, (iii) el área comercial en el puente que conecta el aeropuerto con el hotel y (iv) el hotel. En septiembre de 1998, Coco Club cedió todos los derechos a un tercero excepto por el derecho de operar el hotel por un período de 15 años a partir de marzo de 1993 a cambio de la obligación de construir el hotel. En mayo de 2004, se recuperó el derecho de operar las áreas comerciales antes operadas por el tercero. Sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, a Coco Club se le otorgó el derecho de renovar por otros 15 años el derecho para operar el hotel, a tarifas por debajo del precio de mercado a partir de marzo de 2008. Debido a que la Compañía considera que Coco Club no cumplió todas las condiciones, no se le renovó el contrato. Como resultado, en abril de 2008 se han iniciado los procedimientos legales contra Coco Club para declarar nulo el contrato para operar el hotel, debido a que Coco Club no cumplió con todas las condiciones de su contrato previo. Estos procedimientos legales están en proceso de resolverse.

• Actividades de marketing

Las actividades de marketing se enfocan, con respecto a los ingresos aeronáuticos, en la

participación en conferencias de negocio organizadas por la Asociación Internacional del Transporte Aéreo (“IATA”), incluyendo las conferencias anuales “Horarios” y “Estrategia Comercial”. Estas conferencias son un foro para el intercambio de información relacionado con las decisiones de las aerolíneas acerca de cambios en rutas y vuelos. Para el arrendamiento de espacios y servicios no aeronáuticos relacionados, principalmente radican en publicidad a través de canales tradicionales de distribución local, incluyendo periódicos.

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b.2. Los aeropuertos de GAP. En 2009, los aeropuertos de la Compañía atendieron a un total de aproximadamente 19.3 millones

de pasajeros terminales. Los dos aeropuertos principales que atienden áreas metropolitanas importantes, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana, conjuntamente representaron aproximadamente el 51.1% del tráfico de pasajeros terminales de la Compañía en 2009. Los Aeropuertos Internacionales de Puerto Vallarta y Los Cabos, que atienden a los destinos turísticos más populares, conjuntamente representaron aproximadamente el 27.3% del tráfico de pasajeros terminales de la Compañía en 2009. El Aeropuerto Internacional de Hermosillo, que es el aeropuerto más grande de la Compañía que atiende una ciudad mediana, representó aproximadamente el 6.1% del tráfico de pasajeros terminales de GAP en 2009.

Todos los aeropuertos de la Compañía están designados como aeropuertos internacionales según

la legislación aplicable, lo cual significa que todos se encuentran equipados para recibir vuelos internacionales y mantener instalaciones de migración, reabastecimiento de combustible y aduana operadas por el Gobierno Federal.

La siguiente tabla muestra los ingresos para cada uno de los aeropuertos para los períodos indicados:

Ingresos por Aeropuerto

Al 31 de diciembre de Aeropuerto 2007 2008 2009

(miles de pesos) Guadalajara ........................ $ 1,163,027 $ 1,163,847 $ 1,115,670 Tijuana ............................... 477,779 465,185 422,710 Puerto Vallarta ................... 528,527 585,226 527,723 Los Cabos .......................... 556,151 585,935 566,592 Hermosillo ......................... 156,333 156,487 151,856 Guanajuato ......................... 192,119 177,688 148,654 La Paz ................................ 93,578 81,916 81,754 Morelia .............................. 92,239 80,880 79,677 Mexicali ............................. 77,236 70,700 65,873 Aguascalientes ................... 63,753 58,626 44,614 Los Mochis ........................ 38,652 29,963 30,243 Manzanillo ......................... 37,930 34,332 30,874 Total ................................ $ 3,477,324 $ 3,490,785 $ 3,266,240

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La siguiente tabla muestra el porcentaje aproximado que representa el ingreso de cada uno de los

seis aeropuertos más importantes de la Compañía respecto de los ingresos totales de la Compañía durante los períodos que se indican.

Contribución de Ingresos por Aeropuerto

Al 31 de diciembre de Aeropuerto 2007 2008 2009

Guadalajara .................................... 33.4% 33.3% 34.2% Tijuana ........................................... 13.7 13.3 12.9 Puerto Vallarta ............................... 15.2 16.8 16.2 Los Cabos ....................................... 16.0 16.8 17.3 Hermosillo ...................................... 4.5 4.5 4.7 Guanajuato ..................................... 5.5 5.1 4.6 Los otros seis aeropuertos .............. 11.7 10.2 10.1 Total ........................................... 100.0% 100.0% 100.0%

Las siguientes tablas indican el volumen de tráfico de pasajeros para cada uno de los aeropuertos

de la Compañía durante los períodos indicados:

Tráfico de Pasajeros

Al 31 de diciembre de 2007 2008 2009 Terminal(1) Tránsito(2) Total Terminal(1) Tránsito(2) Total Terminal(1) Tránsito(2) Total Pasajeros totales: Guadalajara .. 7,332,502 465,989 7,798,491 7,193,217 216,138 7,409,355 6,453,078 68,252 6,521,330 Tijuana .......... 4,739,715 31,842 4,771,557 3,968,725 42,808 4,011,533 3,407,420 33,943 3,441,363Puerto Vallarta 3,139,143 9,028 3,148,171 3,280,692 18,983 3,299,675 2,645,332 8,242 2,653,574Los Cabos ..... 2,901,234 33,203 2,934,437 2,989,024 38,848 3,027,872 2,620,403 35,286 2,655,689 Hermosillo .... 1,338,145 160,629 1,498,774 1,284,794 139,441 1,424,235 1,174,372 91,652 1,266,024Guanajuato ... 1,274,076 21,022 1,295,098 1,102,782 14,438 1,117,220 886,127 4,189 890,316 La Paz ........... 630,171 109,517 739,688 519,834 44,414 564,248 512,555 11,060 523,615 Morelia ......... 599,360 25,569 624,929 524,195 27,804 551,999 447,578 6,021 453,599 Mexicali ........ 607,886 4,925 612,811 533,756 3,907 537,663 470,909 3,644 474,553Aguascalientes 463,674 8,072 471,746 421,877 11,038 432,915 284,539 914 285,453Los Mochis ... 289,928 84,956 374,884 213,792 46,499 260,291 206,017 27,066 233,083 Manzanillo .... 249,232 3,549 252,781 219,102 1,990 221,092 178,120 688 178,808

Total .... 23,565,066 958,301 24,523,367 22,251,790 606,308 22,858,098 19,286,450 290,957 19,577,407

2007 2008 2009 Domésticos Internacionales Total Domésticos Internacionales Total Domésticos Internacionales Total

Pasajeros terminales de salida: Guadalajara… 2,534,079 1,195,703 3,729,782 2,493,236 1,157,072 3,650,308 2,180,481 1,072,057 3,252,538Tijuana…….. 2,214,389 19,353 2,233,742 1,890,714 21,143 1,911,857 1,644,882 19,355 1,664,237Puerto Vallarta 398,116 1,179,195 1,577,311 427,843 1,224,550 1,652,393 351,938 978,315 1,330,253Los Cabos…. 381,780 1,071,320 1,453,100 437,177 1,064,752 1,501,929 402,907 918,345 1,321,252Hermosillo… 559,273 50,389 609,662 546,149 53,078 599,227 513,466 41,650 555,116Guanajuato… 384,768 261,991 646,759 324,597 234,453 559,050 246,088 196,940 443,028La Paz…….. 295,779 29,200 324,979 242,692 23,550 266,242 244,816 15,537 260,353Morelia……. 202,522 105,222 307,744 167,866 97,249 265,115 117,224 104,832 222,056Mexicali…… 269,389 2,852 272,241 243,857 3,234 247,091 221,385 2,528 223,913Aguascalientes 168,967 65,794 234,761 158,498 56,112 214,610 105,934 37,640 143,574Los Mochis... 138,785 7,319 146,104 100,446 7,170 107,616 96,593 4,781 101,374Manzanillo… 59,299 65,886 125,185 54,963 55,507 110,470 45,291 44,078 89,369

Total… 7,607,146

4,054,224 11,661,370

7,088,038 3,997,870 11,085,908 6,171,005 3,436,058 9,607,063

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2007 2008 2009 Domésticos Internacionales Total Domésticos Internacionales Total Domésticos Internacionales Total Pasajeros terminales de llegada: Guadalajara… 2,511,583 1,091,137 3,602,720 2,544,231 998,678 3,542,909 2,253,081 947,459 3,200,540Tijuana…….. 2,498,308 7,665 2,505,973 2,049,892 6,976 2,056,868 1,733,952 9,231 1,743,183Puerto Vallarta 445,876 1,115,956 1,561,832 480,668 1,147,631 1,628,299 386,649 928,430 1,315,079Los Cabos…. 401,873 1,046,261 1,448,134 457,342 1,029,753 1,487,095 407,339 891,812 1,299,151Hermosillo… 684,802 43,681 728,483 641,407 44,160 685,567 581,883 37,373 619,256Guanajuato… 419,322 207,995 627,317 356,976 186,756 543,732 281,679 161,420 443,099La Paz…….. 277,225 27,967 305,192 230,582 23,010 253,592 236,670 15,532 252,202Morelia……. 182,177 109,439 291,616 160,173 98,907 259,080 117,896 107,626 225,522Mexicali…… 334,359 1,286 335,645 285,375 1,290 286,665 245,900 1,096 246,996Aguascalientes 172,163 56,750 228,913 165,021 42,246 207,267 112,356 28,609 140,965Los Mochis... 140,448 3,376 143,824 104,074 2,102 106,176 104,136 507 104,643Manzanillo… 61,420 62,627 124,047 54,666 53,966 108,632 45,852 42,899 88,751

Total… 8,129,556 3,774,140 11,903,696 7,530,407 3,635,475 11,165,882 6,507,393 3,171,994 9,679,387

(1) Incluye los pasajeros de llegada y de salida al igual que pasajeros en conexión (pasajeros que llegan al aeropuerto en una aeronave y parten en una diferente).

(2) Pasajeros en tránsito, los cuales llegan a los aeropuertos pero que generalmente salen sin cambiar de aeronave.

La siguiente tabla indica la capacidad de movimiento de tráfico aéreo para cada uno de los aeropuertos de la Compañía en 2009.

Capacidad por Aeropuerto(1)

Aeropuerto

Movimientos de tráfico aéreo

máximos por hora(2) Capacidad de pista(3) Guadalajara ............................................................... 37 39 Tijuana ...................................................................... 17 30 Puerto Vallarta .......................................................... 26 30 Los Cabos ................................................................. 26 33 Hermosillo ................................................................ 20 28 Guanajuato ................................................................ 11 23 La Paz ....................................................................... 11 19 Morelia ..................................................................... 8 16 Mexicali .................................................................... 8 18 Aguascalientes .......................................................... 6 22 Los Mochis ............................................................... 11 19 Manzanillo ................................................................ 6 13

(1) En 2009. (2) Incluye movimientos de aviación comercial y aviación general. (3) Movimientos de tráfico aéreo por hora.

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La siguiente tabla indica el movimiento de tráfico aéreo para cada uno de los aeropuertos durante los períodos indicados.

Movimientos de Tráfico Aéreo por Aeropuerto(1)

Al 31 de diciembre de 2007 2008 2009

Guadalajara .......................................... 164,244 152,354 131,721 Tijuana ................................................. 65,460 55,104 45,218 Puerto Vallarta ..................................... 50,501 49,899 41,633 Los Cabos ............................................ 44,485 41,529 36,423 Hermosillo ........................................... 48,297 45,944 43,514 Guanajuato........................................... 32,263 28,741 26,183 La Paz .................................................. 25,011 21,996 19,162 Morelia ................................................ 19,395 17,716 15,060 Mexicali ............................................... 13,877 12,237 11,177 Aguascalientes ..................................... 12,174 12,782 10,878 Los Mochis .......................................... 24,445 18,973 17,577 Manzanillo ........................................... 8,809 7,799 6,461

Total ............................................. 508,961 465,074 405,007 (1) Incluye salidas y llegadas.

La siguiente tabla indica el número promedio de pasajeros por movimiento de tráfico aéreo para

cada uno de los aeropuertos de la Compañía durante el año indicado:

Promedio de Pasajeros por Movimiento de Tráfico Aéreo por Aeropuerto(1)


Guadalajara .......................................... 47.48 48.63 49.51 Tijuana ................................................. 72.89 72.79 76.10 Puerto Vallarta ..................................... 62.34 66.12 63.74 Los Cabos ............................................. 65.97 72.90 72.91 Hermosillo ............................................ 31.03 30.99 29.09 Guanajuato ........................................... 40.14 38.87 34.00 La Paz................................................... 29.58 25.65 27.32 Morelia ................................................. 32.22 31.15 30.11 Mexicali ............................................... 44.16 43.93 42.45 Aguascalientes ..................................... 38.75 33.86 26.24 Los Mochis ........................................... 15.34 13.71 13.26 Manzanillo ........................................... 28.70 28.34 27.67

Promedio de todos los aeropuertos ....... 48.18 49.14 48.34 (1) Incluye el número de pasajeros totales entre el número total de movimientos de tráfico aéreo.

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La tabla siguiente indica los movimientos de tráfico aéreo en los aeropuertos de la Compañía durante los años indicados ya sea de aviación comercial, de chárter y general:

Movimiento de Tráfico Aéreo por Categoría de Aviación(1)


Aviación comercial ............................... 403,962 355,985 301,179 Aviación de chárter ............................... 18,786 19,623 16,569 Aviación general y otros ....................... 86,213 89,466 87,259 Total ................................................. 508,961 465,074 405,007

___________ (1) Incluye salidas y llegadas para los 12 aeropuertos.

Cambios en las principales aerolíneas que operan en los aeropuertos de la Compañía

En 2005, la SCT otorgó licencias a cuatro nuevas aerolíneas, que operarían como aerolíneas de bajo costo. En 2006, una nueva aerolínea de bajo costo (VivaAerobus) recibió licencia de la SCT para empezar operaciones en noviembre de 2006. En noviembre de 2006 una nueva aerolínea de bajo costo inició operaciones (Vivaaerobus) al recibir licencia por parte de la SCT. Adicionalmente, en marzo de 2009 una nueva aerolínea regional (Mexicana Inter) inició operaciones al obtener licencia por parte de la SCT, dicha aerolínea tiene su base de operaciones en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. A finales de 2009, Volaris operó en diez de los doce aeropuertos, VivaAerobus en ocho, Click de Mexicana en cinco, Interjet en seis y Mexicana Inter en seis aeropuertos.

Durante 2008, varias aerolíneas regulares y de bajo costo cesaron operaciones, ya sea por

insolvencia o por suspensión por parte de las autoridades regulatorias. Tres de estas aerolíneas Avolar, Alma y Aerocalifornia tenían su base de operación en el Aeropuerto Internacional de Tijuana, en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y en el Aeropuerto Internacional de La Paz, respectivamente. La suspensión de operaciones de estas tres aerolíneas tuvo un impacto negativo en las rutas y tráfico de pasajeros en todos los aeropuertos del Grupo, excepto Mexicali y Manzanillo. En la fecha en que suspendieron operaciones, Avolar, Alma y Aerocalifornia representaban el 5.1%, 3.8% y 6.1%, respectivamente, del tráfico terminal; el impacto en los pasajeros terminales se sintió principalmente durante 2009. Aviacsa por sí sola representaba el 3.6% del tráfico terminal cuando suspendió operaciones, que principalmente impactó los pasajeros terminales durante la segunda mitad de 2009. Aeropuerto Internacional de Guadalajara.

El Aeropuerto Internacional de Guadalajara es el aeropuerto más importante de la Compañía en

términos de tráfico de pasajeros, movimientos de tráfico aéreo y contribución a los ingresos. En 2009, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara ocupó el tercer lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2009 el Aeropuerto Internacional de Guadalajara representó aproximadamente el 33.5% del tráfico de pasajeros terminales de GAP.

En 2009, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara atendió a un total de 6.5 millones de

pasajeros terminales. De los pasajeros terminales en 2009, el 68.7% fueron pasajeros nacionales y el 31.3% fueron pasajeros internacionales. De los pasajeros internacionales del aeropuerto, se estima que una porción importante es de mexicanos viviendo en los Estados Unidos que visitan Guadalajara. Este aeropuerto también da servicio a muchos viajeros de negocios que se transportan hacia y desde Guadalajara. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las

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condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.

Un total de 19 aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Aeroméxico, Aeroméxico

Connect, Mexicana Link, Interjet y Volaris. Las principales aerolíneas no-mexicanas que operan en el aeropuerto son Continental Airlines, American Airlines, Delta Airlines y US Airways. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 44 destinos. De estos destinos, los más populares son la Ciudad de México, Tijuana y Los Ángeles.

El Aeropuerto Internacional de Guadalajara se ubica a aproximadamente 20 kilómetros de la

ciudad de Guadalajara, la cual cuenta con una población en el área metropolitana y zona conurbana de aproximadamente cinco millones de habitantes. Guadalajara es la segunda ciudad más importante de México en cuanto a población y es la capital del Estado de Jalisco, el cuarto estado más poblado de la República Mexicana. Considerado como uno de los principales “hubs” del sistema nacional mexicano de carreteras, la ciudad de Guadalajara es un centro importante tanto para la transportación terrestre como aérea. Otras ciudades importantes del Estado de Jalisco son Puerto Vallarta y Lagos de Moreno. Jalisco es un importante productor agrícola, convirtiendo a Guadalajara en un importante centro comercial agrícola. El estado tiene una contribución importante en el sector manufacturero mexicano, particularmente la industria maquiladora en el sector electrónico, computacional y del vestido. La industria maquiladora en Jalisco creció significativamente en la década de los noventa ya que las plantas maquiladoras se mudaron del territorio fronterizo entre México y los Estados Unidos buscando mano de obra más barata y una mayor diversidad en la fuerza laboral.

El Aeropuerto Internacional de Guadalajara opera 24 horas al día. El aeropuerto cuenta con dos

pistas, una con una longitud de 4,000 metros y la otra con una longitud de 1,770 metros, así como calles de rodaje paralelas. La capacidad del sistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 39 movimientos por hora. El aeropuerto cuenta también con un sistema de aterrizaje por instrumentos (ILS) el cual asiste a los pilotos durante el mal clima. Las instalaciones del aeropuerto incluyen una terminal comercial principal con estacionamiento y un edificio de aviación general. La principal terminal comercial del aeropuerto cuenta con un área total de aproximadamente 24,850 metros cuadrados, así como un estacionamiento con 46,000 metros cuadrados adicionales. El edificio de aviación general cuenta con 1,825 metros cuadrados adicionales. La terminal comercial principal tiene 18 puertas y 21 posiciones remotas de abordaje. De las 18 puertas, ocho prestan servicio a vuelos internacionales y diez a vuelos nacionales. De las puertas internacionales, tres cuentan con acceso por pasillo telescópico, y de las puertas domésticas cinco cuentan con acceso por pasillo telescópico. Adicionalmente, existen 11 posiciones remotas usadas para vuelos nacionales comúnmente utilizadas por Aeroméxico Connect y Mexicana Link.

El 31 de mayo de 2004, la Compañía recuperó los derechos para operar el espacio comercial más

lucrativo (el cual comprende aproximadamente 1,300 metros cuadrados) dentro de las salas de última espera nacional, el pasillo que lleva a ellas y el pasillo que lleva al hotel en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Como parte de la estrategia de negocios de la Compañía, se planea renovar esta área e integrarla al resto del espacio comercial del aeropuerto. El aeropuerto cuenta con un hotel dentro de las instalaciones operado por un tercero del cual la Compañía no recibe ingreso alguno.

La Compañía ha continuado llevando a cabo acciones significativas e inversiones para ampliar y modernizar el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, a fin de mejorar sus operaciones y su imagen. Estas acciones incluyen la mejora de pistas y plataformas, un incremento en el número de posiciones remotas, la instalación de un mejor sistema de cómputo y la ampliación del edificio terminal, incluyendo la instalación de dos nuevos pasillos telescópicos y la expansión del área de reclamo de equipaje nacional, la instalación y remodelación de mostradores de documentación, sanitarios, corredores y áreas de espera.

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Adicionalmente entre el período de 2007 y 2009, la Compañía completó la ampliación de las áreas de reclamo de equipaje internacional, salas de última espera nacional e internacional, el vestíbulo de llegadas internacionales y la apertura de una terminal terrestre con un área de 8,116 metros cuadrados. Adicionalmente, la Compañía remodeló 2,120 metros cuadrados en estas áreas para proporcionar mejor servicio a los pasajeros y para expandir algunos espacios comerciales en el área de llegadas nacionales. La Compañía también completó la expansión del estacionamiento en agosto de 2008. Aproximadamente 2,150 metros cuadrados de estas renovaciones estarán dedicados a actividades comerciales.

Aeropuerto Internacional de Tijuana.

El Aeropuerto Internacional de Tijuana es el segundo aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros y movimientos de tráfico aéreo y el cuarto en contribución a los ingresos. En 2009, el Aeropuerto Internacional de Tijuana ocupó el quinto lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2009, el aeropuerto representó aproximadamente el 17.7% del tráfico de pasajeros terminales de GAP.

En 2009, el Aeropuerto Internacional de Tijuana atendió a un total de 3.4 millones de pasajeros

terminales. La Compañía estima que todos los pasajeros fueron pasajeros nacionales en este aeropuerto. Debido a que Tijuana está localizada cerca de la frontera entre México y Estados Unidos y por lo tanto es un punto muy popular de entrada a los Estados Unidos, la mayoría de los pasajeros del aeropuerto son trabajadores mexicanos emigrantes viajando a Tijuana para trabajar en aquel país. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones. La autopista que conecta la ciudad de Tijuana con el aeropuerto es la misma que sigue hasta el cruce de la frontera con los Estados Unidos, lo que ofrece un acceso a la ciudad de San Diego, que está localizada a 30 kilómetros aproximadamente del Aeropuerto Internacional de Tijuana, y a otras áreas del sur de California, especialmente Los Ángeles.

El Aeropuerto Internacional de Tijuana atiende a la ciudad de Tijuana y áreas conurbadas del Estado de Baja California, incluyendo a los municipios de Ensenada, Tecate y Rosarito. Con una población de aproximadamente 1.5 millones de habitantes, Tijuana es la ciudad más importante del estado. Actualmente el Estado de Baja California es el segundo centro maquilador más grande de México, en términos de población, de conformidad con el INEGI.

Un total de 7 aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Volaris y Aeroméxico. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 23 destinos, de los cuales los más populares son Guadalajara, Ciudad de México y Toluca. Adicionalmente, Aeroméxico comenzó a volar dos veces a la semana de Tijuana a Tokio y Shanghai.

El Aeropuerto Internacional de Tijuana opera 17 horas al día, entre las 07:00 a.m. y las 12:00 a.m.

Sin embargo, está equipado para prestar el servicio las 24 horas, de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de aquellos servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,960 metros de longitud y una calle de rodaje paralela. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de operación de 30 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta también con un sistema de aterrizaje por instrumentos (ILS), el cual asiste a los pilotos durante el mal clima. El aeropuerto tiene 18 puertas que atienden vuelos nacionales al igual que internacionales y 16 posiciones remotas de abordaje. De las 18 puertas, diez tienen pasillos telescópicos.

En 2009, aproximadamente 12.7 mil toneladas métricas de carga fueron transportadas a través del Aeropuerto Internacional de Tijuana.

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Una porción del terreno del Aeropuerto Internacional de Tijuana fue expropiado por el Gobierno Federal en 1970 y está sujeto a ciertas demandas legales por los antiguos propietarios de la tierra. Para una descripción más detallada de estos procedimientos legales y su impacto potencial en la operación de GAP, ver “La Compañía — Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales — Procedimientos Legales — Controversias Presentadas por Miembros de un Ejido en el Aeropuerto Internacional de Tijuana”..

Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta.

El Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta es el tercer aeropuerto más importante de la

Compañía en términos de tráfico de pasajeros y contribución a los ingresos y el cuarto en términos de movimientos de tráfico aéreo. En 2009, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta ocupó el sexto lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2009, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta representó aproximadamente el 13.7% de los pasajeros terminales de GAP.

En 2009, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta atendió a un total de 2.6 millones de pasajeros terminales. De los pasajeros terminales el 72.1% fueron pasajeros internacionales y el 27.9% fueron pasajeros nacionales. El aeropuerto atiende principalmente a turistas extranjeros siendo un destino turístico muy visitado en México.

Un total de 26 aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Alaska Airlines, American Airlines y US Airways. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 35 destinos, de los cuales los más populares son Ciudad de México, Phoenix y Los Ángeles. Durante 2009, Westjet y Vivaaerobus abrieron nuevas rutas del Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta a Montreal, Kelowna y Austin.

El Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta se ubica en la costa del Pacífico en el Estado de Jalisco. Las atracciones turísticas de Puerto Vallarta incluyen las bellezas naturales de Bahía de Banderas, las múltiples playas y la abundante vida marina. Puerto Vallarta es un destino turístico ya maduro, sin embargo, con el desarrollo de nuevas áreas hoteleras y campos de golf en un área conocida como Nuevo Vallarta y Punta Mita, se espera la llegada de más turistas en los próximos años. Es importante señalar que una gran parte de los turistas son propietarios de villas o departamentos en la zona, mediante el sistema de tiempos compartidos lo que genera visitantes recurrentes.

El Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta opera 24 horas al día. El aeropuerto cuenta con una pista de 3,100 metros de longitud y una calle de rodaje paralela. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de 30 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto tiene una terminal comercial principal, una terminal FBO (fixed-based-operation) y una terminal para aviación general. Los FBO son servicios especializados que dan servicio completo de operaciones a las aeronaves de aviación general. Los servicios ofrecidos para los usuarios del FBO incluyen el reabastecimiento de combustible, limpieza y servicio de “catering”. El aeropuerto tiene quince puertas que atienden a vuelos nacionales e internacionales, nueve posiciones remotas de abordaje y siete pasillos telescópicos.

Durante 2005 y principios de 2006, el edificio terminal del Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta ha sido mejorado debido a las obras de ampliación y remodelación. Las obras comprendieron la construcción de un nuevo edificio destinado a albergar todas las áreas de documentación de pasajeros en líneas regulares y de chárter, la ampliación de las salas de reclamo de equipaje (especialmente la internacional), la ampliación del área de migración y la ampliación de la sala de última espera, además de algunas mejoras, todo ello por un total de 8,140 metros cuadrados de ampliación. En esta ampliación se dispone de aproximadamente 1,100 metros cuadrados para usos comerciales. Adicionalmente, durante 2007 se construyeron 13,400 metros cuadrados en un edificio satélite que inició operaciones en diciembre de ese año.

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Aeropuerto Internacional de Los Cabos.

El Aeropuerto Internacional de Los Cabos es el cuarto aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros, el quinto en movimientos de tráfico aéreo y el segundo en contribución a los ingresos. En 2009, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos ocupó el séptimo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2009, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos representó aproximadamente el 13.6% del tráfico de pasajeros terminales de GAP.

En 2009, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos atendió aproximadamente a 2.6 millones de

pasajeros terminales, de los cuales aproximadamente el 69.1% fueron pasajeros internacionales. El aeropuerto atiende principalmente a turistas visitando San José del Cabo, Cabo San Lucas y otros destinos costeros a lo largo de la autopista Trans-Peninsular del Estado de Baja California Sur.

Un total de 24 aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Alaska Airlines, American

Airlines, US Airways y Continental Airlines. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 29 destinos, de los cuales los más populares son Los Ángeles, Ciudad de México y Phoenix.

El Aeropuerto Internacional de Los Cabos se ubica aproximadamente a 13 kilómetros de la ciudad

de San José del Cabo, en el Estado de Baja California Sur. En 2009 la cifra de visitantes a Los Cabos (San José del Cabo y la cercana ciudad de Cabo San Lucas) fue de 1.8 millones de conformidad con el Instituto Nacional de Migración. Los visitantes a esta zona son en general personas acaudaladas, incluyendo tanto a golfistas que disfrutan de campos de golf de nivel mundial como a entusiastas de la pesca deportiva y el buceo que son atraídos por la riqueza de la vida marina en las aguas costeras de la región. Un porcentaje creciente de los visitantes a Los Cabos es recurrente ya que la popularidad y la disponibilidad de los tiempos compartidos en el área se han incrementado en años recientes.

El Aeropuerto Internacional de Los Cabos opera de 07:00 a.m. a 06:00 p.m., sin embargo está

equipado para prestar el servicio las 24 horas, de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 3,000 metros de longitud y cuenta con una calle de rodaje paralela. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de 33 movimientos de tráfico aéreo por hora. La pista existente permite dar servicio a aviones volando a o desde cualquier destino en los Estados Unidos y Canadá. El aeropuerto tiene dos terminales comerciales, la Terminal 1 que ocupa un área de aproximadamente 14,600 metros cuadrados y la Terminal 3 que ocupa aproximadamente 10,600 metros cuadrados. El aeropuerto tiene doce puertas y doce posiciones remotas de abordaje. Adicionalmente, el aeropuerto cuenta con una terminal de aviación general y una terminal FBO, la Terminal 2 que ocupa un área de 1,961 metros cuadrados. Durante 2007 y 2008 se ha venido desarrollando un nuevo edificio FBO, para redistribuir los flujos de vuelos comerciales y privados, así como permitir un crecimiento futuro.

El aeropuerto de Los Cabos cuenta con una amplia zona comercial superior a los 2,000 metros

cuadrados. Durante 2009, aproximadamente el 28.9% de los ingresos generados en el Aeropuerto Internacional de Los Cabos proviene de los negocios comerciales, porcentaje que es significativamente más alto que en cualquier otro de los aeropuertos de GAP.

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Aeropuerto Internacional de Hermosillo. El Aeropuerto Internacional de Hermosillo es el quinto aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros y contribución a los ingresos, y el tercero en términos de movimientos de tráfico aéreo. En 2009, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo ocupó el noveno lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2009, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo representó aproximadamente el 6.1% del tráfico de pasajeros terminales de GAP.

En 2009, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo atendió aproximadamente a 1.2 millones de

pasajeros terminales, de los cuales el 93.3% fueron pasajeros nacionales. Muchos pasajeros utilizan el aeropuerto como “Hub” para efectuar conexiones de vuelos entre otras ciudades mexicanas, particularmente con Ciudad de México, Tijuana, Guadalajara y Monterrey. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros así como el resultado de las operaciones.

Un total de nueve aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Aeroméxico,

Aeroméxico Connect y Volaris. Las aerolíneas que operan en el Aeropuerto Internacional de Hermosillo llegan a 18 destinos. De estos destinos los más populares son Ciudad de México, Guadalajara y Monterrey.

El Aeropuerto Internacional de Hermosillo atiende a la ciudad de Hermosillo así como a otros

cuatro municipios cercanos, que conjuntamente tienen una población de alrededor de un millón de habitantes de conformidad con la CONAPO. La ciudad de Hermosillo, que es la capital del Estado de Sonora se localiza aproximadamente a 260 kilómetros al sur de la ciudad fronteriza de Nogales y a 130 kilómetros al este del Golfo de California. El aeropuerto está localizado a 13 kilómetros al oeste de la ciudad de Hermosillo. El aeropuerto es un “Hub” importante en una región que es principalmente agrícola e industrial. Aproximadamente 5.4 mil toneladas métricas de carga pasaron por el Aeropuerto Internacional de Hermosillo en 2009. Actualmente, los servicios de transporte de carga en este aeropuerto están basados fundamentalmente en los componentes que necesita la fábrica de Ford.

El Aeropuerto Internacional de Hermosillo opera 14 horas al día, de las 06:00 a las 20:00 horas,

sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas, de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El Aeropuerto Internacional de Hermosillo cuenta con dos pistas de vuelo, una de 2,300 metros de longitud y otra con una longitud de 1,100 metros. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de 28 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto tiene nueve puertas de abordar y ocho posiciones remotas de abordaje y cuenta con una terminal de aviación comercial y una terminal de aviación para aviones privados pequeños.

Aeropuerto Internacional de Guanajuato.

El Aeropuerto Internacional de Guanajuato es el sexto aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros, movimientos de tráfico aéreo y contribución a los ingresos. En 2009, el Aeropuerto Internacional de Guanajuato ocupó el doceavo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2009, el Aeropuerto Internacional de Guanajuato representó aproximadamente el 4.6% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. En 2009 el Aeropuerto Internacional de Guanajuato atendió a un total de 886.1 miles de pasajeros terminales, de los cuales el 59.6% fueron pasajeros nacionales.

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Un total de 10 aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Aeroméxico, Aeromar y Continental Airlines. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 12 destinos, de los cuales, los más populares son Ciudad de México, Tijuana y Houston.

El Aeropuerto Internacional de Guanajuato se ubica en el estado céntrico de Guanajuato cerca de

las ciudades de León, Irapuato, Silao y Guanajuato, aproximadamente a 315 kilómetros al noroeste de la Ciudad de México. El Estado de Guanajuato tiene una población de aproximadamente 4.8 millones de habitantes de conformidad con la CONAPO. Es una región muy conocida por su riqueza en historia colonial, su sector agrícola y su industria manufacturera. General Motors tiene una planta de ensamble en Silao, Guanajuato. Existe una propuesta del gobierno local para desarrollar un centro multimodal de carga cerca del aeropuerto que la Compañía considera incrementará la demanda de carga.

El Aeropuerto Internacional de Guanajuato opera 20 horas al día de las 04:00 a las 24:00 horas,

sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas, de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 3,500 metros de longitud. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de 23 movimientos de tráfico aéreo por hora. Tiene dos terminales (una comercial y otra de aviación general) con seis puertas de abordar y tres posiciones remotas de abordaje. De las seis puertas, tres incluyen pasillos telescópicos.

Aeropuerto Internacional de La Paz.

El Aeropuerto Internacional de La Paz es el séptimo aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros, en movimientos de tráfico aéreo y en contribución a los ingresos. En 2009, el Aeropuerto Internacional de La Paz ocupó el vigésimo tercer lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2009, el Aeropuerto Internacional de La Paz representó aproximadamente el 2.7% del tráfico de pasajeros terminales de GAP.

En 2009, el Aeropuerto Internacional de La Paz atendió a aproximadamente 512.6 miles de

pasajeros terminales, de los cuales el 93.9% fueron pasajeros nacionales. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.

Un total de cinco aerolíneas operan en el aeropuerto, principalmente Aeroméxico Connect y

Mexicana Link que inició operaciones en 2009. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 11 destinos, de los cuales los más populares son Guadalajara, Ciudad de México y Tijuana.

El Aeropuerto Internacional de La Paz atiende a la ciudad de La Paz, localizada a lo largo de la

costa del Golfo de California en el Estado de Baja California Sur, del cual La Paz es la capital. El Eco-turismo es una industria creciente en La Paz debido a la abundante vida marina que se encuentra en el Golfo de California.

El Aeropuerto Internacional de La Paz opera 16 horas al día de las 07:00 a las 23:00 horas, sin

embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas, de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas por los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,500 metros de longitud y una sola terminal comercial. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 19 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta con tres puertas de abordar y siete posiciones remotas de abordaje.

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Aeropuerto Internacional de Morelia. El Aeropuerto Internacional de Morelia es el noveno aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros y contribución a los ingresos y el octavo en términos de movimientos de tráfico aéreo. En 2009, el Aeropuerto Internacional de Morelia ocupó el vigésimo sexto lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2009, el Aeropuerto Internacional de Morelia representó aproximadamente el 2.3% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. En 2009 el Aeropuerto Internacional de Morelia atendió a aproximadamente 447.6 miles de pasajeros terminales, de los cuales el 52.5% fueron pasajeros nacionales.

Un total de seis aerolíneas operan en el Aeropuerto Internacional de Morelia, las principales son

Mexicana, Aeroméxico y Continental Airlines. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 8 destinos, de los cuales, los más populares son Los Ángeles, Ciudad de México y Chicago.

El Aeropuerto Internacional de Morelia atiende a la ciudad de Morelia y a otros diez municipios

en sus inmediaciones. La ciudad de Morelia es la capital del Estado de Michoacán, éste tiene una población de aproximadamente 4.1 millones de habitantes de conformidad con la CONAPO. La principal industria en Morelia es la agricultura y está desarrollándose una incipiente industria de eco-turismo (principalmente durante la época en la que existe presencia de mariposas monarca).

El Aeropuerto Internacional de Morelia opera las 24 horas del día, cuenta con una pista de 3,400

metros de longitud y una sola terminal. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 16 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta con dos puertas de abordar y 9 posiciones remotas de abordaje.

Aeropuerto Internacional de Mexicali.

El Aeropuerto Internacional de Mexicali es el octavo aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros, el décimo en movimiento de tráfico aéreo y el noveno en contribución a los ingresos. En 2009, el Aeropuerto Internacional de Mexicali ocupó el vigésimo cuarto lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2009, el Aeropuerto Internacional de Mexicali representó aproximadamente el 2.4% del tráfico de pasajeros terminales de GAP.

Durante 2009 el Aeropuerto Internacional de Mexicali atendió a aproximadamente 470.9 miles de

pasajeros terminales, de los cuales aproximadamente el 99.2% fueron pasajeros nacionales. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.

Un total de cinco aerolíneas operan en el aeropuerto, que son principalmente Click Mexicana,

Aeroméxico Connect, Volaris y Mexicana. Las aerolíneas que operan en el Aeropuerto Internacional de Mexicali llegan a 6 destinos, de los cuales los más populares son Ciudad de México y Guadalajara.

El Aeropuerto Internacional de Mexicali atiende a la ciudad de Mexicali, en el Estado de Baja

California, así como a las ciudades estadounidenses de Yuma, Arizona y Calexico, California. La ciudad de Mexicali se localiza a aproximadamente 150 kilómetros al este de Tijuana y a 80 kilómetros al oeste de Yuma, Arizona. La principal industria en Mexicali es manufacturera, más notablemente la maquiladora, la cual se ha extendido a lo largo de la frontera de California-Baja California.

El Aeropuerto Internacional de Mexicali opera 19 horas al día de las 06:00 a las 01:00 horas, del

siguiente día, sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas, de ser necesario, cobrando

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en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,600 metros de longitud así como con una terminal comercial y una pequeña terminal de aviación general. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje es de 18 movimientos de tráfico aéreo por hora. El edificio terminal comercial dispone de dos puertas de abordaje y cuatro posiciones remotas de abordaje.

Aeropuerto Internacional de Aguascalientes.

El Aeropuerto Internacional de Aguascalientes es el décimo aeropuerto más importante de la

Compañía en términos de tráfico de pasajeros y contribución a los ingresos y el onceavo en movimientos de tráfico aéreo. En 2009, el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes ocupó el trigésimo primer lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2009, el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes representó aproximadamente el 1.5% del tráfico de pasajeros terminales de GAP.

Durante 2009 el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes atendió a aproximadamente 284.5

miles de pasajeros terminales, de los cuales el 76.7% fueron pasajeros nacionales. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.

Un total de cinco aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Aeroméxico Connect,

Continental Airlines, Aeromar y American Eagle. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a seis destinos, de los cuales los más populares son Ciudad de México, Tijuana, Dallas y Houston.

El Aeropuerto Internacional de Aguascalientes atiende a la ciudad de Aguascalientes y a otros

ocho municipios en las inmediaciones cercanas en el Estado de Aguascalientes, el cual está localizado a aproximadamente 513 kilómetros al noroeste de la Ciudad de México. La economía de la región se basa principalmente en el sector manufacturero. Una de las plantas armadoras más grandes de Nissan en México se localiza en la ciudad de Aguascalientes.

El Aeropuerto Internacional de Aguascalientes opera 12 horas al día de las 07:00 a las 19.00

horas, sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas, de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con dos pistas de vuelo, una de 3,000 metros de longitud y otra secundaria temporalmente cerrada de 1,000 metros de longitud y una sola terminal comercial. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 22 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta con tres puertas de abordar y cuatro posiciones remotas de abordaje. Aeropuerto Internacional de Los Mochis.

El Aeropuerto Internacional de Los Mochis es el onceavo aeropuerto más importante de la

Compañía en términos de tráfico de pasajeros, el octavo en movimientos de tráfico aéreo y el décimo segundo en contribución a los ingresos. En 2009, el Aeropuerto Internacional de Los Mochis ocupó el trigésimo sexto lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2009, el Aeropuerto Internacional de Los Mochis representó aproximadamente el 1.1% del tráfico de pasajeros terminales de GAP.

El Aeropuerto Internacional de Los Mochis atiende a la ciudad de Los Mochis en la costa del

Pacífico en el Estado de Sinaloa, un importante estado agrícola. Durante 2009 el Aeropuerto Internacional de Los Mochis atendió a aproximadamente 206.0 miles de pasajeros terminales, de los cuales el 97.4% fueron pasajeros nacionales. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente

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nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.

Un total de cinco aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Aeroméxico Connect,

Mexicana Link y Aeropacífico. Las aerolíneas que operan en el Aeropuerto Internacional de Los Mochis llegan a 8 destinos, de los cuales los más populares son Guadalajara, Ciudad de México y Tijuana.

El Aeropuerto Internacional de Los Mochis opera 14 horas al día de las 07:00 a las 21:00 horas,

sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas, de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,000 metros de longitud y una sola terminal comercial. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 19 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta con tres puertas y cuatro posiciones remotas de abordaje.

Aeropuerto Internacional de Manzanillo.

El Aeropuerto Internacional de Manzanillo es el décimo segundo aeropuerto más importante de la

Compañía en términos de tráfico de pasajeros y en movimientos de tráfico aéreo y el décimo primero en contribución a los ingresos. En 2009, el Aeropuerto Internacional de Manzanillo ocupó el trigésimo noveno lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2009, el Aeropuerto Internacional de Manzanillo representó aproximadamente el 0.9% del tráfico de pasajeros terminales de GAP.

Durante 2009 el Aeropuerto de Manzanillo atendió a aproximadamente 178.1 miles de pasajeros

terminales, de los cuales aproximadamente el 51.2% fueron pasajeros nacionales y el 48.8% fueron pasajeros internacionales.

Un total de 9 aerolíneas operan en el aeropuerto, de las cuales Alaska Airlines, Continental

Airlines, Aeromar y Westjet operan regularmente. Las otras aerolíneas sólo operan en temporada alta (noviembre-abril). Los principales destinos cubiertos por las aerolíneas en este aeropuerto son Ciudad de México, Los Ángeles y Houston.

El Aeropuerto Internacional de Manzanillo atiende a la ciudad de Manzanillo y a otros seis

municipios en el pequeño estado costero de Colima. La ciudad se localiza en la costa a aproximadamente 230 kilómetros al sureste de Puerto Vallarta y a aproximadamente 520 kilómetros al noroeste de Acapulco. El aeropuerto atiende principalmente a turistas que visitan los centros vacacionales en el Estado de Colima y su vecino Estado de Jalisco. En años recientes, el tráfico de pasajeros en el Aeropuerto Internacional de Manzanillo se ha mantenido estable debido a la creciente popularidad de Puerto Vallarta como destino turístico y a la inversión decreciente en el sector turístico en Manzanillo.

El Aeropuerto Internacional de Manzanillo opera 12 horas al día de las 08:00 a las 20:00 las horas,

sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas, si es necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,200 metros de longitud. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje es de 13 operaciones de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta con cuatro puertas de abordaje y cinco posiciones remotas de abordaje. b.3. Otras Subsidiarias de GAP. A pesar de que GAP es una empresa tenedora que tiene subsidiarias operando cada uno de los 12 aeropuertos, también tiene tres subsidiarias que proporcionan servicios de personal. Las compañías de

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servicios de personal son responsables de proveer el total de la fuerza laboral que opera en los aeropuertos. Las subsidiarias que operan los aeropuertos por sí mismas no emplean directamente ningún personal. Las compañías de servicios de personal son i) Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. (“SIAP”), ii) Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V. (“CORSA”), y iii) Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. (“PCP”). SIAP SIAP fue incorporada como subsidiaria en junio de 1998 para proveer asistencia técnica y servicios corporativos a las subsidiarias que operan los aeropuertos. SIAP fue establecida como parte del plan de privatización del Gobierno Federal de los aeropuertos operados por GAP. SIAP factura a los aeropuertos por tres tipos de servicios:

• SIAP emplea a la alta dirección del corporativo y de los aeropuertos, y carga a las subsidiarias que operan los aeropuertos los costos relacionados con este personal dependiendo del desempeño de cada subsidiaria en lo individual.

• Como parte del plan de privatización implementado por el Gobierno Federal en 1998, el

socio estratégico tiene el derecho y obligación de firmar varios contratos con GAP y el Gobierno Federal, incluyendo un contrato de participación y un contrato entre accionistas. Como resultado del contrato de participación, se firmó un contrato de asistencia técnica de 15 años con AMP, bajo el cual AMP acordó proporcionar asistencia técnica a cambio de una cuota anual. Bajo este contrato, SIAP recibe servicios de consultoría, asistencia técnica y transferencia de conocimiento tecnológico e industrial así como experiencia en la administración de aeropuertos. SIAP después factura a las subsidiarias que operan los aeropuertos la cuota pagada a AMP. Ver “Información Financiera — Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía — Asistencia técnica y derechos sobre bienes concesionados”; y

• El personal de confianza, que anteriormente estaba empleado directamente por los

aeropuertos, fue transferido a SIAP en mayo de 2006. Estos empleados están asignados para trabajar en sitio en cada uno de los aeropuertos, y los costos por estos empleados son facturados mensualmente por SIAP a cada subsidiaria que opera los aeropuertos.

CORSA

CORSA fue constituida el 8 de noviembre de 2007 e inició operaciones el 1° de enero de 2008. CORSA contrató a todo el personal sindicalizado que estaba previamente empleado por las subsidiarias que operan los aeropuertos. Los empleados de CORSA trabajan en sitio en cada uno de los aeropuertos. PCP PCP fue constituida el 28 de noviembre de 2007 e inició operaciones el 1° de enero de 2008. PCP administra y opera los estacionamientos de los aeropuertos que son parte de las concesiones. PCP actualmente emplea tanto trabajadores de confianza como sindicalizados.

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b.4. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos. b.4.1. Las Concesiones.

La Compañía cuenta con doce Concesiones otorgadas por el Gobierno Federal, una por cada uno de los 12 aeropuertos que opera, las cuales le dan derecho a usar, aprovechar, administrar, explotar y operar los aeropuertos establecidos en cada una de las Concesiones, en términos del artículo 20 de la Ley de Aeropuertos. La vigencia de cada Concesión es de 50 (cincuenta) años, contados a partir del 1° de noviembre de 1998. Objeto.

Las Concesiones otorgadas por parte del Gobierno Federal incluyen:

(i) Los bienes concesionados correspondientes a cada concesión, con las superficies y límites detallados en el título respectivo, así como su uso, aprovechamiento, operación y explotación. Los bienes concesionados comprenden el área de los aeropuertos (terreno y construcciones), las pistas de aterrizaje, áreas operativas, estacionamientos, y los demás bienes descritos en la concesión y que son necesarios para operar los aeropuertos.

(ii) La prestación del servicio público de aeropuertos y los servicios auxiliares.

Derechos.

En términos de la Ley Federal de Derechos, cada una de las subsidiarias de la Compañía que tiene una concesión, tiene la obligación de pagar al Gobierno Federal una cuota por la concesión con base en sus ingresos brutos anuales por el uso de los bienes del dominio público en los términos de la Concesión. Actualmente la cuota por la Concesión está fijada a una tasa del 5%, aplicable a la suma de los ingresos brutos por servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales señalados en la Ley de Aeropuertos y su Reglamento conforme a los estados financieros dictaminados, la cual es revisable anualmente por el Congreso de la Unión. Las Concesiones establecen que la Compañía puede solicitar la modificación de las tarifas máximas si hay un cambio en dicha tasa. Alcance de las Concesiones.

En los términos de la Ley de Aeropuertos, cada una de las Concesiones se otorgó por un plazo inicial de 50 años a partir del 1° de noviembre de 1998, el cual puede ser prorrogado en una o más ocasiones, en cada caso, hasta por un plazo que no exceda de 50 años adicionales, sujeto a que la Concesionaria acepte cualquier nueva condición impuesta por la Secretaría y al cumplimiento de los términos de su concesión. Las Concesiones de que son titulares las Concesionarias le permiten a la concesionaria respectiva, durante el plazo de la concesión a: (i) operar, administrar, mantener y desarrollar las instalaciones del aeropuerto, y en su caso, llevar a cabo las construcciones necesarias para proporcionar servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales como se establece en la Ley de Aeropuertos y su Reglamento correspondiente; y (ii) usar, administrar, explotar y aprovechar los bienes del dominio público que conforman el aeropuerto concesionado (consistentes de los bienes inmuebles del aeropuerto y sus mejoras, pero excluyen los bienes relacionados con el suministro y almacenamiento de combustible); estos activos son bienes del dominio público propiedad del Gobierno Federal, sujetos a la Ley General de Bienes Nacionales. Al término de la concesión, los bienes del dominio público y sus mejoras se revierten automáticamente al Gobierno Federal.

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Las Concesionarias están obligadas a proveer seguridad en los aeropuertos incluyendo medidas de

seguridad en las que se establezcan dispositivos y planes de contingencia y emergencia, en términos de la Ley de Aeropuertos. Las normas básicas de seguridad se elaboran conforme a los lineamientos que señala el Programa Nacional de Seguridad Aeroportuaria. Asimismo el Reglamento de la Ley de Aeropuertos señala que el concesionario del aeropuerto es responsable de llevar a cabo la revisión de los pasajeros y su equipaje de mano antes de entrar a la zona de abordaje y establece que el transportista aéreo es responsable de efectuar la revisión del equipaje registrado o documentado o partes del mismo y la carga que vaya a transportar. En caso de que el orden público o la seguridad Nacional estén en riesgo, las autoridades Federales competentes son las autorizadas para actuar para proteger a los pasajeros, aeronaves, carga, instalaciones y equipo.

El Gobierno Federal ha adoptado unas políticas que requieren que a partir del 1° de enero de 2006, todo el equipaje documentado en vuelos comerciales internacionales, y a partir del 1° de julio de 2006 todo el equipaje documentado de vuelos comerciales domésticos, deberán pasar por un proceso de revisión extenso ordenado por la DGAC. La Compañía estima que el nuevo proceso requerirá la instalación de un nuevo equipo de revisión y que el equipaje sea revisado manualmente, ya sea que el propietario del equipaje esté o no presente, si el equipo señala que existe una gran posibilidad de encontrar artículos prohibidos. Aunque las aerolíneas y no los aeropuertos son las responsables de la revisión de equipaje en términos del Reglamento de la Ley de Aeropuertos, a fin de cumplir con las nuevas políticas, se le ha solicitado a la Compañía a comprar y operar el nuevo equipo y llevar a cabo la revisión manual que sea necesaria. Adicionalmente, la posibilidad para llevar a cabo revisiones de equipaje de forma manual conforme al nuevo proceso de revisión de equipaje causa la problemática respecto de la permisibilidad, de conformidad con la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, de la revisión manual de equipaje, especialmente, de la revisión de equipaje sin la presencia del propietario. Se espera que la DGAC publique la política de los lineamientos que se deben seguir, pero éstos podrían no tener respuesta a las interrogantes de constitucionalidad y responsabilidad que se han planteado. La Compañía mantiene la postura de no implementar esta nueva política hasta llegar a un acuerdo escrito con las aerolíneas que operan en los aeropuertos respecto a la asignación de costos y responsabilidades. El nuevo proceso requiere la implementación de nuevos equipos, en donde solo se revisará manualmente el equipaje en caso de que se detecte algún artículo o sustancia prohibida.

Tanto los derechos derivados de la concesión, así como las acciones representativas del capital

social de la Concesionaria sólo pueden ser gravados mediante la autorización de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Ningún contrato que establezca la constitución de gravámenes aprobados por la Secretaría otorgará el carácter de concesionario al acreedor o al tercero adjudicatario bajo ninguna circunstancia.

Un concesionario no podrá ceder sus derechos u obligaciones bajo la concesión sin la autorización de la Secretaría. La Secretaría está facultada para autorizar una cesión, siempre y cuando los cesionarios satisfagan los requisitos para ser concesionarios en términos de la Ley de Aeropuertos, acepten cumplir con las obligaciones de la concesión correspondiente y estén de acuerdo con cualquier otra condición que la Secretaría pueda establecer.

Obligaciones Generales de las Concesionarias. Las Concesiones establecen diversas obligaciones a las Concesionarias, incluyendo entre otras, (i) el pago de los derechos arriba descritos, (ii) la obligación de prestar el servicio concesionado en forma continua, pública y sin discriminación, (iii) la obligación de mantener los aeropuertos en buen estado de funcionamiento y (iv) la obligación de realizar inversiones en infraestructura y equipo en términos del PMD y la propia Concesión de que se trate.

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Cada Concesionaria y cualquier tercero que preste servicios en un aeropuerto, requiere contar con seguros específicos en montos y cobertura que abarquen riesgos específicos, tales como daños a personas y a propiedades en los aeropuertos, y en cada caso la Secretaría debe de fijar los montos mínimos que deberán cubrir los seguros. A la fecha del presente, la Secretaría no ha establecido los montos que deben cubrir dichos seguros. La Compañía no puede asegurar que una vez definidos los montos, no estará obligada a contratar seguros adicionales. GAP y las subsidiarias Concesionarias son conjuntamente y solidariamente responsables ante la Secretaría de todas las obligaciones contenidas en las Concesiones. Cada una de las Concesionarias es responsable del cumplimiento de las obligaciones establecidas en las Concesiones, incluyendo las obligaciones derivadas de contratos con terceros, así como por cualesquier daño a los bienes del dominio público causados por ellos y por terceros usuarios del aeropuerto. En caso de incumplimiento de alguna Concesión, la Secretaría está facultada para revocar todas las Concesiones otorgadas a las Subsidiarias de GAP. Además GAP está requerido a mantener el 51% de la tenencia accionaria de las concesionarias.

Sustancialmente todos los contratos suscritos por ASA con anterioridad al 25 de agosto de 1999 con respecto a cada uno de los aeropuertos, fueron cedidos a la Concesionaria correspondiente de cada Aeropuerto. Como parte de esta cesión, cada Concesionaria acordó indemnizar a ASA por cualquier pérdida en la que ASA incurra como consecuencia del incumplimiento de la Concesionaria de sus obligaciones contempladas en el contrato cedido. Sanciones, Terminación y Revocación de Concesiones y Bienes Concesionados. Terminación de las Concesiones.

En términos de la Ley de Aeropuertos y de las Concesiones, una concesión puede darse por terminada por cualquiera de los siguientes casos:

• vencimiento del plazo establecido, o de las prórrogas que se hubieren otorgado;

• renuncia del titular;

• revocación de la concesión por la Secretaría;

• rescate de los bienes del dominio público objeto de la concesión (principalmente bienes inmuebles, mejoras y otras infraestructuras);

• la incapacidad para cumplir con el objeto o la finalidad de la concesión, salvo por causa de fuerza

mayor;

• disolución, liquidación o quiebra del concesionario; • por incumplimiento a obligaciones de tenencia accionaria manifestados en el título de concesión.

La terminación de la concesión no extingue las obligaciones adquiridas por el concesionario

durante su vigencia.

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Revocación de las Concesiones.

Una concesión puede ser revocada por la Secretaría bajo ciertas circunstancias, que incluyen:

• incapacidad del concesionario para iniciar la operación, mantenimiento, administración o explotación de un aeropuerto en los términos que se establecen en la concesión;

• falta del concesionario para mantener vigentes los seguros en los términos requeridos por la Ley

de Aeropuertos;

• ceder, gravar, transferir o enajenar la concesión o cualesquiera de los derechos en ella conferidos o de bienes objeto de la concesión en contravención a lo dispuesto en la Ley de Aeropuertos;

• alterar la naturaleza o condiciones del aeropuerto establecidas en la concesión, sin autorización de

la Secretaría de Comunicaciones y Transportes;

• consentir el uso del aeropuerto a cualquier aeronave que no cumpla con los requerimientos de la Ley de Aviación Civil o que no haya sido autorizada por quien controla la navegación aérea, o que su acción u omisión dolosa contribuya a la comisión de un delito;

• nombrar a un Director General o miembro del Consejo de Administración de un concesionario,

teniendo conocimiento de que no está calificado para desempeñar sus funciones en términos de la Ley de Aeropuertos como resultado de haber violado leyes penales;

• por falta de pago de la contraprestación al Gobierno Federal por parte de cada aeropuerto,

respecto de su concesión; • modificar el porcentaje de inversión extranjera en contravención a lo establecido en la Ley de

Aeropuertos, consistente en mantener al menos 51% del capital social de las subsidiarias Concesionarias por parte de GAP;

• contravenir de las disposiciones en materia de seguridad establecidas en la Ley de aeropuertos y

otros ordenamientos aplicables;

• interrupción total o parcial de la operación de un aeropuerto o la prestación de sus servicios aeroportuarios o complementarios sin causa justificada;

• el incumplimiento con las obligaciones de conservación y mantenimiento a las instalaciones

aeroportuarias;

• proporcionar servicios no autorizados;

• no cubrir las indemnizaciones por daños que se originen con motivo de la prestación de los servicios;

• por incumplimiento a obligaciones de tenencia accionaria manifestados en el título de concesión.

• aplicar precios y tarifas que excedan los registrados ante la Secretaría para los servicios regulados

o exceder la Tarifa Máxima aplicable;

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• cualquier acto u omisión que impida la capacidad de otros prestadores de servicios o autoridades para desempeñar sus funciones dentro del aeropuerto; o

• cualquier otro incumplimiento de la Ley de Aeropuertos, del Reglamento de la Ley de

Aeropuertos y a los términos de la concesión. La Secretaría está facultada para revocar una concesión sin previo aviso como resultado de las primeras seis causas descritas anteriormente. En el caso de otras violaciones, una concesión podrá ser revocada sólo si la Secretaría ha impuesto sanciones, en al menos tres ocasiones, con respecto al mismo incumplimiento. Conforme a lo establecido en el título de concesión otorgado a cada una de las Concesionarias, en caso de que la Secretaría revoque la concesión a una Concesionaria, ésta podrá revocar la concesión otorgada a cada una de las demás Concesionarias.

En términos de la Ley General de Bienes Nacionales, el patrimonio de la Nación Mexicana consiste de bienes del dominio público y privado de la Federación. El área de superficie de los aeropuertos y las mejoras a dicho espacio son consideradas bienes del dominio público. Una concesión que involucre bienes del dominio público puede ser rescatada por el Gobierno Federal antes de que expire el plazo de la concesión cuando se considere de interés público. A cambio, el Gobierno Federal debe pagar una indemnización determinada por peritos valuadores. Después de la declaración de rescate, los bienes que estuvieron sujetos a la concesión se revierten de manera automática al Gobierno Federal.

En caso de desastre natural, guerra, grave alteración del orden público o amenaza a la seguridad nacional, el Gobierno Federal puede requisar cualquier aeropuerto, servicio aeroportuario o complementario, así como cualquier otro activo aeroportuario. La requisa sólo se mantendrá mientras subsistan las causas que la motivaron. Excepto en el caso de guerra o conflicto armado internacional, el Gobierno Federal debe indemnizar a las partes afectadas por cualquier daño o pérdida sufrida como consecuencia de dicho acto administrativo. Si el Gobierno Federal y el concesionario no pueden llegar a un acuerdo respecto al monto apropiado de los daños o pérdidas, el monto de los daños será determinado conjuntamente por peritos nombrados por ambas partes y el monto de las pérdidas será determinada con base en el promedio de la utilidad neta obtenida por el concesionario durante el año previo.

La Ley de Aeropuertos establece que pueden aplicarse sanciones de hasta 200,000 veces el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal, por infracciones en el cumplimiento de los términos de la concesión. Cada sanción puede ser duplicada en caso de reiteradas fallas de cumplimiento. Al 1° de enero de 2010, el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal era de $57.46 pesos. Por lo tanto, la máxima sanción a dicha fecha sería de aproximadamente $11.5 millones de pesos. Consecuencias de la Terminación o Revocación de una Concesión. Al término de la concesión, ya sea como resultado del vencimiento o revocación, los bienes inmuebles y las mejoras a los mismos, objeto de la concesión, se revierten de manera automática al Gobierno Federal. Además, al término de la concesión el Gobierno Federal tiene derecho de preferencia para adquirir todos los bienes muebles o inmuebles utilizados por el concesionario y que no formaron parte de los bienes concesionados o adheridos a éstos, para proporcionar los servicios de la concesión a precios determinados por peritos valuadores nombrados por la Secretaría. El Gobierno Federal puede optar por arrendar estos bienes por hasta cinco años al valor justo de mercado como lo determinen los peritos nombrados por el Gobierno Federal y el concesionario. En el evento de que exista discrepancia entre los avalúos, un perito deberá ser designado conjuntamente entre el Gobierno Federal y el concesionario. Si el concesionario no designa un perito, o si tal perito no determina un precio, la

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determinación del perito designado por el Gobierno Federal será la definitiva. Si el Gobierno Federal elige arrendar los bienes, puede posteriormente comprarlos al valor justo de mercado, según lo determine un perito valuador designado por el Gobierno Federal.

Sin embargo, la Ley de Vías Generales de Comunicación establece que una vez expirada, terminada o revocada la concesión, todos los activos necesarios para operar los aeropuertos serán revertidos a favor del Gobierno Federal sin costo y libres de cualquier deuda o embargo. Existen dudas sustanciales sobre si lo establecido en la concesión prevalecerá sobre lo establecido en la Ley de Vías Generales de Comunicación. No se puede asegurar que una vez que expire o termine el plazo de las concesiones, los activos que utilizan los aeropuertos serán revertidos al Gobierno Federal sin cargo, junto con los activos propiedad del gobierno y las mejores a los bienes concesionados. Tarifa Máxima.

De conformidad con la Ley de Aeropuertos y las Concesiones otorgadas a cada una de las Concesionarias, los ingresos (en pesos constantes) por Unidad de Tráfico que cada aeropuerto puede generar anualmente por servicios regulados no pueden exceder de una cantidad específica, que resulta en la Tarifa Máxima aplicable a dicho aeropuerto. La Tarifa Máxima varía en cada aeropuerto y es actualizada en forma anual.

En términos de este sistema, la porción más importante de los ingresos de GAP está regulada y sujeta a un tope de Tarifa Máxima. Estos ingresos regulados incluyen los ingresos por TUA, tarifas por aterrizaje, tarifas por estacionamiento de aeronaves, tarifas por servicio de seguridad, tarifas por el uso de abordadores, renta de espacio para servicios aeronáuticos y tarifas de acceso cobradas a terceros que proporcionan servicios complementarios en los aeropuertos. Para una mayor descripción de la Tarifa Máxima ver “La Compañía — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de Servicios Aeronáuticos”. b.4.2. Marcas y Patentes.

La Compañía actualmente es titular de 13 (trece) marcas registradas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial, las denominaciones de dichas marcas corresponden a los nombres y diseño de cada una de las 12 Concesionarias así como de GAP. Éstas son las únicas denominaciones registradas pero cada una de ellas se encuentra registrada en diferentes títulos. La clase donde se han registrado las marcas es la 039 que se aplica a servicios relacionados con el funcionamiento de aeropuertos específicamente con transporte, embalaje y almacenaje de mercancías y organización de viajes. La vigencia de dichas marcas será hasta octubre de 2010 fecha en la cual la Compañía podrá renovarlas de conformidad a las disposiciones legales aplicables. Hasta donde la Compañía tiene conocimiento, no existen disputas respecto de la titularidad de sus marcas.

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A continuación se presentan las marcas de GAP:

DENOMINACIÓN No. de Marca FECHA Aeropuerto Internacional de Aguascalientes y diseño 703948 30 de octubre de 2000 Aeropuerto de Los Mochis y diseño 703945 30 de octubre de 2000 Aeropuerto de Morelia y diseño 703947 30 de octubre de 2000 Aeropuerto de Internacional de Mexicali y diseño 703946 30 de octubre de 2000 Aeropuerto del Bajío y diseño 693062 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de La Paz y diseño 693063 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Hermosillo y diseño 693061 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Tijuana y diseño 692968 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Los Cabos y diseño 693060 27 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta y diseño 692967 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Manzanillo y diseño 693064 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Guadalajara y diseño 692966 27 de octubre de 2000 Grupo Aeroportuario del Pacífico y diseño 693059 20 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Guanajuato En trámite En trámite

La Compañía no cuenta con patentes para sus actividades. b.4.3. Licencias y Otros Contratos. Contrato de Participación.

El 25 de agosto de 1999, GAP, las Concesionarias, AMP, y los accionistas del Socio Estratégico celebraron con el Gobierno Federal a través de la Secretaría, NAFIN, Bancomext y ASA un contrato de participación (el “Contrato de Participación”) que estableció el marco operativo para la privatización de los aeropuertos.

Con base en el Contrato de Participación, las diversas partes del mismo establecieron obligaciones recíprocas para celebrar los siguientes contratos y documentos:

a) Contrato de Asistencia Técnica y Transferencia de Tecnología. GAP celebró un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con el Socio Estratégico para que éste último le diera asistencia técnica y tecnología a GAP para la operación de los aeropuertos. b) Contrato de Cesión. GAP celebró un contrato de cesión de derechos con ASA (el “Contrato de Cesión”) mediante el cual ASA le cedió a GAP todos los derechos y obligaciones respecto a los contratos de arrendamiento, y operativos de los 12 aeropuertos, incluyendo los contratos de arrendamiento a largo plazo. c) Contrato de Compraventa de Acciones. Mediante un contrato de compraventa del paquete de acciones, celebrado entre el Gobierno Federal por conducto de la SCT, la Tesorería de la Federación, el Socio Estratégico y los accionistas del Socio Estratégico como obligados solidarios, la Tesorería de la Federación distribuyó el capital social de GAP entre el Socio Estratégico, con un 15% y el Accionista vendedor, mismo que vendió el 100% de su participación el día de la colocación de las acciones entre el público inversionista, el 24 de febrero de 2006 (NAFIN) con un 85%. d) Contrato de Compraventa de Bienes Muebles. Mediante un contrato de compraventa de bienes muebles, el Gobierno Federal le transmitió a la Compañía la propiedad de los bienes muebles ubicados en los aeropuertos a fin de que GAP estuviera en posibilidad de continuar la operación de los mismos.

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e) Contrato de Fideicomiso con Bancomext. Bancomext como fiduciario, y AMP como fideicomitente y fideicomisario y GAP como fideicomisario en segundo lugar, celebraron un contrato de fideicomiso para garantizar las obligaciones del Socio Estratégico bajo el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica y para hacer un frente común de votación de las acciones propiedad de AMP. f) Contrato de Opción. Mediante un contrato de opción, AMP adquirió el derecho de suscribir hasta un 5% de nuevas acciones Serie B (actualmente en la tesorería de GAP) en tres etapas suscribiendo el 2%, 2% y 1% del capital social en cada fecha de ejercicio, a un precio por acción de US$3.1245397290836 más una actualización a una tasa anual del 5% a partir del 25 de agosto de 1999, a la fecha las tres opciones de suscribir acciones han expirado sin haberse ejercido. g) Contrato de Prestación de Servicios Administrativos. Mediante el contrato de prestación de servicios administrativos (el “Contrato de Prestación de Servicios Administrativos”), SIAP le presta a GAP diversos servicios administrativos. h) Contrato entre Accionistas. Mediante el Contrato entre Accionistas, se establecieron ciertos derechos y obligaciones recíprocas entre el Gobierno Federal y el Socio Estratégico incluyendo la opción del Socio Estratégico para adquirir hasta un 5% adicional del capital social de GAP en términos del Contrato de Opción arriba descrito. i) Contrato de Compra Venta de Acciones y contrato de Fideicomiso con NAFIN. El 85% del capital social de GAP fue vendido el 25 de agosto de 1999 por el Gobierno Federal a un fideicomiso creado con NAFIN, el cual actuó como Accionista Vendedor, de conformidad con las instrucciones que recibió de la Secretaría. Los recursos netos provenientes de la venta de las Acciones del Accionista Vendedor fueron entregados al Gobierno Federal. j) Estatutos Sociales de GAP. Al momento de la privatización, se modificaron los estatutos sociales de GAP para implementar las obligaciones y los derechos corporativos de AMP y NAFIN. Así mismo, el 27 de octubre de 2006 se llevó a cabo una nueva modificación total de estatutos en donde la sociedad adquiere el carácter de bursátil, aún y cuando por ministerio de ley el 28 de junio de 2006 se le consideraba como tal de conformidad con la Ley del Mercado de Valores. Ver “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios” más adelante.

A continuación se explican a profundidad algunos de los contratos que se mencionan

anteriormente: Contrato de Asistencia Técnica y Transferencia de Tecnología.

El 25 de agosto de 1999, GAP, SIAP, las Concesionarias, AMP, y los socios de AMP suscribieron el Contrato de Asistencia Técnica.

En términos del Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación, AMP y sus accionistas convinieron en proporcionarle a la Compañía los servicios de administración y asesoría y le transfieren a GAP conocimientos de la industria y tecnología relacionada con la operación de los aeropuertos a cambio de una contraprestación por asistencia técnica. El contrato tiene un plazo inicial de aproximadamente 15 años comenzando el 11 de noviembre de 1999 y termina en la fecha de terminación del Contrato de Participación, o el 25 de agosto de 2014. El contrato es renovable automáticamente por plazos sucesivos de cinco años, salvo que una de las partes notifique a la otra su intención de terminarlo dentro de un período no menor de 60 días, previo a la fecha de terminación establecida. La decisión por

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parte de GAP de no renovar el contrato requiere de la aprobación por parte del 51% de los accionistas Serie B de GAP. El Contrato de Asistencia Técnica le otorga a GAP una licencia exclusiva en México para utilizar toda la asistencia técnica y conocimientos de la industria transferidos por AMP o sus accionistas durante la vigencia del mismo.

AMP le proporciona a GAP asistencia en varias áreas incluyendo, entre otras: el desarrollo de las

actividades comerciales, asistencia en la preparación de los PMD de cada uno de los aeropuertos que se requieren presentar ante la Secretaría, la preparación de estudios de mercado enfocados a incrementar tráfico de pasajeros y las mejoras en las operaciones aeroportuarias. Adicionalmente, conforme al Contrato de Asistencia Técnica, el Socio Estratégico aporta y nombra al Director General y a la mitad de los funcionarios de primer nivel, que son, de conformidad con el organigrama que forma parte del Contrato de Participación: Dirección de Administración y Finanzas, Dirección de Área Técnica Operativa y Dirección de Área Comercial, de GAP.

La contraprestación por asistencia técnica para cada uno de los años terminados en 2000 y 2001 fue de US$7.0 millones (ajustados anualmente por inflación de los E.U.A.). A partir del 1° de enero de 2002, la contraprestación por asistencia técnica es equivalente a lo que resulte mayor entre la cantidad de US$4.0 millones anuales (ajustados anualmente por inflación de los E.U.A.), o el 5% de la utilidad de operación consolidada (definida como utilidad antes de la ganancia o pérdida por intereses y calculada antes de deducir la contraprestación por asistencia técnica, los impuestos a la utilidad y las partidas correspondientes a la depreciación y amortización, determinadas de acuerdo con las NIF). La Compañía considera que esta estructura crea un incentivo para AMP para incrementar la utilidad consolidada de GAP. De conformidad con la Ley del Impuesto Sobre la Renta, los contribuyentes no están autorizados a deducir las cantidades que paguen y que tengan el carácter de participación en su utilidad o estén condicionadas a la obtención de ésta. Sin embargo, y a pesar de que los asesores fiscales de la Compañía estiman que el gasto es deducible, en la medida que la compensación por asistencia técnica excede en cualquier año calendario el monto mínimo aplicable en dólares, dicha cantidad podría ser declarada por la autoridad fiscal como no deducible bajo la legislación actual. AMP también tiene el derecho de recibir reembolsos respecto a costos incurridos por los servicios que presta bajo el contrato.

El Contrato de Asistencia Técnica le permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas proporcionar servicios adicionales a GAP sólo si el Comité de Adquisiciones de GAP determina que estas partes relacionadas han presentado la propuesta más favorable en un proceso de licitación que involucre al menos a tres partes no relacionadas. Contrato de Prestación de Servicios Administrativos.

Mediante el Contrato de Prestación de Servicios Administrativos celebrado entre SIAP, la Compañía y las Concesionarias, las partes acordaron que SIAP administraría en conjunto a los aeropuertos como parte de un grupo corporativo durante el plazo de vigencia de los títulos de concesión otorgados a cada uno de los aeropuertos. SIAP tiene la facultad y responsabilidad exclusiva de dirigir, supervisar y administrar diariamente las operaciones de cada una de las Concesionarias, debe contar con las facultades y poderes suficientes que sean necesarios para llevar a cabo la operación de los aeropuertos asignados y debe tener las facultades suficientes y la entera responsabilidad a fin de cumplir con funciones como dictar políticas laborales, prestar a cada Concesionaria los servicios y asesoría en procedimientos administrativos, prestar servicios de asesoría financiera, relaciones públicas e industriales, administración de personal, planeación e investigación, sistemas de administración de información, legales, fiscales, administración y control de riesgos, asuntos ambientales y de seguridad; establecer los precios y tarifas aplicables a los servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales; llevar los libros de contabilidad y de registro de cada una de las Concesionarias, autorizar, programar y contratar en nombre de los aeropuertos cualquier obra mayor que se requiera llevar a cabo en los mismos y establecer

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los lineamientos de adquisición de materiales, utensilios o cualesquier activo, llevar a cabo el control y registro de las marcas, patentes, nombres comerciales, invenciones y derechos de autor. Como contraprestación a la prestación de estos servicios, las Concesionarias, le pagan a SIAP el total del costo de su operación neto más un 3% de utilidad. Fideicomiso con Bancomext. De conformidad con el Contrato de Participación mediante el cual se estableció el marco para la venta por parte del Gobierno Federal de las acciones Serie BB de GAP a AMP, esta última transmitió sus acciones Serie BB a un fideicomiso, del cual es fiduciario Bancomext. En términos del Contrato de Participación y del contrato de fideicomiso con Bancomext, los Socios Clave del Socio Estratégico (actualmente CMA y AENA), no pueden transmitir su participación en GAP previo al 25 de agosto de 2014 sin la autorización de la Secretaría, aunque podrán vender su participación libremente de conformidad con lo que ocurra primero de lo siguiente:

i. a partir del cuarto año contado a partir de la primera oferta pública de acciones de la sociedad controladora;

ii. a partir del sexto año contado a partir del 25 de agosto de 1999, fecha en que se firmó el Contrato de Participación.

Cualquier venta previa a esas fechas requiere de la autorización de la Secretaría.

Por lo que se refiere al fiduciario, éste deberá conservar el 51% de la participación accionaria de

la sociedad controladora (AMP) por un plazo de 10 (diez) años contados a partir del 25 de agosto de 1999 y el 49% restante con las siguientes condiciones y lo que ocurra primero:

i. por un período de 3 años contados a partir de la primera oferta pública de acciones de la sociedad controladora ó;

ii. un período de 5 años contados a partir del 25 de agosto de 1999, fecha en que se firmó el Contrato de Participación.

En caso de que AMP o cualquiera de sus accionistas incumplan con las disposiciones del contrato

de fideicomiso, o si AMP incumple con las disposiciones del Contrato de Participación o del Contrato de Asistencia Técnica, después de enviar un aviso de incumplimiento y hayan transcurrido los períodos para subsanar el incumplimiento, la Compañía, a través del Comité de Auditoría, podrá instruir a Bancomext, como fiduciario, para que lleve a cabo la venta del 5% de las acciones fideicomitidas, de tal forma que el producto de la venta sea entregado a GAP como pago por los daños y perjuicios causados.

De conformidad con los términos del fideicomiso, en tanto no exista un caso de incumplimiento, AMP puede instruir al fiduciario a votar las acciones fideicomitidas por hasta el 10% del capital social, el resto de las acciones fideicomitidas se votan conforme a la mayoría de las acciones Serie B. Una vez que exista un caso de incumplimiento, el fiduciario votará las acciones de conformidad con la mayoría de las acciones Serie B. El fideicomiso no afecta los derechos de veto de los tenedores de las acciones Serie BB. Ver, “Estatutos Sociales y Otros Convenios”.

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b.5. Principales Clientes. Principales Clientes de Servicios Aeronáuticos.

Aerolíneas.

Al del 31 de diciembre de 2009, 14 líneas aéreas internacionales (considerando a todas las líneas aéreas de chárter como un mismo cliente ya que se manejan a través de un solo representante el cual es un cliente actual de la Compañía) y 12 líneas aéreas nacionales operaban vuelos en los 12 aeropuertos de la Compañía. Aeroméxico opera la mayoría de los vuelos en los aeropuertos de la Compañía, seguido por Mexicana y Volaris. En 2009, los ingresos por servicios prestados a Aeroméxico fueron de un total de $449.5 millones de pesos, de los cuales $421.8 millones son derivados de tarifas de uso aeroportuario, que representan el 13.8% del total de los ingresos de la Compañía para 2009. Los ingresos por servicios prestados a Mexicana y Volaris fueron de $415.5 millones de pesos y $429.7 millones de pesos, de los cuales $403.2 millones de pesos y $405.2 millones de pesos fueron derivados de tarifas de uso aeroportuario, representando el 12.7% y 13.2% respectivamente del total de los ingresos de 2009. Adicionalmente a las ingresos por tarifas de uso aeroportuario, los ingresos obtenidos fueron por costos de aterrizaje, estacionamiento de aeronaves y los arrendamientos de espacio para estas aerolíneas. El 15 de julio de 2003, la Compañía suscribió un contrato con la CANAERO y la SCT conforme al cual se resolvieron las diversas controversias existentes con las aerolíneas y se establecieron precios específicos aplicables a dichas aerolíneas para 2003 y 2004 y un método para aplicar esos precios retroactivamente desde 2000, debido a que dichas aerolíneas se negaron a pagar algunas de dichas tarifas desde ese año. En marzo de 2005, se celebró una renovación al contrato con la CANAERO para 2005 y 2006. La CANAERO acordó hacer que las principales aerolíneas entraran en (a) contratos que regularan los cargos por servicios aeronáuticos, (b) contratos de arrendamiento de los bienes utilizados por las aerolíneas y (c) contratos que regularan el cobro de las tarifas de uso aeroportuario. Al 31 de diciembre de 2005, estas aerolíneas suscribieron contratos con la Compañía de forma tal que los procedimientos en contra de la Compañía fueron resueltos o descartados y no existen cargos sujetos a disputas futuras. En diciembre de 2006, la Compañía negoció la renovación del contrato con la CANAERO para el período 2007-2009, y en febrero de 2010 negoció la renovación del contrato con la CANAERO para el período 2010-2011. Estos contratos representan (a) casi todos los contratos que regulan el cobro de las tarifas de uso aeroportuario, (b) una mayoría sustancial de los contratos para el arrendamiento de espacios en las terminales y (c) la mayoría de los contratos que regulan los servicios aeronáuticos, en cada caso en términos del número total de acuerdos negociados.

Clientes de Servicios Complementarios.

Los principales clientes de servicios complementarios de la Compañía son los tres principales

proveedores de los servicios de manejo de equipaje, Menzies Aviation, S.A. de C.V., SEAT (una subsidiaria de Aeroméxico y Grupo Mexicana) y AGN Aviation Services, S.A. de C.V., quienes contribuyeron $21.6 millones de pesos, $10.4 millones pesos y $5.5 millones de pesos, respectivamente de ingresos por cuotas de acceso en 2009.

Los principales proveedores de servicios de comida aérea (catering) son Aerococina, S.A. de C.V. y Gate Gourmet & Maasa México, S. de R.L. de C.V., los cuales aportaron $5.8 millones de pesos y $1.2 millones de pesos, respectivamente, a los ingresos de GAP en 2009 por cuotas por acceso.

GAP recibe entre el 10% y el 15% de las ventas reportadas por las prestadoras de servicios

complementarios, es importante considerar que en caso de que una compañía sea subsidiaria o filial de una aerolínea únicamente se cobra una renta fija por el acceso.

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Principales Clientes de Servicios No-Aeronáuticos.

Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía suscribió aproximadamente 791 contratos con proveedores de servicios comerciales en el espacio comercial de los aeropuertos, incluyendo operadores de tiendas de menudeo, operadores de tiendas libres de impuestos o duty free, proveedores de bebidas y alimentos, proveedores de servicios financieros, agencias de renta de automóviles, proveedores de telecomunicaciones, salas VIP, mercadotecnia, agencias de viajes, y servicios de información turística y promociones. Como resultado de ello, los ingresos por servicios no aeronáuticos están repartidos en numerosos clientes comerciales y no dependen de un número limitado de clientes. En 2009, los principales clientes comerciales de la Compañía fueron Operadora Aeroboutiques, S.A. de C.V. (tiendas de conveniencia, $49.7 millones de pesos), Dufry México (duty free, $39.4 millones de pesos), Unidad de Diseño y Comunicación, S.A. de C.V. (publicidad, $33.8 millones de pesos), Desarrolladores de Los Cabos, S.A. de C.V. (desarrollador de tiempos compartidos, $18.3 millones de pesos), Estrategia Comercializadora del Pacífico, S.A. de C.V. (desarrollador de tiempos compartidos, $18.1 millones de pesos), Desarrolladores de Baja California Sur, S.A. de C.V. (actividades de tiempos compartidos, $17.8 millones de pesos) y Aerocomidas, S.A. de C.V. (bebidas y alimentos, $15.2 millones de pesos). Temporalidad.

El negocio está sujeto a temporalidad. En general la demanda de viajes es típica durante el verano y vacaciones de diciembre, particularmente en mercados internacionales. Los resultados de operación reflejan esta temporalidad, pero también han sido impactados por numerosos factores que no son necesariamente de temporalidad, incluyendo condiciones económicas o bien otros factores expuestas anteriormente. Como resultado, los resultados de operación por trimestres no son necesariamente indicativos de los resultados de la operación e históricamente los resultados de operación no son a su vez indicadores de futuros resultados de operación.

b.6. Legislación Aplicable y Situación Tributaria. Marco Regulatorio. Las principales leyes, reglamentos e instrumentos que regulan el negocio de GAP y la operación de los aeropuertos son los siguientes:

• Ley de Aeropuertos, promulgada el 22 de diciembre de 1995.

• Reglamento de la Ley de Aeropuertos, promulgado el 17 de febrero de 2000.

• Ley de Vías Generales de Comunicación, promulgada el 19 de febrero de 1940.

• Ley de Aviación Civil, promulgada el 12 de mayo de 1995.

• Ley Federal de Derechos, promulgada anualmente.

• Ley de Bienes Nacionales, promulgada el 20 de mayo de 2004.

• Las Concesiones que autorizan a las Concesionarias subsidiarias de GAP a operar los 12 aeropuertos, las cuales fueron otorgadas el 29 de junio de 1998 y modificadas el 15 de noviembre de 1999.

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A partir del 24 de febrero de 2006, debido a la Oferta Pública Inicial, la Sociedad está sujeta a la

Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones de carácter general, aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes en el mercado de valores (promulgada el 28 de junio de 2006).

A partir del 28 de junio de 2006 la Sociedad se convierte en una Sociedad Anónima Bursátil por ministerio de ley, por lo que, la Compañía se deberá apegar también a la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables. La Ley de Aeropuertos y su Reglamento establecen el marco regulatorio general para la construcción, operación, administración, mantenimiento y desarrollo de las instalaciones aeroportuarias mexicanas. El objetivo de la Ley de Aeropuertos es promover la expansión, desarrollo y modernización de la infraestructura aeroportuaria de México alentando la inversión y la competencia. En términos de la Ley de Aeropuertos, se requiere una concesión otorgada por la SCT para la construcción, operación, administración, mantenimiento y desarrollo de las instalaciones de un aeropuerto de servicio público en México. Una concesión generalmente debe otorgarse a través de un proceso de licitación pública, excepto en el caso de: (i) concesiones otorgadas a (a) entidades consideradas parte de la administración pública federal y (b) empresas privadas cuyo principal accionista sea un gobierno estatal o municipal; (ii) concesiones otorgadas a operadores de aeropuertos privados (que hayan operado en forma privada por cinco años o más) que deseen comenzar a operar instalaciones como aeropuertos de servicio público; y (iii) concesiones complementarias otorgadas a concesionarios existentes. Las concesiones complementarias sólo pueden otorgarse bajo ciertas circunstancias limitadas, tales como aquellas en que se demuestre, entre otros, que el otorgamiento de la concesión complementaria es necesario para satisfacer la demanda de los pasajeros. El 29 de junio de 1998, la Secretaría otorgó las 12 Concesiones para operar, mantener y desarrollar los 12 aeropuertos principales en las regiones del Centro y del Pacífico de México a las subsidiarias de GAP. Debido a que en el momento en que se otorgaron las Concesiones, esas subsidiarias eran consideradas entidades de la administración pública federal, las Concesiones se otorgaron sin un proceso de licitación pública. Sin embargo, el proceso de venta del 15% del capital social de GAP al Socio Estratégico mediante el proceso de privatización se realizó mediante licitación pública. Cada una de las Concesiones fue modificada íntegramente el 15 de noviembre de 1999 para, entre otros, incorporar las tarifas máximas de cada aeropuerto y otros términos como parte de la concesión. El 17 de febrero de 2000, se emitió el Reglamento de la Ley de Aeropuertos y GAP considera que actualmente cumple con los principales requerimientos conforme a la Ley de Aeropuertos y su Reglamento. El incumplimiento de la Ley de Aeropuertos y su Reglamento podría derivar en la imposición de multas u otras sanciones por parte de la SCT, y constituye una de las violaciones que podrían causar la terminación de una concesión si ocurren tres o más veces. El 20 de mayo de 2004, se adoptó y publicó en el Diario Oficial de la Federación la nueva Ley General de Bienes Nacionales, la cual, entre otros, establece reglas relativas a las concesiones sobre bienes inmuebles del dominio público, incluyendo a los aeropuertos operados por GAP. La nueva Ley General de Bienes Nacionales establece nuevas bases para la revocación de concesiones por el incumplimiento de la obligación de pago de los impuestos aplicables, pero no especifica cuales impuestos son los que deben ser pagados, y tampoco establece si ciertos impuestos municipales deben ser pagados por el concesionario o no. Hasta donde GAP tiene conocimiento, a la fecha, la constitucionalidad de la nueva Ley General de Bienes Nacionales no ha sido impugnada en el sistema judicial mexicano. Si se impugnara en el futuro, una corte podría declarar que la aplicación de dicho impuesto es nula o podría determinar un monto alternativo.

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Papel que Desempeña la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. La Secretaría es el principal regulador de aeropuertos y tiene la facultad bajo la Ley de Aeropuertos para desempeñar las siguientes funciones:

• planear, formular y establecer las políticas y programas para el desarrollo del sistema aeroportuario nacional;

• construir, administrar, operar y explotar aeródromos civiles y prestar los servicios, cuando así

lo requiera el interés público;

• otorgar, modificar y revocar concesiones y permisos para la operación de los aeropuertos;

• establecer las reglas de tránsito aéreo y las bases generales para la fijación de horarios de aterrizaje y despegue y las prioridades de turno de las aeronaves;

• fijar las bases para la prestación eficiente, competitiva y no discriminatoria de los servicios

relacionados con las operaciones aeroportuarias, así como establecer las condiciones mínimas de operación con las que deberán contar los aeropuertos;

• establecer las normas básicas de seguridad en los aeropuertos;

• disponer el cierre parcial o total de aeropuertos, cuando no reúnan las condiciones de

seguridad para las operaciones aéreas;

• vigilar, supervisar, inspeccionar y verificar el cumplimiento de los aeropuertos con la Ley de Aeropuertos y demás leyes aplicables a las concesiones;

• llevar el registro aeronáutico mexicano, a efecto de incluir las inscripciones relacionadas con

aeropuertos;

• imponer las sanciones que correspondan por el incumplimiento a lo previsto en la Ley de Aeropuertos, su Reglamento y las concesiones;

• aprobar cualquier operación u operaciones que directa o indirectamente puedan causar un

cambio de control de un cesionario;

• aprobar los PMD preparados por cada concesionario cada cinco años;

• determinar las tarifas máximas para cada aeropuerto;

• aprobar cualquier contrato celebrado entre un concesionario y un tercero para la prestación de servicios complementarios o aeroportuarios en su aeropuerto; y

• cualquier otra función que establezca la Ley de Aeropuertos.

Adicionalmente, en términos de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, la Ley de Aeropuertos y la Ley de Aviación Civil, la Secretaría requiere proporcionar el control del tráfico aéreo, asistencia en radio frecuencias y comunicaciones aeronáuticas en los aeropuertos mexicanos. La Secretaría proporciona estos servicios a través de SENEAM, quien es la autoridad en el control de tráfico

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aéreo y es un órgano desconcentrado de la Secretaría. Desde 1978, SENEAM ha prestado servicios de control de tráfico aéreo en los aeropuertos de México. Clasificación de los Servicios que se Prestan en los aeropuertos. La Ley de Aeropuertos y su Reglamento en México clasifican los servicios que pueden prestarse en un aeropuerto en las siguientes tres categorías:

• Servicios Aeroportuarios: Los servicios aeroportuarios sólo pueden ser prestados por el concesionario o por un tercero que ha celebrado un contrato con dicho concesionario para proporcionar estos servicios. Estos servicios incluyen:

o el uso de pistas, calles de rodaje y plataformas para aterrizajes, estacionamientos y

despegues de aeronaves; o el uso de hangares, abordadores, autobuses e instalaciones para estacionamiento de

automóviles;

o la prestación de servicios de seguridad, servicios de rescate y extinción de incendios, control de tráfico en tierra, iluminación y ayudas visuales;

o el uso general del espacio de la terminal y otra infraestructura por las aeronaves y por

los pasajeros y carga; y

o el acceso al aeropuerto a terceros que proporcionan servicios complementarios (según se definen en la Ley de Aeropuertos) y terceros que prestan servicio de transportación terrestre (tales como taxis y operadores turísticos).

• Servicios Complementarios: Los servicios complementarios pueden ser prestados por una

línea aérea, por el concesionario del aeropuerto o por un tercero bajo contrato con alguno de los dos anteriores. Estos servicios incluyen: servicios de rampa y manejo de equipaje, documentación de pasajeros, servicio de seguridad a las aeronaves, venta de bebidas y alimentos a las aerolíneas (catering), limpieza, mantenimiento, reparación y suministro de combustible y actividades relacionadas que proporcionan servicio a los concesionarios o permisionarios del servicio de transporte aéreo.

• Servicios Comerciales: Los servicios comerciales incluyen servicios que no son considerados

esenciales para la operación de un aeropuerto o aeronave, e incluyen, entre otros, el arrendamiento de espacio a comerciantes, restaurantes, bancos y publicidad, entre otros.

Los terceros que presten servicios aeroportuarios, complementarios o comerciales deben hacerlo conforme a un contrato por escrito con el concesionario correspondiente. GAP no tiene celebrado contrato alguno para que un tercero preste servicios aeroportuarios, ya que dichos servicios los presta GAP directamente. Todos los contratos relativos a servicios aeroportuarios o complementarios deben ser aprobados por la Secretaría. La Ley de Aeropuertos establece que el concesionario es solidariamente responsable con estos terceros del cumplimiento de las condiciones establecidas en su contrato correspondiente, en relación a los servicios que estos terceros proporcionen a sus clientes. Todos los terceros prestadores de servicios deberán ser empresas constituidas como sociedades mercantiles mexicanas.

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Los servicios aeroportuarios y complementarios deben ser proporcionados a todos los usuarios de manera uniforme y regular, sin discriminación en cuanto a calidad, oportunidad o precio. Los concesionarios deben proporcionar los servicios aeroportuarios y asegurarse que se prestan los servicios complementarios con prioridad para aeronaves militares, aeronaves de auxilio en desastres y aeronaves en condiciones de emergencia. Los servicios aeroportuarios y complementarios deben prestarse sin costo a aeronaves militares y aeronaves realizando actividades de seguridad nacional. Las Concesionarias no han prestado ni prestan servicios complementarios, sino que la actividad es desarrollada a través de terceros que prestan dichos servicios a las aeronaves. En casos de fuerza mayor, la Secretaría puede imponer reglas adicionales con relación a la prestación de servicios de aeropuertos, pero sólo en la medida necesaria para resolver el caso de fuerza mayor. La Ley de Aeropuertos permite al administrador aeroportuario designado por un concesionario, a suspender la prestación de servicios aeroportuarios por causas de fuerza mayor. Un concesionario también debe permitir un mercado competitivo para los servicios complementarios. Un concesionario solamente puede limitar el número de proveedores de servicios complementarios en sus aeropuertos por consideraciones de espacio, eficiencia y seguridad. Si el número de los proveedores de servicios complementarios debe estar limitado debido a esas consideraciones, los contratos para la prestación de los servicios complementarios deben ser otorgados mediante procesos de licitación adecuados. Programas Maestros de Desarrollo (PMD). Los concesionarios de aeropuertos requieren presentar ante la Secretaría un PMD por cada aeropuerto que describa, entre otras cosas, sus planes de mantenimiento y construcción. Cada PMD debe actualizarse cada cinco años y presentarse nuevamente para su aprobación a la Secretaría. Una vez aprobado, el PMD es considerado parte integrante de la concesión correspondiente. Cualquier trabajo mayor de construcción, renovación o expansión de un aeropuerto sólo puede realizarse con base en el PMD del concesionario o mediante aprobación de la Secretaría. La información que se requiere presentar en el PMD incluye:

• expectativas de desarrollo y crecimiento del aeropuerto;

• proyecciones de 15 años para la demanda de tráfico aéreo (incluyendo pasajeros, carga y

operaciones);

• programas de construcción, conservación, mantenimiento, expansión y modernización para infraestructura, instalaciones y equipo;

• programa detallado de inversiones para los siguientes cinco años en forma obligatoria e

inversiones mayores proyectadas para los siguientes diez años;

• planes descriptivos del aeropuerto especificando los usos distintivos de cada área del aeropuerto;

• fuentes de financiamiento; y

• medidas de protección ambiental.

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Las Concesiones establecen un período de 24 meses para preparar y presentar el PMD y requieren que el concesionario contrate consultores independientes reconocidos para elaborar encuestas entre los usuarios de los aeropuertos respecto de los estándares de calidad actuales y esperados, así como para elaborar pronósticos del tráfico aéreo y requerimientos de inversión. El concesionario debe presentar un proyecto del PMD a los usuarios de los aeropuertos para su revisión y comentarios, según lo establecido en el Reglamento de la Ley de Aeropuertos seis meses antes de su presentación para su aprobación ante la SCT. Además, el concesionario debe presentar, seis meses antes de que concluya el plazo de cinco años, el nuevo PMD ante la Secretaría. La Secretaría puede solicitar información o aclaraciones adicionales, así como recabar comentarios adicionales por parte de los usuarios de los aeropuertos. La Secretaría de Defensa Nacional también puede opinar sobre los PMD. Cualquier trabajo mayor de construcción, renovación o expansión de un aeropuerto sólo puede realizarse con base en el PMD del concesionario y mediante aprobación de la Secretaría. GAP tiene la obligación de gastar todo el monto fijado para cada programa de inversión conforme a los PMD. Las modificaciones al PMD y al plan de inversiones deben ser aprobadas por la Secretaría, excepto por los trabajos de reparación por emergencia y trabajos menores que no afecten de manera negativa las operaciones de los aeropuertos. En diciembre de 2004, la SCT aprobó los PMD para cada una de las Concesionarias de GAP para el período 2005-2009. GAP asignó una parte relevante de sus inversiones para el período 2005-2009 a sus cinco aeropuertos más grandes. En diciembre de 2009, la SCT aprobó los PMD para cada una de las Concesionarias de GAP para el período 2010-2014. GAP planea asignar el 83.6% de las inversiones para el período 2010-2014 a los aeropuertos de Guadalajara, Los Cabos, Puerto Vallarta y Tijuana. Conforme a los términos de las Concesiones, GAP debe cumplir quinquenalmente con las obligaciones de inversión conforme a los PMD y la SCT tiene la facultad de revisar anualmente el cumplimiento de GAP con estas obligaciones (y aplicar las sanciones que correspondan). Recientemente la SCT ha revisado el cumplimiento de GAP con estas obligaciones por cada año. GAP no puede asegurar que la SCT no optará por seguir revisando el cumplimiento de GAP anualmente de forma oficial y aplicar las sanciones correspondientes si determina que no se ha cumplido con el compromiso de inversión. La SCT ha certificado anualmente el cumplimiento con el PMD por el período de 2005-2009. Regulación de Servicios Aeronáuticos. La Ley de Aeropuertos establece que la SCT podrá establecer bases de regulación de tarifas para la prestación de servicios aeroportuarios y contraprestaciones relacionadas con los contratos que los concesionarios celebren con prestadores de servicios complementarios, una vez que la Comisión Federal de Competencia haya determinado si existen o no condiciones de mercado competitivas. En 1999, la Comisión Federal de Competencia determinó que generalmente no existen condiciones de competencia en la prestación de los servicios aeroportuarios y acceso a terceros que presten servicios complementarios. Esta determinación autorizó a la SCT a establecer reglas que rigen las tarifas que se pueden cobrar por los servicios aeroportuarios y las cuotas de acceso que pueden ser cobradas a terceros que presten servicios complementarios en los aeropuertos de GAP. El 15 de noviembre de 1999, la SCT incorporó una nueva regulación de tarifas, Bases de Regulación Tarifaria, a los términos de cada una de las Concesiones de GAP. Estas bases establecen un marco legal para la fijación de la tarifa máxima por 5 años por la SCT.

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Ingresos Regulados. La mayoría de los ingresos de GAP son generados de la prestación de los servicios aeronáuticos, los cuales están generalmente relacionados con el uso de las instalaciones aeroportuarias por parte de las líneas aéreas y los pasajeros. Estos consisten principalmente en TUA, tarifas por aterrizaje (con base en el peso de la aeronave y el horario en que se realiza), tarifas por estacionamiento de aeronaves, tarifas por el uso de abordadores, tarifas por servicio de seguridad de pasajeros de salida, renta de espacio para servicios aeronáuticos y tarifas de acceso cobradas a terceros que proporcionan servicios complementarios en los aeropuertos. Desde el 1º de enero de 2000, todos los ingresos por servicios aeronáuticos de GAP han estado sujetos al sistema de regulación tarifaria establecido por la SCT. Conforme a este sistema de regulación tarifaria, la SCT establece una “tarifa máxima” por cada aeropuerto para cada año por un período de cinco años. La “tarifa máxima” es la cantidad máxima de ingresos por “Unidad de Tráfico” que GAP puede generar anualmente en ese aeropuerto por los servicios que están sujetos a la regulación tarifaria. Conforme a esta regla, una Unidad de Tráfico equivale a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga. GAP puede fijar las tarifas específicas para cada servicio aeronáutico cada seis meses (o más frecuentemente si la inflación acumulada desde el último ajuste excede el 5%), siempre y cuando el ingreso combinado por los servicios sujetos a la regulación de tarifas en un aeropuerto no exceda la tarifa máxima por Unidad de Tráfico en ese aeropuerto en forma anual. La SCT certifica anualmente que los ingresos regulados entre las unidades de tráfico no sean superiores a la tarifa máxima establecida para ese ejercicio. En el período 2005-2008, la SCT ha certificado que no se han sobrepasado los ingresos regulados permitidos para los años 2005 al 2008. La revisión del cumplimiento del año 2009 por parte de la SCT, aún no ha iniciado. Debido a que los ingresos totales que resulten de los servicios regulados no están de otra manera restringidos, los aumentos en el tráfico de pasajeros y carga permiten ingresos generales mayores en el período de 5 años para el que las tarifas máximas son establecidas. El 15 de julio de 2003, la Compañía suscribió un contrato con la CANAERO y la SCT conforme al cual se resolvieron las diversas controversias existentes con las aerolíneas y se establecieron precios específicos aplicables a dichas aerolíneas para 2003 y 2004 y un método para aplicar esos precios retroactivamente desde 2000, debido a que dichas aerolíneas se negaron a pagar algunas de dichas tarifas desde ese año. En marzo de 2005, se celebró una renovación al contrato con la CANAERO para 2005 y 2006. La CANAERO acordó hacer que las principales aerolíneas entraran en (a) contratos que regularan los cargos por servicios aeronáuticos, (b) contratos de arrendamiento de los bienes utilizados por las aerolíneas y (c) contratos que regularan el cobro de las tarifas de uso aeroportuario. Al 31 de diciembre de 2005, estas aerolíneas suscribieron contratos con la Compañía de forma tal que los procedimientos en contra de la Compañía fueron resueltos o descartados y no existen cargos sujetos a disputas futuras. En diciembre de 2006, la Compañía negoció la renovación del contrato con la CANAERO para el período 2007-2009, y en febrero de 2010 negoció la renovación del contrato con la CANAERO para el período 2010-2011. Estos contratos representan (a) casi todos los contratos que regulan el cobro de las tarifas de uso aeroportuario, (b) una mayoría sustancial de los contratos para el arrendamiento de espacios en las terminales y (c) la mayoría de los contratos que regulan los servicios aeronáuticos, en cada caso en términos del número total de acuerdos negociados. En 2009, aproximadamente el 77.7%, de los ingresos totales de GAP fueron generados por los servicios aeronáuticos sujetos a regulación conforme a las tarifas máximas. Los ingresos de GAP generados por la prestación de servicios no aeronáuticos, incluyendo ingresos que pueden ser generados por actividades comerciales en los edificios terminales de los aeropuertos, no están regulados por este sistema de regulación tarifaria y por lo tanto no están sujetos a un límite bajo ninguna regulación. Para una descripción de cómo clasifica GAP sus ingresos, en ingresos

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aeronáuticos y no aeronáuticos, ver “Información Financiera — Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica — Clasificación de Ingresos”. Tarifa Máxima.

Las tarifas máximas de cada aeropuerto son determinadas por la SCT basados en el marco establecido en las concesiones de GAP. Este marco refleja, entre otros factores, las proyecciones de los ingresos, costos e inversiones de los aeropuertos, así como el costo estimado de capital relacionado con los servicios regulados y los ajustes de eficiencia determinados por la SCT.

Tarifas Máximas 2005-2009

En diciembre de 2004, la SCT determinó las nuevas tarifas máximas aeroportuarias para el

período quinquenal que abarca del 1º de enero de 2005 al 31 de diciembre de 2009. Las siguientes tablas establecen las tarifas máximas para cada uno de los aeropuertos de GAP

para el período indicado conforme a los PMD 2005-2009 que entraron en vigor el 1º de enero de 2005. Estas tarifas máximas pueden ajustarse únicamente de la manera descrita arriba o conforme a circunstancias limitadas descritas en “Ajustes Especiales a las Tarifas Máximas.”

Tarifas Máximas 2005-2009(1)

Al 31 de diciembre de 2005 2006 2007 2008 2009

Guadalajara ................... 96.39 95.67 94.95 94.24 93.53 Tijuana .......................... 76.88 76.30 75.73 75.17 74.61 Puerto Vallarta .............. 117.70 116.82 115.94 115.07 114.20 Los Cabos ..................... 122.30 121.38 120.47 119.56 118.67 Hermosillo .................... 83.72 83.08 82.47 81.84 81.24 Guanajuato .................... 111.05 110.21 109.39 108.57 107.75 La Paz ........................... 110.85 110.02 109.19 108.38 107.57 Morelia ......................... 123.22 122.30 121.38 120.47 119.56 Mexicali ........................ 90.52 89.84 89.16 88.49 87.83 Aguascalientes .............. 103.08 102.31 101.53 100.77 100.02 Los Mochis ................... 105.88 105.09 104.30 103.51 102.74 Manzanillo .................... 116.93 116.05 115.18 114.32 113.46 (1) Expresados en pesos constantes al 31 de diciembre de 2004 (aplicando el factor de eficiencia en cada año). Tarifas Máxima 2010-2014

En diciembre de 2009, la SCT determinó las nuevas tarifas máximas aeroportuarias para el período quinquenal que abarca del 1º de enero de 2010 al 31 de diciembre de 2014.

Las siguientes tablas establecen las tarifas máximas para cada uno de los aeropuertos de GAP

para el período indicado conforme a los PMD 2010-2014 que entraron en vigor el 1º de enero de 2010. Estas tarifas máximas pueden ajustarse únicamente de la manera descrita arriba o conforme a circunstancias limitadas descritas en “Ajustes Especiales a las Tarifas Máximas.”

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Tarifas Máximas Actuales(1)

Al 31 de diciembre de 2010 2011 2012 2013 2014

Guadalajara ................... 112.00 111.22 110.44 109.66 108.90 Tijuana .......................... 99.18 98.49 97.80 97.11 96.43 Puerto Vallarta .............. 137.91 136.94 135.98 135.03 134.09 Los Cabos ..................... 143.14 142.14 141.14 140.16 139.17 Hermosillo .................... 97.63 96.95 96.27 95.60 94.93 Guanajuato .................... 130.69 129.77 128.87 127.96 127.07 La Paz ........................... 122.34 121.48 120.63 119.79 118.95 Morelia ......................... 136.01 135.06 134.11 133.17 132.24 Mexicali ........................ 99.65 98.95 98.26 97.57 96.89 Aguascalientes .............. 113.38 112.59 111.80 111.02 110.24 Los Mochis ................... 116.85 116.03 115.22 114.41 113.61 Manzanillo .................... 128.37 127.47 126.58 125.69 124.81 (1) Expresados en pesos constantes al 31 de diciembre de 2007 (aplicando el factor de eficiencia en cada año).

Metodología para la Determinación de las Tarifas Máximas Futuras.

La Regulación Tarifaria dispone que las tarifas máximas anuales en cada aeropuerto sean

determinadas en intervalos de cinco años, con base en las siguientes variables: • Las proyecciones de las unidades de tráfico (cada una de las cuales equivale a un pasajero

terminal ó 100 kg. de carga) para los siguientes 15 años, costos de operación y gastos relacionados a los servicios sujetos a la regulación de tarifas y a ganancias antes de impuestos de los servicios sujetos a regulación de tarifas. Las Concesiones prevén que las proyecciones por unidad de tráfico y gastos relacionados a servicios regulados sean derivados de los términos de los PMD del concesionario correspondiente para los siguientes 15 años.

• Las proyecciones de los compromisos de inversión para los siguientes 15 años relacionados a

los servicios sujetos a la regulación tarifaria, con base en el tráfico aéreo pronosticado y los estándares de calidad de los servicios que derivarán de los PMD.

• Los valores de referencia, que inicialmente fueron establecidos en las Concesiones y son

diseñados para reflejar el valor presente neto de los ingresos regulados menos los costos de operación regulados correspondientes y gastos (menos amortización y depreciación), y las inversiones comprometidas relacionadas a la prestación de los servicios regulados más un valor terminal.

• Una tasa de descuento a ser determinada por la SCT. Las Concesiones disponen que la tasa de

descuento debe reflejar el costo de capital de las compañías mexicanas e internacionales en la industria aeroportuaria (en una base antes de impuestos), así como las condiciones económicas de México. Las Concesiones disponen que la tasa de descuento debe ser al menos igual al rendimiento promedio de los instrumentos de deuda a largo plazo del Gobierno Federal listados en los mercados internacionales durante los 24 meses anteriores a la fecha de las negociaciones más una prima por riesgo a ser determinada por la SCT con base en el riesgo inherente al negocio aeroportuario en México.

• Un factor de eficiencia a ser determinado por la SCT. Las tarifas máximas aplicables en los

aeropuertos de GAP para el período de 5 años del 1° de enero de 2005 al 31 de diciembre de

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2009 reflejan un factor de eficiencia anual del 0.75% y para el período del 1° de enero de 2010 al 31 de diciembre de 2014 del 0.70%.

Las Concesiones de GAP especifican una fórmula de flujo de efectivo descontado a ser utilizado

por la SCT para determinar las tarifas máximas que, conforme a la utilidad de operación pronosticada, el ajuste de eficiencia, compromisos de inversión y tasa de descuento, resultarían en un valor presente neto equivalente a los valores de referencia establecidos en conexión con la determinación de las tarifas máximas. GAP prepara una propuesta, que presenta ante la SCT, indicando los valores que GAP considera que deben ser utilizados con respecto a cada variable utilizada en la determinación de las tarifas máximas, incluyendo el factor de eficiencia, compromisos de inversión estimados y la tasa de descuento. Las tarifas máximas establecidas finalmente por la SCT reflejan una negociación de estas variables con GAP. Una vez que las tarifas máximas quedan establecidas, éstas deben actualizarse cada año con el factor de eficiencia y con el ÍNPP-pys.

Las Concesiones disponen que los valores de referencia, tasa de descuento y demás variables de

cada aeropuerto utilizadas en el cálculo de las tarifas máximas de ninguna manera representan una garantía de la SCT de la rentabilidad de concesionario alguno. Por lo tanto, si las tarifas máximas (o el monto que GAP haya sido capaz de reunir, dentro del límite establecido por las tarifas máximas) multiplicado por las Unidades de Tráfico en cualquier aeropuerto no genera una ganancia, o no reflejan la rentabilidad real, las tasas de descuento, los compromisos de inversión o las ganancias por productividad en ese aeropuerto en el período de 5 años para el cual la tarifa máxima es establecida, GAP no tiene derecho a ajuste alguno para compensar este déficit.

En la medida que tales ingresos totales por Unidad de Tráfico excedan la tarifa máxima

correspondiente, la SCT podrá reducir proporcionalmente la tarifa máxima en el año inmediato siguiente e imponer multas por 1,000 a 50,000 veces el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal. El 1° de enero de 2010, el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal era de $57.46 pesos. Consecuentemente, la sanción máxima posible en tal fecha habría sido de $2.9 millones de pesos por aeropuerto.

Como está establecido por la SCT, el cálculo de las Unidades de Tráfico no incluye a los

pasajeros en tránsito. Por lo tanto, el cálculo actual de las Unidades de Tráfico es igual a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga. Ajustes Especiales a las Tarifas Máximas. Una vez determinadas, las tarifas máximas de cada aeropuerto están sujetas a ajustes especiales sólo bajo alguna de las circunstancias siguientes:

• Cambio de ley o desastres naturales. Un concesionario puede solicitar un ajuste de sus tarifas máximas en caso de que un cambio de ley respecto de los estándares de calidad o seguridad y protección ambiental resulten en costos operativos o compromisos de inversión que no estaban contemplados cuando sus tarifas máximas fueron establecidas. Adicionalmente, un concesionario también puede solicitar un ajuste en sus tarifas máximas si un desastre natural afecta la demanda o requiere de compromisos de inversión anticipados. No existe garantía de que cualquiera de las solicitudes basadas en estas razones sea aprobada.

• Condiciones macroeconómicas. Un concesionario también puede solicitar un ajuste en sus

tarifas máximas si, como resultado de una disminución de al menos 5% del PIB de México en un período de 12 meses, las unidades de tráfico procesadas en el aeropuerto del concesionario son inferiores a las pronosticadas en el momento de aprobación de su PMD. Para aprobar un

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ajuste bajo estas circunstancias, la SCT debe haber permitido al concesionario disminuir sus compromisos de inversión planeados para el desarrollo conforme al PMD como resultado de la disminución del volumen de tráfico de pasajeros. No existe garantía de que cualquiera de las solicitudes basadas en estas razones sea aprobada.

• Incremento en la cuota de la concesión conforme a la Ley Federal de Derechos. Un

incremento de la cuota pagadera por un concesionario conforme a la Ley Federal de Derechos da al concesionario el derecho de solicitar un ajuste en sus tarifas máximas. No existe garantía de que cualquiera de las solicitudes basadas en estas razones sea aprobada.

• Incumplimiento a las obligaciones de inversión o mejoras. La SCT tiene la obligación de

revisar anualmente el cumplimiento de cada concesionario con su PMD (incluyendo la prestación de servicios y la realización de inversiones de capital). Si un concesionario no cumple cualquiera de sus compromisos de inversión contenidas en su PMD, la SCT puede disminuir las tarifas máximas del concesionario e imponer sanciones.

• Ingresos excedentes. En el caso de que los ingresos sujetos a la regulación de tarifas por

unidad de tráfico en cualquier año excedan de la tarifa máxima aplicable, la tarifa máxima para el año siguiente podrá ser disminuida para compensar a los usuarios del aeropuerto por pagar de más el año anterior. Bajo estas circunstancias, la SCT también tiene facultad de imponer sanciones al concesionario.

Compromisos y Restricciones de Propiedad. Las Concesiones requieren que GAP mantenga una participación directa del 51% del capital social en cada una de las 12 Concesionarias durante la vigencia de las Concesiones. Cualquier adquisición por parte de GAP o de una de las Concesionarias de cualquier concesión aeroportuaria adicional o de una participación del 30% o más en cualquier otra concesionaria, requiere la autorización de la Comisión Federal de Competencia. Además, las Concesiones le prohíben tanto a GAP como a las Concesionarias, de manera individual o colectiva, adquirir más de una concesión para la operación de un aeropuerto a lo largo de las fronteras Norte y Sur de México. La Ley de Aeropuertos prohíbe que los concesionarios o permisionarios del servicio de transporte aéreo posean una participación del 5% o más en el capital social de un concesionario. De manera similar, GAP, así como cada una de las Concesionarias, tienen la restricción de adquirir el 5% o más de participación en el capital social de cualquier concesionario o permisionario del servicio de transporte aéreo de manera individual o colectiva. Los gobiernos extranjeros actuando en su capacidad soberana tampoco pueden adquirir, ya sea directa o indirectamente, cualquier participación en el capital de una Concesionaria o de GAP. Reportes, Información y Requerimientos de Autorización.

Los concesionarios y terceros que presten servicios en aeropuertos deben permitir a la Secretaría el acceso a todas las instalaciones aeroportuarias y a la información relativa a la construcción, operación, mantenimiento y desarrollo del aeropuerto. Cada concesionario, está obligado a mantener archivos estadísticos de las operaciones y movimientos del tráfico aéreo en su aeropuerto y proporcionar a la Secretaría cualquier información que ésta pudiera requerir. De conformidad con el título de concesión de cada Aeropuerto, cada Concesionaria, durante los primeros cuatro meses de cada año, debe publicar sus estados financieros consolidados anuales auditados en uno de los principales periódicos mexicanos de circulación nacional.

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La Ley de Aeropuertos establece que en el evento de que cualquier persona o grupo de personas adquiera, directa o indirectamente el control de un concesionario, requerirá obtener la aprobación de la Secretaría para dicha adquisición. Para efectos de este requerimiento, se entenderá que se adquiere el control en los siguientes supuestos:

• cuando sea propietario del 35% o más de los títulos representativos del capital social de un concesionario;

• cuando tenga el control de vetar decisiones de la Asamblea de Accionistas del concesionario;

• cuando esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de un concesionario; o

• cuando por cualquier otro medio controle al aeropuerto de que se trate. En términos del Reglamento de la Ley de Aeropuertos, cualquier compañía que adquiera el control de un concesionario se considera conjunta y solidariamente, en igualdad de circunstancias, responsable, junto con el concesionario, por el cumplimiento de los términos y condiciones de la concesión.

Se deberá notificar a la Secretaría de cualquier cambio de Director General, miembros del Consejo de Administración o de los funcionarios responsables de la administración de un concesionario. También se requiere notificar a la Secretaría con al menos 90 días de anticipación, la modificación a sus estatutos sociales con respecto a la disolución, objeto social, fusión, transformación o escisión del concesionario. Sanciones, Terminación y Revocación de Concesiones y Bienes Concesionados. Para una descripción de las reglas aplicables a sanciones, terminación y revocación de las concesiones, ver “La Compañía — Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos — Las Concesiones”.

b.7. Recursos Humanos.

Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía tenía 1,037 empleados. El número total de empleados de la Compañía se incrementó el 0.9% en 2007, disminuyó el 8.6% en 2008 y en 2009 se incrementó el 4.4%. Al 31 de diciembre de 2009, el 51.7% de los empleados de la Compañía eran parte del Sindicato de trabajadores.

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La siguiente tabla indica el número de empleados y un desglose de los empleados por categoría principal y ubicación geográfica a final de cada año indicado:

Empleados

Al 31 de diciembre de 2007 2008 2009(2) Categoría por Actividad:

Operaciones de aeropuerto ...................................................... 754 690 727 Mantenimiento de aeropuerto ................................................. 149 141 138 Administración (1) ................................................................... 183 162 172

Ubicación geográfica: Guadalajara ............................................................................. 226 205 241 Tijuana .................................................................................... 116 127 127 Puerto Vallarta ........................................................................ 115 97 107 Los Cabos ............................................................................... 84 75 82 Hermosillo .............................................................................. 73 57 59 Guanajuato .............................................................................. 78 64 61 La Paz ..................................................................................... 49 43 42 Morelia.................................................................................... 63 57 51 Mexicali .................................................................................. 48 45 44 Aguascalientes ........................................................................ 55 46 47 Los Mochis ............................................................................. 39 40 38 Manzanillo .............................................................................. 37 32 33

Total (1) ............................................................................ 1,086 993 1,037 __________________

(1) Al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009, incluye 103, 105 y 105 personas empleadas respectivamente por SIAP, la subsidiaria de

servicios administrativos de la Compañía, localizada en Guadalajara. (2) Al 31 de mayo de 2010, CORSA empleó 520 personas, SIAP empleó 457 personas y Parking empleó 102 personas. Al cierre de diciembre de 2009, el número de empleados de confianza (no sindicalizados) de la Compañía fue de 501. Los restantes 536 son empleados sindicalizados, los cuales son miembros locales del Sindicato, un sindicato constituido en 1998 el cual tiene miembros de ASA al igual que de otros tres grupos aeroportuarios (el Grupo Sureste, el Grupo de Ciudad de México y el Grupo Centro-Norte) que operan en México. Las relaciones laborales con los empleados de la Compañía están reguladas por 12 contratos colectivos de trabajo distintos, cada uno relacionado con alguno de los 12 aeropuertos de GAP. Los salarios son renegociados anualmente, mientras que los demás términos y condiciones de los empleados se renegocian cada dos años, como es costumbre en México. En el 2009 se renegoció con éxito el contrato colectivo de trabajo con las proyecciones presupuestarias de la Compañía y con esto se ha establecido un ambiente de trabajo favorable y productivo para los empleados por los próximos dos años. La Compañía considera que las relaciones con sus empleados son buenas. La Compañía estima que los salarios que la Compañía paga a sus empleados de confianza y sindicalizados, son similares a aquellos pagados a los empleados de otras sociedades que operan aeropuertos en México. La Compañía mantiene un fondo de ahorro para todos sus empleados de acuerdo con el cual los empleados pueden contribuir hasta un 13% de su salario bruto cada catorce días. La Compañía hace aportaciones catorcenales equivalentes a la aportación de cada empleado. Los empleados tienen el derecho de retirar los fondos de sus cuentas anualmente. En 2007, 2008 y 2009, la Compañía pagó un total de $13.8 millones de pesos, $14.3 millones de pesos y $13.5 millones de pesos, respectivamente, a las cuentas del fondo de ahorro de los empleados. Los fondos de ahorro pueden ser utilizados para hacer préstamos a empleados o, de lo contrario, son invertidos en valores listados en la Bolsa Mexicana de Valores o en valores de la tesorería emitidos por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

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b.8. Desempeño Ambiental. Marco Regulatorio.

GAP está sujeto a regulaciones ambientales de competencia federal, estatal y municipal. Las principales leyes aplicables a GAP en la materia son: (i) la Ley General de Equilibrio Ecológico y de Protección Ambiental (“Ley Ambiental”) y sus reglamentos, que son implementados por la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (“SEMARNAT”) y la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (“PROFEPA”), entidad ejecutiva de la SEMARNAT que se encarga de su cumplimiento, (ii) la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de Residuos (“Ley de Residuos”), la cual es también implementada por la SEMARNAT y su cumplimiento es vigilado por la PROFEPA, y (iii) la Ley de Aguas Nacionales y su reglamento, los cuales son implementados y ejecutados por la Comisión Nacional del Agua, otra entidad de la SEMARNAT.

Conforme a la Ley Ambiental, se han implementado reglamentos relativos a la contaminación del

aire, impacto ambiental, control de emisiones de ruido, residuos peligrosos, auditorías ambientales y áreas naturales protegidas. La Ley Ambiental también regula, entre otros, las vibraciones, la energía térmica y las contaminaciones del suelo y visual, aunque el Gobierno Federal aún no ha emitido ningún reglamento ejecutable en la mayoría de estas áreas. La Ley Ambiental también establece que las compañías que contaminen el suelo son responsables de su limpieza. Además, de conformidad con la Ley de Residuos, que entró en vigor en enero de 2004, los propietarios o poseedores de inmuebles con suelos contaminados son responsables solidarios del saneamiento de esos sitios contaminados, independientemente de cualquier recurso o acción que éstos puedan tener a su vez contra el contaminador y de la responsabilidad penal o administrativa que el contaminador pueda tener. Asimismo, existen restricciones sobre la transmisión de sitios contaminados. La Ley de Residuos también regula la generación, el manejo y disposición final de residuos peligrosos.

Conforme a la Ley de Aguas Nacionales, las compañías que descarguen aguas residuales a las

aguas nacionales deben cumplir, entre otros, con los límites máximos de contaminantes permitidos para poder preservar la calidad del agua. Dichas compañías deben presentar informes periódicos ante las autoridades competentes sobre la calidad del agua. Pueden resultar responsabilidades de la contaminación de aguas subterráneas o de las aguas que constituyen los cuerpos receptores de las aguas residuales. El uso de las aguas subterráneas está sujeto a restricciones de conformidad con la Comisión Nacional del Agua y a las Concesiones de GAP.

En adición a lo anterior, las Normas Oficiales Mexicanas emitidas por las autoridades reguladoras

competentes de conformidad a la Ley General de Metrología y Normalización y demás leyes que incluyan las leyes ambientales descritas arriba, establecen los estándares relativos a las emisiones de gases, a las descargas de aguas residuales, a la generación, manejo y disposición de residuos peligrosos y al control de emisiones de ruido, entre otros. Las Normas Oficiales Mexicanas sobre la contaminación del suelo y el manejo de residuos están siendo elaboradas actualmente y pueden entrar en vigor en un futuro cercano. Los criterios administrativos internacionales sobre la contaminación del suelo de la PROFEPA, aunque no son vinculantes, son utilizados ampliamente como una guía en los casos en que se requiera de saneamiento, restauración o limpieza del suelo.

La PROFEPA está facultada para iniciar procedimientos administrativos, civiles y penales contra

compañías que violan las leyes ambientales, y tiene también la facultad de clausurar instalaciones que incumplan con dichas disposiciones e imponer sanciones diversas. Las compañías en México están obligadas a obtener las autorizaciones, licencias, concesiones o permisos necesarios de las autoridades ambientales competentes para el desarrollo de las actividades que puedan causar un impacto al ambiente o

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que puedan constituir una fuente de contaminación. Las compañías en México también requieren cumplir con diversas obligaciones de reporte que incluyen, entre otros, proporcionar a la PROFEPA y a la Comisión Nacional del Agua, según sea el caso, reportes periódicos relativos al cumplimiento de las leyes y/o reglamentos ambientales correspondientes.

Previo a la apertura del SAM a la inversión privada, la PROFEPA requirió que se realizaran una serie de auditorías ambientales en los aeropuertos de GAP. Con base en los resultados de estas auditorías, la PROFEPA hizo recomendaciones para mejoras y acciones correctivas que se deberían de llevar a cabo en cada uno de los aeropuertos. En relación con la transferencia de la administración de los aeropuertos por ASA, se llegó a varios acuerdos con fechas 1° de enero de 1999 y 12 de julio de 2000, en los cuales se acordó llevar a cabo acciones específicas y se determinaron las fechas para dar cumplimiento a dichas acciones.

LA PROFEPA confirmó que GAP ha cumplido con todas las obligaciones ambientales derivadas

de las auditorías ambientales mencionadas anteriormente en todos los aeropuertos de GAP, excepto por Guadalajara y ha otorgado Certificados de Cumplimiento Ambiental para esos aeropuertos. Estos documentos certifican el cumplimiento con las leyes, reglamentos y normas oficiales ambientales aplicables y deberán ser renovados periódicamente.

Responsabilidades por el Incumplimiento Ambiental.

El marco legal relacionado con las responsabilidades por el incumplimiento ambiental aplicable a

las operaciones de GAP se describe en términos generales en la sección anterior. De conformidad con los términos de las Concesiones de la Compañía, el Gobierno Federal ha convenido en indemnizar a la Compañía por cualquier responsabilidad por el incumplimiento ambiental por parte de ASA con anterioridad al 1° de noviembre de 1998 en relación con la legislación aplicable en materia ambiental y con los convenios celebrados con las autoridades ambientales. Aún y cuando no es posible asegurarlo, la Compañía estima que tiene derecho a recibir una indemnización derivada de los requisitos a los cuales su predecesor se encontraba obligado a realizar o abstenerse de realizar de conformidad con la legislación aplicable en materia ambiental y de conformidad con los convenios celebrados con las autoridades ambientales. Para mayor información en relación con estas obligaciones, ver Nota 22.c de los estados financieros consolidados auditados.

El nivel de la regulación ambiental en México ha incrementado en los últimos años y la vigilancia del cumplimiento de las leyes ambientales es cada día más estricta. GAP espera que esta tendencia continúe y que sea estimulada por el Acuerdo de Cooperación Ambiental de América del Norte, celebrado entre México, Estados Unidos y Canadá en el marco del Tratado de Libre Comercio de América del Norte, así como por otros tratados internacionales en materia ambiental. GAP no considera que el cumplimiento con la regulación ambiental (federal, estatal o municipal) en vigor pueda afectar negativamente los resultados de operación o situación financiera de GAP. Sin embargo, no existe seguridad de que la regulación ambiental o su cumplimiento no sea modificada con posterioridad provocando un efecto negativo en el negocio de GAP, resultados de operación, perspectivas o situación financiera. b.9. Información de Mercado. Excluyendo los destinos turísticos a que atienden los aeropuertos de la Compañía, los aeropuertos generalmente son monopolios naturales en las áreas geográficas que atienden y generalmente no tienen competencia importante.

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Sin embargo, ya que los aeropuertos internacionales de Puerto Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo dependen sustancialmente de los turistas, estos aeropuertos se enfrentan a la competencia de otros destinos turísticos. La Compañía estima que los principales competidores de estos aeropuertos son los aeropuertos que atienden destinos turísticos en México, tales como Acapulco y Cancún, y en el extranjero tales como Hawái, Puerto Rico, Florida, Cuba, Jamaica, República Dominicana, y otras islas del Caribe y de Centroamérica. Por ejemplo, el dueño de un aeropuerto privado pequeño que se encuentra en las cercanías de Cabo San Lucas, Baja California, recibió un permiso para dar servicio público en marzo de 2008 por parte de la SCT y podría recibir una concesión para operar vuelos comerciales nacionales de ruta regular después de cinco años. El 4 de noviembre de 2009, en respuesta a su petición hecha a la SCT, recibió la autorización para operar vuelos comerciales, nacionales e internacionales. Durante 2009, la Compañía comenzó ciertas acciones legales con el fin de preservar la posición en el mercado. Adicionalmente, la Compañía sigue implementando estrategias comerciales para mejorar el nivel de servicio a fin de asegurarse de seguir siendo la mejor opción de aeropuerto para las aerolíneas que operaran en San José del Cabo y Cabo San Lucas. Así, a fin de atender el mercado de la aviación privada, la Compañía comenzó las operaciones en el nuevo FBO del Aeropuerto Internacional de Los Cabos, lo cual permitió que se incrementara la capacidad y se rediseñó la estructura de los servicios cobrados a fin de lograr que el servicio proporcionado sea el más atractivo de la región.

Además, el Gobierno Federal anunció en el Plan Nacional de Infraestructura 2007-2012 (publicado en julio de 2007) que al menos se construirían tres nuevos aeropuertos entre 2007 y 2012: el aeropuerto de la Rivera Maya, el aeropuerto de Ensenada y el aeropuerto del Mar de Cortés. El 12 de mayo de 2010 el Gobierno Federal anunció a través de la SCT el inicio del proceso de licitación para el aeropuerto de la Rivera Maya y emitió los requisitos para tal proceso. El Gobierno Federal espera concluir el proceso a más tardar el 31 de diciembre de 2010.

Hasta la fecha de este documento, el gobierno no ha proporcionado información adicional

respecto al tipo esperado o al tamaño de los aeropuertos de Ensenada y Mar de Cortés y la Compañía no puede predecir en caso de que estos aeropuertos se construyan si representan una competencia para los aeropuertos que maneja. Ver “Información General — Factores de Riesgo — Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con el Marco Regulatorio Aplicable a GAP — El Gobierno Federal podría otorgar nuevas concesiones que compitan con los aeropuertos de GAP”. La atracción relativa de las localidades a las que atiende la Compañía depende de muchos factores, algunos que están fuera del control de la Compañía. Estos factores incluyen el estado general de la economía Mexicana y la atracción de otros centros comerciales e industriales en México que pueden afectar la atracción de Guadalajara, Tijuana y de los centros industriales en desarrollo atendidos por la Compañía, tales como Hermosillo, León, Aguascalientes y Mexicali. Adicionalmente, respecto a Puerto Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo, estos factores incluyen actividades promocionales y la política de precios de los operadores de hoteles, condiciones de clima, desastres naturales (tales como huracanes y temblores) y el desarrollo de nuevos hoteles los cuales se puedan considerar más atractivos. No puede existir seguridad de que las ubicaciones de los aeropuertos que atiende la Compañía continúen atrayendo el mismo nivel de tráfico de pasajeros en el futuro. ASA actualmente opera siete aeropuertos pequeños en las regiones del Pacífico y Centro de México. ASA estima que sus aeropuertos aportan sólo una pequeña fracción al tráfico de pasajeros en esas regiones. b.10. Estructura Corporativa.

GAP es una compañía cuyo capital social al cierre del 31 de diciembre de 2005 era propiedad en un 85% del Gobierno Federal, a través de NAFIN, y en un 15% de AMP, el Socio Estratégico. El 24 de

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febrero de 2006 se ejecuta la oferta pública secundaria de venta de ese 85% del capital que tenía el Gobierno Federal (a través de NAFIN), por lo que ahora se encuentra diluido entre el público inversionista y la acción es operada de forma local a través de la Bolsa Mexicana de Valores y en el extranjero a través del New York Stock Exchange. GAP tiene 15 subsidiarias, una por cada uno de los 12 aeropuertos que opera, dos empresa de servicios administrativos y operativos (SIAP y CORSA), además de una de servicios de estacionamientos (PARKING).

En la siguiente tabla se muestran las subsidiarias que tiene GAP al 31 de diciembre de 2009:

Compañía Jurisdicción Porcentaje de

participación(1) Descripción

Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guadalajara

Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Tijuana

Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta

Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Cabos

Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Hermosillo

Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guanajuato

Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Morelia

Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de La Paz

Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Aguascalientes

Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Mexicali

Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Mochis

Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Manzanillo

Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V.

México 100% Proveedor de servicios administrativos a los aeropuertos

Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V.

México 100% Proveedora de servicios operativos a los aeropuertos

Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. México 100% Proveedora de servicios de administración de estacionamientos a los aeropuertos

(1) Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. directamente posee el 99.99% de las acciones de cada subsidiaria. El remante de las acciones de Servicios a la

Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. está en poder del Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V., mientras que el remanente de las acciones del

resto de las subsidiarias está en poder de Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. Como resultado, Grupo Aeroportuario del Pacífico,

S.A.B. de C.V. directa o indirectamente posee el 100% de las acciones de cada subsidiaria.

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b.11. Descripción de los Principales Activos. Inmuebles.

De conformidad con la Ley General de Bienes Nacionales, todos los bienes inmuebles y los bienes muebles fijos en los aeropuertos de la Compañía son propiedad del Gobierno Federal. Cada una de las Concesiones de la Compañía están programadas para terminar en 2048, sin embargo, cada una de las Concesiones puede ser prorrogada una o más veces por un plazo que no exceda de 50 años adicionales. La opción para extender una concesión está sujeta a la aceptación de la Compañía a cualquier cambio a dicha concesión el cual pueda ser impuesto por la Secretaría y al cumplimiento con los términos de las Concesiones actuales. Una vez terminadas las Concesiones de la Compañía, los bienes se revierten automáticamente al Gobierno Federal, incluyendo las mejoras que se hayan añadido durante el período de la concesión, libre y a salvo de cualquier daño o perjuicio, y se le requerirá a la Compañía indemnizar al Gobierno Federal por los daños a dichos bienes, excepto los causados por el desgaste normal.

Las oficinas corporativas de GAP se localizan en Guadalajara, Jalisco. Actualmente la Compañía

renta los pisos cinco y seis de la Torre Pacífico, en el edificio World Trade Center. Adicionalmente a las oficinas ubicadas en Guadalajara, la Compañía renta un espacio en la colonia Los Morales, en la Ciudad de México a Racine, S.A. de C.V. Programas Maestros de Desarrollo

De conformidad con los términos de las concesiones, cada una de las concesionarias debe presentar un programa maestro de desarrollo para aprobación por la SCT cada cinco años. Cada programa maestro de desarrollo incluye compromisos de inversión (incluyendo inversiones de capital y mejoras) por un período de cinco años. Una vez aprobados por la SCT, estos compromisos se vuelven obligatorios de acuerdo con los términos de las concesiones.

En diciembre de 2009, la SCT aprobó los programas maestros de desarrollo por cada uno de los

aeropuertos para el período de 2010 a 2014. Este programa de cinco años estará vigente del 1° de enero de 2010 al 31 de diciembre de 2014.

La siguiente tabla refleja las inversiones de capital históricas, que reflejan las inversiones anuales

(en comparación con los compromisos de inversión, que se reflejaron anteriormente) en cada aeropuerto por los años indicados. Sustancialmente la mayoría de estas inversiones se llevaron a cabo conforme a los términos de los programas maestros de desarrollo.

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Inversiones de Capital Históricas por Aeropuerto

Al 31 de diciembre de 2009(1) 2008(1) 2007

(miles de pesos) Guadalajara ................ $ 112,905 $ 160,491 $ 238,682 Tijuana ....................... 70,814 38,512 25,401 Puerto Vallarta ........... 35,718 26,723 178,223 Los Cabos .................. 72,782 181,211 318,842 Hermosillo ................. 57,904 22,271 17,330 Guanajuato ................. 44,940 20,942 11,637 La Paz ........................ 27,036 10,215 8,594 Morelia ...................... 31,534 8,040 2,164 Mexicali ..................... 22,715 19,499 12,256 Aguascalientes ........... 26,658 6,948 22,147 Los Mochis ................ 17,924 13,120 15,254 Manzanillo ................. 17,152 8,608 8,323 Otros .......................... 4,032 5,394 72,764

Total ................... $ 542,114 $ 521,974 $ 931,617

(1) Al 31 de diciembre de 2008 y 2009 la Compañía invirtió $223,530 miles de pesos y $101,296 miles de pesos, respectivamente, en inversiones de capital, las cuales a esas fechas no habían sido pagadas. Por lo tanto estas cifras no se reflejan en estas inversiones.

La siguiente tabla presenta las inversiones de capital históricas por tipo de inversión en todos los

aeropuertos por los años indicados:

Inversiones de Capital Históricas por Tipo

Al 31 de diciembre de 2009(1) 2008(1) 2007 (miles de pesos) Terminales ...................................... $ 152,230 $ 138,161 $ 406,804 Pistas ............................................... 262,511 312,754 276,597 Maquinaria y equipo ....................... 85,148 39,470 65,966 Otros ............................................... 42,225 31,589 182,250

Total ........................................ $ 542,114 $ 521,974 $ 931,617

(1) Al 31 de diciembre de 2008 y 2009 la Compañía invirtió $223,530 miles de pesos y $101,296 miles de pesos, respectivamente, en inversiones de capital, las cuales a esas fechas no habían sido pagadas. Por lo tanto estas cifras no se reflejan en estas inversiones.

Durante 2007, 2008 y 2009 las inversiones de capital fueron financiadas por los flujos de efectivo

de las operaciones por el 72.8%, 27.3% y 26.6%, respectivamente, mientras que la diferencia se pagó con créditos bancarios. La Compañía continuará financiando las inversiones de capital en el futuro a través de nuevos créditos bancarios, sin embargo, la capacidad de incurrir en deuda puede estar restringida por los créditos bancarios existentes. Ver “Información Financiera — Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía — Liquidez y Recursos de Capital”.

Las inversiones de capital de 2007 a 2009 fueron asignadas a las siguientes clases de inversiones

en la mayoría de los aeropuertos:

• Terminales. Se remodelaron muchas de las terminales en los aeropuertos ampliando las áreas de salida (vestíbulos y salones), áreas de reclamo de equipaje y áreas de llegada, mejorando los sistemas de iluminación, incluyendo espacios para oficinas, taxis y otras áreas de espera para el transporte terrestre, y aumentando servicios para discapacitados y remodelando los sanitarios.

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• Pistas, calles de rodaje y plataformas de estacionamiento de aeronaves. Se han mejorado los

sistemas de iluminación en las pistas y calles de rodaje, ampliando las áreas de estacionamiento de aeronaves, y realizando mejoras y renovaciones a las cercas en las áreas periféricas de las propiedades conforme a las concesiones.

• Maquinaria y equipo. Se invierte en maquinaria y equipo tales como vehículos de extinción de

incendios, plantas de emergencia de energía eléctrica, detectores de metales y otros equipos de seguridad relacionados, ambulancias, aeropasillos y sistemas de información al público.

• Otros: Se han instalado plantas de tratamiento de agua en algunos de los aeropuertos, incluido el

sistema de drenaje y subestaciones eléctricas.

Las siguientes tablas presentan los compromisos de inversión estimada para cada aeropuerto por el período 2005 a 2009 y por el período 2010 a 2014 de acuerdo con los programas maestros de desarrollo. Estas cantidades están basadas en compromisos de inversión aprobados por la SCT, y han sido ajustadas por la Compañía considerando incrementos en los precios del petróleo y del acero desde la aprobación por dicha Secretaría. Se requiere cumplir con los compromisos de inversión conforme a los programas maestros de desarrollo en una base de año por año.

Compromisos de Inversión por Aeropuerto (2005-2009)

Al 31 de diciembre de

2005 2006 2007 2008 2009 Total

2005-2009 (miles de pesos) (1) (2) (3)

Guadalajara ....................................... $ 221,029 $ 162,231 $ 182,321 $ 156,512 $ 26,719 $ 748,812 Tijuana .............................................. 73,242 29,178 24,668 51,270 58,659 237,017 Puerto Vallarta .................................. 190,673 102,525 157,102 29,395 19,774 499,469 Los Cabos ......................................... 54,501 178,569 155,249 227,932 199,996 816,247 Hermosillo ........................................ 51,656 44,820 14,578 22,912 47,906 181,872 Guanajuato........................................ 38,032 21,368 14,563 34,424 29,316 137,703 La Paz ............................................... 40,906 20,359 9,119 13,903 20,637 104,924 Morelia ............................................. 43,038 24,714 8,166 10,212 35,389 121,519 Mexicali ............................................ 65,763 17,603 14,362 17,573 16,487 131,788 Aguascalientes .................................. 16,157 9,178 7,794 16,798 29,861 79,788 Los Mochis ....................................... 16,308 11,630 8,682 14,687 11,216 62,523 Manzanillo ........................................ 34,888 25,214 11,917 10,807 16,027 98,853

Total .......................................... $ 846,193 $ 647,389 $ 608,521 $ 606,425 $ 511,987 $ 3,220,515

(1) En pesos constantes al 31 de diciembre de 2004 con base en el Índice Nacional de Precios a la Producción, mercancías y servicios finales, sector secundario construcción en México para 2004, que es el índice que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes solicitó que se aplicara para reexpresar dichos valores al 31 de diciembre de 2004. Se ha sometido una consulta a la Secretaría de Comunicaciones y Transportes que busca la confirmación de que el índice correcto a ser aplicado para actualizar los montos establecidos en los programas maestros de desarrollo es el índice nacional de precios al productor en México. En caso de que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes apruebe dicha propuesta, cada uno de los montos establecidos en la tabla anterior será reducido en un 6% aproximadamente.

(2) Refleja los cambios al programa maestro de desarrollo para Puerto Vallarta y Los Cabos acordados con la SCT en 2007. (3) Variaciones en los importes estimados de los compromisos de inversión reportados por GAP de vez en vez, son resultado de los cambios

en la clasificación de los importes de inversión entre los diferentes aeropuertos y las revisiones y diferimientos de inversión en los equipos de revisión de equipaje.

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Compromisos de Inversión por Aeropuerto (2010-2014)


2010 2011 2012 2013 2014 Total

2010-2014 (miles de pesos) (1) (2) (3)

Guadalajara ....................................... $ 102,144 $ 197,050 $ 138,683 $ 210,340 $ 171,416 $ 819,633 Tijuana .............................................. 96,721 167,515 27,304 8,300 3,432 303,272 Puerto Vallarta .................................. 113,328 186,583 92,500 24,200 21,800 438,411 Los Cabos ......................................... 151,232 342,352 192,200 38,010 30,800 754,594 Hermosillo ........................................ 18,173 24,675 12,900 2,032 13,300 71,080 Guanajuato........................................ 13,311 35,464 37,687 6,495 3,000 95,957 La Paz ............................................... 2,200 2,800 8,500 41,290 2,750 57,540 Morelia ............................................. 14,106 10,270 13,468 2,758 634 41236 Mexicali ............................................ 7,700 6,900 7,295 10,684 1,680 34,259 Aguascalientes .................................. 6,329 4,846 1,450 7,144 550 20319 Los Mochis ....................................... 13,400 8,300 19,300 24,910 2,700 68,610 Manzanillo ........................................ 15,260 2,700 10,930 35,186 1,669 65,745

Total .......................................... $ 553,904 $ 989,455 $ 562,217 $ 411,349 $ 253,731 $ 2,770,656

(1) En pesos constantes al 31 de diciembre de 2007 con base en el Índice Nacional de Precios a la Producción, mercancías y servicios finales, sector secundario construcción en México para 2007, que es el índice que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes solicitó que se aplicara para reexpresar dichos valores. Se ha sometido una consulta a la Secretaría de Comunicaciones y Transportes que busca la confirmación de que el índice correcto a ser aplicado para actualizar los montos establecidos en los programas maestros de desarrollo es el índice nacional de precios al productor en México.

Las siguientes tablas muestran los compromisos de inversión de 2005 a 2009 y de 2010 a 2014

por tipo de inversión.

Compromisos de Inversión por Tipo (2005-2009)


2005 2006 2007 2008 2009 Total

2005-2009 (miles de pesos) (1) (2) (3)

Terminales ........................................... $ 220,943 $ 121,055 $ 247,043 $ 298,476 $ 225,305 $ 1,112,822 Pistas .................................................... 154,424 350,617 212,660 187,384 180,045 1,085,130 Maquinaria y equipo............................ 52,483 36,853 17,690 11,011 8,387 126,424 Inversiones en los equipos de revisión de equipaje(2)

333,224

0

0

0

0 333,224

Gastos derivados de la operación y mantenimiento de los sistemas de revisión de equipaje

20,358

64,042

64,042

64,042

64,042 276,526 Otros .................................................... 64,761 74,822 67,086 45,512 34,208 286,389

Total .......................................... $ 846,193 $ 647,389 $ 608,521 $ 606,425 $ 511,987 $ 3,220,515

(1) En pesos constantes al 31 de diciembre de 2004 con base en el índice nacional de precios a la producción, mercancías y servicios finales, sector secundario construcción en México para 2004, que es el índice que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes solicitó que se aplicara para reexpresar dichos valores al 31 de diciembre de 2004. Se ha sometido una consulta a la Secretaría de Comunicaciones y Transportes que busca la confirmación de que el índice correcto a ser aplicado para actualizar los montos establecidos en los programas maestros de desarrollo es el índice nacional de precios al productor en México. En caso de que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes apruebe dicha propuesta, cada uno de los montos establecidos en la tabla anterior será reducido en un 6% aproximadamente.

(2) Refleja los cambios al programa maestro de desarrollo para Puerto Vallarta y Los Cabos acordados con la SCT en 2007. (3) Variaciones en los importes estimados de los compromisos de inversión reportados por GAP de vez en vez, son resultado de los cambios

en la clasificación de los importes de inversión entre los diferentes aeropuertos y las revisiones y diferimientos de inversión en los equipos de revisión de equipaje.

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Compromisos de Inversión por Tipo (2010-2014)


2010 2011 2012 2013 2014 Total

2010-2014 (miles de pesos) (1)

Terminales ........................................... $ 98,518 $ 453,053 $ 285,725 $ 164,669 $ 101,914 $ 1,103,879 Pistas .................................................... 241,492 328,073 140,743 144,501 105,523 960,332 Maquinaria y equipo............................ 117,655 83,700 62,630 38,902 33,225 336,112 Otros .................................................... 96,239 124,629 73,119 63,277 13,069 370,333

Total .......................................... $ 553,904 $ 989,455 $ 562,217 $ 411,349 $ 253,731 $ 2,770,656

(1) En pesos constantes al 31 de diciembre de 2007 con base en el Índice Nacional de Precios a la Producción, mercancías y servicios finales, sector secundario construcción en México para 2007, que es el índice que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes solicitó que se aplicara para reexpresar dichos valores. Se ha sometido una consulta a la Secretaría de Comunicaciones y Transportes que busca la confirmación de que el índice correcto a ser aplicado para actualizar los montos establecidos en los programas maestros de desarrollo es el índice nacional de precios al productor en México.

En 2005, el Gobierno Federal emitió una carta de política que requiere que todo el equipaje

documentado en vuelos comerciales internacionales, comenzando en enero de 2006, así como en vuelos comerciales domésticos, comenzando en julio de 2006, deberá pasar por un proceso exhaustivo de revisión. Debido a lo incierto de la implementación de la carta de política, la instalación del sistema de revisión de equipaje documentado se ha retrasado. En particular la carta de política no especifica que parte debe ser la responsable del nuevo sistema de revisión de equipaje documentado. Aunque la Ley de Aeropuertos especifica que las aerolíneas son las responsables del proceso de revisión de equipaje documentado, la carta de política no hace mención a la responsabilidad que las aerolíneas han intentando transferir a los aeropuertos concesionados, como los de GAP, para que estos asuman la responsabilidad del nuevo sistema de revisión de equipaje documentado. Adicionalmente, algunas otras cuestiones relativas a la constitucionalidad del nuevo proceso han surgido. La DGAC espera emitir regulaciones, pero se espera que éstas no contengan ni clarifiquen lo relacionado a la responsabilidad o la constitucionalidad.

El nuevo proceso de revisión se espera que requiera la instalación de un nuevo equipo de revisión

y que el equipaje pueda ser revisado manualmente si el equipo da señales de la presencia potencial de artículos prohibidos. En diciembre de 2009 se contrató a la compañía Rapiscan Systems para la instalación del sistema de revisión de equipaje. El sistema se tiene contemplado que entre en operación en los 12 Aeropuertos en noviembre de 2010. Sin embargo, GAP no operará el sistema, debido a que la Compañía considera que ello es responsabilidad de las aerolíneas clientes de GAP de conformidad con la Ley de Aeropuertos y su reglamento. Sin embargo, GAP podría llegar a operar el sistema de revisión de equipaje siempre y cuando se llegara a un acuerdo escrito con las aerolíneas en relación con la asignación de los costos y la determinación de quien asume la responsabilidad. Si GAP requiriera operar el sistema de revisión de equipaje, la responsabilidad se podría incrementar. La Compañía espera incurrir en gasto corriente para el mantenimiento del equipo comprado.

Las diferencias entre las inversiones comprometidas y las inversiones de capital históricas por el

período 2005-2009 se deben principalmente a que no se ha instalado el equipo de revisión de equipaje. Al 31 de diciembre de 2009, $352.4 millones de pesos fueron colocados en un fideicomiso para garantizar el pago de las inversiones de capital por el sistema de control de equipaje. La instalación del nuevo equipo fue originalmente contemplada bajo el Programa Maestro de Desarrollo, sin embargo como resultado de las acciones descritas con anterioridad, no se cree que GAP esté o haya incumplido en algún momento el Programa Maestro de Desarrollo.

La Compañía espera continuar financiando la mayoría de las operaciones de corto y largo plazo a

través del flujo de efectivo de operación a pesar de que se han contratado deudas.

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Durante el período 2005-2009 y en el Plan Maestro 2010-2014, la mayoría de las inversiones

serán dedicadas a los cinco aeropuertos más grandes de GAP. En particular una porción de las inversiones han sido y seguirán siendo para expandir y remodelar los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, Tijuana y Los Cabos. Seguros.

La Compañía tiene coberturas amplias de seguro la cual cubre los bienes principales de los

aeropuertos y de otras propiedades, sujeta a los límites habituales, contra daños causados por desastres naturales, accidentes, terrorismo o eventos similares y una póliza de responsabilidad civil que ampara los daños a terceros. La Compañía no mantiene un seguro por interrupción de negocio. La póliza de responsabilidad civil que mantiene la Compañía que ampara los daños a terceros tiene una cobertura de US$500.0 millones, más una cobertura adicional que cubre actos terroristas por US$150.0 millones. La póliza que cubre daños a los bienes y a la infraestructura en general de los aeropuertos es por $2,250.0 millones de pesos más una cobertura adicional que cubre actos terroristas por $500.0 millones de pesos. b.12. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales. Procedimientos Legales. General. La Compañía se ve involucrada de tiempo en tiempo en procedimientos legales los cuales son incidentales a las operaciones y de los cuales se espera que ninguno tenga un efecto adverso en el negocio. Controversias Presentadas por Miembros de un Ejido en el Aeropuerto Internacional de Tijuana. Una porción del terreno que comprende el Aeropuerto Internacional de Tijuana fue expropiado por el Gobierno Federal en 1970 de conformidad a su poder de dominio de bienes para uso público. Antes de la expropiación, el terreno era propiedad de un grupo de personas a través de un sistema de propiedad comunal de tierra rural conocido como ejido. Los antiguos miembros del ejido han presentado demandas en contra del Gobierno Federal con base en el decreto de expropiación de 1970. El Aeropuerto Internacional de Tijuana forma parte del litigio pero únicamente como tercero perjudicado. Durante 2008, el ejido recibió sentencia desfavorable a sus intereses, la cual apeló, y como consecuencia de dicha apelación, recibió nueva sentencia favorable a sus intereses. Esta última sentencia determina la restitución en favor del ejido de 320 hectáreas de terreno, aunque la precisión del área afectada no ha sido determinada aún. Dependiendo del área que particularmente tenga que ser restituida, el perímetro del aeropuerto podría verse afectado y podría entorpecer las operaciones actuales del aeropuerto. GAP apeló esta última sentencia en la corte, misma que aún está pendiente de resolución. Los términos de los títulos de concesión obligan al Gobierno Federal a restituir la tierra sujeta al título de concesión ante cualquier pérdida. Aunque no es posible asegurar nada, GAP considera que el Gobierno Federal sería responsable por cualquier entorpecimiento de las operaciones del aeropuerto causado por el ejido y debería de restituir el derecho de GAP a usar los bienes del dominio público asignados al amparo de la concesión si la última apelación fuera resuelta en contra de los intereses de GAP.

Algunos de los antiguos miembros del ejido actualmente ocupan algunas partes del terreno donde se ubica el Aeropuerto Internacional de Tijuana, las cuales actualmente no son esenciales para las operaciones del aeropuerto. Aunque estas personas no interfieren actualmente con las operaciones del aeropuerto, su presencia podría limitar la habilidad de la Compañía para expandir el aeropuerto a las áreas

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que ocupan. Adicionalmente, no se puede asegurar que los antiguos miembros del ejido no buscarían interrumpir las operaciones del aeropuerto si sus demandas en contra del Gobierno Federal no son resueltas a su satisfacción.

Deducción de ciertos pagos a ASA. De conformidad con un contrato de prestación de servicios administrativos, el antecesor de la Compañía, ASA, acordó proveer algunos servicios a los aeropuertos por un período transitorio a cambio de una cuota por administración equivalente al 26.5% de los ingresos brutos mensuales de cada una de las subsidiarias concesionarias de la Compañía. De conformidad con los términos de dicho contrato, ASA debía proveer dichos servicios hasta la fecha en que el Socio Estratégico (AMP) adquiriera el 15% del capital social de la Compañía el 25 de agosto de 1999. Sin embargo, AMP no pudo proveer esos servicios a partir del 25 de agosto de 1999, y como resultado de ello ASA continuó proveyendo dichos servicios del 25 de agosto de 1999 al 15 de noviembre de 1999, sin que existiera un acuerdo respecto a la cuota por administración pagadera respecto a los servicios prestados por este período. Hasta principios de 2003 se llegó a un acuerdo respecto a la cuota por administración por el período del 25 de agosto al 15 de noviembre de 1999 entre la Compañía y ASA. Una vez que se llegó a tal acuerdo, la Compañía pagó a ASA un total de $70.9 millones de pesos (incluyendo el IVA) por dichos servicios. Se registró una deducción fiscal por este costo en el ejercicio de 2003. Uno de los requisitos conforme a la Ley del Impuesto Sobre la Renta para deducir un gasto en un período fiscal es que el servicio debió de ser prestado en el mismo período en el que se hace la deducción. En vista de este requerimiento, la Compañía solicitó confirmación de criterio a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a fin de confirmar la posibilidad de la deducción de la cuota por administración pagadera por el período del 25 de agosto de 1999 al 15 de noviembre de 1999, durante el ejercicio social de 2003, ya que el acuerdo respecto a la cantidad a pagar no se llevó a cabo sino hasta 2003. Durante 2004, la SHCP contestó rechazando el criterio presentado, por lo que la Compañía procedió a presentar Juicio de Nulidad. Durante 2005 la Compañía recibió sentencia favorable por el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes y sentencia desfavorable en primera instancia por los aeropuertos de Guanajuato, Guadalajara, Tijuana, Puerto Vallarta y Los Cabos. Durante 2006 la Compañía recibió sentencia definitiva favorable en el Aeropuerto Internacional de La Paz y desfavorable en Aguascalientes, Hermosillo, Mexicali y Los Mochis. Por otra parte, en junio de 2007 se recibió una respuesta desfavorable en la última instancia en el Aeropuerto Internacional de Morelia. En los aeropuertos de Aguascalientes y Morelia se recibió una sentencia desfavorable de fondo por lo que la Compañía reconoció la provisión de $1.7 millones de pesos y $2.6 millones de pesos, respectivamente, las cuales incluyen los recargos e intereses. En el caso de los aeropuertos de Mexicali, Hermosillo y Los Mochis, las sentencias fueron basadas en deficiencias de forma. En 2009, se recibió sentencia favorable por los aeropuertos de Guanajuato, Guadalajara, La Paz, Puerto Vallarta, Los Cabos, Tijuana y Manzanillo. En mayo de 2010 el Aeropuerto Internacional de Hermosillo recibió resolución favorable que descartó la obligación del aeropuerto de pagar PTU a los empleados por $4.3 millones de pesos. Procedimientos ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público relacionados con el Impuesto al Activo.

El 31 de diciembre de 2003, la Compañía inició dos procedimientos administrativos ante la

Secretaría de Hacienda y Crédito Público buscando (i) una reducción de la base del impuesto al activo a fin de calcular dicho impuesto sobre una base de únicamente el 15% del valor de la concesión o en la tasa aplicable utilizada para calcular el impuesto al activo de las concesiones de los aeropuertos, y (ii) un incremento en el período de recuperación de cualquier impuesto al activo pagado. Ambos procedimientos buscan reducir la tasa efectiva de impuestos. Basados en la recomendación de los asesores fiscales, el Consejo de Administración acordó durante su sesión del 29 de abril de 2004, iniciar procedimientos

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legales en caso de que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público rechazara la posición de la Compañía. En 2005, el Tribunal Fiscal Federal dictó sentencia en el sentido de obligar a la SHCP a aceptar la metodología de cálculo u otorgar un tratamiento fiscal especial. La SHCP apeló dicha decisión ante el Tribunal Fiscal Federal.

El 12 de mayo de 2006, el Tribunal Fiscal Federal declaró infundada la apelación por parte de la SHCP para seis de los aeropuertos (Aguascalientes, Hermosillo, La Paz, Los Mochis, Morelia y Manzanillo), estableciendo la base de cálculo como correcta de tal forma que se podría tomar como base del cálculo del impuesto al activo solamente el 15% del valor total de la concesión (equivalente al monto originalmente pagado por AMP por el 15% de la Compañía). Como resultado de dicha resolución, el 29 de agosto de 2006, la SHCP emitió notificación confirmándose dicha metodología. El 1º de septiembre de 2006, el Tribunal Fiscal Federal emitió la misma sentencia para los restantes seis aeropuertos, sin embargo la SHCP apeló dicha sentencia, procedimiento legal que aún se encuentra pendiente de resolución.

Como resultado de la decisión de la Corte Federal y la notificación final entregada a GAP por

parte de la SHCP con respecto a los Aeropuertos de Aguascalientes, Hermosillo, La Paz, Los Mochis, Morelia y Manzanillo, en el último trimestre de 2006 se registró el efecto de dicha resolución que resultó en un beneficio global de $208.6 millones de pesos nominales reconocidos en el estado de resultados como una reducción en la reserva de IMPAC por recuperar (ver Nota 20.b de los estados financieros auditados). Durante 2009 la Compañía recibió una devolución de $19.3 millones de pesos en relación con estos aeropuertos, dando como resultado un saldo pendiente de $42.9 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009, los saldos acumulados para los seis aeropuertos fueron: (i) impuesto al activo por $27.6 millones de pesos, $29.5 millones de pesos y $13.2 millones de pesos, respectivamente; y (ii) una reserva de IMPAC por recuperar de $23.3 millones de pesos, $29.5 millones de pesos y $23.9 millones de pesos respectivamente, representando estos últimos los importes que no se espera recuperar.

En 2007, y como consecuencia de la confirmación de criterio emitida por la SHCP a favor de los

aeropuertos de Aguascalientes, Hermosillo, La Paz, Los Mochis, Morelia y Manzanillo, dichos aeropuertos solicitaron la devolución de los saldos a favor de impuestos que GAP efectivamente pagó durante los ejercicios 2002, 2003, 2004, 2005 y 2006. La SHCP rechazó la devolución de los saldos de enero de 2002 a junio de 2003 para los aeropuertos de La Paz y Los Mochis, de enero a diciembre de 2002 para el Aeropuerto Internacional de Manzanillo, de enero a mayo de 2003 para el Aeropuerto Internacional de Morelia, de enero de 2005 a diciembre de 2006 para el Aeropuerto Internacional de Hermosillo y de junio de 2004 y la actualización de 2002 a 2007 en el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes. GAP inició, con motivo de dichas negativas, procedimientos legales con el objetivo de obtener en su favor los saldos que fueron negados.

Con respecto del procedimiento legal interpuesto por el Aeropuerto Internacional de Manzanillo

el 6 de marzo de 2009 el tribunal de apelaciones emitió una resolución desfavorable a los intereses de la Compañía al requerir al tribunal de primera instancia una nueva sentencia declarando que la SHCP no está obligada a devolver el importe originalmente reclamado. El 11 de mayo de 2009 el tribunal dictó una sentencia definitiva desfavorable para la Compañía.

El 31 de marzo de 2009, el Aeropuerto Internacional de Morelia recibió notificación de sentencia

desfavorable en última instancia a los intereses del aeropuerto, negando la solicitud del aeropuerto para recuperar el impuesto al activo pagado en exceso por el período de enero a mayo de 2003. Al 31 de diciembre de 2009, el importe que estaba pendiente de ser recuperado de $9.0 millones de pesos, ha sido cancelado de las cuentas por cobrar y se registró en el rubro de impuestos a la utilidad en el estado de resultados.

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El 22 de enero de 2010 el Aeropuerto Internacional de Hermosillo presentó una demanda de nulidad contra la resolución emitida por las autoridades, que negaba el cobro del impuesto al activo de los años de 2005 y 2006.

En enero de 2010, el Aeropuerto Internacional de Los Mochis recibió devolución de impuestos

por un monto de $25.6 millones de pesos (incluyendo recargos e intereses). El 7 de mayo de 2009 los aeropuertos de Guanajuato, Guadalajara, Los Cabos, Puerto Vallarta y

Tijuana recibieron una resolución favorable en segunda instancia para aplicar una base de impuesto al activo únicamente sobre el 15% del valor de la concesión, que representan los montos pagados por AMP. El efecto de esta resolución es forzar al tribunal de primera instancia para revisar el caso utilizando las leyes de impuestos aplicables. A finales de 2009, los seis aeropuertos restantes siguen en espera de los resultados de la revisión.

Demanda por impuesto predial de ciertos municipios.

Requerimientos de pago de impuesto predial han sido emitidos y presentados por autoridades municipales en contra de los aeropuertos de Mexicali, Tijuana, Puerto Vallarta y Hermosillo en relación con la propiedad sobre la cual los aeropuertos operan en dichas ciudades.

Los municipios de Puerto Vallarta y Hermosillo han iniciado esfuerzos para establecer el área que

ocupan los aeropuertos con el objetivo de determinar el importe de impuesto predial a ser requerido de pago. Los aeropuertos han establecido procedimientos administrativos en contra de dichos esfuerzos, los cuales están pendientes de resolverse.

El 19 de mayo de 2010, el municipio de Tlajomulco de Zúñiga Jalisco, en el que el aeropuerto de

Guadalajara está situado, se entregó un requerimiento de pago al aeropuerto, con el que se pretende el pago de impuesto predial. Sin embargo, la notificación tiene datos y hechos imprecisos con respecto a la propiedad de los bienes, como consecuencia de lo anterior, la Compañía no ha iniciado ninguna acción legal hasta este momento.

En el Aeropuerto Internacional de Tijuana, las autoridades fiscales ordenaron el embargo de

ciertos bienes de GAP incluyendo el título de concesión para operar el Aeropuerto Internacional de Tijuana, quedando pendiente el depósito de una fianza como garantía provisional, de conformidad con la legislación mexicana, y quedando pendiente la resolución final de dichas demandas. A pesar de que el embargo no afectaba la operación del aeropuerto, el 9 de febrero de 2006, fue emitida una fianza por una institución financiera por cuenta del aeropuerto de Tijuana por un importe de $141.8 millones de pesos (pesos nominales) con el objetivo de eliminar el embargo. El 25 de marzo de 2008, el Tribunal Contencioso Administrativo de Baja California resolvió la nulidad de los requerimientos de pago de predial efectuados por el Ayuntamiento de Tijuana, pero manteniendo el derecho del municipio a emitir nuevos requerimientos de pago pero únicamente sobre las áreas comerciales del aeropuerto. El aeropuerto de Tijuana apeló la resolución únicamente por lo que toca a la resolución del tribunal de mantener el derecho del municipio a emitir nuevos requerimiento de pago sobre las áreas comerciales del aeropuerto. Aunque la sentencia ha sido apelada por el aeropuerto de Tijuana, la Compañía solicitó la cancelación de la fianza debido a que el municipio no apeló la sentencia que ordena la cancelación de los requerimientos de pago materia del litigio. Durante 2008 la fianza fue cancelada y el 7 de febrero de 2009, la línea de crédito que sirvió como garantía de la fianza emitida a favor del municipio, fue cancelada.

La Compañía también ha obtenido sentencias a su favor respecto de los requerimientos de pago

emitidos por el Gobierno Municipal de Mexicali por $89.0 millones de pesos. El Tribunal ordenó en el pasado el embargo del 25% de los ingresos provenientes del estacionamiento del aeropuerto de Mexicali

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como garantía del interés fiscal del Gobierno Municipal. El importe acumulado de dicho embargo es de $6.3 millones de pesos (pesos nominales). Durante 2006, el aeropuerto obtuvo sentencia favorable en primera instancia, que el Gobierno Municipal apeló. En marzo de 2008, el Tribunal resolvió la apelación a favor del aeropuerto y ordenó al Gobierno Municipal a devolver el importe del embargo practicado sobre los ingresos del estacionamiento. Por lo tanto, la Compañía ha solicitado la devolución de estas cantidades, las cuales continúan pendientes de ser recuperadas.

GAP no considera que alguna de esas demandas o procedimientos en su contra puedan tener,

individual o conjuntamente, un efecto significativo adverso en la situación financiera consolidada o en los resultados de operación de GAP, puesto que en caso de que un tribunal determine en un procedimiento futuro que estos impuestos deben ser pagados, GAP considera que el Gobierno Federal, como propietario de los inmuebles en donde operan los aeropuertos de GAP, sería el responsable de pagarlos directamente y que la obligación de pagar estos impuestos no está contemplada en los términos de las Concesiones. Otras reclamaciones de los municipios.

Las autoridades municipales de Tlajomulco de Zúñiga, Jalisco, que es donde se ubica el Aeropuerto de Guadalajara, han iniciado procedimientos exigiéndole a esa concesionaria que obtenga ciertas licencias municipales, mismas que no se consideran necesarias por tratarse de bienes del dominio público regidos por leyes federales, por lo que la Compañía ha interpuesto medios de defensa a las reclamaciones del municipio, las cuales a la fecha han resultado favorables para los intereses de la Compañía. Procedimientos legales y fiscales en contra de algunos aeropuertos.

El Servicio de Administración Tributaria (SAT), en relación con su revisión del ejercicio 2005, envió notificaciones en 2008 y 2009, indicando que, bajo su criterio, la tasa de amortización fiscal utilizada sobre el valor de las concesiones de los aeropuertos de Aguascalientes, La Paz, Morelia y Mexicali era incorrecta.

La Compañía inició los procesos legales en contra de las oficinas locales del SAT en

Aguascalientes en abril de 2009, para cuestionar los resultados del SAT sobre la base de que el SAT no tomó en consideración todos los elementos legales pertinentes referentes a la amortización de la concesión. Con respecto al aeropuerto de Aguascalientes, la autoridad impuso una multa de $1.7 millones de pesos, que fue pagada por el aeropuerto. Sin embargo, en febrero de 2010, el aeropuerto apeló la multa y pidió que se devolviera el importe pagado. Además, el 24 de febrero de 2010, el Aeropuerto Internacional de Morelia presentó un procedimiento administrativo en contra de la resolución emitida por el SAT en donde afirma que el Aeropuerto Internacional de Morelia aplicó una tasa de amortización fiscal en exceso al valor de la concesión. Los asesores externos de la Compañía consideran que tienen evidencia suficiente de obtener una resolución favorable. Demanda en contra de GAP por parte de una empresa constructora relacionada a obras en el Aeropuerto de Internacional de Guadalajara

En agosto de 2005, el Aeropuerto de Guadalajara firmó un contrato de obra con Grupo de Ingeniería Universal, S.A. de C.V., o GIUSA, para la construcción de un nuevo segmento de la plataforma del Aeropuerto de Guadalajara. GIUSA retrasó el proyecto y por tanto el aeropuerto reclamó la ejecución de la fianza de incumplimiento por un monto igual al 20% del valor total del contrato. Sin embargo dicha fianza no se pudo ejecutar debido a que en septiembre de 2006, GIUSA inició un proceso legal en contra del aeropuerto, por supuesto incumplimiento de contrato, reclamando el valor total del contrato más gastos adicionales por un total de $43.0 millones de pesos. Durante 2007, se obtuvo una

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sentencia favorable en primera instancia, la cual fue apelada por GIUSA. En 2008, se resolvió que dicha apelación también era favorable para GAP, por consecuencia GIUSA apeló por segunda vez esta sentencia. El 3 de mayo de 2010, la Compañía recibió sentencia favorable en última instancia en contra de las reclamaciones de GIUSA.

Renovación de contrato de arrendamiento al hotel ubicado en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara

El predecesor de la Compañía, ASA, otorgó a Coco Club, a través de un contrato de arrendamiento, el derecho a explotar y operar los espacios comerciales que se mencionan a continuación a cambio de la construcción y remodelación de ciertas áreas comerciales y de infraestructura del aeropuerto de Guadalajara. Las áreas susceptibles de ser explotadas y operadas por Coco Club eran: i) el área comercial localizada en el pasillo que lleva a las salas de última espera nacionales del aeropuerto de Guadalajara, ii) la mayoría de los espacios comerciales en las salas de última espera nacionales, iii) el espacio comercial en el puente que lleva del edificio terminal al hotel y iv) el propio hotel. En septiembre de 1998, Coco Club transfirió todos sus derechos a un tercero, a excepción del derecho de explotar y operar el hotel por un período de 15 años a partir de marzo de 1993 a cambio de construir el propio hotel. En mayo de 2004, el aeropuerto de Guadalajara recuperó el derecho de operar y explotar las áreas comerciales previamente operadas por el tercero al que Coco Club le transfirió los derechos. Sujeto a la satisfacción de ciertas condiciones, bajo el contrato para operar el hotel, se le concedió el derecho a Coco Club a renovar su contrato y seguir operando el hotel por un período de 15 años a partir de marzo de 2008 a tasas por debajo del mercado. A causa de que Coco Club no cumplió con todas las condiciones estipuladas, no se le renovó el contrato para seguir operando el hotel. Como resultado de esto, en abril de 2008 se inició un procedimiento legal en contra de Coco Club para declarar el contrato de arrendamiento nulo y sin efectos, basándose en la falta de Coco Club para satisfacer todas las condiciones del contrato de arrendamiento anterior. Dichos procedimientos legales siguen pendientes.

b.13. Acciones Representativas del Capital Social.

El capital social de GAP a la fecha de elaboración del presente reporte se integra como sigue:

Accionista Número de Acciones Serie PÚBLICO INVERSIONISTA 476,850,000 B AMP 84,150,000 BB Total de acciones 561,000,000

A continuación se presentan en orden cronológico los eventos que se han dado y en los que han

existido cambios en la estructura accionaria de la Compañía (cifras en miles de pesos y número de acciones considerando el split inverso):

• En acta constitutiva de la Compañía del 28 de mayo de 1998 se aportaron $1,826.0 pesos ($1,000.0 pesos históricos, mediante la emisión de 35,019 de acciones Serie “A”). Asimismo, en Asambleas Extraordinarias de Accionistas celebradas el 14 de diciembre de 1998, 2 de julio de 1999 y 20 de agosto de 1999, se acordó aumentar el capital en su parte mínima fija sin derecho de retiro en la cantidad de $119,612.0 pesos ($72,581.0 pesos históricos mediante la emisión de 2,541,748 acciones Serie A), $12,039.0 pesos ($7,881.0 pesos históricos, mediante la emisión de 275,975 acciones Serie A) y $24,210,999.0 pesos ($15,938,360.0 pesos históricos, mediante la emisión de 558,147,258 acciones), respectivamente, haciendo un total al 31 de diciembre de 2007 de 561,000,000 acciones ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal. De las 558,147,258 acciones que fueron emitidas el 20 de agosto de 1999, 84,150,000 corresponden a acciones de las Series BB, 190,740,000 correspondieron

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a acciones de la Serie B y 283,257,258 correspondieron a acciones de la Serie “A”, todas ellas de la clase “I”, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal. Este último paquete de acciones corresponde al contrato para la asunción de pasivos por y entre GAP y cada uno de los concesionarios de la Compañía. También se acordó capitalizar estos pasivos a nombre de GAP y ésta a su vez capitalizó pasivos a favor del Gobierno Federal.

• En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de agosto de 1999, se aprobó

la transmisión de 84,150,000 acciones de la Serie BB, representativas del 15% del capital social, a AMP, quien subsecuentemente las transfirió a un fideicomiso en el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. (Bancomext) Dirección Fiduciaria. Además, se acordó transferir 286,110,000 acciones de la Serie “A” y 190,740,000 acciones de la Serie B, propiedad del Gobierno Federal y una acción de la Serie “A”, propiedad de ASA, a un fideicomiso en Nacional Financiera, S.N.C., Dirección Fiduciaria.

• En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2004, se aprobó la

conversión de 286,110,000 acciones de la Serie “A”, representativas del 51% del capital social, a acciones de la Serie B.

• En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de abril de 2005, se

aprobó la conversión de 510,000,000 acciones de capital social fijo en acciones de capital social variable.

• En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 2 de febrero de 2006 se

tomaron los siguientes acuerdos:

(i) Se aprobó la conversión de todas las acciones de capital social variable en acciones de capital social fijo, por lo que a partir de dicha fecha el capital social de la Compañía está representado en su totalidad por capital social fijo. (ii) Se aprobó la reducción en el número total de acciones representativas del capital social de la Compañía mediante un “split inverso”, el cual a partir de esta fecha se redujo a 561,000,000 de acciones. Toda la información relacionada y determinada por acción y con el número de acciones representativas del capital social de la Compañía incluida en todos los períodos presentados en este documento, así como en los estados financieros consolidados y sus notas, han sido reestructurados retroactivamente para reflejar la reducción en el número de acciones en circulación como resultado del “split inverso” antes descrito.

• El 24 de febrero de 2006 la Compañía realizó una oferta pública de acciones de la Serie B,

mediante la cual el Gobierno Federal que era propietario del 85% del capital social de la Compañía a través de NAFIN, vendió su participación accionaria, tanto en el mercado de valores en Estados Unidos, a través de la Bolsa de Valores de Nueva York, como en México, a través de la Bolsa Mexicana de Valores, por lo que a partir de esta fecha la Compañía se convierte en una empresa pública y deberá cumplir con las distintas obligaciones y legislaciones aplicables en cada país para empresas públicas.

b.14. Dividendos. La declaración, cantidad y pago de dividendos se decretan mediante el voto mayoritario de los accionistas presentes en la asamblea de accionistas y generalmente, pero no necesariamente, con la recomendación del Consejo de Administración. Siempre y cuando las acciones Serie BB representen por

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lo menos el 7.65% del capital social de GAP en circulación, la declaración y pago de dividendos requerirá la aprobación de los tenedores de la mayoría de las acciones Serie BB. La ley exige que por lo menos el 5% del ingreso anual neto de una empresa (después de la participación de los trabajadores y otras deducciones exigidas por la ley Mexicana) sea asignado a un fondo de reserva legal hasta que alcance una cantidad equivalente a por lo menos el 20% de su capital social de tiempo en tiempo (sin ajustes por inflación). El fondo de reserva legal de GAP fue de $344.3 millones de pesos al 31 de diciembre de 2009 (excluyendo cantidades de reserva correspondientes a la utilidad neta de 2009). Las empresas mexicanas sólo pueden pagar dividendos por utilidades (incluyendo utilidades retenidas después de que todas las pérdidas hayan sido absorbidas o pagadas) y solo después de que se haya realizado la asignación al fondo de reserva legal. El fondo de reserva legal debe de ser realizado por cada empresa en forma individual y no en forma consolidada. El nivel de utilidades disponibles para el pago de dividendos se determina con base en las NIF. Las subsidiarias de la Compañía tienen que asignar utilidades a su respectivo fondo de reserva legal antes de pagar dividendos a GAP. GAP también tiene la obligación de asignar utilidades a su fondo de reserva legal antes de distribuir cualquier pago de dividendos a los accionistas de la misma. Los dividendos que son pagados de las utilidades repartibles de una empresa que no han estado sujetas al impuesto sobre la renta (fuera de CUFIN) estarán sujetos a un impuesto de nivel corporativo de dividendos calculado de forma piramidada aplicando un factor de 1.3889 para 2007, 2008 y 2009. Las tasas de impuestos corporativos del 28% para 2007, 2008 y 2009 se aplicaron al resultado. De 2010, a 2012 la tasa del impuesto será del 30%, 29% para 2013 y 28% de 2014 en adelante y por consecuencia el factor de piramidación será de 1.4286, 1.4085 y 1.3889, respectivamente. Este impuesto puede ser acreditado contra el impuesto sobre la renta correspondiente al año fiscal en que el dividendo fue pagado o contra impuestos sobre la renta de los dos años fiscales siguientes a la fecha en que el dividendo fue pagado. Las distribuciones hechas por la Compañía a sus accionistas que no sean en forma de dividendos (de la manera antes descrita), incluidas las reducciones de capital, amortización de acciones, entre otras, están sujetas a impuestos en México, incluyendo retenciones de impuestos. Las tasas de impuestos aplicables y el método de evaluar y pagar los impuestos aplicables a estas distribuciones no correspondientes a dividendos puede variar dependiendo de la naturaleza de las distribuciones. La Compañía pagó dividendos por $1,171.6 millones de pesos en 2007, $1,122.0 millones de pesos en 2008 y $1,200.0 millones de pesos en 2009.

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 2 de junio de 2010, se declaró un pago de dividendos por $1,000.0 millones de pesos ó $1.7825 pesos por acción, pagaderos en dos exhibiciones. El primer pago se efectuó el 15 de junio de 2010 por $750.0 millones de pesos y el segundo se realizará el 30 de noviembre de 2010 ó antes, por un monto de $250.0 millones de pesos.

Los accionistas de la Compañía adoptaron una nueva política de dividendos en la Asamblea General de Accionistas que se llevó a cabo el 15 de abril de 2005. Bajo esta política de dividendos los dividendos anuales de la Compañía estarían compuestos de dos unidades. La primera unidad es una cantidad fija, que se estimó en $450.0 millones de pesos para 2005 (para los dividendos pagados en 2006) y se espera que incremente gradualmente en los años futuros. Segundo, la política de dividendos contempla que el dividendo anual de la Compañía incluiría cualquier importe que la Compañía tenga en la cuenta de “efectivo y equivalentes de efectivo” (tal y como se refleja en el balance general en el mes inmediato anterior al reparto de dividendos) descontándole una “caja mínima”. Para tales propósitos, se

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considerará que “caja mínima” significa la cantidad de dicha cuenta que el Consejo de Administración de la Compañía determine como necesaria para cubrir las necesidades mínimas de gastos e inversiones de la Sociedad en el ejercicio social en curso y subsecuente. Se espera que los dividendos se paguen en efectivo y en uno o más pagos como sea determinado en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que apruebe los dividendos. La declaración, cantidad y pago de dividendos de conformidad con la política antes descrita está sujeta a (i) el cumplimiento con la ley aplicable en cuanto a la declaración y pago de dividendos con respecto a cualquier año incluyendo el establecimiento del fondo de reserva legal estatutario, y (ii) la ausencia de cualquier efecto adverso en el cumplimiento del PMD, para el actual y el siguiente año fiscal de la Compañía como resultado del pago de algún dividendo. No se puede asegurar que la Compañía seguirá pagando dividendos o que los dividendos que se paguen en un futuro se comparen con los dividendos pagados anteriormente. Asimismo la capacidad de la Compañía para pagar dividendos podrá verse limitada de conformidad con el contrato de crédito celebrado con Banamex y HSBC, del cual forman parte algunas subsidiarias de GAP. Ver “Información Financiera — Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía — Liquidez y Recursos de Capital”. La política de dividendos podrá ser modificada por los accionistas de la Compañía en cualquier momento. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía acumuló aproximadamente $1,006.9 millones de pesos de utilidades distribuibles en la cuenta de utilidad fiscal neta.

La compañía paga dividendos en pesos. En el caso de las acciones Serie B representadas por ADS`s los dividendos son pagados en efectivo al depositario y sujetos a los términos del contrato de depósito, convertidos y pagados en dólares de los EE.UU. al tipo de cambio vigente, deducidos de los gastos de conversión de las retenciones fiscales aplicables en México. Las fluctuaciones en los tipos de cambio afectará la cantidad de los dividendos que reciben los tenedores de acciones ADS`s.

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III. INFORMACIÓN FINANCIERA.

a. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA.

RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA Las siguientes tablas presentan un resumen de la información financiera consolidada de GAP para

cada uno de los períodos indicados. Esta información se debe leer en forma conjunta y es calificada en su totalidad con referencia a los estados financieros consolidados de GAP, incluyendo las notas a los mismos así como con la sección de “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía” que se incluye más adelante en el presente Reporte. Los Estados Financieros de la Compañía fueron preparados de conformidad con las NIF.

Hasta el 31 de diciembre de 2007, el Boletín B-10 “Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera” establecía el reconocimiento de los efectos de inflación, a través de la actualización de los activos y pasivos no monetarios, así como la actualización de los estados financieros a pesos constantes de la fecha del último balance general presentado. A partir del 1° de enero de 2008 con la entrada en vigor de la NIF B-10 “Efectos de la inflación” y establece que si la inflación acumulada en México medida por el Índice Nacional de Precios al Consumidor o INPC en los últimos tres ejercicios está por debajo del 26% se exige poner fin al reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros. Debido a que el INPC en cada uno de los períodos de tres años que termino el 31 de diciembre de 2008 y el 31 de diciembre de 2009 fue inferior al 26%, se dejaron de reconocer los efectos de la inflación en los estados financieros a partir del 1° de enero de 2008.

Por el año terminado el 31 de diciembre de(1) 2009 2008 2007 (miles de pesos) Información del estado de resultados: Ingresos:

Servicios aeronáuticos(2) .. $ 2,537,262 $ 2,762,198 $ 2,812,869

Servicios no aeronáuticos(3) 728,978 728,587 664,455 Ingresos totales ....... 3,266,240 3,490,785 3,477,324

Costos de operación: .......... Costo del servicio:(4)

Personal .......................... 335,628 363,417 351,699 Mantenimiento ............... 179,406 165,604 142,361 Seguridad y seguros ....... 110,666 110,950 106,251 Servicios ........................ 91,267 113,078 90,307 Otros ............................... 152,348 199,680 148,501

Total de costo del servicio 869,315 952,729 839,119 Asistencia técnica(5) .......... 111,721 118,226 125,857 Derechos sobre bienes concesionados(6) 162,507 173,533 172,846 Depreciación y amortización:

Depreciación(7) ............... 82,455 87,180 81,299 Amortización(8) .............. 746,380 711,071 672,798 Depreciación y amortización total 828,835 798,251 754,097

Total de costos de operación 1,972,378 2,042,739 1,891,919 Utilidad de operación ......... 1,293,862 1,448,046 1,585,405

Resultado integral de financiamiento 58,209 214,878 97,343 Otros (gastos) ingresos (11,710) 7,543 (2,352)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 1,340,361 1,670,467 1,680,396 Impuestos a la utilidad 140,917 129,625 277,577

Utilidad neta ....................... 1,199,444 1,540,842 1,402,819 Utilidad básica de operaciones continuas $ 2.1400 $ 2.7486 $ 2.5006 Utilidad básica por acción(9) $ 21.4005 $ 27.4860 $ 25.0000 Dividendos por acción $ 2.1390 $ 2.0000 $ 2.0884

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Por el año terminado el 31 de diciembre de(1) 2009 2008 2007 (miles de pesos) Otra información operativa:

Total de pasajeros terminales (miles de pasajeros)(10) 19,286 22,252 23,565Total de movimientos de tráfico aéreo (miles de movimientos) 405 465 509Ingresos totales por pasajero terminal(11) $ 169 $ 157 $ 148

Otra información: UAFIDA: Utilidad neta de conformidad con las NIF

$ 1,199,444

$

1,540,842 $ 1,402,819Menos:

Resultado financiero integral 58,209 214,878 97,343Más:

Impuestos a la utilidad .. 140,917 129,625 277,577Depreciación y amortización 828,836 798,251 754,097

UAFIDA(12)

$ 2,110,988

$

2,253,840 $ 2,337,150 Información del balance general:

Efectivo y equivalentes de efectivo:

$ 1,821,150

$

1,506,004 $ 1,426,683Total del activo circulante 2,817,240 2,730,299 2,313,484Concesiones aeroportuarias, neto 16,756,973 17,188,483 17,619,994Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias, neto 2,188,235 2,283,598 2,383,582Activos totales ............... 28,381,915 28,141,694 27,526,277Pasivos a corto plazo ..... 612,457 673,872 600,352Pasivos totales ................ 1,601,361 1,404,048 1,164,712Capital contable ............. 26,780,554 26,737,646 26,361,565

Otra información:

Recursos generados por la operación N/A N/A $ 2,020,236Recursos utilizados en actividades de financiamiento N/A N/A (593,045)Recursos utilizados en actividades de inversión N/A N/A (931,617)Flujos netos de efectivo de actividades de operación $ 2,212,375 $ 1,614,567 N/AFlujos netos de efectivo de actividades de inversión (542,114) (521,974) N/AFlujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (1,002,679) (1,013,272) N/AIncremento (disminución) en efectivo y equivalentes de efectivo 667,582 79,321 495,574

(1) Todos los montos al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2007 y anteriores están expresados en miles de pesos constantes con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007. Todos los montos al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2008 y 2009 están expresados en miles de pesos de diferentes poderes adquisitivos. Los montos en pesos por acción están expresados en pesos (no en miles de pesos). (2) Los ingresos por servicios aeronáuticos consisten principalmente en una tarifa por cada pasajero saliente excepto diplomáticos e infantes, una tarifa por aterrizaje basada en el peso de la aeronave y el horario de llegada, una tarifa por estacionamiento de aeronave, una tarifa por transporte de pasajeros de la aeronave a la terminal y una tarifa de seguridad por cada pasajero saliente, y otras fuentes de ingresos sujetas a la regulación tarifaria. (3) Los ingresos por servicios no aeronáuticos consisten en fuentes de ingresos no sujetas a la regulación de conformidad con las tarifas máximas, y consisten en ingresos por estacionamiento de automóviles, arrendamientos de locales comerciales, publicidad, taxis y otros proveedores de servicios de transporte terrestre y otras fuentes de ingresos misceláneos. De conformidad con los Títulos de Concesión y con la Ley de Aeropuertos y su Reglamento, los servicios de estacionamiento de vehículos están excluidos de los servicios regulados bajo las tarifas máximas, sin embargo la Secretaría de Comunicaciones y Transportes podría decidir incluirlos. (4) El costo del servicio representa los gastos relacionados con los empleados, mantenimiento de las instalaciones y otros gastos incurridos en el manejo de los aeropuertos. (5) Desde el 1° de enero de 2000, la Compañía comenzó a pagar a AMP una cuota de conformidad con el contrato de asistencia técnica celebrado en conexión con la compra de las acciones Serie BB por parte de AMP. Esta cuota se describe en el prospecto de la Compañía de fecha febrero de 2006 el cual se encuentra en la página de Internet www.bmv.com.mx (6) A partir del 1° de noviembre de 1998, cada una de las subsidiarias concesionarias está obligada, de conformidad con la Ley Federal de Derechos y con los Títulos de Concesión, al pago de un derecho por el uso de los bienes concesionados al Gobierno Federal. Este derecho actualmente equivale al 5% de los ingresos brutos anuales de cada concesionaria. (7) Refleja la depreciación de los activos fijos. (8) Refleja la amortización de las concesiones, mejoras a bienes concesionados, derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias, recuperación de contratos de arrendamiento a largo plazo (coinversiones) y recuperación de estacionamientos de automóviles.

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(9) Basado en la proporción de 10 acciones de la Serie B por ADS con base en un promedio ponderado de 561,000,000 acciones ordinarias en circulación para el período de 2007, 560,594,812 para el período de 2008 y 560,473,972 para el año terminado el 31 de diciembre de 2009. (10) Incluye pasajeros de llegada y salida al igual que pasajeros en conexión (pasajeros que llegan a los aeropuertos en una aeronave y salen en otra diferente). Excluye pasajeros en tránsito (pasajeros que llegan a los aeropuertos pero que generalmente salen sin cambiar de aeronave). (11) Es la división de los ingresos totales del período entre el total de pasajeros terminales del mismo período. Expresados en pesos (no en miles de pesos). (12) UAFIDA representa la utilidad antes de financiamiento, intereses, impuestos, depreciación y amortización y se calcula a partir de la utilidad neta restándole el resultado financiero integral y los otros gastos (ingresos), y sumándole el impuesto sobre la renta, la depreciación y amortización. La UAFIDA no debe ser considerada como un sustituto de la utilidad neta como un indicador del desempeño operativo, o como un sustituto del flujo de efectivo como indicador de liquidez. La administración cree que la UAFIDA es una medida útil del desempeño que es ampliamente utilizada por inversionistas y analistas para evaluar el desempeño y compararlo con el de otras compañías. Al hacer dichas comparaciones, se debe tener en mente que la UAFIDA no está definida por, ni es una razón financiera reconocida de conformidad con las NIF y puede ser calculada de diferente forma por otras compañías. La UAFIDA como está presentada en esta tabla no es equivalente a la utilidad de operación (antes de deducir la depreciación y amortización y la asistencia técnica), la cual es utilizada para calcular la cuota por asistencia técnica que se le paga a AMP.

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b. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRÁFICA.

Clasificación de Ingresos

La Compañía clasifica ingresos en dos categorías: ingresos por servicios aeronáuticos e ingresos por servicios no aeronáuticos. Históricamente, la mayoría de los ingresos derivan de los servicios aeronáuticos. Por ejemplo, en 2007, 2008 y 2009, el 80.9%, 79.1% y 77.7%, respectivamente, de los ingresos derivaron de servicios aeronáuticos y el resto de los ingresos derivaron de los servicios no aeronáuticos.

Los ingresos por servicios aeronáuticos se encuentran sujetos a la regulación tarifaria bajo

el sistema de tarifa máxima aplicable en cada uno de los aeropuertos, y consisten principalmente en ingresos por tarifas de uso de aeropuerto cobradas a los pasajeros, tarifas por aterrizaje, tarifas por estacionamiento de aeronaves, tarifas por servicio de seguridad, tarifas por el uso de abordadores, renta de oficinas y espacios a aerolíneas necesarios para sus operaciones (salvo los salones de primera clase/VIP y demás actividades no fundamentales), servicios complementarios (es decir, tarifas a proveedores de servicios de manejo de equipaje y de entrega de alimentos, tarifas a prestadores de servicios de transporte terrestre y tarifas de acceso a proveedores de combustible que operan en los aeropuertos).

Los ingresos por servicios no aeronáuticos no están sujetos a la regulación tarifaria y

generalmente incluyen ingresos obtenidos por el estacionamiento de automóviles, renta de espacio a aerolíneas y proveedores de servicios complementarios (para los salones de primera clase/VIP y demás actividades no fundamentales), rentas y participaciones en los ingresos de terceros que operan tiendas y que proporcionan servicios comerciales en los aeropuertos, tales como arrendadoras de automóviles, bares y restaurantes, operadores de tiendas y tiendas libres de impuesto, así como ingresos por publicidad y otras fuentes de ingresos misceláneos tales como máquinas de venta de insumos y operadores de tiempos compartidos.

Para mayor detalle de los componentes de las categorías de ingresos aeronáuticos y no

aeronáuticos, ver “La Compañía — Descripción del Negocio — Actividad Principal y Fuente de Ingresos” en el prospecto de la Compañía. Ingresos aeronáuticos

El sistema de regulación tarifaria aplicable a los ingresos aeronáuticos establece una tarifa máxima en pesos por aeropuerto para cada año en un período de cinco años, que es el monto máximo de ingresos por unidad de tráfico (que es igual a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga que puede obtener en un aeropuerto proveniente de servicios aeronáuticos. Al 31 de diciembre de 2009, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes ya ha determinado las tarifas máximas para los aeropuertos de la Compañía para cada año hasta el 31 de diciembre de 2014. Por lo tanto, los ingresos aeronáuticos están determinados en su mayoría por el número de unidades de tráfico en cada aeropuerto, las cuales dependen principalmente de los niveles de tráfico de pasajeros. Ver "Información Financiera — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de Servicios Aeronáuticos” para una descripción de las tarifas máximas y de los procedimientos de fijación de tarifas para períodos futuros.

Las Concesiones establecen que las tarifas máximas pueden ser ajustadas anualmente

basadas en la determinación por (el factor de eficiencia y por cambios en la inflación).

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Bajo el sistema de regulación aplicable a los ingresos aeronáuticos, se puede establecer el

precio específico por cada categoría de los servicios aeronáuticos cada seis meses (o con mayor frecuencia si la inflación acumulada desde el último ajuste excede del 5%), siempre que el total de los ingresos aeronáuticos por unidades de tráfico cada año en cada uno de los aeropuertos no exceda la tarifa máxima en cada aeropuerto. En este momento GAP establece el precio específico por cada categoría de servicios aeronáuticos después de la negociación con las principales aerolíneas.

Los ingresos aeronáuticos por unidades de tráfico es un indicador que es calculado de

dividir el promedio de ingresos por unidades de tráfico de cada período. Este indicador es afectado anualmente por:

1) El ajuste de las tarimas máximas por el eficiente factor y por el INPP-pys. 2) Aumentos y decrementos en el número de unidades de tráfico atendidas por cada

aeropuerto. 3) Cambios en las unidades de tráfico por aeropuerto.

Durante el período de 2005 a 2009 el factor de eficiencia determinado por la SCT para ser

aplicado a la tarifa máxima fue del 0.75%, el cual causó que las tarifas máximas promedio (antes de ajustes por el INPP-pys) decrecieran el 1.56% en 2007, incrementaran el 6.03% en 2008 y decrecieran el 0.97% en 2009. Al mismo tiempo, el INPP-pys en 2007, 2008 y 2009 se incrementó el 3.69%, 10.48% y 1.99% respectivamente. Esto llevó a un incremento promedio ponderado en las tarifas máximas, ajustadas por el factor de eficiencia del INPP-pys, del 2%, 11% y 1%, en 2007, 2008 y 2009, respectivamente. En el mismo período las unidades de tráfico fueron 25.2 millones, 23.7 millones y 20.5 millones, en 2007, 2008 y 2009, respectivamente, representando un incremento del 13.8% en 2007 y un decremento del 5.8% y 13.3% en 2008 y 2009, respectivamente.

Por consiguiente, cuando se calculan los ingresos aeronáuticos por unidad de tráfico, el

resultado varía dependiendo del porcentaje de aumento o decremento por los factores previamente mencionados. Como resultado, durante 2007, 2008 y 2009 los ingresos aeronáuticos por unidades de tráfico fueron $111.7 pesos, $116.5 pesos y $123.5 pesos, respectivamente, significando un decremento del 0.3% en 2007 y un incremento del 4.3% y 6.0% en 2008 y 2009. El decremento en 2007 es principalmente atribuible al crecimiento proporcionalmente mayor del tráfico de pasajeros comparado con el incremento en las tarifas máximas, mientras que el incremento en 2008 y 2009 resulta del decremento proporcionalmente mayor del tráfico de pasajeros comparado con el incremento en las tarifas.

Históricamente, GAP ha tenido los precios regulados de los aeropuertos lo más cerca de las

tarifas máximas permitidas de cualquier año y se espera continuar con esas estrategia en el futuro. Sin embargo, no puede haber ninguna garantía de que GAP será capaz de recoger prácticamente todos los ingresos que tiene derecho a obtener de los servicios sujetos a regulación de precios en el futuro o que puede ser sancionado en caso de que exceda las tarifas máximas. Para discusión de riesgos relacionados con la habilidad de obtener precios específicos. Ver “Información General — Factores de Riesgo — Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones de GAP” y “Información General — Factores de Riesgo — Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con el Marco Regulatorio Aplicable a GAP — GAP podría ser sujeto a sanciones en caso de que exceda la tarifa máxima en cualquier aeropuerto al término de un año cualquiera”.

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La siguiente tabla muestra los ingresos provenientes de los servicios aeronáuticos por los años indicados:

Ingresos aeronáuticos


Monto % Monto % Monto % (millones de pesos, excepto los porcentajes y la información por unidad de tráfico)

Ingresos aeronáuticos: Tarifas de uso de aeropuerto ............................... $ 2,089.7 82.4% $ 2,278.3 82.5% $ 2,339.1 83.2% Aterrizaje ............................................................. 138.3 5.5 146.7 5.3 136.2 4.8 Cuotas por estacionamiento de aeronaves ........... 122.9 4.8 127.0 4.6 115.2 4.1 Cuotas de seguridad ............................................. 35.2 1.4 37.9 1.4 39.4 1.4 Cuota por abordadores ......................................... 19.7 0.8 18.2 0.6 23.3 0.8 Arrendamiento de espacio a aerolíneas ............... 90.7 3.6 106.8 3.9 107.7 3.8 Ingresos por servicios complementarios(1) 40.8 1.6 47.3 1.7 52.0 1.9

Ingresos aeronáuticos totales ................................ $2,537.3 100.0% $ 2,762.2 100.0% $ 2,812.9 100.0%

Otra información:

Total de unidades de tráfico(2) ............................. 20.5 23.7 25.2 Ingresos totales por unidad de tráfico ................. $ 123.5 $ 116.5 $ 111.7 Cambio en los ingresos aeronáuticos(3) ............... (8.1)% (1.8)% 13.4% Cambio en los ingresos aeronáuticos totales por

unidad de tráfico(3) .......................................... 6.0% 4.3% (0.3)%

(1) Los ingresos por servicios complementarios consisten en cuotas de acceso y otras cuotas cobradas a proveedores de manejo de equipaje, de entrega de alimentos y de otros servicios en los aeropuertos. (2) En millones. De conformidad con la regulación aplicable a los ingresos aeronáuticos, una unidad de tráfico es igual a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga. (3) En cada caso, comparado con el año anterior.

De conformidad con los términos de los acuerdos, las tarifas específicas se encuentran estructuradas de tal manera que la mayor parte de los ingresos aeronáuticos provengan de la TUA, y se espera que esto continúe en los acuerdos futuros. En 2007, 2008 y 2009, la TUA representó el 83.2%, 82.5% y 82.4% respectivamente, de los ingresos aeronáuticos de GAP y el 67.3%, 65.3% y 64.0% respectivamente, de los ingresos totales.

En años anteriores, y con el objetivo de asegurar el cumplimiento de la tarifa máxima en

cada aeropuerto, cuando existió la posibilidad de exceder la tarifa máxima, en el segundo semestre del año, se han tomado acciones tales como la reducción de las tarifas específicas por servicios aeronáuticos y el ofrecimiento de descuentos o rebajas, a fin de asegurar el cumplimiento con la tarifa máxima aplicable. En el futuro, se pretende continuar ajustando las tarifas específicas en la última parte de cada año para asegurar el cumplimiento con las tarifas máximas.

La siguiente tabla refleja el número de pasajeros que pagaron tarifas de uso de aeropuerto

(TUA) por los años que se indican. La compañía obtiene TUA por cada pasajero que sale de los aeropuertos, excluyendo pasajeros en tránsito, diplomáticos e infantes.

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Pasajeros que pagaron TUA Aeropuerto Al 31 de diciembre de

2009 % cambio 2008 % cambio 2007 % cambio (en miles, excepto los porcentajes) Guadalajara ............................. 2,977.3 (10.7)% 3,332.2 (3.4)% 3,447.9 13.5% Tijuana .................................... 1,612.4 (13.2) 1,857.0 (14.4) 2,168.3 29.0 Puerto Vallarta ........................ 1,289.7 (19.9) 1,610.5 4.9 1,535.7 5.2 Los Cabos ............................... 1,287.9 (12.0) 1,463.4 2.6 1,426.0 6.2 Hermosillo .............................. 455.9 (6.8) 489.2 (4.8) 513.7 21.9 Guanajuato .............................. 422.0 (20.8) 532.6 (14.1) 620.3 10.6 La Paz ..................................... 250.4 (1.7) 254.7 (17.7) 309.6 38.8 Morelia .................................... 211.4 (17.0) 254.7 (13.8) 295.5 0.7 Mexicali .................................. 215.2 (9.1) 236.8 (9.6) 262.0 30.1 Aguascalientes ........................ 137.5 (33.5) 206.7 (9.1) 227.5 20.3 Los Mochis ............................. 93.9 (7.1) 101.1 (24.6) 134.1 39.2 Manzanillo .............................. 85.0 (19.9) 106.1 (12.0) 120.5 6.5

Total .................................... 9,038.6 (13.5)% 10,445.0 (5.6)% 11,061.1 15.0%

Ingresos no aeronáuticos

Los servicios no aeronáuticos han generado, históricamente, una porción significativamente

más pequeña de la totalidad de los ingresos en comparación con los servicios aeronáuticos. Sin embargo, la contribución de los servicios no aeronáuticos al total de los ingresos ha aumentado recientemente, del 19.1% en 2007 al 22.3% en 2009, reflejando así la estrategia de negocios de GAP para desarrollar actividades comerciales. Durante este período, los ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal se incrementaron de $28.2 pesos en 2007 a $37.8 pesos en 2009. Los ingresos por servicios no aeronáuticos de la Compañía se derivan principalmente de actividades comerciales. Ninguno de los ingresos por servicios no aeronáuticos se encuentra sujeto a la regulación tarifaria conforme al sistema de regulación de tarifa máxima.

La mayor parte de los ingresos no aeronáuticos derivan de actividades comerciales tales

como estacionamiento de automóviles, renta de espacio a aerolíneas y proveedores de servicios complementarios (para los salones de primera clase/VIP y similares actividades no fundamentales), rentas y participaciones en los ingresos de terceros que operan tiendas y que proporcionan servicios comerciales en los aeropuertos, tales como desarrolladores de tiempos compartidos, arrendadoras de automóviles, bares y restaurantes, operadores de tiendas y tiendas libres de impuesto, así como ingresos por publicidad y otras fuentes de ingresos misceláneos tales como máquinas de venta y operadores de tiempos compartidos.

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La siguiente tabla presenta los ingresos provenientes de los servicios no aeronáuticos por los años indicados.

Ingresos no aeronáuticos

Al 31 de diciembre de 2009 2008 2007 Monto % Monto % Monto % (millones de pesos, excepto porcentajes e información de pasajeros)

Ingresos no aeronáuticos: Actividades comerciales:

Estacionamiento de automóviles .......... $ 142.8 19.6% $ 161.5 22.2% $ 134.9 20.3%Arrendamiento de espacio(1) ................. 112.7 15.5 104.2 14.3 101.2 15.2 Arrendadora de autos ............................ 71.6 9.8 64.8 8.9 60.2 9.1 Alimentos y bebidas ............................. 73.0 10.0 73.4 10.1 66.8 10.1 Locales comerciales .............................. 70.1 9.6 73.2 10.1 69.0 10.4 Tiendas libres de impuestos “Duty free” .......................................................

62.1 8.5 60.8 8.3 55.2 8.3

Publicidad ............................................. 37.3 5.1 46.4 6.4 37.2 5.6 Comunicaciones .................................... 9.7 1.3 10.1 1.4 10.3 1.5 Servicios financieros ............................. 12.1 1.7 9.0 1.2 6.6 1.0 Tiempo compartido ............................... 88.3 12.1 73.6 10.1 71.9 10.8 Otros ...................................................... 27.7 3.8 25.9 3.6 27.9 4.2

Total por actividades comerciales 707.4 97.0 702.9 96.5 641.2 96.5 Recuperación de costos(2) ........................... 21.6 3.0 25.7 3.5 23.3 3.5

Ingresos no aeronáuticos totales ................ $ 729.0 100.0% $ 728.6 100.0% $ 664.5 100.0%

Otra información:

Pasajeros terminales totales(3) .................... 19.3

22.3

23.6 Ingresos no aeronáuticos por pasajero Terminal ..................................................... $ 37.8 $ 32.7 $ 28.2 Cambio en los ingresos no aeronáuticos

por pasajero terminal 15.6% 16.0% 2.2% Ingresos de estacionamiento de

automóviles por pasajero terminal ...... $ 7.4 $ 7.2 $ 5.7 Cambio en los ingresos de estacionamiento

de automóviles por pasajero terminal(4) ............................................ 2.8% 26.3% 3.6%

(1) Comprende el arrendamiento de espacios no fundamentales para la operación de aerolíneas y prestadores de servicios

complementarios (salas VIP y otras actividades no fundamentales). (2) La recuperación de costos consiste en las cuotas por servicios de energía eléctrica, agua y por algunos servicios de mantenimiento

que son transferidas a las aerolíneas y otros arrendatarios en los aeropuertos. (3) En millones. (4) En cada caso, comparado con el año anterior.

En 2009, los ingresos por servicios no aeronáuticos respecto al total de los ingresos generados en los aeropuertos representaron el 22.3%. En contraste, se considera que en los principales aeropuertos privados los ingresos por actividades comerciales representaron el 40.0% o más de los ingresos totales. Si bien se considera que los ingresos aeronáuticos siguen representando una mayoría sustancial de los ingresos futuros, recientemente se estima que en una base normal, la tasa de crecimiento de ingresos por actividades comerciales excederá de la tasa de crecimiento de los ingresos aeronáuticos, como ocurrió de 2000 a 2009.

En los últimos años, los ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal de la Compañía se

han incrementado el 34.0% (de $28.2 pesos en 2007 a $37.8 pesos en 2009), mientras que los costos del servicio por unidad de tráfico han crecido el 27.0% ($33.3 pesos en 2007 comparado con $42.3

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pesos en 2009), dando como resultado que los servicios no aeronáuticos contribuyan cada vez más en los resultados de operación de GAP.

Los ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal es un indicador que muestra el

promedio de ingresos generados en las áreas comerciales de los aeropuertos y se calcula dividiendo el total de ingresos no aeronáuticos entre los pasajeros terminales en el mismo período, donde los indicadores crecen en períodos en que el pasajero terminal disminuye, como pasó en 2008 y 2009.

En la misma línea, el costo de servicios por unidad de tráfico se incrementa en períodos en

que la unidad de tráfico disminuye, ya que la mayoría de los costos de los aeropuertos son fijos. Los ingresos no aeronáuticos por pasajeros terminales son afectados principalmente por:

• La recuperación de ciertos negocios que con anterioridad no se operaban. • Apertura de nuevas áreas comerciales en los aeropuertos. • El nivel del tráfico de pasajeros. • El tipo de cambio entre el Peso y el Dólar afectando los contratos denominados en

dólares, que consiste principalmente en contratos de arrendamiento para los desarrolladores de tiempos compartidos, arrendadoras de autos, tiendas de duty-free y algún otro contrato de alimentos y bebidas y otras operaciones.

Se estima que aproximadamente el 89.5% de los contratos comerciales podrían arreglarse

por el esquema de participación basados en la naturaleza de los arrendatarios que representan aproximadamente el 55% de los ingresos no aeronáuticos. Basado que un contrato por participación el importe de los arrendatarios debe pagarse basados en términos de participación, sujeto a un importe mínimo garantizado relacionado con los metros cuadrados del espacio arrendado. Cuando el monto de la participación es menor que la renta mínima garantizada, el arrendatario deberá pagar el mayor. Por lo tanto, un decremento en el volumen de pasajeros de tráfico podría resultar en una reducción en los ingresos no aeronáuticos de algunos arrendatarios solo si, con anterioridad decrece el tráfico de pasajeros, las ventas de los arrendatarios que parten de regalías fueron superiores a la cantidad mínima garantizada. Como resultado, en los períodos en donde los aeropuertos han experimentado una reducción en el tráfico de pasajeros, los ingresos no aeronáuticos pueden permanecer estables, mientras los ingresos no aeronáuticos por unidades de tráfico podrían incrementarse.

Por ejemplo durante 2007, 2008 y 2009, los ingresos no aeronáuticos fueron $664.5

millones de pesos, $728.6 millones de pesos y $729.0 millones de pesos, respectivamente, representa un incremento del 9.6% y 0.5% en 2008 y 2009 respectivamente. El incremento de 2008 comparado con 2007 se debió principalmente a la recuperación del estacionamiento en al Aeropuerto Internacional de Tijuana, en enero 2008, que previamente no se operaba, además, durante el cuarto trimestre de 2008, el peso mexicano sufrió una depreciación contra el dólar del 26.7%, al mismo tiempo, el total de pasajeros terminales disminuyó en 2008 y 2009 el 5.5% y 13.3%, respectivamente. Esto generó un incremento en los ingresos no aeronáuticos por pasajeros terminales de $28.2 pesos en 2007 a $32.7 pesos por pasajero en 2008, y a $37.8 pesos por pasajero en 2009, representando un incremento del 2.2%, 16.0% y 15.6% en los años 2007, 2008 y 2009, respectivamente.

Como punto principal de la estrategia de negocio desde que la Compañía asumió el control

de los aeropuertos, se ha dado prioridad al incremento de los ingresos por actividades comerciales en los aeropuertos, combinando los siguientes factores:

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• La expansión y desarrollo del espacio disponible en las terminales de los aeropuertos destinado para actividades comerciales.

A fin de incrementar los ingresos por actividades comerciales, la Compañía ha expandido y

rediseñado el plano general de algunas terminales en los aeropuertos para permitir la inclusión de mas negocios comerciales, así como para redirigir el flujo de pasajeros a través de los aeropuertos de manera que se incremente la exposición de los negocios comerciales que operan en los aeropuertos.

En 2007, se concluyó una expansión en el aeropuerto de Puerto Vallarta, añadiendo

aproximadamente 1,500 metros cuadrados de espacios comerciales adicionales, incluyendo dos tiendas completamente integradas con el flujo de pasajeros, una es una tienda de duty-free y la otra es una tienda de conveniencia en México, por las cuales todos los pasajeros tienen que pasar a fin de llegar a su puerta de abordaje. Se han abierto nuevas áreas comerciales en el edificio de la Terminal 2 del Aeropuerto Internacional de Guadalajara. En 2007, la Compañía desarrolló dos proyectos comerciales concluidos a finales de 2008, en la Terminal 1 del Aeropuerto Internacional de Los Cabos y en el área de última espera nacional del Aeropuerto Internacional de Guadalajara. En 2008, se completó la construcción del edificio de estacionamiento de Guadalajara el cual se incrementó de aproximadamente 1,500 a 3,000 cajones disponibles en el estacionamiento. En 2009, se creó una nueva área con espacios disponibles en la terminal de llegadas nacionales del Aeropuerto Internacional de Guadalajara, permitiendo crear un área de 200 metros cuadrados para actividad comercial.

• Renegociar contratos con los inquilinos de las terminales para que se vuelvan más

consistentes con la práctica de mercado.

La Compañía ha mejorado los contratos de arrendamiento con inquilinos existentes mediante la adopción de un nuevo formato de contrato que establece el pago de la renta con base en un porcentaje de los ingresos del inquilino, sujeto a una renta mínima fija, en lugar de los contratos basados en metros cuadrados que se utilizaban con anterioridad. GAP estima que aproximadamente el 89.5% de los contratos de arrendamiento de espacios comerciales son aptos para implementar rentas basadas en un porcentaje de ingresos, debido a la naturaleza de las actividades de los inquilinos. Aproximadamente el 97.2% ya cuentan con contratos de arrendamientos con rentas basadas en un porcentaje de ingresos.

• Recuperación de los derechos respecto a diversos negocios de rentas y estacionamiento para automóviles que eran operados por terceros.

Antes de 1999, el antiguo operador de los aeropuertos suscribió diversos contratos con

terceros para operar y desarrollar nuevos espacios y modernizar el espacio existente en los 12 aeropuertos de la Compañía. Varios de estos contratos eran contratos de renta a largo plazo de conformidad con los cuales dichos terceros, a cambio de asumir todos los riesgos durante la fase de construcción y modernización de cada proyecto de desarrollo, adquirieron el derecho exclusivo para operar las nuevas áreas comerciales una vez que se construyeran. Muchas de las áreas comerciales más lucrativas dentro de los aeropuertos principales de la Compañía fueron rentadas por el anterior operador a diversos terceros por períodos de largo plazo.

En algunos casos estos contratos de largo plazo no sólo otorgaban a dichos terceros el

derecho de utilizar o arrendar las áreas comerciales, sino también el derecho de explotar los pasillos telescópicos o aerocares, la transportación y otras actividades en las áreas comerciales sujetas a dichos contratos. La Compañía adquirió las Concesiones de su antecesor sujetas a estos contratos de

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arrendamiento de largo plazo y ha gestionado la recuperación de los derechos otorgados a dichos terceros a fin de estar en posibilidad de subarrendar dichas áreas directamente y obtener ingresos por renta de los espacios en dichas áreas comerciales. En los últimos años la Compañía ha recuperado, mediante un pago a los arrendatarios por la terminación anticipada de los contratos de arrendamiento a largo plazo, varios arrendamientos significativos anteriormente mantenidos por terceros que manejaban las áreas comerciales y que recibían todos los ingresos derivados de las operaciones en esas áreas. Actualmente la Compañía administra directamente varias de dichas áreas comerciales, incrementado así sus ingresos por actividades comerciales.

Al 25 de junio de 2010 la única actividad comercial que sigue estando sujeta al

arrendamiento de un tercero y por ende sólo se obtienen ingresos nominales, es el hotel que se encuentra en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. ASA otorgó los derechos a Coco Club para operar el siguiente espacio comercial dentro del Aeropuerto Internacional de Guadalajara a cambio de la construcción y remodelación de ciertas aéreas comerciales en la infraestructura del aeropuerto: (i) el área comercial localizada en el pasillo que lleva a las salas de última espera nacionales, ii) la mayoría de los espacios comerciales en las salas de ultima espera nacionales, iii) el espacio comercial en el puente que lleva del edificio terminal al hotel y iv) el propio hotel. En septiembre de 1998, Coco Club transfirió todos sus derechos a un tercero, a excepción del derecho de explotar y operar el hotel por un período de 15 años a partir de marzo de 1993 a cambio de construir el propio hotel. En mayo de 2004, el aeropuerto de Guadalajara recuperó el derecho de operar y explotar las áreas comerciales previamente operadas por el tercero al que Coco Club le transfirió los derechos. Sujeto a la satisfacción de ciertas condiciones, bajo el contrato para operar el hotel, se le concedió el derecho a Coco Club a renovar su contrato y seguir operando el hotel por un período de 15 años a partir de marzo de 2008 a tasas por debajo del mercado. A causa de que Coco Club no cumplió con todas las condiciones estipuladas, no se le renovó el contrato para seguir operando el hotel. Como resultado de esto, en abril de 2008 se inició un procedimiento legal en contra de Coco Club para declarar el contrato de arrendamiento nulo y sin efectos, basándose en la falta de Coco Club para satisfacer todas las condiciones del contrato de arrendamiento anterior. Dichos procedimientos legales siguen pendientes.

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c. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES. El 31 de agosto de 2007, la Compañía obtuvo a través de Banco Nacional de México

(Banamex) una línea de crédito sin garantía, en pesos por $1,214.0 millones de pesos destinada a fondear algunas inversiones de capital para los aeropuertos de Los Cabos, Puerto Vallarta, Hermosillo y Guanajuato. Este monto se dispuso en tres partes como sigue: (i) $600.0 millones de pesos el 7 de septiembre de 2007, (ii) $344.0 millones de pesos el 30 de enero de 2008, y (iii) $270.0 millones de pesos el 30 de enero de 2009.

El 7 de septiembre de 2007, 30 de enero de 2008 y 30 de enero de 2009, se ejercieron los

préstamos de la siguiente forma: el Aeropuerto Internacional de Los Cabos ejerció préstamo por $330.0 millones de pesos, $273.0 millones de pesos y $202.0 millones de pesos, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta ejerció préstamo por $193.0 millones de pesos, $26.0 millones de pesos y $8.0 millones de pesos, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo ejerció préstamo por $44.0 millones de pesos, $17.0 millones de pesos y $41.0 millones de pesos, y el Aeropuerto Internacional de Guanajuato ejerció préstamo por $33.0 millones de pesos, $28.0 millones de pesos y $19.0 millones de pesos. La duración de los préstamos es por siete años contados a partir de la fecha de disposición a una tasa de interés fija del 8.52% sobre saldos insolutos. Los pagos de intereses y amortización de principal deberán efectuarse en 28 pagos trimestrales. La Compañía ha estado pagando la amortización del principal e interés en cada vencimiento. Además debe cumplir, entre otras, con las siguientes obligaciones: (i) limitación del uso de los fondos para financiar inversiones de capital y capital de trabajo, (ii) restricción de incurrir en otro endeudamiento por alguna subsidiaria, (iii) prohibición de fusionar la Compañía (o alguna de sus subsidiarias) con cualquier otra compañía, (iv) prohibición de vender o transferir activos por un importe mayor a $1.0 millón de pesos, sin la autorización previa de Banamex, (v) mantenimiento de ciertas razones financieras y (vi) prohibición de decretar dividendos en caso de que los aeropuertos sean incapaces de cumplir con las obligaciones establecidas en el contrato de crédito.

El 9 de diciembre de 2009, la Compañía firmó contratos de crédito simple sin garantía con

Banamex y HSBC por $325.7 millones de pesos con cada institución, totalizando $651.4 millones de pesos. Los créditos generan intereses a una tasa variable con base en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) más 350 puntos base, con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años. Dichos créditos se dispondrán en dos fechas distintas y estarán destinados al cumplimiento de los compromisos de inversión. El monto total está distribuido en los aeropuertos de Guadalajara por $343.1 millones de pesos, Puerto Vallarta por $168.5 millones de pesos, Guanajuato por $76.0 millones de pesos y Hermosillo por $63.8 millones de pesos. Bajo estos contratos los aeropuertos tienen que cumplir con las siguientes obligaciones, entre otras, con ambos bancos: (i) limitación del uso de los fondos para financiar inversiones de capital y capital de trabajo, (ii) prohibición de constituir, asumir o permitir que cualquier obligación exista respaldada por cualquiera de los bienes de GAP, (ii) restricción de incurrir en otro endeudamiento por alguna subsidiaria, (iv) prohibición de fusionar la Compañía (o alguna de sus subsidiarias) con cualquier otra compañía, (v) prohibición de vender o transferir activos por un importe mayor a $1.0 millón de pesos, a menos que esa venta ocurra en el curso normal de sus operaciones, (vi) mantenimiento de ciertas razones financieras y (vii) prohibición de decretar dividendos o reembolsos de capital en caso de que los aeropuertos sean incapaces de cumplir con las obligaciones establecidas en el contrato de crédito.

El 9 de diciembre de 2009 se efectuó la primera disposición, de la cual correspondieron

$97.0 millones de pesos al Aeropuerto Internacional de Guadalajara, $27.0 millones de pesos al Aeropuerto Internacional de Guanajuato y $19.8 millones de pesos al Aeropuerto Internacional de Hermosillo. La segunda disposición se realizó el 3 de febrero de 2010, de la cual correspondieron

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$246.1 millones de pesos al Aeropuerto Internacional de Guadalajara, $49.0 millones de pesos al Aeropuerto Internacional de Guanajuato, $44.1 millones de pesos al Aeropuerto Internacional de Hermosillo y $168.5 millones de pesos al Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta.

En relación con este crédito, cada uno de los aeropuertos contrataron una Cobertura con

Banamex, la cual o permite establecer un límite máximo a la tasa de referencia del crédito (TIIE-91) de hasta 7% (precio del ejercicio de la Cobertura) y que al adicionarle 350 puntos base, según lo establecido en los contratos de crédito y en la misma cobertura, resulta en una tasa de interés nominal máxima del 10.50%. La vigencia de esta Cobertura comienza a partir del cuarto año y hasta el final del plazo. Esta cobertura es aplicable a ambos créditos, tanto al otorgado por Banamex como el otorgado por HSBC. El valor de mercado de este instrumento financiero derivado fue un activo de $13.6 millones de pesos al 31 de diciembre de 2009.

El 7 de febrero de 2009 se canceló la línea de crédito emitida previamente a la Compañía

para la expedición de cartas de crédito en relación con la reclamación de impuesto predial en el Aeropuerto Internacional de Tijuana.

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d. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA.

d.1. Resultados de operación.

El siguiente análisis deriva de los estados financieros consolidados auditados de la

Compañía. El presente análisis no incluye toda la información que se encuentra en los estados financieros consolidados. Se deberán leer los estados financieros consolidados auditados a fin de comprender mejor el negocio y los resultados históricos de las operaciones.

Los estados financieros consolidados están preparados de conformidad con las NIF. Los

estados financieros consolidados auditados y toda la información financiera contenida en este documento por el año terminado hasta el 31 de diciembre de 2007 están reexpresados a pesos constantes con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007, salvo que se indique lo contrario. La información financiera por los años terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2009 está expresada en pesos de diferente poder adquisitivo.

GAP opera 12 aeropuertos en las regiones del Pacífico y Centro de México de conformidad

con las concesiones otorgadas por el Gobierno Federal. La mayoría de los ingresos provienen de los servicios aeronáuticos, que en general, se relacionan con el uso de las instalaciones aeroportuarias por las aerolíneas y los pasajeros. Por ejemplo, en 2007, 2008 y 2009, los servicios aeronáuticos representaron aproximadamente el 80.9%, 79.1% y 77.7% de los ingresos totales, respectivamente. Los cambios en los ingresos por servicios aeronáuticos se deben principalmente al volumen y composición del tráfico de pasajeros en los aeropuertos. Los ingresos por servicios aeronáuticos también se ven afectados por las tarifas máximas que la Compañía está autorizada a cobrar de conformidad con el sistema de regulación de tarifas establecido por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. El sistema de tarifas máximas que se aplica a los ingresos aeronáuticos está vinculado al volumen de tráfico (medido en unidades de tráfico) en cada aeropuerto; por lo tanto, aumentos en los volúmenes de pasajeros y carga generalmente permiten mayores ingresos derivados de los servicios aeronáuticos.

Asimismo, la Compañía obtiene ingresos derivados de actividades no aeronáuticas,

relacionados principalmente con las actividades comerciales realizadas en los aeropuertos, tales como el arrendamiento de espacios a restaurantes y tiendas. Los ingresos generados por actividades no aeronáuticas no están sujetos al sistema de regulación de tarifas establecido por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Por lo tanto, los ingresos no aeronáuticos están afectados principalmente por el volumen de pasajeros en los aeropuertos y por la mezcla de actividades comerciales que se llevan a cabo en ellos. Mientras se estima que los ingresos aeronáuticos seguirán representando una mayoría sustancial de los ingresos totales futuros, también se anticipa que el crecimiento futuro de los ingresos derivados de actividades comerciales excederá la tasa de crecimiento de los ingresos aeronáuticos. Como resultado, en años recientes se han completado varios proyectos de renovación para mejorar la mezcla de tiendas comerciales en las áreas comerciales de los Aeropuertos Internacionales de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Guanajuato, Tijuana, Manzanillo, Morelia y La Paz. Igualmente, se pretende rediseñar y expandir el espacio disponible a actividades comerciales dentro de las terminales de los otros aeropuertos de la Compañía. También se continuará renegociando los contratos con los clientes para ser más consistentes con las prácticas de mercado y recuperar los derechos de algunos negocios no aeronáuticos en los aeropuertos administrados por terceros.

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El tráfico en dichos aeropuertos ha sido afectado negativamente por el incremento de los niveles de competición como resultado de lo atractivo y accesibilidad de los destinos turísticos competidores en México, como Cancún y Acapulco, o en el extranjero como Hawái, Puerto Rico, Florida, Cuba, Jamaica, República Dominicana, otras islas del Caribe y destinos en Centroamérica. Además se espera una mayor competencia debido a que el Gobierno Federal pudiera otorgar nuevas concesiones o modificar permisos ya existentes para otros aeropuertos que pueden representar una competencia para los aeropuertos del grupo.

Volumen de pasajeros y carga

El volumen de tráfico de pasajeros en los aeropuertos, en su mayoría, está formado por pasajeros nacionales. En 2009 aproximadamente el 65.7% de los pasajeros terminales que utilizaron los aeropuertos eran pasajeros nacionales, sin embargo, el volumen disminuyó el 13.3% en comparación con el 2008. Además, de los pasajeros internacionales que viajan a través de los aeropuertos, históricamente la mayoría viaja en vuelos que se originan en o que salen con dirección hacia los Estados Unidos. Por consiguiente, los resultados de operación son influenciados fuertemente por los cambios en las condiciones económicas de México y en menor grado, por la economía y demás condiciones de los Estados Unidos, particularmente tendencias y acontecimientos que afectan los viajes de placer y la capacidad de consumo de los viajeros. Muchos de los factores que afectan el volumen de tráfico de pasajeros y la mezcla de tráfico de pasajeros en los aeropuertos están más allá del control de GAP.

La siguiente tabla presenta cierta información operativa y financiera relacionada con los

ingresos y volumen de pasajeros y carga por los años que se indican. Al 31 de diciembre de

2009 2008 2007

Cambios en el producto interno bruto de México(1) ........................................... (6.5)% 1.5% 3.3% Índice nacional de precios al consumidor de México(2) ..................................... 3.6 % 6.5% 3.8% Pasajeros terminales nacionales(6) ..................................................................... 12,678.4 14,618.5 15,736.7 Pasajeros terminales internacionales(6) .............................................................. 6,608.1 7,633.3 7,828.4 Pasajeros terminales totales(6) ............................................................................ 19,286.5 22,251.8 23,565.1Carga(3) .............................................................................................................. 1,262.8 1,460.2 1,608.2 Unidades de tráfico totales(3) ............................................................................. 20,549.3 23,712.0 25,173.3 Cambio en los pasajeros terminales totales(4) .................................................... (13.3)% (5.6)% 14.9%Cambio en las unidades de tráfico(4) .................................................................. (13.3)% (5.8)% 13.8% Ingresos aeronáuticos(5) ..................................................................................... $ 2,537.3 $ 2,762.2 $ 2,812.9 Cambio en los ingresos aeronáuticos(4) ............................................................. (8.1)% (1.8)% 13.4%Ingresos aeronáuticos por unidad de tráfico ...................................................... $ 123.5 $ 116.5 $ 111.7 Cambio en los ingresos aeronáuticos por unidad de tráfico (4) ........................... 6.0% 4.3% (0.3)%Ingresos no aeronáuticos(5) ................................................................................ $ 729.0 $ 728.6 $ 664.5Cambio en los ingresos no aeronáuticos(4) ......................................................... 0.1% 9.7% 17.4% Ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal ................................................. $ 37.8 $ 32.7 $ 28.2 Cambio en los ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal(4) ...................... 15.6% 16.0% 2.2%

(1) En términos reales, de conformidad con el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática. (2) De conformidad con el Banco de México. (3) En miles. Una unidad de carga es equivalente a 100 kg. de carga. De conformidad con la regulación aplicable a los ingresos

aeronáuticos, una unidad de tráfico es equivalente a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga. (4) En cada caso, comparado con el año anterior. (5) En millones de pesos. (6) En miles.

En 2009, la Compañía tuvo 19.3 millones de pasajeros terminales (12.7 millones de

pasajeros nacionales y 6.6 millones de pasajeros internacionales), de los cuales 120.2 miles fueron pasajeros de aviación general, y adicionalmente 291.0 miles fueron pasajeros en tránsito.

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Aproximadamente el 23.4% de los pasajeros en tránsito fueron atendidos en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Costos de operación

La siguiente tabla muestra los costos de operación y cierta información relacionada por los años que se indican. Al 31 de diciembre de 2009 2008 2007 Monto % cambio Monto % cambio Monto (millones de pesos, excepto los porcentajes) Costos de operación: Costo del servicio:

Personal ........................................... $ 335.6

(7.6)% $ 363.4 3.3% $ 351.7Mantenimiento ................................ 179.4 8.3 165.6 16.3 142.4Seguridad y seguros ........................ 110.7 (0.3) 111.0 4.5 106.2Servicios (luz, agua, teléfono, combustibles, etc.) .................................................

91.3 (19.3)

113.1 25.2 90.3

Otros ............................................... 152.3 (23.7) 199.7 34.5 148.5Costo del servicio total ............ 869.3 (8.8) 952.8 13.5 839.1

Asistencia técnica ............................... 111.7 (5.5) 118.2 (6.1) 125.9Derecho sobre bienes concesionados . 162.5 (6.3) 173.5 0.4 172.8Depreciación y amortización:

Depreciación(1)................................ 82.5 (5.4) 87.2 7.3 81.3Amortización(2) ............................... 746.4 5.0 711.0 5.7 672.8

Depreciación y amortización total 828.8 3.8 798.2 5.8 754.1

Total de costos de operación $ 1,972.4

(3.4)% $ 2,042.7 8.0% $ 1,892.0Otra información:

Total de unidades de tráfico(3)................................. 20,549.2 (13.3)% 23,712.0 (5.8)% 25,173.3 Costo del servicio por unidad de tráfico ................. 42.3 5.2% $ 40.2 20.7% $ 33.3Margen del costo del servicio(4) .............................. 26.6% 27.3% 24.1% (1) Refleja la depreciación de los activos fijos. (2) Refleja la amortización de las concesiones, mejoras a bienes concesionados y recuperación de arrendamientos a largo plazo

(contratos de arrendamiento a largo plazo con terceros otorgados por el antecesor para operar las áreas comerciales en los aeropuertos).

(3) En miles. De conformidad con la regulación aplicable a los ingresos aeronáuticos una unidad de tráfico es igual a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga.

(4) Costo del servicio dividido entre el total de los ingresos, expresado como porcentaje.

Costo del servicio

El costo del servicio de la Compañía consiste principalmente en costos de personal, mantenimiento, seguridad y seguros, servicios (una porción de los cuales es recuperada de los arrendatarios) y otros costos diversos. En años recientes, el costo del servicio por unidad de tráfico se ha incrementado de $33.3 pesos en 2007 a $42.3 pesos en 2009, principalmente como resultado de un decremento en las unidades de tráfico de 25.2 millones en 2007 a 20.5 millones en 2009. A pesar de un estricto control de los gastos, la reducción en el tráfico de pasajeros afectó desfavorablemente el costo de servicio por unidad de tráfico. Por tanto, los márgenes de operación (definido como la utilidad de operación dividida entre los ingresos totales) han disminuido 600 puntos base del 45.6% en 2007 al 39.6% en 2009. Asistencia técnica y derechos sobre bienes concesionados

De conformidad con los términos del contrato de asistencia técnica, AMP provee servicios de administración y consultoría, así como transferencia de tecnología a cambio de una cuota. Este

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contrato se describe más detalladamente en el prospecto de la Compañía. A partir del 1° de enero de 2002, la cuota por asistencia técnica se estableció en el monto que sea mayor de entre US$4.0 millones (ajustado anualmente por la inflación en los Estados Unidos desde el 25 de agosto de 2000) y el 5% de la utilidad de operación consolidada (definida como utilidad antes de la ganancia o pérdida por intereses y calculada antes de deducir la contraprestación por asistencia técnica, los impuestos a la utilidad y las partidas correspondientes a la depreciación y amortización, determinadas de acuerdo con las NIF). En 2009, 2008 y 2007 esta cuota fue de $111.7 millones de pesos, $118.2 millones de pesos y $125.9 millones de pesos respectivamente.

A partir del 1° de noviembre de 1998, la Compañía está sujeta a la Ley Federal de

Derechos, la cual requiere que cada uno de los aeropuertos pague una cuota al Gobierno Federal, que actualmente es igual al 5% de los ingresos anuales brutos de cada concesionaria obtenidos por el uso de bienes de dominio público en los términos de su concesión. El derecho sobre bienes concesionados podría variar sobre la base anual, según lo determine el Congreso y no se puede asegurar que esta cuota no se incremente en un futuro. En caso de que el Congreso incremente el derecho sobre bienes concesionados, se estará en posibilidad de solicitar un incremento en las tarifas máximas por parte de la SCT, sin embargo no existe seguridad de que la SCT apruebe dicha solicitud.

Depreciación y amortización

Los costos por depreciación y amortización reflejan principalmente la amortización del valor de la concesión en cada una de las concesionarias, las cuales comenzaron a amortizarse para fines contables en agosto de 1999, fecha en la cual el valor de las concesiones fue determinado con base en el valor asignado por AMP a las acciones Serie BB como parte de su derecho a adquirir el 15% de participación en la Compañía por medio de la licitación pública que ganó. Adicionalmente, se amortiza el valor de ciertos activos fijos adquiridos o construidos en los aeropuertos conforme a los compromisos de inversión establecidos en los programas maestros de desarrollo. Además en 2007 y 2008 la Compañía reconoció una amortización anticipada derivada de algunas mejoras y adiciones realizadas en años anteriores en los aeropuertos, que fueron reemplazadas con nuevas inversiones según lo requerido por los planes maestros de desarrollo, el importe de este efecto fue de $10.9 millones de pesos y $8.3 millones de pesos, respectivamente. Impuestos

La Compañía y cada una de las subsidiarias pagan impuestos sobre una base individual (y no de forma consolidada). Durante 2007, las sociedades mexicanas generalmente requieren pagar el impuesto mayor entre el impuesto sobre la renta (determinado a una tasa del 28% de 2007 a 2009, 30% de 2010 a 2012, 29% para 2013 y 28% en los años siguientes) y el impuesto al activo (determinado a una tasa del 1.25% en 2007, sobre el valor fiscal promedio de casi todos sus activos incluyendo, en el caso de GAP, el valor de la concesión). Debido a los cambios en la legislación fiscal, a partir del 1° de enero de 2007, los contribuyentes que presenten sus declaraciones y cumplan con ciertos requerimientos podrán obtener un crédito fiscal equivalente al 0.50% ó 0.25% del resultado fiscal. Con anterioridad a la fecha de promulgación de un nuevo impuesto (IETU), el Impuesto al Activo establece que, si el pasivo por impuesto al activo excede el pasivo por impuesto sobre la renta, el pago por impuesto al activo en exceso podrá ser reducido por el importe por el cual el impuesto sobre la renta excedió al impuesto al activo en los tres años anteriores. Adicionalmente, cualquier pago de impuesto al activo era acreditable contra el exceso de impuesto sobre la renta sobre impuesto al activo por los siguientes 10 años.

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En 2007, GAP y sus subsidiarias pagaron un importe acumulado de $81.9 millones de pesos de impuesto al activo.

El 1 de octubre de 2007, el nuevo Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU), se promulgó

y entro en vigor a partir del 1° de enero de 2008, y la Ley del Impuesto al Activo fue derogada a partir del 1° de enero de 2008. Como resultado de los cambios en la legislación fiscal mexicana, el saldo de impuesto al activo puede ser recuperado en los próximos diez años y hasta por un 10% del total del impuesto al activo pagado y pendiente de recuperar, considerando que esta suma no exceda a la diferencia entre el impuesto sobre la renta pagado durante el período y el impuesto al activo pagado durante los tres años anteriores, el que sea más bajo, cuando el impuesto sobre la renta exceda al impuesto al activo en cualquiera de esos años.

Adicionalmente, el Decreto de Beneficios Fiscales y la Tercera Resolución Miscelánea

fueron publicados el 5 de noviembre y el 31 de diciembre de 2007, respectivamente, aclarando y expandiendo la aplicación transitoria de la ley en relación con las transacciones llevadas a cabo en 2007 que tendrán un impacto en 2008. Esta ley, que eliminó al ya mencionado impuesto al activo y lo reemplazó con el IETU aplica a individuos y compañías con establecimiento permanente en México. Estos individuos y compañías están obligados a pagar el mayor entre el IETU o el impuesto sobre la renta. El IETU es calculado aplicando una tasa fiscal del 16.5% en 2008, 17.0% en 2009 y 17.5% en adelante a la utilidad determinada por flujo de efectivo. Esta utilidad es determinada al deducir las deducciones autorizadas (excluyendo salarios, contribuciones de seguridad social y algunos gastos de inversiones) del total de ingresos recibidos de actividades gravadas. Los créditos fiscales del IETU son deducidos de acuerdo a los procedimientos establecidos en la Ley del IETU.

Generalmente, la Compañía revisa la recuperabilidad del activo diferido por impuestos y, si

es necesario, establece una reserva de valuación basada en las utilidades gravables históricas, utilidades gravables proyectadas y el tiempo que se estima tomará revertir las diferencias temporales existentes. La legislación fiscal en México permite que las compañías mexicanas, que apliquen tasas fiscales de amortización menores a las máximas autorizadas, modifiquen dichas tasas de amortización cada cinco años, sin que excedan la tasa máxima permitida. A partir de 2000, las tasas fiscales que se utilizaron para amortizar las concesiones aeroportuarias y los derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias fueron menores que la tasa máxima autorizada del 15%.

La tasa efectiva de impuestos en 2007, 2008 y 2009 fue del 17%, 8% y 11%,

respectivamente. En 2007, la tasa efectiva de impuestos fue más baja que la tasa empresarial del 28% por la entrada en vigor del IETU que produjo una disminución de la provisión de la reserva de Impuesto al Activo no recuperable pagado en años anteriores por $354.9 millones de pesos, principalmente en el aeropuerto de Tijuana. En 2008, la tasa efectiva del 8% fue significativamente menor a la tasa corporativa del 28%, debido únicamente a los cambios de la NIF B-10 “Efectos de la inflación”, que requiere el cese del reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera para este año. Este cambio de tratamiento contable provoca una discrepancia entre el valor fiscal y contable de los activos y pasivos, provocando que el valor fiscal sea significativamente mayor al valor contable de los activos, que generó un incremento en el activo por impuesto diferido. En 2009 la tasa efectiva de impuestos de la Compañía se incrementó el 11% (o más de 300 puntos base), que se mantuvo por debajo de la tasa empresarial, principalmente por un decremento en la tasa de inflación utilizada en la base de comparación para efectos contables del 6.5% al 3.6%. El incremento fue parcialmente por el cambio en la reserva para valuación del IMPAC pagado por recuperar. En 2009, se pagaron $369.5 millones de pesos de impuestos corporativos, representando el 27.6% de la utilidad antes de impuestos.

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Como resultado de la entrada en vigor del IETU, la Compañía ahora tiene 10 años, empezando en 2008 para recuperar el impuesto al activo. También, la ley del IETU estableció un mecanismo para recuperar impuesto al activo que a final de cuentas benefició a la Compañía. Basada en estos cambios que resultaron en la capacidad de la Compañía para recuperar Impuesto al Activo que previamente se había determinado como irrecuperable, combinado con las proyecciones financieras de la Compañía desde 2008 y hasta 2017, en 2007, la Compañía reconoció un decremento de $354.9 millones de pesos en la reserva de valuación por el impuesto al activo recuperable pagado en años anteriores. Esta reserva aumentó a $79.1 millones de pesos en 2008, basados en las proyecciones financieras de 2009 a 2017, además de los resultados reales en 2008 con respecto a ciertos aeropuertos de GAP. En 2009, se incrementó la reserva a $23.9 millones de pesos basada en la revisión de sus proyecciones financieras de 2010 a 2017. El IMPAC recuperable pagado disminuyó a $21.9 millones de pesos debido a su recuperación en 2009.

Participación de los trabajadores en las utilidades

A partir del 1° de enero de 1999, la Compañía ha estado sujeta al régimen legal de participación de utilidades a los trabajadores establecido en la Ley Federal del Trabajo. De conformidad con este régimen, el 10% de las utilidades anuales no consolidadas de la Compañía (calculadas para efectos fiscales) se debe distribuir entre todos sus empleados, excepto el Director General. Planes de Jubilación

Bajo la legislación Mexicana, se deben hacer pagos equivalentes al 2% al salario diario integrado de los trabajadores a un plan de contribución definida, que forma parte del sistema de ahorro para retiro. Este gasto fue en 2009, 2008 y 2007 $3.9 millones de pesos, $4.0 millones de pesos y $3.5 millones de pesos, respectivamente. Efectos de la devaluación y la inflación

La siguiente tabla refleja, por los años que se indican: • El porcentaje en que se devaluó o apreció el peso mexicano en relación con el dólar

americano; • La tasa de inflación en México; • La tasa de inflación en los Estados Unidos; y • El porcentaje en que el producto interno bruto, o PIB, en México cambió respecto del

período anterior.

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2009 2008 2007 (Apreciación) depreciación del peso mexicano comparado con el dólar

americano(1) ...............................................................................

(5.6)%

26.7%

1.0% Tasa de inflación en México(2) ...................................................... 3.6% 6.5% 3.8% Tasa de inflación en Estados Unidos(3) ......................................... 2.7% 0.1% 4.1% Incremento en el producto interno bruto en México(4) .................. (6.5)% 1.5% 3.3% ___________ (1) Basado en los tipos de cambio para el pago de deudas en moneda extranjera, de acuerdo con el Banco de México, al final de cada

período, que fueron los siguientes: $10.9157 pesos por dólar americano al 31 de diciembre de 2007, $13.8320 pesos por dólar americano al 31 de diciembre de 2008 y $13.0587 pesos por dólar americano al 31 de diciembre de 2009.

(2) Basado en el cambio del Índice Nacional de Precios al Consumidor en México respecto del período anterior, según lo reportado por el Banco de México. El Índice Nacional de Precios al Consumidor en México al final del período fue de 125.564 en 2007, 133.761 en 2008 y 138.541 en 2009.

(3) De conformidad con la Secretaría del Trabajo, Departamento de Estadísticas del Trabajo de Estados Unidos (U.S. Department of Labor, Bureau of Labor Statistics).

(4) En términos reales, de conformidad con el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática al 22 de febrero de 2010.

Las condiciones generales de la economía mexicana, la devaluación del peso con respecto al dólar, la inflación y las altas tasas de interés han afectado negativamente en el pasado, y pueden en el futuro afectar negativamente, lo siguiente:

• Costos de depreciación y amortización. Durante 2007, se reexpresaron los activos no monetarios para dar efecto a la inflación. La reexpresión de estos activos en períodos de alta inflación aumenta el valor que corresponde a dichos activos en pesos, que consecuentemente aumenta el costo de depreciación respectivo y el riesgo de deterioro. Las concesiones de los aeropuertos están siendo amortizadas a través de la vida de la concesión y los derechos adquiridos. Aunque la depreciación y amortización no ha sido afectado desde que se suspendió el reconocimiento de los efectos de inflación como lo señalan las NIF, México debe incrementar los niveles de inflación y por lo tanto requerida por las NIF para incluir estos efectos en la información financiera, valores en las concesiones y otros activos no monetarios podrían incrementarse y por lo tanto incrementar los cargos de depreciación y amortización.

• Tarifas de uso de aeropuerto. La TUA para pasajeros internacionales se denomina actualmente en dólares (aunque se facturan y pagan en pesos), mientras que la TUA para pasajeros nacionales se denomina en pesos. Debido a que durante 2007, las NIF establecían que las sociedades mexicanas debían reexpresar los resultados de sus operaciones de períodos anteriores a pesos constantes a la fecha del balance general más reciente, cuando la tasa de inflación en un período excede la depreciación del peso con respecto al dólar para dicho período, el valor en pesos de las utilidades denominadas en dólares o referidas en dólares en el período anterior será más alto que valor en pesos de dichas utilidades en el período actual. Este efecto puede ocurrir a pesar del hecho de que el monto de tales ingresos en términos de dólar haya sido igual o mayor en el período actual.

• Resultado integral de financiamiento. De conformidad con las NIF, el resultado integral

de financiamiento refleja las ganancias o pérdidas derivadas de operaciones en moneda extranjera y las ganancias o pérdidas derivadas de la posición monetaria (hasta 2007) y, consecuentemente, es afectado tanto por la inflación como por las devaluaciones.

• Tarifas Máximas en pesos. Las tarifas para servicios a vuelos internacionales o para

pasajeros internacionales se denominan en dólares americanos, pero se facturan y se

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pagan en pesos, tomando como base el tipo de cambio promedio del mes anterior a cada vuelo. Durante 2007, 2008 y 2009 la TUA se cobró a las aerolíneas dentro de un período de 78 a 88 días, 75 a 86 días y 79 a 136 días, respectivamente, siguientes a la fecha del día del vuelo. La Compañía establece sus tarifas, tan cercanas como sea posible, a las tarifas máximas que se pueden cobrar. Debido a que sólo se pueden ajustar las tarifas cada 6 meses (o antes en caso de que la inflación acumulada medida en función de la variación del Índice Nacional de Precios al Productor, excluyendo petróleo exceda del 5%), una depreciación del peso en comparación del dólar, sobre todo al final del año, podría causar que se excedieran las tarifas máximas en uno o más de los aeropuertos, lo que podría generar sanciones por parte de la DGAC, que en caso de que se repitieran en tres ocasiones podría provocar la cancelación de las concesiones. En el evento de que cualquiera de las concesiones fuera terminada, las demás concesiones también podrían ser terminadas. Adicionalmente, si el peso se apreciara en comparación al dólar, se podrían estar subestimando las tarifas específicas que se pueden cobrar por servicios regulados y no se podrían ajustar los precios hacia arriba a fin de maximizar el ingreso regulado.

De acuerdo a la nueva NIF B-10, “Efectos de la Inflación”, debido a que la inflación

acumulada en México, medida por el Índice Nacional de Precios al Consumidor por el período de tres años que terminó el 31 de diciembre de 2007 fue menor al 26%, la Compañía ha dejado de reconocer los efectos de la inflación en sus estados financieros a partir del año fiscal que comienza el 1° de enero de 2008. Resultados de operación por subsidiaria

La tabla siguiente presenta los resultados de operación por los años que se indican para cada uno de los principales aeropuertos y otras subsidiarias: Al 31 de diciembre de 2009 2008 2007 (millones de pesos, excepto los porcentajes) Guadalajara:

Ingresos: Servicios aeronáuticos ................................. $ 884.7 $ 930.6 $ 930.1 Servicios no aeronáuticos ............................ 231.0 233.2 232.9

Total de ingresos .................................. 1,115.7 1,163.8 1,163.0 Costos de operación ........................................ 579.4 588.5 538.8

Costos de operación(4) .................................. 321.3 345.0 298.1 Depreciación y amortización ....................... 258.1 243.5 240.7

Utilidad de operación ...................................... 536.2 575.3 624.2 Margen de operación(1)......................... 48.1% 49.4% 53.7%

Tijuana: Ingresos:

Servicios aeronáuticos ................................. $ 334.8 $ 368.4 $ 424.3 Servicios no aeronáuticos ............................ 87.9 96.8 53.5

Total de ingresos .................................. 422.7 465.2 477.8 Costos de operación ........................................ 321.6 322.5 304.9



Puerto Vallarta: Ingresos:



Costos de operación(4) ................................. 155.3 175.3 144.1

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Al 31 de diciembre de 2009 2008 2007 (millones de pesos, excepto los porcentajes)

Depreciación y amortización ....................... 114.7 110.1 101.6 Utilidad de operación ...................................... 257.7 299.8 282.8 Margen de operación(1)......................... 48.8% 51.2% 53.5%

Los Cabos: Ingresos:





Hermosillo: Ingresos:



Costos de operación(4 .................................. 76.1 78.5 70.6 Depreciación y amortización ....................... 42.5 41.1 40.4


Guanajuato: Ingresos:





Otros aeropuertos:(2) Ingresos:

Servicios aeronáuticos ................................. Ps. 283.0 $ 299.5 $ 344.0 Servicios no aeronáuticos ............................ 50.0 57.0 59.4



(Pérdida) Utilidad de operación ...................... (31.6) (34.8) 38.3 Margen de operación(1)......................... (9.5)% (9.8)% 9.5%

Otras subsidiarias:(3) Costos de operación ........................................ (23.6) (12.7) (0.5)

Costos de operación(4) .................................. (40.7) (32.9) (5.8) Depreciación y amortización ....................... 17.1 20.2 5.3

Utilidad de operación ...................................... 23.6 12.7 0.5 Total:

Ingresos: Servicios aeronáuticos ................................. Ps. 2,537.2 $ 2,762.2 $ 2,812.9 Servicios no aeronáuticos ............................ 729.0 728.6 664.4

Total de ingresos .................................. 3,266.2 3,490.8 3,477.3 Costos de operación ........................................ 1,972.3 2,042.8 1,891.9

Costos de operación(4) .................................. 1,143.5 1,244.6 1,137.8 Depreciación y amortización ....................... 828.8 798.2 754.1

Utilidad de operación ...................................... 1,293.9 1,448.0 1,585.4 Margen de operación(1)......................... 39.6% 41.5% 45.6%

(1) El margen de operación por aeropuerto se determina dividiendo la utilidad de operación de cada aeropuerto o grupo de aeropuertos entre el total de

ingresos de dicho aeropuerto o grupo de aeropuertos. (2) Refleja los resultados de operación de los aeropuertos ubicados en Morelia, La Paz, Aguascalientes, Mexicali, Los Mochis y Manzanillo. (3) Refleja los resultados de operaciones de las compañías proveedoras de servicios administrativos, operativos y de estacionamiento de automóviles. (4) Incluye el costo del servicio, asistencia técnica y derechos sobre bienes concesionados.

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Históricamente, los aeropuertos más productivos han sido los Aeropuertos Internacionales de Los Cabos, Guadalajara y Puerto Vallarta, los cuales atienden a la mayoría de los pasajeros internacionales. La productividad por aeropuerto se determina dividiendo la utilidad de operación en cada aeropuerto entre los ingresos totales de dicho aeropuerto. Los márgenes de operación en el Aeropuerto Internacional de Tijuana han sido históricamente más bajos que en los otros aeropuertos porque las tarifas máximas aplicables a los servicios aeronáuticos que se proporcionan dicho aeropuerto son más bajas que aquéllas aplicables al resto de los aeropuertos principales de GAP. Esto es por qué la proporción del cargo por la amortización de la concesión con respecto al total de ingresos es mucho más alta en el Aeropuerto Internacional de Tijuana que en los otros aeropuertos principales, por que el valor original de la Concesión asignado para el Aeropuerto internacional de Tijuana fue proporcionalmente más elevado.

Resumen de los resultados históricos de operación

La siguiente tabla muestra un resumen de los resultados consolidados de operación por los años que se indican:

Al 31 de diciembre de 2009 2008 2007 (miles de pesos, excepto los porcentajes)

Monto %

cambio Monto % cambio Monto

Ingresos: Servicios aeronáuticos .................................................. $ 2,537,262 (8.1)% $ 2,762,198 (1.8)% $ 2,812,869 Servicios no aeronáuticos ............................................. 728,978 0.1 728,587 9.7 664,455 Total de ingresos ....................................................... 3,266,240 (6.4) 3,490,785 0.4 3,477,324 Costos de operación:

Costo del servicio ..................................................... 869,315 (8.8) 952,729 13.5 839,119 Asistencia técnica ..................................................... 111,721 (5.5) 118,226 (6.1) 125,857 Derechos sobre bienes concesionados ...................... 162,507 (6.4) 173,533 0.4 172,846 Depreciación y amortización .................................... 828,835 3.8 798,251 5.9 754,097

Costos de operación total ...................................... 1,972,378 (3.4) 2,042,739 8.0 1,891,919 Utilidad de operación ....................................... 1,293,862 (10.6) 1,448,046 (8.7) 1,585,405

Resultado financiero integral: Ingreso por intereses, neto ........................................ 109,779 4.0 105,553 (30.9) 152,806 (Pérdida) ganancia cambiaria, neta .......................... (26,149) (128.3) 92,402 (4,546.7) (2,078) Pérdida por posición monetaria ................................ 0 0.0 0 (100.0) (59,117) (Pérdida) ganancia por derivados implícitos ............ (25,421) (250.2) 16,923 195.2 5,732

Resultado financiero integral ................................ 58,209 (72.9) 214,878 120.7 97,343 Otros (gastos) ingresos ................................................ (11,710) (255.2) 7,543 (420.7) (2,352)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad ..................... 1,340,361

(19.8) 1,670,467 (0.6) 1,680,396 Impuestos a la utilidad.................................................. 140,917 8.7 129,625 (53.3) 277,577

Utilidad neta .......................................................... 1,199,444 (22.2) 1,540,842 9.8% 1,402,819 Otra información operativa:

Margen de operación(1) ............................................. 39.6% 41.5% 45.6% Margen neto(2) ........................................................... 36.7% 44.1% 40.3%

(1) Utilidad de operación dividida por el ingreso total, expresado como porcentaje. (2) Utilidad neta dividida por el total de los ingresos, expresado como porcentaje.

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Resultados de operación por el año terminado el 31 de diciembre de 2009 comparados con los del año terminado el 31 de diciembre de 2008. Ingresos

Los ingresos totales para el año 2009 disminuyeron el 6.4%, de $3,490.8 millones de pesos en 2008 a $3,266.2 millones de pesos en 2009, ocasionado principalmente por un decremento en los ingresos por servicios aeronáuticos, mientras que los ingresos por servicios no aeronáuticos se mantuvieron estables.

Los ingresos por servicios aeronáuticos, se redujeron el 8.1% de $2,762.2 millones de pesos en 2008 a $2,537.3 millones de pesos en 2009. Este decremento se debió parcialmente a la suspensión de operaciones de Aerocalifornia, Avolar, Aladia y Alma en julio, agosto, octubre y noviembre de 2008, respectivamente, y a que Aviacsa, dejó de operar en julio de 2009. Desde el inicio de 2008, hasta la fecha en que Aerocalifornia, Avolar y Alma, suspendieron operaciones, estas aerolíneas representaban el 6.1%, 5.1% y 3.8% respectivamente, del total de tráfico de pasajeros y el 4.0%, 3.3% y 2.4%, respectivamente, del total de los ingresos. Desde el inicio de 2009 hasta la fecha en que Aviacsa suspendió operaciones, ésta representaba el 3.6% del total del tráfico de pasajeros y el 1.4% del total de los ingresos. Adicionalmente, hubo una suspensión temporal de rutas y reducción en la frecuencia de ciertos vuelos causados por la crisis económica mundial y por la alerta sanitaria emitida en abril de 2009 contra el virus de la influenza humana A/H1N1, lo cual resultó en un decremento del 7.4% ($167.1 millones de pesos) en las tarifas de uso aeroportuario (como consecuencia de una reducción del 13.3% en el tráfico de pasajeros terminales). Los ingresos por aterrizaje y estacionamiento de aeronaves disminuyeron el 4.6% ó $12.5 millones de pesos, mientras que el arrendamiento de mostradores y servicios complementarios prestados a aerolíneas se redujeron el 14.6% ó $22.6 millones de pesos. La reducción en las tarifas de uso aeroportuario fue proporcionalmente menor que la reducción en el tráfico de pasajeros debido a que las cuotas por uso de aeropuerto se incrementaron en 2009 en relación con 2008. Además el Aeropuerto Internacional de Los Cabos (que es el segundo más alto en cuanto a nivel de tarifas) y el Aeropuerto Internacional de Guadalajara reportaron un decremento menor en el tráfico de pasajeros, en relación con los otros dos aeropuertos con mayor tráfico (Tijuana y Puerto Vallarta).

Los ingresos por servicios no aeronáuticos en 2009 se incrementaron $0.4 millones de

pesos ó el 0.1%, de $728.6 millones de pesos en 2008 a $729.0 millones de pesos en 2009. Aunque el incremento en el total de los ingresos no aeronáuticos fue menor, existieron cambios significativos en la composición de los ingresos no aeronáuticos. Los incrementos por renta de espacio a desarrolladores de tiempos compartidos, a arrendadoras de autos, prestadores de servicios financieros y a vendedores de alimentos y bebidas se incrementaron $33.1 millones de pesos, principalmente debido a que los importes de la renta se actualizan de acuerdo a la inflación, mientras que los ingresos por el estacionamiento, publicidad y renta de espacios comerciales disminuyeron $30.9 millones de pesos. Este decremento se debe a que los ingresos por estacionamiento y las regalías de espacios comerciales están directamente relacionados con el tráfico de pasajeros, el cual disminuyó en 2009. Adicionalmente, los ingresos por publicidad disminuyeron debido a la reducción de las tarifas que se habían renegociado cuando se renovaron los contratos.

Ingresos por aeropuerto Los ingresos en el aeropuerto de Guadalajara, disminuyeron el 4.1%, de $1,163.8 millones de pesos en 2008 a $1,115.7 millones de pesos en 2009. Los ingresos aeronáuticos disminuyeron el

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4.9% de $930.6 millones de pesos en 2008 a $884.7 millones de pesos en 2009, debido al decremento del 10.3% en el tráfico de pasajeros durante del mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos disminuyeron el 0.9%, pasando de $233.2 millones de pesos en 2008 a $231.0 millones de pesos en 2009, debido principalmente a la disminución del ingreso por estacionamiento de autos por el decremento en el tráficos de pasajeros. El decremento fue compensado parcialmente por el incremento en los ingresos por renta de áreas comerciales y espacios para arrendadoras de autos.

Los ingresos en el aeropuerto de Tijuana, disminuyeron el 9.1%, de $465.2 millones de pesos en 2008 a $422.7 millones de pesos en 2009. Los ingresos aeronáuticos disminuyeron el 9.1% de $368.4 millones de pesos en 2008 a $334.8 millones de pesos en 2009, debido al decremento del 14.1% en el tráfico de pasajeros durante del mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos disminuyeron el 9.2%, pasando de $96.8 millones de pesos en 2008 a $87.9 millones de pesos en 2009, debido principalmente a la disminución del ingreso por estacionamiento de autos por el decremento en el tráficos de pasajeros.

Los ingresos en el aeropuerto de Puerto Vallarta, disminuyeron el 9.8%, de $585.2 millones

de pesos en 2008 a $527.7 millones de pesos en 2009, principalmente por la disminución del tráfico de pasajeros, parcialmente compensado por un incremento en los ingresos no aeronáuticos. Los ingresos aeronáuticos disminuyeron el 14.7% de $454.1 millones de pesos en 2008 a $387.4 millones de pesos en 2009, debido al decremento del 19.4% en el tráfico de pasajeros durante del mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos se incrementaron el 7.0%, pasando de $131.1 millones de pesos en 2008 a $140.3 millones de pesos en 2009, debido principalmente al incremento del ingreso por renta de espacios para arrendadoras de autos, desarrolladores de tiempo compartido y otros ingresos comerciales.

Los ingresos en el aeropuerto de Los Cabos, disminuyeron el 3.3%, de $585.9 millones de

pesos en 2008 a $566.6 millones de pesos en 2009, principalmente por la disminución de los ingresos aeronáuticos, parcialmente compensada por un incremento en los ingresos no aeronáuticos. Los ingresos aeronáuticos disminuyeron el 8.0% de $432.5 millones de pesos en 2008 a $398.0 millones de pesos en 2009, debido al decremento del 12.3% en el tráfico de pasajeros durante del mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos se incrementaron el 9.9%, pasando de $153.4 millones de pesos en el 2008 a $168.6 millones de pesos en el 2009, debido principalmente al incremento del ingreso por renta de espacios para arrendadoras de autos y desarrolladores de tiempo compartido.

Los ingresos en el aeropuerto de Hermosillo, disminuyeron el 3.0%, de $156.5 millones de

pesos en 2008 a $151.9 millones de pesos en 2009, principalmente por la disminución de los ingresos aeronáuticos, parcialmente compensada por un incremento en los ingresos no aeronáuticos. Los ingresos aeronáuticos disminuyeron el 4.1% de $132.3 millones de pesos en 2008 a $126.9 millones de pesos en 2009, debido al decremento del 8.6% en el tráfico de pasajeros durante del mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos se incrementaron el 3.1%, pasando de $24.2 millones de pesos en el 2008 a $25.0 millones de pesos en el 2009, debido principalmente al incremento del ingreso por renta de espacios para alimentos y bebidas.

Los ingresos en el aeropuerto de Guanajuato, disminuyeron el 16.3%, de $177.7 millones

de pesos en 2008 a $148.7 millones de pesos en 2009. Los ingresos aeronáuticos disminuyeron el 15.5% de $144.8 millones de pesos en 2008 a $122.4 millones de pesos en 2009, debido al decremento del 19.6% en el tráfico de pasajeros durante del mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos decrecieron el 20.1%, pasando de $32.9 millones de pesos en el 2008 a

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$26.3 millones de pesos en el 2009, debido principalmente al decremento del ingreso de estacionamiento de autos por un menor flujo de pasajeros.

Los ingresos en los restantes seis aeropuertos, disminuyeron de manera acumulada el 6.6%,

de $356.5 millones de pesos en 2008 a $333.0 millones de pesos en 2009, debido principalmente a la disminución del tráfico de pasajeros. Los ingresos aeronáuticos disminuyeron el 5.5% de $299.8 millones de pesos en 2008 a $283.0 millones de pesos en 2009, debido al decremento del 13.7% en el tráfico de pasajeros durante del mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos decrecieron el 12.3%, pasando de $57.0 millones de pesos en el 2008 a $50.0 millones de pesos en el 2009, debido principalmente al decremento tráfico de pasajeros.

Costos de operación Costo del servicio

El costo del servicio, que se integra de costos de personal, mantenimiento, seguridad, seguros, consumos y otros gastos, disminuyó $83.4 millones de pesos el 8.8%, pasando de $952.8 millones de pesos en 2008 a $869.3 millones de pesos en 2009. Del decremento total, el 35.7% se debió a disminución de la provisión de cuentas incobrables por $29.8 millones de pesos en 2009, mientras que en 2008 fue de $45.3 millones de pesos, ocasionada por algunas aerolíneas que suspendieron operaciones en los aeropuertos de la Compañía en 2008. Los costos de servicios, tales como consumos, se redujeron el 19.9% ó $22.5 millones de pesos, principalmente como resultado de las medidas para el ahorro de energía implementadas en la segunda mitad de 2008 y durante 2009, así como por la reducción en las tarifas de energía eléctrica durante 2009. Los costos de personal decrecieron el 7.6% ó $27.8 millones de pesos, principalmente por la reducción en $18.3 millones de pesos de sueldos y salarios originada por la reestructura corporativa que se llevó a cabo durante el último trimestre de 2008, así como por una compensación adicional de $10.4 millones de pesos asociado a dicha reestructura que sólo afectó los costos en 2008 y no en 2009. Los costos de mantenimiento se incrementaron el 8.3% ó $13.8 millones de pesos, debido en su mayoría al incremento en los costos de mantenimiento de las áreas de recolección de equipaje, sistema de equipo de uso compartido (CUTE), equipo de seguridad y pasillos.

Los principales aeropuertos que contribuyeron al decremento del costo de los servicios en

el año terminado el 31 de diciembre de 2009 fueron Guadalajara (el costo del servicio disminuyó el 6.9%, de $345.0 millones de pesos a $321.3 millones de pesos), Puerto Vallarta (el costo del servicio disminuyó el 11.4%, de $175.3 millones de pesos a $155.3 millones de pesos), Guanajuato (el costo del servicio disminuyó el 13.5%, de $79.4 millones de pesos a $68.7 millones de pesos) y Tijuana (el costo del servicio disminuyó el 1.8%, de $185.5 millones de pesos a $182.2 millones de pesos).

Asistencia técnica y derechos sobre bienes concesionados

La cuota por asistencia técnica disminuyó el 5.6% de $118.2 millones de pesos en 2008 a $111.7 millones de pesos en 2009. Este decremento se debió principalmente al decremento de la utilidad de operación, que resultó de la disminución de los ingresos y costo del servicio.

Como resultado del decremento de los ingresos, el costo por derechos sobre bienes

concesionados disminuyó el 6.4% de $173.5 millones de pesos en 2008 a $162.5 millones de pesos en 2009.

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Depreciación y amortización

La depreciación y amortización se incrementó en el 3.8%, pasando de $798.2 millones de pesos en 2008 a $828.8 millones de pesos en 2009, derivado del incremento en la infraestructura de GAP relacionado con el cumplimiento de los programas maestros de desarrollo y el compromiso para dar un mejor servicio a los clientes. La amortización de la concesión no presentó variación significativa.

Costo de operación por aeropuerto El costo de operación del aeropuerto de Guadalajara fue de $579.4 millones de pesos en 2009, una disminución del 1.5% sobre los $588.5 millones de pesos en 2008, como resultado de una menor provisión de la reserva de cuentas incobrables en 2009. El costo de operación del aeropuerto de Tijuana decreció ligeramente a $321.6 millones de pesos en 2009 de $322.5 millones de pesos en 2008.

El costo de operación del aeropuerto de Puerto Vallarta fue de $270.0 millones de pesos en 2009, una disminución del 5.4% sobre los $285.4 millones de pesos en 2008, como resultado de diversos factores, incluyendo la reducción en el costo personal por la reestructura corporativa que tuvo lugar en 2008, la reducción del costo de la energía eléctrica por los esfuerzos para el ahorro de energía, además de una menor provisión de la reserva de cuentas incobrables en 2009.

El costo de operación del aeropuerto de Los Cabos se incrementó ligeramente a $233.4 millones de pesos en 2009 de $231.8 millones de pesos en 2008.

El costo de operación del aeropuerto de Hermosillo decreció ligeramente a $118.6 millones de pesos en 2009 de $119.6 millones de pesos en 2008. El costo de operación del aeropuerto de Guanajuato fue de $108.4 millones de pesos en 2009, una disminución del 6.9% sobre los $116.4 millones de pesos en 2008, como resultado de diversos factores, incluyendo la reducción en el costo personal por la reestructura corporativa que tuvo lugar en 2008, así como una menor provisión de la reserva de cuentas incobrables en 2009.

El costo de operación de los otros seis aeropuertos fue de $364.5 millones de pesos en 2009, una disminución del 6.8% sobre los $391.3 millones de pesos en 2008, como resultado de diversos factores, pero principalmente por la reducción en el costo personal por la reestructura corporativa en 2008, así como una reducción en el costo de la energía eléctrica, derivado de los esfuerzos para el ahorro de energía, una reducción en la renta del sistema CUTE y una menor provisión de la reserva de cuentas incobrables durante 2009.

Utilidad de operación

La utilidad de operación disminuyó el 10.6%, de $1,448.0 millones de pesos en 2008 a $1,293.9 millones de pesos en 2009. Este decremento se debió principalmente a la reducción en el tráfico de pasajeros, mismo que fue parcialmente compensado por la reducción en algunos rubros de gastos. El margen de operación decreció 190 puntos base, pasando del 41.5% en 2008 al 39.6% en 2009. Debido a una disminución proporcionalmente superior de los ingresos, comparada con la disminución en los gastos de operación.

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Utilidad de operación por aeropuerto

La utilidad de operación del aeropuerto de Guadalajara decreció el 6.8%, a $536.2 millones de pesos en 2009, de $575.3 millones de pesos en 2008, principalmente por el decremento en el tráfico de pasajeros, parcialmente compensado por la disminución en diversos gastos de operación. El margen de operación decreció 130 puntos base, del 49.4% al 48.1%.

La utilidad de operación del aeropuerto de Tijuana decreció el 29.2%, a $101.1 millones de pesos en 2009, de $142.7 millones de pesos en 2008, principalmente por el decremento en el tráfico de pasajeros, parcialmente compensado por la disminución en diversos gastos de operación. El margen de operación decreció 680 puntos base, del 30.7% al 23.9%.

La utilidad de operación del aeropuerto de Puerto Vallarta decreció el 14.0%, a $257.7

millones de pesos en 2009, de $299.8 millones de pesos en 2008, principalmente por el decremento en el tráfico de pasajeros, parcialmente compensado por la disminución en diversos gastos de operación. El margen de operación decreció 240 puntos base, del 51.2% al 48.8%.

La utilidad de operación del aeropuerto de Los Cabos decreció el 5.9%, a $333.2 millones de pesos en 2009, de $354.1 millones de pesos en 2008, principalmente por el decremento en el tráfico de pasajeros, parcialmente compensado por la disminución en diversos gastos de operación. El margen de operación decreció 160 puntos base, del 60.4% al 58.8%.

La utilidad de operación del aeropuerto de Hermosillo decreció el 9.8%, a $33.3 millones

de pesos en 2009, de $36.9 millones de pesos en 2008, principalmente por el decremento en el tráfico de pasajeros, parcialmente compensado por la disminución en diversos gastos de operación. El margen de operación decreció 170 puntos base, del 23.6% al 21.9%.

La utilidad de operación del aeropuerto de Guanajuato decreció el 34.3%, a $40.3 millones de pesos en 2009, de $61.3 millones de pesos en 2008, principalmente por el decremento en el tráfico de pasajeros, pero parcialmente compensado por la disminución en diversos gastos de operación. El margen de operación decreció 740 puntos base, del 34.5% al 27.1%.

La pérdida de operación de los otros seis aeropuertos decreció el 9.2%, a $31.6 millones de pesos en 2009, de $34.8 millones de pesos en 2008. En 2009 esta pérdida fue inferior principalmente por el decremento proporcionalmente mayor de los gastos de operación, comparado con el decrecimiento de los ingresos. Resultado financiero integral

El resultado financiero integral en el año 2009 decreció en $156.7 millones de pesos, ó el 72.9%, alcanzando un monto de $58.2 millones de pesos comparado con $214.9 millones de pesos en 2008. Esta disminución fue principalmente resultado de una pérdida cambiaria por $26.1 millones de pesos en 2009, comparado con una ganancia cambiaria de $92.4 millones de pesos para el mismo período de 2008. Durante el último trimestre de 2009 el peso se apreció contra el dólar en el 4.1%, comparado con el mismo período de 2008. Debido a que la posición monetaria de la Compañía es activa y a la apreciación del peso, el valor de los activos denominados en dólares decrecieron en 2009, lo que originó una pérdida cambiaria en 2009. Adicionalmente, la Compañía tuvo una pérdida por derivados implícitos de $25.4 millones de pesos en 2009 comparado con una ganancia de $16.9 millones de pesos en 2008, debido a lo previamente mencionado. Estos decrementos se compensaron con el incremento de $4.2 millones de pesos en el ingreso por intereses neto.

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Impuestos a la utilidad

La provisión por impuestos a la utilidad en 2009 fue de $140.9 millones de pesos, que consiste en lo siguiente: a) impuestos incurridos en el año que ascendieron a $370.4 millones de pesos, y b) más el incremento en la reserva de valuación por el impuesto al activo recuperable de $16.6 millones de pesos, ambos compensados por el beneficio por impuesto sobre la renta diferido por $246.1 millones de pesos. La tasa efectiva de la Compañía aumentó del 8% en 2008 al 11% en 2009, debido principalmente al reconocimiento de los efectos inflacionarios en las concesiones, mejoras a bienes concesionados y activos fijos solamente para efectos fiscales y no para efectos contables. Aunque el impuesto a la utilidad se incrementó de 2008 a 2009 por los factores antes mencionados, el impuesto a la utilidad causado del ejercicio disminuyó $71.8 millones de pesos de 2008 a 2009, principalmente por el decremento del 19.8% de la utilidad antes de impuestos.

Utilidad neta

La utilidad neta de la Compañía disminuyó $341.4 millones de pesos, debido al decremento en el resultado de operación por $154.2 millones de pesos, previamente comentado, así como por la disminución en el resultado integral de financiamiento en $156.7 millones de pesos y el incremento de los impuestos a la utilidad en $11.3 millones de pesos. La utilidad neta de la Compañía disminuyó el 22.2%, de $1,540.8 millones de pesos en 2008 a $1,199.4 millones de pesos en 2009. El margen de utilidad neta decreció del 44.1% en 2008 al 36.7% en 2009, originado por los factores discutidos anteriormente. Resultados de operación por el año terminado el 31 de diciembre de 2008 comparados con los del año terminado el 31 de diciembre de 2007. Ingresos

Los ingresos totales para 2008 fueron de $3,490.8 millones de pesos, 0.4% superior a los

$3,477.3 millones de pesos registrados durante 2007, reflejado principalmente por un incremento en los ingresos no aeronáuticos del 9.7%, compensado con un decremento en los ingresos aeronáuticos del 1.8%.

Los ingresos por servicios aeronáuticos, se redujeron el 1.8% de $2,812.9 millones de pesos

en 2007 a $2,762.2 millones de pesos en 2008. Este decremento se debió principalmente a una disminución en los ingresos por TUA por $60.8 millones de pesos, derivado de un decremento del tráfico total de pasajeros en un 5.6% (representando un 119.9% en el decremento de los ingresos por servicios aeronáuticos, además de representar el 450.4% de reducción de los ingresos totales). Sin embargo, este decremento se vio parcialmente reducido por el incremento en $22.3 millones de pesos en ingresos por aterrizaje y estacionamiento de aeronaves, representando un incremento del 8.9% comparado con 2007. Éste fue el resultado de los incentivos ofrecidos a todas las aerolíneas para atraer nuevas rutas y frecuencias hacia y desde los aeropuertos. Como resultado de lo mencionado anteriormente y de acuerdo con los contratos de concesión para el reconocimiento de los efectos de la inflación y la aplicación del factor de eficiencia en las tarifas máximas, los ingresos aeronáuticos por unidad de tráfico aumentaron de $111.7 pesos en 2007 a $116.5 pesos en 2008.

Los ingresos por servicios no aeronáuticos para 2008 se incrementaron en $64.1 millones

de pesos (un incremento del 9.7%) respecto del mismo período de 2007. Este incremento es atribuible a los ingresos por estacionamiento de vehículos, que se incrementaron $26.6 millones de pesos, principalmente por la recuperación del estacionamiento del Aeropuerto Internacional de

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Tijuana desde enero de 2008; además de los incrementos en los ingresos por publicidad por $9.2 millones de pesos, ingresos por renta de espacios comerciales se incrementaron en $7.2 millones de pesos, ingresos por la renta de espacio a vendedores de alimentos y bebidas que se incrementaron $6.6 millones de pesos, ingresos por renta de espacio a tiendas duty-free que se incrementaron $5.6 millones de pesos e ingresos por renta de espacio a arrendadoras de autos que se incrementaron $4.6 millones de pesos. El ingreso no aeronáutico por pasajero en 2007, fue de $28.2 pesos, mientras que en 2008 fue de $32.7 pesos, representando así un incremento del 16.0%.

Ingresos por aeropuerto Los ingresos en el aeropuerto de Guadalajara, decrecieron de $1,163.0 millones de pesos en 2007 a $1,163.8 millones de pesos en 2008. Los ingresos aeronáuticos aumentaron modestamente de $930.1 millones de pesos en 2007 a $930.6 millones de pesos en 2008. Los ingresos por servicios no aeronáuticos se incrementaron de $232.9 millones de pesos en el 2007 a $233.2 millones de pesos en el 2008.

Los ingresos en el aeropuerto de Tijuana, decrecieron el 2.6%, de $477.8 millones de pesos en 2007 a $465.2 millones de pesos en 2008. Los ingresos aeronáuticos disminuyeron el 13.2% de $424.3 millones de pesos en 2007 a $368.4 millones de pesos en 2008, debido al decremento del 16.3% en el tráfico de pasajeros durante del mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos aumentaron el 80.9%, pasando de $53.5 millones de pesos en el 2007 a $96.8 millones de pesos en el 2008, debido principalmente al inicio de operación del estacionamiento de autos en 2008.

Los ingresos en el aeropuerto de Puerto Vallarta, incrementaron el 10.7%, de $528.5

millones de pesos en 2007 a $585.2 millones de pesos en 2008. Los ingresos aeronáuticos se incrementaron el 8.6% de $418.8 millones de pesos en 2007 a $454.1 millones de pesos en 2008, debido al incremento del 4.5% en el tráfico de pasajeros durante del mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos se incrementaron el 18.6%, pasando de $110.5 millones de pesos en el 2007 a $131.1 millones de pesos en el 2008, debido principalmente al incremento del ingreso por renta de espacios para alimento y bebidas y otros ingresos comerciales.

Los ingresos en el aeropuerto de Los Cabos, crecieron el 5.3%, de $556.2 millones de pesos

en 2007 a $585.9 millones de pesos en 2008. Los ingresos aeronáuticos aumentaron el 7.2% de $403.6 millones de pesos en 2007 a $432.5 millones de pesos en 2008, debido al incremento del 3.0% en el tráfico de pasajeros durante del mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos se incrementaron ligeramente, pasando de $152.6 millones de pesos en el 2007 a $153.4 millones de pesos en el 2008.

Los ingresos en el aeropuerto de Hermosillo, crecieron de $156.3 millones de pesos en

2007 a $156.5 millones de pesos en 2008. Los ingresos aeronáuticos aumentaron ligeramente de $132.2 millones de pesos en 2007 a $132.3 millones de pesos en 2008. Los ingresos por servicios no aeronáuticos se incrementaron ligeramente pasando de $24.1 millones de pesos en el 2007 a $24.2 millones de pesos en el 2008.

Los ingresos en el aeropuerto de Guanajuato, decrecieron el 7.5%, de $192.1 millones de

pesos en 2007 a $177.7 millones de pesos en 2008. Los ingresos aeronáuticos disminuyeron el 9.9% de $160.7 millones de pesos en 2007 a $144.8 millones de pesos en 2008, debido al decremento del 13.4% en el tráfico de pasajeros durante del mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos crecieron el 4.8%, pasando de $31.4 millones de pesos en 2007 a $32.9 millones de pesos en 2008.

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Los ingresos en los restantes seis aeropuertos, decrecieron de manera acumulada el 11.6%,

de $403.4 millones de pesos en 2007 a $356.5 millones de pesos en 2008. Los ingresos aeronáuticos disminuyeron el 12.9% de $344.0 millones de pesos en 2007 a $299.5 millones de pesos en 2008, debido al decremento del 14.4% en el tráfico de pasajeros durante del mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos decrecieron el 4%, pasando de $59.4 millones de pesos en el 2007 a $57.0 millones de pesos en el 2008.

Costos de operación

Costo del servicio

El costo del servicio aumentó $113.6 millones de pesos ó el 13.5%, de $839.1 millones de

pesos en 2007 a $952.7 millones de pesos en 2008. Del incremento total, el 39.9% se debió a la provisión de la reserva de cuentas incobrables por $45.3 millones de pesos relacionada con aerolíneas que dejaron de operar en 2008, por insolvencia o debido a que fueron suspendidas por las autoridades regulatorias. El incremento en el costo del servicio también se debió al incremento en el costo de mantenimiento por $23.2 millones de pesos (principalmente en terminales, pistas e instalaciones del estacionamiento), incremento en consumos por $22.8 millones de pesos y el incremento en los sueldos y salarios por aproximadamente $15.8 millones de pesos, como resultado de la reestructura de personal e incrementos en las provisiones de obligaciones laborales y beneficios al personal por $5.2 millones de pesos.

Asistencia técnica y derechos sobre bienes concesionados

La cuota por asistencia técnica disminuyó el 6.1% de $125.9 millones de pesos en 2007 a

$118.2 millones de pesos en 2008. Este decremento se debió principalmente al decremento de la utilidad de operación, que fue impactada por la provisión de $45.3 millones de pesos de reserva de cuentas incobrables comentada previamente. La última aerolínea que dejó de operar o que fue suspendida, fue Allegro en 2003. Además de lo anterior, el incremento de los costos proporcionalmente mayor al incremento de los ingresos originó la disminución en 2008.

El costo por derechos sobre bienes concesionados se incrementó el 0.4% de $172.8

millones de pesos en 2007 a $173.5 millones de pesos en 2008.

Depreciación y amortización Se incrementó el 5.9% la depreciación y amortización, pasando de $754.1 millones de

pesos en 2007 a $798.2 millones de pesos en 2008, derivado del incremento en la infraestructura de GAP relacionado con el cumplimiento de los programas maestros de desarrollo y el compromiso para dar un mejor servicio a los clientes. La amortización de la concesión no presentó variación significativa. Costo de operación por aeropuerto El costo de operación del aeropuerto de Guadalajara fue de $588.5 millones de pesos en 2008, un aumento del 9.2% sobre los $538.8 millones de pesos en 2007, como resultado de un incremento en la provisión de la reserva de cuentas incobrables en 2008, además de la reestructuración corporativa del personal.

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El costo de operación del aeropuerto de Tijuana fue de $322.5 millones de pesos en 2008, un incremento del 5.8% de $304.9 millones de pesos en 2007, como resultado de un incremento en la provisión de la reserva de cuentas incobrables en 2008.

El costo de operación del aeropuerto de Puerto Vallarta fue de $285.4 millones de pesos en 2008, un aumento del 16.2% sobre los $245.7 millones de pesos en 2007, como resultado de un incremento en la provisión de la reserva de cuentas incobrables en 2008 por el cese de operaciones de ciertas aerolíneas, incremento del gasto de mantenimiento y del costo de la electricidad.

El costo de operación del aeropuerto de Los Cabos fue de $231.8 millones de pesos en 2008, un aumento del 5.7% sobre $219.2 millones de pesos en 2007, como resultado de un incremento en la provisión de la reserva de cuentas incobrables en 2008 por el cese de operaciones de ciertas aerolíneas, incremento del gasto de mantenimiento y de la depreciación y amortización dado el incremento en las inversiones realizadas en este aeropuerto.

El costo de operación del aeropuerto de Hermosillo fue de $119.6 millones de pesos en 2008, un aumento del 7.7% sobre $111.0 millones de pesos en 2007, como resultado de un incremento en la provisión de la reserva de cuentas incobrables en 2008 por el cese de operaciones de ciertas aerolíneas y al incremento del gasto de mantenimiento.

El costo de operación del aeropuerto de Guanajuato fue de $116.4 millones de pesos en

2008, un incremento del 8.1% sobre los $107.7 millones de pesos en 2007, como resultado del incremento en la provisión de la reserva de cuentas incobrables en 2008 por el cese de operaciones de ciertas aerolíneas y al incremento del gasto de mantenimiento.

El costo de operación de los otros seis aeropuertos fue de $391.3 millones de pesos en 2008, una disminución del 7.2% sobre los $365.1 millones de pesos en 2007, como resultado de diversos factores, principalmente del incremento en la provisión de la reserva de cuentas incobrables en 2008 por el cese de operaciones de ciertas aerolíneas.

Utilidad de operación

La utilidad de operación disminuyó el 8.7%, de $1,585.4 millones de pesos en 2007 a

$1,448.0 millones de pesos en 2008, ocasionado por incrementos en el costo de operación. El margen de operación decreció 410 puntos base, pasando del 45.6% en 2007 al 41.5% en 2008. Este decremento es reflejo del aumento ligeramente superior del gasto total de operación sobre los ingresos totales.

Utilidad de operación por aeropuerto

La utilidad de operación del aeropuerto de Guadalajara decreció el 7.8%, a $575.3 millones de pesos en 2008, de $624.2 millones de pesos en 2007, principalmente por el incremento del gasto de operación, comparado con un crecimiento relativamente estable de los ingresos. El margen de operación decreció 430 puntos base, del 53.7% al 49.4%.

La utilidad de operación del aeropuerto de Tijuana decreció el 17.5%, a $142.7 millones de pesos en 2008, de $172.9 millones de pesos en 2007, principalmente por el decremento en el tráfico de pasajeros, y por el incremento en los gastos de operación. El margen de operación decreció 550 puntos base, del 36.2% al 30.7%.

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La utilidad de operación del aeropuerto de Puerto Vallarta se incrementó el 6.0%, a $299.8 millones de pesos en 2008, de $282.8 millones de pesos en 2007, principalmente por el incremento en los ingresos. El margen de operación decreció 230 puntos base, del 53.5% al 51.2%, debido a un crecimiento proporcionalmente mayor de los gastos de operación.

La utilidad de operación del aeropuerto de Los Cabos creció el 5.1%, a $354.1 millones de pesos en 2008, de $337.0 millones de pesos en 2007, principalmente por el incremento en los ingresos. El margen de operación decreció 20 puntos base, del 60.6% al 60.4%, dado el crecimiento proporcionalmente mayor de los gastos de operación por el aumento de la depreciación y amortización de las inversiones, comparado con el aumento del ingreso.

La utilidad de operación del aeropuerto de Hermosillo decreció el 18.5%, a $36.9 millones

de pesos en 2008, de $45.3 millones de pesos en 2007, principalmente por el incremento en los gastos de operación, comparados con unos ingresos relativamente estables. El margen de operación decreció 540 puntos base, del 29.0% al 23.6%.

La utilidad de operación del aeropuerto de Guanajuato decreció el 27.4%, a $61.3 millones de pesos en 2008, de $84.4 millones de pesos en 2007, principalmente por el decremento en los ingresos y al incremento del costo de operación. El margen de operación decreció 950 puntos base, del 44.0% al 34.5%.

El resultado de operación de los otros seis aeropuertos decreció el 190.9%, a una pérdida de operación de $34.8 millones de pesos en 2008, de una utilidad de operación de $38.3 millones de pesos en 2007, principalmente por el decremento en los ingresos y al incremento del costo de operación. Resultado financiero integral

El resultado integral de financiamiento en el año 2008 se incrementó en $117.6 millones de

pesos, ó el 120.7%, alcanzando un monto de $214.9 millones de pesos comparado con $97.3 millones de pesos de 2007, debido a una posición monetaria activa neta de USD 28.2 millones de dólares al final de 2008, aunado a una depreciación del peso del 26.7% contra el dólar en el último trimestre de 2009. Este aumento fue principalmente resultado de la ganancia cambiaria por $92.4 millones de pesos en 2008, comparado con una pérdida cambiaria de $2.1 millones de pesos para el mismo período de 2007, así como de los cambios en la NIF B-10, “Efectos de la Inflación”, resultando en que la Compañía no reconoció el efecto de la posición monetaria por el año 2008, mientras que en 2007 la Compañía tuvo una pérdida por posición monetaria de $59.1 millones de pesos. Estos beneficios fueron afectados por el decremento de $47.2 millones de pesos en los ingresos por intereses neto.

Impuestos a la utilidad

La provisión por impuestos a la utilidad en 2008 fue de $129.6 millones de pesos, que

consiste en lo siguiente: a) impuestos incurridos en el año que ascendieron a $439.4 millones de pesos, b) más el incremento en la reserva de valuación por el impuesto al activo recuperable por $79.1 millones de pesos, derivado principalmente por el deterioro de los resultados proyectados en algunos aeropuertos, c) más la cancelación del impuesto sobre la renta de dividendos no recuperable por $8.5 millones de pesos y d) menos el beneficio por impuesto sobre la renta diferido por $397.4 millones de pesos. La tasa efectiva de la Compañía disminuyó del 17% en 2007 al 8% en 2008. Este decremento principalmente se originó por el reconocimiento de los efectos inflacionarios en las

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concesiones, mejoras a bienes concesionados y activos fijos solamente para efectos fiscales a partir del 1° de enero de 2008, así como al 0.6% de decremento en las utilidades antes de impuestos.

Utilidad neta

La utilidad neta se incrementó $138.0 millones de pesos debido al efecto positivo del

resultado integral de financiamiento por $117.6 millones de pesos y al decremento significativo de los impuestos a la utilidad por $148.0 millones de pesos, compensado por el decremento de $137.4 millones en la utilidad de operación. La utilidad neta de la Compañía se incrementó el 9.8% de $1,402.8 millones de pesos en 2007 a $1,540.8 millones de pesos en 2008. El margen de utilidad neta se incrementó del 40.3% en 2007 al 44.1% en 2008, originado por los factores discutidos anteriormente. d.2. Liquidez y recursos de capital.

Históricamente, las operaciones han sido financiadas a través del flujo de efectivo derivado de la operación, y no se ha incurrido en ningún endeudamiento significativo hasta 2007. El flujo de efectivo generado por las operaciones ha sido utilizado para financiar los gastos de operación y las inversiones de capital, incluyendo los compromisos de inversión bajo los programas maestros de desarrollo, y el excedente del flujo de efectivo se ha sumado a la cuenta de efectivo y equivalentes de efectivo del balance general. Adicionalmente, en 2007, 2008 y 2009, se utilizaron $1,171.6 millones de pesos, $1,122.0 millones de pesos y $1,200.0 millones de pesos, respectivamente, del efectivo para el pago de dividendos.

Al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009 se tenían $1,426.7 millones de pesos, $1,506.0

millones de pesos y $1,821.2 millones de pesos de efectivo, equivalentes de efectivo, así como $239.4 millones de pesos, $275.2 millones de pesos y $279.6 millones de pesos en instrumentos con fines de negociación, respectivamente; adicionalmente se tenían $352.4 millones de pesos de equivalentes de efectivo con destino específico conservado en fideicomiso al 31 de diciembre de 2009. El incremento de 2009 fue derivado por los nuevos préstamos bancarios por $413.8 millones de pesos, el cual se espera que sea utilizado para el pago de inversiones de 2010. Se estima que el capital de trabajo y los recursos a ser generados por las operaciones, en conjunto con los recursos del contrato de crédito descrito abajo, continuarán siendo suficientes para solventar las necesidades de GAP. Flujos de efectivo

Durante 2009, se generaron $2,212.4 millones de pesos por actividades de operación,

principalmente reflejados en la utilidad de operación después de considerar los activos no monetarios como depreciación y amortización. Los flujos generados por la operación fueron utilizados principalmente para pagar los dividendos por $870.0 millones de pesos el 25 de mayo de 2009 y $330.0 millones de pesos el 3 de noviembre de 2009, así como para las inversiones por aproximadamente $542.1 millones de pesos en maquinaria, equipo y mejoras a los bienes concesionados en los aeropuertos.

Durante 2008, se generaron $1,614.6 millones de pesos por actividades de operación, principalmente reflejados en la utilidad de operación después de tomar en consideración las operaciones que no generaron flujo de efectivo como la depreciación, amortización y los impuestos diferidos. Los flujos generados por la operación fueron utilizados principalmente para pagar los dividendos por $864.0 millones de pesos el 12 de mayo de 2008 y $258.0 millones de pesos el 31

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de octubre de 2008, así como para las inversiones por aproximadamente $522.0 millones de pesos en maquinaria, equipo y mejoras a los bienes concesionados en los aeropuertos.

Durante 2007, se generaron $2,020.2 millones de pesos por actividades de operación,

principalmente reflejados en la utilidad de operación después de tomar en consideración las operaciones que no generaron flujo de efectivo como la depreciación, amortización y los impuestos diferidos. Los flujos generados por la operación fueron utilizados principalmente para pagar los dividendos por $837.7 millones de pesos el 18 de mayo de 2007 y $333.9 millones de pesos el 31 de octubre de 2007, así como para las inversiones por aproximadamente $931.6 millones de pesos en maquinaria, equipo y mejoras a los bienes concesionados en los aeropuertos.

Financiamiento

Se contrató un crédito denominado en pesos con Banco Nacional de México (Banamex) el

31 de agosto de 2007, el cual provee financiamiento por un monto de $1,214 millones de pesos, que se ha usado en el fondeo de las inversiones de capital en los Aeropuertos Internacionales de Los Cabos, Puerto Vallarta, Hermosillo y Guanajuato. Este importe se dispuso en tres partes como sigue: (i) $600.00 millones de pesos disponibles el 7 de septiembre de 2007, (ii) $344.0 millones de pesos en enero de 2008 y (iii) $270.0 millones de pesos en enero de 2009.

El 7 de septiembre de 2007, 30 de enero de 2008 y 30 de enero de 2009, se ejercieron los

préstamos de la siguiente forma: el Aeropuerto Internacional de Los Cabos ejerció préstamo por $330.0 millones de pesos, $273.0 millones de pesos y $202.0 millones de pesos, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta ejerció préstamo por $193.0 millones de pesos, $26.0 millones de pesos y $8.0 millones de pesos, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo ejerció préstamo por $44.0 millones de pesos, $17.0 millones de pesos y $41.0 millones de pesos, y el Aeropuerto Internacional de Guanajuato ejerció préstamo por $33.0 millones de pesos, $28.0 millones de pesos y $19.0 millones de pesos. La duración de los préstamos es por siete años contados a partir de la fecha de disposición a una tasa de interés fija del 8.52% sobre saldos insolutos. Los pagos de intereses y amortización de principal deberán efectuarse en 28 pagos trimestrales. La Compañía ha estado pagando la amortización del principal e interés en cada vencimiento. Además debe cumplir, entre otras, con las siguientes obligaciones: (i) limitación del uso de los fondos para financiar inversiones de capital y capital de trabajo, (ii) restricción de incurrir en otro endeudamiento por alguna subsidiaria, (iii) prohibición de fusionar la Compañía (o alguna de sus subsidiarias) con cualquier otra compañía, (iv) prohibición de vender o transferir activos por un importe mayor a $1.0 millón de pesos, sin la autorización previa de Banamex, (v) mantenimiento de ciertas razones financieras y (vi) prohibición de decretar dividendos en caso de que los aeropuertos sean incapaces de cumplir con las obligaciones establecidas en el contrato de crédito.

El 9 de diciembre de 2009, los aeropuertos de Guanajuato, Guadalajara, Hermosillo, Puerto

Vallarta y San José del Cabo firmaron contratos de crédito no garantizados con Banamex y HSBC por $325.7 millones de pesos con cada institución, por un total de $651.4 millones de pesos. Los préstamos devengan interés a una tasa variable de TIIE más 350 puntos porcentuales. Los pagos de intereses y amortización de principal deberán efectuarse en 28 pagos trimestrales. Los préstamos serán distribuidos en dos partes y los recursos se utilizarán para el cumplimiento de los compromisos de inversión. Se espera que la distribución del total de los préstamos será de la siguiente manera: Aeropuerto Internacional de Guadalajara $343.1 millones de pesos, Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta $168.5 millones de pesos, Aeropuerto Internacional de Guanajuato $76.0 millones de pesos y Aeropuerto Internacional de Hermosillo $63.8 millones de pesos. Bajo estos contratos los aeropuertos tienen que cumplir con las siguientes obligaciones, entre otras, con ambos bancos: (i) limitación del uso de los fondos para financiar inversiones de capital y capital de

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trabajo, (ii) prohibición de constituir, asumir o permitir que cualquier obligación exista respaldada por cualquiera de los bienes de GAP, (ii) restricción de incurrir en otro endeudamiento por alguna subsidiaria, (iv) prohibición de fusionar la Compañía (o alguna de sus subsidiarias) con cualquier otra compañía, (v) prohibición de vender o transferir activos por un importe mayor a $1.0 millón de pesos, a menos que esa venta ocurra en el curso normal de sus operaciones, (vi) mantenimiento de ciertas razones financieras y (vii) prohibición de decretar dividendos o reembolsos de capital en caso de que los aeropuertos sean incapaces de cumplir con las obligaciones establecidas en el contrato de crédito.

El 9 de diciembre de 2009 el primer importe fue distribuido a Aeropuerto Internacional de

Guadalajara $97.0 millones de pesos, Aeropuerto Internacional de Guanajuato $27.0 millones de pesos y Aeropuerto Internacional de Hermosillo $19.8 millones de pesos. El segundo importe fue distribuido el 3 de febrero de 2010 al Aeropuerto Internacional de Guadalajara $246.1 millones de pesos, Aeropuerto Internacional de Guanajuato $49.0 millones de pesos, Aeropuerto Internacional de Hermosillo $44.1 millones de pesos y Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta $168.5 millones de pesos.

En relación con los préstamos contratados el 9 de diciembre de 2009 por cada uno de los aeropuertos se adquirió una cobertura de flujos de efectivo con Banamex. Este instrumento financiero derivado permite establecer un límite máximo a la tasa de referencia del crédito (TIIE-91) de hasta 7% (precio del ejercicio de la Cobertura) y 10.50% a la tasa de interés nominal (TIIE + 350 puntos). La vigencia de esta Cobertura comienza a partir del cuarto año y hasta el final del plazo. Esta cobertura es aplicable a ambos créditos, tanto al otorgado por Banamex como el otorgado por HSBC.

El valor de mercado del instrumento financiero derivado de cobertura al 31 de diciembre de

2009 es de $13.6 millones de pesos.

La línea de crédito para la emisión de las cartas de crédito con la finalidad de garantizar reclamaciones de impuesto predial en el aeropuerto de Tijuana, fue cancelada el 7 de febrero de 2009.

Inversiones de capital

De conformidad con los términos de las concesiones, cada una de las concesionarias debe

presentar un programa maestro de desarrollo para aprobación por la SCT cada cinco años. Cada programa maestro de desarrollo incluye compromisos de inversión (incluyendo inversiones de capital y mejoras) por un período de cinco años. Una vez aprobados por la SCT, estos compromisos se vuelven obligatorios de acuerdo con los términos de las concesiones.

En diciembre de 2009, la SCT aprobó los programas maestros de desarrollo por cada uno de

los aeropuertos para el período de 2010 a 2014. Este programa de cinco años estará vigente del 1° de enero de 2010 al 31 de diciembre de 2014.

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La siguiente tabla refleja las inversiones de capital históricas, que reflejan las inversiones anuales:

Inversiones de Capital

Al 31 de diciembre de (miles de pesos)

2007………………………………………………………………………. $ 931,671(1)

2008………………………………………………………………………. 521,974(2) 2009………………………………………………………………………. 542,114(2)

(1) Cifras expresadas en pesos constantes al 31 de diciembre de 2007. (2) Cifras expresadas en pesos nominales.

En 2009 y 2008, la Compañía invirtió $542.1 millones de pesos y $521.9 millones de pesos

en inversiones de capital, principalmente en los rubros de pistas, plataformas y rodajes, respectivamente. Mientras que en 2007 invirtió $931.6 millones de pesos, principalmente para la expansión de terminales. Para 2010, la inversión en los aeropuertos será de $553.9 millones de pesos, aproximadamente.

Actualmente la Compañía intenta fondear sus inversiones y capital de trabajo requerido por

el negocio a través del flujo de efectivo derivado de sus operaciones y de la deuda descrita previamente. d.3. Control Interno.

La Compañía cuenta con un sistema ERP (Enterprise Resource Planning), un sistema de control de operaciones en tiempo real (en adelante “Conoper”) y un sistema de gestión de nóminas Meta 4-Emind que se encuentran interconectados y que integran gran parte de la gestión de la empresa con la ventaja de proporcionar una fácil adaptabilidad de desarrollo a los procesos de la Compañía.

La Compañía ha implementado políticas y procedimientos de control con la finalidad de contar con reglas claras de actuación en cada uno de los procesos de control interno establecidos:

• Ciclo de Ingresos: La Compañía ha ido implementando y cuenta hoy con políticas y procedimientos que le permiten tener una mayor certeza en lo que a los rubros siguientes se refiere:

a) Ingresos Regulados. Mayor certeza en cuanto a que todos los ingresos que

componen el rubro de ingresos regulados son facturados de acuerdo a las reglas y tarifas registradas, a petición de las Concesionarias, por la Secretaría y que están registrados correctamente. Lo anterior se efectúa a través de pruebas globales y pruebas selectivas por tipo de servicio y con ayuda de las estadísticas generadas por el sistema de control que para esos efectos se han implementado, además de controlar a través de la emisión de procedimientos y de la verificación física (arqueos continuos) a través de auditorías internas que todos aquellos ingresos que son pagados en efectivo en aviación general y que corresponden a ingresos regulados, sean efectivamente facturados, cobrados y abonados a las cuentas bancarias de las Concesionarias para su posterior conciliación frente a cuentas por cobrar.

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b) Ingresos No Regulados. Mayor certeza en cuanto a que todos los ingresos que componen el rubro de ingresos no regulados están siendo facturados de conformidad con lo establecido en los contratos o convenios correspondientes y están siendo registrados en los rubros que le corresponden a cada tipo de negocio.

Para ambos tipos de ingresos se controla al responsable de la emisión y cobro de cada factura a través de series de facturas distintas en donde la serie A son las facturas que emiten las administraciones de las Concesionarias por las operaciones y servicios que proporcionan, serie B son las facturas que se emiten por cuenta y orden de las Concesionarias en SIAP y que corresponden a clientes corporativos y de importancia alta para GAP y la serie C o D que son las facturas que se emiten en el área de Aviación General.

La cobranza, es controlada mediante la emisión por parte de las Concesionarias de fichas de depósito referenciadas, independientemente de que la labor de cobranza, es realizada por ejecutivos de cobranzas, tanto de SIAP para los clientes corporativos como por ejecutivos de las Concesionarias para los clientes locales, para un mejor control de la misma. Asimismo se han emitido políticas y procedimientos sobre el uso de las diferentes cuentas bancarias concentradoras (en donde se reciben los pagos de todos los clientes) y pagadoras (a través de la que se paga a los proveedores de bienes y servicios, así como al personal y dependencias como la SHCP y a las instituciones de seguridad social y vivienda) asignadas a las Concesionarias, en donde las cuentas concentradoras son únicamente manejadas y controladas desde SIAP asignándoles a cada aeropuerto en función de su presupuesto y de flujos de efectivo, recursos a las cuentas pagadoras para hacer frente a sus obligaciones, respetando en todo momento el que cada Concesionaria cuenta con personalidad jurídica propia. Este sistema ha permitido ir optimizando las operaciones de inversión y el manejo en general del efectivo generado en la Compañía.

• Ciclo de Egresos: Mediante el control de SIAP de los flujos de efectivo de las

Concesionarias y la necesidad de que éstas soliciten los recursos que requieren para hacer frente a sus obligaciones, existe un control estricto tanto del presupuesto anual aprobado por los órganos de gobierno corporativo como en la tesorería. Algunos de los controles implantados más relevantes según el tipo de gasto son los siguientes:

a) Gastos de Personal. Las nóminas y la incidencia de las mismas, son realizadas en las

Concesionarias a través del sistema Meta4-Emind y son autorizadas catorcenalmente en SIAP, previamente al pago de las mismas. De igual manera previamente se autorizan desde SIAP, los pagos generados por los conceptos de Finiquitos y/o Liquidaciones de personal.

b) Compras de bienes o contratación de servicios. La Compañía, a través de sus Comités

de Adquisiciones y de Auditoría, además de sus directivos, ha determinado políticas y procedimientos estrictos en referencia a las compras de bienes u obtención de servicios, así como lo relacionado a la ejecución de obras a través del cual se da debido cumplimiento a su PMD entre las cuales se encuentran las siguientes:

- En las Concesionarias, sólo se tiene autorizado las compras de bienes o contratar

servicios hasta por la cantidad de US$50.0 mil o su equivalente en pesos (por evento), debido fundamentalmente a la necesidad de un estricto control y de la necesidad de que todas las operaciones superiores a ese importe y hasta US$400.0 mil tengan que ser reportadas, por estatutos, al Comité de Adquisiciones.

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Adicionalmente todas las compras de bienes o contratación de servicios superiores a US$400.0 mil son llevadas a cabo por SIAP debido a la necesidad estatutaria de que previamente a su celebración, éstas sean aprobadas por el mismo Comité.

- La mayoría de las compras de bienes o contratación de servicios son llevadas a

cabo a través de concursos a los que son invitados más de tres concursantes salvo cuando el bien o el servicio son de cierta especialidad en la que lo anterior no es posible. En los casos en que alguna parte relacionada participe en algún proceso de contratación es necesario que adicionalmente a la oferta presentada por la parte relacionada existan, cuando menos, otras tres ofertas. A pesar de ello, tanto la Norma General de Contratación como todas las políticas y procedimientos internos de la Compañía permiten efectuar adjudicaciones urgentes o de emergencia y adjudicaciones directas bajo ciertas circunstancias específicas.

• Control de activos y la clasificación de las erogaciones en gastos del ejercicio o en

activos y su fecha de entrada en operación y por tanto de inicio de amortización: La Compañía cuenta con una política de capitalización de activos fijos aprobada por su Comité de Auditoría, en donde se fijan los lineamientos a seguir bajo las NIF y bajo la Ley del Impuesto sobre la Renta a fin de clasificar las erogaciones efectuadas en infraestructuras como en la compra de algunos equipos en gasto del ejercicio o en activos fijos. Para tal efecto, además de contener los conceptos que ambos ordenamientos vierten acerca de los Activos Fijos y su valuación así como de los conceptos de amortización y depreciación, establece la formación de un Comité que se reúne con periodicidad mensual, en el que participan el área de la Compañía a cuyo cargo se encuentra la ejecución de los contratos de obra y/o conservación, el área fiscal y el área contable, a fin de definir si los proyectos siendo ejecutados son o no activables, así como definir si la ejecución de algún proyecto sustituye trabajos ya activados que debieran ser dados de baja en virtud de la consecución del nuevo proyecto, resultando de dicha reunión una minuta de las determinaciones tomadas durante la reunión y que debe ser firmada por los asistentes a la reunión. Asimismo la política determina la fecha a ser considerada para comenzar a amortizar cada activo.

• Tesorería: Como ya se mencionó anteriormente la Compañía opera a través de cuentas concentradoras y cuentas pagadoras a través de las cuales la Compañía cobra a todos sus clientes en el primer caso y paga a todos sus proveedores y a las dependencias gubernamentales en el segundo caso. La Compañía cuenta con una política de tesorería en donde se establece que tanto en los casos de las cuentas concentradoras como de las pagadoras es necesario establecer firmas mancomunadas por el personal de SIAP en caso de las primeras como de personal de las Concesionarias en el caso de las segundas, situación que se cumple en todos los casos. Asimismo la norma establece la obligatoriedad de que los excedentes de tesorería sean invertidos en valores conocidos como libres de riesgo.

En SIAP, se han elaborado una serie de parámetros de cierre contable con la finalidad de programar y asegurar el registro de la información financiera y del reporte en tiempo a los accionistas y consejeros de la sociedad.

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La Compañía cuenta con un departamento de Auditoría Interna que tiene a su cargo la

revisión de que todas las políticas y procedimientos existentes en la sociedad sean cumplidas y verificar de esa manera que el control interno está siendo llevado a cabo, función que está estructurada y se desempeña de la siguiente forma:

La función de Auditoría Interna depende jerárquicamente de la Dirección General de la Compañía.

Una vez dictadas las políticas y procedimientos de auditoría, estas son remitidas al personal de apoyo del auditor interno, que continuamente hace visitas de inspección y capacitación a los aeropuertos. En total la labor de control interno del grupo es llevada a cabo por una persona responsable del departamento de Auditoría Interna y de aproximadamente 20 profesionales del corporativo apoyando al mismo.

La función es efectuada partiendo de revisiones in situ precisas y puntuales a cada punto de control interno por parte del auditor interno a cada Concesionaria, emitiendo en cada una de ellas reportes. De dichos informes se desprenden observaciones que son respondidas por las personas responsables de cada Concesionaria y que deben contener entre otras cosas las razones de las fallas detectadas, el procedimiento a aplicarse para corregir las fallas, las fechas compromiso para subsanarlas y los responsables de efectuar tales trabajos. Dichos documentos son remitidos a la Dirección General de la Compañía, a las direcciones corporativas a las que afecten las observaciones detectadas, al personal de apoyo del auditor interno y en forma resumida al Comité de Auditoría de la Compañía, con el objetivo de que los primeros dicten procedimientos y políticas o envíen gente a capacitar al personal para que cumplan con las ya existentes y con ello eviten fallas futuras, mientras que los segundos den seguimiento a que las observaciones sean subsanadas y corregidas de acuerdo con el programa establecido por los responsables de cada Concesionaria.

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e. POLÍTICAS CONTABLES CRÍTICAS.

Se elaboran los estados financieros consolidados de conformidad con las normas de información financiera mexicanas. Para ello, se requiere efectuar ciertas estimaciones, valoraciones y suposiciones que afectan (i) ciertas cantidades reportadas de los activos y pasivos, (ii) la revelación de los activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros (iii) revelación sobre la recuperabilidad del impuesto diferido activo, así como impuestos contingentes y (iv) ciertas cantidades reportadas como ingresos y costos durante los períodos reportados. Se basan las estimaciones y valoraciones en la experiencia histórica, los méritos técnicos de las posiciones fiscales y en otros elementos razonables de juicio, los que conjuntamente forman la base para hacer estimaciones sobre los valores de los activos y pasivos. Los resultados reales pueden ser diferentes a estas estimaciones bajo distintas condiciones o suposiciones. Se evalúan las estimaciones y valoraciones constantemente. Las principales políticas contables se describen en la Nota 3 de los estados financieros consolidados auditados. Se considera que las políticas contables críticas que dan lugar al uso de estimaciones y/o valoraciones son las siguientes:

Contingencias y Provisiones

La Compañía es parte de varios procesos legales. Conforme a las Normas de Información Financiera, cuando una pérdida es estimable y probable, se debe reconocer en los estados financieros. Si la pérdida no es estimable o la probabilidad de pérdida es remota, no se reconoce ninguna provisión en los estados financieros.

Estimación de cuentas incobrables

La Compañía revisa periódicamente y sistemáticamente la antigüedad y cobro de sus

cuentas por cobrar, y efectúa una estimación para cuentas incobrables cuando tiene evidencia de que dichas cuentas no serán totalmente recuperables.

Impuesto sobre la renta

De conformidad con la NIF D-4 “Impuestos a la utilidad”, se han reconocido activos y pasivos de impuesto diferido con base en las diferencias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. Al 31 de diciembre de 2009, se registraron dentro del activo diferido del impuesto sobre la renta a largo plazo, una cantidad estimada de impuesto al activo pagado que es recuperable, basada en que las proyecciones financieras reflejan que se recuperará, dentro del período de recuperación permitido de diez años, el excedente pagado en años anteriores de impuesto al activo sobre el impuesto sobre la renta relativo a los Aeropuertos Internacionales de Guanajuato, Guadalajara, Puerto Vallarta y Tijuana. Como resultado de los cambios en las leyes fiscales, el saldo de impuesto al activo podrá ser recuperado hasta en un 10% por año durante los siguientes diez años, comparando con el importe del impuesto sobre la renta pagado en el año a comparar y el impuesto al activo más bajo pagado en los años 2005, 2006 y 2007, siempre que el impuesto sobre la renta exceda el impuesto al activo de cualquiera de esos años. Adicionalmente, se ha registrado una pérdida fiscal que expirará en el año 2048, de acuerdo a las disposiciones fiscales para las concesiones de los aeropuertos de Aguascalientes y Morelia. Regularmente se revisó la recuperabilidad del activo diferido por impuestos, y en caso de ser necesario, se establecerá una reserva basada en la utilidad gravable histórica, utilidad gravable futura y proyectada, además el tiempo estimado de reversión de las diferencias temporales existentes. Si estas estimaciones y suposiciones cambian en el futuro, se podría requerir realizar ajustes adicionales al activo diferido de impuestos, que pueden dar como resultado un incremento o reducción del gasto por dicho impuesto sobre la renta.

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Desde octubre de 2007, y de acuerdo a la Interpretación a las Normas de Información

Financiera (“INIF”) 8, “Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única”, basado en las proyecciones financieras, la Compañía deberá determinar si tributará bajo el Impuesto sobre la Renta (“ISR”) o bajo el Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) y, de acuerdo a esto, reconocer impuestos diferidos basados en el impuesto que espera pagar.

De acuerdo con la Ley de Impuesto sobre la Renta de 2010, la tasa de impuesto aplicable

será el 30% para los años 2010 a 2012, 29% para 2013 y 28% de 2014 en adelante. Se han determinado los activos y pasivos diferidos del impuesto sobre la renta dependiendo de la fecha en la que se estima se reversarán las diferencias.

Deterioro en el valor de los activos de larga duración

Se debe evaluar el deterioro en el valor de uso de los activos tangibles e intangibles de larga duración cuando existen indicios potenciales de tal deterioro a menos de que exista evidencia concluyente de que tales indicios son de carácter temporal. El deterioro se registra cuando el importe del valor en libros excede al mayor de entre el valor presente de los flujos de efectivo futuros de los activos o el precio neto de venta, en caso de su eventual disposición. El valor presente de los flujos futuros de efectivo netos se basa en las proyecciones de la administración sobre las operaciones futuras de la empresa descontadas usando las tasas de interés vigentes. Las evaluaciones a lo largo del año y a la fecha no revelan ningún deterioro de activos tangibles e intangibles de larga duración. No se puede asegurar que las evaluaciones no cambiarán como resultado de nueva información o acontecimientos que puedan cambiar las proyecciones futuras de los flujos de efectivo netos o de las tasas de descuento utilizadas, resultando en futuros cargos por deterioro.

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IV. ADMINISTRACIÓN.

a. AUDITORES EXTERNOS. Los auditores externos de la Compañía por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de

2009, 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007 fueron Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., la práctica nacional de Deloitte Touche Tohmatsu (“Deloitte”). El nombramiento de dichos auditores fue efectuado por el Consejo de Administración de la Compañía en 2002, debido fundamentalmente a una mejoría en la oferta de los servicios profesionales relativos a la auditoría.

En los últimos tres ejercicios no se han emitido opiniones de los auditores externos con

salvedades, opiniones negativas, ni dichos auditores externos se han abstenido de emitir alguna opinión en relación con los estados financieros consolidados de la Compañía.

La designación del auditor externo es a través del Comité de Auditoría de la Compañía.

Durante el año 2009, la Compañía pagó a sus auditores por diversos conceptos los

siguientes montos en miles de pesos:

Auditoría Financiera $ 8,058 Servicio Continuo de Impuestos y Auditoría de IMSS 2,973 Otros 485

Total $ 11,516

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b. OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERESES.

Acuerdos con AMP y sus Afiliadas.

Las bases para la venta de acciones Serie BB obligaron a AMP, a la Compañía y a la Secretaría a celebrar un Contrato de Participación, que establece la estructura para el Contrato de Opción, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Fideicomiso de Bancomext.

En términos del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación, AMP y sus accionistas acordaron proveer servicios de administración y asesoría y le transfiere a GAP conocimientos de la industria y tecnología a cambio de una contraprestación por asistencia técnica a la operación de aeropuertos. El contrato tiene un período inicial de 15 años aproximadamente, comenzando el 11 de noviembre de 1999 y terminando en la fecha en que vence el Contrato de Participación, o el 25 de agosto de 2014. El contrato es renovable automáticamente por plazos sucesivos de cinco años, salvo que una de las partes notifique a la otra su intención de terminarlo dentro de un período no menor de 60 días, previo a la fecha de terminación establecida. La decisión para no renovar el Contrato de Asistencia Técnica está sujeta a la aprobación del 51% de los accionistas tenedores de la Serie B. El contrato podría continuar, siempre y cuando AMP mantenga el 7.65% del Capital Social de GAP.

En los términos del Contrato de Asistencia Técnica, GAP le pagó a AMP como contraprestación por asistencia técnica para cada uno de los años terminados en 2000 y 2001 US$7.0 millones (ajustados anualmente por la inflación de los E.U.A. desde el 25 de agosto de 2000). A partir del 1° de enero de 2002, la contraprestación por asistencia técnica es equivalente a lo que resulte mayor entre la cantidad de US$4.0 millones anuales (ajustados anualmente por inflación de los E.U.A.), o el 5% de la utilidad de operación consolidada (definida como utilidad antes de la ganancia o pérdida por intereses y calculada antes de deducir la contraprestación por asistencia técnica, los impuestos a la utilidad y las partidas correspondientes a la depreciación y amortización, determinadas de acuerdo con las NIF).

El Contrato de Asistencia Técnica le permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas proporcionar servicios adicionales a GAP sólo si el Comité de Adquisiciones de GAP determina que estas compañías relacionadas han presentado la propuesta más favorable en un proceso de licitación que involucre al menos a tres compañías no relacionadas.

En 2007, 2008 y 2009, la Compañía tuvo gastos por US$11.5 millones, US$8.5 millones y

US$8.6 millones, respectivamente, de conformidad con el Contrato de Asistencia Técnica más los gastos adicionales pagados a AMP y sus subsidiarias por aproximadamente US$4,466, US$32,836 y US$459,502, respectivamente.

A través del proceso de licitación, en 2008 se contrató un proyecto para el programa

maestro de desarrollo por el período 2010-2014 con Aena Desarrollo Internacional, S.A. (accionista de AMP) por la cantidad de US$0.7 millones. Durante 2009, se pagaron US$0.5 millones por el proyecto y el saldo remanente se pagó en 2010. Adicionalmente, en 2010 la Compañía pagó a AENA US$0.1 millones por gastos de viaje incurridos en 2009.

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c. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS. c.1. Consejo de Administración.

El Consejo de Administración y el Director General, tienen encomendada la administración de la Sociedad. Conforme a los estatutos sociales de la Compañía el Consejo de Administración debe integrarse por 11 miembros, y así se encuentra integrado. De conformidad con la legislación mexicana, el 25% de los consejeros deberán ser independientes.

Los estatutos sociales de la Compañía establecen que los tenedores de las acciones Serie BB

tienen el derecho de elegir a cuatro miembros y sus suplentes del Consejo de Administración. Los consejeros restantes son elegidos por los tenedores de las acciones Serie B (sin elegir suplentes). En términos de los estatutos sociales, cada accionista o grupo de accionistas propietarios de al menos 10% del capital social en forma de acciones Serie B, tienen el derecho de elegir a un miembro propietario del Consejo de Administración. El resto de los consejeros elegidos por los tenedores de la Serie B son electos por mayoría de votos de los tenedores de la Serie B que se encuentren presentes en la Asamblea de Accionistas. Los Consejeros son elegidos por el período de un año en la Asamblea Ordinaria de Accionistas.

El 27 de mayo de 2010, los miembros del CNC por conducto de su Presidente informaron

que a su juicio: (i) dado que se había cumplido el plazo que marca la Ley del Mercado de Valores y en los Estatutos de GAP, desde la última vez que los consejeros independientes de GAP habían sido elegidos (Asamblea General Ordinaria de 28 de abril de 2009), los Consejeros Independientes de GAP habían cesado en sus funciones; y (ii) debido a que durante la Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril de 2010, no se nombró ni ratificó el nombramiento de la Presidencia de la Sociedad, ésta había cesado en sus funciones y, por tal razón, le correspondía la Presidencia al consejero nombrado en primer lugar durante la deliberación del punto VII de la Asamblea del 27 de abril de 2010, D. Demetrio Ullastres Llorente, hasta que la Asamblea de Accionistas de GAP elija nuevo Presidente.

El 2 de junio de 2010 se reunió el Consejo de GAP (compuesto únicamente por los

consejeros propietarios representantes de la Serie BB ya que los independientes habían cesado en sus funciones de conformidad con lo notificado por el CNC a GAP), en la cual, se eligieron de modo provisional y por unanimidad de votos a los consejeros independientes. A la fecha el Consejo de Administración de GAP desde la perspectiva de la Compañía está integrado por: Nombre Cargo Desde Edad Suplente Demetrio Ullastres Llorente * Presidente y Consejero

(AMP) 27/11/2002 64 Jaume Reynal*

Javier Marín San Andrés* Consejero (AMP) 01/08/2001 53 Rodrigo Marabini Ruíz * Guillermo Gerardo Díaz de Rivera* Consejero (AMP) 02/06/2010 53 Vicente Grau Alonso* Carlos del Río Carcaño* Consejero (AMP) 18/04/2007 60 Jorge Sepúlveda García* Francisco Glennie y Graue ** Consejero Independiente 07/02/2006 63 — Francisco Javier Fernández Carbajal ** Consejero Independiente 27/04/2005 56 — José Manuel Rincón Gallardo Purón ** Consejero Independiente 07/02/2006 69 — León Falic ** Consejero Independiente 02/06/2010 39 — Ernesto Vega Velasco ** Consejero Independiente 05/05/2006 74 — Jaime Cortés Rocha ** Consejero Independiente 02/06/2010 63 — Carlos Eduardo Bravo Almenar** Consejero Independiente 02/06/2010 51 —

* Miembros del Consejo de Administración designados por AMP como tenedor de las acciones Serie BB, representativas del 15% del capital social de GAP. ** Estos consejeros fueron nombrados en su carácter de independientes para cumplir con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores.

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Demetrio Ullastres Llorente. El señor Demetrio Ullastres Llorente es actualmente el

Presidente del Consejo de Administración de la Compañía y ha sido miembro del Consejo de Administración desde 2002. Desde 2004, ha sido el Presidente de la División de Servicios y Concesiones de ACS. Estudió la licenciatura en ingeniería de transportación del Colegio del Pilar en Madrid, España y desde entonces ha trabajado en varios proyectos en Grupo Dragados, S.A., en Cádiz como Delegado de Edificación, Gerente de Obras Civiles, Director de Internacional, Presidente de Dragados Industrial y Presidente de Dragados Obras y Proyectos. En 2001 fue nombrado Director General de Grupo Dragados, S.A., responsable de las áreas de construcción y concesiones. En el año 2002 le fue otorgada, por el Colegio de Ingenieros de Caminos, Canales y Puertos, la medalla al Mérito Profesional.

Javier Marín San Andrés. El señor Javier Marín San Andrés es miembro del Consejo de Administración de la Compañía y lo ha sido desde 2001. Actualmente es Director de Aeropuertos Españoles y Navegación Aérea y está a cargo de la administración y desarrollo de la red aeroportuaria en España. También es miembro del consejo de administración de Centros Logísticos Aeroportuarios, S.A. (fungiendo como Vicepresidente) e Ingeniería y Economía del Transporte, S.A., así como en varias compañías, incluyendo Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A., así como de empresas colombianas como Aeropuertos del Caribe, S.A., Sociedad Aeroportuaria de la Costa, S.A., Aerocali, S.A., y de Compañía de Extinción General de Incendios, S.A. En 1999 fue nombrado Director General Corporativo y Director General de Aeropuertos Españoles y Navegación Aérea, al que se unió en 1991 y sucesivamente ha ocupado diferentes cargos directivos hasta su nombramiento de 1993 a 1996 como Director General de Navegación Aérea y en 1997 como Director General de Desarrollo Corporativo, responsable de planeación estratégica de inicio del desarrollo internacional de AENA como operador aeroportuario. También ha trabajado como Director General de Aviación Civil en la Universidad Politécnica de Madrid, en el Centro Experimental de la Organización Eurocontrol en París, así como en Indra Corporation Group. Es Ingeniero Superior Aeronáutico por la Universidad Politécnica de Madrid, Diplomado en Dirección Económica y Financiera por la Cámara de Comercio de Madrid y Graduado en Alta Dirección (PADE) por el IESE, Universidad de Navarra.

Guillermo Gerardo Díaz de Rivera El señor Guillermo Díaz de Rivera es miembro del

Consejo de Administración de la Compañía a partir de 2010. Es socio de la firma de abogados Díaz de Rivera y Mangino. Ha sido profesor de Derecho Mercantil en la Universidad Nacional Autónoma de México desde 1981 y en la Universidad Panamericana desde 1980. El señor Díaz de Rivera es profesor de Derecho Mercantil y de la Ley del Mercado de Valores en el Instituto Mexicano del Mercado de Capitales, A.C. así como también ha sido invitado en la Universidad Bonaterra y la Universidad de La Habana. Es consultor legal para varias compañías emisoras y otros participantes en el mercado de valores. El señor Díaz de Rivera es Licenciado en Derecho por la Universidad Panamericana.

Carlos del Río Carcaño El señor Carlos del Río Carcaño es miembro del Consejo de

Administración de la Compañía desde 2007, después de haber sido Director General de GAP de agosto de 2001 hasta el 1 de julio de 2007 para ser remplazado por Jorge Sales Martínez el actual Director General. Anteriormente fue Director General de Control y Montajes Industriales CYMI S.A., Presidente de CAE ASIA, Consejero Ejecutivo de ENELEC en Portugal y Consejero de MASA, DYCTEL y MAKIBER. Fue también Jefe de Obras de Comunicaciones y Energía D.R. de Cataluña, Jefe de Obra de Líneas Telefónicas de las provincias de Barcelona y Lérida y Jefe de Obra de Canalizaciones en Baleares. También fue Jefe de Planificación y Control de la Autopista Mediterránea para los tramos de Vinaroz y Benisa. Actualmente es Director General de TBI Airports. El señor del Río es Ingeniero de Telecomunicaciones por el ETSIS Madrid.

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Francisco Glennie y Graue. El señor Francisco Glennie y Graue forma parte del Consejo de Administración de la Compañía desde 2006. Ha fungido, alternadamente, como miembro del Consejo de Administración y como miembro del Comité de Auditoría de GAP. Desde 2003, ha estado asociado con la firma de consultoría en recursos humanos Challenger, Gray and Christmas, Inc., como su representante en la Ciudad de México. Anteriormente, fue vicepresidente de recursos humanos de Pepsi Cola, Inc. en México y director de recursos humanos de Latinoamérica de Frito Lay. El Sr. Glennie también ha trabajado en posiciones de recursos humanos en empresas como Unilever, Ford Motor Company y Sabritas, una de las empresas de botanas líderes en México. El señor Glennie es egresado de la carrera de relaciones industriales de la Universidad Iberoamericana y también cursó el programa de Alta Dirección en el IPADE.

Francisco Javier Fernández Carbajal. El señor Francisco Javier Fernández Carbajal es miembro del Consejo de Administración de la Compañía desde el 27 de abril de 2005. El señor Fernández Carbajal ha sido consultor en operaciones de inversión, tanto públicas como privadas, y asesor de inversiones patrimoniales desde enero de 2002. Fue Director de Desarrollo Corporativo de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., después de ocupar diversos puestos en BBVA Bancomer desde 1991. El señor Fernández Carbajal actualmente es presidente del consejo de Primero Fianzas y Primero Seguros, una aseguradora en México. Es también miembro del consejo de administración de Fomento Económico Mexicano (FEMSA), S.A. de C.V., Visa Inc. empresa que opera el sistema de pagos electrónicos de menudeo más grande del mundo y de Fresnillo PLC, empresa minera de metales preciosos que tiene operaciones en México. El señor Fernández Carbajal tiene un título en ingeniería en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) y una maestría en negocios en la Universidad de Harvard Business School. José Manuel Rincón Gallardo Purón. El señor José Manuel Rincón Gallardo es contador y es miembro del Consejo de Administración y del Comité de Auditoría como consejero experto sujeto a la ratificación en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que se celebrará el 22 de julio de 2010. Actualmente es consejero de numerosas empresas mexicanas. Es presidente del consejo de Sonoco de México, S.A. de C.V., miembro del consejo de administración del comité de auditoría de Grupo Financiero Banamex, una subsidiaria de Citigroup, Grupo Herdez, S.A. de C.V., General de Seguros, S.A.B. de C.V., Cemex, S.A.B. de C.V., Kansas City Southern, y es miembro del consejo de administración de Laboratorios Sanfer-Hormona. Ha sido socio administrador de KPMG México y ha trabajado en diversos comités de KPMG a nivel nacional e internacional. Previamente a que se uniera a KPMG, fue socio de Ernst & Young en México. Es miembro del Instituto Mexicano de Contadores Públicos y del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas. Recibió el título de contador de la Universidad Nacional Autónoma de México y estudió administración y finanzas en Wharton School de la Universidad de Pennsylvania, Universidad de Stanford y en la Universidad de California en Los Ángeles. León Falic. El señor León Falic es miembro del Consejo de Administración de la Compañía desde 2010. Es presidente de Duty Free Latinoamérica, Inc. el operador de tiendas duty-free más grande en Norte América que adquirió con sus hermanos en 2001. Es también el Director y presidente de UETA, Inc. un distribuidor panameño de bienes de lujo. El señor Falic junto con sus hermanos tiene altas inversiones en negocios de moda de diseñador. En 2007 obtiene la licencia mundial para manufacturar fragancias y cosméticos de la marca Perry Ellis. A su vez adquieren Christian Lacroix, la casa francesa de diseño de moda, en 2002 y Hard Candy LLC y Urban Decay, empresas de cosméticos, en 2005 todo de la marca Louis Vuitton Moet Hennesey. En 1990 el señor Falic se asoció con Softbank y el Grupo Steinmetz para crear un software para el traspaso de mercancía de lujo a través de la frontera. A su vez es propietario de una tienda dedicada a la venta de alta joyería y relojes finos.

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Ernesto Vega Velasco. El Sr. Ernesto Vega Velasco es miembro del Consejo de

Administración de la Compañía desde 2006. Es Contador Público egresado del Instituto Tecnológico Autónomo de México y posee Diplomado en Administración de Negocios por el IPADE. Actualmente está retirado pero es consejero independiente de Wal-Mart México (Presidente y miembro del comité de Auditoría), Grupo Desc, América Móvil e Industrias Peñoles (como consejero suplente).

Jaime Cortés Rocha. El señor Cortés Rocha es miembro del Consejo de Administración de

la Compañía desde 2010. Es socio de la firma de abogados Cortés, Nuñez Saparry, a la cual se unió en 2007. Anteriormente, fue socio de la firma de abogados Mijares, Angotia, Cortés y Fuentes a la cual perteneció desde 1995. El señor Cortés se desempeñó como Director Jurídico de Grupo Financiero GBM Atlántico iniciando en 1992 y como socio de Santamarina y Steta desde 1975. Posee una amplia experiencia en derecho mercantil y financiero, incluyendo experiencia internacional en transacciones fronterizas. Recibió su título de Licenciado en Derecho en la Universidad Autónoma de México en 1969, su L.LM. de la Universidad de Misisipi en 1970 y su MBA por el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey en 1982. El señor Cortés ha impartido clases en derecho mercantil y financiero en diversas universidades y ha publicado una amplia variedad de temas relacionados con estas materias.

Carlos Eduardo Bravo Almenar. El señor Carlos Eduardo Bravo es miembro del Consejo

de Administración de la Compañía desde 2010. Es un inversionista privado y asesor estratégico tanto de compañías de reciente creación como de empresas ya establecidas. El señor Bravo es el Director General de Karlhauss, LLC una compañía de inversión con actividades de intermediación en bienes raíces y adquisición de negocios. El señor Bravo actualmente es miembro del Consejo de Embry Riddle Aeronautical University, EagleNet Ventures, Otto Aviation y Karlhaus, así como también es miembro del Comité Ejecutivo de Embry Riddle Aeronautical Research Park y del Daytona Beach International Airport Partnership. Anteriormente se desempeñó como Director General de USinternetworking, Inc., encargándose de la fusión que dio origen a esa compañía. Fue co-fundador de IIT Holding, Inc., una empresa de consultoría y Vicepresidente y Director de la división de Sistemas de Integración de ComDisco Inc., así como el fundador, presidente y Director General de Bravo Investment Corporation, creada por él en 1990. El señor Bravo asistió a la Universidad de Florida y a la escuela de derecho y negocios en la Universidad de Northwestern. Tiene el título de Maestría en Ingeniería Aeroespacial, en Matemáticas Aplicadas y en Negocios.

El domicilio legal de los Consejeros de la Compañía está en las oficinas principales de

GAP. c.2. Principales Funcionarios.

Conforme a los estatutos sociales de GAP, los tenedores de acciones Serie BB pueden nombrar y remover al Director General y a los funcionarios de primer nivel de la Compañía.

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La siguiente tabla presenta a los funcionarios ejecutivos, su cargo y la fecha de su nombramiento: Funcionarios Ejecutivos Nombre Cargo Año contratación Edad Jorge Manuel Sales Martínez Director General 2007 64 Rodrigo Guzmán Perera Director de Administración y Finanzas 2001 38 Sergio Enrique Flores Ochoa Director Jurídico 2002 58 Miguel Aliaga Gargollo Director de Relaciones con Inversionistas 2006 40 Jorge Luis Valdespino Rivera Director de Recursos Humanos 2006 47 Vicente Emilio Alonso Diego Director de Desarrollo de Nuevos Negocios 2007 47 Raúl Revuelta Musalem Director Comercial 2009 33 José Ignacio Ascacíbar Martínez Director Técnico Operativo 2010 46

Jorge Manuel Sales Martínez. El señor Sales Martínez es actualmente Director General de Grupo Aeroportuario del Pacífico y además es Director de Aeropuertos en Abertis Airports (una subsidiaria de Grupo ACS). Él ha venido trabajando en el Grupo Dragados (Ahora Grupo ACS) durante 35 años con una vasta experiencia en la administración de compañías durante los últimos 15 años, teniendo diferentes posiciones como Director General, Director de Administración y Presidente en diferentes subsidiarias dentro del Grupo y posee una vasta experiencia internacional en países de Sudamérica, el Caribe, Medio Oriente y Asia radicando en Filipinas, Chile, Ecuador, Jamaica y México durante 11 años. Jorge es Ingeniero Civil por la Universidad Politécnica de Madrid.

Rodrigo Guzmán Perera. El señor Guzmán fue nombrado Director de Administración y Finanzas de GAP en agosto de 2001. En 1999, el señor Guzmán representó a Unión FENOSA en su participación con AMP. Anteriormente fue Contralor General y Director de Planeación Fiscal del Grupo Unión FENOSA México, Director de Administración y Finanzas de Ibertec de México, S.A. de C.V. y Director de Administración y Finanzas de Ibersis México, ambas compañías controladas por el Grupo Unión FENOSA. El señor Guzmán también ha trabajado como Director de Administración y Finanzas de Inversora del Noroeste, S.A. de C.V., y Fuerza y Energía de Hermosillo, S.A. de C.V. en 1998 y 1999. El señor Guzmán tiene el título de Licenciatura en Administración del Instituto Tecnológico Autónomo de México.

Sergio Enrique Flores Ochoa. El señor Flores Ochoa fue nombrado Director Jurídico de GAP en febrero de 2002. Anteriormente, fue Gerente de lo Contencioso y Administrativo de la Dirección General Adjunta de Asuntos Jurídicos de ASA y Subprocurador de Justicia del Distrito Federal, además de haber sido Jefe del Departamento Legal del Infonavit y Gerente Jurídico de NAFINSA. El señor Flores tiene una licenciatura en Derecho así como varios estudios de posgrado de la Universidad Nacional Autónoma de México.

Miguel Aliaga Gargollo. El señor Aliaga Gargollo fue nombrado Director de Relaciones con Inversionistas de GAP en mayo de 2006. Es además el Director de Relaciones Públicas. Anteriormente ocupó varios cargos en Grupo Financiero del Sureste, entre los que destacan la Subdirección de Administración de Riesgos, trabajó en la Dirección de Relaciones con Inversionistas de Industrias Bachoco. También tuvo a cargo la Gerencia de Administración de Cartera y Crédito y Cobranza de Grupo Costamex. El señor Aliaga Gargollo es Ingeniero Industrial por la Universidad del Nuevo Mundo en México, así como una Maestría en Administración de Negocios del Instituto de Empresa de Madrid, España.

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Jorge Luis Valdespino Rivera. El señor Valdespino Rivera fue nombrado Director de Recursos Humanos en agosto de 2006. Tiene 13 años de experiencia como ejecutivo de Recursos Humanos. Ha estado trabajando en la industria farmacéutica en Searle de México, S.A. de C.V. como Gerente de Recursos Humanos, dentro de la industria automotriz en Grupo Valeo como Director de Recursos Humanos y en Hella México, S.A. de C.V. como Director Corporativo de Recursos Humanos. El señor Valdespino es licenciado en Administración de Empresas y tiene un posgrado en el área de Recursos Humanos por la Universidad Tecnológica de México.

Vicente Emilio Alonso Diego. El señor Alonso es el Director de Desarrollo de Nuevos

Negocios. Es también Director de AMP desde el 2002. Ha sido Consejero de GAP y miembro del Comité de Adquisiciones de 2002 a 2006. Actualmente él continúa colaborando como miembro del Comité Operativo. Se incorporó a Aena en 1992 en donde tuvo un papel crucial en el desarrollo del área financiera y de estrategia de negocios ocupando diferentes posiciones en aeropuertos, tráfico y áreas corporativas y contribuyó con la expansión de Aena como un Grupo Aeroportuario internacional. Previamente el señor Alonso trabajó cuatro años como consultor de transporte y sistemas en Arthur Andersen Consulting (Accenture). El señor Alonso es Licenciado en Economía por la Universidad Complutense de Madrid y tiene una maestría en administración de empresas en la Escuela de Organización Industrial (Madrid) y varios cursos ejecutivos por parte del IESE (Universidad de Navarra).

Raúl Revuelta Musalem. El Señor Revuelta fue nombrado Director de Administración

Comercial en septiembre de 2009. Tiene una amplia experiencia en las Concesiones Federales. Se unió a la Compañía como Gerente de Ingresos aeronáuticos y marketing aeroportuario en 2006. Anteriormente se desempeñó como Jefe de finanzas de la SCT por seis años, tiene una licenciatura en Economía en el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM).

José Ignacio Ascacíbar Martínez. El Señor Ascacíbar fue nombrado Director de Técnico

Operativo en abril de 2010. Es licenciado en Ingeniería Aeronáutica por la Universidad Politécnica de Madrid, así como una maestría en administración de Negocios por el Instituto de Empresas de Madrid, un certificado de Desarrollo de Negocios en la IESE de Madrid, una Maestría en Operaciones Aeroportuarias de ETSIA de Madrid y un Certificado en Estudios Europeos por CIFE en Madrid. En 1989 inició su carrera dentro de la Aerolínea Iberia, Líneas Áreas de España, S.A., donde fue Gerente de Programa de vuelos. En 1995, El Señor Ascacíbar fue Director de Sistemas Información de Aeropuertos Españoles de AENA, además de ser miembro del Comité Ejecutivo de Aeropuertos Españoles.

El domicilio legal de los funcionarios de la Compañía se encuentra en las oficinas principales de GAP.

Organización GAP.

Remuneración a Consejeros, Funcionarios y Ejecutivos.

Para 2009, la remuneración total que la Compañía pagó a sus consejeros propietarios y

suplentes, directores y funcionarios ejecutivos fue de aproximadamente $24.6 millones de pesos, incluyendo a 23 personas en total.

La Compañía no conoce si los consejeros, propietarios o suplentes, directores o funcionarios ejecutivos cuentan con más del 1% de alguna de las Series del capital social de GAP.

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Ninguno de los directores o funcionarios ejecutivos tiene el derecho de algún otro beneficio una vez terminada su relación laboral con GAP, salvo las correspondientes a la Ley Federal del Trabajo.

La Compañía no cuenta con planes de pensiones y jubilaciones para ninguno de sus empleados, ni consejeros, lo único con lo que cuenta es con un fondo de ahorro que se paga en su totalidad anualmente. Adicionalmente se hace una provisión para la prima de antigüedad e indemnización legal mediante cálculo actuarial de conformidad con las NIF.

c.3. Vigilancia y Comités.

La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad estará a cargo del Consejo de Administración a través del Comité de Auditoría y del Auditor Externo de la Sociedad, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en la Ley del Mercado de Valores, y en los estatutos sociales. El Consejo de Administración podrá determinar si, caso por caso o de manera general, encarga complementar en sus funciones de vigilancia a otro Comité ya constituido del Consejo de Administración o si se constituyen más Comités para este auxilio.

Adicionalmente a las facultades y obligaciones específicas previstas en estos estatutos y en la Ley del Mercado de Valores para el Comité de Auditoría, dicho Comité tendrá todas las facultades y obligaciones que la Ley del Mercado de Valores le asigna al Comité de Prácticas Societarias. c.4. Principales Accionistas.

En 1999, como parte de la primera etapa en el proceso de la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada, el Gobierno Federal vendió una participación del 15% de la Compañía a AMP, de conformidad con un procedimiento de licitación pública. Los accionistas de AMP al cierre del 31 de diciembre de 2009 eran los siguientes:

• AENA Internacional como propietaria del 33.33% de AMP. AENA Internacional es una subsidiaria totalmente propiedad de AENA, una sociedad propiedad del Estado español que administra todas las operaciones aeroportuarias en dicho país. AENA opera 47 aeropuertos en España 2009, y es uno de los operadores aeroportuarios más grandes del mundo. De conformidad con los lineamientos de privatización publicados por el Gobierno Federal durante la primera fase de la privatización de la Compañía, se requirió que el accionista estratégico tuviera, entre otras cualidades, a un Socio Operador y a un Socio Mexicano, denominados ambos como socios clave. AENA Internacional es uno de los dos Socios Clave de AMP, actuando como su Socio Operador. Adicionalmente a su inversión en AMP, AENA Internacional también administra directamente otros cuatro aeropuertos en América Latina además de ser propietario del 10.0% de Airport Concessions and Development Limited, una compañía inglesa de aeropuertos que opera trece aeropuertos en Europa, América del Norte y América Latina, ya sea como propietaria, concesionaria o administradora.

• DCA, una subsidiaria de Abertis Infraestructuras, S.A., es propietaria del 33.33% de AMP.

Abertis es una de las compañías más importantes en manejo de infraestructura en Europa, se encarga de actividades como la operación de carreteras, telecomunicaciones, aeropuertos y

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estacionamientos. Abertis se encuentra operando en 17 países de 3 continentes. El grupo cotiza en la Bolsa de Valores de España y se encuentra en el índice español Ibex 35.

• CMA es propietaria del 33.33% de AMP. CMA es una sociedad de inversión conjunta, 50%

propiedad de Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. y 50% propiedad de Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad de Señor Eduardo Sánchez Navarro Redo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria. Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad de Laura Diez Barroso Azcárraga y su esposo, Señor Carlos Laviada Ocejo. La Señora Diez Barroso tiene experiencia en la industria editorial, especialmente en revistas. Actualmente participa en los Consejos de Administración de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. y Royal Caribbean Cruises, LTD. El señor Laviada Ocejo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria y en agencias de automóviles en la Ciudad de México, actualmente participa en el Consejo de Administración de Toyota México Dealers, A.C. De conformidad con los lineamientos de privatización discutidos anteriormente, CMA es el segundo socio clave de AMP, actuando como Socio Mexicano.


nominales, excluyendo los intereses) para adquirir:


• Una opción para suscribir nuevas acciones Serie B hasta por un 5% adicional del

capital social de la Compañía; y

• El derecho y la obligación de suscribir diversos contratos entre la Compañía y el Gobierno Federal y el Socio Estratégico entre los que se encuentran un contrato de participación que establece los derechos y obligaciones de cada una de las partes involucradas en la privatización, un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con una vigencia de 15 años estableciendo los derechos y obligaciones de AMP para proveerle a la Compañía asistencia técnica contra la percepción de una cuota anual, y un convenio de accionistas, todos conforme a los términos establecidos durante el procedimiento de licitación pública. Estos contratos se describen a mayor detalle en la secciones de “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses”.

Conforme al Contrato de Asistencia Técnica, AMP le provee a la Compañía servicios de

administración y consultoría, así como transferencia de tecnología, recibiendo como contraprestación una cuota anual, la cual en 2009 fue de $111.7 millones de pesos. Para una mayor descripción de dicho contrato ver “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses” en este reporte.

De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho (previa opinión del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover a los funcionarios de primer nivel, así como a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes, así como a elegir a tres miembros del Comité Operativo, al menos un miembro del Comité de Adquisiciones y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los comités restantes de GAP (Comité de Auditoría, de Adquisiciones y

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de Nominaciones y Compensaciones), con excepción del Comité de Auditoría en el cual sus miembros son seleccionados cumpliendo las reglas de independencia bajo las leyes y regulaciones mexicanas. Se requiere del voto favorable de AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) de conformidad con los estatutos para aprobar algunos derechos (incluyendo entre otras, la aprobación de los estados financieros, aumentos o disminuciones de capital, declaración y el pago de dividendos, la modificación de los estatutos de GAP y la modificación de los derechos para designar a los funcionarios del primer nivel de la administración de GAP). Estos derechos no están sujetos a la vigencia del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación. Si en cualquier momento antes del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto (sin embargo sus demás derechos especiales no serán afectados). Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que produciría que AMP perdiera todos sus derechos especiales. En tanto AMP tenga por lo menos el 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, ya sea antes o después del 25 de agosto de 2014, todos sus derechos especiales seguirán existiendo. Los estatutos de GAP, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación establecen que AMP no puede transmitir más del 49% de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2009. Para una discusión más detallada de los derechos de AMP para transferir capital, ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités” y “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios”.

El 85% del capital social de GAP fue transferido el 25 de agosto de 1999 por el Gobierno

Federal a un fideicomiso establecido con Nacional Financiera, S.N.C., o NAFIN, una sociedad nacional de crédito y banco de desarrollo controlado y propiedad del Gobierno Federal. NAFIN actúa como fiduciario de este fideicomiso de conformidad con las instrucciones de la Secretaría. Este fideicomiso fue el Accionista Vendedor en la oferta global del 24 de febrero de 2006 en la Bolsa Mexicana de Valores en México y en el New York Stock Exchange en los mercados internacionales, la cual correspondió a la segunda etapa de la privatización de GAP de conformidad con el proceso de apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada. Las ganancias netas de la venta de las acciones que obtuvo el Accionista Vendedor fueron entregadas al Gobierno Federal. Comités.

Los estatutos sociales de GAP prevén la existencia de al menos cuatro comités para asistir al Consejo de Administración en la administración de los negocios de la Compañía: un Comité Operativo, un Comité de Auditoría, un Comité de Adquisiciones y un Comité de Nominaciones y Compensaciones. Las funciones y facultades relativas a prácticas societarias que se prevén en la Ley del Mercado de Valores se llevan a cabo tanto por el Comité de Auditoría como por el Comité de Nominaciones y Compensaciones, ejerciendo cada órgano las funciones relativas a sus materias. Comité Operativo.

El Comité Operativo, que actualmente tiene seis miembros propietarios y tres miembros suplentes, es responsable de elaborar y presentar ciertos planes y políticas relacionadas con los negocios, inversiones y administración incluyendo la aprobación de los PMD de las Concesionarias, la política de dividendos, así como aprobar las inversiones inferiores a US$3 millones que no están contempladas en el presupuesto anual. Conforme a los estatutos sociales de GAP, el Consejo de Administración está autorizado para nombrar a los seis miembros del Comité Operativo. Los

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miembros del Consejo de Administración electos por los tenedores de las acciones Serie BB tienen derecho a nombrar a tres de los miembros del comité, uno de los cuales debe ser el Director General. Jorge Sales, el Director General preside el comité y tiene voto de calidad en caso de empate. Rodrigo Marabini Ruíz, Eduardo Sánchez Navarro Redo, Carlos Porrón Suárez, Christian Checa Levien† y Angel Lerma Gaude son los otros 5 miembros propietarios, con Carlos del Río Carcaño, Vicente Emilio Alonso Diego y Laura Diez Barroso Azcárraga como miembros suplentes de Jorge Sales, Eduardo Sánchez Navarro y Rodrigo Marabini, respectivamente. Comité de Auditoría.

El Comité de Auditoría, actualmente tiene tres miembros propietarios, la mayoría deben ser miembros del Consejo de Administración, es responsable de vigilar entre otras cosas que (i) los miembros del Consejo, los funcionarios de la Compañía, así como los funcionarios de las subsidiarias de GAP cumplan con los estatutos sociales, la ley aplicable y las políticas generales que deben prepararse en apego a los estatutos sociales (ii) nombrar y supervisar el trabajo de los auditores independientes, (iii) recibir e investigar las quejas internas u otra información concerniente a nuestros sistemas de control interno y algunos temas relacionados. El Comité de Auditoría también es responsable de supervisar las prácticas de Gobierno Corporativo y las operaciones que celebre la Compañía con partes relacionadas (en los términos de los estatutos de GAP y la Ley de Aeropuertos), incluyendo a AMP y sus accionistas. El Comité de Auditoría también es responsable de nombrar un delegado cuya responsabilidad es revisar el cumplimiento del contrato de asistencia técnica por AMP. Los estatutos sociales establecen que una asamblea de accionistas deberá determinar el número de miembros del Comité de Auditoría, que requiere estar integrado por una mayoría de los miembros del Consejo de Administración y que por lo menos en todo momento serán tres miembros. Los miembros del Consejo de Administración electos por los tenedores de acciones Serie BB tienen derecho a nombrar al número de miembros que representen el 20% de los miembros totales del Comité de Auditoría. El Presidente de este comité será elegido por la Asamblea de Accionistas. La integración del Comité de Auditoría deberá todo el tiempo cumplir con todas leyes y reglamentos, incluyendo los requerimientos de independencia, de cada jurisdicción donde coticen nuestras acciones. Los miembros actuales del Comité de Auditoría son los señores José Manuel Rincón Gallardo Purón, Francisco Javier Fernández Carbajal y Ernesto Vega Velasco. También se ha nombrado un secretario, que no es miembro del Comité. Los miembros del Comité de Auditoría fueron elegidos de manera provisional por el Consejo de Administración en su junta del 17 de junio de 2010 y por tanto tienen autoridad. Su selección será sujeta a ratificación en la Asamblea General de Accionistas del 22 de julio de 2010. Comité de Adquisiciones.

El Comité de Adquisiciones, actualmente integrado por dos miembros propietarios y un miembro suplente, es responsable de asegurar el cumplimiento de las políticas y normas de contratación establecidas en los estatutos sociales. Entre otras cosas, estas políticas requieren que el Comité de Adquisiciones apruebe cualquier operación o serie de operaciones relacionadas entre la Compañía y un tercero, que represente una cantidad mayor a US$400,000 y cualquier contrato entre la Compañía, por una parte, y AMP o cualquiera otra parte relacionada, por la otra parte, sea otorgado mediante un proceso de licitación que involucre al menos a otros tres participantes. Los estatutos sociales establecen que una Asamblea de Accionistas determinará el número de miembros del Comité de Adquisiciones, que requiere estar formado por un número impar y principalmente por miembros del Consejo de Administración. Los miembros del Consejo de Administración electos por los tenedores de acciones Serie BB tienen el derecho de nombrar al número de miembros correspondientes al 20% del total de sus miembros. Los miembros actuales del Comité de Adquisiciones son Rodrigo Marabini Ruíz, Carlos Eduardo Bravo Almenar y Carlos del Río

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Carcaño quien había sido elegido como miembro suplente de Rodrigo Marabini Ruíz a partir del 17 de junio de 2010. También se ha designado un secretario, el cual no es miembro del Comité. En el caso de que se someta a consideración una operación a celebrarse entre la Compañía y AMP o una parte relacionada, se requiere que participen en la licitación, en los términos de los estatutos sociales, por lo menos tres participantes con posturas, y en caso de que cualquier tercero presente una postura equivalente o con un costo menor a la presentada por AMP, el contrato deberá ser adjudicado a dicho tercero. Comité de Nominaciones y Compensaciones.

El Comité de Nominaciones y Compensaciones es responsable de presentar candidatos al Consejo de Administración haciendo recomendaciones sobre la compensación de los Directores y funcionarios. Los estatutos sociales establecen que una asamblea de accionistas determinará el número de miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones. Los accionistas de la Serie B y Serie BB, tendrán derecho de nombrar un miembro del Comité de Nominaciones y Compensaciones cada uno. Los otros miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones serán elegidos por los dos Consejeros electos por los accionistas Serie B y los accionistas Serie BB. Si dichos Consejeros no llegaren a un acuerdo, entonces los miembros faltantes serán designados por la mayoría de votos en una asamblea de accionistas, en tal caso los accionistas de la Serie BB tendrán derecho a designar el 20% de los miembros. Los miembros de este comité desempeñan sus funciones por un plazo de un año. Este comité lleva a cabo funciones de prácticas societarias relativas a su materia, a efecto de dar cumplimiento con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores. En cada Asamblea Anual de Accionistas, el Comité de Nominaciones y Compensaciones deberá presentar una lista de candidatos para ser elegidos como miembros del propio comité por el voto de los accionistas de la Serie B. Los actuales miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones son Demetrio Ullastres Llorente y Francisco Glennie y Graue. (Quien ha sido propuesto para ser elegido en la Asamblea de Accionistas del 22 de julio de 2010).

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d. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS.

De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho (previa opinión del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover a los funcionarios de primer nivel, así como a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes, así como a elegir a tres miembros del Comité Operativo, al menos un miembro del Comité de Adquisiciones y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los comités restantes de GAP (Comité de Auditoría, de Adquisiciones y de Nominaciones y Compensaciones), con excepción del Comité de Auditoría en el cual sus miembros son seleccionados cumpliendo las reglas de independencia bajo las leyes y regulaciones mexicanas. Se requiere del voto favorable de AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) de conformidad con los estatutos para aprobar algunos derechos (incluyendo entre otras, la aprobación de los estados financieros, aumentos o disminuciones de capital, declaración y el pago de dividendos, la modificación de los estatutos de GAP y la modificación de los derechos para designar a los funcionarios del primer nivel de la administración de GAP). Estos derechos no están sujetos a la vigencia del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación. Si en cualquier momento antes del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto (sin embargo sus demás derechos especiales no serán afectados). Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que produciría que AMP perdiera todos sus derechos especiales. Adicionalmente, los accionistas de AMP han establecido entre ellos algunos derechos de veto relacionados al ejercicio de AMP a su derecho de veto, lo que incrementa el riesgo de llegar a un desacuerdo en la Asamblea de Accionistas de AMP y en última instancia en la Asamblea de Accionistas de GAP. Por ejemplo, recientes disputas entre los accionistas de AMP impidieron votar ciertas resoluciones en la Asamblea de Accionistas del 27 de abril de 2010, y eventualmente llevaron a la suspensión de la cotización de las acciones de la Compañía en la BMV y NYSE desde el 2 de junio de 2010 y hasta el 14 de junio de 2010. No es posible predecir las consecuencias que podrían resultar de estos conflictos u otros conflictos similares en el futuro. Tampoco es posible predecir los efectos que tales eventos pudieran tener en el precio de la acción o en el valor de mercado de GAP en los mercados de valores en los que cotiza.

Los estatutos, el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica también contienen ciertas cláusulas destinadas a evitar conflictos de intereses entre AMP y GAP, como lo son sujetar a la aprobación de diversos comités cualesquiera operaciones con partes relacionadas. Los accionistas de AMP han suscrito un contrato relativo al ejercicio de los derechos de AMP y el cumplimiento de sus obligaciones al amparo de los estatutos, el Contrato de Participación, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Opción.

Los estatutos de GAP y de los contratos celebrados con relación al proceso de privatización establecen que AMP no puede transmitir ninguna de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2009. A partir del término de dicho período de no venta y en adelante, AMP podrá transferir hasta el 49% de sus acciones Serie BB sin restricción alguna. Después del 25 de agosto de 2014, AMP podrá adicionalmente vender en cualquier año hasta un 20% de su participación restante del 51% del capital social de GAP representada por acciones Serie BB. Los estatutos establecen que, sujeto a ciertas excepciones, las acciones Serie BB deberán ser convertidas a acciones Serie B con anterioridad a su transferencia.

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Derechos de Voto y Asambleas de Accionistas.

Cada acción Serie B o Serie BB otorga a su tenedor el derecho a un voto en cualquier asamblea general de accionistas de GAP. Los titulares de las acciones Serie BB tienen derecho a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y los tenedores de acciones Serie B tienen derecho a nombrar a los miembros restantes del Consejo de Administración.

En términos de la legislación mexicana y los estatutos sociales de GAP, se pueden celebrar tres tipos de asambleas de accionistas: ordinarias, extraordinarias y especiales. Las asambleas ordinarias de accionistas son las convocadas para discutir cualquier asunto no reservado a una asamblea extraordinaria de accionistas. Se debe convocar y celebrar una asamblea anual ordinaria de accionistas dentro de los primeros cuatro meses después del cierre de cada ejercicio fiscal para discutir, entre otros asuntos, el informe preparado por el Consejo de Administración respecto de los estados financieros consolidados, la designación de los miembros del Consejo de Administración y la determinación de sus remuneraciones y declaración de dividendos.

Las asambleas extraordinarias de accionistas son las convocadas para resolver cualquiera de los siguientes asuntos:

• prórroga de la duración de la sociedad o disolución voluntaria, • aumento o disminución del capital mínimo fijo de la sociedad, • cambio en el objeto social o nacionalidad, • cualquier transformación, fusión o escisión de la sociedad, • cualquier amortización o emisión de acciones preferentes o bonos, • la cancelación del registro de las acciones de GAP en el RNV o en cualquier

bolsa de valores, • modificaciones a los estatutos sociales de la sociedad, y • cualquier otro asunto para el cual la legislación mexicana o los estatutos

sociales específicamente requieran de una asamblea extraordinaria.

Las asambleas especiales de accionistas son aquellas en las que se reúnan para tratar cualquier asunto que afecte a una clase o Serie de acciones en particular.

Las asambleas de accionistas deben celebrarse en el domicilio social de GAP, ubicado

en la Ciudad de México. Las convocatorias para las asambleas de accionistas podrán ser hechas por el Consejo de Administración o por el Comité de Auditoría. Cualquier accionista o grupo de accionistas que detente al menos el 10% del capital social de la Compañía podrá solicitar que el Consejo de Administración o el Comité de Auditoría convoquen a una asamblea de accionistas para tratar asuntos indicados en la solicitud correspondiente. Si el Consejo de Administración o el Comité de Auditoría no hacen la convocatoria dentro de los 15 días naturales siguientes a la recepción de la solicitud, el accionista o grupo de accionistas que representen al menos el 10% del capital social de GAP podrá requerir que la autoridad judicial la haga.

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Las convocatorias para las asambleas de accionistas deben publicarse en el Diario Oficial de la Federación y en uno de los periódicos de mayor circulación en México con al menos quince días naturales de anticipación a la fecha de la asamblea. Cada convocatoria debe indicar el lugar, día y hora de la asamblea y los asuntos a tratar. Las convocatorias deberán estar firmadas por las personas que las hagan y las convocatorias hechas por el Consejo de Administración deberán estar firmadas por el Presidente, el Secretario o un delegado especial nombrado por el Consejo de Administración para este fin. Las asambleas de accionistas se considerarán válidas y podrán celebrarse sin necesidad de previa convocatoria, siempre y cuando todas las acciones representativas del capital social de GAP estén debidamente representadas.

Para asistir a cualquier asamblea de accionistas, los accionistas deberán: (i) estar inscritos en el libro de registro de acciones nominativas de GAP; y (ii) al menos 24 horas antes del inicio de la asamblea exhibir (a) una tarjeta de admisión expedida por GAP para ese propósito, y (b) una constancia de depósito de los certificados o títulos de acciones correspondientes de las acciones emitida por el Secretario o por una institución para el depósito de valores, una institución de crédito o por casas de bolsa en términos de la Ley del Mercado de Valores. El registro de las acciones se cerrará tres días antes de la celebración de la asamblea. Los accionistas podrán estar representados en cualquier asamblea de accionistas por uno o más mandatarios quienes no podrán ser consejeros de GAP. La representación de los accionistas en las asambleas de accionistas podrá conferirse mediante poderes generales, poderes especiales o mediante carta poder otorgada ante dos testigos. Quórum.

Las asambleas ordinarias que se celebren en virtud de primera convocatoria serán validas con la presencia de cuando al menos el 50% de las acciones que representen el capital social de GAP. Las resoluciones de las asambleas ordinarias de accionistas serán validas cuando sean aprobadas por la mayoría de las acciones representadas en la asamblea. Las asambleas celebradas por segunda o posterior convocatoria serán válidas con cualquiera que sea el número de acciones representadas. Las resoluciones de las asambleas ordinarias de accionistas adoptadas de esta manera serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de las acciones presentes en la asamblea.

Las asambleas extraordinarias de accionistas se consideran legalmente instaladas por virtud de primera convocatoria cuando al menos el 75% de las acciones que representan el capital social de GAP están presentes. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias de accionistas serán validas si se toman por el voto favorable de las acciones que representen más del 50% del capital social de GAP.

No obstante lo anterior, las resoluciones de las asambleas extraordinarias de accionistas convocadas para tratar cualquiera de los asuntos listados a continuación serán válidas si son aprobadas por el voto favorable de las acciones que representan cuando menos el 75% del capital social de GAP:

• cualquier reforma a los estatutos sociales que: (i) modifique o elimine las

facultades de los comités de GAP, o (ii) modifique o elimine los derechos de los accionistas minoritarios,

• cualesquier actos que resulten en la revocación o cualquier cesión de derechos

derivados de las Concesiones otorgadas por el Gobierno Federal a GAP o sus subsidiarias Concesionarias,

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• la terminación del Contrato de Participación celebrado entre GAP y el Socio

Estratégico, • la cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital

social de GAP en el RNV o en cualquier bolsa de valores, • cualquier fusión de GAP con sociedades cuyos negocios no están relacionados

con el negocio de GAP o de sus subsidiarias Concesionarias, y • cualquier escisión o la disolución o liquidación de GAP. Los estatutos sociales establecen un porcentaje de voto calificado en los siguientes asuntos:

• la modificación a las disposiciones de los estatutos sociales relativas a los

límites de participación accionaria requiere el voto de los tenedores del 85% del capital social de la Compañía;

• la cancelación del registro de las acciones en el RNV requiere el voto favorable de los tenedores que representen el 95% del capital social de la Compañía; y

• la modificación de las disposiciones de los estatutos sociales relativas a la oferta pública de compra que requiere llevar a cabo el accionista que pretenda obtener el control de GAP, requiere el voto favorable del 85% de los tenedores del capital social de la Compañía.

Nombramiento de Miembros al Consejo de Administración.

Los estatutos de GAP establecen que el Consejo de Administración se compone de once consejeros salvo que una Asamblea de Accionistas requiera ampliar el número en virtud de las designaciones que corresponden a las minorías. En cada asamblea de accionistas convocada para elegir al Consejo de Administración, los accionistas de la Serie BB tienen derecho, conforme a los estatutos de GAP, el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica a nombrar a cuatro de los consejeros y sus respectivos suplentes. Los demás miembros del Consejo de Administración son electos por los accionistas de la Serie B y no tienen suplentes. Cualquier accionista o grupo de accionistas (actuando en forma conjunta) que representen 10% del capital social de GAP tendrá el derecho de nombrar a un consejero. Las posiciones restantes al Consejo de Administración serán designadas mediante el voto mayoritario de los tenedores de las acciones Serie B, excluyendo a aquellos accionistas Serie B que eligieron a un consejero en virtud de su tenencia del 10% del capital social. Los candidatos a ser elegidos como miembros del Consejo de Administración serán propuestos a la asamblea de accionistas por el Comité de Nominaciones y Compensaciones. Todos los consejeros serán nombrados por mayoría simple de los votos emitidos en la asamblea. Por lo menos el 25% de los miembros del Consejo de Administración deberán ser consejeros independientes.

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Derecho de Retiro.

Cualquier accionista que haya votado en contra de una resolución en una asamblea de accionistas válidamente aprobada respecto a (i) una modificación del objeto o nacionalidad de GAP, (ii) la transformación de la sociedad, (iii) una fusión de GAP en la cual GAP no resulte la sociedad fusionante o una disolución del capital social por más del 10%, o (iv) una escisión, podrá solicitar su derecho de retiro de la sociedad, siempre y cuando dicha solicitud sea presentada dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la correspondiente asamblea de accionistas. El derecho de retiro se pagará al precio que resulte menor del (a) 95% del valor promedio de mercado de las acciones durante los últimos 30 días en que las acciones cotizaron con anterioridad a la asamblea o (b) el valor en libros de las acciones de conformidad con los estados financieros consolidados auditados más recientes de GAP aprobados en asamblea general.

Derechos de Voto de los Accionistas de la Serie BB.

En tanto las acciones Serie BB representen cuando menos el 7.65% del capital social de GAP, las resoluciones adoptadas en las asambleas de accionistas con respecto a cualquiera de los asuntos listados a continuación serán válidas si son aprobadas por el voto favorable de la mayoría de las acciones Serie BB:

• aprobación de los estados financieros,

• liquidación o disolución anticipada de la Compañía,

• aumentos o disminuciones del capital,

• declaración y pago de dividendos,

• reforma a los estatutos sociales,

• fusiones, escisiones o división de acciones,

• otorgamiento o modificación de derechos especiales para Series de acciones, y

• cualquier decisión que modifique o anule una resolución válidamente adoptada por el Consejo de Administración con respecto a (i) la designación del Director General o de los funcionarios ejecutivos a ser designados por los accionistas Serie BB, (ii) la designación de tres miembros del Comité Operativo, de los miembros del Comité de Auditoría, Nominaciones y Compensaciones y del Comité de Adquisiciones a ser designados por los accionistas Serie BB, en el entendido que será al menos un miembro propietario y un suplente, (iii) la determinación sobre el Comité Operativo en cuanto a su conformación con personas externas al grupo aeroportuario, miembros del consejo de administración de la sociedad o funcionarios del grupo.

Facultades del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración tiene la representación legal de GAP. Las facultades del Consejo incluyen, sin limitación, la facultad para:

• participar en las decisiones de planeación estratégica de la Compañía,

• autorizar cambios en las políticas respecto a la estructura financiera, productos,

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desarrollo del mercado y organización,

• supervisar el cumplimiento de las prácticas corporativas generales, los estatutos sociales y los derechos de minoría allí establecidos,

• convocar a asambleas de accionistas y llevar a cabo sus resoluciones,

• crear comités especiales y otorgarles poderes y facultades que considere adecuados, considerando que dichos comités no tendrán la autoridad que por ley o en términos de los estatutos sociales de la Compañía está expresamente reservada a los accionistas o el Consejo de Administración,

• determinar la manera en que la Compañía votará sus acciones en las asambleas de accionistas de sus subsidiarias Concesionarias en asuntos relativos al nombramiento de: (i) el Director General; y (ii) los funcionarios de aquellos niveles que determine el propio consejo de administración, distintos a los que corresponden a los miembros del consejo de administración designado por los accionistas de la Serie BB y al Comité Operativo,

• aprobar, con base en la propuesta del Comité Operativo: (i) el presupuesto anual de GAP y el de sus subsidiarias Concesionarias; y (ii) el PMD y cualesquiera modificaciones para cada uno de los aeropuertos a ser presentado a la Secretaría, y

• determinar la manera en que se votarán las acciones en las Concesionarias cuando el Comité Operativo no lo haga oportunamente.

Las sesiones del Consejo de Administración serán válidamente convocadas y celebradas

con la presencia de la mayoría de sus miembros. Las resoluciones de dichas reuniones serán válidas si son aprobadas por la mayoría de los miembros del Consejo de Administración, a menos que los estatutos sociales requieran un número mayor. El presidente no tiene voto de calidad en caso de empate.

Para el cumplimiento de las facultades del Consejo de Administración de la Compañía, éste tendrá las siguientes funciones, entre otras:

(i) aprobación de los estados financieros de la Compañía y presentación a las asambleas de accionistas;

(ii) aprobación del PMD quinquenal y sus modificaciones;

(iii) aprobación del presupuesto anual y de los compromisos de inversión para cada

ejercicio social;

(iv) aprobación de inversiones de capital fuera del presupuesto anual aprobado para cada ejercicio social;

(v) aprobación de venta de activos fijos en forma individual o conjunta con valor

superior a US$3.0 millones;

(vi) proponer aumentos de capital social de la Compañía o de sus subsidiarias Concesionarias;

(vii) aprobación de cualquier venta de acciones representativas del capital social de las

subsidiarias Concesionarias;

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(viii) adquisición y enajenación de acciones representativas del capital social de sociedades;

(ix) aprobación y modificación de la estructura administrativa del grupo corporativo al

que pertenece la Compañía;

(x) establecimiento de nuevos comités y delegación de facultades a los mismos, o modificación a las facultades de comités existentes;

(xi) contratación de cualquier deuda, ya sea a través de créditos directos o

arrendamientos financieros, cuyo monto en un año exceda de US$8.0 millones o exceda el nivel de endeudamiento establecido en el plan de negocios anual, mismo que deberá ser al menos conforme a una razón deuda/capital igual a 50/50 entendiéndose, deuda total/capital contable total;

(xii) aprobación de la política de dividendos y su presentación a la asamblea de

accionistas.

Facultades de los Consejeros de la Serie BB.

Los Consejeros de la Serie BB están autorizados para: (i) nombrar y remover al Director General y a los funcionarios de primer nivel; (ii) nombrar tres miembros del Comité Operativo, uno de los cuales debe ser el Director General, y sus respectivos suplentes; (iii) nombrar al número de miembros propietarios y suplentes del Comité de Auditoría y del Comité de Adquisiciones que corresponda al 20% (veinte por ciento) del total de miembros; (iv) nombrar al 20% del número total de miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones (como mínimo a 1 miembro); y (v) aprobar la designación de miembros del Comité Operativo que no sean a su vez miembros del Consejo de Administración o funcionarios de GAP. Inscripción y Transferencia.

Las acciones Serie B estarán registradas en el RNV en términos de la Ley del Mercado de Valores. De conformidad con los estatutos sociales, de cancelarse la inscripción en el RNV el accionista que tenga el “control” de GAP, deberá realizar una oferta pública de compra de las acciones Serie B que se encuentren en circulación con anterioridad a dicha cancelación. Salvo que la CNBV lo autorice de otra manera, el precio de la oferta pública deberá ser el más alto de: (i) el promedio del precio de cierre durante los treinta días previos a que se fije el precio de la acción antes de la fecha de la oferta, o (ii) el valor en libros de las acciones de conformidad con el reporte trimestral más reciente entregado a la CNBV o a la BMV. Cualquier modificación a este requerimiento de la oferta pública de compra requiere del voto afirmativo del 95% del capital social y de la autorización de la CNBV.

Las acciones Serie BB sólo podrán ser transmitidas previa su conversión en acciones Serie B y están sujetas a las siguientes reglas:

• A partir del 25 de agosto de 2009, AMP puede vender hasta el 49% de sus acciones Serie BB. AMP está obligada a mantener el 51% restante hasta el 24 de agosto de 2014.

• Después del 24 de agosto de 2009, AMP está autorizada a vender en cualquier año

hasta el 20% del 51% de las acciones Serie B que mantiene.

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• Si AMP tiene acciones Serie BB que representen menos del 7.65% del capital social de GAP después del 24 de agosto de 2014, dichas acciones Serie BB serán convertidas en forma automática en acciones Serie B de libre transferencia.

• Si AMP tiene acciones Serie BB que representen por lo menos el 7.65% del capital

social de GAP después del 24 de agosto de 2014, dichas acciones Serie BB podrán ser convertidas en acciones Serie B, siempre y cuando los accionistas que representen al menos el 51% del capital social de GAP (sin contar las acciones propiedad de AMP y parte relacionadas) aprueben dicha conversión.

• Los gobiernos extranjeros actuando en su capacidad soberana, no podrán tener una

participación directa o indirectamente en ninguna proporción del capital social.

Límites de Participación Accionaria.

Los accionistas están sujetos a las siguientes restricciones: • Los Accionistas de la Serie B, ya sea individual o conjuntamente con personas

relacionadas a éstos, no podrán tener una participación mayor al 10% (diez por ciento) del capital social total de la Sociedad que se encuentre en circulación, salvo en el caso que se reformen los límites de participación accionaria.

• Los Accionistas de la Serie BB no tendrán limitación de participación individual alguna

respecto de las acciones representativas de dicha Serie; sin embargo, dicha Serie sólo representará hasta el 15% (quince por ciento) del capital social autorizado.

• Los Accionistas de la Serie BB, ya sea en lo individual o conjuntamente con personas

relacionadas, podrán también ser propietarios de acciones de la Serie B. No obstante, con independencia de las acciones que posean, en conjunto de la Serie B y de la Serie BB, los Accionistas de la Serie BB no podrán votar con más del 10% de los votos del capital y el exceso de acciones que tuvieran sobre este 10%, estará obligado a votar en el sentido en que lo haga la mayoría de los votos en la Asamblea de Accionistas.

• Los límites de participación no podrán ser rebasados directamente, ni a través de fideicomisos, convenios, pactos sociales o estatutos, esquemas de piramidación o cualquier otro mecanismo que otorgue una participación mayor a la establecida.

• Los gobiernos extranjeros actuando en su capacidad soberana, no podrán tener una

participación directa o indirectamente en ninguna proporción del capital social.

Cualquier modificación a las restricciones anteriores requiere el voto de las acciones que representen el 85% del capital social de GAP.

Si los estatutos sociales de la Compañía son modificados para eliminar las restricciones de propiedad descritas anteriormente, cualquier accionista que busque adquirir el “control” de GAP, requiere obtener el consentimiento del Consejo de Administración antes de adquirir acciones que excedan los montos permitidos previos a dicha modificación.

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Aumentos y Disminuciones al Capital Social.

Los aumentos y disminuciones al capital mínimo fijo de GAP deben ser aprobados por una asamblea extraordinaria de accionistas, sujeto a lo dispuesto en los estatutos sociales y en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los aumentos y disminuciones al capital variable deben ser aprobados por una asamblea ordinaria de accionistas siguiendo los requerimientos de votación contenidos en los estatutos sociales.

La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas que conserve en Tesorería, para ser suscritas con posterioridad por el público inversionista, siempre que (i) la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas apruebe el importe máximo del aumento de capital y las condiciones en que deban hacerse las correspondientes colocaciones de acciones, (ii) que la suscripción de las acciones emitidas se efectúe mediante oferta pública, previa inscripción en el Registro Nacional de Valores, dando en uno y otro caso, cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y en las demás disposiciones de carácter general que emanen de ella, y (iii) que el importe del capital suscrito y pagado de la Sociedad se anuncie cuando la Sociedad de publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas. El derecho de suscripción preferente a que se refiere el Artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no será aplicable tratándose de aumentos de capital mediante ofertas públicas.

En caso de aumento de capital, los Accionistas tendrán el derecho de preferencia para

suscribir dicho aumento, en proporción del número de acciones que cada uno posea al momento de aprobarse el mismo dentro de cada Serie y en relación a su respectiva Serie, de conformidad con lo previsto en el Artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, según se establece más adelante. Este derecho no será aplicable con motivo de la fusión de la Sociedad, en la conversión de obligaciones, en la recolocación de acciones propias en los términos del Artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores y estos estatutos y para la oferta pública de acciones en los términos del Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores.

El derecho de preferencia establecido en este Artículo deberá de ejercitarse mediante

suscripción de las acciones emitidas para representar el aumento dentro del plazo de 15 (quince) días hábiles siguientes a la fecha de publicación de la resolución de la Asamblea de Accionistas que hubiese decretado el aumento de capital en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social, y su pago en los términos que hubiera acordado dicha Asamblea.

Las disminuciones del capital social podrán efectuarse para absorber pérdidas, para reembolsar a los Accionistas sus aportaciones o para liberarlos de exhibiciones no realizadas, así como en los supuestos del Artículo 206 (doscientos seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las disminuciones del capital social para absorber pérdidas o mediante reembolso a los

Accionistas se efectuarán proporcionalmente en la parte mínima fija y en la parte variable del capital, así como en ambas Series de acciones.

Recompra de Acciones.

GAP puede optar por adquirir sus propias acciones o los títulos de crédito que representen dichas acciones a través de la Bolsa Mexicana de Valores bajo los siguientes términos y condiciones:

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• La adquisición y, en su caso, la enajenación, se realice a precio de mercado (salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por la CNBV).

• Si la adquisición se realiza con cargo al capital contable, las acciones podrán mantenerse en tenencia propia sin necesidad de realizar una reducción de capital social. De lo contrario, si la adquisición se realiza con cargo al capital social, se convertirán en acciones no suscritas que se conserven en tesorería, sin necesidad de acuerdo de asamblea.

• Anunciar el importe del capital suscrito y pagado cuando se dé publicidad al capital

autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas.

• La Compañía se encuentre al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de

instrumentos de deuda inscritos en el Indeval que haya emitido. En tanto las acciones pertenezcan a la Compañía, no podrán ser representadas ni votadas en

las Asambleas de Accionistas, ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno, ni se se considerarán para efectos de determinar el quórum o votar en las asambleas de accionistas.

En la Asamblea General de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2008 un programa de recompra de acciones fue aprobado bajo las reglas de las leyes mexicanas, por un importe máximo de $55.0 millones de pesos para el período del 28 de abril de 2008 al 27 de abril de 2009. Las recompras de acciones iniciaron en julio de 2008 y finalizaron en abril de 2009. En la Asamblea General de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2009 un programa de recompra de acciones fue aprobado bajo las reglas de las leyes mexicanas, por un importe máximo de $864.3 millones de pesos para el período del 28 de abril de 2009 al 27 de abril de 2010. Durante ese período la Compañía no realizó recompra de acciones. En la Asamblea General de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2010, el importe máximo para la recompra de acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones fue cancelado.

Propiedad del Capital Social por Subsidiarias. Las subsidiarias no pueden, directa o indirectamente, invertir en las acciones de GAP, excepto por las acciones del capital social adquiridas como parte de un plan de opción de acciones a los empleados, el cual no excederá del 25% del capital social, o a través de sociedades de inversión.

Liquidación. En caso de la disolución de GAP, uno o más liquidadores deben ser nombrados en una asamblea extraordinaria de accionistas. Todas las acciones en circulación completamente pagadas y exhibidas tendrán derecho a participar en igualdad en cualquier distribución en caso de liquidación. Acciones parcialmente pagadas participarán en cualquier distribución en la misma proporción en que tales acciones hayan sido pagadas al momento de la distribución.

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Responsabilidades de los miembros del Consejo de Administración.

Por el sólo hecho de la aceptación del cargo, los miembros del Consejo de Administración de la Compañía asumirán los deberes de diligencia y lealtad establecidos en la Ley del Mercado de Valores. El régimen de responsabilidad aplicable a la administración de la Sociedad será el establecido en dicha Ley.

No obstante lo anterior, los miembros del Consejo de Administración, así como de los

Comités de la Sociedad y el Secretario quedan liberados de la responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios ocasionados a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, por falta de diligencia, derivada de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten en el Consejo, así como de los Comités de la Sociedad o de aquellas que dejen de tomarse al no poder sesionar legalmente dicho órgano social, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la Ley del Mercado de Valores u otras leyes. La Sociedad, en todo caso, indemnizará y sacará en paz y a salvo a los miembros del Consejo de Administración y al Secretario de cualquier responsabilidad en que incurran, o pudieren incurrir en el legal desempeño de su encargo y cubrirá el monto de la indemnización por los daños que cause su actuación a la Sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, o a terceros, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la Ley del Mercado de Valores u otras leyes. A dicho efecto, la Sociedad otorgará anticipos para los gastos de defensa de la persona de que se trate en cualquier tipo de proceso legal. Información a los Accionistas.

La Ley General de Sociedades Mercantiles establece que las sociedades, por conducto de su Consejo de Administración, deben presentar anualmente un reporte a la asamblea de accionistas que incluya:

• un informe de los consejeros sobre las operaciones de la sociedad durante el año inmediato anterior, así como sobre las políticas seguidas por los consejeros y sobre los principales proyectos existentes;

• un informe sobre las principales políticas contables y de información y el criterio

seguido en la preparación de la información financiera; • un estado de la situación financiera de la sociedad al final de cada ejercicio fiscal; • un estado que muestre los resultados de operación de la compañía durante el año

anterior, así como los cambios en la situación financiera y en el capital durante el año anterior;

• las notas necesarias para completar o aclarar la información mencionada en los

puntos anteriores; y • el reporte preparado por el comité de auditoría respecto a la exactitud y veracidad

de la información mencionada en los puntos anteriores presentada por el consejo de administración.

Adicionalmente, los estatutos sociales de GAP establecen que el Consejo de

Administración debe también preparar la información mencionada en los puntos anteriores

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respecto a cualquier subsidiaria que represente al menos el 20% del valor neto (con base en los estados financieros disponibles más recientes) de GAP. Duración.

La duración de GAP es de cien años, dicho término podrá extenderse previo acuerdo de los accionistas. Conflicto de Interés de los Accionistas.

De conformidad con la legislación mexicana, cualquier accionista que tenga un conflicto de interés con GAP en cualquier operación, deberá abstenerse de votar en la asamblea de accionistas correspondiente respecto de dicho asunto. El accionista que vote en una operación en la que tenga conflicto de intereses será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria para la validez de la resolución. Conflicto de Interés de los Consejeros.

De conformidad con la legislación mexicana, cualquier consejero que tenga un conflicto de interés con GAP en cualquier operación debe informar a los demás consejeros y abstenerse de votar. Cualquier consejero que viole esta disposición será responsable de cualquier daño causado a GAP. Además, los consejeros y los miembros del comité de auditoría de GAP no pueden representar a los accionistas en las asambleas de accionistas. Órganos de Control

Los estatutos sociales de GAP prevén la existencia de al menos cuatro comités para asistir

al Consejo de Administración en la administración de los negocios de la Compañía: un Comité Operativo, un Comité de Auditoría, un Comité de Adquisiciones y un Comité de Nominaciones y Compensaciones. Para una mayor descripción sobre la forma en la que operan dichos Comités ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités” en este reporte.

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V. MERCADO ACCIONARIO.

a. ESTRUCTURA ACCIONARIA.

El capital social de GAP está compuesto de 561,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, todas totalmente suscritas y pagadas integradas de la siguiente manera:

Accionista Número de Acciones Porcentaje del Capital Social Serie Público inversionista 476,850,000 85% B AMP 84,150,000 15% BB Total de acciones 561,000,000 100%

Para una descripción de los derechos de voto de las Acciones Serie B, ver “Administración

— Estatutos Sociales y Otros Convenios”.

Las acciones de GAP cotizan desde el 24 de febrero de 2006 en la Bolsa Mexicana de Valores bajo el símbolo GAP.B al igual que los ADS (American Depositary Shares) en donde cada uno ampara 10 acciones, mismos que cotizan bajo el símbolo “PAC” en el New York Stock Exchange.

Las Acciones colocadas entre el público inversionista están representadas por un título

global, en términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores y están depositadas en el Indeval.

La Ley del Mercado de Valores requiere que los accionistas de compañías inscritas en bolsas de valores notifiquen a la CNBV de cualquier transacción, transacciones simultáneas o sucesivas fuera de la BMV que resulten en la transmisión del 10% o más del capital social de una compañía. El aviso debe efectuarse antes de la ejecución de la transacción relevante y el accionista requiere informar a la CNBV sus resultados dentro de los tres días siguientes a la transacción o de la última transacción, según sea el caso. La CNBV notificará a la BMV de estas transacciones, sin revelar la identidad de las partes involucradas. Si la transacción no ocurre, el accionista debe también notificar este evento a la CNBV.

Los accionistas de GAP que detenten el control del 10% o más del capital social deberán informar a la CNBV respecto de variaciones que determinen las reglas derivadas de la Ley del Mercado de Valores, en el porcentaje de su tenencia accionaria. Asimismo, conforme a las “Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores” ciertos accionistas con participación mayor o igual al 1% del capital social de la Sociedad, deben proporcionar información a la Sociedad sobre su tenencia accionaria, la cual a su vez debe notificar a la CNVB al respecto.

El 30 de diciembre de 2005 se publicó la nueva Ley del Mercado de Valores la cual entró en vigor 180 días después de su publicación y la cual modificó por completo la Ley del Mercado de Valores que regía anteriormente. La nueva Ley del Mercado de Valores prevé ciertos requisitos adicionales de revelación y los estándares de los gobiernos corporativos de las compañías listadas mediante la mejoría de ciertos conceptos ya existentes (tal y como son las funciones, deberes y responsabilidades de los administradores, consejeros y del comité de auditoría) así como la introducción de nuevos conceptos, tal y como comités de prácticas corporativas (integrados, en el caso de las empresas como GAP, por consejeros independientes), inversionistas institucionales y excepciones a los requerimientos de ofertas. La nueva ley, asimismo, estipula mejoras en los

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derechos de información y los recursos legales respecto de los accionistas minoritarios en las empresas listadas. A fin de dar cumplimiento con el nuevo régimen legal aplicable a las emisoras, GAP modificó sus estatutos sociales y su comité de auditoría para que esté compuesto exclusivamente por miembros independientes del consejo de administración y deberá formar un comité de prácticas corporativas.

Suspensión en la cotización

El 2 de junio de 2010, debido a los acontecimientos y las incertidumbres acerca de la

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 27 de abril de 2010 y del periodo posterior a las mismas hasta la fecha de la suspensión, la cotización de las acciones de la Compañía fue suspendida en el BMV y el NYSE. Después de que GAP publicara dos comunicados de prensa los días 11 de junio y 14 de junio de 2010, explicando los acontecimientos de las Asambleas de Accionistas, la suspensión sobre la cotización de las acciones fue retirada el 14 de junio de 2010, tanto en la BMV como en el NYSE.

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b. COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES.

Previo a la oferta del 24 de febrero de 2006 no existían acciones de GAP cotizando en ningún mercado de valores, de cualquier manera a continuación se presenta información mensual sobre el comportamiento de la acción desde su colocación.

Mes Precio Máximo Precio Mínimo Precio de cierre Volumen Feb-06 28.46 20.76 28.30 231,021,200 Mar-06 34.76 29.06 32.75 34,689,100 Abr-06 35.69 30.50 34.60 9,333,100 May-06 40.26 35.00 36.42 8,501,800 Jun-06 36.37 31.50 35.65 5,717,000 Jul-06 37.78 31.15 31.73 6,241,400 Ago-06 35.97 31.84 35.97 10,612,800 Sep-06 37.24 31.15 31.15 6,013,500 Oct-06 39.55 36.14 39.55 7,246,400 Nov-06 42.45 39.02 42.16 5,351,200 Dic-06 42.11 39.82 41.27 13,506,300 Ene-07 44.88 40.56 43.65 24,036,800 Feb-07 48.24 43.71 45.10 18,375,000 Mar-07 46.71 42.68 46.45 10,033,000 Abr-07 48.79 45.69 48.40 13,127,800 May-07 54.79 49.26 52.87 14,783,300 Jun-07 54.52 51.30 53.31 10,805,100 Jul-07 57.83 52.69 53.33 29,816,700 Ago-07 55.72 48.33 55.72 28,023,800 Sep-07 59.76 53.92 59.76 7,323,300 Oct-07 62.25 56.06 56.06 13,482,500 Nov-07 55.81 49.30 50.08 15,347,700 Dic-07 52.82 48.29 48.85 10,759,600 Ene-08 51.43 42.92 46.36 25,602,100 Feb-08 52.45 45.35 51.60 12,759,000 Mar-08 49.11 45.58 48.12 19,007,500 Abr-08 50.90 42.27 42.89 30,162,600 May-08 44.42 34.07 36.54 69,638,100 Jun-08 37.27 30.41 30.41 27,384,800 Jul-08 31.96 26.96 29.99 46,415,200 Ago-08 29.56 27.45 29.33 29,700,100 Sep-08 30.39 27.36 27.57 14,737,600 Oct-08 27.25 21.08 23.32 29,466,900 Nov-08 29.58 23.30 29.58 18,379,800 Dic-08 31.46 27.08 31.46 11,920,900 Ene-09 31.86 25.27 26.76 12,383,900 Feb-09 28.55 25.19 25.84 10,324,400 Mar-09 25.77 22.49 25.77 15,227,400 Abr-09 32.22 24.64 28.33 12,334,200 May-09 29.15 27.04 27.83 12,433,500 Jun-09 33.81 26.85 33.64 18,786,700 Jul-09 38.65 32.50 37.08 11,251,400 Ago-09 39.45 33.10 34.88 12,658,400 Sep-09 40.31 34.80 38.75 11,857,200 Oct-09 39.40 32.80 33.01 16,825,700 Nov-09 37.84 32.80 36.63 13,038,400 Dic-09 42.23 36.50 40.68 18,600,400 Ene-10 45.00 40.41 41.31 17,551,000 Feb-10 44.80 40.25 43.58 12,526,300 Mar-10 47.97 43.11 46.02 26,894,100 Abr-10 46.40 42.01 43.59 23,309,200 May-10 46.00 37.00 45.66 18,452,500

Pág. 199

c. FORMADOR DE MERCADO.

A partir del 25 de septiembre del 2009, IXE, Casa de Bolsa S.A. de C.V. comenzó a realizar operaciones de Formador de Mercado para los valores identificados como GAP Serie B con código ISIN/CUSIP MX01GA000004, mismos que se negocian en la BMV. A la fecha IXE sigue siendo el Formador de Mercado designado por la Compañía, firmando un contrato por seis meses prorrogable por períodos iguales mientras no exista interés de alguna de las partes para cancelar dicho contrato. El contrato tiene por objeto la prestación del servicio de formación de mercado por parte de IXE (el “Formador de Mercado”), para aumentar la liquidez del valor de la Emisora contratante, así como para promover la estabilidad y la continuidad de precios del valor. En el contrato se acordó una iguala mensual más un bono especial que el Formador de Mercado recibiría en caso de cumplir con objetivos de mejora del valor de la Emisora en el Índice de Bursatilidad. De acuerdo a reportes otorgados por el Formador de Mercado a la Compañía, se estima que aproximadamente el 10% de las operaciones diarias del valor de la emisora se hacen a través del Formador de Mercado.

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, y Dictamen de los auditores independientes del 8 de marzo de 2010

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Dictamen de los auditores independientes y estados financieros consolidados Contenido Página Dictamen de los auditores independientes 1 Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 2-3 Estados consolidados de resultados por los años terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 4 Estados consolidados de variaciones en el capital contable por los años terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 5 Estados consolidados de flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 6-7 Estado consolidado de cambios en la situación financiera por el año terminado el 31 de diciembre de 2007 8 Notas a los estados financieros consolidados 9-36

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Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Balances generales consolidados Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos) Activo 2009 2008

Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 4) $ 1,821,150 $ 1,506,004 Instrumentos financieros con fines de negociación (Nota 5) 279,621 275,237 Cuentas por cobrar a clientes – Neto (Nota 6) 453,856 572,058 Impuestos y pago de lo indebido por recuperar (Nota 20.b) 260,253 375,571 Derivados implícitos en contratos de arrendamiento 109 242 Otras cuentas por cobrar 2,251 1,187

Total del activo circulante 2,817,240 2,730,299

Equivalentes de efectivo con destino específico, conservado en fideicomiso (Nota 7) 352,436 -

Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados – Neto (Nota 8) 364,101 335,158 Mejoras a bienes concesionados – Neto (Nota 9) 3,513,391 3,368,848 Concesiones aeroportuarias – Neto (Nota 10) 16,756,973 17,188,483 Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias – Neto (Nota 11) 2,188,235 2,283,598 Otros derechos adquiridos – Neto (Nota 12) 820,288 841,339 Impuesto sobre la renta por recuperar (Nota 20.a) 23,022 23,022 Impuesto al activo por recuperar (Nota 20.f) 396,240 442,080 Derivados implícitos en contratos de arrendamiento 16,321 41,609 Instrumento financiero derivado de cobertura (Nota 13) 13,647 - Impuestos a la utilidad diferidos – Neto (Nota 20.e) 1,072,384 826,242 Participación de los trabajadores en las utilidades diferida (Notas

16.c y 19.c) 6,077 4,917 Otros activos 41,560 56,099

Total $ 28,381,915 $ 28,141,694

(Continúa)

3

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Balances generales consolidados Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos) Pasivo y capital contable

2009 2008 Pasivo circulante:

Porción circulante de préstamos bancarios (Nota 15) $ 193,965 $ 134,857 Derechos sobre bienes concesionados 17,140 25,785 Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A. de C.V., compañía relacionada (Nota 18)

50,767

62,044

Cuentas por pagar 275,478 374,661 Impuestos por pagar 47,652 47,206 Impuesto sobre la renta e impuesto empresarial a tasa única 27,455 29,319

Total del pasivo circulante 612,457 673,872

Depósitos recibidos en garantía 97,743 39,912 Beneficios a los empleados (Nota 14) 35,158 25,121 Préstamos bancarios (Nota 15) 856,003 665,143

Total del pasivo 1,601,361 1,404,048

Compromisos y contingencias (Notas 21 y 22) Capital contable (Nota 16):

Capital social 24,344,476 24,344,476 Reserva legal 372,369 295,223 Fondo para recompra de acciones 864,265 55,000 Acciones recompradas - (43,712) Utilidades acumuladas 1,199,444 2,086,659

Total del capital contable 26,780,554 26,737,646

Total $ 28,381,915 $ 28,141,694

(Concluye)

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

4

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de resultados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 (En miles de pesos)

2009 2008 2007 Ingresos (Nota 24):

Servicios aeronáuticos $ 2,537,262 $ 2,762,198 $ 2,812,869 Servicios no aeronáuticos 728,978 728,587 664,455

3,266,240 3,490,785 3,477,324 Costos de operación:

Costos de servicios (Nota 25) 869,315 952,729 839,119 Asistencia técnica (Nota 18) 111,721 118,226 125,857 Derechos sobre bienes concesionados 162,507 173,533 172,846 Depreciación y amortización (Nota 26) 828,835 798,251 754,097

1,972,378 2,042,739 1,891,919 Utilidad de operación 1,293,862 1,448,046 1,585,405

Otros (gastos) ingresos – Neto (Nota 19) (11,710) 7,543 (2,352) Resultado integral de financiamiento:

Ingreso por intereses 185,343 163,071 172,882 Gasto por intereses (75,564) (57,518) (20,076) (Pérdida) ganancia cambiaria – Neta (26,149) 92,402 (2,078) Pérdida por posición monetaria - - (59,117) (Pérdida) ganancia en derivados implícitos (25,421) 16,923 5,732 58,209 214,878 97,343

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 1,340,361 1,670,467 1,680,396

Impuestos a la utilidad (Nota 20.c) 140,917 129,625 277,577 Utilidad neta $ 1,199,444 $ 1,540,842 $ 1,402,819 Promedio ponderado de acciones en circulación 560,473,972 560,594,812 561,000,000 Utilidad por acción básica (En pesos) $ 2.1400 $ 2.7486 $ 2.5006

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

5

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de variaciones en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 (En miles de pesos)

Número de Acciones Capital Social Reserva Legal

Fondo para Recompra de

Acciones Acciones

Recompradas Utilidades

Acumuladas

Total de Capital

Contable

Saldos al 1° de enero de 2007 561,000,000 $24,344,476 $ 179,122 $ - $ - $ 1,606,764 $26,130,362

Aplicación de utilidades - - 45,960 - - (45,960) - Dividendos pagados, 2.0884 pesos por acción

básica (Nota 16.b)

-

-

-

-

-

(1,171,616)

(1,171,616) Utilidad neta e integral - - - - - 1,402,819 1,402,819

Saldos al 31 de diciembre de 2007 561,000,000 24,344,476 225,082 - - 1,792,007 26,361,565 Aplicación de utilidades (Nota 16.d) - - 70,141 55,000 - (125,141) - Recompra de 1,720,000 acciones (Nota 16.d) - - - - (44,227) - (44,227) Dividendos pagados, 2.0000 pesos por acción

básica (Nota 16.d)

-

-

-

-

515

(1,122,000)

(1,121,485) Efecto acumulado inicial de participación de los

trabajadores en las utilidades diferida (Nota 16.c)

-

-

-

-

-

951

951 Utilidad neta e integral - - - - - 1,540,842 1,540,842

Saldos al 31 de diciembre de 2008 561,000,000 24,344,476 295,223 55,000 (43,712) 2,086,659 26,737,646 Aplicación de utilidades (Nota 16.e) - - 77,146 809,265 - (886,411) Recompra de 360,000 acciones (Nota 16.e) - - - - (10,248) - (10,248) Recolocación de acciones recompradas (Nota 16.e) - - - - 53,960 (248) 53,712 Dividendos pagados, 2.1390 pesos por acción

básica (Nota 16.e)

-

-

-

-

-

(1,200,000)

(1,200,000) Utilidad neta e integral - - - - - 1,199,444 1,199,444

Saldos al 31 de diciembre de 2009 561,000,000 $24,344,476 $ 372,369 $ 864,265 $ - $ 1,199,444 $26,780,554 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

6

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos)

2009 2008 Actividades de operación:

Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 1,340,361 $ 1,670,467 Partidas sin impacto en el efectivo:

Beneficios a los empleados 10,037 11,216 Participación de los trabajadores en las utilidades diferida (1,160) (3,597) Pérdida (ganancia) en derivados implícitos 25,421 (16,923) Actualización de impuesto al activo por recuperar (6,285) (14,642) Instrumentos financieros con fines de negociación (4,384) (35,870)

Partidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación y amortización 828,835 798,251 Pérdida en venta de activo fijo 6,859 4,480 Reserva de cuentas por cobrar a largo plazo 4,123 -

Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Pérdida en el instrumento financiero derivado de cobertura 1,020 - Intereses a cargo 53,766 47,944

2,258,593 2,461,326 (Aumento) disminución en:

Cuentas por cobrar a clientes 118,202 (101,748) Impuestos por recuperar y otros activos circulantes 62,771 (127,849) Impuesto al activo por recuperar 42,313 111,847 Impuesto sobre la renta por recuperar derivado de dividendos 44,663 (45,952)

Aumento (disminución) en: Derechos sobre bienes concesionados (8,645) 606 Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A. de C.V., compañía relacionada (11,277)

(8,531)

Cuentas por pagar 19,770 (192,425) Impuestos por pagar 446 16,484 Provisiones por reorganización - (28,000) Impuestos a la utilidad pagados (372,292) (476,490) Depósitos recibidos en garantía 57,831 5,299

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 2,212,375 1,614,567 Actividades de inversión:

Adquisición de maquinaria, equipo y mejoras a bienes concesionados (541,249) (524,922) Otros activos (865) 2,948

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (542,114) (521,974)

Efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento 1,670,261 1,092,593

(Continúa)

7

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos)

2009 2008 Actividades de financiamiento:

Dividendos decretados y pagados (1,200,000) (1,121,485) Recompra de acciones (10,248) (44,227) Venta de acciones recompradas 53,712 - Préstamos bancarios obtenidos 413,754 344,000 Pago de préstamos bancarios (163,786) (122,571) Intereses pagados de préstamos bancarios (81,444) (68,989) Instrumentos financieros derivados de cobertura (14,667) -

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (1,002,679) (1,013,272)

Aumento de efectivo y equivalentes de efectivo en el período 667,582 79,321 Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período 1,506,004 1,426,683 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período $ 2,173,586 $ 1,506,004 (Incluye equivalentes de efectivo con destino específico, conservado en

fideicomiso por $352,436)

(Concluye) Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

8

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estado consolidado de cambios en la situación financiera Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007 (En miles de pesos) 2007 Operación: Utilidad neta $ 1,402,819 Partidas que no requirieron (generaron) la utilización de recursos:

Depreciación y amortización 754,097 Obligaciones laborales al retiro – Neto 4,268 Ganancia en derivados implícitos (5,732) Impuesto sobre la renta diferido (229,601)

1,925,851 Cambios en activos y pasivos de operación:

(Aumento) disminución en: Instrumentos financieros con fines de negociación (109,709) Cuentas por cobrar a clientes (63,228) Impuestos por recuperar y otros activos circulantes 62,972 Impuesto al activo por recuperar (105,595) Impuesto sobre la renta por recuperar derivado de dividendos 71,219

Aumento (disminución) en:

Derechos sobre bienes concesionados 1,436 Cuentas por pagar a partes relacionadas 16,978 Impuesto al activo e impuesto sobre la renta 5,175 Depósitos recibidos en garantía 825 Provisiones por reorganización 28,000 Impuestos por pagar (16,732) Cuentas por pagar 203,044

Recursos generados por la operación 2,020,236 Financiamiento: Dividendos pagados (1,171,616) Préstamos bancarios 600,000 Pagos de préstamos bancarios (21,429)

Recursos utilizados en actividades de financiamiento (593,045)

Inversión: Edificios, mejoras a edificios, maquinaria y equipo (932,280) Otros activos 663

Recursos utilizados en actividades de inversión (931,617) Efectivo y equivalentes de efectivo: Aumento 495,574 Saldo al inicio del año 931,109

Saldo al final del año $ 1,426,683 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 (En miles de pesos) 1. Actividades y eventos significativos

a. Actividades Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (“la Compañía” o “GAP”) se constituyó en mayo de 1998, como entidad controlada en su totalidad por el Gobierno Mexicano con el objeto de administrar, operar y explotar doce aeropuertos, principalmente en la región del Pacífico de México. GAP incluye doce aeropuertos ubicados en las siguientes ciudades: Guadalajara, Puerto Vallarta, Tijuana, San José del Cabo, Silao (Bajío), Hermosillo, Mexicali, Los Mochis, La Paz, Manzanillo, Morelia y Aguascalientes. La Compañía inició sus operaciones el 1° de noviembre de 1998. Anteriormente las actividades de la Compañía se llevaban a cabo por conducto de una dependencia del Gobierno Mexicano denominada Aeropuertos y Servicios Auxiliares (“ASA”), la cual se responsabilizaba de la operación de todos los aeropuertos públicos de México. En junio de 1998, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (“SCT”) otorgó a las subsidiarias del Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. concesiones para administrar, operar y explotar doce aeropuertos del Grupo Pacífico, así como concesiones para usar, explotar y aprovechar sus instalaciones, por un plazo de 50 años contados a partir del 1° de noviembre de 1998. El costo de las concesiones, cuyo monto ascendió a $24,210,213 ($15,938,360 históricos), fue determinado por el Gobierno Mexicano en agosto de 1999, con base en el precio pagado por Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A. de C.V. (“AMP”) (Accionista Estratégico de la Compañía) por su participación en GAP. Con fecha 20 de agosto de 1999, GAP celebró con cada subsidiaria concesionaria un Contrato de Asunción de Pasivos, por virtud del cual ésta asumió los pasivos a cargo de ellas derivados del aprovechamiento único de ambas concesiones. Dichos pasivos fueron capitalizados por GAP a favor del Gobierno Mexicano en esa misma fecha. El plazo de la concesión es de 50 años a partir del 1° de noviembre de 1998 y puede ser prorrogado por la SCT en una o varias ocasiones hasta por un plazo que no exceda de 50 años adicionales bajo ciertas circunstancias. A partir del 1° de noviembre de 1998, la Compañía está obligada al pago de un derecho anual al Gobierno Mexicano, a través de la SCT que equivale al 5% de los ingresos brutos anuales de cada una de las concesionarias por el uso de los bienes del dominio público de acuerdo con los términos de las concesiones y la Ley Federal de Derechos. Todos los activos fijos de larga duración ubicados en los aeropuertos son propiedad de la Nación. Al vencimiento del plazo de las concesiones otorgadas a la Compañía, los activos, incluyendo todas las mejoras realizadas a las instalaciones aeroportuarias durante el plazo de las concesiones, se revertirán automáticamente en favor de la Nación. ASA y otras dependencias del Gobierno Mexicano mantienen los derechos de proporcionar ciertos servicios como control de tráfico aéreo, suministro de combustible y control de migración. El 24 de febrero de 2006, la Compañía realizó una oferta pública de acciones de la Serie B, mediante la cual el Gobierno Mexicano, que era propietario del 85% del capital social de la Compañía, vendió su participación accionaria al público inversionista, tanto en el mercado de valores en Estados Unidos de América a través de la Bolsa de Valores de Nueva York, así como en México, a través de la Bolsa Mexicana de Valores. Consecuentemente, a esa fecha, la Compañía se volvió una entidad pública en México y los Estados Unidos de América, y deberá cumplir con las obligaciones legales y regulaciones aplicables a cada país para entidades públicas. b. Eventos significativos El 31 de agosto de 2007 la Compañía firmó con Banco Nacional de México, S.A. (“Banamex”), contratos de crédito sin garantía para los aeropuertos de San José del Cabo, Puerto Vallarta, Hermosillo y Bajío por un total de $1,214,000. El importe se dispuso en tres fechas distintas descritas en la Nota 15.a.

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El 8 de noviembre de 2007 se constituyó Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V. (“Corsa”), con el objeto de realizar una reestructura corporativa e inició operaciones en enero de 2008. El 28 de noviembre de 2007 se constituyó Puerta Cero Parking, S.A. de C.V., con el objeto de prestar el servicio de administración y operación de estacionamientos públicos e inició operaciones en enero de 2008. Tal y como se menciona en la Nota 16.d, en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2008, se aprobó un monto máximo de recursos destinados para la recompra de acciones propias de la sociedad por $55,000. Tal y como se menciona en la Nota 16.e, en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2009, se aprobó un incremento de recursos para la recompra de acciones propias de la sociedad, de forma que el nuevo monto máximo de recursos es de $864,265. El 9 de diciembre de 2009 la Compañía firmó con Banamex y HSBC México, S.A. (“HSBC”), contratos de crédito simple sin garantía para los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, Hermosillo y Bajío por un total combinado de $651,446. El importe se dispondrá en dos fechas distintas, descritas en la Nota 15.b. El 23 de diciembre de 2009 se constituyó un Fideicomiso para garantizar el pago de la obra denominada “Llave en mano del Proyecto, Suministro, Instalación y Puesta en Operación del Sistema para Inspección del 100% del Equipaje Documentado”, así como para dar cumplimiento en lo relativo al suministro de un sistema de revisión para el equipaje documentado o de bodega, sistema que se contrató con la empresa Rapiscan Systems, S.A. de C.V. (“Rapiscan”), quien será la responsable de todo el proyecto. Al 31 de diciembre de 2009 el saldo del Fideicomiso, que asciende a $352,436, se conforma por la aportación inicial y los intereses ganados.

2. Bases de presentación a. Unidad monetaria de los estados financieros – Los estados financieros consolidados y notas al 31 de

diciembre de 2009 y 2008 y por los años que terminaron en esas fechas incluyen saldos y transacciones de pesos de diferente poder adquisitivo. Los estados financieros consolidados y notas al 31 de diciembre de 2007, y por el año que terminó en esa fecha están presentados en pesos de poder adquisitivo de dicho ejercicio.

b. Consolidación de estados financieros – Los estados financieros consolidados incluyen los de Grupo

Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y los de sus subsidiarias, en las cuales participa del 99.99% de las acciones representativas de su capital social. Las subsidiarias incluidas son las siguientes:

- Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V. - Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V. - Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V. - Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V. - Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. - Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V. - Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. Todos los saldos, transacciones e inversiones importantes entre estas compañías han sido eliminados en la consolidación.

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c. Utilidad de operación – La utilidad de operación se obtiene de disminuir al total de ingresos el costo de operación. Aún cuando la Norma de Información Financiera (“NIF”) B-3 “Estado de resultados” no lo requiere, se incluye este renglón en los estados de resultados consolidados que se presentan ya que contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Compañía.

d. Utilidad integral – La utilidad integral corresponde a la utilidad neta del período más otras partidas que

representan una ganancia o pérdida del mismo período, que se presentan directamente en el capital contable, sin afectar el estado de resultados. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, la utilidad integral está representada únicamente por la utilidad neta de cada período.

e. Clasificación de costos y gastos – Los costos y gastos presentados en los estados de resultados

consolidados fueron clasificados atendiendo a su naturaleza. 3. Resumen de las principales políticas contables

Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las NIF. Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:

a. Reconocimiento de los efectos de la inflación – A partir del 1° de enero de 2008, la Compañía suspendió

el reconocimiento de los efectos de la inflación, ya que la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2009 y 2008, es 15.01% y 11.56%, respectivamente, por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios. Hasta el 31 de diciembre de 2007, dicho reconocimiento resultó principalmente, en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias, que se presentan en los estados financieros bajo el rubro de resultado por posición monetaria, el cual representa la erosión del poder adquisitivo de las partidas monetarias originada por la inflación; se calcula aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) a la posición monetaria neta mensual. La pérdida se originó de mantener una posición monetaria activa neta.

Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 fueron del 3.57%, 6.53% y del 3.76%, respectivamente.

b. Efectivo y equivalentes de efectivo – Consisten principalmente en inversiones de excedentes de efectivo

con disponibilidad inmediata y depósitos bancarios en cuentas de cheques; se valúan a su valor nominal y los rendimientos que se generan se reconocen en los resultados conforme se devengan.

c. Equivalentes de efectivo con destino específico, conservado en fideicomiso – Corresponde a inversiones

con disponibilidad inmediata constituidas en un fideicomiso destinado a la adquisición de maquinaria, equipo y mejoras a bienes concesionados. Se presentan dentro del activo no circulante.

d. Instrumentos financieros con fines de negociación – Desde su adquisición las inversiones en

instrumentos financieros se establecieron con fines de negociación, ya que la Compañía tiene el propósito de negociarlos en el corto plazo y antes de su vencimiento; estas inversiones se valúan a valor razonable y se reconocen las fluctuaciones en valuación en los resultados del período. El valor razonable es la cantidad por la que puede intercambiarse un activo financiero o liquidarse un pasivo financiero, entre partes interesadas y dispuestas, en una transacción en libre competencia.

e. Estimación de cuentas incobrables – La Compañía sistemáticamente y periódicamente revisa la

antigüedad y cobro de sus cuentas por cobrar, y efectúa una estimación para cuentas incobrables cuando tiene evidencia de que dichas cuentas no serán totalmente recuperables.

f. Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados – Se registran al costo de adquisición. Los saldos

que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos, como se describe en la Nota 8.

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g. Mejoras a bienes concesionados – Las mejoras se registran al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. A partir del ejercicio 2008, la Compañía aplica de manera supletoria la Interpretación a la Norma Internacional de Información Financiera 12 (“IFRIC-12”) “Acuerdos de Concesión de Servicio”. La amortización se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos, como se describe en la Nota 9.

h. Concesiones aeroportuarias – La concesión para administrar, operar y explotar cada uno de los

aeropuertos se registra a su costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. La amortización se calcula conforme al método de línea recta con base en el plazo de la concesión, el cual es de 50 años, tal como se muestra en la Nota 10.

i. Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias – Los derechos para utilizar las instalaciones de los

aeropuertos se registran al costo de adquisición histórico de los activos correspondientes registrado por ASA. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. Los derechos son amortizados de acuerdo al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos que se mencionan en la Nota 10.

j. Otros derechos adquiridos – Se registran al costo de adquisición. Los saldos que provienen de

adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. La amortización se calcula conforme al método de línea recta, desde la fecha de adquisición y hasta el final del término de los 50 años de la concesión como se describe en la Nota 12.

k. Deterioro de activos de larga duración en uso – La Compañía revisa el valor en libros de los activos de

larga duración en uso, de acuerdo a lo establecido en el Boletín C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición”, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable. El deterioro se registra cuando el valor en libros excede al mayor de entre el valor presente de los flujos de efectivo futuros o el precio neto de venta. Cada aeropuerto en lo individual no puede ser considerado como una “unidad generadora de efectivo independiente”, ya que la licitación de la concesión fue hecha por parte del Gobierno Federal como un paquete de doce aeropuertos, por lo que los concesionarios están obligados a operarlos independientemente de los resultados que se generen individualmente. Considerando lo anterior, la valoración de posible deterioro en la Compañía se realizó con cifras consolidadas.

l. Instrumentos financieros derivados – La Compañía obtiene financiamientos bajo diferentes condiciones, entre las que se encuentran el tipo de tasa de interés a la que contrata. La Compañía ha contratado a finales de 2009 por primera vez un crédito bancario a tasa variable, y con la finalidad de reducir su exposición al riesgo de volatilidad en las tasas de interés, ha contratado un instrumento financiero de cobertura de tasa de interés tipo CAP (“Cobertura”) que a partir de determinada fecha y hasta el final del plazo del crédito convierte su perfil de pago de intereses de tasa variable a fija. La negociación con instrumentos derivados se realiza sólo con instituciones de reconocida solvencia. La política de la Compañía es la de no realizar operaciones con propósitos de especulación con instrumentos financieros derivados.

La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero.

Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos de cobertura, se documenta su designación al inicio de la operación de cobertura, describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad, aplicables a esa operación.

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Los derivados designados como cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se aplica a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados. La Compañía suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, ha sido vendido, es cancelado o ejercido, cuando el derivado no alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo de la partida cubierta, o cuando la entidad decide cancelar la designación de cobertura.

Se reconocen instrumentos financieros derivados implícitos en contratos de arrendamiento que establecen el cobro de rentas en una moneda distinta a la moneda funcional de las partes. En estos casos se separa el derivado implícito, cuyo subyacente es la fluctuación cambiaria entre la moneda extranjera y la moneda funcional. Estos instrumentos derivados se miden a valor razonable y se reconocen en los resultados del período en que ocurren, a menos de que se designen como instrumentos de cobertura.

m. Otros activos – Los costos erogados en la fase de desarrollo y que den origen a beneficios económicos

futuros porque cumplen con ciertos requisitos para su reconocimiento como activos, se capitalizan y se amortizan con base en el método de línea recta. Las erogaciones que no cumplen con dichos requisitos, así como los costos de investigación, se registran en resultados en el ejercicio en que se incurren.

n. Provisiones – Cuando la Compañía tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado,

que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente, se reconoce una provisión, sin embargo, el resultado real podría diferir de la provisión.

o. Beneficios directos a empleados – Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los

sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente Participación de los Trabajadores en las Utilidades (“PTU”) por pagar, ausencias compensadas, como vacaciones, prima vacacional e incentivos.

p. Beneficios a los empleados por terminación y al retiro – El pasivo por primas de antigüedad e

indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales.

q. Participación de los trabajadores en las utilidades – La PTU se registra en los resultados del año en que

se causa y se presenta en el rubro de otros gastos e ingresos en el estado de resultados adjunto. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan en 2009 y 2008 de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, mientras que en 2007, de la comparación entre el resultado contable y la renta gravable y se reconoce sólo cuando sea probable la liquidación de un pasivo o generación de un beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice. El efecto de la PTU diferida generada al 1º de enero de 2008 por cambio en el método de reconocimiento, se reconoció en utilidades acumuladas.

r. Reconocimiento de ingresos – La mayoría de los ingresos provienen de servicios aeronáuticos prestados,

los cuales corresponden generalmente al uso de la infraestructura aeroportuaria por líneas aéreas y pasajeros y se encuentran regulados por la SCT a través de la tarifa máxima conjunta por unidad de tráfico (“TM”). La TM es el monto máximo de ingresos por unidad de tráfico que puede obtener un aeropuerto en un año proveniente de servicios regulados. Bajo esta regulación, una unidad de tráfico es equivalente a un pasajero (excluyendo pasajeros en tránsito) o 100 kilogramos (220 libras) de carga. Los ingresos por concepto de servicios no aeronáuticos consisten principalmente en el alquiler del espacio en las terminales aeroportuarias (diferente a los espacios ocupados por las líneas aéreas que son esenciales para su operación), ingresos por estacionamientos, cuotas por concepto de acceso a terceros que proporcionan servicios de abastecimiento de comidas y otros servicios en los aeropuertos, así como otros ingresos misceláneos.

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Los espacios dentro de la terminal son rentados a través de contratos de arrendamiento operativo, ya sea con rentas mensuales fijas o cuotas basadas en una cuota mensual mínima o un porcentaje de los ingresos mensuales del arrendatario, el que sea mayor. Todos los ingresos se reconocen neto de descuentos en un período máximo de treinta días posterior a la fecha que son proporcionados, considerando que los servicios que se prestan en un mes, se facturan y registran dentro del mismo mes, a excepción de los ingresos por participaciones, los cuales durante el año se registran al mes siguiente, excepto por los relativos al mes de diciembre que se registran en ese mismo mes.

s. Transacciones en moneda extranjera – Las transacciones en moneda extranjera son registradas de acuerdo al Código Fiscal de la Federación al tipo de cambio del día anterior, publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a aquel en que se celebran las operaciones (la diferencia entre los tipos de cambio bancario a la fecha de la transacción y los utilizados por la Compañía es inmaterial). Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del período como parte del resultado integral de financiamiento.

t. Impuestos a la utilidad – El Impuesto Sobre la Renta (“ISR”) y el Impuesto Empresarial a Tasa Única

(“IETU”) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU, y se reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.

u. Impuesto al activo – El impuesto al activo (“IMPAC”) pagado en ejercicios anteriores y que se espera

recuperar, se reconoce como una cuenta por cobrar y se presenta en el balance general como impuesto al activo por recuperar.

v. Utilidad por acción – La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta consolidada entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período. La Compañía no tiene acciones potencialmente dilutivas, por lo tanto, la utilidad básica y diluida por acción es la misma.

w. Concentración de riesgo crediticio – Los instrumentos financieros que potencialmente exponen a la

Compañía a concentración importante de riesgo crediticio, principalmente son las cuentas por cobrar a clientes, sin embargo, dicho riesgo está adecuadamente cubierto por los depósitos en garantía otorgados por los clientes, así como por la reserva para la estimación de cuentas incobrables.

4. Efectivo y equivalentes de efectivo

Al 31 de diciembre, los saldos se integran de la siguiente forma: 2009 2008 Efectivo $ 327,930 $ 48,037 Inversiones de excedentes de efectivo 1,493,220 1,457,967 $ 1,821,150 $ 1,506,004

5. Instrumentos financieros con fines de negociación

Al 31 de diciembre, los saldos se integran de la siguiente forma:

2009 2008

Costo de

adquisición Valor

Razonable Costo de

adquisición Valor

Razonable Bonos PEMEX UMS $ 281,276 $ 279,621 $ 277,222 $ 275,237

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Los instrumentos con fines de negociación representan inversiones en valores de fondos de inversión con liquidez inmediata. De acuerdo a la política de administración de efectivo, su tenencia será menor a un año. La valuación se presenta a valor razonable con base en cotizaciones de mercado a la fecha de cierre de cada ejercicio. Los cambios en el valor razonable son reconocidos dentro del Resultado Integral de Financiamiento dentro de los estados de resultados consolidados.

6. Cuentas por cobrar a clientes

Al 31 de diciembre, las cuentas por cobrar a clientes se integran de la siguiente forma:

2009 2008 Clientes $ 589,469 $ 684,676 Estimación de cuentas incobrables (135,613) (112,618) $ 453,856 $ 572,058 Las cuentas por cobrar incluyen saldos derivados de “Tarifa de Uso Aeroportuario” (“TUA”) facturados a aerolíneas nacionales e internacionales por $441,174 y $532,703 al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente. La TUA es pagadera por cada pasajero (distintos de diplomáticos, infantes y pasajeros en tránsito) que sale de las terminales aéreas operadas por la Compañía y es recuperada por las aerolíneas para posteriormente entregarla a la Compañía. Aproximadamente el 34%, 33% y 33% de los ingresos obtenidos durante los años terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, fueron generados por el Aeropuerto de Guadalajara. Asimismo, aproximadamente 89%, 90% y 88% de los ingresos obtenidos durante los años terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, respectivamente, fueron generados por seis aeropuertos de la Compañía (Guadalajara, Tijuana, San José del Cabo, Puerto Vallarta, Bajío y Hermosillo). Durante 2009 se presentó un incremento de la reserva de cuentas incobrables por $22,995, originado principalmente por las empresas Consorcio Aviaxsa, S.A. de C.V. y Cenca Comercializadora, S.A. de C.V., así como otros clientes comerciales.

7. Equivalentes de efectivo con destino específico, conservado en fideicomiso

Como se menciona en la Nota 1.b, el 23 de diciembre de 2009 se creó un fideicomiso de inversión y administración denominado “Fideicomiso Revocable de Inversión y Administración”, con Banamex, con el objetivo de hacer frente a las obligaciones económicas derivadas de los contratos entre los aeropuertos de la Compañía y Rapiscan por la obra denominada “Llave en Mano del Proyecto, Suministro, Instalación y Puesta en Operación del Sistema para Inspección del 100% del Equipaje Documentado”, inversión que forma parte del Programa Maestro de Desarrollo 2005-2009. Banamex funge como Fiduciario, mientras que los aeropuertos de la Compañía serán los Fideicomitentes y Fideicomisarios en segundo lugar, por su parte Rapiscan será el Fideicomisario en primer lugar. El fideicomiso es revocable y es controlado por un Comité Técnico integrado únicamente por funcionarios de GAP. Al 31 de diciembre de 2009 el saldo del Fideicomiso, que asciende a $352,436, se conforma por la aportación inicial y los intereses ganados. El patrimonio deberá invertirse invariablemente en moneda nacional en papeles gubernamentales o bonos con respaldo del Gobierno Mexicano y deberá guardar disponibilidad de un día a partir del 4 de enero de 2010, los plazos máximos de inversión serán de 30 días. La duración del Fideicomiso será por el período que se mantenga el contrato vigente con los aeropuertos y conforme Rapiscan cumpla con lo estipulado en los contratos respectivos.

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8. Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados

Al 31 de diciembre, la maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados se integra de la siguiente forma:

Tasa Anual Promedio de 2009 2008 Depreciación

Maquinaria y equipo $ 426,161 $ 391,086 10% Mobiliario y equipo de oficina 118,609 112,052 10% Equipo de cómputo 136,237 92,213 30% Equipo de transporte 30,698 29,824 25% Equipo de comunicaciones 13,150 11,760 10% y 30% Mejoras a edificios arrendados 7,892 7,305 5% 732,747 644,240 Menos- Depreciación acumulada (368,646) (309,082) $ 364,101 $ 335,158

9. Mejoras a bienes concesionados

Al 31 de diciembre, las mejoras a bienes concesionados se integran de la siguiente forma:

Tasa Anual Promedio de 2009 2008 Amortización

Mejoras a bienes concesionados $ 3,853,684 $ 3,245,426 5% y 8% Menos- Amortización acumulada (732,465) (533,883) 3,121,219 2,711,543 Construcciones en proceso 382,402 647,830 Anticipos a proveedores 9,770 9,475 392,172 657,305 $ 3,513,391 $ 3,368,848 El saldo al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de maquinaria, equipo, mejoras a bienes arrendados y mejoras a bienes concesionados, incluyen inversiones pendientes de pago por $101,296 y $223,530, respectivamente. Las construcciones en proceso corresponden principalmente a la construcción de la nueva Terminal en el Aeropuerto de San José del Cabo y a la construcción de una red contra incendios en el Aeropuerto de Guadalajara. Al 31 de diciembre de 2009, el importe de las principales construcciones en proceso que están pendientes de ejecución y pago ascienden aproximadamente a $15,750. Durante 2009 y 2008, se capitalizó Resultado Integral de Financiamiento (“RIF”) en el rubro de mejoras a bienes concesionados por $30,959 y $24,887, respectivamente, derivado de la inversión en infraestructura en los aeropuertos de Bajío, Hermosillo, Puerto Vallarta y San José del Cabo en aproximadamente $363,721 y $308,557, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente. Estas inversiones fueron realizadas entre los meses de enero a diciembre de 2009 y 2008, la tasa de capitalización anualizada por dichas obras fue de 8.5%, para ambos años. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el monto acumulado de RIF capitalizado asciende a $58,020 y $27,061, respectivamente.

Conciliación del RIF del período: 2009 2008 Total del RIF devengado – ingreso $ 27,250 $ 189,991 RIF capitalizado atribuible a activos calificables 30,959 24,887 Saldo neto reconocido en el estado de resultados $ 58,209 $ 214,878

10. Concesiones aeroportuarias

Como se mencionó en la Nota 1.a, las concesiones de los doce aeropuertos fueron otorgadas por el Gobierno Mexicano a cada una de las sociedades concesionarias por un período de 50 años a partir del 1° de noviembre de 1998. El valor de las concesiones y los derechos de uso fueron determinados como se explicó en Nota 1.a y fueron pagados por GAP a través de la emisión de acciones a favor del Gobierno Mexicano.

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Los valores de uno y otro al 31 de diciembre de 2009 se muestran a continuación como sigue: Plazo de Amortización Remanente Original (años) (años) Costo de adquisición $ 24,210,213 Asignado a:

Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias (Nota 11): Pistas, calles de rodaje, plataformas $ 788,443 25 35 Edificios 876,867 15 25 Otra infraestructura 138,596 - 10 Terrenos 1,412,873 39 49

3,216,779 Concesiones aeroportuarias 20,993,434 39 49

$ 24,210,213 El período de amortización original de las concesiones es de 49 años, ya que de acuerdo a lo que se menciona en la Nota 1.a, el valor de las concesiones se asignó en agosto de 1999, por lo tanto el plazo de amortización será a partir de esa fecha y hasta noviembre de 2048. Al 31 de diciembre, el valor de las concesiones se integra de la siguiente forma: 2009 2008 Concesiones aeroportuarias $ 20,993,434 $ 20,993,434 Menos- Amortización acumulada (4,236,461) (3,804,951) $ 16,756,973 $ 17,188,483 Cada una de las concesiones de los aeropuertos contiene los siguientes términos y condiciones básicas. • El concesionario tiene el derecho de administrar, operar, mantener y usar las instalaciones del aeropuerto y

llevar a cabo la construcción, mejora o mantenimiento de las instalaciones de acuerdo con su Programa Maestro de Desarrollo, así como prestar los servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales. El concesionario debe presentar para aprobación de la SCT el Programa Maestro de Desarrollo cada cinco años, contados a partir del año 2000 para cada siguiente quinquenio. Cada concesionario requiere realizar niveles mínimos de inversiones en cada aeropuerto. Durante diciembre de 2009 la SCT autorizó a la Compañía la correspondiente actualización al Programa Maestro de Desarrollo 2010-2014.

• El concesionario sólo podrá usar las instalaciones del aeropuerto para los fines especificados en la

concesión y deberá proporcionar servicios de conformidad con la ley y los reglamentos aplicables y está sujeto a revisiones de la SCT.

• El concesionario deberá pagar un derecho de uso de activos concesionados (actualmente 5% de los ingresos

anuales brutos del tenedor de la concesión y provenientes del uso de bienes del dominio público de acuerdo con los términos de las concesiones), de conformidad con la Ley Federal de Derechos.

• El concesionario asumió los derechos y obligaciones de ASA bajo los contratos celebrados con terceros

relacionados con sus aeropuertos. • El suministro de combustible en los aeropuertos será proporcionado por ASA. • El concesionario deberá conceder el uso y acceso de áreas específicas del aeropuerto sin costo, a ciertas

dependencias del Gobierno Mexicano con el objeto de permitirles llevar a cabo sus actividades dentro de los aeropuertos.

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• La concesión puede ser revocada si el concesionario se encuentra en incumplimiento de algunas de las obligaciones impuestas por la concesión, tal como lo establece el Artículo 27 de la Ley de Aeropuertos o por las razones mencionadas en el Artículo 26 de la referida Ley de Aeropuertos y en la concesión. La violación de ciertos términos de la concesión puede originar su revocación sólo si el mismo término ha sido sancionado por la SCT en por lo menos tres ocasiones.

• Las condiciones establecidas en la Concesión podrán revisarse y modificarse por acuerdo entre la SCT y el

Concesionario, de conformidad con la Ley y sus demás disposiciones aplicables. • Las concesiones podrán ser renovadas en una o varias ocasiones hasta por un plazo que no exceda de

cincuenta años adicionales. 11. Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias

Al 31 de diciembre, los derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias se integran de la siguiente forma: 2009 2008 Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias $ 3,216,779 $ 3,216,779 Menos - Amortización acumulada (1,028,544) (933,181) $ 2,188,235 $ 2,283,598

12. Otros derechos adquiridos

Al 31 de diciembre, los otros derechos adquiridos se integran de la siguiente forma:

Plazo de Amortización

2009

2008 Remanente

(Años) Original (Años)

Derechos para operar la terminal charter y de aviación general en el Aeropuerto de San José del Cabo

$ 483,469

$ 483,469

39

48 Derechos para operar locales comerciales y

espacios publicitarios en el Aeropuerto de Tijuana

19,443

19,443

39

46 Derechos para operar locales comerciales,

espacios publicitarios y servicios de aeropasillos en el Aeropuerto de Puerto Vallarta

358,095

358,095

39

44 Derechos para operar locales comerciales y

espacios publicitarios en el Aeropuerto de Guadalajara

108,235

108,235

39

44 Derechos para operar diversos

estacionamientos 7,118

7,118

39

44

976,360 976,360 Menos – Amortización acumulada (156,072) (135,021) $ 820,288 $ 841,339

El 1° de junio de 2000, la Compañía pagó US$34.9 millones ($332,108 históricos) a Servicios Aéreos del Centro, S.A. de C.V., por concepto de la terminación anticipada del contrato de arrendamiento correspondiente a la terminal charter (terminal 3) y la terminal de aviación general en el Aeropuerto de San José del Cabo. El 12 de diciembre de 2002, GAP pagó a Ruber, S.A. de C.V. (“RUBER”) y Recaro, S.A. de C.V. US$1.5 millones ($15,682 históricos) por concepto de la terminación anticipada del contrato de arrendamiento celebrado entre estos y ASA, en relación a algunas áreas comerciales del Aeropuerto de Tijuana. El 1° de junio de 2004, GAP pagó US$26.6 millones a Grupo Aeroplazas, S.A. de C.V. (“AEROPLAZAS”) por la terminación anticipada de los contratos de arrendamiento celebrados entre AEROPLAZAS y ASA y por la recuperación de los derechos para desarrollar y arrendar ciertas áreas comerciales y espacios publicitarios, así como por el derecho para la explotación de los servicios de aeropasillos y aerocares en el Aeropuerto de Puerto Vallarta.

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En esa misma fecha, GAP pagó US$7.8 millones a Aerolocales, S.A. de C.V. (“AEROLOCALES”) por la terminación anticipada de los contratos de arrendamiento que inicialmente fueron celebrados entre Coco Club Hoteles y Moradas de México, S.A. de C.V. (“Coco Club”) y ASA y cuyos derechos y obligaciones habían sido cedidos, respectivamente, por Coco Club a AEROLOCALES y por ASA al Aeropuerto de Guadalajara.

13. Instrumento financiero derivado de cobertura Como se menciona en la Nota 1.b, el 9 de diciembre de 2009, la Compañía firmó contratos de crédito simple sin garantía con Banamex y HSBC por $325,723 con cada institución, totalizando $651,446. Los créditos generan intereses a una tasa variable con base en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) más 350 puntos base, con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años. Dichos créditos estarán destinados al cumplimiento de los compromisos de inversión. Cada uno de los aeropuertos contratantes adquirió una Cobertura con Banamex. Este instrumento financiero derivado permite establecer un límite máximo a la tasa de referencia del crédito (TIIE-91) de hasta 7% (precio del ejercicio de la Cobertura) y 10.50% a la tasa de interés nominal (TIIE + 350 puntos). La vigencia de esta Cobertura comienza a partir del cuarto año (período trimestral No. 13 según pagarés) y hasta el final del plazo. Esta cobertura es aplicable a ambos créditos, tanto al otorgado por Banamex como el otorgado por HSBC. La prima total pagada en diciembre de 2009 por la Cobertura descrita ascendió a $14,667. La Cobertura fue designada como cobertura de flujo de efectivo. Se ha excluido el valor en el tiempo (valor extrínseco) del cálculo de efectividad de la cobertura, y como las características críticas de la Cobertura y de la partida cubierta son iguales, se considera que la Cobertura será 100% efectiva. Al 31 de diciembre de 2009, el instrumento de cobertura muestra las siguientes cifras:

Año Monto

Nocional Fecha de Inicio de

Cobertura Fecha de

Vencimiento Tasa que se Paga Tasa Máxima que se Pagará

Valor Razonable

2009 $ 82,145 Diciembre 2012 Diciembre 2016

TIIE+350 pb

10.50% $ 2,988

2010 290,109 Enero 2013 Enero 2017

TIIE+350 pb

10.50% 10,659

Totales $ 372,254 $ 13,647 Al 31 de diciembre de 2009, se reconoció dentro del RIF, en el rubro de intereses pagados, un monto de $1,020 como gasto del período por el valor extrínseco. No se ha reconocido ningún importe dentro de utilidad integral durante el año por efecto de valor intrínseco de la Cobertura.

14. Beneficios a los empleados

Al 31 de diciembre, los saldos de beneficios a los empleados a largo plazo se integran de la siguiente forma:

2009 2008 Beneficios por terminación:

Prima de antigüedad $ 2,087 $ 1,695 Indemnizaciones por término de la relación laboral 6,435 5,580

Beneficios por retiro: Prima de antigüedad 2,809 2,431 Indemnizaciones por término de la relación laboral 23,827 15,415

$ 35,158 $ 25,121

La Compañía paga primas de antigüedad, que consisten en un pago único de 12 días por cada año trabajado con base en el último sueldo, limitado al doble del salario mínimo establecido por ley, y adicionalmente, está sujeto al pago de indemnizaciones por terminación de la relación laboral, en ciertas circunstancias. El pasivo relativo y el costo anual de beneficios se calculan por actuario independiente conforme a las bases definidas en los planes, utilizando el método de crédito unitario proyectado.

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a. Beneficios por terminación – El costo neto por 2009 y 2008 de las obligaciones derivadas de los beneficios por terminación, tanto prima de antigüedad como indemnización por término de la relación laboral, ascendió a $4,187 y $7,643, los cuales incluyen $2,940 y $4,211, respectivamente, de pagos aplicados contra la reserva durante el mismo período.

Las partidas pendientes de amortizar de los beneficios por terminación, serán amortizadas en un período de tres años.

b. Prima de antigüedad de beneficios al retiro – El costo (ingreso) neto del período por las obligaciones

derivadas de los beneficios al retiro por concepto de prima de antigüedad ascendió a $378, $(14) y $526 en 2009, 2008 y 2007, respectivamente. Otras revelaciones que requieren las disposiciones contables se consideran poco importantes.

c. Indemnizaciones por término de la relación laboral de beneficios al retiro – Los valores presentes al 31

de diciembre de estas obligaciones y las tasas utilizadas para su cálculo, son:

2009 2008

Obligación por beneficios adquiridos $ 1,151 $ 930 Obligación por beneficios no adquiridos 33,998 31,002 Obligación por beneficios definidos 35,149 31,932

Partidas pendientes de amortizar: Servicios anteriores y modificaciones al plan (15,179) (18,062) Ganancias y pérdidas actuariales no reconocidas 3,857 1,545

(11,322) (16,517) Pasivo neto proyectado $ 23,827 $ 15,415

Tasas nominales utilizadas en los cálculos actuariales:

2009 2008

Descuento de las obligaciones por beneficios proyectados a su valor presente 8% 8%

Incremento de sueldos 5% 5% El período de amortización de los servicios pasados es de 5 años. El costo neto del período se integra por:

2009 2008 2007 Costo laboral de servicios del año $ 2,963 $ 2,907 $ 3,431 Costo financiero del año 2,568 2,384 1,228 Servicios anteriores y modificaciones al plan 2,881 2,883 1,738 $ 8,412 $ 8,174 $ 6,397

Cambios en el valor presente de la obligación por beneficios definidos: 2009 2008 Valor presente de la obligación por beneficios definidos al 1° de enero $ 31,932 $ 29,548 Costo laboral del servicio actual 2,963 2,907 Costo financiero 2,568 2,384 Ganancia actuarial sobre la obligación (2,314) (2,907)Valor presente de la obligación por beneficios definidos al 31 de diciembre $ 35,149 $ 31,932

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d. La Compañía por ley realiza pagos equivalentes al 2% del salario integrado de sus trabajadores al plan de contribución definida por concepto de sistema de ahorro para el retiro establecido por ley. El gasto por este concepto fue de $3,873 en 2009 y $4,024 en 2008.

15. Préstamos bancarios

a. Como se menciona en la Nota 1.b, el 31 de agosto de 2007 la Compañía celebró con Banamex contratos de crédito simple sin garantía por un total de $1,214,000, los cuales se dispusieron como sigue:

• El 7 de septiembre de 2007, la Compañía dispuso de $600,000, correspondiendo al Aeropuerto de San

José del Cabo $330,000, de Puerto Vallarta $193,000, de Hermosillo $44,000 y del Bajío $33,000.

• El 30 de enero de 2008, la Compañía dispuso de $344,000, correspondiendo al Aeropuerto de San José del Cabo $273,000, del Bajío $28,000, de Puerto Vallarta $26,000 y de Hermosillo $17,000.

• El 30 de enero de 2009, la Compañía dispuso de $270,000, correspondiente al Aeropuerto de San José

del Cabo $202,000, de Hermosillo $41,000, del Bajío $19,000 y de Puerto Vallarta $8,000.

Las disposiciones de los créditos descritos se realizaron a una tasa anual fija de 8.52%, a un plazo de 7 años con vencimientos trimestrales (28 trimestres) para el pago de capital e interés.

b. Como se menciona en la Nota 1.b, el 9 de diciembre de 2009 se firmaron contratos de crédito simple sin

garantía con Banamex y HSBC por $325,723 con cada institución, totalizando $651,446. Los créditos generarán intereses a una tasa variable de TIIE más 350 puntos base, con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años. Dichos créditos se dispondrán en dos fechas distintas y estarán destinados al cumplimiento de los compromisos de inversión. El monto total está distribuido en los Aeropuertos de Guadalajara por $343,090, Puerto Vallarta por $168,478, Bajío por $76,030 y Hermosillo por $63,848.

Durante diciembre de 2009 se efectuó la primera disposición, de la cual correspondieron $96,994 al Aeropuerto de Guadalajara, $26,982 para Bajío y $19,778 para Hermosillo. La segunda disposición se deberá realizar a más tardar el 28 de febrero de 2010. En relación a este crédito, la Compañía contrató una Cobertura con Banamex, misma que se describe en la Nota 13.

c. El saldo consolidado insoluto al 31 de diciembre de 2009, de los créditos descritos en los párrafos

anteriores, tendrá los siguientes vencimientos:

Año Importe 2010 $ 193,965 2011 193,965 2012 193,965 2013 193,965 2014 172,536 Posteriores 101,572

$ 1,049,968

d. Al 31 de diciembre de 2009 los créditos se integran por subsidiaria de la siguiente forma:

Aeropuerto

Corto Plazo

Largo Plazo

Total

Bajío $ 15,283 $ 72,056 $ 87,339 Guadalajara 13,856 83,138 96,994 Hermosillo 17,397 81,594 98,991 Puerto Vallarta 32,429 125,179 157,608 San José del Cabo 115,000 494,036 609,036

Total $ 193,965 $ 856,003 $ 1,049,968

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e. Los créditos descritos tienen en su clausulado restricciones que limitan el destino de los recursos para el financiamiento de gastos de capital y capital de trabajo de la Compañía, no permite la fusión con cualquier otra empresa, ni transferir o vender activos por un monto mayor a $1,000, sin previa autorización de los acreedores; además, en caso de incumplimiento a cualquiera de los contratos, no se podrán decretar dividendos. También establece la obligación de mantener ciertas razones financieras. Al 31 de diciembre de 2009 todas las obligaciones estipuladas en los contratos de crédito han sido cumplidas.

16. Capital contable

a. El capital social al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, se integraba como sigue:

Número de Valor Efecto de Acciones Histórico Actualización Total Capital fijo:

Serie B 476,850,000 $ 13,616,849 $ 7,075,955 $ 20,692,804 Serie BB 84,150,000 2,402,974 1,248,698 3,651,672

Total 561,000,000 $ 16,019,823 $ 8,324,653 $ 24,344,476

Las acciones de la Serie “BB”, que pueden representar hasta el 15% del capital social, sólo podrán transferirse, previa su conversión en acciones de la Serie “B”, con base en ciertos períodos de espera.

b. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 19 de abril de 2007, se aprobó el decreto de dividendos a favor de los accionistas de la sociedad por $1,171,616 ($1,140,000 históricos), los cuales fueron pagados en efectivo el 18 de mayo de 2007 por $837,655 ($815,000 históricos) y el 31 de octubre de 2007 por $333,961 ($325,000 históricos).

c. Al inicio del ejercicio 2008 y como consecuencia de la entrada en vigor de la NIF D-3 “Beneficios a los

Empleados”, la Compañía reconoció el efecto inicial de la PTU diferida por $1,320, y se presenta neta de impuestos a la utilidad por $951 en utilidades acumuladas.

d. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2008, se aprobó el decreto de

dividendos a favor de los accionistas de la sociedad por $1,122,000, los cuales fueron pagados en efectivo el 12 de mayo de 2008 por $864,000 y el 31 de octubre de 2008 por $257,485. La diferencia de $515, no fue pagada porque correspondía a las acciones recompradas que a esa fecha tenía la Compañía.

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2008, se aprobó un monto máximo de recursos destinados para la recompra de acciones propias de la sociedad por $55,000, en caso de que así lo determinara conveniente o necesario la administración de la sociedad, lo anterior conforme a lo previsto por la Ley del Mercado de Valores. Durante 2008 la Compañía recompró 1,720,000 acciones por $44,227, que representan el 0.30% del total de acciones en circulación. El valor de mercado por acción al 31 de diciembre de 2008 ascendió a $31.46 pesos. El promedio ponderado de acciones en circulación al 31 de diciembre de 2008 incluye en su cálculo las acciones recompradas.

e. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2009, se aprobó un monto

adicional de recursos destinados para la recompra de acciones propias de la sociedad, con lo cual se llegó a un monto máximo de $864,265, en caso de que así lo determinara conveniente o necesario la administración de la sociedad, lo anterior conforme a lo previsto por la Ley del Mercado de Valores. Durante 2009 se recompraron un total de 360,000 acciones, que acumuladas al total recomprado al 31 de diciembre de 2008, totalizaron 2,080,000 acciones por un monto acumulado de $54,475, que representó el 0.37% del total de acciones en circulación. La totalidad de estas acciones fueron recolocadas durante 2009 por $53,712, generando una pérdida por $248 registrada en resultados acumulados, neto del dividendo pagado de las acciones propias por $515. El promedio ponderado de acciones en circulación incluye en su cálculo las acciones recompradas y recolocadas durante los ejercicios 2009 y 2008.

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2009, se aprobó el decreto de dividendos a favor de los accionistas de la sociedad por un importe de $1,200,000, los cuales fueron pagados en efectivo el 25 de mayo de 2009 por $870,000 y el 3 de noviembre de 2009 por $330,000.

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f. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor histórico. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 su importe a valor histórico asciende a $344,275, $267,129 y $196,988, respectivamente, representando el 2.1%, el 1.7% y el 1.2% del capital social histórico, respectivamente.

g. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de

las utilidades retenidas fiscales, causará el ISR a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

h. Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre son:

2009 2008 2007

Cuenta de capital de aportación $ 26,847,527 $ 25,934,170 $ 24,344,476 Cuenta de utilidad fiscal neta 1,006,911 1,212,459 982,009 Total $ 27,854,438 $ 27,146,629 $ 25,326,485

17. Saldos y operaciones en moneda extranjera

a. La posición monetaria en moneda extranjera al 31 de diciembre es:

2009 2008 Miles de dólares estadounidenses:

Activos monetarios: Efectivo y equivalentes de efectivo 886 4,207 Instrumentos financieros con fines de

negociación 21,413 20,330

Cuentas por cobrar a clientes 3,080 4,667 25,379 29,204

Pasivos monetarios: Proveedores 1,021 1,019 AMP, compañía tenedora 532 -

1,553 1,019 Posición monetaria activa neta 23,826 28,185

Equivalente en pesos $ 311,137 $ 381,581 b. Las operaciones en moneda extranjera fueron como sigue:

2009 2008 2007

(En miles de dólares estadounidenses) Ingresos por servicios aeronáuticos y

no aeronáuticos 22,389

27,849

24,627

Ingresos por recuperación de gastos 500 100 87 Honorarios por asistencia técnica 4,996 4,992 4,796 Compras de importación, gastos por

asistencia técnica y gastos diversos

3,234

2,468

3,119

c. Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros consolidados y a la fecha de su emisión

fueron como sigue: 31 de diciembre de 8 de marzo de

2009 2008 2007 2010 Tipo de cambio del dólar

estadounidense (Ver Nota 3.s) $ 13.0587

$ 13.5383

$ 10.8662

$ 12.7182

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18. Transacciones con partes relacionadas

Las transacciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones, fueron realizadas a precios comparables con los de partes independientes y se listan a continuación:

En 1999 GAP celebró un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con AMP, por el cual esta última y sus accionistas acordaron proveer servicios de administración y asesoría y transferir experiencia y tecnología sobre la industria a GAP, a cambio de una contraprestación. El contrato correspondiente tiene un plazo inicial de quince años y es renovable automáticamente por plazos sucesivos de cinco años, con la aprobación de la Asamblea de Accionistas de GAP, a menos que una de las partes presente a la otra aviso de terminación dentro de un período no menor de 60 días, previo a la fecha de terminación establecida. En los términos del contrato, la Compañía acordó pagar como contraprestación anual a partir del 1° de enero de 2000 la cantidad de US$7,000,000 anuales para los ejercicios sociales de 2000 y 2001 y a partir de 2002 lo que resulte mayor entre la cantidad de US$4,000,000 anuales (las cantidades antes mencionadas se actualizarán a partir del primer año del contrato con base en el Índice Nacional de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de América (“CPI”)), ó el 5% de la utilidad de operación de GAP en forma consolidada, definida como utilidad antes de gastos o ingresos financieros, sin considerar la contraprestación que deba pagarse al socio estratégico en términos del contrato, impuestos y partidas correspondientes a la depreciación y amortización. AMP tiene también derecho a ser reembolsada por concepto de gastos incurridos en proporcionar sus servicios en términos de este contrato. Los beneficios otorgados al personal directivo de la Compañía, fueron como sigue: 2009 2008 2007 Beneficios directos $ 19,883 $ 17,924 $ 15,950 Beneficios por terminación - - 329 Total $ 19,883 $ 17,924 $ 16,279

19. Otros (gastos) ingresos

a. Se integran como sigue: 2009 2008 2007

PTU $ (599) $ (67) $ (1,569) (Pérdida) ganancia en venta de activo fijo (6,859) (4,480) 2,055 Ganancia por indemnización en convenio judicial - 8,000 - Donativos - - (5,000) Reparación de daños por desastres naturales (3,829) - - Otros (423) 4,090 2,162 $ (11,710) $ 7,543 $ (2,352)

b. La PTU se integra como sigue:

2009 2008 2007 PTU:

Causada $ (1,759) $ (3,664) $ (1,569) Diferida 1,160 3,597 - $ (599) $ (67) $ (1,569)

AMP, compañía relacionada: 2009 2008 2007 Egresos por:

Asistencia técnica $ 111,721 $ 118,226 $ 125,857 Servicios recibidos $ 6,007 $ 362 $ 287

AENA Desarrollo Internacional, S.A., compañía relacionada:

Egresos por: Servicios recibidos $ 2,008 $ 9,928 $ 325

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c. Los principales conceptos que originan el saldo por PTU diferida al 31 de diciembre de 2009 y 2008, son beneficios a los empleados y otras cuentas por pagar, que genera un activo por $6,077 y $4,917, respectivamente.

20. Impuestos a la utilidad

La Compañía está sujeta al ISR y al IETU. ISR - La tasa es 28% para 2009, 2008, 2007, y será 30% para los años de 2010 a 2012, 29% para 2013 y 28% para 2014. IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. La tasa es 17.0% y 16.5% para 2009 y 2008, respectivamente, y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU. Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la Interpretación a las Normas de Información Financiera (“INIF”) 8, “Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única”, la Compañía identificó que esencialmente pagará ISR, por lo tanto, reconoce ISR diferido, salvo por Corsa y Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. (“SIAP”), que esencialmente pagarán IETU. a. ISR por recuperar de dividendos

En 2007, el Aeropuerto de Guadalajara acreditó $23,022 de ISR de dividendos pagado en 2006 contra la declaración anual de 2006, sin embargo la autoridad negó la devolución del impuesto del saldo a favor determinado argumentando que dicho acreditamiento era incorrecto. Al 31 de diciembre de 2009 y después de varios procesos legales, la autoridad ha negado la aplicación del acreditamiento realizado por el aeropuerto, por lo que interpondrá un amparo durante el ejercicio 2010. En opinión de la administración de la Compañía y de sus asesores legales, se tienen elementos suficientes para obtener una resolución favorable respecto de este proceso jurídico. En 2008, se reservó ISR generado por dividendos pagados durante el ejercicio, por los aeropuertos de Aguascalientes, La Paz, Mexicali y Morelia, por un importe total de $8,470, ya que de acuerdo a las estimaciones de la administración, no podrá ser recuperado dentro del plazo legal establecido. En 2009, se reservó ISR generado por dividendos pagados durante el ejercicio, por los aeropuertos de Aguascalientes y Morelia, por un importe total de $933, ya que de acuerdo a las estimaciones de la administración, no podrá ser recuperado dentro del plazo legal establecido. Adicionalmente, durante 2009 la Compañía presentó ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (“SHCP”), por los Aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, San José del Cabo y Tijuana, confirmación de criterio sobre el acreditamiento del ISR de dividendos y la aplicación del artículo 11 de la Ley del ISR, obteniendo confirmación positiva (excepto por el Aeropuerto de Guadalajara), en el sentido de que el impuesto pagado por distribución de dividendos o utilidades es acreditable en contra del impuesto obtenido conforme a la mecánica prevista en el artículo 10 de dicha Ley, con anterioridad al acreditamiento de los pagos provisionales del propio ejercicio, es decir, inicialmente se acredita contra el impuesto anual del ejercicio en que se paga el impuesto y posteriormente contra los pagos provisionales de los dos ejercicios siguientes.

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b. Impuestos y pago de lo indebido por recuperar

Durante el ejercicio 2003 la Compañía solicitó una confirmación de criterio ante la Administración Central Jurídica de Grandes Contribuyentes dependiente de la SHCP relativa al cálculo de la base de IMPAC, solicitud que incluía a la totalidad de los aeropuertos de la Compañía y a la sociedad tenedora. En dicha promoción, la Compañía solicitó que dicho cálculo, basado en la Resolución Miscelánea Fiscal publicada por la SHCP, debería tomar en cuenta únicamente el monto efectivamente pagado por AMP al comprar las acciones de la Compañía y que fue reflejado como un activo en cada concesión adquirida a través del proceso de licitación. Después de varios procesos legales, el 29 de agosto de 2006 la SHCP emitió un oficio en el que se confirma para los Aeropuertos de Aguascalientes, Hermosillo, La Paz, Los Mochis, Morelia y Manzanillo el criterio presentado por la Compañía, en el sentido de considerar como base del IMPAC en lo relativo al valor de la concesión, únicamente el 15% pagado por AMP, lo que dio origen a un saldo de pago de lo indebido de impuestos al 31 de diciembre de 2006 por $190,537 (histórico), más $18,026 (histórico) de actualización, dando un total por recuperar de $208,563 (histórico). Durante el ejercicio 2007, la Compañía recibió en devolución $146,407 (histórico). La cantidad remanente por $62,156 correspondientes a los ejercicios de 2002, 2003, 2005 y 2006 (2005 y 2006 en el Aeropuerto de Hermosillo) fueron negadas por la autoridad, fundando su rechazo en considerar que la resolución obtenida en cumplimiento del juicio se trataba de una autorización de la autoridad y no de una resolución que interpreta una disposición fiscal, por lo cual la Compañía interpuso medios de defensa. Derivado de los procesos legales presentados, la Compañía recibió resolución favorable en los Aeropuertos de Los Mochis, Aguascalientes y La Paz, mientras que en los Aeropuertos de Morelia y Manzanillo se recibieron sentencias desfavorables; sin embargo por el Aeropuerto de Manzanillo, aún está pendiente de resolución legal la procedencia de la devolución de los intereses. En el caso del Aeropuerto de Hermosillo continúa pendiente de resolución el procedimiento presentado. El saldo por recuperar al 31 de diciembre de 2009 asciende a $42,789. En opinión de la administración de la Compañía y de sus asesores legales, una resolución desfavorable para los aeropuertos se considera remota. Al 31 de diciembre de 2009, el litigio presentado por el resto de los aeropuertos se encuentra pendiente por resolver. La Compañía estima que tiene las razones suficientes para obtener una resolución favorable.

c. Los impuestos a la utilidad se integran como sigue:

2009 2008 2007 ISR:

Causado $ 359,553 $ 431,295 $ 464,342 Diferido (211,778) (324,915) (229,601) Efecto en el ISR diferido por modificación en

tasas

(8,967)

-

- Cancelación de ISR por recuperar 933 8,470 42,836

IETU: Causado 9,943 8,136 - Diferido (8,510) 6,253 - Efecto en el IETU diferido por modificación en

tasas (257)

386

-

$ 140,917 $ 129,625 $ 277,577

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d. La conciliación de la tasa del ISR y la tasa efectiva como un porcentaje de la utilidad antes de impuestos a la utilidad por los ejercicios terminados el 31 de diciembre, se muestra a continuación.

2009 2008 2007 Tasa legal 28% 28% 28% Efecto de cambio en tasas (1%) - - Efectos de la inflación (20%) (29%) - Efecto por cancelación de ISR por recuperar - 1% 3% Efecto en el IMPAC por recuperar por entrada en

vigor del IETU -

-

(17%)

Estimación para valuación del IMPAC pagado por recuperar y pérdidas fiscales por amortizar

4%

8%

3%

Tasa efectiva 11% 8% 17%

e. Los principales conceptos que originan el saldo del activo por impuestos a la utilidad diferidos al 31 de diciembre son:

2009 2008

ISR diferido activo (pasivo): Estimación de cuentas incobrables $ 37,297 $ 27,806 Concesiones aeroportuarias y derechos de uso de instalaciones

aeroportuarias 917,969

481,828

Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados 29,790 19,011 Mejoras a bienes concesionados 75,512 42,930 RIF capitalizable (11,688) (5,736)Derivados implícitos en contratos de arrendamiento (4,929) (11,719)Instrumento financiero derivado de cobertura 295 - Beneficios a los empleados 5,639 10,809 Otras estimaciones contables - 355

ISR diferido 1,049,885 565,284 Efecto de pérdidas fiscales por amortizar 232,132 431,394 Estimación para valuación de las pérdidas fiscales por amortizar (211,760) (163,796)

Activo por ISR diferido – Neto 1,070,257 832,882 IETU diferido activo (pasivo):

Beneficios a los empleados 7,883 2,740 Cuentas por cobrar y por pagar – Neto (2,234) - Maquinaria y equipo (3,522) (9,380)

Activo (pasivo) IETU diferido – Neto 2,127 (6,640)Activo por impuestos a la utilidad diferidos – Neto $ 1,072,384 $ 826,242

Para la determinación de los impuestos a la utilidad diferidos al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía aplicó a las diferencias temporales las tasas aplicables de acuerdo a su fecha estimada de reversión. El resultado derivado de la aplicación de diversas tasas se presenta en los rubros de efecto en el ISR e IETU diferidos por modificación en tasas.

f. Derivado de la entrada en vigor de la nueva Ley del IETU a partir de 2008, la Compañía podrá recuperar, bajo ciertas circunstancias, el IMPAC pagado en los ejercicios anteriores hasta en un 10% por año, sobre el monto total acumulado, por lo que, de acuerdo a las proyecciones de resultados del 2010 al 2017, la Compañía reconoce al cierre de 2009 el IMPAC pagado en los ejercicios anteriores susceptible de recuperar por $396,240, integrado por $309,578 (histórico), más $86,662 de actualización correspondiente a los años 2002 al 2009.

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En 2009, derivado de la determinación de las proyecciones de ISR para los próximos 8 años, principalmente en el Aeropuerto de Tijuana, la Compañía reservó activo de IMPAC por recuperar por un total de $15,875. El importe total de años anteriores de IMPAC pagado por recuperar asciende a $646,316, sin embargo, de acuerdo a la ley del IMPAC vigente hasta 2007 y a la ley del IETU y reglas de aplicación, el IMPAC pagado susceptible de recuperar puede obtenerse cumpliendo con ciertos requisitos y hasta un monto máximo del 10% por año, por lo cual la Compañía reconoció una estimación de IMPAC pagado por recuperar de $250,076. El total del IMPAC pagado susceptible de recuperar se integra a continuación:

IMPAC por recuperar aplicable al ejercicio 2009

IMPAC por recuperar del 2010 al 2017 según

proyecciones

Total Bajío $ 520 $ 3,202 $ 3,722 Guadalajara 15,315 107,441 122,756 Puerto Vallarta 2,254 11,583 13,837 Tijuana 10,702 245,223 255,925 Total $ 28,791 $ 367,449 $ 396,240

Los saldos acumulados del IMPAC por recuperar al 31 de diciembre son:

2009 2008 IMPAC pagado por recuperar $ 646,316 $ 668,200 Estimación para valuación del IMPAC pagado por recuperar (250,076) (226,120) Impuesto al activo por recuperar $ 396,240 $ 442,080

g. Adicionalmente, la Compañía ha generado pérdidas fiscales por $829,041, de las cuales la Compañía

estima que solo se recuperarán las perdidas fiscales de los Aeropuertos de Aguascalientes y Morelia hasta por $72,757, al 31 de diciembre de 2009, en base a las proyecciones futuras de ISR. De acuerdo a la legislación fiscal relativa a las concesiones, dichas pérdidas expiran hasta el año 2048.

21. Compromisos

a. La Compañía renta espacio para sus oficinas corporativas bajo un contrato de arrendamiento operativo renovado por un plazo de cinco años, contados a partir de febrero de 2008 con una renta mensual de US$36,200. La renta base está sujeta a incrementos de acuerdo con el INPC y con el CPI de los Estados Unidos de América. El gasto por concepto de renta ascendió a $5,068, $4,717 y $4,746 por los años terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, respectivamente.

b. El 28 de diciembre de 2009, la SCT autorizó a la Compañía el Programa Maestro de Desarrollo (“el

Programa”) para el período 2010-2014. A continuación se presentan las inversiones estimadas a realizar durante dichos años:

Año Importe 2010 $ 553,904 2011 989,456 2012 562,217 2013 411,349 2014 253,731

$ 2,770,657 Los importes antes mostrados están expresados en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre del 2007 y deben ser reexpresados con base en el Índice Nacional de Precios a la Construcción publicado por el Banco de México al momento de su ejecución.

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22. Contingencias

a. Se han establecido reclamos en contra de algunos aeropuertos por los municipios en los que operan, por el pago del impuesto predial relacionado con los terrenos en los que operan. Basada en la opinión de sus abogados externos, la Compañía estima que no hay bases jurídicas para estos reclamos y se han tomado acciones legales para obtener la nulidad de tales cobros y en su caso, de los actos de ejecución o embargo que con base en aquellos se han efectuado. La Compañía espera no tener ningún efecto adverso en sus resultados. El Aeropuerto de Mexicali, tuvo un reclamo por $89,000 (históricos), mismo que está garantizado mediante el embargo del 25% de los ingresos diarios del estacionamiento del aeropuerto; a partir de noviembre de 2004 y hasta el 24 de septiembre de 2008, el importe acumulado por dicho embargo asciende a $6,300 (históricos). Durante el ejercicio 2008, el Tribunal Administrativo declaró la nulidad del requerimiento, con base en lo anterior, la Compañía solicitó la devolución de los recursos embargados y se encuentra a la espera de recibir dichos recursos.

El 8 de junio de 2005, el Aeropuerto de Tijuana recibió un requerimiento de pago de crédito fiscal municipal por $146,442 (históricos). El 9 de febrero de 2006 fue emitida una fianza a cargo de dicho aeropuerto por $141,770 (históricos), a favor del municipio, con la cual se logró garantizar el crédito fiscal. En marzo de 2008, un tribunal declaró también la nulidad del requerimiento, sin embargo, dejó a salvo los derechos para que la autoridad municipal requiera por lo que a las áreas comerciales se refiere, a lo cual la Compañía impugnó mediante recurso de revisión ante el propio tribunal, el cual se encuentra pendiente de resolución. Debido a que la autoridad declaró nulos los requerimientos de pago y dicha sentencia quedó firme, la fianza que los garantizaba fue cancelada durante 2008.

b. Una porción del terreno del Aeropuerto de Tijuana fue expropiado por el Gobierno Mexicano en 1970. Antes de dicha expropiación, el terreno era poseído por un grupo de individuos que conformaban un Ejido. Los ejidatarios han efectuado reclamaciones en contra del Gobierno Mexicano concernientes a la indemnización que se les hizo por la expropiación. En uno de los reclamos se pide la reversión de la expropiación de los terrenos y aunque los reclamos no han sido en contra de la Compañía, una sentencia en favor de la reversión podría interrumpir la operación actual del aeropuerto. Bajo los términos de las concesiones, la Compañía tiene garantizado el acceso a los terrenos de las sociedades concesionarias y el Gobierno Mexicano será responsable por cualquier interrupción de la operación causada por los ejidatarios y tendría que restituir al concesionario en sus derechos por el uso de los bienes de dominio público. Durante 2008 se negó el amparo al Ejido, por lo cual éste promovió un recurso de revisión. El recurso se resolvió favorablemente a los intereses del Ejido, sin embargo dicha resolución podría afectar el perímetro del aeropuerto, en virtud de que no se conoce el alcance de la superficie revertida a favor del ejido. En caso de que afectara, la Compañía tiene recursos legales para impugnar la resolución. Además de que el Gobierno tendría que resarcir el daño económico al aeropuerto. La administración de la Compañía, junto con sus asesores legales, estima que la posibilidad de que esta eventualidad ocurra es remota.

c. Las operaciones de la Compañía están regidas por las leyes federales, estatales y regulaciones relativas a

la protección del medio ambiente. Bajo estas leyes, se han establecido regulaciones concernientes a la contaminación del agua y el aire, estudios de impacto ambiental, control de ruido y desechos peligrosos y no peligrosos. La Procuraduría Federal de Protección al Ambiente puede imponer sanciones administrativas, civiles y penales contra empresas que violen las leyes ambientales y tiene la facultad de clausurar las instalaciones que no cumplan con dichas regulaciones. A la fecha de emisión de los estados financieros consolidados, la administración no tiene conocimiento de alguna sanción en contra de la Compañía.

d. Durante 2002, la Compañía estableció un acuerdo respecto de una disputa que tenía con ASA relativa a

servicios administrativos proporcionados a la Compañía durante 1999. Como resultado de dicho acuerdo, la Compañía registró un pasivo por $70,924, el cual fue pagado a ASA durante 2003 y deducido fiscalmente en ese ejercicio. El 18 de febrero de 2003 la Compañía presentó consulta a la SHCP a fin de que confirmara el criterio de que el gasto podría ser deducido durante el ejercicio 2003 independientemente de que el servicio hubiese sido prestado durante el ejercicio 1999. Derivado de la negación del criterio consultado a la SHCP, la Compañía presentó juicios de nulidad por cada aeropuerto. Al cierre del ejercicio 2009, únicamente está pendiente de resolverse el juicio con los aeropuertos de Hermosillo, Los Mochis y Mexicali, ya que por el resto de los aeropuertos se obtuvo resolución favorable, excepto por Aguascalientes y Morelia.

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e. Los usuarios de los aeropuertos, principalmente líneas aéreas, han tenido incrementos de costos

primordialmente tras los eventos del 11 de septiembre de 2001 y tras los eventos del 26 de diciembre de 2009 en la ciudad de Detroit, Michigan. Las líneas aéreas han sido obligadas a adoptar medidas de seguridad adicionales y pueden ser obligadas a cumplir con lineamientos de seguridad más estrictos en el futuro, además, debido a que la gran mayoría de los vuelos internacionales operados por GAP involucran vuelos hacia los Estados Unidos de América, GAP puede ser requerido a cumplir con directivas de seguridad de la U.S. Federal Aviation Authority, además de las directivas de las autoridades aeronáuticas mexicanas. El Gobierno Mexicano como parte de la Organización Internacional de Aviación Civil (“OACI”), indirectamente aceptó la resolución de esta organización en relación a cumplir con el requerimiento de la revisión del 100% del equipaje documentado de bodega transportado en vuelos comerciales, el cual deberá pasar por un proceso de revisión. Aún y cuando la Compañía tiene un contrato con Rapiscan para la adquisición de equipo de seguridad, la Compañía podría ser requerida a realizar inversiones significativas de capital adicionales, además de incurrir en gastos operativos, que podrán restringir y afectar adversamente los resultados de operación de GAP. Adicionalmente, la Compañía podría estar expuesta a un riesgo mayor de responsabilidad en el caso de que se le requiera operar directamente este equipo.

f. Durante el ejercicio 2006 Grupo de Ingeniería Universal, S.A. de C.V. (“GIUSA”), contratista que llevaba

a cabo una obra en el Aeropuerto de Guadalajara, demandó al aeropuerto reclamando el cumplimiento del contrato de obra y sus convenios, así como el pago de aproximadamente $43,000 y otras prestaciones no cuantificadas. La Compañía obtuvo sentencia favorable en primera instancia, a la cual GIUSA interpuso apelación, cuyo resultado confirmó en todos y cada uno de sus términos la sentencia de primera instancia, por lo que GIUSA acudió al juicio de amparo directo en contra de la resolución pronunciada en su contra, la cual se encuentra pendiente de resolución. La Compañía, de acuerdo con la opinión de sus asesores legales, considera que tiene elementos suficientes para obtener una resolución favorable al término del proceso jurídico y estima que la posibilidad de que esta eventualidad ocurra es remota.

g. Durante 2009 y 2008, el Servicio de Administración Tributaria (“SAT”) ha ejercido facultades de revisión

en algunos aeropuertos de la Compañía, concluyendo en sus oficios de observaciones que, a su juicio, los aeropuertos de Aguascalientes, La Paz, Mexicali y Morelia están efectuando la aplicación incorrecta de la tasa de amortización fiscal sobre el valor de la Concesión, a lo cual la Compañía ha presentado medios de defensa para desvirtuar los argumentos de la autoridad. En el caso del Aeropuerto de Aguascalientes la autoridad determinó una multa por $1,733, misma que será pagada, además de presentar juicio de nulidad para impugnar la resolución y reclamar la devolución de la multa. En opinión de la Compañía y la de sus asesores legales, el aeropuerto tiene elementos suficientes para obtener una resolución favorable y estima que la posibilidad de que esta eventualidad ocurra es remota.

23. Información por segmentos

La Compañía determina y evalúa el desempeño de sus aeropuertos individualmente, antes de efectuar la asignación de costos relativos a personal y otros costos de SIAP, que es la subsidiaria de la Compañía que contempla la estructura directiva de la misma. Todos los aeropuertos proporcionan sustancialmente los mismos servicios a sus clientes. En la siguiente tabla se presenta un resumen de la información financiera relativa a los segmentos de la Compañía, incluyendo el Aeropuerto de Guadalajara, el Aeropuerto de Tijuana, el Aeropuerto de Puerto Vallarta, el Aeropuerto de San José del Cabo, el Aeropuerto de Hermosillo y el Aeropuerto del Bajío. La información financiera de los seis aeropuertos restantes, de SIAP, de Corsa, de Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. y la de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. (incluyendo la inversión de ésta en sus subsidiarias) ha sido combinada e incluida en la columna de “Otros”. La eliminación de la inversión de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. en sus subsidiarias se incluye en la columna “eliminaciones”, así como las de operaciones importantes entre estas compañías.

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31 de diciembre de 2009 Guadalajara Tijuana Puerto Vallarta

San José del Cabo

Hermosillo Bajío Otros Eliminaciones Total

Total de ingresos externos $ 1,115,670 $ 422,710 $ 527,723 $ 566,593 $ 151,857 $ 148,654 $ 333,033 $ - $ 3,266,240Total de ingresos intersegmentos - - - - - - 1,448,981 (1,448,981) -Utilidad de operación 536,249 101,092 257,722 333,171 33,280 40,284 1,179,590 (1,187,526) 1,293,862Ingreso (gasto) por intereses 42,813 32,481 (213) 7,230 521 3,337 23,610 - 109,779Impuestos a la utilidad 58,347 (14,883) 30,572 64,557 (6,413) (1,684) 10,421 - 140,917Total de activos 9,256,323 5,467,182 3,723,717 3,345,732 1,487,365 1,289,479 30,459,947 (26,647,830) 28,381,915Total de pasivos 263,194 81,077 218,763 696,105 128,148 112,910 432,716 (331,552) 1,601,361Inversión del período en activos productivos - Neto 112,905 70,814 35,718 72,782 57,904 44,940 147,051 - 542,114Inversión en activos productivos 7,660,694 4,440,295 3,292,758 2,674,215 1,263,848 1,085,670 3,267,068 - 23,684,548Depreciación y amortización del año 258,058 139,434 114,682 88,328 42,483 39,700 146,150 - 828,835

31 de diciembre de 2008 Guadalajara Tijuana Puerto Vallarta

San José del Cabo

Hermosillo Bajío Otros Eliminaciones Total

Total de ingresos externos $ 1,163,847 $ 465,185 $ 585,226 $ 585,935 $ 156,487 $ 177,688 $ 356,417 $ - $ 3,490,785Total de ingresos intersegmentos - - - - - - 1,822,620 (1,822,620) -Utilidad de operación 575,297 142,702 299,812 354,056 36,921 61,299 1,535,457 (1,557,498) 1,448,046Ingreso (gasto) por intereses 37,189 30,544 3,323 18,185 4,152 8,566 3,594 - 105,553Impuestos a la utilidad 18,050 29,031 25,492 70,588 (15,362) (2,282) 4,108 - 129,625Total de activos 9,238,844 5,443,557 3,796,211 3,459,527 1,452,054 1,373,326 30,385,890 (27,007,715) 28,141,694Total de pasivos 151,217 61,526 250,760 649,708 80,039 91,963 342,924 (224,089) 1,404,048Inversión del período en activos productivos - Neto 160,491 38,512 26,723 181,211 22,271 20,942 71,824 - 521,974Inversión en activos productivos 7,837,861 4,522,001 3,374,334 2,715,120 1,248,481 1,099,570 3,276,158 - 24,073,525Depreciación y amortización del año 243,528 137,012 110,079 87,252 41,114 37,003 142,263 - 798,251

31 de diciembre de 2007 Guadalajara Tijuana Puerto

VallartaSan José del

CaboHermosillo Bajío Otros Eliminaciones Total

Total de ingresos externos $ 1,163,027 $ 477,779 $ 528,527 $ 556,151 $ 156,333 $ 192,119 $ 403,388 $ - $ 3,477,324Total de ingresos intersegmentos - - - - - - 1,641,300 (1,641,300) -Utilidad de operación 624,150 172,894 282,790 336,934 45,378 84,413 1,450,041 (1,411,195) 1,585,405Ingreso (gasto) por intereses 41,891 74,500 10,555 20,071 3,488 7,866 (5,565) - 152,806Impuestos a la utilidad 194,180 (201,166) 85,904 97,920 12,712 25,364 62,663 - 277,577Total de activos 8,826,742 5,552,341 3,809,317 3,188,003 1,424,398 1,318,432 30,041,700 (26,634,656) 27,526,277Total de pasivos 135,693 51,628 287,839 473,698 63,489 57,312 323,085 (228,032) 1,164,712Inversión del período en activos productivos - Neto 238,682 25,401 178,223 318,842 17,330 11,637 141,502 - 931,617Inversión en activos productivos 7,866,395 4,592,237 3,444,813 2,542,834 1,255,484 1,092,634 3,311,538 - 24,105,864Depreciación y amortización del año 240,698 136,463 101,647 67,767 40,408 37,980 129,134 - 754,097Los activos productivos se conforman de: Maquinaria, equipo y mejoras a bienes arrendados, mejoras a bienes concesionados, concesiones aeroportuarias, derechos de uso de instalaciones aeroportuarias, otros derechos adquiridos y otros activos.

24. Ingresos De acuerdo con la Ley de Aeropuertos y su reglamento, los ingresos de la Compañía se clasifican en servicios aeroportuarios, servicios complementarios o servicios comerciales. Los servicios aeroportuarios consisten principalmente en el uso de las pistas de aterrizaje, rodajes, plataformas para estacionamiento de las aeronaves que llegan y salen, el uso de pasillos telescópicos, servicios de seguridad, hangares, así como el uso general del espacio dentro de la terminal y otra infraestructura para los aviones, pasajeros y carga, incluyendo la renta del espacio esencial para la operación de las aerolíneas y proveedores de servicios complementarios. Los servicios complementarios consisten principalmente en: servicios de rampa y de manejo, abastecimiento de alimentos, mantenimiento y reparación, y actividades relacionadas para proporcionar soporte a las empresas de transporte aéreo. Los servicios comerciales consisten en servicios que no son considerados esenciales para la operación de un aeropuerto y que por lo tanto no se encuentran regulados bajo el sistema de TM, tales como estacionamientos para automóviles, alquiler de espacios a detallistas, restaurantes y bancos. El sistema de regulación tarifaria establece una tarifa máxima por año para cada aeropuerto en un período de cinco años. La TM es el monto máximo de ingresos por unidad de tráfico que puede obtener un aeropuerto en un año proveniente de servicios regulados. Bajo esta regulación, una unidad de tráfico es equivalente a un pasajero (excluyendo pasajeros en tránsito) o 100 kilogramos (220 libras) de carga. En diciembre de 2009, la SCT autorizó a la Compañía las tarifas máximas aplicables para el período 2010-2014. El porcentaje de cumplimiento de la TM a nivel consolidado por los años terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 ascendió a 99.8%, 99.2% y 99.7%, respectivamente.

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La siguiente tabla presenta un análisis por los años terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 de los ingresos de la Compañía, usando las clasificaciones establecidas por la Ley de Aeropuertos y su reglamento. Para efectos de presentación, los ingresos por cuotas de acceso cobrados a terceros por concepto de servicios complementarios, están clasificados como servicios aeroportuarios.

2009 2008 2007 Ingresos regulados Servicios aeroportuarios operativos a aerolíneas:

Aterrizajes $ 138,293 $ 146,728 $ 136,272Cargos por no cancelación de extensión de horarios 209 808 408Estacionamiento en plataforma de embarque y

desembarque 97,971 100,263 94,193Estacionamiento en plataforma de permanencia

prolongada o pernocta 24,898 26,707 20,981Aerocares y pasillos telescópicos 19,676 18,222 23,318Revisión de pasajeros y su equipaje de mano (ERPE)

nacional e internacional 35,247 37,921 39,379Servicios aeroportuarios inmobiliarios a aerolíneas:

Arrendamientos de hangares a aerolíneas 9,814 15,362 14,794Arrendamientos de talleres, bodegas y almacenes a

aerolíneas (operativos) 3,565 4,204 4,085Arrendamientos de locales e instalaciones para

aerolíneas en la terminal (operativos) 28,924 32,659 34,716Arrendamientos de terrenos y superficies para

aerolíneas fuera de la terminal (operativos) 3,927 6,709 7,517Arrendamientos de mostradores y espacios en la

terminal para documentación de boletos 13,184 18,653 21,223Arrendamientos de mostradores y espacios en la

terminal para venta de boletos 7,286 7,736 7,590 Servicios aeroportuarios a pasajeros:

TUA nacional 1,123,159 1,312,724 1,370,623TUA internacional 966,540 965,591 968,456 Servicios aeroportuarios inmobiliarios y derechos de

acceso a otros operadores 24,011 21,429 17,757 Servicios complementarios:

Comisariato 5,260 6,473 9,241Otros servicios de rampa proporcionados por terceros

a aerolíneas 10,600

14,548 18,724Tráfico y/o despacho de aeronaves 19,305 19,340 18,882Abastecimiento o succión de combustible 2,765 2,443 2,352Mantenimiento y reparación de aeronaves por

terceros 2,628 3,678 2,358Total de ingresos regulados incluidos en TM 2,537,262 2,762,198 2,812,869

Ingresos regulados no incluidos en TM:

Estacionamiento de vehículos 142,816 161,513 134,880Recuperación de costos sobre servicios aeronáuticos 10,394 11,577 11,938Recuperación de costos sobre servicios no

aeronáuticos 11,165 14,124 11,300Total de ingresos regulados no incluidos en TM 164,375 187,214 158,118Total ingresos regulados 2,701,637 2,949,412 2,970,987

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2009 2008 2007 Ingresos no regulados Concesiones comerciales: (1)

Locales comerciales 60,646 64,450 58,301Alimentos y bebidas 61,961 55,230 45,899Duty free 43,406 44,694 36,700Salones VIP 7,834 6,209 6,409Servicios financieros 10,805 8,514 6,348Comunicaciones y redes 9,675 10,037 10,293Arrendadoras de autos 69,130 58,497 52,033Rentas comerciales 5,268 12 -Publicidad 32,794 40,119 34,483

Arrendamiento a desarrolladores de tiempo

compartido

87,952

73,282 71,594Arrendamientos a aerolíneas y otros proveedores de

servicios complementarios (no operativos)

82,555

67,348 63,153Ingresos por participaciones comerciales: (1)

Locales comerciales 9,406 8,793 10,695Alimentos y bebidas 11,001 18,121 20,912Duty free 18,727 16,123 18,495Servicios financieros 1,279 469 333Comunicaciones y redes - 5 -Arrendadoras de autos 2,510 6,302 8,182Publicidad 4,518 6,280 2,686Arrendamiento a desarrolladores de tiempo

compartido 349 327 296Cuotas de acceso por transportación terrestre 11,801 12,148 12,221

Derechos de acceso no aeroportuarios 24,884 36,844 38,049 Servicios prestados a ASA 184 159 67 Ingresos comerciales diversos 6,817 7,256 7,772

Otros 1,101 154 1,416Total ingresos no regulados 564,603 541,373 506,337Total ingresos $ 3,266,240 $ 3,490,785 $ 3,477,324

(1) Los ingresos no regulados se generan con base en los contratos de arrendamiento celebrados por la Compañía. Los contratos de arrendamiento se basan en una renta mensual (la cual generalmente se incrementa cada año con base en el INPC) y/o el valor más alto entre una renta mínima garantizada y un porcentaje de los ingresos mensuales del arrendatario. La renta mensual y la renta mensual mínima garantizada están incluidas en el rubro “Concesiones comerciales” en el cuadro anterior. Los ingresos correspondientes al exceso de la renta mínima garantizada se incluyen en el rubro “Ingresos por participaciones comerciales” en el cuadro anterior.

Al 31 de diciembre de 2009, las rentas futuras mínimas son como sigue:

Año Importe 2010 $ 454,920 2011 326,462 2012 191,958 2013 119,471 2014 85,131 Posteriores 144,920 Total $ 1,322,862

Los importes anteriores incluyen contratos denominados en pesos y dólares estadounidenses. Las rentas futuras mínimas denominadas en dólares estadounidenses fueron convertidas a pesos utilizando el tipo de cambio del 31 de diciembre de 2009, el cual fue de $13.0576 pesos por dólar estadounidense.

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Las rentas futuras mínimas no incluyen rentas contingentes que en el caso de algunos contratos pueden ser cobradas por la Compañía en forma adicional a la renta mínima garantizada, con base en un porcentaje de los ingresos mensuales que obtenga por ventas el arrendatario. Las rentas contingentes por los años terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, se describen como parte del rubro “ingresos por participaciones comerciales”.

25. Costo de servicios El costo de los servicios por los años terminados el 31 de diciembre, se integran como sigue: 2009 2008 2007 Sueldos y salarios $ 335,628 $ 363,417 $ 351,699 Mantenimiento 179,406 165,604 142,361 Seguridad y seguros 110,666 110,950 106,251 Energía, combustible y agua 91,267 113,078 90,307 Otros 152,348 199,680 148,501 $ 869,315 $ 952,729 $ 839,119

26. Depreciación y amortización

La depreciación y amortización por los años terminados el 31 de diciembre, se integran como sigue: 2009 2008 2007 Depreciación $ 82,455 $ 87,180 $ 81,299 Amortización 746,380 711,071 672,798 $ 828,835 $ 798,251 $ 754,097

27. Nuevos pronunciamientos contables Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2009 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las siguientes NIF, Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (“INIF”) y mejoras a las NIF, aplicables a entidades con propósitos lucrativos y que entran en vigor, como sigue:

a. Para ejercicios que inicien a partir del 1° de enero de 2010:

NIF C-1 “Efectivo y equivalentes de efectivo”

Mejoras a las NIF 2010: NIF B-1 “Cambios contables y correcciones de errores” NIF B-2 “Estado de flujos de efectivo” NIF B-7 “Adquisiciones de negocios” NIF C-7 “Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes” NIF C-13 “Partes relacionadas”

INIF 14 “Contratos de construcción, venta y prestación de servicios relacionados con bienes

inmuebles” INIF 17 “Contratos de concesión de servicios”

Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son: La NIF C-1 “Efectivo y equivalentes de efectivo”, modifica el concepto de efectivo para ser consistentes con la definición de la NIF B-2 “Estado de flujos de efectivo” e incorpora las definiciones de efectivo restringido, equivalentes de efectivo e inversiones disponibles a la vista. Mejoras a las NIF 2010, las principales mejoras que generan cambios contables que deben reconocerse en forma retrospectiva, son: NIF B-1 “Cambios contables y correcciones de errores”: amplía las revelaciones en caso de que la Compañía aplique por primera vez una norma particular.

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NIF B-2 “Estado de flujos de efectivo”: requiere mostrar los efectos de las fluctuaciones en el tipo de cambio utilizado para la conversión del efectivo en moneda extranjera y los movimientos en el valor razonable del efectivo en metales preciosos amonedados y cualquier otra partida del efectivo valuada a valor razonable en un renglón específico.

NIF B-7 “Adquisiciones de negocios”: precisa que en los casos en que se reconozcan activos intangibles o provisiones porque el negocio adquirido tiene un contrato en condiciones favorables o desfavorables en relación con el mercado, sólo procede cuando el negocio adquirido es el arrendatario y el contrato es de un arrendamiento operativo. Este cambio contable debe reconocerse en forma retrospectiva sin ir más allá del 1 de enero de 2009.

NIF C-7 “Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes”: modifica la forma de determinación de los efectos derivados de incrementos en el porcentaje de participación en una asociada. Asimismo, establece que los efectos determinados por los incrementos o disminuciones en el porcentaje de participación en la asociada se deben reconocer en el rubro de participación en los resultados de asociadas y no en el rubro de partidas no ordinarias.

NIF C-13 “Partes relacionadas”: requiere que en caso de que la controladora directa o la controladora principal de la entidad informante no emitan estados financieros disponibles para uso público, la entidad informante debe revelar el nombre de la controladora, directa o indirecta, más próxima, que emita estados financieros disponibles para uso público.

INIF 14 “Contratos de construcción, venta y prestación de servicios relacionados con bienes inmuebles”, complementa la normatividad contenida en el Boletín D-7 “Contratos de construcción y de fabricación de ciertos bienes de capital”, y requiere la separación de los diversos componentes en los contratos con la finalidad de definir si el contrato se refiere a la construcción de bienes inmuebles, venta o a la prestación de servicios, estableciendo las reglas aplicables para el reconocimiento de ingresos, costos y gastos asociados de conformidad con la identificación de los diferentes elementos de los contratos. Precisa cuándo es apropiado aplicar el método de avance de obra para el reconocimiento de los ingresos.

INIF 17 “Contratos de concesión de servicios”, complementa la normatividad contenida en el Boletín D-7 “Contratos de construcción y de fabricación de ciertos bienes de capital”; establece que la infraestructura de los contratos de concesión de servicios que esté dentro del alcance de esta INIF no debe reconocerse como inmuebles, maquinaria y equipo; precisa que los ingresos recibidos, cuando el operador realiza los servicios de construcción o mejora y servicios de operación en un único contrato, deben reconocerse por cada tipo de servicio, con base en los valores razonables de cada contraprestación recibida al momento de prestarse el servicio, cuando los montos son claramente identificables y una vez cuantificados, los ingresos seguirán el criterio de reconocimiento que les corresponda tomando en cuenta la naturaleza del servicio prestado; asimismo, establece que cuando el operador proporciona servicios de construcción o mejora, tanto los ingresos como los costos y gastos asociados con el contrato deben reconocerse con el método de avance de obra y la contraprestación recibida o por cobrar debe ser reconocida inicialmente a su valor razonable; y que los ingresos por servicios de operación, deben reconocerse conforme se prestan los servicios y considerando de manera supletoria lo dispuesto en la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) 18 “Ingresos”.

b. Para ejercicios que inicien a partir del 1° de enero de 2011:

NIF B-5 “Información financiera por segmentos” y, NIF B-9 “Información financiera a fechas intermedias”

Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son:

NIF B-5 “Información financiera por segmentos”, establece el enfoque gerencial para revelar la información financiera por segmentos a diferencia del Boletín B-5 “Información financiera por segmentos” que, aunque manejaba un enfoque gerencial, requería que la información a revelar se clasificara por segmentos económicos, áreas geográficas o por grupos de clientes; no requiere que las áreas del negocio estén sujetas a riesgos distintos entre sí para separarlas; permite catalogar como segmentos a las áreas en etapa preoperativa y requiere revelar por separado los ingresos por intereses, gastos por intereses y pasivos; y revelar información de la entidad en su conjunto sobre productos, servicios, áreas geográficas y principales clientes. Al igual que el boletín anterior, esta norma sólo es obligatoria para empresas públicas o que estén en proceso de convertirse en públicas.

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NIF B-9 “Información financiera a fechas intermedias”, a diferencia del Boletín B-9 “Información financiera a fechas intermedias”, requiere la presentación del estado de variaciones en el capital contable y del estado de flujos de efectivo como parte de la información financiera a fechas intermedias y, para efectos comparativos, requiere que la información presentada al cierre de un período intermedio se presente con la información al cierre de un período intermedio equivalente al del año inmediato anterior y, en el caso del balance general, requiere además presentar el del cierre anual inmediato anterior.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera.

Normas Internacionales de Información Financiera En enero de 2009, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) publicó las modificaciones a la Circular Única de Emisoras para incorporar la obligatoriedad de las empresas registradas ante la CNBV de presentar estados financieros preparados con base en las Normas Internacionales de Información Financiera a partir de 2012, permitiendo su adopción anticipada.

28. Eventos subsecuentes a. El 22 de enero de 2010, el Aeropuerto de Hermosillo inició un juicio de nulidad en contra de la resolución

que negó la devolución del pago de lo indebido que se describe en la Nota 20.b. En opinión de la Compañía y la de sus asesores legales, el aeropuerto tiene elementos suficientes para considerar que la probabilidad de que una resolución desfavorable ocurra es remota.

b. En enero de 2010, el Aeropuerto de Los Mochis recibió la devolución de los pagos de lo indebido que se

describen en la Nota 20.b, por $25,648 (con actualización y recargos). c. El 3 de febrero de 2010, los aeropuertos de Bajío, Guadalajara, Hermosillo y Puerto Vallarta dispusieron

de $507,692 de la línea de crédito que tienen contratada con Banamex y HSBC, las características de contratación, amortización y plazo, son las mismas que se describen en la Nota 15.b.

d. En relación con la Nota 20.a, el 9 de febrero de 2010 se recibió en el Aeropuerto de Guadalajara un oficio

por parte del SAT, con la confirmación de criterio positiva sobre el acreditamiento del ISR de dividendos pagado en el ejercicio 2007.

e. En relación con la Nota 22.g, el 12 de febrero de 2010 la Compañía presentó recurso de revocación

respecto de la resolución que establece que el Aeropuerto de Morelia está aplicando incorrectamente la tasa de amortización fiscal, desconociendo el derecho adquirido en el ejercicio de 1998. Así mismo, el 24 de febrero de 2010 el Aeropuerto de Aguascalientes presentó demanda de nulidad contra la resolución del SAT, en la que se establece la incorrecta aplicación de la tasa de amortización fiscal. En opinión de la Compañía y la de sus asesores fiscales, existen elementos suficientes para considerar que la probabilidad de que una resolución desfavorable ocurra es remota.

f. El 25 de febrero de 2010, en relación con lo descrito en la Nota 7, la Compañía firmó un convenio

modificatorio al “Fideicomiso Revocable de Inversión y Administración” con Banamex mediante el cual, se convierte e identifica como “Fideicomiso Medio de Pago Irrevocable”.

29. Autorización de la emisión de los estados financieros

Los presentes estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisión el 8 de marzo de 2010, por el Ing. Jorge Manuel Sales Martínez, Director General y por el Lic. Rodrigo Guzmán Perera, Director de Administración y Finanzas y están sujetos a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. · b.4.2 Marcas y patentes ..... 92 b.4.3 Licencias y otros contratos ... “IETU” significa el Impuesto Empresarial de Tasa Única