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O Grupo Votorantim é um dos maiores conglomerados empresariais da América Latina, com atuação cada vez mais global. Controla um diversificado portfólio de negócios de capital intensivo e tecnologia de ponta, reunido em três grandes segmentos: industrial, financeiro e novos negócios. Na área industrial, mantém operações nos mercados de cimento e concreto, metais (alumínio, zinco, níquel e aço), celulose e papel, suco de laranja concentrado, especialidades químicas, autogeração e distribuição de energia elétrica. No setor financeiro, atua com a Votorantim Finanças e, em Novos Negócios, investe preferencialmente em empresas e projetos de biotecnologia, exploração mineral e tecnologia da informação. Além da presença em 20 estados e cerca de 100 municípios brasileiros, opera em mais 14 países, em um processo de internacionalização iniciado em 2001 e que ganhou grande impulso em 2007, quando adquiriu empresas e participações acionárias nos Estados Unidos, na China, na Argentina e na Colômbia. No fim do ano, empregava diretamente cerca de 60 mil pessoas. O modelo de gestão unificado, que busca a excelência em quatro fatores estruturais – pessoas, operações, informação e riscos –, tem permitido ano a ano uma evolução constante dos resultados. Em 2007, o conjunto de negócios proporcionou receita líquida de R$ 30,4 bilhões, geração de caixa (EBITDA) de R$ 8,4 bilhões e lucro líquido de R$ 4,8 bilhões. Os investimentos Capex somaram R$ 4,7 bilhões. O ritmo de crescimento das receitas, com média de 18% ao ano desde 2003, levou o Grupo a revisar sua aspiração, estabelecida em 2001, de triplicar o valor da empresa em dez anos. Agora, a nova meta passa a ser duplicar seus negócios até 2012. Para atingir esse resultado, anunciou em 2007 o maior investimento de sua história: R$ 32,8 bilhões em cinco anos, sendo R$ 25,7 bilhões nas operações industriais. É um desafio que se inicia a partir de 2008, quando o Grupo comemora 90 anos de fundação, inspirado no tema “O impossível não tem lugar nesta história”. Grupo Votorantim: Evolução Constante Participações O Grupo Votorantim mantém participações em empresas que são destaque em seus setores de atuação, representando 11% da geração operacional de caixa do Grupo. O portfólio inclui Usiminas (siderurgia), CPFL (energia), Aracruz (celulose branqueada de eucalipto), Itambé (cimento) e Acerías Paz del Río (siderurgia, na Colômbia). Outras participações relevantes incluem a Milpo (mineradora, no Peru), AcerBrag (siderurgia, na Argentina), Mineração Rio do Norte (bauxita), além de empresas geradoras de energia e produtoras de cimento e concreto. Relatório Anual 2007

Grupo Votorantim: Evolução Constante · sediada na Flórida, e a Prairie, uma das maiores companhias de ... Com mais de 70 anos, a Votorantim Cimentos possui operações no Brasil,

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Page 1: Grupo Votorantim: Evolução Constante · sediada na Flórida, e a Prairie, uma das maiores companhias de ... Com mais de 70 anos, a Votorantim Cimentos possui operações no Brasil,

O Grupo Votorantim é um dos maiores conglomerados empresariais da América Latina, com atuação cada vez mais global. Controla um diversificado portfólio de negócios de capital intensivo e tecnologia de ponta, reunido em três grandes segmentos: industrial, financeiro e novos negócios. Na área industrial, mantém operações nos mercados de cimento e concreto, metais (alumínio, zinco, níquel e aço), celulose e papel, suco de laranja concentrado, especialidades químicas, autogeração e distribuição de energia elétrica. No setor financeiro, atua com a Votorantim Finanças e, em Novos Negócios, investe preferencialmente em empresas e projetos de biotecnologia, exploração mineral e tecnologia da informação. Além da presença em 20 estados e cerca de 100 municípios brasileiros, opera em mais 14 países, em um processo de internacionalização iniciado em 2001 e que ganhou grande impulso em 2007, quando adquiriu empresas e participações acionárias nos Estados Unidos, na China, na Argentina e na Colômbia. No fim do ano, empregava diretamente cerca de 60 mil pessoas.O modelo de gestão unificado, que busca a excelência em quatro fatores estruturais – pessoas, operações, informação e riscos –, tem permitido ano a ano uma evolução constante dos resultados. Em 2007, o conjunto de negócios proporcionou receita líquida de R$ 30,4 bilhões, geração de caixa (EBITDA) de R$ 8,4 bilhões e lucro líquido de R$ 4,8 bilhões. Os investimentos Capex somaram R$ 4,7 bilhões.O ritmo de crescimento das receitas, com média de 18% ao ano desde 2003, levou o Grupo a revisar sua aspiração, estabelecida em 2001, de triplicar o valor da empresa em dez anos. Agora, a nova meta passa a ser duplicar seus negócios até 2012. Para atingir esse resultado, anunciou em 2007 o maior investimento de sua história: R$ 32,8 bilhões em cinco anos, sendo R$ 25,7 bilhões nas operações industriais. É um desafio que se inicia a partir de 2008, quando o Grupo comemora 90 anos de fundação, inspirado no tema “O impossível não tem lugar nesta história”.

Grupo Votorantim: Evolução Constante

ParticipaçõesO Grupo Votorantim mantém participações em empresas que são destaque em seus setores de atuação, representando 11% da geração operacional de caixa do Grupo. O portfólio inclui Usiminas (siderurgia), CPFL (energia), Aracruz (celulose branqueada de eucalipto), Itambé (cimento) e Acerías Paz del Río (siderurgia, na Colômbia). Outras participações relevantes incluem a Milpo (mineradora, no Peru), AcerBrag (siderurgia, na Argentina), Mineração Rio do Norte (bauxita), além de empresas geradoras de energia e produtoras de cimento e concreto.

Ouvidoria Votorantim:0800 70 10 451

Caixa Postal: 19.134www.votorantim.com.br Relatório Anual 2007Re

lató

rio A

nual

200

7

O futuro está sempre desafiando o impossível. Tem sido assim também desde a criação do Grupo Votorantim, em 1918.

O que começou com uma fábrica de tecidos, no interior de São Paulo, é hoje um dos maiores grupos empresariais privados da América Latina, com atuação cada vez mais global.

Esta é uma história de trabalho, de empreendedorismo, de persistência e dedicação. Somos um Grupo que se reinventa a cada dia, que cresce e faz crescer, de maneira sustentável, na incansável busca pela excelência em tudo o que faz, e que transforma a diversidade dos seus negócios em algo único, com o mesmo DNA.

Neste momento, em que apresentamos a logomarca Votorantim renovada, em homenagem aos 90 anos de vida, estamos preparados para seguir adiante. Com coragem, responsabilidade, ousadia e determinação, vamos continuar acreditando que o futuro pode, sim, vencer o impossível.

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPOVOTORANTIM

Principais indicadores

ComposiçãodaReceita

31%Metais

26%Finanças

19%Cimentos

11% Celulose e papel

5%Energia

2% Novos Negócios

Agroindústria5%

1% Química

ReceitaLíquida(R$ bilhões)

94% de crescimento em cinco anos

EBITDA = Lucro antes de despesas financeiras, impostos e depreciação/amortização.

GeraçãodeCaixa–EBITDA(R$ bilhões)

R$ 34,7 bilhões acumulados em geração de caixa

InvestimentosemCapex(R$ bilhões)

R$ 18,4 bilhões investidos em cinco anos

LucroLíquido(R$ bilhões)

37% de evolução desde 2003

Identidade VotorantimValores Visão

Assegurar crescimento e perenidade como um grupo familiar de grande porte, respeitado e reconhecido na comunidade em que atua, com foco na criação de valor econômico, ambiental e social, por meio de:· valores éticos que orientam uma conduta

empresarial responsável;· negócios altamente competitivos;· busca de soluções criativas e inovadoras para

seu portfólio; · pessoas motivadas para o alto desempenho.

CódigodeCondutaO Código de Conduta reúne o conjunto de princípios que norteiam o comportamento de toda a equipe Votorantim. Serve como referência de uso diário no relacionamento com funcionários, comunidade, acionistas, fornecedores, governo, mídia e outros públicos, além de conter temas como propriedade intelectual, contratos, brindes e presentes, saúde, segurança e meio ambiente. Para assegurar a transparência do Grupo e intensificar a disseminação do Código, foi criada a Ouvidoria, uma linha direta de comunicação com o Grupo, para que tanto o público interno quanto o externo possam utilizar para pedir esclarecimentos ou fazer denúncias. O Código tem aplicação obrigatória entre os funcionários da Votorantim e deve servir de referência para os parceiros da empresa. A versão completa pode ser lida no site www.votorantim.com.br

AspiraçãoDuplicar o valor dos negócios do Grupo até 2012, por meio da consolidação dos principais negócios e da busca de oportunidades em novos segmentos ou nos tradicionais.Atingir padrões de classe mundial na operação e na gestão, comparáveis aos das melhores empresas globais.

SolidezCapacidade de manter a estabilidade, mesmo em ambientes em constante e acelerada mutação.

ÉticaPropósito inegociável de atuar de forma responsável e transparente.

Respeito Respeito às pessoas e disposição para aprender sempre.

Empreendedorismo Capacidade de ver além, antecipar o amanhã e ter coragem de fazer, inovar e investir.

UniãoManter a unidade de propósito e estimular e inspirar a diversidade de talentos, culturas e negócios, aproveitando o melhor de cada um.

Os cinco Valores Votorantim expressam o jeito de ser do Grupo e permeiam todas as ações, decisões e relacionamento da Votorantim com seus públicos. São eles:

30,429,0

23,7

18,715,7

8,48,1

6,06,45,8

3,52,72,9

4,4

2,6

4,13,5

4,74,64,8

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Índice04 Destaques

06 Áreas de Negócio

08 Presença Internacional

10 Mensagem da Administração

12 Governança Corporativa

14 Modelo de Gestão

19 Estratégia

20 Indústria

26 Cimentos

32 Metais

38 Celulose e Papel

44 Energia

50 Agroindústria

56 Química

62 Finanças

68 Novos Negócios

74 Desempenho Social

78 Desempenho Ambiental

86 Demonstrações Financeiras 2007

Cimesa, Votorantim Cement, Laranjeiras, SE

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

Entra em operação a segunda hidrelétrica do Complexo Energético Amador Aguiar, no Rio Araguari, em Minas Gerais, com capacidade de 450 MW. O Grupo atinge 2.020 MW de capacidade instalada.

Votorantim Cimentos adquire duas empresas nos Estados Unidos: a Prestige, produtora de concreto sediada na Flórida, e a Prairie, uma das maiores companhias de concreto e agregados do meio-oeste norte-americano.

Grupo Votorantim anuncia investimentos de R$ 25,7 bilhões em suas operações industriais, um dos maiores realizados pelo setor privado no País.

Banco Votorantim anuncia o lançamento de cartões de crédito.

Votorantim Agroindústria anuncia plano de expansão que soma R$ 800 milhões em investimentos e será realizado nos próximos cinco anos.

Votorantim Química completa projeto de expansão da produção de nitrocelulose, para 33 mil toneladas ao ano, ganhando a posição de liderança mundial no setor, com 16% de participação de mercado.

CBA inaugura expansão e passa a operar a maior fábrica de alumínio primário da América Latina, com capacidade de 475 mil toneladas anuais.

Votorantim Celulose e Papel inicia a construção de nova fábrica de celulose em Três Lagoas (MS), que terá capacidade anual de 1,3 milhão de toneladas.

Votorantim Metais anuncia três aquisições: 27% da argentina AcerBrag, a segunda maior produtora de aços longos da Argentina, 52% das ações da Acerías Paz del Río, segunda maior siderúrgica da Colômbia, e a U.S.ZINC, com operações nos Estados Unidos e na China.

Novos Negócios anuncia a união da TIVIT e Telefutura.

Destaques 2007

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

EnergiaAgroindústria

Finanças

Novos Negócios

Diversificado portfólio reúne negócios de capital intensivo e tecnologia de ponta

Áreas de Negócio: unidade na diversidade

Cimentos Celulose e PapelMetais

Química

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Com mais de 70 anos, a Votorantim Cimentos possui operações no Brasil, Estados Unidos, Canadá, Bolívia e Paraguai. Uma das dez maiores empresas globais do setor, é líder no mercado brasileiro com mais de 40% de participação • Produtos | Cimento, argamassa, cal, concreto, agregados e calcário agrícola • Marcas | Votoran, Itaú, Poty, Tocantins, Aratu, Irajazinho, Votomassa, Engemix, Calfértil, St. Marys, Suwannee, CBM, Trinity, Prairie e Prestige • Mercado | Material básico de construção • Unidades de produção | Brasil: 142; América do Norte: 174; Bolívia: 1 • Capacidade de produção | Cimento: 31 milhões t/ano; concreto: 11 milhões m3/ano; agregados: 22,5 milhões t/ano • Funcionários | 10.500

CimentosUma das maiores produtoras de suco de laranja concentrado do mundo, a Votorantim detém 20% do mercado mundial e exporta para a Europa, Américas, Ásia e Oceania. Possui parque citrícola de 10 milhões de árvores, o que corresponde

a mais de um terço da necessidade de matéria-prima • Produtos | Suco de laranja concentrado e subprodutos • Marca | Citrovita • Mercado | Mercado internacional de suco de laranja, óleos essenciais e ração animal (mais de 60 países) • Unidades de produção |

3 fábricas, 10 milhões de pés de laranja e 3 terminais de distribuição • Capacidade de produção | 90 milhões de caixas de laranja/ano; 330 mil t/ano de suco de laranja concentrado • Funcionários | 1.866

Agroindústria

Criado em 1991, o Banco Votorantim consolidou-se como o quarto maior banco privado nacional. Também é a financeira que mais cresce no Brasil e responde atualmente pelo financiamento de um em cada seis carros usados comercializados em todo o País • Empresas | Banco Votorantim, BV Financeira, Votorantim Asset Management, BV Leasing e Votorantim Corretora • Serviço | Intermediação financeira • Mercado | Empresas de grande e médio porte, clientes institucionais e pessoas físicas • Unidades | Sede e agências no Brasil, escritório de representação em Londres e corretora em Nova York • Funcionários | 5.000

Finanças Braço de capital de risco e diversificação de negócios do Grupo Votorantim, a Votorantim Novos Negócios (VNN) tem como foco de atuação o investimento em empresas e projetos voltados à inovação ou que tenham alto potencial de criação de valor

• Função | Área do Grupo direcionada para investimentos em capital de risco e diversificação de portfólio • Área de Atuação | Investimentos em empresas e projetos voltados à inovação e com alto potencial de criação de valor • Disponibilidade

de recursos | US$ 300 milhões para capital de risco • Empresas do portfólio | TIVIT, Quadrem, Alellyx, CanaVialis, AnFreixo, Base Metals e SAM • Funcionários nas empresas do portfólio | 25.000

Novos Negócios

O Grupo Votorantim tem a maior indústria integrada de alumínio do mundo e é o terceiro maior produtor mundial de zinco, com as expansões em andamento. É o maior produtor de níquel da América Latina, o terceiro maior produtor brasileiro de aços longos e o segundo maior produtor de aços longos da Colômbia • Produtos | Alumínio, níquel, zinco e aço • Marcas | Votoral e Votoraço • Mercado | Construção civil, construção mecânica, aço inoxidável, indústria automobilística, eletrodomésticos, torres de energia, telefonia celular, borrachas e elastômetros, vidrados e cerâmicas, química e eletroquímica, agricultura, tintas, farmacêutico, alimentício e componentes eletrônicos • Unidades de produção | Alumínio: Brasil (1 fábrica e 3 minas); níquel: Brasil (2 minas e 1 metalúrgica); zinco: Brasil (2 minas e 2 metalúrgicas), Peru (1 metalúrgica e participação acionária em 1 mineradora), Estados Unidos (5 metalúrgicas) e China (1 metalúrgica); Aço: Brasil (1 siderúrgica), Colômbia (1 siderúrgica) e Argentina (participação acionária em 1 siderúrgica) • Capacidade de produção | Alumínio: 475 mil t/ano; níquel: 30 mil t/ano; zinco: 525 mil t/ano; aço: 1 milhão t/ano • Funcionários | 20.129

Metais

Ao completar 20 anos, a Votorantim Celulose e Papel (VCP) direciona seu foco estratégico no crescimento da produção de celulose de mercado e no reposicionamento estratégico do negócio de papéis de imprimir e escrever e papéis especiais. Sua operação é integrada e inclui desde a produção da madeira até a distribuição de produtos ao consumidor final • Produtos | Celulose branqueada e papéis couché, offset, reprográficos, térmicos e autocopiativos • Marcas | Copimax e Maxcote (cut-size), Lumimax e Image (couché), Printmax (offset), Easycopy, Extracopy e Slipcopy (autocopiativos), Termocopy, Termolabel e Termoscript (térmicos) • Mercado | Indústrias de papel, editorial e gráfica • Unidades de produção | Florestais: 3; industriais: 2 • Capacidade de produção | Celulose: 1,4 milhão t/ano; papel: 380 mil t/ano; 318 mil hectares plantados com eucalipto • Funcionários próprios | 2.111

Celulose e Papel O Grupo Votorantim possui ativos de geração de energia elétrica para consumo próprio e também participa de empresas de geração, distribuição e comercialização, como a CPFL Energia. A Unidade de Negócio gerencia a otimização da produção

da energia desses ativos para uso nas unidades industriais do Grupo • Produtos e serviços | É responsável pela gestão de energia elétrica e pela contratação de gás natural nas unidades industriais e também pelo gerenciamento do portfólio de investimentos em

negócios de energia do Grupo • Mercado | Autogeração de energia elétrica para o Grupo Votorantim, unidades industriais do Grupo Votorantim consumidoras finais de energia elétrica e de gás natural • Unidades de produção | Usinas hidrelétricas: 31; usinas

termelétricas: 4 • Capacidade de produção | Mais de 2.020 megawatts • Funcionários | 44

Energia

Maior fabricante brasileira de nitrocelulose e uma das líderes no ranking internacional, a Votorantim Química tem a planta mais moderna, a melhor produtividade e qualidade em seu setor. É referência em segurança, saúde e meio ambiente

• Produtos | Nitrocelulose, ácido fluorídrico, fluoreto de alumínio e ácido sulfúrico • Mercado | Indústrias de tintas, vernizes, couro e cosméticos, química e petroquímica • Unidades de produção | Fábricas: 3; mineração: 2 • Capacidade de produção | Nitrocelulose:

33 mil t/ano; ácido fluorídrico: 17,8 t/ano; fluoreto de alumínio: 18,5 t/ano; ácido sulfúrico: 270 mil t/ano • Funcionários | 650

Química

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O processo de internacionalização do Grupo Votorantim teve

início em 2001 com a aquisição de uma empresa de cimentos na

América do Norte. A partir de então, os investimentos no exterior

cresceram aceleradamente. No final de 2007, mantinha operações

industriais em sete países (Canadá, Estados Unidos, Colômbia,

Peru, Bolívia, Argentina e China), além de unidades comerciais

e de logística na América do Norte, Europa, Ásia e Oceania.

No total, está presente em 15 países.

Presença internacional

Votorantim Celulose e Papel(escritório comercial)

Votorantim Metais(metalúrgica zinco e escritório comercial)

Votorantim Celulose e Papel(escritório de representação)

Votorantim Agroindústria(escritório comercial)

Votorantim Agroindústria(terminal portuário)

Votorantim Agroindústria (escritório comercial)

Votorantim Química(escritório comercial)

Alemanha

Suíça

China

Cingapura

Austrália

BrasilVotorantim CimentosVotorantim MetaisVotorantim Celulose e PapelVotorantim EnergiaVotorantim AgroindústriaVotorantim QuímicaVotorantim FinançasVotorantim Novos Negócios

Votorantim Celulose e Papel(terminal portuário)

Votorantim Agroindústria(escritório comerciale terminal portuário)

Votorantim Cimentos(fábrica e terminais de cimento,

moagens, centrais de concreto e unidades de agregados)

Votorantim Metais(metalúrgicas zinco e

escritórios comerciais)

Votorantim Celulose e Papel(escritório comercial)

Votorantim Agroindústria(escritório comercial)

Votorantim Química(escritório comercial)

Votorantim Finanças(corretora)

Votorantim Cimentos(moagem)

Votorantim Metais(exploração mineral)

Votorantim Cimentos(fábricas e terminais de

cimento, centrais de concreto e unidades de agregados)

Votorantim Metais(siderúrgica e

exploração mineral)

Votorantim Metais(metalúrgica zinco, exploração

mineral, participação acionária e mineradora)

Votorantim Metais(participação acionária

em siderúrgica)

Votorantim Finanças(escritório de representação)

Inglaterra

Bélgica

Bolívia

Peru

Argentina

Colômbia

Estados Unidos

Votorantim Finanças(agência)

Bahamas

Canadá

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

Brasil, e isso nos dá o incentivo e a energia para buscar cada vez mais o crescimento de forma sustentável e ética, criando um círculo virtuoso que começa com os jovens das comunidades em que estamos presentes, foco de nossa atuação social, e vai até os nossos clientes, que inspiram nossa busca da excelência em tudo o que fazemos.Temos a certeza de que a execução de nosso plano de crescimento só tem sido possível por contarmos com o apoio dos acionistas; dos clientes, no Brasil e no mundo, que identificam em nossos produtos

diferenciais de valor; dos fornecedores, com atuação conjunta no desenvolvimento de soluções e tecnologias; e, especialmente, de nossa equipe, que é desafiada no dia-a-dia a se superar em novos padrões de eficiência em operações de classe mundial. Todos colaboram com nossa evolução constante e estão preparados para seguir adiante. Com coragem, responsabilidade, ousadia e determinação, vamos continuar acreditando que o futuro pode, sim, vencer o impossível.

Antônio Ermírio de MoraesPresidente do Conselho de Administração

Acreditamos no futuro do Brasil, e isso nos dá o incentivo e a energia para buscar cada vez mais o crescimento de forma sustentável e ética.

EmpreendedorismoO tema da comemoração dos 90 anos do Grupo Votorantim, O impossível não tem lugar nesta história, é uma boa definição da trajetória de evolução constante e de superação de nossas empresas. Quando começamos com uma fábrica de tecidos, em 1918, seria difícil imaginar que entraríamos nos 90 anos como um dos maiores grupos empresariais da América Latina e com atuação cada vez mais global. O empreendedorismo, o trabalho, a dedicação e a persistência de nossas equipes sempre foram o principal ingrediente da receita de sucesso e o denominador comum de todos os nossos negócios. Em 2007, quebramos todos os recordes de produção. Atingimos R$ 30,4 bilhões de receita líquida consolidada e R$ 8,4 bilhões em geração de caixa. Aceleramos o ritmo de expansão internacional e anunciamos o maior investimento de todos os tempos no Grupo: R$ 32,8 bilhões (incluindo a área de finanças) até 2012. Reforçamos nossa vocação empreendedora, comprometidos em identificar projetos orgânicos e oportunidades de aquisição que permitam manter a rota de crescimento e internacionalização dos negócios. Alinhados nesse propósito, revisamos o objetivo estratégico para uma aspiração mais desafiadora: dobrar o valor até 2012.

Entre 2001 e 2007, crescemos 130%, desempenho acima dos 95% estabelecidos em nossa meta anterior. As melhorias operacionais, o diversificado portfólio de negócios e o uso dos melhores instrumentos de gestão empresarial foram determinantes para a obtenção de bons resultados num ano marcado por crescimento no mercado interno e cotações recordes de commodities, reduzindo parcialmente o impacto adverso da valorização do real sobre os resultados de exportações e operações internacionais.Acreditamos no futuro do

Mensagem da Administração

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

CONSELHO DE FAMÍLIA INSTITUTO VOTORANTIM

VOTORANTIM INDUSTRIALVOTORANTIM FINANÇAS VOTORANTIM NOVOS NEGÓCIOS

DIRETORIAS CORPORATIVAS

VOTORANTIM CIMENTOS

VOTORANTIM METAIS

VOTORANTIM CELULOSE E PAPEL

VOTORANTIM ENERGIA

VOTORANTIM AGROINDÚSTRIA

VOTORANTIM QUÍMICA

(Diretoria-Geral)

VOTORANTIM PARTICIPAÇÕES

GovernançacorporativaA governança corporativa do Grupo Votorantim é exercida de acordo com um conjunto de princípios, iniciativas e estruturas de gestão. O objetivo é assegurar o crescimento e a perenidade das empresas, conciliando o controle acionário familiar com o fortalecimento de uma base de executivos à frente dos negócios. Com uma atuação norteada pelos valores comuns a todas as empresas, busca a melhoria contínua dos padrões de gestão e desempenho. O Conselho de Administração representa as famílias controladoras e delega ao Conselho da VPAR o acompanhamento dos negócios.O Conselho da Votorantim Participações (VPAR) é responsável pelo direcionamento estratégico e pelo desempenho operacional das três grandes áreas: Votorantim Industrial, Votorantim Finanças e Votorantim Novos Negócios. O Conselho de Família representa a família de acionistas, disseminando e preservando suas crenças e seus valores. É a interface responsável por informar os objetivos e os resultados do negócio entre os familiares, por desenvolver as gerações futuras de acionistas, harmonizando a eficácia do processo de sucessão, e por contribuir para que desenvolvam senso de pertencimento e orgulho.O Instituto Votorantim atua em duas frentes: estimulando o debate e a prática da responsabilidade social corporativa entre os funcionários e qualificando o investimento social externo das Unidades de Negócio nas comunidades onde estão presentes.Esse modelo de governança corporativa confere visão integrada e agilidade na tomada de decisões e permitiu que a Votorantim fosse reconhecida pela IMD Business School e Lombard Odier Darier Hentsch Bank como a melhor empresa familiar do mundo, em 2005.

O objetivo é assegurar o crescimento e a perenidade das empresas, conciliando o controle acionário familiar com o fortalecimento de uma base de executivos à frente dos negócios.

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

Gestão de riscos

A gestão financeira e a habilidade para gerenciar riscos, com estruturados processos de análise e alocação de recursos, permitem mitigar fatores adversos e impulsionar os resultados. Durante o ano, o Grupo passou a ser a única empresa brasileira de capital fechado classificada como investment grade, pelas três principais agências de rating, ao receber da Moody’s a nota Baa3. Além disso, a Standard & Poor’s elevou de BBB- para BBB a classificação concedida em 2005. Pela Fitch Ratings, a nota é BBB desde 2006. Solidez nos índices financeiros, gestão de riscos, crescimento, governança e transparência são fatores considerados nessas avaliações de risco, que conferem ao Grupo condições competitivas de acesso a capitais internacionais para sustentar seus planos de crescimento.

Gestão da informação

Em 2007, foi concluída a implantação do sistema integrado de gestão SAP em todas as empresas industriais do Brasil e do exterior, padronizando e otimizando processos e informações nas Unidades de Negócio. Em 2008, o modelo de gestão está sendo aperfeiçoado com a maximização do uso das funcionalidades SAP e da base de informações gerenciais, permitindo um maior desempenho dos negócios e melhorias no processo decisório.

Modelode gestão

Solidez nos índices financeiros, gestão de riscos, crescimento, governança e transparência.

Gestão das operações

A gestão do Grupo Votorantim é baseada em quatro fatores estruturais: operações, riscos, informação e pessoas. O modelo de gestão é integrado nos quatro aspectos, o que permite ganhos de eficiência e padrões de excelência no desenvolvimento dos negócios.

para proporcionar crescentes ganhos de produtividade. A integração é estimulada ainda por estruturas compartilhadas, como o Centro de Serviços e os serviços de Suprimento e Logística. A primeira é uma área comum para a execução de tarefas de apoio, liberando as empresas para concentrar a atenção nos negócios. A segunda estrutura representa ganhos de escala e poder de negociação em contratos de fretes e aquisição de materiais não-estratégicos.Os ganhos de eficiência operacional e os decorrentes de sinergias em negociações de compras, logística,

insumos e energia representaram uma captura de valor equivalente a R$ 214 milhões no ano, superando a meta de R$ 180 milhões, que havia sido estabelecida para o período. Para 2008, é projetada uma economia adicional de R$ 238 milhões.

O Sistema de Gestão Votorantim (SGV), estruturado a partir de 2002, é um grande diferencial na atuação da área operacional, disseminando as melhores práticas entre as empresas e impulsionando a criação de valor. É baseado em cinco princípios – clientes e fornecedores; pessoas; qualidade e excelência; inovação; segurança e meio ambiente – que garantem a sustentabilidade dos negócios no longo prazo. A metodologia de execução segue quatro etapas – processos; sistemas de avaliação; benchmarking competitivo; e melhorias contínuas –, organizadas

Cimesa, Votorantim Cimentos, Laranjeiras, SE

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Capacitação Na área de Novos Negócios, a TIVIT realizou parceria com universidades para formar e capacitar os funcionários que atuam na empresa, para que possam no futuro ocupar cargos que exigem maior especialização e formação. Em média, são treinadas 1.800 pessoas por mês, em programas que possibilitam a operadores de contact center capacitarem-se como técnicos de sistemas. Satisfação No Grupo Votorantim, a satisfação dos profissionais é mensurada periodicamente pela Pesquisa de Clima Organizacional. A adesão da pesquisa em 2007 na Votorantim Finanças, por exemplo, foi de 90%,

Academia de Excelência Uma das principais realizações foi a plena entrada em ação da Academia de Excelência, da Votorantim Industrial, lançada em outubro de 2006 com turmas-piloto. O projeto atua em duas frentes: o desenvolvimento das habilidades pessoais e gerenciais e o aperfeiçoamento técnico. Em 2007, 4 mil participantes foram treinados, num total de 70 mil horas/aula, com foco em desenvolvimento de lideranças. Além de formar profissionais nas competências críticas para os desafios dos negócios, a iniciativa possibilita alinhar conceitos e uma enriquecedora troca de melhores práticas entre pessoas de várias áreas de negócio. São quatro centros de formação: Liderança, Excelência Industrial e

Tecnológica, Excelência Comercial e Processos Corporativos. Em 2008, será lançada a Escola Mínero-Metalúrgica, com a previsão de capacitar 800 pessoas.

Movimenta Durante 2007, também foi criado o Programa Movimenta, que organiza e incentiva a mobilidade, de forma a permitir que talentos promissores e executivos atuem nas diversas áreas da Votorantim, dentro e fora do País.

Programa de Trainees Lançado em 2005, é a principal porta de entrada para novas lideranças. Atrai jovens recém-egressos de universidades, que cumprem um extenso programa de preparação nas diferentes unidades do Grupo.

Gestão de pessoasPara o Grupo Votorantim, o sucesso das empresas está diretamente relacionado ao engajamento, à qualificação, ao comprometimento e ao senso ético das 60 mil pessoas que compõem sua equipe. A partir dessa constatação, cria programas e processos para atrair, manter e desenvolver talentos de forma contínua e estruturada.

Sistema de Desenvolvimento Votorantim (SDV) Modelo integrado de gestão de pessoas, que tem como principal objetivo desenvolver os talentos internos da organização para atender às necessidades de crescimento do Grupo, em um ambiente de excelência operacional. Várias outras iniciativas ajudam a aperfeiçoar e qualificar a gestão de pessoas, entre as quais o Programa + Vida, de qualidade de vida; Crescer e Despertar e Meu Primeiro Emprego, de retomada dos estudos; Comportamento Seguro e Atuação Responsável, com regras de segurança; e Equale, para a inclusão de pessoas com deficiência.

Investimento Social Interno(R$ milhões)

03 04 05 06 07

e a média geral de satisfação, de 94%. Os funcionários elegeram como pontos fortes o ambiente de trabalho, a imagem positiva e as oportunidades de crescimento. Por razões como essas, a BV Financeira foi reconhecida pelo quinto ano consecutivo como uma das melhores empresas para se trabalhar no Brasil, de acordo com o guia Exame – Você S/A.

Regras de Ouro Com o Sistema de Saúde e Meio Ambiente (SSMA), aplicado a partir de 2004 nas unidades industriais, o número de acidentes vem se reduzindo ano a ano. A taxa de 21,2 acidentes com ou sem afastamento por milhão de horas trabalhadas, registrada naquele ano,

reduziu-se para 7,0 em 2007. O Grupo trabalha permanentemente para zerar essa taxa e, para isso, pretende focar suas próximas ações mais fortemente na área comportamental. As Regras de Ouro de Segurança, introduzidas em 2007, são procedimentos definidos para garantir que todo e qualquer trabalho seja realizado dentro de padrões absolutamente rígidos de segurança, visando à preservação da saúde e da qualidade de vida do profissional. A intenção é disseminar entre todos os funcionários a cultura de segurança máxima, com respeito a todos os procedimentos e colocando sempre a vida acima de outros objetivos.

Citrovita, Itapetininga, São Paulo, SP

7,7 8,09,99,6

8,0

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Citrovita, Araras, São Paulo, SP

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EstratégiaO Grupo Votorantim é uma organização direcionada para o crescimento. Estimula a atuação sistêmica das Unidades de Negócio para identificar projetos orgânicos e de aquisição que permitam expandir as operações com sustentabilidade, combinando criação de valor, preservação ambiental e inclusão social. Nesse processo, o mundo não tem mais fronteiras, com a análise de todas as geografias em busca das melhores oportunidades de expansão.A aspiração é dobrar o valor dos negócios até 2012, amparado em seus principais diferenciais competitivos: o portfólio de negócios e o uso dos melhores instrumentos de gestão empresarial, combinados a um ciclo de planejamento que traz ousadia na estratégia e disciplina na execução. A atuação em diferentes segmentos da economia – de setores tradicionais da indústria a negócios de tecnologia e empresas de serviços essenciais ou complementares ao setor produtivo (energia, tecnologia da informação e finanças) – permite administrar custos e ganhar sinergias e rentabilidade. Essa estratégia, associada à diversificação geográfica, confere a capacidade de enfrentar volatilidades de mercado e ampliar os ganhos de escala.Para a execução de seu plano de expansão, foi anunciado em 2007 o investimento de R$ 32,8 bilhões para os próximos cinco anos como forma de permitir o alcance dos seguintes objetivos estratégicos das Unidades de Negócio:

Cimentos Buscar expansão internacional e crescimento no mercado brasileiro.

MetaisAlumínio: tornar-se líder em alumínio integrado na América Latina. Zinco: consolidar a liderança em zinco metálico nas Américas e tornar-se um dos três maiores produtores no mundo. Níquel: focar-se no crescimento orgânico com reservas minerais de qualidade para estar entre os cinco maiores produtores globais. Aço: posicionar-se como um dos grandes players nas Américas.

Celulose e PapelTriplicar a produção de celulose de mercado até 2012.

Energia Buscar 70% de auto-suficiência em energia para a área de metais.

Agroindústria Investir na expansão de pomares para atender ao crescimento da demanda, expandir capacidade produtiva e mudar a matriz energética.

QuímicaConsolidar o mercado de exportações, buscando a liderança global em nitrocelulose.

FinançasInvestir na forte expansão orgânica de todas as áreas do Banco Votorantim.

Novos Negócios Investir em novos projetos e aquisições de ativos relacionados ao atual portfólio.

O sucesso das empresas depende de engajamento, qualificação, comprometimento e senso ético da equipe de profissionais.

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Muita gente não sabe o quanto a Votorantim faz. O Grupo começou como uma tecelagem, 90 anos atrás. Hoje, atua nos mercados de cimento, concreto e mineração. É gigante em alumínio, zinco, níquel, aço, celulose e papel. Tem presença forte nos mercados de suco de laranja concentrado e de especialidades químicas. Produz sua própria energia e tem seu próprio banco: um dos maiores bancos privados nacionais do País. Além de tudo isso, investe em biotecnologia e tecnologia da informação. São diversos ramos de atuação, diferentes tipos de pessoas, nos mais distintos lugares do mundo, reunidos por princípios, valores e um desafio em comum: vencer o impossível, de todas as maneiras possíveis.

Diversidade

Indústria

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

Indústria

Gestãocom focona criaçãode valor

A Votorantim Industrial administra o portfólio de negócios mais diversificado do Grupo, com empresas que atuam em segmentos caracterizados pelo uso intensivo de capital e pela produção concentrada em produtos básicos. A gestão integrada e a busca de sinergias permitem ampliar os ganhos de eficiência e rentabilidade.Também é responsável pelas participações do Grupo em empresas que são destaque em seus setores de atuação e representaram 11% da geração operacional de caixa do Grupo em 2007. O portfólio inclui Usiminas

Lucro Líquido(R$ bilhões)

Receita Líquida(R$ bilhões)

Geração de Caixa – EBITDA(R$ bilhões)

Lucro antes de despesas financeiras, impostos e depreciação/amortização.

Investimentos em Capex (R$ bilhões)

IndústriaVotorantim Industrial

Fábrica da CBA, Alumínio, SP

3,5

4,74,5

2,72,8

3,53,6

1,8

3,5

2,8

22,4 20,5

15,715,813,5

6,8

4,55,0

4,7

6,6

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Indústria

receita líquida de R$ 22,4 bilhões, crescimento de 9,3% na comparação com o ano anterior. O EBITDA foi de R$ 6,6 bilhões (R$ 6,8 bilhões em 2006) e o lucro líquido totalizou

R$ 3,6 bilhões, variação de 2,1%. O foco na gestão e em ganhos de eficiência permitiu aproveitar o efeito positivo da cotação de commodities, especialmente no primeiro semestre, e reduzir parcialmente o impacto

da valorização de 17% do real sobre os resultados de exportações, operações internacionais e vendas domésticas atreladas ao câmbio, que representaram 60% da receita líquida consolidada.

A gestão integrada e a busca de sinergias permitem ampliar os ganhos de eficiência e rentabilidade.

(siderurgia), CPFL (energia), Aracruz (celulose branqueada de eucalipto), Itambé (cimento) e Acerías Paz del Río (siderurgia, na Colômbia). Outras participações relevantes incluem a Milpo (mineradora de zinco,

no Peru), Mineração Rio do Norte (bauxita), AcerBrag (siderurgia, na Argentina) e empresas geradoras de energia, produtoras de cimento e concreto.Esse conjunto de negócios obteve, em 2007,

Fábrica da CBA, Alumínio, SP

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Cimentos

Sozinha, uma pequena pedra não realiza muitas coisas. Mas, quando ela ousa multiplicar-se e transformar-se em cimento, passa a ser o principal elemento de uma construção. O Grupo Votorantim, além de ser líder no mercado brasileiro, está entre os dez maiores produtores de cimento do mundo, com fábricas também na Bolívia, nos Estados Unidos e no Canadá. Integra o WBSCD, conselho mundial que reúne empresas comprometidas com a produção sustentável. A ousadia fez com que o trabalho e as conquistas se multiplicassem. Os sonhos ficaram mais sólidos, e a construção de uma história de sucesso, cada vez mais possível.

Ousadia

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Cimentos

Com operações no Brasil, nos Estados Unidos, no Canadá e na Bolívia, a Votorantim Cimentos (VC) obteve resultados recordes em 2007. O volume total de vendas no Brasil atingiu 17,2 milhões de toneladas de cimento, 3,2 milhões de metros cúbicos de concreto e 5,9 milhões de toneladas de agregados. Já na América do Norte, o volume total de vendas de cimento foi de 4,7 milhões de toneladas. O negócio de concreto alcançou 2 milhões de metros cúbicos, e o de agregados, 7,6 milhões de toneladas.A receita líquida cresceu 6,7% em relação a 2006, alcançando R$ 5.545 milhões; o EBTIDA foi de R$ 1.590 milhão, com margem de 28,7%, quatro pontos percentuais acima da obtida no período anterior; e os investimentos Capex somaram R$ 688 milhões. A empresa, que está entre as dez maiores do mundo no setor de cimentos e detém 40% do mercado brasileiro, vivenciou no ano dois cenários distintos.

Desempenho operacional

No Brasil, o aquecimento da indústria da construção civil causou uma demanda acentuada de cimento no segundo semestre. Para atender o mercado, a VC aumentou o grau de utilização das plantas e otimizou sua logística de distribuição, atingindo recordes de produção e vendas. O panorama internacional foi diverso,

especialmente nos Estados Unidos, onde mantém a maior parte de suas operações no exterior. A crise de hipotecas ocasionou uma retração na demanda, cenário que a VC enfrentou com readequação de custos operacionais e logísticos, o que permitiu seu melhor resultado histórico na América do Norte, mesmo em um ano de consumo em queda.

Receita Líquida(R$ milhões)

Investimentos em CAPEX(R$ milhões)

Geração de Caixa – EBITDA(R$ milhões)

Cimentos

Praire, Votorantim Cimentos, Chicago, EUA

5.199

5.545

1.590

606 688

1.2914.696

517

1.3624.825 4281.807

4.694428

2.238

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InvestimentosEm agosto de 2007, foi anunciado investimento recorde de R$ 1,7 bilhão para a instalação de dez fábricas de cimento e cinco de argamassa, para a reativação e para o incremento da produção em unidades em todo o País. Até 2010, será aumentada em 30% sua capacidade de produção, que passará de 25 milhões para 33 milhões de toneladas ao ano. Várias regiões brasileiras serão beneficiadas com os investimentos, com destaque para o Centro-Oeste, Norte e Nordeste. Em setembro de 2007, o ciclo de inaugurações iniciou-se com a nova moagem de Barcarena, no Pará, que começou a operar com capacidade de produção de 460 mil toneladas ao ano. Também foram destaques, no Brasil, a instalação de dez novos centros de distribuição

e o aprimoramento da logística, com o programa de renovação de frota direcionado a transportadores de cimento e produtos complementares. No negócio de concreto, o maior investimento foi na expansão da frota, com a aquisição de 150 caminhões-betoneiras, 15 centrais móveis e 22 caminhões-bombas. Em agregados, o foco foi a aquisição de novos ativos de pedreiras, consolidando unidades de produção no interior do Estado de São Paulo (Taubaté e Jaú). Na América do Norte, a empresa incrementou sua atuação com a compra da Prestige, fabricante de concreto instalada na Flórida e Carolina do Norte (EUA). No início de 2008, anunciou a aquisição da Prairie, líder em concreto e agregados no meio-oeste dos Estados Unidos.

Com sede em Chicago, a Prairie está presente nos Estados de Illinois, Indiana, Michigan e Wisconsin, onde mantém 81 centrais de concreto, 17 minas de agregados, depósitos e mais de 1.100 caminhões-betoneiras. Em 2007, vendeu 5 milhões de metros cúbicos de concreto e 6,5 milhões de toneladas de agregados. A Votorantim Cimentos detém cerca de 30% do mercado dos Grandes Lagos e aproximadamente 15% do mercado no Estado da Flórida. No total, possui oito unidades de produção fora do Brasil: duas no Canadá (St. Marys e Bowmanville, ambas em Ontário); cinco nos Estados Unidos (Charlevoix e Detroit, em Michigan; Dixon, Illinois; Badger, Wisconsin; e Suwannee American Cement, em Brandford, Flórida) e uma em Puerto Suarez (Bolívia).

A aquisição das empresas Prestige e Prairie, produtoras de concreto e agregados, fortalece a atuação na América do Norte.

Cimentos

Cimesa, Votorantim Cimentos, Laranjeiras, SE

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Metais

Uma simples faísca pode transformar-se numa grande chama de fogo. É como a determinação. Insiste, persevera, suporta os mais altos graus e, por fim, consegue moldar diferentes formas e torná-las ainda melhores. Sem determinação, o Grupo Votorantim não possuiria hoje a maior fábrica integrada de alumínio do mundo, nem seria a primeira empresa latino-americana capaz de produzir bobinas com até 14 toneladas e 2 metros de largura. Assim como o fogo, o Grupo Votorantim expandiu seu trabalho com o níquel, o zinco e o aço, além de investir em novos mercados. Sem determinação, nada disso seria possível.

Determinação

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03 04 05 06 07 03 04 05 06 07 03 04 05 06 07

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Metais

primário, aumentou em 70 mil toneladas a sua capacidade instalada em 2007, chegando a 475 mil toneladas/ano. A receita líquida atingiu R$ 3.010 milhões (valor que inclui a participação na Metalúrgica Atlas), mantendo o ritmo de evolução de 9,6% ao ano nos últimos dez anos. O volume de vendas evoluiu 11% em 2007, alcançando 445,6 mil toneladas, 9% acima da média do mercado nacional no período, antecipando as boas perspectivas para 2008, em razão do crescimento da indústria da construção civil.

Zinco, níquel e açoNa Votorantim Metais (VM), a receita líquida totalizou R$ 7.274 milhões, sendo R$ 2.133 milhões em níquel, R$ 3.014 milhões em zinco (inclui Cajamarquilla) e R$ 2.127 milhões em aço (com receita das participações em Usiminas e Acerías Paz del Río). O desempenho foi influenciado pelas altas dos preços de níquel (56%), zinco (6%) e aço (3%),

fator que neutralizou o impacto da desvalorização do dólar. Nesse sentido, a internacionalização da VM, que tomou forte impulso em 2007, integra a estratégia de diminuir os efeitos de moedas voláteis e mercados flutuantes sobre o desempenho financeiro. No ano, os investimentos foram direcionados a projetos de crescimento orgânico e a aquisições. Destacou-se a ampliação de Cajamarquilla, no Peru, de 160 mil para 320 mil toneladas de zinco por ano, e da fábrica de ferro-níquel em Niquelândia (GO), com 10,6 mil toneladas de níquel contido. A unidade mantém reservas de 16,9 milhões de toneladas de minério, suficientes para pelo menos 20 anos de operação. Foram ainda iniciadas duas novas plantas em Juiz de Fora (MG), do Projeto Polimetálicos, que unem ganhos operacionais e respeito ao meio ambiente. Por meio de tecnologias inéditas para a reciclagem de pó de aciaria elétrica e baterias veiculares, será ampliada a produção de

Receita Líquida(R$ milhões)

Investimentos em Capex(R$ milhões)

Geração de Caixa – EBITDA(R$ milhões)

Metais

O dinamismo e a capacidade de selecionar novos negócios alinhados à estratégia do Grupo Votorantim caracterizaram a atuação da área de metais em 2007. A Companhia Brasileira de Alumínio (CBA), que ocupa a liderança de seu setor no Brasil, manteve sua trajetória de crescimento contínuo elevando a capacidade de produção de 405 mil para 475 mil toneladas. Com as aquisições feitas no ano, a Votorantim Metais, que produz níquel, zinco e aço, passou a operar em mais quatro países.

AlumínioA CBA possui a maior fábrica integrada de alumínio do mundo – processa desde o minério bruto até os produtos semi-acabados, o que equivale a seis indústrias no mesmo local –, que está localizada no município de Alumínio (SP). Com a entrada em operação de uma nova área de produção de alumínio

Desempenho operacional

Fábrica da CBA, Alumínio, SP

835972

1.4771.679

1.972

3.5605.205 5.817

8.830

10.284

1.051

1.962 1.920

3.516 3.825

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Metais

A aquisição da U.S.ZINC está alinhada à estratégia do Grupo de crescer nos setores industriais em que detém padrões de excelência internacional, buscando ativos que o tornem mundialmente competitivo.

zinco e de outros produtos, como índio, concentrado de cobre, chumbo metálico, composto de prata e ouro, polipropileno e ácido sulfúrico. A empresa passou de dois países, Peru e Brasil, para seis no período de apenas um ano. O primeiro passo foi a aquisição de 52% da Acerías Paz del Río, na Colômbia, a segunda maior siderúrgica do país.

Alumínio A CBA planeja uma nova expansão, para 570 mil toneladas, a partir de 2009. Seu desafio constante é dispor de minério e de energia para processá-lo. Para isso, investe na geração própria de eletricidade e na abertura de novas minas de

Investimentosbauxita. No primeiro semestre de 2008, entra em operação uma terceira unidade de mineração, em Miraí (MG), com capacidade para produzir até 5 milhões de toneladas de bauxita por ano. A mina de Barro Alto, em Goiás, acrescentará outras 900 mil toneladas. Zinco, níquel e aço

Dos R$ 25,7 bilhões anunciados pelo Grupo Votorantim para o Programa de Investimentos no setor industrial nos próximos anos, R$ 9,1 bilhões serão direcionados aos negócios com esses metais, o que demonstra uma estratégia direcionada para a sustentabilidade, com um amplo pipeline de projetos de crescimento. Entre os investimentos previstos para 2008 estão várias expansões nas fábricas já existentes e na área de pesquisa mineral, que só em 2007 recebeu R$ 149,4 milhões, como um setor estratégico e essencial para sustentar o crescimento. Na área de zinco, serão investidos cerca de R$ 763 milhões para ampliar a unidade de mineração, em Vazante, e de metalurgia, em Três Marias (MG), que passará de 180 mil para 260 mil toneladas/ano, com conclusão prevista para 2010. A obra de maior porte será a da nova siderúrgica de Resende (RJ), com operação programada para 2009 e capacidade de produção de 1 milhão de toneladas de aço por ano.

No final do ano, anunciou o acordo definitivo para a compra da U.S.ZINC, com cinco unidades fabris nos Estados Unidos e uma na China. A empresa é líder no mercado doméstico em reciclagem de resíduos industriais de galvanização, produção de zinco metálico e produtos de maior valor agregado, como óxido e pó de zinco, além de contar com um braço comercial.

O segundo insumo essencial, a energia, é garantido, no mínimo em 60% da demanda, por 18 usinas hidrelétricas da empresa em operação, com capacidade de 1.174,27 MW. Em 2008, será concluído o investimento em mais duas prensas na área de extrusão, expandindo a capacidade de oferecer perfis de diferentes conformações e cores, além da ampliação da laminação de folhas, aquisição de novos equipamentos de fundição e de um novo pátio de blendagem. Todas as áreas receberão investimentos da ordem de R$ 1,5 bilhão.

A compra está alinhada à estratégia do Grupo de crescer nos setores industriais em que detém padrões de excelência internacional, buscando ativos que o tornem mundialmente competitivo. Com a aquisição de 27% da AcerBrag, a segunda maior produtora de aços longos da Argentina, deu mais um passo na direção da diversificação geográfica de seu portfólio.

U.S.ZINC, Votorantim Metais, Changshu, China

Fábrica da CBA, Alumínio, SP

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Transformar uma árvore em folha de papel é trabalho. Replantar essa árvore e tornar renovável uma fonte de matéria-prima é dedicação. A Votorantim foi a primeira empresa do setor a aderir à Declaração Internacional sobre Produção Mais Limpa, do Programa das Nações Unidas para o Meio Ambiente (PNUMA). Aderiu por dedicação, não por obrigação. Porque cumprir uma obrigação é pouco. É comum. E não se chega ao tamanho a que o Grupo Votorantim chegou fazendo-se apenas o comum. Cumprindo o dever. É preciso fazer mais. Com comprometimento. Com sacrifício. Com dedicação. Só assim o impossível fica mais perto de ser possível.

Dedicação

Celulose e Papel

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818781725

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Desempenho do negócio Alinhada ao objetivo de ser um dos principais players do mercado mundial de celulose, a Votorantim Celulose e Papel executou, em 2007, um abrangente plano de transformação com o objetivo de ampliar os negócios de celulose e concentrar a atuação em papéis de alto valor agregado. Oito operações estratégicas foram executadas durante o ano: troca de ativos com a International Paper, pela qual a área florestal e uma fábrica de celulose e papel de Luiz Antonio (SP) foram permutadas por área florestal e uma fábrica de celulose em construção em Mato Grosso do Sul, que estará finalizada em 2009, com capacidade para 1,3 milhão de toneladas/ano; joint venture com a Ahlstrom nos ativos de papel de Jacareí; três desinvestimentos de unidades pequenas da Ripasa; desmobilização da Rilisa, distribuidora de

papéis da Ripasa; acordo estratégico com a Oji Paper, para tecnologia de papéis térmicos; e venda da fábrica de papel de Mogi das Cruzes. Organizada em duas frentes – Operações Atuais e Construção do Futuro –, a empresa manteve um ritmo de produção bastante sólido – 1,6 milhão de toneladas vendidas, sendo 1,1 milhão de toneladas de celulose e 499 mil toneladas de papel. Para sustentar o crescimento futuro, com previsão de triplicar até 2012 a atual capacidade de produção de 1,4 milhão de toneladas/ano de celulose, o grande desafio foi a ampliação da área florestal, hoje representada por 318 mil hectares plantados com eucalipto e aproximadamente 200 mil hectares preservados nos Estados de São Paulo, Mato Grosso do Sul e Rio Grande do Sul. O ritmo de plantio foi equivalente a 186 mudas por minuto.

A receita líquida, incluindo as participações na Aracruz e na Ripasa (controlada em conjunto com a Suzano Papel e Celulose), totalizou R$ 3.211 milhões, 15,4% inferior à de 2006, refletindo o reposicionamento estratégico e a redução de volume de papéis. As exportações foram equivalentes a 35% da receita bruta, ante 34% em 2006. O EBITDA consolidado com Aracruz e Ripasa atingiu R$ 1.101 milhão, com margem de 34% (39% em 2006).

A VCP amplia negócios de celulose e concentra a atuação em papéis de maior valor agregado.

Celulose e Papel

Lucro antes de despesas financeiras, impostos e depreciação/amortização.

Celulose e Papel

Receita Líquida(R$ milhões)

Geração de Caixa – EBITDA(R$ milhões)

Investimentos em Capex(R$ milhões)

Plantação de Eucaliptos, VCP, Jacareí, SP

3.211 1.101

3.795 1.4933.418 1.2223.403

1.487

2.926

1.306 1.1551.471

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

No ano, os investimentos totalizaram R$ 1.155 milhões, concentrados na Construção do Futuro: expansão da área florestal (aquisição de terras, implantação e manutenção de florestas), principalmente nos Estados de Mato Grosso do Sul e Rio Grande do Sul, e construção da fábrica do Projeto Horizonte, em Três Lagoas (MS). A unidade, com capacidade para 1,3 milhão de toneladas de celulose, entrará em operação em 2009. Para 2008, a previsão é investir US$ 629 milhões

(cerca de R$ 1,1 bilhão), sendo US$ 247 milhões em expansão; US$ 101 milhões em modernização e manutenção industrial e US$ 281 milhões em aquisições de terras e formação de florestas. Com a instalação de um novo coater, a unidade Piracicaba (SP) terá duplicada a capacidade de produção de papéis térmicos (para 40 mil toneladas/ano), reforçando o mix de vendas de papel de alto valor agregado no mercado interno.

Investimentos

Celulose e Papel

A previsão é triplicar até 2012 a atual capacidade de produção, de 1,4 milhão de toneladas, e tornar-se um dos principais players mundiais de celulose.

Projeto Horizonte, VCP, Três Lagoas, MS Plantação de Eucaliptos, VCP, Jacareí, SP

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

É da coragem que vem a força de uma gota de água. A Votorantim conhece a força da coragem. E conhece também a força da água. Com coragem, uma gota de água deixa de ser uma gota. Ela batalha, enfrenta, cresce. Convoca outras gotas e vira um rio. Com coragem, a Votorantim transforma todo esse heroísmo da água em 1, em 2, em 31 hidrelétricas. E é por meio dela que o Grupo Votorantim continuará a fazer o que fez nesses últimos 90 anos: tirar o “im” de impossível. Como transformar uma gota d’água em uma abundância de energia.

Coragem

Energia

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1618110193

424

505

340328264

216

03 04 05 06 07

03 04 05 06 07

03 04 05 06 07

RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

Este desafio, de crescer em ritmo acelerado para manter estável o percentual de fornecimento próprio, foi ultrapassado em 2007, ano em que a empresa alcançou pela primeira vez a produção de 63% de toda a demanda do Grupo.

Energia

Desempenho do negócio

A autogeração de energia é ingrediente indispensável na receita de sustentabilidade do Grupo Votorantim. O papel da Votorantim Energia é apoiar a estratégia de crescimento das empresas do conglomerado, que em 2007 obtiveram resultados e produção recordes.

Investimentos em Capex(R$ bilhões)

Receita Líquida(R$ bilhões)

Geração de Caixa – EBITDA(R$ bilhões)

Energia

Lucro antes de despesas financeiras, impostos e depreciação/amortização.

Usina Campos Novos, Votorantim Energia, Campos Novos, SC

1.1011.183 1.223

1.326 1.388

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

Mesmo com o cenário altamente competitivo, a Votorantim adquiriu e iniciou a construção da usina hidrelétrica Salto do Rio Verdinho, no município de Itarumã (GO), e aumentou sua participação na de Machadinho, entre os

Investimentos

Energia

Nesse sentido, o ano foi especialmente bem-sucedido, uma vez que o mercado foi marcado por turbulências, com escassez de oferta e alta de preços. No ano, os negócios proporcionaram receita líquida de R$ 1.388 milhão, e a geração de caixa atingiu R$ 505 milhões, evolução de 48,5%.

Com a entrada em operação da segunda hidrelétrica do Complexo Energético Amador Aguiar, em Minas Gerais, em que a Votorantim Metais integra um consórcio formado por outras três companhias, e da hidrelétrica Campos Novos, em Santa Catarina, o Grupo ganhou mais 466 MW de potência, encerrando

o ano com capacidade instalada de 2.020 MW. Só esse acréscimo realizado em 2007 equivale ao consumo energético de uma cidade de 3,5 milhões de habitantes, o que dá uma idéia do patamar de necessidade do conglomerado, que consome o equivalente a 3,2%

de toda a energia produzida no Brasil. Com 31 usinas, a VE teve no período seu melhor desempenho histórico. O resultado é fruto da estratégia do Grupo Votorantim de sempre planejar fontes de energia antes de dar início a planos de expansão industrial.

municípios de Maximiliano de Almeida (RS) e Piratuba (RS). A primeira tem capacidade instalada de 93 MW, sendo que a participação da CBA e da VC na segunda é de 378 MW. O Grupo também possui participação de 50% na VBC Energia, principal controladora da CPFL Energia, empresa que obteve crescimento de 19,9% no EBITDA de 2007 em relação a 2006. A CPFL tem 6,3 milhões de clientes em 568 municípios dos Estados de São Paulo, Rio Grande do Sul, Paraná e Minas Gerais. Em 2008, o investimento do Grupo em energia está orçado em R$ 339 milhões, com projetos que agregarão no futuro 275 MW. O crescimento é cuidadosamente planejado, de forma a atingir a capacidade de fornecer 70% da energia necessária à área de metais, que deverá crescer em 2008.

Usina Campos Novos, Votorantim Energia, Campos Novos, SC

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Toda grande história, assim como os maiores sonhos, começa com uma pequena semente. É por isso que nos últimos 90 anos o Grupo Votorantim tem ido ao campo para semear uma história de superação e colher cada vez mais conquistas. O Grupo Votorantim fornece 20% de todo o suco de laranja concentrado consumido no mercado internacional. A semente da superação cresceu e hoje há a expansão de pomares próprios, sistemas de irrigação e investimentos para operações na América do Norte, Europa e Oceania. Frutos que tornam a nossa história cada vez mais possível.

Superação

Agroindústria

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459

10065

401

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75

603

33

365305341

124

167

03 04 05 06 07 03 04 05 06 07 03 04 05 06 07

RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

Investimentos em Capex (R$ milhões)

Receita Líquida(R$ milhões)

Geração de Caixa – EBITDA(R$ milhões)

Agroindústria

Agroindústria

Lucro antes de despesas financeiras, impostos e depreciação/amortização.

A Votorantim Agroindústria (VA)é uma das maiores produtoras de suco de laranja concentrado do País e exporta para mais de 60 países em cinco continentes, figurando entre as três maiores empresas mundiais do setor. Em 2007, a Citrovita, controlada pela VA, manteve sua trajetória de crescimento, evoluindo em 14% no processamento e 12% nas vendas em relação

a 2006. Operou todas as suas unidades fabris com a máxima capacidade, em um cenário de alta competitividade e restrição na oferta de matéria-prima.O volume de processamento, que chegou a 330 mil toneladas de suco concentrado, superou as previsões para o ano, que eram produzir 311 mil. Esse desempenho deve-se à produção recorde de laranjas nos pomares próprios, volume que correspondeu a 10 milhões

de caixas do total no período, e resulta da estratégia de crescimento constante da Citrovita, que tem como uma de suas diretrizes aumentar o plantio de forma contínua. Em 2007, a empresa obteve receita líquida de R$ 1.463 milhão, 12,7% superior à de 2006. O EBTIDA foi de R$ 305 milhões (R$ 341 milhões em 2006), e os investimentos totalizaram R$ 167 milhões.

Crescimentocom altacapturade valor

Desempenho operacional

Produção de mudas, Citrovita, Itapetininga, SP

1.0261.463

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

O crescimento industrial será sustentado por um aumento da base citrícola.

Agroindústria

A primeira será a mudança de 100% da matriz energética, passando de óleo/gás para biomassa, o que permitirá importantes ganhos em redução de custos com esse insumo e em melhoria ambiental. O segundo projeto é a expansão das unidades, que serão capazes de produzir, ao final do ciclo, 450 mil toneladas de suco de laranja concentrado, em vez das 330 mil toneladas atuais. O crescimento industrial será sustentado por um aumento da base citrícola, com o plantio de 4,3 milhões de pés de laranja, atingindo 15 milhões até 2010. Só em 2008

serão 1,5 milhão de novas mudas. Como o incremento da produção exigirá uma base logística com maior capacidade, o sistema de transporte será expandido com novos navios e terminais marítimos.

InvestimentosO ano também marcou a aprovação pelo Conselho Administrativo de um ousado plano de expansão que soma R$ 800 milhões em investimentos e será realizado nos próximos cinco anos. O valor será destinado a quatro frentes principais.

Produção de mudas, Citrovita, Itapetininga, SP

Caminhão de laranjas, Citrovita

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Desafiar o impossível é uma luta sem-fim. Foi com persistência, transformando dificuldades em vantagens competitivas, que o Grupo Votorantim duplicou o número de países para os quais exporta e conquistou 16% do mercado global de nitrocelulose. Diferenciou os produtos, adotou cuidados especiais no manuseio e transporte e assumiu integralmente a cadeia logística para entregar, com precisão e segurança, a nitrocelulose diretamente ao cliente, em qualquer parte do mundo. O Grupo Votorantim deve muito à persistência. São 90 anos sem desistir. Sem se entregar. Sem acreditar que o impossível é impossível.

Persistência

Química

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333340378

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03 04 05 06 07

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54

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8168

9310594

03 04 05 06 07

03 04 05 06 07

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Receita Líquida(R$ milhões)

Química

Química

Com unidade em São Miguel Paulista (SP) e minas na região de Criciúma (SC), produz ainda ácido sulfúrico,

ácido fluorídrico e fluoreto de alumínio. Sua produção é matéria-prima para indústrias de tintas e vernizes, cosméticos, defensivos agrícolas, entre outros. Com taxas médias de crescimento da produção de nitrocelulose entre 14% e 17% ao ano, enquanto a média internacional é de 2% a 3%, a empresa mantém programas contínuos de aperfeiçoamento e redução de custos, com foco na excelência dos negócios. Em 2007, operou todas as suas unidades em capacidade máxima, desempenho que se refletiu nos resultados financeiros. A receita líquida foi de R$ 333 milhões, 2,1% inferior à de 2006. O EBITDA alcançou R$ 81 milhões, com margem de 24,3%, e os investimentos somaram R$ 31 milhões.

A Votorantim Química completou em 2007 o projeto de expansão da produção de nitrocelulose, passando a processar 33 mil toneladas ao ano e ganhando posição entre os principais líderes mundiais no setor, com 16% de participação de mercado. A Companhia Nitro Química Brasileira, controlada pela empresa, é considerada a fábrica de nitrocelulose mais moderna do mundo e de melhores índices de produtividade e qualidade.

Desempenho operacional

Investimentos em Capex(R$ milhões)

Geração de Caixa – EBITDA(R$ milhões)

Lucro antes de despesas financeiras, impostos e depreciação/amortização.

Laboratório, Nitro Química, São Miguel Paulista, SP

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

Química

Em 2008, investimentos orgânicos na expansão da produção das unidades fabris permitirão o acréscimo de 2 mil toneladas de nitrocelulose na capacidade instalada, totalizando 35 mil toneladas/ano, o que possibilitará um aumento no percentual de participação no mercado mundial e um incremento de 6% nas vendas. Esse salto de produção é a primeira etapa do projeto de expansão para 40 mil toneladas/ano, com start up previsto para 2010.

InvestimentosNitro Química, São Miguel Paulista, SP

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Realização é o que diferencia grandes sonhos de grandes ilusões. Sem realização, nada seria possível. Afinal, o melhor de ter um sonho é conseguir torná-lo real e executável. O Grupo Votorantim ajuda milhares de pessoas a realizar a compra de um carro ou de materiais de construção e viabiliza crédito pessoal e consignado para quem também deseja tornar os sonhos possíveis. Hoje, o Grupo possui seu próprio cartão de crédito, a financeira que mais cresce no País e o banco que se tornou a quarta maior instituição privada nacional. Uma verdadeira prova de que a realização valoriza os sonhos, tornando-os cada vez mais reais.

Realização

Finanças

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03 04 05 06 07 03 04 05 06 07

03 04 05 06 07 03 04 05 06 07

RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

Foco na qualidade do créditoe no atendimento diferenciado

Finanças

O Banco Votorantim consolidou em 2007 a posição de quarto maior banco privado nacional do País, com ativos de R$ 66,4 bilhões, 17,1% acima do ano anterior. Seus negócios concentram-se em financiamento ao consumidor, produtos de banco de investimento e de tesouraria para clientes corporativos, administração de recursos e corretagem de títulos e valores mobiliários. As operações da Votorantim Finanças são conduzidas por um conjunto de instituições que atuam de

Ativo Total(R$ bilhões)

Patrimônio Líquido(R$ bilhões)

Finanças

Opções de Crédito(R$ bilhões)

Lucro Líquido(R$ milhões)

Recursos Administrados(R$ bilhões)

Recursos Captados(R$ bilhões)

Desempenho operacional

BV Financeira, Votorantim Finanças, São Paulo, SP

13,1 9,4

20,412,6

31,317,9

36,720,9

8,8 8,5

46,04,056,7

5,066,4

36,63,1

24,92,2

26,7

16,812,2

7,14,3

629741 806

1.0111.164

6,0

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O Banco Votorantim espera, em 2008, dar seqüência a seu crescimento nos mercados de crédito.

Uma nova estrutura organizacional e de operações permitiu, em 2007, atingir maior racionalidade e eficiência, ampliando ainda mais o desempenho e o resultado dos negócios. Adicionalmente, o Banco tem investido em sua plataforma tecnológica com novos sistemas, ampliação da capacidade dos equipamentos e aprimoramento dos processos. Em agosto de 2007, ingressou em um novo segmento de mercado, com o lançamento de seu cartão de crédito, com as bandeiras Visa e Mastercard.O Banco Votorantim espera, em 2008, dar seqüência a seu crescimento nos mercados de crédito, tanto de pessoas físicas quanto de atacado. A expectativa é que a empresa consiga crescer em torno de 40% no período.

Investimentos

Finanças

No fim do ano, a BV Financeira possuía 91 filiais, além de 54 lojas de crédito pessoal mantidas pela CP Promotora.

O destaque foi a evolução de 59,1% na carteira consolidada de operações de crédito, que totalizou R$ 26,7 bilhões, excluindo-se fianças e avais. A variação superou o crescimento de 27,7% no volume de crédito registrado pelo Banco Central em 2007. As captações cresceram 20,4%, para R$ 36,7 bilhões, e os recursos administrados totalizaram R$ 20,9 bilhões, 17,1% acima do ano anterior.

forma integrada no mercado financeiro: Banco Votorantim (banco comercial e de investimento), BV Financeira (financiamento e crédito ao consumidor), Votorantim Asset Management (gestão de recursos) e Votorantim CTVM (corretora de títulos e valores mobiliários). O Banco encerrou 2007 com 15 filiais no Brasil. No exterior, tem uma subsidiária e uma agência em Bahamas, Nassau, além de um escritório em Londres e uma corretora em Nova York.

Banco Votorantim, Votorantim Finanças, São Paulo, SP Cartões de crédito Banco Votorantim, Votorantim Finanças

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Começou como uma tecelagem. Hoje atua no mercado de TI e é a primeira empresa brasileira capaz de fornecer serviços integrados de tecnologia da informação, Contact Center e BPO. Esse é um bom exemplo do quanto a inovação faz parte da história do Grupo Votorantim. Inovar é um jeito de pensar. É encontrar oportunidades onde todos vêem ameaças. É ver o “novo” onde todo mundo vê “o de sempre” e saber que o que é impossível de uma maneira pode ser possível de alguma outra. Não para ser diferente. Para ser melhor. Para não ficar parado. Para evoluir. Para, nos próximos 90 anos, dar lugar a novos impossíveis ao tornar os de hoje possíveis.

Inovação

Novos Negócios

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A união da TIVIT e da Telefutura permitiu ganho de sinergia, ampliação do escopo e a venda de vários serviços em conjunto.

Novos Negócios

A Votorantim Novos Negócios (VNN), fundo de investimento corporativo que investe em empresas inovadoras e com alto potencial de criação de valor, manteve sua trajetória de crescimento e descoberta de potenciais investimentos em 2007. As empresas que atualmente compõem seu portfólio atuam em tecnologia da informação, exploração mineral, serviços e biotecnologia. A união da TIVIT e da Telefutura está entre os destaques do ano. Além disso, a compra da Softway Contact Center pela TIVIT e a parceria tecnológica da Alellyx e da Canavialis com a Monsanto também alinham-se entre os principais fatos de 2007. A fusão da TIVIT, especializada em serviços de outsourcing de infra-estrutura de tecnologia da informação e de desenvolvimento de sistemas, com a Telefutura, empresa de

Desempenho operacional

TIVIT, Site Barra, Rio de Janeiro, RJ

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Novos Negócios

Em 2008, a Votorantim Novos Negócios e as empresas de seu portfólio pretendem continuar seus processos de expansão, por meio de novos investimentos tanto no Brasil quanto no exterior.Em 2008, a Votorantim

Novos Negócios e as empresas de seu portfólio pretendem continuar seus processos de expansão, por meio de novos investimentos tanto no Brasil quanto no exterior. No caso específico da TIVIT, a internacionalização é um objetivo a ser atingido em 2008 com a prestação de serviços para empresas americanas e européias a partir do Brasil.

Investimentos

contact center e terceirização de processos de negócios, permitiu ganho de sinergia, ampliação do escopo e a venda de vários serviços em conjunto. Trata-se da primeira empresa brasileira capaz de oferecer soluções integradas de Tecnologia da Informação, Contact Center e Business Process Outsourcing (BPO), modelo que fornece aos clientes serviços sob medida para determinadas etapas de seu negócio. Com a compra da Softway, a TIVIT ganhou expertise em crédito e cobrança, especialidades da empresa. No final de 2007, somava 25 mil funcionários, uma carteira de clientes com 300 grandes e 1,4 mil pequenas e médias empresas e 16 unidades.Em biotecnologia, o destaque foi o contrato de exclusividade para desenvolvimento de tecnologia para o cultivo de cana-de-açúcar realizado entre a Alellyx e a CanaVialis com a Monsanto. Com isso, a Votorantim poderá oferecer ao setor sucroalcooleiro novas variedades de cana-de-açúcar

que permitirão aumentar a produtividade dos canaviais e, conseqüentemente, diminuir os custos de produção. Na área de mineração, a Base Metals e a Sul-Americana de Metais (SAM) fazem contínuos movimentos de prospecção de novas áreas de atuação. A AnFreixo, de distribuição de suprimentos industriais, obteve crescimento de 20% em suas receitas.

TIVIT, Data Center, São Paulo, SP

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O Grupo Votorantim investe em projetos sociais porque acredita no futuro. Só em 2007, foram 103 projetos apoiados e mais de 315 mil jovens beneficiados.O programa Escola em Ação melhorou em 55% a escrita e a leitura de alunos, além de capacitar 420 professores, e o projeto Onda Jovem foi eleito pela ONU como um dos “50 jeitos brasileiros de mudar o mundo”. Na área de trabalho, os projetos Futuro em Nossas Mãos e Evoluir qualificaram mais de 900 jovens para o mercado de trabalho. Na cultura, o Grupo patrocinou 35 projetos que dão acesso ao tema e, por meio do Via Votorantim, beneficiou 7,5 mil crianças e adolescentes em situação de vulnerabilidade social. Para quem precisa, isso são oportunidades. Para o Grupo Votorantim, isso é só o começo.

Responsabilidade

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Instituto VotorantimO Instituto Votorantim acredita que o jovem é um importante agente de transformação social, pois traz consigo a vontade e a capacidade de promover mudanças em sua própria vida e em sua comunidade. Por isso, reafirmou, em 2007, o seu foco de atuação na juventude brasileira.As ações desenvolvidas buscam incentivar a habilidade para agir em direção à transformação, à responsabilidade por sua própria trajetória, à autonomia, ao senso crítico e à ética. O Instituto Votorantim é o responsável por promover o alinhamento da atuação social e o

O Grupo Votorantim acredita que o trabalho de hoje deve garantir o amanhã. Essa visão sustentável permeia todas as suas ações, mas na área social ela ganha sua melhor expressão com a atuação do Grupo nas comunidades do entorno das unidades. Em 2007, conquistaram mais um canal de expressão na Votorantim Metais, que passou a realizar

Desempenho social

Investimento Social Externo(R$ milhões)

Distribuição do Valor Adicionado (DVA)

Acionistas2,3%

11,1%Funcionários

22,2% Retido

33,3%Terceiros

31,1%Governo

ProgramasEducaçãoO Programa de Educação impulsiona a elevação da escolaridade do jovem com ações de combate à defasagem e evasão e que promovam seu desenvolvimento continuado por meio da educação de qualidade. O projeto Onda Jovem, composto por uma revista e um portal na internet, foi reconhecido pela ONU como um dos “50 jeitos brasileiros de mudar o mundo”. O projeto é referência de conteúdo para ações ligadas à juventude.

TrabalhoO Programa de Trabalho possibilita o acesso, a busca e a inserção qualificada dos jovens no mercado de trabalho, respeitando a sua vocação e o seu interesse para a construção de uma carreira profissional. O projeto Futuro em Nossas Mãos, realizado na Companhia Brasileira de Alumínio, na Votorantim Cimentos e na Votorantim Metais, opera em três áreas: capacitação profissional, inserção no mercado e formação de redes de apoio. A formação profissional também é foco de outro projeto, o Evoluir. As duas iniciativas obtiveram índice de empregabilidade de 50% em 19 municípios do Brasil.

audiências públicas antes de instalar suas novas unidades, escutando de representantes da sociedade, formadores de opinião, autoridades e membros de organizações não-governamentais sugestões e expectativas em relação à empresa. Cerca de mil pessoas das comunidades foram envolvidas na discussão de cinco projetos de investimento em Resende (RJ),

Vazante, Juiz de Fora e Três Marias (MG) e Cajamarquilla (Peru). Na Votorantim Celulose e Papel, os produtores vizinhos das áreas da empresa são convidados a participar do Programa Poupança Florestal, que permite o convívio da floresta com a produção de alimentos, a criação de animais e a preservação da natureza, promovendo a sustentabilidade no campo.

aperfeiçoamento das diretrizes, de forma a ampliar a conexão com o negócio, além de qualificar e aumentar os benefícios públicos. Para essas iniciativas foram destinados R$ 44,8 milhões em 2007. O Instituto atua em duas frentes, estimulando o debate e a prática da Responsabilidade Social Corporativa (RSC) entre os funcionários e qualificando o investimento social externo das Unidades de Negócio nas comunidades onde está presente. Em 2007, o público interno de três unidades passou por treinamentos para desenvolver sua percepção da responsabilidade social corporativa com base nos

Indicadores Ethos. Para o público externo, o Grupo apoiou 103 projetos, que beneficiaram mais de 315 mil jovens em 233 municípios de todas as regiões do País. Em 2007, o Instituto Votorantim redesenhou a Política de Investimento Social Externo, estabelecendo áreas de atuação prioritárias para o desenvolvimento do jovem: educação, trabalho, cultura e esporte. A nova arquitetura da política também prevê a criação de um programa que identifica jovens com potencial e os estimula e ajuda a se desenvolver, tornando-os verdadeiros agentes de transformação.

Projeto Música nas Escolas, Barra Mansa, RJ

34,037,4

44,8

31,030,4

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

Desempenho ambientalMelhoria contínua de processos e adoção de programas de redução e uso racional de materiais e recursos naturais alinham as empresas do Grupo na busca pelo equilíbrio entre os cinco elementos fundamentais para a vida: água, ar, energia, terra e pessoas. Esse compromisso com a sustentabilidade tem proporcionado progressos relevantes no desempenho ambiental, com a minimização do impacto das atividades sobre o meio ambiente.

CulturaO Programa de Democratização Cultural tem a proposta de contribuir para o equilíbrio da equação entre produção e acesso à cultura, apoiando ações que tornem a população, prioritariamente os jovens, participante da cultura, seja por meio de projetos de exibição, circulação, práticas e até formação artística. O programa apoiou 35 projetos, em 78 municípios e com um público beneficiado de 700 mil pessoas, das quais quase 270 mil são jovens. Em 2007, as principais realizações foram: produção do Manual de Apoio à Elaboração de Projetos de Democratização Cultural, a segunda seleção pública de projetos culturais e o Seminário Internacional de Democratização Cultural.

Esporte O Programa de Esporte foi desenvolvido em 2007 e visa promover iniciativas esportivas de todas as modalidades para jovens de 15 a 24 anos. O foco de atuação será a formação socioeducativa do jovem por meio de atividades esportivas.

VIA O VIA – Programa Votorantim de Apoio ao Estatuto da Criança e do Adolescente orienta e apóia as Unidades de Negócio do Grupo na destinação dos recursos aos Fundos dos Direitos da Criança e do Adolescente (FIA). O programa busca contribuir com a melhoria da qualidade de vida de crianças e adolescentes em situação de vulnerabilidade, além de fortalecer as estruturas de gestão da área por meio dos CMDCAs (Conselhos dos Direitos da Crianças e do Adolescente) e Fundos dos Direitos da Criança e do Adolescente. Em 2007, foram apoiados 22 projetos em 22 municípios de diversas regiões do País.

Projeto MemóriaLançado em 2003, o Projeto Memória Votorantim tem como proposta fortalecer o vínculo de cada funcionário com a empresa, valorizar o seu papel como agente na construção da trajetória da Votorantim e sua participação nos desenvolvimentos econômico, político e social do País. O conteúdo registrado nos últimos cinco anos será apresentado em 2008, no Espaço Votorantim – Aprendizagem e Conhecimento, durante a comemoração dos 90 anos do Grupo, em uma iniciativa pioneira e inédita que marca o papel da responsabilidade histórica e social da Votorantim. O projeto conta com acervo de 70 mil documentos guardados em sala climatizada e 900 depoimentos, 70 vídeos e 8 livros comemorativos, disponíveis no portal www.memoriavotorantim.com.br

Em 2007, os investimentos na área ambiental somaram R$ 192,4 milhões, sendo R$ 178,8 milhões em iniciativas relacionadas às operações das empresas e R$ 13,5 milhões em projetos externos, com ênfase em ações de preservação e despoluição (57% do total). Dos recursos internos, R$ 78,4 milhões foram destinados à redução de emissões, efluentes e resíduos e R$ 65 milhões à despoluição. Desde 2006, são consolidados o balanço energético e o

inventário de gases de efeito estufa de todas as empresas, com o objetivo de melhorar a matriz energética e buscar novas oportunidades de redução de consumo de energia e de emissão de dióxido de carbono (CO

2)

e outros gases prejudiciais ao meio ambiente. As áreas de energia e celulose e papel avaliam a comercialização de créditos de carbono, tanto no âmbito do Protocolo de Kyoto como de acordo com os critérios da Bolsa de Chicago (Chicago Climate Exchange – CCX).

Foram apoiados 103 projetos nas áreas de educação, trabalho, cultura e proteção a crianças e adolescentes, que beneficiaram mais de 325 mil jovens em 2007.

Reserva de Mata Atlântica às margens do Rio Juquiá, SP

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

Eficiência energéticaProjetos de eficiência energética conferem competitividade às operações industriais, especialmente nas de uso intensivo de energia, como metais, cimento e celulose. Em 2007, mesmo com o crescimento de volumes em todas as Unidades de Negócio, o Grupo conseguiu economizar 2% no consumo de energia com a autoprodução respondendo

por 63% do abastecimento.Na VCP, cerca de 80% da energia é gerada com recursos renováveis (licor negro e biomassa). Em 2007, a empresa recebeu o Prêmio Nacional de Conservação e Uso Racional de Energia, da Confederação Nacional das Indústrias (CNI), pela instalação de central de co-geração a gás natural na unidade Jacareí, que possibilitou a conquista

Áreas de preservaçãoAs Unidades de Negócio mantêm áreas de preservação ambiental e reservas naturais nas localidades onde atuam. Na Votorantim Celulose e Papel são 200 mil hectares de matas nativas, o equivalente a 38% da área de terras de propriedade da empresa. A Companhia Brasileira de Alumínio conserva 28 mil hectares de Mata Atlântica no entorno das hidrelétricas dos Rios Juquiá e Iporanga, em São Paulo, e duas reservas – Cachoeira do Tombador (MT) e Angico (MG) – foram criadas pela Votorantim Cimentos, que também preserva uma área de manguezal na região de Laranjeiras (SE). A Votorantim Metais desenvolve programas de recuperação e revegetação em áreas de mineração, além de política de descomissionamento de minas para o planejamento do encerramento das operações.

A Votorantim Celulose e Papel foi a primeira empresa brasileira do setor a tornar-se signatária da Declaração Internacional sobre a Produção Mais Limpa, do Programa das Nações Unidas para o Meio Ambiente (PNUMA), em 2005. As florestas da VCP no Estado de São Paulo são certificadas pelo Forest Stewardship Council (FSC), um reconhecimento pelo manejo sustentável, e sua produção adota o conceito

Produção sustentávelde ecoeficiência, com menor uso de recursos naturais. E, desde 1999, a Votorantim Cimentos integra o World Business Council for Sustainable Development (WBCSD – Conselho Empresarial Mundial para o Desenvolvimento Sustentável), que reúne os dez maiores produtores mundiais de cimento em projetos para a redução da emissão de gases de efeito estufa. A Votorantim Metais adota sistema de

gerenciamento de barragens, controle rígido de todos os depósitos de resíduos gerados nos processos produtivos das unidades e um programa de riscos críticos destinado à melhoria contínua dos processos produtivos. A VM também desenvolveu uma política ambiental de investimentos que demanda uma análise ambiental extensa dos projetos antes de sua aprovação e implantação, focada em prevenção e melhoria contínua.

Compromisso com a sustentabilidade alinha as empresas em processos de produção ecoeficiente.

da auto-suficiência em energia elétrica com a utilização do ciclo combinado. Na agroindústria, o bagaço da laranja é 100% aproveitado, transformando-se em ração animal ou biomassa para a produção de energia, e a água extraída no processo de concentração do suco é destinada à irrigação de cana-de-açúcar.

Viveiro de mudas, VCP, Jacareí, SP

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

Programas internos e externos procuram desenvolver conhecimentos, atitudes e habilidades necessárias à preservação e utilização sustentável dos recursos naturais. A CBA idealizou o programa Cultivando Boas Ações, que consolida todas as ações socioambientais desenvolvidas pelas unidades da Companhia. Em 2007, foram atendidas cerca de 25 mil pessoas de 17 municípios localizados no entorno das unidades. Entre as ações, destacam-se os Centros de Vivência Ambiental (CVAs), espaços para desenvolver iniciativas de conscientização e informação à população. O quinto centro, inaugurado no município de Alumínio em 2007, compreende uma área verde de 48 mil metros quadrados, na qual foram atendidas durante o ano 14 mil pessoas.O Programa de Educação Ambiental da Votorantim Metais incorpora a educação ambiental como valor cultural da empresa. Em 2006 e 2007, envolveu mais de 20 mil pessoas. Foram capacitados 366 professores de escolas públicas em educação ambiental, e 415 filhos de funcionários e terceiros fixos se capacitaram como monitores ambientais. Além disso, 21.107 funcionários e terceiros fixos realizaram cinco modalidades de treinamentos ambientais.Na VCP, essas atividades são desenvolvidas em oito Núcleos de Educação Ambiental (NEAs), centros de multiplicação de conhecimento ambiental que constituem um dos principais elos da VCP com as comunidades de entorno de suas áreas operacionais.

Educação ambiental

ReciclagemCom a aquisição da U.S.ZINC, a Votorantim Metais tornou-se a quarta maior recicladora mundial de zinco e passou a integrar todos os elos da cadeia produtiva – com a mineração, metalurgia e reciclagem do metal. Em outra frente, o projeto Polimetálicos, em Juiz de Fora (MG), permitirá reduzir 80% da geração de rejeitos do processo produtivo de zinco já existente e a reciclagem de materiais como pó de

aciaria e baterias veiculares, em uma solução inovadora e ambientalmente adequada. E ainda gerará produtos de maior valor agregado, tais como índio, chumbo, concentrado de prata e ouro, ácido sulfúrico, concentrado de cobre. Na área do aço, o Projeto + Aço em Resende é uma minimill que utilizará a reciclagem de aço como principal fonte de matéria-prima, contribuindo para a preservação dos

recursos naturais. A Votorantim Cimentos atingiu, em 2007, volume recorde de 400 mil toneladas co-processadas de resíduos, especialmente pneus usados, solventes químicos, óleos e materiais inservíveis. O co-processamento é o reaproveitamento deresíduos industriais como fonte de energia térmica e matéria-prima na indústria de cimento.

Cimesa, Votorantim Cimentos, Laranjeiras, SE

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Algumas pessoas acham que a união produz somente força. O Grupo Votorantim é a prova de que ela é determinante em muito mais do que isso. Traz empreendedorismo, ousadia, determinação, persistência, inovação, diversidade e responsabilidade. Inspira talentos, culturas e negócios, aproveitando o melhor de cada um. Com união, aquilo que é bom torna-se, além de melhor, ainda maior. Só a união é capaz de multiplicar os sonhos e as possibilidades e somar as realizações de um Grupo único, que constrói um portfólio de negócios. Só assim é possível construir algo realmente duradouro, como um dos maiores conglomerados empresariais da América Latina, como uma história de 90 anos e, o mais importante, como sonhos que nunca acabam.

União

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais

requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das

demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreen-

deram, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos

saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das companhias;

(b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as

informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais represen-

tativas adotadas pela administração das companhias, bem como da apresentação das demonstrações

financeiras tomadas em conjunto.

3 Com base em nossos exames e nos pareceres de responsabilidade de outros auditores independentes,

somos de parecer que as demonstrações financeiras por nós auditadas e referidas no primeiro parágra-

fo apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira

da Votorantim Participações S.A. e da Votorantim Participações S.A. e empresas controladas em 31 de

dezembro de 2007 e de 2006 e os resultados das operações, as mutações do patrimônio líquido e as

origens e aplicações de recursos da Votorantim Participações S.A., dos exercícios findos nessas datas,

bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas

desses exercícios, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

São Paulo, 10 de março de 2008

Auditores Independentes Carlos Eduardo Guaraná Mendonça CRC 2SP000160/O-5 Contador CRC 1SP196994/O-2

Demonstrações Financeiras 2007

Aos Administradores e Acionistas

Votorantim Participações S.A.

1 Examinamos os balanços patrimoniais da Votorantim Participações S.A. e os balanços patrimoniais

consolidados da Votorantim Participações S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2007 e

de 2006 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das

origens e aplicações de recursos da Votorantim Participações S.A. e as correspondentes demonstrações

consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas,

elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir

parecer sobre essas demonstrações financeiras. Os exames das demonstrações financeiras das empre-

sas coligadas indiretas, em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, Mineração Rio do Norte S.A.,

Petrocoque S.A. Indústria e Comércio, Machadinho Energética S.A., Sirama Participações Administração

e Transportes Ltda., Compañia Minera Milpo S.A.A. e Campos Novos Energia S.A., cujos investimentos,

avaliados pelo método de equivalência patrimonial, totalizam R$ 639.590 mil (2006 - R$ 464.053 mil),

como também das controladas em conjunto VBC Energia S.A., Aracruz Celulose S.A. e Usinas Siderúrgi-

cas de Minas Gerais S.A. – Usiminas e das controladas Votorantim Finanças S.A. e TIVIT Tecnologia da

Informação S.A., com investimentos e ativos consolidados de R$ 8.229.956 mil (2006 - R$ 6.198.537

mil) e R$ 67.458.651 mil (2006 - R$ 55.708.906 mil), respectivamente, foram conduzidos sob a res-

ponsabilidade de outros auditores independentes, e nosso parecer, no que se refere ao valor desses

investimentos e dos ativos e passivos totais, bem como da participação da Votorantim Participações

S.A. nos lucros por eles produzidos, no montante de R$ 1.890.637 mil (2006 - R$ 1.376.448 mil),

está fundamentado exclusivamente nos pareceres desses outros auditores.

Parecer dos auditores independentes

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

Passivo e Patrimônio Líquido

Controladora ConsolidadoNota 2007 2006 2007 2006

Circulante

Empréstimos e financiamentos ................................................................................................................. 11 24.535 5.207 7.878.788 5.437.204

Depósitos ................................................................................................................................................ 8.944.093 8.351.556

Captações no mercado aberto ................................................................................................................. 17.347.430 13.784.733

Recursos de aceites e emissão de títulos .................................................................................................. 12 509.563 446.739

Recursos de debêntures ........................................................................................................................... 13 269.153 171.579

Fornecedores ........................................................................................................................................... 1.533 1.004 1.816.999 1.661.682

Salários e encargos sociais ....................................................................................................................... 1.635 7.870 638.288 398.206

Impostos e contribuições a recolher ......................................................................................................... 171.900 440.261 1.202.247

Imposto de renda e contribuição social .................................................................................................... 11.179 890.851 1.314.198

Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar ................................................................................... 743.540 367.234 991.611 511.046

Instrumentos financeiros derivativos......................................................................................................... 19 2.859.638 2.069.332

Carteira de câmbio .................................................................................................................................. 913.496 439.269

Adiantamento de clientes ........................................................................................................................ 145.799 218.379

Provisão para contingências e obrigações tributárias ................................................................................ 15 660.149 486.001

Demais obrigações .................................................................................................................................. 39.190 7.506 2.270.447 770.383

821.612 560.721 46.576.566 37.262.554

Não-circulante

Exigível a longo prazo

Empréstimos e financiamentos ................................................................................................................. 11 832.511 1.030.516 16.743.054 15.449.309

Depósitos ................................................................................................................................................ 3.966.187 8.561.766

Captações no mercado aberto ................................................................................................................. 6.044.402 2.633.798

Recursos de aceites e emissão de títulos .................................................................................................. 12 1.591.059 2.269.588

Recursos de debêntures ........................................................................................................................... 13 4.005.394 4.190.241

Mútuos passivos ...................................................................................................................................... 8 4.716.253 5.669.803

Imposto de renda e contribuição social diferidos ...................................................................................... 14 10.512 43.567 940.009 973.996

Provisão para contingências e obrigações tributárias ................................................................................ 15 96.187 94.753 1.989.910 1.800.506

Instrumentos financeiros derivativos......................................................................................................... 19 1.574 104.154 904.276 1.018.298

Dívida subordinada ................................................................................................................................. 2.578.842

Demais obrigações .................................................................................................................................. 129.982 1.013.112 800.099

5.787.019 6.942.793 39.776.245 37.697.601

Resultado de exercícios futuros ........................................................................................................... 9(c) 2.445.014 660.374

Participação minoritária ....................................................................................................................... 2.913.130 2.657.956

Patrimônio líquido ................................................................................................................................. 16

Capital social ........................................................................................................................................... 12.380.538 12.380.538 12.380.538 12.380.538

Reserva de capital ................................................................................................................................... 836 836 836 836

Reserva de reavaliação ............................................................................................................................ 17.047 17.047 17.047 17.047

Reservas de lucros ................................................................................................................................... 1.017.808 778.598 1.017.808 778.598

Lucros acumulados .................................................................................................................................. 10.834.144 7.425.406 10.839.314 7.488.677

24.250.373 20.602.425 24.255.543 20.665.696

Total do passivo e do patrimônio líquido ........................................................................................... 30.859.004 28.105.939 115.966.499 98.944.181

Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro (em milhares de reais)

Ativo

Controladora ConsolidadoNota 2007 2006 2007 2006

Circulante

Disponibilidades ...................................................................................................................................... 300.949 133 878.735 377.592

Aplicações interfinanceiras de liquidez ..................................................................................................... 3 15.977.491 17.951.404

Aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos.................................................................... 3 3.208.065 1.489.327 27.925.993 23.959.773

Relações interfinanceiras ......................................................................................................................... 1.006.101 1.438.828

Contas a receber de clientes .................................................................................................................... 4 2.532.712 2.436.270

Operações de crédito ............................................................................................................................... 5 12.976.669 9.136.992

Provisão para créditos de liquidação duvidosa.......................................................................................... (568.470) (308.703)

Estoques ................................................................................................................................................. 6 3.377.364 2.914.337

Impostos a recuperar ............................................................................................................................... 7 330.094 454.615 2.034.135 2.089.612

Dividendos e juros sobre o capital próprio a receber ................................................................................. 8 252.651 412.123 78.158 34.502

Carteira de câmbio .................................................................................................................................. 856.958 752.238

Demais créditos ....................................................................................................................................... 11.555 1.267 1.612.063 1.944.066

4.103.314 2.357.465 68.687.909 62.726.911

Não-circulante

Realizável a longo prazo

Aplicações interfinanceiras de liquidez ..................................................................................................... 3 984.311 1.499.112

Aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos.................................................................... 3 143.664 601.456 820.357 755.262

Contas a receber de clientes .................................................................................................................... 90.222 24.435

Operações de crédito ............................................................................................................................... 5 13.804.461 7.300.087

Provisão para créditos de liquidação duvidosa............................................................................................ (121.533) (119.846)

Mútuos ativos ......................................................................................................................................... 8 1.153.116 1.081.651 513.744 456.588

Títulos a receber ...................................................................................................................................... 178.400 374.035

Depósitos judiciais ................................................................................................................................... 21.505 24.352 721.109 569.458

Incentivos fiscais ..................................................................................................................................... 4.039 4.039 7.636 23.058

Imposto de renda e contribuição social diferidos ...................................................................................... 14 33.762 64.245 1.497.677 1.309.035

Impostos a recuperar ............................................................................................................................... 7 5.330 894.414 986.747

Demais créditos ....................................................................................................................................... 30.578 36.522 809.954 575.159

1.391.994 1.812.265 20.200.752 13.753.130

Permanente

Investimentos em sociedades controladas e coligadas .............................................................................. 9 25.549.856 24.121.838 1.428.764 1.014.002

Ágios/(deságios) ...................................................................................................................................... 9(c) (200.422) (200.422) 3.192.270 3.011.245

Imobilizado ............................................................................................................................................. 10 14.262 14.793 21.874.496 17.718.540

Diferido ................................................................................................................................................... 582.308 720.353

25.363.696 23.936.209 27.077.838 22.464.140

Total do ativo ...................................................................................................................................... 30.859.004 28.105.939 115.966.499 98.944.181

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido(em milhares de reais, exceto quando indicado)

Reserva de capital

Reserva de lucros

Nota Capital socialIncentivos

fiscais

Reserva de reavaliação em

controladas Reserva legalLucros

acumulados Total

Em 31 de dezembro de 2005 ................................................... 12.112.210 836 17.047 561.699 5.618.540 18.310.332

Ajuste de exercícios anteriores .................................................... 16(e) (904.605) (904.605)

Saldo de abertura ajustado ..................................................... 12.112.210 836 17.047 561.699 4.713.935 17.405.727

Aumento de capital .................................................................... 16(a) 268.328 268.328

Ajuste de exercícios anteriores .................................................... 16(e) (379.343) (379.343)

Lucro líquido do exercício ........................................................... 4.337.983 4.337.983

Destinação do resultado

Reserva legal .............................................................................. 216.899 (216.899)

Juros sobre o capital próprio propostos (R$ 90,70 por mil ações) 16(d) (488.028) (488.028)

Dividendos pagos e propostos (R$ 100,77 por mil ações) ............ 16(c) (542.242) (542.242)

Em 31 de dezembro de 2006 ................................................... 12.380.538 836 17.047 778.598 7.425.406 20.602.425

Lucro líquido do exercício ........................................................... 4.784.193 4.784.193

Destinação do resultado ............................................................. 16(c)

Reserva legal .............................................................................. 239.210 (239.210)

Dividendos pagos e propostos (R$ 211,16 por mil ações) ............ (1.136.245) (1.136.245)

Em 31 de dezembro de 2007 ................................................... 12.380.538 836 17.047 1.017.808 10.834.144 24.250.373

Demonstrações do ResultadoExercícios findos em 31 de dezembro (em milhares de reais)

Controladora Consolidado

Nota 2007 2006 2007 2006

Receita bruta

Vendas no mercado interno............................................................................................................. 16.640.270 14.454.124

Vendas no mercado externo ............................................................................................................ 7.573.930 7.639.052

Receita de intermediação financeira ............................................................................................... 7.427.103 8.017.160

Fornecimento e suprimento de energia elétrica ............................................................................. 2.018.899 1.456.361

Receita de serviços ........................................................................................................................... 1.696.700 1.729.406

35.356.902 33.296.103

Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções ................................................................... (4.940.671) (4.318.207)

Receita líquida ................................................................................................................................ 30.416.231 28.977.896

Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados ................................................................ (14.776.964) (14.458.497)

Despesa de intermediação financeira ............................................................................................. (4.585.772) (5.683.868)

Lucro bruto....................................................................................................................................... 11.053.495 8.835.531

Receitas (despesas) operacionais

Despesas com vendas e créditos ..................................................................................................... (2.109.614) (1.648.924)

Despesas gerais e administrativas................................................................................................... (84.532) (72.283) (2.804.467) (1.373.987)

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas.......................................................................... 1.491 (2.857) 563.557 563.593

(83.041) (75.140) (4.350.524) (2.459.318)Lucro (prejuízo) operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro .............................................................................................................

(83.041) (75.140) 6.702.971 6.376.213

Resultado de participações societárias

Equivalência patrimonial ................................................................................................................. 9 4.954.827 4.124.508 174.921 152.261

Variação cambial de investimentos no exterior ............................................................................. (139.451) (732.587) (420.958)

Amortização de ágios ...................................................................................................................... (142.484) (933.382) (466.204)

4.672.892 4.124.508 (1.491.048) (734.901)

Resultado financeiro líquido ...................................................................................................... 160.695 31.463 1.963.079 739.501

Lucro operacional ........................................................................................................................... 4.750.546 4.080.831 7.175.002 6.380.813

Resultado não operacional, líquido ............................................................................................... 20 38.717 254.784 539.387 280.830

Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social e da participação minoritária .....................................................................................................

4.789.263 4.335.615 7.714.389 6.661.643

Imposto de renda e contribuição social

Corrente ............................................................................................................................................ (7.378) (8.642) (2.029.366) (1.571.526)

Diferido ............................................................................................................................................. 2.308 11.010 (179.164) (174.893)

(5.070) 2.368 (2.208.530) (1.746.419)

Lucro antes da participação minoritária ................................................................................. 4.784.193 4.337.983 5.505.859 4.915.224

Participação nos lucros .................................................................................................................... (282.241) (196.032)

Participação minoritária ................................................................................................................... (418.439) (319.581)

Lucro líquido do exercício ............................................................................................................ 4.784.193 4.337.983 4.805.179 4.399.611

Lucro líquido por lote de mil ações do capital social no final do exercício – R$ .......................... 872,38 806,18

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2007 e de 2006(em milhares de reais, exceto quando indicado)

1 Contexto operacional

A Votorantim Participações S.A. e empresas controladas (“Grupo Votorantim”) têm por objetivo a admi-nistração de bens e empresas, podendo participar de outras companhias civis e comerciais de qualquer natureza no interesse de suas finalidades.

O Grupo Votorantim é um conglomerado privado que possui investimentos em um portfólio de negócios:

(a) Votorantim Industrial (i) Votorantim Cimentos A Votorantim Cimentos reúne empresas de cimento, agregados, cal hidratada, argamassa, calcário

agrícola, gesso e concreto. A VC, por meio de suas investidas, além de atuar no Brasil, possui opera-ções nos Estados Unidos, no Canadá e na Bolívia.

Em dezembro de 2006, foi adquirida a Companhia de Cimento Ribeirão Grande (“CCRG”) e, em outu-bro de 2007, foram adquiridas as empresas do Grupo Prestige, sediadas na Flórida (Estados Unidos) e líderes no fornecimento de concreto usinado e concreto projetado nos Estados da Flórida, Carolina do Norte, Califórnia e Texas.

(ii) Votorantim Metais No segmento de metais, a Votorantim atua nos mercados de alumínio, zinco, níquel e aço. Além das operações no Brasil, possui investimentos no Peru, por meio da Votorantim Metais – Caja-

marquilla S.A., onde atua na produção e comércio de zinco e, também, na Colômbia, no mercado de aços longos, por meio da participação de 52% na Acerías Paz del Río, adquirida no início de 2007.

(iii) Votorantim Celulose e Papel Com uma operação integrada no Brasil, que vai da produção da madeira até a distribuição de produtos

ao consumidor final, a VCP tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo e ADRs nível III negociados na Bolsa de Valores de Nova York.

Aproximadamente 80% da celulose vendida é destinada ao mercado externo e o papel é destinado substancialmente ao mercado interno.

Em 24 de maio de 2006, foi concluída a reestruturação societária relacionada à aquisição de parti-cipação societária na Ripasa S.A. Celulose e Papel. Em decorrência dessa transação, existem as se-guintes condições contratuais de opção de compra e venda de ações com o grupo de ex-acionistas controladores da Ripasa, os quais receberam ações preferenciais da VCP: nos primeiros cinco anos, os ex-acionistas têm a opção de venda das ações, desde que essas estejam livres de quaisquer ônus e desembaraçadas; no último ano, a VCP tem a opção de compra das ações. O valor da opção, determi-nado contratualmente, é de R$ 318.488, sujeito a atualização pela SELIC de 31 de março de 2005 até a data da efetiva transação, se houver.

Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos Exercícios findos em 31 de dezembro (em milhares de reais)

Controladora Consolidado2007 2006 2007 2006

Origens de recursosDas operações sociaisLucro líquido do exercício ................................................................................................................................ 4.784.193 4.337.983 4.805.179 4.399.611Valores que não afetam o capital circulanteEquivalência patrimonial.................................................................................................................................. (4.954.827) (4.124.508) (174.921) (152.261)Realização de deságio na venda de investimentos ............................................................................................ (349.996)Variação cambial de ativos líquidos a longo prazo no exterior .......................................................................... 139.451 242.519 420.958Amortização de ágio na aquisição de controladas ............................................................................................ 142.484 933.382 466.204Depreciação, amortização e exaustão .............................................................................................................. 847 638 1.745.881 1.942.407Valor residual de ativo permanente baixado ..................................................................................................... 933.942 73.168Ganhos na variação de participação societária ................................................................................................. (235.751) (136.000)Imposto de renda e contribuição social diferidos .............................................................................................. (2.308) (11.010) 179.164 174.893Juros e variação monetária de itens a longo prazo ............................................................................................ (16.425) (174.965) 147.165 Provisão para contingências ............................................................................................................................ 1.434 363.552 437.229 Provisão para perdas (ganhos) em operações de “hedge” de longo prazo ......................................................... 102.581 46.541 Participação minoritária ................................................................................................................................... 418.439 319.581Ajustes de exercícios anteriores ........................................................................................................................ (379.343) (379.343)Recursos originados das (aplicados nas) operações .......................................................................................... 197.430 (715.446) 9.272.172 7.713.612 Recursos aplicados nas operações ................................................................................................................... 715.446

De acionistasIntegralização de capital .................................................................................................................................. 268.328

De terceirosDiminuição do realizável a longo prazo ............................................................................................................ 471.199 4.168.527 602.165Dividendos e juros sobre o capital próprio a receber e recebidos ...................................................................... 1.730.858 1.117.844 98.018 34.502Alienação de investimentos ............................................................................................................................. 5.365.095 9.261Aumento do exigível a longo prazo ................................................................................................................. 5.416.504 1.213.188 7.895.018 Baixa de ativo permanente por redução de capital ........................................................................................... 159.779Capital circulante líquido de empresas adquiridas ............................................................................................ 1.476.391

Total das origens ............................................................................................................................................... 3.875.878 16.336.298 10.583.378 16.414.337Aplicações de recursos Nas operações sociais...................................................................................................................................... 715.446 No realizável a longo prazo ............................................................................................................................. 236.814 1.695.265 6.280.162 1.938.128 No ativo permanenteInvestimentos .................................................................................................................................................. 11.344.121 337.858 58.299Imobilizado ..................................................................................................................................................... 315 4.684.951 3.511.480 Diferido ........................................................................................................................................................... 51.485 108.137 Ágios na aquisição de investimentos ................................................................................................................ 1.114.407 875.398Ativos líquidos de longo prazo de controladas adquiridas ................................................................................. 171.659 768.394

Diminuição do exigível a longo prazo ................................................................................................................ 1.017.546 2.620.640 174.166 Variação nas participações minoritárias ............................................................................................................. 163.265 (319.855)Incentivos fiscais e outros .................................................................................................................................. 14.104 Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos e propostos ............................................................................. 1.136.245 1.030.270 1.136.245 1.030.270Diminuição no resultado de exercícios futuros .................................................................................................... (3.640) 10.764

Total das aplicações ...................................................................................................................................... 2.390.920 17.405.742 13.936.392 8.169.285

Aumento (diminuição) do capital circulante .............................................................................................. 1.484.958 (1.069.444) (3.353.014) 8.245.052

Variações no capital circulanteAtivo circulanteNo fim do exercício .......................................................................................................................................... 4.103.314 2.357.465 68.687.909 62.726.911No início do exercício ...................................................................................................................................... (2.357.465) (3.140.710) (62.726.911) (50.401.338)

1.745.849 (783.245) 5.960.998 12.325.573Passivo circulanteNo fim do exercício .......................................................................................................................................... 821.612 560.721 46.576.566 37.262.554No início do exercício ...................................................................................................................................... (560.721) (274.522) (37.262.554) (33.182.033)

260.891 286.199 9.314.012 4.080.521Aumento (diminuição) do capital circulante .............................................................................................. 1.484.958 (1.069.444) (3.353.014) 8.245.052

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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2 Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Na elaboração das referidas demonstrações financeiras, é necessário utilizar estimativas e previsões que afetam os valores reportados de ativos, passivos e resultados, inclusive estimativas referentes à se-leção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes e determi-nação de provisões para imposto de renda e similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas.

(a) Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime de competência. As receitas de

vendas dos produtos e dos serviços e os correspondentes custos são reconhecidos na ocasião da entrega dos produtos ou por ocasião da prestação dos serviços. São constituídas provisões para descontos e abatimentos aos clientes, estimativas de devolução e outros ajustes no mesmo período do registro das vendas. Os resultados de intermediações financeiras estão representados, substancialmente, pelos resultados apurados em operações de crédito, operações de câmbio, títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos.

As receitas de distribuição de energia elétrica são reconhecidas com base nas tarifas regulamentadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, no momento em que a energia é faturada. As receitas não faturadas, relativas ao ciclo de faturamento mensal, são provisionadas considerando-se a carga real de energia disponibilizada no mês e o índice de perda anualizado. A diferença entre o estimado e o real das receitas não faturadas, que, historicamente, não tem sido relevante, é reconhecida no mês subseqüente. As receitas provenientes da venda de geração de energia são registradas com base na entrega e na capa-cidade gerada e com taxas especificadas nos termos do contrato ou no preço de mercado em vigor.

(b) Aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos (i) Segmento financeiro Os títulos e valores mobiliários são classificados de acordo com a intenção de investimento da adminis-

tração, nas seguintes categorias: • Títulos para negociação – adquiridos com o propósito de ser ativa e freqüentemente negociados,

ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do período. • Títulos disponíveis para venda – não se enquadram para negociação nem como mantidos até o ven-

cimento, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários.

• Títulos mantidos até o vencimento – adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento, registrados ao custo de aquisição atualizado, e não ajusta-dos pelo valor de mercado.

Os instrumentos financeiros derivativos são avaliados e classificados como hedge (proteção) ou não hedge. No segmento financeiro, as operações que utilizam instrumentos financeiros, efetuadas por solicitação de clientes, por conta própria, ou que não atentam aos critérios de proteção definidos na Circular nº 3.082 do BACEN, são contabilizadas pelo valor de mercado, com os ganhos e as perdas realizados e não realizados, reconhecidos diretamente na demonstração do resultado.

Em 1o de fevereiro de 2007, foi celebrado acordo com a International Paper, objetivando a permuta de ativos industriais e florestais entre as duas empresas. Em conseqüência do acordo, a VCP transferiu à International Paper a unidade de produção de celulose e papel localizada no município de Luiz Antonio (SP), bem como a base florestal específica dessa unidade. A International Paper, por sua vez, transferiu para a VCP ativos referentes a uma planta de celulose em construção, com todos os direitos relaciona-dos, além de terras e florestas plantadas, localizadas no entorno de Três Lagoas (MS). Essa operação gerou um deságio no montante de R$ 1.781.000 relativo à diferença entre o patrimônio líquido das empresas base de permuta.

Em setembro de 2007, a VCP e a empresa finlandesa Ahlstrom Corporation formalizaram a constituição de uma joint venture envolvendo os negócios de papéis produzidos pela unidade da VCP localizada em Jacareí (SP), conforme descrito na nota 9 (a).

(iv) Votorantim Energia A Votorantim Energia gerencia a produção em 31 usinas hidrelétricas, algumas em regime de gestão

compartilhada e outras pertencentes ao grupo Votorantim, e em quatro termelétricas. Outras seis hidre-létricas próprias estão em fase de projeto ou em construção.

Em 2006, a Votorantim Energia aumentou sua participação para 50% na VBC Energia, principal contro-ladora da CPFL, uma das mais importantes companhias do setor elétrico brasileiro.

(v) Votorantim Agroindústria A Votorantim Agroindústria atua, principalmente, na operação de suco de laranja concentrado, com

escritórios comerciais na Europa, América do Norte e Ásia, além de terminais portuários em Santos, Antuérpia (Bélgica) e Newcastle (Austrália).

(vi) Votorantim Química A Votorantim Química fornece matérias-primas, como nitrocelulose, ácido fluorídrico e fluoreto de

alumínio, para diversos segmentos industriais.

(b) Votorantim Finanças Atua nos segmentos de atacado, varejo, tesouraria e gestão de recursos. No exterior, tem uma subsi-

diária e uma agência em Nassau, além de um escritório em Londres e uma corretora em Nova York. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamen-te no mercado financeiro. As áreas de atuação se concentram em: (i) financiamento ao consumidor (principalmente financiamento de veículos); (ii) produtos de banco de investimento e de tesouraria para clientes corporativos; (iii) administração de recursos; (iv) corretagem; e (v) operações de arrendamento mercantil tanto para o mercado corporativo quanto para pessoas físicas.

(c) Votorantim Novos Negócios A Votorantim Novos Negócios (VNN) é uma área especializada em novos investimentos do grupo e atua

em dois segmentos – diversificação dos negócios e gestão de capital de risco.

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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desenvolvimento florestal, principalmente os de implementação de projetos, são capitalizados quando incorridos. O custo de juros sobre empréstimos contraídos durante a construção diretamente vinculada a esses empréstimos é capitalizado. Os juros capitalizados são somados ao custo dos correspondentes ativos e amortizados ao longo da vida útil desses ativos.

O Grupo Votorantim é parte em consórcios para operação de hidrelétricas e possui hidrelétricas próprias que estão registradas no ativo imobilizado. As receitas geradas pelos consórcios oriundas da venda do excedente de produção são negociadas no Mercado Atacadista de Energia e são apresenta-das no resultado, líquidas das despesas.

Os gastos com estudos e pesquisas minerais são considerados como despesas operacionais até que se tenha a comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida. A partir dessa comprovação, os gastos incorridos passam a ser capitalizados como custo do desenvol-vimento da mina. Durante a fase de desenvolvimento de uma mina, os gastos de remoção de estéril são capitalizados como parte dos custos de desenvolvimento. Após o início da fase produtiva da mina, esses gastos são tratados como custo de produção.

(h) Diferido O diferido, formado principalmente por despesas pré-operacionais referentes a projetos de expansão,

é amortizado no período de até dez anos.

(i) Imposto de renda, contribuição social e incentivos fiscais A provisão para imposto de renda e imposto de renda diferido sobre prejuízos fiscais e diferenças tem-

porárias é determinada à taxa de 25%, e a provisão para contribuição social, bem como a contribuição social diferida sobre bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias, à taxa de 9%. Algumas subsidiárias também estão sujeitas ao imposto de renda decorrente de suas operações em jurisdições estrangeiras.

O imposto de renda e a contribuição social são provisionados sobre resultados tributáveis. O benefício tributário diferido sobre prejuízos fiscais e créditos a compensar é reconhecido à medida que a realização é considerada provável. O aproveitamento do ativo de imposto de renda diferido depende da geração de lucro tributável suficiente em exercícios futuros. O valor do ativo de imposto de renda diferido considerado realizável pode, contudo, ser reduzido se houver redução das estimativas de lucro tributável futuro.

Os impostos sobre o lucro são contabilizados na demonstração do resultado, sem os incentivos fiscais. O benefício de incentivo fiscal é creditado diretamente no patrimônio líquido, no momento em que a opção pelo incentivo é feita, com a correspondente redução da obrigação no passivo.

(j) Passivos circulantes e exigíveis a longo prazo São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspon-

dentes encargos e variações monetárias incorridos. As provisões de participação nos lucros são regis-tradas quando as empresas concedem esse direito aos funcionários, de acordo com planos baseados no desempenho. Assim como os ativos, as obrigações realizáveis após os 12 meses subseqüentes à data das demonstrações financeiras são consideradas como não circulantes.

(ii) Segmento industrial e de energia As aplicações financeiras em quotas de fundos de investimentos estão classificadas em “Títulos para

negociação”, uma vez que foram adquiridas com o propósito de ser ativa e freqüentemente negocia-das. As demais aplicações financeiras estão registradas pelo custo de aquisição atualizado, uma vez que a Votorantim Participações S.A. e empresas controladas pretendem manter a aplicação até o venci-mento. Os instrumentos financeiros derivativos (Nota 19) que se destinam à proteção são avaliados e contabilizados pelas condições contratadas, e não são registrados pelo valor de mercado. As aplicações financeiras, bem como as operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, contratadas com a Votorantim Finanças S.A. e empresas controladas são integralmente eliminadas no processo de consolidação.

(c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com base no valor considerado suficiente

pela administração para cobrir perdas estimadas na cobrança de contas a receber de clientes, bem como nas normas do BACEN, para o segmento financeiro, e conforme o Manual de Contabilidade do Setor Elétrico, para o segmento de energia.

(d) Estoques Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou da produção, inferior ao custo de

reposição ou aos valores de realização. São constituídas provisões para obsolescência e estoques deteriorados, quando aplicável. Os adiantamentos a fornecedores e as importações em andamento são apresentados ao custo acumulado no encerramento do exercício.

(e) Demais ativos circulantes e realizáveis a longo prazo São demonstrados pelo custo de aquisição, acrescidos, quando aplicável, dos rendimentos calculados

em base pro rata dia e das variações monetárias e cambiais auferidos até a data do balanço e ajusta-dos por provisão conforme os valores de realização. Os ativos realizáveis após os 12 meses subseqüen-tes à data das demonstrações financeiras são considerados como não circulantes.

(f) Investimentos Os investimentos em controladas e coligadas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial,

acrescidos dos ágios e deságios decorrentes de investimentos (Nota 9). Outros investimentos são demonstrados ao custo de aquisição, corrigido monetariamente até 31 de

dezembro de 1995, incluindo, quando aplicável, provisão para prováveis perdas na realização. O ágio ou deságio determinado na aquisição de uma empresa é calculado como a diferença entre o va-

lor de compra e o valor contábil do investimento adquirido. O ágio, fundamentado em expectativas de resultado futuro, é amortizado durante o período de recuperação, não superior a dez anos. O deságio é amortizado somente quando da alienação do investimento.

(g) Imobilizado O imobilizado é demonstrado ao custo de aquisição ou de construção, corrigido monetariamente até

1995. A depreciação é calculada pelo método linear, às taxas mencionadas na Nota 10. Os custos de

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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(o) Aposentadoria e outros benefícios pós-aposentadoria As contribuições realizadas pela Votorantim Participações S.A. e empresas controladas para planos de

aposentadoria de contribuição definida e de previdência aos funcionários (Nota 17) foram determina-das por atuários independentes e são reconhecidas como despesas operacionais.

A subsidiária indireta da Votorantim Participações S.A. no exterior, Votorantim Cement North America Inc., e as controladas em conjunto, VBC Energia S.A., Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Usiminas, Ripasa S.A. Celulose e Papel e Aracruz Celulose S.A., possuem planos de aposentadoria de benefício definido, que oferecem, também, assistência médica e seguro de vida, entre outros. O custo dos benefícios de aposentadoria e de outros benefícios desses planos concedidos a funcio-nários qualificados é determinado pelo método de benefício projetado pro rata sobre o serviço e as melhores expectativas da administração sobre margens de investimentos, reajustes salariais, tendências de custo e mortalidade e idade de aposentadoria dos funcionários.

(p) Demonstrações financeiras consolidadas A fim de propiciar maior transparência à sua posição patrimonial e ao resultado de suas operações,

e conforme requerido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, a administração da Votorantim Parti-cipações S.A. optou por apresentar as demonstrações consolidadas.

Os investimentos entre as empresas, contas a receber e a pagar, receitas e despesas e ganhos não realizados entre as empresas foram eliminados. A participação minoritária no patrimônio líquido e nos resultados foi destacada separadamente.

As empresas controladas em conjunto, VBC Energia S.A., Aracruz Celulose S.A., Ripasa S.A. Celulose e Papel, Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Usiminas e Suwannee American Cement, LLC, foram consolidadas na proporção de participação de seu capital social.

As empresas controladas e controladas em conjunto adquiridas no decorrer do período têm seus resul-tados consolidados a partir da data de aquisição.

Na consolidação, os ágios decorrentes de transações com terceiros permaneceram classificados no gru-po de investimentos, e os deságios foram transferidos para a conta de resultados de exercícios futuros.

Os instrumentos financeiros derivativos contratados com a finalidade de proteger a exposição cambial consolidada do Grupo Votorantim, bem como as aplicações financeiras, tiveram seus saldos e resulta-dos integralmente eliminados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas.

A Votorantim Participações S.A. e suas controladas adotam práticas contábeis uniformes para o regis-tro de suas operações e avaliação dos elementos patrimoniais, sendo que as demonstrações financeiras de coligadas e subsidiárias no exterior foram preparadas de acordo com os princípios contábeis dos países de origem, nas suas respectivas moedas. Para fins de equivalência patrimonial e consolidação, essas demonstrações foram ajustadas às práticas contábeis adotadas no Brasil e convertidas para reais às taxas cambiais vigentes na data do balanço. As contas de resultado foram convertidas pela cotação média do câmbio mensalmente. O resultado de ganhos e perdas com variação cambial na controladora é registrado diretamente no resultado do exercício.

As demonstrações financeiras consolidadas incluem os saldos das seguintes principais empresas con-troladas, direta ou indiretamente:

(l) Ativos contingentes, contingências passivas e obrigações legais O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos contingentes, contingências passivas e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento NPC 22 do IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

• Ativos contingentes – são reconhecidos nas demonstrações financeiras somente por ocasião da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo.

• Passivos contingentes – são reconhecidos nas demonstrações financeiras quando, com base na opinião de assessores jurídicos e da administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contin-gentes classificados como de perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo divulgados nas notas explicativas, e os classificados como remotos não provisionados nem divulgados.

• Obrigações legais – são processos judiciais relacionados a obrigações tributárias cuja contestação quanto a sua legalidade ou constitucionalidade que, independentemente da probabilidade de sucesso dos processos judiciais em andamento, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações.

(m) Despesas ambientais As despesas referentes a reparos ambientais são contabilizadas no resultado, quando incorridas. Ou-

tros custos ambientais também são contabilizados como despesa, a menos que aumentem o valor dos ativos e/ou proporcionem benefícios econômicos futuros e, nesses casos, são capitalizados.

Adicionalmente, são reconhecidos passivos quando os gastos são considerados prováveis e podem ser razoavelmente estimados. A medição dos passivos tem por base as leis e regulamentos vigentes, bem como a tecnologia existente. Em geral, tal reconhecimento coincide com o compromisso das empresas com o plano de ação formal.

(n) Juros sobre o capital próprio As empresas brasileiras têm permissão para deduzir, como despesa financeira para fins tributários,

os juros atribuídos ao patrimônio líquido. Para fins de elaboração e apresentação das demonstrações financeiras, os juros atribuídos ao patrimônio líquido são contabilizados como dedução de lucros acu-mulados não apropriados, de forma similar a um dividendo.

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

Percentual

2007 2006

Holding e outros segmentos

Hailstone Limited....................................................................................................................................................................................... 100,00 100,00

TIVIT – Tecnologia da Informação S.A. ...................................................................................................................................................... 99,99 99,99

Santa Cruz Geração de Energia S.A. .......................................................................................................................................................... 100,00 100,00

Votorantim Comercial Exportadora e Importadora Ltda. ............................................................................................................................. 99,98 99,98

Votorantim Comércio e Indústria Ltda. ...................................................................................................................................................... 100,00 100,00

Votorantim Investimentos Industriais S.A. .................................................................................................................................................. 100,00 100,00

Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. ..................................................................................................................................... 100,00 94,56

Votorantim Cimentos América S.A. ............................................................................................................................................................ 100,00 94,56

Votocel Investimentos Ltda. ...................................................................................................................................................................... 100,00 100,00

Votorantim Energia Ltda. .......................................................................................................................................................................... 100,00 100,00

Voto – Votorantim Overseas Trading Operations III Ltd. ............................................................................................................................. 100,00 100,00

Voto – Votorantim Overseas Trading Operations IV Ltd. ............................................................................................................................. 100,00 100,00

Votorantim Novos Negócios Ltda. ............................................................................................................................................................. 99,99 99,99

Segmento financeiro

Banco Votorantim S.A. .............................................................................................................................................................................. 99,92 99,92

BV Financeira S.A. .................................................................................................................................................................................... 99,99 99,99

BV Leasing e Arrendamento Mercantil S.A. ............................................................................................................................................... 99,99 99,99

BV Sistemas Ltda. ..................................................................................................................................................................................... 99,94 99,94

BV Trading S.A. ........................................................................................................................................................................................ 99,99 99,99

CP Promotora de Vendas Ltda. .................................................................................................................................................................. 99,40 99,40

Votorantim Bank Limited ........................................................................................................................................................................... 95,94 95,84

Votorantim Finanças S.A. .......................................................................................................................................................................... 100,00 100,00

Votorantim International Business Limited .................................................................................................................................................. 100,00 100,00

Votorantim CTVM Ltda. ............................................................................................................................................................................. 99,98 99,98

Votorantim Asset Management DTVM Ltda. .............................................................................................................................................. 99,99 99,99

Votorantim Seguros e Previdência S.A. ...................................................................................................................................................... 99,99 99,99

Banco Votorantim Securities, Inc. .............................................................................................................................................................. 100,00 100,00

Segmento de energia

VBC Energia S.A. ...................................................................................................................................................................................... 50,00 50,00

(i) A Mineração Serra da Fortaleza S.A. incorporou a Companhia Níquel Tocantins durante o exercício de 2006 e teve sua denominação social alterada para Votorantim Metais Níquel S.A.(ii) Transferida para a Votorantim Investimentos Industriais S.A. e incorporada em dezembro de 2007.(iii) Incorporada pela Votorantim Participações S.A. incorporadora em dezembro de 2007.(iv) Empresa alienada em julho de 2007.

(q) Conciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido do exercício entre a controladora e o consolidado

Patrimônio líquido Resultado do exercício

2007 2006 2007 2006

Controladora .............................................................................................................................. 24.250.373 20.602.425 4.784.193 4.337.983

Complemento de equivalência patrimonial (*) ........................................................................... 86.711 63.271 25.083 61.628

Ajuste de lucros não realizados, líquido dos efeitos tributários ................................................... (81.541) (4.097)

Consolidado ............................................................................................................................... 24.255.543 20.665.696 4.805.179 4.399.611

(*) Refere-se a complemento de equivalência patrimonial de empresas consolidadas na Votorantim Participações S.A., com participações societárias residuais pulverizadas e avaliadas a custo histórico, que tiveram seus saldos ajustados no processo de consolidação.

Percentual

2007 2006

Segmento industrial

Cimento

Call Itaú Participações Minas Gerais S.A. .................................................................................................................................................. 100,00 100,00

Calmit Industrial Ltda. ............................................................................................................................................................................. 100,00 100,00

Calsete Industrial S.A. .............................................................................................................................................................................. 100,00 100,00

Votorantim Cimentos Brasil Ltda. ............................................................................................................................................................. 100,00 100,00

Votorantim Cimentos NNE ........................................................................................................................................................................ 98,80 98,80

Empresa de Transporte CPT Ltda. ............................................................................................................................................................. 100,00 100,00

Engemix S.A. ........................................................................................................................................................................................... 100,00 100,00

St. Barbara Cement Inc. (Canadá) ............................................................................................................................................................. 100,00 100,00

St. Marys Cement Inc. (Canadá e Estados Unidos) ..................................................................................................................................... 100,00 100,00

Suwannee American Cement, LLC (Estados Unidos) ................................................................................................................................... 50,00 50,00

Votorantim Cement North America, Inc. (Canadá) ..................................................................................................................................... 100,00 100,00

Votorantim Cimentos Ltda. ....................................................................................................................................................................... 98,47 98,47

Votorantim Investimentos Internacionais S.A. ........................................................................................................................................... 100,00 100,00

Metalurgia

Companhia Brasileira de Alumínio ............................................................................................................................................................ 99,77 99,74

Indústria e Comércio Metalúrgica Atlas S.A. ............................................................................................................................................. 99,86 99,86

Votorantim Metais Níquel S.A. (i) .............................................................................................................................................................. 100,00 100,00

Votorantim Metais – Cajamarquilla S.A. (Peru) .......................................................................................................................................... 99,06 99,06

Siderúrgica Barra Mansa S.A. ................................................................................................................................................................... 100,00 100,00

Votorantim Metais Zinco S.A. .................................................................................................................................................................... 99,92 99,92

Votorantim Metais Ltda. .......................................................................................................................................................................... 100,00 100,00

Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Usiminas ................................................................................................................................ 5,76 5,76

Acerías Paz del Río S.A. (Colômbia) ........................................................................................................................................................... 52,00

Celulose e papel

Aracruz Celulose S.A. ............................................................................................................................................................................... 12,35 12,35

Nova HPI Participações e Comércio Ltda. (ii).............................................................................................................................................. 100,00

Ripasa S.A. Celulose e Papel ..................................................................................................................................................................... 50,00 50,00

Votorantim Celulose e Papel S.A. ............................................................................................................................................................. 52,15 52,15

Agroindústria

Citrovita Comercial Exportadora S.A. (iii) .................................................................................................................................................. 99,99

Citrovita Industrial e Comercial Ltda. (iii) .................................................................................................................................................. 100,00

Citrovita Agroindustrial Ltda. ................................................................................................................................................................... 99,99 99,99

Citrovita Agropecuária Ltda. .................................................................................................................................................................... 99,99 99,99

Sucorrico S.A. (ii) ..................................................................................................................................................................................... 100,00

QuímicoCompanhia Agroindustrial Igarassu (iv) ..................................................................................................................................................... 99,98

Companhia Nitro Química Brasileira .......................................................................................................................................................... 99,98 99,98

“Trading”

Votorantim International Holding .............................................................................................................................................................. 100,00 100,00

The Bulk Service Corporation .................................................................................................................................................................... 75,00 75,00

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

Aplicações interfinanceiras de liquidez – consolidado

A carteira de aplicações interfinanceiras de liquidez, por modalidade, é composta da seguinte forma:Consolidado

2007 2006

Aplicações no mercado aberto

Posição bancada ......................................................................................................................................................................................... 4.600.203 6.264.005

Posição financiada....................................................................................................................................................................................... 5.835.783 9.127.721

Posição vendida .......................................................................................................................................................................................... 2.473.654 1.523.791

Aplicações em depósitos interfinanceiros .............................................................................................................................................. 2.436.187 2.494.632

Aplicações em moeda estrangeira........................................................................................................................................................... 1.338.823 19.240

Outras ......................................................................................................................................................................................................... 277.152 21.127

16.961.802 19.450.516

Parcela de curto prazo .............................................................................................................................................................................. (15.977.491) (17.951.404)

Parcela de longo prazo ............................................................................................................................................................................. 984.311 1.499.112

4 Contas a receber de clientes – consolidado O risco de crédito é minimizado pela extensa base de clientes e pelos procedimentos de controle,

bem como pelo monitoramento de limites de crédito desses clientes. A Votorantim Participações S.A. e empresas controladas também operam com uma política de seguro de crédito para a maioria de suas contas a receber de exportações.

As empresas do segmento industrial possuem operações de cessão irrevogável de recebíveis ao Fundo de Investimentos de Direitos Creditórios – FIDC. O fundo é administrado pelo Banco Bradesco S.A. e, em 31 de dezembro de 2007, apresenta patrimônio líquido de R$ 3.123 (2006 – R$ 251.707), sendo R$ 285 (2006 – R$ 191.721) em quotas seniores, pertencentes a fundos exclusivos de empresas controladas e R$ 2.838 (2006 – R$ 59.987) em quotas subordinadas, todas pertencentes a empresas controladas. Em dezembro de 2007, foi solicitada pela administração da Votorantim a dissolução desse fundo, a ser realizada no primeiro trimestre de 2008.

Em 31 de dezembro de 2007, o saldo em aberto de contas a receber cedido ao FIDC é de R$ 516 (2006 – R$ 257.896). O resultado apurado nas cessões durante o exercício findo em 2007 foi de R$ 20.000 (2006 – R$ 30.231), registrados como despesas financeiras na demonstração consolidada do resultado do exercício.

Em 31 de dezembro de 2007, a controlada VCP possuía operações de vendor em aberto no montante de R$ 224.207 (2006 – R$ 257.708), deduzidas contabilmente dos saldos das contas a receber de clientes no País. A VCP é garantidora dessas operações e as potenciais perdas estão consideradas na provisão para perdas no recebimento de créditos.

3 Aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativosControladora Consolidado

2007 2006 2007 2006

Títulos para negociação (*)

Letras Financeiras do Tesouro – LFTs ............................................................................................... 169.337 332.983

Letras do Tesouro Nacional – LTNs .................................................................................................. 218.668 2.129.024

Notas do Tesouro Nacional – NTNs ................................................................................................. 7.866.028 4.724.047

Certificados de Depósito Bancário – CDBs ....................................................................................... 52.029

Eurobonds ...................................................................................................................................... 1.505.742 958.304

Títulos da dívida externa brasileira .................................................................................................. 211.271 289.498

Títulos da dívida externa de outros países ....................................................................................... 2.098.682 2.220.603

Debêntures..................................................................................................................................... 1.194.440 1.087.669

Quotas de fundos de investimento .................................................................................................. 968.031 884.107 5.264.698 5.009.917

Fundos de Investimento de Direitos Creditórios – FIDC .................................................................... 829.479 77.519

Títulos de renda variável ................................................................................................................. 1.093.238 465.223

Outros ............................................................................................................................................ 224.796 832.453

968.031 936.136 20.676.379 18.127.240

Títulos mantidos até o vencimento

Eurobonds ...................................................................................................................................... 202.370 680.910

Aplicações denominadas em moeda estrangeira ............................................................................. 609.035 1.154.647 2.172.435 1.652.865

Certificados de Depósito Bancário – CDBs ....................................................................................... 1.637.913 1.055.734 1.792.611

Certificados de Depósitos Interfinanceiros – CDIs ............................................................................ 286.757 209.658

Operações compromissadas ............................................................................................................ 136.750 462.228

Debêntures..................................................................................................................................... 509.979 343.042

Outros ............................................................................................................................................ 248.843

2.383.698 1.154.647 4.938.346 4.679.086

Instrumentos financeiros derivativos (Nota 19) ........................................................................ 3.131.625 1.908.709

3.351.729 2.090.783 28.746.350 24.715.035

Parcela de curto prazo .................................................................................................................... (3.208.065) (1.489.327) (27.925.993) (23.959.773)

Parcela de longo prazo ................................................................................................................... 143.664 601.456 820.357 755.262

(*) Títulos para negociação – os critérios de precificação de títulos e valores mobiliários são definidos pela área de Gerenciamento de Risco da Votorantim Participações S.A. e Votorantim Finanças S.A., que considera preços e taxas oficialmente divulgados por entidades como a Associação Nacional das Instituições de Mercado Aberto – ANDIMA e a Bolsa de Mercadorias & Futuros – BM&F, além de eventuais ajustes nos preços de títulos de baixa liquidez, os quais consideram ofertas, últimos preços praticados, dispersão possível e outros fatores que possam determinar, de forma mais adequada e justa, o valor de mercado, tanto no mercado interno quanto no externo.Para os títulos negociados no mercado brasileiro, são consideradas as taxas médias dos papéis divulgadas pela ANDIMA, para a data de fechamento, bem como o preço de fechamento divulgado para as posições na BM&F, os preços das últimas negociações de debêntures divulgados pela ANDIMA, levando-se em conta a adoção de critérios julgados adequados à aferição de preço para papéis de baixa liquidez. Para os ativos das investidas no exterior, são considerados os preços de fechamento para os títulos da dívida pública no mercado internacional divulgados pela Bloomberg e outros serviços de informação, assim como a adoção de critérios julgados adequados à correta precificação de títulos de baixa liquidez.Os títulos públicos, Eurobonds e C-Bonds de emissão do governo brasileiro têm vencimentos até janeiro de 2018 e, em sua grande maioria, estão registrados no ativo circulante, independentemente de seus prazos de vencimento, em razão de suas características de alta liquidez e para melhor aproveitamento de oportunidade de mercado.As quotas de fundo de investimentos são registradas ao seu valor de realização, obtido pelo valor da quota disponível na data de encerramento das demonstrações contábeis.A Votorantim Finanças S.A., por meio de sua controlada Votorantim Asset Management DTVM Ltda., administra diversos fundos de renda fixa e de renda variável cujos patrimônios líquidos montam a R$ 28.921.606 (2006 - R$ 23.649.758). Do total das aplicações financeiras em quotas de fundos de investimentos mantidas pelo segmento industrial, o montante de R$ 3.800.654 (2006 - R$ 3.814.713) foi efetuado em fundos administrados pela Votorantim Asset Management DTVM Ltda.

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

2006

Nível de risco Créditos a vencer Créditos vencidos Total

AA .................................................................................................................................................. 2.614.249 2.614.249

A .................................................................................................................................................... 10.266.181 10.266.181

B – atraso entre 15 e 30 dias........................................................................................................... 1.209.110 556.442 1.765.552

C – atraso entre 31 e 60 dias........................................................................................................... 1.175.702 411.318 1.587.020

D – atraso entre 61 e 90 dias .......................................................................................................... 104.208 112.503 216.711

E – atraso entre 91 e 120 dias ......................................................................................................... 6.004 82.395 88.399

F – atraso entre 121 e 150 dias ....................................................................................................... 630 57.656 58.286

G – atraso entre 151 e 180 dias ...................................................................................................... 675 46.585 47.260

H – atraso superior a 180 dias ......................................................................................................... 4.360 190.832 195.192

15.381.119 1.457.731 16.838.850

6 EstoquesConsolidado

2007 2006

Produtos acabados .................................................................................................................................................................................... 932.005 878.976

Produtos em processo ................................................................................................................................................................................ 1.091.118 873.490

Matérias-primas e auxiliares ...................................................................................................................................................................... 513.116 413.405

Almoxarifado de bens de consumo ............................................................................................................................................................ 454.448 445.764

Importações em andamento ...................................................................................................................................................................... 150.280 202.518

Outros ....................................................................................................................................................................................................... 236.397 100.184

3.377.364 2.914.337

7 Impostos a recuperar

Representados, principalmente, por imposto de renda sobre rendimentos provenientes de investimen-

tos financeiros e créditos do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS, resultantes da compra de ativos fixos e da aquisição de produtos consumíveis, estando registrados pelos prazos de realização avaliados pela administração.

5 Operações de crédito

(a) Composição das operações de créditoConsolidado

2007 2006

Empréstimos – setor público ....................................................................................................................................................................... 182.856 200.725

Empréstimos – setor privado ....................................................................................................................................................................... 8.977.910 4.532.312

Financiamentos – setor privado .................................................................................................................................................................. 16.860.252 11.561.819

Financiamentos – rurais, títulos e valores mobiliários e outros ..................................................................................................................... 159.561 142.223

Arrendamento mercantil e carteira de câmbio (*) ........................................................................................................................................ 600.551

26.781.130 16.838.850Parcela de curto prazo ................................................................................................................................................................................ (12.976.669) (9.136.992)Parcela de longo prazo ............................................................................................................................................................................... 13.804.461 7.300.087

(*) Em 2006, classificados como “Demais créditos” e a carteira de câmbio como redutora de “Demais obrigações”.

(b) Composição da carteira por tipo de clienteConsolidado

2007 2006

Indústria .................................................................................................................................................................................................... 5.938.605 2.739.690

Comércio .................................................................................................................................................................................................... 1.769.176 1.259.171

Rural .......................................................................................................................................................................................................... 256.346 182.034

Outros serviços ........................................................................................................................................................................................... 2.375.674 1.882.152

Estatal

Instituições financeiras ............................................................................................................................................................................... 25.560 33.857

Pessoas físicas ............................................................................................................................................................................................ 16.415.769 10.741.946

26.781.130 16.838.850

(c) Composição da carteira de operações de crédito nos correspondentes níveis de risco A composição da carteira por nível de risco do segmento financeiro, incluindo, em 2006, o saldo de

arrendamento mercantil e da carteira de câmbio, é demonstrada a seguir:2007

Nível de risco Créditos a vencer Créditos vencidos Total

AA .................................................................................................................................................. 6.431.916 6.431.916

A .................................................................................................................................................... 15.375.964 15.375.964

B – atraso entre 15 e 30 dias........................................................................................................... 2.820.479 669.475 3.489.954

C – atraso entre 31 e 60 dias........................................................................................................... 275.077 410.059 685.136

D – atraso entre 61 e 90 dias .......................................................................................................... 94.290 152.636 246.926

E – atraso entre 91 e 120 dias ......................................................................................................... 8.451 99.339 107.790

F – atraso entre 121 e 150 dias ....................................................................................................... 1.358 79.486 80.844

G – atraso entre 151 e 180 dias ...................................................................................................... 4.401 59.727 64.128

H – atraso superior a 180 dias ......................................................................................................... 10.543 287.929 298.472

25.022.479 1.758.651 26.781.130

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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106 107

RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

Controladora

Dividendos e juros sobre o capital

próprio a receber

Dividendos e juros sobre o capital

próprio a pagar

Mútuos ativos e adiantamentos

para futuro aumento de capital Mútuos passivos

Encargos financeiros líquidos sobre

mútuos

Segmento/empresa 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006

Santa Maria Comércio e Serviços Ltda. ... 3.937 16.373 23.929 21.641 (2.288) (2.562)Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda. ................................ 49.628 60.763

St. Helen Holding II B.V. ......................... 253.833 306.383 52.267

Votocel Investimentos Ltda. ................... (450) 3.589Votorantim Comercial Exportadora e Importadora Ltda. ............................... 367.417 370.922 (43.876)Voto-Votorantim Overseas Trading Operations N.V. III ...................... 73.716 82.849 (5.940) (11.351)

Votorantim Novos Negócios Ltda. .......... 12.400 36.851

Votorantrade N.V. .................................. 352.835 406.262 143.335 50.872 (47.799) 19.883

Votorantim Investimentos Ltda. .............. 3.642 3.633Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Usiminas ................. 13.168 10.834 31.819

Outras .................................................... 8.497 (2) 73

252.651 412.123 743.540 367.234 1.153.116 1.081.651 4.716.253 5.669.803 (97.504) (161.341)

Consolidado

Ativo Passivo Despesas

Empresa 2007 2006 2007 2006 2007 2006

Fornecedores

BAESA – Energética Barra Grande S.A. ................................. 99 8.404 (34.354) (48.337)

Machadinho Energética S.A. ................................................. 28.421 30.651 (52.188) (48.639)

Mineração Rio do Norte S.A. ................................................ 5.677 (121.492)

Petrocoque S.A. Indústria e Comércio ..................................... 5.546 (108.789)

34.197 44.601 (208.034) (205.765)

Mútuos

Hejoassu Administração S.A .................................................. 513.744 456.588

As transações são efetuadas em condições ajustadas entre as partes, incidindo, ou não, encargos financeiros, sem prazo determinado para liquidação.

8 Saldos e transações com partes relacionadas

Controladora

Dividendos e juros sobre o capital

próprio a receber

Dividendos e juros sobre o capital

próprio a pagar

Mútuos ativos e adiantamentos

para futuro aumento de capital Mútuos passivos

Encargos financeiros líquidos sobre

mútuos

Segmento/empresa 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006

Cimentos

Empresa de Transportes CPT Ltda. .......... 18.823 18.823 31.245

Fazenda São Miguel Ltda. ...................... 4.323 4.323

St. Marys Cement Inc. ............................. 578

Votorantim Cimentos Ltda. ..................... 10.203 10.203 2.415.028 2.290.787

Votorantim Cimentos Brasil Ltda. ........... 12.904Votorantim Investimentos Industriais S.A. ...................................... 37.550 123.155 82.669 1.100.338 1.713.687 (123.673) (119.253)

Votorantim Investimentos Internacionais S.A. ................................

288.907 277.004 11.902

Votorantim Cimentos NNE S.A. .............. 1.038 10.783Metais

Votorantim Metais Zinco S.A. ................. 7 1.845 1.845

Votorantim Metais Ltda. ........................ 152.568 152.575 309.288Votorantim Investimentos Latino-Americanos Ltda. ........................ 14.862 14.540

Químico

Companhia Nitro Química Brasileira ........ 28.740 110 142.144 151.633

Energia

Votorantim Energia Ltda. ....................... 61.302 55.182 (6.120) (4.182)

Agronegócio

Citrovita Agroindustrial Ltda. ................. 128.819 4.798 92.489

Citrovita Industrial e Comercial Ltda. ...... 42.429 290.150

Citrovita Agropecuária Ltda. .................. 8.180

Fazenda Bodoquena Ltda. ..................... 2.170 2.170

Finanças

Votorantim Finanças S.A. ....................... 147.203 124.950 489 10

Celulose e papelNova HPI Participações e Comércio Ltda. ...................................

216 1.149

Indústria de Papel Pedras Brancas Ltda. 11.536 12.982

Votorantim Celulose e Papel S.A. ........... 119.589

Outros

Hailstone Limited ................................... 7.635 45.320 1 (7.491)

Hejoassu Administração S.A. ................. 743.540 367.234 1.707 1.708

Interávia Táxi Aéreo Ltda. ....................... 225 (12.061)

Máquinas Piratininga do Nordeste S.A. .. 3.301 2.525

TIVIT Tecnologia da Informação S.A. ...... 6.129 6.275 5.500

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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108 109

RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

(ii) Consolidado2007

Empresas

Patrimônio líquido ajustado

(passivo a descoberto)

Lucro líquido período do

ajustado

Participação societária

(%)

Resultado da equivalência patrimonial Saldo de investimento

2007 2006 2007 2006

BAESA – Energética Barra Grande S.A. ........................ 525.199 82.914 15,00 12.437 7.662 78.780 66.461

Campos Novos Energia S.A. ......................................... 487.688 129.706 44,77 58.070 218.338 174.032

Ahlstrom VCP Indústria de Papéis Especiais S.A. (*) ...... 166.377 4.386 40,00 1.755 66.551

Compañia Minera Milpo S.A.A. .................................... 539.465 167.129 24,88 41.582 51.215 134.263 123.055

Machadinho Energética S.A. ........................................ 355.598 (1.797) 33,14 (625) 935 117.828 104.038

Mineração Rio do Norte S.A. ....................................... 591.012 432.143 10,00 43.727 34.567 59.101 58.489

Petrocoque S.A. Indústria e Comércio ............................ 59.103 27.475 22,50 7.079 (823) 13.298 9.944

Rio Verdinho Energia S.A. ............................................ 34.580 100,00 34.580

Sirama Participações Administração e Transportes Ltda. 252.967 90.990 38,25 34.804 34.097 96.762 89.984

Variação cambial em coligada ........................................ (20.747)

Outros investimentos ...................................................... (3.161) 24.608 228.908 232.069Adiantamentos efetuados para aquisição de controladas ............................................................... 140.400

Total dos investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial ............................................

174.921 152.261 1.188.809 858.072

Investimentos avaliados ao custo

Alunorte – Alumina do Norte S.A. ................................ 95.858 85.208

Tijuca Sociedade de Mineração ..................................... 29.910

Outros investimentos

Segmento industrial ...................................................... 82.120 39.406

Segmento financeiro ..................................................... 15.651 30.864

Segmento de energia compartilhada ............................. 16.416 452

239.955 155.930

Total dos investimentos ............................................. 174.921 152.261 1.428.764 1.014.002

(*) Conforme mencionado na Nota 1(a), a VCP e a empresa finlandesa Ahlstrom Corporation formalizaram a constituição de uma joint venture envolvendo os negócios de papéis gerados pela unidade da VCP localizada em Jacareí (SP). A subsidiária brasileira da Ahlstrom Corporation passou a deter 60% do ca-pital da Ahlstrom VCP Indústria de Papéis Especiais S.A., e os restantes 40% de participação são detidos pela VCP. O valor da operação foi de R$ 233.458, gerando um ganho não operacional de R$ 136.264. Adicionalmente, foi celebrado Contrato de Opção de Compra e Venda entre a VCP e a Ahlstrom, relativo aos 40% de participação detidos pela VCP. Esse contrato tem validade de até dois anos contados a partir de setembro de 2007. As demonstrações financeiras das controladas e coligadas em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 foram examinadas e/ou revisadas por auditores independentes.

O parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras, em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, da controlada em conjunto VBC Energia S.A. contém ênfase sobre o reposicionamento tarifário concedido em caráter provisório pela ANEEL a algumas de suas controladas. Tendo em vista o caráter provisório dessa revisão tarifária, a empresa está sujeita a eventuais alterações quando da sua homologação definitiva.

(b) Movimentação dos investimentosControladora Consolidado

2007 2006 2007 2006

Saldo no início do exercício ......................................................................................................... 24.121.838 14.900.397 1.014.002 885.535

Equivalência patrimonial................................................................................................................. 4.954.827 4.124.508 195.668 152.264

Aquisições de investimentos e aumento de capital em investidas ..................................................... 171.393 11.344.121 337.858 58.299

Alienações de investimentos e redução de capital em investidas ...................................................... (159.204) (4.985.752) (9.261)

Ganhos, (perdas) e variação cambial de investimentos .................................................................... (139.451) 235.751 (20.747) (38.333)

Ajuste de exercício anterior em controlada – (Nota 16(e)) ............................................................... (379.343)

Incorporação de empresas controladas (*) ....................................................................................... (1.668.689)

Dividendos recebidos e a receber .................................................................................................... (1.730.858) (1.117.844) (98.018) (34.502)

Saldo no fim do exercício ............................................................................................................ 25.549.856 24.121.838 1.428.764 1.014.002

(*) Em dezembro de 2007, foram procedidas as incorporações, por valor patrimonial, das controladas Citrovita Industrial e Comercial Ltda. e Citrovita Comercial e Exportadora.

9 Investimentos

(a) Informações das investidas em 31 de dezembro (i) Controladora

2007

Segmento/empresa

Patrimônio líquido ajustado

(passivo a descoberto)

Resultado do exercício

Participação societária

(%)

Resultado da equivalência patrimonial

Investimento/ (provisão para

passivo a descoberto)2007 2006 2007 2006

CimentoCalsete Industrial S.A. ................................................... 10.722 2.215 100,00 2.215 (1.108) 10.722 8.507Empresa de Transportes CPT Ltda. ................................. 1.293.620 (98) 100,00 (98) (31.517) 1.293.620 1.294.012Votorantim Cimentos Ltda. ............................................ 3.048.895 550.512 34,62 190.575 72.843 1.055.459 924.695Votorantim Investimentos Internacionais S.A. ............... 1.037.370 (9.460) 68,75 (6.504) (65.234) 713.192 719.696Votorantim Cimentos América S.A. ................................ 599.662 45,45 (16.484) 272.573 272.573Votorantim Cimentos Brasil Ltda. .................................. 2.426.457 633.033 6,34 40.157 38.171 153.926 113.768Votorantim Cimentos NNE S.A. .................................... 2.563.470 152.878 1,64 2.510 184 42.087 10.920

MetaisVotorantim Metais Ltda. ............................................... 655.176

QuímicoCompanhia Nitro Química Brasileira .............................. 279.575 86.995 99,98 86.977 58.080 279.518 275.467

AgronegócioCitrovita Agroindustrial Ltda. ........................................ 469.991 65.967 100,00 65.967 275.888 469.991 542.022Citrovita Comercial Exportadora S.A. (i) .......................... 59.822 89.134 668.562Citrovita Industrial Comercial Ltda. (i) ............................ 70.529 318 878.995Companhia Agroindustrial Igarassu (iii) ......................... 42 98Sucorrico S.A. (ii) .......................................................... 8.081 5.215 124.179Fazenda Bodoquena Ltda. ............................................ 12.497 (555) 100,00 (555) (394) 12.497 12.992

FinançasVotorantim Finanças S.A. ............................................. 6.432.731 1.230.592 100,00 1.230.592 959.693 6.432.731 5.519.386

Celulose e papelNova HPI Participações e Comércio Ltda. (ii).................. 27.050Votorantim Celulose e Papel S.A. (ii) .............................. 293.027Indústria de Papel Pedras Brancas Ltda. ....................... (1.903)

OutrosAzben Holding G.M.B.H. .............................................. 776.490 541.172 100,00 541.172 203.820 776.490 326.059Empresa de Mineração Acariuba Ltda. ......................... (430)Hailstone Limited.......................................................... 279.839 20.182 100,00 20.182 (5.649) 279.839 319.172TIVIT Tecnologia da Informação S.A. ............................ 682.452 27.027 84,34 22.794 26.421 651.662 552.477St. Helen Holding II B.V. ............................................... (70.385) (11.348) 100,00 (11.348) (14.950) (70.385) (72.918)Santa Maria Comércio e Serviços Ltda. ......................... 23.499 (2.113) 100,00 (2.113) (1.778) 23.499 8.999Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda. 82.513 45.402 99,98 45.393 28.682 82.497 37.104Votocel Investimentos Ltda. ......................................... 5.684 (3.862) 29,99 (1.158) 1.238 1.705 2.867Votorantim Comercial Exportadora e Importadora Ltda. 84.290Votorantim Investimentos Industriais S.A. ..................... 11.938.521 2.436.092 100,00 2.436.092 1.320.365 11.938.521 10.633.117Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. .......... 557.116 (15.833) 45,45 (7.197) 12.978 253.234 260.573Voto – Votorantim Overseas Trade Operations IV Ltd. ... 32.980 4.534 50,00 2.114 801 16.490 17.419Votorantim Novos Negócios Ltda. ................................. 51.810 (24.877) 100,00 (24.877) (31.685) 51.810 6.836Votorantim Empreendimentos Ltda. ............................. (13.714) (928) 100,00 (928) (1.283) (13.714) (12.444)Interávia Táxi Aéreo Ltda. ............................................. 2.476 516 94,76 489 (435) 2.346 2.730Inecap Investimentos S.A. ............................................ 297.095 95.245 10,44 45.124 31.014Ibar – Administração e Participação Ltda. .................... 49.231 (1.035) 100,00 (1.035) 49.231Máquinas Piratininga S.A. ........................................... 3.678 (1.096) 99,22 (1.088) 3.649Igara Participações S.A. ............................................... 25.474Outros investimentos (iv) .............................................. 140.943 118.468 713.144 658.045

Total de investimentos em controladas e coligadas ......... 4.954.827 4.124.508 25.527.348 24.105.908Outros investimentos avaliados ao custo ......................... 22.508 15.930

4.954.827 4.124.508 25.549.856 24.121.838 (i) Empresa incorporada em 2007. (ii) Empresa vendida, por valor patrimonial, em 2007, para a Votorantim Investimentos Industriais S.A. (iii) Empresa alienada em 2007. (iv) Inclui investimento nas Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Usiminas, com base nas demonstrações financeiras levantadas em 31 de outubro de 2007.

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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110 111

RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

10 Imobilizado

(a) Controladora2007 2006

CustoDepreciação

acumulada Líquido LíquidoTaxas anuais de depreciação (%)

Terrenos e edificações .................................................................................... 15.199 (5.432) 9.767 9.996 0 a 10

Equipamentos e instalações ........................................................................... 248 (221) 27 64 4 a 25

Veículos ........................................................................................................ 2.595 (1.557) 1.038 1.210 10 a 25

Móveis e utensílios ........................................................................................ 2.272 (2.012) 260 353 10 a 20

Outros ........................................................................................................... 3.170 3.170 3.170

23.484 (9.222) 14.262 14.793

(b) Consolidado2007 2006

CustoDepreciação

acumulada Líquido Líquido

Taxas anuais de depreciação e exaustão (%)

Terrenos e edificações .................................................................................... 6.008.415 (1.788.109) 4.220.306 3.684.332 0 a 10

Equipamentos e instalações ........................................................................... 18.987.349 (10.047.134) 8.940.215 8.735.418 4 a 25

Veículos ........................................................................................................ 673.324 (498.961) 174.364 201.842 10 a 25

Móveis e utensílios ........................................................................................ 216.406 (144.292) 72.114 88.872 10 a 20

Direitos de lavra ............................................................................................ 874.597 (87.548) 787.049 790.152 (i)

Plantações e florestas .................................................................................... 1.725.583 (262.120) 1.463.463 1.135.007 (i)

Obras em andamento (ii) ............................................................................... 5.899.991 5.899.991 2.449.636

Outros ........................................................................................................... 527.613 (210.619) 316.994 633.281 4 a 33

34.913.278 (13.038.783) 21.874.496 17.718.540

(i) A exaustão é calculada com base na extração de recursos minerais e florestais, considerando-se as vidas úteis estimadas das reservas ou corte raso das florestas.

(ii) Referem-se, principalmente, a projetos de expansão, modernização e melhorias operacionais nas plantas das divisões Metais, Cimentos e CBA, bem como aos ativos da planta em construção de celulose da VCP, proveniente da permuta descrita na Nota 1. Adicionalmente, incluem os investimentos da CBA para a construção de usinas hidrelétricas, no valor de R$ 63.922. A administração espera obter as licenças ambientais para que essas usinas comecem a gerar energia a médio prazo. Com base na opinião de seus consultores jurídicos, a administração espera que sua defesa contra os processos ambientais prevaleça e que as licenças sejam aprovadas.

(c) Ágios (deságios) decorrentes de aquisiçõesControladora Consolidado

Descrição 2007 2006 2007 2006

Ágios

Acerías Paz del Río S.A. (i) .............................................................................................................. 584.577

Angra dos Reis Ltda. (v) .................................................................................................................. 50.655

Aracruz Celulose S.A. (ii) ................................................................................................................. 185.499 329.411

BAESA – Energética Barra Grande S.A. (iii) ...................................................................................... 7.545 9.334

Campos Novos Energia S.A. (iii) ...................................................................................................... 64.297 68.891

Companhia de Cimento Ribeirão Grande (iv) ................................................................................... 231.607 224.693

Companhia Paulista de Força e Luz (viii) .......................................................................................... 136.356 149.971

Compañia Minera Milpo S.A.A. (v) .................................................................................................. 103.922 155.191

Machadinho Energética S.A. (v) ...................................................................................................... 16.652

Mineração Zona da Mata Ltda. (v) .................................................................................................. 25.993 26.986

Prestige Gunite Inc. (v).................................................................................................................... 220.006

Rio Grande Energia S.A. (viii) .......................................................................................................... 42.527 42.602

Rio Verdinho Energia S.A. (v) .......................................................................................................... 28.990

RioCell S.A.(vii) ............................................................................................................................... 23.120 27.806

Ripasa S.A. Celulose e Papel (v) ...................................................................................................... 545.344 734.999

S&W Materials Inc. (ii) .................................................................................................................... 11.872 17.735

Softway Center Serviços de Teleatendimentos a Clientes S.A. (v) ...................................................... 43.038

St. Marys Cement Inc. (v) ................................................................................................................ 336.303 432.191

Sucorrico S.A. ................................................................................................................................. 148.071

Suwannee American Cement, LLC (ii) .............................................................................................. 23.735 37.616

The Bulk Service (v) ......................................................................................................................... 50.935 63.906

TIVIT Terceirização de Tecnologia e Serviço S.A. (v) .......................................................................... 36.766

VBC Energia S.A. (v)........................................................................................................................ 126.945 120.000

Votorantim Metais – Cajamarquilla S.A. (v) ..................................................................................... 138.640 196.813

Outros (v) ....................................................................................................................................... 156.946 225.029

3.192.270 3.011.245

Deságios (resultado de exercícios futuros)

Empresa de Transporte CPT Ltda. ................................................................................................... (1.409) (1.409) (1.409) (1.409)

Hailstone Limited (vi) ...................................................................................................................... (199.013) (199.013) (199.013) (199.013)

VCP-MS Celulose Sul Mato-Grossense Ltda. ................................................................................... (1.781.000)

Votorantim Celulose e Papel ........................................................................................................... (349.996) (349.996)

Outros ............................................................................................................................................ (113.596) (109.956)

(200.422) (200.422) (2.445.014) (660.374)

(i) Conforme mencionado na Nota 1, em 16 de março de 2007, o Grupo Votorantim adquiriu em leilão na Bolsa de Valores da Colômbia 8.206.215.228 ações ordinárias da siderúrgica colombiana Acerías Paz del Río S.A., representando 52% do capital, pelo valor de US$ 502.100 mil, equivalentes a R$ 1.034.268 naquela data, incluindo ágio no montante de R$ 925.094, sendo fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, que está sendo amorti-zado em até dez anos, e R$ 634.823 referente à mais-valia de ativos, no valor de R$ 290.271, que está sendo amortizado de acordo com a vida útil dos bens.

(ii) Ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, amortizado pelo prazo de até oito anos. (iii) Ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura e que será amortizado em dez anos, a partir do momento em que a usina entrar em operação. (iv) Em novembro de 2006, o Grupo Votorantim adquiriu o controle da Companhia de Cimento Ribeirão Grande, pelo valor de R$ 425.376, incluindo ágio

no montante de R$ 319.963, fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, no valor de R$ 224.912, que será amortizado em até 10 anos, e mais-valia de ativos, no valor de R$ 94.781, líquido dos efeitos tributários, que será amortizado de acordo com a vida útil dos bens.

(v) Ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, amortizado pelo prazo máximo de dez anos. (vi) Em agosto de 2002, a Votorantim Participações S.A. adquiriu o controle da Optiglobe Tecnologia da Informação S.A. Nessa operação, foi gerado um

deságio líquido de R$ 199.013. (vii) Ágio apurado na aquisição do controle da Riocell S.A., tendo os seguintes fundamentos: (i) o valor de mercado dos ativos, que será amortizado de

acordo com sua realização e (ii) rentabilidade futura, amortizado em dez anos, a partir de janeiro de 2004. (viii) Ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura amortizado no período de concessão remanescente.

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

(a) Acordos A Votorantim Participações S.A., as controladas Votorantim Celulose e Papel S.A. e Votorantim Inter-

national Holding N.V. e a controlada em conjunto VBC Energia S.A. têm contratos de empréstimos e financiamentos sujeitos às seguintes principais obrigações:

(a) determinadas restrições na emissão de novos financiamentos, (b) restrições sobre determinadas transações com partes relacionadas e participação em fusões com outras empresas, (c) comprometi-mento para atender ao volume dos contratos para estar em conformidade com uma taxa de cobertura, (d) conformidade com índices financeiros, como capitalização, cobertura de juros, lucros acumulados mínimos e taxas de empréstimos financeiros. No caso de não-cumprimento das condições de tais obrigações e mediante a notificação pelas instituições financeiras, o saldo em aberto torna-se imediata-mente resgatável. A subsidiária Votorantim Cement North America, Inc. tem empréstimos com obriga-ções que restringem o pagamento de dividendos e novos financiamentos. Adicionalmente, os cálculos dos covenants foram realizados considerando as demonstrações financeiras consolidadas do segmento industrial, mantendo a uniformidade com os períodos anteriores. As Companhias estão atendendo a todas as condições estabelecidas nas cláusulas contratuais.

(b) Garantias Os empréstimos e financiamentos são garantidos por alienação fiduciária dos equipamentos financia-

dos, notas promissórias e avais de acionistas.

12 Recursos de aceites e emissão de títulos

As obrigações por recursos de aceites e emissão de títulos representam recursos em moeda estrangeira e nacional, captados via emissão de títulos no mercado internacional e com bancos no exterior para repasses a clientes no País, e com a incidência de encargos financeiros de até 14,28% ao ano, acresci-dos de variação cambial.

13 Emissão de debêntures e dívida subordinada

(a) Recursos de debênturesConsolidado

2007 2006

Encargos financeiros anuais Circulante Longo prazo Circulante Longo prazo

Votorantim Finanças S.A.

Com variação cambial .............................................. 12,04% +

variação cambial 82.635 1.583.343 27.775 977.662

Pós-fixado ................................................................ DI + 0,35% 119.795 2.295.344 79.336 2.792.558

VBC Energia S.A. 202.430 3.878.687 107.111 3.770.220Pós-fixado ................................................................ TJLP + 2,5 a 6% 56.211 99.088 51.972 195.606Pós-fixado ................................................................ CDI + até 5% 8.764 10.963 198.300

Pós-fixado ................................................................ IGP-M + 9,5% 1.748 27.619 1.533 26.115

66.723 126.707 64.468 420.021

269.153 4.005.394 171.579 4.190.241

As debêntures estão sujeitas a certas condições restritivas, contemplando cláusulas que requerem a manutenção de determinados índices financeiros em parâmetros preestabele-cidos. No entendimento da administração, tais condições restritivas e cláusulas vêm sendo adequadamente atendidas.

11 Empréstimos e financiamentosControladora Consolidado

Modalidade/finalidadeEncargos financeiros anuais incidentes em 31 de dezembro de 2007 2007 2006 2007 2006

Em moeda estrangeira

Pré-pagamento de exportação .......... Variação cambial + Libor + 0,25% a 4,12% 4.813.028 5.975.237Adiantamentos sobre contratos de câmbio ........................................

Variação cambial + 5,40% a 5,70% 683.835 47.157

Aquisições de ativos ......................... Variação cambial + Libor + 2,14% a 3,56% 857.046 1.030.516 1.472.351 2.142.924

Eurobonds ........................................ Variação cambial + 7,75% e 7,875% 1.092.243 1.317.325

Financiamento de importação ........... Variação cambial + Libor + 1,20% a 1,80% 989.223 354.455

Compror ........................................... Variação cambial + Libor + 2,60% 289.506 251.601Capital de giro (inclui Resoluções nos 63 e 2.770) .................................

Variação cambial + 5,15% a 6,70% 5.207 2.768.654 2.826.881

Empréstimos para repasse ................ Variação cambial + 5,59% até 6,79% 2.610.463 1.829.551

Outros .............................................. Variação cambial + 3,00% a 4,00% 1.293.876 336.104

857.046 1.035.723 16.013.179 15.081.235

Em moeda nacional

Aquisições de ativos

BNDES ............................................. TJLP + 3,80% a 7,36% 3.006.808 3.062.855

Empréstimos para repasse ................ Variação cambial + 1,30% até 11,00% 3.125.197 2.223.646Capital de giro .................................. Variação cambial + 102,30% a

102,50% do CDI1.468.597

Outros .............................................. TJLP + 2,75% a 3,30% 1.008.061 518.777

8.608.663 5.805.278

857.046 1.035.723 24.621.842 20.886.513

Parcela vencível a curto prazo ...... (24.535) (5.207) (7.878.788) (5.437.204)

Longo prazo .................................... 832.511 1.030.516 16.743.054 15.449.309Vencimento das parcelas a longo prazo2008 ................................................ 25.656 2.527.900

2009 ................................................ 51.226 61.831 3.422.374 2.148.569

2010 ................................................ 65.396 78.935 2.750.767 1.529.413

2011 ................................................ 191.761 231.460 2.585.387 3.852.228

2012 ................................................ 392.697 632.634 4.390.796 5.391.199

2013 em diante ................................ 131.431 3.593.730

832.511 1.030.516 16.743.054 15.449.309

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

15 Contingências, obrigações tributárias em discussão e compromissos (a) Contingências e obrigações tributárias em discussão A Votorantim Participações S.A. e suas controladas são partes envolvidas em processos trabalhistas, cíveis,

tributários e outros em andamento e estão discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as eventuais perdas consideradas prováveis decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas pela administração, amparadas na opinião de seus consultores legais. A posição dessas provisões para proces-sos tributários e outros litígios é apresentada a seguir:

Controladora Consolidado

Depósitos judiciais Provisão para contingências Depósitos judiciais Provisão para contingências

2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006

Tributárias ................................... 18.623 22.556 95.411 94.753 624.041 490.230 2.085.616 1.817.698

Trabalhistas e previdenciárias ....... 520 176 776 59.189 53.753 299.987 289.095

Cíveis .......................................... 236 31.986 14.068 242.652 178.969

Outras ......................................... 2.126 1.620 5.893 11.407 21.804 745

21.505 24.352 96.187 94.753 721.109 569.458 2.650.059 2.286.507

Parcela de curto prazo ................. (660.149) (486.001)

Parcela de longo prazo ................ 21.505 24.352 96.187 94.753 721.109 569.458 1.989.910 1.800.506

A movimentação da provisão no exercício está demonstrada a seguir:Controladora Consolidado

Saldo em 31 de dezembro de 2006 ................................................................................................................................................ 94.753 2.286.507

Adições .............................................................................................................................................................................................. 1.434 295.312

Baixas ................................................................................................................................................................................................ (121.843)

Atualizações monetárias ..................................................................................................................................................................... 190.083

Saldo em 31 de dezembro de 2007 ................................................................................................................................................ 96.187 2.650.059

Os principais processos passivos em 31 de dezembro de 2007 são os seguintes:

(i) Processos tributários • PIS/COFINS – o Grupo Votorantim vem questionando judicialmente a majoração da alíquota da COFINS

de 2% para 3%, assim como da base de cálculo do PIS e da COFINS que inclui as receitas financeiras e outras receitas não-operacionais.

• PIS/COFINS sobre JCP – questionamento sobre a tributação da distribuição de juros de capital próprio – JCP, sob o argumento de que o JCP possui a natureza de dividendos e não de receita.

• Plano Verão – questionamento visando a dedutibilidade da atualização monetária correspondente à variação do IPC no mês de janeiro de 1989, de 70,28%.

• CPMF – questionamento, por parte da controlada indireta BV Leasing – Arrendamento Mercantil S.A., do direito de recebimento do mesmo tratamento tributário previsto para as demais instituições financeiras.

• ICMS – questionamento da legitimidade da inclusão do ICMS na base de cálculo da COFINS, bem como da manutenção do crédito de ICMS sobre as aquisições de matéria-prima para a produção de papel imune à tributação e sobre bens de uso e consumo.

(b) Dívida subordinadaConsolidado

Encargos financeiros anuais 2007

Votorantim Finanças S.A.

Certificado de depósito bancário ......................................................................................................................................

Pós-fixado ........................................................................................................................................................................ DI 1.118.215

Debêntures

Pós-fixado ........................................................................................................................................................................ DI + 0,5% a.a. 1.460.627

2.578.842

14 Imposto de renda e contribuição social diferidos

Os ativos e passivos tributários diferidos representam prejuízos fiscais e diferenças temporárias de imposto de renda e de contribuição social e são classificados como ativos e passivos a longo prazo, refletindo sua estimativa de realização, que se baseia nas projeções de realização e rentabilidade futura das respectivas empresas além dos períodos prescritivos e, no caso de prejuízos fiscais, o limite de 30% para utilização anual, conforme determinado pela legislação vigente.

Controladora Consolidado

2007 2006 2007 2006

Ativo

Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social ........................................................................ 281.705 416.509

Diferenças temporárias

Provisão para contingências ............................................................................................................. 32.089 10.149 439.161 313.056

Provisão para créditos de liquidação duvidosa................................................................................... 277.744 215.541

Provisão para perdas nos investimentos ............................................................................................ 1.138 1.138 117.564 3.425

Diferimento da perda em contratos de swap .................................................................................... 535 35.413 235.654 418.074

Benefício fiscal sobre o ágio ............................................................................................................. 187.814 132.912

Outras provisões ............................................................................................................................... 17.545 149.703 248.947

33.762 64.245 1.689.345 1.748.464

Circulante (demais créditos) .......................................................................................................... (191.668) (439.429)

Longo prazo .................................................................................................................................... 33.762 64.245 1.497.677 1.309.035

Passivo

Diferimento de ganho em contratos de swap ................................................................................... 192.986 503.287

Ajustes do valor de mercado do ativo imobilizado ............................................................................. 160.827 198.848

Ajustes a valor de mercado ............................................................................................................... 128.362 185.028

Depreciação acelerada ..................................................................................................................... 78.307 44.677

Custos de reflorestamento ................................................................................................................ 114.086 23.419

Diferimento de receita de alienação de investimento ......................................................................... 33.055

Diferimento de variação cambial ....................................................................................................... 473.771 139.928

Outros .............................................................................................................................................. 10.512 10.512 19.362 140.595

10.512 43.567 1.167.701 1.235.782

Parcela de curto prazo (demais obrigações)................................................................................ (227.692) (261.786)

Parcela de longo prazo .................................................................................................................. 10.512 43.567 940.009 973.996

A empresa controlada Votorantim Metais – Cajamarquilla S.A. possui benefício fiscal referente à dedução, de até 80% do seu lucro líquido, da base de cálculo do imposto de renda. Esse benefício está vinculado ao reinvestimento, em suas atividades, do lucro líquido gerado. Em 31 de dezembro de 2007, o montante de R$ 211.175 (equivalente a US$ 119.220 mil) possui aprovação, pelo Ministério de Minas e Energia do Peru, para ser aplicado como reinves-timento. Foi, também, autorizado por esse Ministério, a execução de programa de reinvestimento para os próximos dois anos, no valor orçado de R$ 885.000 (equivalente a US$ 500.000 mil).

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

2007 2006

Campos Novos Energia S.A.

Interveniência em contrato de financiamento com o BNDES ......................................................................................................................... 1.080.496 1.080.496

BAESA – Energética Barra Grande S.A.

Interveniência em contrato de financiamento com o BNDES ......................................................................................................................... 300.000 300.000

Votorantim Metais Zinco S.A.

Interveniência em contrato de financiamento com o BNDES ......................................................................................................................... 112.000 112.000

Machadinho Energética S.A.

Interveniência em contrato de financiamento com o BNDES ......................................................................................................................... 76.200 76.200

Carta de fiança para o BNDES .................................................................................................................................................................. 402.000 402.000

1.970.696 1.970.696

(vi) A controlada Acerías Paz del Río S.A., em virtude de acordos firmados em 2003 e 2006, para reestruturação de sua dívida junto a credores, não poderá distribuir dividendos até o ano de 2010.

16 Patrimônio líquido (a) Capital social O capital social, em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, totalmente subscrito e integralizado, é represen-

tado por 5.380.878.973 ações ordinárias nominativas no valor de R$ 12.380.538. Em fevereiro de 2006, foi efetuado aumento de capital no montante de R$ 268.328 pelo acionista

Hejoassu Administração S.A. integralizado com a conferência dos seguintes bens: (i) 50 ações ordinárias emitidas por Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. ao valor patrimonial de R$ 123.799 e (ii) 50 ações ordinárias emitidas por Votorantim Cimentos Américas S.A. ao valor patrimonial de R$ 144.529.

(b) Juros sobre o capital próprio Em conformidade com a Lei nº 9.249/95, a administração da companhia aprovou a distribuição a seus

acionistas de juros sobre o capital próprio, incluindo-os ao valor do dividendo mínimo obrigatório. Em atendimento à legislação fiscal, o montante dos juros sobre o capital próprio, em 31 de dezembro de 2006, foi registrado como despesa financeira. No entanto, para efeito destas demonstrações contábeis, os juros sobre o capital próprio são apresentados como distribuição do lucro líquido do exercício.

(c) Dividendos Ao acionista, é assegurado o direito de receber dividendos obrigatórios de 10% do lucro líquido ajustado,

conforme disposto no artigo 202 da lei das sociedades por ações. A proposta de dividendos consignada nas demonstrações financeiras da Companhia, sujeita à aprovação

dos acionistas na Assembléia Geral, é assim demonstrada:2007 2006

Lucro líquido do exercício ........................................................................................................................................................................... 4.784.193 4.337.983

Apropriação da reserva legal (5%) .............................................................................................................................................................. (239.210) (216.899)

Base de cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios .................................................................................................................................. 4.544.983 4.121.084

Dividendos propostos ................................................................................................................................................................................. 1.136.245 542.242

Juros sobre capital próprio .......................................................................................................................................................................... 488.028

1.136.245 1.030.270

Porcentagem sobre o lucro ajustado ........................................................................................................................................................... 25 25

• IPI – questionamento do direito de ressarcimento de créditos de IPI decorrente da aquisição de insumos, matérias-primas, produtos intermediários e materiais de embalagens utilizados no processo produtivo para fabricação de produtos isentos do imposto, não tributados e/ou sujeitos à alíquota zero.

• Imposto de renda e contribuição social – o segmento financeiro pleiteia a diferença de alíquota do imposto de renda utilizada para aplicação em incentivos fiscais, bem como a exclusão do resultado contá-bil da diferença de IPC/BTNF, ocorrida em janeiro de 1989, nos cálculos do imposto de renda e da contribuição social.

(ii) Processos trabalhistas e cíveis Consistem, principalmente, de reclamações movidas por ex-empregados e terceiros, cujos pleitos consis-

tem em pagamento de verbas rescisórias, adicionais por insalubridade e periculosidade, horas extras, horas in itinere, bem como ações cíveis, referentes a pedidos de indenização de ex-empregados ou terceiros, por supostas doenças ocupacionais, acidentes de trabalho, danos materiais e morais.

(iii) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis O Grupo Votorantim está envolvido em outros processos tributários, cíveis e trabalhistas surgidos

no curso normal dos seus negócios, envolvendo “possível” risco de perda, os quais totalizam R$ 2.153.299 (2006 – R$ 1.442.128).

(b) Compromissos (i) As controladas Votorantim Cimentos Brasil Ltda. e a St. Marys Cement Inc. têm contratos

de fornecimento com usinas siderúrgicas para a compra de escórias, os quais vencem em 2011 e em 2023, respectivamente.

(ii) A controlada VCP celebrou contratos de longo prazo “Take or Pay” com a EKA Chemicals, a Air Liquide

Brasil e a Air Products Gases Industriais para o fornecimento, por essas, de produtos químicos, pelo pe-ríodo de um a dez anos. Os contratos prevêem cláusulas de rescisão por motivos de não-cumprimento das obrigações essenciais e suspensão do fornecimento. As obrigações contratuais não excediam R$ 102.037 em 31 de dezembro de 2007 (31 de dezembro de 2006 - R$ 81.215). Adicionalmente, foi firmado um contrato de longo prazo de “Take or Pay”, relativo ao fornecimento de celulose, pelo período de 30 anos. A obrigação definida por esse contrato é de aproximadamente R$ 75.785 por ano.

(iii) A controlada CBA tem contratos de compra de energia elétrica com a CESP – Companhia Energética de

São Paulo de 400 MW, sendo que o consumo mínimo estabelecido no contrato é de 137 MW até 2015. (iv) O Grupo Votorantim possui compromissos referentes à construção e aquisição de equipamentos de

usinas de geração de energia própria e consorciada, cujo desembolso futuro esperado pela Votorantim é de cerca de R$ 2.000 mil.

(v) As principais garantias prestadas pela Votorantim Participações S.A. e empresas controladas a coliga-

das são resumidas a seguir:

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

Consolidado

2007 2006

Planos de aposentadoria

Planos de aposentadoria

complementaresOutros planos

pós-aposentadoria Total Total

Obrigações de benefício projetadas ........................ 873.243 22.762 69.695 965.700 867.929

Ativos do plano ................ 749.802 749.802 675.725

Déficit do plano ................ 123.441 22.762 69.695 215.898 192.204Ajustes atuariais não amortizados ..................... 14.601 15.490 (13.318) 16.773 (34.669)Passivo líquido ................. 138.042 38.252 56.377 232.671 157.535

Parcela de curto prazo ...... (27.323) (15.124)

Parcela de longo prazo ..... 205.348 142.411

A obrigação líquida está registrada na rubrica “Demais obrigações”. As principais premissas utilizadas pelos atuários estão apresentadas a seguir:

Percentual2007 2006

Planos de aposentadoria

Outros planos pós-aposentadoria

Planos de aposentadoria

Outros planos pós-aposentadoria

Taxa de desconto ............................................................ 5,0 e 11,3 6,25 e 11,3 5,2 e 11,3 6,25 e 11,3

Taxa de retorno esperado dos ativos ............................... 7,0 e 17,1 0 e 11,3 7,0 e 17,1 11,3

Crescimentos salariais futuros ......................................... 3,0 e 7,1 0 e 7,1 3,5 e 7,1 7,1

Fator de capacidade – assistência médica ....................... 7,5 e 0 6,5

18 Seguros Em virtude da dispersão física de seus ativos, aliada ao resultado de trabalhos efetuados por especialistas,

que consideram como baixa a probabilidade de ocorrência de sinistros relevantes, a Votorantim Participa-ções S.A. e empresas controladas adotam, para parte substancial de seus ativos, política de monitoramen-to, controle e avaliação periódica do risco inerente a cada negócio.

19 Instrumentos financeiros derivativos A Votorantim Participações S.A. e empresas controladas efetuam operações que envolvem instrumentos

financeiros derivativos, atuando em mercados organizados e de balcão, com o objetivo de possibilitar uma gestão de risco de mercado adequada à política de cada unidade de negócio.

No segmento financeiro, o gerenciamento de risco de mercado é realizado de forma centralizada, por área administrativa, que adota como procedimentos básicos: (a) monitoramento da adequação de posições e riscos aos limites estabelecidos pelo Comitê de Riscos e limites legais, (b) integridade da precificação de ativos e derivativos, (c) avaliação do risco de mercado pela metodologia Value at Risk e pela simulação de cenários e (d) acompanhamento de resultados diários com testes de aderência da metodologia back-test.

(d) Lucros acumulados O saldo remanescente na rubrica “Lucros acumulados” terá sua destinação definida na

Assembléia Geral Ordinária.

(e) Ajustes de exercícios anteriores Anteriormente a 1º de janeiro de 2006, em razão de reestruturações societárias e aquisições de empresas,

foram apurados efeitos fiscais intertemporais que resultaram no reconhecimento de créditos tributários no montante de R$ 904.605. Na época do reconhecimento do referido crédito tributário, o seu registro contábil, tanto na Votorantim Participações S.A. quanto em suas controladas, não impactou o resultado do exercício, uma vez que o incremento do ativo realizável a longo prazo teve como contrapartida a conta de lucros acumulados.

O Grupo Votorantim adota a prática de, periodicamente, analisar a capacidade de recuperação dos seus ativos, entre eles os créditos fiscais. Isso posto, o Grupo Votorantim decidiu reverter os créditos fiscais acima mencionados, impactando as contas contábeis e os períodos de origem dos lançamentos.

Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2006, foi efetuada, na controladora Votorantim Participações S.A. e na controlada indireta BV Financeira S.A. – CFI, a contabilização do ajuste a valor de mercado da car-teira de financiamentos, em contrapartida à conta “Lucros acumulados”, conforme disposto no artigo 186 da Lei nº 6.404/76, no montante de R$ 379.343 líquido de efeitos tributários, em função da mudança de critério de metodologia de cálculo.

17 Plano de aposentadoria privada

(a) Contribuição definida A Votorantim Participações e suas controladas são patrocinadoras de planos de aposentadoria privada

administrados pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes – FUNSEJEM, um fundo fechado de previ-dência privada, sem fins lucrativos, disponível a todos os funcionários do Grupo Votorantim. Nos termos do regulamento do fundo, as contribuições dos funcionários à FUNSEJEM são igualadas, pelas patrocina-doras, de acordo com o nível de remuneração do funcionário. Para os que têm remuneração inferior aos limites determinados pelo regulamento, igualam-se as contribuições, que representam até 1,5% de sua remuneração mensal. Para os funcionários com remuneração superior aos limites, igualam-se as contribui-ções do funcionário, que representam até 6% da sua remuneração mensal. Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. As contribuições realizadas pela Votorantim Participações S.A. e empresas controladas à FUNSEJEM no exercício totalizaram R$ 20.537 (2006 – R$ 19.636).

(b) Benefício definido Os planos de aposentadoria de benefício definido de planos médicos e de outros benefícios pós-aposenta-

doria são demonstrados a seguir:

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

Também em janeiro de 2008, passou a controlar a empresa norte-americana U.S.ZINC Corporation, que atua no mercado doméstico norte-americano em reciclagem de resíduos industriais de galvanização, pro-dução de zinco metálico e produtos de maior valor agregado, como óxido de zinco e pó de zinco, contan-do com cinco unidades fabris nos Estados Unidos e uma planta em fase final de construção na China, que entrará em operação no início de 2008.

(b) Alteração da Lei das Sociedades por Ações para 2008 Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638/07, que altera a Lei das Sociedades por

Ações quanto a determinadas práticas contábeis, escrituração e elaboração das demonstrações financei-ras, com vigência a partir do exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2008.

Considerando a extensão e complexidade das alterações promovidas pela referida Lei, a administração está avaliando seus reflexos na Empresa e suas controladas, ao mesmo tempo em que acompanha as discussões e debates no mercado, em especial nos órgãos e associações da classe contábil e junto aos reguladores, que possivelmente se manifestarão sobre aspectos para a aplicação da Lei.

Neste momento, até que haja um maior esclarecimento sobre a Lei, especialmente sobre a sua aplicação prática, incluindo a sua regulação, a administração entende que não é possível avaliar e quantificar com razoável segurança os eventuais efeitos nas demonstrações financeiras da Companhia.

(c) Alterações na legislação tributária A Medida Provisória (MP) nº 413, de 3 de janeiro de 2008, dispôs sobre medidas tributárias e elevou

a alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL das instituições financeiras, sociedades seguradoras e de capitalização de 9% para 15% do lucro tributável, a partir de maio de 2008.

A política de gerenciamento de riscos de mercado considera ainda a utilização de instrumentos financeiros derivativos para hedge de posições, para atender à demanda de contrapartes e como meio de reversão de posições em momentos de grandes oscilações. O gerenciamento de risco operacional é efetuado pelas áreas de Risco Operacional, de Risk Management, de Segurança da Informação e da Auditoria Interna, com o acompanhamento do Comitê de Riscos.

Os instrumentos financeiros derivativos podem ser assim resumidos:

Controladora Consolidado

2007 2006 2007 2006

Ativo (Nota 3)

Diferencial a receber de contratos de swap ....................................................................................... 1.882.635 1.694.192

Operações a termo ........................................................................................................................... 970.370 149.815

Prêmios pagos por contratos de opções ............................................................................................ 278.620 64.702

3.131.625 1.908.709

Passivo

Diferencial a pagar de contratos de swap ......................................................................................... 1.574 104.154 1.316.396 1.095.255

Operações a termo ........................................................................................................................... 973.799 160.978

Prêmios recebidos por contratos de opções ....................................................................................... 257.247 65.177

Valores a pagar por BOX de opções .................................................................................................. 1.766.220

Outros .............................................................................................................................................. 1.216.472

1.574 104.154 3.763.914 3.087.630

Valor principal dos contratos (Notional)

Swap ............................................................................................................................................... 76.553 3.479.737 1.723.788

Cross currency ................................................................................................................................. 241.058

Futuro .............................................................................................................................................. 37.965.903 74.860

Opção .............................................................................................................................................. 908.241 934.938

20 Resultado não operacional, líquido Em 2007, está substancialmente representado pelo (i) ganho gerado na alienação das ações da

Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F) e da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) no valor de R$ 319.124 e (ii) ganho na operação de joint venture com a empresa finlandesa Ahlstrom Corporation no valor de R$ 136.264.

Em 2006, está substancialmente representado pelo (i) ganho na venda da controlada Companhia Luz e Força Santa Cruz no valor de R$ 124.765, (ii) ganhos em processos fiscais no valor de R$ 61.479 e (iii) outros ganhos de capital com investimentos no valor de R$ 134.024.

21 Eventos subseqüentes (a) Aquisições societárias No início de 2008, foi adquirida a Prairie Material Sales Inc., uma das maiores companhias de concreto e

agregados do Meio-Oeste dos Estados Unidos sediada em Chicago. Em janeiro de 2008, foi adquirida a participação de 27% na AcerBrag S.A., produtora de aços

longos da Argentina.

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

5 – Indicadores do Corpo Funcional 2007 2006

No de empregados(as) ao final do período....................................... 55.046 31.514

No de admissões durante o período .................................................. 27.471 6.121

No de empregados(as) terceirizados(as) ........................................... 13.704 13.562

No de estagiários(as) .......................................................................... 1.487 711

No de empregados(as) acima de 45 anos......................................... 6.300 4.757

No de mulheres que trabalham na empresa ..................................... 21.718 4.824

% de cargos de chefia ocupados por mulheres ............................... 29,00% 13,00%

No de negros(as) que trabalham na empresa ................................... 12.282 5.565

% de cargos de chefia ocupados por negros(as) ............................. 12,00% 5,00%

No de portadores(as) de deficiência ou necessidades especiais ..... 861 534

6 – Informações relevantes quanto ao exercício da cidadania empresarial

2007 Metas 2008

Relação entre a maior e a menor remuneração na Empresa .......... ND* ND*

Número total de acidentes de trabalho ............................................ 1.198 ND*

Os projetos sociais e ambientais desenvolvidos pela Empresa foram definidos por: ..................................................

( ) direção (X) direção e gerências

( ) todos(as) os(as) empre-gados(as)

( ) direção (X) direção e gerências

( ) todos(as) os(as) empre-gados(as)

Os padrões de segurança e salubridade no ambiente de trabalho foram definidos por: .........................................................................

(X) direção e gerências

( ) todos(as) os(as) empre-gados(as)

( ) todos(as) + Cipa

(X) direção e gerências

( ) todos(as) os(as) empre-gados(as)

( ) todos(as) + Cipa

Quanto à liberdade sindical, ao direito de negociação coletiva e à representação interna dos(as) trabalhadores(as), a Empresa: ..........................................................

(X) não se envolve

( ) segue as normas da OIT

( ) incentiva e segue a OIT

(X) não se envolverá

( ) seguirá as normas da OIT

( ) incentivará e seguirá a OIT

A previdência privada contempla: ...................................................( ) direção ( ) direção e

gerências

(X) todos(as) os(as) empre-gados(as)

( ) direção ( ) direção e gerências

(X) todos(as) os(as) empre-gados(as)

A participação nos lucros ou resultados contempla: ......................( ) direção ( ) direção e

gerências

(X) todos(as) os(as) empre-gados(as)

( ) direção ( ) direção e gerências

(X) todos(as) os(as) empre-gados(as)

Na seleção dos fornecedores, os mesmos padrões éticos e de responsabilidade social e ambiental adotados pela Empresa: ........

( ) não são considerados

( ) são sugeridos

(X) são exigidos ( ) não serão considerados

(X) serão sugeridos

( ) serão exigidos

Quanto à participação de empregados(as) em programas de trabalho voluntário, a Empresa: .......................................................

( ) não se envolve

(X) apóia ( ) organiza e incentiva

( ) não se envolverá

( ) apoiará (X) organizará e incentivará

Número total de reclamações e críticas de consumidores(as): ...... na Empresa 7.368

no Procon 0

na Justiça 28

na Empresa ND*

no Procon ND*

na Justiça ND*

% de reclamações e críticas atendidas ou solucionadas: .............. na Empresa 78

no Procon 0

na Justiça 0

na Empresa ND*

no Procon ND*

na Justiça ND*

Valor adicionado total a distribuir (em mil R$): .............................. Em 2007: 21.637.130 Em 2006: 16.291.243

Distribuição do Valor Adicionado (DVA): .........................................

31,09% governo 11,09% colaboradores(as) 2,35% acionistas 33,26% terceiros 22,21% retido

37,23% governo 11,17% colaboradores(as) 8,29% acionistas 22,64% terceiros 20,68% retido

IBASE 2007 (operações Brasil)

1 – Base de Cálculo 2007 Valor (Mil reais) 2006 Valor (Mil reais)

Receita líquida (RL) ............................................................................ 30.416.231 29.997.896

Resultado operacional (RO) ............................................................... 6.702.971 6.184.781

Folha de pagamento bruta (FPB) ...................................................... 2.051.789 1.819.472

2007 2006

2 – Indicadores Sociais Internos Valor (mil) % sobre FPB % sobre RL Valor (mil) % sobre FPB % sobre RL

Alimentação........................................................................................ 116.716 5,69% 0,38% 91.013 5,00% 0,31%

Encargos sociais compulsórios .......................................................... 526.479 25,66% 1,73% 486.110 26,72% 1,68%

Previdência privada ............................................................................ 28.734 1,40% 0,09% 23.136 1,27% 0,08%

Saúde .................................................................................................. 95.511 4,65% 0,31% 89.505 4,92% 0,31%

Segurança e saúde no trabalho ........................................................ 24.553 1,20% 0,08% 24.085 1,32% 0,08%

Educação ............................................................................................ 13.487 0,66% 0,04% 3.361 0,18% 0,01%

Cultura ................................................................................................ 20 0,00% 0,00% 278 0,02% 0,00%

Capacitação e desenvolvimento profissional ................................... 19.778 0,96% 0,07% 16.827 0,92% 0,06%

Creches ou auxílio-creche .................................................................. 2.130 0,10% 0,01% 1.306 0,07% 0,00%

Participação nos lucros ou resultados .............................................. 125.774 6,13% 0,41% 114.815 6,31% 0,40%

Outros ................................................................................................. 75.493 3,68% 0,25% 64.156 3,53% 0,22%

Total – Indicadores sociais internos ......................................... 1.028.674 50,14% 3,38% 914.592 50,27% 3,16%

3 – Indicadores Sociais Externos Valor (mil) % sobre RO % sobre RL Valor (mil) % sobre RO % sobre RL

Educação ............................................................................................ 9.496 0,14% 0,03% 14.991 0,24% 0,05%

Cultura ................................................................................................ 19.929 0,30% 0,07% 12.502 0,20% 0,04%

Saúde e saneamento ......................................................................... 4.935 0,07% 0,02% 5.032 0,08% 0,02%

Esporte ................................................................................................ 180 0,00% 0,00% 145 0,00% 0,00%

Combate à fome e segurança alimentar .......................................... 3 0,00% 0,00% 79 0,00% 0,00%

Outros ................................................................................................. 10.296 0,15% 0,03% 4.617 0,07% 0,02%

Total das contribuições para a sociedade ............................... 44.840 0,67% 0,15% 37.366 0,60% 0,13%

Tributos (excluídos encargos sociais) ................................................ 6.727.169 100,36% 22,12% 6.064.626 98,06% 20,93%

Total – Indicadores sociais externos ......................................... 6.772.009 101,03% 22,26% 6.101.992 98,66% 21,06%

4 – Indicadores Ambientais Valor (mil) % sobre RO % sobre RL Valor (mil) % sobre RO % sobre RL

Investimentos relacionados com a produção/operação da empresa .......................................................

178.841 2,67% 0,59% 217.912 3,52% 0,75%

Investimentos em programas e/ou projetos externos ...................... 13.518 0,20% 0,04% 6.879 0,11% 0,02%

Total dos investimentos em meio ambiente ........................... 192.359 2,87% 0,63% 224.791 3,63% 0,78%

Quanto ao estabelecimento de “metas anuais” para minimizar resíduos, o consumo em geral na produção/operação e aumentar a eficácia na utilização de recursos naturais, a empresa:

(X) não possui metas ( ) cumpre de 0 a 50% ( ) cumpre de 51 a 75% ( ) cumpre de 76 a 100%

(X) não possui metas ( ) cumpre de 0 a 50% ( ) cumpre de 51 a 75% ( ) cumpre de 76 a 100%

*ND – Não disponível

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

Hejoassu Administração S.A.

Conselho de Administração

Presidente: Antônio Ermírio de Moraes

Vice-Presidente: Ermírio Pereira de Moraes

Conselheiros: Carlos Ermírio de Moraes

Clovis Ermírio de Moraes Scripilliti

Fabio Ermírio de Moraes

José Ermírio de Moraes Neto

José Roberto Ermírio de Moraes

Maria Helena Moraes Scripilliti

Conselho de Família

Presidente: Clovis Ermírio de Moraes Scripilliti

Conselheiros: Ana Helena de Moraes Vicintin

Ana Paula de Moraes Rizkallah

Antonio Ermírio de Moraes Filho

Carlos Eduardo Moraes Scripilliti

José Ermírio de Moraes Neto

Marcos Ermírio de Moraes

Maria Regina Ermírio de Moraes Waib

Neide Helena de Moraes

Regina Helena Scripilliti Velloso

Rubens Ermírio de Moraes

Conselho do Instituto

Presidente: José Ermírio de Moraes Neto

Vice-Presidente: Ana Helena de Moraes Vicintin

Diretora do Instituto: Célia Maria Christofolini Picon

Votorantim Participações S.A.

Conselho de Administração

Presidente: Carlos Ermírio de Moraes

Vice-Presidente: José Ermírio de Moraes Neto

Conselheiros: Carlos Eduardo Moraes Scripilliti

Cláudio Ermírio de Moraes

Clovis Ermírio de Moraes Scripilliti

Fabio Ermírio de Moraes

José Roberto Ermírio de Moraes

Luis Ermírio de Moraes

Diretor de Consultoria Jurídica: Marcus Olyntho de Camargo Arruda

Diretor de Auditoria: Nelson Shimada

Votorantim Investimentos Industriais S.A.

Presidente: José Roberto Ermírio de Moraes

Vice-Presidentes: Cláudio Ermírio de Moraes

Fabio Ermírio de Moraes

Diretor-Geral: Raul Calfat

Diretoria Corporativa: Albano Chagas Vieira

Alexandre D’Ambrosio

Álvaro Luis Veloso

Fabio Faria

Gilberto Lara Nogueira

Luis Felipe Schiriak

Samuel de Almeida Lima

Votorantim Finanças S.A.

Presidente: José Ermírio de Moraes Neto

Informações Corporativas

Antonio Joaquim Ferreira Custódio

Antonio Sergio Monteiro da Fonseca

Arnaldo Dias Andrade

Candido Shigueyuqui Hotta

Carlos Augusto Parisi

Carlos Roberto Paiva Monteiro

Celso Martini

Chester Allen Rook

Daniel Fritz

Eduardo Cavalcanti Maciel

Edvaldo Araújo Rabelo

Erik Madsen

Fabio Filippos

Felipe Lima

Fernando Antonio Barros Capra

Fernando de Castro Reinach

Flavio Marassi Donatelli

Francisco Fernandes Campos Valério

Fred Fernandes

Haroldo Fleischfresser

Diretores das Unidades de Negócio

Jan Ihden

Jones Belther

Jorge Alejandro Wagner

Jorge Luiz Valezin

José Eduardo Felgueiras Nicolau

José Geraldo dos Santos

José Maria de Arruda Mendes Filho

José Rodrigues dos Reis

José Roberto Giro Junior

Luis Carlos Loureiro Filho

Luiz Alberto Chaves

Luiz Alberto Castro Santos

Luiz Osório Gomes Lima

Marcelo Chamma

Marcelo Strufaldi Castelli

Marco Antonio Palmieri

Marco Fabio Coghi

Mario Luiz Franceschi Fontoura

Mauro Davi Bolletta

Miguel Caldas

Milton Flávio de Moura

Naldilei Zumpano

Nelson Teixeira

Olair Adalberto Martins

Paulo Oliveira Motta Junior

Paulo Prignolato

Paulo Roberto Pisauro

Paulo Musetti

Renato C. Brito de Moura

Renato José Giusti

Richard Olsen

Roberto Bento Vidal

Rômulo Fabri Miranda

Selma Paschini

Sergio Almeida

Valdecir Aparecido Botassini

Valdir Roque

Will Glusac

Executivos responsáveis pela Unidade de Negócio

Banco Votorantim: Marcus Olyntho de Camargo Arruda Milton Roberto Pereira Wilson Masao Kuzuhara

Votorantim Novos Negócios Ltda. Luis Ermírio de Moraes

Executivo responsável pela Unidade de Negócio

Votorantim Novos Negócios: Paulo Henrique de Oliveira Santos

Executivos responsáveis pelas Unidades de Negócio Industriais

Companhia Brasileira de Alumínio: Antônio Ermírio de Moraes

Votorantim Cimentos: Walter Schalka

Votorantim Metais: João Bosco Silva

Votorantim Celulose e Papel: José Luciano Duarte Penido

Votorantim Energia: Otávio Carneiro de Rezende

Votorantim Química e Agroindústria: Mário Bavaresco Júnior

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

Votorantim Participações S.A.Rua Amauri, 25501448-000 – São Paulo – SPTel.: 55 11 3704-3300Fax: 55 11 3167-1550

Votorantim Cimentos Ltda.Edifício Berrini 500Praça Professor José Lannes, 40 – 9o andar04571-100 – São Paulo – SPTel.: 55 11 2162-0600Fax: 55 11 2162-0630

Votorantim MetaisPraça Ramos de Azevedo, 254 – 6o andar01037-912 – São Paulo – SPTel.: 55 11 2159-3100Fax: 55 11 2159-3628

Companhia Brasileira de AlumínioPraça Ramos de Azevedo, 25401037-912 – São Paulo – SPTel.: 55 11 3224-7000Fax: 55 11 3224-7143

Votorantim Celulose e Papel S.A.Alameda Santos, 1.35701419-908 – São Paulo – SPTel.: 55 11 2138-4000Fax: 55 11 2138-4065

Citrovita Agroindustrial Ltda.Edifício Berrini 500Praça Professor José Lannes, 40 – 16o andar04571-100 – São Paulo – SPTel.: 55 11 3927-5150Fax: 55 11 3927-5160

Votorantim QuímicaAv. Dr. José Arthur Nova, 95108090-000 – São Paulo – SPTel.: 55 11 2246-3100Fax: 55 11 2246-3376

Endereços das empresas do Grupo Votorantim no Brasil Endereços das empresas do Grupo Votorantim no exterior

Votorantim Energia Ltda.Praça Ramos de Azevedo, 254 – 5o andar01037-912 – São Paulo – SPTel.: 55 11 2159-3200Fax: 55 11 3361-3624

Banco Votorantim S.A.Av. Roque Petroni Jr., 999 – 16o andar04707-910 – São Paulo – SPTel.: 55 11 5185-1700Fax: 55 11 5185-1900

Votorantim Novos NegóciosRua Jerônimo da Veiga, 384 – 12o andar04536-001 – São Paulo – SPTel.: 55 11 3077-5050Fax: 55 11 3077-5051

Votorantim International Brasil Ltda.Edifício Berrini 500Praça Professor José Lannes, 40 – 7o andar04571-100 – São Paulo – SPTel.: 55 11 3927-5066Fax: 55 11 3927-5077

Instituto VotorantimRua Amauri, 286 – 1o andar01448-000 – São Paulo – SPTel.: 55 11 3704-3334Fax: 55 11 3167-6677

St. Marys Cement Incorporated55 Industrial StreetToronto – ON – M4G 3W9CanadáTel.: 1 416 423-1300Fax: 1 416 423-0889

Trinity Materials, LLC100 West Bay StreetSuite 700Jacksonville, FL 32202EUA

Votorantim International Europe GMBHBallindamm 3720095 HamburgAlemanhaTel.: 49 40 899-7800Fax: 49 40 899-7808

Suwannee American Cement5117 US Highway 27Brandford, Florida 32008EUATel.: 1 386 935-0966Fax: 1 386 935-1155

Prestige Gunite IncPostal address 7228-C Westport Place, West Palm Beach, FL 33413 Tel.: 1 561 478-9980 Fax: 1 561 478-2911

Prairie Material National Headquarters7601 W. 79 th StreetPO BOX 1123Bridgeview, IL 60455Tel.: 1 708 458-0400

Votorantrade N.V. Singapore Branch360 Orchard RoadShaw House # 19-06Cingapura 238868Tel.: 0065 6733 5441Fax: 0065 6733 5443

Votorantim International North America111 Continental Drive – Suite 309Newark, Delaware 19713EUATel.: 1 302 454-8300Fax: 1 302 454-8309

VCP – USAInner Harbor Center400 E. Pratt St. Suite 410Baltimore, Maryland 21202EUA

VCP – BelgiumKoningin Astridplein 5B 2018 AntwerpenBélgica

VCP – China1515, Nanjing West Road, Room 1606200040 ShanghaiChina

VCP – SwitzerlandBaarerstrasse 8, 4th floor6300 ZugSuíça

Votorantim International Europe N.V.Kaai 1223Hazopweg 6Kallo, 9130 – BeverenBélgicaTel.: 32 3 570 9867Fax: 32 3 570 9860

Votorantim Metais PeruCarretera Central - Km 9,5 Desvio a HuachipaCajamarquilla – Lima 15PO Box 430015 – Lima 43PeruTel.: 51 1 317-2200

Votorantim Metais ColômbiaAcerías Paz del RíoCarrera 8a nº 13 31 P8BogotáColômbiaTel.: 57 1 382-1730Fax: 57 1 382-1776

Votorantim Metais Estados UnidosU.S.ZINC6020 Navigation Blvd. 77011-1132P.O. Box 611Houston, Texas 77001-0611

Votorantim Metais ChinaU.S.ZINC Escritório China1515 Nanjing West Road 610B Room Shanghai 200040Shanghai, ChinaTel.: 86 21 62798115 U.S.ZINC – ChangshuYehui Road, Changshu Economic Development Zone,Changshu, Jiangsu 215536, ChinaTel.: 86 21 6138-1999

Banco Votorantim Securities Inc.909 Third AvenueFifth Floor, Suite 520New York, NY 10022EUATel.: 1 646 495-3205Fax: 1 646 495-3207

Banco Votorantim Representative Office1 CornhillLondon EC3V3NDInglaterraTel.: 44 0 20 7743-6545Fax: 44 0 20 7743-6546

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RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM

Créditos

Coordenação Geral:Malu Weber – Gerência Geral de Marca e de Comunicação Corporativa – Grupo Votorantim

Dados Financeiros:Luis Felipe SchiriakAlfredo Ferreira VillaresCarlos Cavalcante GuimarãesRicardo Franzon Campana

Dados do Balanço Social: Comitê de Apuradores do SIS - Sistema de Indicadores de Sustentabilidade

Contribuiu na elaboração e aprovação do Relatório nas Unidades de Negócio:Comitê de Comunicação do Grupo Votorantim

Projeto editorial:centoeseis – www.centoeseis.com.br

Redação:Editora Contadino

Fotografia:Rafael Costa, Adriano Gambarini e Banco de Imagens Votorantim

Tradução:Eliza GibbonsHispania Línguas Latinas

Impresso em papel couché Lumimax Matte 150 g/m2 e Print Max 120 g/m2 (Demonstrações Financeiras) da Votorantim Celulose e Papel (VCP)

Papéis fabricados a partir de madeira colhida de florestas plantadas de eucalipto.Preservando o meio ambiente, em harmonia com a sociedade.

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O Grupo Votorantim é um dos maiores conglomerados empresariais da América Latina, com atuação cada vez mais global. Controla um diversificado portfólio de negócios de capital intensivo e tecnologia de ponta, reunido em três grandes segmentos: industrial, financeiro e novos negócios. Na área industrial, mantém operações nos mercados de cimento e concreto, metais (alumínio, zinco, níquel e aço), celulose e papel, suco de laranja concentrado, especialidades químicas, autogeração e distribuição de energia elétrica. No setor financeiro, atua com a Votorantim Finanças e, em Novos Negócios, investe preferencialmente em empresas e projetos de biotecnologia, exploração mineral e tecnologia da informação. Além da presença em 20 estados e cerca de 100 municípios brasileiros, opera em mais 14 países, em um processo de internacionalização iniciado em 2001 e que ganhou grande impulso em 2007, quando adquiriu empresas e participações acionárias nos Estados Unidos, na China, na Argentina e na Colômbia. No fim do ano, empregava diretamente cerca de 60 mil pessoas.O modelo de gestão unificado, que busca a excelência em quatro fatores estruturais – pessoas, operações, informação e riscos –, tem permitido ano a ano uma evolução constante dos resultados. Em 2007, o conjunto de negócios proporcionou receita líquida de R$ 30,4 bilhões, geração de caixa (EBITDA) de R$ 8,4 bilhões e lucro líquido de R$ 4,8 bilhões. Os investimentos Capex somaram R$ 4,7 bilhões.O ritmo de crescimento das receitas, com média de 18% ao ano desde 2003, levou o Grupo a revisar sua aspiração, estabelecida em 2001, de triplicar o valor da empresa em dez anos. Agora, a nova meta passa a ser duplicar seus negócios até 2012. Para atingir esse resultado, anunciou em 2007 o maior investimento de sua história: R$ 32,8 bilhões em cinco anos, sendo R$ 25,7 bilhões nas operações industriais. É um desafio que se inicia a partir de 2008, quando o Grupo comemora 90 anos de fundação, inspirado no tema “O impossível não tem lugar nesta história”.

Grupo Votorantim: Evolução Constante

ParticipaçõesO Grupo Votorantim mantém participações em empresas que são destaque em seus setores de atuação, representando 11% da geração operacional de caixa do Grupo. O portfólio inclui Usiminas (siderurgia), CPFL (energia), Aracruz (celulose branqueada de eucalipto), Itambé (cimento) e Acerías Paz del Río (siderurgia, na Colômbia). Outras participações relevantes incluem a Milpo (mineradora, no Peru), AcerBrag (siderurgia, na Argentina), Mineração Rio do Norte (bauxita), além de empresas geradoras de energia e produtoras de cimento e concreto.

Ouvidoria Votorantim:0800 70 10 451

Caixa Postal: 19.134www.votorantim.com.br Relatório Anual 2007Re

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O futuro está sempre desafiando o impossível. Tem sido assim também desde a criação do Grupo Votorantim, em 1918.

O que começou com uma fábrica de tecidos, no interior de São Paulo, é hoje um dos maiores grupos empresariais privados da América Latina, com atuação cada vez mais global.

Esta é uma história de trabalho, de empreendedorismo, de persistência e dedicação. Somos um Grupo que se reinventa a cada dia, que cresce e faz crescer, de maneira sustentável, na incansável busca pela excelência em tudo o que faz, e que transforma a diversidade dos seus negócios em algo único, com o mesmo DNA.

Neste momento, em que apresentamos a logomarca Votorantim renovada, em homenagem aos 90 anos de vida, estamos preparados para seguir adiante. Com coragem, responsabilidade, ousadia e determinação, vamos continuar acreditando que o futuro pode, sim, vencer o impossível.