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GUIA BDR SANTANDER
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GUIA BDR SANTANDER
Este guia se propõe a trazer os principais conceitos relacionados aos Brazilian Depositary Receipts (BDRs) e a explicar como funcionam. Ao término de sua leitura, esperamos ter esclarecido as principais dúvidas sobre essa modalidade de investimento.
PARA QUE SERVE ESSE GUIA?
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GUIA BDR SANTANDER
CAPÍTULO 3 | RELAÇÕES COM ACIONISTAS
CAPÍTULO 4 | GLOSSÁRIO
CAPÍTULO 2 | BDR NA PRÁTICA
• COMO NEGOCIAR O BDR• DIREITOS E FISCALIZAÇÃO• CUSTOS• COMO ACOMPANHAR
CAPÍTULO 1 | CONCEITO DE BDR
• BREVE HISTÓRICO• O PAPEL DE CADA UM• TIPOS DE BDR• OS BDRs DO SANTANDER ESPANHA
ÍNDICE
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GUIA BDR SANTANDER
CAPÍTULO 1CONCEITO DE BDR
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O BDR é um valor mobiliário emitido no Brasil, que representa um outro valor emitido por um emissor estrangeiro registrado no Brasil.
PARA COMEÇAR... O QUE É BDR?
O BDR é um certificado que representa uma ação de uma empresa estrangeira e é negociado na BMF&Bovespa.
SIMPLIFICANDO:
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A ação de uma companhia estrangeira não pode ser negociada diretamente no Brasil.
No entanto, existe uma forma indireta que viabiliza a negociação no Brasil: o Brazilian Depositary Receipt (BDR). Ele não é uma ação em si, mas um certificado que mostra que determinado investidor é proprietário de uma ação no exterior.
POR QUE O BDR EXISTE?
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BREVE HISTÓRICOA globalização ampliou, em uma escala sem precedentes, o acesso dos consumidores a produtos feitos em outros países. Hoje, um consumidor brasileiro pode comprar um
computador de uma marca americana, manufaturado em um país da América Central, a partir de componentes importados de vários países asiáticos.
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A mesma ideia vale para os mercados financeiros e acionários distribuídos pelo mundo, que estão bastante interligados: os investidores de uma nacionalidade podem aplicar em títulos e ações emitidos em outros países. E, devido a certificados como os BDRs, eles fazem isso sem precisar enviar recursos para fora do próprio país.
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A partir da década de 90, várias grandes empresas brasileiras com ações negociadas na Bolsa de São Paulo (BMF&Bovespa) estabeleceram programas de American Depositary Receipts (ADRs).
Suas ações eram negociadas na Bovespa, e os certificados de suas ações, os ADRs, eram negociados na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE).
Veja:
A SUA AÇÃO É NEGOCIADA NA BOVESPA.
O SEU ADR (CERTIFICADO DA AÇÃO) É NEGOCIADO NA NYSE.
EMPRESA BRASILEIRA
AMERICAN DEPOSITARY RECEIPTS (ADRs)
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Os mercados financeiros e de capitais brasileiros foram, aos poucos, se integrando mais com o exterior, e o movimento inverso aconteceu por meio dos BDRs. Se antes os estrangeiros compravam, em casa, “ações” de empresas brasileiras, agora os brasileiros também compram, em casa, “ações” de companhias estrangeiras.
IMPORTANTE:
■ Para os investidores, certificados como os BDRs garantem uma diversificação dos investimentos, o que, consequentemente, permite uma diluição dos riscos.
■ Para as companhias, certificados como os BDRs ampliam a base acionária, aumentam a liquidez de suas ações e facilitam a captação de novos recursos.
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HOJE EM DIAMais de 80 BDRs já são negociados na BM&FBovespa.* Embora a regulamentação brasileira preveja os BDRs desde 2000**, foi só no fim da década que esses certificados começaram a ganhar mais impulso – à medida que os benefícios da diversificação geográfica de investimentos passaram a ser mais bem compreendidos e conhecidos pelos brasileiros.
IMPORTANTE:
A diversificação geográfica de investimentos possibilitou o crescimento dos BDRs.
* Dados de julho de 2014 ** Instrução CVM no 332/00
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INVESTIMENTO PARA TODOS!Os BDRs estenderam aos pequenos investidores uma alternativa de aplicação que só estava ao alcance dos grandes, pois a compra de ações no exterior envolve sistemas operacionais distintos, barreiras linguísticas, regulamentações diferentes, além da diferença de fuso horário. Investir em ações de companhias estrangeiras era algo caro, que só compensava para quem dispunha de somas expressivas.
Com os BDRs, todos podem investir em ativos estrangeiros, de forma simples e acessível.
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O PAPEL DE CADA UM
CUSTODIANTE
Já vimos que o BDR é um valor mobiliário emitido no Brasil, que representa outro valor mobiliário emitido e negociado no exterior. Utilizando o termo técnico, o BDR é um certificado de depósito de valores mobiliários. Ele só é possível devido a dois agentes de mercado: o custodiante e o depositário.
■ No exterior, o custodiante mantém sob custódia (guarda) as ações que são o lastro dos BDRs. Como o BDR representa uma ação, também precisa estar sob custódia de uma instituição autorizada pelos órgãos reguladores.
■ Já no Brasil, existe a custódia do BDR em si. Por ser um ativo, também precisa ficar sob guarda de alguma instituição – que pode ser a Central Depositária da BMF&Bovespa ou outra autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM)*.
Há dois custodiantes envolvendo os BDRs: um no exterior e outro no Brasil.
* Para saber mais sobre essa instituição, acesse: www.cvm.com.br
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DEPOSITÁRIO
É ele que:
■ Emite extratos para os investidores.
■ Realiza o pagamento dos proventos (como os dividendos e remunerações equivalentes) referentes aos BDRs para os investidores.
■ Informa os investidores sobre os eventos societários relacionados às companhias (a convocação de assembleia é um exemplo). O Banco Santander também disponibiliza todos os documentos de divulgação exigidos pela CVM em português.
Já o depositário é responsável pelas funções escriturais relacionadas ao BDR.
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SIMPLIFICANDO:
CUSTODIANTES NO BRASIL
GUARDAM OS BDRs.
GUARDAM AS AÇÕES.
NESTE CASO, AS AÇÕES DO SANTANDER
ESPANHA.
CUSTODIANTES NO EXTERIOR
■ RECEBEM EM DEPÓSITO AS AÇÕES EMITIDAS PELA EMPRESA ESTRANGEIRA E EMITEM OS BDRs.
■ EXERCEM A FUNÇÃO DE EMISSÃO DE EXTRATOS E COMUNICADOS AOS ACIONISTAS.
DEPOSITÁRIOS
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TIPOS DE BDROs BDRs são classificados em:
■ Patrocinados e não patrocinados – de acordo com a participação da empresa emissora das ações-lastro no programa.
■ Nível 1, 2 ou 3 – cada nível determina o tipo de investidor que pode comprar e possui exigências legais especificas.
CONFIRA MAIS DETALHES NA PRÓXIMA PÁGINA.
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Patrocinados – como o do Santander A empresa emissora das ações-lastro contrata uma única depositária, para fazer o programa de BDR funcionar.
Ao patrocinar o programa, a companhia demonstra aos investidores de determinado país que são importantes componentes de sua base acionária.
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No tipo não patrocinado, a instituição depositária é responsável por fazer o registro do programa de BDRs na CVM e por divulgar as informações aos investidores, como os fatos relevantes, as comunicações e o anúncio da publicação das demonstrações financeiras.
Não patrocinados A iniciativa do programa de BDR não parte da companhia emissora das ações, e sim de alguma ou várias instituições depositárias – geralmente ligadas a grandes bancos – que desejam aumentar o leque de possibilidades de investimento para os seus clientes.
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IMPORTANTE:
Todo BDR não patrocinado deve ser de Nível 1, mas nem todo BDR de Nível 1 é não patrocinado.
OS NÍVEIS DOS BDRsOs BDRs de Nível 1 podem ser:
■ Não patrocinados – só podem ser adquiridos por investidores institucionais (como instituições financeiras, fundos de investimento e de pensão) e por pessoas físicas que comprovem ter investimentos financeiros superiores a R$ 1 milhão.
■ Patrocinados – neste caso, os funcionários do grupo patrocinador também podem adquirir os papéis.
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Os BDRs de Nível 2 e 3:
■ Semelhança – só podem ser patrocinados e estão disponíveis para todos os tipos de investidores. Em ambos, é necessário que a companhia emissora seja registrada na CVM.
RESUMINDO:
PATROCINADONÃO
PATROCINADO
BDR DE NÍVEL 1
BDR DE NÍVEL 2
BDR DE NÍVEL 3
■ Diferença – no BDR de Nível 2, não há uma oferta pública. Já o BDR de Nível 3 envolve uma oferta pública de BDRs no Brasil, simultaneamente à oferta de ações no exterior, onde se enquadra o programa do Santander.
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NÃO PATROCINADO
PATROCINADO
N1 Não há.
O depositáriodeseja
oferecer aalternativa
aos clientes.
N1 Não há.
Aumento dabase acionária ealinhamento deinteresses comfuncionários.
NÍVELPROGRAMA INVESTIDORES MERCADOREGISTRO
DO EMISSORNA CVM
PROPÓSITO
Institucionais,pessoas físicas com mais deR$ 1 milhão
e empregadosdo patrocinador.
Institucionais epessoas físicas com mais deR$ 1 milhão.
Balcãonão organizado/
segmentos específicosde balcão
organizadoou Bolsa de
Valores.
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Valores.
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PATROCINADO
PATROCINADO
N2 Necessário. Aumento dabase acionária.
N3 Necessário.
Aumento dabase acionária/
aumento decapital.
NÍVELPROGRAMA INVESTIDORES MERCADO
REGISTRODO EMISSOR
NA CVMPROPÓSITO
Todos.
Todos.Balcão
organizado/Bolsa de Valores.
Balcãoorganizado/
Bolsa de Valores.
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Fonte: CVM/Bovespa
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OS BDRs DO SANTANDER ESPANHAOs investidores que adquiriram BDRs do Santander agora fazem parte de um grupo expressivo: eles se juntaram aos mais de 3,2 milhões de acionistas que o Banco possui em mais de 100 países.
VOCÊ +
3,2 MILHÕES DE ACIONISTAS
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■ 13 mil pontos de relacionamento
comercial.
CONHEÇA OS NÚMEROSO Santander é uma das maiores e mais sólidas instituições financeiras do mundo, com mais de:
Somos o 1o banco da zona do euro e o 10o do mundo em valor de mercado.*
* Ao final do terceiro trimestre de 2014
■ Mais de 183 mil funcionários focados no atendimento aos clientes e em seus resultados.
■ Cerca de 107 milhões de clientes.
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CAPÍTULO 2BDR NA PRÁTICA
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COMO SE NEGOCIA O BDR
A negociação com BDRs é semelhante a uma transação com ações ou units. O investidor deve estar cadastrado em uma corretora para comprar e vender seus papéis. Ele dá a ordem de compra ou venda dos BDRs e a corretora executa a operação.
O jeito mais fácil de operar com BDRs é pela internet, utilizando-se o sistema eletrônico de negociações (Homebroker) das corretoras. Também é possível operar por telefone e e-mail da corretora de sua preferência.
www.santandercorretora.com.br
Se preferir, você pode contar com os serviços da Santander Corretora. Saiba mais em:
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Simplificando: os papéis ficam sob a custódia do banco e não na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC), da BM&FBovespa.
Os investidores de longo prazo, que pouco transacionam com as suas ações, geralmente preferem mantê-las em livro – também conhecido como Sistema de Ações Nominativas.
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Se os BDRs estiverem custodiados em Bolsa, é só dar uma ordem de venda. Quando o acionista quiser vender os seus BDRs custodiados no livro, é só fazer antes uma Ordem de Transferência de Ações (OTA) para a CBLC e pagar as taxas pertinentes (taxas de custódia, os emolumentos e a taxa de corretagem).
O movimento oposto também é permitido: se o investidor desejar retirar os papéis da CBLC para tê-los registrados no livro, deve solicitar a transferência dos BDRs para o Sistema de Ações Nominativas – operação que demora, em média, cinco dias úteis, mas que varia conforme a corretora.
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Existe um lote-padrão de BDRs?
Eu posso alugar?
Sim. O lote-padrão de negociação dos BDRs é de 100 certificados. Quando o investidor for comprar ou vender menos do que 100 BDRs, sua operação será fechada no mercado fracionário – destinado a transações cujas quantidades fogem do padrão. É o mesmo que acontece com as ações.
Também como as ações, os BDRs podem ser cedidos para operações de aluguel. Basta que os certificados estejam custodiados no Banco de Títulos CBLC (BTC) e que o investidor manifeste essa intenção à sua corretora.
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DIREITOS E FISCALIZAÇÃO
O investidor que detém um BDR possui, indiretamente, uma ação da empresa estrangeira. E, como acionista, tem direitos resguardados pela legislação do país onde a companhia emissora está sediada.
Na Espanha, o órgão regulador do mercado de capitais é a Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
Como os BDRs são negociados no Brasil, existe também a fiscalização da BM&FBovespa e do nosso órgão regulador, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
ESPANHA
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Dois direitos diferentes:
■ Econômicos – como, por exemplo, o recebimento de dividendos e remunerações equivalentes, pagos pelo Santander Espanha trimestralmente.
■ Políticos – um deles é a possibilidade de votar nas assembleias das companhias. O detentor do BDR recebe um formulário para indicar o seu voto e vota utilizando uma procuração – também conhecida pelo termo, em inglês, proxy voting. A instituição depositária se encarrega de enviar a documentação ao investidor do BDR e de orientá-lo sobre como proceder.
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QUAIS SÃO OS CUSTOS DE NEGOCIAR O BDR?
Os custos de transação envolvidos com a negociação dos BDRs são os mesmos das transações com ações.
O investidor paga uma taxa de corretagem que pode ser fixa ou um percentual do volume negociado – isso é acordado pelo investidor com a corretora de sua preferência.
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CAHá também a taxa de custódia,
paga ao custodiante pelo trabalho de guarda dos ativos. E, ainda, os emolumentos, que são cobrados pela Bolsa de Valores para cobrir o custo das transações.
Caso os BDRs estejam no livro, não poderão ser negociados. Para isso, precisam ser transferidos para a custódia da CBLC, por meio de uma Ordem de Transferência de Ações (OTA).
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COMO O INVESTIDOR PODE ACOMPANHAR O SEU INVESTIMENTO?O Santander tem o compromisso de ser transparente com os seus acionistas, fomentar a sua participação nos assuntos pertinentes e oferecer-lhes uma atenção dedicada e constante, independentemente da quantidade de ações que cada um possui e de sua localização.
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Para se adaptar às demandas e realidades de cada país em que atua, o Santander mantém áreas de relacionamento para os acionistas na Espanha, no Reino Unido, nos Estados Unidos, no México, em Portugal, no Chile e no Brasil.
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CAPÍTULO 3RELAÇÕES COM ACIONISTAS
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BRASILA estrutura de Relações com Acionistas no País está voltada tanto para os investidores do Santander Brasil quanto para os detentores de BDRs.
Quem possui um BDR do Santander Espanha conta com vários canais de atendimento exclusivos.
Uma linha telefônica dedicada:0800 286 8787 (em dias úteis, das 9 às 19h)
Um e-mail exclusivo: [email protected]
O site de relações com acionistas:www.santander.com/acionistas/br
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Os avisos societários, fatos relevantes, demonstrações financeiras e convocações de assembleias do Santander Espanha estão disponíveis no site, em português. Assim, os acionistas podem, com facilidade, acompanhar os eventos relacionados ao Banco e participar das decisões pertinentes.
Todo anúncio feito pelo Santander Espanha deve ser comunicado, simultaneamente, ao mercado brasileiro, por meio de um sistema da CVM.
Além disso, o desempenho do Banco e dos BDRs pode ser acompanhado da mesma forma que as ações: por meio do relatório de analistas de investimentos, por informações sobre a companhia publicadas na imprensa e por eventos promovidos pelas áreas de relações com acionistas.
Acesso fácil à informação.
Anúncios simultâneos.
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JORNAL
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CONTE COM A GENTE.Esperamos que você tenha descoberto, ao ler este guia, que os BDRs ampliam o mundo de investimentos à sua disposição.
Equipe de Relações c om Acionistas
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CAPÍTULO 4
GLOSSÁRIO
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Ação Ordinária – é aquela com direito a voto, permite que o acionista participe das principais decisões da empresa e expresse a sua opinião sobre a condução dos negócios.
American Depositary Receipt (ADR) – certificado de depósito de valores mobiliários, emitido nos Estados Unidos, e que representa uma ação negociada fora dos Estados Unidos.
BMF&BOVESPA – é a Bolsa de Valores de São Paulo, que administra mercados organizados de títulos, valores mobiliários e contratos derivativos, além de prestar serviços de registro, compensação e liquidação, atuando, principalmente, como contraparte central garantidora da liquidação financeira das operações realizadas em seus ambientes.
Brazilian Depositary Receipt (BDR) – certificado de depósito de valores mobiliários, emitido no Brasil, e que representa uma ação negociada fora do Brasil.
BDR de Nível 1 – há dois tipos: o patrocinado e o não patrocinado. Este último só pode ser comprado por investidores institucionais e qualificados. Já o patrocinado pode ser adquirido também por funcionários do grupo patrocinador.
BDR de Nível 2 – é patrocinado e acessível a todos os tipos de investidor. Visa ao aumento de base acionária.
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BDR de Nível 3 – é patrocinado e acessível a todos os tipos de investidor. Ele representa uma oferta pública de ações no exterior, que pode ter como objetivo o aumento de capital da empresa.
BDR patrocinado – é o programa de BDR instituído por uma única instituição depositária, contratada pela empresa emissora das ações que constituem o lastro dos BDRs.
BDR não patrocinado – é um programa de BDR instituído por uma ou mais instituições depositárias por conta própria, sem ligação com a companhia emissora das ações que constituem o lastro dos BDRs.
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) – autarquia ligada ao Ministério da Fazenda que é responsável por regulamentar, fiscalizar e desenvolver o mercado brasileiro de capitais.
Comissão Nacional de Mercado de Valores (CNMV) – órgão responsável pela supervisão e fiscalização dos mercados de títulos espanhóis, e das atividades das pessoas envolvidas.
Central Depositária (CD) – departamento da BM&FBovespa que faz a custódia das ações e títulos negociados na Bolsa, assim como a liquidação das operações.
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Custódia – serviço de guarda de títulos e valores mobiliários, e também de exercício de direitos dos títulos, como dividendos, bonificações, etc.
Custodiante – instituição que realiza a custódia – geralmente um grande banco comercial ou de investimento, ou uma central de liquidação e custódia, como a CBLC.
Depositário – instituição que emite o BDR no Brasil. Também responsável por levar a cabo as funções escriturais do BDR, como a emissão de extratos aos investidores e a comunicação com os investidores.
Lote-padrão – é uma quantidade padronizada de ações, determinada pela Bolsa, para transacionar com determinada ação.
Mercado fracionário – é o mercado em que são negociadas quantidades de ações que não se encaixam no lote-padrão. Se este, por exemplo, for de 100 ações, mas o investidor for transacionar apenas 50 papéis, essa operação será fechada no mercado fracionário.
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Units – são certificados de depósitos de ações. Uma unit representa determinada quantidade de ações ordinárias e preferenciais de determinada companhia.
Emolumentos – taxa paga pelo investidor à Bolsa de Valores, para efetuar as transações em seus ambientes de negociação.
Taxa de custódia – taxa paga pelo investidor para a instituição que presta o serviço de custódia dos ativos.
Taxa de corretagem – taxa paga pelo investidor a uma corretora, para comprar e vender ativos. Pode ser fixa ou um percentual da operação.
Central de Relacionamento Acionistas:0800 286 8787
Em dias úteis, das 9 às [email protected]
Portal do Acionista:www.santander.com/acionistas/br
SAC – Serviço de Atendimento ao Consumidor: 0800 762 7777
Ouvidoria:
0800 726 0322
