Upload
vungoc
View
212
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
2
A presente apresentação contém previsões acerca de eventos futuros que nãoconstituem fatos ocorridos no passado e refletem apenas as expectativas dosadministradores da companhia. Termos como "antecipa", "acredita", "estima","espera", "prevê", "pretende", "planeja", "projeta", "objetiva” visam identificartais previsões, que evidentemente envolvem riscos ou incertezas. Resultadosfuturos das operações podem diferir das atuais expectativas. Estas previsõesrefletem a opinião na data em que foram feitas e a companhia não se obriga aatualizá-las à luz de novas informações ou de seus desdobramentos futuros.
4
Necessidade de Consolidação (I)Necessidade de Consolidação (I)3Em fevereiro de 2000, a Brasil Em fevereiro de 2000, a Brasil TelecomTelecom Participações S.A. (“BTP” Participações S.A. (“BTP” - à épocadenominada Tele Centro Sul Participações S.A.) consolidou a estruturaconsolidou a estruturasocietária de suas 9 (nove) controladas sob um único veículo corporativo, asocietária de suas 9 (nove) controladas sob um único veículo corporativo, aBrasilBrasil Telecom Telecom S.A. (“BT” S.A. (“BT” - à época denominada Telecomunicações do ParanáS.A. - Telepar).
TELE CENTRO SUL
SOLPART
TEL
EPA
R
TEL
ESC
TEL
EGO
IÁS
TEL
EBR
ASÍ
LIA
TEL
EMA
T
TEL
EMS
TEL
ERO
N
CT
MR
TEL
EAC
RE
SOLPART
TELE CENTRO SUL
OPERADORACONSOLIDADA
5
Necessidade de Consolidação (II)Necessidade de Consolidação (II)3Em julho de 2000, BT e BTP adquiriram 98,83% e 1,17%, respectivamente, do capitalBT e BTP adquiriram 98,83% e 1,17%, respectivamente, do capitalsocial da TBS Participações S.A. (“TBS”)social da TBS Participações S.A. (“TBS”), detentora de 31,56% do capital social total daCompanhia Riograndense de Telecomunicações - CRT (“CRT”), por R$1,44 bilhão.
3A Brasil Telecom entende que a sua estrutura societária atual deve mudar para ummodelo mais eficiente.
1 Participação existente antes da aquisição do controle da CRT.
Brasil Telecom Participações S.A. Brasil Telecom Participações S.A.
Brasil Telecom S.A.Brasil Telecom S.A.
TBS Participações S.A. TBS Participações S.A.
CRTCRT
ON: 99%ON: 99%PN: 50%PN: 50%TOTAL: 75% TOTAL: 75%
ON: 8,01%ON: 8,01%PN: 0,07%PN: 0,07%
TOTAL: 2,94% TOTAL: 2,94%
ON: 85,20%ON: 85,20%PN: 1,27%PN: 1,27%
TOTAL: 31,56% TOTAL: 31,56%
TOTAL: 1,17% TOTAL: 1,17% TOTAL: 98,83% TOTAL: 98,83%
(1)
Estrutura Atual Estrutura Final
Brasil Telecom Participações S.A. Brasil Telecom Participações S.A.
Brasil Telecom S.A.Brasil Telecom S.A.
6
BenefíciosBenefícios
TransparênciaTransparência
CorporativaCorporativa
EconomiaEconomiadede
TributosTributos Eficiência doEficiência do
EndividamentoEndividamento
Redução deRedução de
CustosCustos
Aumento doAumento dofree floatfree float
3A reorganização das sociedades TBS e CRT gerará benefícios econômico-financeiros, tributários e administrativos.
7
Benefícios - Aumento de Benefícios - Aumento de Free Float Free Float (I)(I)
3A migração dos acionistas da TBS e minoritários da
CRT para uma única empresa (BT) aumentará oaumentará o
volume de ações disponíveis no mercado (volume de ações disponíveis no mercado (freefree floatfloat),),
melhorando a liquidez de suas açõesmelhorando a liquidez de suas ações;
3Do total de ações da BT em circulação, 75% estãoDo total de ações da BT em circulação, 75% estão
nas mãos da BTP (i.e. nas mãos da BTP (i.e. free floatfree float de 25%)de 25%);
3Do total de ações da CRT em circulação, 35% estãoDo total de ações da CRT em circulação, 35% estão
nas mãos dos controladores nas mãos dos controladores (incluindo a participação
direta da BTP na CRT), resultando em umresultando em um free floatfree float
de 65%de 65%;
Aumento doAumento dofree floatfree float
8
Benefícios - Aumento deBenefícios - Aumento de Free FloatFree Float (II)(II)
3Com a migração dos 65% da CRT, oo free floatfree float
da BT aumentaria de 25% para 34%da BT aumentaria de 25% para 34%;
3É importante mencionar que as ações
preferencias da BT (TEPR4) tiveram um volumeBT (TEPR4) tiveram um volume
médio diário de negócios (nos últimos 12médio diário de negócios (nos últimos 12
meses) na meses) na BovespaBovespa de R$5.443 mil de R$5.443 mil, 76% acima76% acima
dos R$3.096 mil para as ações preferenciais dados R$3.096 mil para as ações preferenciais da
CRT (CRGT5)CRT (CRGT5);
Aumento doAumento dofree floatfree float
9
Benefícios - Transparência CorporativaBenefícios - Transparência Corporativa
3A reorganização tornará a estrutura societária do
grupo Brasil Telecom mais simples e transparente,
melhorando a avaliação do risco da empresa pormelhorando a avaliação do risco da empresa por
parte da comunidade de investidoresparte da comunidade de investidores;
3A reorganização societária das empresas BT, TBS
e CRT também permite a redução do volume e daa redução do volume e da
complexidade das demonstrações financeiras,complexidade das demonstrações financeiras,
facilitando o entendimento do grupo Brasilfacilitando o entendimento do grupo Brasil
TelecomTelecom;
TransparênciaTransparência
CorporativaCorporativa
10
Benefícios - Redução de Custos (I)Benefícios - Redução de Custos (I)
3A redução anual de despesas administrativas éA redução anual de despesas administrativas é
significativasignificativa:
* Redução do número de Conselhos de
Administração e Conselhos Fiscais;
* Redução de despesas associadas às empresas de
capital aberto (publicações, auditoria, etc.);
3Por outro lado, a eliminação de transaçõesa eliminação de transações inter inter--
companhias aprimorará a flexibilidade gerencial dacompanhias aprimorará a flexibilidade gerencial da
Brasil Brasil TelecomTelecom, economizando tempo e atenção de, economizando tempo e atenção de
seus executivos na condução das operaçõesseus executivos na condução das operações;
Redução deRedução de
CustosCustos
11
Benefícios - Redução de Custos (II)Benefícios - Redução de Custos (II)
3O valor presenteO valor presente (25 anos, descontados a 15%
a.a. ) do potencial de economias anuais devido ado potencial de economias anuais devido a
uma maior centralização administrativauma maior centralização administrativa é de
aproximadamente R$15,2 milhõesR$15,2 milhões:
Redução deRedução de
CustosCustos
Economia Anual (R$ Milhares)Economia Anual (R$ Milhares)
Redução de despesas administrativas 1.500 Redução do número de conselhos 660 Despesas de publicação 100 Despesas de auditoria 100 TotalTotal 2.3602.360
Valor Presente (25 anos @ 15% a.a.)Valor Presente (25 anos @ 15% a.a.) 15.22515.225 Estimativa da Companhia, sujeita a revisões.
12
Benefícios - Maximização do EndividamentoBenefícios - Maximização do Endividamento
3A consolidação minimizará o custo de endividamentoA consolidação minimizará o custo de endividamento
e maximizará a capacidade de alavancagem;e maximizará a capacidade de alavancagem;
Eficiência doEficiência do
EndividamentoEndividamento
1 Apesar de existirem outras maneirasde se reduzir a taxa efetiva de juros, oendividamento via OperadoraConsolidada é mais simples e eficaz
è Redução da taxa de jurosexigida pelos investidores aoconceder empréstimoscontraídos pela OperadoraConsolidada (CRT+BT+TBS)
è Benefício de dedução dasdespesas de juros da basede cálculo de impostos
Oportunidade deOportunidade deredução de custosredução de custos
è Investidores poderiamcobrar uma taxa de jurosmais baixa se pudessemconceder empréstimos nonível da companhiageradora de fluxo de caixa
è Endividamento através decompanhia com lucrostributáveis reduzirá adespesa efetiva com jurosem porcentagem igual àalíquota de impostos (34%)1
Possível reduçãoPossível reduçãode custosde custos
MINIMIZAÇÃO DOS CUSTOS DA DÍVIDAMINIMIZAÇÃO DOS CUSTOS DA DÍVIDA
13
Benefícios - Economia de Tributos (I)Benefícios - Economia de Tributos (I)
3Visão Geral do ÁgioVisão Geral do Ágio
EconomiaEconomiadede
TributosTributos
Estrutura Atual Estrutura Final
Brasil Telecom Participações S.A. Brasil Telecom Participações S.A.
ágio TBS: R$4 milhõeságio TBS: R$4 milhões
Brasil Telecom S.A.Brasil Telecom S.A.ágio TBS: R$315 milhõeságio TBS: R$315 milhões
TBS Participações S.A. TBS Participações S.A. ágio CRT: R$627 milhõeságio CRT: R$627 milhões
CRTCRT
Brasil Telecom S.A.Brasil Telecom S.A.
ágio diferido: R$946 milhõeságio diferido: R$946 milhões
Brasil Telecom Participações S.A.Brasil Telecom Participações S.A.
14
Benefícios - Economia de Tributos (II)Benefícios - Economia de Tributos (II)
EconomiaEconomiadede
TributosTributos
3Ao final de cada exercício, a BT calculará o valor doAo final de cada exercício, a BT calculará o valor do
benefício fiscal realizado pela amortização do ágio ebenefício fiscal realizado pela amortização do ágio e
emitirá novas ações, conforme Instrução CVM 319/99;emitirá novas ações, conforme Instrução CVM 319/99;
3Valor presente do benefício fiscal gerado pelos ágios:Valor presente do benefício fiscal gerado pelos ágios:
PremissasPremissasÁgio: R$946 milhõesPeríodo de Amortização: 5 anosTaxa de Desconto: 15% a.a. Alíquota do IR+CSLL: 34%
Valor Presente da Economia de TributosValor Presente da Economia de Tributos
Em R$ Milhões 20002000 20012001 20022002 20032003 20032003 20052005
Impostos (sem incorporação)1 82 243 374 493 646 729
Impostos (com incorporação)1 77 179 310 429 582 670(=) Economia de Impostos 5 64 64 64 64 59
Valor Presente: R$230 milhõesValor Presente: R$230 milhões1 Estimativa da Companhia sujeita a revisões.
15
Benefícios - Economia de Tributos (III)Benefícios - Economia de Tributos (III)
3A Brasil Telecom economizará impostos ao eliminar
algumas transações financeiras entre as empresas
isoladas (CPMF e IOF), operação de tráfego mútuo
(interconexão - PIS/Cofins e CPMF) e prestação de
serviços administrativos (ISS, PIS/Cofins e CPMF);
EconomiaEconomiadede
TributosTributos
Economias Potenciais de Impostos (Estimativas Anuais)Economias Potenciais de Impostos (Estimativas Anuais)
Em R$ Milhares AlíquotaAlíquota Gastos AnuaisGastos Anuais Despesas FiscaisDespesas Fiscais1) Tarifas de Interconexão R$60.670
PIS/Cofins 3,65% R$2.214CPMF 0,30% R$62
Total 1Total 1 R$2.276R$2.2762) Despesas de "Call Center" R$28.116
ISS 5,00% R$1.406PIS/Cofins 3,65% R$1.026CPMF 0,30% R$92
Total 2Total 2 R$2.524R$2.524
Valor Presente (25 anos @ 15% a.a.) - Total 1 + Total 2Valor Presente (25 anos @ 15% a.a.) - Total 1 + Total 2 R$31.351R$31.351Estimativa da Companhia, sujeita a revisões.
16
Benefícios - Economia de Tributos (IV)Benefícios - Economia de Tributos (IV)
3Economia total de tributos (ISS, PIS/Economia total de tributos (ISS, PIS/CofinsCofins, CPMF, IRPJ, CPMF, IRPJ
e CSLL)e CSLL)
EconomiaEconomiadede
TributosTributos
3Efeitos Negativos:Efeitos Negativos:
* A CRT possui um crédito fiscal de R$48 milhões, referente a prejuízos
anteriores que não poderão ser utilizados em sua totalidade em virtude da
reorganização;
* Será perdida uma receita de R$17,2 milhões referente à participação dos
minoritários na taxa de gerência (management fee) que seria recebida da CRT;
Valor Presente @ 15% a.a. Valor Presente @ 15% a.a.
ImpostosImpostos R$ MilharesR$ MilharesISS, PIS/Cofins e CPMF 31.351IRPJ 230.088
TotalTotal 261.439261.439Estimativa da Companhia, sujeita a revisões.
17
Benefícios - EconomiasBenefícios - Economias
Economia TotalEconomia Total R$ MilharesR$ Milhares
Ganho de IR/CSLL - Amortização do Ágio 230.088
Ganho de PIS/Cofins 31.351
Redução de Despesas Administrativas 9.697
Redução no Número de Conselhos 4.266
Despesas de Publicação 646
Despesas de Auditoria 646
Perda Parcial de Crédito Fiscal - CRT (21.000)
Perda de Taxa de Gerência (2000 e 2001) (17.200)
Valor Presente (25 anos @ 15% a.a.)Valor Presente (25 anos @ 15% a.a.) 238.494238.494 Estimativa da Companhia, sujeita a revisões.
18
Benefícios - Resumo (I)Benefícios - Resumo (I)TransparênciaTransparência
CorporativaCorporativa
EconomiaEconomiadede
TributosTributos Eficiência doEficiência do
EndividamentoEndividamento
Redução deRedução de
CustosCustos
Aumento doAumento dofree floatfree float
3A reorganização societária oferece benefíciosA reorganização societária oferece benefícios
aos acionistas de todas as companhias envolvidasaos acionistas de todas as companhias envolvidas;
3Passam a ser acionistas de uma companhia
operacionalmente mais eficiente, beneficiando-se
dos ganhos de escala e economias de custos
gerados pela reorganização societária;
Acionistas daAcionistas da CRT CRT
19
Benefícios - Resumo (II)Benefícios - Resumo (II)TransparênciaTransparência
CorporativaCorporativa
EconomiaEconomiadede
TributosTributos Eficiência doEficiência do
EndividamentoEndividamento
Redução deRedução de
CustosCustos
Aumento doAumento dofree floatfree float
3Recebem ações (TEPR4) que atualmente já tem
maior liquidez que suas ações e que, após a
reorganização societária, podem ter liquidez ainda
maior;
Acionistas Acionistas CRT ONCRT ON
3Têm a possibilidade de, voluntariamente, trocar
suas ações por BT (TEPR3 ou TEPR4), migrando para
um ativo de maior liquidez;
Acionistas Acionistas CRT PNCRT PN
20
Benefícios - Resumo (III)Benefícios - Resumo (III)TransparênciaTransparência
CorporativaCorporativa
EconomiaEconomiadede
TributosTributos Eficiência doEficiência do
EndividamentoEndividamento
Redução deRedução de
CustosCustos
Aumento doAumento dofree floatfree float 3As ações da BT tornam-se um ativo com maior
liquidez, ao agregar-se os minoritários da CRT à
base de acionistas;
Acionistas Brasil Acionistas Brasil Telecom S.A.Telecom S.A.
3Os acionistas de BT ON (TEPR3) terão a
possibilidade de, voluntariamente, trocar suas ações
por BTPN (TEPR4);
Acionistas Brasil Acionistas Brasil Telecom S.A. ON (TEPR3)Telecom S.A. ON (TEPR3)
21
Benefícios - Resumo (IV)Benefícios - Resumo (IV)TransparênciaTransparência
CorporativaCorporativa
EconomiaEconomiadede
TributosTributos Eficiência doEficiência do
EndividamentoEndividamento
Redução deRedução de
CustosCustos
Aumento doAumento dofree floatfree float 3A BTP passa a ser acionista de uma companhia
operacionalmente consolidada e, portanto, mais
eficiente;
3O único ativo da BTP, sua participação na BT,
tem potencial valorização no mercado e serve
como instrumento de melhor alavancagem
financeira;
Acionistas Brasil Acionistas Brasil Telecom Telecom ParticipaçõesParticipações S.A. S.A.
23
Panorama da OperaçãoPanorama da Operação3Dado o agressivo plano de investimentos da Brasil Telecom para os próximosanos, uma das premissas básicas para a reorganização societária é a preservaçãouma das premissas básicas para a reorganização societária é a preservaçãode sua capacidade financeirade sua capacidade financeira;
3Em 12 de dezembro de 2000, os Conselhos de Administração da BTP, BT, TBS eCRT aprovaram a convocação das Assembléias Gerais Extraordinárias da BT, TBS eCRT para deliberar sobre a reorganização societária;
3Passo 1:Passo 1: Subscrição e Integralização de capital na Empresa de Propósito
Específico (EPE) designada 5265 Participações Ltda (“Participações”);
3Passo 2:Passo 2: Incorporação da Participações na TBS;
3Passo 3:Passo 3: Incorporação da TBS na CRT;
3Passo 4:Passo 4: Incorporação da CRT na BT;
24
Passo 1Passo 13Aquisição da Participações;
3Transferência do investimento mais o ágio para a Participações;
Na EPE é constituída uma provisão para manutenção da integridade dopatrimônio líquido relativa ao ágio e, nesta operação, BTP e BT recebem em trocaações da Participações.
BrasilBrasil Telecom Telecom Participações S.A. Participações S.A.
ágio TBS: R$4 milhõeságio TBS: R$4 milhões Conferência Conferência
BrasilBrasil Telecom Telecom S.A. S.A. Conferência Conferência
ágio TBS: R$315 milhõeságio TBS: R$315 milhões
Participação Participação
TBS Participações S.A. TBS Participações S.A. ParticipaçõesParticipaçõeságio CRT: R$627 milhõeságio CRT: R$627 milhões ágio TBS: R$319 milhõeságio TBS: R$319 milhões
CRTCRT
25
Passo 2Passo 23Incorporação da Participações pela TBS;
Nesta operação, a TBS cancela suas próprias ações recebidas e emite novas paraa BTP e BT.
TBS constitui uma provisão relativa ao ágio da CRT;
IncorporaçãoIncorporaçãoTBS Participações S.A. TBS Participações S.A. ParticipaçõesParticipações
ágio CRT: R$627 milhõeságio CRT: R$627 milhões ágio TBS: R$319 milhõeságio TBS: R$319 milhõeságio Diferido: R$319 milhõeságio Diferido: R$319 milhões
CRTCRT
BrasilBrasil Telecom Telecom Participações S.A. Participações S.A.
BrasilBrasil Telecom Telecom S.A. S.A.
26
Passo 3Passo 33Incorporação da TBS pela CRT;
Nesta operação, a CRT cancela suas próprias ações recebidas e emite novas paraBTP e BT.
TBS Participações S.A. TBS Participações S.A. ágio CRT: R$627 milhõeságio CRT: R$627 milhões
ágio Diferido: R$319 milhõeságio Diferido: R$319 milhões
CRTCRT
BrasilBrasil Telecom Telecom Participações S.A. Participações S.A.
BrasilBrasil Telecom Telecom S.A. S.A.
27
Passo 4Passo 43Incorporação da CRT pela BT;
3BT recebe o patrimônio da CRT e emite novas ações, respeitada a relação detroca estabelecida com base nos patrimônio líquidos de BT e CRT;
ágio Diferido: R$953 milhõeságio Diferido: R$953 milhões
CRTCRT
ágio Diferido: R$953 milhõeságio Diferido: R$953 milhões
Brasil Telecom Participações S.A. Brasil Telecom Participações S.A.
Brasil Telecom S.A.Brasil Telecom S.A.
Brasil Telecom Participações S.A. Brasil Telecom Participações S.A.
Brasil Telecom S.A.Brasil Telecom S.A.
28
Passo 4 - Cálculo da Relação de TrocaPasso 4 - Cálculo da Relação de Troca3Para efeito de cálculo de relação de troca, os patrimônios líquidos da BT e da CRTforam avaliados a preço de mercado, conforme critérios previstos no Art. 264 daLei Nº 6.404/76;
3De acordo com a Instrução CVM 319/99, no cálculo da relação de troca não foilevado em conta o valor do ágio como ativo, o qual foi deduzido do patrimôniolíquido da BT;
3Do patrimônio líquido da CRT em 30 de novembro de 2000, foram deduzidosR$284 milhões (líquido de impostos) devido ao déficit do fundo de pensão;
3Os patrimônios líquidos de CRT e BT foram ajustados a valor de reposição (bens)e a valor presente (ativos e passivos monetários);
RelaçãoRelação
CRTCRT BTBT CRTCRT BTBT de Trocade Troca
1.370.518 6.247.709 655,31091 13,49349 48,56495196
1 Em 30 de novembro de 2000.2 Por mil ações em 30 de novembro de 2000.
Valor PatrimonialValor PatrimonialPat. Líq Ajustado (R$ Milhares)Pat. Líq Ajustado (R$ Milhares) 11 VPAVPA22 Ajustado (R$) Ajustado (R$)
29
Evolução das Participações Acionárias (I)Evolução das Participações Acionárias (I)
BT nos Passos 1 e 2BT nos Passos 1 e 2ONON %% PNPN %% TotalTotal %%
BTP - 1 229.132.204.275 98,97% 116.042.516.069 50,12% 345.174.720.344 74,55%Outros 2.375.972.118 1,03% 115.465.660.285 49,88% 117.841.632.403 25,45%TotalTotal 231.508.176.393231.508.176.393 100,00%100,00% 231.508.176.354231.508.176.354 100,00%100,00% 463.016.352.747463.016.352.747 100,00%100,00%
CRT nos Passos 1 e 2CRT nos Passos 1 e 2ONON %% PNPN %% TotalTotal %%
TBS 637.677.444 85,21% 16.821.703 1,27% 654.499.147 31,56%BT 630.192.386 84,21% 16.624.250 1,25% 646.816.636 31,19%BTP - 2 7.485.058 1,00% 197.453 0,01% 7.682.511 0,37%
BTP - 31 59.966.880 8,01% 955.180 0,07% 60.922.060 2,94%Ações em Tesouraria - 0,00% 60.010.937 4,53% 60.010.937 2,89%Outros 50.690.708 6,77% 1.247.709.783 94,13% 1.298.400.491 62,61%TotalTotal 748.335.032748.335.032 100,00%100,00% 1.325.497.6031.325.497.603 100,00%100,00% 2.073.832.6352.073.832.635 100,00%100,00%1 Participação existente antes da compra da TBS.
30
Evolução das Participações Acionárias (II)Evolução das Participações Acionárias (II)3Antes do Passo 3, os dividendos devidos aos acionistas minoritários da CRTdevem ser creditados, enquanto a TBS receberá ações ao invés de dividendos. Porconsequência, há um aumento de capital em 17.568.905 ações. Os acionistas deTBS (BT e BTP) receberão ações ON da CRT;
BT no Passo 3BT no Passo 3ONON %% PNPN %% TotalTotal %%
BTP - 1 229.132.204.275 98,97% 116.042.516.069 50,12% 345.174.720.344 74,55%Outros 2.375.972.118 1,03% 115.465.660.285 49,88% 117.841.632.403 25,45%TotalTotal 231.508.176.393231.508.176.393 100,00%100,00% 231.508.176.354231.508.176.354 100,00%100,00% 463.016.352.747463.016.352.747 100,00%100,00%
CRT no Passo 3CRT no Passo 3ONON %% PNPN %% TotalTotal %%
TBS 655.246.349 85,55% 16.821.703 1,27% 672.068.052 32,13%BT 647.555.067647.555.067 84,55% 16.624.250 1,25% 664.179.317 31,76%BTP - 2 7.691.2827.691.282 1,00% 197.453 0,01% 7.888.735 0,38%
BTP - 31 59.966.880 7,83% 955.180 0,07% 60.922.060 2,91%Ações em Tesouraria - 0,00% 60.010.937 4,53% 60.010.937 2,87%Outros 50.690.708 6,62% 1.247.709.783 94,13% 1.298.400.491 62,08%TotalTotal 765.903.937765.903.937 100,00%100,00% 1.325.497.6031.325.497.603 100,00%100,00% 2.091.401.5402.091.401.540 100,00%100,00%1 Participação existente antes da compra da TBS.
31
Evolução das Participações Acionárias (III)Evolução das Participações Acionárias (III)3No Passo 4, cada acionista de CRT recebe ações de BT, obedecendo a relação detroca de 48,56495196. Para simplificação do raciocínio, assumimos que cadaacionista de CRT converte suas ações em ações de BT da mesma classe e que osdetentores de TEPR3 não convertem suas ações em TEPR4;
BT no Passo 4BT no Passo 4ONON %% PNPN %% TotalTotal %%
BTP - 1 229.132.204.275 85,27% 116.042.516.069 39,22% 345.174.720.344 61,14%BT 31.448.480.720 11,70% 807.355.903 0,27% 32.255.836.623 5,71%BTP - 2 373.526.741 0,14% 9.589.295 0,00% 383.116.036 0,07%BTP - 3 2.912.288.646 1,08% 46.388.271 0,02% 2.958.676.917 0,52%Tesouraria - 0,00% 2.914.428.272 0,99% 2.914.428.272 0,52%Outros 4.837.763.917 1,80% 176.060.625.956 59,50% 180.898.389.873 32,04%TotalTotal 268.704.264.299268.704.264.299 100,00%100,00% 295.880.903.766295.880.903.766 100,00%100,00% 564.585.168.065564.585.168.065 100,00%100,00%
BT no Passo 4BT no Passo 4ONON %% PNPN %% TotalTotal %%
BTP 232.418.019.662 97,96% 116.098.493.635 39,35% 348.516.513.297 65,47%Tesouraria - 0,00% 2.914.428.272 0,99% 2.914.428.272 0,55%Outros 4.837.763.917 2,04% 176.060.625.956 59,67% 180.898.389.873 33,98%TotalTotal 237.255.783.579237.255.783.579 100,00%100,00% 295.073.547.863295.073.547.863 100,00%100,00% 532.329.331.442532.329.331.442 100,00%100,00%
33
Linha do TempoLinha do Tempo
3A Brasil A Brasil Telecom Telecom estima que a operação esteja concluída ainda emestima que a operação esteja concluída ainda em2000;2000;
Calendário EstimadoCalendário Estimado
01/Dez01/Dez 12/Dez12/Dez 13/Dez13/Dez 20/Dez20/Dez 28/Dez28/Dez
Publicação do RCA da Publicação do Publicação do AGEs de
1º Fato TBS, CRT, BT e BTP 2º Fato Relevante Edital Convocação BT, TBS e CRTRelevante Instrução CVM 319 das AGEs de
BT, TBS e CRTAGE
TBS (1)
Reunião deQuotistas EPE (2)
1 Aprova a incorporação da EPE.2 Aprova a incorporação da EPE na TBS.
34
Brasil Brasil TelecomTelecom
ElianaEliana Rodrigues (Gerente) Rodrigues (Gerente)elianaeliana@@telecentrosultelecentrosul.com.br.com.br
TelTel . (61) 415-1122. (61) 415-1122
Fax (61) 307-3714Fax (61) 307-3714
ValderValder Nogueira Nogueiravaldervalder@@telecentrosultelecentrosul.com.br.com.br
TelTel . (61) 415-1063. (61) 415-1063
Renata FontesRenata Fontesrenatafontesrenatafontes@@telecentrosultelecentrosul .com.br.com.br
TelTel . (61) 415-1256. (61) 415-1256
Web sitesWeb sites
Brasil Brasil TelecomTelecom::wwwwww..brasiltelecombrasiltelecom..netnet.br/.br/rinvestrinvest..htmhtm
CRT:CRT:wwwwww..crtcrt..netnet.br/investidores/investidores..br/investidores/investidores.htmhtm
CRTCRT
Océlio Ledur Océlio Ledur (Superintendente)(Superintendente)ocelioocelio@@crtcrt..netnet.br.br
TelTel . (51) 229-1916. (51) 229-1916
Fax (51) 229-2060Fax (51) 229-2060
Flávio BernardesFlávio Bernardesfabernardesfabernardes@@crtcrt..netnet.br.br
TelTel. (51) 229-2046. (51) 229-2046
Relações com InvestidoresRelações com Investidores