Índice - logcp.com.br · 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 17 3.9 - Outras informações relevantes 20 3.8 - Obrigações 19 3.2 - Medições

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 40

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

41

4.1 - Descrição dos fatores de risco 21

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 38

4.7 - Outras contingências relevantes 44

4.5 - Processos sigilosos relevantes 42

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

43

4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 18

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 17

3.9 - Outras informações relevantes 20

3.8 - Obrigações 19

3.2 - Medições não contábeis 9

3.1 - Informações Financeiras 8

3.4 - Política de destinação dos resultados 13

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 16

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 12

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5


2. Auditores independentes

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.0 - Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 102

8.1 - Negócios extraordinários 101

8. Negócios extraordinários

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 74

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 84

7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 71

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 72

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 85

7.8 - Políticas socioambientais 99


7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 97

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 98

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 62

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 59

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 58


6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 60

6. Histórico do emissor

5.3 - Descrição dos controles internos 51

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 48

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 46

5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 57

5.5 - Alterações significativas 56

5.4 - Programa de Integridade 53

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 45

Índice


12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 166

12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 169

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 159

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 163

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 170

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 157

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 158

11. Projeções

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 153

10.9 - Outros fatores com influência relevante 156

10.8 - Plano de Negócios 154

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 152

10.2 - Resultado operacional e financeiro 145

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 123

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 147

10.5 - Políticas contábeis críticas 150

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 148

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 106

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 105

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 107


9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 109

9. Ativos relevantes

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

103

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 104

Índice


14. Recursos humanos

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

209

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

208

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

207

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

212


13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

210

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

211

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 194

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 195

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 185

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 190

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

204

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

206

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária

203

13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 200

13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 202

13. Remuneração dos administradores

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

178

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

177

12.7/8 - Composição dos comitês 174


12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

183

Índice


18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

264

18.1 - Direitos das ações 263

18. Valores mobiliários

17.2 - Aumentos do capital social 259


17.1 - Informações sobre o capital social 258

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 261

17. Capital social

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 247

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

255


16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

246

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 230

15.3 - Distribuição de capital 229

15.1 / 15.2 - Posição acionária 223

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 231

15.7 - Principais operações societárias 241


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 238

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 219

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 218

14.1 - Descrição dos recursos humanos 214


14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 221

Índice


21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 293


21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

294

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

297

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 291


20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 288

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 289

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 290

19. Planos de recompra/tesouraria

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 267

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 281

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 282

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

265

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 266

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 286

18.12 - Outras infomações relevantes 287

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 285

18.8 - Títulos emitidos no exterior 283

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

284

Índice


Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Sergio Fischer Teixeira de Souza

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Felipe Enck Gonçalves

1.0 - Identificação dos responsáveis

PÁGINA: 1 de 298


1.1 – Declaração do Diretor Presidente

PÁGINA: 2 de 298


1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores

PÁGINA: 3 de 298


1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores

PÁGINA: 4 de 298


Flávio de Aquino Machado 26/06/2012 a 15/05/2017 685.128.306-97 Rua Antonio de Albuquerque, 156, 11º Andar, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP 30112-010, Telefone (031) 32322121, Fax (031) 32322106, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S

CPF/CNPJ 61.366.936/0014-40

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 471-5

Período de prestação de serviço 26/06/2012 a 15/05/2017

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Não aplicável.

Descrição do serviço contratado (i) Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31.12.2016, revisão dos trimestres findos em 30.06.2016, 30.09.2016, 31.03.2017.(ii) Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31.12.2015, revisão dos trimestres findos em 30.06.2015, 30.09.2015, 31.03.2016.(iii) Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31.12.2014, revisão dos trimestres findos em 30.06.2014, 30.09.2014, 31.03.2015.Além dos serviços de auditoria acima, foram contratados junto aos auditores independentes serviços profissionais relacionados ao processo de oferta pública de ações de emissão da Companhia, contratados em 19 de maio de 2016.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração para o serviço descrito acima, no ponto (i), referente ao exercício social de 2016, foi de R$132 mil. A remuneração para os outros serviços descritos acima foi de R$448 mil.

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

PÁGINA: 5 de 298


Marco Túlio Fernandes Ferreira 16/05/2017 499.953.166-68 Rua Paraíba, 550,Funcionários, Belo Horizonte, MG, 12º Andar,, Funcionários, MG, Brasil, CEP 30130-140, Telefone (031) 21285700, e-mail: [email protected]

Justificativa da substituição A substituição do auditor independente foi implementada em cumprimento ao artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração para o serviço descrito acima, no ponto (i), referente ao exercício social de 2017, foi de R$160 mil.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Código CVM 418-9

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31.12.2017, revisão dos trimestres findos em 30.06.2017, 30.09.2017, 31.03.2018.

Período de prestação de serviço 16/05/2017

CPF/CNPJ 57.755.217/0004-71

PÁGINA: 6 de 298


2.3 - Outras informações relevantes

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

PÁGINA: 7 de 298


Resultado Diluído por Ação 0,65 0,81 0,39

Resultado Básico por Ação 0,654150 0,812780 0,397070

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

31,087122 8,723015 8,569509

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

64.977.131 203.402.611 174.557.606

Resultado Líquido 37.413.000,00 35.656.000,00 17.191.000,00

Resultado Bruto 99.494.000,00 96.774.000,00 92.911.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

99.494.000,00 96.774.000,00 92.911.000,00

Ativo Total 3.073.803.000,00 2.882.098.000,00 2.575.518.000,00

Patrimônio Líquido 2.019.952.000,00 1.774.284.000,00 1.495.873.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2017) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015)

PÁGINA: 8 de 298


3.2 - Medições não contábeis

(em R$ mil, exceto percentuais)

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2017 2016 2015

EBITDA 72.157 54.686 44.588

Margem EBITDA 72,52% 56,51% 47,99%

EBITDA Ajustado 79.823 78.066 74.441

Margem EBITDA Ajustado 80,23% 80,67% 80,12%

(em R$ mil, exceto percentuais)


2017 2016 2015

FFO 37.656 35.891 17.434

Margem FFO 37,85% 37,09% 18,76%

FFO Ajustado 36.718 35.145 31.531

Margem FFO Ajustado 36,90% 36,32% 33,94%

b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

(1) Considera apenas bens do ativo imobilizado (sem considerar, portanto, nossas propriedades para investimento). (2) Resultado da operação da venda de participação no Shopping Contagem e de parte de um terreno. No ano de 2016 o saldo refere-se a efeitos decorrentes da cessão dos direitos de MRV LOG SP I Incorporações (Nasbe). Já em 2017 da baixa de um projeto e receita na administração de obra para um locatário

EBITDA e EBITDA Ajustado

(em R$ mil, exceto em porcentagem) 2017 2016 2015

(=) Lucro líquido 37.413 35.656 17.191

(+/-) Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido (13.273) (32.760) (16.335)

(+) Resultado financeiro, líquido 47.774 51.555 43.489

(+) Depreciação(1) 243 235 243

EBITDA 72.157 54.686 44.588

Margem EBITDA 72,52% 56,51% 47,99%

(-) Operação Não-Recorrente(2) (235) - (2.658)

(-) Valor Justo de propriedade para investimento (2.787) 24.477 30.997

(-) Valor Justo de propriedade para investimento nas

controladas em conjunto 8.003 (1.097) 1.514

(+) Gastos diretos IPO 2.685 - -

EBITDA Ajustado 79.823 78.066 74.441

Margem EBITDA Ajustada 80,23% 80,67% 80,12%

Exercício encerrado em 31 de

dezembro de

a) Valores das Medições não Contábeis

PÁGINA: 9 de 298



(1) Considera apenas bens do ativo imobilizado (sem considerar, portanto, nossas propriedades para investimento). (2) Resultado da operação da venda de participação no Shopping Contagem e de parte de um terreno. No ano de 2016 o saldo refere-se a efeitos decorrentes da cessão dos direitos de MRV LOG SP I Incorporações (Nasbe). Já em 2017 da baixa de um projeto e receita na administração de obra para um locatário.

c) Motivo pelo qual a Companhia entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações:

EBITDA e EBITDA Ajustado

O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucros Antes de

Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações) é uma medição não contábil divulgada pela Companhia em

consonância com a Instrução da CVM nº 527/12. Conciliada com suas demonstrações financeiras

consolidadas e consiste no lucro líquido adicionado pelas despesas de imposto de renda e contribuição

social corrente e diferido, pelo resultado financeiro líquido e pelas despesas e custos com depreciação e

amortização. A margem EBITDA é calculada pela divisão do EBITDA pela receita operacional líquida.

O EBITDA AJUSTADO é calculado por meio do EBITDA, acrescido ou reduzido por itens que entendemos

como não sendo parte do resultado de nossa atividade de locação de áreas comerciais, como vendas de

terrenos, ou que não afetam a nossa geração de caixa, como o valor justo de propriedade para investimento

e o valor justo de propriedade para investimento nas controladas em conjunto. A margem EBITDA

AJUSTADA é calculada pela divisão do EBITDA AJUSTADO pela receita líquida.

O EBITDA, EBITDA AJUSTADO, a margem EBITDA e a margem EBITDA AJUSTADA não são medidas de

reconhecidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e nem pelas Normas Internacionais de Relatório

Financeiro - International Financial Reporting Standards (“IFRS”), emitidas pelo International Accounting

Standard Board (“IASB”), não representam os fluxos de caixa dos períodos apresentados e não devem ser

considerados como substitutos para o lucro (prejuízo) líquido, como indicadores de desempenho

operacional ou substitutos do fluxo de caixa como indicado de liquidez da Companhia.

FFO e FFO Ajustado


(=) Lucro líquido 37.413 35.656 17.191

(+) Depreciação(1) 243 235 243

FFO 37.656 35.891 17.434

Margem FFO 37,85% 37,09% 18,76%

(-) Operação Não Recorrente (2) 755 4.181 -2.658

(-) Valor Justo de propriedade para investimento (2.787) 24.477 30.997

(-) IR e CS diferidos do Fair Value (8.680) (28.307) (15.756)

(-) Valor Justo de propriedade para investimento nas Coligadas 8.003 (1.097) 1.514

(+) Gastos diretos IPO 2.685 - -

(-) IR e CS diferidos dos gastos com IPO (914)

FFO Ajustado 36.718 35.145 31.531

Margem FFO Ajustado 36,90% 36,32% 33,94%

Exercício encerrado em 31

dezembro de

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A Companhia utiliza o EBITDA, EBITDA AJUSTADO, a margem EBITDA e a margem EBITDA AJUSTADA

como medidas de performance para efeito gerencial e para comparação com empresas similares. Embora

o EBITDA possua um significado padrão, nos termos do artigo 3º, inciso I, da Instrução CVM nº 527/12, a

Companhia não pode garantir que outras sociedades, inclusive companhias fechadas, adotarão esse

significado padrão. Nesse sentido, o EBITDA e o EBITDA AJUSTADO divulgado pela Companhia podem

não ser comparáveis ao EBITDA e EBITDA AJUSTADO divulgado por outras sociedades. Além disso,

divulgações feitas anteriormente à entrada em vigor da Instrução CVM nº 527/12 por empresas que não

foram obrigadas a retificá-las podem não adotar o significado padronizado de EBITDA instituído pela

Instrução CVM nº 527/12.

Na Companhia, o EBITDA e o EBITDA AJUSTADO são utilizados como ferramenta para medição de

desempenho e parâmetro de comparação com outras empresas, pois tem a vantagem de não ser afetado

por variáveis específicas de determinados países ou regiões, como taxas de juros, regras de depreciação

e diferenças tributárias. Desta forma, a utilização destes indicadores permite que a Companhia analise mais

do que apenas seu resultado final (lucro ou prejuízo), que muitas vezes é insuficiente para avaliar seu real

desempenho por ser frequentemente influenciado por fatores além dos operacionais.

No entanto, o EBITDA e o EBITDA AJUSTADO apresentam certas limitações, como não considerar o

montante de reinvestimento necessário para a manutenção da capacidade produtiva (consumido pela

depreciação), podendo transmitir uma falsa ilustração da liquidez da Companhia, assim requerendo que tal

indicador seja utilizado em conjunto com outras medições contábeis para que possa ser melhor

interpretado.

Funds from Operations (FFO) e FFO Ajustado

Também utilizados a métrica FFO (“funds from operations”), que consiste em medida não reconhecida pelas

práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – IFRS,

emitidas pelo IASB. Trata-se de uma medida simplificada de geração de caixa, no qual se adiciona ao lucro

(prejuízo) líquido a depreciação e outros efeitos “não caixa”. Significa a geração de caixa própria que poderá

financiar as atividades da Companhia. A margem FFO é calculada pela divisão do FFO pela receita

operacional líquida.

O FFO AJUSTADO parte da metodologia aplicada no FFO eliminando os efeitos de ganho ou perda da

alienação de propriedade para investimento ou terrenos, como por exemplo, eventos com ganhos na venda

de propriedades e nos ajustes de fair value (valor justo). A margem FFO é calculada pela divisão do FFO

pela receita operacional líquida. Essa métrica é utilizada no setor de locação de propriedades comerciais.

Utilizamos o FFO e o FFO AJUSTADO como medidas gerenciais de desempenho por demonstrar

aproximação com a nossa geração de caixa operacional como um todo, motivo pelo qual entendemos ser

importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A nossa administração acredita que o FFO e o

FFO AJUSTADO são medidas práticas para aferir a geração de caixa e permitir uma comparação com

outras companhias do mesmo segmento.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Não ocorreu qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício

social que as altere substancialmente.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

Exercício social

encerrado em 2017

Exercício social

encerrado em 2016

Exercício social

encerrado em 2015

a) Regras sobre

retenção de

lucros.

De acordo com Lei n°

6.404, de 15 de dezembro

de 1976 a (“Lei das

Sociedades por Ações”) e

com o nosso Estatuto

Social, o lucro líquido do

exercício terá a seguinte

destinação: (i) nos termos

do artigo 37 do Estatuto

Social da Companhia, do

resultado apurado em cada

exercício serão deduzidos

os prejuízos acumulados e

as provisões para o

Imposto de Renda e

Contribuição Social sobre o

Lucro.

Será destinada parcela de

5% para constituição de

reserva legal, até o limite

de 20% (vinte por cento) do

capital social.

(i) nos termos do artigo 37

do Estatuto Social da

Companhia, feitas as

deduções e destinações

previstas conforme acima,

será distribuído aos

acionistas um dividendo

obrigatório anual não

inferior a 10 % do lucro

líquido.

(ii) O saldo restante terá a

destinação que determinar

a Assembleia Geral de

Acionistas.

De acordo com Lei n°

6.404, de 15 de

dezembro de 1976 a (“Lei

das Sociedades por

Ações”) e com o nosso

Estatuto Social, o lucro

líquido do exercício terá a

seguinte destinação: (i)

nos termos do artigo 37

do Estatuto Social da

Companhia, do resultado

apurado em cada

exercício serão

deduzidos os prejuízos

acumulados e as

provisões para o Imposto

de Renda e Contribuição

Social sobre o Lucro.

Será destinada parcela

de 5% para constituição

de reserva legal, até o

limite de 20% (vinte por

cento) do capital social.

(i) nos termos do artigo

37 do Estatuto Social da

Companhia, feitas as


previstas conforme

acima, será distribuído

aos acionistas um

dividendo obrigatório

anual não inferior a 25 %

do lucro líquido.

(ii) O saldo restante terá a

destinação que

determinar a Assembleia

Geral de Acionistas.

De acordo com a Lei

das Sociedades por

Ações e com o nosso

Estatuto Social, o lucro

líquido do exercício terá

a seguinte destinação:


37 do Estatuto Social

da Companhia, do

resultado apurado em

cada exercício serão

deduzidos os prejuízos

acumulados e as

provisões para o

Imposto de Renda e

Contribuição Social

sobre o Lucro.

Será destinada parcela

de 5% para constituição

de reserva legal, até o

limite de 20% (vinte por

cento) do capital social.


37 do Estatuto Social

da Companhia, feitas as


previstas conforme

acima, será distribuído

aos acionistas um


anual não inferior a 10

% do lucro líquido.

(ii) O saldo restante terá

a destinação que

determinar a

Assembleia Geral de

Acionistas.

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(a.1) Valores

das Retenções

de Lucros

Reserva legal: 5% do lucro

do exercício R$1.871 mil

Reserva de retenção de

lucro: R$31.986 mil

Reserva legal: 5% do

lucro do exercício

R$1.782 mil


lucro: R$25.399 mil

Reserva legal: 5% do

lucro do exercício

R$860 mil


lucro: R$14.702 mil

b) Regras sobre

distribuição de

dividendos.

Aos acionistas é

assegurado o direito ao

recebimento de um

dividendo obrigatório anual

não inferior a 10% (dez por

cento) do lucro líquido do

exercício, diminuído ou

acrescido os seguintes

valores:

(i) importância destinada à

constituição de reserva

legal;

(ii) importância destinada à

formação de reserva para

contingências e reversão

das mesmas reservas

formadas em exercícios

anteriores; e

(iii) importância decorrente

da reversão da reserva de

lucros a realizar formada

em exercícios anteriores,

nos termos do artigo 202,

inciso II da Lei das

Sociedades por Ações.

Aos acionistas é


recebimento de um


anual não inferior a 25%

(vinte e cinco por cento)

do lucro líquido do



valores:

(i) importância destinada

à constituição de reserva

legal;

(ii) importância destinada

à formação de reserva

para contingências e

reversão das mesmas

reservas formadas em

exercícios anteriores; e

(iii) importância

decorrente da reversão

da reserva de lucros a

realizar formada em

exercícios anteriores, nos

termos do artigo 202,

inciso II da Lei das


Aos acionistas é


recebimento de um


anual não inferior a

10% (dez por cento) do

lucro líquido do



valores:

(i) importância

destinada à constituição

de reserva legal;

(ii) importância

destinada à formação

de reserva para

contingências e

reversão das mesmas

reservas formadas em

exercícios anteriores; e

(iii) importância

decorrente da reversão

da reserva de lucros a

realizar formada em

exercícios anteriores,

nos termos do artigo

202, inciso II da Lei das


c)

Periodicidade

da distribuição

de dividendos.

A distribuição de

dividendos é anual.

A distribuição de


A distribuição de


d) Restrições à

distribuição de

dividendos.

Não há. Não há. Não há.

e) Se o emissor

possui uma

política de

Em AGO realizada no dia

30/04/2018 foi aprovada a

Proposta da Administração

Em AGO realizada no dia

28/04/2017 foi aprovada

a Proposta da

Em AGOE realizada no

dia 29/04/2016 foi

aprovada a Proposta da

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destinação de

resultados

formalmente

aprovada

para destinação do lucro

líquido do exercício

encerrado em 2017 e o

Orçamento de Capital da

Companhia elaborado pela

Administração, nos termos

do Artigo 196 da Lei 6.404

de 1976 (“Lei das S/A”).

Administração para

destinação do lucro



Orçamento de Capital da

Companhia elaborado

pela Administração, nos

termos do Artigo 196 da

Lei 6.404 de 1976 (“Lei

das S/A”).

Administração para

destinação do lucro



Orçamento de Capital

da Companhia

elaborado pela

Administração, nos

termos do Artigo 196 da

Lei 6.404 de 1976 (“Lei

das S/A”).

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Ordinária 3.554.054,49 8.466.000,00 18/08/2017 1.633.614,11 28/06/2016

Dividendo Obrigatório

Data da aprovação da retenção 30/04/2018 28/04/2017 29/04/2016

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro líquido retido 31.986.490,42 27.181.000,00 15.562.323,87

Lucro líquido ajustado 35.540.000,00 33.865.000,00 16.336.141,08

(Reais) Exercício social 31/12/2017 Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado (%)

10,000000 25,000000 0,100000

Dividendo distribuído total 3.554.054,49 8.466.000,00 1.633.614,11

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor (%)

10,000000 1,149563 0,110000

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Nos três últimos exercícios sociais não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios

sociais anteriores.

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31/12/2017 1.053.851.000,00 Índice de Endividamento 0,52172081

0,00 Outros índices 0,35400594 A dívida líquida é composta por saldos de empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante), deduzidos dos saldos de caixa, equivalentes de caixa e título de valores mobiliários. A dívida não é uma medida segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de uma maneira diferente da nossa. Utilizamos esse indicador por melhor refletir o nível de alavancagem da Companhia.

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não

Circulante

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Títulos de dívida Quirografárias 104.299.612,00 121.369.504,00 91.080.471,00 77.562.498,00 394.312.085,00

Títulos de dívida Garantia Real 24.827.198,00 72.247.988,00 37.714.286,00 0,00 134.789.472,00

Financiamento Garantia Real 89.816.673,00 122.459.842,00 114.516.450,00 74.138.279,00 400.931.244,00

Total 218.943.483,00 316.077.334,00 243.311.207,00 151.700.777,00 930.032.801,00

Observação

3.8 - ObrigaçõesExercício social (31/12/2017)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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Não há outras informações que a Companhia julgue relevante além das informações já prestadas nos itens anteriores.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Relacionados à Companhia:

a) Ao emissor

Poderemos ser adversamente afetados pela inadimplência de nossos inquilinos.

A receita de aluguéis representa 100% da nossa receita operacional líquida consolidada nos exercícios

sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2017, respectivamente. No período de 12 meses

encerrado em 31 de dezembro de 2016 e 2017, o índice de inadimplência líquida de nossas receitas

provenientes de locação devidas por mais de 30 dias representava 0,45% e 1,31% dos nossos recebíveis,

respectivamente. Nossos cinco maiores clientes representavam 27,38% e 24,86% da nossa receita líquida

consolidada em 2016 e 2017, respectivamente. Quatro de nossas propriedades (Livorno I, Livorno II, Gaiolli

e Sapucaias) estão integralmente locadas para um único inquilino (um inquilino diferente para cada um

destes empreendimentos, porém cada inquilino com 100% do empreendimento locado para si).

Ainda, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, essas propriedades representaram 7,18% da

nossa receita líquida consolidada. Adicionalmente, uma recessão econômica no Brasil, causada por crise

interna e externa, pode afetar de forma adversa os negócios de nossos clientes e, consequentemente, a

demanda e pagamento das locações de nossas propriedades. Qualquer atraso ou inadimplemento nos

pagamentos dos alugueis pode reduzir nosso fluxo de caixa de locações e poderá causar um efeito adverso

em nosso negócio, condição financeira e resultado operacional.

Podemos não ser capazes de renovar os contratos de locação com nossos clientes, bem como

estamos sujeitos à rescisão de contratos de locação existentes e a obrigatoriedade de sua revisão

contratual em termos menos favoráveis a nós.

A maioria dos contratos de locação firmados com nossos clientes possui prazos que variam de dois a dez

anos. Uma vez encerrado o prazo do contrato de locação, podemos não ser capazes de renovar referidos

contratos ou de não renová-los em termos favoráveis para nós. Caso não consigamos renovar esses

contratos em termos favoráveis a nós, podemos não encontrar novos clientes para locar tais

empreendimentos ou receber ofertas aceitáveis para o espaço disponível, caso em que nossas receitas de

locação poderão ser adversamente afetadas. Adicionalmente, o lançamento de novos empreendimentos

imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam nossos empreendimentos, por nossos

concorrentes, poderá impactar nossa capacidade de locar ou renovar a locação de espaços em nossos

empreendimentos em condições favoráveis, o que poderá afetar adversamente nossas receitas

operacionais. Além disso, podemos não ser capazes de alugar todo nosso espaço disponível em nossos

empreendimentos, e, ainda que sejamos, continuaremos a incorrer em custos de manutenção e despesas

relacionadas à operação dos empreendimentos. Cada um desses fatores pode afetar adversamente nosso

negócio, condição financeira e resultado operacional.

Adicionalmente, os contratos de locação celebrados entre nós e os nossos locatários são regidos pela Lei

nº 8.245/91 (“Lei de Locação”), que garante determinados direitos aos locatários, dentre os quais, renovar

compulsoriamente o aluguel. Como resultado disso, sob certas circunstâncias, podemos ficar sujeitos à

interpretação e à decisão do Judiciário quanto às nossas locações e seus termos, e, até que uma decisão

seja transitada em julgado, o que poderá levar uma quantidade de tempo relevante, o inquilino poderá

permanecer em nossa propriedade. Adicionalmente, decorridos três anos de vigência do contrato de

locação ou se o aluguel não foi ajustado de forma a refletir índices de mercado durante um período de três

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anos, qualquer das partes pode pleitear a revisão do valor do aluguel, ficando também a critério do Poder

Judiciário a definição do valor que podemos cobrar a título de aluguel conforme condições vigentes de

mercado. Caso não sejamos capazes de desocupar um imóvel do qual tenhamos necessidade ou negociar

a renovação do contrato de aluguel em termos favoráveis a nós, nosso negócio, condição financeira e

resultado operacional podem ser afetadas adversamente.

Em caso de inadimplência ou resilição contratual por parte de nossos locatários, podemos não ter

recursos próprios ou conseguir formas alternativas de financiamento para pagar o financiamento

de nossos empreendimentos.

Desenvolvemos nossos empreendimentos de forma a possibilitar o seu autofinanciamento, visando com

que as parcelas dos financiamentos sejam integralmente cobertas pelas receitas advindas de sua locação,

sem necessidade de capital adicional. Assim, caso qualquer de nossos locatários rescinda o respectivo

contrato de locação ou se torne inadimplente, seremos obrigados a utilizar recursos próprios ou recorrer a

fontes de financiamento alternativas para cobrir as parcelas dos financiamentos relativos ao imóvel, o que

poderá afetar adversamente nosso negócio, condição financeira e resultado operacional.

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2017 foram rescindidos 29 e 23 contratos,

o que impactaram de forma negativa em 2,07% e 3,86%, respectivamente, a nossa receita operacional

líquida de locação em tais períodos. No entanto , mesmo com os distratos citados, no ano de 2017, em

decorrência de novas locações/reposição de locatários em galpões que houveram distratos e reajustes,

nossa receita operacional líquida teve um incremento de 2,8%.

Nossos negócios podem ser afetados adversamente caso não obtenhamos as licenças, permissões

e autorizações exigidas para nossos empreendimentos tempestivamente.

Todos os terrenos adquiridos para fins de desenvolvimento, operação e construção, bem como locação ou

comercialização e eventual financiamento junto a instituições financeiras, estão sujeitos à obtenção de

determinadas licenças, autorizações e registros perante órgãos municipais, cartórios e demais órgãos

competentes, tais como licenças municipais, Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros e "Habite-se". Caso

não sejamos capazes de obter as licenças e autorizações necessárias, em condições razoáveis, com

relação a quaisquer dos empreendimentos no devido tempo, a construção e comercialização de nossos

empreendimentos pode sofrer atrasos, o que poderia afetar de forma adversa nosso negócio, condição

financeira e resultado operacional.

Aquisições de imóveis podem nos expor a contingências inesperadas que poderão nos causar um

efeito adverso relevante.

Aquisições nos expõem a riscos de exposição a contingências referentes aos imóveis adquiridos ou

passivos dos imóveis incorridos anteriormente à sua aquisição. Podem existir também questionamentos

sobre a titularidade do terreno em que os imóveis adquiridos são localizados ou mesmo sobre a titularidade

dos imóveis em si. O processo de auditoria (due diligence) que conduzimos em relação a uma aquisição e

quaisquer garantias contratuais ou indenizações que possamos receber dos vendedores de tais imóveis

podem não ser suficientes para antecipar, nos proteger ou nos compensar por eventuais contingências que

surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Uma contingência significativa associada a qualquer

de nossas aquisições pode afetar de forma adversa nosso negócio, condição financeira e resultado

operacional.

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Podemos não ser capazes de manter ou aumentar nosso histórico de crescimento.

Nossa receita operacional líquida cresceu 2,8% de 2017 a 2016, passando de R$96,8 milhões no exercício

social encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$99,5 milhões em 2017. Da mesma forma, nosso

EBITDA Ajustado cresceu 2,3% de 2016 a 2017, passando de R$78,0 milhões em 2016 para R$79,8

milhões em 2017. Podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no

futuro, bem como nossos resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser

indicativos de nosso desempenho futuro. Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a

exigir, uma considerável adaptação em nossos negócios, especialmente no que se refere a controles

internos e recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a

expansão em nossos mercados atuais poderão resultar na necessidade de novas adaptações de nossos

recursos e, consequentemente, dependemos substancialmente da nossa capacidade de implementar e

gerir a expansão desses recursos. Se não formos capazes de responder de modo rápido e adequado a tal

expansão, nossos resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados nossos empreendimentos e/ou

nos setores de atuação de nossos clientes podem afetar adversamente os níveis de ocupação e

locação dos espaços e, consequentemente, causar um efeito adverso para nós.

Nossa capacidade em locar os espaços disponíveis nos empreendimentos nos quais temos participação

pode afetar nossos resultados operacionais e condições financeiras. Condições econômicas adversas nas

regiões em que operamos podem aumentar os níveis de vacância dos nossos imóveis, reduzir os preços

de locação, bem como diminuir nossas receitas de locação que podem estar atreladas às receitas dos

locatários. Caso não tenhamos receita de locação suficiente, inclusive para que possamos cumprir com

nossas obrigações, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados.

Os fatores a seguir, entre outros, podem causar um efeito adverso para nós:

i) períodos de recessão e aumento dos níveis de vacância nos empreendimentos nos quais temos

participação, especialmente em mercados com alta concorrência, como, por exemplo podem

resultar na queda dos preços das locações ou no aumento da inadimplência pelos locatários;

ii) percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das áreas

nas quais nossos empreendimentos estão instalados;

iii) incapacidade de atrairmos e mantermos locatários economicamente saudáveis;

iv) inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais pelos locatários, bem como

dificuldades financeiras e insolvência e processos de falência e recuperação judicial de nossos

clientes;

v) aumento dos nossos custos operacionais, incluindo o aumento das taxas de juros e disponibilidade

de crédito e capital adicional;

vi) aumento de tributos ou criação de novos tributos incidentes sobre as nossas atividades; e

vii) mudanças regulatórias nos setores em que atuamos, inclusive nas leis de zoneamento.

Condições econômicas adversas em setores que nossos clientes atuam, podem aumentar os níveis de

vacância dos nossos imóveis, reduzir os preços de locação, bem como diminuir nossas receitas de locação.

Isso pode ocorrer ainda com maior intensidade, em mercados com alta concorrência, como, por exemplo,

os mercados de São Paulo e Rio de Janeiro. Caso não tenhamos receita de locação suficiente, inclusive

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para que possamos cumprir com nossas obrigações, nossa condição financeira e nossos resultados

operacionais podem ser negativamente afetados.

Os contratos financeiros e outros instrumentos representativos de dívidas da Companhia, como é

o caso das emissões de debêntures, estabelecem obrigações específicas, sendo que qualquer

inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações podem afetar adversamente e

de forma relevante a condição financeira da Companhia e sua capacidade de conduzir seus

negócios, inclusive em razão da excussão de garantias eventualmente prestadas no âmbito dessas

operações.

Celebramos contratos financeiros representativos de dívidas, alguns dos quais exigem o cumprimento de

obrigações ou limitações específicas, tais como manutenção de índices de endividamento, limitações

relacionadas à distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprios acima do limite de 25% (vinte e

cinco por cento) do lucro líquido. Eventuais inadimplementos a esses contratos que não sejam sanados

tempestivamente ou em relação aos quais os credores não renunciem seu direito de declarar

antecipadamente vencidas as dívidas, poderão acarretar a decisão desses credores de declarar o

vencimento antecipado das nossas dívidas representadas por referidos instrumentos, bem como podem

resultar no vencimento antecipado de outros instrumentos financeiros de que somos parte.

Nossos empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante), em 31 de dezembro de

2017 contabilizavam R$930 milhões (sendo R$218,9 milhões de curto prazo e R$711,1 milhões de longo

prazo). Em 31 de dezembro de 2017 nossa Dívida Líquida/EBITDA Ajustado era de 9,0 (considerando

nosso EBITDA Ajustado de R$79,8 milhões) enquanto 2016 nossa Dívida Líquida/EBITDA Ajustado era de

10,8 (considerando nosso EBITDA Ajustado de R$78,1 milhões). Nossos ativos e fluxo de caixa podem não

ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor de nossas obrigações, o que pode afetar

adversamente e de forma relevante nossa condição financeira e nossa capacidade de conduzir nossos

negócios.

Além disso, em seus contratos financeiros, a Companhia, diretamente e/ou por meio de suas controladas,

prestou garantias reais em favor de certos credores, notadamente ônus reais sobre quotas de determinadas

sociedades de propósito específico, seus recebíveis e imóveis (alienação fiduciária e hipoteca), onde estão

sendo desenvolvidos seus projetos (Galpões Logísticos e Strip malls), para parcela correspondente a

96,68% de seu endividamento total em 31 de dezembro de 2017. O inadimplemento de dívidas ou

obrigações no âmbito de operações que contam com garantias reais poderá resultar na sua excussão por

credores, com impactos negativos sobre nossos resultados operacionais e condições financeiras.

O descasamento entre os índices de correção dos nossos contratos de locação e das nossas dívidas

poderá ter um efeito adverso sobre nós.

Na hipótese de haver descasamento significativo entre o reajuste das nossas receitas (nossas aplicações

são corrigidas conforme variação da Taxa CDI e nossos contratos de locação reajustados a IGPM e a

remuneração dos nossos passivos corrigidos a CDI + taxa ou TR + taxa), nossos resultados poderão ser

afetados adversamente.

Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso

disponível, poderá não ter condições satisfatórias.

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Nossas operações exigem volumes significativos de capital de giro. Podemos ser obrigados a levantar

capital adicional, proveniente da emissão de ações, de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo

em vista o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades. Não podemos assegurar a

disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que este terá condições satisfatórias, uma vez que a

disponibilidade de crédito no Brasil está diminuindo e nosso crescimento depende da disponibilidade de

financiamento para nossas propriedades. Sendo assim, a falta de acesso a capital adicional em condições

satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades, o que poderia

prejudicar de maneira adversa as nossas atividades, situação financeira e os nossos resultados

operacionais.

A perda de membros da nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair ou manter

pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre as nossas atividades,

situação financeira e resultados operacionais.

Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços da nossa

alta administração. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para

integrar a nossa alta administração e acompanhar o ritmo do nosso crescimento. A perda dos serviços de

qualquer dos membros da nossa alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional

para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades, situação financeira e nos

nossos resultados operacionais.

O valor de mercado dos terrenos que mantemos como propriedades para investimento e em estoque

podem cair, o que poderá impactar adversamente nosso resultado operacional.

Mantemos terrenos para desenvolvimento de nossas propriedades destinadas à locação e em estoque para

o desenvolvimento de dois loteamentos industriais e alienação de seus lotes para terceiros, os quais são

contabilizados em nossas demonstrações financeiras conforme seu valor de mercado, atualizados pelo

método de fair value (valor justo). Em consequência das condições econômicas ou de mercado, o valor dos

terrenos pode se desvalorizar entre a data de sua aquisição e a construção ou até a data da sua alienação.

Além disso, eventuais ganhos em função do método fair value não refletem em aumentos no fluxo de caixa

para as nossas operações e não podemos garantir que iremos conseguir vender nossos ativos aos preços

avaliados no mercado. Ademais, o método de fair value faz com que nossos resultados tendam a ser mais

voláteis e dependente de planos macroeconômicos. O valor de mercado de nossos terrenos é determinado

por meio de laudos emitidos por empresas especializadas contratadas por nós, os quais podem conter erros

e/ou imprecisões de modo que impactem o valor de mercado. A redução do valor de mercado destes

terrenos mantidos em nosso balanço, bem como a incapacidade de vender tais terrenos a valor de mercado,

podem afetar adversamente os nossos resultados operacionais e condições financeiras.

O valor de mercado do banco de terrenos da Companhia pode cair, o que poderá impactar

adversamente seu resultado operacional.

A Companhia mantém terrenos em estoque para parte de seus empreendimentos futuros. O valor de tais

terrenos poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a sua efetiva locação, em

consequência das condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado do banco de

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terrenos da Companhia pode afetar adversamente o resultado das locações dos imóveis aos quais se

destinam, e, consequentemente, impactar de forma adversa os resultados operacionais da Companhia.

O atraso na conclusão da entrega dos empreendimentos por nós desenvolvidos pode afetar

adversamente nossa imagem e nossos negócios.

O prazo de conclusão dos empreendimentos depende, muitas vezes, de fatores externos que estão fora do

nosso controle. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelas construtoras que

contratamos podem ter um efeito negativo em nossa imagem e relacionamento com nossos clientes, e

desta forma afetar nossa imagem de maneira adversa. Nestas hipóteses, podemos incorrer em despesas

inesperadas ou não obter as receitas inicialmente previstas, concessão de carência e até a rescisão do

contrato de locação sem ônus ao locatário em caso de Buit to Suit, o que poderá ter um efeito material

adverso na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais. Como resultado, qualquer

erro, atraso ou defeito na construção de nossas propriedades poderá causar um impacto adverso relevante

à nossa imagem e relacionamento com os nossos clientes, o que poderá afetar nossos negócios, condição

financeira e resultados operacionais.

Os resultados operacionais dos nossos empreendimentos voltados para o mercado de Strip Malls

podem ser adversamente impactados pela redução no movimento de consumidores e das vendas

geradas pelas lojas neles instaladas, bem como por eventuais dificuldades financeiras de

determinadas lojas âncoras.

Uma pequena parte de nossa receita advém das nossas operações de varejo e desenvolvimento de Strip

Malls. Historicamente, o mercado de varejo tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico

geral, que tem levado à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operações depende, entre

outros, de vários fatores relacionados ao poder de compra dos consumidores e/ou que afetam a sua renda,

inclusive a condição econômica brasileira e, em menor escala, mundial, a situação geral dos negócios, taxa

de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas

condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. Parte de nosso desempenho depende do

volume de vendas das lojas, assim como da capacidade dos lojistas em gerar movimento de consumidores

nos empreendimentos dos quais participamos.

Nossos resultados operacionais, em alguns de nossos empreendimentos, podem ser negativamente

afetados por fatores externos, tais como, entre outros, abertura de empreendimentos similares ou do

mesmo segmento, competitivos em relação aos nossos, e o fechamento ou perda de atratividade de lojas

em nossos empreendimentos. Quaisquer desses fatores ou de qualquer outro fator podem resultar em uma

diminuição no número de clientes que visitam as lojas desses empreendimentos e, consequentemente, no

volume de suas vendas, o que pode causar um efeito adverso para nós, tendo em vista que parte das

nossas receitas provem do pagamento de aluguel pelos lojistas, e, em menor grau, merchandising nos

espaços de circulação do público em alguns de nossos empreendimentos. A queda no número de clientes

pode gerar perda de rentabilidade dos lojistas e, consequentemente, aumento dos níveis de inadimplência

dos nossos contratos de aluguel, da vacância de nossos imóveis e na perda da atratividade de nossos

imóveis.

Além disso, eventuais dificuldades financeiras por parte das lojas âncoras podem causar a rescisão das

atuais locações ou a expiração do prazo das locações dessas lojas sem que haja renovação do contrato de

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locação. Loja âncora é a loja localizada no shopping center ou strip mall que conta com dimensões

superiores (geralmente com 200 mts² ou mais) em relação às lojas comuns (lojas satélites), que podem,

assim, atrair público ao shopping.

Podemos não ser capazes de ocupar novamente esse espaço com facilidade, com a mesma categoria de

loja e/ou nas mesmas condições do contrato de locação rescindido ou expirado. Isto poderá afetar

adversamente o mix de lojas dos nossos shopping centers, diminuindo nossa capacidade de atrair

consumidores para nossos lojistas, o que pode causar efeito adverso para nós.

O aumento das nossas receitas e lucros operacionais dependem do constante crescimento da demanda e

diversificação da oferta de produtos oferecidos pelas lojas em alguns dos empreendimentos nos quais

temos participação, em especial aqueles produtos de alto valor agregado. Uma queda na demanda, em

função de mudanças nas preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento das

economias brasileira e global, pode resultar em uma redução das receitas dos lojistas e, consequentemente,

causar um efeito adverso para nós.

O fato de alguns de nossos empreendimentos serem espaços públicos, como nos casos de

Shopping Centers e Strip Malls, pode gerar consequências que fogem do controle de sua

administração, o que poderá acarretar danos materiais à nossa imagem, além de poder nos gerar

eventual responsabilidade civil.

Alguns de nossos empreendimentos, como Shoppings e Strip Malls, por serem espaços de uso público,

estão sujeitos a uma série de incidentes em suas dependências, que podem fugir do controle da

administração e de suas políticas de prevenção de acidentes, e que, consequentemente, podem vir a causar

danos aos seus consumidores e frequentadores. No caso da ocorrência de tais acidentes, o

empreendimento envolvido pode enfrentar danos de imagem e materiais, tendo em vista que o fluxo de

consumidores pode ser reduzido em decorrência da desconfiança e insegurança gerada. Além disso, a

ocorrência de acidentes pode nos sujeitar à imposição de responsabilidade civil e/ou à obrigação do

ressarcimento às vítimas, inclusive por meio do pagamento de indenizações. Qualquer desses fatores pode

ter um efeito adverso para nós e impactar nossos negócios.

b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle da Companhia

Poderemos enfrentar situações de conflito de interesses nas operações com partes relacionadas.

Alguns de nossos acionistas, MRV Engenharia e Participações S.A. (“MRV”), CONEDI Participações Ltda.

e o Starwood Capital Group L.L.C, através do Starwood Brasil Fundo de Investimento em Participações e

o Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus, gerido pela 2b Capital S/A (uma empresa do

grupo Bradesco), atuam em áreas relacionadas ao setor imobiliário no mercado nacional e internacional.

No âmbito de nossas atividades, podem surgir situações em que ocorram conflitos de interesses entre a

nossa Companhia e os acionistas mencionados anteriormente.

Os acionistas MRV, CONEDI Participações Ltda. e o grupo de acionistas representado por nossos diretores

e executivos em conjunto, tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do nosso

Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de

acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e o valor

e momento do pagamento de dividendos, salvo as disposições previstas em Acordo de Acionistas. Os

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interesses dos nossos acionistas controladores poderão diferir dos, ou conflitar com os interesses de nossos

acionistas minoritários.

Qualquer adquirente das ações representativas do nosso controle acionário terá de realizar oferta de

aquisição das demais ações da nossa emissão, nas mesmas condições de aquisição das ações

representativas do bloco de controle (tag along). Nossos acionistas controladores poderão ter interesse em

realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar

em conflito com os interesses dos investidores.

Nossos acionistas controladores poderão também tomar decisões estratégicas que acreditem ser no melhor

interesse de seus negócios como um todo, incluindo a Companhia. Estas decisões podem divergir das

decisões que tomaríamos. As decisões dos nossos acionistas controladores, no que diz respeito a nós e

aos nossos negócios, podem ser conduzidas de forma a favorecer a MRV, a CONEDI Participações Ltda.

ou os demais acionistas do grupo de controle, o que pode não coincidir com os interesses dos nossos

acionistas não controladores. Podemos não ser capazes de resolver um potencial conflito nesse sentido e,

mesmo que o façamos, a solução pode ser menos favorável a nós do que aquela que conseguiríamos por

meio de uma operação com uma parte não relacionada.

c) A seus acionistas

Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, com a emissão de valores mobiliários, o que

poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas ações.

É possível que tenhamos interesse em captar recursos no mercado de capitais por meio de emissão de

ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos

adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos nossos

atuais acionistas, ou caso tais acionistas decidam não aderir à oferta, poderá acarretar diluição da

participação acionária do investidor no nosso capital social.

Os proprietários das nossas ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

De acordo com nosso estatuto social, devemos pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não

inferior a 10% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por

Ações e do nosso Estatuto Social. Nosso Estatuto Social permite o pagamento de dividendos

intermediários, à conta de (i) balanço patrimonial semestral, ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de

lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o

capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio

declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado

do exercício social em que forem distribuídos. O lucro disponível para distribuição poderá ser capitalizado,

utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações,

podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Podemos

não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício social se nossos administradores

manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante de nossa situação financeira.

Além disso, celebramos contratos financeiros representativos de dívidas, alguns dos quais exigem o

cumprimento de obrigações ou limitações específicas, tais como manutenção de índices de endividamento,

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limitações relacionadas à distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprios acima do limite de 25%

(vinte e cinco por cento) do lucro líquido.

A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar a

capacidade de venda de nossos valores mobiliários pelo preço e momento desejados.

O mercado de valores mobiliários brasileiro é menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que

os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Como exemplo, a BM&FBOVESPA

apresentou capitalização média de mercado de R$3,1 trilhões no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2017 e um volume financeiro médio diário de negociação no mercado à vista, mercado à

termo e mercado de opções de R$9,7 bilhões em 2017. Além disso, o mercado secundário de ações no

Brasil apresenta liquidez limitada. Essas características de mercado podem limitar a capacidade dos

detentores de ações de nossa emissão de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e,

consequentemente, poderão vir a afetar negativamente seu valor de negociação.

d) Relacionados às Controladas e Controladas em Conjunto

A participação da Companhia em sociedades de propósito específico cria riscos adicionais,

incluindo possíveis problemas no relacionamento financeiro e comercial com seus parceiros.

A Companhia investe em sociedades de propósito específico em conjunto com outros sócios. Os riscos

inerentes às sociedades de propósito específico incluem a potencial falência dos parceiros em suas

sociedades de propósito específico e a possibilidade de surgimento de interesses econômicos ou

comerciais divergentes ou incompatíveis entre a Companhia e os referidos parceiros. Caso um parceiro da

sociedade de propósito específico não cumpra suas obrigações ou fique financeiramente impossibilitado de

arcar com sua parcela dos aportes de capital necessários, a Companhia poderá ser obrigada a efetuar

investimentos adicionais ou prestar serviços adicionais para compensar a falta de aportes pelo mesmo.

Ainda, os sócios de uma sociedade de propósito específico poderão ser responsabilizados por obrigações

da sociedade de propósito específico em determinadas áreas, incluindo questões fiscais, trabalhistas,

proteção ao meio ambiente e consumidor. Se quaisquer desses eventos ocorrerem, poderão impactar

adversamente os negócios da Companhia.

Além disso, dividimos o controle de alguns de nossos empreendimentos com outros investidores que podem

ter interesses divergentes dos nossos. Dessa forma, em alguns empreendimentos em particular,

dependemos da anuência desses investidores para a tomada de decisões significativas que afetam tais

empreendimentos, tais como Betim I Incorporações SPE Ltda – sociedade com 50% de participação da

LOG, Cabral Investimentos SPE Ltda (“Cabral”) – sociedade com 50% de participação da LOG, Parque

Torino Imóveis S.A. – sociedade com 40% de participação da Companhia. Tais investidores, na condição

de coproprietários do empreendimento, podem ter interesses econômicos diversos dos nossos, podendo

agir de forma contrária à nossa política, estratégia e/ou objetivos. Adicionalmente, caso não sejamos

capazes de atingir o quórum necessário para a aprovação destas deliberações, podemos não conseguir

implementar adequadamente nossas estratégias de negócio, o que pode causar um efeito adverso para

nós.

Disputas com nossos sócios podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais o que pode aumentar nossas

despesas e/ou impedir que os nossos administradores mantenham o foco inteiramente direcionado aos

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nossos negócios, podendo causar efeito adverso para nós e impactar nossos negócios e resultados

financeiros.

Nossos resultados são impactados por nossas controladas, cuja distribuição de lucros para nós

não podemos assegurar.

Controlamos diversas sociedades que desenvolvem empreendimentos imobiliários, o que correspondeu a

81% e 83% de nossa receita operacional líquida nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016 e

2017, respectivamente. Nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações financeiras são impactadas

pelo fluxo de caixa e resultados de nossas controladas, bem como da distribuição desses resultados para

a Companhia, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Não existe garantia de que

quaisquer destes recursos nos será disponibilizado ou será suficiente para cumprir nossas obrigações

financeiras e para a distribuição de dividendos a nossos acionistas.

A maior parte de nossas controladas está, ou poderá estar no futuro, sujeita a contratos de empréstimo e

outras operações financeiras que restrinjam ou limitem a transferência de dividendos ou outros recursos

aos acionistas, incluindo nossa Companhia. Não há qualquer garantia de que estes recursos serão

disponibilizados, e em montantes suficientes, para que possamos quitar nosso endividamento e honrar

outras obrigações financeiras. Além disso, não podemos assegurar que nossas controladas gerarão

resultados positivos que as permitam distribuir resultados sob a forma de dividendos ou juros sobre capital

próprio, tampouco que distribuirão dividendos acima do dividendo mínimo obrigatório previsto em seus

respectivos estatutos sociais.

e) A seus fornecedores

Eventuais atrasos e falhas em nossos empreendimentos imobiliários podem ter um efeito adverso

em nossa imagem, nossos negócios e sujeitar-nos à imposição de responsabilidade civil.

Adquirimos material de construção de terceiros e terceirizamos parte dos serviços de mão-de-obra

necessários para desenvolver nossos empreendimentos. Deste modo, o prazo e a qualidade dos nossos

empreendimentos dependem de fatores que incluem, mas não se limitam, à qualidade e tempestividade da

entrega do material de construção para obras e à capacitação técnica dos profissionais e colaboradores

terceirizados. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na construção dos nossos empreendimentos em

decorrência dos pontos elencados acima, bem como de qualquer outro fator que esteja fora de nosso

controle, podem ter um efeito negativo em nossa imagem e no relacionamento com nossos clientes,

podendo afetar adversamente nossos negócios e operações.

O mercado de fornecimento de estruturas metálicas é concentrado e possui poucos fornecedores

Um dos principais itens na nossa lista de materiais para construção de galpões, a estrutura metálica, que

representa aproximadamente 17% do custo médio histórico dos nossos projetos, possui poucos

fornecedores no mercado. Podemos não ser bem sucedidos em obter essa matéria prima em quantidades,

preços ou qualidade adequada para nossos projetos no tempo em que precisaremos de tais insumos ou a

qualquer tempo, o que poderá afetar adversamente nossos negócios e operações.

f) A seus clientes

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A inadimplência por parte de qualquer de nossos clientes, a redução do volume de seus negócios

ou a perda de determinados clientes poderá causar um efeito material adverso em nossa condição

financeira e resultados operacionais.

Nossa principal fonte de receita está relacionada ao fluxo de pagamento dos aluguéis por nossos clientes

e, dessa forma, corremos o risco de crédito desses clientes, consubstanciado na possibilidade de um ou

mais clientes deixarem de arcar com as obrigações de pagamento assumidas em seus respectivos

contratos de locação. Aluguéis oriundos dos nossos cinco principais clientes representaram 27,38% e

24,86% da nossa receita líquida consolidada em 2016 e 2017, respectivamente. A inadimplência de nossos

clientes de suas obrigações poderá causar um efeito material adverso em nossa condição financeira e

resultados operacionais.

Adicionalmente, nossa carteira de clientes é composta, em muitos casos, por grandes corporações, cujos

resultados encontram-se diretamente relacionados ao crescimento econômico do País. Assim, uma

retração na economia brasileira, ocasionada tanto por crises internas como por crises externas, poderá

afetar negativamente os negócios desses clientes e, consequentemente, a demanda e pagamento pela

locação por nossos empreendimentos.

Eventuais dificuldades financeiras de determinados inquilinos poderão causar um efeito adverso

para nós.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, nossos cinco maiores clientes responderam

por aproximadamente 19,9% da área bruta locável (“ABL”) dos nossos imóveis, o que corresponde a

aproximadamente 24,9% da nossa receita líquida. Eventuais dificuldades financeiras por parte destes

inquilinos podem causar a inadimplência dos contratos ou, ainda, a rescisão das atuais locações.

Dessa forma, poderemos ser adversamente afetados em decorrência do não pagamento de aluguéis pelos

inquilinos, da revisão dos valores dos aluguéis pelos inquilinos ou do aumento de vacância dos nossos

imóveis. Os aluguéis são a nossa principal fonte de receitas. O não pagamento de aluguéis pelos inquilinos,

a revisão, que implique em redução, dos valores dos aluguéis pelos inquilinos ou o aumento de vacância

nos nossos imóveis, inclusive no caso de decisão unilateral do locatário de deixar o imóvel antes do

vencimento do prazo estabelecido no seu respectivo contrato de locação, podem implicar no não

recebimento ou redução de nossa receita. A ocorrência de qualquer desses eventos pode causar um efeito

adverso para nós.

Adicionalmente, possuímos áreas integralmente alocadas para um único inquilino em quatro

empreendimentos (Gaiolli, Sapucaias, Livorno I e Livorno II), sendo um inquilino diferente para cada um

destes empreendimentos, porém cada inquilino com 100% do empreendimento locado para si. No exercício

social encerrado em 31 de dezembro de 2017, estes empreendimentos representaram aproximadamente

7,18% de nossa receita líquida. Eventuais dificuldades financeiras nestes casos específicos podem causar

impactos adversos relevantes nos nossos resultados.

g) Com relação aos setores da economia nos quais a Companhia atua

Estamos expostos a riscos associados à compra, desenvolvimento imobiliário, construção e venda

de imóveis, conjuntura econômica, regulamentação, grau de interesse dos inquilinos e escassez,

fornecimento e aumento de preço de material de construção

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Nós nos dedicamos à compra de terrenos, desenvolvimento, construção e locação de galpões multi

locatários, prédios comerciais, Strip malls e Shopping Centers, desenvolvimento e venda de lotes industriais

e pretendemos continuar desenvolvendo tais atividades. Existem riscos que afetam de modo geral o

mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos, volatilidade do preço dos materiais e

equipamentos de construção, escassez de mão-de-obra de alto nível, mudanças na oferta e procura de

empreendimentos em certas regiões, greves e mudanças nas leis ambientais e de zoneamento. Nossas

atividades podem ser especificamente afetadas pelos seguintes riscos:

i) A conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um

todo, particularmente no segmento em que atuamos, em razão da desaceleração da economia e

consequente redução de rendas, aumento das taxas de juros e de inflação, flutuação da moeda e

instabilidade política, além de outros fatores;

ii) Podemos ser impedidos no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de

mercado, de corrigir monetariamente nossos recebíveis, de acordo com as taxas de inflação

vigentes, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto financeira ou

economicamente inviável;

iii) O grau de interesse dos inquilinos por um novo projeto lançado ou o preço de aluguel necessário

para locar todas as unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado, fazendo com que

o projeto se torne menos lucrativo e/ou o valor total de todas as unidades a serem locadas torne-

se significativamente diferente do esperado;

iv) Na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do

setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução,

por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor, incluindo a nossa

Companhia;

v) Podemos ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o

excesso de oferta de empreendimentos industriais e comerciais nas regiões onde atuamos ou

poderemos atuar no futuro;

vi) Percepção negativa de nossos locatários quanto à segurança, conveniência e atratividade dos

nossos empreendimentos e das áreas onde estão localizados;

vii) Nossas margens de lucros podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais,

incluindo investimentos, prêmios de seguro, tributos incidentes sobre imóveis ou atividades

imobiliárias, mudança no regime tributário aplicável e tarifas públicas;

viii) Podemos ser afetados pela escassez ou aumento no preço de terrenos bem localizados para a

realização dos nossos empreendimentos nas regiões onde atuamos ou poderemos atuar no futuro;

ix) Podemos ser afetados pela interrupção de fornecimento de materiais de construção e

equipamentos;

x) A construção e o aluguel das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro

do cronograma planejado, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos

contratos de aluguel; e

xi) Problemas relacionados à interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o

fornecimento de água e energia elétrica podem gerar o aumento dos custos das nossas obras, e

no caso de empreendimentos já em operação elevar o valor pago pelos locatários, inviabilizando

assim a locação e a construção.

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Caso quaisquer desses riscos venham a se concretizar, nossos negócios, resultado operacional e financeiro

podem ser adversamente afetados.

O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e podemos perder nossa posição no mercado

em certas circunstâncias.

O setor imobiliário brasileiro é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que

restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de

propriedades comerciais incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos,

qualidade, reputação e parcerias com construtoras e empreiteiras. Uma série de incorporadores,

companhias de serviços imobiliários e de propriedades comerciais, sobretudo locais, concorrem conosco

(i) na aquisição de terrenos; (ii) na tomada de recursos financeiros para desenvolvimento; e (iii) na busca

de locatários em potencial. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais,

já passaram a atuar ativamente no mercado imobiliário no Brasil, aumentando ainda mais a concorrência.

Na medida em que um ou mais dos nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou

comercialização bem-sucedida, nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais podem vir

a ser adversamente afetados.

As apólices de seguros que mantemos podem não ser suficientes para cobrir eventuais sinistros.

Desastres naturais, condições meteorológicas adversas, erro humano e outros eventos podem causar

danos físicos e perda da vida, interrupção do negócio, danos a equipamentos, poluição ou dano ao meio

ambiente e outros danos. Não podemos garantir que as coberturas por nós contratadas serão adequadas

e/ou suficientes para garantir todos os riscos e perdas a que estamos sujeitos. A ocorrência de perdas ou

responsabilidades que não estejam cobertas por seguro ou que excedam os limites máximos de

indenização e cobertura previstos nos seguros por nós contratados, ou ainda, a inadimplência do cliente,

subcontratado ou parceiro de joint venture em cumprir obrigações indenizatórias assumidas perante nós,

poderão acarretar significativos custos adicionais não previstos, que poderão gerar um efeito adverso em

nossos resultados operacionais e condição financeira. Além disso, não podemos assegurar que seremos

capazes de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis no futuro.

Os nossos contratos de locação podem gerar riscos à condução dos nossos negócios e causar

efeito adverso para nós.

Nossos contratos de locação são regidos pela Lei de Locação, que prevê determinados direitos aos

locatários que podem afetar nossos negócios, tais como o direito do locatário à renovação compulsória do

contrato e à revisão do aluguel.

Por meio da ação renovatória, preenchendo o contrato de locação determinados requisitos previstos na Lei

de Locação, o referido contrato poderá ser compulsoriamente renovado, o que poderá prejudicar nossos

planos de substituir este locatário e/ou adaptar o Mix de Lojas de nossos Shopping Centers.

Adicionalmente, por meio da ação revisional de aluguéis, decorridos três anos ou mais da vigência do

contrato de locação ou da última renegociação do valor do aluguel pelas partes envolvidas poderá ser

requerida, revisão judicial pela parte interessada, a fim de ajustá-lo ao preço de mercado. Nesse sentido,

uma decisão judicial em processo de ação revisional de aluguel pode inviabilizar pedido nosso de revisão

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do aluguel para valor superior, uma vez que estaremos sujeitos à interpretação adotada pelo Poder

Judiciário. A renovação compulsória de contratos de locação e/ou a revisão judicial do aluguel pago por

lojistas, se decididos contrariamente aos nossos interesses, podem afetar a condução dos nossos negócios

e causar efeito adverso para nós.

Mudanças climáticas podem ocasionar danos às construções, o que pode resultar em custos

adicionais para a Companhia.

A ocorrência de mudanças relevantes no clima, incluindo inundações e erosões causadas pelo aumento

das chuvas ou escassez de água, pode demandar novos investimentos além dos já planejados. A

ocorrência de tais fatos resultaria em investimentos adicionais aos planejados, o que pode afetar

adversamente os negócios da Companhia e impactar nossos negócios e condição financeira.

Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos, o que

pode levar ao adiamento nos cronogramas dos projetos e de investimentos da Companhia, impactando

negativamente em sua arrecadação. Caso a Companhia não seja capaz de adaptar-se de forma satisfatória

a eventuais mudanças climáticas, o resultado operacional e condição financeira da Companhia podem ser

adversamente afetados.

Uma crise econômica global ou local poderá afetar de maneira adversa o crescimento econômico

do Brasil ou limitar o acesso da Companhia ao mercado financeiro e, consequentemente, prejudicar

seus negócios e condição financeira.

Uma possível crise econômica global e sua consequente instabilidade no sistema financeiro mundial podem

afetar negativamente o crescimento econômico do Brasil, reduzindo a liquidez e a disponibilidade de crédito

para o financiamento da continuidade e da expansão dos negócios em todo o mundo.

Como resultado da crise econômica global, a capacidade de acesso da Companhia aos mercados de

capitais ou de empréstimos poderá sofrer restrições em um momento no qual desejaria, ou precisaria

acessar tais mercados, o que prejudicaria sua capacidade de reação face a condições econômicas e

comerciais adversas. Uma crise econômica global poderá afetar os atuais credores da Companhia, seus

clientes ou a capacidade de seus fornecedores cumprirem pontualmente com entregas pactuadas, fazendo

com que os mesmos venham a inadimplir suas obrigações junto à Companhia, além de prejudicar a

demanda pelos serviços da Companhia e sua capacidade de financiar seu crescimento futuro.

h) A regulação dos setores em que a Companhia atua

Nossas atividades estão sujeitas a extensa regulamentação, o que em caso de alterações podem vir

a afetar adversamente as nossas atividades.

O setor imobiliário brasileiro está sujeito à extensa regulamentação relativa a edificações, zoneamento, e

meio-ambiente, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam a aquisição

de terrenos e as atividades de construção, por meio de regras de zoneamento e necessidade de obtenção

de licenças, bem como leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Somos obrigados a obter

aprovação de várias autoridades governamentais para desenvolvermos a nossa atividade de

desenvolvimento de terrenos, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou

interpretados de modo a afetar adversamente os nossos resultados operacionais. Por exemplo, estamos

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sujeitos a normas pelas quais autoridades governamentais podem impor à Companhia a obrigação de

implementar medidas compensatórias (tais como, exemplificadamente, construção de vias de acesso ao

empreendimento) para a implementação de nossos projetos, o que poderá afetar adversamente o retorno

estimado para tais projetos e, consequentemente, nossos resultados operacionais.

Nossas operações também estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e

municipais. Essas normas ambientais podem acarretar em atrasos, fazer com que incorramos em custos

significativos para cumpri-las e outros custos adicionais, assim como podem proibir ou restringir

severamente a atividade de incorporação e construção residencial em regiões ou áreas ambientalmente

sensíveis.

As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais

restritivas e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os nossos

resultados operacionais.

O aumento de alíquotas de tributos existentes e a criação de novos tributos durante o prazo em que

nossos contratos de locação estejam em vigor poderão prejudicar de maneira relevante a nossa

situação financeira e os nossos resultados operacionais.

No passado, o Governo Federal, com certa frequência, aumentou alíquotas de tributos, criou novos tributos

e modificou o regime de tributação. Caso o Governo Federal venha a aumentar alíquotas de tributos

existentes ou criar novos tributos incidentes na compra e venda ou locação de imóveis enquanto nossos

contratos de locação estejam em vigor, a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais

poderão ser prejudicados de maneira relevante, na medida em que não pudermos alterá-los a fim de

repassar tais aumentos de custos aos nossos clientes. Além disso, um aumento das alíquotas ou a criação

de novos tributos incidentes na compra e venda ou locação de imóveis, que sejam repassados aos nossos

clientes, podem vir a aumentar o preço final aos nossos clientes, reduzindo a demanda por nossos

empreendimentos e/ou afetando nossas margens.

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira.

Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem causar um efeito

adverso relevante nas nossas atividades.

O Governo Federal realiza intervenções na economia do País e realiza modificações significativas em suas

políticas e normas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias. Historicamente, as medidas tomadas pelo

Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, implicaram em aumento das

taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de salários e preços, bloqueio ao acesso a contas

bancárias, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas.

Não temos controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro, e não

podemos prevê-las. Nossas atividades, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas poderão

ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem

fatores, tais como:

• Taxas de juros;

• Inflação;

• Liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

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• Expansão ou contração da economia brasileira, de acordo com as taxas de crescimento do PIB;

• Racionamento de água e/ou energia;

• Instabilidade social e política;

• Política monetária;

• Controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;

• Flutuações cambiais;

• Política fiscal; e

• Outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no

Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas

que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro podem contribuir para a incerteza econômica no

Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários

emitidos no exterior por companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos

futuros na economia brasileira poderão prejudicar as nossas atividades e os nossos resultados

operacionais.

Além dos pontos levantados acima, após o impeachment de Dilma em 2016, Michel Temer assumiu como

presidente para todo o período remanescente do mandato de Dilma Rousseff até o final de 2018, quando

terá um novo processo eleitoral. Até o momento não há definição clara sobre candidatos, equipe técnica e

plano de governo. Dessa forma, não temos controle e nem a habilidade de prever quais políticas ou ações

serão implementadas pelo Governo Federal.

i) Aos países estrangeiros onde a Companhia atua

Não se aplica já que o emissor não atua em países estrangeiros.

j) Com relação as questões socioambientais

Nossas atividades estão sujeitas a extensa regulamentação sócio ambiental, e em caso de

alterações ou novas regulamentações a Companhia pode ser afetada adversamente.

O setor imobiliário está sujeito à extensa regulamentação relativa à aprovação, de zoneamento urbano e,

de meio-ambiente. Essas regulamentações expedidas por diversas autoridades federais, estaduais e

municipais, determinam o uso e ocupação de terrenos e podem afetar a viabilidade econômica das

atividades de especifica, por meio de regras de zoneamento urbano mais restritivas, afetando de forma

significativa a obtenção das licenças exigidas. Adicionalmente, todos os projetos exigem avaliações e

aprovações de diversas autoridades governamentais, o que pode afetar o prazo de aprovação, construção

ou liberação de baixa e habite-se, além de possibilidade de acarretarem em custos significativos para

cumpri-los, assim como proibir ou restringir severamente a atividade específica em regiões ou áreas

ambientalmente sensíveis.

A opinião da sociedade civil também é fator a ser considerado, uma vez que em audiências públicas podem

determinar a continuidade, a restrição ou uma proibição do desenvolvimento do empreendimento.

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As leis que regem o setor, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas e qualquer

aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os nossos resultados

operacionais.

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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

4.2. - Descrição dos principais riscos de mercado.

Estamos expostos a riscos de mercado relacionados às nossas atividades operacionais. Dentre os

principais riscos presentes no item 4.1 desse formulário de referência, o que destacamos é o risco de

flutuações nas taxas de juros e nos índices de inflação que podem elevar o custo de pagamento das

dívidas da Companhia, afetando negativamente a nossa situação financeira.

A Companhia tinha entre outras obrigações, em 31 de dezembro de 2016, R$609 milhões em

empréstimos, financiamentos e debêntures sujeitos ao CDI e R$380,1 milhões sujeitos à Taxa Referencial

(TR); e em 31 de dezembro de 2017, a Companhia tinha R$590,2 milhões e R$339,9 milhões,

respectivamente.

Estes índices, especialmente o CDI, flutuaram de forma significativa no passado em respostas à

expansão ou contração da economia brasileira, inflação, políticas governamentais brasileiras, entre outros

fatores. Um aumento significativo em qualquer destas taxas de juros ou destes índices, particularmente a

taxa CDI, pode afetar adversamente as despesas e receitas financeiras da Companhia e afetar

negativamente seu desempenho financeiro como um todo.

A Companhia monitora através de teste de sensibilidade, atualizando mensalmente suas previsões

orçamentárias de forma que, as oscilações nos principais índices de taxas de juros, possam ser

minimizados, seja quando as taxas subirem ou mesmo quando caírem. Durante o exercício findo em 31

de dezembro de 2017, a Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos não especulativos

para proteção de sua exposição à variação do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”), principal

indexador das dívidas de capital de giro e debêntures. Tais operações têm como objetivo a proteção

patrimonial, minimizando os efeitos das mudanças nas taxas de juros através da substituição do CDI por

taxas fixas. Estas operações foram estruturadas considerando os vencimentos dos empréstimos e

debêntures entre 2018 e 2019. Seguem abaixo principais condições e efeitos:

A expectativa de mercado, conforme dados retirados na BM&F (Bolsa de Mercadoria e Futuros), em 31 de dezembro de 2017, indicava uma taxa efetiva do CDI estimada em 6,86%, cenário provável para o ano de 2018, ante a taxa efetiva de 9,93% verificada no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e indicava uma taxa esperada da TR estimada em 0,01%, como cenário provável para o ano de 2018, ante a taxa efetiva de 0,60% verificada no exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Considerou-se a variação entre a taxa estimada para o ano de 2018 (“cenário provável”) e a taxa efetiva

verificada no último ano, em relação à data do balanço, multiplicado pelo saldo passivo exposto líquido

em 31 de dezembro de 2017, para calcular o efeito financeiro caso o cenário provável se materializasse

no ano de 2017. Em conformidade com as informações requeridas pela Instrução CVM 475/08,

calculamos também os cenários I e II, considerando um aumento de 25% e 50%, respectivamente, nas

taxas estimadas para o ano de 2018.

Efe ito no resultado 31/12/2017

Tipo de Valor Ponta Ponta Ganho ou perda Marcação a Valor justo operação Ativo / Pass ivo Vencim ento nocional ativa passiva na operação m ercado do derivativoSw ap 100% CDI / 6,89% 07/18 50.000 50.803 50.784 19 (116) (97)Sw ap 100% CDI / 7,19% 01/19 60.000 60.963 60.981 (18) (307) (325)Sw ap 100% CDI / 7,64% 04/19 100.000 101.605 101.650 (45) (628) (673)Sw ap 100% CDI / 7,50% 07/19 15.000 15.012 15.013 (1) (20) (21)

225.000 (45) (1.071) (1.116)

Individual e

Consolidado

(97)

(1.019)

(1.116) Total

Passivo circulante

Passivo não circulante

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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

Dessa forma, os efeitos financeiros para os cenários e índices descritos acima, seriam como segue no

consolidado:

(i) Dados obtidos no site da BM&F Bovespa. (*) Projeção para o ano 2018.

Cenário provável:

CDI 439.319 (596.676) (157.357) 9,93% 6,86% (i) -3,07% 4.831

TR - (344.440) (344.440) 0,60% 0,01% (i) -0,59% 2.032

6.863

Cenário I:

CDI 439.319 (596.676) (157.357) 9,93% 8,58% -1,35% 2.124

TR - (344.440) (344.440) 0,60% 0,01% -0,59% 2.032

4.156

Cenário II:

CDI 439.319 (596.676) (157.357) 9,93% 10,29% 0,36% (566)

TR - (344.440) (344.440) 0,60% 0,02% -0,58% 1.998

1.432

Efeito

total

estimado

Variação da

taxa efetiva

para taxa do

respectivo

cenário

Taxa anual

efetiva para o

ano de 2017

Taxa anual

estimada

para o ano

de 2018 (*)Indicadores

Ativo

financeiro

Passivo

financeiro

Passivo

financeiro

exposto

líquido

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto estão sujeitas a processos judiciais e procedimentos administrativos

tributários, trabalhistas, cíveis e ambientais, os quais não estão sob sigilo. Entendemos que as provisões formuladas para processos

judiciais e administrativos são suficientes para atender a prováveis perdas. Acreditamos que nenhuma demanda individual (seja ela

judicial ou administrativa) pendente em relação à Companhia, se decidida de maneira desfavorável, causaria efeito adverso relevante

sobre a situação financeira da Companhia ou sobre seus resultados operacionais.

O contingenciamento é feito pela Companhia de acordo com a expectativa de perda do processo e quando há sentença contrária à

Companhia em processos em cuja a expectativa de perda da Companhia seja considerada como provável, o provisionamento é feito de

acordo com o valor da sentença, mesmo quando há a possibilidade de recurso por ambas as partes.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais relevantes, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia, suas controladas

e controladas em conjunto sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-

controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas ou controladas em conjunto.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

A Companhia, suas controladas ou controladas em conjunto não estão sujeitas a qualquer processo sigiloso relevante.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

A Companhia, suas controladas ou controladas em conjunto não estão sujeitas a quaisquer processos judiciais, administrativos e

arbitrais repetitivos ou conexos relevantes em conjunto.

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4.7 - Outras contingências relevantes

Empreendimento PAPA/GAIOLLI CAMPOS DOS GOYTACAZES

Nº TAC 046/2011

0046/2014

Órgão

Prefeitura Municipal de Guarulhos

Secretaria de Meio Ambiente

Ministério Público do Trabalho

Matéria Ambiental

Trabalhista

Data da assinatura 05/08/2011

29/04/2014

Partes

LOG Commercial (Holding) e Secretaria de

Meio Ambiente

LOG Commercial (Holding) e Ministério Público do Trabalho

Principais fatos

Remoção de Árvores para implantação do

empreendimento.

Manter o cumprimento de obrigações

trabalhistas de acordo com a legislação na obra

do empreendimento - LOG Campos

Risco em caso de descumprimento

Multa diária no valor de 500 Unidades Fiscal de Guarulhos (UFG), com reajuste de acordo com o índice (TR, INPC ou

equivalente)

Multas de valores diferenciados de acordo

com o tipo de descumprimento.

Status Entrega parcial

06/02/2012

Vigente por prazo indeterminado

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

Não aplicável, uma vez que a Companhia foi constituída e tem sede no Brasil, e os valores mobiliários da Companhia são todos

custodiados neste país.

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5.1 - Política de gerenciamento de riscos

(a) Política Formalizada de Gerenciamento de Riscos

Seguimos determinadas políticas aplicáveis ao Grupo MRV, cuja área de Risco e Auditoria interna, aprovou

em Reunião do Conselho de Administração da MRV ocorrida em 22 de abril de 2016 e ratificada em 25 de

abril de 2016, a Política de Gestão de Riscos do Grupo MRV. Este documento tem por finalidade estabelecer

as diretrizes adotadas pelo Grupo MRV e suas controladas, na identificação, avaliação, comunicação e

tratamento dos riscos derivados e/ou inerentes à sua atividade.

(b) Objetivos e Estratégias da Política de Gerenciamento de Riscos

(i) Riscos para os quais se busca proteção

Busca-se proteção para todo e qualquer tipo de risco que possa, de forma negativa, impactar o atingimento

de objetivos traçados pela alta administração, dentre eles:

• Risco Estratégico: são riscos abrangentes que afetam o Grupo MRV de forma sistêmica e sua

ocorrência pode afetar drasticamente nosso desempenho perante o mercado e acionistas.

• Risco Inerente: risco relacionado à atividade fim do Grupo MRV, incluindo construção, venda e

incorporação imobiliária.

• Risco Operacional: são riscos pouco abrangentes, tipicamente isolados em um departamento e/ou

processo. Sua ocorrência não afeta nosso desempenho perante o mercado e acionistas.

(ii) Instrumentos utilizados para proteção

Atualmente, a Companhia não utiliza instrumentos com objetivos diversos de proteção contra riscos

operacionais.

(iii) Estrutura organizacional de gerenciamento de riscos

Conselho de Administração

• Avalia e determina as diretrizes para mitigação de Riscos Estratégicos e Riscos Inerentes; e

• Monitora e avalia o desempenho da Diretoria Executiva na implementação dos controles internos

adequados.

Comitê de Finanças

• Avalia e define as estratégias financeiras da Companhia relacionadas a empréstimos e

financiamentos.

Comitê de Investimentos

• Avalia e define as estratégias de investimentos em terrenos e outras aquisições de ativos.

Diretoria Executiva

• Suportar as decisões do Conselho de Administração no que tange à mitigação dos riscos; e

• Subsidiar recursos para a implementação de controles internos efetivos e estratégias de mitigação

de riscos.

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5.1 - Política de gerenciamento de riscos

Gestores das áreas correlacionadas aos Riscos Estratégicos e Operacionais

• Implementar controles internos recomendados pelo Conselho de Administração e Diretoria

Executiva;

• Assegurar a implementação dos planos de ação para mitigação de riscos;

• Ser proativo na identificação de riscos comunicando-os sempre a Diretoria Executiva e ao

Conselho de Administração; e

• Contribuir através de fornecimento de informações que subsidiem as apurações realizadas pela

Diretoria Executiva.

(c) Adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da

política de gerenciamento de riscos

A Companhia entende que sua estrutura operacional de controle interno está adequada.

Por esta razão, não possui estruturas de controle específicas tais como comitês específicos, departamento

de auditoria interna ou comitê de auditoria, além das estruturas mencionadas acima. No entanto, a

Companhia acredita que a estrutura operacional atual é suficiente, uma vez que se tem mostrado eficiente

para as nossas atividades.

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5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado

(a) Política Formalizada de Gerenciamento de Riscos

A Companhia não possui uma política de gestão de riscos de mercado formalizada e aprovada em seu

Conselho de Administração. Seguimos determinadas políticas aplicáveis ao Grupo MRV, cuja área de Risco

e Auditoria interna, aprovou em Reunião do Conselho de Administração da MRV ocorrida em 25 de abril de

2016, a Política de Gestão de Riscos do Grupo MRV. Este documento tem por finalidade estabelecer as

diretrizes adotadas pelo Grupo MRV e suas controladas, na identificação, avaliação, comunicação e

tratamento dos riscos derivados e/ou inerentes à sua atividade.

(b) Objetivos e Estratégias da Política de Gerenciamento de Riscos

(i) Riscos para os quais se busca proteção

A Companhia busca proteção para os seguintes riscos de mercado:

• Conjuntura: risco decorrente de perdas e mudanças verificadas nas condições políticas, culturais,

sociais e econômicas ou financeiras do Brasil.

• Liquidez: risco de falta de recursos para honrar compromissos assumidos em função do

descasamento entre ativos e passivos. Possibilidade de perda decorrente da incapacidade de

realizar uma transação em tempo razoável (caixa).

• Taxa de juros: risco de flutuações na taxa de juros de mercado podem afetar o valor dos nossos

passivos, afetando nossos resultados e impactando nossa liquidez geral.

• Mercado: risco decorrente da possibilidade de haver pressões para alteração nos preços dos

nossos produtos e custos de insumos para a operação.

(ii) Estratégia de proteção patrimonial (Hedge)

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Companhia contratou instrumentos financeiros

derivativos não especulativos para proteção de sua exposição à variação do Certificado de Depósito

Interbancário (“CDI”), principal indexador das dívidas de capital de giro e debêntures. Tais operações têm

como objetivo a proteção patrimonial, minimizando os efeitos das mudanças nas taxas de juros através da

substituição do CDI por taxas fixas. Estas operações foram estruturadas considerando os vencimentos dos

empréstimos e debêntures entre 2018 e 2019. Seguem abaixo principais condições e efeitos:

Em 30 de março de 2016, a Companhia contratou instrumento financeiro derivativo não especulativo para

proteção de sua exposição à variação da taxa de dólar na operação de capital de giro. Esta operação foi

resgatada integralmente no seu vencimento pelo montante de R$5.301 e tinha como único objetivo a

Efeito no resultado 31/12/2017

Tipo de Valor Ponta Ponta Ganho ou perda Marcação a Valor justo operação Ativo / Passivo Vencimento nocional ativa passiva na operação mercado do derivativoSw ap 100% CDI / 6,89% 07/18 50.000 50.803 50.784 19 (116) (97)Sw ap 100% CDI / 7,19% 01/19 60.000 60.963 60.981 (18) (307) (325)Sw ap 100% CDI / 7,64% 04/19 100.000 101.605 101.650 (45) (628) (673)Sw ap 100% CDI / 7,50% 07/19 15.000 15.012 15.013 (1) (20) (21)

225.000 (45) (1.071) (1.116)

Individual e

Consolidado

(97)

(1.019)

Total (1.116)

Passivo circulante

Passivo não circulante

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proteção patrimonial, minimizando os efeitos das variações cambiais através da substituição da taxa do

dólar pela taxa pós-fixada CDI.

E em março de 2015, contratamos instrumentos derivativos não especulativos visando nos proteger de

eventuais oscilações bruscas na taxa de juros, considerando o cenário político-econômico que se

apresentava à época. Contratamos operações de R$450 milhões de valor nocional, sendo R$250 milhões

em opções de IDI e R$ 200 milhões em swaps de taxa futura. Em setembro de 2015 decidimos por liquidar

antecipadamente as duas operações de swap, devido a condições favoráveis de mercado, gerando um

ganho de R$6,3 milhões para a Companhia.

A Companhia monitora constantemente os mercados de taxa de juros visando identificar possíveis riscos

elevados de rupturas que possam causar impacto nos passivos da Companhia.

(iii) Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (Hedge)

Ao longo do exercício de 2015,2016 e 2017 a Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos

não especulativos que visaram proteger o fluxo de caixa da Companhia contra oscilações bruscas na taxa

de juros e câmbio.

(iv) Parâmetros Utilizados para gerenciamento de riscos

Risco de Taxas de Juros

Para o gerenciamento dos riscos inerentes aos instrumentos financeiros e de modo a monitorar os

procedimentos estabelecidos pela administração, a Companhia acompanha as flutuações das taxas de

juros e pode, se julgar adequado, operar com derivativos com objetivo de minimizar e avaliar os riscos aos

quais estão expostas. Em tempos de incertezas econômicas, a Companhia tem como estratégia manter em

níveis confortáveis as principais métricas de alavancagem financeira, reduzindo ou evitando assim

exposição significativa em oscilações de taxas de juros.

(v) Se o emissor operar instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial

(Hedge) e quais são estes objetivos

Em 31 de dezembro de 2017 a Companhia não operava instrumentos financeiros com objetivos diversos

de proteção patrimonial.

(vi) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

O Conselho de Administração estabelece limites de exposição e índices de cobertura em uma base

periódica, de modo a garantir uma confortável estrutura de capital e que atenda às necessidades de

investimento e de capital de giro da Companhia.

O Comitê de Finanças avalia e define as estratégias financeiras da Companhia relacionadas a empréstimos

e financiamentos e submete à aprovação ao Conselho de Administração.

(c) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da

política adotada.

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A Companhia entende que sua estrutura operacional atual de controle interno está adequada, pois tem se

mostrado eficiente para as atividades desempenhadas, portanto, não há nenhuma outra estrutura

operacional e de controles internos, além dos já descritos no item 5 deste Formulário de Referência.

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5.3 - Descrição dos controles internos

5.3

a) as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles

A Administração da Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para

assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é satisfatório. No campo dos projetos de

construção, que é o principal item de custos da Companhia, nossos gestores mantêm estreito e contínuo

acompanhamento físico e financeiro de custos de cada projeto individual. Nossa principal ferramenta de

gestão é o SAP, um sistema integrado cujas principais características são a integração de todas as

operações e a rastreabilidade.

Existe um trabalho contínuo de Governança, Riscos e Compliance (GRC) que promove a revisão das regras

implementadas e a adoção de melhorias, de maneira que as necessidades identificadas são imediatamente

tratadas.

Atualmente possuímos controles automáticos implementados por ferramentas de mercado, como por

exemplo, o Risk Management, do Módulo, e o SAP GRC, ferramenta de gestão de riscos da própria SAP.

Também estamos implementando o sistema de gestão de identidade (IDM) da Oracle para garantir maior

controle na concessão de acesso aos sistemas da Companhia.

A Companhia continua atenta às novas tecnologias e ao desenvolvimento pessoal de seus colaboradores,

e investe em seus controles a fim de aprimorá-los cada vez mais.

b) as estruturas organizacionais envolvidas

A Diretoria Executiva de Finanças é responsável pelas informações contábeis da Companhia e conta com

o suporte por prestação de serviços da Diretoria e Gestão Executiva de Controladoria e uma coordenação

específica de Reporte da MRV.

A Companhia entende que é de suma importância uma equipe dedicada exclusivamente para a preparação

das informações financeiras e de cumprimento com as normas internacionais de contabilidade (IFRS),

incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas

pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovados pela CVM e pelo Conselho Federal de

Contabilidade (CFC).

A Companhia conta ainda com o auxílio do: (i) Comitê de Finanças que avalia e define as estratégias

financeiras da Companhia relacionadas a empréstimos e financiamentos e submete para a aprovação do

Conselho de Administração; (ii) Comitê de Investimentos que é responsável pelas decisões estratégicas

relacionadas com investimentos em terrenos e outras aquisições de ativos; e (iii) com o Comitê de Gestão

e Assessoramento que auxilia nos processos de aprovação de projetos junto a órgãos governamentais,

identificação de oportunidades para novos projetos e assessoramento no processo construtivo.

c) se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração da

Companhia

A avaliação dos controles internos é realizada pela Diretoria Executiva de forma constante. Todas as

deficiências possuem plano de ação, responsável e data de implantação, que são acompanhadas em bases

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5.3 - Descrição dos controles internos

mensais pelas áreas envolvidas, pela Diretoria Executiva e, em determinados casos, pelo Conselho de

Administração. Adicionalmente, qualquer exceção observada nas atividades que possam impactar as

demonstrações financeiras é reportada tempestivamente para adoção das ações corretivas.

d) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor

independente

Os auditores externos conduziram um estudo e avaliação do sistema contábil e de controles internos da

Companhia em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de

dezembro de 2017, de 2016 e de 2015 com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extensão

da aplicação dos procedimentos de auditoria, mas não para fins de expressar uma opinião específica sobre

esses controles internos. Como resultado desta avaliação, para os exercícios findos em 31 de dezembro

de 2016 e de 2015, auditados pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S., foram comunicadas à

Companhia sugestões de aprimoramento dos controles internos através do relatório circunstanciado, na

avaliação da Administração da Companhia e dos auditores, não se configuram como deficiências

significativas ou materiais. O relatório circunstanciado referente a sugestões de aprimoramento dos

controles internos de nossos auditores externos KPMG Auditores Independentes em conexão com o exame

das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, ainda não foi emitido.

e) comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório do auditor

independente

A Administração concorda com os relatórios do auditor independente sobre os controles internos da

Companhia relacionados aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, não tendo sido

identificadas deficiências ou recomendações significativas sobre os controles internos. De acordo com a

avaliação da Administração, as demais deficiências reportadas pelos auditores não apresentam

probabilidade ou magnitude com relação a distorções que possam surgir nas demonstrações financeiras.

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5.4 - Programa de Integridade

a) Regras, políticas ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e

ilícitos praticados contra a administração pública

A Companhia realiza a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública através de seus Comitês de (i) Governança, Ética e Sustentabilidade; (ii) Riscos e Compliance; e (iii) Gestão e Assessoramento, conforme abaixo descritos.

(i) Principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados, sua adequação ao perfil e

riscos identificados pelo emissor e com que frequência os riscos são reavaliados e as políticas,

procedimentos e as práticas são adaptadas

A Companhia conta com as seguintes práticas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública: (i) Comitê de Governança, Ética e Sustentabilidade, o qual zela e dissemina o comprometimento do Grupo MRV por uma gestão pautada (a) pelos pilares de governança corporativa; (b) pela sustentabilidade e ética empresarial; (c) pelo combate a todas as formas de corrupção; e (d) pela garantia de uma agenda periódica de treinamentos sobre conduta e ética para a administração e colaboradores do Grupo MRV; (ii) Comitê de Riscos e Compliance, o qual (a) avalia e monitora as exposições de risco do Grupo MRV; (b) acompanha, exige e zela pelo fiel cumprimento: das leis e normas aplicáveis aos negócios e atividades, do Código de Conduta, e das regras e manuais internos; e (c) assegura a adequação, fortalecimento e funcionamento dos sistemas de controles internos do Grupo MRV; e (iii) Comitê de Gestão e Assessoramento, que auxilia nos processos de aprovação de projetos junto a órgãos governamentais, identificação de oportunidades para novos projetos e assessoramento no processo construtivo. Os Comitês indicados nos itens “i” e “ii” acima são Comitês pertencentes à estrutura de gestão de risco da MRV Engrenharia, estrutura esta compartilhada pela Companhia.

Por meio dos Comitês acima identificados a Companhia conduz suas atividades de forma íntegra, ética e transparente, garantindo o treinamento de seus funcionários e o estabelecimento de práticas condizentes com os melhores padrões de governança corporativa.

Os Comitês estão sempre reavaliando os riscos, a fim de adaptar os procedimentos e práticas internas adotadas para melhor prevenir, detectar e remediar as fraudes e ilícitos praticados contra a administração.

Além disso, o Código de Conduta do Grupo MRV, aplicável à Companhia, prevê diretrizes de relacionamento com entidades públicas, por meio do qual condena práticas de corrupção, enriquecimento ilícito, beneficiamento indevido, dentre outras.

Por fim, o Grupo MRV está comprometido com as normas e diretrizes aplicáveis que foram estabelecidas pelas leis de combate e prevenção à corrupção, em especial a Lei dos Estados Unidos sobre Práticas de Corrupção no Exterior (Foreign Corrupt Practices Act - FCPA) e a Lei Anticorrupção Brasileira (Lei nº 12.846 de 01 de agosto de 2013).

(ii) Estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e da eficiência dos

mecanismos e procedimentos internos de integridade, indicando suas atribuições, se sua criação

foi formalmente aprovada, órgãos do emissor a que se reportam, e os mecanismos de garantia da

independência de seus dirigentes, se existentes

Os mecanismos e procedimentos internos de integridade são monitorados pelos próprios Comitês de (i) Governança, Ética e Sustentabilidade; (ii) Riscos e Compliance; e (iii) Gestão e Assessoramento.

Os Comitês de Governança, Ética e Sustentabilidade e de Riscos e Compliance foram criados em 20 de fevereiro de 2015, por meio de Assembleia Geral Extraordinária da MRV Engenharia. Em 08 de maio de 2015, por meio de Reunião do Conselho de Administração, foram aprovados os seus respectivos regimentos internos. Estes Comitês devem reportar suas atividades periodicamente ao Conselho de Administração da MRV Engenharia.

Quanto ao Comitê de Gestão e Assessoramento, foi criado em outubro de 2011, pelo Conselho de Administração da Companhia.

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(iii) Existência de código de ética ou de conduta formalmente aprovado, indicando, em caso

positivo (1) se ele se aplica a todos os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração

e empregados e se abrange também terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço,

agentes intermediários e associados; (2) se e com que frequência os diretores, conselheiros fiscais,

conselheiros de administração e empregados são treinados em relação ao código de ética ou de

conduta e às demais normas relacionadas ao tema; (3) as sanções aplicáveis na hipótese de

violação ao código ou a outras normas relativas ao assunto, identificando o documento onde essas

sanções estão previstas; e (4) órgão que aprovou o código, data da aprovação e, caso o emissor

divulgue o código de conduta, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser

consultado

A MRV Engenharia possui Código de Conduta, que se aplica também à Companhia, como parte de seu grupo econômico.

O Código de Conduta do Grupo MRV foi aprovado, pela primeira vez, em 2007, pelo Conselho de Administração da MRV Engenharia, com objetivo de divulgar a missão, princípios e valores que norteiam as empresas do grupo e as atitudes que são esperadas dos seus colaboradores, parceiros e fornecedores.

O Código vem sendo atualizado periodicamente para acompanhar as mudanças e o desenvolvimento do ambiente corporativo, dos colaboradores e do cenário político-econômico do Brasil. Neste sentido, em 20 de julho de 2015, o Conselho de Administração da MRV Engenharia aprovou a terceira atualização ao Código.

O Código de Conduta do Grupo MRV é aplicável, em sua totalidade, (i) a todos os colaboradores do Grupo MRV, incluindo-se neste grupo a Companhia e, consequentemente, seus funcionários, independentemente do nível hierárquico; e (ii) aos grupos de relacionamento referenciados no Código, tais como parceiros e fornecedores.

O Código de Conduta é válido por tempo indeterminado. Nenhum colaborador, parceiro ou fornecedor pode alegar, em qualquer hipótese, desconhecimento das diretrizes e obrigações nele constantes.

A administração e os funcionários da Companhia recebem treinamento com relação ao Código de Conduta no momento de sua admissão. Ainda, diariamente a Companhia realiza comunicados internos referentes ao Código, divulgando notícias, práticas a serem adotados e atualizações.

Conforme consta do próprio Código de Conduta, o descumprimento das normas nele constantes não é admitido e é passível das seguintes punições: (i) advertência por escrito; (ii) suspensão; (iii) demissão sem justa causa; (iv) demissão por justa causa; (v) exclusão do fornecedor, parceiro ou empreiteiro do Grupo MRV; ou (vi) ajuizamento de ações judiciais cabíveis.

O Código de Conduta pode ser acessado pelo site da MRV Engenharia (https://ri.mrv.com.br).

b) Existência de canal de denúncia, indicando, em caso positivo: (1) se o canal de denúncias é

interno ou se está a cargo de terceiros; (2) se o canal está aberto para o recebimento de denúncias

de terceiros ou se recebe denúncias somente de empregados; (3) se há mecanismos de anonimato

e de proteção a denunciantes de boa-fé; e (4) órgão do emissor responsável pela apuração de

denúncias

A Companhia compartilha o “Canal Confidencial” instituído e adotado pelo Grupo MRV, por meio do qual são disponibilizadas ferramentas aos colaboradores, parceiros, fornecedores e demais pessoas do grupo de relacionamento da Companhia e do Grupo MRV para auxiliar no cumprimento do Código de Conduta do grupo.

O Canal Confidencial é operado por empresa especializada, o que lhe confere maior garantia à confidencialidade e segurança, não sendo necessária a identificação da pessoa que utiliza o referido canal de denúncias.

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A área de auditoria interna da Companhia recebe as denúncias e as avalia, a fim de adotar as medidas que se façam necessárias para endereça-las.

c) Procedimentos adotados em processos de fusão, aquisição e reestruturações societárias

visando à identificação de vulnerabilidades e de risco de práticas irregulares nas pessoas jurídicas

envolvidas

Os mecanismos e procedimentos de integridade adotados pela Companhia e pelo Grupo MRV visam identificar e evitar vulnerabilidades e riscos nas práticas de suas atividades em geral.

Sempre que a Companhia vislumbra e considera um processo de fusão, aquisição ou reestruturação societária, a Companhia verifica e estuda as contrapartes, bem como contrata assessores externos, principalmente assessores jurídicos, para analisar a viabilidade da operação considerada.

A Companhia sempre pretende, através de processos de auditoria conduzidos com relação às contrapartes, auxiliada por assessores técnicos qualificados, verificar o perfil de idoneidade da outra parte, bem como riscos de compliance, anticorrupção, práticas de governança e riscos reputacionais que estejam associados. Caso a Companhia decida por prosseguir com a operação, os riscos serão avaliados e endereçados.

d) Caso a Companhia não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a

prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública,

identificar as razões pelas quais a Companhia não adotou controles nesse sentido.

Não aplicável, uma vez que, conforme descrito acima, a Companhia adota práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública.

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5.5 - Alterações significativas

No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado, bem como

no monitoramento de riscos adotado por nossa Companhia.

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5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

Não existem outras informações não divulgadas nos itens anteriores que o emissor julgue relevante.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

12/11/2013

03/07/2007

A Companhia foi constituída sob a forma de Sociedade Limitada.

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

Fomos constituídos em 3 de julho de 2007. Em 10 de junho de 2008, nos tornamos uma sociedade por

ações, e iniciamos nossa atividade sob a denominação de MRV Logística e Participações S.A., por iniciativa

de nossa acionista controladora à época, com o projeto de formar uma empresa para atuar no segmento

imobiliário voltado para o desenvolvimento, construção e locação de galpões e loteamentos. Neste mesmo

ano, 35% de nosso capital social foi adquirido por um investidor estratégico do setor imobiliário, a Autonomy

Investimentos S.A.

Entregamos nosso primeiro galpão em Contagem/MG, com aproximadamente 13 mil m² de ABL em 2009.

A Autonomy Investimentos S.A. alienou sua participação em nosso capital social à Conedi Participações

Ltda, uma de nossas atuais acionistas, em março de 2010.

Em 18 de agosto de 2011, a Starwood Capital Group Global L.P, um fundo de private equity focado em

investimentos imobiliários que possui 53 bilhões de dólares em ativos sob gestão, adquiriu ações de nossa

emissão no valor de R$250 milhões, junto com um investimento no valor de R$100 milhões dos acionistas

à época. O ingresso desses recursos nos permitiu a expansão de nosso portfólio com a aquisição de novas

áreas, o desenvolvimento e a construção de galpões logísticos. Ao fim do exercício de 2012, a Companhia

possuía um portfólio de aproximadamente 1,4 milhão de m² de ABL (incluindo ABL Entregue de 253 mil m2)

e estava presente em 26 cidades e nove estados brasileiros. Em 2012, mudamos nossa denominação para

LOG Commercial Properties e Participações S.A.

Em 25 de junho de 2013, nossos acionistas e o Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus,

gerido pela 2b Capital S/A, empresa do Grupo Bradesco, um dos maiores conglomerados econômicos do

país, assinaram um Acordo de Investimentos para a aquisição de ações de nossa emissão no valor total

aproximado de R$278 milhões, divididos na seguinte proporção (i) R$150 milhões foram investidos pelos

nossos acionistas à época; e (ii) R$128 milhões pelo Fundo de Investimento em Participações Multisetorial

Plus.

Em 12 de novembro de 2013, demos nosso primeiro passo para acessar o público investidor do mercado

de capitais brasileiro, por meio da obtenção do registro perante a CVM como emissor categoria B.

Em 31 de dezembro de 2017, o portfólio da Companhia incluía 1.507.148 m² de ABL total, incluindo

aproximadamente 1.103.189 m² de ABL Aprovado e 681.616 m² de ABL Entregue, e uma vacância de

galpões de 8,7%.

Para mais informações sobre nossas atividades, vide seção 7 deste Formulário de Referência.

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6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

Até a data de publicação deste Formulário de Referência não houve pedido de falência, de recuperação judicial ou extrajudicial da

Companhia.

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Grupamento de Ações: Foi aprovado em 06 de fevereiro de 2017, em Assembleia Geral Extraordinária –

AGE, o grupamento de ações da Companhia na proporção de 4 para 1. Foram geradas 3,75 frações de

ações após o grupamento, que serão canceladas e o valor correspondente de tais frações serão

reembolsáveis aos acionistas detentores destas, com base no valor patrimonial de cada ação da

Companhia.

O capital social da Companhia, de R$1.003.820.035,73, permanece inalterado, passando a ser dividido

em 50.850.649 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Além disso, o bônus de subscrição

outorgado aos acionistas que participaram do aumento de capital aprovado pela Assembleia Geral

Extraordinária, realizada em 22 de dezembro de 2016, foi cancelado e reemitido para ajustar a fórmula do

bônus de subscrição com o grupamento de ações. Para maiores informações sobre os boletins de

subscrição emitidos, vide item 17.3 deste Formulário de Referência.

Aumento de Capital: Foi aprovado em 18 de agosto de 2017, em Assembleia Geral Extraordinária – AGE,

o aumento do capital social da Companhia de R$ 1.003.820.035,73 para R$ 1.312.286.127,73, um

aumento, portanto, no valor de R$ 308.466.092,00. Após o aumento do capital a composição acionária da

companhia ficou da seguinte forma:

Aumento de Capital: Foi aprovado em 26 de setembro de 2017 o aumento do capital social da Companhia

de R$1.312.286.127,73 para R$1.312.287.027,73, um aumento, portanto, de R$900,00, mediante a

emissão de 4.196.205 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, que foram totalmente

subscritas e integralizadas pelos acionistas, em decorrência do exercício do direito de subscrição

proveniente dos 9 (nove) Certificados de Bônus de Subscrição emitidos pela Companhia na Assembleia

Geral Extraordinária realizada aos 22 de dezembro de 2016, cancelados e reemitidos na Assembleia Geral

Extraordinária realizada no dia 06 de fevereiro de 2017. Após o aumento do capital a composição acionária

da companhia ficou da seguinte forma:

AcionistasNúmero de

ações

Participação

no capital (%)

MRV Engenharia e Participações 29.786.696 45,92%

Starwood Brasil FIP 14.365.026 22,14%

FIP Multisetorial Plus 6.421.717 9,90%

Conedi Participações Ltda 9.638.425 14,86%

Outros 4.659.971 7,18%

64.871.835 100,00%

AcionistasNúmero de

ações

Participação

no capital (%)

MRV Engenharia e Participações 31.970.236 46,29%

Starwood Brasil FIP 15.030.964 21,76%

FIP Multisetorial Plus 6.837.103 9,90%

Conedi Participações Ltda 10.261.882 14,86%

Outros 4.967.855 7,19%

69.068.040 100,00%

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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas

Visão Geral

Acreditamos ser uma das principais empresas do setor de galpões logísticos e industriais no Brasil.

Iniciamos nossas atividades em 2008 com foco principalmente no desenvolvimento e na locação de galpões

e condomínios logísticos padronizados e dotados de infraestrutura moderna e completa, com o objetivo de

atender um perfil diversificado de locatários, bem como vários locatários por empreendimento (multi-tenant).

Em nossa visão, possuímos um portfólio de sofisticados galpões, construídos em regiões chave do País e

de acordo com os mais altos padrões de construção. Em 31 de dezembro de 2017, possuíamos um portfólio

de aproximadamente 1,5 milhão de m2 de ABL.

Possuímos um modelo de negócio integrado, controlando todo o ciclo de maturação dos nossos projetos,

desde a aquisição dos terrenos até a locação dos nossos galpões. Em nossa visão, nós focamos em baixos

custos de construção, alta rentabilidade e contínua geração de caixa. Nosso portfólio cresceu de forma

significativa a partir de uma plataforma uniforme e replicável de construção e locação de empreendimentos

comerciais. Nosso modelo de negócio foca no crescimento de retorno sobre o capital investido no nosso

portfólio e em atingir ganhos adicionais através da alienação seletiva dos nossos ativos imobiliários, de

forma oportunista.

Nosso modelo operacional identifica, constrói e loca galpões de acordo com as seguintes etapas:

Possuímos uma rede nacional de corretores imobiliários e clientes do segmento de galpões, o que, em

nossa visão, nos permite antecipar oportunidades em nossos negócios, bem como nos beneficiar das

características de cada mercado nos quais atuamos ou pretendemos atuar.

Operamos em 25 cidades, localizadas em 9 estados brasileiros, com foco na diversificação geográfica,

especialmente em mercados menos explorados.

O gráfico abaixo ilustra nosso portfólio de áreas potenciais para locação de projetos de galpões, em 31 de

dezembro de 2017, considerando todos os nossos projetos de galpões, incluindo ABL em Aprovação e

ABL Aprovado:

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Em 31 de dezembro de 2017, possuíamos um portfólio de 1,5 milhão de m2 de ABL no segmento de locação

comercial, dos quais 1.4481,9 mil m2 de ABL consistiam em galpões comerciais, representando 98% de

nosso portfólio), e os 25,2 mil m2 de ABL restantes consistiam em locação de Retail em Shopping Centers

e Strip Malls em regiões próximas a empreendimentos residenciais.

Nosso ABL Total equivale à soma das áreas potenciais para locação e é composto da seguinte forma: (i)

ABL Aprovado, que inclui a área para a qual já possuímos todas as licenças e aprovações necessárias para

construção, incluindo o ABL Entregue, e (ii) ABL em Aprovação, que inclui as áreas para as quais não

possuímos, e estamos em processo de obtenção, das licenças e aprovações necessárias para construção.

Nosso ABL Total corresponde à soma do ABL Aprovado e do ABL em Aprovação. Em 31 de dezembro de

2017, possuímos aproximadamente 1.103.189 m² de ABL Aprovado e 403.959 m² de ABL em Aprovação,

os quais correspondem ao nosso ABL Total de 1.507.148 m². Do total de ABL Aprovado de 1.103 mil m²,

possuímos 681.616 m² de ABL Entregues. Do nosso ABL Total de 1.507.148 m², temos aproximadamente

681.616 m² de ABL Entregues e 825.532 m² de ABL a serem entregues. O nosso portfólio total possui um

valor de aproximadamente R$ 2,5 bilhões, de acordo com laudos elaborados pela Colliers International, que

avalia o valor justo de nossos ativos regularmente. A última avaliação pela Colliers International dos nossos

ativos foi feita em 31 de dezembro de 2017. A tabela abaixo ilustra a evolução de nosso ABL nos períodos

indicados:

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Possuímos uma base diversificada de clientes, sem concentração relevante de locatários. Em 31 de

dezembro de 2017, 18,1%, 16,8% e 9,7% de nossos empreendimentos comerciais de galpões estavam

locados para clientes das indústrias de bens de consumo, alimentos e bebidas e farmacêutica,

respectivamente. Nossos locatários locam em média 4,5 mil m² e nossos condomínios logísticos possuem

uma média de 6,3 locatários, o que acreditamos nos garantir uma vantagem em relação à média do mercado

brasileiro, com apenas dois a quatro locatários por galpão. Acreditamos que: (i) possuímos vantagens

competitivas nas negociações de nossos contratos de aluguéis uma vez que não dependemos de um único

locatário para determinação da viabilidade do empreendimento; (ii) possuímos um baixo índice de

inadimplência líquida, evidenciado pelo fato de que nos 12 meses anteriores a 31 de dezembro de 2017

era de 1,31% de nossos clientes tinham alugueis devidos por mais de 30 dias; (iii) nosso índice de vacância

é relativamente baixo se comparado à média nacional, sendo que nosso índice de vacância de Galpões foi

de 8,7% (ABL vago sobre o ABL Entregue) em 31 de dezembro de 2017, enquanto o índice de vacância no

mercado brasileiro foi de 25%, segundo a Colliers International1. O prazo de nossas locações varia de dois

a dez anos, com uma média de 78 meses, resultando em um fluxo de receita estável e previsível.

Em nossa visão, o mercado de locação de galpões do Brasil é extremamente fragmentado. Temos uma

forte presença nos estados nos quais desenvolvemos nossas atividades. Em 2017, segundo relatório da

Colliers International (informação do 3T17, o relatório divulgado para o 4T17 não contempla informações

necessárias para o cálculo), tivemos participações de mercado superiores a 25% em cinco dos oito estados

do quais já temos ativos logísticos de alto padrão em operação, especificamente Minas Gerais, Bahia,

Ceará, Espírito Santo e Goiás, enquanto que nossa participação em mercados mais competitivos e,

portanto, menos atraentes, tais como São Paulo e Rio de Janeiro, foi de 2% e 4%, respectivamente.

Além de nosso negócio de galpões, estamos em processo de desenvolvimento do nosso negócio de

aquisição e subsequente subdivisão do portfólio de propriedades comerciais e industriais para venda ou

desenvolvimento de nossos próprios projetos, com uma área líquida vendável de aproximadamente 2

milhões de m², com vendas previstas para 2018. Nossa participação nos empreendimentos possui valor

potencial de venda estimado em R$170 milhões.

2015 2016 2017 Variação (%) Variação (%)

2015 x 2017 2016 x 2017

ABL Total(1) 1.276.099 1.573.983 1.507.148 18,1% -4,2%

Galpões 1.220.346 1.496.255 1.481.918 21,4% -1,0%

Retail 55.753 77.728 25.230 -54,7% -67,5%

ABL em Aprovação 258.015 521.065 403.959 56,6% -22,5%

Galpões 223.028 464.103 399.108 78,9% -14,0%

Retail 34.987 56.962 4.851 -86,1% -91,5%

ABL Aprovado(2) 1.018.084 1.052.917 1.103.189 8,4% 4,8%

Galpões 997.318 1.032.151 1.082.810 8,6% 4,9%

Retail 20.766 20.766 20.379 -1,9% -1,9%

ABL Entregue 621.968 654.546 681.616 9,6% 4,1%

Galpões 606.777 636.831 663.901 9,4% 4,3%

Retail 15.191 17.715 17.715 16,6% 0,0%

(1) ABL Total considera a soma do ABL Aprovado e ABL em Aprovação.

(2) ABL Aprovado inclui todo o ABL para o qual já possuímos todas as aprovações necessárias paraconstrução, incluindo o ABL Entregue.

Em 31 de dezembro de

(em m²)

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Nossas Vantagens Competitivas

Acreditamos que nosso modelo de negócio nos posiciona de forma a aproveitar as possibilidades de

crescimento do mercado imobiliário brasileiro. Dentre nossas principais vantagens competitivas,

ressaltamos as seguintes:

Modelo de negócio padronizado e controle verticalizado da cadeia produtiva.

Nosso processo de construção é altamente padronizado, replicável e eficiente, no ano de 2017 em média

a LOG construiu seus galpões em 7 meses. Cada etapa deste processo é conduzida por equipes, em nossa

visão, altamente qualificadas, que entregam projetos com alto grau de padronização e eficiência. Nosso

modelo de construção é uniformizado para todos os nossos empreendimentos e em todas as localidades,

com um rígido controle de qualidade de nossos fornecedores, bem como a utilização de um processo de

construção padronizado que se utiliza de estruturas metálicas e pilares de concreto implementado em

etapas modulares. Acreditamos que este modelo resulta em empreendimentos com baixos custos de

construção. Nós atuamos de forma integrada por meio de uma estrutura verticalizada em todas as fases de

desenvolvimento dos nossos empreendimentos, que vão desde a identificação e aquisição de propriedade

imobiliária até a sua gestão operacional e comercial. Acreditamos que essa integração nos permita controlar

todo o ciclo de construção e otimizar a nossa estrutura de custos. Como reflexo de nossa estrutura de

construção com baixo nível de custos, a margem de nosso EBITDA Ajustado era de 80,2% para o exercício

social encerrado em 31 de dezembro de 2017.

Multiplicidade de locatários por empreendimento e portfólio diversificado de projetos e clientes do

varejo.

Nossa estratégia tem foco na diversificação de locatários para cada empreendimento comercial, para

diminuir os riscos de inadimplência e vacância. Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2017, nosso índice de inadimplência líquida correspondeu a 1,31% da nossa carteira de alugueis. Nosso

índice de vacância de galpões foi de 8,7% em 31 de dezembro de 2017, substancialmente abaixo da média

nacional de 25%, segundo a Colliers International. O prazo de nossas locações varia de dois a dez anos e

o valor do aluguel é corrigido pela inflação, o que implica em uma atualização automática das nossas

receitas. Em 31 de dezembro de 2017, 18,1%, 16,8% e 9,7% de nossos empreendimentos comerciais de

galpões estavam locados para clientes das indústrias de bens de consumo, alimentos e bebidas e

farmacêutica, respectivamente. Acreditamos que clientes dessas indústrias raramente se realocam para

outros galpões. Possuímos uma média de 6,3 locatários por empreendimento, com média de 4,5 mil/m²

locados por locatário, o que acreditamos aumentar o nosso poder de barganha na negociação com cada

um de nossos locatários.

Gerenciamento eficiente de nosso portfólio.

Buscamos identificar oportunidades de retorno de melhorias relacionadas aos nossos imóveis. Acreditamos

estar sempre atentos a oportunidades de alienação de ativos a preços que implicam na maximização de

nossos retornos e aumento de nossa capacidade de investimento. Nosso gerenciamento ativo possibilita

ainda reconhecer quando o imóvel atingiu sua maturidade em termos de valorização e, portanto, fornece

dados precisos para determinarmos o melhor momento de venda. Além de melhorias à infraestrutura do

imóvel, buscamos manter relacionamento ativo com todos os locatários dos nossos imóveis, com o objetivo

de identificar oportunidades de expansão e possíveis realocações, mantendo baixas taxas de vacância e

aumentando nosso potencial de receita com os clientes existentes. Por fim, monitoramos constantemente

os valores de mercado do nosso portfólio de propriedades em comparação com os rendimentos a serem

atingidos com o desenvolvimento dessas propriedades. Podemos vender de forma seletiva

empreendimentos não desenvolvidos, originalmente adquiridos para exploração, caso cheguemos a

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conclusão de que o retorno financeiro da venda desses empreendimentos não desenvolvidos será maior

do que o retorno do investimento em sua pretendida exploração.

Qualidade, reputação e experiência de nossos principais acionistas.

Acreditamos ser pautados na experiência de mercado e diversificação geográfica de grande parte dos

nossos acionistas, que atuam há anos no segmento imobiliário brasileiro, e em nossa visão, somos capazes

de antecipar oportunidades para o desenvolvimento de nossos negócios. Os nossos acionistas Starwood

Brasil FIP e o FIP Multisetorial Plus, figuram como alguns de nossos principais acionistas, possuem, em

nossa visão, grande experiência em investimento em companhias do setor imobiliário. Além de gerar

oportunidades de negócios, como resultado de sua reputação e extensa rede de contatos, os nossos

principais acionistas participam ativamente da análise e discussão de propostas de aquisições, alienações,

investimentos em imóveis comerciais e do desenvolvimento de estruturas de investimento e financiamento,

buscando sempre os mais elevados níveis de eficiência e rentabilidade. A experiência dos nossos principais

acionistas em investimentos em companhias abertas resulta na adoção de rígidos e elevados padrões de

governança corporativa e controles internos, incluindo a indicação de representantes de nossos acionistas

para o Conselho de Administração. Acreditamos, com base em seu histórico de operações, que a reputação

e experiência de nossos principais acionistas contribuem fortemente para a promoção e o aproveitamento

de oportunidades de investimento em nosso mercado de atuação.

Nossa Estratégia

Nossa estratégia é composta pelas seguintes iniciativas:

Manutenção do foco principal em desenvolvimento de galpões e manutenção de nossa base

diversificada.

Atuamos em 25 cidades, localizadas em nove estados do Brasil. Esta diversificação geográfica foi

construída ao longo dos últimos sete anos. Pretendemos expandir nossas atividades com a contínua

diversificação geográfica de nosso portfólio de galpões e retail, por meio da construção de novos galpões

e retail em 826 mil m2 correspondente a 55% do nosso portfólio ainda não executado, dos quais 227,8 mil

m² compreendem terrenos já adquiridos onde uma infraestrutura já foi construída, os quais esperamos

entregar de acordo com o seguinte cronograma: (a) 58,6% em 2018, (b) 13,3% em 2019, (c) 20,4% em

2020 e (d) 7,7% em 2021. Como resultado, esperamos que estes novos galpões demandem um

investimento médio relativamente menor por metro quadrado, nos proporcionando, portanto, uma margem

de rentabilidade maior. Acreditamos que podemos implementar essa estratégia ao longo de 2018 e 2019

em pelo menos seis cidades nas quais mantemos empreendimentos com capacidade de expansão,

notadamente Goiânia, Londrina, Juiz de Fora, Rio de Janeiro e Fortaleza.

Aumento de nossa participação de mercado baseada no subdesenvolvimento da indústria brasileira

de galpões.

Acreditamos, com base em informações da Colliers International, que o mercado brasileiro de galpões

logísticos e condomínios industriais ainda não é suficientemente desenvolvido e oferece uma grande

oportunidade de crescimento para nós. A grande parte das propriedades e empreendimentos atuais no

mercado brasileiro não oferece estrutura adequada a critérios elevados de segurança e padronização.

Nesse sentido, estima-se que o mercado mexicano, por exemplo, possuía um inventário de galpões classe

A per capita de 0,62 m2, ao passo que no mercado brasileiro, o inventário de galpões classe A per capita

era 9 vezes menor correspondente a 0,07 m2, segundo dados obtidos junto à Colliers International, à CBRE

e ao Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE. Grande parte dos galpões oferecidos no mercado

brasileiro é obsoleta, sendo que menos de 13,8% do total de 116 milhões de m2 de ABL é composta por

galpões de alto padrão (i.e. galpões com acesso a itens de segurança de alta qualidade e sofisticados, PÁGINA: 66 de 298



estacionamentos, pátio de manobra, pisos e altura adequados e padrões de arquitetura de última geração),

segundo a CBRE. Como acreditamos ser um dos poucos provedores de galpões modernos e de alto padrão

no Brasil, acreditamos poder capturar grande parcela do potencial crescimento deste mercado.

Manutenção dos baixos custos de investimento e criação de valor de nossos empreendimentos.

Pretendemos continuar a realizar investimentos em ativos que mantenham ou reduzam nosso custo de

capital, possibilitando a criação de valor para os investimentos imobiliários e consequentemente para os

nossos acionistas. Historicamente, o valor de ativos imobiliários no Brasil é ajustado pela inflação. Em

decorrência dessa característica, a manutenção de nossos custos competitivos de aquisição de terrenos

implica na valorização do ativo imobiliário ao longo do tempo. Em 31 de dezembro de 2017, o valor do

nosso portfólio era de R$2,5 bilhões, de acordo com a Colliers International, comparados ao nosso valor

inicial de investimento de R$1,8 bilhão, o que prova nossa capacidade de realizar investimentos com alta

rentabilidade.

Objeto Social

A Companhia tem por objeto: “(i) a administração de bens próprios; (ii) a prestação de serviços de

engenharia e de construção de imóveis residenciais e/ou comerciais; (iii) a incorporação, construção,

comercialização e locação de imóveis próprios ou de terceiros, residenciais e/ou comerciais; e (iv) a

participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista." É o que dispõe o art. 4º do Estatuto

Social da Companhia.

A Companhia tem como foco principal o desenvolvimento de propriedades comerciais para locação,

principalmente galpões logísticos, desde a sua fundação em 2008.

Mercados de atuação

Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG, suas controladas e controladora em conjunto e têm

como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões

industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. Os

empreendimentos estão localizados nos estados de Minas Gerais, São Paulo, Espírito Santo, Paraná, Rio

de Janeiro, Goiás, Ceará, Sergipe e Bahia.

Nosso portfólio potencial total de projetos, considerando projetos entregues e em desenvolvimento, totaliza

1,5 milhão de metros quadrados. Abaixo o gráfico com a representatividade, em ABL (%LOG), de cada um

dos estados brasileiros em nosso portfólio total em 31 de dezembro de 2017.

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A tabela abaixo apresenta a relação de PIB em 2014 nos nossos mercados de atuação, de acordo com o

IBGE:

Estado 2014 - R$ bilhões %

São Paulo 1.858,2 32,2

Rio de Janeiro 671,0 11,6

Minas Gerais 516,6 8,9

Paraná 348,0 6,0

Bahia 223,9 3,9

Goiás 165,0 2,9

Espírito Santo 128,8 2,2

Ceará 126,0 2,2

Sergipe 37,5 0,6

Outros 1.703,9 29,5

Brasil 5.778,9 100,0%

Fonte: IBGE Ao todo, estamos presentes em 25 cidades brasileiras, sendo sete no estado de São Paulo (Sumaré,

Guarulhos, Hortolândia, São José do Rio Preto, Ribeirão Preto, Jundiaí e São José dos Campos), três no

Paraná (São José dos Pinhais, Londrina e Curitiba), cinco em Minas Gerais (Betim, Contagem, Belo

Horizonte, Juiz de Fora e Uberaba), duas em Espírito Santo (Viana e Serra), quatro no Rio de Janeiro

(Macaé, Campos dos Goytacazes, Rio de Janeiro e Itatiaia), e em uma cidade nos estados de Goiás, Bahia,

Ceará e Sergipe (Goiânia, Feira de Santana, Maracanaú e Nossa Senhora do Socorro).

Do portfólio de ativos, aproximadamente 44% do nosso ABL Total estava em fase operacional (com os respectivos imóveis parcial ou totalmente locados), e 56% ainda em desenvolvimento, em 31 de dezembro de 2017.

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Fonte: dados de mercado de galpões da Colliers International – 3T17. O relatório divulgado pela Colliers, referente ao 4T17, não contempla as informações necessárias para a construção do quadro.

Empresas do Grupo

Todas as empresas controladas pela Companhia possuem atividades relacionadas à locação.

A Companhia possui, adicionalmente, três controladas em conjunto:

• Parque Torino Imóveis S.A. – sociedade com 40% de participação da LOG nas ações

com direito a voto, tem como objetivo a atividade de locação de imóvel próprio, localizado

na cidade de Betim-MG, além da compra e venda de imóveis, construção de edifícios e

incorporação de empreendimentos imobiliários. Esta é a empresa proprietária do

empreendimento Parque Torino. Essa sociedade é controlada em conjunto com diversos

acionistas pessoas físicas ou veículos de investimentos familiares (no total são 34

acionistas que representam os demais 60% das ações com direito a voto, que votam

sempre em bloco e em conjunto), sendo que as principais decisões referentes à

sociedade são tomadas com a necessidade de quórum qualificado de 70% das ações

com direito a voto, tais como alteração de seu estatuto social e capital social, fusão,

incorporação, incorporação de ações, cisão ou outra forma de reorganização societária,

transformação, dissolução, liquidação, determinação de diretrizes sobre distribuição de

dividendos, etc.

• Cabral Investimentos SPE Ltda. – sociedade com 50% de participação da LOG, tem como

objetivo a incorporação, construção, comercialização, locação e a prática de todas as

atividades correlacionadas, inclusive investimentos mobiliários e imobiliários, relativos a

determinados imóveis localizados no Bairro Cabral, em Contagem-MG. Esta é a empresa

proprietária de participação no Shopping Contagem e proprietária do Boulevard Cabral,

ambos na cidade de Contagem-MG. Essa sociedade é controlada em conjunto com a

Empresa Agrícola São Gabriel Ltda., sendo que as decisões referentes à administração

da sociedade são tomadas sempre conjuntamente por um administrador indicado pela

LOG e outro indicado pela Empresa Agrícola São Gabriel Ltda. Em assuntos de rotina

cujo valor não exceda a quantia de R$ 50 mil ou na assinatura de correspondências sobre

assuntos rotineiros, a representação da sociedade poderá ser exercida isoladamente por

um administrador indicado pela LOG.

• Betim I Incorporações SPE Ltda. – sociedade com 50% de participação da LOG, tem

como objetivo a incorporação, construção, comercialização, locação e a prática de todas

as atividades correlacionadas, inclusive a administração de imóveis próprios, localizados PÁGINA: 69 de 298



na cidade de Betim-MG. Ainda em fase pré-operacional, é um ativo destinado à venda.

Esta é a empresa proprietária do empreendimento Parque Industrial Betim – PIB. Essa

sociedade é controlada em conjunto com a Agropecuária Aroeiras Ltda., sendo que as

decisões referentes à administração da sociedade são tomadas conjuntamente por um

administrador indicado pela LOG e outro indicado pela Agropecuária Aroeiras Ltda., salvo

em caso de assunção de empréstimos de qualquer natureza e de venda de bens imóveis

da sociedade, ocasião em que será necessária a assinatura da totalidade de seus

administradores.

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7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista

Não se aplica, tendo em vista que a Companhia não é uma sociedade de economia mista.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

a) produtos e serviços comercializados

Nos exercícios sociais encerrados em 2017, 2016 e 2015, a Companhia atuou exclusivamente no segmento

de locação de imóveis industriais e comerciais, principalmente locação de galpões logísticos. Os produtos

comercializados são aqueles descritos no item 7.1 acima.

Projeto Ativo Cidade ABL Total (m²)

ABL %LOG (m²) Status

LOG I Galpões Contagem 58.417 58.417 Entregue

LOG II Galpões Contagem 14.685 14.685 Entregue

LOG Jundiaí Galpões Jundiaí 33.743 33.743 Entregue

LOG Hortolândia Galpões Hortolândia 53.492 53.492 Entregue

LOG Gaiolli Galpões Guarulhos 32.988 32.988 Entregue

LOG Guarulhos Papa Galpões Guarulhos 13.969 13.969 Entregue

LOG SJC Sony Galpões São José dos Campos 14.175 14.175 Em desenvolvimento

LOG Sumaré Galpões Sumaré 43.588 43.588 Entregue

LOG Goiânia Galpões Goiânia 78.259 78.259 Parcialmente entregue

LOG Campos Galpões Campos dos Goytacazes 24.837 24.837 Entregue

LOG Campos II Galpões Campos dos Goytacazes 24.343 24.343 Em desenvolvimento

LOG Londrina II Galpões Londrina 62.119 62.119 Parcialmente entregue

LOG Juiz de Fora Galpões Juiz de Fora 51.859 51.859 Parcialmente entregue

LOG Ribeirão Preto Galpões Ribeirão Preto 50.128 50.128 Em desenvolvimento

LOG Macaé Galpões Macaé 26.042 26.042 Em desenvolvimento

LOG Fortaleza Galpões Fortaleza 109.744 97.820 Parcialmente entregue

LOG Feira de Santana Galpões Feira de Santana 17.725 17.725 Entregue

LOG São José dos Pinhais Galpões São José dos Pinhais 24.929 24.929 Entregue

LOG SJRP Galpões São José do Rio Preto 37.567 37.567 Em desenvolvimento

LOG Viana Galpões Viana 60.987 60.987 Entregue

LOG Curitiba Galpões Curitiba 51.151 51.151 Em desenvolvimento

LOG Livorno Galpões Contagem 4.739 4.739 Entregue

LOG Livorno II Galpões Contagem 3.757 3.757 Entregue

LOG PIB 1 Galpões Betim 35.099 31.589 Em desenvolvimento





LOG PIB BTS 1 Galpões Betim 41.087 36.978 Em desenvolvimento



LOG Aracaju Galpões Aracaju 32.080 32.080 Em desenvolvimento

LOG Uberaba Galpões Uberaba 17.672 17.672 Em desenvolvimento

LOG Itatiaia Galpões Itatiaia 25.740 25.740 Entregue

LOG Via Expressa Galpões Betim 50.545 50.545 Entregue

LOG Rio Campo Grande Galpões Rio de Janeiro 53.342 53.342 Parcialmente entregue

LOG Contagem III Galpões Contagem 36.514 21.908 Em construção

Log Barreiro Galpões/Retail Belo Horizonte 160.087 81.644 Em desenvolvimento

LOG Sapucaias Retail Contagem 2.542 2.542 Entregue

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

Plaza Top Life Retail Serra 6.555 6.555 Entregue

Plaza Betim Retail Betim 958 958 Entregue

Plaza Ribeirão Preto Retail Ribeirão Preto 2.515 2.515 Entregue

Parque Torino Galpões Betim 149.398 59.759 Parcialmente entregue

Shopping Contagem Retail Contagem 47.707 3.578 Parcialmente entregue

Complexo Cabral Retail Contagem 8.462 4.232 Parcialmente entregue

1.779.314 1.507.148

Projeto Ativo Cidade Área

vendável 100% (m²)

Área vendável %LOG (m²) Status

PIB Loteamento Betim 2.015.724 1.007.862 Em desenvolvimento

2.015.724 1.007.862

b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia

As atividades da Companhia concentram-se na locação de imóveis comerciais. A receita líquida operacional

da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 referem-se à

atividade de locação. A Companhia possui, adicionalmente, três controladas em conjunto, sendo que

Parque Torino Imóveis S.A. e Cabral já está parcialmente em operação e, Betim I Incorporações SPE Ltda.,

encontram-se em construção. A receita operacional líquida da Companhia por tipo de ativo está

apresentada no quadro abaixo:

c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia

Para os exercícios sociais encerrados em 2017, 2016 e 2015, a Companhia atuou apenas no segmento

de locação de imóveis comerciais, sendo principalmente a locação de galpões logísticos.

LOCAÇÃO

(R$ mil, exceto percentuais) 2017 % 2016 % 2015 %

Locação 99.494 100,00% 96.774 100,00% 92.911 100,00%

Galpões 97.375 97,87% 94.746 97,90% 91.223 98,18%

Retail 2.119 2,13% 2.028 2,10% 1.688 1,82%

TOTAL 99.494 100,00% 96.774 100,00% 92.911 100,00%


LUCRO LÍQUIDO

(R$ mil, exceto percentuais) 2017 % 2016 % 2015 %

Locação 34.696 92,74% 31.411 88,10% 11.157 64,90%

Galpões 41.544 111,04% 39.926 111,90% 32.363 188,30%

Retail -6.849 -18,31% -8.515 -23,90% -21.206 -123,40%

Al ienação de Imóveis 2.717 7,26% 4.245 11,91% 6.034 35,10%

TOTAL 37.413 100,00% 35.656 100,00% 17.191 100,00%


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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

a) características do processo de produção

Identificação, avaliação e aquisição de terrenos

Concentramos nossos esforços iniciais no estudo e entendimento das tendências demográficas, sociais e

econômicas, para identificar as necessidades de cada mercado em que atuamos no lançamento de nossos

produtos. Nossa política é adquirir terrenos que possam sofrer valorização e que tenham atratividade

comercial impulsionados por sua localização diferenciada e por tendências econômicas, sociais e

demográficas previamente identificadas. A aquisição de terrenos adequados e bem localizados é

fundamental para a atratividade e precificação e, logo, lucratividade de nossos empreendimentos. Terrenos,

em média, correspondem a 25% do investimento total em um empreendimento.

As oportunidades de aquisição de terrenos são geralmente oferecidas à nossa equipe dedicada à avaliação

de novas áreas por agentes imobiliários especializados, por proprietários de terrenos interessados em se

associar a um parceiro com conhecimento e experiência em construção e operação de imóveis comerciais

ou por outras entidades do ramo.

Possuímos uma equipe multidisciplinar responsável pelo desenvolvimento de estudos de viabilidade de

nossos empreendimentos. Cada potencial aquisição de terreno está sujeita à revisão financeira para

determinar se obteremos retorno sobre o capital investido no empreendimento proposto. Para tal, avaliamos

a propriedade do imóvel e se ele atende às exigências mínimas para o tipo de projeto que pretendemos

desenvolver e, realizamos a auditoria legal e a revisão dos dados técnicos do imóvel em questão.

Utilizamos também pesquisas de mercado, tais como os relatórios emitidos pelas consultorias

especializadas, tais como Colliers International, CBRE e outras, para mapear os principais concorrentes,

como Prologis, GLP Brasil, Golgi, TRX e outros concorrentes locais, futuros concorrentes e a dinâmica de

preço e de absorção bruta e líquida do mercado, além do tipo de produto que seria oferecido naquele

mercado.

Ademais, são fatores adicionais considerados na seleção dos terrenos para a construção dos

empreendimentos a viabilidade e a velocidade em que serão obtidas todas as licenças e outras aprovações

regulatórias necessárias para o desenvolvimento do projeto.

A tomada de decisão para aquisição de um terreno é de responsabilidade do comitê de investimento, que

se reúne sempre que necessário com base nas análises em curso.

A aquisição dos terrenos poderá se dar mediante a assinatura de: (i) instrumento de compra e venda; ou

(ii) instrumento de permuta. Na permuta, o vendedor do terreno receberá uma determinada unidade

imobiliária que fará parte de um consórcio de exploração, de onde serão distribuídos os resultados com

base na participação de cada consorciado no empreendimento.

Com a permuta, reduzimos as nossas necessidades de capital e risco associados a aprovações e licenças

do terreno. A Companhia não teve até o presente momento, a estratégia de efetuar aquisições de ativos

prontos.

Nosso portfólio foi integralmente construído a partir da aquisição direta de terrenos ou de participações em

empresas que possuíssem apenas terrenos para desenvolvimento.

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Obtenção de licenças, autorizações e aprovações governamentais

O processo para a obtenção de aprovações municipais, estaduais e federais demora, em uma aprovação

de projeto típico, de 10 a 24 meses para o processo de legalização, e 6 meses após conclusão da obra

para obtenção do habite-se. As várias aprovações exigidas incluem autorizações de construção, retificação

documental, planejamento e licenças ambientais, cujo cumprimento de suas exigências para obtenção pode

ser particularmente trabalhoso no Brasil.

Buscamos obter todas as licenças e autorizações necessárias para os nossos empreendimentos

imobiliários, observada a fase de desenvolvimento de cada empreendimento.

Construção

O gerenciamento e controle da execução de nossas obras são feitos pelo nosso corpo técnico. A

Companhia acredita que seu corpo técnico possui ampla experiência em construção de condomínios

logísticos de diferentes portes, bem como de strip malls, uma vez que o Grupo ao qual pertence tem uma

prática de investimento em treinamento e desenvolvimento dos profissionais de produção em todos os

níveis de estrutura organizacional. O referido gerenciamento tem como principais objetivos: garantir o

controle da qualidade dos nossos produtos, controlar, integrar e padronizar as etapas do nosso processo

produtivo, e promover um rígido controle dos custos na execução dos empreendimentos.

Parte da execução das nossas obras é realizada por meio da contratação de empresas prestadoras de

serviços de construção, que possuem um histórico de relacionamento conosco. As empresas prestadoras

de serviços de construção somente são contratadas após uma avaliação quanto a sua experiência,

referências pessoais e profissionais. As prestadoras de serviços possuem qualificação e empregados

especializados que são remunerados de acordo com a produtividade, o que se traduz em produtividade e

eficiência, sobretudo em função de nossos produtos serem altamente padronizados. Com isto,

conseguimos elevar nossa produtividade, bem como reduzir o tempo de execução dos nossos

empreendimentos mantendo a qualidade.

Vale ressaltar que todo acompanhamento e gerenciamento dos empreendimentos são feitos pela

Companhia, bem como os padrões de qualidade e estruturas são estabelecidos pela LOG, inclusive a

utilização e monitoramento via sistema “MRV Obras”. O controle eficaz e tempestivo dos gastos aliados a

uma ampla rede de fornecedores de longo relacionamento permite à Companhia realizar obras com custos

muito eficientes, o que se traduz em uma maior rentabilidade sobre o capital investido. Nosso processo de

construção é altamente padronizado e mecanizado, sendo realizado com base, primordialmente, em

estrutura metálica e pilares de concreto. Os principais benefícios advindos da padronização do processo

de construção é a otimização do nosso controle de custos, com a consequente redução dos custos

operacionais; e a maior velocidade na execução dos empreendimentos. A adoção de um processo de

compra de insumos com rígidos padrões de qualidade e seleção de fornecedores também constitui um

importante elemento para a padronização do nosso processo construtivo para assegurar a qualidade de

nossos produtos. Para mais informações, veja item 16.2 deste Formulário de Referência. Acreditamos que,

comparativamente ao custo de construção de mercado estimado por nós ao redor de R$1.400 por metro

quadrado de ABL, nosso custo orçado seja aproximadamente 18% menor, em R$1.145 e nosso custo

executado seja ainda menor, de R$1.137 por metro quadrado de ABL (considera as obras LOG Goiânia,

LOG Londrina, LOG Jundiaí, LOG Hortolândia, LOG Feira de Santana, LOG Via Expressa, LOG São Jose

dos Pinhais e LOG Itatiaia).

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Locação de imóveis

As locações são efetuadas primordialmente por meio de uma rede de corretores parceiros especializados

nos mercados de atuação da Companhia. Estes corretores são remunerados com base no sucesso das

negociações concluídas, segundo intervalos de prazo de contrato de locação. A remuneração é sempre

balizada pelo valor mensal da locação, visando alinhar os interesses desses corretores com os da

Companhia.

A LOG possui uma equipe de marketing e comercial interna, responsável pelo gerenciamento das atividades

destes corretores, como também inteligência de mercado e relacionamento com nossos clientes. A equipe

comercial interna também realiza locações de espaços, principalmente para clientes que já fazem ou

fizeram parte da base de clientes da Companhia. Esta equipe comercial interna não possui remuneração

comissionada, apenas salário base e remuneração variável com base em metas.

A equipe comercial possui um sistema de gestão de clientes e potenciais clientes, no qual ficam

armazenados os dados referentes às discussões tidas com cada cliente e cliente em potencial.

A Companhia possui uma base bastante diversificada de clientes, sendo que nenhum cliente representou

mais de 10% da nossa receita operacional líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017. No

exercício social de 2017, quatro de nossas propriedades (Livorno I, Livorno II, Gaiolli e Sapucaias), estão

integralmente locadas para um único inquilino (um inquilino diferente para cada um destes

empreendimentos, porém cada inquilino com 100% do empreendimento locado para si), que respondeu por

7,18% de nossa receita operacional líquida do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 –

vide item 7.4 deste Formulário de Referência. Nossos cinco principais clientes representaram 24,86% da

nossa receita líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017. A estratégia de diversificação de

risco de carteira e de risco de indústria são dois dos principais pilares de atuação da Companhia.

O gráfico abaixo indica a composição de nossa carteira de clientes conforme o ramo de sua atividade,

conforme a ABL de nosso portfólio, em 31 de dezembro de 2017:

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A maioria dos contratos de locação firmados com nossos clientes possui prazos que variam de dois a dez

anos.

Os contratos de locação firmados são geralmente regidos pela Lei de Locação (Lei nº 8.245/91). A

Companhia possuía, em 31 de dezembro de 2017, 195 contratos de locação ativos, com prazo médio de

78 meses. Em 31 de dezembro de 2016 eram 167 contratos ativos.

Todos os contratos de locação celebrados com clientes privados contam com algum tipo de garantia para

o pagamento em caso de inadimplência do cliente (por exemplo, carta fiança, seguro fiança, depósito

caução e/ou fiador). Os contratos de locação com clientes que sejam autarquias ou entes públicos, que

correspondiam a 8 contratos ativos em 31 de dezembro de 2017, não contavam com quaisquer garantias.

A Companhia atua de forma efetiva para maximizar a eficiência financeira no processo de recebimento.

Para isso a Companhia utiliza uma régua de cobrança que contempla ações, tais como: envio de e-mails,

tele-cobranças, telegramas, negociação das dívidas, inclusão do CNPJ/CPF nas listas de proteção ao

crédito e notificação judicial. Todas estas ações são aplicáveis ao fiador, quando aplicável. As negociações

de dívida são realizadas com o aval da diretoria financeira, considerando o histórico do cliente e seu impacto

para o negócio. As garantias podem ser executadas após conclusão das ações de cobrança.

Todos os contratos de locação preveem multa pelo encerramento antecipado do contrato unilateralmente

pelo locatário, ou caso (i) o locatário deixe de pagar o aluguel e demais encargos da locação em seus

respectivos vencimentos; (ii) o locatário ceda, subloque ou dê em comodato, total ou parcialmente, o imóvel,

sem o prévio consentimento por escrito da Companhia; (iii) o locatário infrinja obrigações legais ou

descumpra quaisquer das cláusulas, itens e/ou subitens do contrato de locação; (iv) o locatário seja

considerado, a critério da Companhia, reincidente em práticas sujeitas a multa contratual; (v) ocorra a

liquidação amigável, extrajudicial ou judicial, recuperação ou falência do locatário, se pessoa jurídica, ou

seja decretada a insolvência civil do locatário, se pessoa física; ou (vi) o imóvel seja desapropriado. Para

fim de distrato, a multa rescisória é proporcional ao período de cumprimento do respectivo contrato e varia

entre 1 e 3 meses do valor mensal de locação por ano remanescente de contrato, sendo necessário que o

locatário notifique a companhia sobre sua intenção de distratar a locação com 30 a 180 dias de

antecedência, dependendo do contrato.

Os contratos são reajustados anualmente por um indexador de inflação, principalmente o IGPM. Em 31 de

dezembro de 2017, 84,2% das receitas dos nossos contratos eram reajustados pelo IGPM, recompondo

desta forma a inflação

Vencidos os respectivos prazos de vigência dos contratos de locação, a locação e as demais avenças se

extinguirão de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação judicial ou extrajudicial,

salvo se houver consenso entre a Companhia e o locatário para a renovação do contrato. Sem prejuízo,

sendo o contrato por prazo determinado, permanecendo o locatário no imóvel por mais de 30 (trinta) dias

após o vencimento, sem oposição da Companhia, a locação estará prorrogada por prazo indeterminado,

ocasião em que a Companhia poderá, a qualquer tempo, mediante notificação prévia com antecedência de

30 (trinta) dias, rescindir o contrato e retomar o imóvel.

Abaixo o cronograma de vencimento dos contratos de locação vigentes da Companhia em 31 de dezembro

de 2017:

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Administração dos Empreendimentos

A administração dos empreendimentos é executada por empresas contratadas com especialização na

prestação deste tipo de serviço. Estas empresas são responsáveis pela conservação das áreas comuns,

gestão de entrada e saída do empreendimento, bem como pelo rateio e cobrança das despesas entre os

locatários através de boleto de condomínio. A LOG possui equipe de operações própria, responsável pela

gestão das administradoras contratadas e pelo controle de custos dos empreendimentos. Para aqueles

empreendimentos cujo condomínio ainda não tenha sido formalmente instituído, a equipe de operações é

responsável pela gestão dos pagamentos das despesas do empreendimento e repasse dessas despesas

às administradoras.

A equipe de operações trabalha integrada com a equipe de suprimentos, visando padronização dos nossos

fornecedores, permitindo economias de escala na contratação dos serviços destes fornecedores nos

empreendimentos, bem como a avaliação periódica do desempenho dos mesmos. Estas avaliações são

efetuadas tanto do ponto de vista dos padrões de qualidade e serviço da Companhia quanto pesquisas de

satisfação junto aos locatários, permitindo constante melhora na qualidade dos serviços prestados pelo

menor custo possível.

Os riscos inerentes ao processo de produção estão descritos no item 4.1 e 10.2 deste formulário de

referência.

b) características do processo de distribuição

Não aplicável, pois nossa atividade não envolve distribuição de nenhum produto.

c) características dos mercados de atuação: (i) participação em cada um dos mercados; (ii) condições

de competição nos mercados

Mercado Imobiliário Brasileiro

O acentuado processo de urbanização do Brasil a partir da década de 50 modificou o cenário da ocupação

do território, concentrando grande parte da população em grandes metrópoles. Segundo estudo do Instituto

Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, em 1950 o Brasil tinha 36% de sua população vivendo em

áreas urbanas, enquanto, em 2015, esse percentual chegou a 84%. Geograficamente, o Brasil é dividido

em cinco regiões: Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste. Essas regiões apresentam diferenças

significativas entre si em termos de população absoluta, densidade populacional, atividade econômica,

desenvolvimento, renda per capita e déficit habitacional.

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Segundo informações do IBGE, a região Sudeste, particularmente os Estados de São Paulo e Rio de

Janeiro, onde os nossos imóveis estão concentrados, é a região brasileira de maior concentração de

população e atividade econômica, reunindo mais de 41,8% da população do Brasil (IBGE 2017) e tendo

sido responsável por mais de 54% do PIB nacional no último ano (IBGE 2015).

Mercado de Galpões e Centros de Distribuição

Com a estabilização da economia (Plano Real) a partir de 1994 e a privatização dos setores de energia e

telecomunicações, em 1998, houve um grande fluxo de investimentos estrangeiros para o Brasil, resultando

em um período de competitividade internacional no mercado logístico com a reestruturação dos processos.

A partir de 1998, com os primeiros sinais de crise na economia mundial que repercutiu no Brasil, a

movimentação deste mercado apresentou redução progressivamente acentuada, agravando-se com a

desvalorização cambial e com a política de juros extremamente elevados praticados pelo Governo Federal.

Muitas empresas mudaram suas estratégias de expansão e em muitos casos optaram por se desfazer de

alguns imóveis, os quais ficaram disponíveis a partir da racionalização de suas operações, ou de processos

de terceirização.

A partir de 2003, após a estabilização do quadro político nacional, o mercado industrial começou a mostrar-

se mais ativo, com inúmeras indústrias demonstrando intenção de mudança para plantas mais modernas,

reflexo direto do crescimento da economia de um modo geral.

Já o mercado de logística mostrou-se mais ativo neste período e ainda continua em desenvolvimento, haja

vista a necessidade das muitas indústrias localizadas fora das regiões metropolitanas de terem centros de

distribuição instalados dentro ou próximos a seus mercados consumidores.

O mercado imobiliário brasileiro voltado para imóveis de logística vem se desenvolvendo ao longo dos

últimos dez anos. Após o período de desaceleração da economia mundial de 2008, e da economia brasileira

no ano de 2016, as estimativas no encerramento de 2017 de crescimento no curto e médio prazos são

muito positivas, favorecendo: (i) o desenvolvimento e a ampliação industrial; e a (ii) logística em todo

território nacional.

Nos dois casos, entendemos que existe a necessidade de novas áreas de galpões com melhor

infraestrutura, seja para indústria ou logística. Assim, tendo em vista as necessidades de crescimento do

Brasil, o segmento de galpões e centros de distribuição tende a se desenvolver ao longo dos próximos

anos.

Essa necessidade de crescimento fica clara ao compararmos os mercados do Brasil e do México (um dos

benchmarks neste segmento de negócios) para o ano de 2016, por exemplo.

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Fonte: CBRE Market Report e Colliers International

Até a data de envio desse relatório não havia sido divulgado os relatórios de 2017.

Segundo Market Report da CBRE, o Mercado de galpões Classe A no México encerrou 2016 com

aproximadamente 65 milhões de m² de ABL e 6,8% de vacância, sendo o maior mercado da América Latina.

A demanda por galpões, no México, é influenciada pelos grandes investimentos nas indústrias automotiva,

logística e distribuição. No Brasil, a demanda principal é para o setor logístico, o que nos aproxima do

mercado da Cidade do México, onde 60% da demanda é para o setor logístico.

A Cidade do México se posicionou como o terceiro maior mercado de condomínios de galpões do México,

com aproximadamente 6,8 milhões de m² de ABL. Nos últimos 4 anos, o portfólio total da região apresentou

crescimento anual de, aproximadamente, 8%. No final de 2016, a vacância observada foi de 4,2%.

O mercado de galpões no Brasil atingiu 13.226 mil metros quadrados em 31 de dezembro de 2017, segundo

a Colliers International,com uma absorção líquida de 428 mil metros quadrados no ano de 2017.

8%

22%

34%

31%

5%

Mercado de Galpões por Indústria - México

Imobiliário

Manufatura

Automotivo

Logística

Outros

12%

16%

8%60%

4%

Mercado de Galpões por Indústria - Cidade do México

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Fonte: Colliers International, relatório Logistic Parks Brasil 4T17

Participação da Companhia no Mercado

A Companhia atua principalmente no mercado de condomínios logísticos, em nove estados diferentes no

Brasil. Os galpões logísticos representavam 98,3% do nosso portfólio e responderam por 97,9% da nossa

receita líquida em 2017 e 98,4% no em 2016.

Adicionalmente, conforme demonstrado pelo gráfico abaixo, a vacância histórica ajustada da Companhia,

para o mercado de galpões, está se mantendo abaixo da média nacional.

¹Fonte: Market Report Colliers International 4T17

A Companhia atua em quatro das cinco regiões do país, cuja principal, tanto para o mercado brasileiro

quanto para a LOG, é a região Sudeste. Abaixo tabela considerando os m² de ABL da Companhia apenas

para condomínios logísticos

Fonte: Market Report Colliers International do 3T17²

1O relatório divulgado pela Colliers, referente ao 4T17, não contempla as informações necessárias para a

construção do quadro.

mil m² de ABL % mil m² de ABL %

Norte 354 3% - 0% 0,0%

Nordeste 1.191 9% 65 10% 5,4%

Centro-Oeste 126 1% 61 9% 48,5%

Sudeste 10.618 80% 512 75% 4,8%

Sul 913 7% 43 6% 4,7%

13.202 100% 682 100% 5,2%

RegiãoMercado set/17¹ LOG dez/17 Market

Share

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A competição no mercado brasileiro é bastante desequilibrada devido aos investimentos realizados e

tamanho de demanda potencial, sendo os mercados mais competitivos, localizados na região Sudeste,

especificamente, os mercados dos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro. A região Sudeste representa

80,4% do mercado total de condomínios logísticos classe A, sendo que os estados de São Paulo e Rio de

Janeiro, juntos, representam 74,0% do mercado brasileiro

Abaixo o comportamento do preço pedido de locação no Brasil (em R$/m²/mês):

Fonte: Colliers International, relatório Logistic Parks Brasil 4T17

A demanda por galpões da LOG vem apresentando crescimento em volume de procura, um aumento de

35% no ano de 2017 em comparação ao ano 2016, sendo que cerca de 96% dessa demanda, via telefone

e site da Companhia, foi destinada aos ativos cuja infraestrutura de áreas comuns já se encontra

plenamente construída.

d) eventual sazonalidade

De uma maneira geral o mercado imobiliário no nosso segmento não apresenta um padrão definido de

flutuação ao longo dos meses do ano.

(i) Relações com Fornecedores

Na construção dos nossos empreendimentos, uma parte relevante dos custos diretos é proveniente dos

materiais de construção e serviços estratégicos, o que fez com que a Companhia desenvolvesse uma

equipe de suprimentos especializada e com profundo conhecimento do mercado fornecedor para aquisição

dos principais insumos utilizados em nossas atividades. A equipe de suprimentos atua diretamente com as

equipes de obras e acompanha de perto o processo construtivo nos canteiros de obra, o que proporciona

grande sinergia e eleva a eficiência do processo. Os fornecedores de insumos são selecionados pelo

departamento de suprimentos que analisa seu cadastro e qualidade no fornecimento dos materiais e/ou

serviços. Sob sua responsabilidade, está também a contratação de equipamentos e dos serviços

estratégicos e de maior valor agregado, tais como fundações, estrutura metálica, pré-moldados,

demolições, terraplanagens, pavimentações, redes elétricas, sistema de controle e combate a incêndio,

e) principais insumos e matérias primas

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dentre outros). A centralização do nosso processo de compras de insumos contribui para uma menor

variação nos custos finais das obras.

A comercialização dos nossos empreendimentos é feita através dos principais corretores do mercado ou

de corretores locais com vasta experiência no mercado imobiliário. A seleção dos corretores é feita em cada

empreendimento de acordo com a capacidade comercial do corretor na região e nível de envolvimento com

a concorrência. A Companhia tem como prática comercial ter um corretor exclusivo em cada

empreendimento com remuneração pré-determinada e prevendo em contrato sua remuneração de acordo

com prazo de locação. O processo é controlado pela equipe comercial da Companhia, que acompanha a

evolução das negociações e também interagem diretamente com os clientes.

As administradoras de nossos empreendimentos são selecionadas pela capacidade de ter uma capilaridade

na operação, bem como pela qualidade e custo final para os nossos locatários. A equipe de operações da

Companhia possui processos de monitoramento dos serviços das administradoras.

O fornecimento de energia em cada empreendimento é realizado pela distribuidora local e é realizado um

monitoramento de demanda necessária e a efetivamente contratada para ajustar a realidade de cada

empreendimento. Em alguns casos, possuímos placas fotovoltaicas para geração de água quente para os

vestiários e refeitórios com o intuito de redução no consumo de energia elétrica.

(ii) Eventual dependência de poucos fornecedores

Nossa equipe de Suprimentos não tem contrato de exclusividade com qualquer fornecedor e pesquisa o

mercado com frequência diária. Nosso prazo médio ponderado de pagamentos (PMP) aos fornecedores foi

de 29,5 dias em 2017. Considerando a padronização de nossos empreendimentos e sinergias obtidas em

parcerias, alcançamos significativas economias de escala nas nossas compras de materiais, equipamentos

e contratações de serviços estratégicos.

Utilizamos uma lista de fornecedores ampla, selecionados de forma criteriosa, com os quais as negociações

são fechadas de forma a permitir pontualidade, maior qualidade dos produtos – sempre dentro das

especificações e normas técnicas e garantias, além de melhores condições comerciais. Segmentamos os

fornecedores em nacionais, regionais ou locais, de forma a padronizar os insumos utilizados no processo

de construção e obter dos fornecedores o melhor atendimento que eles podem realizar, tendo o cuidado de

evitar que qualquer um deles se torne indispensável em nosso processo produtivo.

Um dos principais itens na nossa lista de materiais para construção de galpões é a estrutura metálica, que

representa aproximadamente 17% do custo total de um projeto e possui poucos fornecedores no mercado.

Mantemos bom relacionamento com todos eles e procuramos alterar compras de fornecimento de estrutura

metálica dependendo da localização das nossas construções no Brasil.

(iii) Eventual volatilidade nos preços dos insumos

Destacamos 61 itens que representam aproximadamente 59% dos nossos custos com materiais,

equipamentos e serviços estratégicos, sobre os quais fazemos um monitoramento mensal. Com os

fornecedores desses grupos de mercadorias, fazemos negociações e acordos estratégicos em nível

nacional, regional ou local. Isso nos garante uma maior estabilidade e uniformidade de preços e qualidade

nos produtos, além de grande poder de negociação nas compras.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

a. montante total de receitas provenientes do cliente

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017 e 2016, nenhum cliente representou mais

de 10% da receita líquida da Companhia.

b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

As atividades da Companhia concentram-se na locação de imóveis comerciais.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

Nossas atividades estão sujeitas a leis nas três esferas de poder, bem como determinados regulamentos,

zoneamentos, licenças e autorizações aplicáveis referentes a construção e operação de nossos

empreendimentos. Determinadas licenças de construção e operação devem ser renovadas periodicamente.

O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação relativa a edificações, zoneamento, uso

e ocupação do solo, e proteção ao meio ambiente, expedida por autoridades federais, estaduais e

municipais, que afetam tanto a aquisição de terrenos como impõem limitações às possibilidades de

construção e atividades permitidas nos imóveis, conforme sua localização. Nesse aspecto a

regulamentação na esfera municipal mostra-se especialmente relevante.

A realização de empreendimentos imobiliários é sujeita a regras locais de zoneamento, que exige do

empreendedor a obtenção de licenças específicas (tanto ambientais como de construção). Somos

obrigados a obter aprovação de autoridades governamentais nas esferas federais, estaduais e municipais,

conforme as peculiaridades de cada empreendimento.

A necessidade de obtenção de licenças ambientais e adequação às suas exigências para cada

empreendimento pode acarretar atrasos na sua consecução, fazendo com que incorramos em custos extra

significativos para atendê-las. Eventualmente, tais adequações e exigências podem inviabilizar ou restringir

severamente as atividades de construção em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis, ou mesmo o

desenvolvimento de determinadas atividades em imóveis localizados em ditas regiões ou áreas.

Ainda, tendo em vista o tempo de desenvolvimento necessário a projetos imobiliários, há o risco de edição

de novas leis ou regulamentos ou mesmo novas tendências de interpretações pelos respectivos órgãos

reguladores e fiscalizadores, das normas existentes, podendo afetar adversamente os resultados

operacionais de nossos empreendimentos em fase de aprovação ou implementação. Abaixo a relação de

licenças necessárias para obtenção de autorizações para funcionamento:

Orgão Licenças Descrição

Aprovação na Prefeitura

Alvará Aprovação do projeto arquitetônico para o licenciamento prévio da construção de uma edificação. O Alvará dá autorização para que a obra seja iniciada, após o projeto ter sido aprovado.

Alvará de funcionamento

O Auto de Licença de Funcionamento, conhecido popularmente como Alvará de Funcionamento autoriza o funcionamento de atividades comerciais, industriais, institucionais, de prestação de serviços e similares pretendidas pelo interessado.

Aprovação de projeto

Conjunto de análises a que é submetido determinado projeto arquitetônico, até que seja emitido o documento de licença, denominado Alvará, autorizando sua incorporação e/ou construção.

EIV Estudo de Impacto de Vizinhança. Relatório técnico onde se avaliam as consequências para os vizinhos decorrentes de um determinado projeto

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Habite-se

Auto de conclusão da obra, lavrado pelo poder público municipal, que atesta a habitabilidade da mesma. A emissão do documento implica em vistorias no local, quando se verifica se a obra foi executada de acordo com o projeto aprovado, e também se atende a vários requisitos legais (parecer do Corpo de Bombeiros, das companhias de energia elétrica, água e gás, entre outras). 2. Autorização dada pela prefeitura para que se possa ocupar e utilizar um imóvel recém-construído ou reformado. A autorização só é emitida depois de o imóvel ter sido vistoriado por fiscais de obra (que comparam a construção com o projeto aprovado) e de serviços públicos (corpo de bombeiros, companhia de luz, água e esgoto).

RIU

Relatório de Impacto Urbano – RIU é um documento elaborado pelo empreendedor no qual ele apresenta os impactos previsíveis do empreendimento, tendo em vista as peculiaridades da área onde sua instalação é pleiteada, de modo a permitir a indicação das medidas mitigadoras dos impactos negativos e daquelas que venham potencializar os impactos positivos do empreendimento.

Orgão ambiental

CEI

Cadastro específico do Instituto Nacional do Seguro Social - (INSS), referente à obra. É o cadastro administrado pelo INSS - Instituto Nacional do Seguro Social para as empresas ou equiparadas, desobrigadas da inscrição no CNPJ pela legislação previdenciária, objetivando a identificação do contribuinte junto ao INSS.

EIA

Estudo de Impacto Ambiental - Relatório técnico onde se avaliam as consequências para o ambiente decorrentes de um determinado projeto. Nele encontram-se identificados e avaliados de forma imparcial e meramente técnica os impactos que um determinado projeto poderá causar no ambiente, assim como apresentar medidas mitigadoras.

LAS Licença Ambiental Simplificada - Geralmente solicitada para pequenas obras como extensão de rede de esgoto, água, etc.; ou até mesmo para licenciar a construção de grandes condomínios, o que define é a legislação municipal.

LI Licença de instalação - licença ambiental para início da obra

LO Licença de Operação - licença ambiental para início das atividades

LP Licença prévia - licença ambiental para início da aprovação da obra

Cartório de Registro de

Imóveis

Matrícula

A matrícula é ato obrigatório para todos os bens imóveis, e será criada quando for feito o primeiro registro de um determinado bem. Nela deverão constar todas as informações relativas ao imóvel, como os antigos proprietários, quando foi feita a primeira matrícula e a situação do bem, ou seja, se há sobre ele algum ônus real, como hipoteca, por exemplo.

Matrícula vintenária A certidão vintenária abrange o histórico do imóvel durante os últimos vinte anos. O que caracteriza a vintenária é o tempo de registro computado a partir da abertura da matrícula.

Aprovação no Corpo de

Bombeiros

ART

Anotação de Responsabilidade Técnica. A Anotação de Responsabilidade Técnica (ART) é o instrumento através do qual o profissional registra as atividades técnicas solicitadas através de contratos (escritos ou verbais) para o qual o mesmo foi contratado. A Anotação de Responsabilidade Técnica (ART) é um documento constituído por formulário padrão a ser preenchido através do sistema Creanet Profissional, cujo preenchimento é de responsabilidade do profissional devidamente habilitado com registro/visto no CREA-SC. A ART define, para os efeitos legais, o(s) responsável(is) técnico(s) pela execução de suas obras ou serviços, cargos ou funções visando o cadastramento de seu Acervo Técnico e a caracterização da responsabilidade técnica específica. Assim como, somente é considerada válida a ART quando estiver cadastrado no CREA, quitada e possuir as assinaturas originais do profissional e contratante, além de estar livre de qualquer irregularidade referente às atribuições do profissional que a anotou.

AVCB

Sigla de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros. É o documento emitido pelo Corpo de Bombeiros local certificando que, durante a vistoria, a edificação possuía as condições de segurança contra incêndio, previstas pela legislação e constantes no projeto aprovado, estabelecendo um período de revalidação.

A Companhia, no âmbito da consecução de suas atividades, tem um relacionamento próximo com os órgãos

governamentais. A obtenção das licenças descritas acima se dá no curso normal das atividades da

Companhia de modo que nenhum atraso específico, autuação ou dificuldade na obtenção mereçam ser

ressaltados.

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Os prazos para a obtenção das licenças obedecem o cronograma estimado pela Companhia para a

consecução de seus projetos. No entanto, pelo fato de serem órgãos de diversas esferas administrativas e

diversos estados e municípios, o tempo de obtenção de referidas licenças varia.

As leis que regram o uso e a ocupação do solo, bem como as restrições ambientais, tendem a se tornar

mais severas, com o potencial de afetar negativamente nossos resultados operacionais.

Nossas atividades estão sujeitas a todo o sistema normativo mencionado acima, o que, frente à edição de

novas normas do setor, podem vir a ter aumento de nosso custo e limitação de nosso desempenho.

Locação de imóveis:

A locação de galpões industriais, condomínios logísticos e em shopping centers é regulada pela Lei de

Locação, cujas principais características estão descritas abaixo:

• Revisão do valor do aluguel: Como regra geral (exceto por locações de shopping center e contratos

do tipo Built-to-Suit) o valor do aluguel mensal pode ser revisado para que acompanhe os valores

de mercado praticados em imóveis semelhantes, a cada três anos, contados da assinatura do

respectivo contrato de locação.

• Renovação compulsória do contrato de locação: Como regra geral (exceto por locações de

shopping center e contratos do tipo Built-to-Suit) nas locações não residenciais, o locatário terá

direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: (i) o contrato a

renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; (ii) o prazo mínimo do contrato

a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; (iii) o

locatário esteja explorando sua atividade, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de

três anos.

• Direito de Preferência na Aquisição do Imóvel: O locatário tem direito de preferência para aquisição

do imóvel locado, em igualdade de condições com terceiros. O locatário preterido no seu direito

de preferência somente poderá cancelar a venda do imóvel, feita sem observância ao direito de

preferência, desde que o contrato esteja averbado na matrícula do imóvel, no Cartório de Registro

de Imóveis competente. Caso contrário o locatário poderá reclamar do alienante apenas

indenização por perdas e danos.

• Alienação do imóvel durante a locação: O adquirente poderá denunciar o contrato de locação até

90 dias contados do registro da aquisição na matrícula do imóvel, junto ao competente Cartório de

Registro de Imóveis, concedendo ao locatário 90 dias para a desocupação do imóvel, salvo se a

locação for por tempo determinado e o contrato contiver cláusula de vigência em caso de alienação

e estiver registrado na matrícula do imóvel, junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente

ou em caso de disposição contratual neste sentido.

• Cessão de locação: A cessão da locação, a sublocação e o empréstimo do imóvel, total ou

parcialmente, dependem do consentimento prévio e por escrito do locador, mesmo para empresas

do mesmo grupo econômico.

• Encerramento e prorrogação da locação: Findo o prazo ajustado em contrato de locação não

residencial, se o locatário continuar ocupando o imóvel por mais 30 dias sem oposição do locador,

a locação será prorrogada por prazo indeterminado. Ocorrendo a prorrogação, qualquer das partes

poderá denunciar o contrato a qualquer tempo mediante prévia comunicação por escrito, com 30

dias de antecedência. Todas as garantias contratuais prestadas pelo locatário, salvo estipulação

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em contrário, se estendem até a efetiva devolução do imóvel, mesmo em casos de prorrogação

da locação por prazo indeterminado. Todavia, no caso de locações garantidas por fiança, se a

locação for prorrogada por prazo indeterminado, o fiador pode exonerar-se mediante notificação

com 120 dias de antecedência, caso em que o locatário terá 30 dias para substituir a garantia, sob

pena de rescisão do contrato.

• Ação de despejo: O locatário poderá sofrer ação de despejo, em decorrência de (i) prática de

infração legal ou contratual; (ii) da falta de pagamento do aluguel e demais encargos, (iii) não

substituição do fiador ou da garantia locatícia nos casos em que a lei permite que o locador exija

essa substituição. As ações de despejo correrão pelo rito ordinário. Julgada procedente a ação de

despejo, o juiz fixará prazo de quinze dias para a desocupação voluntária do imóvel. Findo o prazo

assinado para a desocupação, contado da data da notificação, será efetuado o despejo, se

necessário com emprego de força policial, inclusive arrombamento.

b) política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental:

Estamos em consonância com a legislação e normas ambientais vigentes, atuando em observância às

questões ambientais em todas as fases de projeto e construção de nossos empreendimentos. Não aderimos

a nenhuma norma de conduta específica ou padrões internacionais relativos à proteção ambiental.

Com foco contínuo no crescimento sustentável, adotamos certas práticas para aumentar nosso

comprometimento com a proteção do meio ambiente. Neste sentido, incentivamos, por meio de pesquisas

no mercado, o desenvolvimento de projetos e de novas tecnologias que proporcionem a redução de

resíduos, o uso racional de recursos naturais e a utilização de materiais ambientalmente corretos.

Em consequência da necessidade de atendimento à legislação ambiental, ao adquirir terrenos onde

pretendemos desenvolver nossos projetos, procuramos considerar todos os aspectos ambientais

necessários e aplicáveis, com ênfase para a eventual existência de mananciais, tipologia da cobertura

vegetal e a localização destes terrenos quanto à ocorrência de áreas de preservação permanente no local.

Este processo se dá antes da aquisição das áreas, durante o processo de due diligence realizada nos

potenciais terrenos a serem adquiridos.

Além disto, a implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de

terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Essas atividades

dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais. Como condições para emissão de tais

autorizações, tais órgãos poderão exigir medidas compensatórias como, por exemplo, o plantio de novas

árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas

impactadas. Intervenções não autorizadas nessas áreas ou o corte ou poda de árvores protegidas

caracterizam infração ambiental, sujeitando o responsável à responsabilização nas esferas civil,

administrativa e criminal.

Nós desenvolvemos e construímos projetos em diversos estados do Brasil. Cada estado possui uma

Secretaria do Meio Ambiente ou Agência Ambiental e fazemos toda a gestão necessária perante referidos

órgãos, desde a compra do terreno até o licenciamento final dos projetos. Os órgãos ambientais têm

adotado posturas cada vez mais severas com relação ao gerenciamento de questões ambientais e temos

tido êxito no atendimento destas posturas.

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Em 21 de outubro de 2013 a LOG aderiu ao Green Building Council – GBC Brasil. Os GBCs estão presentes

em mais de 80 países e o braço brasileiro é um dos mais atuantes e referência pelos avanços conquistados

no país, ocupando o 4º lugar no ranking mundial. O GBC Brasil também é um dos membros do World Green

Building Council, entidade supranacional que regula e incentiva a criação de Conselhos Nacionais como

forma de promover mundialmente tecnologias, iniciativas e operações sustentáveis na construção civil.

O GBC Brasil conta com o suporte de centenas empresas membros de diversos setores da indústria da

construção. Todas elas apoiam as atividades da organização por estarem engajadas ou buscando se

engajar no mercado da construção sustentável, seja por meio da adoção de práticas de construções verdes

em suas instalações ou ofertando materiais e serviços eficientes e responsáveis do ponto de vista sócio

ambiental.

Outras práticas ambientais:

Energia

A LOG pauta sua atuação com a utilização de equipamentos eficientes e econômicos, como sensores de

presença, lâmpadas e reatores que racionalizam o consumo de energia e reduzem os custos dos

condomínios logísticos.

Água

A LOG utiliza plantas nativas no paisagismo de seus empreendimentos, capta água da chuva para irrigação,

opta por bacias sanitárias de duplo acionamento e fechamento automático de torneiras. Práticas que

racionalizam o consumo de água e diminuem os custos dos locatários.

Materiais

O uso de madeira certificada ou de reflorestamento nas obras da LOG e de acabamentos modulares diminui

o desperdício de material e a produção de resíduos. A LOG ainda utiliza minerais de jazidas e lavras

autorizadas, com o intuito de preservar florestas nativas.

Legislação Ambiental Federal, Estadual e Municipal aplicável a nossas atividades

As atividades por nós desenvolvidas sujeitam-se a diversas leis e regulamentos ambientais, emitidos nas

esferas federal, estadual e municipal. Por vezes a legislação estadual e municipal estabelece padrões mais

restritivos de atuação que a legislação federal, sendo certo que nossas atividades devem observar as

exigências legais advindas dos três entes federativos.

Licenças e Autorizações Ambientais

Para o desempenho das nossas atividades, precisamos cumprir procedimentos de licenciamento

ambiental que incluem a elaboração de avaliações de impacto ambiental antes da construção das nossas

instalações e a implementação dos programas de redução, mitigação e compensação de impactos

ambientais durante a construção e operação destas instalações.

Nesse sentido, o processo de licenciamento ambiental, instituído pela Lei Federal nº 6.938/1981, regulado

pela Lei Complementar nº 140/2011 e pela Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente

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(“CONAMA”) nº 237/1997, compreende um sistema trifásico, no qual cada licença fica condicionada à

emissão de sua precedente, conforme segue:

i) LP: concedida na fase preliminar do planejamento do empreendimento ou da

atividade, aprovando a sua localização e concepção; atestando a viabilidade

ambiental e estabelecendo os requisitos básicos e condicionantes a serem

atendidos nas próximas fases de sua implementação;

ii) LI: autoriza a instalação do empreendimento ou da atividade conforme as

especificações constantes dos planos, dos programas e dos projetos

aprovados, incluindo as medidas de controle ambiental e condicionantes, da

qual constituem motivo determinante e;

iii) LO: autoriza a operação da atividade ou do empreendimento, após a

verificação do efetivo cumprimento do que consta das licenças anteriores, com

as medidas de controle ambiental e condicionantes determinadas para

operação.

Buscamos nos manter regularizados quanto ao licenciamento ambiental de nossos empreendimentos. A

construção e a manutenção das operações dos nossos projetos podem sofrer atraso/impacto devido à

dificuldade ou à demora na obtenção das licenças necessárias, ou mesmo devido à nossa dificuldade

de atendimento às exigências estabelecidas por órgãos ambientais, n o curso do processo de

licenciamento.

A implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de terraplanagens,

assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Essas atividades dependem da

prévia autorização dos órgãos ambientais competentes. Como condições para emissão de tais

autorizações, tais órgãos poderão exigir medidas compensatórias como, por exemplo, o plantio de novas

árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas

impactadas. Intervenções não autorizadas nessas áreas ou o corte ou poda de árvores protegidas

caracterizam infração ambiental, sujeitando o responsável à responsabilização nas esferas civil,

administrativa e criminal.

Buscamos obter todas as licenças necessárias ao desenvolvimento das nossas atividades, assim como

atender às condicionantes técnicas nelas previstas. A ausência de licenças ou autorizações dos órgãos

ambientais competentes para o exercício de atividades potencialmente poluidoras sujeita o infrator a

sanções criminais e administrativas que podem culminar em multas, bem como à responsabilidade pela

reparação do dano ambiental na esfera civil.

A ausência de licenças ou de autorizações dos órgãos ambientais para construção, para alteração, para

ampliação e para operação de atividades e/ou de empreendimentos potencialmente poluidores sujeita o

infrator a sanções criminais e administrativas que podem culminar em multas de R$500,00 (quinhentos

reais) a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais). Independentemente das multas, podem incidir

penalidades como embargo, desativação e demolição, dentre outras. Essas penalidades também são

aplicáveis caso o empreendedor deixe de atender às condicionantes estabelecidas na licença ambiental.

Contudo, cumpre destacar que a multa máxima apenas é imposta quando a conduta irregular enseja um

grande risco ambiental, causando graves danos ao meio ambiente.

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Cadastro Técnico Federal

A Lei Federal nº 6.938/1981, que regulamenta a Política Nacional de Meio Ambiente, instituiu como

instrumento de promoção ao meio ambiente o Cadastro Técnico Federal (“CTF”) do Instituto Brasileiro do

Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (“IBAMA”). Estão sujeitas ao registro no CTF as

pessoas físicas ou jurídicas que se dedicam às atividades potencialmente poluidoras ou à extração,

produção, transporte e comercialização de produtos potencialmente perigosos ao meio ambiente, assim

como de produtos e subprodutos da fauna e flora, tal como a atividade de obras civis.

De acordo com a Lei Federal nº 6.938/1981, a ausência de registro perante o CTF sujeita o empreendedor

às penalidades previstas na legislação aplicável.

Em 11 de abril de 2013 foi publicado no Diário Oficial da União a Instrução Normativa IBAMA n° 06 de 2013

com o objetivo de atualizar e confirmar os dados cadastrais, a obrigatoriedade do recadastramento do

CTF/APP para todas as pessoas físicas e jurídicas inscritas no Cadastro Técnico Federal de Atividades

Potencialmente Poluidoras e/ou Utilizadoras de Recursos Ambientais (CTF/APP).

Buscamos obter e manter regularizado os registros junto ao IBAMA necessários para a condução das

nossas atividades.

Para os diversos CNPJs, que a LOG possui para cada filial ou coligada, somos cadastrados no CTF,

perante o IBAMA, como:

Atividades desenvolvidas:

Categoria Atividade:

22 - Obras civis 8 - outras construções

20 - Uso de Recursos Naturais 9 - Consumo de madeira, lenha ou carvão vegetal

Unidades de Conservação

A Lei Federal nº 9985 de julho de 2000 regulamenta a criação das Unidades de Conservação integrantes

do Sistema Nacional de Unidades de Conservação – SNUC constituída pelo conjunto das unidades de

conservação federais, estaduais e municipais que se dividem em dois grupos: Área de Proteção Integral e

Unidades e Uso Sustentável. Tal legislação dispõe sobre sua criação, implantação e gestão; assim como

os incentivos, isenções e penalidades às pessoas jurídicas ou físicas envolvidas no processo de

interveniência ou formalização das categorias de unidades de conservação.

O Decreto Federal nº 4340 de agosto de 2002 regulamenta artigos da Lei nº 9.985, dentre os quais dispõe

sobre a compensação por significativo impacto ambiental. Conforme Artigo 31 do decreto, para fins de

fixação da compensação ambiental o órgão ambiental licenciador estabelecerá o grau de impacto a partir

dos estudos ambientais realizados quando do processo de licenciamento ambiental, na qual estes impactos

são considerados como negativos, não mitigáveis e passíveis de riscos que possam comprometer a

qualidade de vida de uma região ou causar danos aos recursos naturais.

A Resolução CONAMA nº 371/2006 revogou a Resolução CONAMA nº 02/1996 e estabeleceu diretrizes

para o cálculo, cobrança, aplicação, aprovação e controle de gastos de recursos advindos de compensação

ambiental, conforme a Lei do SNUC, decorrentes de impactos causados pela implantação de

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empreendimentos de significativo impacto ambiental, com fundamento no Estudo de Impacto Ambiental e

respectivo Relatório de Impacto ao Meio Ambiente (“EIA/RIMA”).

No mesmo contexto, a Instrução Normativa IBAMA nº 8, de 14 de julho de 2011, que regulamenta, no

âmbito desse órgão ambiental federal, o procedimento da compensação ambiental, estabelece que estão

sujeitos às suas disposições “os empreendimentos de significativo impacto ambiental licenciados pelo

IBAMA com fundamento no EIA/RIMA.

O valor a ser fixado a título de compensação ambiental pode equivaler a até 0,5% do valor do investimento,

nos termos da legislação federal. Deverão ser descontados desse cálculo os valores referentes às medidas

empregadas em medidas de mitigação e a compensação ambiental. Alguns estados preveem percentuais

mais altos.

Ainda, a depender do local de implementação de nossas atividades, se localizadas no interior ou no entorno

de uma Unidade de Conservação, há a necessidade de se buscar a anuência ou a ciência de seu órgão

gestor durante o processo de licenciamento ambiental. Ademais, nesses casos, nossas atividades podem

estar sujeitas a restrições impostas pelo ato instituidor da Unidade de Conservação, posteriormente

regulamentado por Plano de Manejo.

Áreas de Preservação Permanente

As Áreas de Preservação Permanente (“APPs”) são áreas especialmente protegidas, em virtude da sua

importância ambiental.

A supressão de vegetação e/ou qualquer intervenção em área localizada em APPs dependerá de

autorização prévia do órgão competente e será apenas admitida em casos de utilidade pública ou de

interesse social, quando inexistir alternativa técnica e locacional do empreendimento.

O desmate de florestas ou demais formações nativas, bem como a exploração de qualquer tipo de

vegetação nativa ou de espécies nativas plantadas em APPs, sem a correspondente autorização do órgão

competente, configuram infração administrativa ambiental. Nos termos do Decreto nº 6.514/2008, aplica-

se a penalidade de multa por hectare ou fração. As APPs existentes em nossos empreendimentos são

preservadas.

Recursos Hídricos

De acordo com a Política Nacional de Recursos Hídricos (Lei Federal nº 9.433 de 8 de janeiro de 1997), a

outorga para o uso de recursos hídricos é obrigatória para todas as atividades que utilizam corpos d’água,

seja para captação de água, seja para lançamento de efluentes. A outorga de direito de uso de recursos

hídricos deverá ser emitida pelo órgão ambiental competente. Está incluída nessas atividades a captação

de água de poços artesianos particulares.

A captação ou o lançamento realizado sem outorga sujeita a pessoa física ou jurídica a penalidades como

advertência, embargo, interdição e multa.

Reserva Legal

A Lei Federal nº 12.651/2012 (“Código Florestal”) dispõe que florestas e outras formas de vegetação nativa

apenas são suscetíveis de supressão se mantida, a título de Reserva Legal, uma porcentagem mínima da

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vegetação local de cada propriedade rural. A porcentagem que deverá ser mantida a título de Reserva

Legal varia de acordo com o bioma e com a região onde a propriedade rural está localizada.

O Código Florestal também determina que a área de Reserva Legal seja registrada no órgão ambiental

municipal, estadual ou federal, por meio de inscrição no CAR. Trata-se de registro público eletrônico

obrigatório para todos os imóveis rurais, com a finalidade de integrar as informações ambientais das

propriedades e das posses rurais. Nos casos em que o proprietário queira se desobrigar do registro da área

de Reserva Legal no CAR, deve apresentar ao órgão ambiental competente a certidão de registro de

imóveis onde conste a averbação da Reserva Legal ou o termo de compromisso firmado nos casos de

posse. Inscrita a área no CAR, não é necessária a averbação da área da Reserva Legal na matrícula do

imóvel.

Patrimônio Histórico e Arqueológico

Em áreas com potencial de ocorrência de sítios arqueológicos e áreas de interesse histórico e cultural, é

necessária, anuência do órgão gestor, previamente a qualquer interveniência. Não possuímos

empreendimentos com potencial de ocorrência de sítios arqueológicos ou de interesse histórico e cultural.

Resíduos Sólidos

De acordo com a Política Nacional de Resíduos Sólidos, delineada pela Lei Federal nº 12.305/2010, a

disposição inadequada dos resíduos sólidos, bem como os acidentes decorrentes do transporte desses

resíduos, pode ser um fator de contaminação de solo e de águas subterrâneas e ensejar a aplicação de

sanções nas esferas administrativa e penal. Ainda, a legislação ambiental brasileira regula a disposição

adequada de resíduos, incluindo aqueles oriundos da construção civil. A violação das regras pode resultar

em penalidades. Vide subitem “Responsabilidade Ambiental”.

A Resolução CONAMA nº 307, de 05 de julho de 2002, alterada pela nº Resolução CONAMA 348, de 16

de agosto de 2004, estabelece critérios para a gestão dos resíduos da construção civil, de modo a

minimizar os impactos ambientais. Tais normas preveem expressamente a impossibilidade de destinação

de tais resíduos a aterros domiciliares, áreas de “bota-fora”, encostas, corpos d’água, lotes vagos e em

outras áreas protegidas por lei sem que seja obtida a devida licença ambiental.

Nos casos em que o licenciamento ambiental da atividade não seja exigível, um Projeto de Gerenciamento

de Resíduos da Construção Civil (“PGRCC”) deverá ser apresentado juntamente com o projeto do

empreendimento para análise pelo órgão competente do poder público municipal. Buscamos obter todas

as licenças ambientais necessárias para a gestão dos resíduos da construção civil e apresentamos o

projeto de nossos empreendimentos para análise do órgão competente.

Visando a adequação à legislação vigente, em especial a Portaria nº 582 de 05/12/2012 – Ministério das

Cidades, a qual dispõe sobre o Sistema de Avaliação de Conformidade de Empresas de Serviços e Obras

de Construção Civil – SIAC, foi implantado desde o ano de 2012, o Programa de Gestão de Resíduos da

Construção Civil. Neste programa, buscamos através de ações preventivas e constantes, o

desenvolvimento de soluções para a reutilização e reciclagem de resíduos, descarte de materiais, dentre

outros procedimentos relativos à correta destinação de resíduos em nossas obras.

Áreas Contaminadas

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As contaminações de solo e/ou águas subterrâneas representam passivos ambientais que devem ser

administrados com cautela, uma vez que a pretensão reparatória do dano ambiental é imprescritível. Em

outras palavras, a responsabilidade por dano ambiental não se extingue por decurso de prazo. São

consideradas áreas contaminadas aquelas em que comprovadamente houve poluição ocasionada pela

disposição, acúmulo, armazenamento ou infiltração de substâncias ou resíduos, implicando impactos

negativos sobre os bens a proteger.

Nós desenvolvemos e construímos projetos em diversos Estados do Brasil. Cada Estado possui uma

Secretaria do Meio Ambiente ou Agência Ambiental. Os órgãos ambientais têm adotado posturas cada vez

mais severas com relação ao gerenciamento de áreas contaminadas, inclusive com o estabelecimento de

padrões ambientais orientadores para a qualidade do solo e águas subterrâneas. Destacamos que,

conforme a Lei Estadual nº 13.577, de 8 de julho de 2009, o Estado de São Paulo é aquele que tem as

exigências mais restritivas nesta área, já dispondo de norma segundo a qual o responsável legal por um

terreno, ou aqueles considerados solidariamente responsáveis (como exemplo, o superficiário, o detentor

da posse efetiva e o beneficiário), ao detectar indícios ou suspeita de contaminação, deve comunicar o

fato aos órgãos ambientais e de saúde, sob pena de multa. Vale destacar que a penalidade máxima

somente é imposta caso a contaminação acarrete em grave dano ao meio ambiente.

Para atender a legislação ambiental, nós levamos em consideração todos os aspectos ambientais e legais

ao adquirir um terreno, inclusive eventual existência de mananciais, cobertura vegetal e a localização dos

mesmos quanto às características de área de preservação e qualquer histórico de passivos ambientais, de

modo que, no momento da aprovação dos projetos de nossos empreendimentos pelos órgãos

competentes, os aspectos e impactos ambientais já se encontram devidamente considerados.

Destacamos a Resolução CONAMA 420/2009, que dispõe sobre critérios e valores orientadores de

qualidade do solo quanto à presença de substâncias químicas e estabelece diretrizes para o gerenciamento

ambiental de áreas contaminadas por essas substâncias em decorrência de atividades antrópicas, alterada

pela Resolução 460/2013.

Responsabilidade Ambiental

A responsabilidade ambiental pode ocorrer em três esferas diversas e independentes: (i) cível; (ii)

administrativa; e, (iii) criminal.

Diz-se que as três esferas de responsabilidade mencionadas acima são “diversas e independentes” porque,

por um lado, uma única ação do agente econômico pode gerar-lhe responsabilidade ambiental nos três

níveis federativos, com a aplicação de três sanções diversas. Por outro lado, a ausência de

responsabilidade em uma de tais esferas não isenta necessariamente o agente da responsabilidade nas

demais.

Responsabilidade Administrativa

No que se refere à responsabilidade administrativa, a Lei de Crimes Ambientais, regulamentada pelo

Decreto Federal nº 6.514/2008, dispõe, em seu artigo 70, que toda ação ou omissão que viole as regras

jurídicas de uso, gozo, promoção, proteção e recuperação do meio ambiente é considerada infração

administrativa ambiental.

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A responsabilidade administrativa decorre de uma ação ou omissão do agente que importe na violação de

qualquer norma de preservação, proteção ou regulamentação do meio ambiente. Diferentemente da esfera

de responsabilização civil ambiental, a configuração da responsabilidade administrativa depende da

verificação de conduta ilícita.

As sanções a serem impostas contra eventual infração administrativa podem incluir advertência, multa,

inutilização do produto, suspensão de venda e fabricação do produto, embargo de obra ou atividade,

demolição de obra, suspensão de benefícios fiscais e cancelamento ou interrupção de participação em

linhas de crédito concedidas por bancos estatais, além de proibição de ser contratado por entes públicos.

Responsabilidade Civil

A caracterização da responsabilidade civil ambiental como objetiva significa que sua imputação ao agente

econômico depende tão somente da constatação de que uma ação ou omissão sua gerou dano ao meio

ambiente, independentemente da verificação de culpa (negligência, imperícia ou imprudência) do agente.

Desta maneira, a responsabilidade civil ambiental é atribuída, em princípio, ao responsável, direta ou

indiretamente, pela atividade causadora de degradação ambiental (art. 3º, IV, da Lei nº 6.938/81).

Além disso, caso a atividade seja realizada por mais de um agente e não seja possível identificar a

contribuição de cada agente para o dano ambiental constatado, os órgãos públicos e o Judiciário têm

aplicado a teoria da responsabilidade solidária, na qual um dos agentes poderá responder pelo dano

ambiental total, cabendo-lhe ação de regresso contra os demais causadores do dano ambiental, com base

no art. 942 do Código Civil.

Dessa forma, tanto as atividades potencialmente poluidoras do meio ambiente por nós desenvolvidas,

quanto a contratação de terceiros para prestar qualquer serviço em nossos empreendimentos, incluindo,

por exemplo, a supressão de vegetação e a realização de terraplanagens, não nos isenta de

responsabilidade por eventuais danos ambientais causados, caso os terceiros não desempenhem suas

atividades em conformidade com as normas ambientais. Não possuímos Ação Civil Pública, relacionada à

matéria ambiental, que tenha impacto relevante nos nossos negócios.

Por essa razão, considerando que poderão ser responsabilizados civilmente aqueles que concorrerem

indiretamente para a ocorrência de eventual dano ambiental, é fundamental que haja uma gestão conjunta

dos riscos inerentes a todos os envolvidos no desenvolvimento do projeto específico, bem como exijam e

fiscalizem o cumprimento de uma política ambiental adequada de seus clientes, de modo a minimizar os

riscos que possam surgir em virtude de uma eventual responsabilização solidária.

Por fim, cabe mencionar que, apesar de não haver referência expressa na lei, segundo entendimento da

doutrina a pretensão reparatória do dano ambiental não está sujeita à prescrição.

Responsabilidade Criminal

Na esfera criminal, a Lei Federal nº 9.605/1998 (Lei de Crimes Ambientais) sujeita aos seus efeitos

qualquer pessoa, física ou jurídica, que concorrer para a prática de certas condutas consideradas lesivas

ao meio ambiente, sendo necessária a comprovação de dolo (intenção) ou culpa (negligência, imprudência

ou imperícia).

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De tal sorte, para que seja configurada a responsabilidade criminal da Companhia, faz-se necessária a

comprovação de uma ação ou omissão por parte da mesma, ou suas subsidiárias, devendo a conduta

praticada ser enquadrada em um dos tipos penais previstos na Lei nº 9.605/1998.

Adicionalmente, a Lei nº 9.605/1998 prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica,

relativamente à pessoa jurídica causadora da infração ambiental, sempre que essa for obstáculo ao

ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. As penas restritivas de direitos da

pessoa jurídica, por sua vez, podem ser (i) suspensão parcial ou total da atividade; (ii) interdição temporária

de estabelecimento, obra ou atividade; e (iii) proibição de contratar com o Poder Público, bem como dele

obter subsídios, subvenções ou doações.

c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

Acreditamos no valor da nossa marca e que esta desempenha um papel considerável na posição

competitiva da Companhia. Contudo, não acreditamos que a marca seja fundamental para o

desenvolvimento das nossas atividades. A LOG Commercial Properties tem sua marca registrada junto ao

INPI, Instituto Nacional de Propriedade Industrial, de natureza “Marca de Serviço” e apresentação “Mista”,

com vigência até maio de 2025. A empresa de marca registrada possui diversas especificações de serviço

em seu mercado, sendo que a principal é o serviço de aluguel temporário de propriedades comerciais.

Além desta, a LOG CP também registra os domínios (URL´s) dos sites de sua propriedade, sendo

principalmente “www.logcp.com.br”. “www.mrvlog.com.br”, “www.logproperties.com.br” e

“www.logcommercialproperties.com.br”, dentre outros relacionados à nossa atuação e/ou produtos. Para

mais informações, vide item 9.1(a) deste Formulário de Referência.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

a) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total da Companhia

A Companhia opera somente no Brasil. Dessa forma, 100% de sua receita líquida advém de clientes localizados no Brasil.

b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia

A Companhia opera somente no Brasil. Dessa forma, não há receitas provenientes de clientes localizados em países estrangeiros.

c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia

A Companhia opera somente no Brasil. Dessa forma, não há receitas provenientes de países estrangeiros.

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

Não aplicável uma vez que a atuação da Companhia está restrita ao Brasil.

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7.8 - Políticas socioambientais

a. se o emissor divulga informações sociais e ambientais

A Companhia divulgou, no ano de 2015, Relatório Integrado de Sustentabilidade que cobriu o período entre

01 de janeiro de 2014 e 31 de dezembro de 2014, preparado em acordo com o modelo estabelecido pelo

Global Reporting Initiative, uma organização internacional independente que auxilia governos e outras

instituições a entender e a comunicar o impacto de seus negócios em relação a questões de

sustentabilidade. A Companhia, em sua gestão estratégica, tem na sustentabilidade, a importância

equivalente às demais variáveis da gestão de seu negócio, sempre com responsabilidade socioambiental,

transparência e boas práticas de governança corporativa e de gestão de riscos.

b. a metodologia seguida na elaboração dessas informações

O Relatório Integrado de Sustentabilidade está de acordo com a opção Essencial de reporte do Padrão GRI

– G4. Foi relatado ao menos um indicador de desempenho para cada tema material identificado em nossa

estratégia de sustentabilidade. O modelo estabelecido pelo Global Reporting Initiative, uma organização

internacional independente que auxilia governos e outras instituições a entender e a comunicar o impacto

de seus negócios em relação a questões de sustentabilidade. Especificamente, o modelo de apresentação

das informações utilizado foi o G4, o qual contempla uma série de regras de padronização para

apresentação do relatório de sustentabilidade.

c. se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente

O Relatório Integrado de Sustentabilidade que cobriu o período entre 01 de janeiro de 2014 e 31 de

dezembro de 2014 não foi auditado ou revisado por entidade independente, no entanto os números

financeiros são retirados das demonstrações financeiras auditadas.

d. a página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações

“www.logcp.com.br/sustentabilidade”

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Política de Seguros

A Companhia tem uma política de seguros que envolve todos os empreendimentos em construção (Risco

de Engenharia) e entregues (Risco Empresarial). Nossas apólices de seguro de risco de engenharia são

contratadas sob demanda e tem duração similar ao período de construção do empreendimento/fase. Já

nossas apólices de Risco Empresarial – property, são renovadas anualmente e englobam todos os ativos

da Companhia e seguem o conceito de maior valor em risco. Ou seja, todos os ativos da Companhia

seguem segurados, com um limite de risco envolvido referente à construção mais valiosa em nosso portfólio

naquela data.

Abaixo o resumo das nossas apólices de seguros em 31 de dezembro de 2017.

Itens Tipo de cobertura

Importância

segurada

31/12/2017

Seguro Risco de Engenharia

Garante, durante o período de construção do empreendimento, indenização

decorrente de danos causados à obra, tais como de incêndio, queda de raio, roubo,

dentre outras coberturas especificas de instalações e montagens no local objeto do

seguro.

155.687

Responsabilidade Civil

(Administradores)Garante a cobertura de danos morais aos administradores da Companhia (D&O). 5.000

Seguro de vida em grupo e

acidentes pessoais

Garante indenização referente a danos corporais ocorridos involuntariamente a

funcionários, empreiteiros, estagiários e administradores.13.612

Seguro Empresarial

Garante indenização à Companhia referente aos eventos cobertos ocorridos nos

imóveis comerciais locados, eventos tais como danos elétricos, incêndio, queda de

raio, vendaval e etc.

105.151

Seguro garantia judicial

Garante ao benef iciário da apólice o pagamento do valor total do débito em

discussão, referente a ação distribuída ou a ser distribuída perante uma das Varas

Judiciais. Garantia contratada em substituição ao depósito judicial.

590

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8.1 - Negócios extraordinários

Não aplicável, dado que não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre

como operação normal nos negócios da Companhia nos 3 últimos exercícios sociais.

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8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Não houve, nos 3 últimos exercícios sociais, alterações significativas na forma de condução dos negócios

da Companhia.

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8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

Não existem contratos celebrados pela Companhia e suas controladas que não sejam diretamente

relacionados com suas atividades principais.

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8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord.


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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Valores dos ativos considerados irrelevantes para a Companhia.

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Valores dos ativos considerados irrelevantes para a Companhia.


9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

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Nome de domínio na internet logproperties.com.br 28/11/2018 A perda dos direitos relativos aos nomes de domínio poderá ocorrer nas seguintes hipóteses:(i) pela renúncia expressa da Companhia;(ii) pelo não pagamento dos valores referentes à manutenção do domínio;(iii) por ordem judicial;(iv) pela constatação de irregularidades nos dados cadastrais da Companhia, não solucionadas tempestivamente; e(v) pelo descumprimento do compromisso assumido pela Companhia junto ao NIC.Br ao registrar os nomes de domínio.

Os nomes de domínio cancelados poderão ser disponibilizados para novo registro, o que possibilitará a candidatura de outros interessados ao respectivo nome de domínio.

Marcas Registro de marca da Companhia no INPI sob o número 904329666, NCL 36 marca de serviço, CFE (4): 27.

10 anos, a partir de 05/05/15

Podem causar a perda dos direitos relativos ao registro já concedido: i) a expiração do prazo de vigência, sem opagamento das taxas de renovação; ii) renúncia total ou parcial do direito pelo titular; iii) transferência da marca se ealizada em desacordo com o art. 135 da Lei de Propriedade Industrial, iv) caducidade do registro decorrente da não utilização injustificada da marca e/ou da utilização da marca com modificação significativa que implique alteração de seu caráter distintivo original, de acordo com o certificado de registro, por período igual ou superior a 5 anos, contados da data da concessão; e v) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiro em processo administrativo. udicialmente, terceiros podem alegara violação de direitos de propriedade intelectual e podem obterêxito.

A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.

Nome de domínio na internet logcp.com.br 28/11/2018 A perda dos direitos relativos aos nomes de domínio poderá ocorrer nas seguintes hipóteses:(i) pela renúncia expressa da Companhia;(ii) pelo não pagamento dos valores referentes à manutenção do domínio;(iii) por ordem judicial;(iv) pela constatação de irregularidades nos dados cadastrais da Companhia, não solucionadas tempestivamente; e(v) pelo descumprimento do compromisso assumido pela Companhia junto ao NIC.Br ao registrar os nomes de domínio.


Nome de domínio na internet mrvlog.com.br 20/08/2018 A perda dos direitos relativos aos nomes de domínio poderá ocorrer nas seguintes hipóteses:(i) pela renúncia expressa da Companhia;(ii) pelo não pagamento dos valores referentes à manutenção do domínio;(iii) por ordem judicial;(iv) pela constatação de irregularidades nos dados cadastrais da Companhia, não solucionadas tempestivamente; e(v) pelo descumprimento do compromisso assumido pela Companhia junto ao NIC.Br ao registrar os nomes de domínio.


9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

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Nome de domínio na internet logcommercialproperties.com.br

28/11/2018 A perda dos direitos relativos aos nomes de domínio poderá ocorrer nas seguintes hipóteses:(i) pela renúncia expressa da Companhia;(ii) pelo não pagamento dos valores referentes à manutenção do domínio;(iii) por ordem judicial;(iv) pela constatação de irregularidades nos dados cadastrais da Companhia, não solucionadas tempestivamente; e(v) pelo descumprimento do compromisso assumido pela Companhia junto ao NIC.Br ao registrar os nomes de domínio.


9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

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Contagem I SPE Ltda. 09.041.190/0001-60 - Controlada Brasil MG Contagem Administração de bens próprios; prestação de serviços de engenharia e de construção de imóveis residenciais e/ou comerciais; incorporação, construção, comercialização e locação de imóveis próprios ou de terceiros, residenciais e/ ou comerciais; participação em outras sociedades, na qualidade de sócia e/ou acionista; incorporação, construção, comercialização e a prática de todas as atividades correlacionadas, relativas ao imóvel situado em Contagem.

99,990000

Cabral Investimentos SPE Ltda.

12.088.919/0001-68 - Coligada Brasil MG Contagem Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.

50,000000

Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.

31/12/2017 -4,313000 0,000000 1.257.000,00 Valor contábil 31/12/2017 55.483.000,00

Valor mercado

31/12/2016 1,848000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

31/12/2015 -14,391000 0,000000 20.000.000,00

Betim I Incorporação SPE Ltda.

13.668.434/0001-06 - Coligada Brasil MG Betim Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios.

50,000000

31/12/2017 9,979000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 47.026.000,00

Valor mercado

31/12/2016 9,988000 0,000000 0,00



31/12/2015 16,612000 0,000000 0,00

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

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Goiânia I Incorporações Imobiliárias SPE Ltda

13.405.157/0001-49 - Controlada Brasil GO Goiânia Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público e podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.

99,900000

31/12/2016 10,809000 0,000000 6.250.000,00

31/12/2015 -2,317000 0,000000 4.206.000,00



Valor mercado

31/12/2017 23,892000 0,000000 305.000,00 Valor contábil 31/12/2017 147.815.000,00

Contagem II Incorporação SPE Ltda.

10.450.600/0001-05 - Controlada Brasil MG Contagem Incorporação, construção, comercialização e a prática de todas as atividades correlacionadas, relativas ao imóvel situado em Contagem.

99,990000

31/12/2017 1,457000 0,000000 1.978.000,00 Valor contábil 31/12/2017 44.993.000,00

Valor mercado



31/12/2015 20,719000 0,000000 3.312.000,00

31/12/2016 0,770000 0,000000 2.850.000,00

31/12/2016 9,778000 0,000000 17.306.000,00

31/12/2017 5,407000 0,000000 14.213.000,00 Valor contábil 31/12/2017 186.630.000,00

Valor mercado



31/12/2015 11,426000 0,000000 11.682.000,00






Data Valor (Reais)

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Jundiaí I Incorporação SPE Ltda.

11.402.018/0001-36 - Controlada Brasil SP Jundiaí Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.lançando-os a público e podendo negociaros recebíveis decorrentes das alienações.

99,990000


31/12/2017 10,116000 0,000000 4.968.000,00 Valor contábil 31/12/2017 80.759.000,00

Valor mercado

31/12/2016 -0,397000 0,000000 4.246.000,00


31/12/2015 5,298000 0,000000 3.821.000,00

Hortolândia Incorporação SPE Ltda.

12.115.522/0001-18 - Controlada Brasil SP Hortolândia Incorporação, construção,comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-os a público e podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.

100,000000

31/12/2017 9,977000 0,000000 4.588.000,00 Valor contábil 31/12/2017 142.680.000,00

Valor mercado

31/12/2016 0,064000 0,000000 5.402.000,00



31/12/2015 9,559000 0,000000 7.713.000,00






Data Valor (Reais)

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LOG Aracaju Incorporações SPE Ltda.

17.956.787/0001-62 - Controlada Brasil SE Aracaju Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.

99,990000

31/12/2017 32,439000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 28.620.000,00

Valor mercado

LE Empreendimentos 27.433.658/0001-43 - Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiro; a administrção de bens próprios e de terceiros; e a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista.

99,000000


31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 83.000,00

Valor mercado

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00

LDI LOG Desenvolvimento Imobiliário Ltda.

14.689.599/0001-27 - Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiro; a administrção de bens próprios e de terceiros; e a participação em outrassociedades na qualidade de sócia ou acionista.

100,000000

31/12/2017 -45,082000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 268.000,00

Valor mercado

31/12/2016 21,092000 0,000000 0,00



31/12/2015 -97,283000 0,000000 2.894.000,00






Data Valor (Reais)

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LOG Feira de Santana I SPE Ltda.

15.051.050/0001-75 - Controlada Brasil BA Feira de Santana Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.

99,990000

31/12/2015 33,585000 0,000000 0,00



Valor mercado

31/12/2017 10,608000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 29.799.000,00

31/12/2016 3,759000 0,000000 0,00

LOG Curitiba I SPE Ltda.

16.604.288/0001-43 - Controlada Brasil PR Curitiba Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.

99,990000

31/12/2017 23,454000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 53.663.000,00

Valor mercado

31/12/2016 6,649000 0,000000 14.000,00



31/12/2015 -56,382000 0,000000 0,00

31/12/2015 20,666000 0,000000 0,00

31/12/2016 8,408000 0,000000 1.000,00








Data Valor (Reais)

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LOG Macaé I SPE Ltda.

15.201.355/0001-16 - Controlada Brasil RJ Macaé Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.

99,990000

LOG Juiz de Fora I SPE Ltda.

15.059.001/0001-89 - Controlada Brasil MG Juiz de Fora Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.

99,990000


31/12/2017 5,498000 0,000000 2.132.000,00 Valor contábil 31/12/2017 71.361.000,00

Valor mercado

31/12/2016 7,841000 0,000000 2.166.000,00


31/12/2015 10,038000 0,000000 2.067.000,00

LOG Itatiaia SPE Ltda. 17.382.217/0001-06 - Controlada Brasil RJ Itatiaia Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.

99,990000

31/12/2017 8,260000 0,000000 4.205.000,00 Valor contábil 31/12/2017 42.059.000,00

Valor mercado

31/12/2016 8,311000 0,000000 2.801.000,00



31/12/2015 35,263000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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LOG Rio SPE Ltda. 17.358.922/0001-78 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.

99,990000

31/12/2016 85,881000 0,000000 0,00

31/12/2015 186,417000 0,000000 0,00


Valor mercado

31/12/2017 13,737000 0,000000 2.229.000,00 Valor contábil 31/12/2017 129.910.000,00

LOG Maracanaú I SPE Ltda.

14.957.737/0001-01 - Controlada Brasil CE Maracanaú Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.

99,990000

31/12/2017 -7,711000 0,000000 4.927.000,00 Valor contábil 31/12/2017 135.181.000,00

Valor mercado



31/12/2015 13,399000 0,000000 1.917.000,00

31/12/2016 19,331000 0,000000 4.010.000,00

31/12/2016 3,661000 0,000000 0,00

31/12/2017 4,966000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 41.873.000,00

Valor mercado



31/12/2015 98,346000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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LOG São José dos Pinhais I SPE Ltda.

15.528.335/0001-54 - Controlada Brasil PR São José dos Pinhais Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.

100,000000



31/12/2017 19,666000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 38.280.000,00

Valor mercado

31/12/2015 29,883000 0,000000 0,00

31/12/2016 12,297000 0,000000 0,00

LOG RP I SPE Ltda. 15.419.921/0001-60 - Controlada Brasil SP Ribeirão Preto Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.

99,990000

31/12/2017 -2,491000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 51.914.000,00

Valor mercado

31/12/2016 1,852000 0,000000 0,00



31/12/2015 -1,034000 0,000000 2.000,00







Data Valor (Reais)

PÁGINA: 116 de 298


LOG Uberaba Incorporações SPE Ltda.

19.432.028/0001-26 - Controlada Brasil MG Uberaba Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.

99,000000

LOG Sumaré Delta LOG I SPE Ltda.

14.938.283/0001-21 - Controlada Brasil SP Sumaré Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.

99,990000


31/12/2017 -12,500000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 7.000,00

Valor mercado

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2015 -11,111000 0,000000 0,00

LOG SJRP I Incorporações SPE Ltda.

15.002.381/0001-15 - Controlada Brasil SP São José do Rio Preto Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.

99,990000

31/12/2017 3,405000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 23.506.000,00

Valor mercado

31/12/2016 0,544000 0,000000 29.000,00



31/12/2015 -4,988000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 117 de 298


LOG Viana I Incorporações SPE Ltda.

15.639.774/0001-34 - Controlada Brasil ES Viana Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.

99,990000

31/12/2016 6,386000 0,000000 15.998.000,00

31/12/2015 12,629000 0,000000 10.964.000,00


Valor mercado

31/12/2017 5,057000 0,000000 15.216.000,00 Valor contábil 31/12/2017 137.519.000,00

LOG Via Expressa SPE Ltda.

17.272.457/0001-58 - Controlada Brasil MG Betim Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.

99,990000

31/12/2017 6,080000 0,000000 5.865.000,00 Valor contábil 31/12/2017 110.337.000,00

Valor mercado



31/12/2015 10,077000 0,000000 10.416.000,00

31/12/2016 3,694000 0,000000 8.800.000,00

31/12/2016 71,377000 0,000000 0,00

31/12/2017 14,006000 0,000000 255.000,00 Valor contábil 31/12/2017 12.014.000,00

Valor mercado



31/12/2015 -7,797000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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MRV LOG MDI SJC I Incorporações SPE Ltda.

12.868.889/0001-02 - Controlada Brasil SP São José dos Campos Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.

100,000000



31/12/2017 -1,766000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 103.196.000,00

Valor mercado

31/12/2015 22,351000 0,000000 6.000,00

31/12/2016 2,214000 0,000000 0,00

LOGCP Londrina I SPE Ltda.

15.554.810/0001-67 - Controlada Brasil PR Londrina Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.

99,990000

31/12/2017 8,057000 0,000000 1.668.000,00 Valor contábil 31/12/2017 87.499.000,00

Valor mercado

31/12/2016 9,771000 0,000000 1.549.000,00



31/12/2015 3,633000 0,000000 1.852.000,00







Data Valor (Reais)

PÁGINA: 119 de 298


SCP Campos 00.000.000/0000-00 - Controlada Brasil RJ Campos dos Goytacazes Incorporação, construção, administração, promoção, locação e comercialização de imóveis próprios ou de terceiro; administrção de bens próprios e de terceiros e participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista.

99,900000

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 0,00

Valor mercado

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

Parque Torino Imóveis S.A.

13.332.460/0001-69 - Coligada Brasil MG Betim Compra e venda de imóveis; aluguel de imóveis próprios; construção de edifícios e incorporação de empreendimentos imobiliários.

40,000000

31/12/2016 1,609000 0,000000 0,00

31/12/2015 -4,313000 0,000000 0,00



31/12/2017 2,658000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 138.513.000,00

Valor mercado

MRV LOG SP I Incorporações SPE Ltda

13.844.681/0001-16 - Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.

99,990000

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 0,00

Valor mercado

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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31/12/2015 0,000000 0,000000 2.164.000,00

Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. Em 2015 houve alteração societária migrando de SCP para filial.






Data Valor (Reais)

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

As informações financeiras contidas nos itens 10.1 a 10.11 deste Formulário de Referência são derivadas de nossas demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRS”) emitidas pelo International Accounting Standards Boards – IASB (“IASB”). A análise dos Diretores esclarecendo os resultados obtidos e as razões para a flutuação nos valores das contas patrimoniais da Companhia constituem uma opinião sobre os impactos ou efeitos dos dados apresentados nas Demonstrações Contábeis sobre a situação financeira da Companhia. A Diretoria da Companhia não pode garantir que a situação financeira e os resultados obtidos no passado venham a se reproduzir no futuro. Os termos “AH” e “AV” constantes das colunas de determinadas tabelas no item 10 em geral significam “Análise Horizontal” e “Análise Vertical”, respectivamente. As informações constantes neste item 10 do Formulário de Referência devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas, disponíveis em nosso site (http://www.logcp.com.br/ri-resultados) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br; nesta página acessar o “Acesso Rápido” e clicar em “Consulta- Companhias- Demonstrações, ITR, DFP. DF, Balanço, Fato Relevante”, digitar “LOG Commercial”, posteriormente clicar em “LOG Commercial Properties e Participações S.A.”, clicar em “Dados Econômico-Financeiros” e consultar os arquivos mais recentes referentes às demonstrações financeiras dos exercícios sociais acima mencionados).

A. Condições financeiras e patrimoniais gerais Entendemos que a LOG Commercial Properties e Participações S.A. (“LOG” ou “Companhia”) apresenta condições financeiras e patrimoniais adequadas para implementar o seu plano de negócio, desenvolver seus projetos e cumprir suas obrigações de curto e longo prazo. As nossas atividades foram e estão sendo suportadas por recursos aportados por nossos acionistas e por recursos captados junto a terceiros. Indicadores financeiros da LOG

Indicadores financeiros da LOG


2017 2016 2015

Liquidez Corrente (1) 0,89 0,52 0,29

Índice de Endividamento (2) 0,52 0,62 0,72

Dívida Líquida (3) (em R$ mil) 715.075 842.143 947.700

Dívida Líquida / Patrimônio Líquido 0,35 0,47 0,63

Passivo Circulante / Total do Passivo Circulante mais o não circulante 0,26 0,32 0,16

Exercício encerrado em 31 de dezembro de


EBITDA (4) (em R$ mil) 72.157 54.686 44.588

Margem EBITDA (5) 72,52% 56,51% 47,99%

EBITDA Ajustado (6)

(em R$ mil) 79.823 78.066 74.441

Margem EBITDA Ajustada (7) 80,23% 80,67% 80,12%

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(1) Liquidez Corrente: Ativo Circulante divido pelo Passivo Circulante. (2) Índice de Endividamento: (Passivo Circulante acrescido do Passivo Não Circulante) dividido pelo Patrimônio Líquido. (3) Dívida Líquida: Empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante) decrescido de Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários. A dívida líquida não é uma medida segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro - International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB). Outras companhias podem calcular a dívida líquida de maneira diferente de nós. (4) O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucros Antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações) é uma medição não contábil divulgada pela Companhia em consonância com Instrução CVM n.º 527 expedida em 4 de outubro de 2012, que dispõe sobre a forma de divulgação voluntária do EBITDA pelas companhias abertas, pode ser conciliado com as demonstrações financeiras consolidadas como segue: lucro líquido acrescido / diminuído das despesas de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido, resultado financeiro líquido, e despesas e custos com depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez e não deve ser considerado como base para distribuição de dividendos. Outras companhias podem calcular o EBITDA de maneira diferente de nós. Uma vez que o EBITDA não considera certos custos intrínsecos em nossos negócios, que por sua vez poderiam afetar significativamente os nossos resultados, tais como o resultado financeiro, impostos, depreciação e amortização, o EBITDA apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador de nossa rentabilidade. Para uma reconciliação do EBITDA com o lucro líquido, ver item 3.2 “Medições não Contábeis” deste Formulário de Referência. (5) Margem EBITDA: EBITDA/Receita Líquida. (6) O EBITDA Ajustado é calculado por meio do EBITDA acrescido ou reduzido por itens que entendemos como não sendo parte do resultado de nossa atividade de locação de áreas comerciais, como vendas de terrenos, ou que não afetam a nossa geração de caixa, como o valor justo de propriedade para investimento e o valor justo de propriedade para investimento nas controladas em conjunto. O EBITDA Ajustado não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil ou IFRS e não representa os fluxos de caixa dos períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro líquido, como indicador de desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicado de liquidez da Companhia. O EBITDA Ajustado divulgado pela Companhia pode não ser comparável ao EBITDA Ajustado divulgado por outras sociedades. Para uma reconciliação do EBITDA Ajustado com o lucro líquido vide seção 3.2 “Medições não Contábeis” deste Formulário de Referência. (7) Margem EBITDA Ajustada: EBITDA Ajustado/Receita Líquida.

A estratégia financeira da Companhia está baseada nos seguintes principais aspectos: • Estrutura de capital equilibrada com perfil de longo prazo. A Companhia apresentou, nos últimos

três exercícios sociais, redução nos seus indicadores de Dívida Líquida/Patrimônio Líquido (0,35 em 31 de dezembro de 2017, 0,47 em 31 de dezembro de 2016 e 0,63 em 31 de dezembro de 2015). Os saldos da dívida líquida estão abaixo da capacidade de alavancagem no qual acreditamos ser capacitados a cumprir com nossas futuras obrigações com terceiros e retornos aos acionistas.

• Margens operacionais que consideramos elevadas em função de: (a) expertise de mais de 36 anos de nossos acionistas no mercado; (b) rígido controle de custos e despesas operacionais; (c) expertise na aquisição de terrenos; e (d) eficiência na construção dos empreendimentos. Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, o EBITDA Ajustado foi de R$79,8 milhões (margem EBITDA Ajustado de 80,23%) e de R$78,1 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 (margem EBITDA Ajustada de 80,67%).

• Alocação eficiente de recursos, com geração de ativos com taxas de retorno atraentes. Por desenvolver ativos próprios para locação, a LOG possui um alto grau de imobilização de seus recursos. Os indicadores de liquidez que envolvem os saldos dos ativos circulantes não apresentam de forma clara a capacidade da LOG de honrar seus compromissos com terceiros e acionistas. Os ativos próprios da LOG são representados pela rubrica Propriedades para Investimento no Ativo Não Circulante.

• Em 31 de dezembro de 2017, o saldo de Propriedades para Investimento no Ativo Não Circulante era de R$2.397,7 milhões (representatividade de 78,00% do ativo total e em 31 de dezembro de 2016 e 2015 o saldo era de R$2.298,8 milhões e R$2.174,4 milhões, respectivamente

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(representatividade de 79,76% e 84,43% do ativo total, respectivamente, conforme demonstrado no quadro do item “h” abaixo). O Índice de Liquidez Corrente em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 era de 0,89, 0,52 e 0,29, respectivamente.

B. Estrutura de capital Nossos objetivos ao administrar nosso capital são os de salvaguardar a continuidade do nosso modelo de negócios buscando maximizar o retorno e o valor gerado aos nossos acionistas, produzindo ganhos de eficiência de forma sustentável e consistente ao longo dos anos. A estrutura de capital da Companhia (passivo total/patrimônio líquido) está apresentada no quadro abaixo:


2017 2016 2015

(em R$ mil, exceto indicadores)

Passivo total = (Passivo Circulante + Passivo não circulante)

1.053.851 1.107.814 1.079.645

Patrimônio Líquido 2.019.952 1.774.284 1.495.873

Passivo total / Patrimônio Líquido 0,52 0,62 0,72

Em 31 de dezembro de 2015, a estrutura de capital é de 0,72. Em 31 de dezembro de 2016, a estrutura de capital de 0,62 foi resultante do aumento de 18,6% no Patrimônio Líquido em razão do aumento de capital social. Em 31 de dezembro de 2017, a estrutura de capital de 0,52 foi resultante do aumento de 13,8% no Patrimônio Líquido principalmente em razão do aumento de capital social. Os diretores entendem que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação Dívida Líquida sobre Patrimônio Líquido, apresenta níveis equilibrados de alavancagem conforme quadro a seguir.


2017 2016 2015

(em R$ mil, exceto %)

Empréstimo, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante)

930.034 989.084 964.958

Caixa e equivalentes de caixa 214.959 146.941 17.258

Dívida Líquida (Empréstimos, financiamentos e debêntures menos Caixa e equivalentes de caixa) 715.075 842.143 947.700

Patrimônio Líquido 2.019.952 1.774.284 1.495.873

Dívida Líquida /Patrimônio Líquido 0,35 0,47 0,63

Em 31 de dezembro de 2015, nossa dívida líquida era de R$947,7 milhões, foi realizada a antecipação do pagamento da 5ª Emissão de Debênture (vide “Níveis de endividamento e as características de tais dívidas”, no quadro “f”). Em 31 de dezembro de 2016, nossa dívida líquida alcançou R$842,1 milhões, redução de 11,14%, ou R$105,6 milhões, em relação à dívida líquida de R$947,7 milhões em 31 de dezembro de 2015,

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para fazer frente aos investimentos em curso e garantir uma liquidez mais confortável para a manutenção dos negócios da Companhia. Em 31 de dezembro de 2017, nossa dívida líquida alcançou R$715,1 milhões, redução de 15,1%, ou R$127,1 milhões, em relação à dívida líquida de R$842,1 milhões em 31 de dezembro de 2016, para fazer frente aos investimentos em curso e garantir uma liquidez mais confortável para a manutenção dos negócios da Companhia. A LOG utiliza de recursos próprios para a composição de seu portfólio e tem como padrão o uso de recursos de terceiros de longo prazo para financiar a construção de seu portfólio. Os empréstimos, financiamentos e debêntures que a LOG utiliza na construção de seus ativos, possuem perfil de vencimento de longo prazo, entre 10 e 12 anos, o que permite que os ativos se desenvolvam e atinjam maturidade operacional até que sejam capazes de pagar os credores. A melhora do indicador Dívida Líquida sobre o Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2017 é explicada pela captação de R$251 milhões através de emissão de valores mobiliários e o recebimento da primeira e segunda parcela no valor total de R$218 milhões ocorrida via aporte dos acionistas em 2017.

C. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Acreditamos ter liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outras obrigações a serem pagos nos próximos anos, embora nós não possamos garantir que tal situação permanecerá. Caso entendamos necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, acreditamos ter capacidade para contratá-los. Os empréstimos e financiamentos tomados para a construção de ativos (Financiamentos à Construção) possuem como garantia aos credores a alienação das propriedades financiadas além da cessão de seus recebíveis quando de sua operação. A Companhia poderá adotar a estratégia de desinvestimento em alguns ativos, a depender das condições de mercado, similarmente ao que fez ao longo de 2015, objetivando adequar a estrutura de capital ao momento atual e necessidades de curto prazo, principalmente relativo às taxas de juros. Adicionalmente, poderemos também melhorar nossa capacidade financeira e nossa estrutura de capital com a entrada de recursos adicionais via capital, melhor nos posicionando para um crescimento que virá nos próximos anos.

D. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas Além de financiar nosso capital de giro com recursos de nossas operações, captamos recursos por meio de contratos financeiros e através da emissão de debêntures, quando necessário, os quais são empregados no financiamento de nossas necessidades de capital de giro, em investimentos de curto e longo prazo e em investimentos relevantes em ativos não circulantes, bem como na manutenção de nossas disponibilidades de caixa em nível que acreditamos apropriado para o desempenho de nossas atividades. Além disso, poderemos contar com aportes adicionais de recursos de nossos acionistas, caso estes se façam necessários. Vide “Capital de Giro” e “Debêntures” no quadro abaixo no item f.

E. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Para a hipótese de eventuais coberturas de deficiência de liquidez, mantidas as condições macroeconômicas atuais, poderemos utilizar os mesmos recursos de financiamento que já utilizamos, conforme descrito no item (d) acima, e caso entendamos necessário, poderemos contrair novos empréstimos para financiar nossos investimentos, poderemos também realizar desinvestimentos em ativos de portfólio, a depender de condições comerciais e de mercado para tais desinvestimentos, considerando a capacidade de geração de valor futuro destes ativos aos acionistas. Acreditamos possuir capacidade para contratar novos empréstimos, se necessários, e

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poderemos considerar acessar o mercado de capitais como uma fonte de recursos para referidos investimentos.

F. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas

Empréstimos, financiamentos e Debêntures (em R$ mil)

Prazo de vencimento Custo Efetivo (a.a.) * Em 31 de dezembro de

2017 2016 2015

(em R$ mil, exceto%)

Total 930.034 989.084 964.958

Capital de Giro Set/13 a Set/17 CDI + 1,83% a 4,85% - - 65.584

Capital de Giro Dez/17 a Fev/18 CDI + 2,51% 25.109 - -

Financiamento à Construção Dez/13 a Out/24 CDI + 1,92% 36.865 40.331 42.835

Financiamento à Construção Dez/13 a Ago/26 TR + 9,37% a 11,62% 344.440 385.545 415.000

Debêntures 3ª Emissão Jun/14 a Jun/20 CDI + 1,97% 66.408 86.956 94.066

Debêntures 4ª Emissão Ago/16 a Fev/19 CDI + 1,90% 67.048 94.629 105.209

Debêntures 6ª Emissão Dez/15 a Dez/19 CDI + 2,21% 70.289 85.700 95.690

Debêntures 7ª Emissão Jan/17 a Out/18 118% CDI + 0,14% - 102.505 101.246

Debêntures 8ª Emissão Nov/17 a Dez/19 119% CDI + 0,29% 48.308 60.802 60.301

Debêntures 9ª Emissão Out/17 CDI + 2,36% 31.212 144.037 -

Debêntures 10ª Emissão Jun/18 a Dez/23 CDI + 1,73% 100.262 - -



(-) Custos de Captação (11.082) (11.421) (14.973) *Custo Efetivo: considera o custo da dívida contratual + outros custos de captação e manutenção da dívida.

(i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes a) Debêntures

3ª emissão: Em 03 de junho de 2013, a Companhia concluiu a terceira emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real. Os intervenientes garantidores foram CONTAGEM II INCORPORAÇÃO SPE LTDA., sociedade empresária limitada, através de alienação fiduciária, sob condição suspensiva, dos imóveis de propriedade da sociedade objeto, e JUNDIAÍ I INCORPORAÇÃO SPE LTDA., sociedade empresária limitada na forma de constituição de hipoteca em terceiro grau (a ser convolada em segundo grau, nos termos da escritura da hipoteca), no montante de R$100,0 milhões, representadas por 10.000 debêntures no valor nominal unitário de R$10.000,00, com vencimento em 7 anos. As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme previsto na Escritura, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas diárias do CDI, acrescida exponencialmente de um spread contratual de 1,90% ao ano. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 3ª emissão era de R$66,4 milhões. 4ª emissão: Em 28 de fevereiro de 2014, a Companhia concluiu a quarta emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, de espécie quirografária, no montante de R$100,0 milhões, representadas por 10.000 debêntures no valor nominal unitário de R$10.000,00, com vencimento em 5 anos. As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das

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debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme previsto na Escritura, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas diárias do CDI, acrescida exponencialmente de um spread contratual de 1,85% ao ano. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 4ª emissão era de R$67,0 milhões.

6ª emissão: Em 12 de dezembro de 2014, a Companhia concluiu a sexta emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real e com garantia real adicional, através de alienação fiduciária dos bens imóveis de Contagem I SPE no montante de R$100,0 milhões, com vencimento em 5 (cinco) anos. As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme previsto na Escritura, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas diárias do CDI, acrescida exponencialmente de um spread contratual de 2,00% ao ano. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 6ª emissão era de R$70,3 milhões. 7ª emissão: Em dezembro de 2015, a Companhia concluiu a sétima emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, as quais foram convoladas na espécie com garantia real no montante de R$100,0 milhões, com vencimento em 3 anos. As debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme prevista na Escritura, correspondentes a 118% da variação acumulada das taxas diárias do CDI. Em 18 de dezembro de 2017, realizamos o resgate antecipado da totalidade das debêntures da 7ª emissão, com seu subsequente cancelamento. 8ª emissão: Em 30 de novembro de 2015, a Companhia concluiu a oitava emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, no montante de R$60,0 milhões, com vencimento em 4 anos. As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme prevista na Escritura, correspondentes a 119% da variação acumulada das taxas diárias do CDI. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 8ª emissão era de R$48,3 milhões. 9ª emissão: Em 29 de julho de 2016, a Companhia realizou a nona emissão de debêntures, sendo a quarta privada, em série única, para colocação privada no valor total foram de R$135,0 milhões. A Emissão contou com 135 Debêntures, não conversíveis em ações, na forma nominativa escritural, sem a emissão de certificados com vencimento em 90 dias, contados da data de emissão e farão jus a juros remuneratórios equivalentes a 100% da variação acumulada do CDI acrescida de um spread de 2,36% ao ano, base 252 dias úteis. A referida transação foi realizada com sua parte relacionada MRV Engenharia e Participações S/A. Os recursos foram destinados para pagamento de dívidas já existentes e capital de giro da Companhia. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 9ª emissão era de R$31,2 milhões. Em 03 de janeiro de 2018, a Companhia realizou resgate da totalidade da 9ª debênture.

10ª emissão: Em 06 de dezembro de 2017, a Companhia concluiu a décima emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, no montante de

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R$100 milhões, com vencimento em2.189 (dois mil, cento e oitenta e nove) dias, contados da Data de Emissão . As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme prevista na Escritura, correspondentes a

100% da variação acumulada das taxas diárias do CDI acrescidos exponencialmente de uma

sobretaxa, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, de 1,60% a.a.. Em 31 de

dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 10ª emissão era de R$100,3 milhões. 11ª emissão: Em 06 de dezembro de 2017, a Companhia concluiu a décima primeira emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, no montante de R$51 milhões, com vencimento em 1.457 (mil, quatrocentos e cinquenta e sete) dias, contados da Data de Emissão. As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme prevista na Escritura, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas diárias do CDI acrescidos exponencialmente de uma sobretaxa, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, de 2,00% a.a.. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 11ª emissão era de R$51,1 milhões. 12ª emissão: Em 22 de dezembro de 2017, a Companhia concluiu a décima segunda emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia real adicional, no montante de R$100 milhões, com vencimento em 10 anos. As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme prevista na Escritura, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas diárias do CDI, acrescidos exponencialmente de uma sobretaxa, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, de 2,25% a.a.. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 12ª emissão era de R$100 milhões. Nos termos das escrituras das emissões acima citadas possuímos apenas covenants não financeiros que se resumem a práticas comuns a estes tipos de operação. b) Capital de Giro e Financiamento à Construção Os contratos de capital de giro e financiamento à construção têm como garantias cessão de recebíveis, cessão fiduciária de cotas de fundo de investimentos e/ou alienação de terrenos e edificações. Nossos principais credores nestes tipos de financiamento são os bancos: Bradesco, Banco do Brasil, Itaú e Santander. Em nossos contratos de Capital de Giro e Financiamento à Construção possuímos apenas covenants não financeiros que se resumem a práticas comuns a estes tipos de operação. Abaixo o cronograma de vencimento das dívidas de Capital de Giro, Financiamento a Produção e Debênture.

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Cronograma do vencimento da dívida em 31/12/2017 – Empréstimos, Financiamentos e Debêntures (R$ milhões)

c) Notas Promissórias:

Em 30 de junho de 2016, a Companhia realizou a 1ª emissão de notas promissórias comerciais, em série única, para colocação pública com esforços restritos, no valor total de R$100,0 milhões. Foram emitidas 20 notas promissórias comerciais no valor unitário de R$5,0 milhões cada, com vencimento em 29 de agosto de 2016, que fizeram jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes à, no máximo, 100% da variação acumulada do CDI acrescida spread de 2,00% ao ano, base 252 dias úteis. Os recursos foram utilizados para capital de giro da Companhia e, em 29 de julho de 2016, a Companhia realizou o resgate antecipado da totalidade das notas promissórias comerciais. d) Capex incorridos em Projetos

No ano de 2015, a Companhia havia entregue 33 mil m² de ABL, um investimento total de R$46,4 milhões de Capex integralmente em custo de obra. No ano de 2016, a Companhia havia investido R$70,3 milhões de reais no desenvolvimento de seu primeiro ativo BTS – Built to Suit e na aquisição de participação em empreendimento. No ano de 2017, a Companhia investiu R$63,2 milhões de reais no desenvolvimento de novos ativos, já pré-locados e na expansão de projetos que já possuem infraestrutura concluída.

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(ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Em 31 de dezembro de 2017, não havia outras relações de longo prazo com instituições financeiras que não estejam descritas neste Formulário de Referência.

(iii) Grau de subordinação entre as dívidas Determinados empréstimos e financiamentos da Companhia são garantidos por alienação fiduciária dos respectivos ativos e de ativos de subsidiárias, cessão de direitos creditórios e de recebíveis. Exceto por tais situações, de acordo com os contratos das dívidas contraídas pela Companhia, nenhum tem precedência com relação à outra, mesmo em eventual concurso universal de credores. Considerando que nos contratos da Companhia não há ordem de precedência, em eventual concurso universal de credores, ressalvadas as garantias reais constituídas nos termos indicados acima, a Companhia obedece aos termos estabelecidos na legislação brasileira.

(iv) Eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições. Nas escrituras das debêntures acima citadas possuímos restrições previstas e passíveis à aprovação dos debenturistas para sua realização, conforme a seguir:

• Contratação de novas dívidas e emissões de novos valores mobiliários: na 3ª, 10ª, 11ª e 12ª emissões, os ativos dados em garantia, que estão registrados em controladas da LOG, ficam restritos, sob pena de vencimento antecipado, ficando esses ativos impedidos de serem utilizados para a captação de novos empréstimos no âmbito dessas sem anuência prévia dos debenturistas de cada emissão. A Emissora (LOG) não sofre restrição quanto à contratação de novas dívidas.

• Distribuição de dividendos: conforme previsto nas escrituras da 3ª, 4ª, 6ª, 8ª, 9ª, 10ª, 11ª e 12ª emissões acima citadas, especificamente no caso de mora relativa ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista ao pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Companhia ressalvado o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, ou de qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, levará a declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações principais e acessórias.

• Alienação de ativos: na 3ª, 4ª, 6ª, 8ª, 9ª, 10ª, 11ª e 12ª emissões, no caso da Companhia alienar

uma parte substancial dos seus ativos de forma a impactar o desenvolvimento das atividades da Companhia e/ou suas condições econômico-financeiras, assim como sua capacidade de honrar com as obrigações assumidas no âmbito das emissões anteriormente mencionadas, os agentes das operações poderão exigir o vencimento antecipado de todas as obrigações principais e acessórias.

• Alienação de controle societário: conforme previsto nas escrituras da 3ª, 4ª, 6ª, 8ª, 9ª, 10ª, 11ª e 12ª emissões, na hipótese de haver mudança ou transferência do controle acionário ou da titularidade das ações da Companhia, bem como a incorporação, cisão, fusão ou reorganização societária, salvo se para o mesmo grupo econômico, ocorrerá o vencimento antecipado. Excetuam-se, neste caso, as mudanças societárias sem efetiva alteração do controle ou que impliquem maior capitalização da Companhia e consequente melhora da sua qualidade de crédito desde que, nesta última hipótese, haja anuência dos debenturistas. Nas escrituras da 10ª, 11ª e 12ª emissões ainda constam como exceções as operações de mercado de capitais, tais como, mas não se limitando a, listagem de ações no mercado local ou internacional, mas que não impliquem em efetiva mudança e transferência de controle a qualquer título da Companhia e/ou das Intervenientes.

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Adicionalmente a Companhia cumpriu integralmente com todas as obrigações a que está sujeita nos últimos três exercícios sociais.

G. Limites de utilização dos financiamentos já contratados

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia não apresentava valores a liberar nos empréstimos que tinha contratados até a mesma data.

H. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Demonstrações de Resultados As informações contidas e analisadas a seguir são derivadas das nossas demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015.

Segue abaixo discussão das principais variações nas demonstrações dos resultados

consolidados para os períodos de 2017 e 2016.

(em R$ mil, exceto %) Exercício encerrado em 31 de dezembro de

DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS DOS PERÍODOS 2017 AV (%) 2016 AV (%) AH

Variação (%) 2017 x 2016

RECEITA LÍQUIDA 99.494 100,00% 96.774 100,00% 2,81%

LUCRO BRUTO 99.494 100,00% 96.774 100,00% 2,81%

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS

Despesas comerciais (10.188) -10,24% (10.961) -11,33% -7,05%

Despesas gerais e administrativas e honorários da administração

(10.727) -10,78% (9.543) -9,86% 12,41%

Outras despesas operacionais, líquidas (5.329) -5,36% (528) -0,55% 909,28%

Variação do valor justo de propriedade para investimento 2.787 2,80% (24.477) -25,29% -111,39%

Resultado de equivalência patrimonial (4.123) -4,14% 3.186 3,29% -229,41%

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 71.914 72,28% 54.451 56,27% 32,07%

RESULTADO FINANCEIRO (47.774) -48,02% (51.555) -53,27% -7,33%

Encargos financeiros (58.209) -58,51% (60.672) -62,69% -4,06%

Receitas financeiras 10.435 10,49% 9.117 9,42% 14,46%

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

24.140 24,26% 2.896 2,99% 733,56%

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

Correntes (6.177) -6,21% (5.078) -5,25% 21,64%

Diferidos 19.450 19,55% 37.838 39,10% -48,60%

LUCRO DOS EXERCÍCIOS 37.413 37,60% 35.656 36,84% 4,93%

Receita Líquida

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No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, a Receita Líquida apresentou um crescimento de 2,8% em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, totalizando R$99,5 milhões ante R$96,8 milhões, respectivamente. O crescimento da receita líquida é resultante dos sucessivos investimentos realizados na entrega e locação de áreas; em 31 de dezembro de 2017, tínhamos 681.616 m² entregues e já no mesmo período de 2016, tínhamos 654.546 m², o que representa um crescimento de 4,1%. Despesas Comerciais No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, as Despesas Comerciais somavam R$10,2 milhões, um redução de 7,1%, comparado a R$11 milhões no mesmo exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016. Esta variação refere-se à redução dos gastos com comissões e corretagem de locação de R$3,1 milhões em 2016 e R$2,3 milhões no mesmo período de 2017, devido ao ciclo natural de substituição de locatários e à redução das despesas com vacância de R$5,3 milhões em 2016 e R$4,7 milhões no mesmo período de 2017. Em relação à receita líquida, nossas despesas comerciais passaram de 11,3 % em 2016 para 10,2% em 2017. Variação do Valor Justo de Propriedades para Investimento No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, a Variação do Valor Justo das Propriedades para Investimento representou um ganho de R$2,8 milhões, e uma perda de R$24,5 milhões no mesmo período de 2016. Esta variação deve-se à reavaliação de valor justo dos ativos da Companhia, realizado por uma consultoria externa. Em 2017, o aumento do valor justo é oriundo da melhora do cenário econômico enfrentado no ano de 2016. Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas As Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas passaram de uma despesa operacional de R$0,5 milhão no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 para uma despesa operacional de R$5,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro 2017, correspondente a um aumento de 909,3%, decorrente da constituição de Perdas Estimadas em Créditos de Liquidação Duvidosa - PECLD reconhecida no montante de R$0,1 milhão no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$1,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro 2017 e despesas com projetos de IPO de R$2,7 milhões em 2017 (Zero no mesmo período de 2016).

Resultado de Equivalência Patrimonial A redução do resultado de equivalência patrimonial no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 comparado com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 é explicada pela redução no resultado financeiro da controlada em conjunto Cabral Investimentos SPE Ltda. (“Cabral”) e pela redução do valor justo dos ativos das controladas em conjunto, vide notas explicativas de nossas demonstrações financeiras. . Resultado Financeiro Líquido O resultado financeiro líquido passou de uma despesa de R$51,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$ 47,8 milhões em 2017. Esta redução de 7,3%, deve-se principalmente à redução do CDI ao longo do ano de 2017 e quitação de parcelas das Debêntures.

Imposto de Renda e Contribuição Social Os impostos correntes apresentam relativa estabilidade. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 o saldo era R$5,1 milhões e R$6,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, um aumento de 21,6%. Com relação aos impostos diferidos, a redução de 48,6% se deu essencialmente em função do maior valor de impostos diferidos ativos decorrentes de juros capitalizados para exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, comparado com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.

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Lucro do Exercício O lucro do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 foi de R$37,4 milhões, comparado com R$35,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, representando um aumento de 4,9%, conforme explicado nas contas acima. Segue abaixo discussão das principais variações nas demonstrações dos resultados

consolidados para os períodos de 2016 e 2015.

(em R$ mil, exceto %) Exercício encerrado em 31 de dezembro de

DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS DOS PERÍODOS

2016 AV (%) 2015 AV (%) AH

Variação (%) 2016 x 2015

RECEITA LÍQUIDA 96.774 100,00% 92.911 100,00% 4,16%

LUCRO BRUTO 96.774 100,00% 92.911 100,00% 4,16%

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS

Despesas comerciais (10.961) -11,33% (10.146) -10,92% 8,03%

Despesas gerais e administrativas e honorários da administração (9.543) -9,86% (9.555) -10,28% -0,13%

Outras despesas operacionais, líquidas (528) -0,55% (2.307) -2,48% -77,11%

Variação do valor justo de propriedade para investimento (24.477) -25,29% (30.997) -33,36% -21,03%

Resultado de equivalência patrimonial 3.186 3,29% 4.439 4,78% -28,23%

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO

54.451 56,27% 44.345 47,73% 22,79%

RESULTADO FINANCEIRO (51.555) -53,27% (43.489) -46,81% 18,55%

Encargos financeiros (60.672) -62,69% (63.384) -68,22% -4,28%

Receitas financeiras 9.117 9,42% 19.895 21,41% -54,17%

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 2.896 2,99% 856 0,92% 238,32%

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

Correntes (5.078) -5,25% (5.999) -6,46% -15,35%

Diferidos 37.838 39,10% 22.334 24,04% 69,42%

LUCRO DOS EXERCÍCIOS 35.656 36,84% 17.191 18,50% 107,41%

Receita Líquida

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Receita Líquida apresentou um crescimento de 4,2% em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, totalizando R$96,8 milhões ante R$92,9 milhões, respectivamente. O crescimento da receita líquida é resultante dos sucessivos investimentos realizados na entrega e locação de áreas; em 31 de dezembro de 2016, tínhamos 654.546 m² entregues já no mesmo período de 2015 tínhamos 621.968 m², o que representa um crescimento de 5,2%. Despesas Comerciais

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No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, as Despesas Comerciais somavam R$11,0 milhões, um aumento de 8,0%, comparado a R$10,1 milhões no mesmo exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, referente ao aumento dos gastos com comissões e corretagem de locação de R$2,6 milhões em 2015 e R$3,1 milhões no mesmo período de 2016, devido ao ciclo natural de substituição de locatários. Em relação à receita líquida, nossas despesas comerciais passaram de 10,9 % em 2015 para 11,3% em 2016. Variação do Valor Justo de Propriedades para Investimento No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Variação do Valor Justo das Propriedades para Investimento representou uma perda de R$24,5 milhões, e de R$31,0 milhões no mesmo período de 2015. Esta variação deve-se à reavaliação de valor justo dos ativos da Companhia, realizado por uma consultoria externa. Em 2015 a perda é substancialmente justificada pela venda de investimento (SPE MRV LOG SP I) que gerou uma perda de R$22,8 milhões, e no ano de 2016 a redução do valor justo é oriunda do cenário econômico que foi enfrentada no país no ano de 2016. Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas As Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas passaram de uma despesa operacional de R$2,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 para uma despesa operacional de R$0,5 milhão no exercício social encerrado em 31 de dezembro 2016, houve uma redução de 77,1%, decorrente mudança de classificação de despesas com provisão para contingências que passou a ser contabilizado como despesa administrativa e da constituição de Perdas Estimadas em Créditos de Liquidação Duvidosa - PECLD reconhecida no montante de R$2,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$ 0,1 milhão no exercício social encerrado em 31 de dezembro 2016.

Resultado de Equivalência Patrimonial A redução do resultado de equivalência patrimonial no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 comparado com o mesmo exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 é explicada pela redução no resultado financeiro e nas outras despesas operacionais da controlada em conjunto Cabral Investimentos SPE Ltda. (“Cabral”), vide notas explicativas de nossas demonstrações financeiras. . Resultado Financeiro Líquido O resultado financeiro líquido passou de uma despesa de R$43,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$ 51,6 milhões. Este aumento de 18,6%, deve-se principalmente ao impacto positivo no ano de 2015, do encerramento dos contratos de swap, no valor nocional de R$200 milhões, que gerou um ganho com instrumentos financeiros derivativos nas receitas daquele ano de R$6,7 milhões e ao menor volume médio de caixa e equivalentes de caixa no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 disponível para aplicação.

Imposto de Renda e Contribuição Social Os impostos correntes apresentam relativa estabilidade, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 o saldo era R$6,0 milhões e R$5,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, uma redução 15,4%. Com relação aos impostos diferidos, um aumento de 69,4% se deu essencialmente em função do maior valor de impostos diferidos ativos decorrentes de juros capitalizados para exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, comparado com o mesmo exercício social no ano anterior. Lucro do Exercício

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O lucro do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$35,7 milhões, comparado com R$17,2 milhões no mesmo exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de 107,4%, conforme explicado nas contas acima. h.2) Balanços patrimoniais consolidados em de dezembro de 2017, 2016 e 2015

Comparação entre os saldos consolidados das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2017

e 31 de dezembro de 2016

(em R$ mil, exceto %) Em 31 de dezembro de

Balanço Patrimonial 2017 AV% (1) 2016 AV% (1) AH %

2017 X 2016

ATIVO

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 2.815 0,09% 40.508 1,41% -93,05%

TVM 209.591 6,82% 103.830 3,60% 101,86%

Contas a receber 22.321 0,73% 24.094 0,84% -7,36%

Impostos a recuperar 8.646 0,28% 7.476 0,26% 15,65%

Despesas antecipadas 2.248 0,07% 6.785 0,24% -66,87%

Instrumentos financeiros derivativos - - - - -

Outros ativos 441 0,02% 442 0,02% -0,23%

Total do ativo circulante 246.062 8,01% 183.135 6,35% 34,36%

Não circulante

TVM 2.553 0,08% 2.603 0,09% -1,92%

Contas a receber 13.662 0,44% 12.800 0,44% 6,73%

Despesas antecipadas 4.021 0,13% 3.694 0,13% 8,85%

Impostos a recuperar 37.809 1,23% 40.953 1,42% -7,68% Imposto de renda e contribuição social diferidos

114.556 3,73% 90.213 3,13% 26,98%

Outros 1.313 0,04% 1.049 0,04% 25,17% Investimento em controladas e controladas em conjunto 254.751 8,29% 247.220 8,58% 3,05%

Propriedades para investimento 2.397.662 78,00% 2.298.800 79,76% 4,30%

Imobilizado 1.414 0,05% 1.631 0,06% -13,30%

Total do ativo não circulante 2.827.741 91,99% 2.698.963 93,65% 4,77%

Total do Ativo 3.073.803 100,00% 2.882.098 100,00% 6,65%

(1) Percentual em relação ao total do ativo



2017 X 2016

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Circulante

Fornecedores 4.867 0,16% 3.561 0,12% 36,68%

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Empréstimos, financiamentos e debêntures 218.944 7,12% 337.250 11,70% -35,08%

Instrumentos Derivativos 97 0,00% - - 100,00%

Salários, encargos sociais e benefícios 2.993 0,10% 2.523 0,09% 18,63%

Impostos e contribuições a recolher 3.869 0,13% 2.680 0,09% 44,37%

Adiantamentos - Permutas 38.749 1,26% 1.570 0,05% 2368,09%

Impostos Diferidos 1.204 0,04% 948 0,03% 27,00%

Dividendos a pagar 3.554 0,12% 8.466 0,29% -58,02%

Outros 1.650 0,05% 632 0,02% 161,08%

Total do passivo circulante 275.927 8,98% 357.630 12,39% -22,85%

Não Circulante

Empréstimos, financiamentos e debêntures 711.090 23,13% 651.834 22,62% 9,09%

Instrumentos Derivativos 1.019 0,03% - 0,00% 100,00%

Adiantamentos - Permutas 1.033 0,03% 41.073 1,43% -97,48%

Impostos diferidos 61.057 1,99% 54.958 1,91% 11,10% Provisões para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis 823 0,03% 495 0,02% 66,26%

Outros 2.902 0,09% 1.824 0,06% 59,10%

Total do passivo não circulante 777.924 25,30% 750.184 26,03% 3,70%

Total do passivo 1.053.851 34,28% 1.107.814 38,44% -4,87%

Patrimônio Líquido atribuído aos acionistas 2.019.796 65,71% 1.774.157 61,56% 13,85% Participação dos acionistas não controladores 156 0,01% 127 0,00% 22,83%

Total do Patrimônio Líquido 2.019.952 65,72% 1.774.284 61,56 % 13,85%

Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 3.073.803 100,00% 2.882.098 100,00% 6,65%

(2) Percentual em relação ao total do passivo e patrimônio líquido

Ativo

Caixa, equivalentes de caixa e TVM (circulante e não circulante)

Em 31 de dezembro de 2017, os saldos de Caixa, equivalentes de caixa e TVM do circulante e não circulante totalizavam R$215,0 milhões, e para 31 de dezembro de 2016 foi de R$146,9 milhões, tal variação é explicado pelo aumento de capital social no montante de R$218,5 milhões realizado ao longo de 2017 pelos acionistas da Companhia e por captações realizadas no 4T17 no montante de R$251 milhões.

Contas a receber (circulante e não circulante)

Em 31 de dezembro de 2017, o saldo das contas a receber do circulante e não circulante totalizava em R$36,0 milhões. A redução de 2,5% em relação a 31 de dezembro de 2016 se essencialmente deu em função da constituição de Perdas Estimadas em Créditos de Liquidação Duvidosa - PECLD.

Impostos a recuperar (circulante e não circulante)

Os saldos de impostos a recuperar do circulante e não circulante passaram de R$48,4 milhões em 31 de dezembro de 2016, para R$46,5 milhões em 31 de dezembro de 2017, representando uma redução de 4,1%. Esta variação é explicada, principalmente, pela redução dos créditos de PIS e COFINS sobre o custo de construção incorridos no decorrer de 2017.

Despesas antecipadas (circulante e não circulante)

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As despesas antecipadas do circulante e não circulante totalizaram R$6,3 milhões em 31 de dezembro de 2017, uma redução de 40,2% em relação ao saldo de R$10,5 milhões em 31 de dezembro de 2016. Esta variação é essencialmente decorrente da baixa de gastos para captação de recursos e despesas com IPO, no valor total de R$ 3,7 milhões, em aberto em 31 de dezembro de 2016 e baixado em 2017. Os saldos das despesas de comissões e corretagens, diferidos ao longo dos contratos, mantiveram razoavelmente estáveis.

Imposto de renda e contribuição social diferidos

O saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos apresentou um aumento de 27,0% em 31 de dezembro de 2017 em relação ao exercício anterior, refletindo, basicamente, os movimentos de prejuízos fiscais, e em razão dos ajustes de fair value.

Investimento em controladas em conjunto

O saldo de investimento em controladas em conjunto apresentou crescimento de 3,1%, de R$247,2 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$254,8 milhões em 31 de dezembro de 2017. Esta variação se deu, basicamente, pelos aportes, realizados em 2017 nas respectivas empresas, no montante de R$7,5 milhões de reais.

A LOG possui em seu Portfólio, três empresas controladas em conjunto registradas em conformidade com o CPC 19, através do método da Equivalência Patrimonial. São elas: a “Cabral Investimentos SPE” que comporta, entre outros projetos, o Shopping Contagem, a “Betim I Incorporações SPE” com o Parque Industrial Betim e “Parque Torino Imóveis S.A.” que possui o empreendimento Parque Torino. O Shopping Contagem foi inaugurado no quarto trimestre de 2013, o Boulevard Cabral no quarto trimestre de 2016 e o Parque Torino no segundo trimestre de 2015. Já o Parque Industrial Betim encontra-se em fase pré-operacional.

Propriedades para Investimento

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía R$2.298,8 milhões em propriedades para investimento e R$2.397,7 milhões em 31 de dezembro de 2017, sendo o aumento de 4,3% explicado principalmente pelos investimentos incorridos em obras e ajustes de valor justo. Passivo

Empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante)

Os saldos de empréstimos, financiamentos e debêntures do circulante e não circulante passaram de R$989,1 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$930,0 milhões em 31 de dezembro de 2017. Em 31 de dezembro de 2017, os empréstimos, financiamentos e debêntures do circulante e não circulante representavam 30,3% do total do passivo e do patrimônio líquido da Companhia, o que entendemos ser uma alavancagem confortável para nossa operação. A redução de R$59,1 milhões se deu pelas amortizações e quitações e de captações líquidas no exercício. Adiantamento – permutas (circulante e não circulante)

O saldo de adiantamento – permutas do circulante e não circulante, que considera as obrigações da Companhia e controladas com permutas de terrenos realizadas, ficou praticamente estável, uma vez que não desenvolveu atividades construtivas dos respectivos empreendimentos.

Impostos Diferidos (circulante e não circulante)

Refere-se basicamente ao imposto de renda e contribuição social diferidos de ajustes de valor justo de propriedades para investimento, no longo prazo. Em 31 de dezembro de 2017, em comparação com a 31 de dezembro de 2016, houve uma variação de 11,37% nos impostos diferidos, tendo um acréscimo de R$3,6 milhões de Imposto de Renda e Contribuição Social e acréscimo de R$2,8 milhões de Pis e Cofins, decorrentes essencialmente da variação positiva do valor justo das propriedades para investimento no exercício.

Patrimônio líquido

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A variação no patrimônio líquido da Companhia entre 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2017, se deu substancialmente pelo aumento de capital de R$218 milhões ocorrido em 2017 e pelo lucro líquido do exercício.

Comparação entre os saldos consolidados das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2016

e 31 de dezembro de 2015



2016 X 2015

ATIVO

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 40.508 1,41% 14.059 0,55% 188,13%

TVM 103.830 3,60% - 0,00% 100%

Contas a receber 24.094 0,84% 19.119 0,74% 26,02%

Impostos a recuperar 7.476 0,26% 8.532 0,33% -12,38%

Despesas antecipadas 6.785 0,24% 4.329 0,17% 56,73%

Instrumentos financeiros derivativos - 0,00% 186 0,01% 0,00%

Outros ativos 442 0,02% 1 0,00% 44100,00%

Total do ativo circulante 183.135 6,35% 46.226 1,79% 296,17%

Não circulante

TVM 2.603 0,09% 3.199 0,12% -19%

Contas a receber 12.800 0,44% 14.641 0,57% -12,57%

Despesas antecipadas 3.694 0,13% 7.862 0,31% -53,01%

Impostos a recuperar 40.953 1,42% 38.403 1,49% 6,64% Imposto de renda e contribuição social diferidos 90.213 3,13% 51.052 1,98% 76,71%

Outros 1.049 0,04% 608 0,02% 72,53% Investimento em controladas e controladas em conjunto 247.220 8,58% 237.314 9,21% 4,17%

Propriedades para investimento 2.298.800 79,76% 2.174.413 84,43% 5,72%

Imobilizado 1.631 0,06% 1.800 0,07% -9,39%

Total do ativo não circulante 2.698.963 93,65% 2.529.292 98,21% 6,71%

Total do Ativo 2.882.098 100,00% 2.575.518 100,00% 11,90%

(1) Percentual em relação ao total do ativo



2016 X 2015

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Circulante

Fornecedores 3.561 0,12% 6.601 0,26% -46,05%

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Empréstimos, financiamentos e debêntures 337.250 11,70% 150.579 5,85% 123,97%

Salários, encargos sociais e benefícios 2.523 0,09% 2.401 0,09% 5,08%

Impostos e contribuições a recolher 2.680 0,09% 2.559 0,10% 4,73%


Impostos Diferidos 948 0,03% 965 0,04% -1,76%

Dividendos a pagar 8.466 0,29% 1.634 0,06% 418,12%

Outros 632 0,02% 722 0,03% -12,47%

Total do passivo circulante 357.630 12,41% 168.979 6,56% 111,64%

Não Circulante

Empréstimos, financiamentos e debêntures 651.834 22,62% 814.379 31,62% -19,96%


Impostos diferidos 54.958 1,91% 51.125 1,99% 7,50% Provisões para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis 495 0,02% 739 0,03% -33,02%

Outros 1.824 0,06% 2.017 0,08% -9,57%

Total do passivo não circulante 750.184 26,03% 910.666 35,36% -17,62%

Total do passivo 1.107.814 38,44% 1.079.645 41,92% 2,61%

Patrimônio Líquido atribuído aos acionistas 1.774.157 61,56% 1.495.765 58,08% 18,61% Participação dos acionistas não controladores 127 0,00% 108 0,00% 17,59%

Total do Patrimônio Líquido 1.774.284 61,56 % 1.495.873 58,08% 18,61%

Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 2.882.098 100,00% 2.575.518 100,00% 11,90%

(2) Percentual em relação ao total do passivo e patrimônio líquido

Ativo

Caixa e equivalentes de caixa e TVM

Em 31 de dezembro de 2016, o saldo de Caixa e equivalentes de caixa totalizava em R$17,3 milhões, e para 31 de dezembro de 2015 foi de R$146,9 milhões, tal variação é explicado essencialmente pelo aumento de capital social no montante de R$250,2 milhões realizado em dezembro de 2016 pelos acionistas da Companhia.

Contas a receber (circulante e não circulante)

Em 31 de dezembro de 2016, o saldo das contas a receber do circulante e não circulante totalizava em R$36,9 milhões, o aumento de 9,3% em relação a 31 de dezembro de 2015 se deu em função de um volume maior de receita de locação, do giro normal das contas a receber da Companhia e de suas controladas e em função dos efeitos de linearização de receita.

Impostos a recuperar (circulante e não circulante)

Os saldos de impostos a recuperar do circulante e não circulante passaram de R$46,9 milhões em 31 de dezembro de 2015, para R$48,4 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando um crescimento de 3,2%. Esta variação é explicada, principalmente, por créditos de PIS e COFINS sobre o custo de construção incorridos no decorrer de 2016.

Despesas antecipadas (circulante e não circulante)

As despesas antecipadas do circulante e não circulante totalizaram R$10,5 milhões em 31 de dezembro de 2016, uma redução de 14,0% em relação ao saldo de R$12,2 milhões em 31 de dezembro de 2015. Esta variação é reflexo, da realização das despesas de comissão e corretagem que são diferidas ao longo dos contratos e baixa do desconto de recebíveis da venda das cotas da SPE MRV LOG SP I INCORPORAÇÕES SPE LTDA. (Nasbe).

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Imposto de renda e contribuição social diferidos

O saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos apresentou um aumento de 76,7% em 31 de dezembro de 2016 em relação ao mesmo exercício no ano anterior, refletindo, basicamente, os movimentos de prejuízos fiscais, avaliação dos ativos da Companhia, diferenças temporárias no período, liquidação de operação financeira de swap de taxa de câmbio e baixa do desconto de recebíveis da venda das cotas da SPE MRV LOG SP I INCORPORAÇÕES SPE LTDA. (Nasbe)

Investimento em controladas e controladas em conjunto

O saldo de investimento em controladas e controladas em conjunto apresentou crescimento de 4,2%, de R$237,3 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$247,2 milhões em 31 de dezembro de 2016. Esta variação se deu, basicamente, pela avaliação do valor justo dos ativos, pelos aportes, resultados de equivalência patrimonial e de juros capitalizados sobre nossa controlada em conjunto SPE Betim I Incorporações Ltda. no período.

A LOG possui em seu Portfólio, três empresas controladas em conjunto registradas em conformidade com o CPC 19, através do método da Equivalência Patrimonial. São elas: a “Cabral Investimentos SPE” que comporta, entre outros projetos, o Shopping Contagem, a “Betim I Incorporações SPE” com o Parque Industrial Betim e “Parque Torino Imóveis S.A.” que possui o empreendimento Parque Torino. O Shopping Contagem foi inaugurado no quarto trimestre de 2013, o Boulevard Cabral no quarto trimestre de 2016 e o Parque Torino no segundo trimestre de 2015. Já o Parque Industrial Betim encontra-se em fase pré-operacional.

Propriedades para Investimento

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía R$2.174,4 milhões em propriedades para investimento e R$2.298,8 milhões em 31 de dezembro de 2016, sendo o aumento de 5,7% explicado pela aquisição de participação adicional da Companhia em um empreendimento localizado no Nordeste no ano de 2016 e investimentos incorridos em obras. Passivo

Empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante)

Os saldos de empréstimos, financiamentos e debêntures do circulante e não circulante passaram R$965,0 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$989,1 milhões em 31 de dezembro de 2016. Em 31 de dezembro de 2016, os empréstimos, financiamentos e debêntures do circulante e não circulante representavam 34,3% do total do passivo e do patrimônio líquido da Companhia, o que entendemos ser uma alavancagem confortável para nossa operação. O crescimento de R$24,1 milhões se deu pelos movimentos normais de juros provisionados e pagos e de captações líquidas no exercício. Adiantamento – permutas (circulante e não circulante)

O saldo de adiantamento – permutas do circulante e não circulante, que considera as obrigações da Companhia e controladas com permutas de terrenos realizadas, ficou praticamente estável, uma vez que não desenvolveu atividades construtivas dos respectivos empreendimentos.

Impostos Diferidos (circulante e não circulante)

Refere-se basicamente ao imposto de renda e contribuição social diferidos de ajustes de valor justo de propriedades para investimento, no longo prazo. Em 31 de dezembro de 2016 em comparação com a 31 de dezembro de 2015, houve uma variação de 7,33% nos impostos diferidos, tendo um acréscimo de R$1,3 milhão de Imposto de Renda e Contribuição Social e acréscimo de R$2,5 milhões de Pis e Cofins, decorrentes essencialmente da variação positiva do valor justo das propriedades para investimento no exercício.

Patrimônio líquido

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A variação no patrimônio líquido da Companhia entre 31 de dezembro de 2015 para 31 de dezembro de 2016, se deu substancialmente pelo aumento de capital de R$250,2 milhões ocorrido em dezembro de 2016 e pelo lucro líquido do exercício.

Fluxo de Caixa Segue abaixo discussão das principais variações nas demonstrações consolidadas dos fluxos de

caixa para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017 e de 2016.

(em R$mil, exceto %) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

SUMÁRIO DA DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA

2017 AV% 2016 AV% AH %

2017 X 2016

Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais

82.631 -219,22% 71.931 271,96% 14,88% Caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos (164.371) 436,08% (170.385) -644,20% -3,53% Caixa líquido gerado pelas (utilizado nas) atividades de financiamento

44.047 -116,86% 124.903 472,24% -64,74%

AUMENTO (REDUÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (37.693) 100,00% 26.449 100,00% -242,51%

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, R$82,6 milhões foram gerados pelas atividades operacionais, R$164,4 milhões foram utilizados nas atividades de investimentos e R$44,0 milhões foram gerados em atividades de financiamento.

A redução no caixa líquido em 31 de dezembro de 2017, em relação a 31 de dezembro de 2016, é resultante substancialmente do pagamento de dívidas.

Atividades Operacionais

O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de R$71,9 milhões e R$82,6 milhões nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e de 2017, respectivamente, representando um aumento de R$10,7 milhões, equivalente a 14,9%. Esta variação é decorrente da redução pulverizada na aplicação de recursos em ativos e geração decorrente de passivos operacionais com destaque para:

(i) do aumento do recebimento pela venda da controlada SPE MRV LOG SP I INCORPORAÇÕES LTDA. que em 2017 gerou um recebimento de R$5,2 milhões de reais (R$4,5 milhões em 2016).

(ii) do aumento de R$1,3 milhões referente ao recebimento de dividendos de controladas em conjunto ocorrido no ano de 2017.

Atividades de Investimentos

O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento foi de R$170,4 milhões e R$164,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 e 2017, respectivamente, representando uma redução de R$6,0 milhões, equivalente a 3,5%. A variação é decorrente essencialmente da redução dos gastos com desenvolvimento de propriedades para investimento em 2017.

Atividades de Financiamento

O caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento foi de R$44,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, comparado com o caixa líquido gerado nas atividades de financiamento para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 de R$124,9 milhões, representando uma variação de R$80,9 milhões, equivalente a 64,7%, decorrente essencialmente

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da menor captação de recursos e do aporte de acionistas realizado em 2017 conforme demonstrado abaixo:

Exercício social encerrado em

31 de dezembro de (Em R$ mil) 2017 2016

Captações de empréstimos, financiamentos e debêntures, líquido 273.186 305.782

Pagamentos de juros e amortização de empréstimos, financiamentos e debêntures. (435.169) (424.588)

Aporte de Acionistas 218.467 251.634 Outros (12.437) (7.925) 44.047 124.903

Segue abaixo discussão das principais variações nas demonstrações consolidadas dos fluxos de

caixa para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016 e de 2015.

(em R$mil, exceto %) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

SUMÁRIO DA DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA

2016 AV% 2015 AV% AH %

2016 X 2015

Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 71.931 271,96% 194.019 -306,63% -62,93%

Caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos (170.385) -644,20% (49.330) 77,96% 245,40%

Caixa líquido gerado pelas (utilizado nas) atividades de financiamento 124.903 472,24% (207.964) 328,67% -160,06%

AUMENTO (REDUÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 26.449 100,00% (63.275) 100,00% -141,80%

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, R$71,9 milhões foram gerados pelas atividades operacionais, R$170,4 milhões foram utilizados nas atividades de investimentos e R$124,9 milhões foram gerados em atividades de financiamento.

O aumento no caixa líquido em 31 de dezembro de 2016 em relação a 31 de dezembro de 2015 é resultante substancialmente do aumento de capital ocorrido em dezembro de 2016 e da 9ª emissão de debêntures da Companhia, realizada em julho de 2016.

Atividades Operacionais

O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de R$194,1 milhões e R$71,9 milhões nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e de 2016, respectivamente, representando uma redução de R$122,1 milhões, equivalente a 62,93%. Esta variação é decorrente, essencialmente de:

(iii) da redução do recebimento pela venda da controlada SPE MRV LOG SP I INCORPORAÇÕES LTDA. que em 2016 gerou um recebimento de R$4,5 milhões de reais (R$96,0 milhões em 2015).

(iv) da redução de R$20,0 milhões referente ao recebimento de dividendos de controladas em conjunto ocorrido no ano de 2015.

Atividades de Investimentos

O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento foi de R$49,3 milhões e R$170,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e 2016, respectivamente, representando um aumento de R$121,1 milhões, equivalente a 245,4%. A variação é decorrente

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essencialmente do aumento dos títulos e valores mobiliários e dos gastos com desenvolvimento de propriedades para investimento em 2016.

Atividades de Financiamento

O caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento foi de R$124,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, comparado com o caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 de R$208,0, representando uma variação de R$332,9 milhões, equivalente a 160,1%, decorrente essencialmente da maior captação de recursos e do aporte de acionistas realizado em 2016 conforme demonstrado abaixo:

Exercício social encerrado em

31 de dezembro de (Em R$ mil) 2016 2015 Captações de empréstimos, financiamentos e debêntures, líquido 305.782 209.716

Pagamentos de juros e amortização de empréstimos, financiamentos e debêntures. (424.588) (423.642)

Aporte de Acionistas 251.634 25.856 Outros (7.925) (19.894) 124.903 (207.964)

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

a) Resultado das operações da Companhia

(i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, nossa receita líquida operacional foi

proveniente da locação de galpões já entregues, localizados em 17 cidades e 8 estados, além de

Strip Malls e Shopping Center.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, nossa receita líquida operacional foi

proveniente do aumento da área locada e manutenção da qualidade do portfólio da Companhia

distribuído em 18 cidades e 8 estados brasileiros.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, nossa receita líquida operacional foi

proveniente do aumento da área locada e manutenção da qualidade do portfólio da Companhia

distribuído em 18 cidades e 8 estados brasileiros.

(ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais:

Os diretores acreditam que nossa capacidade em locar os espaços disponíveis nos

empreendimentos nos quais temos participação pode afetar nossos resultados operacionais.

Condições econômicas adversas nas regiões em que operamos podem reduzir os níveis de

locação, restringir a possibilidade de aumentarmos os preços de nossas locações, bem como

diminuir nossas receitas de locação que podem estar atreladas às receitas dos locatários. Caso

nossos empreendimentos não gerem receita de locação suficiente, inclusive para que possamos

cumprir com nossas obrigações, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais

podem ser afetados. Os fatores a seguir, entre outros, podem causar um efeito adverso para nós:

a. períodos de recessão e aumento dos níveis de vacância nos empreendimentos nos quais

temos participação podem resultar na queda dos preços das locações ou no aumento da

inadimplência pelos locatários, bem como diminuir nossas receitas de locação que estão

indiretamente atreladas às receitas dos locatários;

b. percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das

áreas nas quais nossos empreendimentos estão instalados;

c. incapacidade de atrairmos e mantermos locatários de primeira linha, tais como as lojas

âncoras e megalojas;

d. inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais pelos locatários;

e. aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade de capital adicional;

f. aumento de tributos incidentes sobre as nossas atividades; e

g. mudanças regulatórias nos setores em que atuamos, inclusive nas leis de zoneamento.

.

No exercício de 2015, a venda das cotas da controlada MRV LOG SP I Incorporações SPE Ltda.

(Office Park Pirituba) gerou um resultado negativo para a Companhia de R$23,8 milhões. A venda

de ativos não é usual dentro do nosso negócio, contudo o resultado dessas transações poderá

afetar significativamente nossos resultados operacionais como um todo, considerando que nossas

decisões de desinvestimento podem não ser compatíveis com os resultados contábeis

apresentados.

No exercício de 2016 e 2017, não houve eventos que afetaram materialmente nossas informações.

b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,

alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

Em 31 de dezembro de 2017 a receita líquida era de 84,2% reajustável pelo IGPM, 8,2% pelo

INPC e 7,5% pelo IPCA. Estes percentuais eram de era de 91,5% reajustável pelo IGPM, 7,2%

pelo INPC e 1,3% pelo IPCA em 2016 e 91,0% IGPM, 7,4% INPC e 1,6% IPCA em 2015,

respectivamente. Os contratos, conforme legislação, são ajustados anualmente, cada um ao seu

respectivo mês base definido no próprio contrato. Além dos impactos oriundos de inflação nos

recebíveis da Companhia, a Diretoria indica que as condições de mercado exercem relevante

impacto podendo levar a alterações no volume de novas locações podendo ocasionar variações

nas receitas da Companhia.

c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio

e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

Na avaliação da diretoria a inflação pode impactar o resultado operacional da Companhia elevando

nossas receitas bem como aumentando determinados custos, sendo estes parcialmente mitigados

por negociações comerciais, e despesas operacionais como gastos com pessoal e despesas

administrativas. Conforme descrito em nossas demonstrações financeiras, as oscilações bruscas

na taxa de juros podem afetar significativamente nossos resultados e nosso fluxo de caixa,

principalmente o CDI.

Em 2017, 84,2% das receitas dos nossos contratos eram reajustados pelo IGPM, neste período

não fomos impactados por efeitos cambiais e 63% das nossas dívidas eram atreladas ao CDI.


não fomos impactados por efeitos cambiais e 61,5% das nossas dívidas eram atreladas ao CDI.


não fomos impactados por efeitos cambiais e 57,7% das nossas dívidas eram atreladas ao CDI.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

a) introdução ou alienação de segmento operacional

A Companhia apresenta o segmento operacional de locações, o qual contempla galpões industriais

e em menor escala retail (shopping center e strip malls) e office. Oportunamente, a Companhia

investe na atividade de loteamentos industriais.

Em 2015, a Companhia vendeu os dois terrenos destinados ao desenvolvimento dos projetos de

offices, sendo um localizado na cidade de São Paulo denominado “Office Park Pirituba” e o segundo

localizado na cidade de Contagem denominado “Office Cabral”. Assim, a Companhia não possuía

quaisquer investimentos nessa linha de atividades em 31 de dezembro de 2017.

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

No ano de 2015, realizamos a venda da MRV LOG SP I Incorporações SPE Ltda. (Office Park

Pirituba) pelo valor de R$110 milhões. Os efeitos desta venda foram descritos ao longo do item

10.1.

Esta SPE estava em fase pré-operacional e era detentora de apenas um imóvel: um terreno

localizado na cidade de São Paulo. Esta alienação foi realizada a prazo, em 30 parcelas iguais,

mensais e consecutivas, corrigidas pelo IPCA. Em novembro de 2015, a Companhia cedeu ao

banco HSBC (posteriormente sucedido pelo Banco Bradesco S.A.) os direitos referentes ao valor

principal deste saldo, no valor total de R$75,9 milhões, por R$65,7 milhões, sendo integralmente

recebidos. Os ajustes mensais de IPCA foram recebidos pela Companhia mensalmente, até outubro

de 2017.

No ano de 2016 e de 2017 não houve qualquer evento com efeitos relevantes nas demonstrações

financeiras.

c) eventos ou operações não usuais

Não aplicável, pois inexistiram eventos ou operações não usuais passíveis de causar efeitos

relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

a) Mudanças significativas nas práticas contábeis

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017: Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia realizou reclassificações de saldos referentes a aplicações em fundo restrito e saldos bloqueados decorrentes de garantias prestados pela Companhia e controladas, da rubrica de “Caixa e equivalentes de caixa” para “Títulos e valores mobiliários”. As reclassificações referentes ao fundo restrito foram realizadas em decorrência da presença de títulos público e privados (ambos pós fixados), na carteira destes fundos.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016:

Não houve mudanças significativas nas práticas contábeis da Companhia.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015:

Não houve mudanças significativas nas práticas contábeis da Companhia.

b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017

O efeito das reclassificações, decorrentes da alteração das práticas contábeis, conforme descrito no item

10.4.(a) é como segue:

01/01/16 31/12/16

Item

Originalm ente

apresentado

Reclass ifi

cações

Reapresen

tado

Originalm ente

apresentado

Reclass ifi

cações

Reapresen

tado

Balanço patrim onial

Ativo

Ativo circulante

Caixa e equivalentes de caixa (a) 13.858 (683) 13.175 143.180 (102.990) 40.190

Títulos e valores mobiliários (a) - - - - 102.417 102.417

Outros ativos circulantes 16.215 - 16.215 21.805 - 21.805

Total do ativo circulante 30.073 (683) 29.390 164.985 (573) 164.412

Ativo não circulante

Títulos e valores mobiliários (a) - 683 683 - 573 573

Outros ativos não circulantes 2.181.140 - 2.181.140 2.376.237 - 2.376.237

Total do ativo não circulante 2.181.140 683 2.181.823 2.376.237 573 2.376.810

Total do ativo 2.211.213 - 2.211.213 2.541.222 - 2.541.222

Total do passivo e do patrimônio líquido 2.211.213 - 2.211.213 2.541.222 - 2.541.222

Individual

01/01/16 31/12/16

Item

Originalm ente

apresentado

Reclass ifi

cações

Reapresen

tado

Originalm ente

apresentado

Reclass ifi

cações

Reapresen

tado

Balanço patrim onial

Ativo

Ativo circulante

Caixa e equivalentes de caixa (a) 17.258 (3.199) 14.059 146.941 (106.433) 40.508

Títulos e valores mobiliários (a) - - - - 103.830 103.830

Outros ativos circulantes 32.167 - 32.167 38.797 - 38.797

Total do ativo circulante 49.425 (3.199) 46.226 185.738 (2.603) 183.135

Ativo não circulante

Títulos e valores mobiliários (a) - 3.199 3.199 - 2.603 2.603

Outros ativos não circulantes 2.526.093 - 2.526.093 2.696.360 - 2.696.360

Total do ativo não circulante 2.526.093 3.199 2.529.292 2.696.360 2.603 2.698.963

Total do ativo 2.575.518 - 2.575.518 2.882.098 - 2.882.098

Total do passivo e do patrimônio líquido 2.575.518 - 2.575.518 2.882.098 - 2.882.098

Consolidado

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

(a) Reclassificação de saldos referentes a aplicações em fundo restrito e saldos

bloqueados decorrentes de garantias prestados pela Companhia e controladas,

da rubrica de “Caixa e equivalentes de caixa” para “Títulos e valores

mobiliários”. As reclassificações referentes ao fundo restrito foram realizadas

em decorrência da presença de títulos público e privados (ambos pós fixados),

na carteira destes fundos, que, apesar de terem alta liquidez em mercados

ativos, possuem vencimentos acima de noventa dias, contados da data de

aquisição destes papéis.

c) Ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor

Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015

As auditorias independentes emitiram pareceres das Demonstrações Financeiras sem ressalvas e sem

ênfases para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015.

Individual Cons olidado

2016 2016

De m onstração dos fluxos de caixa Item

Originalm ente

apres entado

Re class ifi

cações

Reapresen

tado

Originalm ente

aprese ntado

Reclas s ifi

cações

Reapre sen

tado

Fluxo de caixa das ativ idades operacionais

Lucro líquido do exercíc io 35.647 - 35.647 35.656 - 35.656

A justes para reconciliar o lucro líquido com o caixa

aplicado nas atividades operacionais:

Resultado f inanceiro (a) 17.048 (2.712) 14.336 50.124 (3.194) 46.930

Demais ajustes (43.425) (43.425) (7.598) (7.598)

9.270 (2.712) 6.558 78.182 (3.194) 74.988

(Aumento) redução nos ativos ativos operacionais (3.894) - (3.894) (7.115) - (7.115)

Aumento (redução) nos passivos operacionais 75.776 - 75.776 4.058 - 4.058

Caixa líquido gerado pelas ativ idades operacionais 81.152 (2.712) 78.440 75.125 (3.194) 71.931

Aumento em títulos e valores mobiliários (a) - (253.020) (253.020) - (294.236) (294.236)

Redução em títulos e valores mobiliários - 153.425 153.425 - 194.196 194.196

Demais ajustes (131.277) - (131.277) (70.345) - (70.345)

Fluxo de caixa aplicado nas ativ idades de investimento (131.277) (99.595) (230.872) (70.345) (100.040) (170.385)

Caixa líquido gerado pelas ativ idades de f inanciamento 179.447 - 179.447 124.903 - 124.903

Aumento líquido no caixa e equivalentes de caixa 129.322 (102.307) 27.015 129.683 (103.234) 26.449

Caixa e equivalentes de caixa

No iníc io do exercício 13.858 (683) 13.175 17.258 (3.199) 14.059

No f inal do exercício 143.180 (102.990) 40.190 146.941 (106.433) 40.508

Aumento líquido no caixa e equivalentes de caixa 129.322 (102.307) 27.015 129.683 (103.234) 26.449

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10.5 - Políticas contábeis críticas

Comentário geral Os Diretores entendem que os princípios contábeis críticos são importantes para descrever a condição financeira e resultados operacionais da Companhia e exigem que se façam julgamentos difíceis, subjetivos ou complexos, quase sempre devido à necessidade de fazer estimativas sobre o efeito de questões cuja incerteza é inerente. À medida que aumenta o número de variáveis e premissas que afetam a futura resolução possível das incertezas, os julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Para que possamos entender como a Administração avalia os eventos futuros, incluindo as variáveis e premissas inerentes às estimativas, além da sensibilidade de tais avaliações em relação a circunstâncias variadas, foram identificados os princípios contábeis críticos. A Diretoria acredita que as políticas contábeis críticas da Companhia se devem ao fato de envolver estimativas e premissas, baseadas na experiência histórica, dentre as quais se destacam: (i) valor justo das propriedades para investimento; (ii) impostos diferidos, (iii) estimativa de conclusão de causas judiciais para provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários; (iv) avaliação do valor justo de instrumentos financeiros e (v) provisão para créditos de liquidação duvidosa. Os Diretores entendem que o uso de diferentes premissas pode alterar de maneira significativa as demonstrações financeiras da Companhia. A preparação das demonstrações financeiras requer que a Diretoria efetue estimativas e adote premissas no seu melhor julgamento e baseados na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes, que afetam os montantes apresentados de ativos e passivos, bem como os valores das receitas, custos e despesas. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras. A Diretoria revisa as estimativas e premissas, pelo menos, anualmente. Os efeitos decorrentes dessas revisões são reconhecidos no período em que as estimativas são revisadas se a revisão afetar apenas este período, ou também em períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período presente como períodos futuros. A. Propriedades para investimento: As propriedades para investimento são mensuradas ao valor justo. Os ganhos e as perdas resultantes de mudanças no valor justo de uma propriedade para investimento são reconhecidos no resultado do exercício no qual as mudanças ocorreram. A propriedade para investimento é baixada após a alienação ou quando esta é permanentemente retirada de uso e não há benefícios econômicos futuros resultantes da alienação, quando aplicável. Qualquer ganho ou perda resultante da baixa do imóvel é reconhecido no resultado do exercício em que o imóvel é baixado. Em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, a avaliação pelo valor justo das propriedades para investimento foi realizada por avaliadores externos, com as qualificações requeridas e experiência recente na avaliação de propriedades em locais similares e foi mensurada conforme segue:

• Terrenos: avaliação realizada pelo Método Comparativo Direto de Dados de Mercado, mediante o qual o valor do terreno é obtido pela comparação direta com outros terrenos semelhantes situados na mesma região geoeconômica.

• Empreendimentos em operação ou em estágio de construção: avaliação realizada mediante fluxo de caixa descontado para o período de dez anos, momento no qual se considera a saída do investimento (desinvestimento) por meio de uma venda hipotética da propriedade simulando o princípio da perpetuidade.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

As seguintes premissas foram consideradas:

• As taxas de desconto utilizadas consideram as características dos imóveis em avaliação e oscilaram de 8,5% a 10,5% a.a. em 31 de dezembro de 2017 (8,75% a 10,75% a.a. e 8,75% a 11,0% a.a. em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, respectivamente).

• O desinvestimento foi calculado por meio da aplicação de taxas que oscilaram de 8,0% a 8,5% a.a. em 31 de dezembro de 2017 (8,25% a 8,5% a.a. e 8,5% a 9,5% a.a. em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, respectivamente).

• Foram projetadas despesas correspondentes a 1,0 aluguel em 31 de dezembro de 2017 e de 2016, para remuneração do trabalho de consultor imobiliário responsável pela locação do imóvel (1,0 a 1,5 aluguel em 31 de dezembro de 2015). Em 31 de dezembro de 2017, foram utilizadas taxas de 1,5% e 2,0% do valor de venda residual de remuneração do trabalho do consultor imobiliário responsável pela venda do imóvel no final do horizonte (2,0% em 31 de dezembro de 2016 e de 2015).

A propriedade para investimento é baixada após a alienação ou quando esta é permanentemente retirada de uso e não há benefícios econômicos futuros resultantes da alienação, quando aplicável. Qualquer ganho ou perda resultante da baixa do imóvel é reconhecido no resultado do exercício em que o imóvel é baixado.

B. Impostos diferidos: O imposto de renda e contribuição social diferidos (“impostos diferidos”) são reconhecidos em sua totalidade, conforme descrito no CPC 32 e IAS 12 - Tributos sobre o Lucro, sobre as diferenças entre ativos e passivos reconhecidos para fins fiscais e correspondentes valores compreendidos nas demonstrações financeiras e são determinados considerando as alíquotas (e leis) vigentes na data de preparação das demonstrações financeiras e aplicáveis quando o respectivo imposto de renda e contribuição social forem realizados. Os impostos diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e os prejuízos fiscais possam ser compensados. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício e, quando não for provável que lucros tributários futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado de forma a refletir o montante que se espera que seja recuperado. C. Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários: São reconhecidas para obrigações presentes (legal ou presumida) resultante de eventos passados, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável. O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para liquidar a obrigação no final de cada período de relatório, considerando-se os riscos e as incertezas relativos à obrigação, conforme avaliação de nossos assessores legais. Quando alguns ou todos os benefícios econômicos requeridos para a liquidação de uma provisão são esperados que fossem recuperados de um terceiro, um ativo é reconhecido se, e somente se, o reembolso for certo e o valor puder ser mensurado de forma confiável. D. Avaliação do valor justo de instrumentos financeiros: Quando o valor justo dos ativos e passivos financeiros registrados na demonstração financeira não pode ser derivado de mercados ativos, seu valor justo é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o modelo de fluxo de caixa descontado. As entradas para estes modelos são praticadas no mercado, sempre que possível, mas se isso não for viável, um grau de julgamento é requerido para estabelecer valores justos. O julgamento inclui considerações sobre os dados, tais como o risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. E. Provisão para risco de crédito: É contabilizada em montante igual à perda de valores que as contas a receber podem provocar, independentemente da adoção de critérios e limites estabelecidos pela legislação fiscal. A justificativa para tal procedimento é que os créditos devem figurar no balanço patrimonial por seu valor liquido provável de realização, independentemente de sua origem, tipo de operação ou devedor. Os créditos cobertos por garantias reais não podem ser incluídos entre aqueles considerados como base para cálculo da referida provisão, mas se a garantia se mostrar insuficiente para a completa cobertura do crédito atualizado, a diferença deve ser considerada.

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10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu

balanço patrimonial (off-balance sheet items).

Não mantemos quaisquer operações, contratos, obrigações, outros tipos de compromissos ou outras

operações passíveis de gerar um efeito relevante, presente ou futuro, em nossa situação financeira e

mudanças em nossa situação financeira, receitas ou despesas, resultados operacionais, liquidez, gastos

com capital ou recursos de capital, não registrados em nosso balanço patrimonial, exceto a demonstrada

a seguir.

O nosso único empreendimento destinado à venda de lotes industriais, o Parque Industrial Betim que

ainda está em fase de construção, quando de sua comercialização poderá ter suas receitas e custos

reconhecidos pelo método do percentual de conclusão de obra (Percentage of Completion) (*).

Atualmente, este fator não tem efeito em nossas demonstrações financeiras, porém quando do início

das vendas dos lotes será devidamente demonstrado nas notas explicativas das demonstrações

financeiras. Este empreendimento foi incorporado ao portfólio da LOG no ano de 2011 e compõe nosso

portfólio até o momento.

(*) Com a entrada em vigência do “IFRS 15 – CPC 47 – Receitas de contratos com clientes”, para períodos anuais a partir de 1º de

janeiro de 2018, a forma de reconhecimento da receita poderá ser alterada para o momento da conclusão das obras. O tratamento

contábil frente aos requisitos da referida norma ainda está sendo avaliado para o ambiente econômico e legal Brasileiro.

b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não aplicável.

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10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado

operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da

Companhia.

Conforme mencionado no item 10.6 as receitas a apropriar de venda dos lotes do projeto Parque

Industrial Betim, ainda em fase de construção e não iniciadas as vendas de lotes, afetarão nossa

receita operacional à medida da evolução das obras dos empreendimentos e respectivas vendas. Este

projeto está locado na SPE Betim I, que é uma controlada em conjunto da LOG e seus resultados

serão registrados e evidenciados no consolidado através de Equivalência Patrimonial.

b) Natureza e propósito da operação

Não aplicável.

c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor

em decorrência da operação

Não aplicável.

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10.8 - Plano de Negócios

a) Investimentos

(i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos

previstos

Até o fim de 31 de dezembro de 2017, investimos no acumulado histórico da Companhia

aproximadamente R$1,9 bilhão em nossos ativos. Os investimentos se destinaram principalmente à

aquisição de terrenos e a desenvolvimento e construção de condomínios logísticos, shopping centers,

strip malls e loteamento industrial.

Os ativos adquiridos vêm sendo e serão utilizados para o desenvolvimento das atividades da

Companhia, conforme projetos aprovados pelo Conselho de Administração, sem prejuízo de outros

que venham a ser aprovados no futuro. Atualmente nossos investimentos em andamento e previstos,

em cada um dos ativos que desenvolvemos, estão descritos abaixo.

Galpões Industriais

Desenvolvemos centros logísticos com perfil diversificado de locatários (multi-tenant), localizados às

margens de importantes eixos logísticos. Os Projetos entregues e em desenvolvimento até 31 de

dezembro de 2017 haviam recebido no acumulado histórico da Companhia cerca de R$1,79 bilhão

em investimentos entre recursos próprios e de terceiros e estavam localizados em 25 cidades e nove

estados. Acreditamos que os projetos de condomínios logísticos desenvolvidos pela LOG possuem

especificações de classe internacional com infraestrutura completa para a instalação de operadores

logísticos e indústria leve.

Retail

(i) Strip Malls

Desenvolvemos centros de compras e serviços para atender à demanda dos moradores de grandes

empreendimentos residenciais, do seu entorno e de outros empreendimentos desenvolvidos pela

Companhia ou pela nossa acionista MRV. Dos projetos entregues e em desenvolvimento até 31 de

dezembro de 2017 foram investidos no acumulado histórico da Companhia R$70,5 milhões desde

suas respectivas aquisições e estavam localizados em 4 cidades e 3 estados. Este perfil de

empreendimento se beneficia da criação de novos polos consumidores e crescimento do consumo no

país.

(ii) Shopping Centers

Desenvolvemos complexos de compras e serviços para atender à crescente demanda por Shopping

Centers do mercado consumidor. Aproveitamos da sinergia demográfica de empreendimentos

residenciais da nossa acionista MRV em regiões de empreendimentos residenciais. O projeto deste

perfil da LOG estava localizados em uma cidade até 31 de dezembro de 2017 no acumulado histórico

da Companhia e haviam sido investidos cerca de R$20,2 milhões.

Loteamento Industrial

Implantamos loteamentos com infraestrutura para polos industriais desenvolvidos ou em

desenvolvimento. O único projeto atualmente em construção, está localizado em Betim (MG). O

Parque Industrial Betim possui aproximadamente 2 milhões de m² de área comercializável, com

localização privilegiada no entroncamento entre as rodovias BR 381 e BR 262. Até 31 de dezembro

de 2017 havia sido investido no acumulado histórico da Companhia aproximadamente R$47 milhões.

Escritórios (Office)

Em 2015, a Companhia vendeu os dois terrenos destinados ao desenvolvimento dos projetos de

offices, sendo um localizado na cidade de São Paulo denominado “Office Park Pirituba” e o segundo

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10.8 - Plano de Negócios

localizado na cidade de Contagem denominado “Office Cabral”. Assim, a Companhia não possuía

quaisquer investimentos nessa linha de atividades em 31 de dezembro de 2017.

(ii) fontes de financiamento dos investimentos

Nossos investimentos em Propriedades para Investimento no ativo Não Circulante vêm sendo

financiados por meio de recursos próprios e de terceiros. Os recursos financeiros de terceiros

originados para nossos ativos advêm de produtos bancários de financiamento imobiliário de perfil de

longo prazo.

(iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos:

Na data deste Formulário de Referência a Companhia não está realizando nenhum desinvestimento

e não tem definido em seu plano de negócios nenhum desinvestimento futuro.

b) Aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam

influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia:

Não aplicável.

c) Novos produtos e serviços

(i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

Não aplicável, uma vez que atualmente não há pesquisas em andamento realizadas pela Companhia

que já tenham sido divulgadas

(ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou

serviços

Não aplicável, uma vez que a Companhia não realizou gastos em pesquisas para o desenvolvimento

de novos produtos ou serviços.

(iii) projetos em desenvolvimento já divulgados

Não aplicável, uma vez que atualmente não há projetos realizadas pela Companhia que já tenham

sido divulgadas.

(iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Não aplicável, uma vez que a Companhia não realizou gastos no desenvolvimento de novos produtos

ou serviços.

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10.9 - Outros fatores com influência relevante

Não há informações relevantes e pertinentes além dos itens divulgados acima. Ressaltamos que os gastos com publicidade,

patrocínios, parcerias e convênios não são representativos.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

A Companhia decidiu por não fornecer projeções, nem de margens, nem de vendas, conforme facultado pelo artigo 20 da Instrução

CVM nº 480/09, uma vez que, no nosso e outros setores, tanto no mercado nacional como internacional, a maior parte das companhias

não fornece projeções.

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

Não aplicável uma vez que a Companhia não fez divulgação de projeções nos últimos 3 exercícios sociais.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

(a) atribuições de cada órgão e comitê, identificando se possuem regimento interno próprio

A Administração da Companhia é exercida por um Conselho de Administração e uma Diretoria. O Estatuto

da Companhia prevê a possibilidade de instalação do Conselho Fiscal, de acordo com a legislação aplicável

e pelo próprio Estatuto Social, mas seu funcionamento é não permanente.


De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 7 (sete) membros efetivos, e no mínimo 1 (um) e no máximo 7 (sete) membros suplentes, todos eleitos pela Assembleia Geral, para um mandato unificado de 1 (um) ano contados da data da eleição, sendo permitida a reeleição. O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente, deliberar sobre as seguintes matérias:

(a) aprovação de e/ou qualquer alteração no Plano de Negócios da Companhia;

(b) aprovação dos orçamentos anuais operacionais e de investimentos e verificação do cumprimento dos mesmos;

(c) nomeação e destituição dos membros da Diretoria e determinação de seus poderes, funções e remuneração;

(d) controle da gestão dos diretores, verificação, a qualquer tempo, dos livros e documentos da Companhia, solicitação de informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros assuntos relacionados à gestão dos diretores;

(e) convocação da Assembleia de Acionistas quando julgar conveniente;

(f) manifestação sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria e submissão das demonstrações financeiras da Companhia para aprovação da Assembleia Geral de Acionistas;

(g) quaisquer transações realizadas direta ou indiretamente com partes relacionadas aos acionistas;

(h) aquisição, alienação e/ou oneração de qualquer participação em capital social, exceto para a constituição de pessoas jurídicas Controladas pela Companhia e que tenham sido constituídas na forma de sociedade de propósito específico para a implementação de um ou mais projetos imobiliários da Companhia;

(i) alienação ou oneração, de qualquer forma, de bens imóveis da Companhia, cujo valor exceda R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais);

(j) alienação ou oneração, de qualquer forma, de outros ativos da Companhia, cujo valor exceda, em uma ou mais operações de mesma espécie, no período de 12 (doze) meses, a quantia de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

(k) contratação de empregados cuja remuneração anual exceda a quantia de R$500.000,00 (quinhentos mil reais);

(l) contratação de prestadores de serviços cuja remuneração anual exceda a quantia de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), a menos que referida contratação já tenha sido aprovada no Orçamento Anual;

(m) concessão e obtenção de empréstimos, financiamentos e/ou descontos de duplicatas ou securitização de recebíveis cujo valor exceda a quantia de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais);

(n) prática de quaisquer outros atos e assinatura de quaisquer documentos que obriguem a Companhia e/ou que exonerem terceiros de suas responsabilidades com a Companhia, envolvendo valores que excedam, em uma ou mais operações, em qualquer período de 12 (doze) meses, a quantia de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), exceto com relação à aquisição de terrenos pela Companhia, o que está sujeito aos limites previstos no Artigo 23, item (f), abaixo;

(o) nomear e destituir os auditores independentes, que deverão, necessariamente, ser registrados na

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Comissão de Valores Mobiliários – CVM e realizar auditoria anual com revisão trimestral da Companhia;

(p) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis;

(q) deliberar sobre a emissão de títulos de dívida no mercado internacional para distribuição pública ou privada, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão;

(r) deliberar sobre a emissão de notas promissórias (commercial papers) para distribuição pública no Brasil ou no exterior, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão;

(s) deliberar sobre a emissão de debêntures, inclusive conversíveis, para distribuição pública ou privada, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão, na forma do artigo 59, §§1º e 2º, da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 6º, §2º, deste Estatuto Social;

(t) propor à Assembleia Geral a declaração de dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais leis aplicáveis; e

(u) aprovar a outorga, pela Companhia, de avais, fianças, endossos e outras modalidades de garantia de favor de terceiros, exceto aquelas que tenham por objeto assegurar obrigações assumidas pela Companhia ou por suas coligadas, controladas e relacionadas à execução do objeto social da Companhia;

O Conselho de Administração da Companhia não possui regimento interno aprovado na data deste

Formulário de Referência.

Diretoria

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria será composta por até 03 (três) membros,

acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo 01 (um) Diretor Presidente, 01 (um)

Diretor Executivo de Operações, e 01 (um) Diretor Executivo de Finanças e de Relações com Investidores,

para prazos de gestão de 01 (um) ano, permitida a reeleição.

Compete à Diretoria, além da representação, administração e gestão dos negócios sociais, podendo, na

forma prevista neste Estatuto, validamente obrigar a Companhia, praticando todos os atos e operações

necessárias à consecução dos objetivos sociais, e deliberar sobre todas as questões que não tenham sido

previstas neste Estatuto Social nem sejam da competência exclusiva da Assembleia Geral ou do Conselho

de Administração.

A Diretoria da Companhia não possui regimento interno próprio, operando conforme as regras previstas

no estatuto social, na Lei das Sociedades por Ações, e demais disposições aplicáveis.

Conselho Fiscal

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o conselho fiscal é um órgão societário independente

de nossa administração e de nossos auditores independentes. O conselho fiscal pode funcionar tanto de

forma permanente quanto de forma não permanente, caso em que atuará somente no exercício social

em que sua instalação for solicitada pelos acionistas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

As principais responsabilidades do conselho fiscal consistem em fiscalizar as atividades da

administração, rever as demonstrações financeiras da companhia aberta e reportar suas conclusões aos

acionistas. A Lei das Sociedades por Ações exige que o conselho fiscal seja composto por, no mínimo,

três e, no máximo, cinco membros efetivos e igual número de suplentes.

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De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, nosso conselho fiscal Não

poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo

com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a

eleição da pessoa que: (a) seja empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou

fiscal de concorrente ou de acionista controlador ou controlada de concorrente; (b) seja cônjuge ou

parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de

acionista controlador ou controlada de concorrente.

Atualmente, nosso conselho fiscal não está instalado, e não possui, portanto, regimento interno.

Comitê de Investimentos

O Comitê de Investimentos é responsável pelas decisões estratégicas acerca de investimentos em terrenos

e outras aquisições de ativos.

Atualmente o comitê de Investimento possui regimento interno.

Comitê de Finanças

O Comitê de Finanças tem como objetivo a avaliação e definição das estratégias financeiras da Companhia

relacionadas a empréstimos e financiamentos.

Atualmente o Comitê de Finanças não possui regimento interno.

Comitê de Gestão e Assessoramento

O Comitê de Gestão e Assessoramento tem como objetivo auxiliar nos processos de aprovação de projetos

junto a órgãos governamentais, e identificação de oportunidades para novos projetos e assessoramento no

processo construtivo.

Atualmente o Comitê de de Gestão e Assessoramento não possui regimento interno.

(b) Data de instalação do Conselho Fiscal, se este não for permanente, e de criação dos Comitês

O Conselho Fiscal da Companhia, funciona em caráter não permanente, e quando for instalado será

constituído por, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 05 (cinco) membros efetivos, com igual número de

suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.

O Conselho de Administração, para seu assessoramento, tem a prerrogativa de estabelecer a formação

de comitês técnicos e consultivos, com objetivos e funções definidos, sendo integrados por membros dos

órgãos de administração da Companhia ou não. Neste sentido, em outubro de 2011 o Conselho de

Administração da Companhia criou três comitês não-estatutários para apoia-lo, assessora-lo e propor

soluções para aumentar a eficácia de suas decisões, sendo eles o (i) Comitê de Investimentos; (ii) Comitê

de Finanças; e (iii) Comitê de Gestão e Assessoramento, conforme descritos no item (a) acima.

(c) Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros,

identificando o método utilizado

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A Companhia não possui na data deste Formulário de Referência mecanismos de avaliação de

desempenho de cada órgão ou comitê. No entanto, os membros da diretoria da Companhia possuem metas

especificas que direcionam sua atuação, bem como um processo de avaliação de desempenho. A

administração da Companhia é avaliada pela evolução dos indicadores financeiros e de desempenho

operacionais tais como: Margem EBITDA ajustada, FFO Ajustado, Lucro líquido e Yield On Cost.

(d) Em relação aos membros da Diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Diretor Presidente

Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar e supervisionar as atividades da Diretoria: (a)

representar a Companhia, ativa e passivamente, em suas relações com terceiros, em juízo ou fora dele;

(b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (c) supervisionar os negócios sociais, tomando as

deliberações que se fizerem necessárias; (d) coordenar as atividades dos demais Diretores; e (e)

exercer outras funções que lhe forem atribuídas pela Diretoria.

Diretor Executivo de Operações

Além das atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, terá as seguintes

atribuições: (i) coordenar as atividades comerciais e operacionais da Companhia; (ii) definir as

estratégias comerciais, de marketing e de relacionamento com clientes e prestadores; (iii) responder

pelo desenvolvimento e implementação de ações e iniciativas comerciais, visando o desenvolvimento

do negócio.

Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores

Além das demais funções que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, terá as seguintes

atribuições: (i) definir as estratégias financeiras da Companhia; (ii) dirigir os processos de contabilidade,

tesouraria, planejamento financeiro e relações com investidores; (iii) representar a Companhia perante

os órgãos relacionados com as atividades do mercado de capitais, (iv) bem como o atendimento aos

interesses dos investidores.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

a. Prazos de convocação;

A Companhia não adota práticas diferenciadas de convocação das assembleias gerais. Em razão disso, na

forma da Lei das Sociedades por Ações, e do Estatuto Social as Assembleias Gerais serão convocadas

com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência em primeira convocação, e, no mínimo, 8 (oito)

dias corridos em segunda convocação.

A CVM poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de

qualquer acionista, e ouvida a companhia: (i) aumentar, para até trinta dias, a contar da data em que os

documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas, o prazo

de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da Assembleia Geral de companhia

aberta, quando esta tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que

possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas; e (ii) interromper, por até quinze dias, o curso do

prazo de antecedência da convocação de Assembleia Geral extraordinária de companhia aberta, a fim de

conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia e, se for o caso, informar à companhia,

até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembleia viola

dispositivos legais ou regulamentares.

Por fim, não adotamos práticas diferenciadas de convocação em relação às previstas na Lei das

Sociedades por Ações por acreditar que os parâmetros legais são suficientes para atingir os objetivos da

convocação, tendo em vista o perfil de nossos acionistas e a distribuição de nosso capital social.

b. Competências;

A Assembleia Geral da Companhia terá competência para deliberar sobre as matérias que lhe são

atribuídas pela Lei das Sociedades por Ações.

c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à Assembleia Geral

estarão à disposição dos acionistas para análise;

Os documentos estão disponíveis para os acionistas no endereço eletrônico da Companhia:

http://www.logcp.com.br/relacoes-com-investidores

Endereço físico: Avenida Professor Mário Werneck, 621, 10º andar, conjunto 02, bairro Estoril, CEP: 30.455-

610, Belo Horizonte/MG.

d. Identificação e administração de conflitos de interesses;

A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas assembleias

gerais, aplicando-se à hipótese as regras constantes na Lei das Sociedades por Ações.

e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto.

De acordo com o Estatuto Social, artigo 9, parágrafo 3º, o Acionista poderá ser representado na Assembleia

por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja Acionista, Administrador da Companhia ou

Advogado.

f. Formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas,

indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e

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tradução juramentada e se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio

eletrônico;

Nos termos do parágrafo 1º do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações e da decisão do I. Colegiado

da CVM no processo CVM RJ-2014/3578, proferida em 04 de novembro de 2014, o acionista poderá ser

representado na Assembleia Geral Ordinária ora convocada das seguintes formas: (a) se pessoa natural,

por procurador constituído há menos de 1 (um) ano (que seja acionista, administrador da companhia ou

advogado regularmente inscrito nos quadros da Ordem dos Advogados do Brasil), (b) se pessoa jurídica,

por seus representantes legais ou por procurador nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de

acordo com as regras do Código Civil Brasileiro, (c) se fundo de investimento, pelo seu administrador e/ou

gestor ou, ainda, por procurador nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras

do Código Civil Brasileiro.

No caso de pessoas jurídicas com representantes que não sejam nomeados no próprio estatuto/contrato

social ou com algum procedimento de nomeação por ato em separado, é necessário que o acionista

comprove a validade da nomeação providenciando comprovante do arquivamento do ato no registro

competente.

No caso dos fundos de investimento, o representante deverá comprovar a sua qualidade de administrador

do fundo ou de procurador devidamente nomeado por este, na forma da legislação que lhe for aplicável.

No caso das pessoas jurídicas estrangeiras, a documentação que comprova os poderes de representação

deverá passar por processo de notarização e consularização. No entanto, nos termos da Convenção Sobre

a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, celebrada em 5 de

outubro de 1961, e promulgada pelo Decreto Nº 8.660, de 29 de janeiro de 2016, dispensaremos a

consularização de documentos estrangeiros emitidos em países signatários da mencionada convenção,

desde que observados todos os seus termos e condições.

Documentos redigidos em outras línguas, nos termos da Lei, só serão aceitos mediante apresentação de

tradução juramentada. Nosso Estatuto Social não exige o depósito prévio de procurações de nossos

acionistas. Atualmente, não são admitidas procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico.

g. Formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados

diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma,

notarização e consularização.

Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado sistema de boletim de

voto a distância.

h. Se a companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a

distância ou de participação a distância;

Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado sistema eletrônico de

recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância.

i. Instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação,

chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de

voto a distância.

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recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância.

j. Se a companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores

destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias;

Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não mantinha fóruns e páginas na rede mundial

de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das

assembleias gerais.

k. Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto

a distância.


recebimento do boletim de voto à distância ou de participação à distância.

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12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

a) número de reuniões realizadas no último exercício social

Tipo de Reunião do Conselho de

Administração

Data

Extraordinária 23/01/2017

Ordinária 28/04/2017


Ordinária 26/09/2017




b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou

vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

Cada Acionista terá direito a um voto por ação e cada membro do Conselho de Administração terá direito a um voto para as deliberações da Companhia. Os acionistas se obrigam, nos termos e condições previstos no Acordo de Acionistas da Companhia, a exercer seus direitos de voto e a orientar os votos dos membros do Conselho de Administração da Companhia por eles nomeados de forma a:

• Cumprir as regras estabelecidas no Acordo de Acionistas, entre outros, as regras e exigências previstas abaixo, bem como garantirem que a Companhia cumpra essas regras para a condução de suas atividades.

• Exceto para os fins de consumar um IPO qualificado, nos termos previstos no Acordo de Acionistas, serem expressamente proibidos de aprovar qualquer dos assuntos relacionados abaixo no que diga respeito à Companhia e a qualquer de suas controladas e subsidiárias: (i) sem o consentimento de acionistas que representem mais de 92,5% (noventa e dois e meio por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, sem referência a e sem que se inclua no cálculo, atualmente ou no futuro, para os fins de determinar se o Starwood ou o FIP MPLUS detém, cada um, no mínimo 7,5% (sete e meio por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, quaisquer ações emitidas e em circulação nos termos de quaisquer planos de opção de compra de ações, planos de bônus ou outras ações emitidas a diretores empregados ou conselheiros da Companhia; (ii) sem a aprovação de no mínimo um membro do Conselho de Administração nomeado pelo Starwood, enquanto o Starwood detiver no mínimo 7,5% (sete e meio por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, e de outro nomeado pelo FIP MPLUS, enquanto o FIP MPLUS detiver no mínimo 7,5% (sete e meio por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, sendo que, para ambos, sem referenda a e sem que se inclua no cálculo, atualmente ou no futuro, para os fins de determinar se o Starwood ou o FIP MPLUS detêm no mínimo 7,5% (sete e meio por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, sendo que, para ambos, sem referência a e sem que se inclua no cálculo, atualmente ou no futuro, para os fins de determinar se o Starwood ou o FIP MPLUS detêm no mínimo 7,5% (sete e meio por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, quaisquer ações emitidas e em circulação nos termos de quaisquer planos de opção de compra de compra de ações, planos de bônus ou outras ações emitidas a diretores, empregados ou conselheiros da Companhia (“Evento da Maioria Extraordinária”):

o qualquer incorporação, fusão, cisão, ou outra operação similar que envolva a Companhia;

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o qualquer falência, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial ou encerramento da Companhia;

o o resgate ou recompra de quaisquer ações ou outros direitos de participação na Companhia;

o a criação, realização, alteração ou aprovação de qualquer opção ou remuneração com base em participação acionária e planos de benefício, programas e políticas da Companhia, ou a aprovação de outorgas nos termos de planos de opção ou planos com base em participação acionária existentes;

o a alteração do Estatuto Social da Companhia em relação aos seguintes itens: (i) objeto social; (ii) existência e competência do Conselho de Administração e da Diretoria; e (iii) qualquer outro assunto que esteja relacionado neste item;

o a celebração, modificação ou encerramento de qualquer operação ou série de operações entre a Companhia, de um lado, e qualquer de seus acionistas ou afiliadas ou qualquer de seus respectivos diretores, conselheiros, empregados, ou agentes, de outro lado, exceto: (i) por operações entre a Companhia e o banco comercial afiliado do gestor do FIP MPLUS relacionadas a investimentos de saldos de caixa e financiamento de construções efetuadas no curso normal dos negócios da Companhia e em condições do mercado; e (ii) o disposto no Acordo de Acionistas;

o exceto conforme de outra forma aprovado no orçamento anual da Companhia, aquisições, disposições ou outras operações que sejam, no total e em base anual, superiores a 15% (quinze por cento) do valor patrimonial ajustado da Companhia;

o aprovação de dividendos ou políticas de distribuição a eles relacionadas, e de juros sobre capital próprio, as quais os acionistas de obrigam a discutir anualmente nas assembleias gerais ordinárias da Companhia;

o exceto caso de outra forma aprovado no orçamento anual, emissão de quaisquer garantias societárias pela Companhia a terceiros;

o a contratação e/ou demissão do CFO, bem como alterações em seu pacote de remuneração;

o exceto conforme exigido por lei, alterar qualquer dos princípios, escolhas ou posições fiscais, contábeis, de contabilização ou registro da Companhia;

o demissão de auditores independentes ou utilização de um auditor que não seja uma das empresas de auditoria que forme parte do grupo “Big Four” (a saber, as subsidiárias brasileiras da Ernest & Young, KPMG, Deloitle Touche Tohmatsu e PriceWaterhouse Cooper);

o aprovação (ou modificação) do orçamento anual;

o exceto conforme descrito no orçamento anual, qualquer emissão ou assunção voluntária de dívida em um valor que faça com que o Índice de Alavancagem (conforme definido no Acordo de Acionistas) exceda 0,6x; e

o aquisições ou disposições de ativos da Companhia ou alienações de subsidiárias ou linhas de negócios da Companhia, em um valor individual que exceda R$75,0 milhões.

c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses

Conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou que represente interesse conflitante com os da Companhia.

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A Lei das Sociedades por Ações proíbe o membro do Conselho de Administração de (i) realizar qualquer ato de liberdade às custas da companhia, bem como tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito, sem prévia autorização da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração; (ii) receber, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização estatutária ou concedida por meio de Assembleia Geral; e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais administradores da companhia.

A Companhia não adota um mecanismo específico para identificação e administração de conflitos de interesses, aplicando à hipótese as regras constantes na legislação brasileira, em especial as disposições da Lei das Sociedades por Ações.

Em razão da adoção, por nós, das regras constantes na legislação societária brasileira em vigor, relativas à identificação e administração de conflitos de interesses no Conselho de Administração, não possuímos, até a data deste Formulário de Referência, projeto para implementação de um mecanismo específico relacionado a este item.

d) política de indicação e de preenchimento de cargos do conselho de administração

O Conselho de Administração da Companhia será constituído por 7 (sete) membros a serem eleitos por uma Assembleia Geral, para um mandato de 1 (um) ano, para o qual eles poderão ser reeleitos.

Conforme previsto no Acordo de Acionistas da Companhia, a MRV Par nomeará 3 (três) desses membros, a Conedi nomeará 1 (um) desses membros, o FIP MPLUS nomeará 1 (um) desses membros; e o Starwood terá o direito de nomear 2 (dois) desses membros, enquanto detiver no mínimo 15% (quinze por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, e terá o direito de indicar 1 (um) desses membros caso detenha quaisquer ações da Companhia, sem referência a e sem que se inclua no cálculo, atualmente ou no futuro, para os fins de determinar se o Starwood detêm no mínimo 15% (quinze por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, qualquer ação emitida e em circulação nos termos de quaisquer planos de opção de compra de ações, planos de bônus ou outras ações emitidas a diretores, empregados ou conselheiros da Companhia.

O Presidente do Conselho de Administração da Companhia será nomeado pela MRV Par.

O direito de os acionistas nomearem membros do Conselho de Administração conforme previsto no Acordo de Acionistas da Companhia, será interpretado como um direito adicional àquele previsto na Lei das Sociedades Anônimas.

O Acionista que tiver o direito de eleger um membro do Conselho de Administração, em conformidade com o Acordo de Acionistas da Companhia, terá o direito, a qualquer momento e por qualquer razão, de substituir o membro que houver sido por ele eleito e determinar sua substituição.

O FIP MPLUS terá o direito de vetar a eleição de novos membros do Conselho de Administração nomeados pelos demais Acionistas até 2 (duas) vezes por procedimento de eleição, independentemente do número de novos membros do Conselho de Administração a serem eleitos em um mesmo procedimento de eleição, sendo certo que o FIP MPLUS não poderá se opor à reeleição de nenhum dos membros atuais nomeados pelos acionistas. Nesse caso, os demais acionistas não elegerão os membros vetados pelo FIP MPLUS durante o prazo de vigência do Acordo de Acionistas da Companhia. Caso o FIP MPLUS já tenha vetado 2 (dois) membros do Conselho de Administração nomeados pelos demais acionistas em um procedimento de eleição, ele não terá o direito de rejeitar nenhum outro membro em tal procedimento de eleição e os demais acionistas poderão nomear e eleger qualquer outra pessoa física.

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12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal (quando instalado), se

obrigam a submeter toda e qualquer controvérsia, para a qual não for possível uma solução amigável,

oriunda da interpretação ou execução do presente Estatuto, ao juízo arbitral do Centro de Arbitragem e

Mediação da Câmara de Comércio Brasil – Canadá, conforme previsto na Lei nº 9.307/96.

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Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez 19/12/1951 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2018 1 ano 7

Membro do comitê de investimentos

membro do comitê de investimentos, membro do comitê de gestão e assessoramento.

139.359.336-49 Advogado 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 30/04/2018 Sim 100.00%

Membro do comitê de finanças

275.939.836-68 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2018 Sim 100.00%

533.217.906-53 Administrador e Contador

22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2018 Sim 100.00%

Marcelo Martins Patrus 20/06/1958 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2018 1 ano 7

087.343.477-39 Economista 30/04/2018 Não 100.00%

Vanessa Cristina Resende Viana 14/10/1978 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2018 1 Ano 3

Ryan William Hawley 22/03/1981 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2018 1 ano 6

Membro do Comitê de Investimento Conselheiro Suplente

Membro do comitê de investimentos, membro do comitê de gestão e assessoramento.

Felipe Enck Gonçalves 18/10/1980 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2018 1 ano 6

039.979.726-21 Economista 12 - Diretor de Relações com Investidores 30/04/2018 Sim 0.00%

Leonardo Guimarães Corrêa 30/10/1958 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2018 1 ano 8

Sérgio Fischer Teixeira de Souza 18/03/1978 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2018 1 ano 3

029.016.536-93 Engenheiro 10 - Diretor Presidente / Superintendente 30/04/2018 Sim 0.00%

Diretor de Finanças, Membro do comitê de finanças

Rubens Menin Teixeira de Souza 12/03/1956 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2018 1 ano 8

315.836.606-15 Engenheiro 20 - Presidente do Conselho de Administração 30/04/2018 Sim 100.00%

membro do Comitê de gestão e assessoramento, membro do comitê de investimentos

Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa 22/03/1981 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2018 1 ano 6

214.656.938-74 Administrador 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2018 Não 100.00%

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos

Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões

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Passaporte nº 422671309 Membro do comitê de Finanças e Investimento.

Passaporte nº 505694612

000.000.000-00 Profissional do mercado imobiliário

22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2018 Não 100.00%

Barry Stuart Sternlicht 27/11/1960 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2018 1 ano 6

000.000.000-00 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2018 Não 100.00%

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos

Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões

Rubens Menin Teixeira de Souza - 315.836.606-15

Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa - 214.656.938-74

Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa - 000.000.000-00Graduado em Administração de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa em 1988, com MBA pela Columbia Business School em 1995. Foi Managing Director responsável pela área de corporate finance do BESI Brasil de 2001 a 2006 e Associate e Vice President de M&A no J.P. Morgan entre 1995 e 2001 em Nova York e São Paulo. Foi responsável pela atividade proprietária de private equity do Banco Espirito Santo no Brasil entre 2007 e 2010 e é responsável pela 2B Capital desde 2010. Atualmente é responsável pela área de private equity do Bradesco. Além da LOG, participa dos Conselhos de Administração das seguintes empresas: Aramis, Smartia e Brennand Cimentos.Eu Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa declaro que nos últimos 5 anos não obtive qualquer condenação criminal, ou qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha me suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer.

Felipe Enck Gonçalves - 039.979.726-21

Formado em Economia na Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais em 2002 e graduado em Contabilidade na Fundação Mineira de Educação e Cultura no ano de 2007. De 2002 a 2007 atuou na Ernst & Young do Brasil e de 2007 a 2009 atuou na Ernst & Young de Londres. A partir de 2010 se juntou à MRV Engenharia como Gestor Executivo de Relações com Investidores e 2011 transferiu-se para a LOG Commercial Properties. Além da LOG Commercial Properties não atuou outras em empresas de capital aberto.Eu Felipe Enck Gonçalves, declaro que nos últimos 5 anos não obtive qualquer condenação criminal, ou qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha me suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer.

Sérgio Fischer Teixeira de Souza - 029.016.536-93

Sérgio Fischer Teixeira de Souza - 029.016.536-93Formado em Engenharia Civil na Universidade Federal de Minas Gerais (2002), com pós-graduação em Finanças na Fundação Dom Cabral (2004). Atuou na MRV de 1997 a 2004, no departamento de Engenharia e Fornecimento. Após, tornou-se Vice-Presidente da MIC Corporation, responsável pelo desenvolvimento de projetos de caráter comercial, industrial e residencial na Florida, EUA. Desde 2008 ocupa o cargo de Diretor Executivo na LOG Commercial Properties. Além da LOG Commercial Properties não atuou outras em empresas de capital aberto.Eu Sérgio Fischer Teixeira de Souza declaro que nos últimos 5 anos não obtive qualquer condenação criminal, ou qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha me suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência

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Barry Stuart Sternlicht - 000.000.000-00

Ryan William Hawley - 000.000.000-00

É formado em Economia pela Universidade de Berkeley (CA) e possui mestrado em London School of Economics. Especialista na construção de modelos financeiros, na estruturação de due delligence e Road show para assessoramento de transições de aquisições, fusões e refinanciamentos. Faz parte do Conselho de Administração da LOG Commercial Properties desde 2011.Exerce em outras sociedades o cargo de Vice-Presidente da Starwood Capital Group.Eu Ryan William Hawley, nos últimos 5 anos não obtive qualquer condenação criminal, ou qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha me suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer.

Vanessa Cristina Resende Viana - 087.343.477-39

É mestre em economia Summa Cum Laude (MSC) pela Fundação Getúlio Vargas e MBA pela Universidade Federal Fluminense, economista, tendo cursado o Programa de Honra da Concordia University em Montreal no Canadá com dupla formação em Ciências Políticas e Negócios Internacionais. É membro fundadora do Bradesco Private Equity, responsável por originação, estruturação, execução e monitoramento de investimentos desde maio de 2015. Tem mais de 15 anos de experiência profissional em Private Equity, Fusões e Aquisições e Consultoria, tendo trabalhado no Banco BMG, Deloitte Touche Tohmatsu, Sakonnet Energy Trading, além de outras empresas internacionais líderes em consultoria. É associada fundadora da ACG Brasil (Association for Corporate Growth do Brasil), associação sem fins lucrativos com a finalidade de (a) promover atividades relativas a troca de conhecimento sobre as melhores práticas de processos de fusões e aquisições, (b) desenvolver atividades para aprimorar a formação dos profissionais da área de fusões e aquisições, (c) desenvolver atividades de suporte para o crescimento corporativo das empresas situadas no Middle Market e (d) cooperar para o desenvolvimento e crescimento corporativo.Eu Vanessa Cristina Resende Viana, declaro que nos últimos 5 anos não obtive qualquer condenação criminal, ou qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha me suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer.

Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez - 139.359.336-49

É graduado em direito pela Faculdade de Direito Milton Campos, em 1981. É sócio fundador da Construtora Becker Cabaleiro em 1977 e da CVG em 1986. Vice-Presidente da Câmara do Mercado Imobiliário de Belo Horizonte na relação com as construtoras e o Sindicato da Construção Civil de 1999 a 2002. É sócio fundador e membro do Conselho de Administração do Banco Intermedium desde a sua constituição, em 1994. É membro do Conselho de Administração da MRV Engenharia e Participações S.A. e Vice-Presidente do Conselho de Administração da LOG Commercial Properties.Eu Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez, declaro que nos últimos 5 anos não obtive qualquer condenação criminal, ou qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha me suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer

Marcelo Martins Patrus - 533.217.906-53

Graduado em Administração de Empresas (1985) e Contabilidade (1987) pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (PUC). É Acionista e Diretor Presidente da Patrus Transportes Urgentes, uma companhia líder no setor de logística no Brasil, com mais de 1.700 empregados e uma frota de 2.100 veículos, abrangendo 9 Estados do Sul, Sudeste e Nordeste. Possui mais de 25 anos de experiência no setor de logística, além de ser um membro de várias associações da indústria.Eu Marcelo Martins Patrus, declaro que nos últimos 5 anos não obtive qualquer condenação criminal, ou qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha me suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer.

Leonardo Guimarães Corrêa - 275.939.836-68

Formado em Economia pela Universidade Federal de Minas Gerais (1980), com pós-graduação em Finanças na FGV (1986). Foi gerente de tesouraria no Lloyds Bank entre 1982 e 1990 e tesoureiro do JP Morgan de 1990 a 2000. Ex-sócio do Banco Pactual (2000-2003) e da Perfin Administração de Recursos (2003-2006). É Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores da MRV Engenharia e Participações S.A. desde 2006.Eu Leonardo Guimarães Corrês, nos últimos 5 anos não obtive qualquer condenação criminal, ou qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha me suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer.

Rubens Menin Teixeira de Souza - 315.836.606-15Presidente do Conselho de Administração da LOG Commercial Properties, é graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais em 1978, sócio-fundador do Grupo MRV e principal executivo, hoje exercendo o cargo de Presidente do Conselho de Administração da MRV Engenharia e Participações S.A.. É sócio-fundador do Banco Intermedium e Presidente do Conselho de Administração desde a constituição da companhia, em 1994, e também é Presidente do Conselho de Administração da Urbamais Properties e Participações S.A..Eu Rubens Menin Teixeira de Souza, declaro que nos últimos 5 anos não obtive qualquer condenação criminal, ou qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha me suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer.

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Presidente e fundador da Starwood Capital Group. É o Presidente do Conselho da Societé du Louvre. Foi responsável, nos últimos 20 anos, pela estruturação de mais de 400 transações de investimento totalizando mais de US$ 40 bilhões em ativos. Foi o fundador e Presidente da Starwood Hotels & Resorts Worlwide, empresa que hoje é uma das maiores companhias hoteleiras do mundo com 800 propriedades em 80 países que empregam mais de 115 mil pessoas. É graduado pela Brown University e possui MBA pela Harvard Business School. Faz parte do Conselho de Administração da LOG Commercial Properties desde 2011. Exerce em outras sociedades os seguintes cargos de administração: CEO Starwood Capital Group, Presidente do Conselho da Starwood Property Trust (NYSE: STWD), Presidente do Conselho da Tri Pointe Homes (NYSE: TPH), Co-Presidente do Conselho da Colony Starwood Homes (NYSE: SFR), Trustee da Brown University, Membro do Conselho da The Estee Lauder Companies, Membro do Conselho do Real Estate Roundtable, Presidente do Conselho da The Robin Hood Foundation, Membro do Conselho do Dreamland Film & Performing Arts Center, Membro do Conselho de Trustees da US Olympic and Paralympic Foundation, Membro do World Presidents Organization, Membro do Urban Land Institute.Eu Barry Stuart Stemlicht, declaro que nos últimos 5 anos não obtive qualquer condenação criminal, ou qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha me suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer.PASSAPORTE º 505694612

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Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 04/10/2011 Indeterminado 100.00%

Membro do Conselho de Administração.

Vice-Presidente do Conselho de Administração.

139.359.336-49 Comitê de Gestão e Assessoramento

19/12/1951 04/10/2011 5


14/01/1960 04/10/2011 5

533.217.906-53 Comitê de Investimento 20/06/1963 26/09/2017 5

Marcelo Martins Patrus Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador e Contador

26/09/2017 1 ano 100.00%

139.359.336-49 Comitê de Investimentos 19/12/1951 26/09/2017 6

Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 26/09/2017 1 ano 100.00%

Vice-Presidente do Conselho de Administração.

Diretor Executivo de Finanças e de relações com Investidores.

Leonardo Guimarães Corrêa Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Economista 04/10/2011 Indeterminado 100.00%

275.939.836-68 30/10/1958 04/10/2011 5

Hudson Gonçalves Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 04/10/2011 Indeterminado 100.00%

Felipe Enck Gonçalves Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Economista 04/10/2011 Indeterminado 100.00%

039.979.726-21 18/10/1980 04/10/2011 5


Homero Aguiar Paiva Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 04/10/2011 Indeterminado 100.00%


10/05/1961 04/10/2011 5

Ryan William Hawley Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Economista 04/10/2011 Indeterminado 100.00%

000.000.000-00 22/03/1981 04/10/2011 5


12.7/8 - Composição dos comitês

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões

Outros cargos/funções exercidas no emissor

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento

Data posse Número de Mandatos Consecutivos

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Diretor Presidente.

Sérgio Fischer Teixeira de Souza Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 26/09/2017 1 ano 100.00%


Membro do Conselho de Administração

Vanessa Cristina Resende Viana Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 26/09/2017 1 ano 0.00%


Diretor Presidente.

Sérgio Fischer Teixeira de Souza Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 10/04/2013 Indeterminado 100.00%


18/03/1978 10/04/2013 5

Membro suplente do Conselho de Administração


Rubens Menin Teixeira de Souza Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 26/09/2017 1 ano 100.00%

Ryan William Hawley Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 26/09/2017 1 ano 0.00%

Presidente do Conselho de Administração.

Presidente do Conselho de Administração.


12/03/1956 04/10/2011 6

Rubens Menin Teixeira de Souza Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 04/10/2011 Indeterminado 100.00%

12.7/8 - Composição dos comitês

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões

Outros cargos/funções exercidas no emissor

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento

Data posse Número de Mandatos Consecutivos


Leonardo Guimarães Corrêa - 275.939.836-68

Felipe Enck Gonçalves - 039.979.726-21

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência

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Vanessa Cristina Resende Viana - 087.343.477-39







Marcelo Martins Patrus - 533.217.906-53

Hudson Gonçalves - 436.094.226-53

Homero Aguiar Paiva - 566.916.456-34


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Pessoa relacionada

Eduardo Fischer Teixeira de Souza 000.415.476-24 MRV Engenharia e Participações S.A. 08.343.492/0001-20

Observação

Diretor Presidente Regional II

Diretor Presidente

Administrador do emissor ou controlada

Sérgio Fischer Teixeira de Souza 029.016.536-93 LOG Commercial Properties 09.041.168/0001-10 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

Cargo

Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada

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Leonardo Guimarães Corrêa 275.939.836-68 Controle Controlador Direto

Administrador do Emissor

Pessoa Relacionada

Membro do conselho de administração


MRV Engenharia e Participações S.A. 08.343.492/0001-20


Membro do conselho de adminsitração


Observação

Rubens Menin Teixeira de Souza 315.836.606-15 Controle Controlador Direto


Pessoa Relacionada


Observação

Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez 139.359.336-49 Controle Controlador Direto


Pessoa Relacionada




Observação

Exercício Social 31/12/2017


Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função

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Marcelo Martins Patrus 533.217.906-53 Subordinação Cliente

Pessoa Relacionada



Observação

Diretor de Finanças e RI


Pessoa Relacionada

Rubens Menin Teixeira de Souza 315.836.606-15 Controle Controlada Direta

Leonardo Guimarães Corrêa 275.939.836-68 Controle Controlada Direta



Observação




Pessoa Relacionada



Patrus Transportes Urgentes Ltada 17.463.456/0001-90

Observação

Diretor Presidente


Cargo/Função


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Rubens Menin Teixeira de Souza 315.836.606-15 Controle Controlada Direta




Membro do conselho de administração.


Observação




Observação

Pessoa Relacionada


Diretor Presidente


Pessoa Relacionada



Pessoa Relacionada

Membro do conselho de administração.

Observação





Cargo/Função

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Pessoa Relacionada


Diretor de Finanças e RI


Diretor Presidente

Leonardo Guimarães Corrêa 275.939.836-68 Controle Controlada Direta


Pessoa Relacionada



Observação


Observação



Observação

Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada





Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez 139.359.336-49 Controle Controlada Direta



Cargo/Função

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Observação



Cargo/Função

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

A Companhia mantém vigente o seguro de responsabilidade civil baseado em notificações, para os diretores

estatutários, o qual visa garantir aos administradores da Companhia o pagamento de indenização

decorrente de reparação de danos causados por questionamentos judiciais oriundos de terceiros. A atual

apólice prevê a cobertura de até R$ 5,0 milhões, com o prêmio total de R$ 6.243.02, por ano, contado a

partir de 31/08/2017.

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Todas as informações relevantes foram divulgadas nos itens acima.

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

a) objetivos da política ou prática de remuneração

A política de remuneração da LOG considera três perspectivas inter-relacionadas:

i. Perspectiva do empregador: promover o conhecimento, as competências e os comportamentos

necessários para o sucesso do negócio;

ii. Perspectiva do empregado: a remuneração é uma parte de uma proposta de valor atrativa que

ele entende e apoia; e

iii. Perspectiva de custos: os custos de remuneração são sustentáveis e não comprometem outros

investimentos.

Conselho de Administração:

O Conselho de Administração não é remunerado.

Diretoria Estatutária:

A remuneração de nossa diretoria estatutária é determinada de acordo com as funções e

responsabilidades e em relação a outros executivos da indústria de construção imobiliária, e o

desempenho coletivo da equipe de gestão executiva para atingir nosso objetivo de aumentar o

valor de nossas ações.

Os Diretores Estatutários além da remuneração mensal fixa, paga a título de pro labore, recebem

uma remuneração variável atrelada ao seu desempenho e condicionada ao cumprimento de

determinadas metas de sua área. Também foram outorgadas opções de compra de ações de

nossa emissão, para serem exercidas nos prazos e nas condições estipuladas no Plano de Opções

de Compra de Ações.

Assim, a política de remuneração de nossa diretoria estatutária inclui: (i) uma remuneração-base

e uma remuneração variável, relacionada com metas de acordo com a posição e a área do

administrador; (ii) uma remuneração indireta, representada pelos benefícios; (iii) uma

remuneração baseada em ações, decorrente das opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção

de Compra de Ações; e (iv) benefícios pós-emprego. Esta política concilia objetivos de curto, médio

e longo prazo.

Diretoria Não Estatutária:

A remuneração dos membros de nossa Diretoria é baseada nas práticas de mercado, sendo

atrelada aos resultados de nossa Companhia. A prática de remuneração visa contratar e garantir

a permanência dos profissionais de grande qualificação na administração da Companhia. A política

de remuneração da Diretoria é estabelecida segundo a legislação existente. Todos são contratados

em regime CLT, objetivando a busca de resultados no aferimento da remuneração de cada diretor.

Adicionalmente, os membros da nossa Diretoria possuem remuneração baseada em ações,

conferida no âmbito do nosso Plano de Opções de Compra de Ações.

Conselho Fiscal:

Até a data deste Formulário de Referência, não possuímos Conselho Fiscal instalado.

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Comitês:

Até a data deste Formulário de Referência, possuímos membros do comitê de assessoramento,

do comitê de investimento e do comitê de finanças, que não são remunerados. Alguns dos

membros desses comitês exercem função como diretores estatutários, sendo remunerados

apenas por estas, de acordo com a política acima.

b) composição da remuneração

i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:

a. Remuneração fixa: salário base (diretoria estatutária e não estatutária). Objetivo: reconhecer e

refletir o valor do cargo internamente (empresa) e externamente (mercado);

b. Incentivos de curto prazo: participação nos lucros (diretoria estatutária e diretoria não estatutária).

Objetivo: premiar o alcance e superação de metas da empresa, área e individuais, alinhadas ao

orçamento, planejamento estratégico e concorrência;

c. Benefícios: seguro de vida, assistência médica e previdência privada (diretoria estatutária e diretoria

não estatutária). Objetivo: complementar benefícios da assistência social;

d. Incentivos de longo prazo: plano de opções de compra de ações (Diretoria estatutária e não

estatutária). Objetivo: reforçar a retenção dos funcionários e alinhar interesses com acionistas na

criação de valor para o negócio de forma sustentável e no longo prazo.

ii) Qual a proporção de cada elemento na remuneração total:

As tabelas abaixo apresentam a proporção prevista de cada elemento na composição da remuneração total para os últimos 3 exercícios sociais.

Diretoria Estatutária

2015 2016 2017

% % %

Remuneração Fixa 68% 70% 67%

Incentivos Curto Prazo 24% 27% 28%

Benefícios 3% 3% 5%

Incentivos de Longo Prazo 5% 0% 0%

Diretoria Não Estatutária

2015 2016 2017

% % %

Remuneração Fixa 68% 71% 70%

Incentivos Curto Prazo 28% 25% 25%

Benefícios 3% 4% 6%

Incentivos de Longo Prazo 0% 0% 0%

iii) Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

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Diretoria estatutária

Os elementos da remuneração e limites anuais são definidos em Assembleia Geral de Acionistas.

Os reajustes levam em consideração pesquisas de mercado realizadas com empresas de mesmo

porte, de diferentes setores, atuantes no Brasil. Com base nisso, os ajustes são analisados pelo

Conselho de Administração e levados para aprovação em Assembleia Geral de Acionistas.

Diretoria não estatutária

A negociação entre o sindicato dos empregados em empresas de compra, venda, locação e

administração de imóveis comerciais e residências de Belo Horizonte e região metropolitana

acorda um incremento salarial (percentual ou fixo) anual para os trabalhadores da empresa. Com

relação à Diretoria Não-Estatutária, estas convenções entre sindicatos são seguidas. A Companhia

pode reajustar cada elemento da remuneração total.

iv) Razões que justificam a composição da remuneração

O que justifica a maior parte da remuneração total ser variável (de curto ou longo prazo) é o foco

da companhia em resultados. Assim, a estratégia de atração e retenção também deve estar voltada

para resultados.

v) A existência de membros não remunerados

Os membros do conselho de administração e comitês de assessoramento não são remunerados.

c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação

de cada elemento da remuneração

• Remuneração fixa: não há indicadores de desempenho que são levados em consideração;

• Incentivos de curto prazo: os principais indicadores de desempenho da Companhia

considerados para efeito de remuneração variável de curto prazo são: Margem EBITDA

ajustada, FFO ajustado, Lucro líquido.

• Benefícios: não há indicadores de desempenho que são levados em consideração;

• Os principais indicadores de desempenho que a companhia considera para a remuneração

variável/remuneração de longo prazo dos administradores prazo: Margem EBITDA

ajustada, FFO ajustado, Lucro líquido.

d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

• Remuneração fixa: não há indicadores de desempenho que são levados em consideração;

• Incentivos de curto prazo: O acompanhamento dos indicadores é realizado mensalmente,

e a apuração final dos resultados é feita no ano subsequente ao exercício e aprovada pelo

Conselho de Administração. Cada indicador tem um peso específico que, ponderado,

consolida a remuneração variável total;

• Benefícios: não há indicadores de desempenho que são levados em consideração;

• Incentivos de longo prazo: A definição da remuneração de longo prazo é baseada em

critérios de desempenho individual e coletivo, geração de valor para o acionista e potencial

de colaboração com a Companhia no futuro e é aprovada pelo Conselho de Administração

no ano subsequente.

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e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto,

médio e longo prazo

Como explicitado no item b (i), cada elemento da remuneração cumpre um papel no curto, médio e longo

prazo. Como há um vínculo forte com resultados, a Companhia assegura uma remuneração sustentável,

sem comprometimento de quaisquer outros investimentos.

a. Remuneração fixa: salário base (diretoria estatutária e não estatutária). Objetivo: reconhecer e

refletir o valor do cargo internamente (empresa) e externamente (mercado);

b. Incentivos de curto prazo: participação nos lucros (diretoria estatutária e diretoria não estatutária).

Objetivo: premiar o alcance e superação de metas da empresa, área e individuais, alinhadas ao

orçamento, planejamento estratégico e concorrência;

c. Benefícios: seguro de vida, assistência médica e previdência privada (diretoria estatutária e não

estatutária). Objetivo: complementar benefícios da assistência social;

d. Incentivos de longo prazo: plano de opções de compra de ações. Objetivo: reforçar a retenção dos

funcionários e alinhar interesses com acionistas na criação de valor para o negócio de forma

sustentável e no longo prazo.

f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores

diretos ou indiretos

Não há remunerações suportadas por subsidiárias, controladas ou controladores diretos e indiretos.

g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado

evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Não há remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários.

h) práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a

remuneração individual do conselho de administração e da diretoria

i. os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificado de que forma

participam.

Não há remuneração individual para os membros do Conselho de Administração da Companhia.

A remuneração e limites anuais da Diretoria estatutária e não estatutária são definidos pela

Assembleia Geral de Acionistas.

Não há nenhum comitê que participe do processo decisório das práticas e procedimentos para

definição da remuneração individual do conselho de administração e da diretoria.

ii. critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há a

utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de

comparação e a abrangência desses estudos.

Conselho de Administração:

O Conselho de Administração não é remunerado.

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Diretoria Estatutária:

A remuneração de nossa diretoria estatutária é determinada de acordo com as funções e

responsabilidades e em relação a outros executivos da indústria de construção imobiliária, e o

desempenho coletivo da equipe de gestão executiva para atingir nosso objetivo de aumentar o

valor de nossas ações.

Os Diretores Estatutários além da remuneração mensal fixa, paga a título de pro labore,

recebem uma remuneração variável atrelada ao seu desempenho e condicionada ao

cumprimento de determinadas metas de sua área. Também foram outorgadas opções de

compra de ações de nossa emissão, para serem exercidas nos prazos e nas condições

estipuladas no Plano de Opções de Compra de Ações.

Assim, a política de remuneração de nossa diretoria estatutária inclui: (i) uma remuneração-

base e uma remuneração variável, relacionada com metas de acordo com a posição e a área

do administrador; (ii) uma remuneração indireta, representada pelos benefícios; e (iii) uma

remuneração baseada em ações, decorrente das opções outorgadas no âmbito do Plano de

Opção de Compra de Ações. Esta política concilia objetivos de curto, médio e longo prazo.

Diretoria Não Estatutária:

A remuneração dos membros de nossa Diretoria é baseada nas práticas de mercado, sendo

atrelada aos resultados de nossa Companhia. A prática de remuneração visa contratar e garantir

a permanência dos profissionais de grande qualificação na administração da Companhia. A

política de remuneração da Diretoria é estabelecida segundo a legislação existente. Todos são

contratados em regime CLT, objetivando a busca de resultados no aferimento da remuneração

de cada diretor. Adicionalmente, os membros da nossa Diretoria possuem remuneração

baseada em ações, conferida no âmbito do nosso Plano de Opções de Compra de Ações.

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Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 256.277,35 256.277,35

Pós-emprego 0,00 40.457,81 40.457,81

Participação de resultados 0,00 500.250,00 500.250,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo opções)

0,00 558.508,00 558.508,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações fixas

INSS: Conforme orientação de Ofício Circular/CVM/SEP/Nº02/2018 no item 13.2 o valor do INSS foi evidenciado de forma segregada. O encargo social pago ao INSS não compõe o montante da remuneração global da Administração proposta para aprovação na AGO. Os valores demonstrados neste quadro referem-se a informação de natureza distinta do limite de remuneração global dos administradores proposto para aprovação na AGO, tendo em vista que o montante proposto não inclui os encargos do INSS que são ônus do empregador, enquanto que os valores demonstrados nos quadros do item 13.2, por outro lado, considera tais montantes

Observação *O número de membros do Conselho de administração e da Diretoria estatutária foi calculado na forma especificada no Ofício Circular/CVM/SEPNº02/2018.*O Conselho de Administração da Companhia não é remunerado por ser composto em sua totalidade de acionistas (Pessoa Física) e representantes de acionistas(Pessoa Jurídica).

* O número de membros do Conselho de administração e da Diretoria estatutária foi calculado na forma especificada no Ofício Circular/CVM/SEPNº02/2018.

Nº total de membros 7,00 2,00 9,00

Salário ou pró-labore 0,00 1.281.386,74 1.281.386,74

Benefícios direto e indireto 0,00 65.318,40 65.318,40

Nº de membros remunerados 0,00 2,00 2,00

Remuneração fixa anual

Total da remuneração 0,00 2.702.198,30 2.702.198,30

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2018 - Valores Anuais

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Bônus 0,00 0,00 0,00



INSS: Conforme orientação de Ofício Circular/CVM/SEP/Nº02/2016 no item 13.2 o valor do INSS foi evidenciado de forma segregada. O encargo social pago ao INSS não compõe o montante da remuneração global da Administração proposta para aprovação na AGO. Os valores demonstrados neste quadro referem-se a informação de natureza distinta do limite de remuneração global dos administradores proposto para aprovação na AGO, tendo em vista que o montante proposto não inclui os encargos do INSS que são ônus do empregador, enquanto que os valores demonstrados nos quadros do item 13.2, por outro lado, considera tais montantes




Pós-emprego 0,00 34.000,00 34.000,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 210.200,00 210.200,00


0,00 173.000,00 173.000,00



Observação * O número de membros do Conselho de administração e da Diretoria estatutária foi calculado na forma especificada no Ofício Circular/CVM/SEPNº02/2016.*O Conselho de Administração da Companhia não é remunerado por ser composto em sua totalidade de acionistas (Pessoa Física) e representantes de acionistas (Pessoa Jurídica).








Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2017 - Valores Anuais


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Bônus 0,00 0,00 0,00



INSS: Conforme orientação de Ofício Circular/CVM/SEP/Nº01/2017 no item 13.2 valor do INSS foi evidenciado de forma segregada. O encargo social pago ao INSS não compõe o montante da remuneração global da Administração proposta para aprovação na AGO. Os valores demonstrados neste quadroreferem-se a informação de natureza distinta do limite de remuneração global dos administradores proposto para aprovação na AGO, tendo em vista que o montante proposto não inclui os encargos do INSS que são ônus do empregador, enquanto que os valores demonstrados nos quadros do item 13.2, por outro lado, considera tais montantes.




Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 195.255,15 195.255,15


0,00 204.000,00 204.000,00



Observação *O número de membros do Conselho de administração e da Diretoria estatutária foi calculado na forma especificada no Ofício Circular/CVM/SEPNº01/2017.*O Conselho de Administração da Companhia não é remunerado por ser composto em sua totalidade de acionistas (Pessoa Física) e representantes de acionistas(Pessoa Jurídica).






Salário ou pró-labore 0,00 976.275,76 976.275,76




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Bônus 0,00 0,00 0,00



INSS: Conforme orientação do Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº01/2017 noitem 13.2 o valor do INSS foi evidenciado de forma segregada. O encargo socialpago ao INSS não compõe o montande da remuneração global da Administração proposta para aprovação na AGO. Os valores demonstradosneste quadro referem-se a informação de natureza distinta do limite de remuneração global dos administradores proposto para aprovação na AGO, tendo em vista que o montante proposto não inclui os encargos do INSS que são ônus do empregador, enquanto que os valores demonstrados nos quadros do item 13.2, por outro lado, considera.




Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 227.800,00 227.800,00


0,00 294.000,00 294.000,00



Observação * O número de membros do Conselho de administração e da Diretoria estatutária foi calculado na forma especificada no Ofício Circular/CVM/SEPNº01/2017.*O Conselho de Administração da Companhia não é remunerado por ser composto em sua totalidade de acionistas (Pessoa Física) e representantes de acionistas(Pessoa Jurídica).










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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

Conforme anexo 24 da instrução CVM nº 480, esse item é facultativo para empresas registradas na

categoria “B”, sendo assim a Companhia optou pela não divulgação.

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

a) Termos e condições gerais

Aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 17 de novembro de 2010, o Plano de Outorga de Opção

de Compra de Ações e seu respectivo regulamento contempla o equivalente a até 5% do total das ações

da Companhia na data de sua aprovação, ou seja, 3.568.596 ações e estabelece o número de opções e

ações a serem outorgadas, sendo certo que os termos e condições de exercício, tais como prazos, dentre

outros, serão definidos pelo Conselho de Administração. O preço de exercício do Plano de Outorga de

Opção de Compra de Ações será equivalente ao valor do patrimônio líquido da ação determinado pelo

Conselho de Administração no momento da deliberação e aprovação de cada programa.

Os executivos da Companhia, inclusive de controladas, direta ou indiretamente, poderão ser habilitados a

participar do referido plano, sendo certo que o Conselho de Administração da Companhia definirá aqueles

que serão elegíveis a participar do Plano. Caso o contrato de trabalho ou o mandato do colaborador venha

a cessar em razão (a) de, respectivamente, pedido de demissão ou renúncia; ou (b) demissão (com ou sem

justa causa) ou destituição (com ou sem justo motivo), obedecida, conforme for o caso, a definição de justo

motivo prevista na legislação societária ou de justa causa prevista na legislação trabalhista, o que for

aplicável, as opções cujo direito de exercício (i) não tenham sido adquiridas, até tal data, serão canceladas;

e (ii) as que já tenham sido adquiridas até tal data, poderão ser exercidas em até 90 dias, contados da data

de término do respectivo contrato de trabalho ou mandato, mediante notificação por escrito enviada ao

presidente do Conselho de Administração da Companhia, sendo que, após tal prazo, serão canceladas.

(i) Programa 1:

Em 08 de junho de 2011, foi aprovado o “Programa 1”. A participação neste programa inclui, além dos

diretores e gestores seniores, os gestores do médio nível hierárquico da Companhia, que são eleitos pela

Diretoria Executiva e aprovadas pelo Conselho de Administração. Foram concedidas 280.000 opções ao

preço de exercício de R$ 1,00, diferenciando-se pelo volume de opções recebidas e pelo prazo necessário

ao seu exercício (“vesting”), de até 5 anos.

(ii) Programa 2:

Em 28 junho de 2012, foi outorgado o “Programa 2”. A participação neste programa inclui, além dos diretores

e gestores seniores da Companhia, que são eleitos pela Diretoria Executiva e aprovadas pelo Conselho de

Administração. Foram concedidas 89.774 opções ao preço de exercício de R$ 5,59, diferenciando-se pelo

volume de opções recebidas e pelo prazo necessário ao seu exercício (“vesting”), de até 5 anos.

(iii) Programa 3:

Em 22 de Outubro de 2013, foi aprovado o “Programa 3”. A participação neste programa inclui, além dos

diretores e gestores seniores do nível hierárquico da Companhia, que são eleitos pela Diretoria Executiva

e aprovadas pelo Conselho de Administração. Foram concedidas 131.455 opções ao preço de exercício de

R$ 7,51, diferenciando-se pelo volume de opções recebidas, mas mantendo-se o mesmo prazo necessário

ao seu exercício (“vesting”), de 5 anos. As opções podem ser exercidas até 3 anos após a data do último

exercício.

(iv) Programa 4:

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Em 25 de Novembro de 2014, foi aprovado o “Programa 4”. A participação neste programa inclui, além dos

diretores e gestores seniores do médio nível hierárquico da Companhia, que são eleitos pela Diretoria

Executiva e aprovadas pelo Conselho de Administração. Foram concedidas 127.341 opções ao preço de

exercício de R$ 7,51, com o prazo necessário ao seu exercício de 5 anos, as opções podem ser exercidas

em até 3 anos após o período de vesting.

(v) Programa 5:

Em 15 de Dezembro de 2015, foi aprovado o “Programa 5”. A participação neste programa inclui, além dos

diretores e gestores seniores do nível hierárquico da Companhia, que são eleitos pela Diretoria Executiva

e aprovadas pelo Conselho de Administração. Foram concedidas 110.841 opções ao preço de exercício de

R$ 7,51, com o prazo necessário ao seu exercício de 5 anos, as opções podem ser exercidas em até 3

anos após o período de vesting.

b) Principais objetivos do plano:

O objetivo do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia instituído nos termos do art.

168, § 3º, da Lei nº 6.404/76, aprovado pela Assembleia Geral da Companhia, doravante denominado,

simplesmente, o Plano, consiste em estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da

Companhia (e de suas subsidiárias) e dos interesses de seus acionistas, permitindo a certos executivos e

empregados optar por adquirir ações da Companhia, nos termos e condições previstos no Plano.

c) Forma como o plano contribui para estes objetivos:

A Companhia busca perenidade, resultados não só no presente, mas também no futuro. Na visão da

Companhia, um plano de remuneração baseado em ações, de longo prazo, com metas de longo prazo,

alinha os interesses da companhia com os projetos da Diretoria Estatutária.

d) Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia:

O plano de opções de compra de ações é um dos quatro elementos da remuneração, sendo um incentivo

de longo prazo, para reforçar a retenção dos funcionários e alinhar interesses com acionistas na criação de

valor para o negócio de forma sustentável e no longo prazo. Para mais informações sobre os elementos da

remuneração, vide item 13.1 deste Formulário de Referência.

e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo

prazo.

O plano alinha os interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de benefícios aos

administradores de acordo com o desempenho da Companhia. Por meio do Plano, buscamos estimular a

melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento

com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. Ademais, o Plano visa possibilitar à

Companhia obter e manter os serviços de executivos de alto nível, oferecendo a tais executivos, como

vantagem adicional, se tornarem acionistas da mesma, nos termos e condições previstos no plano.

f) Número máximo de ações abrangidas

Em 17 de Novembro de 2010, nossos acionistas em Assembleia Geral aprovaram as condições gerais de

nosso Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações e seu respectivo regulamento, que contemplava

3.568.596 ações, equivalentes a até 5% do total das ações da nossa Companhia naquela data, e

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estabeleceu o número de opções e ações a serem outorgadas, bem como as condições de exercício,

inclusive prazos.

g) Número máximo de opções a serem outorgadas

Conforme o Plano de Outorga de Opções de Ações aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 17

de novembro de 2010, as opções incluídas no plano corresponderão ao montante resultante da incidência

de, no máximo, 5% (cinco por cento) do total de ações correspondentes ao capital social da Companhia

conforme seu Estatuto Social.

h) Condições de aquisições de ações

A participação no referido programa inclui diretores, estatutários e não estatutários, e gestores seniores.

Nossos executivos, inclusive de nossas controladas, direta ou indiretamente, poderão ser habilitados a

participar do referido plano. O Conselho de Administração indica, em conformidade com o plano e para

cada programa, aqueles que serão elegíveis à outorga da opção, os quais são devidamente convidados

por escrito a participar do plano.

O preço de exercício deverá ser pago na forma estabelecida em cada programa, de acordo com os preços

indicados no item 13.4. (i) abaixo. A opção somente poderá ser exercida nos termos do plano e de cada

programa, durante o prazo e nos períodos fixados nestes.

A pessoa participante do plano deve ser um colaborador ativo à época da data de exercício.

i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

(i) Programa 1:

O preço de exercício do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações é equivalente ao valor do

patrimônio líquido da ação determinado pelo Conselho de Administração no momento da deliberação e

aprovação de cada do programa, sendo R$ 1,00.

(ii) Programa 2:



aprovação do programa, sendo R$ 5,59.

(iii) Programa 3:




(iv) Programa 4:




(v) Programa 5:

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j) Critérios para fixação do preço de exercício

As opções poderão ser exercidas anualmente e os planos têm seus prazos de exercício condizentes com

a relevância do colaborador e o alinhamento com os objetivos de longo prazo do plano.

k) Forma de liquidação

O exercício das opções confere o direito a ações ordinárias da LOG, pelo Preço de Exercício. Após cada

exercício das opções, as ações serão disponibilizadas ao titular.

l) Restrições à transferência das ações

O titular das ações que foram originalmente adquiridas no âmbito do Plano, após cada exercício das opções

poderá livremente negociá-las, respeitando, porém, as disposições legais aplicáveis às Sociedades

Anônimas e o Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia. A carta convite constitui-

se no documento assinado entre a Companhia e o participante, onde estão estabelecidos os prazos de

exercício, quantidade de opções e preço de exercício, etc.

O titular das ações que foram originalmente adquiridas no âmbito do Plano não poderá vender, transferir

ou alienar tais ações de emissão da Companhia, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas

em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, desde que

tais direitos tenham decorrido para o adquirente da propriedade das ações objeto do plano, pelo período

mínimo de indisponibilidade previsto na Carta Convite.

O titular das ações obrigar-se-á a não as apresentar em garantia, não as onerar e a não instituir sobre as

mesmas qualquer forma de gravame.

A Companhia fará constar no respectivo Livro de Transferência de Ações, as restrições sobre a

alienabilidade das ações decorrentes do exercício das opções conforme previsto no Plano.

Após o prazo de restrição previsto no Plano, caso qualquer beneficiário pretenda, direta ou indiretamente,

dispor ou, de qualquer maneira, transferir a totalidade ou parte de suas ações a um terceiro, este beneficiário

deverá notificar a Companhia, por escrito, especificando o nome do terceiro, o prazo, as condições de

pagamento, a quantidade de ações ofertadas, assim como todos os demais elementos necessários para

que a Companhia manifeste, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, se pretende exercer o direito de

preferência de adquirir as ações do beneficiário nos mesmos termos, condições e prazo. Caso a Companhia

não exerça o direito de preferência durante o prazo de 30 (trinta) dias acima indicado, o beneficiário terá o

direito de vender as ações, dentro do prazo de 90 (noventa) dias contados do término do prazo em termos

e condições não melhores do que aqueles oferecidos à Companhia.

m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou

extinção do plano.

Se o número de ações existentes na Companhia for aumentado ou diminuído ou se as ações forem trocadas

por espécies ou classes diferentes, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou

desdobramentos, serão então feitos ajustes apropriados no número de Ações em relação às quais as

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opções tenham sido concedidas e ainda não exercidas. Quaisquer ajustes nas opções serão feitos sem

mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajuste

correspondente ao preço de exercício por cada ação ou qualquer unidade de ação abrangida pela opção.

O Conselho de Administração estabelecerá as regras aplicáveis para os casos de dissolução,

transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia.

n) Efeitos da saída do Administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no

plano de remuneração baseado em ações.

Caso o contrato de trabalho ou o mandato do colaborador venha a cessar em razão (a) de, respectivamente,

pedido de demissão ou renúncia; ou (b) demissão (com ou sem justa causa) ou destituição (com ou sem

justo motivo), obedecida, conforme for o caso, a definição de justo motivo prevista na legislação societária

ou de justa causa prevista na legislação trabalhista, o que for aplicável; as opções cujo direito de exercício

(i) não tenha sido adquirido, até tal data, serão canceladas; e (ii) já tenha sido adquirido até tal data, poderão

ser exercidas em até 90 dias, contados da data de término do respectivo contrato de trabalho ou mandato,

mediante notificação por escrito enviada ao presidente de nosso Conselho de Administração, sendo que,

após tal prazo, serão canceladas.

Em caso de morte do beneficiário, seus sucessores terão o direito de exercer eventuais opções não

exercidas, independentemente da observância de períodos de restrição à venda de ações no âmbito do

Programa e mesmo que o direito ao exercício ainda não tenha sido adquirido, imediatamente e pelo prazo

de exercício previsto no respectivo Programa, sendo que o número de ações a que os sucessores do

beneficiário fazem jus será calculado pro rata de acordo com o número de dias civis completos entre a data

da outorga da opção e a data de término do contrato de trabalho ou do mandato, observada a seguinte

fórmula:

(Ações x D) / P = Opções Pro Rata)

Onde:

D equivale ao número de dias civis completos contados a partir da outorga da opção até o término do

contrato de trabalho ou do mandato, ou renúncia.

P deverá ser igual ao prazo, em dias, para exercício da opção de acordo com o respectivo Programa.

Em caso de aposentadoria por tempo de contribuição ou por idade, após os 60 (sessenta) anos de idade e

desde que concomitantemente haja a cessação da prestação dos serviços, as opções cujo direito de

exercício (i) não tenha sido adquirido até tal data, serão canceladas; e (ii) já tenha sido adquirido até tal

data, poderão ser exercidas em até 90 (noventa) dias, contados da data de término do respectivo contrato

de trabalho ou mandato, mediante notificação por escrito enviada ao presidente do Conselho de

Administração, sendo que, após tal prazo, serão canceladas.

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13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatuária

Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2018)

Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2018)


Programa 1

Programa 2

Programa 3

Programa 4

Programa 5

Número total de membros 2 2 2 2 2

Número de membros remunerados 2 2 2 2 2

Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

(a) Das opções em aberto no início do exercício social

1 5,59 7,51 7,51 7,51

(b) Das opções perdidas durante o exercício social

0 0 0 0 0

(c) Das opções exercidas durante o exercício social

0 0 0 0 0

(d) Das opções expiradas durante o exercício social

N/A N/A N/A N/A N/A

Valor justo das opções na data de cada outorga

4,04 2,73 2,09 3,43 3,48

Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

0 0 0 0 0

Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2017

Remuneração baseada em ações para o exercício social encerrado em 31/12/2017


Programa 1

Programa 2

Programa 3

Programa 4

Programa 5





1 5,59 7,51 7,51 7,51


0 0 0 0 0


0 0 0 0 0

(d) Das opções expiradas durante o exercício social

N/A N/A N/A N/A N/A


4,04 2,73 2,09 3,43 3,48


0 0 0 0 0




Programa 1

Programa 2

Programa 3

Programa 4

Programa 5





1 5,59 7,51 7,51 7,51

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13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatuária


0 0 0 0 0


0 0 0 0 0

Expiradas durante o exercício social N/A N/A N/A N/A N/A


4,04 2,73 2,09 3,43 3,48


0 0 0 0 0




Programa 1

Programa 2

Programa 3

Programa 4

Programa 5





1 5,59 7,51 7,51 7,51


0 0 0 0 0


0 0 0 0 0

Expiradas durante o exercício social N/A N/A N/A N/A N/A


4,04 2,73 2,09 3,43 3,48


0,42 0,42 0,42 0,42 0,42

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13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatuária

A tabela abaixo apresenta as informações sobre as opções em aberto concedidas no âmbito do plano de

outorga de opções de compra de ações da Companhia. Tendo em vista que esse programa não beneficia

aos membros do conselho de administração da Companhia, indicamos abaixo as informações pertinentes

com relação às opções em aberto detidas pela Diretoria Estatutária:

Programa Programa Programa Programa Programa

1 2 3 4 5


Número de membros remunerados

2 2 2 2 2

Em relação a opções ainda não exercíveis:

Quantidade - - - 23.568 23.554

Data em que se tornarão exercíveis - - - 31/12/2017 31/12/2018

Prazo máximo para o exercício das opções

- - - 31/12/2018 31/12/2019

Prazo de restrição à transferência das ações

n/a n/a n/a n/a n/a

Preço médio ponderado do exercício

1 5,59 7,51 7,51 7,51

Valor justo das opções no último dia do exercício social

4,04 2,73 2,09 3,43 3,48

Em relação às opções exercíveis

Quantidade 70.000 22.444 29.876 29.460 27.710

Prazo máximo para o exercício das opções

31/12/2018 31/08/2019 31/12/2020 31/11/21 16/12/2022

Prazo de restrição à transferência das ações

n/a n/a n/a n/a n/a

Preço médio ponderado do exercício

1 5,59 7,51 7,51 7,51

Valor justo das opções no último dia do exercício social

4,04 2,73 2,09 3,43 3,48

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13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatuária

Não houve opções exercidas.

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13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

(a) Modelo de precificação

Os valores do plano de remuneração em ações foram estimados adotando-se o modelo Black and Scholes.

Este modelo leva em consideração o valor do ativo objeto, preço de exercício, tempo a decorrer até o

exercício, probabilidade da opção a ser exercida, volatilidade e taxa de juros ponderados para o período de

cada lote de opções baseadas na taxa DI divulgada pela BM&FBOVESPA. Vale destacar que o tempo a

decorrer até o exercício foi mensurado conforme decisão da administração e considera o final do período

de carência como base para o cálculo, ou seja, as opções são calculadas com prazo de exercício

determinado de cinco anos.

(b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio

ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos

esperados e a taxa de juros livre de risco.

Preço do exercício

(i) Programa 1:



aprovação de cada do programa, sendo R$ 1,00.

(ii) Programa 2:




(iii) Programa 3:




(iv) Programa 4:




(v) Programa 5:




Preço médio das ações ponderadas

O preço das ações da Companhia considerado como base no cálculo do valor das respectivas opções é o

valor do patrimônio líquido da ação.

Volatilidade esperada

Programa 1 Programa 2 Programa 3 Programa 4 Programa 5 45,73% 42,26% 36,56% 27,17% 26,73%

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13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

Taxa de Juros livre de risco

As taxas livres de risco foram obtidas junto ao BM&FBovespa e referem às taxas do Sistema Especial de

Liquidação e Custódia (Selic) nas respectivas datas de outorga.

Dividendos esperados

Programa 1 Programa 2 Programa 3 Programa 4 Programa 5 5% 5% 5% 5% 6,02%

(c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de

exercício antecipado

Não incorporamos os efeitos esperados de exercícios antecipado, considerando que o Plano de Outorga

de Opção de compra de ações não prevê antecipação do direito de exercício, exceto em caso de morte de

beneficiário.

(d) Forma de determinação da volatilidade esperada

A Companhia utiliza para a volatilidade o desvio-padrão anualizado dos log-retornos dos fechamentos

diários das ações da BR Properties (BRPR3), Cyrela Commercial Properties (CCPR3) e São Carlos

(SCAR3), por estas empresas terem poucos fechamentos históricos, fazemos a média ponderada das

quantidades de fechamentos diários de cada uma.

(e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Todas as características utilizadas na mensuração do valor justo das opções estão descritas acima.

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13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, na data de encerramento do último exercício social

não detinham, direta ou indiretamente, ações ou cotas, no Brasil ou no exterior, ou outros valores mobiliários conversíveis

em ações ou cotas, emitidos pela nossa Companhia ou pelos nossos controladores diretos ou indiretos e/ou sociedades

controladas ou sob nosso controle comum, na data de encerramento do último exercício social, que não os listados nos

quadros acima.

LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

Conselho de Administração 4.262.818 6,17% 10.592.094 15,34% 14.854.912 21,51%

Diretoria - 0,00% - 0,00% - 0,00%

4.262.818 6,17% 10.592.094 5,21% 14.854.912 21,51%

MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.

Conselho de Administração 146.675.626 33,02% - 0,00% 146.675.626 33,02%

Diretoria - 0,00% - 0,00% - 0,00%

146.675.626 33,02% - 0,00% 146.675.626 33,02%

Ações detidas diretamente Ações detidas indiretamente Total

Total Ações detidas indiretamenteAções detidas diretamente

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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores

estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:

a. Órgão: Brasilprev

b. número de membros: 2

c. número de membros remunerados: 2

d. nome do plano: MRV Prev

e. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar:0

f. condições para se aposentar antecipadamente: Para ter acesso à aposentadoria é necessário ter no

mínimo 60 anos de idade, 5 anos de contribuição ao plano MRV Prev e perda de vínculo com a LOG.

g. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último

exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores:

R$43.483,48

h. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela

relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores: R$43.483,48

i. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições: O acesso ao saldo formado pelas

contribuições da LOG ocorre somente no desligamento e está diretamente relacionado ao tempo de

contribuição ao plano, conforme tabela abaixo:

Tempo de Contribuição ao

Plano (em meses)

% do Saldo da

Contribuição Empresa

Menor que 36 meses 0%

Maior ou igual à 36 meses e


Maior ou igual à 60 meses e


Maior ou igual à 84 meses 100%

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Valor da menor remuneração(Reais)

544.427,00 484.418,00 413.630,00 0,00 0,00 0,00

Valor da maior remuneração(Reais)

940.890,00 866.208,00 730.748,00 0,00 0,00 0,00

Valor médio da remuneração(Reais)

742.659,00 675.313,00 572.189,00 0,00 0,00 0,00

Observação

Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal

Valores anuais

31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2017

Nº de membros remunerados

2,00 2,00 3,00 0,00 0,00 0,00

Nº de membros 2,00 2,00 3,00 7,00 7,00 7,00

31/12/2015 O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/ Nº01/2017.



31/12/2017 O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2017




31/12/2017 O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2017

Conselho Fiscal

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

A Companhia não tem arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem

mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria.

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

Não aplicável dado que não há remuneração reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração,

da diretória estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido

pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

Não aplicável dado que não há valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de

administração, da diretória estatutária ou do conselho fiscal por qualquer que não a função que ocupam.

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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

Não há valores reconhecidos nos nossos resultados de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de

nossas controladas, como remuneração de membros de nosso Conselho de Administração, de nossa Diretoria Estatutária, de nossa

Diretoria Não Estatutária ou do Conselho Fiscal em função do exercício do cargo na Companhia.

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

a) número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Estado Atividade 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015

CE

Administrativo 1 0 0

Administrativo De Obra

0 1 2

Produção 0 0 1

Total 1 1 3

ES



1 1 0

Produção 3 4 5

Total 5 5 5


GO Administrativo De Obra

8 0 1

Produção 3 0 1

Total 11 0 2

MG



4 5 5

Produção 3 5 5

Total 63 56 55

RJ



9 8 10

Produção 9 8 7

Total 18 16 17

SE



6 0 0

Produção 1 0 0

Total 7 0 0

SP



1 0 1

Produção 4 2 5

Total 11 9 14

PR



4 1 1

Produção 1 0 0

Total 5 1 1

TOTAL GERAL 121 88 84

b) número de terceirizados (total, por grupo com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

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Estado Atividade 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015

CE

Administrativo de Obra - 1 -

Produção - - -


Vigilância e Portaria 16 17 19

Jardinagem e Paisagismo

3 3 3

Manutenção Predial 2 1 1

Limpeza e Conservação

2 2 3

Total CE 25 27 29

GO

Administrativo de Obra 6 4 -

Produção 39 12 -




4 2 2

Manutenção Predial - - -


3 2 2

Total GO 64 30 17

PR


Produção 21 - -




2 3 3



2 2 2

Total PR 48 25 23

MG


Produção 42 52 15




14 14 15



9 9 10

Produção 0 38 15

Total MG 122 177 114

RJ


Produção 57 102 38


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3 4 4



3 2 2

Produção 0 66 38

Total RJ 102 205 103

SP

Administrativo de Obra - 11

Produção - 3




5 5 7



5 7 8

Total SP 65 64 84

ES

Administrativo de Obra - - 11

Produção - - 3




6 6 6



5 6 5

Total ES 36 37 50

BA

Administrativo de Obra - - 11

Produção - - 3




1 1 1

Manutenção Predial - -


1 1 1

Total BA 12 13 27

SE

Administrativo de Obra 4 - -

Produção 34 - -

Administrativo - - -

Vigilância e Portaria - - -


- - -

Manutenção Predial - - -

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- - -

Total SE 38 - -

BRASIL TOTAL TERCEIROS 488 578 447

c) índice de rotatividade

Primarizado 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015

Índice de Rotatividade 4,6% 2,10% 1,80%

*Percentuais de rotatividade não consideram funcionários contratados para atuar nas obras executadas pela

Companhia, considerando que tais obras são temporárias e os funcionários contratados são sempre dispensados após

o encerramento de cada uma das obras, o que não refletiria o cenário real do índice de rotatividade da Companhia

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

Todas as informações foram descritas no item anterior.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

a) política de salários e remuneração variável

Nossa política salarial é administrada internamente de acordo com a estrutura das áreas e as

variações do mercado de trabalho. Desta forma há uma política interna de cargos e salários, na qual

o salário dos empregados é calculado na forma da lei, sendo composto por salário fixo, ao qual

poderá ser acrescida participação nos lucros.

A participação anual nos lucros e resultados da empresa está condicionada à obtenção de um

resultado mínimo de margem FFO Ajustado (funds from operations – para maiores informações

sobre o FFO, vide item 3.2 deste Formulário de Referência). Esta margem é definida anualmente no

primeiro trimestre do ano pela Diretoria e homologada em sindicato.

A participação no nosso Plano de Opção de compra de Ações inclui, além dos diretores executivos,

diretores e gestores, considerados colaboradores-chave da Companhia, que são indicados pela

Diretoria Executiva e aprovados pelo Conselho de Administração. A cada participante é concedido

um volume máximo de opções. A quantidade real a ser exercida está vinculada, direta e

proporcionalmente, ao desempenho (atingimento de metas) no programa de Participação nos Lucros

e Resultados - PLR.

b) política de benefícios

Como benefícios para nossos empregados oferecemos seguro de vida, assistência médica (quando

solicitado e sem carência), inclusive para dependentes, assistência odontológica (quando solicitado

e sem carência), vale refeição e vale transporte.

A política de concessão destes benefícios é feita partir do momento da admissão, não existindo

relação com o cargo ou tempo de registro.

c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados

não- administradores, identificando: (i) Grupos de beneficiários, (ii) Condições para

exercício, (iii) Preços de exercício, (iv) Prazos de exercício, (v) Quantidade de ações

comprometidas pelo plano

Os nossos empregados não-administradores também poderão ser habilitados para participar do

nosso Plano de Opção de compra de Ações.

(i) Grupos de beneficiários

Pessoas-chave, não necessariamente vinculados a uma função (podem ser diretores, gestores,

coordenadores, engenheiros, analistas, etc), desde que considerados importantes para a

companhia, pelo seu conhecimento e capacidade de entrega.

(ii) Condições para exercício.

Os participantes devem seguir os prazos dos programas para exercício.

(iii) Preços de exercício

(iv) Prazos de exercício

(v) Quantidade de ações

comprometidas pelo plano (a

exercer)

Quantidade de ações

comprometidas pelo plano (exercidas)

Programa 1: R$ 1,000 Até 2018 280.000 0

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

Programa 2: R$ 5,59 Até 2019 89.774 0

Programa 3: R$ 7,51 Até 2020 119.562 0

Programa 4: R$ 7,51 Até 2021 117.841 0

Programa 5 R$ 7,51 Até 2022 110.841 0

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

A LOG mantém um bom relacionamento com os vários sindicatos aos quais nossos empregados são filiados

nas cidades em que atuamos. Os acordos de trabalho são renegociados anualmente e, nas principais

cidades, mantemos canais diretos de comunicação, junto aos Sindicatos dos empregados da Construção

Civil.

Relacionamos abaixo, os Sindicatos que representam os nossos funcionários nas negociações coletivas

anuais, bem como, nas tratativas negociadas de jornadas de trabalho, benefícios, participação,

conferências das homologações, além das tradicionais negociações coletivas.

Nos últimos três exercícios sociais, não ocorreram paralisações e ou greves em nossas controladas.

Estado MG SP GO RJ ES PR CE BA SE

Quantidade Não Não Não Não Não Não Não Não Não

ABRANGÊNCIA SINDICATO SINDICATO TRABALHADORES

Ceará (CE) Fortaleza e MaracanaúTrabalhadores na Indústria da

Construção CivilSind. Trab. Ind. Const. Civ. Reg. Metr. de Fortaleza

Espírito Santo (ES) Cariacica, Serra e VianaTrabalhadores na Indústria da

Construção Civil

Sind. Trab. Ind. Const. Civ., Montag., Estr., Pont.,

Pav. Terrapl. do Espírito Santo

Minas Gerais (MG) Belo Horizonte

Trabalhadores na Compra,

Venda, Administração e

Incorporação de Imóveis

Sind. Trab. Emr. Comp. Vend. Adm. Incop. De Imov.

De BH SEEI

Minas Gerais (MG)Belo Horizonte, Lagoa

Santa e Sete Lagoas

Trabalhadores na Indústria da

Construção CivilSind. Trab. Ind. Const. de Belo Horizonte

Minas Gerais (MG) ContagemTrabalhadores na Indústria da

Construção CivilSind. Trab. Ind. Const. Mob. de Contagem

São Paulo (SP) CampinasTrabalhadores na Indústria da

Construção CivilSind. Trab. Ind. Const. Civ. de Campinas

São Paulo (SP) GuarulhosTrabalhadores na Indústria da

Construção CivilSind. Trab. Ind. Const. Civ. de Guarulhos

São Paulo (SP) São PauloTrabalhadores na Indústria da

Construção CivilSind. Trab. Ind. Const. Civ. De São Paulo

ESTADO CATEGORIA PROFISSIONALRAZÃO SOCIAL SINDICATO REPRESENTANTE DOS

TRABALHADORES

ABRANGÊNCIA

TERRITORIAL

PÁGINA: 221 de 298



Não há outras informações relevantes.

PÁGINA: 222 de 298


139.359.336-49 Brasileira-MG Sim Sim 26/09/2017

Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez

2.213.346 3,205000% 0 0,000000% 2.213.346 3,205000%

Não


Hudson Gonçalves

336.609 0,487000% 0 0,000000% 336.609 0,487000%

Não

Não

6.837.103 9,899000% 0 0,000000% 6.837.103 9,899000%

08.978.630/0001-47 brasileira-SP Sim Não 26/09/2017

Fundo de Investimento em Participações Bradesco MPLUS


Leonardo Guimarães Corrêa

804.853 1,165000% 0 0,000000% 804.853 1,165000%

Não


Homero Aguiar Paiva

368.428 0,533000% 0 0,000000% 368.428 0,533000%

Não

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

OUTROS

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

07.353.227/0001-60 Brasileira-MG Sim Sim 26/09/2017

Conedi Participações Ltda.

10.261.882 14,858000% 0 0,000000% 10.261.882 14,858000%

Não

13.950.058/0001-48 Brasileira-SP Sim Não 26/09/2017

Não

15.030.964 21,763000% 0 0,000000% 15.030.964 21,763000%

Starwood Brasil Fundo de Investimento em Participações


Marcelo Martins Patrus

1.244.619 1,802000% 0 0,000000% 1.244.619 1,802000%

Não

08.343.492/0001-20 Brasileira-MG Sim Sim 26/09/2017

MRV Engenharia e Participações S.A.

31.970.236 46,288000% 0 0,000000% 31.970.236 46,288000%

Não


Acionista






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TOTAL

69.068.040 100,000000% 0 0,000000% 69.068.040 100,000000%





Acionista



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TOTAL 0 0.000000


Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza

Não


17.799.789 32,680000 0 0,000000 17.799.789 32,680000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000



Maria Fernanda Nazareth Menin Teixeira de Souza Maia

17.799.789 32,680000 0 0,000000 17.799.789 32,680000

Não

TOTAL 0 0.000000


João Vitor Nazareth Menin Teixeira de Souza

Não


17.799.789 32,680000 0 0,000000 17.799.789 32,680000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Conedi Participações Ltda. 07.353.227/0001-60

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA




Detalhamento de ações (Unidades)


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54.467.467 100,000000 0 0,000000 54.467.467 100,000000

TOTAL

TOTAL 0 0.000000


Rubens Menin Teixeira de Souza

Não


1.068.100 1,960000 0 0,000000 1.068.100 1,960000


Conedi Participações Ltda. 07.353.227/0001-60

ACIONISTA







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TOTAL

444.139.684 100,000000 0 0,000000 444.139.684 100,000000

TOTAL 0 0.000000

315.836.606-15 brasileira-MG Sim Sim 31/12/2017

Rubens Menin Teixeira de Souza

Não


146.225.103 32,923000 0 0,000000 146.225.103 32,923000

OUTROS

297.914.581 67,077000 0 0,000000 297.914.581 67,077000



ACIONISTA







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Preferencial Classe A 0 0,000000%

Total 21.868.067 31,661630%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 21.868.067 31,661630%

Ações em Circulação

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

5

Data da última assembleia / Data da última alteração

26/09/2017

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

4

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

0

15.3 - Distribuição de capital

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15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico

MRV Engenharia e Participações S.A. 46,3% 9,9%

FIP MPLUS

Starwood Brasil FIP 21,8% 7,1%

Executivos e Colaboradores

Conedi Participações

Ltda. 14,9%

Filiais: Campos (RJ) Serra (ES) Curitiba (PR) Campinas (SP)

LDI LOG DESENVOLVIMENTO

IMOBILIÁRIO LTDA. 99,99%

CABRAL INVESTIMENTOS

SPE LTDA 50,0%

BETIM I INCORPORAÇÕE

S SPE LTDA 50,0%Parque Torino S.A

40,0%

MDI DESENVOLVIMENTO

IMOBILIÁRIO LTDA. 0,10%

99,99% CONTAGEM I SPE LTDA 0,01% 0,003%JUNDIAÍ I INCORPORAÇÕES

SPE LTDA 99,997%

99,99% CONTAGEM II INCORPORAÇÃO SPE LTDA 0,01% 0,000002%

MRV LOG MDI SJC I INCORPORAÇÕES SPE

LTDA. 99,999998%

99,999992%HORTOLÂNDIA

INCORPORAÇÕES SPE LTDA.

0,000008% 0,00002%GOIÂNIA I

INCORPORAÇÕES IMOBILIÁRIAS SPE LTDA

99,99998%

99,9999991%MRV LOG SP I

INCORPORAÇÕES SPE LTDA

0,0000009%

99,999997% LOG MARACANAÚ I SPE LTDA

0,000003%

99,99% LOG SJRP I

INCORPORAÇÕES SPE LTDA

0,01%

99,99% LOG RP I SPE LTDA. 0,01%

99,99% LOG SUMARÉ DELTALOG I SPE LTDA. 0,01%

99,999997% LOG FEIRA DE SANTANA I SPE LTDA. 0,000003%

99,99% LOG MACAÉ I SPE LTDA. 0,01%

99,99% LOGCP LONDRINA I SPE LTDA. 0,01%

99,99% LOG JUIZ DE FORA I SPE LTDA. 0,01%

99,99% LOG VIANA I SPE LTDA. 0,01%

99,999996% LOG SÃO JOSÉ DOS PINHAIS I SPE LTDA 0,000004%

99,99% LOG CURITIBA I SPE LTDA 0,01%

99,999998% LOG VIA EXPRESSA SPE LTDA. 0,000002%

99,99% LOG RIO SPE LTDA 0,01%

99,999996% LOG ITATIAIA SPE LTDA 0,000004%

99,99% LOG ARACAJÚ


0,01%

99,99% LOG UBERABA


0,01%

LOG Commercial Properties e Participações S.A.

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

a. Partes

Acionistas:

MRV Engenharia e Participações S/A

CONEDI Participações Ltda.

Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez

Leonardo Guimarães Correa

Homero Aguiar Paiva

Hudson Gonçalves Andrade

Marcelo Martins Patrus

Starwood Brasil Fundo de Investimento em Participações

Fundo de Investimento em Participação Multisetorial Plus

Interveniente:

Log Commercial Properties e Participações S/A

b. Data de Celebração

Acordo de acionistas: 18/08/2011

1º Aditivo ao acordo de acionistas: 25/06/2013

c. Prazo de Vigência

O menor dos prazos dentre: (i) 5 (cinco) anos contados de sua celebração, renováveis automaticamente

por sucessivos períodos de 5 (cinco) anos; e (ii) a data em que ocorrer uma oferta pública inicial de ações

qualificada conforme descrita no Acordo de Acionistas.

d. Descrição das Cláusulas Relativas ao Exercício do Direito de Voto e do Poder de Controle

Cada acionista tem direito a um voto por ação e cada membro do Conselho de Administração tem direito a

um voto com relação às deliberações do Conselho de Administração da Companhia. Os acionistas se

obrigam, durante o Prazo de Vigência, a exercer os seus direitos de voto e a orientar os votos dos membros

do Conselho de Administração da Companhia designados por eles, de forma a cumprir com as regras

estabelecidas no Acordo de Acionistas, bem como garantirem que a Companhia cumpra essas regras para

a condução de suas atividades.

Exceto para os fins de consumar oferta de ações ordinárias e/ou preferenciais, certificados de depósito ou

direitos sobre qualquer dos anteriores por meio de uma Oferta Pública Inicial (IPO), primária ou secundária,

nos mercados norte-americano e/ou brasileiro, que apresente as seguintes características: (a) seja

conduzida em conformidade com as regras do Novo Mercado ou qualquer outro segmento de listagem da

Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA); (b) seja conduzida por 3 (três) instituições financeiras

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intermediárias escolhidas pelos Fundadores, Starwood e FIP MPLUS, respectivamente, bem como

qualquer instituição financeira intermediária adicional que vier a ser escolhida pela Companhia; (c) que

compreenda uma oferta de no mínimo R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de Reais) (o “IPO

Qualificado”), serem expressamente proibidos de aprovar qualquer dos assuntos relacionados abaixo no

que diga respeito à Companhia e a qualquer de suas Controladas e subsidiárias: (i) sem o consentimento

de Acionistas que representem mais de 92,5% (noventa e dois e meio por cento) do total do capital social

emitido e em circulação da Companhia, sem referência a e sem que se inclua no cálculo, atualmente ou no

futuro, para os fins de determinar se o Starwood ou o FIP MPLUS detém, cada um, no mínimo 7,5% (sete

e meio por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, quaisquer ações emitidas

e em circulação nos termos de quaisquer planos de opção de compra de ações, planos de bônus ou outras

ações emitidas a diretores, empregados ou conselheiros da Companhia; (ii) sem a aprovação de no mínimo

um membro do Conselho de Administração nomeado pelo Starwood, enquanto o Starwood detiver no

mínimo 7,5% (sete e meio por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, e de

outro nomeado pelo FIP MPLUS, enquanto o FIP MPLUS detiver no mínimo 7,5% (sete e meio por cento)

do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, sendo que, para ambos, sem referência a

e sem que se inclua no cálculo, atualmente ou no futuro, para os fins de determinar se o Starwood ou o FIP

MPLUS detêm no mínimo 7,5% (sete e meio por cento) do total do capital social emitido e em circulação da

Companhia, quaisquer ações emitidas e em circulação nos termos de quaisquer planos de opção de compra

de ações, planos de bônus ou outras ações emitidas a diretores, empregados ou conselheiros da

Companhia (“Evento de Maioria Extraordinária”):

(a) qualquer incorporação, fusão, cisão ou outra operação similar que envolva a Companhia;

(b) qualquer falência, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial ou encerramento da Companhia;

(c) o resgate ou a recompra de quaisquer ações ou outros direitos de participação na Companhia;

(d) a criação, realização, alteração ou aprovação de qualquer opção ou remuneração com base em

participação acionaria e planos de benefício, programas e políticas da Companhia, ou aprovação de

outorgas nos termos de planos de opção ou planos com base em participação acionária existentes;

(e) a alteração do Estatuto Social da Companhia com relação aos seguintes itens: (i) ao objeto social; (ii)

existência e competência do Conselho de Administração e da Diretoria; e (iii) qualquer outra questão

que esteja relacionada neste item;

(f) a celebração, modificação ou encerramento de qualquer operação ou série de operações entre a

Companhia, de um lado, e qualquer de seus acionistas ou afiliadas ou qualquer de seus respectivos

diretores, conselheiros, empregados ou agentes, de outro lado, exceto: (i) por operações entre a

Companhia e o banco comercial afiliado do gestor do FIP MPLUS relacionadas a investimentos de

saldos de caixa e financiamento de construções efetuados no curso normal dos negócios da Companhia

e em condições de mercado e (iii) o contrato assinado entre Companhia e a MRV Par em bases

comutativas, para regular as sinergias entre essas sociedades;

(g) exceto se de outra forma aprovado no Orçamento Anual da Companhia, aquisições, disposições ou

outras operações que sejam no total e em base anual, superiores a 15% (quinze por cento) do Valor

Patrimonial Ajustado da Companhia;

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(h) aprovação de dividendos ou políticas de distribuição a eles relacionadas, e de juros sobre capital próprio,

as quais os Acionistas se obrigam a discutir anualmente nas Assembleias Gerais Ordinárias da

Companhia;

(i) exceto caso de outra forma aprovado no Orçamento Anual, emissão de quaisquer garantias societárias

pela Companhia a terceiros;

(j) contratação e/ou demissão do Diretor Financeiro, bem como alterações em seu pacote de remuneração;

(k) exceto conforme exigido por lei, alteração de quaisquer princípios, escolhas ou posições fiscais,

contábeis, de contabilização ou registro da Companhia;

(l) demissão de auditores independentes ou utilização de um auditor que não seja umas das empresas de

auditoria que forme parte do grupo “Big Four” (a saber, as subsidiarias brasileiras da Ernest & Young,

KPMG, Deloitte Touche Tohmatsu e PriceWaterhouse Cooper);

(m) aprovação (ou modificação) do Orçamento Anual;

(n) exceto conforme descrito no Orçamento Anual, qualquer emissão ou assunção voluntária de dívida em

um valor que faça com que o índice de Alavancagem (conforme definido abaixo) exceda 0,6x; e

(o) aquisições ou disposições de ativos da Companhia, ou alienações de subsidiárias ou linhas de negócios

da Companhia em um valor individual que exceda R$ 75,0 milhões.

Além das disposições acima, a aprovação de:

(i) qualquer emissão de qualquer tipo de valor mobiliário ou instrumento equivalente na Companhia, exceto

apenas por instrumentos emitidos nos termos de uma avaliação implícita superior à avaliação pré-

investimento paga pelo Starwood mais um Retorno Anual Composto (conforme definido no Acordo de

Acionistas) implícito de 20% (vinte por cento) (calculado em reais) sobre referida base inicial, estará sujeita

à aprovação prévia do Starwood e do FIP MPLUS;

(ii) (a) alteração do Estatuto Social da Companhia com relação a qualquer aumento no capital social, exceto

mediante uma avaliação superior à avaliação pré-investimento paga pelo Starwood mais um Retorno Anual

Composto implícito de 20% (vinte por cento) (calculado em reais); (b) qualquer operação que envolva a

Companhia (incluindo suas subsidiárias) e o FIP MPLUS ou qualquer das afiliadas de seu gestor, exceto

por investimentos de saldo de caixa e financiamentos de construção efetuados no curso normal dos

negócios e em condições de mercado e pelo o direito de preferência (apenas caso seus termos comerciais

sejam Iguais ou melhores que aqueles recebidos de outros bancos de investimento) para auxiliar a

Companhia no IPO Qualificado, em qualquer oferta de ações ou de quaisquer valores mobiliários

conversíveis em ações, bem como em qualquer operação relacionada à aquisição ou venda de quaisquer

ativos ou participações societárias em qualquer outra sociedade, e (iii) contratação e/ou demissão do Diretor

Presidente e do Diretor de Operações, bem como alterações em seu pacote de remuneração, que estarão

sujeitas à aprovação prévia do Starwood e não do FIP MPLUS; e

(iii) ajuizamento de qualquer processo contra qualquer Autoridade Governamental, fundamentada em tese

jurisprudencial não reconhecida perante referida Autoridade Governamental, no que diz respeito ao objeto

da ação, que estará sujeito apenas à aprovação do FIP MPLUS e não do Starwood, sendo certo que referida

aprovação não será necessária para (i) impugnações fiscais no curso normal dos negócios, (ii) recursos de

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quaisquer decisões, (iii) contestação de condenações e/ou (iv) protocolo de qualquer defesa ou

reconvenção disponível caso a Autoridade Governamental ajuíze uma ação contra a Companhia.

É importante observar que os direitos outorgados ao Starwood e ao FIP MPLUS, conforme descritos neste

item “d” e no item “e” têm como principal objetivo a proteção do investimento realizado por cada um desses

acionistas. Nesse sentido, o Acordo de Acionistas tem natureza de defesa, uma vez que os direitos detidos

por Starwood e FIP MPLUS não lhes conferem a prerrogativa de controlar, apontar a maioria dos membros

da administração ou orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia. Portanto, Starwood e FIP MPLUS

não fazem parte do bloco de controle da Companhia.

e. Descrição das Cláusulas Relativas à Indicação de Administradores ou Membros de Comitês

Estatutários

O Conselho de Administração será constituído por 7 (sete) membros. (i) A MRV Par nomeará 3 (três) desses

membros, (ii) a Conedi nomeará 1 (um) desses membros; (iii) o FIP MPLUS nomeará 1 (um) desses

membros; e (iv) o Starwood terá o direito de nomear 2 (dois) desses membros enquanto detiver no mínimo

15% (quinze por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, e terá o direito de

indicar 1 (um) desses membros caso detenha quaisquer Ações da Companhia, sem referência e sem que

se inclua no cálculo, atualmente ou no futuro, para os fins de determinar se o Starwood detêm no mínimo

15% (quinze por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, qualquer Ação

emitida e em circulação nos termos de quaisquer planos de opção de compra de ações, planos de bônus

ou outras Ações emitidas a diretores, empregados ou conselheiros da Companhia. O Presidente do

Conselho de Administração da Companhia será nomeado pela MRV Par. O direito de os Acionistas

nomearem membros do Conselho de Administração será interpretado como um direito adicional àquele

previsto na Lei das Sociedades Anônimas. O Acionista que tiver o direito de eleger um membro do Conselho

de Administração na forma do Acordo de Acionistas, terá o direito de a qualquer momento e por qualquer

razão, substitui-lo. Além disso o FIP MPLUS terá o direito de vetar a eleição de novos membros do Conselho

de Administração indicados pelos demais acionistas signatários do Acordo de Acionistas, por até 02 (duas)

vezes por procedimento eleitoral, independentemente do número de membros a ser eleito em um mesmo

procedimento eleitoral.

O Conselho de Administração será autorizado a criar comitês técnicos e consultivos, definindo suas regras

gerais, objetivos, composição, mandato, remuneração e funções. O Conselho de Administração terá

poderes para modificar quaisquer termos que regulem os comitês iniciais. Um Representante do Starwood

terá o direito de ter um observador que participe de referidos comitês e receba uma cópia de todas as

comunicações entre os membros do comitê sobre as questões que estiverem no âmbito do escopo do

comitê pertinente. Em caso de reuniões do comitê, o observador será notificado com 2 (dois) dias de

antecedência.

Diretoria. A Companhia será administrada por uma Diretoria por até 3 (três) membros, os quais ocuparão

os cargos de diretor presidente (“CEO”), diretor de operações (“COO”) e diretor financeiro (“CFO”), eleitos

pelo Conselho de Administração. Os Diretores serão eleitos por mandatos de 1 (um) ano, mandato aos

quais eles poderão ser reeleitos. O Conselho de Administração da Companhia nomeará para a Diretoria da

Companhia pessoas de reputação ilibada que sejam independentes e possuam capacidade profissional

reconhecida para decidirem sobre assuntos de sua competência de forma independente e em conformidade

com os interesses da Companhia.

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A Diretoria terá poderes de representação, administração e gerenciamento dos negócios societários e, em

conformidade com o Estatuto Social da Companhia, poderá vincular validamente a Companhia, praticando

todos os atos e operações que vierem a ser necessários para consecução do objeto social, bem como

decidirá sobre todos os assuntos que não houverem sido previstos no Estatuto Social da Companhia e que

não estejam sob os poderes exclusivos da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. Todos os

assuntos previstos no Acordo de Acionistas estão no âmbito da competência exclusiva da Assembleia Geral

ou do Conselho de Administração.

f. Descrição das Cláusulas Relativas à Transferência de Ações e à Preferência Para Adquiri-las

As Ações detidas por qualquer dos Acionistas apenas poderão ser direta ou indiretamente transferidas em

conformidade com as disposições do Acordo de Acionistas.

Período de Lock-Up do FIP MPLUS. O FIP MPLUS não realizará nenhuma transferência de ações da

Companhia antes da data que cair em 12 (doze) meses a contar da data do Acordo exceto a um Cessionário

Permitido; desde que referido cessionário permitido se obrigue a ser vinculado pelo Acordo e pelo contrato

de investimento do FIP MPLUS no que diz respeito aos direitos e obrigações das partes na qualidade de

acionistas da Companhia. Fica acordado que o Starwood não está sujeito a nenhum lock up.

Período de Lock-Up de MRV Par, Marcos, Leonardo, Homero, Hudson, Marcelo e Conedi (“Fundadores”).

MRV Par, Marcos, Leonardo, Homero, Hudson, Marcelo e Conedi não realizarão nenhuma Transferência

das Ações da Companhia antes de 18 de agosto de 2016, exceto a um Cessionário Permitido ou à Conedi

em conformidade com o Contrato de Opção de Compra da Conedi ou à MRV Par, Conedi, Marcos,

Leonardo, Homero e/ou Hudson em conformidade com o Contrato de Opção de Venda de Marcelo, desde

que o período de lock-up previsto no Contrato de Opção de Compra da Conedi e no Contrato de Opção de

Venda de Marcelo sejam observados; e ressalvado, ainda, que qualquer desses Cessionários permitidos

deverá se obrigar a ser vinculado pelo Acordo, pelo Contrato de Investimento do Starwood e pelo Contrato

de Investimento do FIP MPLUS no que diz respeito aos direitos e obrigações das partes na qualidade de

Acionistas da Companhia. Adicionalmente, em caso de IPO Qualificado, ou no contexto de qualquer

migração para qualquer dos Segmentos de Listagem Especiais e nos 6 (seis) meses subsequentes ao IPO

Qualificado ou da referida migração, que poderá ocorrer a qualquer tempo na vigência deste Acordo, os

Fundadores, exclusivamente, não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações de que sejam

titulares. Após esse período inicial de 6 (seis) meses, os Fundadores não poderão, por mais 6 (seis) meses,

vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% (quarenta por cento) das ações de que sejam titulares. Após

o período de 1 (um) ano do IPO Qualificado ou da migração para um dos Segmentos de Listagem Especiais,

conforme aplicável, os Fundadores poderão negociar livremente suas ações.Cessionário Permitido. Os

Acionistas poderão, a qualquer momento, transferir Ações emitidas pela Companhia a qualquer Cessionário

Permitido, enquanto referido cessionário for um Cessionário Permitido. O Cessionário Permitido aderirá,

como condição suspensiva para a validade dessa Transferência, ao Acordo de Acionistas. Além acima

exposto, nada contido no Acordo de Acionistas restringirá (x) nenhuma Transferência direta ou indireta de

participações no Starwood, e/ou no FIP MPLUS na medida em que após essa transferência o Starwood

e/ou FIP MPLUS permaneça, direta ou indiretamente, controlada por ou sob controle comum com o

Starwood Capital e/ou o Banco Bradesco BBI S.A, e/ou (y) nenhuma transferência direta ou indireta de

participações por nenhum sócio investidor em qualquer sociedade ou fundo de investimento patrocinado

pela Starwood Capital e/ou o Banco Bradesco BBI S.A, respectivamente, ou por qualquer de suas afiliadas.

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As Ações que houverem sido transferidas aos membros do Conselho de Administração serão devolvidas

aos Acionistas que as cederam, uma vez que a propriedade de ações por membros de Conselho de

Administração não é mais obrigatória nos termos das leis brasileiras.

Direito de Primeira Oferta e Direito de Venda Conjunta. Após os períodos de lock-up referidos Cláusulas

acima, incluindo os períodos de lock-up referidos no Contrato de Opção de Compra da Conedi e exceto no

caso de uma Transferência a um Cessionário Permitido em conformidade com os termos deste Acordo ou

uma Transferência à Conedi em conformidade com o Contrato de Opção de Compra da Conedi ou à MRV

Par, Conedi, Rubens, Marcos, Leonardo, Lucas, Homero e/ou Hudson em conformidade com o Contrato de

Opção de Venda de Marcelo, caso os Fundadores (agindo sempre conjuntamente) apenas por meio de

uma pessoa física nomeada como seu representante, o Starwood ou o FIP MPLUS pretendam, direta ou

indiretamente, vender, ceder ou transferir todas ou qualquer de suas Ações na Companhia a qualquer

terceiro que não seja um Cessionário Permitido, eles deverão outorgar aos demais Acionistas um Direito

de Primeira Oferta para adquirir as Ações Ofertadas, ou um Direito de Venda Conjunta para vender suas

Ações, nos mesmos termos e condições oferecidos aos acionistas vendedores, sendo certo que esses

direitos deverão ser exercidos em conformidade com as regras e procedimentos do Acordo de Acionistas.

Restrição Absoluta à Transferência de Ações. O Starwood, e o FIP MPLUS não Transferirão, direta ou

indiretamente, suas Ações a nenhuma das partes referidas no Acordo de Acionistas sem a aprovação prévia

da Companhia e dos Fundadores e desde que as demais condições previstas no Acordo de Acionistas com

relação à Transferência de Ações sejam observadas.

Gravame de Ações. Durante todo o prazo de vigência do Acordo de Acionistas, nenhum dos Acionistas

criará ou permitirá a criação, sem o consentimento expresso dos demais Acionistas, de nenhum Gravames

sobre as Ações; ressalvado que, independentemente do acima exposto, o Starwood e suas Afiliadas

poderão constituir ou permitir a Constituição de Ônus Permitidos.

A constituição de qualquer Gravame em violação as disposições deste Acordo serão inválidas e não serão

reconhecidas ou efetuadas pelos Acionistas e/ou pela Companhia, sujeitando o Acionista inadimplente às

penalidades previstas no Acordo de Acionistas.

Os Acionistas se obrigam a não ofertar e a praticar todos os atos para evitar que suas Ações venham a ser

objeto de constrição judicial de nenhum tipo, incluindo penhora e, caso isso ocorra, o Acionista pertinente

observará determinados procedimentos previstos no Acordo de Acionistas visando mitigar os impactos da

decisão judicial aos demais acionistas.

Opção de Compra em Caso de Divergência relativa a um Evento de Maioria Extraordinária. Caso o

Starwood e/ou o FIP MPLUS, de um lado, e os Fundadores, de outro lado, não cheguem a um consenso

com relação a qualquer Evento de Maioria Extraordinária, serão realizadas reuniões para que se procure

chegar a um acordo. Caso eles não cheguem a um consenso, os Fundadores (agindo em conjunto de seu

representante) terão, apenas em relação à Parte (Starwood ou FIP MPLUS) que não chegou a um consenso

com os Fundadores, a opção de adquirir todas (mas não menos que todas) as Ações detidas pelo Starwood

e/ou pelo FIP MPLUS (“Opção de Compra”) (“Ações da Opção de Compra”), ao Preço da Opção de Compra

e de outra forma mediante os termos e condições previstos no Acordo de Acionistas. Os Fundadores

poderão exercer a Opção de Compra a qualquer momento após a ocorrência de um Evento Gerador de

Opçao de Compra. Caso nem o Starwood nem o FIP MPLUS cheguem a um consenso em relação a um

Evento de Maioria Extraordinária, então os Fundadores somente poderão exercer a Opção de Compra em

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relação à totalidade das Ações de ambos Starwood e FIP MPLUS. Casos os Fundadores exerçam a Opção

de Compra, o Starwood e/ou o FIP MPLUS poderão, interromper (evitando sua concretização) o exercício

da Opção de Compra por meio de acordo com os Fundadores sobre o assunto que houver sido objeto

especifico da divergência que gerou o direito de exercer a Opção de Compra.

Independentemente de qualquer disposição em contrário contida no Acordo de Acionistas, a Opção de

Compra não poderá ser exercida em razão de qualquer falta de acordo entre o Starwood e/ou o FIP MPLUS,

de um lado, e os Fundadores, de outro lado com relação a qualquer Evento de Maioria Extraordinária

relacionadas (a) incorporação, fusão cisão ou qualquer operação similar; (b) resgate ou recompra de ações;

(c) aprovação de plano de opção de ações apenas caso a controvérsia resulte de qualquer ato que não

seja praticado em conformidade com os padrões de mercado; (d) alteração do estatuto social da Companhia

apenas no caso do objeto social e da existência do Conselho de Administração e da Diretoria; (e)

determinadas operações com partes relacionadas; (f) distribuição de dividendos; (g) outorga de garantia;

(h) contratação de auditor que não esteja entre as "Big Four"; e (h) aprovação ou modificação do orçamento

anual.

g. Descrição das Cláusulas que Restrinjam ou Vinculem o Direito de Voto de Membros do Conselho

de Administração

Cada acionista terá direito a um voto por ação e cada membro do Conselho de Administração terá direito a

um voto para as deliberações da Companhia. Os acionistas signatários do Acordo de Acionistas se obrigam,

durante a sua vigência, a exercer seus direitos de voto e a orientar os votos dos membros do Conselho de

Administração da Companhia por eles nomeados em estrita observância aos termos e condições do Acordo

de Acionistas, conforme aditado, e a observarem as restrições nele estabelecidas conforme indicadas no

item “d” acima.

Exceto pelos assuntos que exijam aprovação por maioria extraordinária, as decisões do Conselho de

Administração apenas serão aprovadas por votos favoráveis de no mínimo a maioria simples dos membros

eleitos.

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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

Evento 1

Em 11 de julho de 2014 foi realizado um aumento de capital de R$ 391 mil com a emissão de 391.159 novas ações sendo que as mesmas foram subscritas por todos os acionistas proporcionalmente a fim da manutenção de suas participações na Companhia.

Acionista Quantidade de

Ações Participação %

MRV Engenharia e Participações S.A 65.081.643 37,9%

Starwood FIP do Brasil 51.611.141 30,0%

Conedi Participações Ltda. 25.532.032 14,9%

FIP MPLUS 17.011.025 9,9%

Executivos e colaboradores 12.608.603 7,3%

Total 171.844.444 100,0%

Evento 2

Em 29 de junho de 2015 foi realizado um aumento de capital de R$ 2,7 milhões de reais mediante a emissão de 2.713.162 (dois milhões, setecentas e treze mil, cento e sessenta e duas) novas ações ordinárias, sendo que as mesmas foram subscritas por todos os acionistas proporcionalmente a fim da manutenção de suas participações na Companhia.






FIP MPLUS 17.279.603 9,9%


Total 174.557.606 100,0%

Evento 3

Em 28 de junho de 2016 foi realizado um aumento de capital de R$ 175 mil mediante a emissão de 175.280 novas ações ordinárias pela Companhia, sendo que as mesmas foram subscritas por todos os acionistas proporcionalmente às suas respectivas participações, visando a manutenção de suas participações na Companhia.






FIP MPLUS 17.296.954 9,9%


Total 174.732.886 100,0%

Evento 4

Em 22 de dezembro de 2016 foi realizado um aumento de capital no valor total de R$250.000.002,00 (duzentos e cinquenta milhões e dois reais), no qual a acionista Starwood Brasil FIP cedeu parcialmente seu direito de preferência de subscrição de 4.060.676 (quatro milhões, sessenta mil, seiscentos e setenta e seis) a ações em favor da MRV, de modo que a participação dos acionistas na Companhia ficou da seguinte maneira:

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FIP MPLUS 20.134.994 9,9%


Total 203.402.611 100,0%

Além disso, os acionistas que participaram deste aumento de capital subscreveram bônus de subscrição que lhes outorgam direito à subscrição de uma nova ação ordinária de emissão da Companhia. O exercício dos respectivos bônus de subscrição ocorrerão somente na hipótese de aprovação de um aumento de capital da Companhia a um preço inferior ao preço por ação do Aumento de Capital. Adicionalmente, o número de ações a que cada bônus de subscrição faz jus será ajustado de acordo com o valor do preço por ação determinado no Evento de Exercício e proporcionalmente ao investimento realizado por cada acionista no Aumento de Capital.

Evento 5

Em 06 de fevereiro de 2017, a Companhia aprovou o grupamento de ações das atuais 203.402.611 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas do capital social da Companhia, na proporção de 04 (quatro) ações ordinárias para 1 (uma) ação ordinária, nos termos do artigo 12 da lei 6.404/76, de modo que a participação dos acionistas na Companhia ficou da seguinte maneira:






FIP MPLUS 5.033.748 9,9%


Total 50.850.649 100,0%

Evento 6

Em 18 de agosto de 2017 foi realizado um aumento de capital no valor total de R$308.466.092,00. Os acionistas Starwood FIP do Brasil, Homero Aguiar Paiva e Hudson Gonçalves Andrade cederam, parcialmente, os seus respectivos direitos de preferência de subscrição de 3.823.264, 33.997 e 65.816 ações, respectivamente, em favor da acionista MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A., de modo que a participação dos acionistas na Companhia ficou da seguinte maneira:






FIP MPLUS 6.421.717 9,90%


Total 64.871.835 100,00%

Evento 7

Em 26 de setembro de 2017 foi realizado um aumento de capital no valor total de R$900. O Aumento de Capital ocorreu mediante a emissão de 4.196.205 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, subscritas e integralizadas pelos acionistas, em decorrência do exercício do direito de subscrição proveniente dos 9 (nove) Certificados de Bônus de Subscrição emitidos pela Companhia na Assembleia Geral Extraordinária realizada aos 22 de dezembro de 2016, conforme notificação de exercício enviada

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pelos respectivos acionistas titulares dos Certificados de Bônus de Subscrição para a Companhia, de modo que a participação dos acionistas na Companhia ficou da seguinte maneira:






FIP MPLUS 6.837.103 9,90%


Total 69.068.040 100,00%

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15.7 - Principais operações societárias

2015

a) Evento: Alienação de participações societárias da empresa MRV LOG SP I Incorporações SPE LTDA

(Office Park Pirituba).

b) Principais condições

do negocio:

Preço: R$ 110 milhões

Forma de pagamento: sinal de R$ 11 milhões e 30 parcelas mensais de R$ 3,3 milhões, atualizadas

pelo IPCA.

c) Sociedades

envolvidas:

LOG Commercial Properties e Participações S.A., LDI LOG Desenvolvimento Imobiliário Ltda. e


d) Efeitos resultantes

da operação no quadro

societário:

Retirada da Companhia do quadro societário da subsidiária. Ver quadro abaixo.

e) Quadro societario

antes e depois da

operação:

Composição societária ANTES DEPOIS

LOG Commercial Properties e Participações S.A. 99,99% 0,00%

LDI LOG Desenvolvimento Imobiliário Ltda 0,01% 0,00%


100,0% 100,0%

2015

a) Evento: Alienação de participações societárias da empresa MRV LOG SP I Incorporações SPE LTDA

(Office Park Pirituba).


do negocio:


Forma de pagamento: sinal de R$ 11 milhões e 30 parcelas mensais de R$ 3,3 milhões, atualizadas

pelo IPCA.

c) Sociedades

envolvidas:

LOG Commercial Properties e Participações S.A., LDI LOG Desenvolvimento Imobiliário Ltda. e




societário:

Retirada da Companhia do quadro societário da subsidiária. Ver quadro abaixo.


antes e depois da

operação:


LOG Commercial Properties e Participações S.A. 99,99% 0,00%

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LDI LOG Desenvolvimento Imobiliário Ltda 0,01% 0,00%


100,0% 100,0%

f) mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas:

Venda de participação societária aprovada através de assembleia geral extraordinária realizada em 16 de março de

2015, contando com a aprovação da unanimidade dos acionistas da Companhia.

2016

a) Evento: Aquisição de Galpão no empreendimento Log Fortaleza


do negocio:


Forma de pagamento: sinal de R$ 5 milhões e 10 parcelas mensais de R$ 1 milhão, atualizadas

por CDI + 0,5% a.m.

c) Sociedades

envolvidas:

Log Maracanaú I Spe Ltda, BB Empreendimentos Imobiliários Ltda



societário:

Aumento da participação no Consórcio


antes e depois da

operação:


Log Maracanaú I Spe Ltda 80,00% 89,13%

BB Empreendimentos Imobiliários Ltda 20,00% 10,87%

100,0% 100,0%


Compra de galpão aprovada através de Reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de junho de 2016,

contando com a aprovação unanime.

2016

a) Evento: Emissão de 28.669.725 ações ordinárias pela LOG Commercial Properties e Participações S.A.

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do negócio:

Preço: Aporte de R$ 250 milhões.

Forma de pagamento: R$ 250 milhões aportados pelos acionistas atuais.

Prazo de pagamento: as integralizações de recursos ocorreram em dezembro de 2016.

Cláusulas suspensivas: não existem.

Acordos regulando direito de voto: Não há.

Pendência de aprovação por órgãos reguladores: não existe.

c) Sociedades

envolvidas:

MRV Engenharia e Participações S.A., Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus,

Starwood Brasil FIP e os demais acionistas da Companhia.



societário:

Cessão parcial do direito de preferência pela Starwood Brasil FIP para a MRV Engenharia e

Particpações S.A. Ver quadro abaixo.


antes e depois da

operação:

Entrada da Starwood ANTES DEPOIS

MRV Engenharia e Participações S.A. 37,87 39,87%

Starwood Brasil FIP 30,04 28,04%

Outros acionistas 7,33 7,33%

Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus 9,90 9,90%

Conedi Participações Ltda. 14,86 14,86

100,0% 100,0%


De acordo com AGE realizada em 22 de dezembro de 2016, houve aprovação por unanimidade dos acionistas da

Companhia.

2017

a) Evento: Emissão de 14.021.186 ações ordinárias pela LOG Commercial Properties e Participações S.A.


do negócio:

Preço: Aporte de R$ 300 milhões.

Forma de pagamento: R$ 300 milhões aportados pelos acionistas atuais.

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Prazo de pagamento: as integralizações de recursos ocorreram três parcelas, agosto, outubro/17 e

janeiro de 2018.

Cláusulas suspensivas: não existem.

Acordos regulando direito de voto: Não há.

Pendência de aprovação por órgãos reguladores: não existe.

c) Sociedades

envolvidas:

MRV Engenharia e Participações S.A., Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus,

Starwood Brasil FIP e os demais acionistas da Companhia.



societário:

Cessão parcial do direito de preferência pela Starwood Brasil FIP e de outro dois acionitas para a

MRV Engenharia e Particpações S.A.


antes e depois da

operação:

Entrada da Starwood ANTES DEPOIS


Starwood Brasil FIP 28,04% 22,14%

Outros acionistas 7,33% 7,20%

Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus 9,90% 9,90%

Conedi Participações Ltda. 14,86 14,86

100,0% 100,0%

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Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação ao item 15 que não tenham sido divulgadas nos demais

itens deste Formulário de Referência.

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

Na data deste Formulário de Referência a Companhia não possui uma política quanto à realização de

transações com partes relacionadas. Apesar disso, em atenção as melhores práticas do mercado a

Companhia observa os itens abaixo:

1. Definição de partes relacionadas

A Companhia observa o Pronunciamento Técnico CPC nº 5 (R1), emitido pelo Comitê de Pronunciamentos

Contábeis e aprovado pela CVM por meio da Deliberação CVM nº 642, de 7 de outubro de 2010, o qual

define as transações com partes relacionadas como a “transferência de recursos, serviços ou obrigações

entre partes relacionadas, independentemente de haver ou não um valor alocado à transação”.

2. Regras para decisões envolvendo partes relacionadas ou outros potenciais conflitos de interesse

O Conselho de Administração tem a função de deliberar sobre a matéria de transações não recorrentes do

negócio, realizadas direta ou indiretamente com partes relacionadas aos acionistas, conforme previsto no

Estatuto Social atual. O acordo de acionistas prevê a aprovação por unanimidade dos acionistas signatários

para transações entre partes relacionadas.

3. Alinhamento com a Lei das Sociedades Anônimas

O entendimento da Companhia se encontra alinhado às exigências da Lei 6.404 de 1976, particularmente

no que diz respeito ao necessário dever de lealdade dos administradores para com a Companhia. De acordo

com o art. 155, o administrador deve servir com lealdade à Companhia, exigindo que os interesses da

Companhia sempre se sobreponham aos interesses pessoais dos tomadores de decisão.

Ademais, o artigo 156 determina que, havendo conflito de interesses, cabe ao administrador comunicar aos

demais, bem como ao Conselho de Administração, da situação de conflito, tornando-se impedido de intervir

na operação e devendo fazer constar em ata do Conselho de Administração a natureza e extensão do seu

interesse.

6. Transparência e revisão periódica da Política

A LOG disponibiliza, anualmente, para seus públicos externos, informações sobre transações entre a

Companhia e partes relacionadas em seu formulário de referência, em linha com as exigências da

regulamentação da CVM.

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Posição contratual do emissor Devedor

Especificar

Intermedium Crédito Financiamento e Investimento S.A.

06/01/2015 163.090.901,51 R$2.172.214,57 R$2.172.214,57 Indeterminado. NÃO 0,000000

Natureza e razão para a operação

Garantia e seguros Não aplicável.

Rescisão ou extinção Por qualquer das partes, mediante notificação prévia com antecedência de 10 dias.

Relação com o emissor O Banco Bradesco, é controlador do Banco Bradesco Investimentos (BBI), que por sua vez é controlador da 2bCapital, atual gestor do Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus, acionista da Companhia.

Objeto contrato Empréstimos e Debêntures. Empréstimos com taxas entre TR + 9,37% (a.a.) até TR + 11,62% (a.a.) e Debêntures com taxas entre CDI + 2,13% (a.a.) e CDI + 2,27% (a.a.). O montante envolvido na operação é inferior ao saldo existente devido a captações que ocorreram junto ao Banco Bradesco no período que este ainda não era uma parte relacionada.

Garantia e seguros Real/direitos creditórios/aval/fiança

Objeto contrato Contratação de serviços administrativos, inerentes às seguintes áreas: financeira, central de notas, controladoria/contabilidade, contratos e recebimentos, recursos humanos, departamento pessoal, suprimentos, suporte administrativo, jurídico e tecnologia da informação. A despesa de serviços administrativos é estabelecida pelo pagamento mensal de R$ 3.700,00 por empreendimento da Companhia ou de suas investidas. Atualmente há 37 projetos ativos. Esse valor é atualizado anualmente pelo percentual médio ao praticado pela categoria na no qual estão enquadrados os colaboradores da MRV Engenharia e Participações S.A., em Belo Horizonte.

Banco Bradesco S.A. 31/12/2013 393.352.464,20 R$ 386.445.122,58 R$ 386.445.122,58 120 meses SIM 0,000000

Rescisão ou extinção Não aplicável.

MRV Engenharia e Participações S.A. 01/12/2016 5.196.465,00 0 0 36 meses NÃO 0,000000

Relação com o emissor Acionista.



Especificar

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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MRV Engenharia e Participações S.A. 06/02/2011 50.000.000,00 0,00 0,00 31/03/2018 SIM 2,360000

Relação com o emissor Acionista. (saldo do principal e juros em 31/12/2016)



Especificar

Posição contratual do emissor Credor

Relação com o emissor Empresa controlada pelo acionista da Companhia.

Especificar


Objeto contrato Refere-se a aplicações financeiras em CDB na Intermedium Crédito Financiamento e Investimento S.A. (“Intermedium”), que é uma empresa controlada pelo acionista controlador da MRV Engenharia e Participações S.A. As aplicações financeiras têm rendimentos médios de 104% do CDI.

Rescisão ou extinção No prazo final do contrato ou a qualquer momento, de pleno direito, independentemente de qualquer notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, se (i) a Patrus deixar de pagar o aluguel e demais encargos da locação em seus vencimentos; (ii) a Patrus ceder, sublocar ou dar em comodato, total ou parcialmente, o imóvel, sem prévio consentimento da Companhia; (iii) a Patrus infringir obrigações legais ou descumprir quaisquer das cláusulas, itens e/ou subitens previstos no contrato; (iv) a critério da Companhia, a Patrus for considerada reincidente nas práticas sujeitas a multas, previstas no contrato; (v) se ocorrer a liquidação amigável, extrajudicial ou judicial, recuperação ou falência da Patrus; e (vi) o prédio for desapropriado.Em caso de rescisão unilateral do contrato pela Patrus antes do término do prazo de locação ajustado, haverá necessidade de notificação da Companhia com antecedência de 90 dias, sem prejuízo do pagamento da multa rescisória prevista no contrato.

Garantia e seguros Fiança.



Patrus Transportes Urgentes Ltda. 10/02/2012 14.601.737,94 R$ 149.755,50 R$ 149.755,50 96 meses NÃO 0,000000

Objeto contrato Refere-se ao contrato de aluguel do galpão 03, módulos 01, 02 e 03, área total aproximada de 9.983,70 m2 firmado entre Hortolândia Incorporações SPE Ltda e a empresa Patrus Transportes Urgentes Ltda., controlada por um acionista minoritário da Companhia.

Relação com o emissor Empresa ligada a acionista minoritário da Companhia.






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Relação com o emissor Acionista


Natureza e razão para a operação Contrato mútuo. Os saldos tem rendimento pelo CDI acrescidos de taxa pré-fixada de 2,36% ao ano. O saldo foi integralmente quitado em março de 2016.


Especificar

Objeto contrato Contrato mútuo com a acionista MRV Engenharia e Participações S.A.

MRV Engenharia e Participações S.A. 13/08/2015 7.500.000,00 0 0 13/08/2016 NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção Amortização total do saldo devedor.




Especificar




Objeto contrato Refere-se ao contrato de aluguel do galpão 02, módulos 01, área total aproximada de 1.320,15 m2 firmado entre LOG Commercial Properties e Participações S/A e a empresa Patrus Transportes Urgentes Ltda., controlada por um acionista minoritário da Companhia.






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Especificar










Objeto contrato Venda de terreno de controlada em conjunto para a acionista, no valor de R$ 7.500.000,000, a serem pagos com o sinal de R$ 750.000,00 e 12 parcelas mensais de R$ 563.000,00, atualizados pelo INCC (Índice Nacional de Custo da Construção). O saldo remanescente foi integralmente quitado em agosto de 2016.



Objeto contrato Refere-se ao contrato de aluguel do galpão 03, módulos 04, 05, 06 e 07, área total aproximada de 5.690,72 m2 firmado entre LOG Juiz de Fora I SPE ltda e a empresa Patrus Transportes Urgentes Ltda., controlada por um acionista minoritário da Companhia.

Especificar







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Banco Bradesco S.A. 08/05/2013 9.263,76 0,00 R$1.247,24 7 anos a contar da primeira subscrição das debêntures da 3ª emissão da Companhia

NÃO 0,000000

Especificar

Objeto contrato Refere-se ao contrato de aluguel do galpão 02, módulos 01, 02 e 03, área total aproximada de 5.852,29 m2 firmado entre Consorcio LOG Maracanaú e a empresa Patrus Transportes Urgentes Ltda., controlada por um acionista minoritário da Companhia.




Rescisão ou extinção O contrato será rescindido (i) caso haja o resgate total das debêntures; (ii) mediante notificação por escrito de qualquer das partes, com antecedência de 60 dias; (iii) se constatada a ocorrência de caso fortuito ou força maior; (iv) sejam infringidas quaisquer das cláusulas do contrato; (v) na superveniência de qualquer normativo ou instrução das autoridades competentes, notadamente do BACEN, que impeça a contratação; (vi) se qualquer das partes falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida; ou (vii) caso qualquer das partes tenha cassada sua autorização para execução dos serviços, tenha suas atividades suspensas por qualquer período de tempo ou pratique atos irregulares.




Objeto contrato Serviços de escrituração da 3ª emissão, em série única, de 10.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, de emissão da Companhia.






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Objeto contrato Refere-se a aplicações financeiras em CDB. O Bradesco tem participação indireta na 2b Capital, gestora do FIP (Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus) que é acionista da Companhia.


Relação com o emissor Acionista da Companhia e empresa ligada a acionista da Companhia.

Objeto contrato Aluguel de fração do 10º andar de prédio comercial de área aproximada de 1.445,97 m^2 para a instalação da nova sede da Companhia. O valor do aluguel é reajustado com base no IGP-M/FGV.


Especificar

Conedi Participações Ltda; MA Cabaleiro Participações Ltda.

02/04/2015 4.408.608,48 R$ 37.501,70 R$ 37.501,70 28/02/2025 NÃO 0,000000

Garantia e seguros A Companhia deverá, anualmente, contratar os seguros que entender adequados para o imóvel como um todo, dentre os quais o seguro global de toda a área construída, incluindo todos os andares e as áreas comuns do imóvel, contra incêndio das edificações, bem como sinistro de qualquer natureza que venha a ocorrer com o imóvel, suas instalações e equipamentos, com cobertura adicional de risco de explosão e de responsabilidade civil pelos prejuízos causados a terceiros pela existência, uso e funcionamento das edificações e pelo exercício de atividade do interior destas e áreas externas.

Especificar

Banco Bradesco 29/01/2015 14.110.263,23 R$ 0,00 R$ 0,00 NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção A Companhia poderá rescindir o contrato a qualquer momento, mediante notificação com antecedência de 120 dias, sendo que, caso a rescisão ocorra (i) no 1º ano de vigência, será devido, a título de multa rescisória, o montante de 5 vezes o valor do aluguel vigente; (ii) no 2º ano de vigência, será devido, a título de multa rescisória, o montante de 4 vezes o valor do aluguel vigente; (iii) no 3º ano de vigência, será devido, a título de multa rescisória, o montante de 3 vezes o valor do aluguel vigente; (iv) no 4º ano de vigência, será devido, a título de multa rescisória, o montante de 2 vezes o valor do aluguel vigente; (v) no 5º ano de vigência, será devido, a título de multa rescisória, o montante de 1 vez o valor do aluguel vigente; e (vi) após o 5º ano de vigência, não haverá incidência de multa.O contrato será, ainda, rescindido, caso (i) a Companhia deixe de pagar o aluguel e/ou os encargos locatícios, em seus respectivos vencimentos; (ii) a Companhia infrinja obrigações legais ou descumpra quaisquer cláusulas do contrato; (iii) a critério dos locadores, a Companhia seja considerada reincidente nas práticas de qualquer infração contratual; (iv) se ocorrer a liquidação extrajudicial ou judicial, pedido de recuperação ou falência da Companhia; e (v) o prédio seja desapropriado.








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Objeto contrato 9ª Emissão: emissão pela Companhia de 135 debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000.000,00, em 29 de julho de 2016, para colocação privada, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para subscrição pela MRV. As debêntures fazem jus a juros remuneratórios, equivalentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo, acrescida de sobretaxa de 2,36% ao ano.

Especificar

Banco Bradesco 31/12/2013 258.366.608,06 R$ 0,00 R$ 0,00 Indeterminado. NÃO 0,000000






Especificar

MRV Engenharia e Participações S.A. 29/07/2016 135.000.000,00 R$ 31.212.427,83 R$ 31.212.427,83 31/01/2018 SIM 2,360000


Objeto contrato Refere-se a aplicações financeiras em CDB. Bradesco possui participação indireta na 2b Capital gestora do FIP (Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus) que é acionista da Companhia.








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Objeto contrato Venda de participações societárias da empresa MRV LOG SP Incorporações SPE Ltda. das controladoras em conjunto LOG Commercial Properties e Participações S.A. e LDI LOG Desenvolvimento Imobiliário Ltda., em 30 parcelas, atualizadas pelo IPCA (Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo). Em novembro de 2015, a Companhia fez cessão de crédito de parte do valor a receber.


Especificar

Garantia e seguros Não aplicável




Natureza e razão para a operação Emissão de debêntures para pagamento de dívidas já existentes e capital de giro da Companhia.

Rescisão ou extinção As debêntures poderão ter seu vencimento antecipado, nas seguintes hipóteses: (i) no caso de descumprimento de obrigações relacionadas às debêntures; (ii) no caso de falência ou recuperação judicial; (iii) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de autorizações, concessões, alvarás e licenças; (iv) protesto de títulos em valor que ultrapasse R$8.000.000,00; (v) transformação em sociedade limitada; (vi) alteração do objeto social; (vii) inadimplemento de obrigações em valor igual ou superior a R$8.000.000,00; (viii) redução do capital social da Companhia; (ix) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial ou arbitral transitada em julgado, em valor superior R$2.000.000,00; (x) descumprimento de obrigação não pecuniária prevista na escritura de debênture; (xi) perda da propriedade ou posse direta dos ativos; (xii) alienação de parte substancial dos ativos ou propriedades da Companhia; (xiii) provarem-se falsas, incorretas ou enganosas quaisquer das declarações ou garantias prestadas; (xiv) realização de qualquer pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Companhia; (xv) mudança ou transferência do controle acionário ou da titularidade das ações da Companhia, bem como a sua incorporação, cisão, fusão ou reorganização societária; (xvi) reembolso de ações de emissão da Companhia, que representem mais que 5% do capital social da Companhia; (xvii) caso haja decisão judicial ou administrativa de invalidade, nulidade ou inexequibilidade da escritura de debênture; e (xviii) caso haja questionamento judicial da escritura de debênture.

MRV Engenharia e Participações S.A. 16/03/2015 110.000.000,00 R$ 0,00 R$ 0,00 01/10/2017 NÃO 0,000000

Especificar







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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado31/12/2016 e 31/12/2017

a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses

A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela

legislação.

Aos órgãos de administração da Companhia são submetidas decisões acerca de todas as operações da

Companhia, conforme competência descrita pelo Estatuto Social vigente. Assim, as operações da

Companhia, especialmente aquelas que se deram com partes relacionadas, foram devidamente submetidas

aos órgãos decisórios da Companhia a que estavam subordinadas, conforme regras vigentes. Havendo

possibilidade de conflito de interesses entre as matérias sob análise e algum membro de nossos órgãos

deliberativos, o respectivo membro abstém-se de votar, ficando a decisão cabível aos demais membros que

não possuem qualquer relação com a matéria em exame.

Adicionalmente, conforme evidenciado no item 16.1 acima, a Companhia aprovou, em maio de 2016, uma

política para a contratação de transações com partes relacionadas, reforçando seu compromisso com a

transparência e a preservação dos interesses da Companhia em tais transações.

b) Demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento

compensatório adequado

• Transações com Intermedium: Refere-se a aplicações financeiras em CDB na Intermedium, que é uma

empresa controlada pelo acionista controlador da MRV Engenharia e Participações S.A.(MRV). Em 31 de

dezembro de 2017, as aplicações apresentam rendimento de aproximadamente 104,00% do CDI no

Individual e Consolidado. Essas taxas de remuneração são similares às percebidas pela Companhia em

aplicações semelhantes realizadas junto a outras instituições que não são partes relacionadas a esta.

• Transações com Patrus: Refere-se a contratos de alugueis firmados entre a Companhia e controladas

junto com a empresa Patrus Transportes Urgentes Ltda., controlada por um acionista minoritário da

Companhia. Os valores dos aluguéis são consistentes com os praticados para as demais áreas locadas no

mesmo empreendimento para outros clientes.

• Transações com MRV (prestação de serviços administrativos): Valores referentes a despesas por

prestação de serviços administrativos realizados pela MRV. O contrato estabelece pagamento mensal de

R$3,7 mil por empreendimento da Companhia ou de suas investidas em 2017 (R$4,1 mil em 31 de

dezembro de 2016). Esse valor é atualizado anualmente pelo percentual médio praticado pela categoria no

qual estão enquadrados os colaboradores da MRV Engenharia e Participações S.A. O contrato tem prazo

de três anos a partir de 02 de dezembro de 2013, prorrogáveis automaticamente por igual período, caso

não haja oposição por qualquer das partes. Em 02 de dezembro 2016, não havendo oposição das partes,

o contrato foi automaticamente prorrogado por igual período.

• Transações com MRV (mútuo): Refere-se a mútuo entre a Companhia e MRV no valor de R$110.201.

A atualização foi feita pelo CDI + taxa pré-fixada de 2,36% ao ano. O saldo de mútuo foi quitado

integralmente ainda em 2016.

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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado• Transações com MRV (alienação de participações societárias): Refere-se à alienação de participações

societárias na empresa MRV LOG SP I Incorporações Ltda. (Office Park Pirituba) para a MRV efetuada em

2015. Houve abertura de concorrência para alienação da empresa e aprovação nos conselhos de

administração de ambas as empresas. O saldo remanescente foi integralmente quitado em outubro de

2017.

• Transações com MRV (venda de terreno): Refere-se à venda de terreno para a MRV, pela controlada

em conjunto Cabral, atualizado pelo INCC (Índice nacional de custo da construção). O saldo remanescente

foi integralmente quitado em agosto de 2016. A operação foi aprovada pela sócia que controla

conjuntamente a Cabral, bem como pelos Conselhos de Administração da LOG e MRV.

• Transações com MRV (emissão de debêntures): Refere-se à 9ª emissão de debêntures, para colocação

privada, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, integralmente subscrita e integralizada pela

MRV. As debêntures fazem jus a juros remuneratórios, equivalentes a 100% da variação acumulada das

taxas médias diárias dos DI over, acrescida de sobretaxa de 2,36% ao ano. Essas taxas de remuneração

são similares às aplicadas pela Companhia em outras emissões realizadas que não envolvem partes

relacionadas a esta.

• Transações com Bradesco: O Grupo mantém transações com o Banco Bradesco, controlador do Banco Bradesco Investimentos (BBI), que por sua vez é controlador da 2bCapital, atual gestor do Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus, acionista da Companhia. Foram contratados empréstimos com taxas entre TR +9,37% (a.a.) e TR + 11,62% (a.a.) e Debêntures com taxas entre CDI + 2,13% (a.a) e CDI + 2,27% (a.a). Houve também transações referente a aplicações financeiras, integralmente resgatadas. Essas taxas de remuneração são similares às percebidas pela Companhia em aplicações semelhantes realizadas junto a outras instituições que não são partes relacionadas a esta.

• Transações com Conedi e MA Cabaleiro: Refere-se a contratos de aluguel do prédio comercial da sede.

Os contratos têm vigência até 28 de fevereiro de 2025, são reajustáveis pelo Índice Geral de Preços –

mercado (IGP-M) e estabelecem pagamento mensal total de R$38 mil. A determinação do valor de locação

seguiu parâmetros que acreditamos serem adequados e é coerente com os valores praticados em imóveis

semelhantes na mesma região.

• Transações com MDI: A Companhia distratou contrato de compra e venda de terreno adquirido da MDI

Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (MDI), empresa controlada pela MRV Engenharia e Participações S.A.

Em razão do distrato, a MDI pagará a LOG o montante correspondente à quantia originalmente paga pela

LOG e atualização do CDI desde a data de cada pagamento realizado até a data do distrato.

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Todas as informações relevantes já foram divulgadas acima.

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Tipo de capital Capital Autorizado

18/08/2011 2.000.000.000,00 0 0 0

Tipo de capital Capital Integralizado

26/09/2017 1.312.287.027,73 69.068.040 0 69.068.040

Tipo de capital Capital Subscrito

26/09/2017 1.312.287.027,73 69.068.040 0 69.068.040

Tipo de capital Capital Emitido

26/09/2017 1.312.287.027,73 69.068.040 0 69.068.040

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Critério para determinação do preço de emissão

perspectiva de rentabilidade da companhia

Forma de integralização Dinheiro

28/06/2016 RCA 28/06/2016 175.280,00 Subscrição particular

175.280 0 175.280 0,02404000 9,32 R$ por Unidade


Integralização de reserva de ágio na emissão de ações

Forma de integralização em dinheiro

29/06/2015 AGE 29/06/2015 2.713.162,00 Subscrição particular

2.713.162 0 2.713.162 2,01930000 9,53 R$ por Unidade

Forma de integralização


30/04/2015 AGE 30/04/2015 554.485.556,00 Sem emissão de ações

0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade



Forma de integralização Em dinheiro

11/07/2014 AGE 11/07/2014 391.159,00 Subscrição particular

391.159 0 391.159 0,29112000 7,51 R$ por Unidade





36.945.672 0 36.945.672 27,49718000 7,51 R$ por Unidade




18/04/2013 AGOE 18/04/2013 145.938,00 Subscrição particular

145.938 0 145.938 0,10862000 5,59 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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26/09/2017 RCA 26/09/2017 900,00 Subscrição particular

4.196.205 0 4.196.205 0,00000000 0,00 R$ por Unidade




14.021.186 0 14.021.186 0,00000000 22,00 R$ por Unidade

Forma de integralização Em dinheiro.


Valor do patrimônio líquido da ação.


28.669.725 0 28.669.725 33,16440000 8,72 R$ por Unidade



28/06/2016 RCA 28/06/2016 24.601.591,73 Sem emissão de ações

0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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Bonificação

26/09/2017 64.871.835 0 64.871.835 69.068.040 0 69.068.040

06/02/2017 203.402.611 0 203.402.611 50.850.649 0 50.850.649

Grupamento

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

Quantidade de ações antes da aprovação (Unidades) Quantidade de ações depois da aprovação (Unidades)

Data aprovação

Quantidade ações ordinárias

Quantidade ações preferenciais Quantidade total ações

Quantidade ações ordinárias

Quantidade ações preferenciais Quantidade total ações

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Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes.

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Restrição a circulação Não

Descrição das características do reembolso de capital

No caso de liquidação da Companhia, após pagar todas as nossas obrigações, os acionistas receberão os pagamentos relativos ao reembolso do capital investido na proporção de suas respectivas participações no capital social. Qualquer acionista dissidente de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderá retirar-se do quadro acionário, mediante o reembolso do valor de suas ações, com base no valor patrimonial, nos termos do artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, desde que ocorra qualquer uma das hipóteses expressamente previstas nos incisos I a VI e IX do artigo 136 na Lei das Sociedades por Ações. O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contados da publicação da ata da assembleia geral que tiver aprovado o ato que deu origem ao recesso, nos termos do artigo 137, IV da Lei das Sociedades por Ações.

Outras características relevantes

Não há.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social da Companhia nem as deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas do direito de: (i) participar dos lucros sociais; (ii) participar, na hipótese de liquidação da Companhia, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes, na proporção de sua participação no capital social; (iii) fiscalizar a gestão da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações; (iv) preferência na subscrição de futuros aumentos de capital, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; e (v) retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

Hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate

Direito e participação em oferta pública por alienação de controle: Nos termos do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações, e do estatuto social da Companhia, caso ocorra uma oferta pública por alienação de controle da Companhia, o ofertante deverá realizar nova oferta pública de aquisição de ações direcionada a todos os acionistas da Companhia, nas mesmas condições e valores da oferta inicial.

Resgatável Sim

Tag along 100,000000

Espécie de ações ou CDA Ordinária

Direito a reembolso de capital Sim

Conversibilidade Não

Direito a voto Pleno

Direito a dividendos Mínimo legal de 10% do saldo de lucro líquido do exercício anterior, calculado conforme a Lei das Sociedades por Ações, devem ser distribuído a título de dividendo obrigatório anual

18.1 - Direitos das ações

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

O Estatuto Social da Companhia não estabelece hipóteses que limitem o direito de voto de acionistas, bem

como não estabelece obrigatoriedade de realização de oferta pública de aquisição de ações de emissão da

Companhia.

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

Nos termos previstos no Estatuto Social da Companhia, em caso de aumento de capital social, dentro do

limite do capital autorizado da Companhia, qual seja, o limite de aumento de até R$ 2.000.000.000,00 (dois

bilhões de reais), incluídas as ações ordinárias já emitidas, independentemente de reforma estatutária, que

tenha por objetivo a subscrição pública de ações, a critério do Conselho de Administração poderá ser

excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações ordinárias,

debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i)

venda em bolsa ou subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle,

nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado.

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A Companhia não possui valores mobiliários negociados na bolsa de valores.


18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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Valor nominal global(Reais)

1.000,00

Investidores Institucionais(Unidades)

1

Pessoas Jurídicas(Unidades)

0

Saldo devedor em aberto 100.262.000,00


Descrição da restrição As Debêntures serão emitidas para colocação privada, sem a intermediação ou esforço de venda de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, sendo certo que tal colocação será realizada a partir da Data de Emissão de Debêntures até o dia 30 de dezembro de 2017

Restrição a circulação Sim

Identificação do valor mobiliário

10ª Emissão

Valor mobiliário Debêntures

Data de emissão 06/12/2017

Pessoas Físicas(Unidades)

0

Quantidade(Unidades)

100.000

Data de vencimento 04/12/2023

Hipótese e cálculo do valor de resgate

Sujeito ao atendimento das condições previstas na Escritura, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer momento após decorridos 24 meses a contar da Data de Emissão, mediante notificação à ISEC Securitizadora S.A. (“Securitizadora”), com antecedência mínima de 15 dias corridos da respectiva data do evento, promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”), mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário acrescido (1) dos Juros Remuneratórios devidos e ainda não pagos, calculados pro rata temporis desde a Data de Integralização ou desde a data de pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo”); e (2) incidência de prêmio sobre o Valor do Resgate Antecipado Facultativo, nos termos indicados na Escritura.

Possibilidade resgate Sim

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil

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0


10.000



0



Mediante celebração de aditivo à escritura, a ser formalizada entre a Companhia e a debenturista.

Características dos valores mobiliários de dívida

Vencimento Antecipado: As debêntures poderão ter seu vencimento antecipado, nas seguintes hipóteses: descumprimento pela Emissora das Debêntures de qualquer obrigação pecuniária; ingressarem em juízo com requerimento de (I) recuperação judicial, (II) pedido de autofalência ou de falência, (III) decretação de falência; (b) propuserem plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores; (c) tiverem declarada sua liquidação, dissolução, extinção, insolvência, pedido de falência não elidido ou contestado no prazo legal; protesto de títulos não pago que ultrapasse R$10.000.000,00; transformação da Emissora das Debêntures em sociedade empresária limitada; alteração do objeto social da Emissora das Debêntures ou da Interveniente, exceção feita à inclusão, em seu objeto social, de outras atividades, desde que de qualquer forma relacionadas, similares ou complementares à atividade principal da Emissora das Debêntures e da Interveniente e à exclusão, a exclusivo critério da Emissora das Debêntures e da Interveniente, da atividade de comercialização de imóveis próprios; inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações principais ou acessórias, como e quando tais obrigações tornarem-se exigíveis; aprovação de redução do capital social da Emissora das Debêntures com restituição aos acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas; não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial ou arbitral transitada em julgado exequível diretamente contra a Emissora das Debêntures e/ou a Interveniente, em valor individual ou agregado superior R$2.000.000,00; alienação de parte substancial dos ativos ou propriedades da Emissora das Debêntures e/ou da Interveniente; realização de qualquer pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Emissora das Debêntures, ressalvado o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, ou de qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, caso esteja em mora relativamente ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária; se houver incorporação, cisão ou fusão da Emissora e/ou Interveniente, salvo se para o mesmo grupo econômico. Excetuam-se aqui as mudanças, reorganizações societárias e operações de mercado de capitais, tais como, mas não se limitando a, listagem de ações no mercado local ou internacional, mas que não impliquem em efetiva mudança e transferência de controle a qualquer título da Emissora e/ou da Interveniente, ou ainda que impliquem em uma maior capitalização da Emissora e consequente melhora da sua qualidade de crédito; se constatado um descumprimento pela Emissora das Debêntures, suas controladas, seus conselheiros, diretores e funcionários das normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei nº 12.846, de 01 de agosto de 2013, do Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), da OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e do UK Bribery Act (UKBA), sem prejuízo das demais legislações anticorrupção.


Vide Escritura da 10ª emissão de debêntures da LOG Commercial Properties e Participações S.A.


4ª Emissão



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A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, , promover o resgate antecipado de parte ou totalidade das debêntures em circulação, com seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do saldo devedor do valor nominal unitário das debêntures acrescido (i) da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data da emissão ou da data de pagamento de remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do resgate antecipado ; e (ii) de prêmio incidente sobre o valor do resgate antecipado.Na hipótese de resgate antecipado parcial: haverá sorteio, nos termos do artigo 55, §1º, da Lei das Sociedades por Ações;


100.000.000,00



2




Descrição da restrição As debêntures somente poderão ser negociadas em mercado de balcão organizado e não organizado depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelo investidor, nos termos dos artigos 13 e 15, e do cumprimento pela Companhia do artigo 17, da Instrução CVM nº 476. Somente investidores qualificados, conforme definidos na Instrução CVM nº 409, e observado o disposto no artigo 4º da instrução CVM nº 476, poderão adquirir as debêntures, ressalvando o disposto no parágrafo 1º do artigo 15 da Instrução CVM nº 476.


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0


Escritura da 4ª emissão para distribuição pública com esforços restritos, de debêntures não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, sob o regime de garantia firme de colocação.


As alterações que impliquem na alteração de: prazo e data de vencimento, remuneração, amortização resgate antecipado ou vencimento antecipado deverão ser aprovadas por quórum de 75% das debêntures em circulação. A alteração do quórum qualificado de 75% somente poderá ser aprovada por 75% das debêntures em circulação. Em relação as demais deliberações, estas poderão ser aprovadas pela maioria dos presentes na assembleia geral de debenturistas


Características dos valores mobiliários de dívidai)Vencimento: 28 de fevereiro de 2019. Vencimento antecipado: As debêntures poderão ter seu vencimento antecipado,as seguintes hipóteses: a) no caso de descumprimento, pela Companhia ou pela MRV LOG SJC I INcorporações SPE Ltda (“Garantidora”), de qualquer obrigação pecuniária relacionada às debêntures; b) se a Companhia, suas controladas e coligadas, e a Garantidora, incorram em qualquer procedimento falimentar;c) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de quaisquer autorizações, concessões, alvarás e licenças, relevantes para o exercício de suas atividades;d) caso ocorra protesto de títulos contra a Emissora em valor superior a R$1.000.000,00;e) caso ocorra transformação social;f) alteração do objeto social da Companhia;g) declaração de vencimento antecipado ou inadimplemento de quaisquer obrigações, igual ou superior a R$1.000.000,00;h) caso seja aprovada a redução do capital social da Companhia;i) não cumprimento de decisão ou sentença judicial ou arbitral contrária à Companhia em valor individual ou agregado superior a R$1.000.000,00;j) caso a Companhia tenha propriedades confiscadas ou desapropriadas;k) caso a Companhia promova a alienação de parte substancial de seus ativos;l) casa haja a realização de qualquer pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Companhia, saldo o disposto em lei;m) em caso de mudança, direta ou indireta, do controle acionário, salvo se houver prévia anuência dos debenturistas;n) não obtenção do registro da hipoteca na matrícula dos imóveis após o decurso do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de protocolo da escritura de hipoteca junto aos competentes cartórios de registro de imóveis;ii) Remuneração: juros remuneratórios correspondentes a 100% das taxas médias diárias do DI over acrescida de um percentual (spread) de 1,85% ao ano. O pagamento dos juros e principal será semestral,a partir de 28 de agosto de 2016.iii) Espécie: Quirografária, com garantia real adicional constituída mediante a hipoteca dos imóveis de propriedade da MRV LOG SJC I Incorporações SPE Ltda, objeto das matrículas nº 11.475 e 11.476 do 2º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de São José dos Campos/SP.iv) Agente Fiduciário: Pentágono S.A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.



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6ª emissão


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A Companhia poderá, a partir do 12º mês, a contar da data de emissão, a seu exclusivo critério, mediante notificação à Debenturista, com antecedência mínima de 60 dias corridos da respectiva data do evento, promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do saldo devedor do valor nominal unitário acrescido (i) dos juros remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a data de emissão ou desde a data de pagamento de juros remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do resgate antecipado facultativo ; e (ii) de prêmio flat, correspondente a 1,75%, calculado pro rata temporis desde a data do resgate antecipado facultativo até a data de vencimento, incidente sobre o valor do resgate antecipado facultativo.


Descrição da restrição As debêntures foram emitidas para colocação privada, sem a intermediação ou esforço de venda de instituições integrantes dos sistema de distribuição de valores mobiliários.



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Escritura de emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real e com garantia real adicional, que integra operação de securitização de créditos imobiliários por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, que possuem como lastro uma cédula de crédito imobiliária de emissão da securitizadora, que representa, integralmente, os recebíveis decorrentes das debêntures.



(i) Vencimento: 12 de dezembro de 2019. Vencimento antecipado: As debêntures poderão ter seu vencimento antecipado caso: (i) haja descumprimento pela Companhia de qualquer obrigação pecuniária e não pecuniária perante aos Debenturistas; (ii) se a Companhia, suas controladas e coligadas, conforme aplicável (a) ingressarem em juízo com requerimento de (I) recuperação judicial, (II) pedido de autofalência ou de falência formulado pela Companhia, (iii) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de quaisquer autorizações, concessões, alvarás e licenças, inclusive as ambientais, materialmente relevantes; (iv) protesto de títulos contra a Companhia, em valor que ultrapasse R$8.000.000,00; (v) transformação da Companhia em sociedade empresária limitada; (vi) caso altere-se o objeto social da Companhia; (vii) inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações principais ou acessórias, como e quando tais obrigações tornarem-se exigíveis, da Companhia, suas controladas ou coligadas, observados os períodos de carência aplicáveis, obrigação essa em valor agregado igual ou superior a R$8.000.000,00; (viii) aprovação de redução do capital social da Companhia com restituição aos acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas; (xi) caso a Companhia tenha propriedade confiscada ou desapropriada; (xii) caso a Companhia promova a alienação de parte substancial de seus ativos; (xiii) caso prove-se a falsidade ou incorreção de qualquer declaração ou garantia prestada; (xiv) realização de qualquer pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Companhia, salvo o disposto em lei; (xv) caso haja mudança no controle acionário da Companhia; (xvi) caso as Garantias ou esta Escritura sejam objeto de questionamento judicial;(ii) Remuneração: juros remuneratórios correspondentes a 100,0% da variação acumulada das taxas médias diárias do DI over acrescida de um percentual (spread) de 2,0% ao ano, calculados em regime de capitalização composta. O pagamento dos juros será semestral, a partir de 12 de junho de 2015. Já o pagamento do principal será anual, com início em 14 de dezembro de 2015.(iii) Espécie: garantia real e com garantia real adicional, constituídas mediante a (a) alienação fiduciária dos imóveis objeto das matrículas nº 131.873 a 131.878 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Contagem/MG, de propriedade da Contagem I SPE Ltda; (b) alienação fiduciária de 61.455.917 quotas de emissão da Contagem I SPE Ltda, de titularidade da Companhia; e (c) cessão fiduciária de direitos de crédito consistentes nos aluguéis recebidos pela Contagem I SPE Ltda.


Mediante celebração de aditivo à escritura, a ser formalizada entre a Companhia e a debenturista, com a anuência da Contagem I SPE Ltda. A competência da securitizadora para decidir sobre os assuntos constantes da escritura é vinculada às decisões tomadas pelos titulares dos CRI reunidos em assembleia geral.


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11ª emissão




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Descrição da restrição As Debêntures serão emitidas para colocação privada, sem a intermediação ou esforço de venda de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, sendo certo que tal colocação será realizada a partir da Data de Emissão de Debêntures até o dia 30 de dezembro de 2017


A Emissora das Debêntures poderá a seu exclusivo critério e a qualquer momento, a partir da Data de Emissão de Debêntures, mediante notificação à Securitizadora, com antecedência mínima de 15 dias corridos da respectiva data do evento, promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário acrescido (i) dos Juros Remuneratórios, devidos e ainda não pagos, calculados pro rata temporis desde a Data de Integralização ou desde a data de pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo”); e (ii) incidência de prêmio, conforme definido na tabela abaixo, multiplicado pelo Valor do Resgate Antecipado Facultativo: Período da realização do Resgate Extraordinário Facultativo a contar da Data de Emissão PrêmioDo 1º mês (inclusive) ao 7º mês (exclusive), ou seja, entre o dia 06 de dezembro de 2017 e o dia 03 de junho de 2018.1,20%Do 7º mês (inclusive) ao 13º mês (exclusive), ou seja, entre o dia 04 de junho de 2018 e o dia 03 de dezembro de 2018.1,15%Do 13º mês (inclusive) ao 19º mês (exclusive), ou seja, entre o dia 04 de dezembro de 2018 e o dia 03 de junho de 2019.1,05%Do 19º mês (inclusive) ao 25º mês (exclusive), ou seja, entre o dia 04 de junho de 2019 e o dia 03 de dezembro de 2019.1,00%Do 25º mês (inclusive) ao 31º mês (exclusive), ou seja, entre o dia 04 de dezembro de 2019 e o dia 03 de junho de 2020.0,95%Do 31º mês (inclusive) ao 37º mês (exclusive), ou seja, entre o dia 04 de junho de 2020 e o dia 02 de dezembro de 2020.0,85%Do 37º mês (inclusive) ao 43º mês (exclusive), ou seja, entre o dia 03 de dezembro de 2020 e o dia 1º de junho de 2021.0,65%Do 43º mês (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive), ou seja, entre o dia 02 de junho de 2021 e o dia 02 de dezembro de 2021.0,45%




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Mediante celebração de aditivo à escritura, a ser formalizada entre a Companhia e a debenturista.


Vencimento Antecipado: As debêntures poderão ter seu vencimento antecipado, nas seguintes hipóteses: descumprimento qualquer obrigação pecuniária perante a Debenturista e a Securitizadora nas datas; se a Emissora das Debêntures, suas controladas e/ou coligadas, conforme aplicável (a) ingressarem em juízo com requerimento de (I) recuperação judicial, (II) pedido de autofalência ou de falência, (III) decretação de falência; (b) propuserem plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores; (c) tiverem declarada sua liquidação, dissolução, extinção, insolvência, pedido de falência não elidido ou contestado no prazo legal; não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de quaisquer autorizações, concessões, alvarás e licenças, materialmente relevantes para o regular exercício das atividades; protesto de títulos não pago que ultrapasse R$10.000.000; transformação da Emissora das Debêntures em sociedade empresária limitada; alteração do objeto social da Emissora das Debêntures ou da Interveniente, exceção feita à inclusão, em seu objeto social, de outras atividades, desde que de qualquer forma relacionadas, similares ou complementares à atividade principal da Emissora das Debêntures e da Interveniente e à exclusão, a exclusivo critério da Emissora das Debêntures e da Interveniente, da atividade de comercialização de imóveis próprios; inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações principais ou acessórias, em valor agregado igual ou superior a R$10.000.000,00; aprovação de redução do capital social da Emissora das Debêntures com restituição aos acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas; não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial ou arbitral transitada em julgado exequível diretamente contra a Emissora das Debêntures e/ou a Interveniente, em valor individual ou agregado superior R$2.000.000,00; descumprimento, pela Emissora das Debêntures e/ou pela Interveniente, de qualquer obrigação não pecuniária; alienação de parte substancial dos ativos ou propriedades da Emissora; se houver incorporação, cisão ou fusão da Emissora e/ou Interveniente, salvo se para o mesmo grupo econômico; caso ocorra o descumprimento das obrigações da Emissora das Debêntures e/ou da Interveniente nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, conforme aplicável; cessão ou outra forma de transferência, pela Emissora das Debêntures e/ou pela Interveniente, de qualquer obrigação prevista nesta Escritura e/ou pela Interveniente e/ou nos demais Documentos da Operação, exceto se previamente autorizado pela Securitizadora; cassação de licença ambiental, quando aplicável e condenação transitada em julgado, em razão de prática, pela Emissora das Debêntures, de atos que importem trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo, proveito criminoso da prostituição ou danos ao meio ambiente; se constatado um descumprimento pela Emissora das Debêntures, suas controladas, seus conselheiros, diretores e funcionários das normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei nº 12.846, de 01 de agosto de 2013.



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12ª emissão


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A Emissora poderá a seu exclusivo critério e a qualquer momento, realizar uma oferta de resgate antecipado, parcial ou total, das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures, que será endereçada obrigatoriamente a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições para aceitar a oferta de resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, conforme o caso, de acordo com os termos e condições previstos abaixo: por meio de comunicado aos Debenturistas com cópia ao Agente Fiduciário, ou por meio de publicação de comunicado aos Debenturistas nos jornais usualmente utilizados pela Emissora para realização de suas publicações legais, (ii)após a comunicação das condições da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado deverão se manifestar nesse sentido à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, até o encerramento do prazo a ser estabelecido na referida comunicação, informando a quantidade de Debêntures de sua titularidade que deseja submeter ao à Oferta de Resgate Antecipado, (v)o valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, ou último pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Ofertado, acrescido do Prêmio da Oferta de Resgate Antecipado.Período da realização do Resgate Antecipado Facultativo a contar da Data de EmissãoPrêmioDo 1º mês (inclusive) ao 13º mês (exclusive). 1,00%Do 13º mês (inclusive) ao 25º mês (exclusive). 0,92%Do 25º mês (inclusive) ao 37º mês (exclusive).0,83%Do 37º mês (inclusive) ao 49º mês (exclusive).0,75%Do 49º mês (inclusive) ao 61º mês (exclusive).0,67%Do 61º mês (inclusive) ao 73º mês (exclusive).0,58%Do 73º mês (inclusive) ao 85º mês (exclusive).0,50%Do 85º mês (inclusive) ao 97º mês (exclusive).0,42%Do 97º mês (inclusive) ao 109º mês (exclusive).0,33%Do 109º mês (inclusive) até a Data de Vencimento.0,25%



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Descrição da restrição As debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, por meio do módulo MDA, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), e destinadas exclusivamente à subscrição por, no máximo, 50 Investidores Profissionais, observado o artigo 3º da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), sendo certo que poderão ser procurados, no máximo, 75 Investidores Profissionais.





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Quaisquer alterações (i) no quorum de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas; (ii) nas hipóteses de Vencimento Antecipado; (iii) no prazo de vigência das Debêntures; e (iv) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação.


Número de Séries: a Emissão será realizada em série única; Quantidade, Conversibilidade e Forma: serão emitidas 10.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, na forma nominativa, escritural, sem a emissão de certificados ou cautelas; Espécie e Garantias: as Debêntures serão da espécie quirografária e contarão com garantia real adicional a ser prestada pela GOIÂNIA I INCORPORAÇÕES IMOBILIÁRIAS SPE LTDA., e pela LOG SÃO JOSÉ DOS PINHAIS I SPE LTDA., (“Garantidoras”), que se tornarão efetivas mediante o cumprimento de determinadas condições suspensivas. O vencimento final das Debêntures ocorrerá em 25 de dezembro de 2027, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e resgate antecipado previstas na Escritura de Emissão; Forma e Preço de Subscrição: As Debêntures serão subscritas na data de sua efetiva subscrição e integralização pelo Valor Nominal Unitário na primeira Data de Integralização e, a partir de então, pelo Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios, observado que será permitida a subscrição das Debêntures com ágio ou deságio. (“Preço de Subscrição”); Remuneração: As Debêntures farão jus à remuneração equivalente a 100,00% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo, base 252 dias úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), acrescidos exponencialmente de uma sobretaxa de 2,25% a.a.. Os Juros Remuneratórios serão devidos a partir da primeira data de integralização e serão pagos, mensalmente, a partir da Data de Emissão, nas datas de pagamento dos Juros Remuneratórios previstas na Escritura de Emissão; Amortização Programada: será amortizado mensalmente, a partir da Data de Emissão de Debêntures, sendo a primeira parcela da amortização devida em 25 de janeiro de 2018 e a última na Data de Vencimento, observados os percentuais de amortização sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário, indicados na Escritura de Emissão.




9ª Emissão


Descrição da restrição As debêntures foram emitidas para colocação privada, sem a intermediação ou esforço de venda de instituições integrantes dos sistema de distribuição de valores mobiliários.



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Vide Escritura da 9ª emissão de debêntures.




8ª emissão


A escritura de debêntures poderá ser alterada sem a necessidade de qualquer aprovação do Debenturista, ou por meio de Assembleia Geral, conforme aplicável, sempre que e somente: (i) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou (ii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para o Debenturista




Serão emitidas 135 Debêntures, não conversíveis em ações, na forma nominativa, sem a emissão de certificados; espécie e garantia: as Debêntures serão da espécie quirografária; prazo e data de vencimento: as Debêntures vencerão em 90 dias, contados da Data de Emissão; regime de colocação e negociação: as Debêntures serão objeto de colocação privada, sem intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e/ou qualquer esforço de venda perante investidores;remuneração: a partir da data da integralização, as Debêntures farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), acrescida de sobretaxa de 2,36% (dois inteiros e trinta e seis centésimos) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. A Remuneração será paga em uma única parcela na Data de Venciment; resgate antecipado: (1) a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures, a qualquer tempo, mediante notificação prévia ao Debenturista com antecedência mínima de 2 (dois) dias corridos da data do efetivo resgate (“Resgate Antecipado Facultativo”), mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate; e (2) não será admitido o Resgato Antecipado Facultativo parcial das Debêntures; Destinação dos recursos: serão destinados para pagamento de dívidas já existentes e capital de giro da Companhia


A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente a totalidade das debêntures, a qualquer tempo, mediante notificação prévia ao Debenturista comantecedência mínima de 2 (dois) dias corridos da data do efetivo resgate. O valor do resgate antecipado facultativo devido pela Emissora ao Debenturista será equivalenteao saldo do valor nominal unitário, acrescido (i) da respectiva remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão ou a data de pagamento da remuneraçãoimediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate, e demais encargos devidos e não pagos até a data do resgate antecipado.


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Descrição da restrição As debêntures foram emitidas para colocação privada, sem a intermediação ou esforço de venda de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.




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A Companhia poderá a seu exclusivo critério e a qualquer momento, mediante notificação à Securitizadora, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos da respectiva data do evento, promover o resgate antecipado da totalidade das debêntures, com seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do saldo devedor do valor nominal unitário acrescido (i) dos juros remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a data de integralização ou desde a data de pagamento de juros remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do resgate antecipado facultativo; e (ii) incidência de prêmio, observado o percentual na escritura, sobre o valor do resgate antecipado facultativo.


i) Vencimento: 30/11/2019. Vencimento Antecipado: As debêntures poderão ter seu vencimento antecipado, nas seguintes hipóteses: (i) no descumprimento de qualquer obrigação; (ii) se a Companhia, suas controladas e/ou coligadas (a) ingressarem em juízo com requerimento de recuperação judicial; (iii) não renovação licenças, que; (v) transformação da Companhia em sociedade empresária limitada; (vi) alteração do objeto social da Companhia, das Garantidoras; (vii) inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações em valor individual ou agregado igual ou superior a R$8.000.000,00;(viii) aprovação de redução do capital social da Companhia; (ix) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial ou arbitral transitada em julgado exequível diretamente contra a Companhia e/ou as Garantidoras, em valor individual ou agregado superior R$2.000.000,00; (x) descumprimento, pela Companhia e/ou pelas Garantidoras, de qualquer obrigação não pecuniária; (xi) desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental brasileira; (xii) alienação de parte substancial dos ativos;(xiii) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Companhia; (xiv) realização de qualquer pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Companhia, salvo o disposto em lei, caso esteja em mora relativamente ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura; (xv) se houver mudança ou transferência, a qualquer título, do controle acionário ou da titularidade das ações, bem como se houver a sua incorporação, cisão, fusão ou reorganização societária, salvo se para o mesmo grupo econômico; (xvi) caso os documentos da operação sejam objeto de questionamento judicial por qualquer terceiro; (xvii) cessão ou outra forma de transferência de qualquer obrigação prevista na Escritura, exceto se previamente autorizado pela Securitizadora; e (xviii) cassação de licença ambiental.Espécie: quirografária, sem a constituição de quaisquer garantias, sejam reais ou fidejussórias.


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Descrição da restrição As debêntures somente poderão ser negociadas em mercado de balcão organizado e não organizado depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelo investidor, nos termos dos artigos 13 e 14, e do cumprimento pela Companhia do artigo 17, da Instrução CVM nº 476. Somente investidores qualificados, conforme definidos na Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada ("Instrução CVM 409"), e observado o disposto no artigo 4º da Instrução CVM 476, poderão adquirir as debêntures, ressalvado o disposto no parágrafo 1º do artigo 15 da Instrução CVM nº 476.



100.000.000,00




A Companhia poderá, a seu exclusivo critério , promover o resgate antecipado da totalidade das debêntures em circulação, com o consequente cancelamento de tais debêntures, sendo permitido o resgate antecipado parcial, mediante o pagamento do saldo devedor do valor nominal unitário das Debêntures acrescido (i) da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data da subscrição ou da data de pagamento de remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do resgate antecipado facultativo; e (ii) de prêmio flat incidente sobre o valor do resgate antecipado facultativo. Na hipótese de resgate antecipado facultativo parcial: haverá sorteio, nos termos do artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações.



Escritura de emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, que integra operação de securitização de créditos imobiliários por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, que possuem como lastro uma cédula de crédito imobiliária de emissão da securitizadora, que representa, integralmente, os recebíveis decorrentes das debêntures.


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Mediante celebração de aditivo à escritura, a ser formalizada entre a Companhia e a debenturista. A competência da securitizadora para decidir sobre os assuntos constantes da escritura é vinculada às decisões tomadas pelos titulares dos CRI reunidos em assembleia geral.


3ª Emissão


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Escritura da 3ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, para distribuição pública com esforços restritos de colocação.


As alterações que impliquem na alteração de: prazo e data de vencimento, remuneração, amortização resgate antecipado ou vencimento antecipado deverão ser aprovadas por quórum de 90% das debêntures em circulação. A alteração do quórum qualificado de 90% somente poderá ser aprovada por 90% das debêntures em circulação. Em relação às demais deliberações, estas poderão ser aprovadas pela maioria dos presentes na assembleia geral de debenturistas


i) Vencimento: 03 de junho de 2020. Vencimento Antecipado: As debêntures poderão ter seu vencimento antecipado, nas seguintes hipóteses:a) no caso de descumprimento, pela Companhia, de obrigações relacionadas às debêntures;b) caso a Companhia ingresse com pedido de recuperação judicial, autofalência, ou tenha decretada sua falência, ou;c) caso a Companhia não renove, cancele, revogue ou suspenda autorizações;d) caso ocorra protesto de títulos contra a Companhia, suas controladas e coligadas, superior a R$ 8.000.000,00;e) caso ocorra transformação social da Companhia;f) caso altere-se o objeto social da Companhia;g) caso seja declarado o vencimento antecipado de obrigações com valor de R$5.000.000,00 ou mais;h) caso seja aprovada redução de capital;i) caso haja o descumprimento de decisão judicial ou arbitral contrária à Companhia, em valor superior a R$1.000.000,00;j) caso a Companhia descumpra quaisquer obrigações não pecuniárias previstas na escritura;k) caso a Companhia tenha propriedades confiscadas ou desapropriadas;l) caso a Companhia promova a alienação de parte substancial de seus ativos;m) caso prove-se a falsidade ou incorreção de qualquer declaração ou garantia prestada;n) caso haja a realização de qualquer pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio, salvo o disposto em lei;o) caso haja mudança no controle acionário da Companhia;p) caso as garantias sejam objeto de questionamento judicial, com emissão de sentença que afete adversamente os Debenturistas;q) caso a Contagem II e a Jundiaí I, sem a prévia anuência por escrito dos debenturistas, contratem (i) qualquer endividamento bancário ou outra forma de empréstimo ou dívida, (ii) arrendamento mercantil em valor superior a R$ 50.000,00, (iii) obrigação de pagar relativa a aquisições de participações societárias ou imóveis, (iv) outorga de garantias de dívidas de terceiros, (v) alienação de seus ativos diretamente relacionados ao objeto social, salvo para operações cujo valor trimestral não exceda R$ 1.000,000,00;r) caso a Contagem II promova a extinção, resilição ou rescisão unilateral de contrato de locação relacionado à cessão fiduciária que garante a escritura, salvo quando motivada por adimplemento dos locatários ou se, antes de encerrados 60 dias úteis, celebre-se novo contrato.ii) Remuneração: juros remuneratórios correspondentes a 100% das taxas médias diárias do DI over acrescida de um percentual (spread) de 1,9% ao ano, calculados em regime de capitalização composta.iii) Espécie: com garantia real, constituída mediante (a) alienação fiduciária dos imóveis; (b) cessão fiduciária de direitos creditórios da Contagem II, decorrentes da totalidade dos contratos de locação comercial de imóvel celebrados com seus clientes,; (c) hipoteca em 2º grau sobre o imóvel de propriedade da Companhia; (d) hipoteca em 3º grau sobre o imóvel de propriedade da Jundiaí I Agente Fiduciário: Pentágono S.A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.


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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

As debêntures de emissão da Companhia são negociadas na CETIP S.A. – Mercados Organizados.

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

Não aplicável, tendo em visto que a Companhia não possui valores mobiliários admitidos à negociação no exterior.

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A Companhia não possui valores mobiliários emitidos no exterior.


18.8 - Títulos emitidos no exterior

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18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Debêntures – 3ª emissão

Concluímos, em junho de 2013, nossa distribuição pública de debêntures, sob o regime de esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476. Para maiores informações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência. Debêntures – 4ª emissão

Concluímos, em fevereiro de 2014, nossa distribuição pública de debêntures, sob o regime de esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476. Para maiores informações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência. Debêntures – 12ª emissão

Concluímos, em dezembro de 2017, nossa distribuição pública de debêntures, sob o regime de esforços

restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476. Para maiores informações, vide item 18.5 deste Formulário

de Referência.

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18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

Os recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da 3ª Emissão Pública de Debêntures foram

utilizados para a gestão ordinária dos negócios da Companhia, em: (i) liquidação antecipada de

determinadas células de créditos bancárias emitidas pela companhia; (ii) pagamento/aquisição de terrenos;

(iii) construção de novos empreendimentos logísticos.


destinados à reposição de caixa da Companhia.


utilizados no curso normal dos negócios da companhia, para reforço de caixa e reperfilamento da dívida.

Todos os recursos obtidos descritos acima foram em sua totalidade destinados conforme informado acima,

não tendo havido quaisquer desvios relevantes entre a aplicação efetiva de tais recursos e as propostas de

aplicação divulgadas nos respectivos instrumentos de distribuição pública.

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18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

Item não aplicável, dado que a Companhia não realizou ofertas públicas de aquisição relativas a ações de emissão de terceiros desde a

data de sua constituição.

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18.12 - Outras infomações relevantes


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A Companhia não possui planos de recompra.


19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

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A Companhia não possui ações em tesouraria.


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria

Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 19 foram descritas nos itens acima.

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A Companhia não possui política de negociação vigente.


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 20 foram descritas no item acima.

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

A divulgação e a comunicação de informação relevante sobre a Companhia devem ser realizadas pelo Diretor de Relações com

Investidores ("DRI"), que é o responsável pela disseminação da informação sobre a informação relevante, da maneira mais eficiente

possível, tendo em vista os interesses de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro da Companhia. O

DRI promove sua divulgação e comunicação ao mercado e aos órgãos públicos e privados pertinentes.

Os controladores, os administradores, membros do conselho fiscal e profissionais devem (i) comunicar, ao DRI qualquer informação

relevante sobre a Companhia de que tenham conhecimento; (ii) certificar-se de que todos os documentos relacionados com a

informação relevante circulam com aviso de sigilo e/ ou de restrição de acesso e, ainda, que as correspondências, convencionais ou

eletrônicas, tenham como destinatário pessoas de confiança, cientes do caráter sigiloso, observando os padrões da Companhia sobre

segurança de correspondência eletrônica; (iii) encaminhar ao DRI relação com nome, cargo e função das pessoas que tiveram acesso a

informação relevante sobre a Companhia, se de seu conhecimento; e (iv) comunicar imediatamente ao DRI sobre suspeita ou

ocorrência de vazamento dentro de seu círculo restrito e determinável.

Os controladores, os administradores, membros do conselho fiscal e profissionais que tenham conhecimento de informação relevante

sobre a Companhia e, após comunicarem o DRI, constatarem a omissão injustificada no cumprimento de seu dever de comunicação e

divulgação, devem comunicar à CVM a informação relevante em questão. Não será injustificada a omissão quando, a juízo dos

controladores e do DRI, haja razões para a manutenção do sigilo da informação relevante sobre a Companhia, que resguarde interesse

legítimo da Companhia, de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro.

Os atos e fatos relevantes são publicados nos jornais utilizados pela Companhia (Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e jornal "Hoje

em Dia"). Adicionalmente, utilizamos o portal de Relação com Investidores (www.logcp.com.br/relacoes-com-investidores) como canal

de comunicação para disseminar informações sobre atos e fatos relevantes.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

Possuímos uma Política de Divulgação de Informações aprovada por meio de Reunião do Conselho de Administração em 29 de julho

de 2016 ("Política de Divulgação de Informações").

O Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) deve divulgar ao mercado, imediatamente ou tão logo seja possível, a informação

relevante sobre a Companhia, (i) em um dos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia, ou (ii) conforme

admitido pela CVM na Instrução 547/2014 que modificou a Instrução CVM 358, em portal de notícias com página na rede mundial de

computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade; e (iii) se julgar

necessário, por qualquer outro meio de comunicação pertinente.

A divulgação da informação relevante na forma acima pode, a critério da acionista controladora e do DRI, ser feita de forma resumida,

com indicação dos endereços na internet em que a informação completa da Informação Relevante sobre a Companhia poderá ser

obtida, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e ao mercado.

A divulgação de informação relevante sobre a Companhia deve ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento

dos negócios nos mercados em que os valores mobiliários de emissão da Companhia estiverem admitidos à negociação . Caso

necessário, poderá o DRI providenciar a divulgação da informação relevante sobre a Companhia no horário de negociação dos valores

mobiliários no mercado, e solicitar a suspensão desta negociação pelo período adequado à disseminação da informação.

O DRI e, na sua omissão injustificada, a acionista controladora, administradores, membros do conselho fiscal e demais profissionais

devem comunicar a informação relevante sobre a Companhia à CVM e ao mercado organizado, na forma da Instrução CVM nº 358.

Até a divulgação ao mercado, na forma acima, o nossa acionista controladora, administradores, membros do Conselho Fiscal e

profissionais devem guardar sigilo da informação relevante sobre a Companhia, de que tenham conhecimento, bem como fazer com

que seus subordinados e terceiros de sua confiança também assim procedam, sob pena de responsabilidade solidária, na forma da Lei

das Sociedades por Ações.

A juízo da Acionista Controladora e dos Administradores, a informação relevante sobre a Companhia poderá deixar de ser divulgada, ou

de ser divulgada de forma imediata, para resguardar interesse legítimo da Companhia, de caráter político-administrativo, técnico,

negocial ou econômico-financeiro da Companhia nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 358.

Na hipótese prevista no parágrafo anterior, será observado o seguinte:

i) a acionista controladora ou administradores que decidirem pela manutenção do sigilo em benefício da Companhia deverão

cientificar imediata e formalmente o DRI do ato ou fato tido como relevante, com as informações necessárias ao seu

correto entendimento;

ii) o DRI ou, ainda, os demais administradores ou acionista controladora da Companhia – estes dois últimos grupos,

mediante comunicação simultânea ao DRI – poderão solicitar a apreciação da manutenção de sigilo à CVM, desde que em

envelope registrado, lacrado e com advertência de sigilo, tendo como destinatário o presidente da CVM. Caso esta decida

pela divulgação ao mercado da informação relevante, determinará também uma comunicação ao mercado em que os

valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação; e

iii) em qualquer hipótese de manutenção do sigilo de fato relevante, ocorrendo situações anômalas ou quando a situação

escapar ao controle dos destinatários, o DRI deve ser informado imediatamente e deve adotar os procedimentos previstos

no item (ii) acima ou divulgar imediatamente o respectivo fato relevante, caso que não eximirá a acionista controladora e

os administradores de sua responsabilidade pela divulgação.

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Caso (i) ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Companhia, ou de

valores mobiliários a eles referenciados, ou (ii) a informação relevante não divulgada venha a se tornar pública, o DRI, ou as pessoas

que tiverem acesso a informação relevante, deverão providenciar a sua imediata divulgação, de acordo com os termos da Política de

Divulgação de Informações da Companhia e da legislação aplicável.

Sem prejuízo do disposto no item anterior, o DRI (i) deverá inquirir as pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de

averiguar se estas têm conhecimento de informações sobre a Companhia, que devam ser divulgadas ao mercado, e (ii) poderá solicitar

a suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia, ou de valores mobiliários a eles referenciados, pelo

tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante.

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela execução e acompanhamento da Política de Divulgação.

O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, promover alterações à Política de Divulgação, as quais serão prontamente

comunicadas pelo Diretor de Relações com Investidores aos seus destinatários, à CVM, ao mercado em que os valores mobiliários de

emissão da Companhia estejam admitidos à negociação, passando a se aplicar a todos na data de ciência.

Se sobrevier alteração legislativa ou regulamentar às normas aplicáveis, em especial a Instrução CVM nº 358, referida alteração

sobrepor-se-á às disposições da Política de Divulgação e o Conselho de Administração promoverá sua alteração.

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Todas as informações exigidas para este tópico foram identificadas ou comentadas nos itens acima.

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Índice - logcp.com.br · 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 17 3.9 - Outras informações relevantes 20 3.8 - Obrigações 19 3.2 - Medições