INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE … · 2017-04-10 · ANEXO I – Modelo de Procuração e de Orientação de Voto ... mediante processo

INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

DE 11 DE ABRIL DE 2017

Horário: 10h00 Local: R. Dr. Edgardo de Azevedo Soares, 392, Vila Bela Cintra, em Várzea Paulista (SP)

Companhia Aberta

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ÍNDICE

1. ...... Mensagem do Presidente do Conselho de Administração .................................... 3

2. ...... Comentários dos Diretores ...................................................................................... 4

3. ...... Informações sobre a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ...................... 5

4. ...... Edital de Convocação ............................................................................................... 6

5. ...... Assembleia Geral Ordinária ..................................................................................... 7

a) Balanço Patrimonial, demais Demonstrações Contábeis e Notas Explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 ......................................................... 7

b) Destinação do Resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 .......... 7

c) Fixação do número de membros e eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração ........................................................................................................................... 7

d) Fixação da verba destinada à remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria ............................................................................................................................... 7

6. ...... Assembleia Geral Extraordinária ........................................................................... 8

I) Cancelamento do Plano para Outorga de Opções de Ações, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de 31.07.2003 .................................................................................................. 8

II) Redução do Capital Social para absorção do saldo remanescente do prejuízo do exercício, sem cancelamento de ações ................................................................................................... 8

III) Alteração e consolidação do Estatuto Social .......................................................................... 8

ANEXO I – Modelo de Procuração e de Orientação de Voto ......................................... 10

ANEXO II – Comentários dos Diretores .......................................................................... 12

ANEXO III – Informações sobre os Candidatos para o Conselho de Administração .. 28

ANEXO IV – Proposta de Verba Anual para Remuneração dos Administradores ....... 36

ANEXO V – Redução de Capital (Anexo 16 da Instrução CVM 481, alterada pela

Instrução CVM 552/14) ..................................................................................................... 47 ANEXO VI – Estatuto Social Consolidado com as alterações propostas .................... 48

INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE AS ASSEMBLEIAS GERAIS EXTRAORDINÁRIAS E

ORDINÁRIA DE 26 DE ABRIL DE 2010

Itaú Unibanco Holding S.A. Companhia Aberta

Horários: 15h00, 15h20 e 15h40 Local: Auditório da sede social, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100, Torre Olavo Setubal, 9º andar, em São Paulo (SP).

Companhia Aberta

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1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração

São Paulo, março de 2017. Prezado(a) Acionista,

A ELEKEIROZ é uma empresa brasileira, de capital aberto, com relevante atuação na produção

de intermediários químicos para uso industrial. Controlada pela holding Itaúsa, a Companhia

acumula experiência única e pioneira no desenvolvimento e produção de insumos químicos ao

longo de 120 anos de história.

O ano de 2016 foi bastante desafiador para a ELEKEIROZ, sendo que o quarto trimestre

apresentou recuperação do nível de atividades, reflexo especialmente da leve retomada do nível

de atividade dos nossos clientes, da evolução do portfólio de soluções que promovemos nos

produtos orgânicos, das ações de melhoria de competividade implementadas e do aumento dos

volumes de vendas de ácido sulfúrico.

Em consonância com as melhores práticas de governança, apresentamos este informativo que

detalha as matérias a serem apreciadas na Assembleia Geral dos Acionistas do próximo dia 11 de

abril, às 10 horas, em Várzea Paulista (SP).

No aguardo de sua presença,

Cordialmente,

Rodolfo Villela Marino

Presidente do Conselho de Administração

Companhia Aberta

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2. Comentários dos Diretores

Os Comentários dos Diretores, na forma especificada no Item 10 do Anexo 24 da Instrução CVM 480/09, alterado pela Instrução CVM 552/14, foram encaminhados à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, pelo Módulo IPE (Informações Periódicas e Eventuais) do Sistema Empresas.NET, em 10.03.2017, e disponibilizados no website da Companhia (www.elekeiroz.com.br), sendo que a transcrição de seu conteúdo pode ser encontrada no Anexo II deste documento.

____________________________

http://www.elekeiroz.com.br/

Companhia Aberta

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3. Informações sobre a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

Data

Segundo o Artigo 132 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), as sociedades por

ações devem realizar anualmente a Assembleia Geral Ordinária dentro do prazo de 4 (quatro) meses após o término do exercício social. O exercício social da Elekeiroz S.A. (“Elekeiroz” ou ”Companhia”) inicia-se em 1º de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Assim, anualmente, a Companhia deve realizar a Assembleia Geral Ordinária até 30 de abril. Neste ano, a Assembleia Geral Ordinária será realizada no dia 11 de abril, às 10:00 horas.

Quórum de Instalação O quórum mínimo necessário para a instalação da Assembleia, em primeira convocação, será

de 2/3 (dois terços) do capital com direito a voto, tendo em vista a alteração estatutária proposta, consoante dispõe o Artigo 135 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”). Não se realizando a Assembleia em primeira convocação, será publicado novo edital para sua instalação em segunda convocação, com qualquer número de Acionistas.

Local A Assembleia Geral será realizada no auditório da sede social, localizado na Rua Dr. Edgardo de

Azevedo Soares, 392 – Vila Bela Cintra, em Várzea Paulista (SP).

Edital de Convocação O Edital de Convocação, constante do item 4 deste informativo, será publicado em 14, 15 e 16

de março de 2017 nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “Jornal de Jundiaí”, encontrando-se também disponível no site de Relações com Investidores da Companhia (www.elekeiroz.com.br), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).

Documentos disponibilizados aos Acionistas O Relatório da Administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do

exercício, a cópia das Demonstrações Contábeis e os relatórios do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos e dos Auditores Independentes foram publicados em 15 de fevereiro de 2017 no Diário Oficial do Estado de São Paulo (páginas 19 a 28) e Jornal de Jundiaí (páginas 5 a 9).

Com vistas a instruir as matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral, a Companhia

disponibiliza, nesta data, o presente documento contendo as informações requeridas pelas Instruções CVM 480/09 e 481/09, ambas alteradas pela Instrução CVM 552/14, encontrando-se disponível na sede social, no escritório administrativo (Av. Paulista, 1938, Bela Vista, CEP 01310-942, São Paulo-SP), no website da Companhia (www.elekeiroz.com.br/ri), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).

Participação na Assembleia Os Acionistas que desejarem participar da Assembleia deverão comparecer portando documento

de identidade e comprovante de depósito das ações emitido pela instituição depositária, contendo a respectiva participação acionária.

Procurações Os Acionistas podem ser representados na Assembleia por procurador, nos termos do Artigo 126

da Lei nº 6.404/76, desde que o procurador esteja com documento de identidade e os seguintes documentos comprovando a validade da procuração (para documentos produzidos no exterior, a respectiva tradução juramentada e consularizada):

a) Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do contrato/estatuto social da pessoa jurídica

representada, comprovante de eleição dos administradores e a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório;

b) Pessoas Físicas: a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório. ____________________________


http://www.cvm.gov.br/

http://www.bmfbovespa.com.br/

http://www.elekeiroz.com.br/ri



Companhia Aberta

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4. Edital de Convocação

ELEKEIROZ S.A. CNPJ 13.788.120/0001-47 Companhia Aberta NIRE 35300323971

Edital de Convocação

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Os Senhores Acionistas da ELEKEIROZ S.A. são convidados a se reunirem em Assembleia Geral

Ordinária e Extraordinária, que se realizará em 11.04.2017, às 10:00 horas, na sede social, na Rua Dr.

Edgardo de Azevedo Soares, 392, Várzea Paulista (SP), a fim de:

EM PAUTA ORDINÁRIA:

1. tomar conhecimento dos Relatórios da Administração, do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos e dos Auditores Independentes e examinar, discutir e deliberar sobre as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2016;

2. homologar a destinação do resultado do exercício, com absorção parcial do prejuízo por reservas de lucros;

3. fixar o número de membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração e elegê-los para o próximo mandato anual; os interessados em requerer a adoção do voto múltiplo nessa eleição deverão representar, no mínimo, 5% do capital votante, nos termos das Instruções CVM 165/91 e 282/98; e

4. deliberar sobre a verba destinada à remuneração dos integrantes do Conselho de Administração e da Diretoria.

EM PAUTA EXTRAORDINÁRIA:

5. deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para:

a) cancelamento do Plano para Outorga de Opções de Ações, aprovado pela Assembleia de 31.07.2003;

b) redução do capital social subscrito, de R$ 322.000.000,00 para R$ 103.057.070,40, mediante absorção do saldo remanescente do prejuízo do exercício, sem cancelamento de ações; e

c) alteração e consolidação do Estatuto Social para contemplar as alterações acima.

Os documentos a serem analisados na Assembleia encontram-se disponíveis na sede social, no escritório administrativo e no website de relações com investidores da Companhia (www.elekeiroz.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).

Os Acionistas, seus representantes legais ou procuradores, poderão participar da Assembleia munidos de documento de identidade, comprovação de poderes e extrato de titularidade das ações, consoante Artigo 126 da Lei 6.404/76.

Várzea Paulista (SP), 8 de março de 2017.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

RODOLFO VILLELA MARINO Presidente




Companhia Aberta

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5. Assembleia Geral Ordinária

Nos termos da proposta apresentada pelo Conselho de Administração serão submetidas à

aprovação dos Acionistas as seguintes matérias:

a) Balanço Patrimonial, demais Demonstrações Contábeis e Notas Explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016

O Relatório da Administração foi disponibilizado em conjunto com as Demonstrações Contábeis e o Relatório do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, tendo sido aprovados pelo Conselho de Administração em reunião de 31 de janeiro de 2017. Referidos documentos, acompanhados do Relatório dos Auditores Independentes, foram encaminhados à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, pelo Módulo IPE (Informações Periódicas e Eventuais) do Sistema Empresas.NET, e disponibilizados no site da Companhia (http://www.elekeiroz.com.br) em 1º de fevereiro de 2017, tendo sido publicados em 15 de fevereiro de 2017 no Diário Oficial do Estado de São Paulo (páginas 19 a 28) e no Jornal de Jundiaí (páginas 5 a 9).

b) Destinação do Resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016

A Companhia apurou prejuízo no exercício de 2016 no valor de R$ 343.681.674,42, conforme demonstrativo de resultado disponibilizado em 1º de fevereiro de 2017 no IPE e no site da Companhia (http://www.elekeiroz.com.br), tendo sido publicado em 15 de fevereiro de 2017 no Diário Oficial do Estado de São Paulo (páginas 19 a 28) e Jornal de Jundiaí (páginas 5 a 9).

Assim, nos termos do Artigo 189, § único, da Lei 6.404/76, propõe-se que referido prejuízo seja parcialmente absorvido pela Reserva de Incentivo Fiscal (R$ 13.309.883,09), pela Reserva Especial (R$ 92.618.025,64) e pela Reserva Legal (R$ 18.810.836,09), restando um saldo de R$ 218.942.929,60 na Conta Prejuízos Acumulados.

Em razão da apuração de prejuízo no exercício de 2016, a Companhia:

não distribuirá dividendos aos Acionistas; e,

está dispensada da apresentação das informações indicadas no Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481/09, consoante decisão do Colegiado da CVM de 27.09.2011 (Processo CVM RJ2010/14687).

c) Fixação do número de membros e eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração

Propõe o acionista majoritário fixar o número de 5 (cinco) conselheiros efetivos e 2 (dois) suplentes, reelegendo-se os atuais membros efetivos, Srs. Cesar Suaki dos Santos (como Membro Independente), Henri Penchas, Olavo Egydio Setubal Júnior, Ricardo Egydio Setubal e Rodolfo Villela Marino, e os atuais membros suplentes, Srs. Alfredo Egydio Setubal e Ricardo Villela Marino. Os conselheiros efetivos Olavo Egydio Setubal Júnior e Ricardo Egydio Setubal poderão ser substituídos pelo conselheiro suplente Alfredo Egydio Setubal e o conselheiro efetivo Rodolfo Villela Marino poderá ser substituído pelo conselheiro suplente Ricardo Villela Marino.

Informamos que a eleição de membros para o Conselho de Administração da Companhia ocorrerá mediante processo de votação realizado pelo voto simples, formando uma chapa completa de candidatos para as vagas do Conselho de Administração, que deverá ser submetida à deliberação dos acionistas, exceto se for requerida a adoção de processo de voto múltiplo.

Voto Múltiplo: no caso da adoção do processo de voto múltiplo, serão atribuídos a cada ação ordinária tantos votos quantos sejam os cargos a serem preenchidos no Conselho de Administração da Companhia, sendo permitido ao acionista o direito de acumular votos em um só candidato ou distribuí-los entre vários candidatos.

Os currículos detalhados, bem como demais informações exigidas pelos itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM 480/09, alterados pela Instrução CVM 552/14, constam do Anexo III deste documento.

d) Fixação da verba global e anual destinada à remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria

Propõe-se que a Assembleia fixe a remuneração global anual dos administradores da Companhia em até R$ 7.600.000,00, sendo R$ 2.000.000,00 para o Conselho de Administração e R$ 5.600.000,00 para a Diretoria, podendo ser reajustada de acordo com a política de remuneração adotada pela Companhia.

A proposta de Remuneração dos Administradores, na forma especificada no item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM 480/09, alterado pela Instrução CVM 552/14, segue anexa, na íntegra, ao presente documento (Anexo IV).


Companhia Aberta

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6. Assembleia Geral Extraordinária

Nos termos da proposta apresentada pelo Conselho de Administração, serão submetidas à aprovação

dos Acionistas as seguintes matérias:

I. Cancelamento do Plano para Outorga de Opções de Ações Propõe-se que a Assembleia aprove o cancelamento do Plano para Outorga de Opções de Ações, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de 31.07.2003, tendo em vista que desde a sua instituição não foram outorgadas opções de compra aos administradores e funcionários da Companhia.

II. Redução do Capital Social para absorção do saldo remanescente do prejuízo do exercício, sem cancelamento de ações Propõe-se, ainda, que a Assembleia aprove a redução do capital social em R$ 218.942.929,60, para absorção do saldo remanescente do prejuízo do exercício de 2016, consonante disposto no Art. 173 da Lei 6.404/1976, passando o capital subscrito e integralizado de R$ 322.000.000,00 para R$ 103.057.070,40, sem cancelamento de ações.

III. Alteração e Consolidação do Estatuto Social Em decorrência, propõe-se alterar os Artigos 3º e 8º e consolidar o Estatuto Social para: (i) no item 3.1. registrar a nova composição do capital subscrito, face a redução acima mencionada; e (ii) excluir o item 3.6 em razão do cancelamento do Plano para Outorga de Opções de Ações, com as consequentes renumeração dos itens subsequentes, exclusão da menção ao referido plano no item 3.9, renumerado para 3.8, e alteração da remissão mencionada na alínea “a” do item 8.2., conforme quadro abaixo:

REDAÇÃO ATUAL REDAÇÃO PROPOSTA

3.1. Capital Subscrito – O capital subscrito e integralizado é de R$ 322.000.000,00 (trezentos e vinte e dois milhões de reais), dividido em 31.485.170 (trinta e um milhões, quatrocentas e oitenta e cinco mil, cento e setenta) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 14.518.150 (catorze milhões, quinhentas e dezoito mil, cento e cinquenta) ordinárias e 16.967.020 (dezesseis milhões, novecentas e sessenta e sete mil e vinte) preferenciais

3.6. Opção de Compra de Ações - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, poderão ser outorgadas opções de compra de ações a administradores e empregados da própria sociedade e de empresas por ela controladas.

3.7. Ações Preferenciais – As ações preferenciais, sem direito a voto, terão as seguintes vantagens:

a) prioridade, em relação às ações ordinárias, no recebimento do dividendo obrigatório;

3.1. Capital Subscrito – O capital subscrito e integralizado é de R$ 103.057.070,40 (cento e três milhões, cinquenta e sete mil, setenta reais e quarenta centavos), dividido em 31.485.170 (trinta e um milhões, quatrocentas e oitenta e cinco mil, cento e setenta) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 14.518.150 (catorze milhões, quinhentas e dezoito mil, cento e cinquenta) ordinárias e 16.967.020 (dezesseis milhões, novecentas e sessenta e sete mil e vinte) preferenciais



Companhia Aberta

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b) dividendo, por ação preferencial, nunca inferior ao que for atribuído a cada ação ordinária;

c) participação nos aumentos de capital decorrentes de capitalização de reservas e lucros;

d) prioridade, em relação às ações ordinárias, no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da companhia;

e) direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a que lhes assegure preço unitário igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle;

f) dividendo prioritário mínimo, anual e não cumulativo, de R$ 2,00 (dois reais) por mil ações, que será ajustado em caso de desdobramento ou grupamento.

3.8. Aquisição do Direito de Voto pelas Ações Preferenciais - As ações preferenciais adquirirão o exercício do direito de voto, nos termos do artigo 111, § 1º, da Lei nº 6.404/76, se a sociedade deixar de pagar o dividendo prioritário mínimo por três exercícios consecutivos.

3.9. Aquisição das Próprias Ações – A sociedade poderá adquirir as próprias ações, mediante autorização do Conselho de Administração, a fim de cancelá-las, mantê-las em tesouraria para posterior alienação ou ainda utilizá-las no âmbito do plano de opções de compra de ações.

8.2. será especificada a importância destinada a dividendos aos acionistas, atendendo ao disposto no artigo 9º e às seguintes normas:

a) em primeiro lugar, será atribuído o dividendo prioritário mínimo anual e não cumulativo (artigo 3º, 3.7, “b”), às ações preferenciais;






3.7. Aquisição do Direito de Voto pelas Ações Preferenciais - As ações preferenciais adquirirão o exercício do direito de voto, nos termos do artigo 111, § 1º, da Lei nº 6.404/76, se a sociedade deixar de pagar o dividendo prioritário mínimo por três exercícios consecutivos.

3.8. Aquisição das Próprias Ações – A sociedade poderá adquirir as próprias ações, mediante autorização do Conselho de Administração, a fim de cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação.

8.2. será especificada a importância destinada a dividendos aos acionistas, atendendo ao disposto no artigo 9º e às seguintes normas:


Em atendimento ao Artigo 11 (II) da Instrução CVM nº 481/09, a Administração da Companhia informa que analisou a proposta de alteração do Estatuto Social e entendeu que dela não decorre efeitos jurídico ou econômico relevantes.

O documento contendo as alterações estatutárias propostas, requerido pelo Artigo 11 da

Instrução CVM nº 481/09, encontra-se no quadro acima e no Anexo VI (Estatuto Social consolidado com as alterações propostas) deste Informativo.

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Companhia Aberta

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ANEXO I

MODELO DE PROCURAÇÃO

Por este instrumento de procuração, [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO], (“Outorgante”), nomeia o Sr.

[PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG n° XXX e CPF n° XXX, domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO], seu procurador, com poderes para representá-lo, na qualidade de Acionista da Elekeiroz S.A. (“Companhia”), na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, que se realizará em primeira convocação, no dia 11 de abril de 2017, às 10:00 horas, e, se necessário, em segunda convocação em data a ser informada oportunamente, no auditório da sede social, na Rua Dr. Edgardo de Azevedo Soares, 392, Vila Bela Cintra, no Município de Várzea Paulista, estado de São Paulo, CEP 13224-030, lançando seu voto em conformidade com a orientação de voto abaixo.

O procurador terá poderes limitados ao comparecimento à Assembleia e ao lançamento de voto em conformidade com a orientação abaixo, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao exato cumprimento das orientações de voto indicadas abaixo. O procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido orientações de voto suficientemente específicas.

O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de [] dias, a partir da presente data.

[Cidade], ___ de _______ de 2017.

_______________________________ [ACIONISTA]

(Assinatura com firma reconhecida)

ORIENTAÇÃO DE VOTO Assembleia Geral Ordinária: 1. tomar conhecimento dos Relatórios da Administração, do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos e dos Auditores Independentes e deliberar sobre as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016.

A favor Contra Abstenção

2. homologar a destinação do resultado do exercício, com absorção parcial do prejuízo por reservas de lucros.


3. fixar o número de membros do Conselho de Administração em 5 efetivos e 2 suplentes e elegê-los para o próximo mandato anual.


Membros efetivos: Membros suplentes:

Cesar Suaki dos Santos (*)

Henri Penchas

Olavo Egydio Setubal Júnior

Ricardo Egydio Setubal

Rodolfo Villela Marino Ricardo Villela Marino(*) independente

Alfredo Egydio Setubal

Companhia Aberta

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4. deliberar sobre proposta para fixação da verba global e anual destinada à remuneração dos administradores no montante de R$ 7.600 mil, sendo R$ 2.000 mil para o Conselho de Administração e R$ 5.600 mil para a Diretoria.


Assembleia Geral Extraordinária:

5. cancelar o Plano para Outorga de Opções de Ações aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de 31.07.2003.


6. reduzir o Capital Social para absorção do saldo remanescente do prejuízo do exercício, sem cancelamento de ações.


7. alterar e consolidar o Estatuto Social para registrar as alterações acima propostas.


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Companhia Aberta

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ANEXO II

COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

Item 10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, alterado pela Instrução CVM 552/14

Os comentários a seguir foram elaborados tomando como base as demonstrações contábeis publicadas pela Companhia nos três últimos exercícios sociais, de 2014 a 2016, de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS – International Financial Reporting Standards) e pronunciamentos do CPC (Comitê de Práticas Contábeis). 10.1. Os diretores devem comentar sobre:

a. condições financeiras e patrimoniais gerais

A Elekeiroz é uma indústria química brasileira com mais de 120 anos de história, detendo posição de liderança na maioria dos seus mercados de atuação. Como produtora de químicos intermediários de uso industrial, foi pioneira na fabricação de diversos produtos no País, como anidrido ftálico, bissulfeto de carbono, octanol e butanol a partir de álcool de cana, trimetilolpropano, ácido etil hexanóico, entre outros. É uma típica indústria de capital intensivo, com políticas conservadoras de investimento e crédito.

O volume expedido da Elekeiroz em 2016 apresentou queda de 6% em relação ao ano anterior, sendo que os produtos orgânicos e os produtos inorgânicos apresentaram quedas, respectivamente, de 7% e 6% em relação ao mesmo período, em função, principalmente, da forte crise que impactou a economia como um todo e a indústria em especial.

A Receita Líquida de 2016 foi de R$ 770,8 milhões, 14% abaixo do realizado em 2015. O mercado interno e as exportações apresentaram retrações de, respectivamente, 10% e 46%.

O Lucro Bruto acumulado do ano foi 35% menor que o do ano anterior. Apesar do resultado negativo, a Companhia apresentou recuperação no último trimestre atingindo R$ 13,1 milhões, crescimento de 28% em relação ao terceiro trimestre de 2016.

O EBITDA de 2016 foi de R$ 56,4 milhões negativos versus R$ 45,5 milhões em 2015. Descontando-se os itens não recorrentes, o EBITDA de 2016 foi de R$ 1,1milhão positivo.

O volume expedido da Elekeiroz em 2015 apresentou queda de 8% em relação ao ano anterior, influenciado pelas paradas programadas para manutenção realizadas no primeiro semestre nas plantas de gás de síntese, álcoois e anidrido ftálico em Camaçari e ácido sulfúrico em Várzea Paulista.


O Lucro Bruto acumulado do ano foi 34% maior que o do ano anterior, devido principalmente aos projetos de melhoria e redução de custos concluídos no primeiro semestre. A Companhia também auferiu receita de R$ 18,7 milhões com a venda de um terreno em Várzea Paulista, para a construção de um Centro Logístico que atenderá a Elekeiroz e, futuramente, poderá se expandir para atender a outras empresas, podendo com isso melhorar a infraestrutura da região.

O EBITDA de 2015 atingiu R$ 45,5 milhões, sensivelmente superior ao EBITDA de 2014, negativo em R$ 6,7 milhões, não considerados os efeitos não recorrentes.

A Elekeiroz reconheceu prejuízo de R$ 32,3 milhões em 2014, devido principalmente às quedas de vendas, perdas em recebíveis, ajuste de estoques a valor de mercado e baixas de gastos de R$ 5,0 milhões com engenharia para construção de uma nova unidade industrial, cujo projeto entrou em stand-by.

Indicadores Financeiros Selecionados

Em R$ mil 2016 2015 2014

Receita Operacional Líquida 770.785 894.289 934.980

EBITDA ajustado * 1,1 45.487 (6.745)

Margem EBITDA (%) - 5,0% -0,7%

Lucro (Prejuízo) Líquido (343.682) (10.987) (32.342)

ROE (%) -92,9% -2,4% -7,0% * Calculado pelo lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial, acrescido da

depreciação e do valor residual dos ativos baixados.

Companhia Aberta

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b. estrutura de capital

Em 2016 o Patrimônio Líquido da Elekeiroz foi de R$ 111,4 milhões, apresentando redução de 76% em relação a 2015. Os principais itens que impactaram os resultados do período e ocasionaram a redução foram: i) impairment de R$ 154,8 milhões das linhas de Oxo-álcoois, Anidrido Maleico e Resinas; ii) baixa de valor não recuperável de impostos diferidos R$ 56,2 milhões; iii) desativação das linhas de Ftálico e Plastificantes de Camaçari, R$51,3 milhões; iv) aumento de provisão para créditos de liquidação duvidosa de vários clientes em recuperação judicial, R$ 21,9 milhões; v) indenizações para funcionários devido à paralização das linhas de Ftálico e Plastificantes de Camaçari, R$ 10,9 milhões. O Patrimônio Líquido da Companhia representou 25,7% do ativo total.

Em dezembro de 2015, o Patrimônio Líquido da Elekeiroz foi de R$ 455,1 milhões e representou 60% do ativo da Companhia, de R$ 762,6 milhões. Em dezembro de 2014, essa relação era de 66%, com um Patrimônio Líquido de R$ 465,1 milhões e Ativo Total de R$ 703,4 milhões.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

As principais fontes de liquidez da Companhia são o fluxo de caixa gerado por suas operações, a obtenção de empréstimos de curto prazo em entidades financeiras para suas operações normais e de longo prazo para os investimentos novos, além do saldo de caixa e aplicações financeiras existentes.

Em 2016 a dívida líquida da Companhia (diferença entre o saldo dos financiamentos de curto e longo prazo e as disponibilidades) foi de R$ 183,5 milhões, representando um aumento de 16% em relação ao ano anterior. Em 2015, a dívida líquida da Companhia foi de R$ 158,0 milhões, representando um aumento de 57% em relação a 2014; o aumento se deve principalmente a novas captações de empréstimos de curto prazo, que atingiram R$ 118,9 milhões. Em 2014, a dívida líquida da Companhia atingiu R$ 100,0 milhões, devido principalmente ao aumento de cessão de créditos para R$ 27,8 milhões e à redução do caixa líquida em R$ 49,2 milhões.

A dívida bruta em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 217,2 milhões, 11% acima do ano anterior. Em 2016 a Companhia consolidou o processo de alongamento do perfil de sua dívida, iniciado no final de 2015 com a captação de R$ 27,9 milhões junto ao Banco do Nordeste do Brasil S/A, para investimento no desenvolvimento da fábrica de Gases, instalada no polo industrial de Camaçari, que estava sendo custeada com capital de giro. Ao final do ano, a participação da dívida de curto prazo em relação ao total da dívida bruta foi de 31%, versus 61% em 31 de dezembro de 2015.

A dívida bruta em 31 de dezembro de 2015 atingiu R$ 195,7 milhões, aumento de R$ 65,0 milhões em relação a 2014 (R$ 130,7 milhões).

A Administração acredita que as fontes de liquidez são adequadas para atender às necessidades de financiamento da Companhia, incluindo suas necessidades de capital de giro, investimentos, amortização de dívidas e pagamento de dividendos.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas

As necessidades de financiamento da Companhia são atendidas através dos instrumentos clássicos de captação de recursos, em especial por financiamentos junto a instituições de crédito.

Os recursos para investimentos em ativos não circulantes fabricados no País são provenientes basicamente de financiamentos junto ao BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social e BNB – Banco do Nordeste do Brasil. A Companhia possui um contrato de abertura de limite de crédito firmado em 12/06/2012 com o BNDES, no valor de R$ 123,7 milhões, com validade até junho de 2017. O saldo a pagar em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 71,9 milhões (R$ 99,3 milhões em 31 de dezembro de 2015).

Para financiar gastos com pesquisas e inovação tecnológica, a Companhia contratou em 2013, junto à FINEP – Financiador de Estudos e Projetos, financiamento no valor de R$ 22,7 milhões, tendo sido liberado até 31 de dezembro de 2016 o montante de R$ 12,5 milhões.

As principais fontes de financiamento da Companhia em 2016 foram os empréstimos junto ao BNDES, no montante de R$ 71,9 milhões, notas de crédito de exportação, R$ 54,1 milhões e empréstimos para financiamento de capital de giro junto ao banco ABC, R$ 29,4 milhões.

Companhia Aberta

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Em dezembro de 2015, a Companhia contratou um empréstimo de R$ 27,5 milhões junto ao Banco do Nordeste do Brasil S/A, a ser provido com recursos do Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste, com a finalidade específica de financiar a modernização da fábrica de gases situada no Polo Petroquímico de Camaçari. O montante do empréstimo foi liberado em parcela única em abril de 2016, após a comprovação física e financeira da integral aplicação dos recursos na forma prevista no referido projeto.

As principais fontes de financiamento da Companhia em 2015 foram os empréstimos junto ao BNDES, no montante de R$ 99,3 milhões, notas de crédito de exportação, R$ 40,4 milhões e cessões de crédito, R$ 22,9 milhões.

Em 2014 as principais fontes de financiamento da Companhia foram os empréstimos junto ao BNDES, no montante total de R$ 60,6 e financiamentos para capital de giro com cessões de crédito, R$ 33,2 e descontos cambiais, R$ 9,4 milhões.

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

A Companhia não apresentou deficiências de liquidez nos anos de 2016, 2015 e 2014, buscando fontes de financiamento para suas necessidades de capital de giro em bancos comerciais e para investimentos junto ao BNDES e Banco do Nordeste do Brasil.

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

Em 2016, o endividamento junto às instituições financeiras foi 11% maior do que no ano de 2015, tendo a Companhia encerrado o exercício de 2016 com uma dívida bruta de R$ 217,2 milhões, conforme anteriormente descrito. Essa dívida equivale a 195,0% do seu Patrimônio Líquido.

No ano de 2015 a Companhia aumentou seu endividamento em 65,0 milhões, crescimento de 49% em relação a 2014, principalmente devido ao aumento de financiamentos de capital de giro.

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes

O quadro a seguir mostra os financiamentos referentes a investimentos em ampliação e modernização das instalações e capital de giro da Companhia.

Modalidade Encargos - % Garantias Amortização Término Circulante Não Circulante Circulante Não Circulante Circulante Não Circulante

TJLP +

1,72 a 4,32 aa.

IPCA +

1,96 a 2,26 aa.

BNDES 3,00 a 6,00 aa. Aval ItaúsaMensal e

Trimestral15/02/2021 842 1.929 1.411 2.765 979 3.974

CESSÃO DE CRÉDITO 17,33 aa. - - 22.917 - 33.170 -

VENDOR 21/02/2017 230 - 2.337 - 1.487

FINEP 3,50 aa. Aval Itaúsa Mensal 15/04/2021 2.062 6.829 2.065 8.877 1.555 10.926

BNB 11,18 aa. Aval Itaúsa Mensal 29/12/2020 16 27.949 - -

NCE - SAFRA 17,31 aa. Semestral 27/06/2019 - 54.083 25.202 -

CDI +

1,32 aa.

23.074 129.713 91.710 64.469 51.197 56.516

VARIAÇÃO CAMBIAL +

2,03 a 2,16 aa.


5,60 aa.


5,23 aa.

PRÉ PAGTO. EXP. CDI + 5,22 aa. Semestral 23/02/2017 4.254 - 19.869 -

ACC - Desconto

Cambial1,52 a.a 9.338

44.641 19.813 27.239 12.282 12.995 9.950

67.715 149.526 118.949 76.751 64.192 66.466

TOTAL MOEDA ESTRANGEIRA

TOTAL

-

4131 - ABC Aval Itaúsa Final 08/12/2017 29.381 - - -

6.463 7.370 12.282

NCE - ABC Semestral 04/07/2019 7.189 13.350 -

3.817

TOTAL MOEDA NACIONAL

BNDES Aval ItaúsaMensal e

Trimestral15/10/2020

325 6.404

NCE - BRASIL Trimestral 23/11/2016 - - 15.166 -


Trimestral15/04/2021 4.513 7.278

31/12/2016 31/12/2015


Trimestral15/02/2021 15.411 31.645 22.287 46.423

31/12/2014

14.005 40.407

1 1.209

3.657 9.950

ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Com exceção das relações decorrentes dos contratos de empréstimos e financiamentos descritos acima, a Companhia não mantém qualquer outra relação de longo prazo com instituições financeiras.

Companhia Aberta

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iii. grau de subordinação entre as dívidas

Não há subordinação entre as dívidas financeiras apresentadas.

iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições.

A linha de crédito de longo prazo contratada com o BNDES possui cláusula contratual segundo a qual a Companhia deve manter durante a vigência do contrato o índice EBITDA / Despesa Financeira Líquida maior ou igual a 1,5 e o índice Dívida Líquida / EBTIDA igual ou inferior a 3,5, ambos apurados anualmente em balanço auditado por auditores externos registrados na Comissão de Valores Mobiliários.

No exercício de 2014, face aos resultados negativos do exercício, a Companhia descumpriu indicador de desempenho sendo penalizada pelo BNDES em R$ 0,1 milhão.

Em 2015, a Companhia voltou a cumprir todas as cláusulas solicitadas no contrato com o BNDES, mas devido aos resultados negativos.

Em 2016 a Companhia não atingiu os seguintes indicadores financeiros previstos no contrato: Dívida Líquida/EBITDA e EBITDA/Despesa Financeira Líquida. O descumprimento destes indicadores não implicou em alteração nas condições e prazos da dívida, entretanto, a Instituição Financeira poderá, eventualmente, solicitar a apresentação de garantias adicionais, que a Companhia possui plenas condições de atender.

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados e percentuais já utilizados

Conforme descrito no item 10.1.d, a Companhia possui linhas de créditos para investimentos contratadas (i) com o BNDES no valor de R$ 123,7 milhões, tendo sido liberado, até 31 de dezembro de 2016, 65% do referido montante (R$ 80,9 milhões) e (ii) com a FINEP – Financiador de Estudos e Projetos no valor de R$ 22,7 milhões, tendo sido liberado 55% (R$ 12,5 milhões) do referido montante até 31 de dezembro de 2016. No ano de 2015 a Companhia utilizou os seguintes montantes de suas linhas de créditos: i) BNDES, R$ 77,4 milhões; ii) FINEP, R$ 12,5 milhões. Em 2014 os montantes utilizados das linhas de crédito foram: i) BNDES, R$ 39,4 milhões; ii) FINEP, R$ 12,5 milhões.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Em 2014, a economia brasileira teve desempenho abaixo das expectativas, com o PIB encerrando o ano sem crescimento, destacando-se a contribuição negativa da indústria que sofreu retração de 3,2% em relação ao ano anterior. Em consonância com o desempenho geral da indústria, a indústria química terminou o ano com retração de 4,0% nas vendas ao mercado interno e de 4,5% na produção, apesar do discreto aumento no consumo aparente (+0,9%). O volume das importações teve crescimento de 9,3% sobre 2013, o que contribuiu para a manutenção do elevado déficit da balança comercial de químicos. Em 2014, 35,7% do consumo aparente de produtos químicos foi proveniente de importações.

O cenário econômico teve forte impacto no desempenho da Companhia, que apresentou retração de vendas de 5% no mercado interno, parcialmente compensada por crescimento de 3% nas exportações.

Em 2015 a economia brasileira teve desempenho negativo com retração de 3,8% do PIB; ocorreram retrações em praticamente todos os setores da economia, com destaque para Formação Bruta de Capital Fixo (investimento em bens de capital), com queda de 14,1%; o único setor avaliado que registrou crescimento no período foi a agropecuária, com crescimento de 1,8%.

A queda de 6,2% no setor industrial revela resultados negativos da atividade. A exceção foi a extrativa mineral que cresceu no ano 4,9%. A produção e a distribuição de eletricidade, gás e água caíram 1,4%; a construção civil 7,6% e a indústria de transformação 9,7%.

A demanda nacional por produtos químicos, medida pelo consumo aparente nacional, teve retração de 6,8% em relação a 2014. A desvalorização do real e a forte desaceleração da atividade interna fizeram com que o volume importado diminuísse 21,6% e as vendas internas 5,4%. Apenas as exportações

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apresentaram aumento (10,6%), refletindo o esforço das indústrias químicas para manter o nível de produção.

O volume expedido pela Companhia em 2015 apresentou queda de 8% em relação a 2014, influenciado pelas paradas programadas para manutenção realizadas no primeiro semestre nas plantas de gás de síntese, álcoois e anidrido ftálico em Camaçari e ácido sulfúrico em Várzea Paulista.

Após consecutivas quedas, em 2016 a Produção Industrial alcançou retração de 7,5% do PIB industrial, reflexo de nova retração do PIB do país, estimada pelo Ministério da Fazenda em 3,5%.

A indústria química acompanhou este cenário, mas de forma mais atenuada, apresentando ligeiro aumento de atividades no segundo semestre. De acordo com dados divulgados pela Abiquim – Associação Brasileira da Indústria Química, no acumulado de 2016, sobre o ano anterior, todas as variáveis que medem o desempenho da química fecharam o ano positivas, tendo sido puxadas pelos resultados especialmente do segundo semestre: índice de produção (+4,04%), vendas internas (+3,92%) e consumo aparente nacional - CAN (+5,2%). Apesar desse crescimento, se comparado aos resultados de 2007, para uma avalição decenal, o nível atual de produção é praticamente o mesmo daquele registrado dez anos atrás e, no que se refere às vendas internas, o setor ainda está quase cinco pontos abaixo da referência. Ou seja, não houve crescimento nos últimos 10 anos, o que comprova um período de dificuldade e de falta de competitividade, que culmina no elevado índice de ociosidade atual e na falta de atratividade para novos investimentos para o setor.

Novamente o cenário econômico teve forte impacto no desempenho da Companhia, que apresentou queda de 6% no volume expedido, em comparação com 2015.

Receita Operacional Líquida

Em 2016 a Receita Líquida atingiu R4 770,8 milhões, 14% abaixo de 2015, com retrações no mercado externo de 46% e no mercado interno, de 10%. Em comparação ao ano anterior, a receita líquida por tonelada também apresentou retração, apresentando queda de 8%.


Expedição (mil t) 2016 A.V 16/15 2015 A.V 15/14 2014 A.V

Mercado Interno 369,1 96% -4% 384,2 94% -7% 414,5 93%

Orgânicos 163,5 43% -2% 166,0 40% -9% 183,2 41%

Inorgânicos / Revenda 205,6 53% -6% 218,2 53% -6% 231,3 52%

Mercado Externo 15,2 4% -42% 26,2 6% -22% 33,4 7%

Orgânicos 15,2 4% -42% 26,2 6% -22% 33,4 7%

Total 384,3 100% -6% 410,4 100% -8% 447,9 100%

Valores em Milhares de R$ 2016 2015 2014

Receita Bruta de Vendas 967.502 1.130.304 1.171.725

Mercado Interno 918.528 1.039.557 1.052.564

Mercado Externo 48.974 90.747 119.161

Impostos s/vendas (IPI, ICMS, PIS E COFINS) 196.717- (236.015) (236.745)

Receita Operacional Líquida 770.785 894.289 934.980

Companhia Aberta

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Custo dos Produtos Vendidos

O custo dos produtos vendidos é composto pelos custos de matérias-primas, mão de obra direta e indireta na área produtiva, acrescida dos gastos gerais de fabricação que incluem manutenção, depreciação, seguros, entre outros. Os custos de matérias-primas são apurados considerando os créditos referentes aos impostos não cumulativos (ICMS, PIS, COFINS e IPI).

Em 2016, o custo dos produtos vendidos somou R$ 730,8 milhões ou 95% da Receita Líquida, 2 pontos percentuais acima de 2015 (93%). Devido ao impacto do aumento de custos totais e à redução da Receita Líquida, a Companhia apresentou redução de R4 21,2 milhões em seu Lucro Bruto em comparação ao ano anterior.

No ano de 2015, o custo dos produtos vendidos somou R$ 833,1 milhões, ou R$ 2.030 mil por tonelada. Apesar do custo por tonelada ter sido 2% acima do custo de 2014 (R$ 1.985 mil por tonelada) ocorreu uma recuperação de 2% no lucro bruto que passou de 5% em 2014 para 7% da receita líquida em 2015. Despesas com Vendas

Referem-se principalmente às despesas com fretes sobre vendas, comissões e despesas com exportação.

As despesas com vendas de 2016 atingiram R$ 37,9 milhões, 2,7% acima de 2015, aumento causado principalmente por maiores despesas de logística, como armazenagem e expedição de produtos.

Em 2015, as despesas com vendas atingiram R$ 36,9 milhões, apresentando redução de 20% em relação ao ano anterior e representando 4% da receita líquida.

Em 2014, apesar da redução no volume vendido, as despesas com vendas apresentaram um aumento de 13%, o que representou um aumento de R$ 5 milhões no ano. Despesas Gerais e Administrativas

Tais despesas são compostas principalmente por gastos com pessoal, envolvendo salários, encargos e benefícios, além de serviços de auditoria e consultoria contratados junto a terceiros, relativos às áreas administrativas da Companhia.

A ano de 2016 apresentou redução nas despesas administrativas de R$ 4,3 milhões, principalmente devido à readequação do quadro funcional e à contenção de despesas operacionais da Companhia. Ao final de 2016 as despesas administrativas representavam 8,4% da Receita Líquida.

Em 2015, as despesas gerais e administrativas tiverem um aumento de 14% em relação a 2014 (R$ 68,9 milhões x R$ 60,4 milhões), devido principalmente à inflação do período, despesas de amortização do novo software de gestão implantado, indenizações e serviços prestados por terceiros. Outras Receitas e despesas operacionais

Em 2016, o grupo de outras receitas e despesas operacionais foi impactado principalmente, pelo reconhecimento do impairment das linhas de Oxo-álcoois, Anidrido Maleico e Resinas (R$ 154,8 milhões), pela baixa dos ativos das linhas de Ftálico e Plastificantes de Camaçari (R$ 51,3 milhões), pelo reconhecimento de créditos de liquidação duvidosa de vários clientes em recuperação judicial (R$ 21,9 milhões) e pelas indenizações para funcionários devido à paralização das linhas de Ftálico e Plastificantes de Camaçari (R$ 10,9 milhões).

Em 2015, a Companhia obteve receita não recorrente de R$ 18,7 milhões com a venda de um terreno em Várzea Paulista que, juntamente com créditos fiscais de PIS e COFINS, relativos à Lei 12.859/13*, no montante de R$ 26,9 milhões, e homologação de créditos tributários de R$ 8,4 milhões, contribuíram para o resultado positivo de outras receitas operacionais.

O grupo de outras receitas e despesas operacionais de 2014 foi fortemente impactado por dois eventos de natureza não recorrente: a) o lançamento para o resultado dos gastos com engenharia para a construção de uma nova unidade industrial, no montante de R$ 5,0 milhões, cujo projeto entrou em “stand-by” em função do cenário econômico adverso, e ao alto preço das matérias-primas no mercado nacional e b) provisões de R$ 13,6 milhões para a cobertura de contingências cíveis.

Companhia Aberta

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* A companhia vem registrando desde 2013, como outras receitas operacionais, os créditos de PIS e COFINS relativos à Lei 12859/13.

BALANÇO PATRIMONIAL

(Em milhares de Reais)

ATIVO 2016 AV 2015 AV VARIAÇÃO 2014 AV

2016/2015

CIRCULANTE 252.437 58% 345.775 45% -27% 346.828 49%

Caixa e equivalentes de caixa 33.768 8% 37.605 5% -10% 30.619 4%

Investimentos mantidos até o vencimento - 112 100

Ativos financeiros disponíveis para venda - - 488

Ativos financeiros a valor justo - 973 -

Contas a receber de clientes 97.349 22% 102.090 13% -5% 116.582 17%

Estoques 104.020 24% 171.224 22% -39% 162.995 23%

Outros ativos 7.417 2% 8.865 1% -16% 2.026

Tributos a recuperar 8.086 2% 23.508 3% -66% 32.849 5%

Despesas antecipadas 1.797 1.398 29% 1.169

NÃO CIRCULANTE 181.888 42% 416.846 55% -56% 356.594 51%

Realizável a Longo Prazo

Investimentos mantidos até o vencimento 3.335 1% -

Contas a receber de clientes 364 17.489 2% -98% 14.771 2%

Outros ativos 33.405 8% 35.548 5% -6% 19.155 3%

Tributos a recuperar 13.723 3% 1.166 993

Tributos diferidos 18.345 4% 46.583 6% -61% 39.878 6%

69.172 16% 100.786 13% -31% 74.797 11%

Investimentos 25.009 6% 6.947 1% 260% 6.955 1%

Imobilizado 83.923 19% 300.138 39% -72% 264.173 38%

Intangível 3.784 1% 8.975 1% -58% 10.669 2%

112.716 26% 316.060 41% -64% 281.797 40%

TOTAL DO ATIVO 434.325 100% 762.621 100% -43% 703.422 100%

Outras Receitas e Despesas Operacionais

Valores em milhares de R$ 2016 2015 2014

Reversão (provisões) tributárias líquidas (2.589) (10) 457

Reversão (provisões) trabalhistas líquidas (6.327) (7.427) (469)

Reversão (provisões) cíveis e ambientais líquidas (382) 2.563 (14.825)

Reversão (provisões) para perdas nos estoques 4.082 (3.934) 404

Indenização de seguros 4.978 -

Projeto e pesquisas (958) (1.155) (5.216)

Variação fundo previdencial da Fundação Itaúsa Industrial (561) (1.270) 1.239

Créditos de PIS e Cofins sobre aquisições de matérias primas 15.316 26.925 36.396

Homologação de créditos tributários 823 8.429

Indenizações por paralização das linhas de ftálico e plastificantes de Camaçari (10.882) -

Desativação das linhas de ftálico e plastificantes de Camaçari (51.305) -

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (21.885) -

Compra vantajosa 4.987 -

Alienação e baixa deativo imobilizado (2.422) 18.691

Perda por valor recuperável dos ativos (impairment) do imobilizado e intangível (154.798) -

Outras despesas (12.932) (2.657) (4.432)

Total outras receitas (despesas) líquidas (234.855) 40.155 13.554

Companhia Aberta

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Ativo Circulante

Ao final de 2016 o ativo circulante apresentou redução de 27% em relação ao final de 2015. O menor volume de negócios da Companhia afetou os saldos de contas a receber e de tributos a recuperar que, aliados à uma gestão visando redução de estoques, foram os principais responsáveis pela diminuição dos ativos de curto prazo.

Em 2015, o ativo circulante manteve-se no mesmo patamar de 2014; o contas a receber de clientes diminuiu R$ 14,5 milhões, e os tributos a recuperar tiveram queda de R$ 9,3 milhões, afetados, principalmente pelo menor volume de negócios efetuados pela Companhia. Esses valores foram compensados por crescimento nos estoques de R$ 8,2 milhões. e pelo aumento de outras contas a receber de R$ 6,8 milhões, em virtude, principalmente, da venda de um terreno em Várzea Paulista, no valor de R$ 23,5 milhões, com prazo de recebimento em 64 parcelas corrigidos pelo IGPM + 2% aa.

Em 2014 o volume de estoques apresentou crescimento ao final do período para a formação de estoques devido à parada para manutenção de várias unidades produtivas no início de 2015. Ativo Não Circulante

Em 2016 a diminuição de 56% do ativo não circulante em comparação com o ano de 2015 deve-se, principalmente às baixas dos ativos imobilizados das fábricas de Anidrido Ftálico e Plastificantes de Camaçari e ao impairment dos ativos imobilizados e intangíveis das fábricas de Oxo-Álcoois, Anidrido Maleico e Resinas.

Conforme mencionado anteriormente, a Companhia alienou um terreno em Várzea Paulista por R$ 23,5 milhões, em 64 parcelas corrigidas pelo IGPM + 2%aa. As parcelas de logo prazo desse montante somadas ao aumento de tributos diferidos de R$ 6,7 milhões foram os principais motivos para a variação positiva de R$ 26,0 milhões do Ativo Não Circulante em 2015.

Em 2014, o ativo circulante apresentou aumento de 5% devido ao crescimento do valor de contas a receber de clientes em recuperação judicial e ao aumento de outras contas a receber, compensados pela transferência dos créditos tributários a recuperar, relativos ao ICMS das operações da unidade de Camaçari. A compensação de créditos, assim como os recebimentos de clientes em recuperação judicial ocorreram dentro das expectativas do ano.

Companhia Aberta

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BALANÇO PATRIMONIAL

( Em milhares de Reais )

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2016 AV 2015 AV VARIAÇÃO

2014 AV

2016/2015

CIRCULANTE 140.942 32% 207.042 27% -32% 155.228 22%

Fornecedores 33.450 8% 59.252 8% -44% 43.530 6%

Empréstimos e financiamentos 67.715 16% 118.949 16% -43% 64.192 9%

Passivos financeiros a valor justo 2.413 - -

Obrigações com pessoal 10.231 2% 13.063 2% -22% 12.658 2%

Outras contas a pagar 22.688 5% 12.812 2% 77% 19.381 3%

Impostos e contribuições a pagar 4.394 1% 2.883 52% 2.675

Provisão para contingências 12.709 2%

Dividendos e participações 51 83 -39% 83

a empregados e administradores

NÃO CIRCULANTE 182.000 42% 100.514 13% 81% 83.078 12%

Empréstimos e financiamentos 149.526 34% 76.751 10% 95% 66.466 9%

Passivos financeiros a valor justo 1.054 - -

Provisão para contingências 31.011 7% 23.354 3% 33% 16.202 2%

Outras contas a pagar 409 0% 409 410

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 111.383 26% 455.065 60% -76% 465.116 66%

Capital social 322.000 74% 322.000 42% 321.000 46%

Reservas de capital 8.326 2% 8.326 1% 8.327 1%

Outros resultados abrangentes - - 935

Reservas de lucros - 124.739 16% -100% 136.724 19%

Prejuízos acumulados (218.943) -50% 0%

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

434.325 100% 762.621 100% -43% 703.422 100%

Passivo Circulante

Em 2016 a Companhia concluiu o processo de alongamento do perfil de sua dívida, iniciado no final de 2015 com a captação de R$ 27,9 milhões junto ao Banco do Nordeste do Brasil S/A e reduziu seus empréstimos de capital de giro em 57% em relação a 2015 (-R$ 51,2 milhões). O menor volume de negócios do ano impactou o saldo final de fornecedores e a readequação do quadro funcional diminuiu o montante de obrigações com pessoal.

Ao final de 2015, o passivo circulante de R$ 207,0 milhões foi 33% superior ao ano anterior, variação devida, principalmente, ao aumento de R$ 54,8 milhões de empréstimos e financiamentos de curto prazo: captação de financiamentos para operações de exportação (NCE) no montante de R$ 40,4 milhões e pré-pagamentos de operações de exportação no montante de R$ 19,9 milhões.

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Passivo não Circulante

O saldo final do passivo não circulante da Companhia em 2016 aumentou 81% em comparação ao ano anterior. Novas captações de empréstimos a longo prazo, no montante de R$ 72,8 milhões e o aumento de provisões de contingências em R$ 7,7 milhões, decorrente do aumento da percepção de riscos trabalhistas devido à readequação do quadro funcional, foram responsáveis pelo aumento.

O passivo não circulante encerrou o ano de 2015 21% acima do ano anterior, com saldo total de R$ 100,5 milhões. Empréstimos e financiamentos foram acrescidos em R$ 10,3 milhões devido à liberação de parcelas de empréstimos do BNDES e Provisões para Contingências sofreram aumento de R$ 7,2 milhões devido ao aumento de provisões trabalhistas. 10.2. Os diretores devem comentar:

a. resultados das operações do emissor, em especial:

i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita

A Elekeiroz produz e comercializa intermediários químicos divididos em duas grandes famílias: orgânicos e inorgânicos. Os produtos orgânicos compreendem os oxo-álcoois (octanol, butanol, iso-butanol, ácido 2-etil hexanóico), os anidridos ftálico e maleico, diversos tipos de plastificantes e de resinas de poliéster, o formaldeído e o concentrado ureia-formol. A família de inorgânicos é representada essencialmente pelo ácido sulfúrico.

Os preços dos produtos orgânicos são estabelecidos pela Companhia tendo como referência os praticados nos mercados internacionais, da mesma forma como ocorre com os preços locais das matérias-primas que consome. Em outras palavras, as margens diretas (preço de venda menos custo das matérias primas) dos produtos orgânicos seguem também as internacionais.

O segmento de inorgânicos, por sua vez, caracteriza-se por consumo e produção predominantemente locais, seguindo uma política de preços menos dependente dos mercados internacionais e mais ligada não só ao desempenho e demanda dos segmentos consumidores, como o agrícola e diversos outros ramos químicos, mas também dos diversos produtores locais, alguns dos quais têm o ácido sulfúrico como um subproduto de outras linhas de fabricação. Por outro lado, como este produto na Elekeiroz tem no enxofre importado sua principal matéria-prima, devido à insuficiência de produção nacional, as variações no preço internacional e na cotação do US$ refletem diretamente na margem de contribuição do produto final.

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

No acumulado de 2016, sobre o ano anterior, todas as variáveis que medem o desempenho da química fecharam o ano positivas, tendo sido puxadas pelos resultados especialmente do segundo semestre: índice de produção (+4,04%), vendas internas (+3,92%) e consumo aparente nacional - CAN (+5,2%). Entretanto, a melhora deve-se também à comparação com uma base negativa do biênio 2014/2015. O nível de utilização da capacidade instalada melhorou dois pontos em relação ao do ano anterior, fechando com média de 80%, permanecendo uma ociosidade expressiva.

Apesar desse crescimento, se comparado aos resultados de 2007, para uma avalição decenal, o nível atual de produção é praticamente o mesmo daquele registrado dez anos atrás e, no que se refere às vendas internas, o setor ainda está quase cinco pontos abaixo da referência. Ou seja, não houve crescimento nos últimos 10 anos, o que comprova um período de dificuldade e de falta de competitividade, que culmina no elevado índice de ociosidade atual e na falta de atratividade para novos investimentos para o setor. Nesse mesmo período de comparação, como a demanda por produtos químicos cresceu, as importações dos produtos amostrados cresceram 45%, ocupando participação cada vez maior em relação à demanda interna do setor.

Em 2016, as exportações dos produtos amostrados no RAC – Relatório de Acompanhamento Conjuntural da ABIQUIM cresceram 16,1%, em volume, sobre igual período de 2015, com impacto direto no índice de produção e no de utilização da capacidade instalada. Um Reintegra mais condizente com a realidade brasileira, poderia trazer resultados ainda mais expressivos para a economia e para as exportações da indústria, especialmente em razão de a ociosidade estar elevada em diversos segmentos.

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O Programa Gás para Crescer, cujas diretrizes foram aprovadas pelo Conselho Nacional de Política Energética (CNPE) em dezembro de 2016, pode trazer benefícios importantes para a competitividade da atividade de óleo e gás no País e resultar em atração por novos e importantes investimentos.

Em 2015, a demanda nacional por produtos químicos teve retração de 6,8%. Os dados do 2° semestre, sobre igual período de 2014, apresentaram retração de 6,7% nas vendas internas e de 11,3% no consumo aparente nacional (CAN). Fornecendo produtos principalmente para a indústria automobilística, construção civil, linha branca, alimentos e embalagens, afetados pela crise econômica, a atividade interna fraca da indústria química levou as empresas buscarem alternativas para manter seus ativos em operação mínima e que não encarecessem os custos unitários de produção. Nesse aspecto, ainda que com margens reduzidas, as empresas buscaram o mercado externo como alternativa para manter a produção e a utilização da capacidade em níveis mais seguros de operação.

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços.

Como os preços dos principais produtos da Companhia são baseados em referências internacionais em dólar, as receitas da Companhia oscilam por conta não só destas referências como em função da taxa de câmbio.

A Elekeiroz, como produtora de intermediários químicos de segunda geração, tem como principais fornecedores as Centrais Petroquímicas.

Os preços praticados pela Companhia em 2016 sofreram impacto das deflações ocorridas no ano e também foram afetados pelo recuo dos preços do barril do petróleo e pelas importações maiores de produtos químicos para a agricultura, o que fez com que produtos químicos inorgânicos comercializados no país tivessem a sua oferta aumentada.

Em 2016 o índice nominal de preços, apontou deflação de 9,9% no acumulado ano, mas, descontados os efeitos da inflação, os preços médios reais do segmento de produtos químicos de uso industrial caíram 12,9%, se considerado o IPA-Indústria de Transformação, da FGV, como deflator. Se for utilizado o dólar, os preços médios reais estão 8,0% acima em relação àqueles praticados nos 12 meses anteriores e, em relação ao euro, os preços exibem alta de 11,4%, na mesma comparação.

No que se refere ao comportamento do índice de preços, em termos nominais, houve elevação acumulada de +10,47% de janeiro a dezembro de 2015. Descontados os efeitos da inflação (levando-se em consideração o IPA-Indústria de Transformação, da FGV), os preços médios reais do segmento de produtos químicos de uso industrial subiram 0,6%. Se for utilizado o dólar como deflator, os preços reais ficaram 24,9% abaixo do que foram no ano anterior (e já haviam ficado 5,4% abaixo em 2014, sobre 2013, especialmente pela desvalorização do real frente ao dólar).

Em 2014, o índice geral de preços da indústria química acumulou alta de 7,25%. Onze grupos de produtos tiveram índices positivos impactados, principalmente pelas flutuações ocorridas no mercado internacional.

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor, quando relevante.

Conforme já comentado, a exemplo dos preços de venda dos principais produtos da Companhia, o custo de aquisição dos insumos também é baseado em referências internacionais em dólar, sujeitos, pois, à variação dos preços internacionais e às variações da taxa de câmbio, não sendo impactados diretamente pelos índices de inflação.

A inflação, todavia, afeta o desempenho da Companhia na medida em que eleva suas despesas operacionais expressas em Reais e não atreladas ao dólar, como é o caso dos salários, que têm sofrido aumentos reais por força dos dissídios coletivos. Esta indexação nos custos fixos e despesas em momentos de alta na inflação em moeda nacional, como ocorreu nos períodos recentes, aliada à compressão das margens de contribuição em função dos preços dos produtos e matérias-primas no mercado internacional, acaba por impactar negativamente os resultados da Companhia. Variações nas taxas de câmbio podem resultar na redução dos valores dos ativos ou aumento dos passivos. Como parte de sua receita é oriunda de exportações, a Companhia gera ativos em moeda estrangeira em níveis superiores aos passivos também em moeda estrangeira, decorrentes estes de importações de matérias primas e equipamentos necessários às suas operações normais ou de tomadas de financiamento externo em condições que lhe sejam convenientes. De forma a não incorrer

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ou mitigar ao máximo os riscos de câmbio, o que é uma de suas políticas financeiras básicas, a Companhia utiliza-se do instrumento de adiantamento de contratos de câmbio - ACC, para evitar o descasamento dos ativos e passivos em moeda estrangeira 10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:

a. introdução ou alienação de segmento operacional

No período coberto por este formulário (2014-2016) a Companhia não introduziu ou alienou segmento operacional que tenha causado ou se espera que venha a causar efeitos relevantes nas suas operações e consequentemente nas suas demonstrações contábeis. O foco da Companhia permanece na produção de intermediários químicos, área na qual continua pesquisando e desenvolvendo novos produtos que agreguem valor à cadeia produtiva e que resultem em taxas de retorno atrativas para seus acionistas.

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Em 2016 a Companhia adquiriu 50% do capital da empresa Nexoleum Bioderivados S.A. com o intuito de complementar e fomentar o crescimento de seu portfólio de plastificantes, de forma a melhor atender às necessidades dos seus clientes.

O foco dos produtos da Nexoleum é a substituição de aditivos petroderivados por bioderivados, para os segmentos de plásticos, tintas, lubrificantes, têxteis, borrachas, entre outros. O objetivo é oferecer materiais com qualidade semelhante ou superior e custos competitivos.

c. eventos ou operações não usuais

Em 2014, a Companhia registrou nas suas demonstrações contábeis dois eventos de natureza não recorrente, referentes à de perdas com baixa de gastos com engenharia para construção de uma nova unidade industrial, cujo projeto foi adiado em função do atual cenário econômico e provisões para a cobertura de contingências cíveis, num total de R$ 18,6 milhões. O resultado da Companhia teve impacto positivo, significativo, de dois eventos não usuais em 2015: a) liberação de crédito de PIS 07/70, gerando ganho no resultado de R$ 8,4 milhões (R$ 6,5 milhões liquido de honorários advocatícios); e b) no 3º trimestre de 2015, a Companhia alienou um terreno em Várzea Paulista, no valor de R$ 23,5 milhões para a construção de um Centro Logístico que atenderá a Elekeiroz e, futuramente, poderá se expandir para atender a outras empresas, podendo com isso melhorar a infraestrutura da região. Em 2016, para se adaptar à nova realidade econômica e de negócios do setor químico mundial, a Companhia readequou a sua estrutura através do fechamento das fábricas de Ftálico e Plastificantes do polo de Camaçari e reconheceu impairment de suas fábricas de Oxo-Álcoois, Anidrido Maleico e de Resinas. Considerando a atual crise econômica do país, que reduziu os negócios do setor químico como um todo, a Companhia decidiu adequar as provisões para créditos de liquidação duvidosa e reduzir suas expectativas de compensações futuras de créditos fiscais diferidos. As adequações mencionadas impactaram o Patrimônio Líquido da Elekeiroz, que foi reduzido de R$ 455,1 milhões em 2015 para R$ 111,4 milhões. 10.4. Os diretores devem comentar:

a. mudanças significativas nas práticas contábeis

Nos exercícios de 2014 a 2016 não entraram em vigor novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs ou IFRS que resultassem em impacto significativo sobre as demonstrações contábeis da Companhia.

No triênio 2014-2016 a Companhia também não mudou práticas contábeis que pudessem impactar de forma significativa suas demonstrações contábeis.

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Nas demonstrações contábeis publicadas ao final dos exercícios de 2014, 2015 e 2016 não ocorreram alterações em práticas contábeis que resultassem em efeitos significativos sobre as demonstrações da Companhia.

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c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

A PwC Auditores Independentes emitiu parecer para as demonstrações relativas aos exercícios de 2014 e 2015 sem quaisquer ressalvas ou parágrafos de ênfase. Em 2016, a BDO RCS Auditores Independentes, contratada para substituir a PwC devido ao rodízio obrigatório de auditores também emitiu parecer, sem quaisquer ressalvas ou parágrafos de ênfase, para as demonstrações contábeis relativas ao exercício social. 10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados pela administração e discutidos com seus auditores e baseiam-se na experiência histórica da Companhia e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.

Estimativas e premissas contábeis críticas

Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir:

(a) Imposto de renda, contribuição social e outros impostos

A Companhia registra ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social. O reconhecimento desses ativos leva em consideração a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros. As estimativas dos resultados futuros que permitirão a compensação desses ativos são baseadas em projeções revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, levando em consideração cenários econômicos, taxas de desconto, e outras variáveis que podem não se realizar.

(b) Plano de pensão

A Companhia reconhece o valor presente das contribuições normais futuras, calculado pelo método de crédito unitário projetado, relacionado ao Plano de Contribuição Definida. O valor contabilizado na rubrica Plano de Previdência Privada representa o valor estimado das reduções de pagamentos das contribuições futuras que beneficiarão a Companhia. Este valor depende de uma série de variáveis e premissas relativas a taxa de desconto e condições atuais de mercado. Quaisquer mudanças nessas premissas afetarão os correspondentes valores contábeis.

(c) Provisões para contingências

A Companhia discute questões tributárias, trabalhistas e cíveis nas esferas administrativas e judiciais dentro do curso normal de seus negócios e uma provisão para desembolsos futuros é constituída a partir de análise da Administração, em conjunto com seus assessores jurídicos. Alterações em tendências de decisões ou jurisprudências em tribunais poderão alterar as estimativas ligadas a provisões para contingências.

Julgamentos críticos na aplicação das políticas contábeis da entidade

Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. Julgamentos foram requeridos na interpretação dos dados de mercado para produzir as estimativas dos valores de realização mais adequada. Como consequência, as estimativas podem sofrer variações em relação aos montantes que serão realizados. Os itens onde a prática de julgamento pode ser considerada mais relevante referem-se à determinação das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões para passivos trabalhistas e tributários, provisão para créditos de liquidação duvidosa e redução ao valor recuperável de ativos.

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10.6. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:

a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

iv. contratos de construção não terminada

v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há itens relevantes que não estejam evidenciados nas demonstrações contábeis da Companhia. 10.7. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6, os diretores devem comentar:

a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

b. natureza e o propósito da operação

c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

Não há qualquer item relevante que não esteja evidenciado nas demonstrações contábeis da Companhia. 10.8. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos

investimentos previstos

Em 2014, os investimentos alcançaram R$ 64,2 milhões, com destaque para o projeto de interligação e adaptação da unidade de gases industriais ao complexo da Companhia no Polo Industrial de Camaçari. Com a aquisição realizada, a Elekeiroz, que já produzia gás oxo em seu complexo de Camaçari, e ainda se abastecia na Air Products, internalizou esta fonte de insumos indispensáveis ao seu processo produtivo de oxo-alcoóis (butanol, octanol) e ácido 2-etil hexanóico.

Em 2015, os investimentos da Companhia atingiram R$ 82,8 milhões; além da conclusão da interligação da planta de gases do polo de Camaçari, a Companhia teve como principais investimentos as manutenções das plantas de Ácido Sulfúrico, da fábrica de Várzea Paulista e de Álcool do polo de Camaçari.

Apesar do cenário econômico adverso, em 2016 a Companhia investiu na inovação de sua linha de plastificantes através da aquisição de 50% do capital da empresa Nexoleum Bioderivados S.A, com a finalidade de completar seu portfólio com produtos produzidos com base vegetal e readequou suas operações de plastificantes a base de petróleo através de investimentos na fábrica situada em Várzea Paulista.

Os principais projetos de investimento da Elekeiroz podem ser classificados em três grandes grupos:

Grupo 1 - Projetos de ampliação da capacidade instalada para os produtos que já compõem o portfólio da Companhia. Esses projetos têm o intuito de adequar as operações da Companhia ao crescimento do mercado, de forma a manter e/ou expandir seu market share.

Grupo 2 - Projetos de implantação de novos negócios envolvendo produtos que apresentem sinergia com os já existentes. Nesta categoria estão projetos que representam de fato a introdução de

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novos produtos no portfólio ou envolvam matérias primas e/ou processos alternativos aos atuais, desde que tragam benefícios comparativos relativamente à situação atual.

Grupo 3 – Investimentos correntes, que englobam todos os projetos voltados à manutenção das unidades produtivas e instalações auxiliares de produção, atualizações tecnológicas, segurança dos colaboradores e programas de proteção ao meio ambiente, entre outros.

Para quaisquer projetos, nas três categorias, a passagem da fase de estudos para a de implantação depende de as rentabilidades serem atrativas para os acionistas da Companhia.

O quadro a seguir apresenta, de forma resumida, os estudos em andamento, com uma previsão de prazos para conclusão e valores iniciais estimados de implantação.

ii. fontes de financiamento dos investimentos

A Companhia financia os seus investimentos com a utilização de recursos derivados da geração própria de caixa ou de aumentos de capital específicos, bem como por financiamentos de longo prazo concedidos por órgãos de fomento governamentais, como o BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social e o BNB – Banco do Nordeste do Brasil, ou mesmo com Bancos privados, atuando como agentes das agências de fomento.

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Em função do atual cenário econômico e de negócios do setor químico mundial, a Companhia readequou seu parque industrial através do fechamento das fábricas de Ftálico e Plastificantes do polo industrial de Camaçari e centralizou essas operações em suas fábricas de Várzea Paulista.

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Em 2014 a Companhia iniciou a adaptação da unidade de gases industriais, adquirida em 2013, ao complexo da Companhia no Polo Industrial de Camaçari, concluída em 2015. Com isso a Elekeiroz, que já produzia gás oxo em seu complexo de Camaçari, e ainda se abastecia na Air Products, internaliza esta fonte de insumos indispensáveis ao seu processo produtivo de oxo-alcoóis (butanol, octanol) e ácido 2-etil hexanóico.

Em 2016 a Companhia investiu na inovação de sua linha de plastificantes através da aquisição de 50% do capital da empresa Nexoleum Bioderivados S.A, e readequou suas operações de plastificantes a base de petróleo através de investimentos na fábrica situada em Várzea Paulista.

c. novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

Os projetos em curso abordam desenvolvimento dos produtos e processos atuais, bem como inovação de novos itens a serem desenvolvidos a partir de matérias-primas renováveis e mais competitivas capazes de agregar valor às linhas atuais da Elekeiroz. Além dos recursos internos utilizados na condução dos projetos, foram estabelecidas parcerias com renomados institutos de pesquisa para desenvolvimento de processos e produtos via rotas alternativas de produção, sobretudo as que usam matéria prima de fonte renovável. Estas parcerias estão incentivadas pela Embrapii e Finep.

RELAÇÃO DE PROJETOS DE INVESTIMENTO

ATUAL FUTURA R$ mil

Grupo 2

Nova linha de produtos 6000 15.000 Várzea Paulista - SP a ser definida 13.600

TOTAL 13.600

PROJETO

CAPACIDADE PRODUÇÃO

LOCALIZAÇÃOPREVISÃO DE

CONCLUSÃO

INVESTIMENTO TOTAL

(em t/ano)

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ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços

O valor está consolidado no item (iv) a seguir.

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados

Os projetos em desenvolvimento e divulgados pela Companhia são os já citados no item (i) acima.

iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

Em 2016, a Companhia investiu o montante de R$ 8,0 milhões em desenvolvimento de produtos e aprimoramento de processos. 10.9. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Não há qualquer outro fator que tenha influenciado de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenha sido identificado ou comentado nos demais itens desta seção.

____________________________

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ANEXO III

INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS PARA O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM 480, alterados pela Instrução CVM nº. 552/14

Em relação a cada um dos membros do Conselho de Administração do emissor, cuja eleição será proposta pelo acionista controlador, seguem as seguintes informações:

ALFREDO EGYDIO SETUBAL CESAR SUAKI DOS SANTOS HENRI PENCHAS

01.09.1958 11.09.1962 03.02.1946

Administrador de Empresas Engenheiro de Produção Engenheiro Mecânico

014.414.218-07 076.350.928-04 061.738.378-20

sim sim sim

não sim não

Membro do Comitê de Auditoria e

de Gerenciamento de Riscos

Membro do Comitê de Pessoas e

Governança

Membro do Comitê de Estratégia

e Inovação

Membro do Comitê de

Divulgação

Cargo eletivo ocupado Membro Suplente Membro Efetivo Membro Efetivo

Data de eleição 11.04.2017 11.04.2017 11.04.2017

Data da posse 11.04.2017 11.04.2017 11.04.2017

Prazo de mandato Anual Anual Anual

Número de mandatos consecutivos 2 4 4

Número de reuniões realizadas desde a posse (*) 13 13 13

Percentual de participação nas reuniões (*) - 100% 100%

Cargo eletivo ocupado Membro

Data de eleição 11.04.2017

Data da posse 11.04.2017

Prazo de mandato Anual

Número de mandatos consecutivos 4

Número de reuniões realizadas desde a posse (*) 8

Percentual de participação nas reuniões (*) 88%

Cargo eletivo ocupado Coordenador Membro

Data de eleição 11.04.2017 11.04.2017

Data da posse 11.04.2017 11.04.2017

Prazo de mandato Anual Anual

Número de mandatos consecutivos 4 2

Número de reuniões realizadas desde a posse (*) 3 3

Percentual de participação nas reuniões (*) 100% 100%

Cargo eletivo ocupado Membro Membro

Data de eleição 11.04.2017 11.04.2017

Data da posse 11.04.2017 11.04.2017












(*) para o cômputo do número de reuniões realizadas e o percentual de participação foram consideradas as reuniões ocorridas desde a data da posse dos membros até 08.03.2017.

(1) caracteriza-se como independente o Conselheiro que não tem relação comercial nem qualquer outra natureza com a Companhia, com empresa sob o mesmo controle, com o acionista controlador ou

com membro de órgão de administração que possa (i) originar conflito de interesses ou (ii) prejudicar sua capacidade e isenção de análise e apreciação.

Comitê de

Divulgação

Comitê de

Estratégia e

Inovação

Comitê de

Pessoas e

Governança

Outros cargos ou funções exercidas no emissorNão exerce outros cargos ou

funções na Companhia

Comitê de

Auditoria e de

Gerenciamento de

Riscos

Coordenador do Comitê de

Estratégia e Inovação

Membro do Comitê de Pessoas e

Governança

12.5 a 12.8 (com exceção do item 12.5 "m")

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido

durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. Qualquer

condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas;

e iii. Qualquer condenação trasitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de

uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Conselho de

Administração

Nome

Data de nascimento

Profissão

CPF

Eleito pelo controlador

Membro Independente (1)

Não há Não há Não há

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OLAVO EGYDIO SETUBAL JÚNIOR RICARDO EGYDIO SETUBAL

17.01.1953 22.04.1962

Administrador de Empresas Administrador de Empresas

006.447.048-29 033.033.518-99

sim sim

não não

Membro do Comitê de Auditoria e de

Gerenciamento de Riscos

Membro do Comitê de Estratégia e

Inovação

Cargo eletivo ocupado Vice-Presidente Membro Efetivo

Data de eleição 11.04.2017 11.04.2017

Data da posse 11.04.2017 11.04.2017



















Cargo eletivo ocupado

Data de eleição

Data da posse

Prazo de mandato

Número de mandatos consecutivos

Número de reuniões realizadas desde a posse (*)

Percentual de participação nas reuniões (*)

Cargo eletivo ocupado

Data de eleição

Data da posse

Prazo de mandato

Número de mandatos consecutivos

Número de reuniões realizadas desde a posse (*)

Percentual de participação nas reuniões (*)

Comitê de

Auditoria e de

Gerenciamento de

Riscos

Comitê de

Estratégia e

Inovação

Comitê de

Pessoas e

Governança

Comitê de

Divulgação

(*) para o cômputo do número de reuniões realizadas e o percentual de participação foram consideradas as reuniões ocorridas desde a data da posse dos membros até

08.03.2017.


Nome

Data de nascimento

Profissão

CPF

Não há.

Não exerce outros cargos ou funções

na Companhia

Conselho de

Administração


Outros cargos ou funções exercidas no emissor

Membro Independente


durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii.

Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas

aplicadas; e iii. Qualquer condenação trasitada em julgado, na esfera

judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para

a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Não há.

Companhia Aberta

30

RICARDO VILLELA MARINO RODOLFO VILLELA MARINO

28.01.1974 14.11.1975

Engenheiro Mecânico Administrador de Empresas

252.398.288-90 271.943.018-81

sim sim

não não

Membro do Comitê de Auditoria e de

Gerenciamento de Riscos

Membro do Comitê de Divulgação

Membro do Comitê de Estratégia e

Inovação

Coordenador do Comitê de Pessoas

e Governança

Cargo eletivo ocupado Membro Suplente Presidente

Data de eleição 11.04.2017 11.04.2017

Data da posse 11.04.2017 11.04.2017




Percentual de participação nas reuniões (*) - 100%















Cargo eletivo ocupado Coordenador















Data de nascimento

Profissão

CPF


Não há

(*) para o cômputo do número de reuniões realizadas e o percentual de participação foram consideradas as reuniões ocorridas desde a data da posse dos membros até

08.03.2017.

Nome

Conselho de

Administração

Comitê de

Auditoria e de

Gerenciamento de

Riscos

Comitê de

Estratégia e

Inovação

Comitê de

Pessoas e

Governança

Comitê de

Divulgação

Outros cargos ou funções exercidas no emissor

Membro Independente


durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. Qualquer

condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas;

e iii. Qualquer condenação trasitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de

uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Não há

Não exerce outros cargos ou funções

na Companhia

Companhia Aberta

31

Em relação as pessoas abaixo, seguem as informações do item 12.5 "m": I - principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: • Nome e setor de atividade da empresa; • Cargo e funções inerentes ao cargo; • Se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor. II – indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Nome: ALFREDO EGYDIO SETUBAL

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor:

Elekeiroz S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2015. Setor de Atuação: indústria de transformação - fabricação de produtos químicos. Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores desde maio de 2015, Vice-Presidente do Conselho de Administração desde setembro de 2008; Coordenador desde maio de 2015 e Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação desde maio de 2009 e do Comitê de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a abril de 2011. Setor de atuação: holding. Duratex S.A.: Membro Titular do Conselho de Administração desde abril de 2015 e Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação desde julho de 2015. Setor de atuação: Construção Civil, Material para Construção e Decoração. Investimentos Bemge S.A.: Presidente do Conselho de Administração de abril de 2008 a abril de 2013. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde junho de 2007; Diretor Vice-Presidente e Diretor de Relações com Investidores de março de 2003 a fevereiro de 2015; Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde novembro de 2008, sendo Presidente de novembro de 2008 a fevereiro de 2015; Membro dos Comitês de Nomeação e Governança Corporativa desde agosto de 2009 e de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009; Membro do Comitê de Pessoas e do Comitê de Gestão de Risco e de Capital desde abril de 2015. Setor de atuação: holding financeira. Itaú Unibanco S.A.: Diretor Vice-Presidente de abril de 1996 a março de 2015; Diretor de Relações com Investidores de 1995 a 2003; Diretor Executivo de maio de 1993 a junho de 1996; Diretor Gerente de 1988 a 1993. Setor de atuação: banco múltiplo, com carteira comercial. Itautec S.A. - Grupo Itautec: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2015. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras.

Empresas controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor:

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor:

Fundação Tide Azevedo Setubal: Membro do Conselho Fiscal; Associação Nacional dos Bancos de Investimentos – ANBID: Vice-Presidente de 1994 a agosto de 2003 e Presidente de agosto de 2003 a agosto de 2008; Associação Brasileira das Companhias Abertas – ABRASCA: Membro do Conselho Diretor desde 1999; Instituto Brasileiro de Relações com Investidores – IBRI: Membro do Conselho de Administração de 1999 a 2009 e Presidente do Comitê Superior de Orientação, Nominação e Ética desde 2009; Museu de Arte Moderna de São Paulo – MAM: Diretor Financeiro desde 1992; Vice-Presidente do Conselho de Deliberativo do MASP desde setembro de 2014 e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Fundação Bienal de São Paulo desde junho de 2009.

Companhia Aberta

32

Nome: CESAR SUAKI DOS SANTOS


Elekeiroz S.A.: Membro Independente do Conselho de Administração desde abril de 2013, Coordenador do Comitê de Estratégia e Inovação e Membro do Comitê de Pessoas e Governança desde junho de 2013. Setor de atuação: indústria de transformação – fabricação de produtos químicos



Maestà – Gestão Patrimonial (Multi Family Office): Sócio; Odontoprev S.A.: Membro do Conselho de Administração; EEP – Endowment da Escola Politécnica da USP: Voluntário.

Nome: HENRI PENCHAS


Elekeiroz S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2013, dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, de Pessoas e Governança e de Divulgação desde junho de 2013. Setor de atuação: indústria de transformação – fabricação de produtos químicos. Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Membro do Conselho de Administração desde maio de 2015; Diretor Vice-Presidente de abril de 2009 a maio de 2015, Diretor de Relações com Investidores de 2009 a maio de 2015 e de 1995 a abril de 2008, Diretor Executivo de dezembro de 1984 a abril de 2008, Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação desde abril de 2005 e dos Comitês de Políticas de Investimento e de Políticas Contábeis de agosto de 2008 a maio de 2011. Setor de atuação: holding. Duratex S.A.: Membro Titular do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos de abril de 2013 a abril de 2016, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de novembro de 2009 a abril de 2016, Diretor Presidente de agosto de 2009 a abril de 2013 e Diretor Geral de abril a agosto de 2009. Setor de atuação: Construção Civil, Material para Construção e Decoração. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Divulgação desde abril de 2013, tendo sido Diretor Presidente de abril de 2013 a abril de 2014, Membro do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos, do Comitê de Estratégia, do Comitê de Pessoas e Governança de abril de 2014 a janeiro de 2015. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração de março de 2003 a abril de 2016, Membro dos Comitês de Estratégia e de Nomeação e Governança Corporativa de junho de 2009 a abril de 2016, Membro do Conselho Consultivo Internacional de março de 2003 a abril de 2009, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de maio de 2005 a abril de 2009, Vice-Presidente Sênior de março de 2003 a maio de 2008, Membro dos Comitês de Gestão de Riscos e de Capital e de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009. Setor de atuação: holding.



Fundação José Luiz Setubal: Membro do Conselho de Administração desde outubro de 2005; Instituto Alana: Conselheiro Fiscal desde abril de 2002; Instituto Itaú Cultural: Membro do Conselho de Administração.

Companhia Aberta

33

Nome: OLAVO EGYDIO SETUBAL JÚNIOR


Elekeiroz S.A.: Vice-Presidente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Setor de atuação: indústria de transformação – fabricação de produtos químicos. Duratex S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009, tendo sido Membro de abril de 1993 a abril de 2008 e Membro do Comitê de Sustentabilidade desde novembro de 2009. Setor de atuação: Construção Civil, Material para Construção e Decoração. Itauseg Participações S.A.: Vice-Presidente do Conselho de Administração de abril de 2009 a novembro de 2012. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Itautec S.A. - Grupo Itautec: Membro Efetivo do Conselho de Administração desde abril de 2011 e Membro Suplente do Conselho de Administração de abril de 2008 a abril de 2011. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras.



Fundação Tide Azevedo Setubal: Membro do Conselho Curador.

Nome: RICARDO EGYDIO SETUBAL


Elekeiroz S.A.: Membro Efetivo do Conselho de Administração desde abril de 2011, tendo sido Suplente de abril de 2009 a abril 2011; Membro do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde junho de 2013, de Estratégia e Inovação desde dezembro de 2010, de Pessoas e Governança de dezembro de 2010 a junho de 2013; e Vice-Presidente Executivo do Comitê de Sustentabilidade Ambiental, Social e Cultural de outubro de 2007 a abril de 2009. Setor de atuação: indústria de transformação – fabricação de produtos químicos. Duratex S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008, sendo Vice-Presidente desde abril de 2009, Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação e do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde novembro de 2009, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde abril de 2016, tendo sido membro também de abril de 2014 a abril de 2015, de março de 2010 a maio de 2011 e de abril de 2012 a abril de 2013. Setor de atuação: Construção Civil, Material para Construção e Decoração. Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009; Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação desde maio de 2009 e do Comitê de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a maio de 2010. Setor de atuação: holding. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro do Conselho de Administração, sendo Presidente desde fevereiro de 2010, tendo sido Conselheiro Suplente de abril de 2009 a janeiro de 2010 e Efetivo de abril de 1999 a abril de 2008; Membro do Comitê de Divulgação desde setembro de 2010, Diretor Vice-Presidente Executivo de abril de 1999 a janeiro de 2010; Membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, do Comitê de Estratégia e do Comitê de Pessoas e Governança de setembro de 2010 a janeiro de 2015. Setor de atuação: holding de instituição não financeira.



IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa: Membro do Conselho de Administração desde março de 2014 e Vice-Presidente desde março de 2016.

Companhia Aberta

34

Nome: RICARDO VILLELA MARINO


Elekeiroz S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Setor de atuação: indústria de transformação – fabricação de produtos químicos. Duratex S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Setor de atuação: Construção Civil, Material para Construção e Decoração Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2011 e Membro do Comitê de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a abril de 2011. Setor de atuação: holding. Itaú Unibanco S.A.: Diretor Vice-Presidente desde abril de 2010, Diretor Executivo de setembro de 2006 a abril de 2010, Diretor Gerente Sênior de abril de 2005 a agosto de 2006 e Diretor Gerente de abril de 2004 a abril de 2005. Setor de atuação: banco múltiplo, com carteira comercial. Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008 e dos Comitês de Pessoas desde junho de 2009 e de Gestão de Riscos e Capital de maio de 2008 a abril de 2009. Setor de atuação: holding. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras.



Federación Latino Americana de Bancos - FELABAN: Presidente desde novembro de 2008; Instituto PDR: Fundador do Instituto; Comunitas: Chairman Executivo; MIT Sloan Latam: Chairman.

Nome: RODOLFO VILLELA MARINO


Elekeiroz S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008, sendo Presidente desde abril de 2010; Membro dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, de Estratégia e Inovação, de Divulgação e de Pessoas e Governança desde dezembro de 2010, este último como Coordenador. Setor de atuação: indústria de transformação – fabricação de produtos químicos. Duratex S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008 e Membro Titular desde agosto de 2009, Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação, do Comitê de Sustentabilidade e do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde novembro de 2009, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de abril de 2015 a abril de 2016, tendo sido ainda desse mesmo comitê de novembro de 2009 a abril de 2010, de maio de 2011 a abril de 2012 e de abril de 2013 a abril de 2014. Setor de atuação: Construção Civil, Material para Construção e Decoração. Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Diretor Vice-Presidente desde maio de 2015 e Membro Efetivo do Conselho de Administração desde abril de 2011, tendo sido Suplente de abril de 2009 a abril de 2011; Membro dos Comitês de Ética, Divulgação e Negociação desde maio de 2009 e de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a maio de 2011, tendo sido Coordenador de maio de 2010 a maio de 2011. Setor de atuação: holding. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008, Membro do Comitê de Pessoas e Governança de abril de 2012 a janeiro de 2015, do Comitê de Estratégia de setembro de 2010 a janeiro de 2015 e do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos de setembro de 2010 a abril de 2012. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras.



Sociedade Cultura Artística: Diretor Executivo; Instituto Itaú Cultural: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2009; Instituto PDR: Membro do Conselho Consultivo e Fiscal; São Paulo Companhia de Dança: Membro do Conselho de Administração desde junho de 2011 e Presidente do Conselho Fiscal de junho de 2009 a junho de 2011; Young Presidents Organization - YPO/WPO: Membro desde 2011; IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – Membro de agosto de 2000; Fundação Itaú Social: Membro do Conselho de Administração desde maio de 2009; IEDI - Instituto para Estudos do Desenvolvimento Industrial: Vice Presidente do Conselho de Administração.

Companhia Aberta

35

12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

a. administradores do emissor

Rodolfo Villela Marino (Presidente do CA) é irmão de Ricardo Villela Marino (membro suplente do CA).

Ricardo Egydio Setubal (membro efetivo do CA) é irmão de Alfredo Egydio Setubal

(membro suplente do CA) e Olavo Egydio Setubal Júnior (Vice-Presidente do CA). b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas,

do emissor

Não se aplica.

c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor O grupo controlador da emissora é composto pelas famílias:

VILLELA: Maria de Lourdes Egydio Villela, seus filhos Rodolfo Villela Marino (Presidente do CA), Ricardo Villela Marino (membro suplente do CA) e seus sobrinhos Alfredo Egydio Arruda Villela Filho e Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela.

SETUBAL: pelos irmãos Alfredo Egydio Setubal (membro suplente do CA), José Luiz Egydio Setubal, Maria Alice Setubal, Roberto Egydio Setubal, Olavo Egydio Setubal Júnior (Vice-Presidente do CA), Paulo Setubal Neto e Ricardo Egydio Setubal (membro efetivo do CA).

d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas do emissor

Rodolfo Villela Marino (Presidente do CA da emissora, membro efetivo do CA e Diretor Vice-Presidente da controladora direta Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e Diretor Vice-Presidente da controladora indireta Companhia ESA) é irmão de Ricardo Villela Marino (membro suplente do CA da emissora e da controladora direta Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.);

Olavo Egydio Setubal Júnior (Vice-Presidente do CA da emissora) é irmão Alfredo Egydio Setubal (membro suplente do CA da emissora, Vice-Presidente do CA e Diretor Presidente da controladora direta Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e da controladora indireta Companhia ESA), de Ricardo Egydio Setubal (membro efetivo do CA da emissora, membro suplente do CA da controladora direta Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.), de Paulo Setubal Neto (membro efetivo do CA da controladora direta Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.), de Roberto Egydio Setubal (Diretor Vice-Presidente da controladora direta Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e Diretor Executivo da controladora indireta Companhia ESA).

12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor

Não se aplica.

b. controlador direto ou indireto do emissor

Os conselheiros Alfredo Egydio Setubal, Olavo Egydio Setubal Júnior, Ricardo Egydio Setubal, Ricardo Villela Marino e Rodolfo Villela Marino e integram o grupo de controle, direto e indireto, da Companhia.

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Não se aplica.

____________________________

Companhia Aberta

36

ANEXO IV

PROPOSTA DE VERBA ANUAL PARA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM 480/09, alterado pela Instrução CVM 552/14, em atendimento ao disposto no artigo 12, incisos I e II da Instrução CVM 481/09

A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria a ser proposta na AGO é de até R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), contemplando as vantagens e benefícios de qualquer natureza. 13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a. objetivos da política ou prática de remuneração

De acordo com o disposto no artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, os proventos dos Administradores (Conselho de Administração e Diretoria), são compostos pela “remuneração” (parcela fixa) e pela “participação nos lucros” (parcela variável). A “remuneração” é definida pela Assembleia Geral, que fixa verba global e anual para este fim, cabendo ao Conselho de Administração regulamentar a utilização da mesma.

A política de remuneração e participação nos lucros têm como objetivos atrair, recompensar e incentivar os administradores na condução dos negócios da Companhia, contribuindo para o alcance de suas metas estratégicas.

É realizado periodicamente, por empresa especializada, acompanhamento dos valores de remuneração e participação nos lucros praticados no mercado para esses administradores, visando garantir um razoável equilíbrio entre os proventos pagos pela Companhia e por empresas similares.

b. composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Os Administradores recebem pró-labore mensal fixo como contraprestação pelo exercício de seu mandato. Os diretores recebem também remuneração variável a título de participação nos lucros em função dos resultados anuais da Companhia, ambas compatíveis com as pesquisas de mercado realizadas periodicamente. Além disso, tem como benefícios indiretos, assistência médica, veículo designado para uso em serviço, seguro de vida e direito a plano de previdência privada para o qual contribuem os Diretores com contrapartida da Companhia.

ii. em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Conselho de Administração 2014 2015 2016

Pró-labore 96% 95% 95%

Participação nos Lucros 0% 0% 0%

Benefícios 4% 5% 5%

Diretoria 2014 2015 2016

Pró-labore 94% 96% 96%

Participação nos Lucros 0% 0% 0%

Benefícios 6% 4% 4%

Companhia Aberta

37

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

Para o pagamento da remuneração, ou pró-labore dos Administradores, a Assembleia Geral fixa verba global e anual, cuja utilização é regulamentada pelo Conselho de Administração, conforme definido no artigo 5º, item 5.1, do Estatuto Social. A participação nos lucros, variável por sua natureza, não pode, todavia exceder a 10% do Lucro Líquido e nem à somatória da remuneração atribuída aos Administradores no período a que se referir o balanço, pelas disposições do mesmo item 5.1.

Os valores individuais de remuneração são aprovados pelo Conselho de Administração e suas correções periódicas são baseadas em pesquisas de mercado realizadas por empresas especializadas.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

Com a política de remuneração e participação nos lucros anteriormente indicada, a Companhia visa remunerar seus Administradores conforme as responsabilidades do seu cargo, as práticas de mercado e o desempenho de seus negócios.

v. a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato

Não há membros não remunerados pela Companhia.

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

Para o exercício de 2014 a Companhia possuía três indicadores de resultados econômicos para definir os níveis de Remuneração Variável dos diretores: 1) o Lucro Líquido; 2) o EBITDA; e 3) o ROIC - Retorno sobre o Capital Investido.

Em 2015 e 2016, foram mantidos os indicadores de desempenho estabelecidos em 2014.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

No ano de 2014, três indicadores de resultados econômicos foram escolhidos para compor a remuneração: Lucro Líquido: 40%, EBITDA: 40% e ROIC: 20%, com uma faixa de variação em torno de seus respectivos valores alvos orçados. O indicador Lucro Líquido tinha um diferencial que o caracterizava como “gatilho”, representado pelo valor mínimo de sua faixa de variação premiável: abaixo desse valor, nada seria pago a título de remuneração variável ou Participação nos Lucros, independentemente do resultado do segundo indicador, o EBITDA ou do terceiro indicador, o ROIC. Esses indicadores de resultados econômicos eram responsáveis por cerca de 75% da remuneração variável dos diretores; o restante era em função de objetivos relativos a contribuições individuais voltados ao desenvolvimento futuro da Companhia.

Para os exercícios de 2015 e 2016, foi mantido o mesmo modelo adotado para 2014.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

A parte fixa dos proventos dos Administradores acompanha parâmetros de mercado e a parte variável é baseada em tradicionais indicadores de resultados econômico-financeiros, que são função do alcance dos valores orçados de volumes, faturamento, rentabilidade e demais variáveis do negócio, com as limitações estatutárias acima referidas, além de, conforme descrito acima, passarem a ter uma parte em função de objetivos individuais direcionados ao crescimento da Companhia.

Considerando que os proventos dos Administradores, em especial sua parcela variável, são impactados pelos resultados da Companhia, inclusive pelos riscos que ele assume, e por objetivos que levam em consideração o desejado desenvolvimento dos negócios, a Companhia acredita que a política adotada faz com que os interesses dos Administradores fiquem alinhados aos seus próprios interesses.

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Os proventos de todos os Administradores são pagos única e diretamente pela Companhia, não havendo membros do Conselho de Administração ou da Diretoria que recebam remuneração relativa à sua atuação na Companhia suportada por empresas subsidiárias, controladas ou controladora.

Companhia Aberta

38

Eventuais membros da Administração que sejam executivos e/ou conselheiros em outras empresas do Conglomerado são remunerados pelas atividades nelas exercidas.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de outros eventos societários.

13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

(*) Quantidade de conselheiros apresenta apenas os conselheiros remunerados, não incluindo suplentes nem membros

que acumulam função na diretoria executiva e são remunerados exclusivamente pela função de diretor.

No cômputo do número de membros do Conselho está incluído membro do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos da Companhia.

(**) Número de membros corresponde à média anual apurada com base na quantidade de membros mês a mês.

(***) INSS sobre honorários

Conselho de Administração 2014 2015 20162017

(Previsto)

Nº total de membros (*) 8 6,58 6 6

N° de membros remunerados (**) 8 6,58 6 6

Remuneração - R$ mil

i. Fixa

Pró-Labore 1.719 1.439 1.322 1.590

Benefícios direto e indireto 0 0

Participação em Comitês 0 0

Outros (***) 344 288 264 315

ii. Variável – R$ mil

Bônus 0 0 0 0

Participações nos Resultados 0 0 0 0

Participações em Reuniões 0 0 0 0

Comissões 0 0 0 0

Outros 0 0 0 0

iii. Benefícios Pós Emprego 91 86 85 95

iv. Benefícios motivados pela cessação do

exercício do cargo0 0 0 0

v. Remuneração baseada em ações 0 0 0 0

Total Conselho Administração 2.154 1.813 1.671 2.000

Companhia Aberta

39

(*) Número de membros corresponde à média anual apurada com base na quantidade de membros mês a mês.

(**) INSS sobre honorários.

13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Remuneração Variável prevista para o exercício social corrente (2017)

Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Conselho

Fiscal

Nº total de membros (B) 3 (A)

Nº de membros remunerados (B) 3 (A)

Bônus (B) (C) (A)

Participação nos resultados – R$ mil (B) 0 (A)

Valor Mínimo previsto no plano de remuneração – R$ mil

(B) 0 (A)

Valor Máximo previsto no plano de remuneração – R$ mil

(B) 0 (A)

Valor Previsto no Plano caso as metas fossem atingidas – R$ mil

(B) 0 (A)

Observações: (A) A Companhia não possui Conselho Fiscal em funcionamento; (B) O Conselho de Administração não recebe remuneração Variável;

(C) A Companhia não utiliza bônus como forma de remuneração dos diretores estatutários.

N° total de membros (*) 3,33 3,33 3 3

N° de membros remunerados (*) 3,33 3,33 3 3

Remuneração - R$ mil

i. Fixa

Pró-Labore 3.181 3.214 2.890 2.835

Benefícios direto e indireto 122 237 113 210

Participação em Comitês 0 0 0

Outros (**) 753 867 809 800

ii. Variável – R$ mil

Bônus 0 0 0 1600

Participações nos Resultados 0 0 0 0

Participações em Reuniões 0 0 0 0

Comissões 0 0 0 0

Outros 0 0 0 0

iii. Benefícios Pós Emprego 274 177 179 155

iv. Benefícios motivados pela cessação do

exercício do cargo0 0 0 0

v. Remuneração baseada em ações, incluindo

opções0 0 0 0

Total Diretoria 4.330 4.495 3.991 5.600

Total Geral (Conselho + Diretoria) 6.484 5.824 5.662 7.600

Diretoria 2014 2015 20162017

(Previsto)

Companhia Aberta

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Remuneração Variável no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016

Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Nº total de membros (B) 3 (A)

Nº de membros remunerados (B) 3 (A)

Bônus (B) (C) (A)

Participação nos resultados – R$ mil (B) Não houve (A)


(B) 1.094 (A)


(B) 2.719 (A)


(B) 1.825 (A)

Valor efetivamente reconhecido no resultado – R$ mil

(B) Não houve (A)






Conselho

Fiscal

Nº total de membros (B) 3,33 (A)

Nº de membros remunerados (B) 3,33 (A)

Bônus (B) (C) (A)



(B) 670 (A)


(B) 1.663 (A)


(B) 1.243 (A)


(B) Não houve (A)



Companhia Aberta

41




Conselho Fiscal

Nº total de membros (B) 3,33 (A)

Nº de membros remunerados (B) 3,33 (A)

Bônus (B) (C) (A)



(B) 1.240 (A)


(B) 3.077 (A)


(B) 2.065 (A)


(B) Não houve (A)

Observações: (A) A Companhia não possui Conselho Fiscal em funcionamento; (B) O Conselho de Administração não recebe remuneração Variável; (C) A Companhia não utiliza bônus como forma de remuneração dos diretores estatutários.

(D) estatutários.

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de julho de 2003, foi aprovado o Plano para Outorga de Opções de Ações, facultando aos Administradores e funcionários participarem das valorizações que seu trabalho e dedicação trouxerem para as ações representativas do capital da Companhia.

Desde então, não houve outorga de opções aos administradores e funcionários da Companhia.

Na Assembleia Geral de 11.04.2017 será proposto o cancelamento desse Plano, razão pela qual não há previsão de outorga para o exercício social em curso.

a. termos e condições gerais

As opções a serem outorgadas com base no plano conferirão aos respectivos titulares o direito de subscrever ações do capital autorizado da Elekeiroz, observadas as condições estabelecidas no plano.

A Companhia poderá, a seu critério, ao invés de proceder ao aumento de capital para subscrição pelos titulares que exerçam a opção, vender a eles ações mantidas em tesouraria que tenham sido adquiridas para recolocação. Cada opção dará direito à subscrição de uma ação.

Compete exclusivamente ao Comitê de Pessoas e Governança da Elekeiroz designar periodicamente os diretores da Companhia aos quais serão outorgadas as opções, nas quantidades que especificar. Se e quando razões excepcionais e relevantes justificarem, poderão ser outorgadas opções a diretores de empresas controladas, e também a funcionários categorizados da Elekeiroz ou de empresas controladas.

Compete ao Coordenador do Comitê de Pessoas e Governança dar ciência ao Conselho de Administração das outorgas de opções decididas pelo Comitê. O Conselho de Administração poderá reformar as decisões do Comitê dentro do prazo de 30 (trinta) dias. Não o fazendo entender-se-á que as opções outorgadas pelo Comitê foram confirmadas e sancionadas, tornando-se definitivas.

b. principais objetivos do plano

O principal objetivo do plano é integrar executivos no processo de desenvolvimento da sociedade a médio e longo prazo, facultando participarem das valorizações que seu trabalho e dedicação trouxeram para as ações representativas do capital da sociedade.

Companhia Aberta

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c. forma como o plano contribui para esses objetivos

O plano foi instituído para alinhar a remuneração dos executivos com a valorização das ações da Companhia a médio e longo prazo.

d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor

O plano insere-se na remuneração variável, de forma diferente das participações diretas nos resultados. Estas refletem o desempenho no curto prazo, enquanto a remuneração com opções refletiria o desempenho a médio e longo prazo.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo

Após estabelecer o total de opções a serem distribuídas e a eventual segmentação em séries, o Comitê de Pessoas e Governança seleciona os executivos aos quais serão outorgadas e fixa as quantidades de opções de cada série que caberão a cada executivo selecionado, ponderando a seu exclusivo critério, a "performance" dos elegíveis no exercício base, as remunerações já auferidas nesse exercício e avaliações outras que entender aplicáveis.

f. número máximo de ações abrangidas

Só haverá outorga de opções com relação aos exercícios em que hajam sido auferidos lucros suficientes para permitir a distribuição do dividendo obrigatório aos acionistas.

A quantidade total de opções a serem outorgadas com relação a determinado exercício não ultrapassará o limite de 2,5% (dois e meio por cento) da totalidade das ações da Elekeiroz que os acionistas majoritários e minoritários possuírem na data do balanço de encerramento desse mesmo exercício.

g. número máximo de opções a serem outorgadas

Observados os limites mencionados no item anterior, o Comitê se reunirá para estabelecer a quantidade total de opções a serem outorgadas com relação ao exercício anterior.

O Comitê pode segmentar em séries o lote total de opções a serem outorgadas, estabelecendo as características e condicionamentos de cada série, especialmente o preço do exercício, o prazo de vigência e o período de carência das correspondentes opções.

h. condições de aquisição de ações

As opções poderão ser exercidas desde que atendidas as exigências e condições previstas no Plano e descritas nos demais itens deste tópico.

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

Entende-se por "preço de exercício" o valor que deverá ser pago à Elekeiroz pela subscrição de cada ação, em decorrência do exercício de opção que haja sido outorgada. Esse preço será fixado pelo Comitê no ato da outorga da opção e será reajustado pelo mesmo índice admitido para a correção dos balanços patrimoniais, "pro rata temporis". No caso de esse índice ser extinto competirá ao Comitê estabelecer novas bases para aquele reajuste.

Para a fixação do preço de exercício o Comitê considerará a média dos preços verificados para as ações da Elekeiroz nos pregões da Bolsa de Valores de São Paulo, no período de no mínimo 1 (um) e no máximo 12 (doze) meses anteriores à data da emissão das opções, a critério do mesmo Comitê, facultado, ainda, um ajuste no preço médio de até 50%, para mais ou para menos.

j. critérios para fixação do prazo de exercício

As opções terão vigência pelo prazo que o Comitê fixar ao outorgá-las, ficando automaticamente extintas no término desse prazo.

O prazo de vigência de cada série de opções terá início na data em que essa série houver sido emitida e o respectivo término recairá no final de um período que poderá variar entre o mínimo de 5 anos mais o ano da emissão e o máximo de 10 anos mais o ano da emissão, entendendo-se por ano da emissão o ano civil do calendário durante o qual a emissão houver ocorrido. O prazo de vigência da opção sempre terminará assim, no último dia útil do último ano civil abrangidos por esse prazo.

Companhia Aberta

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k. forma de liquidação

Exercendo a opção, o respectivo titular deverá pagar o preço do exercício em prazo igual ao vigente para liquidação de operações na Bolsa de Valores de São Paulo.

l. restrições à transferência das ações

O titular da opção poderá dispor livremente de metade das ações que houver adquirido através de cada ato de exercício dessa opção. A outra metade ficará indisponível pelo prazo de 2 (dois) anos, contado a partir da data do exercício de opção, averbando-se essa indisponibilidade na forma e para os fins previstos no art. 40 da Lei nº 6.404 de 15.12.76, ressalvadas as exceções a seguir estabelecidas.

A indisponibilidade prevista no parágrafo anterior não será aplicada nas subscrições de ações mediante exercícios de opção que forem realizadas no último ano do prazo de vigência dessa opção.

No início desse último ano do prazo de vigência da opção, ficarão antecipadamente liberadas todas as ações até então indisponíveis que houverem sido subscritas mediante exercícios parciais anteriores da mesma opção.

A indisponibilidade supra não será também aplicada com relação às ações subscritas em decorrência do exercício da opção, a qualquer tempo, por titular aposentado ou por herdeiros de titular falecido.

As ações gravadas com a indisponibilidade prevista no item supracitado ficarão total e antecipadamente liberadas se e quando ocorrer a aposentadoria ou o falecimento do respectivo titular.

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração

ou extinção do plano

As opções não podem ser exercidas durante períodos de suspensão, que são determinados pelo Comitê de Pessoas e Governança quando se justificarem, seja para ordenar os trabalhos de subscrição, seja para impedir subscrições nos períodos em que a CVM veda aos diretores negociarem ações da Companhia que dirigem.

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos

previstos no plano de remuneração baseado em ações

Terão sua vigência extinta, antecipadamente, de pleno direito, as opções cujos titulares se desligarem ou forem desligados da Elekeiroz e/ou empresas controladas e deixarem de ter atribuições executivas em qualquer sociedade desse conglomerado. As opções de diretores se extinguirão na data em que deixarem o exercício do cargo, seja por renúncia, seja por iniciativa do órgão que os elegeu, seja por término de mandato, sem recondução. Em se tratando de funcionário, a extinção ocorrerá na data em que se rescindir o contrato de trabalho.

Não ocorrerá a extinção antecipada prevista no item anterior se o desligamento ocorrer em razão de aposentadoria do titular na Elekeiroz ou empresa controlada. Nesse caso, as opções de que o aposentado for titular poderão ser exercidas até o final do prazo de vigência, ou até o final do prazo de 3 (três) anos contados a partir da data de desligamento, prevalecendo entre esses dois prazos o que primeiro expirar.

Falecendo o titular das opções, os respectivos herdeiros poderão exercê-las até o final do prazo de vigência, ou até o final do prazo de 3 (três) anos contado a partir da data do óbito, prevalecendo entre esses dois prazos o que primeiro expirar.

13.5. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. órgão; b. número total de membros; c. número de membros remunerados; d. em relação a cada outorga de opções de compra de ações: i. data de outorga; ii. quantidade de opções outorgadas; iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis; iv. prazo máximo para exercício das opções; v. prazo de restrição à transferência das ações; vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: em aberto no início do exercício social, perdidas durante o exercício social,

Companhia Aberta

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exercidas durante o exercício social; expiradas durante o exercício social; e. valor justo das opções na data de cada outorga; f. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

Desde a instituição do plano de remuneração em opções de ações, não foram outorgadas opções de compra aos Administradores da Companhia e não há previsão para que ocorra no exercício corrente. 13.6. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. órgão; b. número de membros; c. número de membros remunerados; d. em relação às opções ainda não exercíveis: i. quantidade; ii. data em que se tornarão exercíveis; iii. prazo máximo para exercício das opções; iv. prazo de restrição à transferência das ações; v. preço médio ponderado de exercício; vi. valor justo das opções no último dia do exercício social; e. em relação às opções exercíveis: i. quantidade; ii. prazo máximo para exercício das opções; iii. prazo de restrição à transferência das opções; iv. Preço médio ponderado de exercício; v. valor justo das opções no último dia do exercício social; vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social Desde a instituição do plano de remuneração em opções de ações, não foram outorgadas opções de compra aos Administradores da Companhia, portanto não existem opções em aberto. 13.7. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. órgão; b. número de membros; c. número de membros remunerados; d. em relação às opções exercidas informar: i. número de ações; ii. preço médio ponderado de exercício; iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas; e. em relação às ações entregues informar: i. número de ações; ii. preço médio ponderado de aquisição; iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

Desde a instituição do plano de remuneração em opções de ações, não foram outorgadas opções de compra aos Administradores da Companhia. 13.8. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: a. modelo de precificação; b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco; c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado; d. forma de determinação da volatilidade esperada; e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Desde a instituição do plano de remuneração em opções de ações, não foram outorgadas opções de compra aos Administradores da Companhia. 13.9. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social

Controladora Indireta

Órgãos Companhia ESA

Ações Ordinárias Ações PreferenciaisAções Ordinárias

Ações

PreferenciaisAções Ordinárias

Conselho de Administração 164 180 493.974.849 155.022.954 407.081.476

Diretoria - - - - -

Controladora Direta

Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.Elekeiroz S.A.

Nota:Em 31.12.2016, a Companhia não possuia Conselho Fiscal instalado.

Companhia Aberta

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13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:

CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO

DIRETORIA

Nº total de membros (*) 6 3

Nº de membros remunerados(**) 3 2

Nome do plano Plano PAI-CD Plano PAI-CD

Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar

1 1

Condições para se aposentar antecipadamente

Para a aposentadoria antecipada, os participantes devem atender aos seguintes requisitos: 1. Mínimo de 55 anos de idade; 2. Mínimo de 10

anos de plano; e 3. Não ter mandato ativo ou vínculo

empregatício com os patrocinadores

Para a aposentadoria antecipada, os participantes devem atender

aos seguintes requisitos: 1. Mínimo de 55 anos de idade; 2.

Mínimo de 10 anos de plano; e 3. Não ter mandato ativo ou vínculo

empregatício com os patrocinadores

Valor atualizado das contribuições acumuladas do plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

R$885 mil R$929 mil

Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

R$85 mil R$179 mil

Possibilidade de resgate antecipado e condições

Não há possibilidade de resgate antecipado de contribuições

Não há possibilidade de resgate antecipado de contribuições

(*) Média calculada de acordo com o Ofício-Circular CVM/SEP/01/2017. No cômputo do número de membros do Conselho está incluído membro do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento

de Riscos da Companhia. (**) Nº de administradores vinculados ao Plano no último dia do exercício social.

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: a. órgão; b. número de membros; c. número de membros remunerados; d. valor da maior remuneração individual; e. valor da menor remuneração individual; f. valor médio de remuneração individual (total da remuneração dividido pelo número de membros remunerados)

Diante da discussão judicial a respeito da legalidade de divulgação das informações requeridas neste item, a disponibilização de tais informações representaria um cerceamento aos direitos dos executivos da Companhia. Nesse sentido, a Companhia não divulgará as informações requeridas neste item em razão da sentença proferida pela 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro, nos autos do processo nº 2010.5101002888-5. 13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor

A Companhia não detém quaisquer arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os Administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.

Companhia Aberta

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13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

2014 2015 2016

Diretoria Estatutária – Partes relacionadas 0% 0% 0%

Conselho de Administração – Partes relacionadas 49,2% 59% 64%

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados

O pagamento de proventos aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária foi decorrente exclusivamente das funções que desempenham na Companhia. 13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos

Não há quaisquer pagamentos a membros do Conselho ou da Diretoria Estatutária reconhecidos em controladas da Companhia. 13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

As informações julgadas relevantes relativas a este item são as apresentadas nos itens 13.1 a 13.15. ____________________________

Companhia Aberta

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ANEXO V

REDUÇÃO DE CAPITAL (conforme o anexo 16 da Instrução CVM nº 481/09, alterada pela Instrução CVM nº 552/14)

1. Informar valor da redução e do novo capital social

Redução do capital social em R$ 218.942.929,60, passando de R$ 322.000.000,00 para R$ 103.057.070,40, sem cancelamento de ações.

2. Explicar, pormenorizadamente, as razões, a forma e as consequências da redução

No exercício de 2016 a companhia apurou prejuízo de R$ 343.681.672,42.

Em observância ao disposto no Artigo 189, § único, da Lei 6.404/1976, o prejuízo do exercício será absorvido parcialmente por Reservas de Lucros no montante de R$ 124.738.744,82, conforme segue:

R$

Resultado do exercício

Reservas de Lucros Prejuízo

Remanescente Legal Incentivo

Fiscal Especial

Total das Reservas

(343.681.674,42) 18.810.836,09 13.309.883,09 92.618.025,64 124.738.744,82 (218.942.929,60)

Na Assembleia de 11.04.2017 será proposta a redução do capital subscrito de R$ 322.000.000,00 para R$ 103.057.070,40, sem cancelamento de ações, mediante absorção do saldo remanescente do prejuízo do exercício de 2016 (R$ 218.942.926,60), consoante disposto no Artigo 173 da Lei 6.404/76.

3. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, caso esteja em funcionamento, quando a proposta de redução do capital social for de iniciativa dos administradores

A Companhia não possui Conselho Fiscal em funcionamento.

4. Informar, conforme o caso: (a) o valor da restituição por ação; (b) o valor da diminuição do valor das ações à importância das entradas, no caso de capital não integralizado; ou (c) a quantidade de ações objeto da redução As ações representativas do capital social não tem valor nominal e a redução do capital subscrito será realizada sem cancelamento de ações.

____________________________

Companhia Aberta

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ANEXO VI

ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO COM AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS

Art. 1º - DENOMINAÇÃO, PRAZO E SEDE - A sociedade anônima regida por este Estatuto,

denominada ELEKEIROZ S.A., com duração por tempo indeterminado, tem sua sede e foro no

Município de Várzea Paulista, Estado de São Paulo, e poderá instalar filiais, dependências ou

representações no País ou no exterior, a critério do Conselho de Administração.

Art. 2º - OBJETO – A sociedade tem por objeto:

a) o desenvolvimento, industrialização, importação, exportação, armazenagem, distribuição, representação, transporte e comercialização de produtos químicos, petroquímicos e seus derivados;

b) a prestação de serviços técnicos ou administrativos, relacionados ao objeto social; e

c) a participação em outras sociedades. Art. 3º - CAPITAL AUTORIZADO - O capital social autorizado é de 105.000.000 (cento e cinco milhões) de ações escriturais, sendo 35.000.000 (trinta e cinco milhões) ordinárias e 70.000.000 (setenta milhões) preferenciais. 3.1. Capital Subscrito – O capital subscrito e integralizado é de R$ 103.057.070,40 (cento e três

milhões, cinquenta e sete mil, setenta reais e quarenta centavos), dividido em 31.485.170

(trinta e um milhões, quatrocentas e oitenta e cinco mil, cento e setenta) ações escriturais, sem

valor nominal, sendo 14.518.150 (catorze milhões, quinhentas e dezoito mil, cento e cinquenta)

ordinárias e 16.967.020 (dezesseis milhões, novecentas e sessenta e sete mil e vinte)

preferenciais. 3.2. Emissão e Colocação de Ações - Compete ao Conselho de Administração deliberar sobre a

emissão e colocação de ações, nos limites do capital autorizado, fixando o respectivo preço e

demais condições de emissão. A sociedade poderá: (i) emitir ações ou aumentar o capital

autorizado sem observar as proporções entre as espécies de ações então existentes, até o limite

de 1/3 de ações ordinárias e 2/3 de ações preferenciais; (ii) emitir ações para subscrição com

recursos oriundos de incentivos fiscais para o desenvolvimento regional ou setorial. 3.3 Ações Escriturais - Sem qualquer alteração nos direitos e restrições que lhes são inerentes, nos

termos deste artigo, todas as ações da sociedade serão escriturais, permanecendo em contas de

depósito, em instituição financeira autorizada, em nome de seus titulares, sem emissão de

certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404/76, podendo ser cobrada dos acionistas

a remuneração de que trata o § 3º do artigo 35 da já mencionada lei. 3.4. Mudança de Espécie - As ações preferenciais são inconversíveis em ações ordinárias. As ações

ordinárias são conversíveis em ações preferenciais, por deliberação da Assembleia Geral. 3.5. Direito de Preferência – As emissões para venda em Bolsas de Valores, subscrição pública e

permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas (artigo 172 da Lei nº 6.404/76).








Companhia Aberta

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3.7. Aquisição do Direito de Voto pelas Ações Preferenciais - As ações preferenciais adquirirão o

exercício do direito de voto, nos termos do artigo 111, § 1º, da Lei nº 6.404/76, se a sociedade deixar de pagar o dividendo prioritário mínimo por três exercícios consecutivos.

3.8. Aquisição das Próprias Ações – A sociedade poderá adquirir as próprias ações, mediante

autorização do Conselho de Administração, a fim de cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação.

Art. 4º - ASSEMBLEIA GERAL - Os trabalhos de qualquer Assembleia Geral serão presididos pelo Diretor Presidente e, na sua ausência, por outro diretor ou conselheiro, e secretariados por um acionista designado pelo presidente desses trabalhos. Art. 5º - ADMINISTRAÇÃO - A sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. 5.1. Proventos dos Administradores - Os administradores perceberão remuneração e participação nos

lucros. Para o pagamento da remuneração, a Assembleia Geral fixará verba global e anual, ainda que sob forma indexada, cabendo ao Conselho de Administração regulamentar a utilização dessa verba. Caberá igualmente ao Conselho de Administração regulamentar o rateio da participação devida aos próprios membros desse Conselho e aos membros da Diretoria, que corresponderá a, no máximo, 0,1 (um décimo) do lucro líquido apurado em balanço, não podendo, porém, exceder ao somatório da remuneração atribuída aos administradores no período a que se referir o balanço que consignar a mencionada participação.

5.2. Conselho de Administração - O Conselho de Administração compor-se-á de 3 (três) a 9 (nove)

membros efetivos e terá 1 (um) Presidente e até 2 (dois) Vice-Presidentes, que os Conselheiros designarão entre seus pares. Dentro desses limites, caberá à Assembleia Geral que processar a eleição do Conselho de Administração fixar, preliminarmente, o número de Conselheiros que comporão esse colegiado durante cada mandato. Na mesma Assembleia Geral serão eleitos 2 (dois) membros suplentes, que, a critério do Conselho de Administração, poderão ser convocados para substituir membro efetivo ausente.

5.2.1. O prazo de gestão dos Conselheiros é de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Os Conselheiros

serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro próprio.

5.2.2. Em caso de vaga de Conselheiro, os remanescentes poderão dar-lhe substituto para concluir a gestão, se não preferirem aguardar a primeira Assembleia Geral Ordinária, para preenchimento do cargo.

5.2.3. Compete ao Presidente, ou seu substituto, convocar as Assembleias Gerais e as reuniões

do Conselho de Administração, bem como indicar dentre os demais Conselheiros aquele que o substituirá em casos de ausência ou impedimento.

5.2.4. As reuniões ordinárias do Conselho realizar-se-ão pelo menos uma vez por trimestre para

aprovação dos demonstrativos econômico-financeiros da sociedade, instalando-se com a presença da maioria absoluta de seus membros.

5.2.4.1. As deliberações serão tomadas por maioria simples, cabendo ao Presidente o voto

de qualidade.

5.2.5. Compete ao Conselho de Administração:

a) deliberar sobre a expansão e diversificação de atividades da sociedade;

b) encaminhar à Assembleia Geral propostas da Diretoria sobre: (i) incorporação, fusão, cisão, dissolução ou liquidação da sociedade; (ii) resgate ou conversão de ações, obrigações ou debêntures; (iii) concordatas ou falências;

c) escolher e destituir os auditores independentes;

d) deliberar sobre o pagamento de dividendos e de juros sobre o capital próprio, “ad referendum” da Assembleia Geral;

e) deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho de Administração;

f) deliberar sobre a aprovação de qualquer operação que não tenha sido previamente aprovada no orçamento anual ou plurianual da sociedade que envolva a aquisição, alienação, investimentos, desinvestimentos, oneração ou transferência de qualquer ativo

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da sociedade cujo valor seja superior, individual ou agregado, para o mesmo tipo de operação, a 3% (três por cento) do patrimônio líquido constante do último balanço patrimonial auditado da sociedade;

g) deliberar sobre a prestação de fiança, aval ou outras garantias pessoais ou reais a obrigações de terceiros.

5.3. Diretoria – A Diretoria compor-se-á de 2 (dois) a 7 (sete) membros, eleitos pelo Conselho de

Administração, compreendendo os cargos de Diretor Presidente e de Diretor, podendo integrá-la até 1/3 (um terço) dos membros do Conselho de Administração. Um mesmo diretor poderá ser designado, em caráter efetivo ou interino, para exercer cumulativamente mais de um cargo. Não poderá ser eleito diretor quem já tiver completado 65 (sessenta e cinco) anos de idade na data da eleição.

5.3.1. Ao Diretor Presidente, observadas as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração,

caberá orientar e coordenar todas as atividades da Companhia, cabendo-lhe, ainda, designar as áreas que serão dirigidas pelos demais membros da Diretoria.

5.3.2. Os diretores exercerão os mandatos pelo prazo de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, e

permanecerão nos cargos até a posse dos substitutos.

5.3.3 Compete à Diretoria a administração e a representação da sociedade.

5.3.3.1. Dois diretores, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente, terão poderes para aprovar qualquer operação que não tenha sido previamente aprovada no orçamento anual ou plurianual da sociedade que envolva a aquisição, alienação, investimentos, desinvestimentos, oneração ou transferência de qualquer ativo da sociedade cujo valor seja inferior, individual ou agregado, para o mesmo tipo de operação, a 3% (três por cento) do patrimônio líquido constante do último balanço patrimonial auditado da sociedade.

5.3.3.2. Dois diretores quaisquer, em conjunto, terão poderes para constituir, em nome da

sociedade, procuradores “ad negotia” ou “ad judicia” para praticarem os atos que lhes forem especificados, agindo isoladamente ou em conjunto, conforme for determinado no mandato. Todos os mandatos, exceto os judiciais, terão obrigatoriamente prazo de validade, não superior a 1 (um) ano.

5.3.4. Em caso de ausência ou impedimento de qualquer diretor, a Diretoria escolherá o substituto

interino dentre seus membros. Em caso de vaga, caberá ao Conselho de Administração decidir sobre o provimento ou não do cargo, interinamente.

Art. 6º - CONSELHO FISCAL - A sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. A eleição, instalação e funcionamento do Conselho Fiscal atenderá aos preceitos dos artigos 161 a 165 da Lei nº 6.404/76. Art. 7º - EXERCÍCIO SOCIAL - O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano, sendo facultado o levantamento de balanços intermediários em qualquer data. Art. 8º - DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO - Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos dos artigos 186 e 191 a 199 da Lei nº 6.404/76 e as disposições seguintes: 8.1. antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da

Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; 8.2. será especificada a importância destinada a dividendos aos acionistas, atendendo ao disposto no

artigo 9º e às seguintes normas:


b) a importância do dividendo obrigatório que remanescer após o dividendo de que trata a alínea anterior será aplicada, em primeiro lugar, no pagamento às ações ordinárias de dividendo igual ao prioritário mínimo anual e não cumulativo das ações preferenciais;

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c) as ações de ambas as espécies participarão da importância que remanescer da importância destinada a dividendos aos acionistas, em igualdade de condições, depois de assegurado às ordinárias dividendo igual ao prioritário mínimo anual e não cumulativo das preferenciais.

8.3. o saldo terá o destino que for proposto pelo Conselho de Administração, inclusive para a formação

da reserva de que trata o artigo 10, "ad referendum" da Assembleia Geral. Art. 9º – DIVIDENDO OBRIGATÓRIO – Os acionistas têm direito de receber, como dividendo obrigatório, importância equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras “a” e “b” do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal. 9.1. A parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos

intermediários à conta da Reserva Especial será creditada à mesma reserva. 9.2. Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o capital próprio,

imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95.

Art. 10 – RESERVA ESPECIAL – Sob esta denominação será constituída reserva especial objetivando possibilitar a formação de recursos com as seguintes finalidades: a) exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas; b) futuras incorporações desses recursos ao capital social; c) pagamento de dividendos intermediários, distribuíveis por deliberação do Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral. 10.1. Esta reserva será formada: a) por valores provenientes do saldo do lucro líquido; b) pela parcela

revertida da Reserva de Lucros a Realizar para Lucros Acumulados, sem prejuízo do cômputo dessa parcela no cálculo do dividendo obrigatório, no exercício em que for feita a reversão; c) pelo crédito da parcela do dividendo obrigatório a que se refere o subitem 9.1.

10.2. Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas desta

reserva para que o respectivo saldo não exceda o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do capital social. O saldo dessa reserva, somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o capital social.

10.3. A reserva discriminará em subcontas distintas, segundo os exercícios de formação, os lucros

destinados à sua constituição, e o Conselho de Administração especificará os lucros utilizados na distribuição de dividendos intermediários, que poderão ser debitados em diferentes subcontas em função da natureza dos acionistas.

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