Emissora: VOTORANTIM FINANÇAS S.A. (“Votorantim Finanças”, “Companhia” ou “Emissora”), sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro FariaLima, nº 2.954, 10º andar, conjunto 104, CEP 01451-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.386.256/0001-41

Acionistas: A Votorantim Finanças possui como acionista controladora a Votorantim Participações S.A., que detém 99,99% do seu capital social.Coordenador Líder: BANCO VOTORANTIM S.A. (“Banco Votorantim” ou “Coordenador Líder”).

Forma: As Notas Promissórias serão da forma nominativa, sendo emitidas fisicamente, e ficarão depositadas junto ao BANCO ITAÚ S.A. (“Banco Mandatário”).

Série: As Notas Promissórias serão emitidas em série única.

Data de Emissão: Para todos os fins de direito, a data de emissão das Notas Promissórias será a data de sua efetiva integralização (“Data de Emissão”).

Data de Liquidação: A integralização das Notas Promissórias ocorrerá no mesmo dia da subscrição.

Data de Vencimento: 180 (cento e oitenta) dias a contar da Data de Emissão (“Data de Vencimento”).

Montante da Emissão: Até R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais) (“Montante Total da Emissão”).

Quantidade: Serão emitidas até 1.400 (mil e quatrocentas) Notas Promissórias.

Valor Nominal Unitário: R$500.000,00 (quinhentos mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

Ato Societário: A Emissão foi autorizada pela Assembléia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 23 de junho de 2008, publicada nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Diário do Comércio, no dia 25 de junho de 2008.

Resgate Antecipado: Não haverá resgate antecipado obrigatório. A Emissora poderá, nos termos da instrução CVM nº 134, havendo anuência expressa dos titulares das Notas Promissórias, resgatarantecipadamente as Notas Promissórias. Nessa hipótese, a Emissora poderá resgatar as Notas Promissórias pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data daEmissão até a data do efetivo resgate.

Remuneração: O Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias não será atualizado. Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias incidirão juros remuneratórios correspondentes a 105,00% (cento ecinco por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) diasúteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”), no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), calculados de formaexponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento desta Nota Promissória (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de acordocom a seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator DI - 1), onde:

J = valor dos juros devidos ao final no final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;VNe = Valor Nominal Unitário, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;Fator DI = Produtório das Taxas DI com uso de percentual aplicado a partir da data de início de capitalização, inclusive, até o termino do Período de Capitalização, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais,

com arredondamento, apurado da seguinte forma:

n = número total de Taxas DI consideradas no Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;p = percentual aplicado sobre a Taxa DI, informado com 2 (duas) casas decimais, equivalente a 105,00% (cento e cinco por cento);TDIk = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, sendo:

k = 1,2,.......nDIk = Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

“Período de Capitalização”: significa o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive, e termina na data de pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, exclusive.

Observações: O fator resultante da expressão abaixo é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários , sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimaisdivulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo. Se, a qualquer tempo durante a vigência desta Nota Promissória, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e o titulardesta Nota Promissória quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias, ou caso seja extinta ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI a esta Nota Promissória, será utilizado em sua substituição oparâmetro legal que vier a ser determinado, se houver. Caso não haja um parâmetro legal substituto para a Taxa DI, será utilizada então a taxa média ponderada de remuneração dos títulos públicos federaisbrasileiros de curto prazo, à época de tal verificação, que tiverem sido negociados nos últimos 30 (trinta) dias, com prazo de vencimento de 180 (cento e oitenta) dias.

Encargos Moratórios: Caso a Emissora deixe de efetuar qualquer pagamento de qualquer quantia aos titulares das Notas Promissórias, os valores devidos e não pagos ficarão sujeitos a multa moratóriaconvencional de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago e juros de mora calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento,pela taxa de 1%(um por cento) ao mês, sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial.

Forma de Precificação: As Notas Promissórias serão ofertadas aos investidores de acordo com a Remuneração mencionada acima, sem mecanismos de formação de preço.

Pagamento da Remuneração: Os valores relativos à Remuneração deverão ser pagos na Data de Vencimento das Notas Promissórias.

Pagamento de Principal: O pagamento de principal será feito em uma única parcela na Data de Vencimento.

Procedimento de Subscrição e Integralização: A subscrição e integralização das Notas Promissórias será feita em moeda corrente nacional, à vista, pelo Valor Nominal Unitário. As Notas Promissórias serãosubscritas e integralizadas por meio do Sistema de Nota Promissória (“Sistema Nota”), administrado e operacionalizado pela CETIP.

Procedimento de Distribuição: A oferta pública das Notas Promissórias será efetuada em regime de melhores esforços pelo Coordenador.

INFORMAÇÕES RESUMIDAS SOBRE A 2ª EMISSÃO PÚBLICA DE NOTAS PROMISSÓRIAS COMERCIAIS DA

VOTORANTIM FINANÇAS S.A.Companhia Aberta

CNPJ nº 01.386.256/0001-41 - NIRE nº 353.001.8054-2Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, cj. 104, 10º andar, São Paulo - SP

ISIN: BRVTRFNPM016

Classificação de Risco: brA-1+ (Standard & Poor's)

SUMÁRIO DE TERMOS E CONDIÇÕES

TDIk= + 1 -11

252DIk100

, onde:

, onde:

Fator DI = Xp

1001 + TDIk(

(

)

)

n

k = 1

1 + TDIk XP

100( )

1

1 + TDIk XP

100( )

Prazo de Distribuição: 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data da concessão do Registro Automático, pela CVM.Não existirão reservas antecipadas nem fixação de lotes máximos ou mínimos. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Notas Promissórias. Não seráfirmado contrato de estabilização do preço das Notas Promissórias.

Divulgação da Oferta: De acordo com o disposto no artigo 2º da Instrução CVM nº 155, de 1º de novembro de 1990 (“Instrução CVM 155”) e no artigo 2º, inciso II e 4º da Instrução CVM nº 429 de 22 de março de2006 (“Instrução CVM 429”), não será utilizado, para os fins da presente distribuição, prospecto ou qualquer material publicitário destinado à divulgação da Oferta. A divulgação da Oferta se dará por meio desteAnúncio de Início, do anúncio de encerramento relativo à Oferta e destas Informações Resumidas sobre a Oferta, nos termos do Anexo I da Instrução CVM 155, conforme alterada pela Instrução CVM 429 (“Lâmina”).

De acordo com a faculdade prevista no artigo 1° da Instrução CVM n° 155, não haverá, para fins da presente emissão, utilização de prospecto ou qualquer material publicitário destinado à divulgação publica, alémdo Anúncio de Início, do Aviso de Encerramento de distribuição e desta lâmina.

Público-Alvo: A Oferta se destina exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos no artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, sendo que as Notas Promissórias serãoprioritariamente alocadas às sociedades controladas, controladoras, coligadas ou sob controle comum do Coordenador.

Inadequação do Investimento nas Notas Promissórias: A presente Oferta não é adequada aos investidores que: (i) não sejam considerados investidores qualificados; (ii) não tenham profundo conhecimentodos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (iii) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de notaspromissórias no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (iv) não estejam dispostos a correr o risco de crédito da Emissora.

Garantias: As Notas Promissórias não contarão com garantia.

Banco Mandatário: O Banco Itaú S.A. será o banco mandatário da Emissão (“Banco Mandatário”) e exercerá tal função nos termos estabelecidos pela CETIP e de acordo com o estabelecido no contrato deprestação de serviços firmado entre a Emissora e o Banco Mandatário.

Destinação dos Recursos: O montante líquido obtido pela Emissora com a distribuição das Notas Promissórias será destinado para investimento nas suas subsidiárias, ou em aplicações financeiras de renda fixae/ou renda variável, nas diversas modalidades disponíveis, de acordo com parâmetros de mercado e seguindo a política de investimentos atualmente adotada pela Emissora.

Local de Aquisição: Os interessados deverão se dirigir, a partir desta data, aos seguintes endereços e/ou páginas da Internet da Emissora, dos Coordenadores, da CVM ou da CETIP.

Eventos de Vencimento Antecipado: Os titulares das Notas Promissórias poderão declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Notas Promissórias, e exigir o imediato pagamento pelaEmissora do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, em caso de ocorrência de um oumais dos seguintes eventos:a) descumprimento de qualquer das obrigações assumidas pela Emissora nas Notas Promissórias;b) transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Emissora para pessoas físicas ou jurídicas que não sejam suas controladoras, diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas que não sejam suas

controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas;c) pedido de recuperação, judicial ou extrajudicial, liquidação ou decretação de falência da Emissora, ou de quaisquer de suas controladas, coligadas ou controladora;

Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação relativa às Notas Promissórias, até o primeiro Dia Útil subseqüente, se o vencimento coincidir comdia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos que os pagamentos devam ser realizados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a datado pagamento coincidir com sábados, domingos e feriados nacionais.

Agente de Notas: Não haverá.

Negociação: As Notas Promissórias serão negociadas no mercado de balcão, por meio do Sistema de Notas Promissórias (“Sistema NOTA”), administrado e operacionalizado pela CETIP.

Plano de Distribuição: O plano de distribuição elaborado pelo Coordenador, com a expressa anuência da Emissora, levará em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercialou estratégica do Coordenador, observado, entretanto, que o Coordenador deverá assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aosinvestidores, nos termos do parágrafo 3º do art. 33 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003.

Procedimento de Rateio: Proporcional ao volume das ordens colocadas pelos Investidores Qualificados, observado, entretanto, que o Votorantim pretende subscrever integralmente as Notas Promissórias nomercado primário.

Identificação da Emissora, do Coordenador Líder e Banco Mandatário

• VOTORANTIM FINANÇAS S.A.Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10º andar, conjunto 104, CEP 01451-000, São Paulo - SPAt.: Sr. Milton Roberto PereiraTelefone: (11) 5185-1705Fac-símile: (11) 5185-1700Correio Eletrônico: milton.roberto@votorantimfinancas.com.brSite: www.votorantimfinancas.com.br

• BANCO VOTORANTIM S.A.Avenida Roque Petroni Júnior, nº 999, 16º andar, CEP 04707-910, São Paulo - SPAt.: Roberto RomaTelefone: (11) 3043-5612Fac-símile: (11) 3043-5645Correio Eletrônico: roberto.roma@bancovotorantim.com.brSite: www.bancovotorantim.com.br

• BANCO ITAÚ S.A. Avenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira, nº 707, 9º andar, CEP 04344-902, São Paulo - SPAt.: Luiz LoureiroTelefone: (11) 5029-1905 Fac-símile: (11) 5029-1920 Correio Eletrônico: luiz.loureiro@itau.com.br Site: www.itaucustodia.com.br

Descrição Resumida das Atividades da CompanhiaA Companhia, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, é a holding controladora da área financeira do Grupo Votorantim.A Companhia concentra as participações societárias no segmento financeiro do Grupo Votorantim, no Brasil e no exterior, que desenvolvem serviços de banco comercial e de investimento, financiamento de bens duráveis ecapital de giro, arrendamento mercantil, corretagem e distribuição de títulos e valores mobiliários, administração de recursos de terceiros e estruturação de operações internacionais. Essas atividades abrangem a captaçãode recursos no mercado nacional e internacional e o direcionamento dos mesmos aos tomadores de crédito, por meio de empréstimos, financiamentos e investimentos em títulos públicos e privados.

Composição do Capital Social da CompanhiaEm 31 de março de 2008, o capital social da Companhia era de R$3.507.809 mil, representado por 722.479.971 ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal. Cada ação ordinária da Companhia corresponde aum voto nas assembléias gerais de acionistas.

A tabela a seguir descreve a composição acionária da Companhia em 31 de março de 2008.

Acionista Ordinárias %Votorantim Participações S.A. 722.477.604 99,99Outros 2.367 0,01Total 722.479.971 100,00

2

Acionista ControladoraA Companhia é controlada pela Votorantim Participações, que por sua vez, é controlada pela HejoassuAdministração S.A., holding não operacional do Grupo Votorantim controlada pela Família Ermírio de Moraes, conforme abaixo:

Grupo VotorantimO Grupo Votorantim (www.votorantim.com.br) atua principalmente nos setores de cimento, papel e celulose, metalurgia, agribusiness, química, finanças, energia e comércio internacional, além de possuir umadivisão de novos negócios. É um dos maiores conglomerados industriais do País, com faturamento consolidado de aproximadamente R$29 bilhões em 2006 e R$ 30,4 bilhões em 2007.As empresas que compõem o Grupo Votorantim estão sob o controle conjunto da família Ermírio de Moraes.Histórico da CompanhiaA Companhia, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10º andar, conjunto 104, parte, é uma sociedade anônima de capital aberto constituída por prazoindeterminado, com registro na CVM sob o nº 01898-8, e tem por objeto social a participação em outras sociedades financeiras, comerciais ou civis, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou cotista e aprestação de serviços de gestão comercial, planejamento e consultoria de empresas. A Companhia foi constituída em 1996, sob a denominação de VTR - Votorantim Empreendimentos e Participações Ltda., como parte da estratégia do Grupo Votorantim de consolidar a segmentação das suasdiversas áreas de atuação em holdings não operacionais. No âmbito dessa estratégia, a Companhia foi criada para deter as participações societárias do Grupo Votorantim em instituições e empresas atuantes nosetor financeiro e em outras atividades correlacionadas.Em 24 de agosto de 2000, a Companhia foi transformada em sociedade anônima e sua razão social foi alterada para sua atual denominação: Votorantim Finanças S.A. Posteriormente, em 4 de dezembro de 2000,foi realizado um aumento de capital no montante de R$301.491.199,44, totalmente subscrito e integralizado pela acionista S.A. Indústrias Votorantim, antiga denominação da Votorantim Participações, mediantea conferência de 10.605.422.005 ações ordinárias do Banco Votorantim, que passou então a ser controlado pela Companhia. Durante o período compreendido entre os anos de 2001 a 2004 a Companhia passoupor diversos aumentos de capital, finalizando o ano de 2007 com um capital de R$3.507.809 mil, representado por 722.479.971 ações ordinárias. A Companhia, holding financeira do Grupo Votorantim, possui participações em diversas empresas do grupo. Em 31 de março de 2008, a Companhia era titular de participação acionária nas seguintes empresas:

PatrimônioQtde. de Líquido

Controladas Cotas/Ações Espécie % Capital (R$ mil)Banco Votorantim (1) 74.080.681.751 Ações ordinárias 99,94 6.198.593VBL (2) 5.753.848 Ações preferenciais 95,84 29.300VIB (1) 68.856 Ações ordinárias 100,00 146.013Votorantim Seguros (1) 6.599.998 Ações ordinárias 99,99 9.222CP Promotora de Vendas (1) 4.999.700 Cotas 99,99 11.623BV Sistemas (1) 499.700 Cotas 99,94 6.138BV Empreendimentos (1) 10.499.000 Cotas 99,99 14.795BV Trading (1) 16.663.108 Ações ordinárias 99,99 70.1541 Controlada Direta2 Controlada IndiretaNão há investimentos ou desinvestimentos em andamento na Companhia.Cumpre ressaltar que em 30 de junho de 2004, aproveitando a sinergia entre as atividades exercidas e simplificando a administração das empresas, a BV Financeira (controlada do Banco Votorantim) incorporou ascontroladas da Companhia BV Serviços Ltda. e BV Promotora de Vendas Ltda.

Atividades e Mercados de Atuação da CompanhiaUma vez que a Companhia não é uma empresa operacional, tendo por objeto a participação em outras empresas, a Companhia não presta qualquer serviço ou realiza qualquer atividade econômica diretamente. Osnegócios e mercados da Companhia são, portanto, os negócios e mercados das Subsidiárias da Companhia, que atuam (i) no setor financeiro prestando serviços de banco múltiplo (Banco Votorantim),financiamento de bens duráveis e capital de giro (BV Financeira), corretagem (Votorantim CTVM), distribuição de títulos e valores mobiliários e gestão de recursos de terceiros (Votorantim Asset Management),arrendamento mercantil (BV Leasing) e estruturação de operações internacionais (VBL); ou (ii) prestando serviços de informática (BV Sistemas) às Subsidiárias da Companhia que atuam no setor financeiro.A Companhia e as Subsidiárias da Companhia, principalmente o Banco Votorantim e o VBL, buscam atuar de forma complementar e suplementar, aproveitando sinergias e aumentando a eficiência doconglomerado financeiro.A estratégia de negócios da Companhia é continuar investindo no setor financeiro através de suas controladas de forma a dar sustentação ao crescimento orgânico verificado pelas mesmas nos últimos anos.As subsidiárias controladas direta e indiretamente pela Companhia são: (i) Banco Votorantim (incluindo as seguintes sociedades controladas pelo Banco Votorantim: Votorantim CTVM, Votorantim AssetManagement, BV Financeira e BV Leasing); (ii) VBL; (iii) VIB; (iv) BV Sistemas; (v) BV Trading; (vi) Votorantim Seguros; (vii) CP Promotora de Vendas; e (viii) BV Empreendimentos.

3

98,15%

25%

25% 25%

VOTORANTIM FINANÇAS S.A.

99,99%

100%

José Ermírio de Moraes Neto

José Roberto Ermírio de Moraes

Neide Helena de Moraes

VOTORANTIM PARTICIPAÇÕES S.A.

HEJOASSU ADMINISTRAÇÃO S.A.25%

100% 100%

33,33%

Antonio Ermírio de Moraes Ermírio Pereira de Moraes Maria Helena Moraes Scripilliti

AEM Participações S.A. ERMAN Participações S.A. MRC Participações S.A. JEMF Participações S.A.

33,33% 33,33%

Banco VotorantimO Banco Votorantim iniciou suas atividades em 31 de agosto de 1988 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários, sob a razão social Baltar Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., mais tardealterada para Votorantim DTVM. O sucesso inicial da Votorantim DTVM, que chegou a ser a segunda maior distribuidora de valores do País em 1990, motivou sua transformação em banco múltiplo, autorizada peloBanco Central em 7 de agosto de 1991, após sua transformação em sociedade anônima em 25 de fevereiro de 1991.Originalmente criado para ser o braço financeiro do Grupo Votorantim, o Coordenador Líder passou a desenvolver ativamente sua carteira de clientes fora do Grupo Votorantim a partir de 1991, quando adquiriu ostatus de banco múltiplo. Procurando atender às necessidades de sua seleta clientela, expandiu suas operações, prestando seus serviços a diversos clientes, pessoas físicas ou jurídicas, pertencentes ou não ao GrupoVotorantim.Além dos serviços de banco comercial e de investimento, prestados diretamente a grandes clientes de elevado conceito e posição relevante em sua área de atuação, o Coordenador Líder atua em operações de varejo(financiamento e crédito ao consumidor) por meio da BV Financeira e BV Leasing, suas subsidiárias, na gestão de fundos de investimento, com Votorantim Asset Management, e como corretora de valores mobiliários,com Votorantim CTVM. O Coordenador Líder tem sua sede na Cidade de São Paulo e filiais nas Cidades do Rio de Janeiro, Porto Alegre e Nassau (Bahamas) e um escritório de representação localizado em Londres.Além disso, em 16 de agosto de 2006 foi autorizado o funcionamento do Banco Votorantim Securities, Inc, que passará a atuar como broker dealer em Nova Iorque.Nos últimos seis anos, o Coordenador Líder participou da estruturação de mais de 60 operações de renda fixa no mercado de capitais local, totalizando um volume de emissões de, aproximadamente, R$32,2 bilhõese R$ 3 bilhões em colocação de renda variável.Em 31 de março de 2008, a Companhia era titular de 99,94% das ações ordinárias e do capital total do Coordenador Líder, sendo que essa participação correspondia a 95,00% do resultado total da Companhianaquela data.O Banco Votorantim possui participações em diversas empresas do grupo. Em 31 de março de 2008, o Banco Votorantim era titular de participação acionária nas seguintes empresas:

PatrimônioQtde. de Líquido

Controladas Cotas/Ações Espécie % Capital (R$ mil)Votorantim CTVM 20.177 Cotas 99,98 219.023Votorantim Asset Management 8.999.800 Cotas 99,99 106.876BV Financeira 126.353 Ação Ordinária 99,99 1.082.947BV Leasing 510.398 Ação Ordinária 99,99 1.204.771VBL 1.000.000 Ação Ordinária 4,03 1.233BV Securities 5.000.000 Ação Ordinária 100,00 4.850Não há investimentos e desinvestimentos em andamento no Banco Votorantim.

Subsidiárias do Banco VotorantimEm 31 de março de 2008, além da Companhia, o Coordenador Líder era controlador da Votorantim CTVM, da Votorantim Asset Management, da BV Financeira, da Votorantim Bank Limited e do Banco VotorantimSecurities, Inc.

Votorantim CTVMA Votorantim CTVM foi constituída em julho de 1995, tendo iniciado suas atividades em junho de 1996, após receber autorização da CVM para tanto, em 22 de março de 1996. Seu principal foco de serviços é oatendimento de investidores institucionais nacionais e estrangeiros interessados em operar no mercado de valores mobiliários brasileiro, incluídas as empresas do Grupo Votorantim.A Votorantim CTVM opera com compra, venda e distribuição de títulos e valores mobiliários por conta de terceiros, bem como a intermediação de operações na BM&F. Além dessas atividades, a Votorantim CTVMtambém está estruturada para cálculo e gerenciamento de operações com derivativos, colocando à disposição de seus clientes diversos produtos que contribuem para o processo de gestão de seu portfolio,distribuindo, inclusive, informes sobre a situação política e econômica do País, elaborados pela área de pesquisa. Em 14 de janeiro de 2005, a Votorantim CTVM solicitou o reinício de suas atividades nos mercadosadministrados pela Bovespa, paralisadas desde 2000, obtendo autorização em 2 de fevereiro de 2005. O reinício de suas atividades ocorreu, efetivamente, em 15 de fevereiro de 2005, e sua estratégia foi alinhada àpostura já adotada nas atividades da BM&F.O capital social da Votorantim CTVM, em 31 de março de 2008, era de R$59.250 mil, totalmente subscrito e integralizado e dividido em 20.181 cotas, no valor de R$2,9 mil cada. A Votorantim CTVM, no ano de2006, foi responsável por 2,67% do resultado total do Coordenador Líder, titular de 99,98% das cotas da Votorantim CTVM. Em 31 de março de 2008, essa participação correspondia a 8,37% do resultado total doCoordenador Líder.

Votorantim Asset ManagementA Votorantim Asset Management foi constituída em 21 de junho de 1999 como Votorantim Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., como conseqüência da necessidade regulamentar desegregação da administração de recursos de clientes. Em 7 de julho de 2000, alterou sua denominação para a atual, tendo como principal objeto a administração dos recursos de seus clientes.O principal negócio da Votorantim Asset Management é a gestão de recursos de terceiros, sendo que oferece investimentos em fundos mútuos de investimento, dentre os quais encontram-se fundosmulti-mercado, fundos de renda variável, fundos de renda fixa, fundos referenciados, fundos cambiais e fundos de investimento em direitos creditórios.A Votorantim Asset Management possui uma política de investimento personalizado para grandes investidores, num processo de alocação e gestão de recursos que envolve (i) análise do objetivo específico de cada cliente,incluindo perfil de risco, horizonte de investimento e expectativa de retorno; (ii) análise fundamentalista; (iii) avaliação dos cenários econômico e político, nacional e internacional; e (iv) definição de alocação máxima(limites de aplicação) de cada ativo na composição dos fundos ou carteiras.O capital social da Votorantim Asset Management, em 31 de março de 2008, era de R$9.000 mil, totalmente subscrito e integralizado e dividido em 9.000.000 cotas, no valor de R$1,00 cada.A Votorantim Asset Management, no ano de 2006, foi responsável por 1,49% do resultado total do Coordenador Líder, titular de 99,99% das cotas da Votorantim Asset Management. Em 31 de março de 2008,essa participação correspondia a 2,17% do resultado total do Coordenador Líder.

BV FinanceiraA BV Financeira foi constituída em agosto de 1995, tendo como atividade principal a prática de operações permitidas nas disposições legais e regulamentares aplicáveis às sociedades da espécie. Atuaprincipalmente no mercado de financiamento de automóveis novos e usados, oferecendo, ainda, outros produtos voltados para as pessoas físicas, tais como crédito pessoal e empréstimos consignados em folha depagamento, para funcionários do setor público ou privado.A BV Financeira atua no financiamento de bens de consumo duráveis por meio do crédito direto ao consumidor, em operações com prazos entre 90 dias e 48 meses, sendo o veículo legal no qual são alocadas asoperações de varejo (exceto as operações de leasing) do Coordenador Líder. A BV Financeira possui estrutura física e política de crédito próprias.O bem adquirido por meio dos financiamentos concedidos pela BV Financeira, sempre que possível, serve como garantia da operação, ficando a ela vinculado pela figura jurídica da alienação fiduciária, pela qual ocliente transfere à BV Financeira a propriedade resolúvel do bem adquirido com o dinheiro emprestado até o pagamento total de sua dívida. A cobrança dos créditos em atraso é feita por escritórios especializadoscontratados pela BV Financeira.Normalmente, a BV Financeira utiliza taxas prefixadas para a concessão de financiamentos. A BV Financeira financia suas operações de crédito direto ao consumidor com recursos próprios e emissão de certificadosde depósito interbancários.O capital social da BV Financeira, até 31 de março de 2008, era de R$342 milhões, totalmente subscrito e integralizado e dividido em 126.361 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.A BV Financeira, no ano de 2007, foi responsável por 27,58% do resultado total do Coordenador Líder, titular de 99,99% das ações da BV Financeira. Em 31 de março de 2008, a BV Financeira encerrou com uma carteira de 2.263.592 operações, totalizando créditos de R$16,8 bilhões.

BV LeasingA BV Leasing foi constituída em outubro de 1996, tendo como atividade a prática de operações de arrendamento mercantil.O capital social da BV Leasing, em 31 de março de 2008, era de R$996.200 mil, totalmente subscrito e integralizado e dividido em 510.404 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. A BV Leasing, no ano de 2007, foi responsável por 26,59% do resultado total do Banco Votorantim que, em 31 de março de 2008, era titular de 99,99% das ações da BV Leasing.

AtividadesO arrendamento mercantil é uma operação realizada mediante contrato, na qual o proprietário do bem (arrendador) concede ao arrendatário a utilização do mesmo, por prazo determinado. Em sua forma maiscomum, o leasing inclui cláusula prevendo sua renovação ou compra do bem pelo arrendatário (opção de compra) ao final do seu prazo de vigência.Há duas modalidades de arrendamento mercantil atualmente permitidas no Brasil, o leasing operacional e o leasing financeiro. No leasing operacional, é pactuado um montante devido mensalmente peloarrendatário a título de contraprestação pelo uso do bem, num contrato similar a uma locação de bem imóvel. O arrendatário tem a opção de devolver o bem ao término do contrato, ou adquiri-lo por um valorresidual equivalente ao valor de mercado.Já no leasing financeiro, o valor residual é pré-determinado em contrato e o arrendatário garante a aquisição do bem por esse valor independentemente de seu valor de mercado. A BV Leasing utiliza estamodalidade em operações de varejo, envolvendo, principalmente, o arrendamento de veículos.

Banco Votorantim Securities, Inc.Em 26 de abril de 2006 foi integralizado o capital do Banco Votorantim Securities, Inc., localizado em Nova Iorque - Estados Unidos da América. Em 16 de agosto de 2006, foi autorizado o funcionamento do BancoVotorantim Securities, INC, que atua como broker dealer.

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Informações Financeiras Selecionadas da EmissoraAs tabelas abaixo apresentam os principais dados financeiros da Emissora, extraídos das demonstrações financeiras da Emissora para os períodos indicados, que devem ser lidos em conjunto com suasdemonstrações financeiras completas.

ATIVO

R$ MIL 31.12.05 31.12.06 31.12.07 31.3.07 31.3.08CIRCULANTE 37.245.848 46.323.870 51.214.316 48.651.746 48.145.860DISPONIBILIDADES 27.845 56.168 55.070 29.142 50.082APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ 11.964.575 17.951.404 15.977.491 15.451.408 15.172.258TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

E INSTRUMENTOS FINANC. DERIVATIVOS 15.286.382 15.657.616 19.384.246 18.209.838 19.279.764RELAÇÕES INTERFINANCEIRAS 1.095.348 1.438.828 1.006.101 1.173.187 1.052.637OPERAÇÕES DE CRÉDITO 6.378.067 9.205.122 12.517.416 9.377.439 10.232.138OUTROS CRÉDITOS 2.273.267 1.791.242 1.791.557 4.066.613 2.188.809OUTROS VALORES E BENS 220.364 219.490 482.435 344.119 170.172NÃO CIRCULANTE 9.479.901 11.234.852 16.430.775 11.509.493 22.876.737REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 9.402.895 11.131.547 16.320.720 11.398.365 22.756.356APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ 786.531 1.499.112 984.311 1.529.508 1.515.003TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

E INSTRUMENTOS FINANC. DERIVATIVOS 2.516.575 1.715.645 957.273 1.037.845 950.026OPERAÇÕES DE CRÉDITO 5.329.531 7.202.861 13.682.928 8.191.494 18.978.015OUTROS CRÉDITOS 658.937 427.188 355.695 420.554 657.036OUTROS VALORES E BENS 111.321 286.741 340.513 218.964 656.276PERMANENTE 77.006 103.305 110.055 111.128 120.381INVESTIMENTOS 26.680 30.864 15.651 32.208 23.847IMOBILIZADO 32.968 44.422 55.881 48.181 56.226INTANGÍVEL 1 1 1 1 1DIFERIDO 17.357 28.018 38.522 30.738 40.307TOTAL 46.725.749 57.558.722 67.645.091 60.161.239 71.022.597

PASSIVO

R$ MIL 31.12.05 31.12.06 31.12.07 31.3.07 31.3.08CIRCULANTE 27.615.695 29.924.104 38.267.885 32.179.441 38.995.658RECURSOS CAPTADOS 21.234.406 23.240.721 28.585.766 23.722.506 28.236.133RELAÇÕES INTERDEPENDÊNCIAS 4.819 37.267 23.781 52.150 47.896OBRIGAÇÕES POR EMPRÉST. E REPASSES 1.424.926 2.339.771 2.741.824 2.057.852 3.404.830INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS 2.599.353 1.507.746 2.717.479 1.690.713 3.762.890OUTRAS OBRIGAÇÕES 2.352.191 2.798.599 4.199.035 4.656.220 3.543.909NÃO CIRCULANTE 14.874.575 22.104.328 22.928.265 22.084.533 25.352.048EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 14.874.575 22.104.328 22.928.265 22.084.533 25.352.048RECURSOS CAPTADOS 11.611.368 19.254.410 16.170.281 19.050.127 18.098.814OBRIGAÇÕES POR EMPRÉST. E REPASSES 2.721.096 1.713.915 2.993.836 2.204.601 4.075.759DÍVIDAS SUBORDINADAS - - 2.578.842 - 2.675.200INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS 387.700 947.405 870.601 742.222 80.208OUTRAS OBRIGAÇÕES 154.411 188.598 314.705 87.583 422.067RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS 18.324 7.560 11.200 7.588 15.632RESULTADOS DE EXERCÍCIOS

FUTUROS CONTROLADORES 4.630 3.326 4.988 3.577 3.971PATRIMÔNIO LÍQUIDO 4.212.525 5.519.404 6.432.753 5.886.100 6.655.288TOTAL 46.725.749 57.558.722 67.645.091 60.161.239 71.022.597

R$ mil 31.12.05 31.12.06 % 31.12.07 % 31.3.07 31.3.08 %Receitas Operacionais 7.142.199 8.831.149 23,65 8.683.953 (1,67) 2.419.810 2.431.963 0,50

Financeiras 6.867.314 8.071.313 17,53 7.607.426 (5,75) 2.212.833 2.018.948 (8,76)Prestação de serviços 250.807 451.336 79,95 693.253 53,60 185.523 141.170 (23,91)Resultado de participações

em controladas 0 0 - 0 - 0 0 -Outras receitas operacionais 24.078 308.500 1.181,25 383.274 24,24 21.454 271.845 1.167,11

Despesas operacionais (5.953.789) (7.437.833) 24,93 (7.066.967) (4,99) (2.088.148) (1.959.172) (6,18)Financeiras (4.894.104) (5.683.868) 16,14 (4.747.934) (16,47) (1.490.868) (1.441.863) (3,29)Despesas de pessoal (185.100) (291.761) 57,62 (362.731) 24,32 (115.290) (70.630) (38,74)Outras despesas administrativas (268.508) (417.524) 55,50 (550.682) 31,89 (137.130) (118.476) (13,60)Despesas tributárias (67.426) (279.987) 315,25 (287.934) 2,84 (55.331) (73.028) 31,98Outras despesas operacionais (538.651) (764.693) 41,96 (1.117.686) 46,16 (289.529) (255.175) (11,87)

Resultado operacional 1.188.410 1.393.316 17,24 1.616.986 16,05 331.662 472.791 42,55Resultado não operacional (718) (13.762) 1.816,71 319.124 (2.418,88) (8.999) (5.027) (44,14)Resultado antes da tributação

e participações no lucro 1.187.692 1.379.554 16,15 1.936.110 40,34 322.663 467.764 44,97Imposto de renda

e contribuição social (375.479) (238.022) (36,61) (446.546) 87,61 (89.732) (62.246) (30,63)Participações no lucro (114.147) (181.119) 58,67 (258.159) 42,54 (10.244) (4.280) (58,22)Lucro líquido antes da participação

de acionistas minoritários 698.066 960.413 37,58 1.231.405 28,22 222.687 401.238 80,18Participação de acionistas

minoritários (663) (720) 8,60 (813) 12,92 (150) (254) 69,33Lucro líquido 697.403 959.693 37,61 1.230.592 28,23 222.537 400.984 80,19

As demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 e aos períodos findos em 31 de março de 2007 e 2008 incluídas nestasInformações Resumidas, objeto de auditoria e revisão especial, de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, incluem as demonstrações financeiras da Companhia e das Subsidiárias da Companhia,auditadas pela KPMG Auditores Independentes. Adicionalmente, as demonstrações financeiras da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007 foram auditadas pelaAudimar Auditores Independentes.

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Fatores de RiscoAntes de tomar uma decisão de investimento nas Notas Promissórias, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e dos objetivos de investimento, todasas informações disponíveis nestas Informações Resumidas, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos venha a se concretizar, a condiçãofinanceira, os negócios e os resultados das operações da Emissora poderão ser afetados de forma adversa.

RISCOS RELATIVOS À EMISSÃO

Validade da Estipulação da Taxa DI, divulgada pela CETIPA Súmula n.º 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com taxas divulgadas pela ANDIMA/CETIP. De acordo com osacórdãos que deram origem a esta Súmula, tanto a ANDIMA como a CETIP são entidades de direito privado, destinadas à defesa dos interesses de instituições financeiras. Apesar de não vincular as decisões do PoderJudiciário, existe a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a referida Súmula ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI, divulgada pela CETIP, não é válida como fator de Remuneraçãodas Notas Promissórias. Neste caso, o índice que vier a ser estipulado pelo Poder Judiciário poderá conceder aos titulares das Notas Promissórias uma remuneração inferior à da Taxa DI, prejudicando a rentabilidadedas Notas Promissórias.

Volatilidade e Liquidez dos Mercados de Títulos BrasileirosInvestir em títulos de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve um risco maior do que investir em títulos de emissores de países mais desenvolvidos, e tais investimentos são tidos como sendo de naturezaespeculativa. Os investimentos em títulos brasileiros, tal como as Notas Promissórias, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos, envolvendo, dentre outros:• mudanças nos ambientes regulatório, fiscal, econômico e político que podem afetar a capacidade dos investidores de receber pagamentos, no todo ou em parte, com relação a seus investimentos;• restrições a investimentos estrangeiros e a repatriação de capital investido. Os mercados de títulos brasileiros são substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e mais voláteis do que os

principais mercados de títulos americanos e europeus, e não são tão regulamentados ou supervisionados como estes; e• a capitalização de mercado relativamente pequena e a liquidez dos mercados de títulos brasileiros podem limitar substancialmente a capacidade de negociar as Notas Promissórias ao preço e no momento desejados.

Baixa Liquidez do Mercado Secundário BrasileiroO Brasil não tem um mercado secundário de negociação de notas promissórias com liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Notas Promissórias que permitaaos subscritores das mesmas sua alienação caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os titulares das Notas Promissórias podem ter dificuldade em realizar a venda de seu investimento no mercadosecundário. A Emissora não pode garantir o desenvolvimento ou liquidez de qualquer mercado para as Notas Promissórias. A liquidez e o mercado para as Notas Promissórias também podem ser negativamenteafetados por uma oscilação geral no mercado de valores mobiliários. Tal oscilação pode ter um efeito adverso sobre a liquidez e mercado das Notas Promissórias, independentemente das perspectivas dedesempenho financeiro da Emissora.

Operação de Curto Prazo cuja Liquidação dar-se-á Mediante a Contratação de Novas Fontes de FinanciamentoCaso a Emissora não tenha sucesso na estruturação de novas fontes de financiamento durante o prazo da operação, poderá não dispor de recursos suficientes para resgatar as Notas Promissórias dentro do prazo devencimento das mesmas.

Ausência de Pareceres de Advogados e de Auditores independentesA Emissora não contratou advogados ou auditores independentes para a condução de processo de diligência legal (due diligence) ou auditoria contábil, respectivamente das informações de caráter legal ou contábilrelativas aos seus negócios e atividades, com vistas à preparação deste instrumento ou dos demais documentos que serão disponibilizados aos investidores no âmbito da Oferta. Assim sendo, os adquirentes dasNotas Promissórias deverão tomar sua decisão de investimento cientes de que a suficiência, veracidade, qualidade e precisão das informações prestadas pela Emissora no presente instrumento não foram verificadasde forma independente, por terceiros contratados para tal fim.

As Obrigações da Emissora, Constantes das Notas Promissórias, estão Sujeitas a Eventos de Vencimento AntecipadoA Cártula das Notas Promissórias estabelece eventos que ensejam o vencimento antecipado das obrigações da Emissora, tais como pedido de recuperação judicial ou falência pela Emissora e de suas controladoras.Não se pode assegurar que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Notas Promissórias da presente Emissão na hipótese de ocorrência de eventual vencimentoantecipado de suas obrigações. Ademais, o vencimento antecipado poderá causar um impacto negativo relevante nos resultados e atividades da Emissora.

Relacionamento da Emissora com o Coordenador LíderEm 31 de março de 2008, a Emissora era titular de 99,94% das ações ordinárias e do capital total do Coordenador Líder.Na mesma data, essa participação correspondia a 95,00% do resultado total da Emissora.

Colocação Parcial da Oferta A Oferta é distribuída pelo Coordenador em regime de melhores esforços. Deste modo, é possível que as Notas Promissórias não sejam integralmente colocadas no mercado. A captação parcial dos recursospretendidos com a Oferta poderá limitar a capacidade da Companhia em cumprir com os objetivos descritos na destinação dos recursos descrita na presente Lâmina,

Informações AdicionaisPara maiores informações a respeito da Oferta e das Notas Promissórias os interessados deverão dirigir-se ao endereço do Coordenador Líder e/ou da Emissora, acima indicados, ou, ainda, à CVM, no endereçoindicado abaixo:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVMRua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJRua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo - SP

Declaração da Emissora e do Coordenador Líder sobre a Veracidade, Consistência, Qualidade e Suficiência das Informações PrestadasNos termos da regulamentação aplicável, a Votorantim Finanças é responsável pela veracidade das informações contidas neste documento, bem como aquelas que venham a ser fornecidas ao mercado por ocasiãodo registro automático e da distribuição pública, e declara que as mesmas são verdadeiras, corretas, consistentes e suficientes, conforme declaração prestada pela Votorantim Finanças de acordo com o disposto noitem 7 do Anexo à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 155, e no artigo 56 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 400, de 29 de dezembro de 2003, a qual foi assinada por seusrepresentantes legais.O Coordenador Líder declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que todas as informações fornecidas ao mercado por ocasião do registro automático e dadistribuição pública sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, nos termos da declaração prestada pelo Coordenador Líder de acordo com o item 7 do anexo à Instrução da Comissão de ValoresMobiliários nº 155 e o artigo 56 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 400, de 29 de dezembro de 2003, a qual foi assinada por seus representantes legais.

Este documento encontra-se à disposição na CVM para consulta e reprodução.

As informações aqui apresentadas constituem resumo dos termos e condições da 2ª Emissão de Notas Promissórias da Votorantim Finanças S.A., as quais encontram-se descritas nas Notas Promissórias.

O investimento nas Notas Promissórias envolve uma série de riscos que devem ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos incluem fatores de liquidez, crédito, mercado,regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora como às próprias Notas Promissórias.

“O registro da presente distribuição na Comissão de Valores Mobiliários objetiva somente garantir o acesso às informações que serão prestadas pela Emissora a pedido dos subscritores no local mencionadoneste aviso, não implicando, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações, nem julgamento quanto à qualidade da Emissora ou sobre as Notas Promissórias a serem distribuídas.”

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Coordenador Líder

O Coordenador Líder da Oferta é o Banco Votorantim S.A.

“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição deValores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 5032012, atendendo, assim,a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pelaqualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa.”

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