INFORMAÇÕES RESUMIDAS REFERENTES À DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE NOTAS PROMISSÓRIAS COMERCIAIS DA 1ª EMISSÃO DA

TELEMAR NORTE LESTE S.A. Companhia Aberta

CNPJ nº. 33.000.118/0001-79 Rua General Polidoro, nº. 99

CEP 22280-001 Rio de Janeiro, RJ

Código ISIN: BRTMARNPM008

Coordenadores:

O Coordenador Líder da Oferta é o Banco Itaú BBA S.A.

Coordenadores Contratados:

No montante de

R$ 3.600.000.000,00

2

ÍNDICE

1. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA................................................................................... 3 1.1. Deliberações Societárias .................................................................................................... 3 1.2. Valor Total da Oferta ......................................................................................................... 3 1.3. Séries.................................................................................................................................. 3 1.4. Quantidade de Notas Promissórias .................................................................................... 3 1.5. Valor Nominal ................................................................................................................... 3 1.6. Forma................................................................................................................................. 3 1.7. Data de Emissão................................................................................................................. 4 1.8. Procedimento de Subscrição e Integralização.................................................................... 4 1.9. Preço de Integralização ...................................................................................................... 4 1.10. Forma de Precificação........................................................................................................ 4 1.11. Remuneração ..................................................................................................................... 4 1.12. Pagamento de Juros e Principal ......................................................................................... 5 1.13. Encargos Moratórios.......................................................................................................... 5 1.14. Prazo de Vencimento ......................................................................................................... 6 1.15. Identificação dos Coordenadores e Regime de Colocação ................................................ 6 1.16. Prazo de Colocação............................................................................................................ 7 1.17. Procedimento de Colocação............................................................................................... 7 1.18. Da Suspensão, Cancelamento, Revogação ou Modificação da Oferta............................... 8 1.19. Público Alvo ...................................................................................................................... 9 1.20. Inadequação da Oferta ....................................................................................................... 9 1.21. Distribuição e Negociação ................................................................................................. 9 1.22. Local do Pagamento........................................................................................................... 9 1.23. Banco Mandatário.............................................................................................................. 9 1.24. Destinação dos Recursos...................................................................................................10 1.25. Agente de Notas................................................................................................................10 1.26. Resgate Antecipado Facultativo........................................................................................10 1.27. Hipóteses de Vencimento Antecipado ..............................................................................10 1.28. Prorrogação dos prazos .....................................................................................................13 1.29. Classificação de Risco ......................................................................................................13 1.30. Assembléia de Titulares das Notas Promissórias..............................................................13

2. IDENTIFICAÇÃO DOS PARTICIPANTES DA OFERTA ................................................14

3. DESCRIÇÃO SUMÁRIA DA EMISSORA E SUAS ATIVIDADES ..................................15

3.1. Objeto Social.....................................................................................................................19 3.2. Capital Social ....................................................................................................................19 3.3. Eventos Recentes ..............................................................................................................21

4. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS.........................................................25

4.1. Auditores Independentes...................................................................................................29

5. FATORES DE RISCO.............................................................................................................29

6. RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORES ....................31

7. LOCAIS DE AQUISIÇÃO DAS NOTAS PROMISSÓRIAS...............................................35

8. DECLARAÇÕES DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER ...........................37

9. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ............................................................................................37

3

Os termos iniciados em letra maiúscula neste documento terão o significado a eles aqui atribuídos, ainda que posteriormente ao seu uso.

1. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA

1.1. Deliberações Societárias A 1ª emissão de Notas Promissórias da Telemar Norte Leste S.A. (“Oferta”, “Notas Promissórias” e, em relação à emissora, a “Telemar”, “Emissora” ou “Companhia”, respectivamente) foi aprovada pelo Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 27 de junho de 2008, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA em 04 de julho de 2008, sob o nº. 1815154, e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico em 17 de julho de 2008. A competência do Conselho de Administração da Emissora para deliberar sobre a Oferta encontra-se prevista no Artigo 22, inciso XV do seu Estatuto Social.

1.2. Valor Total da Oferta O valor total da Oferta é de R$ 3.600.000.000,00 (três bilhões e seiscentos milhões de reais).

1.3. Séries As Notas Promissórias serão emitidas em série única.

1.4. Quantidade de Notas Promissórias A Oferta é composta de 144 (cento e quarenta e quatro) Notas Promissórias.

1.5. Valor Nominal O valor nominal das Notas Promissórias é de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal”).

1.6. Forma As Notas Promissórias são nominativas, emitidas fisicamente e ficarão depositadas perante o Banco Bradesco S.A., na qualidade de prestador de serviços de banco mandatário ("Banco Mandatário"), sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Banco Mandatário e, adicionalmente, se as Notas Promissórias estiverem registradas na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ("CETIP"), será expedido por esta um relatório de posição de ativos, acompanhado de extrato em nome do titular das Notas Promissórias, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia das Notas Promissórias.

4

1.7. Data de Emissão Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Notas Promissórias será a data de sua integralização, quando da efetiva subscrição (“Data de Emissão”).

1.8. Procedimento de Subscrição e Integralização A subscrição e integralização das Notas Promissórias será realizada por meio do Sistema de Nota Promissória (“Sistema Nota”) administrado e operacionalizado pela CETIP.

1.9. Preço de Integralização A integralização das Notas Promissórias será feita em moeda corrente nacional, à vista, por seu Valor Nominal, no ato da subscrição.

1.10. Forma de Precificação As Notas Promissórias serão ofertadas aos investidores de acordo com a Remuneração mencionada abaixo, sem mecanismos de formação de preço.

1.11. Remuneração O Valor Nominal das Notas Promissórias não será atualizado. As Notas Promissórias farão jus ao pagamento de juros remuneratórios (“Juros Remuneratórios”) correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósito Interfinanceiros, over extra-grupo (“Taxa DI”), calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br), capitalizada de uma sobretaxa de 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias. Os Juros Remuneratórios incidirão sobre o Valor Nominal de cada Nota Promissória, desde a Data de Emissão até a respectiva Data de Vencimento (“Remuneração”), obedecida a fórmula abaixo. A Remuneração será integralmente paga na Data de Vencimento.

( )1- SpreadFator Juros FatorVNeJ ××= onde:

J = valor unitário dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento. VNe = Valor Nominal de Emissão, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento. Fator Juros = produtório das Taxas DI, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de término do Período de Capitalização, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

( )∏=

+=n

kkTDIJuros Fator

1

1

onde: n = número total de Taxas DI consideradas na atualização do ativo, sendo “n” um número inteiro. TDIk = Taxa DI calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:

5

( ) 11 2521−+= kk DITDI

onde: DIk = Taxa DI divulgada pela CETIP, expressa na forma percentual ao ano, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais. “Período de Capitalização”: significa o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive, e termina na data de pagamento do Valor Nominal das Notas Promissórias, exclusive, acrescido da Remuneração. Fator Spread= Sobretaxa de juros fixos calculados com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:

( )2521n

SpreadSpread Fator +=

onde: spread = spread ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais; e n = é o número de Dias Úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro.

Se, a qualquer tempo durante a vigência das Notas Promissórias, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os detentores das Notas Promissórias quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias, ou caso seja extinta ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI às Notas Promissórias, será aplicada no lugar da Taxa DI, automaticamente, a taxa substituta que venha a ser adotada pelos agentes de mercado para operações similares. Caso não haja uma taxa substituta para a Taxa DI, será utilizada então a taxa média ponderada de remuneração dos títulos públicos federais brasileiros de curto prazo, à época de tal verificação, que tiverem sido negociados nos últimos 30 (trinta) dias, com prazo de vencimento de 180 (cento e oitenta) dias. Para efeitos da Oferta, a expressão “Dia Útil” significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados nacionais.

1.12. Pagamento de Juros e Principal Os Juros Remuneratórios serão pagos em uma única parcela, na Data de Vencimento, juntamente com o valor do principal devido em razão das Notas Promissórias, que também será pago em uma única parcela, na Data de Vencimento.

1.13. Encargos Moratórios Caso a Emissora deixe de efetuar o pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos a (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora não compensatórios calculados desde a data do inadimplemento até a data do

6

efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante devido e não pago. Os encargos moratórios ora estabelecidos incidirão a partir da declaração de inadimplemento ou de vencimento antecipado das Notas Promissórias, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

1.14. Prazo de Vencimento O prazo de vencimento das Notas Promissórias é de 360 (trezentos e sessenta) dias corridos contados a partir da Data de Emissão (sendo a data de vencimento de cada Nota Promissória referida como “Data de Vencimento”).

1.15. Identificação dos Coordenadores e Regime de Colocação Os Coordenadores realizarão a distribuição das Notas Promissórias em regime de garantia firme de subscrição, conforme previsto no Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Notas Promissórias Comerciais, sob o Regime de Garantia Firme, da Primeira Emissão da Telemar Norte Leste S.A. (“Contrato de Distribuição”). A garantia firme será exercida pelos Coordenadores em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da concessão do registro da Oferta pela CVM, nos termos do Contrato de Distribuição. Para todos os fins e efeitos, são coordenadores da presente Oferta as seguintes instituições financeiras: (i) Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº. 3.400, 4° andar - parte, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 17.298.092/0001-30 (“Coordenador Líder” ou “Itaú BBA”); (ii) Banco Santander S.A., instituição financeira com sede na Rua Amador Bueno, n.º 474, e escritório na Rua Hungria, nº. 1.400, 5º andar, Jardim Europa, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº. 90.400.888/0001-42 (“Santander”); (iii) Banco Bradesco BBI S.A., instituição financeira estabelecida na Avenida Paulista, nº. 1.450, 8º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 06.271.464/0001-19 (“Bradesco”); e (iv) Banco ABN AMRO Real S.A., instituição financeira com sede na Avenida Paulista, nº. 1.374, 3º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº. 06.271.464/0001-19 (“Banco Real” e, em conjunto com o Itaú BBA, o Santander e o Bradesco, os “Coordenadores”). Ainda, os Coordenadores e a Emissora, de comum acordo, subcontrataram as seguintes instituições financeiras, nos termos do Contrato de Distribuição: (i) Banco Safra de Investimento S.A., instituição financeira com sede na Avenida Paulista, nº. 2.100, 18º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 07.002.898/0001-86 (“Banco Safra”); (ii) ING Bank N.V., Filial de São Paulo, instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº. 3.400, 11º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 49.336.860/0001-90 (“ING Bank”);

7

(iii) Banco do Nordeste do Brasil S.A., instituição financeira com sede na Avenida Paranjana, nº. 5.700, Bloco C1 superior, Passaré, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 07.237.373/0001-20 (“Banco do Nordeste”); (iv) Banco Alfa de Investimento S.A., instituição financeira com sede na Alameda Santos, nº. 466, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 60.770.336/0001-65 (“Banco Alfa”); e (v) Banco de Tokyo-Mitsubishi UFJ Brasil S.A., instituição financeira com sede na Avenida Paulista, nº. 1.274, Bela Vista, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 60.498.557/0001-26 (“Banco de Tokyo”). Os custos de distribuição da Oferta serão devidos pela Companhia, conforme acordado no Contrato de Distribuição. Abaixo segue descrição dos custos relativos à Oferta:

Comissões e Despesas Valor (R$) % em Relação ao Valor Total

da Oferta

Comissão de coordenação ....................................................... 5.400.000 0,15

Comissão de garantia firme de liquidação............................... 7.200.000 0,20

Comissão de distribuição ........................................................ 5.400.000 0,15

Total de comissões................................................................. 18.000.000 0,50

Despesas com advogados e consultores .................................. 80.000 0,00

Despesas com publicidade da Oferta....................................... 52.000 0,00

Outras despesas....................................................................... 150.000 0,00

Total de despesas................................................................... 282.000 0,01

Taxa de Registro ..................................................................... 82.870 0,00

Total ....................................................................................... 18.364.870 0,51

1.16. Prazo de Colocação O prazo máximo para a colocação pública das Notas Promissórias será de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da concessão do registro da Oferta, respeitadas as demais disposições aqui constantes (“Prazo de Colocação”).

1.17. Procedimento de Colocação As Notas Promissórias serão objeto de distribuição pública, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, não existindo reservas antecipadas, nem lotes mínimos ou máximos, devendo a Oferta ser efetivada sob o regime de garantia firme e para subscrição exclusiva pelos (i) Coordenadores e/ou (ii) outras instituições financeiras integrantes do consórcio de distribuição e/ou (iii) pessoas jurídicas ligadas aos participantes do consórcio, não integrando o plano de distribuição fundos de investimento de

8

qualquer natureza. Não será firmado contrato de estabilização do preço das Notas Promissórias e não será constituído fundo de sustentação de liquidez para as Notas Promissórias. A colocação das Notas Promissórias será realizada em conformidade com o Contrato de Distribuição, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, de acordo com os procedimentos do Sistema Nota, e somente terá início após a (i) concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) publicação do anúncio de início da Oferta ("Anúncio de Início"); e (iii) disponibilização deste documento de Informações Resumidas sobre a Oferta (“Lâmina”) aos investidores. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores deverão realizar a distribuição pública das Notas Promissórias de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo; e (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos seus clientes. As instituições financeiras participantes da Oferta, bem como a quantidade de Notas Promissórias que serão por elas colocadas e/ou subscritas, encontram-se indicadas na tabela abaixo:

Instituições Financeiras Quantidade de Notas Promissórias a ser

Colocada e/ou Subscrita

Banco Itaú BBA S.A. 34

Banco Santander S.A. 18

Banco Bradesco BBI S.A. 48

Banco ABN Amro Real S.A. 18

Banco Safra de Investimento S.A. 12

ING Bank N.V., Filial de São Paulo 6

Banco do Nordeste do Brasil S.A. 4

Banco Alfa de Investimento S.A. 2

Banco de Tokyo-Mitsubishi UFJ Brasil S.A. 2

De acordo com a faculdade prevista no artigo 1º da Instrução CVM nº. 155, de 07 de agosto de 1991, conforme alterada (“Instrução CVM nº. 155”), não haverá, para os fins da presente Oferta, utilização de prospecto ou qualquer material publicitário destinado à divulgação pública, além do Anúncio de Início, do anúncio de encerramento de distribuição das Notas Promissórias (“Anúncio de Encerramento”) e da disponibilização desta Lâmina.

1.18. Da Suspensão, Cancelamento, Revogação ou Modificação da Oferta Caso (a) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e/ou (b) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subseqüente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação, mas já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o Preço de Integralização será

9

integralmente devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e/ou (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder, com a Emissora, comunicará aos investidores a revogação e/ou o cancelamento da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado ("Comunicado ao Mercado"). Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o Preço de Integralização será integralmente devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da publicação do Comunicado ao Mercado.

1.19. Público Alvo A Oferta será destinada, única e exclusivamente, aos (i) Coordenadores e/ou (ii) outras instituições financeiras integrantes do consórcio de distribuição e/ou (iii) pessoas jurídicas ligadas aos participantes do consórcio, não integrando o plano de distribuição fundos de investimento de qualquer natureza.

1.20. Inadequação da Oferta Devem todos os outros interessados atentar para a inadequação da presente Oferta, uma vez que esta destina-se exclusivamente às pessoas indicadas no Público Alvo, as quais têm especialização e conhecimento suficientes para tomar uma decisão fundamentada de investimento.

1.21. Distribuição e Negociação As Notas Promissórias serão distribuídas no mercado primário e registradas para negociação no mercado secundário por meio do Sistema Nota, administrado e operacionalizado pela CETIP.

1.22. Local do Pagamento Os pagamentos referentes às Notas Promissórias e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora no âmbito da Oferta serão realizados em conformidade com os procedimentos da CETIP e do Banco Mandatário, caso as Notas Promissórias estejam registradas no Sistema NOTA, ou na sede da Emissora, no Rio de Janeiro, caso as Notas Promissórias não estejam vinculadas ao Sistema NOTA (“Local de Pagamento”).

1.23. Banco Mandatário O Banco Bradesco S.A. atuará como o banco mandatário da Emissora (“Banco Mandatário”). O Banco Mandatário terá os poderes e deveres definidos na regulamentação aplicável, inclusive com relação à custódia das Notas Promissórias, devendo ser observada a regulamentação aplicável.

10

1.24. Destinação dos Recursos Os recursos captados por meio da Oferta serão integralmente utilizados pela Emissora para a aquisição de participação acionária indireta na Brasil Telecom Participações S.A. (“BrT Part”) e Brasil Telecom S.A. (“BrT”) e demais atos relacionados no fato relevante divulgado pela Emissora em 25 de abril de 2008. Os ativos a serem adquiridos pela Emissora, caso a operação ora prevista se concretize, encontram-se descritos no item 3.3 desta Lâmina. Caso a operação de aquisição de participação acionária indireta na BrT Part e BrT não se concretize, por qualquer motivo, a Emissora utilizará os recursos obtidos com a Oferta para desenvolvimento de suas atividades operacionais ordinárias e/ou novos projetos, os quais, todavia, não podem ser estabelecidos de antemão. Considerando que o montante a ser captado com a Oferta representa apenas parte dos recursos suficientes para adquirir referida participação acionária na BrT Part e na BrT, a Emissora informa que pretende utilizar, também, recursos disponíveis em caixa, bem como novas fontes de financiamento para a mesma destinação ora prevista, as quais incluem captações no mercado nacional e internacional, bem como tomada de recursos junto a organismos multilaterais, se for o caso. Nesse sentido, foi realizada, em maio de 2008, como parte da estrutura de capital necessária, captação de R$ 4.300.000.000,00 junto ao Banco do Brasil, por intermédio de Cédula de Crédito Bancário, conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 16 de julho de 2008.

1.25. Agente de Notas A presente Oferta terá como agente de notas a SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº. 717, 6º andar, Itaim Bibi, CEP 04530-001, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob nº. 50.657.675/0001-86 (“Agente de Notas”), cujos direitos e obrigações estão definidos em conformidade com o “Contrato de Prestação de Serviços de Agente de Notas Promissórias Comerciais, sob o Regime de Garantia Firme, da Primeira Emissão de Telemar Norte Leste S.A.”, celebrado em 28 de julho de 2008.

1.26. Resgate Antecipado Facultativo As Notas Promissórias não estarão sujeitas a resgate antecipado pela Emissora.

1.27. Hipóteses de Vencimento Antecipado O Agente de Notas deverá, conforme instruções dos titulares das Notas Promissórias e/ou após realização de assembléia geral dos titulares das Notas Promissórias que delibere nesse sentido, declarar automática e antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Notas Promissórias e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal das Notas Promissórias, acrescido da Remuneração, calculada “pro rata temporis” desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, mediante o recebimento pela Emissora de carta protocolada ou carta com aviso de recebimento encaminhada ao endereço da Emissora indicado na Cláusula 8 desta Lâmina, na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos (cada evento, um “Evento de Inadimplemento”):

(a) pedido de auto-falência, falência não elidido ou decretação de falência da Emissora;

11

(b) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Emissora;

(c) alienação, prestação de garantia a terceiros ou a constituição de qualquer espécie

de ônus ou gravame sobre quaisquer dos bens ou direitos da Emissora em benefício da obtenção de financiamentos para a aquisição de participação acionária indireta na Brasil Telecom Participações S.A. e Brasil Telecom S.A, desde que tais garantias não sejam estendidas aos credores das Notas Promissórias;

(d) subordinação da dívida representada pelas Notas Promissórias a qualquer outra

dívida, exceto aquela cuja preferência decorra de determinação legal;

(e) liquidação ou dissolução da Emissora;

(f) cancelamento, revogação ou rescisão de quaisquer documentos referentes à presente Emissão, sem a observância de seus termos;

(g) sentença transitada em julgado prolatada por qualquer juiz ou tribunal declarando

a ilegalidade, nulidade ou inexeqüibilidade de qualquer documento referente à presente Emissão;

(h) não pagamento de qual(is)quer valor(es) devido(s) aos credores das Notas

Promissórias nas datas previstas nas respectivas Notas Promissórias, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data devida;

(i) vencimento antecipado ou inadimplemento no pagamento de quaisquer

obrigações financeiras da Emissora em valor superior a US$50.000.000 (cinqüenta milhões de dólares dos Estados Unidos) ou cujos valores, no agregado, excedam a US$100.000.000 (cem milhões de dólares dos Estados Unidos), valores esses convertidos com base na taxa de venda PTAX800 divulgada pelo Banco Central do Brasil, relativamente ao dia imediatamente anterior à data de ocorrência do evento previsto, ou o índice que vier substituí-la, salvo se, exclusivamente no caso de inadimplemento, o mesmo for sanado em até 15 (quinze) dias contados de sua ocorrência;

(j) falta de cumprimento por parte da Emissora, durante a vigência das Notas

Promissórias, das leis, normas e regulamentos, inclusive ambientais, que afetem ou possam afetar de forma material a capacidade da Emissora de cumprir fiel e integralmente com suas obrigações previstas nas Notas Promissórias;

(k) protesto de títulos contra a Emissora e que não sejam sanados no prazo de 30

(trinta) dias contados da data do recebimento, pela Emissora, de aviso escrito enviado pelo Agente de Notas, cujos valores individuais sejam superiores a US$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de dólares dos Estados Unidos) ou cujos valores, no agregado, excedam a US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares dos Estados Unidos), valores estes calculados conforme a alínea (i) acima;

(l) ocorrência de qualquer sentença transitada em julgado, laudo arbitral, mandados

de penhora ou processos semelhantes que versem sobre o pagamento em dinheiro em valor equivalente ou superior a US$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de

12

dólares dos Estados Unidos), valor este calculado conforme a alínea (i) acima, contra a Emissora ou qualquer de seus bens, sem que haja liberação ou sustação com oferecimento de garantia ou caução em até 30 (trinta) dias contados do respectivo recebimento;

(m) (i) revogação, término, apropriação, suspensão, modificação adversa,

cancelamento ou a não-renovação das concessões para a prestação de serviços públicos de telecomunicação detidas pela Emissora, cujas receitas representem 20% (vinte por cento) ou mais do EBITDA da Emissora; e (ii) promulgação de qualquer lei, decreto, ato normativo, portaria ou resolução que resulte na revogação, término, apropriação, suspensão, modificação adversa ou cancelamento das concessões detidas pela Emissora, cujas receitas representem 20% (vinte por cento) ou mais do EBITDA da Emissora, bem como o início de qualquer das hipóteses previstas nos itens (i) ou (ii) desta alínea (m), que possa afetar adversamente o cumprimento das obrigações da Emissora previstas nas Notas Promissórias e que não sejam sanadas em um prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que a Emissora tiver ciência da respectiva ocorrência;

(n) mudança, direta ou indireta, de controle acionário da Emissora, tal como definido

no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, que resulte na redução do rating da Emissora, atribuído atualmente pela agência de rating em nível inferior à classificação em escala global, moeda local, "BB-" para Standard and Poor’s, BB para a Fitch Ratings ou "Ba1" para Moodys. Para os fins do disposto na presente alínea, a convocação das agências de rating, para que seja realizada a atualização do rating da Emissora, deverá ser feita em 10 (dez) dias, contados da data que seja publicado o fato relevante sobre a alteração do controle em questão, sob pena de, em não sendo feita a referida convocação, o Agente de Notas poder declarar o vencimento antecipado das Notas Promissórias;

(o) transformação da forma societária da Emissora de sociedade anônima para

sociedade limitada; e

(p) não observância, pela Emissora, dos seguintes índices e limites financeiros, conforme apurado trimestralmente, com base nas informações financeiras dos 12 (doze) últimos meses, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a divulgação à CVM das respectivas informações financeiras da Emissora, até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Notas Promissórias:

(i) Relação entre Dívida Total da Emissora e EBITDA menor ou igual a 4,0 (quatro inteiros), no balanço patrimonial da Tele Norte Leste Participações S.A. ("TNL") (consolidado); ou

(ii) Relação entre EBITDA e Serviço da Dívida maior ou igual a 1,75 (um inteiro e setenta e cinco centésimos), no balanço patrimonial da TNL (consolidado).

Para fins desta Cláusula: “Dívida Total” significa o endividamento oneroso total da Emissora;

13

"EBITDA" significa, para os quatro últimos e consecutivos trimestres fiscais da Emissora, cada qual um “período contábil”, o somatório (sem qualquer duplicidade) (i) do resultado operacional para determinado período contábil (ajustado pelos ganhos ou perdas extraordinários); (ii) dos seguintes fatores deduzidos para fins de determinação do resultado operacional: (1) depreciação e amortização consolidados ocorridos naquele mesmo período contábil; (2) receitas financeiras provenientes de outras atividades inerentes ao seu negócio; o lucro operacional antes das despesas financeiras, impostos, depreciações e amortizações, conforme demonstrações financeiras consolidadas da TNL; e “Serviço da Dívida” significa a soma dos juros da Dívida Total pagos nos quatro últimos e consecutivos trimestres fiscais. Estão excluídas deste cálculo as variações cambiais e monetárias sobre dívidas e caixa e, por fim, as despesas oriundas de provisões (que não tiveram impacto no fluxo de caixa da Emissora, mas apenas registro contábil).

1.28. Prorrogação dos prazos Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação relativa às Notas Promissórias, até o 1º (primeiro) Dia Útil subseqüente, se o seu vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário no Local de Pagamento, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos em que os pagamentos devam ser efetuados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data do pagamento coincidir com feriados nacionais, sábados ou domingos.

1.29. Classificação de Risco Não foi contratada agência classificadora de risco para a presente Oferta.

1.30. Assembléia de Titulares das Notas Promissórias O Agente de Notas, a Emissora, os titulares de Notas Promissórias que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Notas Promissórias e/ou a CVM poderão convocar assembléia dos titulares das Notas Promissórias desta Oferta (“Assembléia”) a qualquer momento, quando julgarem necessário e em todos os eventos em que obrigatoriamente uma Assembléia deva ser convocada, conforme estabelecido nas Notas Promissórias. A convocação de qualquer Assembléia deve ser feita por meio de anúncio publicado, pelo menos 2 (duas) vezes, no jornal em que a Emissora publica seus atos societários, com antecedência mínima de 10 (dez) dias para a primeira convocação, respeitadas outras regras relacionadas à convocação e à publicação de anúncio de convocação de assembléias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e deste instrumento. A Assembléia será instalada com a presença de titulares de Notas Promissórias que representem mais de 50% (cinqüenta por cento) das Notas Promissórias. A presidência da Assembléia caberá ao titular de Nota Promissória desta Oferta eleito pelos demais titulares das Notas Promissórias ou àquele que for designado pela CVM. Nas deliberações da Assembléia, a cada Nota Promissória caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, detentor de Nota Promissória desta Oferta ou não. A aprovação de qualquer deliberação pela Assembléia precisa da aprovação de titulares de mais de 50%

14

(cinqüenta por cento) das Notas Promissórias, observados os quoruns qualificados especificados neste documento e/ou no Contrato de Distribuição.

2. IDENTIFICAÇÃO DOS PARTICIPANTES DA OFERTA Emissora Telemar Norte Leste S.A. Rua Humberto de Campos, nº. 425, 7º andar Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Tarso Rebello Dias Tel.: (21) 3131-1276 Fax: (21) 3131-1383 E-mail: tarso@oi.net.br Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº. 3400, 5º andar São Paulo, SP At.: Sr. Eduardo Prado Santos Tel.: (11) 3708-8717 Fax: (11) 3708-8107 E-mail: epsantos@itaubba.com.br Assessores Legais da Oferta Da Emissora: Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados Praia de Botafogo, nº. 228, cj. 1101 Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Maurício Teixeira dos Santos Tel.: (21) 2196-9200 Fax: (21) 2551-5898 E-mail: scbf@scbf.com.br Dos Coordenadores: Pinheiro Guimarães – Advogados Av. Rio Branco, nº. 181, 27º andar Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Pedro Barretto Vasconcellos Tel.: (21) 4501-5000 Fax: (21) 4501-5025 E-mail: pvasconcellos@pinheiroguimaraes.com.br

15

Auditores Independentes BDO Trevisan Auditores Independentes Rua Sete de Setembro, nº. 71, 15º andar Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. José Luiz de Souza Gurgel Tel.: (21) 2509-9627 Fax: (21) 2221-1395 E-mail: gurgel@bdotrevisan.com.br Banco Mandatário Banco Bradesco S.A. Cidade de Deus, Avenida Yara, s/n São Paulo, SP At.: Sr. José Donizetti de Oliveira Tel.: (11) 3684-3749 Fax: (11) 3684-5645 E-mail: 4010.donizetti@bradesco.com.br Agente de Notas SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Rua Dr. Renato Paes de Barros, n°. 717, 6º andar, São Paulo/SP At.: Sr. Felipe Coimbra Aloi André Tel.: (11) 3048-9763 Fax: (11) 3048-9910 E-mail: felipe@slw.com.br

3. DESCRIÇÃO SUMÁRIA DA EMISSORA E SUAS ATIVIDADES Visão Geral A Telemar Norte Leste S.A., devidamente registrada como companhia aberta desde 29 de janeiro de 1969 (ainda com o nome de Telecomunicações do Rio de Janeiro – TELERJ), é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação – Região I do Plano Geral de Outorgas (“PGO”) – que compreende os Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá (exceto no Setor 3 da referida Região I, que corresponde a 57 municípios do Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no Estado de Minas Gerais). Os serviços prestados pela Emissora e suas controladas compreendem:

• serviços de telefonia fixa na modalidade local na Região I, inclusive instalação, assinatura mensal, chamadas locais (para terminais fixos e móveis), ligações a cobrar e serviços complementares;

• telefones de uso público;

16

• serviços de longa distância nacional e internacional, principalmente na Região I

(intraregional), realizadas por telefones fixos e celulares usando o nosso código de seleção de operadora de longa distância, no caso da Emissora representado pelo número “31”, e serviços de longa distância inter-regional;

• uso da rede da Emissora para (i) completar chamadas iniciadas por clientes de outros

provedores de serviços de telecomunicações (serviços de interconexão), ou (ii) para provedores que não tenham a rede necessária;

• serviços que incluem correio de voz, identificador de chamadas, auxílio às listas, entre

outros; • serviços de voz avançada para clientes corporativos, como serviços de 0800 (chamada

gratuita); • serviços de transmissão de dados, englobando serviços ADSL, aluguel de linhas digitais e

analógicas dedicadas para clientes corporativos, provedores de serviços de telecomunicações e ISPs, IP, além de outros serviços de transmissão de dados; e

• outros serviços.

Em maio de 2003, a Emissora adquiriu o controle da TNL PCS S.A. (“Oi”), prestadora de serviços de telefonia móvel (Serviço Móvel Pessoal – “SMP”) e fixa. As receitas dos serviços prestados pela Oi originam-se principalmente de:

• serviços de telefonia móvel pessoal; • serviços de valor adicionado, como acesso à Internet, transmissão de dados, mensagens

de texto, direcionamento de chamadas, chamada em espera e bloqueador de chamadas; • roaming (nacional e internacional); • tarifas de interconexão recebidas de outras prestadoras em ligações que utilizem sua rede;

e • venda de aparelhos.

A prestação do serviço telefônico fixo comutado, do serviço móvel pessoal e do serviço de transmissão de dados é efetuada com base em concessões e autorizações outorgadas pela Agência Nacional de Telecomunicações (“ANATEL”), órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações. O prazo inicial das concessões para a prestação de serviço telefônico fixo comutado (“STFC”) se encerrava em 31 de dezembro de 2005. A legislação brasileira estabeleceu que as concessões seriam prorrogáveis por um prazo de 20 anos, a título oneroso. Em 30 de junho de 2003, a Emissora enviou correspondência à ANATEL, formalizando o seu expresso interesse em prorrogar as concessões. Dessa forma, a Emissora celebrou o Contrato de Concessão ao final de 2005, que começou a vigorar em 1º de janeiro de 2006. Há nesse caso, como no parágrafo abaixo relativo ao SMP, previsão de pagamento, a cada biênio, de remuneração correspondente a 2% da receita líquida do ano anterior, durante o período de renovação.

17

Em 12 de março de 2001, a ANATEL concedeu autorização à Oi para explorar o SMP na Região I, mesma Região em que a Emissora já operava a telefonia fixa, compreendendo 16 Estados do Brasil. Esta autorização tem prazo de vigência de 15 anos, contados da data de assinatura da autorização, com a possibilidade de renovação do prazo pelo período adicional de 15 anos, mediante o pagamento, a cada biênio, de uma remuneração correspondente a 2% da receita líquida do ano anterior, durante o período de renovação. Em dezembro de 2007, a Oi assinou Termo de Autorização para a prestação do SMP no Estado de São Paulo por um período de 15 anos. Em fevereiro de 2005 a companhia lançou o seu provedor de acesso à Internet - o Oi Internet, inicialmente sob o formato de acesso discado grátis somente, ampliado em maio de 2005 para acessos à Internet de banda larga. A aquisição da operadora de TV a cabo Way-TV, aprovada pela ANATEL em outubro de 2007 e pelo CADE em junho de 2008, garantiu à companhia a oferta de serviços de TV por assinatura e banda larga nos municípios de Belo Horizonte, Poços de Caldas, Uberlândia e Barbacena. Ao final de dezembro de 2007, as empresas controladas da TNL atingiram 31.724 mil clientes, sendo (i) 14.222 mil na telefonia fixa (Oi Fixo); (ii) 15.984 mil na telefonia móvel (Oi Móvel); e (iii) 1.518 mil no serviço de banda larga (Oi Velox), além dos 770 mil clientes de banda larga cadastrados no provedor de acesso – Oi Internet e 2,9 milhões de acesso discado grátis. Estes números são comparados aos acessos ao final de dezembro de 2006, que somaram 28.594 mil clientes nos seus principais serviços: (i) 14.388 mil na telefonia fixa (Oi Fixo); (ii) 13.078 mil na telefonia móvel (Oi Móvel); e (iii) 1.128 mil no serviço de banda larga (Oi Velox), além dos 236 mil clientes de banda larga cadastrados no provedor de acesso – Oi Internet e 2,2 milhões de acesso discado grátis. No final de dezembro de 2007, todas as localidades da Região I com mais de 100 habitantes eram atendidas com serviços de telefonia fixa da Emissora, com a Oi oferecendo serviços de telefonia móvel em 999 cidades em 16 Estados (852 e 747 ao final de 2006 e 2005, respectivamente) na sua região original de atuação. Adicionalmente, a Oi estava presente em cerca de 286 municípios com acesso à internet em alta velocidade, um crescimento de 64 cidades em relação ao final de 2006. As empresas controladas pela TNL encerraram o segundo trimestre de 2008 com 36.050 mil clientes nos seus principais serviços, sendo (i) 13.888 mil na telefonia fixa (Oi Fixo); (ii) 20.299 mil na telefonia móvel (Oi Móvel); e (iii) 1.804 mil no serviço de banda larga (Oi Velox e acesso via cabo), além dos 657 mil clientes de banda larga cadastrados no provedor de acesso – Oi Internet e 3,4 milhões de clientes de acesso discado grátis. As informações relativas ao segundo trimestre de 2008 contemplam, pela primeira vez, a consolidação dos resultados da Tele Norte Celular Participações (“TNCP”) e, por conseqüência, da Amazônia Celular S.A. (“Amazônia Celular”), cuja aquisição do controle acionário pela Emissora foi concluída em 3 de abril de 2008. Aliado a isto, a Emissora está consolidando pela primeira vez as Unidades Geradoras de Receitas da Oi-TV. Estratégia O objetivo das Empresas Oi é ser o maior e melhor prestador de serviços de telecomunicações do Brasil, mantendo a liderança em nossos mercados de atuação, aumentando a nossa

18

competitividade e ampliando o valor agregado aos nossos acionistas. Os elementos essenciais da estratégia das Empresas Oi são:

• aumentar a receita por meio de novas alavancas de crescimento (banda larga, mercado corporativo de dados e serviço móvel);

• maximizar a eficiência operacional e o nível de qualidade; • alavancar sinergias entre as redes fixa e móvel, possibilitando a redução de custos

operacionais e o aumento das vendas, através de ofertas convergentes; • explorar o crescimento da mobilidade com rentabilidade; e • atuar na consolidação do setor brasileiro de telecomunicações.

A oferta de banda larga fixa da Oi (“Oi Velox”) constitui uma das principais alavancas de crescimento de receita da operadora, e por isso a empresa está investindo na ampliação da cobertura do serviço, bem como em novas tecnologias que possibilitem a oferta do serviço em velocidades ainda maiores, permitindo até mesmo a oferta de serviços de vídeo através da infra-estrutura de banda larga. Na linha da convergência, as empresas entendem que o consumidor valoriza as ofertas de serviços convergentes por sua simplicidade e redução de custos para o consumidor, e por isso foi pioneira em ofertas integradas de telefonia fixa, móvel e banda larga. Como conseqüência, essa estratégia possibilita a redução de custos, o aumento das vendas e até mesmo uma maior fidelização desse consumidor. Avançando nessa estratégia, a Oi lançou uma parceria com a Sky, permitindo a integração do serviço de TV por assinatura ao seu pacote. Em outubro de 2007, a aquisição da Way TV (operadora de TV a cabo em quatro cidades de Minas Gerais) foi aprovada pela ANATEL e em junho de 2008 pelo CADE. Esse é um importante movimento na evolução da oferta de pacotes completos de serviços aos consumidores da Emissora. Na telefonia móvel, o grupo tem obtido sucesso na estratégia de crescimento com rentabilidade, haja vista a margem operacional obtida em 2007 ter sido uma das maiores do mercado brasileiro. Esse mercado ainda apresenta importantes alternativas de crescimento para a operadora. Em 2008, a Oi entrará no mercado de telefonia móvel da Região III (Estado de SP), por meio das autorizações (outorga e uso de radiofreqüências) obtidas no último trimestre de 2007. Ainda no final de 2007, a Oi obteve sucesso na obtenção de espectro de terceira geração (conhecida como 3G) para toda a região de atuação original da prestadora (Região I) além de quase todo o Estado de SP (Região III). A terceira geração permite o lançamento e a melhoria de diversos serviços, como acesso à Internet em banda larga com mobilidade, TV móvel, videochamada, entre outros. Ainda na telefonia móvel, conforme já comentado, em dezembro de 2007, a Oi anunciou a aquisição da Amazônia Celular, operadora com mais de 1,4 milhões de clientes e com uma importante cobertura em sua região de atuação (Estados de AM, PA, AP, RR e MA), possibilitando um aumento de competitividade da Oi em uma região com crescimento acima da média do mercado nacional. Referida aquisição foi efetivada em abril de 2008. A exploração de novas oportunidades de receita por meio do crescente mercado de pagamentos via rede móvel foi consolidada via aquisição da Paggo Empreendimentos S.A., empresa pioneira em soluções de pagamentos por celular.

19

Em 25 de abril de 2008, foi divulgado Fato Relevante sobre o acordo para a aquisição da totalidade das ações da Invitel S.A., sociedade que controla indiretamente a BrT Part por meio da Solpart S.A., operação esta que aguarda o desenrolar dos trâmites e autorizações de regulatório e concorrencial. Este movimento está alinhado à estratégia de crescimento do grupo e busca a manutenção de sua competitividade no longo prazo, por meio das economias de escala e sinergias a serem auferidas, em face à competição de outros grandes grupos internacionais do setor que atuam no Brasil. A Oi faz parte da vida de mais de 36 milhões de clientes, atuando por meio de uma marca única que traz a convergência de serviços para o consumidor, com simplicidade e um portfólio variado, que inclui os mais diversos serviços: telefonia fixa, telefonia móvel, internet discada e banda larga, longa-distância, dados corporativos, serviços corporativos para pequenas e grandes empresas e, mais recentemente, vídeo e serviços financeiros de pagamento via celular.

3.1. Objeto Social De acordo com o caput e os incisos I a VII, do parágrafo único, do artigo 2º do Estatuto Social da Emissora, a Emissora tem por objeto: (i) a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas; (ii) participação no capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de telecomunicações; (iii) constituição de subsidiárias integrais para a execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; (iv) importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; (v) prestação de serviços de assistência técnica a empresas de telecomunicações, executando atividades de interesse comum; (vi) atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; (vii) celebração com aprovação do Conselho de Administração de contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades objetivando assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das suas atribuições e responsabilidades; e (viii) outras atividades afins ou correlatas, que lhe forem atribuídas pela Assembléia Geral.

3.2. Capital Social O capital social da Emissora é de R$7.425.505.769,63 (sete bilhões, quatrocentos e vinte e cinco milhões, quinhentos e cinco mil, setecentos e sessenta e nove reais e sessenta e três centavos), tendo sido integralizado R$7.418.989.192,97 (sete bilhões, quatrocentos e dezoito milhões, novecentos e oitenta e nove mil, cento e noventa e dois reais e noventa e sete centavos), dividido em 238.614.355 (duzentas e trinta e oito milhões, seiscentas e quatorze mil, trezentas e cinqüenta e cinco) ações, sendo 107.063.093 (cento e sete milhões, sessenta e três mil e noventa e três) ações ordinárias, 130.487.295 (cento e trinta milhões, quatrocentas e oitenta e sete mil, duzentas e noventa e cinco) ações preferenciais Classe “A” e 1.063.967 (um milhão, sessenta e três mil, novecentas e sessenta e sete) ações preferenciais Classe “B”, todas nominativas e sem valor nominal. Abaixo é apresentada tabela contendo a posição acionária dos acionistas da Emissora em junho de 2008:

20

Acionista Ações Ordinárias % Part Ações

Preferenciais % Part Ações Totais % Part %

Acum

Tele Norte Leste Participações S.A. 104.228 97,35 91.250 69,36 195.478 81,92 81,92

Telemar Participações S.A. 0 0,00 13.079 9,94 13.079 5,48 87,40

Ações em tesouraria 0 0,00 223 0,17 223 0,09 87,50

Subtotal 104.228 97,35 104.552 79,48 208.780 87,50

Outros 2.835 2,65 26.999 20,52 29.834 12,50 12,50

Total 107.063 100,00 131.551 100,00 238.614 100,00 100,00

O organograma abaixo apresenta a estrutura acionária da Emissora em junho de 2008:

21

A seguir, são indicados os acionistas controladores da Emissora, juntamente com as informações necessárias para a identificação de seus respectivos sócios e/ou acionistas, até o nível de pessoa física, quando for o caso. (i) AG Telecom Participações S.A. (“AG Telecom”): o detalhamento preciso da cadeia de controle da AG Telecom encontra-se disponível aos potenciais investidores nas informações constantes no Formulário IAN da Telemar Participações S.A., acessível pelo seguinte endereço: “www.cvm.gov.br” – “Participantes do Mercado” – “Companhias Abertas” – “ITR, DFP, IAN, IPE e outras Informações” – acessar “Telemar Participações SA” – “IAN” – “Consulta” – “Grupo 3 - Distribuição do Capital” e “Subgrupo 03 – Distribuição do Capital dos Acionistas Com Mais de 5% das ações”. (ii) Luxemburgo Participações S.A. (“Luxemburgo”): é a atual razão social da Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A., sendo controlada pela AG Telecom cujo detalhamento da cadeia de controle está disponível nas informações constantes do Formulário IAN da Telemar Participações S.A., por meio do endereço indicado no item (i) acima. (iii) BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”): a BNDESPAR é controlada pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”), que detém 100% de suas ações. O BNDES, por sua vez, é uma empresa pública federal, controlada pelo Tesouro Nacional. (iv) FIAGO Participações S.A. (“Fiago”): a Fiago, atualmente, encontra-se com seus direitos de voto suspensos, nos termos da Deliberação da Agência Nacional de Telecomunicações (“ANATEL”), constante no Ato nº. 11.740/2000. (v) Fundação Atlântico de Seguridade Social (“Fundação Atlântico”): a Fundação Atlântico é uma entidade de previdência complementar patrocinada pelas próprias empresas Oi. (vi) LF Tel S.A. (“LF Tel”): o detalhamento da cadeia de controle da LF Tel encontra-se disponível aos potenciais investidores nas informações constantes no Formulário IAN da própria LF Tel, acessível pelo seguinte endereço: “www.cvm.gov.br” – “Participantes do Mercado” – “Companhias Abertas” – “ITR, DFP, IAN, IPE e outras Informações” – acessar “LF Tel SA” – “IAN” – “Consulta” – “Grupo 3 - Distribuição do Capital” e “Subgrupo 03 – Distribuição do Capital dos Acionistas Com Mais de 5% das ações”.

3.3. Eventos Recentes Aquisição da licença de 2G Em 7 de dezembro de 2007, foi publicado no Diário Oficial da União o extrato do Termo de Autorização que habilita a Oi ao uso de radiofreqüências nas faixas adicionais de 2ª geração (2G) para exploração de SMP no Estado de São Paulo (Região III), para as quais a Emissora foi vencedora na Licitação nº. 001/2007/SPV–ANATEL. Na mesma licitação, a Oi adquiriu faixas de freqüências adicionais para sua operação na Região I. A Oi desembolsará a quantia de R$131,1 milhões, sendo que deste total, cerca de R$120,6 milhões referem-se às outorgas para o Estado de São Paulo e R$10,5 milhões aos lotes que resultarão no aumento da freqüência em 12 estados em que a Oi já está presente.

22

Ao decidir adquirir a outorga para o Estado de São Paulo, a Oi avaliou que hoje o modelo de negócio na telefonia móvel e as condições econômico-financeiras permitem racionalidade e equilíbrio no investimento, diferentemente do que ocorria em leilões anteriores. Entre os pontos que estimularam a aquisição de uma licença para ter a opção de operar em São Paulo estão a redução do valor das outorgas e a queda do preço dos equipamentos para implantação da rede Global System Mobile, ou GSM. Também contribuíram para a mudança de cenário a diminuição do custo de capital e a redução dos subsídios nos aparelhos vendidos pelas prestadoras, bem como condições de câmbio (Dólar/Real) mais favoráveis. Aquisição da licença de 3G Em 30 de abril de 2008, foram publicados no Diário Oficial da União os extratos dos Termos de Autorização firmados em 29 de abril de 2008 que habilitam a Oi ao uso de radiofreqüências nas faixas de 3ª geração (3G) para exploração de Serviço Pessoal Móvel – SMP nas áreas das Regiões I e III do Plano Geral de Autorizações – PGA, para os quais a TNL foi vencedora na Licitação nº. 002/2007/SPV–ANATEL. Os valores pagos pela Oi para aquisição das outorgas de uso das radiofreqüências estão detalhados na tabela a seguir: Lotes Estados/Região Faixa de Freqüência Valor ofertado (R$mm) Ágio

(%)

I RJ, ES, BA, SE F (30 MHz) 467,90 90,59 III/IV SP Capital / Região Norte I (20 MHz) 187,50 67,66 V/VI SP Interior / Região Nordeste I (20 MHz) 144,41 67,96 VII 57 municípios de MG (Triângulo

Mineiro) I (20 MHz) 24,39 117,87

X Restante do estado de MG I (20 MHz) 42,82 52,62

Total 867,02 79,67

Com a aquisição das licenças 3G, a Oi fortalece sua estratégia de convergência em sua região de atuação e garante a entrada no Estado de São Paulo com uma gama de serviços que irá atender a todos os segmentos de consumidores. Em 30 de abril de 2008 foi publicada no Diário Oficial da União a formalização da assinatura de contrato que habilita a TNL PCS S.A. ao uso de radiofreqüências nas faixas de 3ª geração (3G) para exploração de Serviço Móvel Pessoal – SMP nas áreas das Regiões I e III do Plano Geral de Autorizações. Nessa ocasião foram pagos R$86,7 milhões, equivalente a 10% do valor das licenças. Os 90% restantes deverão ser pagos em dezembro, sem qualquer atualização monetária. Conclusão da Aquisição da Tele Norte Celular Participações S.A. (“TNCP”) Tendo recebido a anuência prévia da ANATEL em 4 de março de 2008, a Emissora concluiu, em 3 de abril de 2008, a aquisição de 1.292.679 ações ordinárias e 3.715 ações preferenciais de emissão da TNCP, controladora da Amazônia Celular, objeto do contrato de Compra e Venda de Ações celebrado entre a Emissora e a Vivo Participações S.A. em 20 de dezembro de 2007. Estas ações correspondem a 51,86% das ações ordinárias, 0,09% das ações preferenciais e 19,34% do total de ações de emissão da TNCP.

23

O preço total final acordado, após a atualização do CDI desde agosto de 2007, foi de R$ 128.599.660,51, correspondente a um preço de aquisição por ação ordinária de emissão da TNCP de R$99,38, o que implica no preço por ação ordinária de emissão da Amazônia Celular de R$152,01. Adicionalmente, a Emissora adquiriu direitos de subscrição de novas ações a serem emitidas pela TNCP, de titularidade da Vivo, pelo preço de R$ 23 milhões. Com o implemento da transação, a Emissora apresentou à CVM os pedidos de registro de ofertas públicas de aquisição (“OPA Tag Along”) de até a totalidade das ações ordinárias da TNCP e da Amazônia Celular em circulação no mercado, aos preços, a serem confirmados após o registro na CVM, de, respectivamente, R$79,51/ação ordinária e R$121,61/ação ordinária. Em 18 de julho de 2008, a Emissora divulgou Edital de Oferta Pública de compra de ações Voluntária (“OPA Voluntária”) para aquisição das ações preferenciais da Tele Norte Celular Participações S.A. (“TNCP”). O leilão será realizado na BOVESPA no dia 19 de agosto de 2008. A Emissora se dispõe a adquirir 4.205.491 ações preferenciais representativas de 99,91% do total de ações preferenciais (62,75% do capital social da TNCP) ao preço de R$33,00 por ação. Aquisição de Participação Acionária Indireta na Brasil Telecom Participações e Brasil Telecom S.A. No dia 25 de abril de 2008 foi concluída a negociação para aquisição de participação acionária indireta na Brasil Telecom Participações S.A. (“BrT Part”) e na Brasil Telecom S.A. (“BrT”), com a assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações, no qual figura o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., na qualidade de comissário, agindo por conta e ordem da Emissora, na qualidade de comitente (“Contrato de Compra e Venda”). Referida aquisição envolve a futura transferência, de forma direta e indireta, para a Emissora, de 81.092.986 ações ordinárias de emissão da BrT Part representativas de 60,5% do capital votante, e de 22,28% do capital total da BrT Part (“Ações BrT Part”), observada a condição suspensiva do Contrato de Compra e Venda descrita no Fato Relevante publicado pela Emissora em 25 de abril de 2008. O preço acordado no Contrato de Compra e Venda para as ações vinculadas a acordo de acionistas do grupo de controle da BrT Part é de R$5,86 bilhões, equivalente a um valor por ação da BrT Part de R$72,3058. A estes valores será acrescida a variação cumulativa das taxas médias diárias do CDI de um dia e serão deduzidos os dividendos ou juros sobre o capital próprio, declarados a partir de 1º de janeiro de 2008 até a Data do Fechamento da operação, conforme divulgado no Fato Relevante publicado pela Emissora em 25 de abril de 2008. A concretização da aquisição depende, dentre outros fatores, de modificações das regras regulatórias atuais, a saber, a alteração do PGO, que atualmente restringe a aquisição do controle de uma concessionária de STFC por outra concessionária de STFC atuante em região distinta delimitada pelo próprio PGO. Além disso, a eficácia do Contrato de Compra e Venda está sujeita à condição suspensiva da aprovação prévia da ANATEL para a transferência do controle acionário da BrT Part para a Emissora e à condição resolutiva da realização de oferta pública de aquisição de ações ordinárias em circulação no mercado, em conformidade com o artigo 254-A da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e da Instrução CVM nº. 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM nº. 361”). As ofertas públicas de aquisição obrigatórias serão formuladas ao preço equivalente a 80% de R$72,3058, ajustados conforme ajuste do preço indicado no Fato Relevante publicado pela

24

Emissora em 25 de abril de 2008, e que nesta data, para fins de referência, representam (i) R$ 57,85, por ação ordinária da BrT Part; e (ii) R$ 54,31 por ação ordinária da BrT. Independentemente da conclusão da operação de aquisição do controle da BrT Part e da BrT, a Emissora, através de duas controladas indiretas (Copart 1 e Copart 2), adquiriu, em 22 de julho último, 13.366.365 ações preferenciais da BrT (R$313.040.268 milhões, R$23,42/ação) e 20.826.442 da BrT Part (R$634.581.688 milhões, R$30,47/ação) nos leilões das Ofertas Públicas Voluntárias (“OPAs Voluntárias”) em consonância com o Fato Relevante datado de 25 de abril de 2008, no qual foi manifestada a intenção de aquisição de até 1/3 das ações da BrT Part e da BrT em circulação no mercado. Durante os meses de maio e junho, a Copart 1 já havia adquirido diretamente na BOVESPA 55.819.400 ações da BrT Part (R$1.425,2 milhões, preço médio de R$25,53/ação), e a Copart 2 havia adquirido 45.590.200 ações da BrT (R$897,8 milhões, preço médio de R$19,69/ação). Com estas aquisições, e considerando os preços ofertados nas OPAs, a Emissora economizou cerca de R$445,6 milhões. Como resultado das aquisições efetuadas tanto na BOVESPA quanto no âmbito das OPAs, a Emissora passou a deter indiretamente 58.956.565 ações preferenciais da BrT e 76.645.842 ações preferenciais da BrT Part, representando 18,9% do total de ações preferenciais e 10,5% do capital social da BrT e 33,3% de ações preferenciais e 21,1% do capital social da BrT Part. Tendo em vista que as ofertas de venda de ações preferenciais da BrT e da BrT Part superaram a quantidade de ações preferenciais que as companhias (Copart 1 e Copart 2) se dispuseram a adquirir nos leilões, foi aplicado um rateio proporcional entre os acionistas participantes das OPAs de forma que: (i) para cada 100 ações preferenciais da BrT objeto de ordem de venda na respectiva OPA foram adquiridas cerca de 18 ações preferenciais da BrT; e (ii) para cada 100 ações preferenciais da BrT Part objeto de ordem de venda na respectiva OPA, foram adquiridas cerca de 16 ações preferenciais da BrT Part. O valor total da aquisição das ações foi de R$1.211 milhões para BrT e R$2.060 milhões para BrT Part. Sobre o Contrato de Concessão do STFC As maiores mudanças no Contrato de Concessão em vigor desde 2006 estão relacionadas a seguir: • novos critérios usados para fazer a cobrança de serviços de linha fixa locais que

substituíram o antigo sistema de pulsos por um sistema baseado na quantidade de minutos consumidos por usuários de serviços de linha fixa;

• um novo índice de reajuste para o setor de telecomunicações (IST) e metodologia usada

para ajustar as tarifas de serviços de linha fixa; • a introdução de um novo fator de produtividade que reduz a taxa de reajuste usada pelas

empresas de telecomunicações para atualizar as tarifas cobradas a seus clientes (Fator X); • um plano pré-pago de telefonia de linha fixa com um valor de assinatura mais baixo que

o Plano Básico para clientes residenciais (Acesso individual Classe Especial, ou AICE); e

25

• a obrigação de se construir postos de serviços, que incluem postos de atendimento à população de baixa renda. Em contrapartida, a Emissora foi autorizada a reduzir o número de telefones públicos a serem instalados para o cumprimento de metas de universalização. Em abril de 2008, as concessionárias locais trocaram a meta de construção de postos de serviços pelo fornecimento de Backhaul e de conectividade IP nas escolas, conforme a seguir descrito.

Sobre o Backhaul (troca de metas) Em abril de 2008, as concessionárias do STFC local assinaram um termo aditivo ao Contrato de Concessão por meio do qual aceitaram abrir mão de Cláusula que determinavam que novas metas de universalização seriam impostas somente a partir de 2010. Com isso, a Presidência da República promulgou o Decreto n.° 6.423/2008 que estabeleceu novas metas de universalização para as concessionárias do STFC na modalidade local. As novas metas consistem da instalação de Backhaul (rede interurbana de transmissão) em um número significativo de localidades. No caso da Oi, o compromisso abrange 2.800 localidades brasileiras. O cronograma de atendimento a tais localidades estabelecido no novo Decreto estipula que a Oi deverá atender 40% dessas localidades até 31 de dezembro de 2008; 80% até 31 de dezembro de 2009 e, por fim, 100% das localidades até 31 de dezembro 2010. No contexto da troca de metas, as concessionárias locais também se comprometeram a dar conectividade IP a todas as escolas urbanas municipais, estaduais e federais brasileiras que possuam laboratório de informática. Tal comprometimento foi formalizado por meio da assinatura de Termos Aditivos aos Termos de Autorização do Serviço de Comunicação Multimídia de cada uma das concessionárias locais.

4. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS Abaixo são apresentados os principais dados financeiros consolidados da Emissora, extraídos das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora para os períodos indicados, que devem ser lidos em conjunto com suas demonstrações financeiras completas. Todos os dados financeiros apresentados neste item correspondem àqueles constantes das demonstrações financeiras da Companhia, tendo sido (i) auditadas, no caso de informações financeiras relativas ao exercício social; ou (ii) objeto de relatório de revisão especial, no caso dos relatórios trimestrais.

26

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO

Exercício social findo em 31 de dezembro de: (em milhares de R$)

2007 2006 2005

Ativo Total 29.221.682 26.416.637 24.687.806 Ativo Circulante 11.706.442 9.327.923 7.302.241

Disponibilidades 6.080.319 3.999.125 1.600.440

Créditos 3.277.739 3.808.123 3.719.286

Estoques 123.012 170.760 159.324

Outros 2.225.372 1.349.915 1.823.191 Ativo Não Circulante 17.515.240 17.088.714 17.385.565

Ativo Realizável a Longo Prazo 3.930.596 3.286.466 2.640.542

Tributos Diferidos e a Recuperar 2.009.012 1.955.549 1.501.695

Créditos com Pessoas Ligadas 195.380 12.100 14.784

Outros 1.726.204 1.318.817 1.124.063

Ativo Permanente 13.584.644 13.802.248 14.745.023

Investimentos 373.674 407.254 536.468

Imobilizado 11.482.043 11.728.911 12.493.453

Intangível 1.432.341 1.306.124 1.289.654

Diferido 296.586 359.959 425.448

Passivo Total 29.221.682 26.416.637 24.687.806 Passivo Circulante 6.295.816 5.629.719 6.571.278

Empréstimos e Financiamentos 1.318.787 1.632.588 2.244.906

Debêntures 76.189 92.868 0

Fornecedores 2.046.126 1.964.865 1.796.994

Impostos, Taxas e Contribuições 1.450.079 917.317 1.221.616

Dividendos e JCP a Pagar 1.042.848 708.554 1.058.382 Provisões 0 0 0 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0

Outros 361.787 313.527 249.380 Passivo Não Circulante 9.143.518 8.858.151 7.356.143

Passivo Exigível a Longo Prazo 9.136.240 8.845.249 7.334.893

Resultados de Exercícios Futuros 7.278 12.902 21.250 Part. de Acionistas Não Controladores 0 0 0

Patrimônio Líquido 13.782.348 11.928.767 10.760.385

Capital Social Realizado 7.418.989 7.418.989 7.114.348

27

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO

Exercício social findo em 31 de dezembro de: (em milhares de R$)

2007 2006 2005

Reservas de Capital 2.139.751 1.898.275 2.046.619 Reservas de Reavaliação 0 0 0

Reservas de Lucro 4.223.608 2.611.503 1.599.418 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0 0 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 0

RESULTADO CONSOLIDADO

Exercício social findo em 31 de dezembro de: (em milhares de R$)

2007 2006 2005 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 25.138.331 24.232.219 23.705.460

Deduções da Receita Bruta (7.566.276) (7.360.385) (6.941.083)

Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 17.572.055 16.871.834 16.764.377

Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (9.252.613) (9.359.860) (8.812.845)

Resultado Bruto 8.319.442 7.511.974 7.951.532

Despesas/Receitas Operacionais (4.737.674) (5.670.365) (5.910.293)

Com Vendas (2.688.857) (2.588.980) (2.836.728)

Gerais e Administrativas (1.195.187) (1.158.604) (1.046.493)

Financeiras (296.684) (1.102.677) (1.247.609)

Outras Receitas Operacionais 591.108 541.354 518.742

Outras Despesas Operacionais (1.158.750) (1.360.638) (1.296.944)

Resultado da Equivalência Patrimonial 10.696 (820) (1.261)

Resultado Operacional 3.581.768 1.841.609 2.041.239

Resultado Não Operacional 30.784 (10.128) (52.568)

Receitas 4.368 20.978 6.416

Despesas (1.584) (31.106) (58.984)

Resultado Antes Tributação/Participações 3.612.552 1.831.481 1.988.671

Provisão para IR e Contribuição Social (976.636) (724.202) (448.524)

IR Diferido 55.857 507.247 176.787

Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0

Participações 0 0 0

Contribuições 0 0 0

Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0

Part. de Acionistas Não Controladores 0 0 0

Lucro/Prejuízo do Período 2.691.773 1.614.526 1.716.934

28

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO

Período de seis meses findo em:

(em milhares de reais) 30 de junho de 2008 30 de junho de 2007

Ativo Total 34.015.539 26.182.249

Ativo Circulante 11.332.394 9.436.513

Disponibilidades 6.633.064 3.676.414

Créditos 3.467.656 3.619.593

Estoques 160.330 124.160

Outros 2.071.344 2.016.346

Ativo Não Circulante 21.683.145 16.745.736

Ativo Realizável a Longo Prazo 4.341.443 3.549.896

Ativo Permanente 17.341.702 13.195.840

Passivo Total 34.015.539 26.182.249

Passivo Circulante 5.958.682 5.101.395

Empréstimos e Financiamentos 1.479.442 1.428.493

Debêntures 79.568 87.721

Fornecedores 1.972.852 1.884.565

Impostos, Taxas e Contribuições 1.125.226 1.272.555

Dividendos a Pagar 71.551 54.162

Provisões 0 0

Dívidas com Pessoas Ligadas 0 12.835

Outros 1.230.043 361.064

Passivo Não Circulante 13.227.073 8.155.319

Passivo Exigível a Longo Prazo 13.137.753 8.145.643

Resultados de Exercícios Futuros 89.320 9.676

Part. de Acionistas Não Controladores 107.174 0

Patrimônio Líquido 14.722.610 12.925.535

Capital Social Realizado 7.418.989 7.418.989

Reservas de Capital 2.139.068 1.912.482

Reservas de Reavaliação 0 0

Reservas de Lucro 4.206.241 2.611.503

Lucros/Prejuízos Acumulados 958.312 982.561

Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

29

RESULTADO CONSOLIDADO

Período de seis meses findo em: (em milhares de reais)

30 de junho de 2008 30 de junho de 2007 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 13.154.157 12.373.028

Deduções da Receita Bruta (4.025.245) (3.710.097)

Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 9.128.912 8.662.931

Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (4.666.748) (4.628.268)

Resultado Bruto 4.462.164 4.034.663

Despesas/Receitas Operacionais (2.952.436) (2.574.492)

Com Vendas (1.612.416) (1.313.957)

Gerais e Administrativas (699.715) (562.268)

Financeiras (118.725) (269.016)

Outras Receitas Operacionais 305.651 270.260

Outras Despesas Operacionais (833.925) (696.651)

Resultado da Equivalência Patrimonial 6.694 (2.860)

Resultado Operacional 1.509.728 1.460.171

Resultado Não Operacional 15.408 11.589

Receitas 27.637 15.237

Despesas (12.229) (3.648)

Resultado Antes Tributação/Participações 1.525.136 1.471.760

Provisão para IR e Contribuição Social (504.577) (564.409)

IR Diferido (62.922) 74.219

Participações/Contribuições Estatutárias 0 0

Participações 0 0

Contribuições 0 0

Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0

Part. de Acionistas Não Controladores 0 0

Lucro/Prejuízo do Período 957.629 981.570

4.1. Auditores Independentes As demonstrações financeiras da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 e aos períodos encerrados em 30 de junho de 2007 e 2008 foram elaboradas pela Emissora e auditadas, no caso de informações financeiras relativas ao exercício social (“Pareceres”), e objeto de relatório de revisão especial para os períodos encerrados em 30 de junho (“Relatórios”). Nem os Pareceres nem os Relatórios trazem quaisquer ressalvas nas respectivas datas de emissão pela BDO Trevisan Auditores Independentes.

5. FATORES DE RISCO Esta seção sumariza exclusivamente os fatores de risco da operação, quais sejam, os fatores de risco relacionados à Oferta e às Notas Promissórias, considerando as características do Plano de Distribuição, restrito aos (i) Coordenadores e/ou (ii) outras instituições financeiras integrantes do consórcio de distribuição e/ou (iii) pessoas jurídicas ligadas aos participantes do consórcio, e o valor nominal unitário das Notas Promissórias, de R$ 25.000.000,00.

30

Antes de tomar uma decisão de investimento nas Notas Promissórias, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e dos objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste documento e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir e outros que, a juízo de cada investidor, possam afetar a situação financeira da Emissora. Para uma análise de outros fatores de risco os potenciais investidores devem consultar informações da Emissora disponíveis por meio do Formulário de Informações Anuais – IAN e/ou pelo Sistema de Informações Periódicas e Eventuais (Sistema IPE), no endereço eletrônico www.cvm.gov.br ou www.bovespa.com.br e, caso entendam necessário, contratar seus respectivos assessores financeiros e/ou legais. Riscos Relacionados à Oferta e às Notas Promissórias Volatilidade e Liquidez dos Mercados de Títulos Brasileiros. Investir em títulos de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve um risco maior do que investir em títulos de emissores de países mais desenvolvidos, e tais investimentos são tidos como sendo de natureza especulativa. Os investimentos em títulos brasileiros, tal como as Notas Promissórias, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos, envolvendo, dentre outros:

• mudanças nos ambientes regulatório, fiscal, econômico e político que podem afetar a capacidade dos investidores de receber pagamentos, no todo ou em parte, com relação a seus investimentos;

• restrições a investimentos estrangeiros e à repatriação de capital investido. Os mercados

de títulos brasileiros são substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e mais voláteis do que os principais mercados de títulos americanos e europeus, e não são tão regulamentados ou supervisionados como estes; e

• a capitalização de mercado relativamente pequena e a liquidez dos mercados de títulos

brasileiros podem limitar substancialmente a capacidade de negociar as Notas Promissórias ao preço e no momento desejados.

A ausência de liquidez do mercado secundário de Notas Promissórias poderá limitar a capacidade de venda das Notas Promissórias no preço e no momento desejados. O mercado secundário existente no Brasil para negociação de Notas Promissórias apresenta historicamente baixa liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Notas Promissórias que permita aos titulares das Notas Promissórias a sua alienação. Dessa forma, os titulares das Notas Promissórias podem encontrar dificuldades para realizar a venda desses títulos, caso assim decidam, no mercado secundário. A Emissora não pode garantir o desenvolvimento ou liquidez de qualquer mercado para as Notas Promissórias. A liquidez e o mercado para as Notas Promissórias também podem ser negativamente afetados por uma queda geral no mercado de Notas Promissórias. Tal queda pode ter um efeito adverso sobre a liquidez e mercados das Notas Promissórias, independentemente da perspectiva de desempenho financeiro da Emissora. As obrigações da Emissora decorrentes das Notas Promissórias estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado. As Notas Promissórias estabelecem hipóteses que ensejam o vencimento antecipado das obrigações da Emissora, tais como pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou de

31

autofalência pela Emissora e não cumprimento de obrigações previstas nas Notas Promissórias, entre outros. Não há garantias de que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Notas Promissórias na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações, nos termos previstos no item 1.27 desta Lâmina. Ademais, o vencimento antecipado poderá causar um impacto negativo relevante nos resultados e atividades da Emissora. A validade da estipulação da Taxa DI pode vir a ser questionada judicialmente. A Súmula n° 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com a Taxa DI divulgada pela CETIP. Referida súmula não vincula as decisões do Poder Judiciário. No entanto, existe a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a referida súmula ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar inválida a utilização da Taxa DI como fator de remuneração das Notas Promissórias. Neste caso, o índice que vier a ser indicado para substituir a Taxa DI poderá conceder aos titulares das Notas Promissórias uma remuneração inferior à remuneração inicialmente estabelecida para as Notas Promissórias. Não foram nem serão emitidos pareceres de advogados e de auditores independentes a respeito das informações constantes deste instrumento e dos demais documentos relacionados à Oferta. A Emissora e os Coordenadores não contrataram advogados ou auditores independentes para a condução de processo de diligência legal (due diligence) ou auditoria contábil, respectivamente das informações de caráter legal ou contábil relativas aos seus negócios e atividades, com vistas à preparação deste instrumento ou dos demais documentos que serão disponibilizados aos investidores no âmbito da Oferta. Assim sendo, os adquirentes das Notas Promissórias deverão tomar sua decisão de investimento cientes de que a suficiência, veracidade, qualidade e precisão das informações prestadas pela Emissora no presente instrumento não foram verificadas de forma independente, por terceiros contratados para tal fim. A Oferta trata-se de operação de curto prazo, cuja liquidação dar-se-á mediante a contratação de novas fontes de financiamento. Tendo em vista que a Oferta trata-se de operação de curto prazo, cuja liquidação dar-se-á mediante a contratação de novas fontes de financiamento, caso a Emissora não tenha sucesso na estruturação de novas fontes de financiamento durante o prazo da Oferta, esta poderá não dispor de recursos suficientes para resgatar as Notas Promissórias dentro de seu prazo de vencimento. Ausência de classificação de risco das Notas Promissórias. As Notas Promissórias não foram objeto de classificação de risco por agência classificadora de risco. Assim sendo, caberá exclusivamente ao investidor, antes de adquirir as Notas Promissórias, analisar todos os riscos envolvidos na aquisição das Notas Promissórias, inclusive, mas não se limitando, aos riscos descritos neste item.

6. RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORES A Emissora mantém relacionamento comercial no curso normal de seus negócios com os Coordenadores, incluindo, entre outras, operações de banco de investimento, operações de financiamento, operações de derivativos, além de serviços bancários e de banco custodiante.

32

Coordenador Líder Além do relacionamento referente à Oferta, a Emissora mantém relacionamento comercial com o Coordenador Líder ou com sociedades de seu conglomerado econômico, incluindo (i) aproximadamente R$88 milhões de notional ("valor referência") em operações de derivativos (swaps referenciados à variação cambial do dólar com limitador em Taxa DI), cuja única contraparte é o Coordenador Líder; e (ii) aplicações financeiras em títulos privados CDB pela Emissora com o Coordenador Líder no valor de R$1,8 milhão com vencimento em 22 de maio de 2009. Além disso, as controladas diretas ou indiretas da Emissora e seus controladores mantêm relacionamento comercial com o Coordenador Líder ou com sociedades de seu conglomerado econômico, por meio de (i) duas operações de conta garantida celebradas entre o Banco Itaú S.A. e a Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamentos S.A., controlada da Emissora, datadas de 12 de maio de 2008, com vencimento em 11 de agosto de 2008 e no valor, respectivamente, de R$9,5 milhões e R$1,5 milhões; (ii) uma operação de conta garantida celebrada entre o Banco Itaú S.A. e a Paggo Administradora de Crédito Ltda., controlada da Emissora, datada de 12 de maio de 2008, com vencimento em 11 de agosto de 2008 e no valor de R$14 milhões; (iii) a emissão, em 17 de dezembro de 2007, de uma fiança bancária, pelo Coordenador Líder, em favor do Poder Judiciário do Estado de Minas Gerais – Comarca de Belo Horizonte e com prazo indeterminado, através de um contrato de prestação de garantia firmado com a Way TV Belo Horizonte S.A., controlada da Emissora; (iv) aplicações financeiras via operações compromissadas entre o Coordenador Líder e o Instituto Telemar, no valor de R$1,3 milhão com vencimentos em 26 de janeiro de 2009 e 7 de julho de 2009; e (iv) o Banco Itaú S.A. presta serviços de administração e custódia de um fundo de investimentos exclusivo da Telemar Participações, controladora da Emissora, no valor de aproximadamente R$335 milhões. Em 5 de julho de 2008, o Itaú BBA detinha em carteira própria debêntures da 8ª emissão de debêntures da Telemar Participações em um montante aproximado de R$324 milhões. Além do acima exposto, a Emissora poderá, no futuro, contratar o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-la, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades. Santander Além do relacionamento referente à Oferta, a Emissora mantém relacionamento comercial com o Banco Santander ou com sociedades de seu conglomerado econômico, por meio de operações tradicionais de crédito, serviços bancários em geral, tais como de conta-corrente, operações de câmbio e cash management, principalmente de arrecadação de contas de clientes da Emissora e suas controladas. O Santander possui ainda operações de fiança totalizando aproximadamente R$390 milhões com emissão entre março de 2005 e janeiro de 2008. Além das operações mencionadas acima existe ainda uma operação de fiança compulsória no valor de R$33 milhões com emissão em 24 de agosto de 2005. Além disso, as controladas diretas ou indiretas da Emissora mantêm relacionamento comercial com o Banco Santander ou com sociedades de seu conglomerado econômico, por meio de (i) operações de aval técnico de R$447 milhões emitido em 4 de abril de 2008 e vencimento em 15 de junho de 2009; (ii) operações de fiança de aproximadamente R$71 milhões e (iii) aplicações financeiras em títulos privados CDB no valor de R$455 milhões emitido em 30 de maio de 2008 e com vencimento em 21 de maio de 2010.

33

Além do acima exposto, a Emissora poderá, no futuro, contratar o Santander e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-la, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades. Bradesco Além do referente à Oferta, o relacionamento entre a Companhia e o Bradesco concentra-se na prestação de serviços de cobrança bancária/arrecadação, participação em seguros diversos (saúde, incêndio e outros) e serviço de custódia dos acionistas. Além disto, a Companhia possuía em 8 de julho de 2008 aplicações financeiras que somavam R$492 milhões e fianças no valor de R$622 milhões. Banco Real Além do relacionamento referente à Oferta, a Companhia manteve e mantém relacionamento comercial, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, com o Banco Real ou com sociedades de seu conglomerado econômico, incluindo a administração de recursos da Companhia por sociedade do conglomerado econômico do Banco Real, e poderá, no futuro, contratar o Banco Real ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-la, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades. Adicionalmente, o Banco Real e empresas de seu conglomerado são credores de empréstimos mediante repasse (de acordo com a Resolução n°. 2770, do Conselho Monetário Nacional) concedidos à Companhia e empresas do conglomerado da Companhia cujo saldo, em 30 de junho de 2008, era de R$224 milhões, com taxas de juros (pós SWAP) que variam entre 5,05% e 5,51% ao ano, com vencimentos até 9 de dezembro de 2010 e operações de derivativos no valor total de R$448,5 milhões, com vencimentos até 9 de dezembro de 2010. Além disso, as controladas diretas ou indiretas da Emissora mantêm relacionamento comercial com o Banco Real ou com sociedades de seu conglomerado econômico, por meio de aplicações financeiras em títulos privados CDB no valor principal de R$299,6 milhões com vencimento até junho de 2010. Banco Safra Além do relacionamento referente à Oferta, a Emissora mantém relacionamento comercial com o Banco Safra e com outras sociedades integrantes do mesmo grupo econômico do Banco Safra, qual seja, o Grupo Safra, nas seguintes operações: (i) 7 (sete) operações de fiança por prazo indeterminado em montante agregado e aproximado de R$255 milhões; (ii) aplicações financeiras em operações de BOX em montante agregado e aproximado de R$2,6 milhões; e (iii) cotas do Fundo de Investimento Angra do Reis - Fundo de Investimento Multimercado, constituído em 16 de novembro de 2006 e inscrito no CNPJ/MF sob o nº. 08.160.809/0001-92, com patrimônio líquido de aproximadamente R$3 bilhões, administrado e gerido pelo Banco Safra. Ademais, o Banco Safra e as demais sociedades do Grupo Safra mantêm relacionamento comercial com a TNL Contax S.A., sociedade integrante do grupo econômico da Emissora, por meio das seguintes operações: (i) aplicações financeiras compromissadas em montante agregado e aproximado de R$35 milhões; (ii) fiança por prazo determinado em montante agregado e aproximado de R$200 mil; e (iii) fiança por prazo indeterminado em montante agregado e aproximado de R$27,5 milhões.

34

Por fim, o Banco Safra e as demais sociedades do Grupo Safra mantêm relacionamento comercial com a TNL PCS S.A., sociedade integrante do grupo econômico da Emissora, por meio das seguintes operações: (i) aplicações financeiras em operações de BOX em montante agregado e aproximado de R$260 mil; e (ii) cotas do Fundo de Investimento Angra do Reis - Fundo de Investimento Multimercado, constituído em 16 de novembro de 2006 e inscrito no CNPJ/MF sob o nº. 08.160.809/0001-92, com patrimônio líquido de, aproximadamente, R$3 bilhões, administrado e gerido pelo Banco Safra. ING Bank Além do relacionamento referente à Oferta, a Emissora mantém relacionamento comercial com o ING Bank ou com sociedades de seu conglomerado econômico, incluindo operação com JBIC no montante de US$30 milhões, emitida em 2007 com vencimento em 2019. Além do acima exposto, a Emissora poderá no futuro contratar o ING Bank e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-la, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades. Banco do Nordeste Além do relacionamento referente à Oferta, a Emissora mantém relacionamento comercial com o Coordenador, incluindo: (i) Aplicações financeiras em títulos privados, CDB, pela Emissora com o Banco do Nordeste, conforme abaixo indicadas, em 24 de julho de 2008:

Data Aplicação

Data Vencimento

Valor Atual

24/05/2007 27/05/2009 R$ 2.927.851,16 16/05/2007 19/05/2009 R$ 3.399.735,45 29/05/2007 29/05/2009 R$ 1.390.018,53 06/07/2007 06/07/2009 R$ 12.380.401,53 06/07/2007 06/07/2009 R$ 3.721.612,89 02/07/2008 05/07/2010 R$ 8.387.625,84

(ii) Duas operações de financiamento de investimentos fixos (expansão da rede de provimento de Internet Velox e realização de inversões previstas no PGMU - Plano Geral de Metas para Universalização do Serviço Telefônico Fixo Comutado), contratadas com recursos do Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste – FNE, totalizando R$303 milhões, conforme discriminadas a seguir:

Data da Contratação Data do Vencimento

Valor Contratado

24/06/2004 24/06/2012 120.003.962,63 28/12/2004 24/12/2014 183.010.000,00

Além do acima exposto, a Emissora poderá no futuro contratar o Coordenador para assessorá-la, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.

35

Banco Alfa A Emissora não mantém atualmente nenhum relacionamento comercial direto com o Banco Alfa ou com qualquer outra empresa de seu conglomerado financeiro. Contudo, o Banco Alfa possui em sua carteira própria, debêntures da 8ª Emissão da Telemar Participações S.A., cujo saldo, em 24 de julho de 2008, era de R$103,4 milhões. Além disso, o Banco Alfa mantém relacionamento comercial direto com a empresa TNL Contax S.A., controlada pelos mesmos controladores da Emissora, devido à prestação de fiança bancária emitida em favor do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, em 12 de setembro de 2007, no valor de R$70,2 milhões, com vencimento em 15 de março de 2014. Banco de Tokyo Além do relacionamento referente à Oferta, a Emissora mantém relacionamento comercial com o Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ – Tokyo – Japan através de empréstimo do JBIC – Japan Bank for International Cooperation na modalidade L/T JBIC Untied Guarantee como Senior Arranger com participação de US$30 milhões. Os Coordenadores concordaram em prestar garantia firme de subscrição para uma 2ª Emissão de Notas Promissórias pela Emissora, caso esta venha a ocorrer, na data de vencimento das Notas Promissórias. A garantia e as notas promissórias comerciais dessa 2ª Emissão terão substancialmente os mesmos termos e condições dos aplicáveis à presente Oferta.

7. LOCAIS DE AQUISIÇÃO DAS NOTAS PROMISSÓRIAS Conforme mencionado acima, os interessados poderão adquirir as Notas Promissórias por meio do Sistema Nota. Para maiores informações, os interessados em adquirir as Notas Promissórias poderão contatar os Coordenadores da Oferta, assim como ter acesso a esta Lâmina, nos endereços indicados a seguir: Banco Itaú BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº. 3400, 5º andar 04538-132 São Paulo, SP At.: Sr. Eduardo Prado Santos Telefone: (11) 3708-8717 Fac-símile: (11) 3708-8107 Correio Eletrônico: epsantos@itaubba.com.br Website: www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp Banco Santander S.A. Rua Hungria, nº. 1400, 5º andar 01455-000 São Paulo, SP At.: Sr. Ricardo Leoni Telefone: (11) 3012-7195 Fac-símile:(11) 3012-7376 Correio Eletrônico: ricardoc@santander.com.br Website: www.santander.com.br/prospectos

36

Banco Bradesco BBI S.A. Avenida Paulista, nº. 1450, 8º andar 01310-917 São Paulo, SP At.: Sr. João Carlos Zani Telefone: (11) 2178-4800 Fac-símile: (11) 2178-4880 Correio Eletrônico: zani@bradescobbi.com.br Website: www.bradescobbi.com.br/ofertaspublicas Banco ABN AMRO Real S.A. Avenida Paulista, nº. 1374, 14º andar 01310-100 São Paulo, SP At.: Sr. Ciro Giannini Telefone: (11) 3174-6830 Fac-símile: (11) 3174-2870 Correio Eletrônico: ciro.giannini@bancoreal.com.br Website: www.bancoreal.com.br/ofertaspublicas Banco Safra de Investimento S.A. Avenida Paulista, nº. 2100, 18º andar 01310-930 São Paulo, SP At.: Sr. João César de Queiroz Tourinho / Maurício Moraes Olovics Telefone: (11) 3175-8827 Fac-símile: (11) 3175-7537 Correio Eletrônico: joao.tourinho@safra.com.br / mauricio.olovics@safra.com.br Website: www.safranet.com.br/conteudo/novo/investimentos/ProspOfertas_novo.asp ING Bank N.V., Filial de São Paulo Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº. 3400, 11º andar 04538-132 São Paulo, SP At.: Sr. Rogério Monori Telefone: (11) 4504-6383 Fac-símile: (11) 4504-6032 Correio Eletrônico: rogério.monori@americas.ing.com Website: www.ing.com.br/prospects.asp Banco do Nordeste do Brasil S.A. Avenida Paranjana, nº. 5700, Bloco C1 superior – Passaré 60740-000 Fortaleza, CE At.: Sr. Cláudio Vasconcelos Frota Telefone: (85) 3299-3022 Fac-símile: (85) 3299-3585 Correio Eletrônico: cfrota@bnb.gov.br Website: www.bnb.com.br/mercadodecapitais

37

Banco Alfa de Investimento S.A. Alameda Santos, nº. 466 01418-000 São Paulo, SP At.: Sr. Mauro Mello / Maurício Nazar Telefone: (21) 2123-8926 / 8925 Fac-símile: (21) 2123-8906 Correio Eletrônico: mauro.mello@bancoalfa.com.br / mauricio.nazar@bancoalfa.com.br Website: www.alfanet.com.br/default.aspx?pagid=ITECTMSP&menuid=809 Banco de Tokyo-Mitsubishi UFJ Brasil S.A. Praia de Botafogo, nº. 228, 12º andar - Sala 1201-A 22250-040 Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Paulo Orlando C. Barbosa Telefone: (21) 2553-1840 Fac-símile: (21) 2553-6963 Correio Eletrônico: pbarbosa@br.mufg.jp Website: www.br.bk.mufg.jp

8. DECLARAÇÕES DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER 8.1. Nos termos da regulamentação aplicável, a Emissora é responsável pela veracidade das informações contidas nesta Lâmina, bem como aquelas que venham a ser fornecidas ao mercado por ocasião do registro e da distribuição pública, e declara que as mesmas são verdadeiras, corretas, consistentes e suficientes, conforme declaração prestada pela Emissora de acordo com o disposto no item 7 do Anexo à Instrução CVM nº. 155, e no artigo 56 da Instrução da CVM nº. 400. 8.2. A Emissora declara, ainda, que inexiste informação relevante a seu respeito que não seja de conhecimento público. 8.3. O Coordenador Líder declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que todas as informações fornecidas ao mercado por ocasião do registro e da distribuição pública sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, nos termos da declaração prestada pelo Coordenador Líder de acordo com o item 7 do Anexo à Instrução CVM nº. 155 e o artigo 56 da Instrução CVM nº. 400.

9. INFORMAÇÕES ADICIONAIS Para maiores informações a respeito da Oferta e das Notas Promissórias os interessados deverão dirigir-se à sede dos Coordenadores, nos endereços indicados no item 6 acima, ou, ainda, à CVM, à CETIP ou à sede da Emissora, nos endereços indicados abaixo:

38

Comissão de Valores Mobiliários – CVM Rua Sete de Setembro, nº. 111, 5º andar 20050-901 Rio de Janeiro – RJ CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos Rua Líbero Badaró, nº. 425, 24º andar 01009-000 São Paulo – SP Emissora: Telemar Norte Leste S.A Rua Humberto de Campos, nº. 425, 7º andar CEP 22430-190 – Leblon, Rio de Janeiro – RJ Este documento encontra-se à disposição nos sites da CVM, da Emissora e dos Coordenadores para consulta e reprodução. As informações aqui apresentadas constituem resumo dos termos e condições da 1ª Emissão de Notas Promissórias da Telemar Norte Leste S.A., os quais encontram-se descritos nas Notas Promissórias. Referidos termos e condições são meramente indicativos e não é assegurado que as informações aqui constantes estarão totalmente reproduzidas nas Notas Promissórias. O investimento nas Notas Promissórias envolve uma série de riscos que devem ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos incluem fatores de liquidez, crédito, mercado, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora como às próprias Notas Promissórias. “O registro da presente distribuição na Comissão de Valores Mobiliários objetiva somente garantir o acesso às informações que serão prestadas pela Emissora a pedido dos subscritores no local mencionado neste aviso, não implicando, por parte da CVM, garantia da veracidade daquelas informações, nem julgamento quanto à qualidade da companhia emissora ou sobre as Notas Promissórias a serem distribuídas.”