INSTRUMENTO PARTICULARDEQUARTA ALTERAÇÃODO REGULAMENTODO

YAFO - FUNDO DE INVESTIMENTOMULTIMERCADO

CNPJ/MF N!! 13.332.789/0001-20

PLANNER CORRETORADE VALORES S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela

Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") para o exercício da atividade de administração de

carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório n.º 3.585, de 2 de outubro

de 1995, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001-54, com sede na cidade de São Paulo,

estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 1Oº andar, Itaim Bibi, CEP

04538-132, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de instituição

administradora do YAFO - FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, inscrito no CNPJ/MF

sob o nº 13.332.789/0001-20 ("Administradora" e "Fundo", respectivamente), em atendimento

às alterações obrigatórias decorrentes da Instrução Normativa n.º 555 da Comissão de Valores

Mobiliários - CVM, datada de 17 de dezembro de 2014 ("ICVM 555"), e com fulcro no artigo 47,

inciso I da ICVM 555, deseja promover a reforma do texto do Regulamento, e APROVAR a nova

versão do Regulamento do Fundo, que passará a vigorar nos termos do documento anexo ao

presente.

o presente Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Fundq, assim como o~l~.

Regulamento constante do Anexo I ao presente instrumento, serão registrado~s".J-ü,'htoelo 0421,"';" w-: .:; ...Ofício de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São,:B.aul<i3ême:t.. '

"J:> r ': ,: _ O ••.(três) vias de igual teor e forma. I ' '111«1 li» lC\

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Emol.EstadoIpespR. CivilT. JustiçaM. PúblicoIss

4" Oficial de Registro de Títulos e Documentos eCivil de Pessoa Jurídica da Capital- CNPJ: 15.141.653/0001-68

Robson de Alvarenga - Oficial de RegistroR$682,14 protocolado e prenotado sob o n. 201.496 emR$ 193,87 03/05/2016 e registrado, hoje, em microfilme

R$99,95 sob o n. 5.295.449 , em títulos e documentos.R$ 35,90 Averbado à margem do registro n.

R$4682 5132523/11R$ 32:74 São Paulo, 03 de maio de 2016

R$ 14,29

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YAFO - FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO

Datado de

02° de maio de 2016

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ÍNDICE

FORMA DE CONSTITUIÇÃO E PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO 6

PúBLICO ALVO 6

O')AD~ISrrRADORA 6...:t .~;. ! --....,POL~.?jIC{- DE ~ESTIMENTO, COMPOSIÇAO E DIVERSIFICAÇAO DA CARTEIRA DO FUNDO 7

~:~~~~~~~.~.~.~~~~.~~~.:::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::.;~NCA~cmRÍSTICAS, EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DAS QUOTAS I IlO .:1.': 1

. FAT0RE~DE RiSCO 14,....,~

ASS.~ ElA GERAL DE QUOTISTAS 17

1:01-. ("1 ~ •. \lnr A1;SlMONIO LIQUIDO DO FUNDO 18a DISTIuBp1ÇÃO DOS RESULTADOS DO FUNDO 18

~. IDESRESAS E ENCARGOS DO FUNDO 19

M '," I

I REs.¥0~SABlLIDADES DA ADMINISTRADORA 20

SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA 22

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E EXERCÍCIO SOCIAL 23

DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 23

TRIBUTAÇÃO 25

ANEXO I - DEFINIÇÕES 28

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REGULAMENTO DO "YAFO - FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO"

CAPÍTULO I

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FORMA DE CONSTITUICÃO E PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO

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Parágrafo Único Os termos utilizados no presente Regulamento e iniciados em letras maiúsculasterão o significado a eles atribuído no Anexo I, que é parte integrante e inseparável deste Regulamento.

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Artigo 1° YAFO -FUNDODEINVESTIMENTOMULTIMERCADo("Fundo") é um fundo de "'I l

investimento constituído sob a fonna de condomínio fechado, regido pelo presente regulamento("Regulamento"), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n° 555, de 17 de n:2dezembro de 2014, conforme alterada ("Instrução CVM 555"), e pelas demais disposições legais e' ~regulamentares que lhe forem aplicáveis. .:::;....

Artigo 2° O Fundo terá Prazo de Duração de 10 (dez) anos, contado da data da primeirasubscrição e integralização de Quotas do Fundo ("Prazo de Duração"). O Prazo de Duração poderá serprorrogado por períodos adicionais de 10 (dez) anos cada, mediante aprovação da Assembleia Geral deQuotistas, na fonna do Artigo 38 deste Regulamento.

CAPÍTULO 11

PÚBLICO ALVO

Artigo 3° O Fundo destina-se a receber aplicações exclusivamente de inves~i~oresE;profissionais, nos tennos do artigo 9°-A da Instrução CVM 539, estando o Fundo, por essa 'razão,Õt6dispensado dos limites de concentração por emissor e por modalidades de Ativos Financeiros definidps n~

I .'regulamentação da CVM. " (,j "lO.,1 .'::'1' t;.J ~

Parágrafo Primeiro O Fundo está dispensado da elaboração de prospecto, nos tennos do ~~igo 1 ',}125 e 129 da Instrução CVM 555. " '>: ~Parágrafo Segundo Os quotistas deverão investir, bem como manter e movimentar no Fun"àü, ..r.-o montante de, no mínimo, R$l.OOO.OOO,OO(um milhão de reais), por investidor. \ ';t, '~Parágrafo Terceiro É permitida a pennanência e a realização de novas aplicações em~ftii1dospara investidores profissionais, de quotistas que não se enquadrem nos requisitos previstos emnonna específica, desde que tais quotistas tenham ingressado em concordância com os critérios deadmissão anterionnente vigentes.

3 I

O) tU'''l. CAPÍTULO IH_. ...•..-.. .~; f

~ ~:~I ADMINISTRADORAO) {~ .C'\.l ~J!rtigO4° A atividade de administração do Fundo será exercida pela PLANNERIn C~~TORA DE VALORES S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo,

na:1vepida Brigadeiro Faria Lima, nO3.900, 10° andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJIMFlUZ s06~~ rio 00:806.~35/0001-54, a_qual é aut~rizada pela CVM pa.r~,e~ercer a ati~idade de administra7~0 de- furiljos' de Investimento e gestao de carteiras de valores mobillarlos, por melO do Ato Declaratono nO<I~ 3'S.~5, de 2 de outubro de 1995 ("Administradora").M ......~"_i Parágrafo Único A Administradora deverá administrar o Fundo de acordo com os mais

altos padrões de qualidade, diligência e correção do mercado, entendidos no mínimo como aquelesque todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticandotodos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii)deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral de Quotistas; e (iv) dos deveresfiduciários, de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Quotistas.

CAPÍTULO IV

POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DOFUNDO

Artigo 5° O Fundo é classificado como Multimercado, de acordo com a legislação vigente,sendo que a sua política de investimento engloba vários fatores de risco, sem o compromisso deçoncentração em qualquer fator específico ou em fatores das demais classes existentes.

Artigo 6° As aplicações do Fundo deverão ser representadas por:

(i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição ecertificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulasde debêntures, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, que não osreferidos no item (iv) deste Artigo abaixo, desde que sua emissão ou negociação tenhasido objeto de registro ou de autorização pela CVM;

(ii) títulos de emissão do Tesouro Nacional, em suas diversas modalidades operacionais, préou pós-fixadas;

(iii) títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras;

4 I

(iv) operações compromissadas, de acordo com a regulamentação do Conselho MonetárioNacional- CMN;

certificados ou recibos de depósitos emitidos no exterior com lastro emmobiliários de emissão de companhia aberta brasileira;

(v)

(vi)

títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertadospublicamente, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, .."inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do;;empreendedor ou de terceiros; t..••

~~Jvalores C)

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(vii) ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito;

(viii)

(ix)

'.~!lRquaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou coobrigação de .5instituição financeira; -::

,)

Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI;

C) :...l.:

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(x) "BrazilianDepositaryReceipts" - BDR - classificados, de acordo com a regulamentaçãoem vigor, como nível II ou III, admitidos à negociação no mercado à vista de bolsa devalores ou entidade do mercado de balcão organizado;

(xi) quotas de fundos de investimento (FI) e quotas de fundos de investimento em quotas deFIs (FICs), que invistam exclusivamente nos ativos mencionados nos sub-itens (i) a (x)deste Artigo;

5 I

quotas de fundos de investimento em direitos creditórios e quotas de fundosinvestimento em quotas de fundos de investimento em direitos creditórios; .i

quotas de fundos de investimento imobiliário;jIc

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quotas de fundos de investimento em participações e quotas de fundos de investimentê'1em quotas de fundos de investimento em participações; \: ; ..

\ (:.:quotas de fundos de índice admitidos à negociação em bolsa de valores ou no:m~f:cad9<~de balcão organizado; 1.;:; <.C

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" 01warrants, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ouseryiços •.•...para entrega ou prestação futura, títulos ou certificados representativos desses contratos •...•.•e quaisquer outros créditos, títulos, contratos e modalidades operacionais; ; .."ri: (O,

Investimentos Líquidos,

(xii)

(xiv)

(xiii)

(xv)

(xvi)

(xvii)

Parágrafo 1° O Fundo poderá aplicar até 20% (vinte cento) do seu patrimônio líquido em ativosfinanceiros negociados no exterior. Os ativos financeiros referidos neste Artigo 6° incluem oativos financeiros da mesma natureza negociados no exterior, nos casos e nos limites admitidos na

..::~"~_,,.Artigo80 O Fundo poderá, mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Quotistas,contratar quaisquer operações onde figurem como contraparte, direta ou indiretamente, a Administradoraou as suas empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias sob controle comum, bemcomo quaisquer carteiras, fundos de investimento e/ou clubes de investimento administrados ou geridospela Administradora ou pelas demais pessoas acima referidas, até o montante equivalente a totalidade doseu patrimônio líquido.

legislação em vigor, desde que sejam admitidos à negoclaçao em bolsas de valores, demercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, custódia ou de liquidação financeiradevidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade localreconhecida, ou cuja existência tenha sido assegurada por entidade custodiante contratada peloadministrador do fundo de investimento investidor, e que seja devidamente autorizada para o

UJ ~xercício desta atividade em seu país de origem e supervisionada por autoridade local";~ reconhecida .lJ"

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:~..~:~,..,' Parágrafo 20 O Fundo poderá adquirir, ainda, quotas de fundos de investimento que apliquemQ ~eus recursos no exterior, obedecidos os limites regulamentares aplicáveis para cada classe de;~~ fundos de investimento.

O I;:,~ Artigo 70 O Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em

~~uotàs qe um mesmo fundo de investimento, desde que respeitada a política de investimento prevista neste~ RegoJarvento .

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Parágrafo 10 O Fundo poderá, mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Quotistas,contratar quaisquer operações onde figurem como contraparte, direta ou indiretamente, um mesmoemissor ou as suas empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias sob controlecomum, até o montante equivalente a totalidade do seu patrimônio líquido.

Parágrafo r O Fundo não poderá contratar operações em valor superior ao seu patrimôniolíquido.

Artigo 90 O Fundo poderá aplicar seus recursos em fundos de investimento que realizemoperações no mercado de derivativos, desde que exclusivamente para fins de proteção patrimonial.

Artigo 10 Não obstante o emprego, pela Administradora, de plena diligência e da boa práticade administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento

• definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor, o Fundo estará sujeito a outros. fatores de risco, que não os estipulados no Capítulo VIII deste Regulamento, que poderão ocasionar

perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao Quotista.

Artigo 11 A Administradora deverá, visando proporcionar a melhor rentabilidade aosQuotistas, observadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, definir o grau deconcentração da Carteira do Fundo, devendo observar as deliberações emanadas pela Assembleia Geral d/'Quotistas, quando estas não estejam em confronto com este Regulamento, bem como as normasregulamentares aplicáveis. Não obstante a diligência da Administradora em selecionar as melhores opçõesde investimento, os investimentos do Fundo estão, por sua própria natureza, sujeitos a flutuações típica

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do mercado e a riscos de crédito, que podem gerar depreciação dos ativos da Carteira do Fundo, nãoatribuível à atuação da Administradora. A eventual concentração de investimentos do Fundo emdeterminados emissores pode aumentar a exposição da Carteira do Fundo aos riscos mencionados acima e,consequentemente, aumentar a volatilidade das Quotas.

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Artigo 12 Os objetivos do Fundo previstos neste Capítulo não representam, sob qualquer."hipótese, garantia do Fundo ou da Administradora quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos) ,componentes da Carteira do Fundo. ,)

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CAPÍTULO V

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CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

Artigo 13 A Carteira do Fundo será gerida pela própria Administradora.

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Parágrafo Único A Administradora, observadas as deliberações das Assembleias Gerais deQuotistas, nos termos deste Regulamento, será responsável pela gestão profissional dos títulos evalores mobiliários integrantes da Carteira do Fundo, com poderes para negociar, em nome doFundo, os referidos títulos e valores mobiliários, observadas as limitações impostas por esteRegulamento e demais disposições aplicáveis, cabendo-lhe, ainda, caso ache conveniente e estejadentro das diretrizes de sua administração, implementar as orientações de investimento edesinvestimento do Fundo emanadas pela Assembleia Geral de Quotistas.

Artigo 14 O Fundo contratou a Administradora, regularmente autorizada pelo BACEN ecredenciada perante a CVM, para prestar os serviços de custódia qualificada ao Fundo ("Custodiahte"), f )nos termos da regulamentação aplicável. . .' . 3:

i DArtigo 15 Como Auditor Independente do Fundo foi contratada a BDO RCS Auditore~M6

Independentes - Sociedades Simples, sociedade simples com sede na cidade de São Paulo, Estado de.-Sã<fU'Paulo, na Rua Major Quedinho, 090, Consolação, CEP: 54.276.936/0001-79, inscrita no CNPJ;MF ~9b onO 54.276.936/0001-79, sociedade devidamente cadastrada na CVM para a prestação de ser~iço~. de o:)

auditoria independente ("Auditor Independente"). :,:\ ,",,)-------- ~ (;. tO\ ;-J

". 111Artigo 16 Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de Quotas do Fundp sti1tão .••••

realizados, em regime de melhores esforços, pela Administradora ("Institui cão Líder").'" ~..\ .":0".I r'1",~ c.o'I••• _h ••••••

CAPÍTULO VI

REMUNERAÇÃO

Artigo 17 Pelos serviços de administração, custódia, gestão, tesouraria, controleprocessamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira do Fundo, distribuição,

7 I

escrituração da emissão e resgate de Quotas do Fundo, a Administradora fará jus ao recebimento de umataxa de administração anual no montante de 0,1% (um décimo por cento) sobre o valor do patrimôniolíquido do Fundo, sendo certo que o valor mínimo mensal da taxa de administração será de R$1O.000,00(dezm\lreais) ao mês ("Taxa de Administração").

O> .:lU J..,.j ~": Parágrafo l° A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor~ ~\ ~iário do patrimônio líquido do Fundo, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, e seráO') ;:(. faga mensalmente à Administradora e aos demais prestadores de serviços do Fundo, por períodosC\.I ';,) encidos, até o 5° (quinto) dia útil do mês subsequente ..~~t'()

9~Dl-<I:ã:(V)

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o ~arágrafo r A Taxa de Administração não inclui os valores devidos ao Auditor Independente,í:) hem os valores correspondentes aos demais Encargos do Fundo, os quais serão debitados do(~...•.';o Fundo, de acordo com o disposto na regulamentação em vigor e no Capítulo XII deste. ~ Regulamento.," ..,'

:"~~....."Parágrafo 3° Os valores previstos no caput deste Artigo 17 serão atualizados anualmente pelavariação acumulada do IGPM, a partir da data da primeira integralização de Quotas do Fundo.

Parágrafo 4° Não serão cobradas taxas de performance, de ingresso ou de saída pelaAdministradora.

Parágrafo 5° A taxa máxima de custódia a ser paga pelo Fundo à Administradora, pelo serviçode custódia, é de 0,01 % (um centésimo por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido doFundo. Esta taxa será deduzida da Taxa de Administração.

Artigo 18 A Taxa de Administração não pode ser aumentada sem prévia aprovação daAssembleia Geral de Quotistas, mas pode ser reduzida unilateralmente pela Administradora, à qual caberácomunicar esse fato aos Quotistas e promover a devida alteração do Regulamento.

Artigo 19 No caso de fundos de investimento administrados pela Administradora, haverá orecebimento cumulativo, pela Administradora, de parte da Taxa de Administração do Fundo e das taxas deadministração dos fundos investidos.

CAPÍTULO VII

CARACTERÍSTICAS, EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DASQUOTAS

Artigo 20 As Quotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e conferemos mesmos direitos e obrigações a todos os seus titulares.

Arthw 21 As Quotas do Fundo terão forma nominativa, serão escriturais, e serão mantidasem conta de depósito em nome de seus titulares. O Fundo poderá emitir novas quotas mediante aprovaçãoda Assembleia Geral, (i) por meio de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da InstruçãoCVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476"), hipótese em que a

8 (

oferta de Quotas do Fundo estará automaticamente dispensada do registro perante a CVM; ou (ii) nostermos do artigo 22 da Instrução CVM n° 555, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada (a "InstruçãoCVM 555").

Parágrafo Único O valor de integralização de cada Quota, para os fins de emissão de novas.'quotas pelo Fundo, conforme estabelecido no caput deste Artigo, corresponderá ao valor da Quota'"'do dia da data de integralização das novas quotas. .t";;

I'Artigo 22 Todas as Quotas farão jus a pagamentos de amortização em iguais condições,)observado o disposto neste Regulamento.

Artigo 23 As Quotas terão seu valor calculado diariamente, sendo que tal valor. "corresponderá à divisão do patrimônio líquido do Fundo pelo número de Quotas emitidas e em circulação/.:na data de apuração do valor das Quotas. ~

'"",Arti!!o 24 O Patrimônio Inicial do Fundo será formado por até 170.000(cento e setenta mil)

Quotas, com valor unitário de emissão de R$l.OOO,OO(um mil reais) ("Valor Unitário"), perfazendo omontante total de até R$170.000.000,00 (cento e setenta milhões de reais) ("Primeira Emissão"), sendoque não existirá quantidade mínima de Quotas a serem subscritas no âmbito da Primeira Emissão.

Parágrafo r As Quotas representativas do Patrimônio Inicial deverão ser totalmente subscritase integralizadas até a Data de Encerramento da Primeira Emissão, sendo que as Quotas que nãoforem subscritas e integralizadas até a Data de Encerramento da Primeira Emissão serãocanceladas.

Parágrafo 2° As Quotas representativas do Patrimônio Inicial do Fundo .poderão serintegralizadas (i) em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito.em..conta,corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência d~ r~é'ursoW

, '.1autorizado pelo BACEN, ou (ii) mediante a conferência de quotas de fundos de investirneijtps a~Fundo, observada a política de investimento prevista no Capítulo IV deste Regulamento,. ~end~vedada, nesta última hipótese, a cessão ou transferência de quotas de fundos de investi'roen.abertos, salvo nos casos previstos na regulamentação vigente. I ~:~

\ ".,'Parágrafo 3° O valor máximo de investimento por cada Quotista corresponde ao ~~~ant~estabelecido para a Primeira Emissão, sendo que os Quotistas poderão deliberar pela emiss,ão dtonovas quotas nos termos deste Capítulo VII. 1;3 01

I, "n',.", .r--Artigo 25 No ato de subscrição das Quotas, o subscritor (i) assinará o boletim indi~id#rl d~

subscrição, que será autenticado pela Administradora, (ii) integralizará as Quotas subscritas p~IQ.:\lalorCOUnitário, e (iii) receberá exemplar atualizado deste Regulamento, quando deverá declarar, por meio daassinatura de Termo de Adesão ao Regulamento, que está ciente das disposições contidas nesteRegulamento, nos termos da regulamentação aplicável.

Arti!!o 26 As Quotas do Fundo somente serão amortizadas mediante aprovaçãoAssembleia Geral de Quotistas, nos termos do Artigo 38 e seguintes deste Regulamento.

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Parágrafo 10 Para fins de amortização de Quotas será considerado o valor da Quota no dia útilimediatamente anterior ao do pagamento da amortização.

tt" :'Ç/ Parágrafo 30 Os pagamentos de amortização das Quotas serão realizados em moeda corrente;;::i nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de:~~ctédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

Parágrafo r Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização aos Quotistas, cair em dia que seja feriado nacional, tal pagamento será efetuado no primeiro dia útiltil 1.~,:s?bsequente.. ,,~ ,

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I....... r!~;Artigo 27 Ao final do Prazo de Duração do Fundo e/ou quando da liquidação antecipada do

9t~.mdo; todas as Quotas deverão ter seu valor amortizado integralmente, em moeda corrente nacional. Nãooavendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização total~as Quotas em circulação à época da liquidação do Fundo, a Administradora convocará uma AssembleiaCV'Geralde Quotistas, a qual deverá (i) decidir se pretende prorrogar o Prazo de Duração do Fundo, para queta Administradora tenha período adicional para tentar liquidar os títulos, valores mobiliários e outros ativosfinanceiros integrantes da Carteira do Fundo e, num segundo momento, liquidar o Fundo mediante aamortização de Quotas em moeda corrente nacional com o s recursos advindos da venda de tais ativos, ouOi) deliberar sobre procedimentos de dação em pagamento dos títulos, valores mobiliários e outros ativosfinanceiros do Fundo para fins de amortização total das Quotas do Fundo ainda em circulação.

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Artigo 28 As Quotas do Fundo somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo.

Parágrafo Único Fica estipulado como data de conversão de Quotas para fins de resgate odia útil imediatamente anterior ao término do Prazo de Duração inicial do Fundo ou de suaprorrogação, conforme o caso, e o pagamento no dia útil imediatamente subsequente à data daconversão de Quotas.

Artigo 29organizado.

~. ...,;

As Quotas não serão negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão

. "Parágrafo 10 O Quotista que desejar transferir suas Quotas ("Quotista Alienante"), no todo ouem parte, deverá oferecer suas Quotas primeiramente aos outros Quotistas, que terão o direito depreferência para adquirirem as Quotas, de forma proporcional às participações que detiverem nopatrimônio líquido do Fundo na data da oferta.

Parágrafo 20 O Quotista Alienante deverá enviar à Administradora notificação escrita,especificando o número de Quotas ofertadas, preço por Quota, forma e prazo de pagamento dopreço, outras condições da venda ou transferência propostas e o nome completo e a identificaçãodo comprador potencial ("Notificação de Oferta"). A Notificação de Oferta será vinculante,irrevogável e irretratável, obrigando o Quotista Alienante à alienação das Quotas ofertadas nosexatos termos da Notificação de Oferta. Em até 10 (dez) dias da data do recebimento daNotificação de Oferta, a Administradora deverá enviá-Ia a todos os demais Quotistas do Fundo. !r

10

Parágrafo 3° Os Quotistas deverão exercer o direito de preferência em até 30 (trinta) diascontados do recebimento da Notificação de Oferta, formalizando à Administradora, por escrito,sua intenção de adquirir as Quotas objeto da oferta.

Parágrafo 4° Caso existam sobras de Quotas, a Administradora deverá em até 10 (dez) dias ,após o término do prazo referido no Parágrafo 3° acima, comunicar por escrito este fato aos~_~Quotistas que exerceram seus direitos de preferência, sendo que esses Quotistas deverão informar.. ~~à Administradora, por escrito, acerca de seu interesse em adquirir as sobras de Quotas em até 15 ~,(quinze) dias, contados do recebimento da notificação da Administradora. O

Parágrafo 5° Mediante o exercício do direito de preferência pelos Quotistas, na forma deste 'I

Artigo 29, com respeito a todas (e não menos que todas) as Quotas ofertadas, tais Quotas serãoadquiridas conforme os termos da Notificação de Oferta e transferidas aos respectivos adquirentes' leno prazo de até 10 (dez) dias, contados (a) do término do período de 30 (trinta) dias a que se refere ',";o Parágrafo 3° acima, se todos os Quotistas exercerem o seu direito de preferência para a compra <:de todas as Quotas ofertadas, ou (b) do término do período de 15 (quinze) dias a que se refere o ,)Parágrafo 4° acima, se existirem sobras.

Parágrafo 6° Se não for exercido o direito de preferência com respeito a todas (e não menos quetodas) as Quotas ofertadas, o exercício do direito de preferência pelos Quotistas para aquisição departe das Quotas ofertadas será considerado sem efeito e o Quotista Alienante poderá alienar todasas Quotas ofertadas, ao comprador potencial, durante os 60 (sessenta) dias imediatamenteseguintes ao término do período de exercício do Direito de Preferência, nos exatos termos daNotificação de Oferta.

Parágrafo 7° Depois de transcorrido o período de 60 (sessenta) dias mencionado no Parágrafoprecedente, sem que tenha ocorrido a transferência das Quotas ofertadas ao comprador"p.?t~ncialtse o Quotista Alienante ainda desejar alienar ou transferir suas Quotas, ele deverá repetir &>procedimento descrito neste Artigo 29. ,:,1:: ~

, 1:>Pará.grafo 8° As Quotas ob~eto da N~tificaçã~ de Oferta so~ente ~oderão ser transf~r!da~ii6terceiros, nos termos deste Artigo 29, se tiverem Sido totalmente mtegralIzadas. ; i:: 1

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Parágrafo 9° Cada adquirente de Quotas que ainda não seja um Quotista deverá ik~enW'lpreencher o requisito de investidor qualificado, bem como deverá aderir aos termos e !;coQaiçõJS'ldo Fundo por meio da assinatura e entrega à Administradora de termo de adesão e dos~~ma~documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigof e '~fetiv.,....registro como novo Quotista.! i;~, r-

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CAPÍTULO VIII

FATORES DE RISCO

Artigo 30 Em decorrência de sua política de investimento, o Fundo, e, consequentemente,seus Quotistas, estarão sujeitos aos seguintes fatores de risco:

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Risco de Liquidez. Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistênciade demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira do Fundo, nosrespectivos mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, aAdministradora do Fundo poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ounegociar títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira do Fundo no tempo e pelopreço desejados, podendo, inclusive, ser obrigada a aceitar descontos nos preços deforma a viabilizar a negociação em mercado ou a efetuar resgates de Quotas fora dosprazos estabelecidos neste Regulamento.

Risco de Crédito. Consiste no risco dos emissores dos ativos e/ou contrapartes detransações do Fundo não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros)e/ou de liquidação das operações contratadas. Ocorrendo tais hipóteses, o patrimôniolíquido do Fundo poderá ser afetado negativamente. O Fundo está sujeito a risco deperda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o nãopagamento dos ativos integrantes de sua Carteira, inclusive por força de intervenção,liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ouextrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do Fundo .

(a) Riscos de Mercado. Os valores dos ativos integrantes da Carteira do Fundo sãosuscetíveis às oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado,bem como das taxas de juros e dos resultados das empresas/instituições emissoras dostítulos e/ou valores mobiliários que as compõem. Nos casos em que houver queda dovalor dos ativos que compõem a Carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundopoderá ser afetado negativamente.

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Risco de Coucentracão.A concentração dos investimentos, nos quais o Fundo aplicaseus recursos, em determinado(s) emissor(es), pode aumentar a exposição da Carteira doFundo aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas Quotas.

Risco Regulatório. As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao Fundo,incluindo, mas não se limitando, àquelas referentes a tributos, podem causar um efeitoadverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições financeirasadquiridas pelo Fundo.

Risco Decorrente da Precificacão dos Ativos. A precificação dos ativos integrantes daCarteira do Fundo é realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro eavaliação de títulos e valores mobiliários, e de instrumentos financeiros derivativos edemais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios deavaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variaçõesnos valores dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, resultando em aumento ouredução no valor das Quotas do Fundo.

(g) Risco Decorrente da Oscila cão de Mercados Futuros. Determinados ativoscomponentes da Carteira do Fundo podem estar sujeitos a restrições de negociação porparte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas

12 f

restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume denegócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que taisrestrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos daCarteira do Fundo e precificação dos ativos do Fundo poderão ser prejudicadas.

(h) ."-Risco da Utilização de Derivativos.Este Fundo utiliza estratégias com derivativos-"como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma com~ "1 ~

são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para o Fundo e para )os Quotistas .

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'..-j,..iRisco de mercado externo. O Fundo poderá aplicar seus recursos em ativos financeiros

negociados no exterior e/ou em quotas de fundos de investimento que mantenham emcarteira ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, a performancedo Fundo pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, assim como porexigências tributárias relativas aos países nos quais o Fundo invista ou, ainda, pelavariação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do Fundo estarãoexpostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde oFundo invista, o que poderá afetar negativamente o valor de seus ativos. Os países nosquais o Fundo venha a investir podem estar sujeitos a distintos níveis deregulamentação. Não existem garantias acerca da integridade das transações cursadasnesses países e nem tampouco sobre a igualdade de condições de acesso. aos seusmercados locais.

Risco Cambial e outros. O cenário político, bem como as condições sócio-econômicasnacionais e internacionais podem afetar o mercado financeiro, resultando em alterações' .Jsignificativas nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. ->

Tais variações podem afetar negativamente o desempenho do Fundo. . ~)

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Artigo 31 Os Quotistas não deverão ser chamados a aportar capital, a não ser que ocorram 3:situações extremas e que possam vir a tornar o patrimônio líquido do Fundo negativo. " I:>

c, 2816Artigo 32 A Administradora não poderá, em hipótese alguma, ser responsabili~a i:p'or

qualquer resultado negativo na rentabilidade do Fundo, depreciação dos ativos da Carteira do Furd6~'ou <.Jlpor eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou resgate de Quotas com valor reduzido.; ~; f'l

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Artigo 33 A Administradora será responsável tão somente por perdas ou prejuí~os,:<:(i)01resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte, e (ii) decorrentes de decisões que estejàmi,~m ç-.desacordo com as deliberações da Assembleia Geral de Quotistas, exceto quando as referidas delib~ra~~s ~e recomendações não observem o disposto neste Regulamento e na legislação aplicável. L....'"

Artigo 34 As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradoraou de qualquer empresa pertencente aos seus respectivos conglomerados financeiros, bem como dequalquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

13 I

Artigo 35 A administração dos riscos decorrentes das aplicações efetuadas pelo Fundoencontra-se sob responsabilidade de uma equipe de profissionais especializados da Administradora, queutiliza técnicas de controle e análise, visando à minimização dos riscos inerentes ao Fundo.

•

Para o risco de mercado aplica-se:

(ii) Stress Testing: análise que estima a perda financeira num cenário econômico-financeiro desfavorável ou em condições críticas.

(i) VaR (ValueatRisk): medida estatística para avaliar a perda financeira estimada paraum dia ou para um mês, mediante o posicionamento atual da Carteira do Fundo; e

Para o risco de crédito, o gerenciamento é realizado por meio de análise criteriosa dacapacidade de pagamento das empresas emissoras que integram a Carteira do Fundo, apartir dos parâmetros de análise de crédito adotados pela Administradora;

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01 '!..,.! 4\rtigo 36 O gerenciamento dos riscos é feito de acordo com a política de investimento do:::Fun~9' s:endo utilizados os seguintes métodos:

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(c) Para o risco operacional, o gerenciamento é realizado de acordo com fluxos de processospredeterminados, havendo previsão de procedimentos para eventos de contingência; e

(d) Para o risco legal, o gerenciamento é realizado mediante acompanhamento permanente dalegislação pertinente, especialmente no tocante aos limites gerais da Carteira do Fundo.

Artigo 37 Os métodos utilizados pela Administradora para gerenciar os riscos a que o Fundoestá sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas peloFundo, desde que estejam em conformidade com (i) a política de investimento prevista no Capítulo IVdeste Regulamento, e (ii) as deliberações da Assembleia Geral de Quotistas.

CAPÍTULO IX

ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS

Artigo 38 Compete privativamente à Assembleia Geral de Quotistas deliberar sobre:

(a) as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

(b) a substituição da Administradora e dos demais prestadores de serviços do Fundo;

(c) a incorporação, fusão, cisão, liquidação ou transformação do Fundo;

(d) o aumento da Taxa de Administração;

14

(e) a alteração da política de investimento do Fundo;

(f) a amortização e o resgate de Quotas;

(g) a emissão de novas Quotas;

(h) qualquer alteração deste Regulamento;.\:i

(i) a aprovação dos investimentos e desinvestimentos em valores mobiliários e ativo~financeiros a serem realizados pelo Fundo que julgue adequados, tendo em vista a polítiêàde investimento e diversificação da Carteira do Fundo, sem prejuízo do direitoa~Administradora de vetar os investimentos que se encontrem em desacordo com oestabelecido neste Regulamento, na legislação aplicável ou que impliquem na aquisiçãode valores mobiliários e ativos financeiros cujos emissores ou vendedores, ou se\i&respectivos controladores, tenham sido indiciados por fraude ou demais processp&.criminais; e .,.

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G) a instrução da Administradora, por meio de documento escrito, a respeito do voto a serproferido, em nome do Fundo, nas assembleias gerais de quotistas dos fundos deinvestimento nos quais o Fundo invista.

Artigo 39 A Assembleia Geral de Quotistas deverá deliberar, anualmente, sobre asdemonstrações contábeis do Fundo, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

Parágrafo Primeiro A assembleia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada nomínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos quotistas as demonstrações contábeisauditadas relativas ao exercício encerrado. ~.)

Parágrafo Segundo A assembleia geral a que comparecerem todos os quotistas ~ciderá~disp~ns~ a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o 'faça. p~ãiunammldade. , ;

ti (It ;".Artigo 40 Este Regulamento poderá ser alterado pela Administradora, independenteplerue da~,ll

deliberação da Assembleia Geral de Quotistas ou de consulta aos Quotistas, exclusivamente ~~ taf\)alteração decorrer da necessidade de atendimento a expressas exigências da CVM, em consequênCi~ de~normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária.,.....comunicação aos Quotistas. 1 ',:" Ç'

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Artigo 41 A convocação das Assembleias Gerais de Quotistas deverá ser realizada' comantecedência mínima de 10 (dez) dias da data de sua realização. As Assembleias Gerais de Quotistas serãO!convocadas por meio de correspondência escrita ou eletrônica, encaminhada a cada um dos Quotistas. Dasconvocações devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geralde Quotistas e, ainda, todas as matérias a serem deliberadas.

Parágrafo Único Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia IGeral de Quotistas a que comparecerem todos os Quotistas.

15

Artigo 42 As Assembleias Gerais de Quotistas poderão ser convocadas pela Administradora,pelo Custodiante ou por Quotista ou grupo de Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento)do total das Quotas emitidas pelo Fundo.

As Assembleias Gerais de Quotistas serão instaladas com a presença de qualquerArtigo 43~mer?~;.~e ~uotistas.

, ,.....tLO ;:i.Artigo 44 As deliberações serão tomadas pelo voto favorável dos Quotistas representando,(]O mínIino,: 50% (cinquenta por cento) das Quotas em circulação, cabendo a cada Quota 1 (um) voto., .N :..:~.,tI.;: i

lO ",Pa .á rafo Único As deliberações relativas às demonstrações contábeis do fundo que não~}o tiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia:.~orrespondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer quotistas.mOl-

~ :.Artigo 45 Somente poderão votar nas Assembleias Gerais de Quotistas os Quotistas do~ndo:l!.nscritos no registro de Quotistas na data da convocação da respectiva Assembleia Geral de(fuotistas, ...seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.

ArtÍlw 46 Os Quotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita oueletrônica, desde que recebida pela Administradora antes do início da respectiva Assembleia Geral deQuotistas, observados os termos previstos nas convocações das Assembleias Gerais de Quotistas.

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Artigo 47 As deliberações da Assembleia Geral de Quotistas poderão ser tomadas medianteprocesso de consulta formal pela Administradora, por escrito e/ou por meio eletrônico, sem necessidadede reunião. Da consulta deverão constar todas as informações necessárias para o exercício de voto doQuotista .

r . CAPÍTULO X

PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

Artigo 48 Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica do disponível com o valorda Carteira do Fundo, mais os valores a receber, menos os Encargos do Fundo.

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.. · --o Artigo 49 Para efeito da determinação do valor dos ativos da Carteira do Fundo serão observados os" critérios e procedimentos previstos na regulamentação em vigor.

CAPÍTULO XI

DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS DO FUNDO JArtigo 50 O Fundo incorporará ao seu patrimônio líquido os dividendos, juros sobre capital

próprio e demais rendimentos que sejam atribuídos aos ativos que integram sua Carteira.

16 I

CAPÍTULO XII

DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 51 Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas ("Encargos do Fundo"):

(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, querecaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(b) despesas com registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação derelatórios, formulários e informações periódicas previstas na Instrução CVM 555;

(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aosQuotistas;

(d) honorários e despesas dos Auditores Independentes;

(e) emolumentos e comissões pagos por operações do Fundo;

(f) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão dedefesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenaçãoimputada ao Fundo, se for o caso;

(k) Taxa de Administração prevista no Artigo 17 deste Regulamento; e

(1) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

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parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrentes diretamente deculpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício ,.9.~"""$uas•respectivas funções; ; "C W

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despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FundoI:>pela Administradora ou por seus representantes legalmente constituídos, nas ass'em~!ei~t6gerais dos fundos em que o Fundo invista; I t::l'

despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliári~s, ~tivosOlfinanceiros e modalidades operacionais;1 1~;~ ~

~ b <J1despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certifita1ffs ouço..recibos de depósito de valores imobiliários; .1 ~.i;. l.-

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Parágrafo Único As despesas não previstas neste Regulamento como Encargos do Fundodevem correr por conta da Administradora.

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CAPÍTULO XIII

RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA

: Artigo 52 A Administradora tem as seguintes obrigações, sem prejuízo das demaiso'~f.ig~çõesprevistas na legislação aplicável e neste Regulamento:

I (a) manter atualizados e em perfeita ordem pelo prazo legal:

(i) o registro dos Quotistas;

(ii) o livro de atas de Assembleias Gerais;

(iii) o livro ou a lista de presença de Quotistas;

(iv) os pareceres do Auditor Independente;

(v) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo;

(vi) a documentação relativa às operações do Fundo, pelo prazo de 5 (cinco) anos; e

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(vii) o Regulamento, alterando-o em razão de deliberações da Assembleia Geral deQuotistas, bem como, independentemente destas, para fins exclusivos deadequação à legislação em vigor e/ou cumprimento de determinações da CVM,devendo, neste último caso, providenciar a divulgação das alterações aosQuotistas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos da data de sua ocorrência.

íP.(b) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a

documentação referida no item anterior até o término do mesmo;

(c)

(d)

pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso nocumprimento dos prazos previstos na regulamentação em vigor;

elaborar e divulgar as informações previstas na Instrução CVM 555;

(e) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo,bem como as demais informações cadastrais;

(f)

(g)

custear as despesas com propaganda do Fundo; fmanter serviço de atendimento aos Quotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidase pelo recebimento de reclamações;

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(h) observar as disposições constantes deste Regulamento;

(i) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Quotistas; e

G) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo.

Artigo 53

(a)

É vedado à Administradora, em nome próprio:

prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operaçõés' I::)

realizadas pelo Fundo;

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, .(b) utilizar ativos de sua propna emissão ou coobrigação como garantia das operações

realizadas pelo Fundo; e\ '

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(c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título;>".ressalvada a hipótese de aquisição de Quotas e mediante prévia e expressa autorização"~

deliberada em Assembleia de Quotistas. '

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I.•Parágrafo Único As vedações de que tratam as alíneas (a) a (c) do caput deste Artigoabrangem os recursos próprios das pessoas fisicas e das pessoas jurídicas controladoras daAdministradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outrassociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os desua emissão ou coobrigação.

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(b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;

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É vedado à Administradora, em nome do Fundo:

receber depósito em conta corrente;

prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma; ,i

vender Quotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de Quotas subscrit~; ~~~.i :::{~

prometer rendimento predeterminado aos Quotistas; I :::~'iI .

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realizar operações com valores mobiliários admitidos à negociação em bolsa de valor~s di'riem mercado de balcão organizado por entidades autorizada pela CVM fora d~i;'ses"mercados, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito depreferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição enos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização.

(a)

(d)

(c)

(e)

(g) utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdasQuotistas; e

(f)

Artigo 54

(h) praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo Único O Fundo poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias deoperações próprias, bem como emprestar e tomar ativos financeiros em empréstimo, desde quetais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado peloBanco Central do Brasil ou pela CVM.

(ii) renúncia; ou

CAPÍTULO XIV

SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA

descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisãodaCVM;

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I;:::; ;\rtigo 55 A Administradora, na qualidade de Administradora e de gestora da Carteira do9nJltmd~~deve ser substituída nas hipóteses de:- ';1c:::rL ::,:(OM ;..~~..

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(iii) destituição, por deliberação da Assembleia Geral de Quotistas.

Parágrafo 1° A Administradora poderá renunciar à administração e gestão do Fundo, medianteaviso prévio de, no mínimo, 60 (sessenta) dias, endereçado a cada um dos Quotistas e à CVM.

Parágrafo 2° A Administradora poderá ser destituída mediante deliberação da AssembleiaGeral de Quotistas, que deverá no mesmo ato indicar substituta à Administradora ora destituída.Caso não se concretize a contratação da nova administradora, a Administradora deverá convocarAssembleia Geral de Quotistas, nos termos do Parágrafo 4° deste Artigo para nova deliberação.

Parágrafo 3° A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar aAdministradora, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade deadministrador de carteira.

Parágrafo 4° Na hipótese de renúncia da Administradora, ficará a Administradora obrigada aconvocar, observado o disposto no caput deste Artigo, Assembleia Geral de Quotistas para eleiçãode instituição substituta, sendo também facultado aos Quotistas que detenham ao menos 5%(cinco por cento) das Quotas emitidas a convocação da referida Assembleia Geral de Quotistas.

Parágrafo 5° Na hipótese de descredenciamento da Administradora, esta ficará obrigada aconvocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Quotistas para eleição de instituição substituta, ase realizar no prazo de até 10 (dez) dias, sendo também facultado aos Quotistas que detenham aomenos 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas a convocação da referida Assembleia Geral deQuotistas.

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Parágrafo 6° No caso de renúncia, a Administradora, deverá permanecer no exercício de suasfunções até sua efetiva substituição que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias. Casoos Quotistas, reunidos em Assembleia Geral de Quotistas, não indiquem instituição substituta emtal prazo ou nenhuma outra instituição assuma efetivamente todos os deveres e obrigações daAdministradora nesse prazo, a Administradora convocará uma Assembleia Geral de Quotistaspara deliberar sobre a liquidação do Fundo e comunicará o evento à CVM. Caso não haja quorumsuficiente para deliberar sobre a liquidação do Fundo, a Administradora procederáautomaticamente à liquidação do Fundo.

Pará!!rafo 7° Nos casos de renúncia e/ou substituição da Administradora, esta continuarárecebendo, até a sua efetiva substituição ou liquidação do Fundo, a Taxa de Administração,calculada pro rata temporis até a data em que exercerem suas funções no Fundo.

CAPÍTULO XV

DEMONSTRACÕES FINANCEIRAS E EXERCÍCIO SOCIAL

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Artigo 56 O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e asdemonstrações financeiras do Fundo ser segregadas da Administradora, bem como do Custodiante. Asdemonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serãoauditadas anualmente pelo Auditor Independente.

Artigo 57 O exercício social do Fundo terá a duração de 1 (um) ano e se encerrará no dia 31de dezembro de cada ano, exceto no primeiro exercício, que se iniciará na data de constituição do Fundo eencerrar-se-á em 31 de dezembro de 2013. -r

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DIVULGACÃO DE INFORMACÕES

A Administradora do Fundo está obrigada a:

CAPÍTULO XVI

(i) nome do Fundo e o número de seu registro no CNPJ;

Artigo 58

(b) remeter mensalmente aos Quotistas extrato de conta contendo:

(a) divulgar, diariamente, o valor da Quota e do patrimônio líquido do Fundo;

(iii) nome do Quotista;

(ii) nome, endereço e número de registro da Administradora no CNPJ;

(iv) saldo e valor das Quotas no início e no final do período e a movimentaçãoocorrida ao longo do mesmo;

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(v) rentabilidade do Fundo auferida entre o último dia útil do mês anterior e o últimodia útil do mês de referência do extrato;

(vi) data de emissão do extrato da conta; e

(vii) o telefone, o correio eletrônico, o fac-símile e o endereço para correspondência doserviço de atendimento ao Quotista;

I.(C) disponibilizar, na sede da Administradora, as informações do Fundo, inclusive as relativasà composição da Carteira do Fundo, mensalmente, no prazo de até 10 (dez) dias após o

I encerramento do mês a que se referirem.!

IparágrafO r Caso o Quotista não deseje receber o extrato mencionado na alínea (b) acima,I

deverá declarar tal fato na sua ficha cadastral.

:Parágrafo 2° Caso as informações constantes do demonstrativo de composição e diversificaçãojda Carteira do Fundo referido na alínea (c) do caput deste Artigo venham a ser disponibilizadas a...:quaisquer Quotistas do Fundo em periodicidade inferior àquela estabelecida, serão colocadas àdisposição dos demais Quotistas na mesma periodicidade.

Parágrafo 3° Caso a Administradora divulgue informações referentes à composição da Carteirado Fundo a terceiros que não sejam prestadores de serviços para cujas atividades se façanecessária a referida divulgação, ou órgãos reguladores, auto-reguladores e entidades de classe,quanto aos seus associados, para atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutáriaspor eles formuladas, em periodicidade inferior àquela estabelecida na alínea (c) do caput desteArtigo, as informações serão colocadas à disposição dos Quotistas na mesma periodicidade .

Parágrafo 4° O demonstrativo de composição e diversificação da Carteira do Fundo referido naalínea (c) do caput deste Artigo deverá refletir, no mínimo, a quantidade, espécie e valor dosativos financeiros e demais modalidades operacionais que a integram, o valor e sua percentagemsobre o total da Carteira do Fundo, destacando as aplicações em fundos de investimentoadministrados e/ou geridos pela Administradora ou por empresas a ele ligadas.

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Parágrafo 5° Terceiros interessados na composição da Carteira do Fundo poderão consultarrelatório sintético da composição de Carteira do Fundo que será disponibilizado mensalmente atéo 10° (décimo) dia útil na sede da Administradora. As informações também poderão serconsultadas na página da CVM na Internet (www.cvm.gov.br). Na hipótese de o Fundo possuirposições ou operações em curso que possam ser prejudicadas pela divulgação, o demonstrativo decomposição da Carteira do Fundo poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas nostermos da regulamentação em vigor.

Arti!!o 59 A Administradora é obrigada a divulgar imediatamente, através decorrespondência a todos os Quotistas, qualquer ato ou fato relevante, de modo a garantir a todos osQuotistas o acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões quanto àpermanência no Fundo ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição das Quotas.

22 I

Artigo 60 A Administradora divulgará as demonstrações contábeis do Fundo no prazomáximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma únicavez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada à aprovação da CVM, até no prazomáximo de 180 (cento e oitenta) dias.

Parágrafo Único Informações referentes a exercícios anteriores do Fundo, tais comodemonstrações contábeis, relatórios da Administradora, dentre outros, serão disponibilizadas pelaAdministradora em sua página na rede mundial de computadores (www.planner.com.br). no site da CVM(www.cvm.gov.br) sem prejuízo de disponibilizar, fisicamente, em sua sede, localizada na AvenidaBrigadeiro Faria Lima, nO3.900, 10° andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, no prazoestabelecido no caput deste Artigo 60.

CAPÍTULO XVII

TRIBUTACÃO

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Artigo 61 A tributação aplicável aos Quotistas será a seguinte:

(a) IRRF: No Fundo, a Administradora buscará manter uma carteira cujos ativos tenham oprazo médio de vencimento superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias. No caso deamortização ou resgate de Quotas, o rendimento auferido ficará sujeito à incidência doIRRF às alíquotas de: (a) 22,5% (vinte e dois e meio por cento), nas amortizações ouresgates efetuados até 180 (cento e oitenta) dias da data de aplicação; (b) 20% (vinte porcento), nas amortizações ou resgates efetuados após 180 (cento e oitenta) dias até 360(trezentos e sessenta) dias da data da aplicação; (c) 17,5% (dezessete e meio por cento),

,..__ .. .nas amortizações efetuadas após 360 (trezentos e sessenta) dias até 720 (seteeent@s e Wvinte) dias da data de aplicação; e (d) 15% (quinze por cento), nas amortizaçõ~s.' ou ~resgates efetuados após 720 (setecentos e vinte) dias da data da aplicação. Não hàverá 1>incidência de IRRF semestral ("come-quotas"); e ,,::: li

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(b) IOF/ Títulos: Haverá incidência do IOF, no caso de resgate das Quotas do'!F(ÍJldorealizado antes de 30 (trinta) dias a contar da data do investimento no Fundo. A rl1íq\!,ota01do IOF é regressiva, sendo inicialmente de 1% (um por cento) do valor do resg~te~ou Namortização, limitada a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento da aplicaç~o. ~:âsteCO~imite, diminuirá e~ função do p~azo decorrido, ze~ando após o trigésimo diaiap~~ otnmvestlmento. A altquota do IOFfTltulos pode ser majorada a qualquer tempo, por a~odo .•••••Poder executivo, até o percentual de 1,5% (um e meio) ao dia. Contudo, esta ~lí'Í:¥eta .ç--majorada somente será cobrada com relação ao fato gerador (resgate, amorti,~çao, CO~~j~~:~~~'cessão ou repactuação) que ocorrer após a entrada em vigor da alíquota!

Parágrafo 1° Nas situações em que o prazo médio da Carteira do Fundo permanecer igualouinferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias por mais de 3 (três) vezes ou por mais de 45(quarenta e cinco) dias no ano, os Quotista passarão a se sujeitar à tributação do IRF às seguintesalíquotas: (i) 22,5% (vinte e dois e meio por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e

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oitenta) dias; e (ii) 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta)dias.

Parágrafo 2° Os ganhos auferidos pelos cotistas pessoas fisicas na alienação das Quotas quandoauferidos (i) em operações realizadas em bolsa, devem se tributados como ganhos de rendavariável, pela diferença positiva entre o valor da alienação e o custo de aquisição das Quotas àalíquota de 15% (quinze por cento); (ii) em operações realizadas fora de bolsa devem sertributados como ganho de capital, sujeitos à alíquota de 15% (quinze por cento), devendo ser

"I i recolhidos pela própria pessoa fisica;

Os ganhos auferidos pelas pessoas jurídicas na alienação (realizada dentro ou fora de bolsa) das~::) i Quotas do Fundo devem ser tributados como ganhos de renda variável, pela diferença positiva~~.I entre o valor da alienação e o custo de aquisição das Quotas à alíquota de 15% (quinze por cento).

l~:,: 1 O imposto de renda pago será considerado: (i) definitivo, no caso de Quotistas pessoas fisicas, e(ii) antecipação do IRPJ para os Quotistas pessoas jurídicas. Ademais, no caso de pessoa jurídica,

, o ganho será incluído na base de cálculo do Imposto de Renda sobre Pessoa Jurídica - IRPJ e da. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL. Nessa hipótese, o imposto de renda retido na

fonte é tratado como antecipação, podendo ser compensado com o IRPJ devido.

Na hipótese de alienação de Quotas do Fundo em bolsa de valores, sobre o valor da alienação,incidirá IRRF à alíquota de 0,005%, neste caso sendo responsável pelo recolhimento a instituiçãointermediadora.que receber a ordem de alienação do Quotista.

Artigo 62 A tributação aplicável ao Fundo será a seguinte:

(a) Imposto de Renda (IR): A atual legislação fiscal estabelece que a Carteira do Fundo nãoestá sujeita à incidência de Imposto de Renda;

(b) IOFrrítulos: A atual legislação fiscal estabelece que os recursos do Fundo não estãosujeitos à incidência do IOFffítulos; e

(c) Outras incidências: Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da Carteira doFundo também não estarão sujeitos à incidência da Contribuição Sobre o Lucro Líquido,PIS e COFINS, pois o Fundo não possui personalidade jurídica.

Parágrafo 1° Pode haver tratamento tributário diferente do acima exposto de acordo com anatureza jurídica do Quotista. Em decorrência das alterações constantes às quais a legislação fiscalbrasileira está sujeita, novas obrigações podem ser impostas sobre os Quotistas e/ou sobre o Fundopelas autoridades fiscais no futuro.

Pará!!rafo 2° Na hipótese de o Fundo realizar investimentos no exterior, o Fundo e,consequentemente, seus Quotistas, poderão se sujeitar a um tratamento tributário diverso do acimaexposto, tendo um vista a legislação fiscal aplicável às operações realizadas no exterior e/ou nalocalidade em que as operações forem executadas.

24 I

Parágrafo 3° Não há garantia de que o Fundo terá tratamento tributário aplicável para fundos delongo prazo.

Parágrafo 4° O tratamento tributário aplicável ao investidor deste Fundo depende do período deaplicação do investidor, bem como da manutenção de uma carteira de ativos com prazo médiosuperior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias.

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CAPÍTULO XVIII•....•. ~,i

1.H '.(.)

DISPOSIÇÕES FINAIS t"t

••Artigo 63 Todas as disposições contidas neste Regulamento que se caracterizem como

obrigação de fazer ou não fazer a serem cumpridas pelo Fundo, deverão ser consideradas, salvo referência.eexpressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.

~"'"Artigo 64 O presente Regulamento e suas alterações serão levados a registro no Cartório de }

Registro e Títulos e Documentos localizado na sede da Administradora, em 10 (dez) Dias Úteis contados'da deliberação da Assembleia Geral de Quotistas ou da Administradora, e em 30 (trinta) dias, quando aalteração advir de exigência legal ou regulamentar.

Artigo 65 Todas e quaisquer dúvidas, questões ou controvérsias em geral relativas ao Fundoou decorrentes deste Regulamento serão submetidas à arbitragem, em conformidade com as regras doCentro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil- Canadá.

Parágrafo 1° Caso as regras procedimentais do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara deComércio Brasil-Canadá sejam silentes em qualquer aspecto procedimental, referidas regras serãosuplementadas pelas disposições da Lei n° 9.307, de 23 de setembro de 1996. r ~~\

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Parágrafo 2° Ao tribunal arbitral ("Tribunal Arbitral") caberá resolver todas e quaisquer..controvérsias relativas ao litígio, inclusive as de cunho incidental, cautelar, coercitivo ,puinterlocutório, sendo vedado aos árbitros decidir por equidade. li. f:,'

.."'"Parágrafo 3° O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros, sendo um nomead • p~a, .;;;l",

Administradora, o outro pela Assembleia Geral de Quotistas, e o terceiro que atuará f0m.~Presidente do Tribunal Arbitral será nomeado pelos árbitros nomeados pelas referidas partes.:C~?os árbitros nomeados não cheguem a um consenso quanto ao terceiro árbitro, este será designaã6segundo as regras do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Cahad.ª"no prazo máximo de IO (dez) dias corridos da data em que se verificar aludido impasse. l.. .. ~n

Parágrafo 4° A arbitragem será realizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendoque o idioma da arbitragem será o português, e a sentença arbitral será proferida na cidade de SãoPaulo.

Parágrafo 5° O procedimento arbitral, assim como documentos e informações levadosarbitragem, estarão sujeitos ao sigilo.

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Parágrafo 6° A sentença arbitral a ser prolatada pelo Tribunal Arbitral poderá ser levada aqualquer tribunal competente para determinar a sua execução, sendo considerada final edefinitiva, vinculando as partes de forma incondicional.

".Parágrafo 7° Não obstante, às partes fica reservado o direito de recorrerem ao Poder Judiciário~~~c~m o objetivo de (i) assegurar a instituição da arbitragem; (ii) obter medidas cautelares de'I proteção de direitos existentes previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer~;:~~ procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia à arbitragem como o únicoI,,,'

lo: meio de solução de conflitos escolhido pelas partes; (iii) executar qualquer decisão do Tribunalh~Arbitral; e (iv) pleitear eventualmente a nulidade da sentença arbitral, conforme previsto em lei. O"'~ Fjoroda Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo será o competente para conhecer de qualquerOi;:: procedimento judicial iniciado pelas partes de acordo com o presente Parágrafo.

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ANEXO I - DEFINIÇÕES

Administradora: é a PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.,sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de SãoPaulo, na Rua Doutor Renato Paes de Barros, 750, 16°andar, inscrita no CNPJIMF sob o nO00.806.535/0001-54,a qual é autorizada pela CVM para exercer a atividade deadministração de fundos de investimento e gestão decarteiras de valores mobiliários, por meio do AtoDeclaratório n° 3.585, de 2 de outubro de 1995;

Assembleia Geral de Quotistas: é a Assembleia Geral de Quotistas, ordinária eextraordinária, realizada nos termos do Capítulo IX desteRegulamento;

Auditor Independente: é a empresa de auditoria contratada pela Administradora,nos termos do Regulamento, ou sua sucessora a qualquertítulo, encarregada da revisão das demonstraçõesfinanceiras, das contas do Fundo e da análise de suasituação e da atuação da Administradora;

BACEN: é o Banco Central do Brasil;

Carteira: é a carteira de investimentos do Fundo, formada por título,valores mobiliários e outros ativos financeiros;

CNPJ: Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas;

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17 de dezembro de 2014, ir,.,.".,-" ,

é a Comissão de Valores Mobiliários;

é a Administradora;

é o YAFO - Fundo de Investimento Multimercado;

é a Instrução CVM nO555, deconforme alterada;

significa o último dia útil do período de distribuição das ~:Quotas, nos termos da regulamentação aplicável; ti" :,:;

, ..), ,

são as obrigações e encargos do Fundo descritos no Artipo ~~;51 do Regulamento; , ")

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CVM:

Custodiante:

Data de Encerramento:

Fundo:

Encargos do Fundo:

Instrução CVM 555:

Instrução CVM 539:

IOF:

é a Instrução CVM n° 539, de 13 de novembro de 2013,conforme alterada;

Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros, ourelativas a títulos e valores mobiliários;

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Instituição Líder:

Investidores Profissionais:

Investidores Qualificados:

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IRF:

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Multimercado:._.- ....• .1

Notificação de Oferta:

Patrimônio Inicial:

Prazo de Duração:

Primeira Emissão:

Quotas:

Quotistas:

Quotista Alienante:

Regulamento:

Taxa de Administração:

é a Administradora;

tem o significado estabelecido no artigo 9°-A da InstruçãoCVM 539;

tem o significado estabelecido no artigo 9°-B da InstruçãoCVM 539;

são as quotas de fundos de investimento de renda fixa, queinvistam exclusivamente em títulos de renda fixa deemissão do Tesouro Nacional ou de instituição financeiraconsiderada por agência classificadora de risco emfuncionamento no país como de baixo risco de crédito, taiscomo certificados de depósitos bancários.

Imposto de Renda e Proventos de Qualquer NaturezaRetido na Fonte;

é a classificação do Fundo, em função da composição desua Carteira;

tem o significado estabelecido no Artigo 29, Parágrafo 2°do Regulamento;

é o patrimônio do Fundo, após a Primeira Emissão deQuotas, no valor de até R$170.000.000,00 (cento e setentamilhões de reais);

é o prazo de 10 (dez) anos que o Fundo terá paradesenvolver suas atividades, contado da data da primeirasubscrição e integralização de Quotas;

é a primeira emissão de Quotas do Fundo formada por até170.000 (170.000) Quotas;

são as quotas de emissão do Fundo;

são os titulares das Quotas do Fundo;

tem o significado no Artigo 29, Parágrafo 1° doRegulamento;

é o Regulamento do Fundo, do qual faz parte o presente

AnexaI; 1tem o significado estabelecido no caput do Artigo 17 doRegulamento;

28 r

•

•

Termo de Adesão:

Tribunal Arbitral:

Valor Unitário:

é o documento por meio do qual o Quotista adere aoRegulamento e que deve ser firmado quando de seuingresso no Fundo;

é o tribunal arbitral responsável para resolver todas equaisquer controvérsias relativas ao Fundo ou decorrentesdeste Regulamento, inclusive as de cunho incidental,cautelar, coercitivo ou interlocutório;

significa o preço inicial e unitário de emissão das Quotasda Primeira Emissão do Fundo, correspondente aR$1.000,OO(um mil reais).

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