Prospecto Preliminar da 1ª Emissão Pública de Debêntures Simples (Não Conversíveis em Ações),

em Série Única, da Espécie com Garantia Flutuante, de Emissão da

Localiza Rent a Car S.A.

Companhia de Capital Autorizado CNPJ n.º 16.670.085/0001-55 – NIRE n.º 3130001144-5

Avenida Bernardo Monteiro, nº 1563, Belo Horizonte, MG Código ISIN BRRENTDBS006

R$350.000.000,00 Standard & Poor’s: brA

Oferta pública de distribuição de 35.000 (trinta e cinco mil) debêntures simples (não conversíveis em ações) da 1ª Emissão Pública da Localiza Rent a Car S.A. (“Companhia” ou “Emissora” ou “Localiza”), todas nominativas e escriturais, em série única, da espécie com garantia flutuante, com valor nominal de R$10.000,00 (dez mil reais) cada uma (as “Debêntures”), no dia 01 de abril de 2005 (a “Data de Emissão”), no valor total de R$350.000.000,00 (trezentos e cinqüenta milhões de reais) (a “Emissão” a “Distribuição Pública” ou a “Oferta”). A quantidade total das Debêntures poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 5.250 Debêntures (“Debêntures do Lote Suplementar”), equivalentes a até 15% das Debêntures inicialmente ofertadas, conforme opção outorgada pela Emissora ao Coordenador Líder, destinada a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Emissão, nas mesmas condições e preço das Debêntures inicialmente ofertadas (“Opção de Lote Suplementar”), conforme decisão conjunta da Emissora e do Coordenador Líder, a ser exercida no prazo de até 30 dias contados da data da publicação do anúncio de início de distribuição. Sem prejuízo do exercício da Opção de Lote Suplementar, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, excluídas as Debêntures do Lote Suplementar, poderá ser aumentada em até 20% do total das Debêntures objeto da Emissão (“Debêntures Adicionais”). A Emissão foi aprovada na Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas (“AGE”) da Emissora, realizada em 7 de abril de 2005, e pela Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em [•] de maio de 2005, cujas atas foram registradas na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”), sob os nºs 3347851 e [•], respectivamente. A ata da AGE foi publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e nos jornais “Estado de Minas” e “Gazeta Mercantil”, edição nacional, no dia 26 de abril de 2005. A ata da RCA será devidamente publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e nos jornais “Estado de Minas” e “Gazeta Mercantil”, edição nacional. Os investidores deverão ler a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 29 a 34. O Prospecto será colocado à disposição dos potenciais investidores nas páginas da rede mundial de computadores – Internet e nos endereços da Emissora, do Coordenador Líder e dos Coordenadores Contratados, da CVM e da Cetip indicados nas páginas 26 e 27deste Prospecto. A presente Emissão foi registrada na Comissão de Valores Mobiliários sob o nº CVM/SRE/DEB/2005/[●] em [●] de [●] de 2005. “O registro da Emissão não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Emissora, bem como sobre a Emissão.”

“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade do emissor/ofertante, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da oferta.”

Coordenador Líder

Coordenador Coordenador Coordenador

Coordenador Coordenador Coordenador

A data deste Prospecto Preliminar é 28 de abril de 2005.

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ÍNDICE

I. Glossário, Abreviaturas e Termos Definidos .........................................................................................03 II. Sumário do Prospecto .............................................................................................................................07 III. Informações relativas à Emissão ............................................................................................................16 IV. Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores................................................................28 V. Fatores de Risco ......................................................................................................................................29 VI. Declarações e Informações Prospectivas................................................................................................35 VII. Apresentação Das Informações Financeiras E Outras Informações......................................................36 VIII. Destinação dos Recursos ........................................................................................................................37 IX. Capitalização...........................................................................................................................................38 X. Informações financeiras e operacionais selecionadas ............................................................................39 XI. Análise da Administração e Discussão Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais ......42 XII. A Indústria de Aluguel de Carros ...........................................................................................................59 XIII. Atividades da Companhia.......................................................................................................................63 XIV. Administração .........................................................................................................................................84 XV. Principais Acionistas...............................................................................................................................88 XVI. Operações com Partes Relacionadas ......................................................................................................90 XVII. Descrição do Capital Social....................................................................................................................91 XVIII. Dividendos ..............................................................................................................................................95 XIX. Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos ..................................................................96 ANEXOS

A Estatuto Social ........................................................................................................................................ 99

B Ata da Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Emissora realizada em 07 de abril de 2005 ............................................................................................................121

C Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em [•] de abril de 2005 .........129

D Escritura de Emissão de Debêntures, celebrada em 20 de abril de 2005 ..............................................131

E Súmula de classificação de risco da Standard & Poor’s ........................................................................165

F Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 31 de março de 2005, o qual inclui as Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 31 de março de 2005 e 2004 (de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras) e Relatório da Revisão Especial dos Auditores Independentes.............................................................175

G Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 31 de dezembro de 2004 e 2003 (de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras) e Parecer dos Auditores Independentes...................................................................................................229

H Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 31 de dezembro de 2003 e 2002 (de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras) e Parecer dos Auditores Independentes...................................................................................................275

I Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 (de acordo com os U.S. GAAP) e Parecer dos Auditores Independentes..............................................311

J Informações Anuais - IAN (apenas informações não destacadas neste Prospecto) ..............................369

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I. GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS

Para fins desde Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuído, salvo no caso de referência diversa neste Prospecto.

Termo ou expressão Significado ABLA Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis. Acionistas Vendedores MBPII Brazil e Colaboradores. Administração A administração da Companhia. Administradores Membros do Conselho de Administração e Diretoria da Companhia. Agente Fiduciário Oliveira Trust DTVM Ltda. ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento. ANDIMA Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro. Anúncio de Início Anúncio de Início da Distribuição Pública. Anúncio de Encerramento Anúncio de Encerramento da Distribuição Pública. Art. Artigo (de leis, instruções, etc.). Arts. Artigos (de leis, instruções, etc.). Aviso ao Mercado Aviso ao Mercado a ser publicado na forma da Instrução CVM 400. Bacen Banco Central do Brasil. Banco Mandatário e Escriturador Banco Itaú S.A. Bovespa Bolsa de Valores de São Paulo. BOVESPAFIX Sistema BOVESPAFIX, administrado pela Bovespa. Brasil República Federativa do Brasil. CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro. CETIP Câmara de Custódia e Liquidação. CMN Conselho Monetário Nacional. COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Colaboradores Angela Catarina Brandão Resende, Leonardo Federici Guedes, Aristides Luciano Azevedo

Newton, Camilo Fernando Gomes, Valdiney Cesário Ferreira, Osman Chirgo Martins, Daltro Barbosa Leite Junior, Cláudio Luciano Gonçalves Marques, Ronei Alexandre Mendes Martins, José Antonio Batista, Joaquim da Costa Lopes, Silvio Neto Bezerra Guerra, Sandra Keiko Fujivara, Roberto Martini, Roberto Antonio Mendes, Paulo Henrique de Almeida Pires, Marco Antonio Martins Guimarães, Luiz Mauricio Mezencio Penna, Luiz Antonio Costa Farias, Hercules de Oliveira Garcia, Helvia Barcelos Guerra Abdon, Eduardo Pereira Vanzeto, Eugenia Maria de Oliveira Rafael, Claudia Saynara Leao, Carlos Augusto Bezerra, e Antonio Hiroyuki Hyodo.

Companhia ou Emissora ou Localiza Localiza Rent a Car S.A. Conselho de Administração O conselho de administração da Companhia. Contrato de Colocação Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição de Debêntures

Simples, em Regime de Garantia Firme celebrado entre a Companhia e o Coordenador Líder datado de [•] de abril de 2005.

Controladas Total Fleet, Franchising, Franchising Brasil, Prime, MFA, Localiza Car Rental e Rental International, sociedades controladas da Companhia.

Controladores Os acionistas controladores da Companhia, conforme a definição de acionista controlador prevista na Lei 6404/76.

Coordenador Líder ou Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A. Coordenadores O Coordenador Líder, em conjunto com Banco Bradesco S.A., Unibanco - União de Bancos

Brasileiros S.A., Banco Votorantim S.A., Banco Santander Brasil S.A., Banco ABN AMRO Real S.A. e HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo.

Coordenadores Contratados Banco Bradesco S.A., Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A., Banco Votorantim S.A., Banco Santander Brasil S.A., Banco ABN AMRO Real S.A. e HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo.

CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira.

CSFB Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. CSFB (Bahamas) Credit Suisse First Boston (Bahamas) Limited. CSLL Contribuição social sobre o lucro líquido. CVM Comissão de Valores Mobiliários. Data da Liquidação O último dia útil do Prazo de Distribuição, ou seja, [●].

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Data de Emissão 1 de abril de 2005. Data de Liquidação das Debêntures do Lote Suplementar

[●] dia útil após o exercício da Opção de Lote Suplementar.

Data de Vencimento 1 de abril de 2010. Debêntures Debêntures simples (não conversíveis em ações) da 1ª Emissão Pública da Companhia, todas

nominativas e escriturais, em série única, da espécie com garantia flutuante, com valor nominal de R$10.000,00 cada uma.

Debêntures Adicionais Até 7.000 Debêntures equivalentes a 20% do total das Debêntures objeto da Oferta (sem considerar as Debêntures do Lote Suplementar), nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, sendo que, salvo se disposto de maneira diversa, as referências às Debêntures serão também referência às Debêntures Adicionais.

Debêntures do Lote Suplementar Até 5.250 Debêntures equivalentes a 15% do total das Debêntures objeto da Oferta (sem considerar as Debêntures Adicionais) objeto da Opção de Lote Suplementar, sendo que, salvo se disposto de maneira diversa, as referências às Debêntures serão também referência às Debêntures do Lote Suplementar.

Diretoria A diretoria da Companhia. Distribuição Pública ou Oferta Distribuição Pública das Debêntures, nos termos da Instrução CVM 400. Dólar, Dólares ou US$ A moeda corrente nos Estados Unidos da América. EBITDA Lucro líquido antes dos impostos, antes das despesas financeiras e as despesas de depreciação e

amortização. Emissão Distribuição pública de 35.000 debêntures simples (não conversíveis em ações) da 1ª Emissão

Pública da Companhia, todas nominativas e escriturais, em série única, da espécie com garantia flutuante, com valor nominal de R$10.000,00 cada uma, no valor total de R$350.000.000,00.

Escritura Escritura de Emissão de Debêntures, celebrada em 20 de abril de 2005, entre a Companhia e o Agente Fiduciário.

Estatuto Social O estatuto social da Companhia. Franchising Localiza Franchising S.A., controlada da Companhia. Franchising Brasil Localiza Franchising Brasil S.A., controlada da Companhia. Franqueado máster Franqueador que poderá atuar como sub-franqueador no território estabelecido pela Companhia.

Fundadores José Salim Mattar Júnior, Eugênio Pacelli Mattar, Antônio Cláudio Brandão Resende e Flávio Brandão Resende.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. ICMS Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços. IGPM Índice Geral de Preços - Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. INFRAERO INFRAERO – Empresa Brasileira de Infra-Estrutura Aeroportuária, autoridade aeroportuária

federal. INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Instrução CVM 325 Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000.

Instrução CVM 400 Instrução nº 400 da CVM, de 29 de dezembro de 2003.

Investidores Institucionais Investidores pessoas físicas, fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou BOVESPA, companhias seguradoras, entidades de previdência complementar, clubes de investimento, carteiras administradas e determinados investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN nº 2689/00 e da Instrução CVM 325.

IPCA Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. IRPJ Imposto de renda pessoa jurídica. ISS Imposto sobre serviços. JUCEMG Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Lei 10.101/00 Lei nº 10.101, de 10 de dezembro de 2000. Lei 6385/76 Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e suas alterações. Lei 6404/76 Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações. Localiza Car Rental Localiza Car Rental S.A., controlada da Companhia. Lote Suplementar Até 5.250 Debêntures que serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda na Oferta,

conforme opção outorgada pela Emissora ao Coordenador Líder. MBPII Brazil MBPII Brazil LLC, uma limited liability company constituída de acordo com as leis de

Delaware, Estados Unidos da América e detida por fundos de investimento geridos pelo DLJ Merchant Banking.

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MFA Localiza Master Franchise, controlada da Companhia com sede na Argentina. mini-lease Termo utilizado no negócio de aluguel de carros que consiste no aluguel de carros a pessoas

jurídicas, por meio de contratos por tempo determinado, geralmente por prazos entre um e 12 meses, em bases mensais.

n.a. Não se aplica. Oferta das Ações Oferta pública secundária das ações de titularidade dos Acionistas Vendedores cujo pedido de

registro junto a CVM foi requerido em 7 de março de 2005. Opção de Lote Suplementar Opção outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder a ser exercida exclusivamente em caso

de excesso de demanda na Oferta. PIB Produto Interno Bruto. PIS Programa de Integração Social. Práticas Contábeis Brasileiras As práticas adotadas no Brasil, emanadas da Lei 6404/76, e das normas e regulamentos da CVM

e das normas de contabilidade adotadas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. Prazo de Colocação 3 dias úteis contados a partir da data da publicação do Anuncio de Início. Prazo de Exercício da Opção de Lote Suplementar

Prazo de até 30 dias, contado da data da publicação do Anúncio de Início, para o Coordenador Líder exercer a Opção de Lote Suplementar.

Prime Prime Prestadora de Serviços S.A., controlada da Companhia. Procedimento de bookbuilding Procedimento de precificação das Debêntures por meio de coleta de intenções de investimento. Rental International Rental International LLC, uma subsidiária integral da Companhia constituída sob a forma de

uma limited liability company em Delaware, Estados Unidos da América. replacement Termo utilizado no negócio de aluguel de carros para designar o segmento de carro reserva. SDT Sistema de Distribuição de Títulos, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP.Seminovos Termo utilizado pela Companhia para designar carros com até 3 anos de uso. Senior Notes Senior Notes Series B, com principal agregado de US$100 milhões e juros de 10,25%, com

vencimento em 1º de outubro de 2005. SND Sistema Nacional de Debêntures, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP. SOMA Sociedade Operadora de Mercado de Ativos S.A. SOMAFix Sistema de Negociação pelo SOMA. STF Supremo Tribunal Federal. System Localiza System Ltda., controlada da Companhia, sucedida pela Localiza Franchising S.A. Taxa DI Taxa média diária de depósitos interfinanceiros over extra grupo, base 252 dias, expressa na

forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela CETIP. TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo. Total Fleet Total Fleet S.A., controlada da Companhia. U.S. GAAP United States Generally Accepted Accounting Principles, ou princípios contábeis geralmente

aceitos nos Estados Unidos da América. Valor Nominal Valor nominal unitário atribuído às Debêntures, na Data de Emissão, correspondente a

R$10.000,00. yield management Sistema de precificação de aluguel de veículos que possibilita a maximização da rentabilidade.

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II. SUMÁRIO DO PROSPECTO

Este sumário não pretende ser completo e não substitui o restante deste Prospecto. Por ser resumo, não contém todas as informações que o investidor deve levar em conta antes de investir nas Debêntures. Antes de decidir sobre seu investimento nas Debêntures, o investidor deve ler todo o Prospecto cuidadosamente, incluindo a seção “Fatores de Risco” e as demonstrações financeiras consolidadas auditadas (e suas respectivas notas) incluídas neste Prospecto. Visão Geral da Companhia

A Companhia é a maior rede de aluguel de carros do Brasil em número de agências. Em 31 de março de 2005, a rede de atendimento da Companhia incluía 299 agências de aluguel de carros, sendo 84 próprias e 215 franqueados, estando presente em 8 países da América Latina e 215 cidades.

A Companhia opera nos negócios de aluguel de carros, aluguel e administração de frotas e concessão de franquias, que são complementares e sinérgicos:

• Aluguel de carros. A Companhia aluga carros para executivos e indivíduos em viagens de negócios ou lazer por meio de contratos individuais com pessoas físicas e jurídicas. Aluga também carros para pessoas jurídicas através de contratos de mini-lease. Como parte de seu negócio de aluguel de carros, a Companhia também atua no segmento de replacement, que consiste no aluguel carros para companhias seguradoras ou montadoras de automóveis, que oferecem carros reserva a seus clientes em caso de sinistros ou avarias mecânicas durante o período de garantia, conforme o caso. Adicionalmente, a venda de carros usados complementa o negócio de aluguel de carros, na medida em que os veículos após seu uso, em média entre 6 e 12 meses, são vendidos com intermediação da sua controlada Prime.

• Aluguel e administração de frotas. A controlada da Companhia denominada Total Fleet oferece

aluguel de longo prazo de frotas e serviços de administração de frotas a clientes corporativos, normalmente sociedades de médio e grande portes que concluíram que a terceirização é mais vantajosa para atender às suas necessidades de frotas. Tal como no negócio de aluguel de carros, a Prime intermedia a venda dos veículos anteriormente alugados pela Total Fleet, após o final do prazo contratual, que é, em média, de 30 meses.

• Franchising. As controladas Franchising Brasil e Franchising são franqueadoras da marca Localiza no

Brasil e em outros 7 países na América Latina (Argentina, Bolívia, Equador, Chile, México, Paraguai e Uruguai), respectivamente, com 145 agências de franqueados que atendem a mercados menores no Brasil e em 70 agências de franqueados nos demais países da América Latina onde atua. Adicionalmente, a MFA, empresa argentina controlada pela Franchising, é franqueada máster na Argentina.

A tabela abaixo indica as receitas líquidas por atividades desenvolvidas pela Companhia durante os

períodos indicados:

Exercício findo em 31 de dezembro Trimestre findo em 31 de março 2004 2003 2002 2005 2004 (em milhares de reais) (em milhares de reais)

Aluguel de carros 185.923 145.217 149.254 60.685 44.127Aluguel e administração de frotas 122.440 114.930 113.352 32.566 31.940Franchising 6.146 5.235 4.935 1.609 1.427Venda de carros usados 301.889 250.315 189.845 121.116 69.303Receitas líquidas totais 616.398 515.697 457.386 215.976 146.797

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Vantagens Competitivas

A Companhia acredita que seus diferenciais competitivos possibilitarão manutenção de sua competitividade e avanço em direção aos seus objetivos estratégicos:

• Plataforma de negócios com sinergia. Uma plataforma de negócios com aluguel de carros, franchising de aluguel de carros e administração e aluguel de frotas, além de uma rede de pontos de vendas de carros usados para consumidores, é um grande diferencial competitivo da Companhia uma vez que os negócios são complementares e sinérgicos. Além disso, a Companhia acredita que esse modelo diferenciado de negócios sinérgicos proporciona à Companhia margens competitivas e um performance financeira forte.

• Liderança, marca forte e reconhecida. A Companhia acredita que a força da sua marca é uma grande propulsora dos seus negócios. Associada à alta qualidade, transparência e segurança, a reputação da marca Localiza fortalece a competitividade da empresa e conseqüentemente, seus esforços de marketing. A Companhia acredita ser líder no segmento de aluguel de carros no Brasil, em número de agências. O foco no core business, uma estrutura organizacional segmentada e especializada são os principais responsáveis pela manutenção de sua liderança, conquistada em 1981. A Companhia mantém uma equipe qualificada para dar um atendimento ágil, simpático e eficiente. Desde a Central de Reservas, passando pelas agências até a Assistência a Clientes, a Companhia busca a excelência no atendimento, com profissionais preparados para oferecer um atendimento de qualidade e soluções adequadas em aluguel de carros para seus clientes. O call center da Companhia opera 24 horas, 7 dias por semana, 365 dias por ano. A Companhia possui um Programa de Fidelidade que oferece locações de carros como recompensa, diferente de suas principais concorrentes que, em geral, oferecem milhas em companhias aéreas. Este programa, que conta com mais de 630 mil participantes, é um canal de comunicação constante com os clientes e contribui para a ampliação da base de clientes e para fidelização e aumento de vendas.

• Rede de agências com ampla cobertura geográfica e estrategicamente localizadas. Com ampla

distribuição no Brasil e mais 7 países, a Companhia acredita possuir a maior rede de aluguel de carros do Brasil, em número de agências, presente em 215 cidades com 299 agências, em 31 de março de 2005. A Companhia possui 68 agências localizadas em aeroportos no Brasil, detendo 33% deste mercado. Tais pontos de vendas representam a soma da participação do 2º e 3º competidores. Já em número de agências nos centros das cidades brasileiras em que atua, a Companhia possui um total de 161 agências, comparado ao total de 130 agências dos 2º, 3º e 4º competidores somados. Tal amplitude proporciona ao cliente a conveniência de alugar um carro na maioria dos principais destinos turísticos e de negócios do Brasil. As agências da Companhia são geralmente localizadas em pontos estratégicos de fácil reconhecimento e acesso. A atividade de franchising, criada em 1983, permitiu o crescimento da Companhia na América Latina, sendo a principal responsável pela expansão horizontal da empresa, inclusive no exterior.

• Escala de negócios. A Companhia, como a maior rede de aluguel de carros do Brasil, em número de

agências, possui escala que gera menor impacto dos custos fixos sobre a receita. Em 31 de março de 2005, a Companhia oferece aos seus clientes uma frota de aproximadamente 26.000 carros, composta principalmente de carros considerados novos, com vida útil média aproximada de 8 meses para o negócio de aluguel de carros e 30 meses para o negócio de aluguel de frotas e um mix variado, visando a atender às necessidades dos clientes. Rigorosa com a qualidade da frota, a Companhia tem um cuidado especial com os carros após a devolução. Os veículos passam por um detalhado processo de revisão e manutenção, para proporcionar conforto e segurança a seus clientes. A Companhia renova sua frota periodicamente e, por isso, oferece um atendimento com carros considerados em geral, novos. Além disso, a significativa receita oriunda das agências em aeroportos possibilita à Companhia manter contratos de aluguel de box em aeroportos com pagamento de percentual sobre a receita e previsão de pagamentos mínimos. Também, devido à sua escala, a Companhia acredita ser uma das maiores compradoras de carros das 3 principais montadoras do Brasil.

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• Tecnologia e sistemas. A Companhia faz investimentos em tecnologia da informação para suportar sua estratégia de crescimento. A rede de telecomunicações da Companhia permite o tráfego de voz e dados com alta tecnologia, proporcionando um gerenciamento de informações de qualidade. Isto representa mais facilidade e agilidade para tomada de decisões. São mais de 1000 workstations, 38 servidores, call center próprio com moderna tecnologia e sistemas totalmente integrados, que proporcionam acesso on-line em todos os pontos de atendimento. Além disso, a Companhia oferece acesso via web, onde o cliente faz reservas e pode consultar todo o histórico de relacionamento com a Companhia. Os sites da Companhia, atualmente, recebem quase 200 mil visitas por mês e parte substancial de suas reservas são via web reduzindo custos de operação. A Companhia adota há muitos anos, um sistema de gerenciamento de receitas e precificação conhecido como yield management para aumento de competitividade e melhoria de rentabilidade. Esta ferramenta de gestão de preços é utilizada em todos os segmentos de negócios e no produto mini-lease. A prática do yield management requer sistemas integrados, informação on-line em todas as agências, um expertise baseado em experiências passadas e pessoas adequadas para gerenciar a sua complexidade. Esse sistema permite o gerenciamento das tarifas cobradas pela Companhia em função da taxa de utilização dos veículos e de acordo com os mercados, e proporciona à Companhia aumento de competitividade e ao mesmo tempo, melhoria de rentabilidade.

• Pessoas e sistemas de remuneração. A Companhia trabalha na preparação e gestão de pessoas,

focando na valorização do indivíduo e na construção de processos decisórios participativos. Detentora de um quadro de administradores dotado de experiência nos segmentos em que atua, sua gestão é continuada devido ao baixo turn over no nível gerencial. A Companhia acredita ter uma equipe altamente motivada como resultado da adoção de boas práticas na administração de sua política de recursos humanos, tais como: sistema de remuneração fixa e variável, participação nos resultados e plano de opção de compra de ações para os seus principais executivos.

• Geração de caixa e solidez financeira. A consistente geração de caixa operacional, aliada a uma

política conservadora de administração de caixa e transparência nas demonstrações financeiras, proporciona à Companhia solidez financeira. As estratégias da tesouraria da Companhia incluem a manutenção de disponibilidades adequadas às necessidades de liquidez, à previsão de crescimento e à proteção contra riscos de variações monetárias, prazos e taxas, garantindo liquidez e remuneração em taxas de mercado nos recursos aplicados.

Estratégia Expandir organicamente aproveitando o potencial de mercado.

A Companhia buscará aumentar sua receita em cada mercado onde atua, aproveitando o esperado crescimento do PIB e, por conseqüência, o aumento de renda e do consumo de aluguel de carros, expandindo a sua base de clientes locais.

A facilidade de pagamentos parcelados pode alavancar as vendas de aluguel de carros. Nesse sentido, a Companhia pretende manter um portfólio de tarifas promocionais para atender às diversas necessidades dos consumidores, bem como parcelamento através de cartões de crédito em até 10 vezes sem juros, o que não é atualmente oferecido por nossos principais concorrentes e acreditamos que permite à Companhia atrair novos clientes.

A Companhia continuará fazendo publicidade e utilizando como mídia jornais e revistas de grande circulação nacional, revistas de bordo e de segmentos específicos para atingir o seu público alvo. Em mídia local, anuncia em rádio, televisão, outdoors, jornais e revistas, além de patrocinar eventos, peças teatrais e shows. Mantendo esta estratégia de comunicação, a Companhia espera estimular o consumo de aluguel de carros no Brasil.

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Através do Programa de Fidelidade Localiza, a Companhia espera estimular clientes a alugar carros mais vezes e mantê-los fiéis à marca, pois a Companhia acredita que o Programa de Fidelidade Localiza com recompensa em locações de carros é ferramenta fundamental para a ampliação da base de clientes, fidelização e aumento de vendas. A Companhia pretende continuar a ter ampla rede de agências, proporcionando ao cliente a conveniência de alugar um carro na maioria dos principais destinos turísticos e de negócios do Brasil.

Os investimentos em diferentes setores da economia no Brasil devem levar ao aumento da demanda por aluguel de carros e, conseqüentemente, ao crescimento das diversas divisões e segmentos da Companhia.

Acreditamos que há uma tendência crescente de terceirização de frotas pelas empresas devido à necessidade de maior foco no core business e à redução de ativos por parte das empresas, o que representa uma oportunidade para a expansão da divisão de aluguel de frotas e do produto mini-lease. Além disso, a Companhia espera um aumento do fluxo de passageiros em viagens a negócios e lazer e o aumento da indústria de feiras e eventos o que deve contribuir para o aumento do volume de negócios nas agências da Companhia localizadas em aeroportos. Expandir geograficamente ampliando a rede de agências.

A Companhia já possui a maior rede de agências de aluguel de carros no Brasil em número de agências e pretende expandir a sua rede de agências próprias e franqueadas tirando proveito de seu know-how e da forte imagem da sua marca. Devido ao esperado crescimento do agronegócio, à tendência de interiorização de muitas novas indústrias e ao aumento do número de cidades incluídas na malha aeroviária, a Companhia pretende operar em novas cidades, fortalecendo a sua presença nacional. Também no exterior, a Companhia pretende aumentar os pontos de vendas que serão operados através de franchising.

A Companhia desenvolveu projetos de agências adaptáveis e flexíveis com simplificada construção, a custos baixos e extrema funcionalidade, o que facilita sua expansão. As agências da Companhia são geralmente localizadas em pontos estratégicos e de fácil reconhecimento e acesso. O esperado crescimento econômico do Brasil, bem como a riqueza no interior do País, avalizam a estratégia de expansão geográfica. Cross selling entre as empresas que compõem a plataforma da Companhia.

A plataforma da Companhia é composta de negócios que são sinérgicos. A Companhia pretende aproveitar as oportunidades de negócios entre as empresas que compõem a sua plataforma de negócios. Através de cross selling, a Companhia pretende obter resultados de aumento de vendas utilizando mutuamente as diferentes equipes de vendas. Experiências iniciais indicam a eficácia no cruzamento de vendas aproveitando o relacionamento de cada divisão com os clientes. Além disso, a Companhia pretende utilizar a base de informações de cada divisão, principalmente o banco de dados de clientes, para potencializar vendas com baixo custo. Os negócios de aluguel de carros e aluguel de frota a longo prazo e o produto mini-lease têm sido alavancados por meio de cross selling. Manter sólida estrutura de capital e administração de caixa conservadora.

A Companhia pretende dar continuidade às suas políticas de manutenção de disponibilidades financeiras para suportar suas necessidades de liquidez e as oportunidades de crescimento dos seus negócios, proteção contra riscos de variações cambiais, priorização da segurança e liquidez em relação à rentabilidade das aplicações financeiras, bem como de investir em ativos não-monetários constituídos basicamente de carros para aluguel, que além de serem geradores de caixa são dotados de fácil valoração e realização.

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Estrutura Societária

O organograma abaixo apresenta a estrutura acionária da Companhia e suas controladas1 na data deste Prospecto. Os percentuais representam a participação no capital votante e total das sociedades indicadas nos quadros.

1 Exclui a participação do Sr. Aristides Luciano de Azevedo Newton no capital da Franchising (7,5%), da Franchising Brasil (7,5%) e

da MFA (0,0004%).

20%

José Salim Mattar Junior

Antônio Cláudio Brandão Resende

Eugênio Pacelli Mattar

Flavio Brandão Resende MBPII Brazil

20% 13,33% 13,33% 33,34%

Franchising

Prime

Total Fleet Franchising

Brasil

MFA

100% 100% 92,5%

99,9996%

Localiza Car Rental

92,5% 100%

Rental International

100%

Localiza

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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA Identificação Localiza Rent a Car S.A., sociedade por ações inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 16.670.085/0001-55, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº 3130001144-5.

Sede A Companhia tem sede, foro e domicílio na Cidade Belo

Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo Monteiro, 1563.

Diretoria de Relações com Investidores A Diretoria de Relações com Investidores da Companhia

fica na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo Monteiro, 1563. O responsável por esta Diretoria é o Sr. Roberto Antônio Mendes. O telefone do departamento de Relação com Investidores da Companhia é (0xx31) 3247-7040, o fax é (31) 3247-7755 e o endereço de correio eletrônico é rmendes@localiza.com.

Auditores Independentes da Companhia Deloitte Touche Tohmatsu, com endereço na Rua

Paraíba, 1122, 20º e 21º andares, Belo Horizonte, Minas Gerais, telefone (31) 3269-7400 e fax (31) 3269-7470.

Jornais nos quais divulga informações As informações referentes à Companhia são divulgadas

no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e nos jornais “Gazeta Mercantil”, edição nacional, e “Estado de Minas”.

Informações Adicionais Quaisquer outras informações adicionas complementares

sobre a Emissora e a Emissão poderão ser obtidas junto (i) à Emissora, em sua sede social e em site na Internet www.localiza.com; (ii) ao Itaú BBA, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400, 5º andar, São Paulo, SP, (www.itaubba.com.br); (iii) aos Coordenadores Contratados: (a) Banco Bradesco S.A., na Avenida Paulista, 1450, 3º andar, São Paulo, SP, (www.shopinvest.com.br) (b) Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., na Avenida Eusébio Matoso, 891, 16º andar, São Paulo, SP (www.unibanco.com.br), (c) Banco Votorantim S.A, na Avenida Roque Petroni Junior, 999, 16º andar, São Paulo, SP, (www.bancovotorantim.com.br), (d) Banco Santander Brasil S.A., na Rua Amador Bueno, 474, 3º andar, São Paulo, SP, (www.santander.com.br) (e) Banco ABN AMRO Real S.A., na Avenida Paulista, 1374, 16º andar, São Paulo, SP, (www.abnamro.com.br), (f) HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3064, 4º andar, São Paulo, SP (www.hsbc.com.br); (iv) à CVM, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua 7 de Setembro, 111, 5º andar ou, ainda, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, provisoriamente na Rua Líbero Badaró, 471, 7º andar, Centro, São Paulo; e (v) à Bovespa, na Cidade de São Paulo, na Rua XV de Novembro, 275, 01013-001, e na página na Internet www.bovespa.com.br.

Domínio na Internet http://www.localiza.com.

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A OFERTA PÚBLICA

Emissora......................................................... Localiza Rent a Car S.A.

Coordenador Líder......................................... Banco Itaú BBA S.A.

Coordenadores Contratados .......................... Banco Bradesco S.A., Unibanco - União de Bancos

Brasileiros S.A., Banco Votorantim S.A., Banco Santander Brasil S.A., Banco ABN AMRO Real S.A. e HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo.

Agente Fiduciário .......................................... Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Banco Mandatário e Escriturador.................. Banco Itaú S.A.

Número de Séries........................................... As Debêntures serão emitidas em série única.

Quantidade de Debêntures Emitidas ............. Serão emitidas 35.000 Debêntures.

Valor Nominal Unitário das Debêntures....... R$10.000,00, na Data de Emissão.

Valor da Emissão......................................... .. R$350.000.000,00, na Data de Emissão.

Lote Adicional, Lote Suplementar................... A Emissora outorgou ao Coordenador Líder uma Opção de Lote Suplementar relativa às Debêntures do Lote Suplementar, a ser exercida dentro de até 30 dias contados da data da publicação do Anúncio de Início, exclusivamente para atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constado no decorrer da Oferta, nas mesmas condições e preço das Debêntures inicialmente ofertadas. Adicionalmente à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, excluídas as Debêntures do Lote Suplementar, poderão ser ofertadas Debêntures Adicionais.

Conversibilidade, Tipo e Forma....................

As Debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais.

Espécie ........................................................... As Debêntures são da espécie com garantia flutuante.

Data de Emissão ............................................ Para todos os fins e efeitos, a Data de Emissão é 1 de abril de 2005.

Prazo e Data de Vencimento ......................... As Debêntures terão prazo de vencimento de 5 anos a contar da Data de Emissão, com vencimento final em 1 de abril de 2010.

Preço de Subscrição....................................... O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal atualizado acrescido da Remuneração, conforme taxa de juros apurada por meio do processo de bookbuilding, acumulada desde a Data de Emissão das Debêntures, até a data da sua efetiva integralização, que será à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição.

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Forma de Subscrição e Integralização........... As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da

subscrição, em moeda corrente nacional, segundo os critérios de liquidação financeira da CETIP, CBLC e/ou na sede da Emissora, ou, ainda, por meio de instituição financeira contratada.

Regime de Distribuição - Garantia Firme ..... De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados concordaram em distribuir, inicialmente, em regime de garantia firme de subscrição, de maneira não solidária, o montante de Debêntures corresponde aos valores indicados na tabela abaixo:

MONTANTE (R$) Coordenador Líder 200.000.000,00 Bradesco 25.000.000,00 Unibanco 25.000.000,00 Votorantim 25.000.000,00 Santander 25.000.000,00 Banco ABN 25.000.000,00 HSBC 25.000.000,00 TOTAL 350.000.000,00

Remuneração ................................................. A partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus à remuneração correspondente a um percentual incidente sobre a Taxa DI, a ser definido em procedimento de bookbuilding, conduzido pelo Coordenador Líder, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos. A Taxa inicial do bookbuilding é 108,5% da Taxa DI.

Pagamento da Remuneração ......................... Os valores relativos à Remuneração deverão ser pagos semestralmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 1 dos meses de abril e outubro de cada ano.

Repactuação................................................... As Debêntures desta Emissão não estarão sujeitas a repactuação.

Resgate Antecipado Facultativo.................... Não haverá resgate antecipado facultativo das Debêntures.

Registro para Distribuição e Negociação...... As Debêntures terão registro para distribuição no mercado primário no SDT, segundo suas normas e procedimentos. As Debêntures terão registro para negociação no mercado secundário (i) no SND e (ii) no BOVESPAFIX e no SOMAFIX, segundo suas normas e procedimentos. As Debêntures submeter-se-ão aos controles de compensação e liquidação da CETIP e da CBLC, conforme o caso.

Local de Pagamento ...................................... Os pagamentos a que fizerem jus os titulares das Debêntures, bem como aqueles relativos a quaisquer outros valores devidos nos termos da Escritura, serão efetuados no mesmo dia de seu vencimento utilizando-se os procedimentos adotados pela CBLC e/ou pela CETIP ou por meio da instituição responsável pela escrituração das Debêntures para os titulares das Debêntures que não estejam depositadas em custódia vinculada ao BOVESPAFIX, SOMAFIX e/ou ao SND.

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Público Alvo .................................................. O público alvo da presente Emissão será composto por

investidores pessoas físicas e jurídicas e investidores institucionais, tais como instituições financeiras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, seguradoras e demais administradores de recursos de terceiros.

Inadequação do Investimento ....................... A presente Emissão não é adequada aos investidores que: (i) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de debêntures no mercado secundário brasileiro é restrita; e (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de empresas do setor privado.

Informações Adicionais................................. Para maiores informações a respeito da Emissão e das Debêntures, os interessados deverão dirigir-se à CVM, à sede da Emissora, ao Coordenador Líder ou aos Coordenadores Contratados, nos endereços indicados neste Prospecto.

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III. INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSÃO Composição do Capital Social da Companhia

Para informações sobre a composição do capital social, ver seção “XV. – Principais Acionistas”.

Características e Prazos da Emissão Limite da Emissão

A Emissão atende aos limites previstos no artigo 60 da Lei 6404/76, uma vez que (a) o capital social

integralizado da Emissora nesta data é de R$163.000.000,00; e (b) não ultrapassa o limite legal estabelecido no artigo 60, parágrafo 1º, alínea “b” da Lei 6404/76 para as Debêntures com garantia flutuante, conforme tabela abaixo:

Posição em 31.03.2005

R$ (MILHÕES)

Emissão 350,0 Ativo Total 1.005,1 Total das Dívidas Garantidas por Garantias Reais 218,5 Ativo Total menos Total das Dívidas Garantidas por Garantias Reais 786,6 Montante da Oferta sobre Ativo Total menos Total das Dívidas Garantias por Ativos Reais

44,5%

Autorizações Societárias

A Emissão foi aprovada pela Assembléia Geral de Acionistas da Emissora realizada em 7 de abril de 2005, cujos termos e condições foram aprovados na Reunião do Conselho de Administração da Companhias realizada em [•] de abril de 2005 (“RCA”).

A ata da AGE foi devidamente arquivada na JUCEMG, sob o nº 3347851, em sessão de 20 de abril de 2005, tendo sido publicada pela Emissora nas edições de 26 de abril de 2005 do Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e dos jornais “Estado de Minas” e “Gazeta Mercantil”, edição nacional. A ata da RCA será devidamente arquivada na JUCEMG, e publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e nos jornais “Estado de Minas” e “Gazeta Mercantil”, edição nacional.

As principais características da Emissão seguem abaixo indicadas: Número de Debêntures, Valor Nominal e Valor Total da Emissão

Serão emitidas 35.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia

flutuante, todas nominativas e escriturais, com valor nominal unitário de R$10.000,00, na Data de Emissão, perfazendo o montante total de R$350.000.000,00. Debêntures do Lote Suplementar e Debêntures Adicionais

A Emissora outorgou ao Coordenador Líder uma Opção de Lote Suplementar relativa às Debêntures do Lote Suplementar, a ser exercida dentro de até 30 dias contados da data da publicação do Anúncio de Início, exclusivamente para atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constado no decorrer da Oferta, nas mesmas condições e preço das Debêntures inicialmente ofertadas.

Adicionalmente à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, excluídas as Debêntures do Lote Suplementar, poderão ser ofertadas Debêntures Adicionais.

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Data de Emissão

Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures é 1 de abril de 2005. Número de Séries

A Emissão será realizada em série única. Conversibilidade, Espécie e Forma

As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações da Emissora, da espécie com garantia

flutuante, e forma nominativa e escritural.

Certificados

Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Banco Mandatário e Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o relatório de posição de ativos expedido pelo SND, acompanhado de extrato em nome do Debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos quando depositados na CETIP. Para as Debêntures depositadas na CBLC, será emitido pela CBLC extrato de custódia em nome do Debenturista, que será igualmente reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures.

Prazo e Forma de Subscrição e Integralização

As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal, acrescido da Remuneração (conforme

definido abaixo), sendo a Remuneração calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a Data de Integralização (conforme definido abaixo). As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, segundo os critérios de liquidação financeira da CETIP, CBLC e/ou na sede da Emissora, ou, ainda por meio de instituição financeira contratada (“Data de Integralização”).

Prazo e Data de Vencimento

O prazo das Debêntures é de 5 anos, contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 1 de abril

de 2010.

Remuneração

As Debêntures farão jus a uma remuneração (“Remuneração”), a ser definida em procedimento de bookbuilding, com base na variação da Taxa DI, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) e no jornal “Valor Econômico”, edição nacional, ou, na falta deste, em outro jornal de grande circulação. A Taxa inicial do bookbuilding é de 108,5% da Taxa DI.

Pagamento da Remuneração

A Remuneração das Debêntures deverá ser paga semestralmente, a partir da Data de Emissão (cada

data de pagamento da Remuneração, uma “Data de Pagamento da Remuneração”), sendo que a última Data de Pagamento de Remuneração deverá coincidir com a Data de Vencimento das Debêntures.

Amortização

O Valor Nominal das Debêntures deverá ser pago em uma única parcela, na Data de Vencimento.

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Aquisição Facultativa

A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, por preço não superior ao seu Valor Nominal, acrescido da Remuneração aplicável até a data da aquisição, calculada pro rata temporis, desde a Data da Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 2º da Lei 6404/76. As Debêntures objeto de aquisição facultativa poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos deste item, quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures em circulação.

Resgate Antecipado Facultativo

Não haverá resgate antecipado facultativo.

Repactuação

Não haverá repactuação das Debêntures.

Vencimento Antecipado

Observado o disposto abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as

obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, conforme disposto no item 4.4.1. da Escritura, até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial à Emissora, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos: (a) decretação de falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou pedido de auto-falência, assim

como o pedido ou início de processo de recuperação judicial ou extrajudicial ou procedimento de mesma natureza, da Emissora ou de qualquer controlada da Emissora;

(b) protesto legítimo de títulos contra a Emissora, ainda que na condição de garantidora, cujo valor

individual ou agregado devido e não pago ultrapasse R$10.000.000,00 (o qual deverá ser atualizado pela variação do IGPM entre a Data da Emissão e a data de sua apuração) salvo se, no prazo de até 7 dias úteis, a Emissora tenha comprovado que tal protesto (i) foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) foi cancelado; ou (iii) tiver sua exigibilidade suspensa por sentença judicial;

(c) declaração de vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária da

Emissora cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (o qual deverá ser atualizado pela variação do IGPM entre a Data da Emissão e a data de sua apuração) ou equivalente em outras moedas;

(d) ocorrência de qualquer alteração na composição societária que venha a resultar na perda, transferência

ou alienação do controle acionário direto ou indireto da Emissora, pelos Fundadores da Emissora (entendendo-se por “Fundadores” os senhores José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Flávio Brandão Resende e Eugênio Pacelli Mattar, bem como seus respectivos herdeiros necessários em decorrência de sucessão hereditária). É permitida a transferência ou alienação de ações entre os Fundadores e/ou sociedades por eles controladas, sem prévia anuência dos debenturistas, desde que (i) os Fundadores mantenham, no mínimo, 50% mais uma ação do capital votante da Emissora; e (ii) a participação do Fundador José Salim Mattar Júnior seja igual ou superior à participação de cada um dos demais Fundadores;

(e) descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação pecuniária relacionada à Emissão; (f) descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não-pecuniária relacionada à Emissão assumida

na Escritura ou no Contrato de Colocação, salvo se no prazo máximo de 10 dias úteis da data do recebimento pela Emissora de notificação enviada pelo Agente Fiduciário tal descumprimento for sanado pela Emissora;

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(g) redução de capital da Emissora e/ou recompra pela Emissora de suas próprias ações para cancelamento, exceto se tal redução de capital da Emissora e/ou a recompra pela Emissora de suas próprias ações forem previamente autorizadas pelos Debenturistas, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 174 da Lei 6404/76 e da Escritura;

(h) não-manutenção dos seguintes índices financeiros apurados trimestralmente, com base nas

demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas a 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro de 2004 e os trimestres então findos, feita a anualização, quando aplicável, mediante a soma do trimestre em questão com os três trimestres imediatamente anteriores:

(i) O índice obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA (conforme definidos abaixo) não

deverá ser superior a 2,75. Onde: “Dívida Líquida” significa o valor calculado em bases consolidadas igual (a) à soma do passivo junto a instituições financeiras, dos títulos e valores mobiliários representativos de dívida emitidos, bem como dos mútuos com partes relacionadas e do saldo líquido de operações de derivativos (passivos menos ativos de operações com derivativos), (b) diminuído das disponibilidades (caixa, bancos, aplicações de liquidez imediata e títulos e valores mobiliários). “EBITDA” significa o valor calculado em bases consolidadas igual ao lucro ou prejuízo líquido da Emissora, relativo a um período de doze meses (calculado nos termos do caput deste item), antes da contribuição social e imposto de renda, (a) diminuído das receitas e (b) acrescido das despesas geradas pelos resultados não operacionais e pelos resultados financeiros, bem como das despesas de depreciação e amortização. Para fins desse cálculo, o resultado da venda de veículos é operacional. (ii) O índice obtido da divisão entre EBITDA (conforme definido acima) pelas Despesas Financeiras Líquidas (conforme definido abaixo) não deverá ser inferior a 2,50. Onde: “Despesas Financeiras Líquidas” significam as despesas financeiras calculadas pelo regime de competência ao longo dos últimos doze meses, deduzidas das receitas financeiras calculadas pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 meses em bases consolidadas.

(i) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora; (j) comprovação de inveracidade, insuficiência, incorreção ou inconsistência de qualquer declaração feita

pela Emissora na Escritura e no Contrato de Colocação, ou de qualquer informação constante do Prospecto Definitivo que afete de forma adversa e relevante as Debêntures;

(k) a atividade principal da Emissora deixe de ser o aluguel de carros e atividades diretamente

relacionadas a aluguel de carros; (l) deliberação ou distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação

no lucro prevista no Estatuto da Emissora, se estiver em mora com as obrigações previstas na Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no art. 202 da Lei 6404/76;

(m) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora,

suas controladas ou coligadas, em valor unitário ou agregado superior a R$10.000.000,00 (o qual deverá ser atualizado pela variação do IGPM entre a Data da Emissão e a data de sua apuração) ou o seu contravalor em outras moedas; e

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(n) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros dos direitos e obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu na Escritura, sem a prévia anuência do Agente Fiduciário, como representante dos debenturistas.

A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas (a), (b), (c), (e), (f) e (i) acima acarretará

o vencimento antecipado automático das Debêntures. Na ocorrência de qualquer dos eventos indicados nas alíneas (d), (g), (h), (j), (k), (l), (m) e (n), o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 5 dias úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, uma Assembléia de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures.

No que se refere às alíneas (d), (g), (h), (j), (k), (l), (m) e (n) acima, caso (i) não haja acordo entre os Debenturistas e a Emissora na Assembléia de Debenturistas mencionada acima ou (ii) caso não haja deliberação em tal Assembléia de Debenturistas, inclusive por não instalação desta, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido, a menos que, após a realização de tal Assembléia de Debenturistas, Debenturistas que representem pelo menos 75% das Debêntures em circulação optem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, hipótese na qual não haverá vencimento antecipado das Debêntures. Local de Pagamento

Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se, conforme o caso: (a) (i)

os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; (ii) os procedimentos adotados pela CBLC, para as Debêntures registradas no BOVESPAFIX ou no SOMAFIX ou, (b) no caso de titulares de Debêntures que não estejam vinculados a tais sistemas, pelo Banco Mandatário e Escriturador, mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas.

Prorrogação de Prazos

Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigação

prevista ou decorrente da Escritura até o primeiro dia útil subseqüente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.

Encargos Moratórios

Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora, de qualquer quantia relativa às Debêntures,

os débitos vencidos e não pagos pela Emissora ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sujeitos a: (a) multa não compensatória de 2%; (b) juros moratórios à razão de 1% ao mês, calculados pro rata temporis e linearmente; e (c) incidência da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data em que o pagamento era devido até a data do efetivo pagamento pela Emissora.

Decadência ao Direito aos Acréscimos

Sem prejuízo dos encargos moratórios, o não-comparecimento do Debenturista para receber o valor

correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas na Escritura ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

Público Alvo

O público alvo da Emissão são pessoas físicas e jurídicas e investidores institucionais, tais como

instituições financeiras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, seguradoras e demais administradores de recursos de terceiros. Imunidade de Debenturistas

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Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá

encaminhar ao Banco Mandatário e Escriturador, com antecedência mínima de 10 dias úteis da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. Declaração de Inadequação do Investimento

O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (a) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (b) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado. Registro para Distribuição e Negociação

As Debêntures serão registradas para colocação, no mercado primário, por meio do SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP.

As Debêntures serão registradas para negociação, no mercado secundário, (i) por meio do SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, e (ii) por meio do BOVESPAFIX e do SOMA FIX, sendo nestas duas últimas hipóteses os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CBLC. Publicidade

Todos os atos e decisões que vierem, de qualquer forma, a envolver interesses dos Debenturistas serão veiculados, na forma de avisos, no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e nos jornais “Estado de Minas” e “Gazeta Mercantil”, edição nacional.

A Emissora poderá alterar os jornais em que atualmente publica seus atos societários e eventuais atos e decisões que vierem, de qualquer forma, a envolver interesses dos Debenturistas nos termos do parágrafo acima, por outros jornais de grande circulação, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e publicação, na forma de aviso, no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e nos jornais “Estado de Minas” e “Gazeta Mercantil”, edição nacional notificando os Debenturistas de tal decisão. Classificação de Risco

A Emissora contratou a agência de classificação de risco Standard & Poor’s para avaliar as Debêntures, sendo que as mesmas receberam a classificação brA. Para maiores informações, ver súmula da classificação de risco anexa ao Prospecto Definitivo. A Emissora compromete-se a submeter anualmente a Emissão à revisão e avaliação pela agência de classificação de risco, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, bem como divulgar ou permitir que a agência de classificação de risco divulgue seu relatório com a respectiva súmula de classificação de risco das Debêntures. Assembléia Geral de Debenturistas

Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembléia de Debenturistas, nos termos do artigo 71 da Lei 6404/76, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos debenturistas.

A Assembléia de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, por debenturistas que representem, no mínimo, 10% das Debêntures em circulação, e pela CVM.

Aplica-se à Assembléia de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei 6404/76 para a assembléia geral de acionistas.

A Assembléia de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem metade, no mínimo, das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

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Nas deliberações da Assembléia de Debenturistas, cada Debênture dará direito a um voto, admitida a constituição de mandatários, debenturistas ou não. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, com exceção das matérias para as quais estiver previsto quorum qualificado em lei ou na Escritura.

Para efeito de cálculo das Debêntures em circulação, bem como para determinação do quorum de instalação e de deliberação das Assembléias de Debenturistas, não serão computadas as Debêntures que (a) sejam de titularidade, direta ou indireta, de coligadas e controladas da Emissora, ou de seus controladores, diretos ou indiretos, seus executivos e/ou administradores; bem como (b) sejam detidas pela Emissora em tesouraria. Adicionalmente, para efeitos de quorum de deliberação, não serão computados, ainda, os votos em branco. Quoruns Mínimos Estabelecidos para a Assembléia de Debenturistas

Toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Debenturistas deverá ser aprovada pela maioria dos presentes, exceto pelas seguintes matérias: • acordo sobre o novo parâmetro de Remuneração das Debêntures no caso de a Taxa DI ser extinta, não

ser apurada ou não ser divulgada por mais de 10 dias consecutivos ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI, cujo quorum será de 90% do total das Debêntures em circulação;

• não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures nas hipóteses das

alíneas (d), (g), (h), (j), (k) (l), e (m) do item 4.13.1 da Escritura, cujo quorum de aprovação será de 75% das Debêntures em circulação;

• modificação nas condições das Debêntures e nas disposições da Escritura, cujo quorum de aprovação

será de 75% das Debêntures em circulação; • alteração dos itens 4.13.1, 4.13.2 ou 4.13.3 da Escritura, cujo quorum de aprovação será de 75% das

Debêntures em circulação; e • alteração do item 7.6 da Escritura ou de quaisquer condições ou regras de Remuneração, espécie ou

amortização das Debêntures, cujo quorum de aprovação será de 100% das Debêntures em circulação. Cronograma Estimado das Etapas da Oferta

Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta de Debêntures: Ordem dos

Eventos Evento

Data Prevista(1)

1 Publicação do Aviso ao Mercado 7 de abril de 2005 Disponibilização do Prospecto Preliminar 11 de abril de 2005

2 Início do Road Show 11 de abril de 2005 3 Procedimento de bookbuilding 6 de maio de 2005 Definição do Preço de Subscrição 6 de maio de 2005 Realização da RCA 6 de maio de 2005

4 Registro da Oferta 11 de maio de 2005 5 Publicação do Anúncio de Início 12 de maio de 2005 Disponibilização do Prospecto Definitivo 12 de maio de 2005 Início do Prazo de Exercício da Opção de Lote Suplementar 12 de maio de 2005

6 Data da Liquidação 17 de maio de 2005 7

Encerramento do Prazo de Exercício da Opção de Lote Suplementar

13 de junho de 2005

8 Publicação do Anúncio de Encerramento 17 de junho de 2005 __________ (1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações,

antecipações e atrasos.

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Contrato de Distribuição de Valores Mobiliários

Antes da obtenção do registro da Oferta, a Companhia e o Coordenador Líder celebrarão o Contrato de Colocação, que estará disponível para consulta junto à Companhia, ao Coordenador Líder, os Coordenadores Contratados e à CVM, nos endereços indicados neste Prospecto.

De acordo com o Contrato de Colocação, a Oferta será realizada conforme as condições descritas a seguir.

Procedimento de Distribuição e Forma de Colocação

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme para a totalidade das Debêntures inicialmente ofertadas, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, (i) para colocação, no mercado primário, por meio do SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, e (ii) para negociação, no mercado secundário, por meio do (a) SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, e (b) do BOVESPA FIX e SOMAFIX, sendo nestas duas últimas hipóteses os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CBLC, segundo suas normas e procedimentos. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos, sendo que o Coordenador Líder, com expressa anuência da Emissora, organizará plano de distribuição das Debêntures.

O Coordenador Líder deverá realizar a Oferta, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos seus clientes, e (iii) que os seus representantes de venda recebam previamente o exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada para tal.

A Oferta somente terá início após a concessão do registro de distribuição pública pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores. Regime de Distribuição

De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados concordaram em distribuir, inicialmente, em regime de garantia firme de subscrição, de maneira não solidária, o montante de Debêntures indicado na tabela abaixo:

Montante (R$) Coordenador Líder 200.000.000,00 Bradesco 25.000.000,00 Unibanco 25.000.000,00 Votorantim 25.000.000,00 Santander 25.000.000,00 Banco ABN 25.000.000,00 HSBC 25.000.000,00 Total 350.000.000,00

As Debêntures serão ofertadas dentro do Prazo de Colocação e serão Debêntures subscritas e

integralizadas pelo seu Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis deste a Data de Emissão até a data da efetiva integralização (“Preço de Subscrição”).

O Prazo de Colocação das Debêntures sob regime de garantia firme será de 3 dias úteis, contados a

partir da data da publicação do Anúncio de Início. Se, ao final do prazo deste prazo, as Debêntures não tiverem sido totalmente colocadas, o Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados deverão subscrever, até o limite da garantia firme prestada, a totalidade das Debêntures que porventura não tenham sido colocadas junto a investidores até o último dia do Prazo de Colocação das Debêntures. A garantia firme prestada pelo Coordenador Líder e pelos Coordenador Contratados é válida até o dia 23 de maio de 2005.

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As Debêntures do Lote Suplementar e as Debêntures Adicionais, se colocadas em conformidade com

o Contrato de Colocação, o serão pelo Coordenador Líder pelo regime de melhores esforços. Alienação das Debêntures por Instituições Intermediárias

O Coordenador Líder e as demais instituições que eventualmente aderirem à Oferta poderão revender, até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, as Debêntures adquiridas em virtude do exercício da garantia firme de colocação pelo Preço de Subscrição acrescido da Remuneração até a data de revenda. A revenda das Debêntures pelo Coordenador Líder, após a publicação do Anúncio de Encerramento, poderá ser feita pelo preço a ser apurado de acordo com as condições de mercado verificadas à época. A revenda das Debêntures, conforme aqui mencionada, deverá ser efetuada respeitada a regulamentação aplicável. Suspensão e Cancelamento da Oferta

A Oferta poderá ser suspensa ou cancelada pela CVM, a qualquer tempo, nos seguintes casos: a. se estiver se processando em condições diversas das constantes na Instrução CVM 400 ou do registro

da Oferta; ou b. se for considerada ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o

respectivo registro.

A Oferta deverá ser suspensa quando a CVM verificar ilegalidade ou violação de regulamentos sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo este prazo, sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro.

A rescisão do Contrato de Colocação importará no cancelamento do registro da Oferta.

A eventual suspensão ou cancelamento da Oferta, bem como quaisquer outras informações ou avisos a ela relativos serão divulgados ao mercado e aos investidores que tenham aceitado a Oferta imediatamente após a sua ocorrência, nos mesmos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia.

É facultado aos investidores, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aquisição das Debêntures até o quinto dia útil posterior ao recebimento da comunicação da suspensão.

Os investidores que tenham adquirido as Debêntures, na hipótese do cancelamento da Oferta, e os investidores que tenham revogado sua aquisição, na hipótese de suspensão da Oferta, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Debêntures, sem reembolso da quantia relativa à CPMF, os quais serão creditados na conta dos investidores, no prazo máximo de cinco dias úteis, a contar da comunicação da revogação aos investidores ou do recebimento da comunicação de revogação do investidor, no caso de suspensão. Modificação ou Revogação da Oferta

É permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Debenturistas. Havendo, a juízo da

CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação ou revogação da Oferta. Se for deferida a modificação, a Oferta poderá, por iniciativa da própria CVM, ou a requerimento da Companhia, ser prorrogada por até 90 dias.

Em caso de revogação da Oferta, os boletins de subscrição eventualmente firmados ficarão

automaticamente cancelados.

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A modificação da Oferta deverá ser imediatamente divulgada ao mercado, através dos mesmos meios utilizados para a publicação do Anúncio de Início. O Coordenador Líder tomará as providências cabíveis para assegurar que os investidores, ao formalizarem sua adesão à Oferta, com a assinatura do boletim de subscrição, estão cientes de que foi alterada a oferta original e de que têm conhecimento dos novos termos e condições. Caso tenham assinado o boletim de subscrição anteriormente à modificação da Oferta, serão informados imediatamente pelo Coordenador Líder a respeito da modificação ocorrida e deverão, no prazo máximo de cinco dias úteis, a contar do recebimento da comunicação, confirmar o seu interesse na aquisição das Debêntures. Caso não haja manifestação do investidor até o final deste prazo, será presumida a intenção do investidor na aquisição das Debêntures. Relacionamento da Companhia com o Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados

Coordenador Líder

Em fevereiro de 2005, o Coordenador Líder concedeu à Companhia um empréstimo, no valor de R$215,0 milhões, remunerado à 108,5% da Taxa DI, com vencimento em 16 de maio de 2005.

Coordenadores Contratados A Companhia possui relacionamento comercial com os Coordenadores Contratados, de acordo com as

práticas usuais do mercado financeiro. Neste sentido, a Companhia usa linhas de créditos do tipo compror com o Banco Santander Brasil S.A, Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A, Banco Bradesco S.A. e HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo. A Companhia ainda possui aplicações financeiras lastreadas em CDBs junto aos Coordenadores Contratados e Coordenador Líder.

A Total Fleet possui relacionamento comercial com os Coordenadores Contratados, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro. Neste sentido, a Total Fleet Companhia usa linhas de créditos do tipo compror com o Banco Bradesco S.A. A Prime ainda possui aplicações financeiras lastreadas em CDBs junto ao Banco Votorantim S.A. e o Banco Santander Brasil S.A. Demonstrativo do Custo da Oferta Custo da Oferta

Comissões e Taxas

Montante (R$)

% em Relação ao Valor Total da

Oferta Comissão de Coordenação e Estruturação 1.050.000,00 0,30 Comissão de Colocação 1.050.000,00 0,30 Prêmio de Garantia Firme 1.050.000,00 0,30 Comissão de Sucesso [•] [•] Taxa de Registro na CVM 82.870,00 0,02 Outras Despesas Estimadas(1) 476.000,00 0,14 Total de Comissões e Taxas 3.708.870,00 1,06 __________ (1) Inclui despesas com road show, consultores legais e outros custos arcados pela Companhia.

Custo da Oferta por Debênture

Valor Nominal(R$)

Custo da Oferta(R$)

% Montante Líquido para a Companhia

Por Debênture 10.000,00 106,00 1,06% 9.894,00__________ (1) Custo da Distribuição = R$476.000,00 = R$0,136 por Debênture.

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Contrato de Garantia de Liquidez e de Estabilização de Preço

Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures. Locais onde as Debêntures podem ser Adquiridas e os Prospectos obtidos

Os interessados em adquirir Debêntures poderão contatar o Coordenador Líder e os Coordenadores

Contratados nos endereços abaixo indicados, nos quais poderão obter cópia dos Prospectos: Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400 - 4º andar São Paulo – SP Tel.: (0xx11) 3708-8697 Fax: (0xx11) 3708-8107 At.: Sr. Eduardo Prado Santos E-mail: epsantos@itaubba.com.br Página da rede mundial de computadores: www.itaubba.com.br

Coordenadores Contratados Banco Bradesco S.A Av. Paulista 1450, 3º andar São Paulo - SP Tel.: (11) 2178-4800 Fax: (11) 2178-4880 At.: Sr. João Carlos Zani E-mail: 4013.zani@bradesco.com.br Página da rede mundial de computadores: www.shopinvest.com.br Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. Av. Eusébio Matoso 891, 19º andar São Paulo - SP Tel.: (11) 3097-4032 Fax: (11) 3097-4833 At.: Sr. Marcelo Pereira Fanganiello E-mail: m.fanganiello@unibanco.com.br Página da rede mundial de computadores: www.unibanco.com.br Banco Votorantim S.A. Av. Roque Petroni Junior, 999, 16º andar São Paulo -SP Tel.: (11) 5185-1651 Fax: (11) 5185-1921 At.: Sr. Emilio Otranto Neto E-mail: emilio.otranto@bancovotorantim.com.br Página da rede mundial de computadores: www.bancovotorantim.com.br

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Banco Santander Brasil S.A. Rua Amador Bueno, 474, 3º andar São Paulo - SP Tel.: (11) 5538-6282 Fax: (11) 5538-8252 At.: Sr. Ricardo Corradi Leoni E-mail: ricardoc@santander.com.br Página da rede mundial de computadores: www.santander.com.br Banco ABN AMRO Real S.A. Av. Paulista, 1374 - 16º andar São Paulo-SP Tel.: (11) 3174-6830 Fax: (11) 3174-6809 At.: Sr. Ciro Giannini E-mail: ciro.giannini@br.abnamro.com Página da rede mundial de computadores: www.abnamro.com.br HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Av. Brigadeiro Faria Lima, 3064 - 4º andar 01451-000 São Paulo - SP Tel.: (11) 3371-8256 Fax: (11) 3847-5367 At.: Sra. Regina Pinheiro E-mail: rpinheiro@hsbc.com.br Página da rede mundial de computadores: www.hsbc.com.br Outras Informações

Para maiores informações a respeito da Emissão e das Debêntures, os interessados deverão dirigir-se à

CVM, à sede da Emissora, ao Coordenador Líder ou aos Coordenadores Contratados, nos endereços indicados neste Prospecto. Declaração

A Companhia declara que (i) o Prospecto contém as informações relevantes ao conhecimento, pelos investidores da oferta, dos valores mobiliários ofertados, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (ii) as informações prestadas pela Companhia por ocasião do arquivamento do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

O Coordenador Líder declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que (i) o Prospecto contenha as informações relevantes ao conhecimento, pelos investidores da oferta, dos valores mobiliários ofertados, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, para que fosse elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (ii) as informações prestadas pela Companhia por ocasião do arquivamento do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

Leia o Prospecto antes de aceitar a Oferta

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IV. IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

Administrador

O Diretor de Finanças e Relação com Investidores da Companhia poderá prestar esclarecimentos sobre a Emissão.

Roberto Antônio Mendes Diretor de Finanças e de Relação com Investidores Avenida Bernardo Monteiro, nº 1563 30150-902, Belo Horizonte - MG Tel: (31) 3247-7040 Consultores

Os seguintes consultores estiveram envolvidos na Emissão: Consultores Legais da Companhia Henrique Silva Gordo Lang Pinheiro Neto Advogados Rua Boa Vista, 254, 9º andar, 01014-907, São Paulo - SP Tel: (11) 3247-8400 pna@pinheironeto.com.br www.pinheironeto.com.br Consultores Legais dos Coordenadores Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados Rua da Consolação, 247, 4º andar 01301-903, São Paulo, SP Tel: (11) 3150-7000 mmso@mmso.com.br www.mmso.com.br Auditores Auditores Independentes Walmir Bolgheroni Deloitte Touche Tohmatsu – Auditores Independentes Rua Paraíba, 1122, 20º e 21º andares, 30130-141, Belo Horizonte, MG Tel: (31) 3269-7400 www.deloitte.com.br

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V. FATORES DE RISCO Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, bem como as demais informações contidas neste Prospecto e em outros documentos da Emissão, devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e/ou financeiros. Caso qualquer dos eventos aqui descritos efetivamente ocorra, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora e/ou a sua capacidade de pagamento das Debêntures poderão ser afetados de forma adversa. Este Prospecto contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições das Debêntures e das respectivas obrigações assumidas pela Emissora com relação à Emissão. É essencial e indispensável que os investidores leiam a Escritura e compreendam, integralmente, suas disposições e riscos.

RISCOS RELATIVOS AO BRASIL O Governo Federal tem exercido e continua a exercer significativa influência sobre a economia brasileira. As condições políticas e econômicas no Brasil exercem impacto direto sobre os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Companhia.

A economia brasileira tem como característica a constante intervenção do Governo Federal, que freqüentemente altera as políticas monetária, fiscal e de crédito, entre outras, para influenciar o curso da economia. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas envolvem, por vezes, controle de preços e salários, depreciação do real, controles sobre a remessa de recursos ao exterior, intervenção do Bacen para afetar a taxa básica de juros, bem como outras medidas, tais como o congelamento de contas bancárias ocorrido em 1990. A Companhia não tem controle algum sobre medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro, nem as pode prever. Os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Companhia poderão ser adversamente afetados pelas mudanças nas políticas do Governo Federal, bem como por fatores econômicos em geral, entre os quais se incluem, sem limitação: ● nível do crescimento da economia nacional; ● inflação; ● taxas de juros; ● flutuações nas taxas de câmbio; ● políticas de controle cambial; ● liquidez dos mercados nacionais de capital e de empréstimos; ● instabilidade de preços; ● políticas tributárias; e ● outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil.

A Companhia não pode prever que políticas fiscais, monetárias e previdenciárias, entre outras, serão adotadas pela atual ou futura administração do Governo Federal, nem se essas políticas resultarão em conseqüências adversas para a economia do País, ou os negócios, os resultados operacionais, a situação financeira ou perspectivas da Companhia.

A inflação e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para contê-la poderão provocar efeitos adversos sobre a economia brasileira, o mercado de capitais brasileiro, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Companhia.

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Historicamente, o Brasil tem sofrido taxas de inflação extremamente elevadas. A inflação e algumas das medidas adotadas pelo Governo Federal para combatê-la têm tido importantes efeitos adversos sobre a economia brasileira. Desde a introdução do real em 1994, a taxa de inflação no Brasil tem sido substancialmente menor do que em períodos anteriores. Entretanto, as pressões inflacionárias continuam a existir e as medidas adotadas para combater a inflação, juntamente com especulações a respeito de possíveis medidas governamentais futuras, têm contribuído para a incerteza econômica no Brasil e elevado a volatilidade no mercado de capitais brasileiro. De acordo com o IGPM, as taxas gerais de inflação foram de 25,3%, 8,7%, 12,4% e 1,6% em 2002, 2003, 2004, e no trimestre findo em 31 de março de 2005, respectivamente. Segundo o IPCA, as taxas de inflação brasileiras foram de 12,5%, 9,3%, 7,6% e 1,8% em 2002, 2003, 2004, e no trimestre findo em 31 de março de 2005, respectivamente.

O Brasil poderá experimentar altos níveis de inflação no futuro. A pressão inflacionária poderá levar a maiores intervenções governamentais na economia, incluindo a introdução de políticas públicas que poderão afetar adversamente os negócios, os resultados operacionais e a situação financeira em geral da Companhia. Num cenário de inflação, um aumento nos custos e despesas, se não repassados aos consumidores, poderá acarretar diminuição da margem de lucro e do lucro líquido da Companhia.

A ocorrência de certos eventos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de mercados emergentes, poderão afetar adversamente a economia brasileira, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Companhia, além do preço de mercado de valores mobiliários brasileiros.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é influenciado pelas condições econômicas e de mercado no Brasil e, em graus variados, pelas condições de mercado em outros países da América Latina e em países de mercados emergentes. Muito embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores em relação aos acontecimentos em um país poderá afetar os mercados de capitais em outros países. Acontecimentos ou condições econômicas em outros países de economias emergentes têm, às vezes, afetado substancialmente a disponibilidade de crédito para a economia brasileira e resultado em consideráveis saídas de recursos e na diminuição do montante de moeda estrangeira investido no Brasil.

RISCOS RELATIVOS AO SETOR E AOS NEGÓCIOS DA COMPANHIA O declínio no nível de atividade econômica pode reduzir a demanda pelos serviços da Companhia.

Os resultados das operações da Companhia, principalmente aqueles relativos ao mercado de aluguel de carros, são fortemente afetados pelo nível de atividade econômica no Brasil. Uma diminuição da atividade econômica brasileira tipicamente resulta em uma redução nas viagens de lazer e de negócios e, conseqüentemente, no volume de operações de aluguel de carros. Caso ocorra um declínio da demanda por aluguel de carros, a Companhia poderá ter que reduzir suas tarifas de locação ou o tamanho de sua frota para manter sua competitividade. Estes e outros fatores poderão afetar negativamente seus resultados operacionais. Uma diminuição da atividade econômica brasileira poderá ainda afetar negativamente os resultados decorrentes dos negócios de aluguel e administração de frotas e decorrentes da venda de carros usados da Companhia. Os negócios de aluguel de carros e de aluguel e administração de frotas são altamente competitivos.

A indústria de aluguel de carros e de aluguel e administração de frotas é altamente competitiva, tanto em termos de preços como em termos de atendimento. Além disso, a atividade de aluguel de carros geralmente é vista por clientes como um serviço padronizado, sem diferenças substanciais entre as empresas do ramo.

A Companhia enfrenta a concorrência de locadoras de veículos nacionais e estrangeiras de diferentes portes. No negócio de aluguel e administração de frotas, além de Companhia concorrer com as mesmas concorrentes do ramo de aluguel de carros, também concorre com empresas que se dedicam exclusivamente ao negócio de aluguel e administração de frotas.

Há atualmente mais de 2.000 empresas de aluguel de carros em operação no Brasil. Alguns desses concorrentes são estrangeiros e contam com significativos recursos financeiros, podendo adotar estratégias de expansão de sua participação de mercado através de políticas de baixo preço dos serviços prestados.

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Além disso, a Companhia enfrenta nos mercados locais em que atua a concorrência de inúmeras locadoras de pequeno porte que operam com baixo custo fixo, podendo oferecer preços mais competitivos do que aqueles oferecidos pela Companhia. Tal ambiente competitivo poderá implicar uma queda de demanda pelos segmentos operados pela Companhia ou um aumento nos custos de captação ou retenção de clientes, afetando adversamente o crescimento e a lucratividade da Companhia. Além disso, pelos motivos apontados acima, a Companhia não pode garantir que será capaz de manter ou aumentar sua participação de mercado nos segmentos em que atua em linha com sua atual estratégia. A Companhia está sujeita ao risco de não-renovação da concessão em aeroportos.

No Brasil, a Companhia conduz, diretamente, operações de aluguel de carros em 37 aeroportos, enquanto seus franqueados conduzem operações de locações de veículos em 30 outros aeroportos. A Companhia conduz operações em aeroportos no Brasil, nos termos de um ou mais contratos de concessão outorgados pela INFRAERO, autoridades aeroportuárias estaduais, e autoridades aeroportuárias municipais. Tais contratos de concessão de uso de área estão sujeitos a procedimentos de licitação quando de seus términos. Os prazos dos contratos de concessão federais, estaduais e municipais variam de 24 a 60 meses. Das mencionadas concessões, 13 deverão expirar em 2005, 9 em 2006 e 6 em 2007.

Em 2004, as receitas da Companhia resultantes de aluguel de carros originados em aeroportos representaram 47% das receitas totais do negócio de aluguel de carros da Companhia (não considerando as receitas de franqueados) enquanto que esse valor foi de 47% das receitas totais do negócio de aluguel de carros da Companhia no trimestre findo em 31 de março de 2005 (não considerando as receitas de franqueados).

A Companhia não pode prever se continuará a ter sucesso nas licitações para concessões. A perda de um número significativo de concessões de uso de área em aeroportos pequenos ou a perda de qualquer concessão em aeroportos grandes poderá gerar uma queda expressiva nas receitas da Companhia, impactando adversamente seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais. Os resultados da Companhia podem ser afetados pelo fluxo de passageiros em aeroportos.

A parcela do segmento de aluguel de carros da Companhia que é conduzida em aeroportos representa uma parte substancial de suas receitas. Durante o ano de 2004, aproximadamente 47% das receitas do negócio de aluguel de carros resultaram das locações contratadas em aeroportos (não considerando as receitas de franqueados) enquanto que esse valor foi de 47% das receitas totais do negócio de aluguel de carros da Companhia no trimestre findo em 31 de março de 2005. Uma diminuição no fluxo de passageiros em aeroportos por um período de tempo prolongado poderá afetar adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais e as perspectivas do negócio de aluguel de carros da Companhia. Eventos que podem causar tais efeitos incluem um aumento substancial no preço das passagens aéreas, greves, desaceleração na economia, aumento da violência, acidentes aéreos, incidentes terroristas e ocorrências naturais. Os resultados da Companhia podem ser afetados por erros na formação de preços em razão de falhas na estimativa de depreciação efetiva de sua frota.

A formação dos preços das atividades de aluguel de automóveis e de aluguel e administração de frotas da Companhia leva em consideração a estimativa do valor de venda futura dos automóveis e, conseqüentemente, de sua depreciação efetiva (custos de aquisição menos preço de venda líquido das despesas). Uma estimativa excessiva das despesas de depreciação efetiva dos carros pode fazer com que a Companhia aumente seus preços de locação além do necessário para garantir sua capacidade de reaver os custos de depreciação efetiva, o que pode levar a uma redução em sua competitividade. Por outro lado, uma estimativa insuficiente das despesas de depreciação efetiva dos carros pode levar a Companhia a reduzir o preço de suas locações, o que pode causar uma redução na sua margem operacional. Em qualquer caso, se a estimativa de depreciação efetiva futura não for adequadamente realizada, os negócios, a condição financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Companhia poderão ser afetados negativamente. Esse risco é ainda mais significativo nos contratos de aluguel de frotas, em razão da celebração de contratos de longo prazo.

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O negócio da Companhia requer capital intensivo de longo prazo para financiamento da renovação de sua frota e implementação de sua estratégia de crescimento.

A competitividade e a implementação da estratégia de crescimento da Companhia, bem como a competitividade de seu negócio, dependem de sua capacidade de captar recursos para realizar investimentos e renovar e expandir sua frota. A capacidade da Companhia de financiar a renovação de sua frota depende, por sua vez, de sua performance operacional e de sua capacidade de captar recursos. Os investimentos de capital da Companhia relativos à compra de carros, líquidos de receitas de vendas de carros usados foram de R$191,2 milhões em 2004 e um desinvestimento de R$56,2 milhões no trimestre findo em 31 de março de 2005. Falhas na renovação da frota podem fazer com que o negócio de aluguel de carros da Companhia se torne menos competitivo.

A capacidade de crescimento da Companhia também depende de sua capacidade de financiar investimentos para renovar e expandir sua frota. Não é possível garantir que a Companhia será capaz de obter financiamento suficiente para custear seus investimentos de capital e sua estratégia de expansão, seja por condições macroeconômicas adversas, seja pelo desempenho da Companhia ou por outros fatores externos ao ambiente da Companhia, o que poderá afetar adversamente sua capacidade de implementar com sucesso sua estratégia de crescimento. A Companhia está sujeita a variações na taxa de juros.

Em 31 de março de 2005, a quase totalidade do endividamento da Companhia, de aproximadamente R$828,9 milhões, estava sujeita a variações da taxa de juros, especificamente do CDI, já contemplados os efeitos das operações de swap. Oscilações nas taxas de juros correntes decorrem de diversos fatores fora do controle da Companhia. Caso as taxas de juros aumentem significativamente, as despesas financeiras da Companhia aumentarão e a capacidade de obter financiamentos poderá diminuir, o que poderá afetar adversamente os resultados da Companhia. A Companhia está sujeita a compromissos restritivos.

A Companhia está sujeita a compromissos que limitam sua capacidade de, dentre outros atos, incorrer em endividamento adicional nos termos do teste de índice de endividamento estabelecido na escritura de emissão das Senior Notes. Além disso, a Escritura também estabelece restrições na capacidade de a Companhia se endividar. Para maiores informações sobre os compromissos restritivos da Escritura, ver “III. – Informações Relativas à Emissão – Vencimento Antecipado”.

Caso a Companhia necessite incorrer em novos endividamentos seja em razão de sua estratégia de expansão, ou de qualquer outra necessidade de capital, sem resultar em suficiente aumento do EBITDA, poderá ser impedida de fazê-lo em virtude de tais compromissos ou poderá ser obrigada a pré-pagar tais compromissos, o que poderá afetar adversamente a sua estratégia de expansão ou o fluxo de caixa e resultados da Companhia. O desligamento ou a perda dos serviços de pessoas estratégicas para a Companhia poderá afetar adversamente seus negócios.

O crescimento futuro da Companhia depende da continuidade da atuação de seus atuais administradores, em especial os Fundadores, que atuam na administração da Companhia desde a sua constituição e têm vasto conhecimento dos negócios de aluguel de carros e aluguel e administração de frotas, sendo responsáveis pela orientação estratégica de seus negócios. A perda dos serviços dos atuais administradores poderá ter um efeito adverso para a Companhia. A Companhia não mantém seguro contra determinados riscos.

A Companhia pode ser obrigada a pagar indenizações significativas por danos pessoais ou materiais que resultem do uso dos carros alugados por ela. Ademais, os veículos podem sofrer avarias ou podem ser furtados ou roubados. A Companhia não mantém apólices de seguro para cobrir os custos de tais sinistros ou

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para cobrir o conserto ou substituição de carros avariados, furtados ou roubados. A Companhia pode se ver exposta a responsabilidades pelas quais não está segurada, e, caso não seja capaz de recuperar tais valores, poderá sofrer um impacto adverso em suas receitas e lucratividade. A Companhia está sujeita a riscos relacionados com disputas judiciais e administrativas, as quais podem afetar de forma adversa seus resultados.

Em 31 de março de 2005, a Companhia era parte em aproximadamente 1.000 processos judiciais e administrativos relacionados notadamente com matérias cíveis, trabalhistas e fiscais. Em tal data, o valor de aproximadamente R$54,0 milhões estava provisionado no balanço patrimonial da Companhia. Decisões ou acordos desfavoráveis com relação a esses processos ou disputas judiciais poderão resultar em desembolsos de caixa relevantes para a Companhia, o que poderá afetar a sua condição financeira de forma negativa. Adicionalmente, decisões ou acordos desfavoráveis em montantes superiores aos provisionados pela Companhia poderão ter um efeito adverso nos resultados da Companhia.

RISCOS RELACIONADOS ÀS DEBÊNTURES As obrigações da Emissora, constantes da Escritura de Emissão, estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado.

A Escritura estabelece diversas hipóteses que ensejam o vencimento antecipado das obrigações da Emissora com relação à Emissão, tais como pedido de recuperação judicial ou falência pela Emissora, o não cumprimento de obrigações previstas na Escritura e redução do capital social da Emissora. Não há garantias de que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Debêntures na hipótese de ocorrência de eventual vencimento antecipado de suas obrigações, o que poderá acarretar em um impacto negativo relevante aos debenturistas (para maiores informações, ver a Escritura constante do Anexo D a este Prospecto).

Ademais, o vencimento antecipado das Debêntures pode (i) ser declarado em caso de descumprimento ou vencimento antecipado de outras obrigações da Companhia ou (ii) dar causa a vencimento antecipado de outros contratos de financiamento celebrados pela Companhia, o que resultaria em pagamentos concomitantes pela Companhia. Nesta hipótese, a Companhia provavelmente não terá recursos suficientes para pagar todas as suas dívidas vencidas antecipadamente. Baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de debêntures.

O mercado secundário para negociação de debêntures apresenta atualmente baixa liquidez, não havendo garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Debêntures que possibilite aos subscritores desses títulos sua alienação. Dessa forma, os titulares das Debêntures podem ter dificuldades em realizar a venda desses títulos, caso assim decidam pelo seu desinvestimento. Eventual rebaixamento na classificação de risco desta Emissão poderá acarretar em perda de valor de mercado e redução de liquidez das Debêntures na negociação no mercado secundário.

A classificação de riscos desta Emissão leva em consideração certos fatores relativos à Companhia, tais como sua condição financeira, sua administração e seu desempenho. São analisadas, também, as características da própria Emissão e das Debêntures, as obrigações assumidas pela Companhia e os fatores político-econômicos que podem afetar a Companhia. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às condições da Companhia de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros dentro do prazo estipulado, e as conseqüências de uma eventual inadimplência. Na hipótese de rebaixamento na classificação de riscos desta Emissão durante a vigência das Debêntures, pode ocorrer uma perda de liquidez desses títulos no mercado secundário, bem como a redução do seu valor de mercado.

Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações

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específicas que condicionam seus investimentos a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento da classificação de risco das Debêntures pode obrigar esses investidores a alienar, no mercado secundário, as Debêntures que detenham, gerando um excesso de oferta e diminuição do valor das Debêntures no mercado secundário. Validação da Estipulação da Taxa DI, divulgada pela CETIP.

A Súmula nº 176 editada pelo STJ enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com a Taxa DI, divulgada pela ANBID/CETIP. Referida Súmula não vincula as decisões do Poder Judiciário. No entanto, caso o Poder Judiciário considere inválida a utilização da Taxa DI como fator de remuneração das Debêntures, o índice que vier a ser indicado para substituir a Taxa DI poderá conceder aos titulares das Debêntures uma remuneração inferior à remuneração inicialmente estabelecida para as Debêntures.

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VI. DECLARAÇÕES E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS

Este Prospecto contém declarações prospectivas, as quais estão sujeitas a riscos e incertezas, pois foram baseadas em crenças e premissas da Administração e em informações disponíveis. Declarações prospectivas incluem afirmações a respeito das intenções, crenças ou expectativas atuais da Companhia ou da Administração em relação a uma série de assuntos, entre os quais se destacam:

• conjuntura econômica e política do Brasil e do mundo;

• variação das taxas de juros, inflação e câmbio;

• nível de endividamento da Companhia;

• planos da Companhia quanto a seus dispêndios de capital;

• mudanças nos preços de mercado e de preferências dos consumidores;

• regulamentos atuais e futuros e, em especial, legislação tributária;

• os objetivos e operações futuras da Companhia;

• a implementação das principais estratégias operacionais da Companhia;

• a implementação da estratégia financeira da Companhia;

• tendências que afetam a condição financeira ou resultados operacionais da Companhia;

• o mercado de venda de carros usados;

• a oferta e a procura pelos produtos e serviços da Companhia; e

• outros fatores de risco apresentados em “V. - Fatores de Risco”.

O investidor deve estar ciente de que os fatores mencionados acima, além de outros discutidos neste Prospecto, poderão afetar os resultados futuros da Companhia e poderão levar a resultados diferentes daqueles expressos nas declarações prospectivas que a Companhia faz neste Prospecto. A Companhia não assume a obrigação de atualizar tais declarações.

Declarações prospectivas também incluem informações sobre os resultados futuros possíveis ou presumidos

das operações da Companhia. Essas informações são apresentadas em “II. - Sumário do Prospecto”, “V.- Fatores de Risco”, “XIII. - Atividades da Companhia”, “XI. - Análise da Administração e Discussão sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais” e em outras seções deste Prospecto, bem como em declarações que incluam as palavras “acredita”, “pode”, “continua”, “espera”, “prevê”, “pretende”, “planeja”, “estima”, “antecipa”, ou similares.

Declarações prospectivas não representam garantia de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e

premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. A condição futura da situação financeira, resultados operacionais, estratégias, participação de mercado e valores da Companhia poderá apresentar diferença significativa se comparada àquela expressa ou sugerida nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da Companhia.

O investidor é alertado para não depositar confiança indevida em declarações prospectivas.

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VII. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES

Referências à “Companhia” devem ser entendidas como referências à Localiza e a suas controladas consolidadas. As controladas consolidadas da Companhia são: Total Fleet, Franchising, Franchising Brasil, Prime, Localiza Car Rental, MFA e Rental International.

A Companhia elabora e apresenta suas demonstrações financeiras de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras. A MFA prepara suas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas na Argentina. Adicionalmente, a Companhia elabora e apresenta demonstrações financeiras de acordo com os U.S. GAAP. As demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003 (de acordo com os U.S. GAAP) e parecer dos auditores independentes estão incluídos neste Prospecto como Anexo I.

As seguintes demonstrações financeiras estão incluídas neste Prospecto: (i) Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas referentes aos trimestres findos em 31 de março de 2005 e 2004 (de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras) e relatório da revisão especial dos auditores independentes (Anexo F); (ii) Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003 (de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras) e parecer dos auditores independentes (Anexo G); (iii) Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e 2002 (de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras) e parecer dos auditores independentes (Anexo H); e (iv) Demonstrações Financeiras Consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003 (de acordo com os U.S. GAAP) e parecer dos auditores independentes (Anexo I).

As informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Bacen, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. Os dados e estatísticas sobre a indústria de aluguel de carros no Brasil são escassos e podem conter imprecisões considerando a existência de poucos estudos e estimativas oficiais sobre esse setor da economia. A única fonte de dados da indústria de aluguel de carros no Brasil é a ABLA, que recebe informações das empresas do setor, porém não audita tais dados. A Companhia e o Coordenador Líder não assumem qualquer responsabilidade pela precisão ou suficiência de tais indicadores do setor de aluguel de carros.

Determinados valores e percentuais incluídos neste Prospecto foram submetidos a arredondamento e, assim sendo, os totais apresentados em certas tabelas podem não ser precisos.

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VIII. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão terão a seguinte destinação:

• 61,4%, ou seja, R$215 milhões para pagamento do principal do empréstimo concedido à Companhia pelo Coordenador Líder em 15 de fevereiro de 2005, no valor de R$215 milhões, com vencimento em 16 de maio de 2005 e taxa de juros equivalente a 108,5% da Taxa DI. Os recursos obtidos com o empréstimo mencionado acima foram integralmente aplicados em investimentos financeiros para garantia de empréstimos de suas controladas.

• 38,6%, ou seja, R$135 milhões para expansão e renovação da frota de carros da Companhia e da Total

Fleet. A Companhia estima que, em 2005, aos investimentos brutos relativos à renovação e expansão da frota de carros da Companhia e da Total Fleet atingirão R$511 milhões que, deduzidos da geração de caixa proveniente do resultado líquido da receita de venda de carros usados, estimada em R$450 milhões, resultarão em investimento líquido de R$61 milhões. Os restantes R$74 milhões serão utilizados para financiar investimentos líquidos em expansão e renovação da frota de carros da Companhia e da Total Fleet estimados para 2006, devendo ser investidos temporariamente em aplicações financeiras.

Para maiores informações sobre o impacto da destinação de recursos na situação patrimonial da

Companhia ver seção “IX. – Capitalização” deste Prospecto. O impacto da presente Emissão na situação patrimonial e nos resultados da Companhia segue descrito na tabela constante da seção “IX. – Capitalização”.

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IX. CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir apresenta o endividamento de curto e longo prazos, o patrimônio líquido e a capitalização total da Companhia em 31 de março de 2005, calculada de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras. Adicionalmente, foi inserida uma coluna para refletir no endividamento de curto e longo prazos da Companhia em 31 de março de 2005 o efeito pro forma da Emissão e colocação da totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais e as Debêntures do Lote Suplementar:

Em 31 de março de 2005(em milhares de reais)

Ajustado (pro forma)

Endividamento de curto prazo Empréstimos e financiamentos de curto prazo 828.914 608.756 Outros passivos de curto prazo 71.601 71.601

Total do endividamento de curto prazo 900.515 680.357

Endividamento de longo prazo Empréstimos e financiamentos de longo prazo - 350.000 Outros passivos de longo prazo 57.891 57.891

Total do endividamento de longo prazo 57.891 407.891

Patrimônio líquido Capital social 163.000 163.000 Reservas de reavaliação 4.037 4.037 Reserva de capital 11.962 11.962 Reserva legal 15.468 15.468 Lucros acumulados 92.144 92.144

Total do patrimônio líquido 286.611 286.611

Capitalização total (1) 1.245.017 1.374.859 (1) A Capitalização total é a soma do endividamento total com o patrimônio líquido.

A tabela acima deve ser lida em conjunto com “X. - Informações Financeiras Selecionadas”, “XI. -

Análise da Administração e Discussão sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, bem como com as demonstrações contábeis e respectivas notas explicativas da Companhia incluídas no Anexo F a este Prospecto.

A Companhia detinha em 31 de março de 2005 um total de R$557,6 milhões em aplicações financeiras

reservadas à liquidação dos empréstimos e para investimento na ampliação e renovação da sua frota.

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X. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS

As tabelas constantes desta seção exibem dados financeiros selecionados, obtidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras. Ver “VII. - Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”.

As tabelas a seguir também apresentam dados operacionais da Companhia que não integram as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

As tabelas a seguir apresentam os valores relativos às demonstrações dos resultados consolidados para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2003, 2004 e os trimestres findos em 31 de março de 2004 e 2005, de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras, e devem ser lidas em conjunto com a seção “IX - Análise da Administração e Discussão sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”. As Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003 e as Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e 2002 estão incluídas nos Anexos G e H a este Prospecto. As Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas referentes aos trimestres findos em 31 de março de 2005 e 2004 estão incluídas no Anexo F a este Prospecto.

Exercício findo em 31 de dezembro Trimestre findo em 31 de março DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS

2004 2003(*) 2002 (*) 2001 2000 2005 2004

(em milhares de reais) (em milhares de reais) Receitas, líquidas de aluguéis e vendas:

Aluguel de carros e administração de frotas

308.363 260.147 262.606 247.416 200.881 93.251 76.067

Venda de carros usados 301.889 250.315 189.845 150.347 88.988 121.116 69.303Franchising 6.146 5.235 4.935 4.885 6.215 1.609 1.427 Receitas líquidas totais 616.398 515.697 457.386 402.648 296.084 215.976 146.797Custos de aluguéis e vendas: Custos diretos (201.012) (175.812) (171.582) (146.838) (110.147) (62.672) (46.369)Custo dos carros vendidos (180.846) (167.683) (134.702) (108.188) (60.636) (74.727) (44.775) Custos de aluguéis e vendas totais (381.858) (343.495) (306.284) (255.026) (170.783) (137.399) (91.144)Lucro bruto 234.540 172.202 151.102 147.622 125.301 78.577 55.653Despesas: Com publicidade e vendas (46.771) (42.213) (41.904) (38.511) (27.856) (12.338) (9.825)Gerais e administrativas (11.293) (8.950) (8.216) (9.679) (8.032) (3.311) (2.410)Honorários da Administração (4.980) (5.795) (4.372) (3.970) (3.676) (1.452) (1.143)Outras (3.015) (4.209) (3.547) (954) (90) (293) (392) Despesas totais (66.059) (61.167) (58.039) (53.114) (39.654) (17.394) (13.770)Lucro operacional 168.481 110.035 93.063 94.508 85.647 61.183 41.883Receitas (despesas) financeiras, líquidas

(25.798) (23.224) (31.187) (52.682) (19.841) (10.519) (6.093)

Outras receitas (despesas) não-operacionais, líquidas 206 97 (125) (449) (198) 7 6

Imposto de renda e contribuição social (40.410) (23.742) (15.666) (10.669) (18.341) (16.390) (12.035)Participação minoritária (136) (106) (115) (11) (49) (51) (33)Lucro líquido 102.343 64.060 45.970 30.697 47.218 34.230 23.728 ________________

(*) Parte das despesas de pessoal classificadas nas demonstrações dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e de 2003, como despesas operacionais, foram reclassificadas para os custos dos aluguéis, de modo a tornarem consistentes e comparáveis com a demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2004.

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Exercício findo em 31 de dezembro Trimestre findo em 31 de

março DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL

2004 2003 2002 2001 2000 2005 2004

(em milhares de reais) (em milhares de reais) Total do ativo 883.355 698.440 592.365 533.757 449.140 1.245.116 642.923Caixa, bancos e aplicações financeiras

194.542 223.629 155.442 95.551 100.240 578.645 154.152

Clientes 54.821 46.899 51.074 50.480 32.609 65.881 44.334Veículos operacionais e destinados à venda 566.057 359.797 320.361 323.793 257.416 522.582 312.109

Outros ativos 67.935 68.115 65.488 63.933 58.875 78.008 132.328Total do passivo 883.355 698.440 592.365 533.757 449.140 1.245.116 642.923Endividamentos de curto e longo prazo

488.439 340.770 318.404 265.287 233.262 828.914 305.684

Fornecedores 58.753 81.670 18.818 24.318 18.430 51.201 12.935Provisão para contingências 52.371 45.727 35.847 27.037 21.173 55.090 47.487Outros passivos 27.333 34.666 33.403 61.690 30.594 23.201 57.449Participação minoritária 78 17 92 85 85 99 50Patrimônio líquido 256.381 195.590 185.801 155.340 145.596 286.611 219.318

A tabela abaixo apresenta a dívida líquida da Companhia, para os exercícios findos em 31 de dezembro de

2000, 2001, 2002, 2003, 2004 e para os trimestres findos em 31 de março de 2004 e 2005:

Exercício findo em 31 de dezembro Trimestre findo em 31 de março 2004 2003 2002 2001 2000 2005 2004 (em milhares de reais) (em milhares de reais) Dívida Líquida 293.897 117.141 162.962 169.736 133.022 250.269 88.566Endividamentos de curto e longo prazo 488.439 340.770 318.404 265.287 233.262 828.914 311.020Caixa, bancos e aplicações financeiras 194.542 223.629 155.442 95.551 100.240 578.645 222.454

A tabela abaixo apresenta a reconciliação do lucro líquido para o EBITDA, de acordo com as Práticas

Contábeis Brasileiras, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 2001, 2002, 2003, 2004 e para os trimestres findos em 31 de março de 2004 e 2005:

Exercício findo em 31 de dezembro Trimestre findo em 31 de março 2004 2003 2002 2001 2000 2005 2004 (em milhares de reais) (em milhares de reais) Lucro líquido 102.343 64.060 45.970 30.697 47.218 34.230 23.728Depreciação de veículos (a) 93.670 75.145 73.915 67.811 48.931 31.241 20.829 Outras depreciações e amortizações (c) 5.939 4.984 4.567 2.714 2.915 1.683 1.354Receitas (despesas) financeiras, líquidas 25.798 23.224 31.187 52.682 19.841 10.519 6.093Outras receitas (despesas) não-operacionais, líquidas (inclui amortização do ágio)

(206) (97) 125 449 198 (7) (6)

Imposto de renda e contribuição social 40.410 23.742 15.666 10.669 18.341 16.390 12.035Participação minoritária 136 106 115 11 49 51 33EBITDA 268.090 191.164 171.545 165.033 137.493 94.107 64.066Participação do EBITDA nas receitas líquidas 43,5% 37,1% 37,5% 40,9% 46,4% 43,5% 43,6%

__________ (a) A depreciação de veículos está computada dentro dos custos diretos operacionais. (b) As outras depreciações e amortizações estão computadas dentro dos custos diretos operacionais. (c) O EBITDA é o lucro líquido antes dos impostos, antes das despesas financeiras e as despesas de depreciação e amortização.

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A tabela abaixo apresenta a composição do EBITDA por negócios desenvolvidos pela Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 2001, 2002, 2003, 2004 e para os trimestres findos em 31 de março de 2004 e 2005:

Exercício findo em 31 de dezembro Trimestre findo em 31 de março 2004 2003 2002 2001 2000 2005 2004 (em milhares de reais) (em milhares de reais) Aluguel de carros 145.465 93.647 79.832 70.194 58.682 60.791 32.550Aluguel e Administração de frotas 118.929 94.963 89.388 93.379 76.813 32.301 30.638Franchising 3.696 2.554 2.325 1.460 1.998 1.015 878EBITDA Total 268.090 191.164 171.545 165.033 137.493 94.107 64.066

A tabela abaixo apresenta a margem percentual de EBITDA por atividade desenvolvida pela Companhia

para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 2001, 2002, 2003, 2004 e para os trimestres findos em 31 de março de 2004 e 2005:

Exercício findo em 31 de dezembro Trimestre findo em 31 de março 2004 2003 2002 2001 2000 2005 2004 (%) (%) Aluguel de carros 36,9 28,1 79,8 30,5 35,9 38,8 36,3Aluguel e Administração de frotas 55,0 53,4 89,4 55,6 60,8 55,9 55,0Franchising 60,1 48,8 2,3 29,9 32,1 63,1 61,5

O EBITDA referente à venda de carros usados está incluído no EBITDA de cada uma das atividades acima apresentadas, conforme a origem dos carros vendidos.

A tabela abaixo apresenta os investimentos de capital da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004 e o trimestre findo em 31 de março de 2005:

Investimentos de Capital Em milhares de reais

2002 2003 2004 31.3.2005

Frota

Aquisições carros + acessórios 215.267 287.861 493.109 64.926

Venda de carros 189.845 250.315 301.889 121.116

Líquido 25.422 37.546 191.220 56.190

Outros Imobilizados

Aquisições líquidas 6.119 7.359 10.564 3.886

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XI. ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO E DISCUSSÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS

Esta seção é baseada na discussão e análise da administração e deve ser lida em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, e respectivas notas explicativas e demais informações financeiras incluídas no Anexos F, G e H a este Prospecto. As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras e foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Visão Geral da Companhia

A Companhia é a maior rede de aluguel de carros do Brasil em número de agências. Em 31 de março de 2005, a rede de atendimento da Companhia incluía 299 agências de aluguel de carros, sendo 84 próprias e 215 franqueados, estando presente em 8 países da América Latina e 215 cidades.

A Companhia opera nos negócios de aluguel de carros, aluguel e administração de frotas e concessão de franquias, que são complementares e sinérgicos:

• Aluguel de carros. A Companhia aluga carros para executivos e indivíduos em viagens de negócios ou lazer por meio de contratos individuais com pessoas físicas e jurídicas. Aluga também carros para pessoas jurídicas através de contratos de mini-lease. Como parte de seu negócio de aluguel de carros, a Companhia também atua no segmento de replacement, que consiste no aluguel carros para companhias seguradoras ou montadoras de automóveis, que oferecem carros reserva a seus clientes em caso de sinistros ou avarias mecânicas durante o período de garantia, conforme o caso. Adicionalmente, a venda de carros usados complementa o negócio de aluguel de carros, na medida em que os veículos após seu uso, em média entre 6 e 12 meses, são vendidos com intermediação da sua controlada Prime.

• Aluguel e administração de frotas. A controlada da Companhia denominada Total Fleet oferece

aluguel de longo prazo de frotas e serviços de administração de frotas a clientes corporativos, normalmente sociedades de médio e grande portes que concluíram que a terceirização é mais vantajosa para atender às suas necessidades de frotas. Tal como no negócio de aluguel de carros, a Prime intermedia a venda dos veículos anteriormente alugados pela Total Fleet, após o final do prazo contratual, que é, em média, de 30 meses.

• Franchising. As controladas Franchising Brasil e Franchising são franqueadoras da marca Localiza no

Brasil e em outros 7 países na América Latina (Argentina, Bolívia, Equador, Chile, México, Paraguai e Uruguai), respectivamente, com 145 agências de franqueados que atendem a mercados menores no Brasil e em 70 agências de franqueados nos demais países da América Latina onde atua. Adicionalmente, a MFA, empresa argentina controlada pela Franchising, é franqueada máster na Argentina.

A tabela abaixo indica as receitas líquidas por atividades desenvolvidas pela Companhia durante os

períodos indicados:

Exercício findo em 31 de dezembro Trimestre findo em 31 de março 2004 2003 2002 2005 2004 (em milhares de reais) (em milhares de reais)

Aluguel de carros 185.923 145.217 149.254 60.685 44.127Aluguel e administração de frotas 122.440 114.930 113.352 32.566 31.940Franchising 6.146 5.235 4.935 1.609 1.427Venda de carros usados 301.889 250.315 189.845 121.116 69.303Receitas líquidas totais 616.398 515.697 457.386 215.976 146.797

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Principais Fatores que Podem Afetar as Operações e Condição Financeira da Companhia Condições macroeconômicas

Nos anos recentes de 2002 e 2003, as taxas de crescimento do PIB foram inferiores a 2,0% ao ano,

revelando que a economia tem sido afetada por fatores adversos, tais como: • as incertezas associadas ao futuro político e econômico do Brasil antes e imediatamente após as eleições

presidenciais de outubro de 2002; • elevadas taxas de juros praticadas no mercado interno, principalmente em 2003, com o objetivo de

controlar a inflação; e • as incertezas políticas e econômicas dos países de economia emergente.

A acentuada desvalorização do real frente ao dólar verificada na segunda metade de 2002 aumentou as

preocupações relativas ao retorno de um cenário inflacionário. As autoridades monetárias do Governo Federal anterior responderam com o aumento de juros até o final do ano de 2002, o que tornou muito elevado o custo do crédito e, conseqüentemente, afetou o crescimento do PIB naquele ano.

Nos últimos anos, a desvalorização do dólar frente a outras moedas, bem como as políticas monetárias

e fiscais conservadoras do Governo Federal atual, levaram à valorização do real em relação ao dólar. Em 2004, os efeitos de uma política monetária menos restritiva começaram a ser percebidos. A

retomada do crescimento econômico tornou-se mais visível, em particular nos setores mais sensíveis à expansão do crédito. Sinais de recuperação do mercado interno refletiram-se positivamente no mercado de trabalho e no aquecimento da economia. Em 2004, a taxa de crescimento do PIB foi de 5,2%.

Efeitos da inflação sobre os resultados operacionais e condição financeira

Os custos e despesas da Companhia são incorridos em reais. A Companhia procura compensar os

aumentos de custos decorrentes de inflação e aumentos reais, principalmente com ações de melhoria interna de produtividade e através de aumento de preço, inclusive por meio de cláusulas contratuais que prevêem reajustes baseados no IGPM ou outros índices de inflação. Os contratos de aluguel e administração de frotas possuem cláusulas contratuais que prevêem reajustes de preço baseados no IGPM ou outros índices de inflação. Nem sempre a Companhia consegue repassar o aumento dos custos para seus clientes, principalmente no negócio de aluguel de carros, tendo em vista o ambiente competitivo da indústria.

A tabela a seguir indica o índice geral de inflação (de acordo com o IPCA e o IGPM) para o final de

cada período nela indicado:

Exercício social findo em 31 de dezembro de Trimestre findo em 31 de março de

2004 2003 2002 2001 2000 1999 2005 Inflação (IPCA) 7,6% 9,3% 12,5% 7,7% 6,0% 8,9% 1,8% Inflação (IGPM) 12,5% 8,7% 25,3% 10,4% 10,0% 20,1% 1,6%

Sazonalidade

O segmento de turismo do mercado de aluguel de carros tem seu pico na segunda quinzena de dezembro e nos meses de janeiro, fevereiro, março e julho, devido ao verão e aos períodos de férias escolares e feriados prolongados, tais como natal, reveillon, carnaval e semana santa. Outras áreas de negócios da Companhia não passam por grandes flutuações em suas operações. Aproximadamente 24,3% e 23,8% das receitas líquidas anuais totais da Companhia foram obtidas no primeiro trimestre de 2004 e no primeiro trimestre de 2005, respectivamente.

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Investimentos em Carros

A Companhia investiu R$ 493,1 milhões em aquisições de carros em 2004 (R$287,9 milhões em 2003 e R$215,3 milhões em 2002) e R$64,9 milhões no trimestre findo em 31 de março de 2005 (R$19,3 milhões no trimestre findo em 31 de março de 2004).

As receitas líquidas de vendas de carros usados em 2004 foram de R$301,9 milhões (R$250,3 milhões em 2003 e R$189,9 milhões em 2002), resultando em investimento líquido de R$191,2 milhões em 2004 (R$37,5 milhões em 2003 e R$25,4 milhões em 2002). No trimestre findo em 31 de março de 2005, as receitas líquidas de vendas de carros usados foram de R$121,1 milhões (R$69,3 milhões no trimestre findo em 31 de março de 2004), resultando em desinvestimentos de R$56,2 milhões em 2005 e de R$50,1 milhões em 2004, decorrentes da maior desativação de frota normalmente realizada no período analisado.

A Companhia espera financiar seus futuros dispêndios de capital referentes a investimentos em carros com a geração de caixa de suas operações e com recursos da captação das Debêntures.

Outros Dispêndios de Capital

Em 2004, a Companhia investiu R$10,5 milhões em bens do ativo imobilizado (exceto carros), em

comparação com R$7,3 milhões em 2003 e R$6,0 milhões em 2002. No período de três meses encerrado em 31 de março de 2005, a Companhia investiu R$3,8 milhões em bens do ativo imobilizado (exceto carros), em comparação com R$1,2 milhões no trimestre findo em 31 de março de 2004.

Os dispêndios de capital da Companhia nos últimos três exercícios consistiram principalmente de:

• abertura de novas agências de aluguel de carros e pontos de venda de carros usados; • reforma e padronização de novo design das agências de aluguel de carros e pontos de venda de carros

usados, incluindo mobiliário e totens; • reforma da sede, incluindo mobiliário; • melhorias nos sistemas de informática da Companhia; e • compra de móveis, equipamentos de informática, software, dentre outros.

A Companhia espera financiar seus futuros dispêndios de capital, excluindo investimentos em carros, com a geração de caixa de suas operações. Principais Práticas Contábeis

As principais práticas contábeis adotadas foram as seguintes:

• Provisão para créditos de liquidação duvidosa. Constituída através da análise individual dos créditos a receber, em montante considerado pela Administração como suficiente para cobrir possíveis perdas na realização desses créditos, considerando a experiência passada, a situação financeira atual dos clientes da Companhia e suas controladas e a posição de títulos vencidos.

• Imobilizado. Substancialmente avaliados ao custo, corrigido monetariamente até 31 de

dezembro de 1995. As imobilizações são depreciadas pelo método linear às taxas anuais de 20% para veículos e equipamentos de informática, 4% para construções em imóveis próprios e 10% para os demais itens. As construções e benfeitorias em imóveis de terceiros são amortizadas durante o prazo de vigência dos contratos de locação.

• Diferido. Refere-se aos ágios gerados nas incorporações de ex-franqueadas, amortizados à

taxa linear de 20% ao ano.

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• Indenizações e sinistros. A Companhia e sua controlada Total Fleet registram provisão para eventuais indenizações decorrentes de acidentes causados por carros alugados, baseada na opinião de seus assessores legais. A Companhia e sua controlada Total Fleet não contratam seguro contra riscos envolvendo danos causados por colisão, furto ou roubo dos carros. Tais perdas são registradas quando incorridas.

• Imposto de renda e contribuição social. Foram registrados pelo regime de competência de

exercícios, calculados levando-se em consideração a legislação fiscal em vigor e reconhecidos nos resultados dos exercícios. Tendo em vista expectativa de realização, a Companhia e suas controladas reconhecem créditos tributários sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e efeitos intertemporais, passíveis de serem compensados com lucros futuros.

• Ativos e passivos vinculados a moedas estrangeiras ou sujeitos à atualização monetária. Os

ativos e passivos vinculados a moedas estrangeiras são convertidos para reais pela taxa de câmbio divulgada pelo Banco Central do Brasil nas datas dos balanços. Os ativos e passivos em reais e sujeitos à indexação contratual ou legal são corrigidos nas datas dos balanços pela aplicação do correspondente índice. Ganhos e perdas decorrentes de variações cambiais e monetárias são reconhecidos no resultado em bases correntes.

• Uso de estimativas. A preparação de demonstrações financeiras requer que a Administração

efetue estimativas e adote premissas, no seu melhor julgamento, que afetam os montantes apresentados de ativos e passivos, assim como os valores das receitas, custos e despesas. Os valores reais podem diferir daqueles estimados.

Receitas Líquidas de Aluguéis e Vendas (receita após as deduções correspondentes a cancelamentos, descontos e tributos incidentes sobre o faturamento)

As receitas da Companhia consistem principalmente de:

Aluguel de carros. Receitas geradas pelo aluguel de carros a clientes nos segmentos de

turismo de lazer e de negócios, inclusive através de agências de viagem, bem como os segmentos de replacement, e mini-lease. São, ainda, computadas as receitas de venda de coberturas de risco, motoristas e taxas em geral.

Aluguel e administração de frotas. Receitas geradas pelo aluguel e administração de frotas de

carros a longo prazo para clientes corporativos. Venda de carros usados. Receitas geradas pela venda de carros utilizados nos negócios de

aluguel de carros e aluguel e administração de frotas. Franquia. Receitas relativas a taxas iniciais e royalties mensais.

Custos de Aluguéis e Vendas

Os custos de aluguéis e das vendas da Companhia consistem principalmente de:

Custos operacionais diretos do aluguel de carros. Incluem manutenção, sinistros (acidentes e furtos), transporte, emplacamento, licenciamento, mão-de-obra operacional (incluem salários, encargos e benefícios relacionados) responsável pelo atendimento e manutenção, e custos relativos às agências, dentre eles concessões pagas a autoridades aeroportuárias, aluguéis de imóveis e de rede de dados e voz, depreciação e amortização de imobilizados/benfeitorias, serviços de utilidade pública. Incluem, ainda, despesas de depreciação relacionadas aos carros geradores de receita e acessórios a eles incorporados. Tal depreciação é calculada pela aplicação de taxas percentuais de 20% ao ano, linearmente.

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Custos operacionais diretos do aluguel e administração de frotas. São iguais aos custos do aluguel de carros, exceto pelos custos associados às agências.

Custo dos carros vendidos. Consiste no valor de aquisição dos carros (e seus acessórios)

registrado contabilmente pelo custo (sem correção monetária), depreciado linearmente até a data da venda, reduzido do desconto técnico. O desconto técnico é um valor imputado aos custos operacionais diretos de aluguel de carros e aluguel e administração de frotas, conforme o caso, que equivale ao desconto concedido ao comprador quando o carro vendido necessita de reparos.

Custos operacionais diretos de franquia. Consistem basicamente em gastos com pessoal

(salários, encargos e benefícios) responsável por prestar assistência aos franqueados e gastos de viagem.

Despesas Operacionais

As despesas operacionais da Companhia consistem principalmente de: Despesas com publicidade e vendas. Incluem gastos com publicidade; gastos com equipe de

vendas, custos de call center; comissões a vendedores, agentes de viagem e outros terceiros, provisão para créditos de liquidação duvidosa, e outras relacionadas.

Despesas gerais, administrativas, honorários da administração e outras. Incluem

basicamente gastos com pessoal administrativo, bem como administradores. Receitas (despesas) não-operacionais líquidas (inclui amortização de ágio). Incluem os

resultados não-operacionais e amortização de ágio. Despesas financeiras, líquidas. Incluem receitas e despesas de juros, tributos incidentes sobre

receitas financeiras (PIS/COFINS), tributo incidente sobre movimentação financeira (CPMF), variação monetária e ganhos (perdas) cambiais líquidos.

Imposto de renda e contribuição social. Referem-se ao imposto de renda e contribuição social

sobre o lucro líquido, que podem atingir, em conjunto, a alíquota máxima de 34% do lucro da Companhia, sendo: (i) imposto de renda, recolhido à alíquota de 15% sobre o lucro do exercício; (ii) adicional do imposto de renda, incidente sobre a parcela do lucro que exceder R$240 mil ao ano, recolhido à alíquota de 10%; e (iii) contribuição social sobre o lucro líquido, recolhida à alíquota de 9%.

Resultados Operacionais Consolidados

A tabela abaixo apresenta os valores relativos à demonstração dos resultados consolidados para os anos findos em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004 e os trimestres findos em 31 de março de 2004 e 2005:

Exercício findo em 31 de dezembro de

Trimestre findo em 31 de março de

2004 2003 (*) 2002 (*) 2005 2004 (em milhares de reais) (em milhares de reais) Receitas líquidas de aluguéis e vendas: Aluguel de carros e administração de frotas 308.363 260.147 262.606 93.251 76.067Venda de carros usados 301.889 250.315 189.845 121.116 69.303Franchising 6.146 5.235 4.935 1.609 1.427Receitas líquidas totais 616.398 515.697 457.386 215.976 146.797Custos de aluguéis e vendas: Custos diretos (201.012) (175.812) (171.582) (62.672) (46.369)Custo dos carros vendidos (180.846) (167.683) (134.702) (74.727) (44.775)Custos de aluguéis e vendas totais (381.858) (343.495) (306.284) (137.399) (91.144)Lucro bruto 234.540 172.202 151.102 78.577 55.653

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Exercício findo em 31 de dezembro de

Trimestre findo em 31 de março de

2004 2003 (*) 2002 (*) 2005 2004 (em milhares de reais) (em milhares de reais) Despesas: Com publicidade e vendas (46.771) (42.213) (41.904) (12.338) (9.825)Gerais e administrativas (11.293) (8.950) (8.216) (3.311) (2.410)Honorários da Administração (4.980) (5.795) (4.372) (1.452) (1.143)Outras (3.015) (4.209) (3.547) (293) (392) Despesas totais (66.059) (61.167) (58.039) (17.394) (13.770)Lucro operacional 168.481 110.035 93.063 61.183 41.883Receitas (despesas) financeiras, líquidas (25.798) (23.224) (31.187) (10.519) (6.093)Outras receitas (despesas) não-operacionais, líquidas 206 97 (125) 7 6Imposto de renda e contribuição social (40.410) (23.742) (15.666) (16.390) (12.035)Participação minoritária (136) (106) (115) (51) (33)Lucro líquido 102.343 64.060 45.970 34.230 23.728

____________ (*) Parte das despesas de pessoal classificadas nas demonstrações dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e de 2003, como despesas operacionais, foram reclassificadas para os custos dos aluguéis, de modo a tornarem consistentes e comparáveis com a demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2004.

A tabela abaixo indica determinados resultados consolidados como percentuais das receitas líquidas

para os períodos indicados:

Exercício findo em 31 de dezembro de

Trimestre findo em 31 de março de

2004 2003 2002 2005 2004 (percentual) (percentual) Receitas, líquidas de aluguéis e vendas: 50,0 50,4 57,4 43,2 51,8Aluguel de carros e administração de frotas 49,0 48,5 41,5 56,1 47,2Venda de carros usados 1,0 1,0 1,1 0,7 1,0

Franchising 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0Receitas líquidas totais

Custos de aluguéis e vendas Custos diretos (32,6) (34,1) (37,5) (29,0) (31,6)Custo dos carros vendidos (29,3) (32,5) (29,5) (34,6) (30,5)Custos operacionais diretos totais (61,9) (66,6) (67,0) (63,6) (62,1)Lucro bruto 38,1 33,4 33,0 36,4 37,9Despesas: Despesas com publicidade e vendas (7,6) (8,2) (9,2) (5,7) (6,7)Despesas gerais e administrativas (1,8) (1,7) (1,8) (1,5) (1,6)Honorários da Administração (0,8) (1,1) (1,0) (0,7) (0,8)Outras (0,5) (0,8) (0,8) (0,1) (0,3)Custos e despesas totais (10,7) (11,9) (12,7) (8,0) (9,4)Lucro operacional 27,3 21,5 20,3 28,3 28,5Receitas (despesas) financeiras, líquidas (4,2) (4,5) (6,8) (4,9) (4,2)Outras receitas (despesas) não-operacionais, líquidas (0,0) (0,0) (0,0)

(0,0)

(0,0)Imposto de renda e contribuição social (6,6) (4,6) (3,4) (7,6) (8,2)Participação minoritária 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0Lucro líquido 16,6 12,4 10,1 15,8 16,2

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A tabela abaixo apresenta a reconciliação do lucro líquido para o EBITDA para os anos findos em 31

de dezembro de 2002, 2003, 2004 e para os trimestres findos em 31 de março de 2004 e 2005:

Exercício findo em 31 de dezembro de

Trimestre findo em 31 de março de

2004 2003 2002 2005 2004 (em milhares de reais) (em milhares de reais) Lucro líquido 102.343 64.060 45.970 34.230 23.728Depreciação de veículos (a) 93.670 75.145 73.915 31.241 20.829

Outras depreciações e amortizações (b) 5.939 4.984 4.567 1.683 1.354Receitas (despesas) financeiras, líquidas 25.798 23.224 31.187 10.519 6.093Outras receitas (despesas) não-operacionais, líquidas (inclui amortização do ágio) (206) (97) 125

(7)

(6)

Imposto de renda e contribuição social 40.410 23.742 15.666 16.390 12.035Participação minoritária 136 106 115 51 33EBITDA(c) 268.090 191.164 171.545 94.107 64.066Participação do EBITDA nas receitas líquidas 43,5% 37,1% 37,5% 43,5% 43,6%

__________ (a) A depreciação de veículos está computada dentro dos custos diretos operacionais. (b) As outras depreciações e amortizações estão computadas dentro dos custos diretos operacionais. (c) O EBITDA é o lucro líquido antes dos impostos, antes das despesas financeiras e as despesas de depreciação e amortização.

Trimestre findo em 31 de março de 2004 em comparação com o trimestre findo em 31 de março de 2005

Receitas Líquidas de Aluguéis e Vendas As receitas líquidas de aluguéis e vendas da Companhia aumentaram 47,1%, passando de R$146,8

milhões em 2004 para R$216,0 milhões em 2005. Tal crescimento é atribuído principalmente a aumento no volume de diárias do aluguel de carros e no volume e preço dos carros vendidos.

As receitas de aluguel de carros e aluguel e administração de frotas aumentaram 22,6%, passando de

R$76,1 milhões em 2004 para R$93,6 milhões em 2005, principalmente devido ao aumento de 41,5% no volume de diárias de aluguel de carros.

As receitas de aluguel de carros aumentaram 37,5%, passando de R$44,1 milhões em 2004 para R$60,7

milhões em 2005. Tal crescimento deveu-se a um aumento de 41,5% no volume de diárias, parcialmente compensado por uma redução de 2,8% nas tarifas médias de locação. A elevação de volume foi observada em todos segmentos de negócio, com exceção do segmento de replacement. Este aumento de volume foi primordialmente devido a: (i) aumento no nível de atividade econômica no Brasil a partir de 2004; e (ii) resultados do aumento da equipe de vendas da Companhia no final de 2004.

As receitas de aluguel e administração de frotas não apresentaram variações significativas, passando de

R$31,9 milhões em 2004 para R$32,6 milhões em 2005, devido a um aumento de 1,6% no volume de veículos locados, foi compensado por uma queda de 0,1% nos preços médios de aluguel.

As receitas com a venda de carros usados aumentaram 74,8%, passando de R$69,3 milhões em 2004 para

R$121,1 milhões em 2005. Deduzindo-se as receitas adicionais correspondentes a comissões de terceiros, tais receitas cresceram 75,6%, de R$67,1 milhões em 2004 para R$117,9 milhões em 2005, devido a um aumento de 34,1% nos preços médios de venda, bem como um crescimento de 30,9% no volume de carros vendidos (4.011 carros no primeiro trimestre de 2004 e 5.252 carros no primeiro trimestre de 2005). O aumento no volume de carros vendidos se deve à desmobilização de parte da frota do aluguel de carros para venda para adequar a frota à taxa de ocupação após período sazonal do verão. A maior disponibilização verificada no primeiro trimestre de 2005 se deve ao tamanho da frota encerrada em 2004, de 28.699 veículos (22.355 veículos em 2003). A elevação dos preços de vendas do mercado de carros usados refletiu os reajustes de preços de automóveis novos no segundo semestre de 2004.

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As receitas de franchising aumentaram 12,8%, passando de R$1,4 milhão em 2004 para R$1,6 milhão em 2005, principalmente em função de: (i) um aumento no nível de atividade econômica no Brasil em 2005; e (ii) ampliação da força de vendas dos franqueados.

Custos de Aluguéis e Vendas

Os custos operacionais diretos de aluguéis e vendas de carros aumentaram 50,8%, passando de R$91,1

milhões em 2004 para R$137,4 milhões em 2005. Como um percentual das receitas líquidas, os custos operacionais diretos de aluguéis e vendas de carros não tiveram variação significativa, passando de 62,1% em 2004 para 63,6% em 2005.

Os custos operacionais diretos de aluguel de carros aumentaram 60,8% passando de R$25,9 milhões em

2004 para R$41,6 milhões em 2005. Tal crescimento verificou-se principalmente nos custos de depreciação, no valor de R$8,6 milhões, devido ao aumento da frota. O aumento da frota e a abertura de 12 novas agências implicaram um total de cerca de R$6,0 milhões em: (i) gastos com pessoal das áreas de atendimento e operações; (ii) gastos com agências (principalmente aluguel de imóveis); (iii) despesas de emplacamento e IPVA; (iv) custos de manutenção e reparos. Como um percentual das receitas líquidas de aluguel de carros, os custos aumentaram, passando de 58,7% em 2004 para 68,6% em 2005.

Os custos operacionais diretos do aluguel e administração de frotas aumentaram 2,7%, passando de

R$19,9 milhões em 2004 para R$20,5 milhões em 2005. Esse aumento se deve, basicamente, ao incremento de R$1,8 milhão nos custos de depreciação, devido à mudança no mix da frota, composta por carros de maior valor. Tal aumento foi compensado por decréscimo nos custos com manutenção de carros, no valor de R$0,9 milhão. Como um percentual das receitas líquidas de aluguel e administração de frotas, tais custos permaneceram estáveis passando de 62,4% em 2004 para 62,9% em 2005.

O custo dos carros vendidos aumentou 66,9%, passando de R$44,8 milhões em 2004 para R$74,7 milhões em

2005. Como um percentual da receita de vendas de carros usados, o custo dos carros vendidos declinou de 64,6% em 2004 para 61,7% em 2005, em decorrência do aumento do preço médio de venda dos carros em 34,1%, que acompanham o aumento dos carros novos promovido pelas montadoras no segundo semestre de 2004.

Os custos operacionais diretos de franchising não apresentaram variações significativas no período.

Lucro Bruto O lucro bruto aumentou 41,2%, passando de R$55,6 milhões em 2004 para R$78,6 milhões em 2005. Em

relação à receita líquida, a redução foi de 1,5 ponto percentual (passou de 37,9% para 36,4% da receita líquida), em decorrência principalmente do aumento dos custos do aluguel de carros em relação às suas respectivas receitas, devido a abertura de 12 agências as quais estão em período operacional inicial.

Despesas com Publicidade e Vendas

As despesas com publicidade e vendas aumentaram 25,5%, passando de R$9,8 milhões em 2004 para

R$12,3 milhões em 2005 como resultado, principalmente do crescimento das despesas relacionadas a vendas de carros, mais especificamente, aumento de: (i) gastos com estrutura dos pontos de vendas de carros, especificamente montagem de lojas independentes de aluguel de carros; (ii) equipe de vendas de carros; (iii) gastos com comissões pagas a vendedores; e (iv) despesas de publicidade. Como um percentual das receitas líquidas, as despesas de publicidade e vendas cairam de 6,7% para 5,7%.

Despesas Gerais, Administrativas, Honorários da Administração e Outras

As despesas gerais, administrativas, honorários da administração e outras despesas aumentaram 30,0%

passando de R$3,7 milhões em 2004 para R$4,8 milhões em 2005. Como um percentual das receitas líquidas, as despesas gerais, administrativas, honorários da Administração e outras permaneceram estáveis em torno de 2,3%.

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Despesas Financeiras Líquidas As despesas financeiras líquidas aumentaram 72,6%, passando de R$6,1 milhões em 2004 para

R$10,5 milhões em 2005, principalmente devido a:

(i) As despesas financeiras aumentaram em 156,7%, de R$10,0 milhões em 2004 para R$25,7 milhões em 2005, em decorrência principalmente do maior volume de contratação de operações de empréstimos de curto prazo, que passou de R$15,7 milhões em 2004 para R$522,2 milhões em 2005, além do aumento do saldo de endividamento de curto prazo, que era de R$ 145,3 milhões remanescente de 31 de dezembro de 2004 contra R$ 8,3 milhões remanescente de 31 de dezembro de 2003; e

(ii) As receitas financeiras aumentaram em 96,6%, passando de R$9,0 milhões em 2004 para R$17,6 milhões

em 2005, decorrente do maior volume médio aplicado, passando de R$212,0 milhões em 2004 para R$ 385,0 milhões em 2005.

Imposto de Renda, Contribuição Social e Participação Minoritária

O imposto de renda e a contribuição social cresceram 36,2%, passando de R$12,0 milhões em 2004, o que

representava uma alíquota efetiva do imposto de 33,6%, para R$16,4 milhões em 2005, representando uma alíquota de 32,3%.

Lucro Líquido

O aumento de R$10,5 milhões no lucro líquido, passando de R$23,7 milhões em 2004 para R$34,2

milhões em 2005, decorreu principalmente do aumento da diferença entre venda e o valor de custo dos carros vendidos e da sua estrutura de venda de carros.

EBITDA

O EBITDA cresceu 46,9% (R$30,0 milhões), passando de R$64,1 milhões em 2004 para R$94,1

milhões em 2005, em decorrência dos aumentos de aproximadamente R$19,8 milhões na diferença entre o valor da venda e o custo dos carros vendidos e da sua estrutura de vendas e de aproximadamente R$9,4 milhões no negócio de aluguel de carros. Exercício findo em 31 de dezembro de 2004 em comparação com o exercício findo em 31 de dezembro de 2003

Receitas, Líquidas de Aluguéis e Vendas

As receitas líquidas de aluguéis e vendas da Companhia aumentaram 19,5%, passando de R$515,7

milhões em 2003 para R$616,4 milhões em 2004. Tal aumento é atribuído principalmente a um aumento nos volumes de diárias do aluguel de carros, bem como aos aumentos de preços dos carros usados vendidos.

As receitas de aluguel de carros e aluguel e administração de frotas aumentaram 18,5%, passando de

R$260,1 milhões em 2003 para R$308,4 milhões em 2004, principalmente devido ao aumento de 31,2% no volume de diárias de aluguel de carros.

As receitas de aluguel de carros aumentaram 28,0%, passando de R$145,2 milhões em 2003 para

R$185,9 milhões em 2004. Tal crescimento deveu-se a um aumento de 31,2% no volume de diárias, compensado por uma redução de 2,4% nas tarifas médias de locação. A elevação de volume foi observada principalmente nos segmentos de turismo de lazer e de negócios e no mini-lease. Este aumento de volume foi primordialmente devido a: (i) aumento no nível de atividade econômica no Brasil em 2004; (ii) campanhas de incentivos de vendas; (iii) redução de preços para alguns clientes; e (iv) adoção de políticas regionais de preço que proporcionaram crescimento das vendas no mercado local.

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As receitas de aluguel e administração de frotas aumentaram 6,5%, passando de R$114,9 milhões em 2003 para R$122,4 milhões em 2004. Tal crescimento é atribuído a um aumento médio de 18,3% nos preços médios de aluguel, que foi parcialmente compensado por uma queda de 10,0% no volume de veículos locados. O aumento nos preços foi causado por: (i) reajustes de preços nos contratos; e (ii) captação de novos clientes com preços médios de aluguel mais altos e de um mix de frota diferente. A redução no volume de veículos alugados decorreu da perda de alguns grandes clientes, que optaram por voltar a adquirir frota própria ou contrataram empresas concorrentes que ofereceram preços inferiores.

As receitas com a venda de carros usados aumentaram 20,6%, passando de R$250,3 milhões em 2003

para R$301,9 milhões em 2004, devido a um aumento de 21,0% nos preços médios de venda, bem como um crescimento de 1,6% no volume de carros vendidos (15.468 carros em 2003 e 15.715 carros em 2004). A elevação dos preços de vendas do mercado de carros usados refletiu os fortes reajustes de preços de automóveis novos promovidos pelas montadoras em 2004.

As receitas de franchising aumentaram 17,3%, passando de R$5,2 milhões em 2003 para R$6,1

milhões em 2004, principalmente em função de: (i) um aumento no nível de atividade econômica no Brasil em 2004; e (ii) campanhas de incentivos de vendas.

Custos de Aluguéis e Vendas

Os custos operacionais diretos aumentaram 11,2%, passando de R$343,5 milhões em 2003 para

R$381,9 milhões em 2004. Como um percentual das receitas líquidas, os custos operacionais diretos reduziram de 66,6% em 2003 para 61,9% em 2004. Tal decréscimo foi causado principalmente pela redução do custo dos carros vendidos, em relação às receitas de vendas de carros usados. Em geral, os custos do aluguel de carros e do aluguel e administração de frotas também apresentaram queda em relação às respectivas receitas.

Os custos operacionais diretos de aluguéis de carros, administração de frota e franchising aumentaram

14,3%, passando de R$175,8 milhões em 2003 para R$201,0 milhões em 2004. Como um percentual das receitas líquidas de aluguel de carros, administração de frota e franchising, os custos reduziram-se, passando de 66,2% em 2003 para 63,9% em 2004.

Os custos operacionais diretos de aluguel de carros aumentaram 25,0% passando de R$97,5 milhões

em 2003 para R$121,8 milhões em 2004. Tal crescimento verificou-se principalmente nos custos de depreciação, no valor de R$14,5 milhões, devido ao aumento da frota. Outros aumentos de custos, que decorreram principalmente do aumento do número de agências da Companhia foram: (i) gastos com pessoal das áreas de atendimento; (ii) nos gastos com agências (aluguel de imóvel e de rede de dados e voz, depreciação e amortização de outros imobilizados/benfeitorias); e (iii) reparação de carros sinistrados. Como um percentual das receitas líquidas de aluguel de carros, os custos reduziram-se, passando de 67,1% em 2003 para 65,5% em 2004.

Os custos operacionais diretos do aluguel e administração de frotas aumentaram 1,4%, passando de

R$75,6 milhões em 2003 para R$76,7 milhões em 2004. Esse aumento se deve, basicamente, ao aumento de R$4,0 milhões nos custos de depreciação, devido à mudança no mix da frota, composto por carros de maior valor. Esse aumento foi compensado por: (i) decréscimo nos custos com manutenção e de reparos de carros sinistrados, no valor de R$3,5 milhões, parcialmente compensado por um aumento nas perdas com carros furtados ou roubados no valor de R$1,1 milhão. Como um percentual das receitas líquidas de aluguel e administração de frotas, tais custos diminuíram de 65,8% em 2003 para 62,6% em 2004.

O custo dos carros vendidos aumentou 7,8%, passando de R$167,7 milhões em 2003 para R$180,8

milhões em 2004. Como um percentual da receita de vendas de carros usados, o custo dos carros vendidos declinou de 67,0% em 2003 para 59,9% em 2004, em decorrência da venda de carros com preço superior. O aumento do preço médio de venda dos carros foi de 21,0%, enquanto o custo por carro vendido aumentou 6,2%.

Os custos operacionais diretos de franquia diminuíram de R$2,7 milhões em 2003 para R$2,5 milhões

em 2004. Como um percentual das receitas líquidas tais custos passaram de 52,3% em 2003 para 40,8% em 2004.

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Lucro Bruto O lucro bruto aumentou 36,2%, passando de R$172,2 milhões em 2003 para R$234,5 milhões em

2004. Em relação à receita líquida, o aumento foi de 4,7 pontos percentuais (passou de 33,4% para 38,1% da receita líquida), decorrente principalmente da queda de 7,1% dos custos dos carros vendidos em relação às receitas da venda de carros.

Despesas com Publicidade e Vendas

As despesas com publicidade e vendas cresceram 10,8%, passando de R$42,2 milhões em 2003 para

R$46,8 milhões em 2004 como resultado, principalmente, de aumentos nas atividades de aluguel de carros e na venda de carros, devido a: (i) crescimento dos gastos com estrutura dos pontos de vendas de carros; (ii) aumento da equipe da área de vendas; e (iii) aumento dos gastos com comissões pagas a vendedores e a administradoras de cartões de crédito. Tais acréscimos foram parcialmente compensados por uma redução nas perdas com devedores duvidosos, que passaram de 1,1% do total das receitas de locação em 2003 para 0,2% em 2004, em função das melhorias nos processos de aprovação de crédito e de cobrança. Como um percentual das receitas líquidas, as despesas de publicidade e vendas permaneceram relativamente estáveis, em torno de 8,0%.

Despesas Gerais, Administrativas, Honorários da Administração e Outras

As despesas gerais, administrativas, honorários da Administração e outras permaneceram praticamente

estáveis em torno de R$19,0 milhões. Como um percentual das receitas líquidas, as despesas gerais, administrativas, honorários da Administração e outras diminuíram de 3,7% em 2003 para 3,1% em 2004.

Despesas Financeiras Líquidas

As despesas financeiras líquidas aumentaram 11,1%, passando de R$23,2 milhões em 2003 para

R$25,8 milhões em 2004, principalmente devido a:

(i) aumento de 8,8% nas despesas financeiras, de R$41,2 milhões em 2003 para R$44,8 milhões em 2004, decorrente principalmente do maior volume de operações de compror (em função do aumento nas compras de carros), que custaram R$4,6 milhões em 2004 contra R$0,6 milhão em 2003;

(ii) redução de 16,0% nas receitas financeiras, de R$47,4 milhões em 2003 para R$39,8 milhões em 2004,

decorrente da redução da taxa de juros do CDI, de 23,3% em 2003 para 16,2% em 2004, apesar do aumento de 4,0% no volume médio aplicado em 2004;

(iii) a redução de 29,3% nas variações monetárias e cambiais líquidas (que inclui o efeito da variação cambial das Senior Notes, líquido do resultado dos contratos de swap de dólar para CDI), de R$29,5 milhões em 2003 para R$20,9 milhões em 2004, decorrente da queda da taxa efetiva de juros do CDI, de 23,3% em 2003 para 16,2% em 2004.

Imposto de Renda, Contribuição Social e Participação Minoritária

O imposto de renda e a contribuição social cresceram 70,2%, passando de R$23,7 milhões em 2003, o que representava uma alíquota efetiva do imposto de 27,0% para R$40,4 milhões em 2004, representando 28,3% em 2004. Vide nota 16 das Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003 (de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras) e parecer dos auditores independentes que faz parte deste Prospecto como Anexo G.

Lucro Líquido

O aumento de R$38,2 milhões no lucro líquido, de R$64,1 milhões em 2003 para R$102,3 milhões em

2004, decorreu principalmente do aumento de R$15,0 milhões no resultado, líquido do imposto de renda e contribuição social, das atividades de aluguel de carros e de administração e aluguel de frota, bem como pelo aumento de R$25,4 milhões no resultado, líquido do imposto de renda e contribuição social, da diferença entre venda e o valor de custo dos carros vendidos e da sua estrutura de venda de carros.

53

EBITDA O EBITDA cresceu 40,2% (R$76,9 milhões), passando de R$191,2 milhões em 2003 para R$268,1

milhões em 2004, em decorrência do aumento de R$40,7 milhões das receitas de aluguel de carros, sem aumento proporcional de custos e despesas e R$36,1 milhões de aumento na diferença entre o valor da venda e o custo dos carros vendidos e da sua estrutura de vendas.

Exercício findo em 31 de dezembro de 2003 em comparação com o exercício findo em 31 de dezembro de 2002

Receitas, Líquidas de Aluguéis e Vendas

As receitas líquidas de aluguéis e vendas da Companhia aumentaram 12,7%, passando de R$457,4

milhões em 2002 para R$515,7 milhões em 2003. Tal aumento é atribuído principalmente a aumentos no volume e nos preços dos carros usados vendidos.

As receitas de aluguel e administração de frotas diminuíram 0,9%, passando de R$262,6 milhões em

2002 para R$260,1 milhões em 2003.

As receitas de aluguel de carros diminuíram 2,7%, passando de R$149,3 milhões em 2002 para R$145,2 milhões em 2003. Tal queda se deveu a uma redução de 16,9% no volume de diárias, compensada por um aumento de 14,9% nas tarifas médias de locação. A redução de volume foi causada principalmente por: (i) uma queda no nível de atividade econômica no Brasil em 2003; e (ii) renegociações de acordos comerciais buscando recomposição de tarifas, que provocaram queda nas vendas.

As receitas de aluguel e administração de frotas aumentaram 1,4%, passando de R$113,4 milhões em

2002 para R$114,9 milhões em 2003. Tal crescimento é atribuído a um aumento de 22,7% nos preços médios de aluguel, que foi compensado por uma queda de 16,3% no volume de veículos locados. O aumento nos preços foi causado por: (i) reajustes de preços nos contratos; (ii) entradas de novos clientes com preços médios de aluguel mais altos; e (iii) a perda de um cliente com um grande volume de carros alugados de menor valor, resultando em queda no volume de veículos alugados e aumento na tarifa média.

As receitas com a venda de carros aumentaram 31,9%, passando de R$189,8 milhões em 2002 para

R$250,3 milhões em 2003, devido a um aumento de 13,9% nos preços médios de venda, que acompanharam os aumentos observados no mercado de veículos novos, e de 16,0% no volume de carros vendidos (13.331 carros em 2002 e 15.468 carros em 2003). Tal crescimento foi conseqüência da alteração na política de renovação de frota do aluguel de carros no ano de 2003, com redução na idade média dos veículos desativados de 12 meses para 8 meses. A política de renovação para 2003 foi alterada com o propósito de reduzir custos de manutenção e melhorar a qualidade dos carros alugados.

As receitas de franchising aumentaram 6,1%, passando de R$4,9 milhões em 2002 para R$5,2 milhões em

2003.

Custos de Aluguéis e Vendas

Os custos operacionais aumentaram 12,1%, passando de R$306,3 milhões em 2002 para R$343,5 milhões em 2003. Como um percentual das receitas líquidas, os custos operacionais diretos mantiveram-se estáveis em torno de 67,0%.

Os custos operacionais diretos de aluguéis de carros, administração de frota e franchising aumentaram

2,5%, passando de R$171,6 milhões em 2002 para R$175,8 milhões em 2003.

Os custos operacionais diretos de aluguel de carros aumentaram 4,6%, passando de R$93,2 milhões em 2002 para R$97,5 milhões em 2003. O crescimento nos custos de aluguel de carros foi causado por um aumento do número de agências. Como um percentual das receitas líquidas de aluguel de carros, tais custos aumentaram, passando de 62,5% em 2002 para 67,1% em 2003.

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Os custos operacionais diretos do aluguel e administração de frotas permaneceram estáveis, em torno de R$75,6 milhões. Como um percentual das receitas líquidas, tais custos também permaneceram estáveis, no patamar de 66,0%.

O custo dos carros vendidos aumentou 24,5%, passando de R$134,7 milhões em 2002 para R$167,7

milhões em 2003, basicamente como resultado do aumento de 16,0% na quantidade de carros vendidos. Como um percentual das receitas de vendas de carros, o valor contábil dos carros vendidos declinou de 71,0% para 67,0%, em função do aumento de 13,9% dos preços médios dos carros vendidos.

Os custos operacionais diretos de franquia permaneceram estáveis em aproximadamente R$2,7

milhões em 2003 e em 2002.

Lucro Bruto

O lucro bruto em relação à receita ficou estável em torno de 33,0%, passando de R$151,1 milhões em 2002 para R$172,2 milhões em 2003. O aumento de R$21,1 milhões decorre principalmente do aumento de R$26,0 milhões na diferença entre o valor da venda e o custo dos carros vendidos e da sua estrutura de vendas, que foi compensado pela queda de R$6,6 milhões no resultado das atividades de aluguel de carros e aluguel e administração de frota.

Despesas com Publicidade e Vendas

As despesas com publicidade e vendas aumentaram 0,7%, passando de R$41,9 milhões em 2002 para R$42,2

milhões em 2003, sem apresentarem variações significativas. Como um percentual das receitas líquidas, as despesas de publicidade e vendas apresentaram pequena redução de 9,2% em 2002 para 8,2% em 2003.

Despesas Gerais, Administrativas, Honorários da Administração e Outras

As despesas gerais, administrativas, honorários da Administração e outras aumentaram 17,5%,

passando de R$16,1 milhões em 2002 para R$19,0 milhões em 2003. Tal crescimento atribui-se a um aumento dos honorários pagos à Administração. Como um percentual das receitas líquidas, as despesas gerais, administrativas e outras permaneceram estáveis em aproximadamente 3,5%.

Despesas Financeiras Líquidas

As despesas financeiras líquidas reduziram 25,6%, passando de R$31,2 milhões em 2002 para R$23,2

milhões em 2003, principalmente devido a:

(i) aumento das receitas financeiras em 93,8%, passando de R$24,5 milhões em 2002 para R$47,4 milhões em 2003, decorrente do aumento no volume médio aplicado, de R$76,3 milhões em 2002 para R$150,7 milhões em 2003 e do aumento de 4,2 pontos percentuais do CDI, de 19,1% em 2002 para 23,3% em 2003;

(ii) aumento das despesas financeiras em 28,4%, passando de R$32,0 milhões em 2002 para R$41,1 milhões em 2003, decorrente do aumento na apropriação de juros sobre o valor da provisão para contingências, que passaram de R$2,0 milhões em 2002 para R$4,8 milhões em 2003;

(iii) aumento de 25,0% nas variações monetárias e cambiais líquidas (que inclui o efeito da variação cambial das Senior Notes, liquido do resultado dos contratos de swap de dólar para CDI), de R$23,6 milhões em 2002 para R$29,5 milhões em 2003, decorrente da variação na taxa efetiva de juros do CDI, de 19,1% em 2002 para 23,3% em 2003.

Imposto de Renda, Contribuição Social e Participação Minoritária

O imposto de renda e a contribuição social aumentaram 51,6%, passando de R$15,7 milhões em 2002, o que representava uma alíquota efetiva do imposto de 25,4%, para R$23,7 milhões em 2003, o que representava uma alíquota efetiva do imposto de 27,0%. Vide nota 16 às Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e 2002 (de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras) e parecer dos auditores independentes que faz parte desse Prospecto como Anexo H.

55

Lucro Líquido

O lucro líquido aumentou 39,4% (R$18,1 milhões), passando de R$46,0 milhões em 2002 para R$64,1

milhões em 2003, basicamente pelo aumento de R$18,1 milhões na diferença entre o valor da venda e o custo dos carros vendidos e da sua estrutura de vendas, líquida do imposto de renda e da contribuição social.

EBITDA

O EBITDA aumentou 11,4% (R$19,6 milhões), passando de R$171,5 milhões em 2002 para R$191,2

milhões em 2003. O aumento na diferença entre o valor da venda e o custo dos carros vendidos e da estrutura de vendas de R$26,0 milhões, foi parcialmente compensado pela queda no resultado dos negócios de aluguel de carros e aluguel e administração de frotas, com queda nas vendas, em decorrência da queda no nível de atividade econômica no Brasil em 2003.

Liquidez e Recursos de Capital

A Companhia utiliza recursos de capital principalmente para os seguintes propósitos: (i) aquisição de

novos carros para aumento e renovação da frota de aluguel da Companhia; (ii) pagamento de serviço de dívida; e (iii) capital de giro.

As principais fontes de recursos da Companhia são o capital gerado pelas operações e os recursos

oriundos da emissão de Senior Notes. A Companhia investiu parte dos recursos das Senior Notes em disponibilidades de caixa. As principais condições aplicáveis às Senior Notes estão descritas abaixo.

Para suprir suas necessidades de fluxo de caixa de curto prazo, a Companhia usa linhas de créditos do

tipo compror. Em 31 de março de 2005, a Companhia registrava um saldo devedor de R$110,1 milhões (R$145,3 milhões em 31 de dezembro de 2004) nesta modalidade de empréstimo. Adicionalmente, em fevereiro de 2005, o Coordenador Líder concedeu à Companhia um empréstimo, no valor de R$215 milhões, remunerado à 108,5% da Taxa DI, com vencimento em 16 de maio de 2005.

Análise comparativa do fluxo de caixa dos primeiros trimestres de 2005 e de 2004

Os recursos líquidos gerados nas atividades operacionais da Companhia aumentaram em R$68,5

milhões, passando de uma aplicação de R$12,6 milhões no primeiro trimestre de 2004 para uma geração de R$55,9 milhões no mesmo período de 2005, em decorrência principalmente de R$61,2 milhões gerados pela conta fornecedores. Este aumento na conta fornecedores decorreu da Companhia ter adquirido 2.534 carros no primeiro trimestre de 2005, contra 720 carros comprados no mesmo período de 2004.

Os recursos líquidos aplicados nas atividades de investimento aumentaram em R$82,8 milhões,

passando de uma geração de R$25,7 milhões no primeiro trimestre de 2004 para uma aplicação de R$57,1 milhões no mesmo período de 2005, principalmente em função de R$65,5 milhões aplicados na liquidação de contratos de operações de swap e de aumentos de R$45,7 milhões na aquisição de veículos no primeiro trimestre de 2005, em relação ao mesmo período de 2004, parcialmente compensado por R$ 31,0 milhões do valor residual dos veículos vendidos, decorrente de 1.236 carros vendidos a mais no período.

O aumento do fluxo de caixa das atividades de financiamento em R$403,6 milhões, no primeiro

trimestre de 2005, em comparação ao mesmo período de decorreu principalmente dos empréstimos de curto prazo, nos valores de R$215,0 milhões concedido pelo Coordenador Líder e R$216,8 milhões contratados junto ao CSFB (Bahamas).

Análise comparativa do fluxo de caixa dos anos de 2004 e de 2003

Os recursos líquidos gerados pelas atividades operacionais da Companhia não tiveram oscilação

significativa, passando de R$244,0 milhões em 2003 para R$253,6 milhões em 2004.

56

Os recursos líquidos aplicados nas atividades de investimento da Companhia aumentaram em 154,6%, passando de R$121,9 milhões em 2003 para R$310,5 milhões em 2004, em decorrência, notadamente, do aumento da frota em 6.344 carros, que passou de 22.355 carros em 31 de dezembro de 2003 para 28.699 carros em 31 de dezembro de 2004.

O aumento do fluxo de caixa das atividades de financiamentos da Companhia em R$138,2 milhões

decorreu basicamente do acréscimo das operações de compror em R$137,0 milhões, destinado à renovação e ampliação de sua frota de carros.

Endividamento e Obrigações Financeiras e Contratuais

Linha de Crédito - Compror. A Companhia usa financiamento de curto prazo conhecida como

compror para financiar a aquisição de veículos. Este tipo de financiamento é utilizado para evitar custos decorrentes de resgates e aplicações voltados a necessidade de caixa de curto prazo. Os recursos para pagamento aos bancos resultam do seu fluxo de caixa operacional e, principalmente, da receita da venda de carros substituídos na frota. As operações em aberto de compror apresentavam saldo de R$110,1 milhões em 31 de março de 2005 e foram tomadas em moeda local, basicamente indexados ao CDI, mais um spread positivo variando entre 1,15% e 2,43% ao ano.

Senior Notes. Em 1 de outubro de 1997, a Companhia captou US$100 milhões em fundos resultantes

do Programa de Senior Notes à taxa de 10,25% ao ano, as quais foram vendidas por 100% de seu valor nominal. As Senior Notes são obrigações não garantidas com vencimento final em 1 de outubro de 2005. Os juros sobre as Senior Notes são devidos semestralmente em 1 de abril e 1 de outubro de cada ano. Em 31 de março de 2005 o saldo era de R$280,2 milhões.

A Companhia está sujeita a compromissos que limitam sua capacidade de, dentre outros atos, incorrer

em endividamento adicional, nos termos do teste de índice de endividamento estabelecido na escritura de emissão das Senior Notes. De acordo com os termos da escritura de emissão das Senior Notes, enquanto as Senior Notes não tiverem sido integralmente pagas, a Companhia apenas poderá declarar e distribuir dividendos (bem como outras distribuições semelhantes) em valor equivalente ao mínimo obrigatório determinado pela legislação brasileira, caso esteja inadimplente. Tal escritura também estabelece limitações para que a Companhia recompre ações de sua própria emissão ou incorra em novos endividamentos se estiver inadimplente.

A Escritura da Emissão de Debêntures também estabelece restrições na capacidade de a Companhia se

endividar. Para maiores informações sobre tais compromissos restritivos, ver “III. Informações Relativas a Emissão - Vencimento Antecipado”.

Em 18 de março de 2005, o CSFB (Bahamas) adquiriu a totalidade das Senior Notes, utilizando-se de

uma opção prevista na escritura, sem qualquer alteração nos seus termos e condições. A aquisição das Senior Notes pelo CSFB (Bahamas) foi autorizada pela Companhia com os objetivos de (i) concentrar as Senior Notes em um único credor estrangeiro, de forma a favorecer a eventual negociação de alterações ou dispensas do cumprimento de algum compromisso restritivo constante da escritura de emissão das Senior Notes, que, a curto prazo, devem permitir à Companhia requerer o cancelamento do registro das Senior Notes na SEC, conforme já acordado com o CSFB (Bahamas), resultando em economia dos gastos para cumprimento das obrigações exigidas pela SEC e (ii) permitir à Companhia um ganho financeiro líquido de cerca de US$ 1,0 milhão decorrente da liquidação, com desconto a 3,5% ao ano, das operações de swap destinadas a cobertura do risco de variação cambial das Senior Notes, cujo cupom médio contratado era de 9,5807% ao ano.

Em 31 de março de 2005 a Rental International e a Companhia adquiriram notes de emissão do CSFB

(Bahamas), cujos valores são de US$78,7 milhões e US$26,1 milhões, respectivamente, com condições de remuneração e prazo semelhantes aos das Senior Notes. Em março de 2005, o CSFB (Bahamas) concedeu empréstimo à Rental International, no montante de US$78,7 milhões, o qual é garantido por fiança prestada pelo CSFB contratada pela Companhia.

57

A tabela abaixo demonstra os fluxos de caixa das Senior Notes e outras obrigações financeiras e contratuais, nos períodos nela indicados, com base no saldo atualizado até 31 de março de 2005.

Taxa anual Moeda 2005 2006 2007

e após Total

(em milhões de reais) Obrigações: Senior Notes (principal + juros) 10,25% US$ 280,2 0 0 280,2 Compror (principal + juros) TJLP ou CDI 7,1% ou 1,15%

a 2,43% R$ 110,1 0 0 110,1

Empréstimos de capital de giro 108,5% do CDI R$ 220,1 0 0 220,1 Loan Agreement 120% do CDI US$ 218,5 0 0 218,5 Operações de swap (1), líquidas US$ 0 0 0 0

Aluguéis R$ 10,9 7,5 19,7 38,1

Total 839,8 7,5 19,7 867,0 (1) A Companhia e a Rental International, realizaram operações de swap em condições, valor e prazo iguais, sendo que a taxa de uma e outra são inversas, de forma que os resultados das operações se anulam nas demonstrações consolidadas acima. (notional amount na data de 31 de março de 2005, em nome da Companhia ou da Rental International, é de US$78,7 milhões)

A tabela a seguir apresenta as principais obrigações financeiras e contratuais da Companhia em 31 de

março de 2005:

Pagamento Devido por Período Obrigações Total Até 3 Meses Entre 3 e 12

meses Entre 1 e 3

anos Entre 3 e 5

anos Após 5

anos (em milhões de reais) Obrigações de dívida de curto e longo prazo 828,9 331,1 497,8 Aluguéis 38,1 2,9 8,0 16,0 4,4 6,8 Obrigações Totais 867,0 334,0 505,8 16,0 4,4 6,8

A Companhia detinha em 31 de março de 2005 um total de R$557,6 milhões (R$179,4 milhões em 31

de dezembro de 2004) em aplicações financeiras reservadas à liquidação de empréstimos e para investimentos na ampliação e renovação da sua frota de aluguel.

Além da emissão das Debêntures, a Companhia acredita não ter a curto prazo, a necessidade de recursos adicionais de terceiros para honrar compromissos financeiros decorrentes de suas obrigações financeiras e contratuais.

Sensibilidade a variações cambiais e nas taxas de juros

A dívida da Companhia, com obrigações denominadas em dólares, é composta principalmente pelas

Senior Notes, o que expõe a Companhia a riscos de variação do dólar, uma vez que suas receitas operacionais estão expressas principalmente em reais. A partir de setembro e outubro de 2001, a Companhia protegeu sua exposição ao risco de variação do dólar, relativo ao principal e taxas de juros das Senior Notes, por meio de operações de swap, pelas quais parte de sua dívida passou a estar vinculada ao risco de variação de juros da Taxa DI.

Em 17 de março de 2005, a Rental International contratou empréstimos de US$78,7 milhões,

indexados a juros pela Taxa DI. Simultâneamente, a Rental International contratou operações de swap, trocando juros a Taxa DI por variação do dólar mais juros semelhantes as notes adquiridas junto ao CSFB (Bahamas), na mesma data e no mesmo montante.

58

Operações de Swap

Em 17 de março de 2005, a Companhia liquidou integralmente as operações de swap contratadas em

2001, pagando um ajuste de R$65,5 milhões. Nesta mesma data a Companhia contratou novas operações de swap junto ao CSFB, com vencimentos em 01/04/05 e 03/10/2005 e cupom variando entre 8,70% a 10,25%ao ano, assumindo uma obrigação com base em 120% da variação de juros da Taxa DI.

A Companhia apresentava as seguintes operações de swap, em 31 de março de 2005 e 31 de dezembro

de 2004: Data do Contrato Vencimento Valor Local

- US$ na data do contrato

Taxa de Conversão na data do contrato

Companhia paga

Companhia Recebe

Ganho (Perda) não realizado

em 31 de dezembro de

2004

Perda não realizada em 31 de março

de 2005

(em milhares de reais) De 05/09/01 a

16/10/01 29/09/05 57.770 De 2,5642 a

2,7400 100 % CDI Variação da

taxa de câmbio + cupom (de

9,30% a.a a 9,80% a.a.)

(70.922)

0

17/03/05 01/04/05 e

03/10/05

78.654

2,7570 120% CDI Variação da taxa de

câmbio + cupom (de

8,70% a.a. a 10,25%a.a.)

0 (8..070)

17/03/05 01/04/05 e

03/10/05

78.654

2,7570 Variação da taxa de câmbio + cupom (de 8,70% a.a . a 10,25%a.a.)

120% CDI 0 8..070

TOTAL (70.922) 0 Passivo Circulante - Empréstimos e financiamentos (70.922) 0

Instrumentos não Registrados no Balanço Patrimonial

A Companhia não mantém qualquer forma de relacionamento com entidades não-consolidadas ou

entidades de propósito específico, que tenham sido instituídas com a finalidade de facilitar a realização de acordos não incluídos no balanço patrimonial ou outras finalidades específicas ou limitadas. Além disso, a Companhia não tem empréstimos não divulgados, e nem celebrou quaisquer contratos de derivativos que não estejam apresentados neste Prospecto. Os únicos instrumentos não-registrados são as opções outorgadas aos executivos da Companhia nos termos do plano de opção de compra de ações da Companhia descrito neste Prospecto (ver “XIII. Atividades da Companhia - Plano de Opção de Compra de Ações”). Assim, a Companhia não está exposta de maneira relevante a qualquer risco de financiamento, liquidez, mercado ou crédito que poderia existir caso a Companhia estivesse envolvida em tais relacionamentos.

59

XII. A INDÚSTRIA DE ALUGUEL DE CARROS Mercado brasileiro

A atividade de aluguel de carros no Brasil teve início na década de 50. Os primeiros negócios surgiram na

região central de São Paulo através da iniciativa de alguns empresários do ramo de revendas de carros usados, que começaram a alugar seus carros como atividade suplementar. Na metade da década de 60, a atividade teve um grande impulso com a entrada de uma empresa multinacional de aluguel de carros, fato que obrigou as demais locadoras existentes a se profissionalizarem.

Com o surgimento das empresas de leasing financeiro nos anos 70, as locadoras tiveram facilidade de

acesso a créditos para aquisição de carros, o que viabilizou um grande desenvolvimento da indústria de aluguel de carros.

Na década de 80, a indústria de aluguel de carros já era uma atividade consolidada no Brasil. Houve um

visível crescimento de inúmeras locadoras locais nos mais diversos pontos do País. Nesta década se iniciou a expansão das redes através do sistema de franchising.

Resistindo aos pacotes econômicos e aos congelamentos de preços que provocaram o ágio no preço dos

veículos, a indústria de aluguel de carros entrou na década de 90 com novos desafios e oportunidades, como a abertura econômica, o Código de Defesa do Consumidor, o Código Nacional de Trânsito, o lançamento dos carros econômicos com motorização 1.0 e a explosão dos cartões de crédito. A abertura facilitou a importação de carros e os consumidores passaram a exigir mais qualidade.

A indústria de aluguel de carros cresceu, em termos reais, a uma taxa acumulada superior ao PIB nos

últimos anos. Tal expansão foi motivada principalmente pelos seguintes fatores:

• tendência de terceirização de frotas por parte das médias e grandes empresas; • aumento do turismo de lazer doméstico e receptivo internacional; • aumento do fluxo de passageiros nos aeroportos; • crescimento da indústria de feiras e eventos; • massificação dos cartões de crédito; e • maciços investimentos dos setores de telecomunicações, infra-estrutura, serviços, energia, agronegócio e

exportação.

Taxa de crescimento real Ano PIB Faturamento(1) 2000 4,4% 10,7% 2001 1,4% 7,7% 2002 1,9% 6,3% 2003 0,5% (4,9%) 2004 5,2% 6,0%

Total Acumulado 14,1% 27,7% (1) Deflacionado pelo IPCA. Fonte: IBGE e ABLA.

Em 2004, a indústria de aluguel de carros manteve sua trajetória de crescimento, devido a retomada do

crescimento econômico do País, verificado pelo aumento de 5,2% do PIB nacional.

60

A frota de empresas de locação de carros, o faturamento e o número de usuários, por exemplo, cresceram, em média, aproximadamente no último ano, respectivamente, 12%, 14% e 16%. A frota saltou para 181,9 mil carros e o número de usuários, que em 1999 foi de 5,5 milhões em 2004 chegou a 10,1 milhões. O faturamento do setor atingiu R$2,68 bilhões em 2004 comparado a R$1,39 bilhões em 1999.

Fonte: ABLA.

Fonte: ABLA. A evolução da frota também ratificou a importância das empresas de aluguel de carros no setor

automobilístico. Se em 1999 as empresas do setor somaram em suas frotas o equivalente a 5,5% de todos os carros produzidos no ano, em 2004 as empresas de aluguel de carros ultrapassam a marca de 11,0% da produção das montadoras.

Evolução do Faturamento Total do Setor (R$ bilhões)

1,391,63

1,89

2,26 2,352,68

0,00

0,50

1,00

1,50

2,00

2,50

3,00

1999 2000 2001 2002 2003 2004

Evolução do Número de Usuários Total do Setor (Milhões)

5,56,2

7,38,3 8,7

10,1

0,0

2,0

4,0

6,0

8,0

10,0

12,0

1999 2000 2001 2002 2003 2004

61

Evolução da Frota Total do Setor (Milhares)

116,0133,0

155,0178,0 181,9

0,020,040,060,080,0

100,0120,0140,0160,0180,0200,0

1999 2000 2001 2002 2003

Fonte: ABLA.

O perfil da frota do setor amplamente concentrado em carros populares, como pode ser observado na

tabela abaixo, é o resultado do baixo poder aquisitivo da população brasileira.

Composição da Frota por Modelo 1999 2000 2001 2002 2003 2004Popular 68,3% 70,9% 69,6% 68,8% 69,7% 70,4%Médio 16,2% 12,7% 13,4% 13,2% 12,5% 12,9%Luxo 7,1% 8,0% 7,9% 7,8% 7,2% 5,9%Utilitários/Vans 8,4% 8,4% 9,1% 10,2% 10,6% 10,8%Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%Fonte: ABLA.

Devido ao maior poder aquisitivo e pela maior concentração de riqueza, a maior parte das locadoras se

localiza na região sudeste do País.

Localização das Locadoras Existentes por Região do Brasil 2001 2002 2003 2004

Nordeste 25,9% 26,6% 26,1% 20,5%Sul 17,6% 17,4% 17,8% 17,7%Sudeste 42,6% 40,5% 42,4% 43,7%Norte 6,2% 6,3% 5,4% 5,9%Centro-Oeste 7,6% 9,2% 8,3% 7,7%Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%Fonte: ABLA.

O setor ainda é muito fragmentado, com grandes redes de aluguel de carros concorrendo com grande

número de pequenas locadoras com atuação local oferecendo preços baixos e concorrência muito agressiva, principalmente por parte de pequenas empresas de aluguel de carros.

Não há estatísticas oficiais ou pesquisas de participação de mercado acerca da indústria de locação de carros no Brasil. Mercado internacional

Estados Unidos

Segundo dados da Abrams Travel Data Services, empresa de consultoria especializada em aluguel de

carros com sede no Estado de Nova York, a indústria de aluguel de carros movimenta nos Estados Unidos mais de US$16,0 bilhões e tem mais de 60 milhões de usuários.

62

Há uma frota próxima de 1,6 milhões de automóveis e mais de 25 mil pontos de locação nos EUA. Também por isso as empresas de aluguel de carros norte-americanas constituem um dos mais importantes clientes da indústria automobilística. As vendas das montadoras para as empresas de aluguel de carros foram sempre superiores a 1,0 milhão de veículos por ano durante toda a década de 90 nos EUA.

Nos Estados Unidos, os custos de aquisição de novos veículos e os custos operacionais estão

estabilizados, o que deverá aumentar a lucratividade do negócio no curto prazo.

Europa

O desenvolvimento do mercado europeu de locação de carros teve seu grande impulso a partir dos anos 50, quando a Europa se recuperava da Segunda Grande Guerra e recebia grandes investimentos públicos e privados dos Estados Unidos. Assim, uma série de empresas norte-americanas estabeleceram-se no continente. Durante os anos 60 e 70, as locadoras européias também tiveram grande crescimento, a ponto de hoje atuarem como empresas continentais.

Estimativas do mercado europeu indicam que o aluguel de carros movimenta atualmente cerca de

US$10 bilhões por ano. Os principais mercados da Europa são Alemanha, Reino Unido, França, Itália, Espanha e Holanda.

Segundo dados da consultoria internacional Snapdata, o negócio de aluguel de carros na Itália deverá

crescer no ritmo de 5,5% ao ano, hoje movimentando mais de US$500 milhões. Na França, que hoje movimenta mais de US$1,2 bilhão por ano, o ritmo de crescimento anual projetado para o futuro é de 4%. O mercado francês é fortemente influenciado pelo turismo de lazer. Na Alemanha, o crescimento esperado ao longo dos próximos anos está em 3% e o faturamento anual do setor já superou US$1,6 bilhão.

Ásia

Finalmente, na Ásia, o mais importante mercado de empresas de aluguel de carros é o Japão. Embora

grandes empresas de aluguel de carros multinacionais também estejam presentes naquele país, a principal característica do mercado japonês é o predomínio de empresas nacionais, ligadas às grandes montadoras japonesas de veículos. Destacam-se entre as locadoras em atividades no Japão a Toyota Rent a Car, a Nippon Rent a Car e a Mazda Rent a Car.

Regulamentação do Mercado Brasileiro

As empresas de aluguel de carros no Brasil estão sujeitas a uma vasta gama de regulamentos federais,

estaduais e municipais aplicáveis de maneira geral a todas as companhias que desenvolvem operações no Brasil, incluindo as leis relativas a direitos trabalhistas, previdência social, proteção ao consumidor e questões antitruste.

A atividade de franchising é regulamentada pela Lei nº 8.955, de 15 de dezembro de 1994, e consiste,

em linhas gerais, na licença do direito de uso de marca ou patente, envolvendo a transferência de know-how e a exploração exclusiva ou semi-exclusiva de produtos ou serviços e, eventualmente, também ao direito de uso de tecnologia de implantação e administração de negócio ou sistema operacional desenvolvidos ou detidos pelo franqueador, mediante remuneração direta ou indireta.

63

XIII. ATIVIDADES DA COMPANHIA Visão Geral

A Companhia opera nos negócios de aluguel de carros, aluguel e administração de frotas e concessão de franquias. Atualmente a Companhia é a maior rede de aluguel de carros do Brasil em número de agências. Em 31 de março de 2005, a rede de atendimento da Companhia incluía 299 agências de aluguel de carros, sendo 84 próprias e 215 franqueadas, estando presente em 8 países da América Latina e 215 cidades, sendo 173 no Brasil e 45 em outros países da América Latina.

A Companhia possui uma marca forte e amplamente reconhecida, que propulsiona os seus negócios e sua conseqüente liderança nos mercados em que atua. Em 2004, a Companhia recebeu o prêmio “O Melhor de Viagem” da Revista Viagem e Turismo, tendo sido escolhida a melhor locadora de veículos do Brasil.

Alem disso, em 2003, a Companhia foi eleita uma das 40 melhores empresas em gestão de pessoas em pesquisa realizada pelo jornal “Valor Econômico” e pela consultoria Hay Group, divulgada na revista “Valor Carreira” em outubro de 2003. Também em 2003, a Companhia foi eleita uma das melhores empresas para se trabalhar de acordo com a “Revista Exame”, divulgada no “Guia Exame: Melhores Empresas para se Trabalhar”.

A sede da Companhia está localizada na Avenida Bernardo Monteiro, 1563, bairro Funcionários, CEP 30150-902, Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil. O número de telefone da Companhia é 55-31-3247-7000 e o endereço de seu website é http://www.localiza.com. As informações contidas na página da Companhia na Internet não integram este Prospecto e não são incorporadas por referência.

Histórico e Desenvolvimento

A Companhia foi constituída em 1973, em uma pequena agência no centro de Belo Horizonte, Minas

Gerais, iniciando suas atividade com 6 fuscas usados e financiados. No final da década de 70, a Companhia iniciou sua expansão, abrindo sua primeira filial em Vitória,

Espírito Santo. Pouco tempo depois, a empresa estava presente no Rio de Janeiro, Salvador, São Luiz e Fortaleza. Ao contrário da concorrência, que optava por concentrar suas atividades nas regiões sul e sudeste do País, a Companhia decidiu inicialmente expandir-se pelo nordeste e, em menos de 3 anos, estava presente na maioria das capitais de tal região. Em 1981, a Companhia assumiu a liderança no mercado de aluguel de carros no Brasil, com base no número de agências.

Em 1983, a Companhia iniciou suas atividades de franchising no Brasil, com o licenciamento das 6

primeiras franqueadas, através de sua controlada, System. Com o objetivo de expandir sua rede, no início dos anos 90, a Companhia iniciou suas atividades de franquia no exterior, com a abertura de agências de franqueadas na Argentina.

Em 1997, buscando acesso aos mercados de capitais, foi admitido como acionista da Companhia, o

DLJ Merchant Banking, gestor de fundos de investimentos estrangeiros. Em 1997, a Companhia acessou o mercado de capitais internacional por meio da emissão de Senior Notes, sendo a 7ª empresa brasileira a ser registrada na SEC, nos Estados Unidos.

Com o objetivo de operar o negócio de aluguel e administração de frotas, a Companhia constituiu a

sua controlada Total Fleet em 1997. Um ano depois, com o intuito de efetuar diretamente a venda de carros da Companhia e da Total Fleet, foi constituída a controlada Prime.

A Companhia conduz as atividades de franquia no Brasil através de sua controlada Franchising Brasil.

A controlada Franchising, por meio da MFA, opera como franqueada máster na América Latina. Esta estrutura é resultado de uma reestruturação societária ocorrida em março de 2004 visando a consolidação do sistema de franquias da Companhia.

64

Em fevereiro de 2005, o Coordenador Líder concedeu à Companhia um empréstimo, no valor de R$215 milhões, remunerado à 108,5% da Taxa DI, com vencimento em 16 de maio de 2005.

Em 7 de março de 2005, a Companhia, os 11 fundos de investimento geridos do DLJ Merchant

Banking, geridos pelo CSFB desde agosto de 2000, protocolaram junto à CVM, um pedido de registro de uma distribuição pública secundária de 21.477.500 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, representativas, em conjunto, de aproximadamente 34,40% do capital social da Companhia.

Estrutura Societária e Objeto Social

A Companhia é controlada por seus 4 principais executivos fundadores, Srs. José Salim Mattar Júnior,

Eugênio Pacelli Mattar, Antônio Cláudio Brandão Resende e Flávio Brandão Resende. Os 4 Fundadores são parte de um acordo de acionistas com a MBPII Brazil, sociedade formada em março de 2005 para concentrar as participações acionarias dos 11 fundos de investimento do DLJ Merchant Banking, geridos pelo CSFB desde agosto de 2000, que confere, entre outras garantias, direitos de veto e eleição de membros para o Conselho de Administração. Ver “XV. Principais Acionistas – Acordo de Acionistas”.

O organograma abaixo apresenta a estrutura acionária da Companhia e suas controladas2

na data deste Prospecto. Os percentuais representam a participação no capital votante das sociedades indicadas nos quadros.

A Companhia tem por objeto social o aluguel de carros e a gestão de participações societárias, no

Brasil e no exterior. A Companhia possui as seguintes controladas: • Total Fleet: A Total Fleet é uma sociedade anônima por meio da qual a Companhia conduz seu negócio

de aluguel e administração de frotas. • Franchising: A Franchising é uma sociedade anônima por meio da qual a Companhia conduz seus

negócios de franquia no exterior. • Franchising Brasil: A Franchising Brasil é uma sociedade anônima por meio da qual a Companhia

conduz seus negócios de franquia no Brasil. • Prime: A Prime é uma sociedade anônima por meio da qual a Companhia conduz a intermediação da

venda de carros usados, previamente utilizados pela Localiza e a Total Fleet.

2 Exclui a participação do Sr. Aristides Luciano de Azevedo Newton no capital da Franchising (7,5%), da Franchising Brasil (7,5%)

e da MFA (0,0004%).

20%

José Salim Mattar Junior

Antônio Cláudio Brandão Resende

Eugênio Pacelli Mattar

Flavio Brandão Resende Fundos DLJ

20% 13,33% 13,33% 33,34%

Franchising Prime Total Fleet Franchising

Brasil

MFA

100% 100% 92,5%

99,9996%

Localiza Car Rental

92,5% 100%

Rental International

100%

Localiza

65

• MFA: A MFA é uma sociedade argentina por meio da qual a Companhia conduz as operações de franquia

máster na Argentina e em outros países da América Latina onde a Companhia tem operações. A MFA é controlada pela Franchising.

• Localiza Car Rental: A Localiza Car Rental é uma sociedade anônima que foi constituída em dezembro

de 2004 por meio da qual a Companhia conduz atividades de mini-lease. A Localiza Car Rental ainda não iniciou suas atividades.

• Rental International: A Rental International é uma subsidiária integral da Companhia, constituída em

março de 2005 por meio da qual a Companhia conduz atividades financeiras da Companhia no exterior.

Vantagens Competitivas

A Companhia acredita que seus diferenciais competitivos possibilitarão manutenção de sua competitividade e avanço em direção aos seus objetivos estratégicos:

• Plataforma de negócios com sinergia. Uma plataforma de negócios com aluguel de carros, franchising de aluguel de carros e administração e aluguel de frotas, além de uma rede de pontos de vendas de carros usados para consumidores, é um grande diferencial competitivo da Companhia uma vez que os negócios são complementares e sinérgicos. Além disso, a Companhia acredita que esse modelo diferenciado de negócios sinérgicos proporciona à Companhia margens competitivas e um performance financeira forte.

• Liderança, marca forte e reconhecida. A Companhia acredita que a força da sua marca é uma grande propulsora dos seus negócios. Associada à alta qualidade, transparência e segurança, a reputação da marca Localiza fortalece a competitividade da empresa e conseqüentemente, seus esforços de marketing. A Companhia acredita ser líder no segmento de aluguel de carros no Brasil, em número de agências. O foco no core business, uma estrutura organizacional segmentada e especializada são os principais responsáveis pela manutenção de sua liderança, conquistada em 1981. A Companhia mantém uma equipe qualificada para dar um atendimento ágil, simpático e eficiente. Desde a Central de Reservas, passando pelas agências até a Assistência a Clientes, a Companhia busca a excelência no atendimento, com profissionais preparados para oferecer um atendimento de qualidade e soluções adequadas em aluguel de carros para seus clientes. O call center da Companhia opera 24 horas, 7 dias por semana, 365 dias por ano. A Companhia possui um Programa de Fidelidade que oferece locações de carros como recompensa, diferente de suas principais concorrentes que, em geral, oferecem milhas em companhias aéreas. Este programa, que conta com mais de 630 mil participantes, é um canal de comunicação constante com os clientes e contribui para a ampliação da base de clientes e para fidelização e aumento de vendas.

• Rede de agências com ampla cobertura geográfica e estrategicamente localizadas. Com ampla

distribuição no Brasil e mais 7 países, a Companhia acredita possuir a maior rede de aluguel de carros do Brasil, em número de agências, presente em 215 cidades com 299 agências, em 31 de março de 2005. A Companhia possui 68 agências localizadas em aeroportos no Brasil, detendo 33% deste mercado. Tais pontos de vendas representam a soma da participação do 2º e 3º competidores. Já em número de agências nos centros das cidades brasileiras em que atua, a Companhia possui um total de 161 agências, comparado ao total de 130 agências dos 2º, 3º e 4º competidores somados. Tal amplitude proporciona ao cliente a conveniência de alugar um carro na maioria dos principais destinos turísticos e de negócios do Brasil. As agências da Companhia são geralmente localizadas em pontos estratégicos de fácil reconhecimento e acesso. A atividade de franchising, criada em 1983, permitiu o crescimento da Companhia na América Latina, sendo a principal responsável pela expansão horizontal da empresa, inclusive no exterior.

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• Escala de negócios. A Companhia, como a maior rede de aluguel de carros do Brasil, em número de

agências, possui escala que gera menor impacto dos custos fixos sobre a receita. A Companhia oferece aos seus clientes uma frota de aproximadamente 26.000 carros, composta principalmente de carros considerados novos, com vida útil média aproximada de 8 meses para o negócio de aluguel de carros e 30 meses para o negócio de aluguel de frotas e um mix variado, visando a atender às necessidades dos clientes. Rigorosa com a qualidade da frota, a Companhia tem um cuidado especial com os carros após a devolução. Os veículos passam por um detalhado processo de revisão e manutenção, para proporcionar conforto e segurança a seus clientes. A Companhia renova sua frota periodicamente e, por isso, oferece um atendimento com carros considerados em geral, novos. Além disso, a significativa receita oriunda das agências em aeroportos possibilita à Companhia manter contratos de aluguel de box em aeroportos com pagamento de percentual sobre a receita e previsão de pagamentos mínimos. Também, devido à sua escala, a Companhia acredita ser uma das maiores compradoras de carros das 3 principais montadoras do Brasil.

• Tecnologia e sistemas. A Companhia faz investimentos em tecnologia da informação para suportar sua

estratégia de crescimento. A rede de telecomunicações da Companhia permite o tráfego de voz e dados com alta tecnologia, proporcionando um gerenciamento de informações de qualidade. Isto representa mais facilidade e agilidade para tomada de decisões. São mais de 1000 workstations, 38 servidores, call center próprio com moderna tecnologia e sistemas totalmente integrados, que proporcionam acesso on-line em todos os pontos de atendimento. Além disso, a Companhia oferece acesso via web, onde o cliente faz reservas e pode consultar todo o histórico de relacionamento com a Companhia. Os sites da Companhia, atualmente, recebem quase 200 mil visitas por mês e parte substancial de suas reservas são via web reduzindo custos de operação. A Companhia adota há muitos anos, um sistema de gerenciamento de receitas e precificação conhecido como yield management para aumento de competitividade e melhoria de rentabilidade. Esta ferramenta de gestão de preços é utilizada em todos os segmentos de negócios e no produto mini-lease. A prática do yield management requer sistemas integrados, informação on-line em todas as agências, um expertise baseado em experiências passadas e pessoas adequadas para gerenciar a sua complexidade. Esse sistema permite o gerenciamento das tarifas cobradas pela Companhia em função da taxa de utilização dos veículos e de acordo com os mercados, e proporciona à Companhia aumento de competitividade e ao mesmo tempo, melhoria de rentabilidade.

• Pessoas e sistemas de remuneração. A Companhia trabalha na preparação e gestão de pessoas,

focando na valorização do indivíduo e na construção de processos decisórios participativos. Detentora de um quadro de administradores dotado de experiência nos segmentos em que atua, sua gestão é continuada devido ao baixo turn over no nível gerencial. A Companhia acredita ter uma equipe altamente motivada como resultado da adoção de boas práticas na administração de sua política de recursos humanos, tais como: sistema de remuneração fixa e variável, participação nos resultados e plano de opção de compra de ações para os seus principais executivos.

• Geração de caixa e solidez financeira. A consistente geração de caixa operacional, aliada a uma

política conservadora de administração de caixa e transparência nas demonstrações financeiras, proporciona à Companhia solidez financeira. As estratégias da tesouraria da Companhia incluem a manutenção de disponibilidades adequadas às necessidades de liquidez, à previsão de crescimento e à proteção contra riscos de variações monetárias, prazos e taxas, garantindo liquidez e remuneração em taxas de mercado nos recursos aplicados.

Estratégia Expandir organicamente aproveitando o potencial de mercado.

A Companhia buscará aumentar sua receita em cada mercado onde atua, aproveitando o esperado crescimento do PIB e, por conseqüência, o aumento de renda e do consumo de aluguel de carros, expandindo a sua base de clientes locais.

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A facilidade de pagamentos parcelados pode alavancar as vendas de aluguel de carros. Nesse sentido, a Companhia pretende manter um portfólio de tarifas promocionais para atender às diversas necessidades dos consumidores, bem como parcelamento através de cartões de crédito em até 10 vezes sem juros, o que não é atualmente oferecido por nossos principais concorrentes e acreditamos que permite à Companhia atrair novos clientes.

A Companhia continuará fazendo publicidade e utilizando como mídia jornais e revistas de grande circulação nacional, revistas de bordo e de segmentos específicos para atingir o seu público alvo. Em mídia local, anuncia em rádio, televisão, outdoors, jornais e revistas, além de patrocinar eventos, peças teatrais e shows. Mantendo esta estratégia de comunicação, a Companhia espera estimular o consumo de aluguel de carros no Brasil.

Através do Programa de Fidelidade Localiza, a Companhia espera estimular clientes a alugar carros mais vezes e mantê-los fiéis à marca, pois a Companhia acredita que o Programa de Fidelidade Localiza com recompensa em locações de carros é ferramenta fundamental para a ampliação da base de clientes, fidelização e aumento de vendas. A Companhia pretende continuar a ter ampla rede de agências, proporcionando ao cliente a conveniência de alugar um carro na maioria dos principais destinos turísticos e de negócios do Brasil.

Os investimentos em diferentes setores da economia no Brasil devem levar ao aumento da demanda por aluguel de carros e, conseqüentemente, ao crescimento das diversas divisões e segmentos da Companhia.

Acreditamos que há uma tendência crescente de terceirização de frotas pelas empresas devido à necessidade de maior foco no core business e à redução de ativos por parte das empresas, o que representa uma oportunidade para a expansão da divisão de aluguel de frotas e do produto mini-lease. Além disso, a Companhia espera um aumento do fluxo de passageiros em viagens a negócios e lazer e o aumento da indústria de feiras e eventos o que deve contribuir para o aumento do volume de negócios nas agências da Companhia localizadas em aeroportos. Expandir geograficamente ampliando a rede de agências.

A Companhia já possui a maior rede de agências de aluguel de carros no Brasil em número de agências e pretende expandir a sua rede de agências próprias e franqueadas tirando proveito de seu know-how e da forte imagem da sua marca. Devido ao esperado crescimento do agronegócio, à tendência de interiorização de muitas novas indústrias e ao aumento do número de cidades incluídas na malha aeroviária, a Companhia pretende operar em novas cidades, fortalecendo a sua presença nacional. Também no exterior, a Companhia pretende aumentar os pontos de vendas que serão operados através de franchising.

A Companhia desenvolveu projetos de agências adaptáveis e flexíveis com simplificada construção, a custos baixos e extrema funcionalidade, o que facilita sua expansão. As agências da Companhia são geralmente localizadas em pontos estratégicos e de fácil reconhecimento e acesso. O esperado crescimento econômico do Brasil, bem como a riqueza no interior do País, avalizam a estratégia de expansão geográfica. Cross selling entre as empresas que compõem a plataforma da Companhia.

A plataforma da Companhia é composta de negócios que são sinérgicos. A Companhia pretende aproveitar as oportunidades de negócios entre as empresas que compõem a sua plataforma de negócios. Através de cross selling, a Companhia pretende obter resultados de aumento de vendas utilizando mutuamente as diferentes equipes de vendas. Experiências iniciais indicam a eficácia no cruzamento de vendas aproveitando o relacionamento de cada divisão com os clientes. Além disso, a Companhia pretende utilizar a base de informações de cada divisão, principalmente o banco de dados de clientes, para potencializar vendas com baixo custo. Os negócios de aluguel de carros e aluguel de frota a longo prazo e o produto mini-lease têm sido alavancados por meio de cross selling.

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Manter sólida estrutura de capital e administração de caixa conservadora.

A Companhia pretende dar continuidade às suas políticas de manutenção de disponibilidades financeiras para suportar suas necessidades de liquidez e as oportunidades de crescimento dos seus negócios, proteção contra riscos de variações cambiais, priorização da segurança e liquidez em relação à rentabilidade das aplicações financeiras, bem como de investir em ativos não-monetários constituídos basicamente de carros para aluguel, que além de serem geradores de caixa são dotados de fácil valoração e realização. Áreas de Negócios

A Companhia opera os seguintes negócios, que são complementares e sinérgicos:

Aluguel de carros. A Companhia oferece serviços de locação de carros tanto a pessoas físicas como jurídicas, por meio de locações diárias ou mensais. Os contratos de locação mensal destinam-se a clientes pessoas jurídicas e os prazos contemplados por tais contratos variam de um a 12 meses (mini-lease). Como parte de seu negócio de aluguel de carros, a Companhia também atua no segmento de replacement por meio do qual aluga carros para companhias seguradoras ou montadoras de automóveis, que oferecem carros reserva a seus clientes em caso de sinistros ou avarias mecânicas durante o período de garantia. A contínua renovação da frota é importante para a competitividade deste negócio, já que a vida útil econômica destes veículos gira entre 6 e 12 meses. Ao fim da vida útil econômica destes veículos, a controlada Prime complementa o negócio de aluguel por meio da venda dos veículos usados em suas agências próprias.

Aluguel e administração de frotas. A Total Fleet oferece aluguel e administração de frotas a clientes corporativos de médio e grande porte que optaram pela terceirização de suas frotas para atender as suas necessidades de frotas permanentes. O prazo de tais contratos é de aproximadamente 30 meses. Os carros oferecidos pela Total Fleet, quando do término do contrato com os clientes corporativos, são vendidos ao mercado como carros usados por meio da Prime.

Franquia. A Companhia conta com 3 controladas que operam a rede de franquias oferecida pela Companhia: (i) a Franchising Brasil, com operações exclusivamente dentro do território brasileiro; (ii) a Franchising, com operações em outros 7 países da América Latina (Argentina, Bolívia, Equador, Chile, México, Paraguai e Uruguai); e (iii) a MFA, com operações exclusivamente na Argentina, como franqueada máster. Por meio de sua rede de franquias, a Companhia está presente em 145 agências franqueadas no Brasil e em 70 agências franqueadas no exterior, o que lhe faz acreditar ser um dos 5 maiores franqueadores no Brasil e o franqueador brasileiro com o maior número de agências no exterior.

Durante o ano de 2004 e no trimestre findo em 31 de março de 2005, o negócio de aluguel de carros respondeu por 30,2% e 28,1%, respectivamente das receitas líquidas da Companhia, as atividades de aluguel e administração de frotas responderam por 19,9%, e 15,1%, respectivamente, o franchising respondeu por 1% e 0,7%, respectivamente, e as vendas de carros usados responderam por 49,0%, e 56,1%, respectivamente.

A tabela abaixo indica as receitas líquidas por atividades desenvolvidas pela Companhia durante os períodos indicados:

Exercício findo em 31 de dezembro de

Trimestre findo em 31 de Março de

2004 2003 2002 2005 2004 (em milhares de reais) (em milhares de reais) Aluguel de carros 185.923 145.217 149.254 60.685 44.127Aluguel e administração de frotas 122.440 114.930 113.352 32.566 31.940Franchising 6.146 5.235 4.935 1.609 1.427Venda de carros usados 301.889 250.315 189.845 121.116 69.303Receitas líquidas totais 616.398 515.697 457.386 215.976 146.797

Aluguel de Carros

O negócio de aluguel de carros da Companhia oferece serviços de aluguel de carros para executivos e indivíduos em viagens de negócio e lazer por meio de contratos individuais. Também são oferecidos a clientes pessoas jurídicas com necessidades adicionais ou ocasionais de frotas, aluguel de carros por prazos entre um e 12 meses, celebrados através de contratos em bases mensais, os quais são denominados mini-lease.

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Como parte de seu negócio de aluguel de carros, a Companhia também atua no segmento de replacement por meio do qual aluga carros para companhias seguradoras ou montadoras de automóveis, que oferecem carros reserva a seus clientes em caso de sinistros ou avarias mecânicas durante período de garantia, conforme o caso.

A Companhia construiu um forte reconhecimento de sua marca e fidelidade dos clientes no Brasil por meio de suas operações de aluguel de carros no País, que oferece carros novos e de alta qualidade, bem como qualidade e eficiência de seu atendimento ao cliente.

Rede de agências. Em 31 de março de 2005, a rede de atendimento da Companhia no Brasil consistia de 299, agências, das quais 84 são próprias, enquanto 215 são de franqueados. A Companhia aumentou em 12 o número de suas agências, passando de 71 em 2003 para 83 em 2004 e 84 no trimestre findo em 31 de março de 2005. O número de agências dos franqueados no Brasil diminuiu em 14% passando de 174 em 2003 para 150 em 2004 e 145 no trimestre findo em 31 de março de 2005. Ver – “Franchising”.

A presença da Companhia no território nacional aumenta o reconhecimento de sua marca. Por meio de sua rede de agências, a Companhia está presente em diversas cidades brasileiras, nos maiores aeroportos brasileiros e em aeroportos regionais do País, bem como em outras áreas selecionadas, próximas de centros comerciais e locais de trânsito intenso. As 84 agências próprias da Companhia estão localizadas nas capitais de 18 estados brasileiros e em outras grandes cidades do Brasil. Destas agências, 38 estão localizadas em aeroportos, enquanto que as outras 46 agências estão localizadas nos centros das cidades onde a Companhia opera. Em 2004, as agências da Companhia em aeroportos responderam por aproximadamente 47% do total de suas receitas de aluguel de carros (não considerando as receitas de franqueados), sendo que este valor foi de 47,7% no trimestre findo em 31 de março de 2005 (não considerando as receitas de franqueados).

A Companhia opera suas agências próprias em aeroportos por meio de contratos de concessões outorgados pela INFRAERO e autoridades aeroportuárias estaduais e municipais. Em 31 de março de 2005, das 51 concessões da Companhia, 45 foram outorgados pela INFRAERO, 4 por autoridades aeroportuárias estaduais e 2 por autoridades aeroportuárias municipais, no caso de aeroportos localizados em cidades menores. A Companhia também conduz operações em 3 pequenos aeroportos privados. Em geral, os contratos de concessão celebrados com a INFRAERO e as autoridades aeroportuárias estaduais e municipais estão sujeitos a novos procedimentos de licitação quando de seus términos. Os prazos dos contratos de concessão federais e estaduais variam de 5 a 15 anos, enquanto a maioria dos contratos com autoridades aeroportuárias municipais e entidades privadas em cidades menores são por prazo indeterminado. Das mencionadas concessões, 13 deverão expirar em 2005, 9 em 2006 e 6 em 2007. Em geral, a Companhia tem tido êxito em renovar suas concessões.

Adicionalmente, a Companhia acredita que sua rede de agências confere uma importante vantagem sobre seus concorrentes no crescente mercado de replacement. A Companhia acredita que as companhias seguradoras, em geral, preferem lidar com empresas de aluguel de carros capazes de prestar serviços em todas as regiões do País, uma vez que tal presença facilita a prestação de seus serviços de maneira rápida, conveniente e consistente.

A tabela abaixo indica as receitas líquidas da Companhia relativas ao seu negócio de aluguel de carros em cada uma das 5 principais regiões geográficas do Brasil:

Exercício findo em 31 de dezembro de

Trimestre findo em 31 de março de

2004 2003 2002 2005 2004 (em milhares de reais) (em milhares de reais) Região: Sudeste 29.054 22.498 22.987 9.363 7.019Sul 91.123 71.221 73.475 28.878 20.880Centro-oeste 13.563 10.740 10.300 3.989 2.799Norte 5.991 4.621 4.818 2.126 1.305Nordeste 46.192 36.137 37.674 16.329 12.124Total 185.923 145.217 149.254 60.685 44.127

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Frota. A Companhia acredita que sua rede conta com a maior frota de carros de aluguel no Brasil. Em 31 de março de 2005, a frota da Companhia era 25.947 veículos. Em 2004, houve crescimento de 28,38% na frota da Companhia, que passou de 22.355 veículos em 2003 para 28.699 veículos em 2004. Houve também crescimento de 36,18% da frota no período de três meses encerrado em 31 de março de 2005 em comparação ao mesmo período de 2004, que passou de 19.054 para 25.947 veículos. Em 31 de dezembro de 2002, o número de carros da frota da Companhia era 22.845.

Em linha com a demanda dos consumidores, a frota da Companhia consiste principalmente em veículos compactos, fabricados no País, tais como o Palio da Fiat, o Celta da General Motors e o Siena da Fiat. A Companhia também oferece veículos maiores, tais como o Astra da General Motors e o Corolla da Toyota. A Companhia mantém um número reduzido de modelos de veículos na sua frota para cada necessidade pois entende que essa prática simplifica a operação e futura venda.

A frota do negócio de aluguel de carros é renovada após um período de 6 a 12 meses. Em 31 de março de 2005, a idade média da frota do negócio de aluguel de carros era de aproximadamente 5 meses, sendo que a idade média da frota do negócio de aluguel de carros em 2003 era de 6 meses.

Em 2004, a Companhia investiu R$191,2 milhões (investimento líquido de vendas de usados) na renovação de sua frota, em comparação com R$37,5 milhões em 2003 e R$25,4 milhões em 2002. No trimestre findo em 31 de março de 2005, houve um desinvestimento no valor de R$56,2 milhões, quando comparado com desinvestimento no valor de R$50,0 milhões no trimestre findo em 31 de março de 2004, decorrente da maior desativação de frota, normalmente realizada no período analisado.

A Companhia está entre as principais compradoras de automóveis das principais montadoras de automóveis no Brasil, como a Fiat, General Motors e Volkswagen e acredita que o volume das operações realizadas com as citadas montadoras permite à Companhia adquirir os automóveis em termos e condições mais favoráveis que aqueles oferecidos no mercado. A Companhia negocia as compras dos carros em nome da Total Fleet e de franqueados que desejem aproveitar as vantagens geradas pelo seu volume de compras.

A Companhia não celebra contratos de fornecimento com as montadoras de automóveis, mas mantém negociações constantes com elas com o objetivo de obter condições mais favoráveis.

A Companhia arca com o risco de depreciação efetiva ao revender sua frota, pois as montadoras de automóveis no Brasil não oferecem garantias de recompra (buy back) para proteger as empresas de aluguel de carros contra condições de mercado desfavoráveis no momento da venda de seus carros. Por conta disso, a Companhia mantém uma política de compra com o objetivo de ter uma frota formada por carros com melhor valor de mercado levando em conta os acessórios e equipamentos que ajudam a reduzir a depreciação do carro e, principalmente, desenvolveu 13 pontos de vendas dos carros desativados da frota para vender diretamente aos consumidores.

Os negócios de aluguel de carros e aluguel e administração de frotas e os carros usados disponíveis

para venda cobrem as necessidades ocasionais de frota uns dos outros, que podem resultar de eventos específicos ou períodos de férias, indisponibilidade de modelos necessários para um contrato de aluguel e administração de frotas ou baixa oferta de veículos pelas montadoras de automóveis.

Tarifas no aluguel de carros. As tarifas cobradas no negócio de aluguel de carros da Companhia

incluem, em geral, quilometragem ilimitada. A Companhia ocasionalmente promove campanhas oferecendo descontos de tarifas especiais em certas ocasiões.

A Companhia pesquisa regularmente as condições do mercado local ajustando seus preços para

aumentar a competitividade nos mercados locais. A Companhia estabelece os preços de seus produtos de maneira competitiva e pretende se diferenciar da concorrência por meio de sua capacidade de oferecer cobertura nacional e nível de serviço superior ao dos concorrentes. As tarifas cobradas pelos franqueados seguem a política das tarifas da Companhia.

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A Companhia possui uma política de preços que leva em consideração a depreciação efetiva de cada modelo, o custo financeiro, de manutenção, o risco de perdas em acidentes, furtos e roubos, custo de administração e atendimento, os impostos, taxa de utilização e a margem do lucro.

A Companhia oferece a opção para contratação de coberturas de danos em caso de colisão, furto e

roubo, nos termos das quais a Companhia isenta o cliente de responsabilidade por potenciais sinistros nos limites estabelecidos. Caso uma cobertura seja contratada e o carro alugado seja danificado, furtado ou roubado, há uma franquia estabelecendo o limite de responsabilidade do cliente perante a Companhia. As receitas resultantes das mencionadas coberturas de danos, furto e roubo estão incluídas nas receitas da Companhia relativas a aluguel de carros. Em 2002, 47,7% dos negócios de aluguel de carros de clientes individuais contavam com a cobertura de danos. Em 2003, tal número subiu para 69,9% e em, 2004, chegou a 71,1%. No trimestre findo em 31 de março de 2005, esse número foi de 70,3%.

Vendas, Propaganda e Promoções. As estratégias de vendas, propaganda e promoção da Companhia

para o negócio de aluguel de carros foram desenvolvidas com o objetivo de criar reconhecimento da marca Localiza em todo o País, bem como no resto da América Latina. A presença da rede de agências da Companhia nos maiores aeroportos brasileiros e em determinados aeroportos da América Latina, bem como sua propaganda veiculada em mídia dirigida contribuiu para o desenvolvimento de um forte reconhecimento de marca. As agências da Companhia em locais facilmente visíveis, tais como aeroportos e centros comerciais são partes importantes da estratégia geral de marketing da Companhia. Em 2003, a Companhia deu início a um projeto para reformular o design de suas agências através do uso intensivo da cor verde, que é marca registrada da Companhia, nas suas áreas externas. Além disso, a Companhia reforçou a padronização de seus uniformes, cartazes, brochuras e o design tanto das suas agências próprias quanto nas agências franqueadas, de forma a apresentar aos clientes uma imagem consistente.

A Companhia possui uma equipe de vendedores que se dedica ao negócio de aluguel de carros e mini-

lease para clientes corporativos e que vendem os produtos por meio de agências de viagem, que atuam como canais de vendas da Companhia, o que a levou a dar ênfase em atividades de marketing e promoção para tais agências.

Uma vez que executivos e pessoas em férias com maior poder de compra são os principais clientes de

aluguel de carros da Companhia, as listas telefônicas, os jornais voltados para os negócios e revistas de bordo são os veículos mais utilizados para a veiculação das campanhas publicitárias da Companhia.

Além disso, a Companhia focaliza suas atividades em clientes freqüentes por meio do emprego de

estratégias de marketing direto baseadas em fidelidade. Como parte do processo de consolidar o relacionamento com o cliente, a Companhia lançou, em abril de 2000, um programa de fidelidade que concede locações grátis como prêmio aos clientes freqüentes. Atualmente, o Programa Fidelidade Localiza possui mais de 630 mil participantes com cerca de 60 mil diárias grátis distribuídas desde 23 de outubro de 2000. Aluguel e Administração de Frotas

A Companhia também oferece aluguel e administração de frotas aos seus clientes corporativos, por meio da sua controlada Total Fleet. Em 31 de março de 2005, a Total Fleet tinha aproximadamente 215 clientes corporativos de aluguel e administração de frotas contando com uma frota de cerca de 8 mil carros alugados e 682 carros administrados. O prazo médio dos contratos dos clientes da Total Fleet é de aproximadamente 30 meses. Após o término do contrato com o cliente, os carros são vendidos com intermediação da Prime.

Os contratos de aluguel e administração de frota entre a Total Fleet e seus clientes podem ser

rescindidos mediante aviso prévio de 30 dias e multas contratuais que variam de 10% a 50% dos pagamentos a vencer. Os contratos do negócio de aluguel e administração de frotas são de aproximadamente 30 meses. O aluguel de carros pode incluir manutenção, cobertura de riscos, substituição de carros, que são contratados por um valor fixo mensal ou conforme o custo incorrido, a critério do cliente. Adicionalmente, a Total Fleet oferece serviços de administração de frota para os carros de propriedade do cliente. A Total Fleet oferece manutenção e assistência técnica em todo o território nacional por meio de uma rede de prestadores de serviços terceirizados.

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A assistência prestada aos clientes de aluguel e administração de frotas é coordenada por meio do call center da Total Fleet, que indica concessionários ou oficinas independentes mais convenientes ao usuário do carro, serviços de guincho, chaveiros, etc. em todo território nacional. Os clientes de aluguel e administração de frotas podem contatar o call center de qualquer lugar do Brasil e a atendente da Total Fleet indicará a concessionária ou oficina mais próxima onde serviços de reparos podem ser realizados. Tal programa possibilita o crescimento do negócio de aluguel e administração de frotas com investimentos mínimos em infra-estrutura.

O negócio de aluguel e administração de frotas é atrativo porque promove uma demanda de longo

prazo aumentando o ganho de escala e o uso da estrutura administrativa da Companhia. A Total Fleet adapta seus serviços de aluguel e administração de frotas para atender às necessidades

específicas de cada cliente. Tais serviços, em geral, incluem: • suporte de atendimento ao cliente em todo o território nacional, com fornecimento de

assistência 24 horas, guincho e carro reserva; • assistência aos clientes em caso de acidentes, furto ou roubo de carros; • flexibilidade para atender clientes que precisam aumentar ou diminuir o tamanho de

suas frotas; • consultoria e assessoramento na escolha da composição da frota; • negociação e compra de carros; • registro de carros; • serviços de manutenção e cobertura de riscos de acidentes, furtos e roubos; e • assistência em caso de apreensão do carro e multas de trânsito.

Frota. A frota da Total Fleet possui uma variedade maior de modelos de carros do que a frota para o

negócio de aluguel de carros, na medida em que ela é formada conforme as necessidades de seus clientes. Em 31 de dezembro de 2004, a idade média de um carro integrante da frota da Total Fleet era de aproximadamente 16 meses, comparada com 21 meses em 2003. Em 31 de março de 2005, a idade média da frota da Total Fleet era de aproximadamente 14 meses. A Companhia negocia as compras dos carros em nome da Total Fleet, de forma que permite a Total Fleet adquirir os automóveis nas melhores condições disponíveis no Brasil. Os carros são comprados na medida em que os contratos com seus clientes são firmados, na quantidade e em modelos solicitados.

Preços no aluguel e administração de frotas. Os preços cobrados pela Total Fleet para aluguel e

administração de frotas são negociados com cada cliente, e, em geral, levam em consideração a depreciação de cada modelo de carro, o tipo de uso e serviços oferecidos, além do tamanho e o perfil da frota e os tipos de serviços prestados. Economias de escala permitem que a Total Fleet negocie preços de manutenção e reparos mais baixos. Os clientes pagam pelos serviços de aluguel e administração de frotas prestadas pela Total Fleet mensalmente.

Vendas. A Total Fleet prospecta clientes por meio de uma equipe de vendas formada por gerentes de

desenvolvimento, que fazem uma análise das necessidades e das despesas históricas da frota do potencial cliente. Os gerentes de desenvolvimento atuam de forma proativa, apresentando estudo econômico financeiro que demonstra o benefício que pode ser alcançado por meio da celebração de contratos de aluguel e administração de frotas com a Total Fleet.

Manutenção. A manutenção preventiva e corretiva da frota de carros da Total Fleet é terceirizada.

A manutenção é considerada preventiva nos casos em que o carro não sofreu danos ou colisões, ou quando não há reparos a fazer. Há ainda a manutenção corretiva, que ocorre quando os carros são danificados.

Associação com a Fleet Synergy. Desde setembro de 1998, a Total Fleet mantém uma parceria

comercial com a Fleet Synergy, uma rede internacional composta por companhias que desenvolvem atividades nas áreas de terceirização, aluguel e administração de frotas, com operações na Europa, Ásia, Estados Unidos,

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Austrália e Canadá e uma frota total de aproximadamente cerca de 800 mil carros. Ao se tornar um parceiro da Fleet Synergy, a Total Fleet se beneficia de contatos com empresas multinacionais, clientes associados à Fleet Synergy, além de obter informações sobre as novidades da indústria de fleet management em todo o mundo.

A tabela abaixo indica as receitas líquidas da Companhia relativas ao seu negócio de aluguel e

administração de frotas em cada uma das 5 principais regiões geográficas do Brasil:

Exercício findo em 31 de dezembro de

Trimestre findo em 31 de março de

2004 2003 2002 2005 2004 (em milhares de reais) (em milhares de reais) Região: Sudeste 4.775 5.538 8.600 1.397 1.260Sul 114.808 106.213 98.140 29.993 29.991Centro-oeste 459 129 1.216 351 46Norte 44 5 6 24 4Nordeste 2.354 3.045 5.390 801 639Total 122.440 114.930 113.352 32.566 31.940

Franchising

Em 1983, a Companhia iniciou suas atividades de franquia no Brasil, com o licenciamento das 6 primeiras franqueadas, através da System. Com o objetivo de expandir sua rede no exterior, a Companhia iniciou suas atividades de franquia nos anos 90, com a abertura de agências de franqueadas na Argentina. Até 2002, a System conduzia as atividades de franquia da Companhia. Objetivando consolidar o sistema de franquia da Companhia, a System teve sua denominação social alterada para Localiza Franchising Ltda. e, para separar as atividade de franquia no Brasil e no exterior, em 2004, a Localiza Franchising foi cindida, gerando uma nova sociedade denominada Localiza Franchising Brasil S.A., que ficou com as operações de franquia no Brasil. A Localiza Franchising Ltda. passou a dedicar-se à coordenação do sistema de franquia no exterior através de sua controlada MFA.

A Companhia desenvolveu um sistema de franchising que a permitiu expandir a cobertura de sua rede

no Brasil e no exterior sem custo de abertura de novas agências nos mercados que não pretendia operar diretamente porque estavam em desenvolvimento (no Brasil) ou que ofereciam maior risco (no exterior). Tal expansão foi um fator chave para permitir que a Companhia fortalecesse sua marca, protegesse sua liderança de mercado e consolidasse relacionamentos de longo prazo com seus clientes.

A tabela abaixo mostra o número de estabelecimentos, por país, da rede de franqueadas da

Companhia.

Exercício findo em 31 de dezembro de

Trimestre findo em 31 de março de

2004 2003 2002 2005 2004País: Brasil 150 174 186 145 141Argentina 36 34 32 39 36Equador 10 9 11 11 10México 7 7 10 7 7Bolívia 4 6 5 4 4Paraguai 2 4 3 2 2Uruguai 2 3 3 2 2Chile 5 1 5 5Total 216 238 250 215 207

74

O número de agências no Brasil de propriedade dos franqueados diminuiu em 14%, passando de 174 em 2003 para 150 em 2004, devido à extinção de 10 operações de franqueadas em cidades que passaram a ser operadas diretamente pela Companhia. 14 franquias não foram renovadas devido ao baixo potencial de mercado. Outras franquias no Brasil não foram renovadas porque a Companhia assumiu as respectivas operações.

A rede da Companhia tem 70 agências franqueadas fora do Brasil. A Companhia acredita que a

presença de franquias em mercados estrangeiros tem valor importante não apenas porque tais franquias geram receitas adicionais, mas também porque elas mesmas representam um benefício para os clientes do mercado brasileiro que viajam ao exterior, e, assim sendo, reforça o nível de serviço geral que a Companhia pode oferecer para seus clientes além do reforço de imagem. Atualmente a marca da Companhia é forte em determinados mercados fora do Brasil, especialmente na Argentina e no Equador. As 70 agências franqueadas fora do Brasil são operadas por 2 máster franqueados e 39 franqueados, dos quais o maior detém 5 agências.

As frotas dos franqueados não pertencem à Companhia. A compra dos carros dos franqueados é feita

de forma independente, porém cada franqueado no Brasil pode optar por beneficiar-se do poder de compra da Companhia. A frota total dos franqueados era de 7.140 caros em 31 de março de 2005, 7.177 carros em 2004, 6.706 carros em 2003 e 6.521 carros em 2002.

A Companhia pode comprar carros em nome e a pedido de seus franqueados no Brasil, fortalecendo a

escala e o poder de compra da Companhia frente às montadoras de automóveis. A Companhia não desempenha qualquer papel em relação à venda de carros usados pelos seus franqueados.

O envolvimento da Companhia em atividades de franchising beneficiou seus outros negócios-fim. A

ampla cobertura da rede de franqueadas foi um fator chave para garantir a celebração de contratos com clientes em âmbito nacional nos negócios de aluguel de carros.

Estrutura de Franquia. A Companhia concede aos seus franqueados exclusividade sobre áreas

geográficas determinadas por meio de contratos não renováveis assinados por prazos de 5 ou 10 anos. Após o término dos contratos, a Companhia pode celebrar um novo contrato com o franqueado, assumir as operações do franqueado ou revender as franquias que não forem renovadas. Os contratos de franquia firmados pela Companhia possuem cláusula de exclusividade que não permite aos franqueados revenderem suas operações para algum concorrente da Companhia.

Os franqueados brasileiros em geral pagam à Franchising Brasil uma taxa de integração, mais

royalties mensais referentes ao aluguel da marca, calculados com base na receita bruta. Os franqueados estrangeiros pagam royalties mensais à Franchising, com base em taxas variáveis, dependendo das condições do mercado local. Em 2004, os royalties líquidos totais pagos pelos franqueados brasileiros à Franchising Brasil chegaram a R$5,1 milhões, 88% do total dos royalties de franquias. Por outro lado, os royalties líquidos totais pagos pelas franqueadas estrangeiras à Franchising chegaram a R$0,7 milhão, ou 12% do total dos royalties de franquias. As receitas da MFA, que atua na Argentina representaram 18,1%, 18,1% e 16,3% das receitas de franquias totais consolidadas em 2002, 2003 e 2004, respectivamente.

A Companhia controla a qualidade das operações de suas franqueadas por meio de:

• sistema operacional centralizado; • procedimentos de qualificação rigorosos para seleção de franqueadas; • treinamento, material de instrução e manuais de procedimentos completos e intranet; e • visitas de treinamento e apoio.

75

Seminovos

Um carro usado é considerado seminovo até atingir 3 anos. Como conseqüência dos negócios de aluguel de carros e aluguel e administração de frotas e, considerando a constante renovação de sua frota, a Companhia possui quantidade substancial de carros seminovos. A Prime intermedia a venda dos automóveis utilizados nos negócios de aluguel de carro e aluguel e administração de frotas da Companhia. A Companhia acredita que suas operações de venda de carros seminovos funcionam como um diferencial em relação à concorrência no mercado brasileiro. Enquanto a maioria das concorrentes vende suas frotas por meio de revendedores atacadistas ou em leilões, a Companhia vende a maior parte de seus carros usados diretamente aos consumidores finais por meio de sua rede de 13 pontos de venda de seminovos localizadas em 12 cidades brasileiras. Em 2004, aproximadamente 79,2% dos carros usados da Companhia foram vendidos diretamente a consumidores individuais por meio de suas lojas. No trimestre findo em 31 de março de 2005, este valor foi de 79,1%. O restante dos carros usados da Companhia é vendido no atacado para revendedores.

A Companhia foi uma das primeiras empresas de aluguel de veículos e administração de frotas a

adotar no mercado brasileiro, o conceito de venda no varejo de veículos usados e acredita ter desenvolvido uma reputação no mercado pela confiabilidade de sua marca e transparência com os compradores. A equipe de vendas de carros usados da Companhia é composta por vendedores que recebem comissões por suas vendas. Conseqüentemente, a Companhia acredita que o mercado a considera uma alternativa atraente e confiável para a compra de automóveis usados baseando no retorno dos compradores às lojas.

O preço do carro usado pode ser pago à vista ou a prazo, em parcelas. Quando o pagamento é feito à

vista em cheque, o carro é entregue ao cliente após a compensação do cheque. O pagamento parcelado pode ser feito por meio de cartão de crédito do cliente, ou por meio de financiamento bancário. Desta forma, a Companhia não financia seus clientes e, portanto, não corre risco de cédito, apenas indica bancos para financiá-los e recebe comissões pelas indicações.

A tabela abaixo indica as receitas líquidas da Companhia relativas a venda de carros usados em cada

uma das 5 principais regiões geográficas do Brasil:

Exercício findo em 31 de dezembro de

Trimestre findo em 31 de março de

2004 2003 2002 2005 2004 (em milhares de reais) (em milhares de reais) Região: Sudeste 48.093 42.231 35.402 67.363 33.282Sul 161.184 138.545 102.508 15.896 11.486Centro-oeste 45.811 33.323 24.885 11.540 9.545Norte 34.071 28.437 19.589 6.193 3.164Nordeste 12.730 7.779 7.461 20.124 11.826Total 301.889 250.315 189.845 121.116 69.303

Principais Clientes

Aluguel de carros. Através da sua rede de agências no Brasil, incluindo 84 agências próprias e 145 franqueadas, a Companhia serve ao mercado corporativo, principalmente a empresas e executivos, e o mercado de turismo e lazer, principalmente indivíduos e famílias em férias. Não há qualquer cliente, pessoa física ou jurídica que, isoladamente, represente mais de 5% do faturamento da Companhia no negócio de aluguel de carros.

Os clientes de aluguel de carros no segmento de negócios incluem indivíduos que alugam automóveis

para suas viagens de negócios, bem como empresas que alugam automóveis para seus executivos em viagem. O nível geral de atividade econômica no Brasil tem forte influência sobre o mercado de aluguel de carros. A Companhia tem um grupo de clientes diversificado no mercado de aluguel de carros, e em 31 de março de 2005, os 10 maiores clientes corporativos da Companhia responderam por 9,2% do total das diárias de aluguel

76

de carros. Os clientes corporativos em viagem de negócios são atendidos principalmente nas agências da Companhia localizadas em aeroportos, enquanto os clientes do mini-lease são atendidos normalmente nas agências fora dos aeroportos. Reservas realizadas por agências de viagem são uma importante fonte de vendas para o mercado de turismo e negócios.

Os clientes de aluguel de carros no segmento de turismo e lazer incluem principalmente indivíduos e

suas famílias em férias. Um número significativo de clientes em viagens de lazer corresponde aos mesmos clientes que alugam veículos da Companhia quando estão em viagens de negócios. A indústria do turismo exerce uma forte influência sobre as necessidades de aluguel de carros dos clientes neste mercado, especialmente no estado do Rio de Janeiro e nos estados localizados na região nordeste do Brasil. Os clientes no mercado de turismo e de lazer também são atendidos principalmente nas agências da Companhia localizadas em aeroportos. O mercado de turismo e lazer tem crescido consideravelmente desde o 1970, como demonstram os gráficos abaixo:

Os clientes do replacement, que é parte do negócio de aluguel de carros, consistem principalmente de companhias seguradoras e montadoras fornecendo carros reserva para seus clientes e indivíduos que estão temporariamente impossibilitados de utilizar seus automóveis devido a acidentes, furto, roubo ou problemas

Mundo Brazil

0 500

1,000

1,500 2,000

1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000

Evolução do Turismo Internacional(Número de Turistas; 1970 = 100)

75.0

4.1

17.518.418.719.124.8

33.039.640.4

52.5

França Espanha

EUA Itália

ChinaReino Unido

AustriaMêxico

AlemanhaCanadá

Brasil

Fonte: World Tourism Organization, EMBRATUR - 2003

Comparação entre Brasil e principais destinos de Turismo(milhões de turistas por ano)

77

mecânicos. Tais clientes são atendidos principalmente em agências localizadas em áreas urbanas ou suburbanas. A Companhia trabalha diretamente com as maiores companhias seguradoras do Brasil no segmento de replacement diretamente e indiretamente por meio de uma rede de empresas prestadoras de serviços para as seguradoras, que também fornecem guinchos, hospitais, borracheiros, táxis, chaveiros, que prestam atendimento 24 horas aos clientes de seguradoras principalmente em função de acidente, furto ou roubo de carros.

As montadoras de automóveis também são uma fonte de clientes para o segmento de replacement. Tal

fato se deve à forte competição entre as montadoras brasileiras que vêm cada vez mais oferecendo carros reserva como parte de seus pacotes de garantias para carros novos.

Aluguel e administração de frotas. Os clientes no mercado de aluguel e administração de frotas

incluem sociedades de grande e médio porte que concluíram ser mais vantajoso terceirizar suas necessidades relativas a frotas de automóveis. O mercado de aluguel e administração de frotas é mais concentrado do que o mercado de aluguel de carros: em 31 de março de 2005, a Total Fleet tinha aproximadamente 216 clientes corporativos. No mesmo período, os 33 maiores clientes responderam por aproximadamente 68,0% do volume da Total Fleet de veículos locados. No mesmo período, aproximadamente 58,33% do volume da Total Fleet podia ser atribuído a 23 clientes com frotas acima de 100 veículos. Sistema de Operações On-line

Em 1993, a Companhia desenvolveu um sistema de operações on-line com o objetivo de integração de suas agências em tempo real e unificação das suas bases de dados. Com a implantação do sistema, a Companhia ampliou o nível de qualidade e agilidade no atendimento ao cliente. Todos os sistemas operacionais da Companhia foram conectados aos seus sistemas financeiros e contábeis. Alem disso, a rede de agências próprias e dos franqueados passaram a utilizar a mesma base de dados, o que viabiliza um aumento nos volumes sem perda de segurança e agilidade, aproveitando as sinergias operacionais entre os principais negócios da Companhia. Por exemplo, por meio da utilização de dados em tempo real fornecidos pelo sistema de informação, a Companhia é capaz de fornecer assistência 24 horas aos seus clientes de aluguel e administração de frotas em todo Brasil. Todos os dados sobre clientes, inclusive aqueles referentes a clientes dos franqueados, pertencem à Companhia.

Com a implantação do sistema de operações on-line, os clientes do negócio de aluguel de carros da

Companhia podem reservar carros on-line e adquirir carros usados por meio da internet. Adicionalmente, os clientes do negócio de aluguel e administração de frotas podem realizar fazer consultas e montar relatórios, aprovar orçamentos de manutenção, dentre outros.

A Companhia também adota um sistema de gerenciamento de receita e precificação conhecido como

yield management. Esta ferramenta de gestão de preços é utilizada em todos os segmentos de negócios e no produto mini-lease. A prática do yield management requer sistemas integrados, informação on-line em todas as agências, um expertise baseado em experiências passadas e pessoas adequadas para gerenciar a sua complexidade. Esse sistema permite o gerenciamento das tarifas cobradas pela Companhia em função da taxa de utilização dos veículos e de acordo com os mercados, e proporciona à Companhia aumento de competitividade e ao mesmo tempo, melhoria de rentabilidade.

A Companhia acredita que sua atual infra-estrutura de informática pode suportar um crescimento nos

volumes de negócios com baixos investimentos adicionais na área de hardware de informática.

Atendimento ao Cliente A Companhia acredita que sua eficiência operacional e qualidade dos serviços prestados são fatores

críticos para a satisfação dos clientes e para a fidelidade à marca. A Companhia concentra esforços no bom atendimento aos clientes e acredita que tal ênfase desempenhou um papel importante na construção da fidelidade de seus clientes.

78

A Companhia possui um call center próprio através do qual os clientes são atendidos diretamente, 24 horas por dia, para solucionar problemas envolvendo o carro e/ou as faturas emitidas para os clientes. As reclamações são monitoradas e a solução é apresentada, em geral, em cerca de 30 horas.

A Companhia monitora regularmente a qualidade dos serviços prestados através de pesquisas que

avaliam a qualidade do atendimento e os carros alugados, para garantir que os níveis de satisfação dos clientes sejam mantidos.

Sazonalidade

O segmento de turismo do mercado de aluguel de carros tem seu pico na segunda quinzena de

dezembro e nos meses de janeiro, fevereiro, março e julho, devido ao verão e aos períodos de férias escolares e feriados prolongados, tais como Natal, Ano Novo, Carnaval e Semana Santa. Outras áreas de negócios da Companhia não passam por grandes flutuações em suas operações.

Aproximadamente 24,3% e 23,8% das receitas líquidas anuais totais da Companhia foram obtidas no

primeiro trimestre de 2003 e no primeiro trimestre de 2004, respectivamente.

Propriedades A política da Companhia é de alugar os imóveis que necessita. A sede da Companhia ocupa 2 prédios

alugados em Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais. A tabela a seguir inclui informações relativas às agências da Companhia dedicadas ao seu negócio de aluguel de carros e da atividade de venda de carros usados:

Exercício findo em 31 de

dezembro de Trimestre findo em 31 de

março de 2004 2003 2002 2005 2004Agências de aluguel de carros: Em imóvel próprio 3 4 4 3 4Em imóvel alugado (1) 80 67 66 81 68Total 83 71 70 84 72Lojas de venda de carros usados: Em imóvel próprio 1 2 5 1 1Em imóvel alugado 12 12 9 12 12Total 13 14 14 13 13

___________ (1) Inclui todos os estabelecimentos em aeroportos.

Seguros

A Companhia contrata seguro para proteção de danos em imóveis de terceiros alugados pela Companhia.

No que diz respeito ao negócio de aluguel e administração de frotas, a Total Fleet eventualmente

contrata seguro para cobertura de danos materiais ou danos pessoais a seus clientes. Tal seguro é contratado pela Total Fleet apenas quando o respectivo cliente solicita valores de cobertura securitária acima de um determinado limite fixado pela Total Fleet, ou quando o cliente apresenta um histórico de sinistralidade elevado. As coberturas securitárias entre a Companhia e seus clientes, bem como a preocupação com seus históricos de sinistralidades, são avaliados caso a caso pela Total Fleet.

Em linha com a prática adotada pelo mercado de aluguel de carros, a Companhia não contrata seguro para cobertura de danos, furto ou roubo da frota e acidentes contra terceiros. Ver - “Aluguel de Carros - Tarifas de aluguel de carros” e “Aluguel e administração de frotas - Preço de aluguel e administração de frotas”.

79

Concorrência

A indústria de aluguel de carros e de aluguel e administração de frotas é altamente competitiva, tanto em termos de preços como em termos de atendimento. Além disso, a atividade de aluguel de carros geralmente é vista por clientes como um serviço padronizado, sem diferenças substanciais entre as empresas do ramo.

A Companhia enfrenta a concorrência de locadoras nacionais e estrangeiras de diferentes portes. Alguns desses concorrentes são estrangeiros e contam com significativos recursos financeiros, podendo adotar estratégias de expansão de sua participação de mercado através de políticas de baixo preço dos serviços prestados. Além disso, a Companhia enfrenta nos mercados locais em que atua a concorrência de inúmeras locadoras de pequeno porte que operam com baixo custo fixo, podendo oferecer preços finais mais competitivos que aqueles oferecidos pela Companhia.

A capacidade das empresas de aluguel de carros de conquistar participação de mercado depende de

inúmeros fatores, incluindo política de tarifas, atendimento ao cliente, reconhecimento de marca, disponibilidade de acesso via internet, qualidade da frota, conveniência, distribuições das agências e indicações de agências de viagens. A Companhia acredita que seu atendimento ao cliente, qualidade da frota, conveniência e distribuição das agências a diferenciam no mercado brasileiro de aluguel de carros. O perfil, idade e manutenção geral da frota são outros fatores-chave relativos à competitividade que estão envolvidos neste processo. A Companhia monitora constantemente a concorrência de forma a estar apta a reavaliar suas estratégias, caso julgue necessário.

Aluguel de carros. A indústria brasileira de aluguel de carros inclui mais de 2.000 locadoras, que

operam em estabelecimentos localizados nos aeroportos e nas cidades. Aluguel e administração de frotas. As principais concorrentes da Total Fleet são, de um lado, as mesmas

concorrentes do negócio de aluguel de carros da Companhia e, por outro lado, companhias dedicadas exclusivamente ao negócio de aluguel e administração de frotas e locadoras locais especializadas nesse segmento.

Venda de carros usados. A venda de usados da Companhia enfrenta a concorrência de uma variedade

de revendedoras de diversos portes, de concessionárias das montadoras, e outras empresas de aluguel de carros. Pessoal

A tabela abaixo mostra o número de colaboradores em 31 de março de 2005 e 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002 distribuídos pelas atividades desenvolvidas pela Companhia:

Exercício findo em 31 de dezembro de

Trimestre findo em 31 de março de

2004 2003 2002 2005 2004Aluguel de carros 1.171 1.061 851 1.152 1.055Aluguel e administração de frotas 104 97 95 105 98Venda de carros usados 200 188 126 217 207Franchising 12 17 24 11 16Administração 79 78 80 82 78Total 1.566 1.441 1.176 1.567 1.454

A Companhia contrata prestadores de serviços independentes para realizar determinadas atividades que não se caracterizam como atividades-fim da Companhia, principalmente nos serviços relacionados à manutenção e reparo da frota.

A Companhia nunca passou por uma greve e atualmente está filiada a 35 entidades sindicais nas

cidades onde atua, incluindo a Federação do Comércio, o Sindicato dos Agentes Autônomos no Comércio, e a Confederação dos Trabalhadores no Comércio.

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A Companhia investe em treinamento e capacitação de seus empregados. Em 2004, os empregados

tiveram oportunidade de participar de atividades de treinamentos, representando um total de 47.390 horas treinadas (20.789 horas em 2003) e um investimento da ordem de R$1,2 milhão. Até 31 de março de 2005, a Companhia havia investido R$0,4 milhão em treinamento, totalizando 13.937 horas treinadas.

A Companhia celebrou contratos de incentivo com todos os empregados que exercem cargos de chefia

e gestão. Esses contratos têm vigência anual e estabelecem metas, individuais e coletivas. Esses contratos fazem parte e complementam o Programa de Participação nos Resultados.

A Companhia também possui um Programa de Participação nos Resultados desde 1991 para todos os

seus colaboradores. O pagamento é feito de acordo com as categorias dos empregados, avaliações de desempenho e outras metas de gestão. Em 2004, entre antecipações pagas e provisão de valores a pagar em 2005, foi computado o valor aproximado de R$10,2 milhões. Em 2003, esse valor foi de R$8,9 milhões.

A Companhia oferece a todos os seus empregados um plano de assistência médica. Em 2003, a Companhia foi eleita uma das 40 melhores empresas em gestão de pessoas em pesquisa

realizada pelo jornal “Valor Econômico” e pela consultoria Hay Group, divulgada na revista “Valor Carreira” em outubro de 2003. Também em 2003, a Companhia foi eleita uma das melhores empresas para se trabalhar de acordo com a Revista Exame, divulgada no “Guia Exame: Melhores para se Trabalhar”. As práticas de desenvolvimento de pessoas na Companhia são pautadas na crença de que seu envolvimento e sua participação no planejamento das estratégias, objetivos e metas da empresa asseguram o comprometimento com os resultados desejados. Assim, são realizadas anualmente reuniões de planejamento estratégico com a participação dos principais colaboradores de cada area de negócio desenvolvido pela Companhia. Plano de Opção de Compra de Ações

A Companhia possui um plano de opção de compra de ações, que oferece a executivos e profissionais

de alto nível da Companhia e suas controladas a opção de adquirir ações da Companhia. O plano é administrado por um comitê designado pelo Conselho de Administração, ao qual compete criar programas anuais, definir preços de exercício, prazos de carência, a relação de beneficiários e outras condições aplicáveis a cada programa. O Comitê criou 5 programas anuais consecutivos nos anos de 1998 a 2002. A outorga de opções em cada programa anual está limitada a 1,1% do capital social. A tabela abaixo resume as opções outorgadas nos 5 programas anuais vigentes, ajustado para refletir o desdobramento de ações na proporção de 4:1 em 1 de março de 2005:

Início do ano Concessões Cancelamentos Final do ano

Ano Beneficiários Opções Beneficiários Opções Preço de exercício

Beneficiários desligados Opções Beneficiários Opções

1998 - 46 572.000 R$2,50 - 46 572.000 1999 46 572.000 3 624.000 R$4,25 10 103.000 39 1.093.0002000 39 1.093.000 2 624.000 R$4,50 5 86.000 36 1.631.0002001 36 1.631.000 - 618.000 R$5,38 4 137.000 32 2.112.0002002 32 2.112.000 2 612.000 R$6,05 2 192.000 32 2.532.0002003 32 2.532.000 - - - 4 408.000 28 2.124.0002004 28 2.124.000 - - - 1 52.000 27 2.072.0002005 27 2.072.000 - - - 1 77.000 26 1.995.000

O preço de opções é corrigido anualmente pelo IGPM a partir da data de concessão, em abril de cada ano. As

opções expirarão em 30 de abril de 2007. Em 31 de março de 2005, nenhuma opção tinha sido exercida. Código de Ética

A Companhia adota um código de ética a ser seguido por todos os colaboradores com os objetivos de

(i) reduzir a subjetividade de interpretações pessoais dos princípios éticos; (ii) ser uma referência formal e

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institucional para a conduta profissional dos colaboradores, incluindo a administração ética de conflitos de interesses reais e/ou aparentes, tornando-se um padrão para os relacionamentos internos e externos da Companhia com acionistas, clientes, colaboradores, prestadores de serviço, fornecedores, sindicatos, concorrentes, sociedade, governo e a comunidade na qual ela opera; e (iii) assegurar que preocupações com eficiência, competitividade e rentabilidade não se sobreponham aos padrões éticos. Contratos Relevantes Contratos Financeiros

Em 1 de outubro de 1997, a Companhia captou US$100 milhões por meio da emissão das Senior Notes. As Senior Notes foram vendidas à taxa de 10,25% por 100% de seu valor nominal. As Senior Notes são obrigações sem garantia real, com vencimento em 1 de outubro de 2005, data em que deverá ser pago o valor total do principal, acrescido de juros do período compreendido entre abril e setembro de 2005. Os juros sobre as Senior Notes são devidos semestralmente, em 1 de abril e 1 de outubro.

A Companhia e suas controladas estão sujeitas à observância de certos compromissos restritivos

contidos na escritura de emissão das Senior Notes. Para uma explicação de tais compromissos restritivos, ver - “XI. – Análise da Administração e Discussão sobre a Situação Financeira e Resultados Operacionais – Endividamento e Obrigações Financeiras e Contratuais” e “XVIII.- Dividendos – Pagamento de Dividendos”.

Contratos com a INFRAERO

A Companhia celebrou com a INFRAERO diversos contratos de concessão de uso de área para regulamentar a utilização de espaços em aeroportos.

Tais contratos costumam ter o prazo variando de 24 a 60 meses, podendo ser renovado por mais 60

meses, desde que de interesse da INFRAERO. Dentre outras obrigações, a Companhia deve pagar o preço mensal e participar dos rateios dos encargos incidentes sobre o espaço; contratar seguros condizentes com a atividade exercida; manter o espaço objeto da concessão de uso em perfeitas condições; cumprir as exigências legais aplicáveis à sua atividade, especialmente as de proteção ao meio ambiente; manter o espaço com todos os equipamentos necessários à atividade e aqueles obrigatórios para a prevenção de incêndios.

O preço mensal a ser pago pela concessão de uso obedece a três critérios cumulativamente, (i) preço

fixo determinado em reais, (ii) garantia mínima, designado por um valor determinado em reais que será o valor mínimo a ser pago juntamente com o preço fixo e (iii) preço variável, designado por uma porcentagem sobre o faturamento bruto da atividade realizada no espaço, normalmente o percentual é de 5%. A correção destes valores é feita pelo INPC.

Estes contratos podem ser rescindidos ou resilidos pela INFRAERO nas hipóteses de (i)

descumprimento das condições previstas; (ii) cessão ou transferência do espaço, ainda que parcialmente, a terceiros; (iii) utilizar-se do espaço para fins diversos do contratado; (iv) efetuar modificações no espaço sem autorização da Infraero; (v) o aeroporto seja desativado ou sofra modificação que não permita a continuidade da atividade. Propriedade Intelectual

A Companhia depositou pedidos de registro de diversas marcas – dentre as quais destacam-se Localiza e Total Fleet – perante os órgãos competentes para registro de patentes no Brasil e em diversos outros países da América e da Europa, tais como Argentina, Chile, México, Estados Unidos e países da Comunidade Européia. Atualmente, alguns desses pedidos são objeto de oposição por terceiros, em especial da marca “Total Fleet”. Ver “ – Processos Judiciais e Administrativos”.

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Processos Judiciais e Procedimentos Administrativos

A Companhia e suas controladas são partes em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos de natureza cível, fiscal e trabalhista decorrentes do curso normal de seus negócios, para os quais a Companhia mantinha provisões no valor total de R$51,1 milhões e depósitos judiciais no valor total de R$19,9 milhões, em 31 de março de 2005. A Companhia acredita que o resultado final dos processos e procedimentos não terá um efeito adverso relevante sobre a condição financeira, os resultados de suas operações e seus fluxos de caixa.

Tributário. A grande maioria dos processos judiciais e procedimentos administrativos em que a

Companhia e suas controladas são parte é de natureza tributária. Em 31 de março de 2005, a Companhia mantinha provisões totais de R$41,9 milhões e depósitos judiciais totais de R$14,7 milhões, para fazer face a perdas decorrentes de contingências de natureza fiscal cujo montante total em discussão era de aproximadamente R$57,9 milhões. Os processos mais significativos são os seguintes:

ISS sobre Locação de Carros. A Companhia e a Total Fleet entendem não serem obrigadas a recolher

ISS sobre suas atividades de aluguel de carros e aluguel de frotas de carros, pelo fato de tais atividades não configurarem prestação de serviços. Tal entendimento é baseado em decisão plenária do STF, que vem sendo referendada por decisões monocráticas, a qual decidiu pela não incidência desse imposto na locação de bens móveis, como é o caso da locação de veículos. Após a decisão proferida pelo STF entrou em vigor a Lei Complementar nº 116, que retirou a atividade de locação de bens móveis da lista de atividades tributáveis pelo ISS. A Companhia e a Total Fleet são cobradas em processos judiciais e procedimentos administrativos em curso, e como defesa questionam a constitucionalidade da cobrança do ISS no período entre julho de 2001 e julho de 2003, anterior à alteração da legislação. Em 31 de março de 2005, o montante total em discussão era de aproximadamente R$23,0 milhões, e estava integralmente provisionado sendo que R$ 4,1 milhões estavam depositados em juízo. Com base na opinião de seus advogados externos a Companhia e a Total Fleet entendem que as chances de perda nesses processos e procedimentos são remotas.

ICMS na Venda de Usados. A Companhia não recolhe o ICMS sobre a venda de carros usados (que

foram objeto de locação anterior), por entender que tais operações não caracterizam operações mercantis. A Companhia entende que o ICMS não incide sobre a venda de carros semi-novos, uma vez que, para as empresas de aluguel de carros, os veículos são bens do ativo imobilizado e não mercadorias. O entendimento da Companhia é respaldado por manifestações favoráveis de secretarias de estado das fazendas de diversas unidades da Federação, incluindo as Secretarias de Estado das Fazendas de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Paraná e Rio Grande do Sul, em resposta a consultas formais formuladas tanto pela Companhia quanto pela ABLA, nas quais os fiscos estaduais confirmaram que o ICMS não incide sobre a venda, pelas locadoras, de veículos usados. Várias unidades da Federação, em especial o Estado da Bahia, no entanto, entendem que há incidência do ICMS. Em razão de tais autuações a Companhia esta envolvida em alguns processos judiciais e procedimentos administrativos correlatos envolvendo R$16,7 milhões. A Companhia não constituiu provisão para esses processos, com base na opinião dos seus advogados externos de que o risco de perda desses processos é remoto.

Em março de 2005, a Companhia, a Total Fleet e a Prime, na qualidade de cedentes, e a Locapar,

sociedade controlada pelos Fundadores, na qualidade de cessionária, celebraram um contrato através do qual as cedentes cederam e transferiram à Locapar a totalidade dos direitos decorrentes de diversos processos judiciais de natureza fiscal e previdenciária em que as cedentes são autoras. A Companhia continuará responsável pelo pagamento de custas processuais e honorários de sucumbência no caso de perda de qualquer destas ações, tais custos serão reembolsados pela Locapar no prazo de 5 dias. Para maiores informações sobre esse contrato, ver seção “XVI. – Operações com Partes Relacionadas”.

Marca Total Fleet. Em 2001, a empresa Fleet Car Rental Ltda. apresentou ao INPI oposição aos

pedidos de registros da marca "Total Fleet", com base na anterioridade de uso do nome comercial e registro das marcas “Fleet Car”. A Fleet Car Rental Ltda. questionou em juízo o uso do nome “Total Fleet”. O Tribunal de Alçada do Estado de Minas Gerais determinou a alteração do nome da Total Fleet, decisão esta que transitou em julgado. A Total Fleet ingressou com uma ação rescisória contra tal decisão, que encontra-se pendente.

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Paralelamente, a Total Fleet ajuizou ações pleiteando (i) a declaração de que o registro da marca “Fleet Car” não assegura direito de exclusividade da expressão “Fleet”, ação esta em que foi concedida a tutela antecipada com respaldo no expresso reconhecimento do INPI de que a expressão “Fleet” não é de uso exclusivo da Fleet Car Rental Ltda. e (ii) declaração de que o nome empresarial da Fleet Car Rental Ltda. não confere exclusividade de uso da expressão “Fleet”, ação esta que aguarda decisão. Com base na opinião de seus advogados externos, a Companhia entende ser remoto o risco de perder o direito ao uso do vocábulo “Fleet” presentes em sua marca e razão social.

Trabalhista. O passivo trabalhista da Companhia em 31 de março de 2005 estava estimado no valor

total de aproximadamente R$11,3 milhões, distribuído entre aproximadamente 150 ações. Com base nas avaliações feitas pela Companhia, baseada nos históricos das ações já encerradas, o risco de condenação deverá ser de aproximadamente R$ 3,3 milhões. A Companhia constituiu provisão no valor de R$ 2,8 milhões. A principal matéria questionada nessas ações versa sobre responsabilidade subsidiária, ou seja, são ações ajuizadas por empregados autônomos/independentes que pleiteiam o reconhecimento do vínculo empregatício com a Companhia. Os demais pleitos referem-se a horas extras, equiparação salarial, adicional de periculosidade, e salários indiretos. A Companhia entende que estes pleitos são usuais neste tipo de atividade comercial.

Ações Cíveis. As ações cíveis referem-se, quase que exclusivamente, a pedidos de indenização por

danos causados a terceiros por clientes conduzindo carros locados da Companhia em acidentes automobilísticos. Geralmente englobam danos materiais, danos morais e, em alguns casos, pensão mensal vitalícia por perda de capacidade laborativa ou por falecimento de ente familiar. Embora não seja a responsável direta pelos acidentes, a Companhia é demandada em tais ações por conta do entendimento jurisprudencial de que a empresa locadora de carros deve responder solidariamente com o locatário por danos que causar a terceiros, no uso do carro locado.

Outras Contingências. As demais contingências que a Companhia e suas controladas vêm discutindo

administrativa e judicialmente são matérias cíveis e previdenciárias, que não devem trazer impacto significativo em caso de decisões desfavoráveis, dada a menor relevância dos valores envolvidos, o valor das provisões e depósitos judiciais existentes, ou o fato de a Companhia ter pedido a conversão em renda da União de valores depositados em juízo. Não há qualquer processo judicial ou administrativo relevante pendente contra a Companhia envolvendo qualquer questão ambiental.

Para informações adicionais acerca das contingências existentes, ver nota 15 às Demonstrações

Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 31 de março de 2005 e de 2004, de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras que fazem parte deste Prospecto como Anexo F.

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XIV. ADMINISTRAÇÃO

A Companhia, nos termos do artigo 8º de seu Estatuto Social, é administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. Conselho de Administração

O Conselho de Administração, em conformidade com o Estatuto Social, é composto por 9 membros. A Companhia não mantém qualquer contrato de prestação de serviço com qualquer membro do Conselho de Administração que preveja a concessão de benefícios após o término de suas atividades como membros do Conselho de Administração.

O Conselho de Administração da Companhia é convocado pelo Presidente do Conselho ou pela

maioria simples dos conselheiros, devendo ser convocado pelo menos uma vez a cada 3 meses, e é responsável pela determinação das diretrizes e políticas gerais para os negócios da Companhia, determinando, supervisionando e monitorando as atividades dos Diretores, escolhendo auditores independentes e implementando e supervisionando auditorias internas.

Os Conselheiros são eleitos durante as assembléias gerais ordinárias de acionistas para cumprir

mandatos de 1 ano. Os Conselheiros devem ser acionistas da Companhia. Os Conselheiros podem ser destituídos pelos acionistas a qualquer tempo. As responsabilidades do Conselho de Administração incluem o estabelecimento das políticas gerais da Companhia, a eleição dos diretores, a supervisão da Administração e a aprovação de determinadas operações da Companhia. Atualmente, o Conselho de Administração tem a seguinte composição:

Nome Cargo Idade José Salim Mattar Júnior Presidente 56 Antônio Cláudio Brandão Resende Vice-Presidente 58 Eugênio Pacelli Mattar Conselheiro 52 Flávio Brandão Resende Conselheiro 51 Antônio Fernando de Campos Conselheiro 52 Aristides Luciano de Azevedo Newton Conselheiro 59 Eugênia Maria Rafael de Oliveira Conselheira 47 Stefano Bonfiglio Conselheiro 42 Carlos José Garcia Conselheiro 46

Encontra-se a seguir sumário da experiência profissional, áreas de especialização e principais interesses comerciais externos dos atuais conselheiros. Exceto quando indicado diferentemente, o endereço comercial de cada conselheiro é Avenida Bernardo Monteiro, nº 1563, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30150-902. Os Srs. José Salim Mattar Júnior e Eugênio Pacelli Mattar são irmãos. Os Srs. Antônio Cláudio Brandão Resende e Flávio Brandão Resende são irmãos. Os conselheiros José Salim Mattar Júnior, Eugênio Pacelli Mattar, Antônio Cláudio Brandão Resende e Flávio Brandão Resende fazem parte do bloco de acionistas controladores da Companhia. Os conselheiros Stefano Bonfiglio e Carlos José Garcia, designados pela MBPII Brazil, manifestaram ao Presidente do Conselho de Administração sua intenção de renunciar aos seus cargos logo após a conclusão da Oferta das Ações. Os Fundadores pretendem convidar dois conselheiros independentes para substituí-los.

José Salim Mattar Júnior. O Sr. Salim Mattar é Presidente do Conselho de Administração e Diretor

Presidente da Companhia desde 1995. O Sr. Salim Mattar também é presidente de todas as controladas brasileiras da Companhia desde a sua fundação. Ele se formou em administração de empresas pela Fundação Mineira de Educação e Cultura em 1976. Em 1973, aos 24 anos, ele foi um dos sócios fundadores da Companhia.

Antônio Cláudio Brandão Resende. O Sr. Resende é Vice-Presidente do Conselho de Administração e

Diretor Vice-Presidente da Companhia desde 1995. O Sr. Resende também é vice-presidente de todas as controladas brasileiras da Companhia desde a sua fundação. Ele se formou na União de Negócios e Administração em 1977 em administração de empresas. Em 1973, aos 27 anos, ele foi um dos sócios fundadores da Companhia.

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Eugênio Pacelli Mattar. O Sr. Eugênio Mattar é membro do Conselho de Administração e Vice-Presidente Executivo da Companhia desde 1995. O Sr. Eugênio Mattar também é vice-presidente de todas as controladas brasileiras da Companhia desde a sua fundação. Ele se formou em engenharia civil pela Universidade Federal de Minas Gerais em 1975, onde também fez pós-graduação em Engenharia Econômica. O Sr. Eugênio Mattar também participou de um programa de gestão avançada pela INSEAD. Ele é um dos sócios fundadores da Companhia.

Flávio Brandão Resende. O Sr. Resende é membro do Conselho de Administração da Companhia

desde de março 2005. Ele também foi Diretor Vice Presidente até março de 2005. Ele se formou na Escola de Engenharia Kennedy em 1980, tendo recebido diploma em engenharia civil. O Sr. Resende participou de um programa de gestão avançada pela INSEAD.

Antônio Fernando de Campos. O Sr. Campos é membro do Conselho de Administração da

Companhia. Ele passou a trabalhar para a Companhia em 1982 com a finalidade de implementar o departamento de marketing e vendas da Companhia. O Sr. Campos deixou a Companhia em 1996 para fundar a empresa Solution Comunicação. O Sr. Campos tem diplomas de pós-graduação pela Fundação Getúlio Vargas, pela Pace University em Nova York e participou de um programa de gestão avançada pela INSEAD.

Aristides Luciano de Azevedo Newton. O Sr. Newton é membro do Conselho de Administração da

Companhia desde 1995, vice-presidente da Franchising desde 1983 e diretor da MFA desde 1999. Ele se formou em administração de empresas pela União de Negócios e Administração em 1973 e participou de um programa de gestão avançada pela INSEAD. Em 1983, aos 39 anos, ele fundou a Franchising em conjunto com a Companhia.

Eugênia Maria Rafael de Oliveira. A Sra. Oliveira é membro do Conselho de Administração da

Companhia desde 2005 e Diretora de Atendimento e Operações da Companhia desde 2003. Ela se formou em administração de empresas pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais em 1981 e concluiu pós-graduação em marketing na UNA em 1985. A Sra. Oliveira participou de programa de gestão em 2003 pela Kellog.

Stefano Bonfiglio. O Sr. Bonfiglio é membro do Conselho de Administração da Companhia desde

2000, por designação da MBPII Brazil. O Sr. Bonfiglio recebeu seu diploma de bacharelado pela Georgetown University e seu MBA pela The Wharton School of The University of Pennsylvania. De 1985 a 1995 o Sr. Bonfiglio passou a trabalhar para Bankers Trust Company, onde desempenhou diversas atividades, incluindo atividades relacionadas a Structured/Acquisition Finance, Mergers & Acquisitions e Private Equity. De 1995 a 2000 ele passou a trabalhar para DLJ Merchant Banking, a então controlada de private equity de Donaldson, Lufkin & Jenrette (posteriormente incorporado ao CSFB), com base em Nova York e Londres. Atualmente o Sr. Bonfiglio reside em Londres e é sócio fundador da Stirling Square Capital Partners, uma firma de private equity sediada em Londres que se especializa em aquisições (“buy-outs”) na Europa.

Carlos José Garcia. O Sr. Garcia é membro do Conselho de Administração da Companhia desde

2000, por designação da MBPII Brazil. O Sr. Garcia se formou em contabilidade pela Universidade Católica da Argentina. Em 1981, ele passou a trabalhar para o Bank of Boston como chefe de seu Grupo de Finanças Corporativas, onde trabalhou por 8 anos. Em 1989, o Sr. Garcia passou a trabalhar para o Bankers Trust Company em sua divisão de fusões e aquisições e, posteriormente, na área de private equity para a América Latina, permanecendo na empresa por 6 anos. Desde 1999 ele mora em Buenos Aires, Argentina onde é diretor da Divisão de Private Equity do CSFB para a América Latina. Diretoria

A Diretoria é composta de 4 a 5 membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de

Administração, sendo um Diretor Presidente, dois Diretores Vice-Presidentes, um Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, e o quinto, se eleito, Diretor Vice-Presidente ou Diretor sem designação específica, todos com mandato unificado de 1 ano, permitida a reeleição.

A Diretoria da Companhia é responsável pela administração cotidiana e pela implementação das

diretrizes e políticas gerais estabelecidas pelo conselho de administração da Companhia. As atribuições da

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Diretoria incluem a supervisão do cumprimento da legislação aplicável e das deliberações adotadas durante as assembléias de acionistas, conselheiros e diretores, administrando os negócios e atividades da Companhia, preparando o orçamento anual e monitorando sua implementação após a aprovação pelo Conselho de Administração.

A Diretoria de Relações com Investidores da Companhia está localizada na Cidade de Belo Horizonte,

Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo Monteiro, nº 1563. O responsável por essa Diretoria é o Sr. Roberto Antônio Mendes, eleito Diretor de Finanças e de Relações com Investidores na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 3 de janeiro de 2005. O telefone do departamento de acionistas da Companhia é (31) 3247 7040, e o endereço de correio eletrônico é rmendes@localiza.com. O site da Companhia na Internet é www.localiza.com.

Os atuais Diretores são os seguintes:

Nome Cargo Idade José Salim Mattar Júnior Diretor Presidente 56 Antônio Cláudio Brandão Resende Diretor Vice-Presidente 58 Eugênio Pacelli Mattar Diretor Vice-Presidente 52 Roberto Antônio Mendes Diretor de Finanças e de Relações com Investidores 52

Encontra-se a seguir sumário da experiência profissional, áreas de especialização e principais interesses

comerciais externos dos atuais diretores. Para informações dos Srs. José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende e Eugênio Pacelli Mattar, Vide “Conselho de Administração”. Exceto quando indicado diferentemente, o endereço comercial de cada conselheiro é Avenida Bernardo Monteiro, nº 1563, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30150-902.

Roberto Antônio Mendes. O Sr. Mendes é Diretor de Finanças e de Relações com Investidores da

Companhia, onde ingressou em 1985. Formado em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela UFMG - Universidade Federal de Minas Gerais, turmas de 1978 e 1979. Iniciou sua carreira na PricewaterhouseCoopers e posteriormente exerceu cargos de controller em empresas dos grupos Vale do Rio Doce de abril de 1976 a outubro de 1979 e Mendes Júnior de outubro de 1979 a outubro de 1985. O Sr. Mendes participou de programa de gestão em 2004 pela Kellog. Titularidade de Ações

A tabela abaixo indica as participações detidas direta ou indiretamente pelos Conselheiros e Diretores no capital da Companhia na data deste Prospecto: Administrador Quantidade Participação %José Salim Mattar Júnior 12.287.998 20,00Antônio Cláudio Brandão Resende 12.287.998 20,00Eugênio Pacelli Mattar 8.191.999 13,33Flávio Brandão Resende 8.192.000 13,33Eugênia Maria Rafael de Oliveira (1) 1 0,00Aristides Luciano de Azevedo Newton 1 0,00Antônio Fernando de Campos 1 0,00Stefano Bonfiglio 1 0,00Carlos José Garcia 1Total 40.960.000 66,66

Ver “XV. - Principais Acionistas”. Remuneração

De acordo com a Lei 6404/76, é responsabilidade da Assembléia Geral fixar anualmente o montante global de remuneração dos membros do Conselho de Administração e Diretoria. De acordo com o Estatuto Social, a Assembléia Geral da Companhia é competente pela determinação do montante global devido aos Administradores a título de remuneração, cabendo ao Conselho de Administração da Companhia distribuí-lo de maneira individual entre os seus membros e os da Diretoria.

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Para o exercício social de 2005, a remuneração global dos administradores da Companhia foi fixada em R$3.005.000,00, que foi destinada integralmente aos seus Diretores. Os membros do Conselho de Administração da Companhia não receberam remuneração. Adicionalmente, na mesma oportunidade, os acionistas da Companhia fixaram a remuneração dos Diretores da Total Fleet e da Franchising em R$1.900.000,00 e R$1.000.000,00, respectivamente.

Plano de Opção de Compra de Ações

A Companhia também oferece um Plano de Opção de Compra de Ações. Para maiores informações sobre o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, vide – “XIII. – Atividades da Companhia – Plano de Opção de Compra de Ações”. Conselho Fiscal

A legislação societária brasileira exige que a Companhia tenha conselho fiscal de funcionamento permanente ou apenas nos exercícios sociais em que for instalado por solicitação de acionistas. O Estatuto Social prevê a instituição de conselho fiscal não permanente. O conselho fiscal é órgão separado, independente da administração e dos auditores independentes da Companhia. As responsabilidades principais do conselho fiscal são fiscalizar os atos dos administradores, opinar sobre determinadas propostas dos órgão de administração a serem submetidas à assembléia geral para deliberação, examinar as demonstrações contábeis da Companhia e denunciar aos órgãos de administração e à assembléia geral os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento.

Os membros do conselho fiscal, quando instalado, serão eleitos durante as assembléias gerais ordinárias de acionistas para cumprir mandatos de um ano, podendo ser reeleitos. Os mandatos dos membros do conselho fiscal da Companhia expiram na assembléia geral ordinária subseqüente. Pela Lei 6404/76, o conselho fiscal não pode incluir membros do Conselho de Administração ou da Diretoria, ou ainda empregados da Companhia ou cônjuge ou parente até terceiro grau de qualquer membro da Administração. Contrato entre a Companhia e Administradores

A Companhia não celebrou um contrato com seus Administradores. A Companhia é parte de um

contrato com a Locapar, sociedade controlada pelos Fundadores. Ver “XVI. – Operações com Partes Relacionadas”.

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XV. PRINCIPAIS ACIONISTAS Principais Acionistas

O capital social da Companhia é composto exclusivamente por ações ordinárias. A tabela abaixo inclui informações relativas à participação acionária na Companhia detida por cada pessoa que a Companhia sabe ser legítima proprietária de mais de 5% das ações ordinárias da Companhia, bem como por membros do Conselho de Administração e da Diretoria, em conjunto, na data deste Prospecto:

Na data deste Prospecto

Acionista Ações Participação (%)MBPII Brazil 20.480.000 33,34José Salim Mattar Júnior 12.287.998 20,00Antônio Cláudio Brandão Resende 12.287.998 20,00Flávio Brandão Resende 8.191.999 13,33Eugênio Pacelli Mattar 8.192.000 13,33Administradores 5 0,00Total 62.437.500 100,0

Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria e demais Colaboradores, exceto os Fundadores, detém, na data deste Prospecto, 997.505 ações, representando 1,6% das ações ordinárias emitidas e em circulação.

Em 7 de abril de 2005, através de reorganização societária ocorrida no exterior, 11 fundos de investimento estrangeiros detidos pelo DLJ Merchant Banking contribuíram a totalidade das ações da Companhia por eles detidas para a MBPII Brazil. Acordo de Acionistas

Os Fundadores e a MBPII Brazil são partes de um Acordo de Acionistas celebrado em 10 de março de 1997. Nos termos do Acordo de Acionistas, os Fundadores e a MBPII Brazil comprometeram-se a votar nas Assembléias Gerais de Acionistas da Companhia de maneira a garantir que seu Conselho de Administração seja composto por sete membros indicados pelos Fundadores e por dois membros indicados pela MBPII Brazil. Cada um destes grupos de acionistas perderá sucessivamente o direito de eleger um membro do Conselho de Administração, nos termos do Acordo de Acionistas, na medida em que sua participação no capital social da Companhia for reduzida em 37,5%.

Adicionalmente, o Acordo de Acionistas estabelece, como regra geral, que as matérias submetidas às Reuniões do Conselho de Administração exigem, para sua aprovação, a concordância da maioria dos membros do Conselho de Administração presentes à respectiva reunião. No entanto, de acordo com a participação detida pela MBPII Brazil no capital social da Companhia, determinados atos não poderão ser realizados pela Companhia ou exigirão a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração na respectiva reunião e o voto favorável de, pelo menos, um membro indicado pela MBPII Brazil.

Atualmente, os seguintes atos, dentre outros, dependem da aprovação da MBPII Brazil: (i) a alteração

do Estatuto Social, (ii) incorporação ou fusão da Companhia ou de qualquer de suas controladas, (iii) aquisição ou alienação pela Sociedade de certos ativos, negócios, operações ou títulos e valores mobiliários que envolvam montante equivalente em reais a US$1,0 milhão, (iv) emissão de qualquer título ou valor mobiliário pela Companhia ou qualquer de suas controladas; (v) alteração na estrutura de capital da Companhia ou de suas controladas, (vi) assunção ou garantia, pela Companhia, de qualquer endividamento que eleve o endividamento consolidado do grupo em, no mínimo, duas vezes o patrimônio líquido tangível da Companhia no último trimestre, e (vii) declaração, pagamento ou retenção de dividendo superior ao dividendo mínimo obrigatório.

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Por fim, o Acordo de Acionistas concede aos seus subscritores direito de preferência e direito de venda conjunta em eventuais alienações de ações vinculadas ao Acordo de Acionistas.

O Acordo de Acionistas deixará de existir após a data da liquidação da Oferta das Ações, tendo em

vista que a MBPII Brazil estará vendendo sua participação acionária total na Companhia. Os Fundadores têm intenção de celebrar um novo acordo de acionistas sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto, do poder de controle e outras matérias, visando assegurar a manutenção do bloco de controle após o término do atual Acordo de Acionistas.

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XVI. OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Em 14 de março de 2005, a Companhia, a Total Fleet e a Prime, na qualidade de cedentes, e a Locapar, sociedade controlada pelos Fundadores, na qualidade de cessionária, celebraram um contrato através do qual as cedentes cederam e transferiram à Locapar a totalidade dos direitos decorrentes dos processos judiciais de natureza fiscal e previdenciária em que são autoras, envolvendo valor de R$235,9 milhões. Em contrapartida, a Locapar assumiu todas as obrigações pecuniárias incidentes sobre os processos judiciais, incluindo honorários advocatícios, correção ou revisão monetária, despesas, custas processuais, depósitos judiciais e extrajudiciais, multas ou outras penalidades. As cedentes comprometeram-se a dar prosseguimento aos processos judiciais, fornecendo aos advogados constituídos para o patrocínio das causas todos os documentos e informações relevantes à condução dos processos e obtenção de decisões finais favoráveis. Ainda, observado o interesse no aproveitamento e compensação de créditos, as cedentes comprometeram-se a utilizar os créditos auferidos nos processos judiciais para fins de compensação com obrigações fiscais e, posteriormente, repassar à cessionária os valores correspondentes ao benefício obtido na compensação, deduzida uma taxa de administração de 3% do valor dos direitos auferidos nos processos judiciais que tenham sido efetivamente recebidos ou aproveitados mediante compensação com obrigações fiscais.

O CSFB (Bahamas) detém atualmente totalidade das Senior Notes emitidas pela Companhia e

garantidas pela Car Rental e pela Franchising Brasil. A Rental International e a Companhia, por sua vez, são titulares de US$73,9 milhões e US$26,1 milhões, respectivamente, em notes de emissão do CSFB Bahamas, com condições de remuneração e prazo semelhantes aos das Senior Notes. O CSFB (Bahamas) concedeu empréstimo à Rental International, o qual é garantido por fiança prestada pelo CSFB e contratada pela Companhia. O Banco CSFB e o CSFB (Bahamas) são instituições integrantes do mesmo conglomerado financeiro do DLJ Merchant Banking, gestor dos fundos de investimento que controlam a MBPII Brazil, que está entre os principais acionistas da Companhia (ver “XV. - Principais Acionistas”). Para uma descrição da operação estruturada envolvendo o CSFB (Bahamas), o Banco CSFB, a Rental International e a Companhia, ver “XI. Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Evdividamento e Obrigações Financeiras e Contratuais”.

O CSFB mantém relacionamento comercial com a Companhia de acordo com as práticas usuais de

mercado. A Companhia mantém também empréstimo em aberto no exterior no valor de US$ 73,9 milhões (em 31 de março de 2005), e vencimento em outubro de 2005, e operação de swap no mesmo valor, trocando variação cambial por indexação ao CDI, com entidades que pertencem ao mesmo conglomerado financeiro do CSFB.

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XVII. DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Esta seção apresenta breve sumário de disposições relevantes do Estatuto Social, da Lei 6404/76 e dos

atos normativos expedidos pela CVM. Esse sumário não tem por objetivo ser completo e faz referência ao Estatuto Social, à Lei 6404/76 e aos regulamentos e normas da CVM. O Estatuto Social é o principal documento que rege a Companhia. Geral

Em 24 de setembro de 1973 a Companhia foi constituída na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. A Companhia está registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o nº 3130001144-5, e como companhia aberta na CVM sob nº [•], desde [•] de 2005.

O capital social da Companhia corresponde a R$163 milhões, dividido em 61.440.000 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

O capital social da Companhia é dividido somente em ações ordinárias. O Estatuto Social autoriza o Conselho de Administração a aumentar o capital social da Companhia por meio da emissão de até 20.450.000 de ações ordinárias sem necessidade de reforma estatutária. Para cada aumento de capital que exceder o valor autorizado, será exigida a aprovação dos acionistas reunidos em assembléia geral. Ações em Tesouraria

A Companhia não possui ações em tesouraria. Objeto Social

Segundo o art. 3º do Estatuto Social, a Companhia tem por objeto o aluguel de carros e a gestão de participações societárias no Brasil e no exterior. Conselheiros

O Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração deve ser composto por 9 conselheiros. O número exato de conselheiros é estabelecido em assembléia geral pelo voto de acionistas detentores da maioria das ações ordinárias da Companhia.

Os conselheiros são eleitos em assembléia geral ordinária. A Lei 6404/76 permite a adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração, mediante requerimento de acionistas que representem no mínimo 0,1 (um décimo) do capital social da Companhia. Se os acionistas não solicitarem o voto múltiplo, os conselheiros serão eleitos pela maioria dos acionistas detentores das ações ordinárias da Companhia. Além disso, acionistas que detiverem, individualmente ou em conjunto, 15% ou mais das ações ordinárias de emissão da Companhia terão o direito de escolher um conselheiro. Os conselheiros possuem mandato unificado de 1 ano.

Segundo a Lei 6404/76, cada conselheiro deve deter, no mínimo, uma ação da Companhia. Não há idade para aposentadoria compulsória dos Conselheiros.

De acordo com art. 9º, parágrafo 4º do Estatuto Social, o membro do Conselho de Administração ou suplente deverá ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembléia Geral, quem: (i) atuar como administrador, conselheiro, consultor, advogado, auditor, executivo, empregado, funcionário ou prestador de serviços em sociedades que se envolvam em atividades de aluguel de carros, aluguel de frotas de carros, leasing de carros ou frotas de carros, comercialização de carros, montagem de automóveis ou quaisquer outras atividades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. O membro do Conselho de Administração ou suplente não poderá exercer direito de voto caso se configurem, supervenientemente à eleição, os mesmos fatores de impedimento.

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Direitos das Ações Ordinárias

Cada ação ordinária da Companhia confere ao seu detentor o direito de um voto em qualquer assembléia geral ordinária ou extraordinária de acionistas da Companhia.

Os detentores de ações ordinárias têm direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições feitas pela Companhia a seus acionistas de forma proporcional às suas respectivas participações no total das ações de emissão da Companhia. Adicionalmente, em caso de liquidação da Companhia, os detentores de ações ordinárias terão direito ao rateio dos ativos remanescentes da Companhia após o pagamento de todos os passivos na proporção de suas respectivas participações no total das ações de emissão da Companhia. Os detentores das ações ordinárias da Companhia não são responsáveis por futuras chamadas de capital por parte da Companhia.

De acordo com a Lei 6404/76, o estatuto social e as deliberações aprovadas em assembléia geral de sociedade por ações não poderão privar os acionistas dos seguintes direitos: ● Participar da distribuição de lucros; ● Participar do acervo da Companhia, em caso de liquidação; ● Fiscalizar, na forma prevista em lei, a gestão dos negócios sociais; ● Preferência para subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, exceto em algumas circunstâncias específicas nos termos da legislação brasileira; e ● Retirar-se da Companhia nas hipóteses indicadas na Lei 6404/76. Destinação dos Resultados do Exercício

De acordo com a Lei 6404/76, a Companhia deve primeiro deduzir dos resultados do exercício os prejuízos acumulados nos exercícios sociais anteriores e a provisão para imposto de renda e contribuições sociais. Após tais deduções, a Companhia deve aplicar o saldo remanescente para o pagamento das quantias destinadas às participações dos funcionários nos lucros da Companhia. Lucro líquido é definido como o resultado do exercício que remanescer após tais deduções. Destinação do Lucro Líquido

Em cada assembléia geral ordinária de acionistas, será exigido que o Conselho de Administração recomende como os lucros líquidos do exercício social precedente deverão ser destinados. Tal destinação está sujeita a deliberação por parte dos acionistas da Companhia. Os lucros líquidos podem ser destinados às reservas de lucros e ao pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Reservas de Lucros

A conta de reserva de lucros da Companhia é composta por reserva legal, reserva estatutária, reserva para contingências, reserva de retenção de lucros e reserva de lucros a realizar. O saldo das reservas de lucros, com exceção das reservas para contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social da Companhia, e qualquer excedente deve ser capitalizado ou distribuído como dividendo.

Reserva Legal. Nos termos da Lei 6404/76 e do Estatuto Social, a Companhia deve destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social para a reserva legal. A reserva legal não poderá exceder 20% do capital integralizado da Companhia. Ademais, a Companhia poderá deixar de destinar parcela do lucro líquido para a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder trinta por cento do capital social. Em 31 de março de 2004, o saldo da reserva legal da Companhia era de aproximadamente R$15,5 milhões, o que equivalia a 9,5% do capital integralizado da Companhia.

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Reserva Estatutária. Nos termos da Lei 6404/76, o Estatuto Social pode criar reservas, desde que determine a sua finalidade, o percentual dos lucros líquidos a ser destinado para essas reservas e o valor máximo a ser mantido em cada reserva estatutária. A destinação de recursos para tais reservas não pode ser aprovada em prejuízo do dividendo obrigatório. Ver “XVIII. - Dividendos”.

Reserva para Contingências. Nos termos da Lei 6404/76, o lucro líquido da Companhia pode ser

destinado para a reserva para contingências com o objetivo de compensar qualquer diminuição futura nos lucros em razão de futura perda provável. A reserva deverá ser revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda.

Reserva de Retenção de Lucro. Nos termos da Lei 6404/76, os acionistas da Companhia poderão

deliberar, em assembléia geral, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. O valor retido deve ser utilizado em investimentos conforme orçamento de capital aprovado pela assembléia geral. O orçamento deve ser revisado anualmente, quando tiver duração superior a um exercício social. A retenção de lucros não poderá ser aprovada em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório.

Reserva de Lucros a Realizar. Nos termos da Lei 6404/76, quando o dividendo obrigatório ultrapassar

a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a assembléia geral de acionistas poderá, por proposta da Administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Para fins de constituição da reserva de lucros a realizar, considera-se realizada a parcela do lucro líquido que exceder a soma do resultado líquido positivo da equivalência patrimonial com o lucro, ganho ou rendimento, em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. A reserva de lucros a realizar somente poderá ser utilizada para pagamento do dividendo obrigatório. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo obrigatório após a realização. Dividendos e Política de Dividendos

A Lei 6404/76 exige que a Companhia realize assembléia geral de acionistas até o dia 30 de abril de cada ano, na qual o dividendo anual poderá ser declarado. Adicionalmente, dividendos intermediários poderão ser declarados pelo Conselho de Administração ad referendum da assembléia de acionistas.

A Lei 6404/76 estabelece o direito dos acionistas ao recebimento, a título de dividendo obrigatório, em cada exercício social, da quantia de lucros determinada em seu estatuto social, ou se não houver nenhuma determinação dessa natureza no estatuto social, de 25% do lucro líquido ajustado do exercício social, acrescido da reversão da parcela realizada dos lucros anteriormente registrados na reserva de lucros a realizar, se não absorvidos por prejuízos.

Entende-se por lucro líquido ajustado a quantia correspondente ao lucro líquido do exercício menos (i) as quantias destinadas às reservas legal e para contingências, mais (ii) a reversão da reserva para contingências. O pagamento do dividendo assim apurado poderá ser limitado ao montante realizado do lucro líquido, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar.

Dividendos podem ser distribuídos a partir dos lucros líquidos do exercício social relevante, lucros acumulados e reservas de lucros. Além disso, quaisquer lucros líquidos não destinados às reservas de lucros devem ser distribuídos como dividendos.

Nos termos da Lei 6404/76, os dividendos devem ser pagos à pessoa que, na data do ato de declaração do dividendo, estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação no prazo de 60 dias após a declaração do dividendo, a menos que a deliberação dos acionistas determine outra data de pagamento que, em qualquer caso, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social no qual o dividendo foi declarado.

O acionista tem prazo de 3 anos a contar da data de pagamento do dividendo para exigir os dividendos referentes às suas ações, sendo que após esse prazo a Companhia não terá qualquer responsabilidade em relação ao pagamento. O valor do dividendo declarado não está sujeito a ajustes ou correções pela inflação correspondente ao período entre a data da declaração e a data do pagamento. Conseqüentemente, em termos

94

efetivos, o valor dos dividendos pagos aos acionistas, pelo fato de não ser corrigido, poderá sofrer redução substancial devido à inflação.

O Estatuto Social determina que no mínimo de 25% do lucro líquido ajustado seja distribuído como dividendo obrigatório.

A Lei 6404/76 permite que a Companhia suspenda a distribuição obrigatória de dividendos se o Conselho de Administração relatar na assembléia geral ordinária de acionistas que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia na ocasião. O conselho fiscal, se instalado, deve dar parecer sobre qualquer suspensão da distribuição obrigatória de dividendos. Ademais, a administração deve comunicar os motivos de qualquer suspensão da distribuição à CVM. A Companhia deve constituir reserva especial com os lucros líquidos não distribuídos em conseqüência de alguma suspensão. Se não forem absorvidos por prejuízos subseqüentes, a Companhia deve distribuir tais lucros líquidos tão logo a situação financeira da Companhia permita. Juros sobre o Capital Próprio

Desde 1 de janeiro de 1996, as sociedades brasileiras estão autorizadas a pagar juros limitados a titulares de participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito de cálculo do imposto de renda e, desde 1998, também para efeito de contribuição social. A taxa utilizada no cálculo dos juros sobre o capital próprio limita-se à variação da TJLP durante o período aplicável e limita-se ao que for maior entre: (i) 50% do lucro líquido da Companhia (antes de se considerar o pagamento de juros ou quaisquer deduções referentes a CSLL e IRPJ) e (ii) 50% dos lucros acumulados da Companhia e reservas de lucros, em cada caso, apenas com relação ao período relevante. Nos termos do Estatuto Social, o valor distribuído aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto retido na fonte, poderá ser imputado como parte do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, a Companhia é obrigada a pagar aos acionistas quantia suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida pelos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto retido da fonte aplicável, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja no mínimo equivalente ao montante do dividendo obrigatório.

95

XVIII. DIVIDENDOS Pagamento de Dividendos

A Lei 6404/76 e o Estatuto Social exigem que seja efetuada anualmente distribuição obrigatória aos acionistas da Companhia do equivalente a 25% do lucro líquido apurado no exercício anterior, o que pode ser ajustado em certas circunstâncias permitidas pela Lei 6404/76. Ver “XVII. - Descrição do Capital Social - Dividendos e Política de Dividendos”. A distribuição obrigatória poderá ser efetuada na forma de dividendos. A Companhia poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. Os dividendos ou os juros sobre o capital próprio são declarados em assembléia geral ordinária, que deve ocorrer até o dia 30 de abril de cada ano, em consonância com a Lei 6404/76 e com o Estatuto Social. Quando declara dividendos ou juros sobre o capital próprio, a Companhia normalmente precisa pagá-los dentro de 60 dias da declaração, a não ser que os acionistas deliberem outra data de pagamento. Em qualquer caso, a Companhia deve pagar os dividendos ou os juros sobre o capital próprio até o final do exercício social em que tenham sido declarados. O Estatuto Social estabelece, em seu art. 24, parágrafo 5º que, a critério do Conselho de Administração, ad referendum da Assembléia Geral, o valor dos juros poderá ser creditado e pago aos acionistas ou creditado aos acionistas e posteriormente incorporado ao capital social, ao invés de ser distribuído e pago.

A tabela a seguir mostra os dividendos e juros sobre o capital próprio distribuídos aos detentores das ações ordinárias da Companhia:

Ano Dividendos e Juros sobre Capital

Próprio por Ação Ordinária(1) (R$)

1999 0,21 2000 0,46 2001 0,43 2002 0,46 2003 1,18 2004 1,01

(1) Ajustado para refletir o desdobramento de ações na proporção 4:1 em 1 de março de 2005.

De acordo com os termos da escritura de emissão das Senior Notes, enquanto as Senior Notes não tiverem sido integralmente pagas, a Companhia apenas poderá declarar e distribuir dividendos (bem como outras distribuições semelhantes) em valor equivalente ao mínimo obrigatório determinado pela legislação brasileira, caso esteja inadimplente. Tal escritura também estabelece limitações para que a Companhia recompre ações de sua própria emissão ou incorra em novos endividamentos se estiver inadimplente.

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XIX. INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS

Em 1 de outubro de 1997, a Companhia captou US$100 milhões por meio da emissão de Senior Notes. As Senior Notes foram vendidas à taxa de 10,25% por 100% de seu valor nominal. As Senior Notes são obrigações sem garantia real, com vencimento em 1 de outubro de 2005. Os juros sobre as Senior Notes são devidos semestralmente, em 1 de abril e 1 de outubro. Os recursos captados foram utilizados para financiar a frota, expandir as atividades e atender às necessidades de capital de giro da Companhia. Em 31 de março de 2005, o valor devido pela Companhia em decorrência das Senior Notes era de R$280,2 milhões. Ver - “XI. – Análise da Administração e Discussão sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Liquidez e Recursos de Capital”.

Em 7 de março de 2005, os Acionistas Vendedores protocolaram junto a CVM, um pedido de registro de uma distribuição pública secundária de 21.477.500 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, representativas, em conjunto, de aproximadamente 34,40% do capital social da Companhia.

97

ANEXOS

A Estatuto Social

B Ata da Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Emissora realizada em 07 de abril de 2005

C Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em [•] de abril de 2005

D Escritura de Emissão de Debêntures, celebrada em 20 de abril de 2005

E Súmula de classificação de risco da Standard & Poor’s

F Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 31 de março de 2005, o qual inclui as

Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 31 de março de 2005 e

2004 (de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras) e Relatório da Revisão Especial

dos Auditores Independentes

G Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 31 de dezembro de 2004

e 2003 (de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras) e Parecer dos Auditores Independentes

H Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 31 de dezembro de 2003

e 2002 (de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras) e Parecer dos Auditores Independentes

I Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 (de acordo com os

U.S. GAAP) e Parecer dos Auditores Independentes

J Informações Anuais - IAN (apenas informações não destacadas neste Prospecto)

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ANEXO A

Estatuto Social

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ANEXO B

Ata da Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Emissora realizada em 07 de abril de 2005

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ANEXO C

Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em [•] de abril de 2005

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ANEXO D

Escritura de Emissão de Debêntures, celebrada em 20 de abril de 2005

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ANEXO E

Súmula de classificação de risco da Standard & Poor’s

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ANEXO F

Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 31 de março de 2005, o qual inclui asDemonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 31 de março

de 2005 e 2004 (de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras) e Relatório da Revisão Especial dos Auditores Independentes

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ANEXO G

Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 31 de dezembro de 2004 e 2003(de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras) e Parecer dos Auditores Independentes

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ANEXO H

Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 31 de dezembro de 2003 e 2002(de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras) e Parecer dos Auditores Independentes

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ANEXO I

Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 (de acordo com os U.S. GAAP), e Parecer dos Auditores Independentes

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ANEXO J

Informações Anuais - IAN (apenas informações não destacadas neste Prospecto)

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O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - Código CVM 2 - Denominação Social 3 - CNPJ 4 - Denominação Comercial999999 LOCALIZA RENT A CAR S.A. 16.670.085/0001-55 LOCALIZA5 - Denominação Social Anterior 6 - NIRE 7 - SITELOCALIZA RENT A CAR LTDA. 3130001144-5

01.02 - SEDE

1 - Endereço Completo 2 - Bairro ou Distrito 3 - CEP 4 - Município 5 - UFAvenida Bernardo Monteiro, 1.563 Funcionários 30150-902 Belo Horizonte MG6 - DDD 7 - Telefone 8 - Telefone 9 - Telefone 10 - Telex31 3247-7040 3247-7740 3247-700111 - DDD 12 - Fax 13 - Fax 14 - Fax 15 - E-mail31 3247-7755 3247-7003 – rmendes@localiza.com

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

ATENDIMENTO NA EMPRESA

1 - Nome 2 - Cargo 3 - Endereço Completo 4 - Bairro ou DistritoRoberto Antonio Mendes D. de Finanças e de Rel. com Investidores Avenida Bernardo Monteiro, 1.563 Funcionários5 - CEP 6 - Município 7 - UF 8 - DDD 9 - Telefone 10 - Telefone 11 - Telefone30150-902 Belo Horizonte MG 31 3247-7040 3247-7740 3247-700112 - Telex 13 - DDD 14 - Fax 15 - Fax 16 - Fax 17 - E-mail – 31 3247-7755 3247-7003 – rmendes@localiza.com

AGENTE EMISSOR/INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA

18 - Nome 19 - Contato 20 - Endereço Completo 21 - Bairro ou Distrito– – – –22 - CEP 23 - Município 24 - UF 25 - DDD 26 - Telefone 27 - Telefone 28 - Telefone– – – – – – –29 - Telex 30 - DDD 31 - Fax 32 - Fax 33 - Fax 34 - E-mail – – – – – – –

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - Nome 2 - Endereço Completo 3 - Bairro ou DistritoRoberto Antônio Mendes Avenida Bernardo Monteiro, 1.563 Funcionários4 - CEP 5 - Município 6 - UF 7 - DDD 8 - Telefone 9 - Telefone 10 - Telefone 11 - Telex30150-902 Belo Horizonte MG 31 3247-7040 3247-7740 3247-7001 –12 - DDD 13 - Fax 14 - Fax 15 - Fax 16 - E-mail 31 3247-7755 3247-7755 – rmendes@localiza.com17 - Diretor Brasileiro 18 - CPF 18 - Passaporte– – –

01.05 - REFERÊNCIA/AUDITOR

1 - Data de Início do Último Exercício Social 2 - Data de Término do Último 3 - Data de Início do 4 - Data de Término do ExercícioExercício Social Exercício Social em Curso Social em Curso

01/01/2004 31/12/2004 01/01/2005 31/12/20055 - Nome/Razão Social do Auditor 6 - Código CVM 7 - Nome do Responsável Técnico 8 - CPF do Resp. TécnicoDeloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 00385-9 Walmir Bolgheroni 012.725.828-09

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

1 - Bolsa de Valores onde Possui Registro

BVBAAL BVMESB BVPR BVRJ BVSTBVES BVPP BVRG BOVESPA

2 - Mercado de Negociação 3 - Tipo de Situação 4 - Código de Atividade 5 - Atividade PrincipalBolsa Operacional 114 - Serviços de Transporte e Logís Aluguel de Carros

X

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2004

372

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

Quantidade Valor do Capital Valor da de Ações Preço da Ação

Data Social Alteração Origem Emitidas na Emissão Item da Alteração (Reais Mil) (Reais Mil) da Alteração (Mil) (Reais)01 31/12/2002 129.000 12.800 Cap. Juros s/ Capital Próprio 15.360 0,000000000002 30/12/2003 146.970 17.970 Cap. Juros s/ Capital Próprio 15.360 0,000000000003 15/09/2004 159.000 12.030 Cap. Juros s/ Capital Próprio 15.360 0,000000000004 31/12/2004 163.000 4.000 Cap. Juros s/ Capital Próprio 15.360 0,000000000005 01/03/2005 163.000 0 Desdobramento ações ordinárias 61.440 0,0000000000

06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

Lucro ouPrejuízo

Aprovação da Data da Término do Líquido no Valor do Classe Montante do Data deDistribuição Aprovação Exercício Período Provento Espécie das Provento Início de

Item Provento Evento Distribuição Social (Reais Mil) por Ação das Ações Ações (Reais Mil) Pagamento01 Dividendo AGE 19/02/2002 31/12/2002 46.807 1,3020833300 Ordinária 20.000 19/02/2002

02 Dividendo AGE 27/03/2003 31/12/2003 63.223 0,8626302100 Ordinária 13.250 27/03/2003

03 Dividendo AGE 13/11/2003 31/12/2003 63.223 2,6757812500 Ordinária 41.100 13/11/2003

04 Dividendo AGE 31/03/2004 31/12/2004 102.343 0,6510416670 Ordinária 10.000 31/03/2004

05 Dividendo AGE 22/12/2004 31/12/2004 102.343 2,6041666670 Ordinária 40.000 23/12/2004

06 Juros Sobre o

Capital Próprio AGE 31/12/2002 31/12/2002 46.807 0,8333333330 Ordinária 15.059 31/12/2002

07 Juros Sobre o

Capital Próprio AGE 30/12/2003 31/12/2003 63.223 1,1699218750 Ordinária 21.141 30/12/2003

08 Juros Sobre o

Capital Próprio AGE 15/09/2004 31/12/2004 102.343 0,7832031250 Ordinária 14.153 15/09/2004

09 Juros sobre o

Capital Próprio AGE 31/12/2004 31/12/2004 102.343 0,2604166670 Ordinária 4.706 31/12/2004

10 Dividendo AGO/E 08/03/2005 31/12/2004 102.343 0,0651041670 Ordinária 4.000 22/03/2005

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

% Patrimônio % Lucro ValorItem Descrição Líquido Líquido Provisão (Reais Mil)01 Trabalhista 0,00 0,00 Não 002 Fiscal/Tributária 12,00 30,06 Sim 30.76603 Outras 4,60 11,53 Sim 11.799

373

Controlada/Coligada: TOTAL FLEET S.A.

19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/2004 31/12/2003 31/12/20021 Ativo Total 229.822 231.626 177.707

1.01 Ativo Circulante 22.434 63.039 32.166

1.01.01 Disponibilidades 13.459 50.029 17.859

1.01.02 Créditos 7.575 10.935 12.586

1.01.03 Estoques 0 0 0

1.01.04 Outros 1.400 2.075 1.721

1.01.04.01 Impostos a recuperar 158 393 1.019

1.01.04.02 Imp de renda e contr. social diferidos 934 1.112 256

1.01.04.03 Outros ativos circulantes 308 570 446

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.677 1.766 3.589

1.02.01 Créditos Diversos 0 0 0

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0 0

1.02.02.01 Com Coligadas 0 0 0

1.02.02.02 Com Controladas 0 0 0

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 0

1.02.03 Outros 1.677 1.766 3.589

1.02.03.01 Clientes 0 0 1.750

1.02.03.02 Depósitos judiciais 671 795 1.030

1.02.03.03 Imp. de renda e contr. social diferidos 1.006 971 809

1.03 Ativo Permanente 205.711 166.821 141.952

1.03.01 Investimentos 0 0 0

1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0 0

1.03.01.02 Participações em Controladas 0 0 0

1.03.01.03 Outros Investimentos 0 0 0

1.03.02 Imobilizado 205.711 166.821 141.952

1.03.02.01 Veículos 205.235 166.406 141.500

1.03.02.02 Outros 476 415 452

1.03.03 Diferido 0 0 0

374

19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/2004 31/12/2003 31/12/20022 Passivo Total 229.822 231.626 177.707

2.01 Passivo Circulante 37.537 75.832 16.846

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 15.126 0 0

2.01.02 Debêntures 0 0 0

2.01.03 Fornecedores 16.664 26.712 7.306

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 2.097 991 692

2.01.04.01 Imposto renda e Contr. social a pagar 1.605 549 228

2.01.04.02 Outros impostos a recolher 492 442 464

2.01.05 Dividendos a Pagar 0 45.000 5.761

2.01.06 Provisões 0 0 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0

2.01.08 Outros 3.650 3.129 3.087

2.01.08.01 Salários e Encargos 1.473 1.141 1.334

2.01.08.02 Adiantamento de clientes 1.350 924 585

2.01.08.03 Contas a pagar a partes relacionadas 827 1.064 1.168

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 5.332 4.624 3.224

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 0

2.02.02 Debêntures 0 0 0

2.02.03 Provisões 5.029 4.444 3.078

2.02.03.01 Provisão para contingências 5.029 4.444 3.078

2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0

2.02.05 Outros 303 180 146

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 0

2.05 Patrimônio Líquido 186.953 151.170 157.637

2.05.01 Capital Social Realizado 123.060 123.060 123.060

2.05.02 Reservas de Capital 0 0 0

2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0 0

2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 0

2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0 0

2.05.04 Reservas de Lucro 9.985 7.445 5.519

2.05.04.01 Legal 9.985 7.445 5.519

2.05.04.02 Estatutária 0 0 0

2.05.04.03 Para Contingências 0 0 0

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 0

2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0 0

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 0

2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 53.908 20.665 29.058

375

19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

01/12/2004 a 01/12/2003 a 01/01/2002 a Código Descrição 31/12/2004 31/12/2003 31/12/20023.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 217.274 179.701 183.684 3.02 Deduções da Receita Bruta (6.490) (7.102) (6.373) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 210.784 172.599 177.311 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (122.862) (108.036) (115.067) 3.05 Resultado Bruto 87.922 64.563 62.244 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (11.602) (6.762) (8.451) 3.06.01 Com Vendas (8.585) (7.234) (10.452) 3.06.02 Gerais e Administrativas (4.439) (3.858) (3.432) 3.06.03 Financeiras 1.985 4.803 5.891 3.06.03.01 Receitas Financeiras 4.075 6.697 7.053 3.06.03.02 Despesas Financeiras (2.090) (1.894) (1.162) 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 0 3.06.05 Outras Despesas Operacionais (563) (473) (458) 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0 3.07 Resultado Operacional 76.320 57.801 53.793 3.08 Resultado Não Operacional 14 52 1 3.08.01 Receitas 0 0 0 3.08.02 Despesas 0 0 0 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 76.334 57.853 53.794 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (25.551) (19.320) (17.946) 3.11 IR Diferido 0 0 0 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 3.12.01 Participações 0 0 0 3.12.02 Contribuições 0 0 0 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 50.783 38.533 35.848

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 109.630 109.630 109.630 LUCRO POR AÇÃO 0,46322 0,35148 0,32699PREJUÍZO POR AÇÃO

376

19.08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2004 A 31/12/2004 (Reais mil)

Reservas Reservas de Reservas Lucros/Prejuízos Total Patrimônio

Código Descrição Capital Social de Capital Reavaliação de Lucro Acumulados Líquido

5.01 Saldo Inicial 123.060 0 0 7.445 20.665 151.170

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0

5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0

5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0

5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0

5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 50.783 50.783

5.07 Destinações 0 0 0 2.540 (17.540) (15.000)

5.07.01 Reserva legal 0 0 0 2.540 (2.540) 0

5.07.02 Dividendos deliberados 0 0 0 0 (15.000) (15.000)

5.08 Outros 0 0 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 123.060 0 0 9.985 53.908 186.953

19.08.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2003 A 31/12/2003 (Reais mil)

Reservas Reservas de Reservas Lucros/Prejuízos Total Patrimônio

Código Descrição Capital Social de Capital Reavaliação de Lucro Acumulados Líquido

5.01 Saldo Inicial 123.060 0 0 5.519 29.058 157.637

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0

5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 00 0 0 0 0 0

5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0

5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0

5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 38.533 38.533

5.07 Destinações 0 0 0 1.926 (46.926) (45.000)

5.07.01 Reserva legal 0 0 0 1.926 (1.926) 0

5.07.02 Dividendos deliberados 0 0 0 0 (45.000) (45.000)

5.08 Outros 0 0 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 123.060 0 0 7.445 20.665 151.170

19.08.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2002 A 31/12/2002 (Reais mil)

Reservas Reservas de Reservas Lucros/Prejuízos Total Patrimônio

Código Descrição Capital Social de Capital Reavaliação de Lucro Acumulados Líquido

5.01 Saldo Inicial 123.060 0 0 3.727 45.002 171.789

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0

5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0

5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0

5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0

5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 35.848 35.848

5.07 Destinações 0 0 0 1.792 (51.792) (50.000)

5.07.01 Reserva legal 0 0 0 1.792 (1.792) 0

5.07.02 Dividendos deliberados 0 0 0 0 (50.000) (50.000)

5.08 Outros 0 0 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 123.060 0 0 5.519 29.058 157.637

377

Controlada/Coligada: LOCALIZA FRANCHISING BRASIL S.A.

19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/20041 Ativo Total 4.473 1.01 Ativo Circulante 3.631 1.01.01 Disponibilidades 2.243 1.01.02 Créditos 1.009 1.01.03 Estoques 0 1.01.04 Outros 3791.01.04.01 Impostos a recuperar 2541.01.04.03 Outros ativos circulantes 1251.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 6631.02.01 Créditos Diversos 01.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 3721.02.02.01 Com Coligadas 3721.02.02.02 Com Controladas 01.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 01.02.03 Outros 2911.02.03.01 Depósitos judiciais 2911.03 Ativo Permanente 1791.03.01 Investimentos 01.03.01.01 Participações em Coligadas 01.03.01.02 Participações em Controladas 01.03.01.03 Outros Investimentos 01.03.02 Imobilizado 1791.03.02.01 Outros 1791.03.03 Diferido 0

378

19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSiVO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/20042 Passivo Total 4.4732.01 Passivo Circulante 2.7662.01.01 Empréstimos e Financiamentos 02.01.02 Debêntures 02.01.03 Fornecedores 382.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 202.01.05 Dividendos a Pagar 1.0002.01.06 Provisões 02.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 1032.01.08 Outros 1.6052.01.08.01 Salários e encargos 6892.01.08.02 Imposto sobre o lucro 1882.01.08.03 CEPIN 3962.01.08.04 Outros 3322.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 8552.02.01 Empréstimos e Financiamentos 02.02.02 Debêntures 02.02.03 Provisões 8372.02.03.01 Provisões para contingências 8372.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 02.02.05 Outros 182.03 Resultados de Exercícios Futuros 02.05 Patrimônio Líquido 8522.05.01 Capital Social Realizado 3992.05.02 Reservas de Capital 02.05.03 Reservas de Reavaliação 02.05.03.01 Ativos Próprios 02.05.03.02 Controladas/Coligadas 02.05.04 Reservas de Lucro 732.05.04.01 Legal 732.05.04.02 Estatutária 02.05.04.03 Para Contingências 02.05.04.04 De Lucros a Realizar 02.05.04.05 Retenção de Lucros 02.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 02.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 02.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 380

379

19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

01/01/2004 a Código Descrição 31/12/20043.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 4.258 0 03.02 Deduções da Receita Bruta (262) 0 03.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.996 0 03.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (1.242) 0 03.05 Resultado Bruto 2.754 0 03.06 Despesas/Receitas Operacionais (828) 0 03.06.01 Com Vendas 6 0 03.06.02 Gerais e Administrativas (762) 0 03.06.02.01 Administrativas (52) 0 03.06.02.02 Honorários da administração (710) 0 03.06.03 Financeiras (27) 0 03.06.03.01 Receitas Financeiras 173 0 03.06.03.02 Despesas Financeiras (200) 0 03.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 03.06.05 Outras Despesas Operacionais (45) 0 03.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 03.07 Resultado Operacional 1.926 0 03.08 Resultado Não Operacional 2 0 03.08.01 Receitas 0 0 03.08.02 Despesas 0 0 03.09 Resultado Antes Tributação/Participações 1.928 0 03.10 Provisão para IR e Contribuição Social (475) 0 03.11 IR Diferido 0 0 03.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 03.12.01 Participações 0 0 03.12.02 Contribuições 0 0 03.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 03.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 1.453 0 0

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 399 0 0LUCRO POR AÇÃO 3,64160 0,0000 0,00000PREJUÍZO POR AÇÃO

19.08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2004 A 31/12/2004 (Reais mil)

Reservas Reservas de Reservas Lucros/Prejuízos Total Patrimônio

Código Descrição Capital Social de Capital Reavaliação de Lucro Acumulados Líquido

5.01 Saldo Inicial 0 0 0 0 0 0

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0

5.03 Aumento/Redução do Capital Social 399 0 0 0 0 399

5.04 Realização de Reservas 399 0 0 0 0 399

5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0

5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 1.453 1.453

5.07 Destinações 0 0 0 73 (1.073) (1.000)

5.07.01 Reserva legal 0 0 0 73 (73) 0

5.07.02 Dividendos deliberados 0 0 0 0 (1.000) (1.000)

5.08 Outros 0 0 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 399 0 0 73 380 852

380

Controlada/Coligada: LOCALIZA FRANCHISING S.A.

19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/2004 31/12/2003 31/12/20021 Ativo Total 534 2.732 4.042 1.01 Ativo Circulante 357 1.881 3.139 1.01.01 Disponibilidades 0 542 1.950 1.01.02 Créditos 0 986 1.028 1.01.03 Estoques 0 0 0 1.01.04 Outros 357 353 161 1.01.04.01 Impostos a recuperar 0 340 43 1.01.04.02 CEPIN 0 0 54 1.01.04.03 Outras contas a receber 0 0 0 1.01.04.04 Outros ativos circulantes 357 13 64 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 0 584 736 1.02.01 Créditos Diversos 0 107 0 1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 270 310 1.02.02.01 Com Coligadas 0 270 310 1.02.02.02 Com Controladas 0 0 0 1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 0 1.02.03 Outros 0 207 426 1.02.03.01 Depósitos judiciais 0 207 222 1.02.03.02 Impostos e contribuições diferidos 0 0 204 1.02.03.03 Impostos a recuperar 0 0 0 1.02.03.04 Outros 0 0 0 1.03 Ativo Permanente 177 267 167 1.03.01 Investimentos 177 182 88 1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0 0 1.03.01.02 Participações em Controladas 177 182 88 1.03.01.03 Outros Investimentos 0 0 0 1.03.02 Imobilizado 0 85 79 1.03.03 Diferido 0 0 0

381

19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/2004 31/12/2003 31/12/20022 Passivo Total 534 2.732 4.042 2.01 Passivo Circulante 357 1.738 2.112 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 02.01.02 Debêntures 0 0 0 2.01.03 Fornecedores 0 141 278 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 0 0 0 2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0 0 2.01.06 Provisões 0 0 0 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.01.08 Outros 357 1.597 1.834 2.01.08.01 Imposto de renda e contr. social 0 395 218 2.01.08.02 Impostos a recolher 0 21 18 2.01.08.03 Salários e encargos sociais a pagar 0 620 517 2.01.08.04 CEPIN 0 403 0 2.01.08.05 Distribuição de lucros a pagar 0 0 853 2.01.08.06 Outros 357 158 228 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 0 770 713 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 0 2.02.02 Debêntures 0 0 0 2.02.03 Provisões 0 756 708 2.02.03.01 Provisões para Contingências 0 756 708 2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.02.05 Outros 0 14 5 2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 0 2.05 Patrimônio Líquido 177 224 1.217 2.05.01 Capital Social Realizado 116 116 1.116 2.05.02 Reservas de Capital 0 0 0 2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0 0 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 0 2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0 0 2.05.04 Reservas de Lucro 0 23 0 2.05.04.01 Legal 0 23 0 2.05.04.02 Estatutária 0 0 0 2.05.04.03 Para Contingências 0 0 0 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 0 2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0 0 2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 0 2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 0 2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 61 85 101

382

19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

01/01/2004 a 01/01/2003 a 01/01/2002 a Código Descrição 31/12/2004 31/12/2003 31/12/20023.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 1.215 4.484 4.300 3.02 Deduções da Receita Bruta (105) (215) (160) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 1.110 4.269 4.140 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (257) (1.975) (2.088) 3.05 Resultado Bruto 853 2.294 2.0523.06 Despesas/Receitas Operacionais (275) 99 1603.06.01 Com Vendas (4) (19) (46)3.06.02 Gerais e Administrativas (261) (27) (59)3.06.03 Financeiras 4 85 2353.06.03.01 Receitas Financeiras 35 304 3213.06.03.02 Despesas Financeiras (31) (219) (86)3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 03.06.05 Outras Despesas Operacionais (9) (34) (14)3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (5) 94 443.07 Resultado Operacional 578 2.393 2.2123.08 Resultado Não Operacional 0 4 (11)3.08.01 Receitas 0 0 03.08.02 Despesas 0 0 03.09 Resultado Antes Tributação/Participações 578 2.397 2.2013.10 Provisão para IR e Contribuição Social (226) (990) (685)3.11 IR Diferido 0 0 03.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 03.12.01 Participações 0 0 03.12.02 Contribuições 0 0 03.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 03.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 352 1.407 1.516

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 116 116 1.115LUCRO POR AÇÃO 3,03448 12,12931 1,35964PREJUÍZO POR AÇÃO

383

19.08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2004 A 31/12/2004 (Reais mil)

Reservas Reservas de Reservas Lucros/Prejuízos Total Patrimônio

Código Descrição Capital Social de Capital Reavaliação de Lucro Acumulados Líquido

5.01 Saldo Inicial 116 0 0 23 85 224

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0

5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0

5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0

5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0

5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 0 0

5.07 Destinações 0 0 0 0 352 352

5.08 Outros 0 0 0 (23) (376) (399)

5.08.01 Cisão Parcial 0 0 0 (23) (376) (399)

5.09 Saldo Final 116 0 0 0 61 177

19.08.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2003 A 31/12/2003 (Reais mil)

Reservas Reservas de Reservas Lucros/Prejuízos Total Patrimônio

Código Descrição Capital Social de Capital Reavaliação de Lucro Acumulados Líquido

5.01 Saldo Inicial 1.116 0 0 0 101 1.217

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0

5.03 Aumento/Redução do Capital Social (1.000) 0 0 0 0 (1.000)

5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0

5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0

5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 1.407 1.407

5.07 Destinações 0 0 0 23 (1.423) (1.400)

5.07.01 Reserva Legal 0 0 0 23 (23) 0

5.07.02 Dividendos deliberados 0 0 0 0 (1.400) (1.400)

5.08 Outros 0 0 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 116 0 0 23 85 224

19.08.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2002 A 31/12/2002 (Reais mil)

Reservas Reservas de Reservas Lucros/Prejuízos Total Patrimônio

Código Descrição Capital Social de Capital Reavaliação de Lucro Acumulados Líquido

5.01 Saldo Inicial 1.116 0 0 0 20 1.136

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0

5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0

5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0

5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0

5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 1.516 1.516

5.07 Destinações 0 0 0 0 (1.435) (1.435)

5.07.01 Distribuição de Lucros 0 0 0 0 (1.435) (1.435)

5.08 Outros 0 0 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 1.116 0 0 0 101 1.217

384

Controlada/Coligada: PRIME PRESTADORA DE SERVIÇOS S.A.

19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/2004 31/12/2003 31/12/20021 Ativo Total 2.660 2.714 1.496

1.01 Ativo Circulante 2.193 2.202 1.018

1.01.01 Disponibilidades 1.195 1.861 610

1.01.02 Créditos 156 206 359

1.01.03 Estoques 0 0 0

1.01.04 Outros 842 135 49

1.01.04.01 Impostos a recuperar 228 109 38

1.01.04.02 Outros ativos circulantes 614 26 11

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 467 512 478

1.02.01 Créditos Diversos 0 0 0

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0 0

1.02.02.01 Com Coligadas 0 0 0

1.02.02.02 Com Controladas 0 0 0

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 0

1.02.03 Outros 467 512 478

1.02.03.01 Depósitos judiciais 216 312 311

1.02.03.02 Impostos e contribuições diferidos 251 200 167

1.03 Ativo Permanente 0 0 0

1.03.01 Investimentos 0 0 0

1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0 0

1.03.01.02 Participações em Controladas 0 0 0

1.03.01.03 Outros Investimentos 0 0 0

1.03.02 Imobilizado 0 0 0

1.03.03 Diferido 0 0 0

385

19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/2004 31/12/2003 31/12/20022 Passivo Total 2.660 2.714 1.496 2.01 Passivo Circulante 1.483 1.030 711 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 02.01.02 Debêntures 0 0 02.01.03 Fornecedores 0 7 10 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 0 0 02.01.05 Dividendos a Pagar 0 0 02.01.06 Provisões 0 0 02.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 02.01.08 Outros 1.483 1.023 701 2.01.08.01 Imposto de renda e contr. social 0 10 142.01.08.02 Impostos a recolher 142 86 48 2.01.08.03 Salários e encargos sociais a pagar 1.283 927 639 2.01.08.04 Outros 58 0 0 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 1.123 957 829 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 02.02.02 Debêntures 0 0 02.02.03 Provisões 852 781 732 2.02.03.01 Provisões para contingências 852 781 732 2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 02.02.05 Outros 271 176 97 2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 02.05 Patrimônio Líquido 54 727 (44) 2.05.01 Capital Social Realizado 950 950 150 2.05.02 Reservas de Capital 0 0 02.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0 02.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 02.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0 02.05.04 Reservas de Lucro 0 0 02.05.04.01 Legal 0 0 02.05.04.02 Estatutária 0 0 02.05.04.03 Para Contingências 0 0 02.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 02.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0 02.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 02.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 02.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (896) (223) (194)

386

19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

01/01/2004 a 01/01/2003 a 01/01/2002 a Código Descrição 31/12/2004 31/12/2003 31/12/20023.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 7.838 6.687 4.830 3.02 Deduções da Receita Bruta (1.046) (628) (424) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 6.792 6.059 4.406 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 03.05 Resultado Bruto 6.792 6.059 4.406 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (7.681) (6.098) (4.574) 3.06.01 Com Vendas (7.716) (6.181) (4.546) 3.06.02 Gerais e Administrativas 0 0 03.06.02.01 Administrativas 0 0 03.06.02.02 Honorários da administração 0 0 03.06.03 Financeiras 60 93 (27) 3.06.03.01 Receitas Financeiras 208 110 95 3.06.03.02 Despesas Financeiras (148) (17) (122) 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 03.06.05 Outras Despesas Operacionais (25) (10) (1) 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 03.07 Resultado Operacional (889) (39) (168) 3.08 Resultado Não Operacional 0 0 03.08.01 Receitas 0 0 03.08.02 Despesas 0 0 03.09 Resultado Antes Tributação/Participações (889) (39) (168) 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 216 10 108 3.11 IR Diferido 0 0 03.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 03.12.01 Participações 0 0 03.12.02 Contribuições 0 0 03.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 03.15 Lucro/Prejuízo do Exercício (673) (29) (60)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 15 15 15LUCRO POR AÇÃOPREJUÍZO POR AÇÃO (44,86667) (1,93333) (4,00000)

387

19.08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2004 A 31/12/2004 (Reais mil)

Reservas Reservas de Reservas Lucros/Prejuízos Total Patrimônio

Código Descrição Capital Social de Capital Reavaliação de Lucro Acumulados Líquido

5.01 Saldo Inicial 950 0 0 0 (223) 727

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0

5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0

5.03.01 Cisão Parcial 0 0 0 0 0 0

5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0

5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0

5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 (673) (673)

5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0

5.07.01 Distribuições de lucros 0 0 0 0 0 0

5.08 Outros 0 0 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 950 0 0 0 (896) 54

19.08.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2003 A 31/12/2003 (Reais mil)

Reservas Reservas de Reservas Lucros/Prejuízos Total Patrimônio

Código Descrição Capital Social de Capital Reavaliação de Lucro Acumulados Líquido

5.01 Saldo Inicial 150 0 0 0 (194) (44)

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0

5.03 Aumento/Redução do Capital Social 800 0 0 0 0 800

5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0

5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0

5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 (29) (29)

5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0

5.08 Outros 0 0 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 950 0 0 0 (223) 727

19.08.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2002 A 31/12/2002 (Reais mil)

Reservas Reservas de Reservas Lucros/Prejuízos Total Patrimônio

Código Descrição Capital Social de Capital Reavaliação de Lucro Acumulados Líquido

5.01 Saldo Inicial 150 0 0 0 (134) 16

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0

5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0

5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0

5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0

5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 0 0

5.07 Destinações 0 0 0 0 (60) (60)

5.08 Outros 0 0 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 150 0 0 0 (194) (44)

388

Controlada/Coligada: LOCALIZA MASTER FRANCHISEE ARGENTINA S.A.

19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/2004 31/12/2003 31/12/20021 Ativo Total 1.147 816 480 1.01 Ativo Circulante 790 489 334 1.01.01 Disponibilidades 55 32 5 1.01.02 Créditos 565 341 284 1.01.03 Estoques 0 0 01.01.04 Outros 170 116 45 1.01.04.01 Impostos e contribuições diferidos 8 0 01.01.04.02 Outras contas a receber 162 116 45 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 331 314 132 1.02.01 Créditos Diversos 0 0 01.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 55 59 55 1.02.02.01 Com Coligadas 55 59 55 1.02.02.02 Com Controladas 0 0 01.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 01.02.03 Outros 276 255 77 1.02.03.01 Impostos e contribuições diferidos 40 61 0 1.02.03.02 Depósitos Judiciais 52 31 5 1.02.03.03 Outros 184 163 72 1.03 Ativo Permanente 26 13 14 1.03.01 Investimentos 0 0 01.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0 01.03.01.02 Participações em Controladas 0 0 01.03.01.03 Outros Investimentos 0 0 01.03.02 Imobilizado 26 13 14 1.03.03 Diferido 0 0 0

389

19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/2004 31/12/2003 31/12/20022 Passivo Total 1.147 816 480 2.01 Passivo Circulante 860 540 359 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 02.01.02 Debêntures 0 0 02.01.03 Fornecedores 308 127 73 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 0 0 02.01.05 Dividendos a Pagar 0 0 02.01.06 Provisões 0 0 02.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 372 270 215 2.01.08 Outros 180 143 71 2.01.08.01 Outras contas a pagar 153 112 49 2.01.08.02 Salários e encargos 15 25 18 2.01.08.03 Outros impostos e taxas a pagar 12 6 4 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 110 94 33 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 02.02.02 Debêntures 0 0 02.02.03 Provisões 110 93 30 2.02.03.01 Provisão para contingências 110 93 30 2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 02.02.05 Outros 0 1 3 2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 02.05 Patrimônio Líquido 177 182 88 2.05.01 Capital Social Realizado 52 57 497 2.05.02 Reservas de Capital 0 0 12.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0 02.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 02.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0 02.05.04 Reservas de Lucro 0 0 02.05.04.01 Legal 0 0 02.05.04.02 Estatutária 0 0 02.05.04.03 Para Contingências 0 0 02.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 02.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0 02.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 02.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 02.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 125 125 (410)

390

19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

01/01/2004 a 01/01/2003 a 01/01/2002 a Código Descrição 31/12/2004 31/12/2003 31/12/20023.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 1.065 986 926 3.02 Deduções da Receita Bruta (25) (20) (16) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 1.040 966 910 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (926) (800) (730) 3.05 Resultado Bruto 114 166 180 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (96) (111) (124) 3.06.01 Com Vendas (14) (17) (68) 3.06.02 Gerais e Administrativas (64) (53) (59) 3.06.03 Financeiras (18) (16) 3 3.06.03.01 Receitas Financeiras 3 2 19 3.06.03.02 Despesas Financeiras (21) (18) (16) 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 03.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 (25) 03.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 03.07 Resultado Operacional 18 55 56 3.08 Resultado Não Operacional 0 (32) 3 3.08.01 Receitas 0 0 03.08.02 Despesas 0 (32) 0 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 18 23 59 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (7) 61 0 3.11 IR Diferido 0 0 03.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 03.12.01 Participações 0 0 03.12.02 Contribuições 0 0 03.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 03.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 11 84 59

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 25 25 25LUCRO POR AÇÃO 0,44000 3,36000 2,36000PREJUÍZO POR AÇÃO

391

19.08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2004 A 31/12/2004 (Reais mil)

Reservas Reservas de Reservas Lucros/Prejuízos Total Patrimônio

Código Descrição Capital Social de Capital Reavaliação de Lucro Acumulados Líquido

5.01 Saldo Inicial 58 0 0 0 124 182

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0

5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0

5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0

5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0

5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 (5) (5)

5.07 Destinações 0 0 0 5 (5) 0

5.07.01 Reserva Legal 0 0 0 5 (5) 0

5.08 Outros (6) 0 0 0 6 0

5.09 Saldo Final 52 0 0 5 120 177

19.08.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2003 A 31/12/2003 (Reais mil)

Reservas Reservas de Reservas Lucros/Prejuízos Total Patrimônio

Código Descrição Capital Social de Capital Reavaliação de Lucro Acumulados Líquido

5.01 Saldo Inicial 58 0 0 0 40 98

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0

5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0

5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0

5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0

5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 84 84

5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0

5.08 Outros 0 0 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 58 0 0 0 124 182

19.08.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2002 A 31/12/2002 (Reais mil)

Reservas Reservas de Reservas Lucros/Prejuízos Total Patrimônio

Código Descrição Capital Social de Capital Reavaliação de Lucro Acumulados Líquido

5.01 Saldo Inicial 63 0 0 0 (19) 44

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0

5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0

5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0

5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0

5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 0 0

5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0

5.08 Outros (5) 0 0 0 59 54

5.09 Saldo Final 58 0 0 0 40 98

392

Controlada/Coligada: LOCALIZA CAR RENTAL S.A.

19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/20041 Ativo Total 150 0 01.01 Ativo Circulante 150 0 01.01.01 Disponibilidades 150 0 01.01.02 Créditos 0 0 01.01.03 Estoques 0 0 01.01.04 Outros 0 0 01.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 0 0 01.02.01 Créditos Diversos 0 0 01.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0 01.02.02.01 Com Coligadas 0 0 01.02.02.02 Com Controladas 0 0 01.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 01.02.03 Outros 0 0 01.03 Ativo Permanente 0 0 01.03.01 Investimentos 0 0 01.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0 01.03.01.02 Participações em Controladas 0 0 01.03.01.03 Outros Investimentos 0 0 01.03.02 Imobilizado 0 0 01.03.03 Diferido 0 0 0

393

19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/20042 Passivo Total 150 0 0 2.01 Passivo Circulante 0 0 02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 02.01.02 Debêntures 0 0 02.01.03 Fornecedores 0 0 02.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 0 0 02.01.05 Dividendos a Pagar 0 0 02.01.06 Provisões 0 0 02.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 02.01.08 Outros 0 0 02.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 0 0 02.02.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 02.02.02 Debêntures 0 0 02.02.03 Provisões 0 0 02.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 02.02.05 Outros 0 0 02.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 02.05 Patrimônio Líquido 150 0 0 2.05.01 Capital Social Realizado 150 0 0 2.05.01.01 Capital social 1.500 0 0 2.05.01.02 Capital a integralizar (1.350) 0 0 2.05.02 Reservas de Capital 0 0 02.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0 02.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 02.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0 02.05.04 Reservas de Lucro 0 0 02.05.04.01 Legal 0 0 02.05.04.02 Estatutária 0 0 02.05.04.03 Para Contingências 0 0 02.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 02.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0 02.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 02.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 02.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0 0

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394

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