Manual da AGOE 20120425x · 2012-08-20 · É com muito prazer que convido você, acionista do Santander Brasil, para participar das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária

MANUAL DE PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DATA: 25 DE ABRIL 2012 HORÁRIO: 15:00 HORAS

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Índice 1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração

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2. Edital de Convocação

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3. Participação dos Acionistas na AGOE 11 3.1 Representação por meio de procurador

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4. Matérias a serem deliberadas na AGO 12 4.1. 4.2 4.3

TOMAR as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, acompanhadas do Relatório da Administração, do balanço patrimonial, demais peças das demonstrações financeiras, parecer dos auditores independentes e Relatório do Comitê de Auditoria; DELIBERAR sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2011 e a distribuição de dividendos; e FIXAR a remuneração global anual dos administradores e dos membros do Comitê de Auditoria da Companhia.

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5. 5.1 5.2 6.

Matérias a serem deliberadas na AGE DELIBERAR sobre a alteração do prazo para o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio relativos especificamente ao exercício social de 2012, para até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de sua declaração pelo Conselho de Administração da Companhia e, em qualquer hipótese dentro deste exercício, que, se aprovada pelos acionistas da Companhia, será aplicável, inclusive, a eventual pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio a serem aprovados a partir desta data, conforme Proposta do Conselho de Administração, em reunião realizada em 29 de fevereiro de 2012; e APROVAR a proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia, a fim de prever o Comitê Executivo e a descrição de forma geral de suas competências, conforme proposta aprovada em reunião da Diretoria Executiva e em reunião do Conselho de Administração, realizadas em 28 e 29 de fevereiro de 2012, respectivamente. Lista de Anexos:

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Anexo I. Comentários dos administradores acerca da situação financeira da Companhia – Item 10 do Formulário de Referência

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Anexo II . Proposta da administração para destinação do lucro líquido do exercício – Anexo 9.1.II da Instrução CVM 481

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Anexo III . Proposta da administração para remuneração dos administradores – Item 13 do Formulário de Referência

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Anexo IV. Proposta da administração para alteração estatutária visando a previsão do Comitê Executivo

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Anexo V. Documentos e Links Relacionados 186

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GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS

Para fins deste Manual, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuído, salvo no caso de referência diversa neste formulário de referência.

Acionista Controlador O acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de

acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de controle da Companhia.

Ações Compreendem as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais,

conforme abaixo definidas. Ações Ordinárias Ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor

nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia.

Ações Preferenciais Ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor

nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia.

Acordo da Basiléia, Basiléia

Conjunto de regras prudenciais bancárias divulgado pelo Comitê de Supervisão Bancária da Basiléia, com o objetivo de dar maior solidez ao sistema financeiro mundial. Sua principal característica é o requerimento de um percentual mínimo resultante da divisão do capital social de uma instituição financeira por seus respectivos ativos ponderados pelo risco a eles inerentes. O Acordo da Basiléia foi inicialmente implementado no Brasil pela Resolução do CMN n.º 2.099, de 17 de agosto de 1994, tal como alterada, bem como por diversas regulamentações recentes emitidas a partir de 2006, instituindo valores mínimos de capital realizado e de patrimônio de referência exigido para instituições financeiras brasileiras.

AGE Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada

no dia 25 de abril de 2012. AGO Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a ser realizada no dia

25 de abril de 2012. AGOE Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia, a

serem realizadas no dia 25 de abril de 2012. ALCO Comitê de Administração de Ativos e Passivos (não estatutário). Banco Central Banco Central do Brasil.

Banco Real Banco ABN AMRO Real S.A. BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e

Futuros. BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social –

BNDES.

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BPA Lucro/Benefício por Ação. Brasil ou País República Federativa do Brasil. Cayman Filial do Santander Brasil, constituída de acordo com as leis das

Ilhas Cayman. CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro. CDB Certificado de Depósito Bancário. Cielo Cielo S.A. (nova denominação da Companhia Brasileira de

Meios de Pagamento - Visanet). CMN Conselho Monetário Nacional. COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Companhia ou Santander Brasil

Banco Santander (Brasil) S.A.

Conselheiro Independente Conforme o Regulamento do Nível 2, o Conselheiro

Independente caracteriza-se por: (i) não ter quaisquer vínculos com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição).

Conselho de Administração

Conselho de Administração da Companhia.

COSIF Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional. Cupom Produto que possui variações de preço atreladas a variações do

Dólar e da taxa de juros em Dólar. CVM Comissão de Valores Mobiliários. Diretoria Executiva Diretoria Executiva da Companhia. Dólar ou US$ Dólar dos Estados Unidos da América.

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Edital de Convocação Edital de convocação publicado pela Companhia, em 23 de março de 2012, relativo às AGOE a serem realizadas em 25 de abril de 2012.

Getnet Getnet Tecnologia em Captura e Processamento de Transações

Eletrônicas Hua Ltda. Governo Federal Governo Federal da República Federativa do Brasil. Grupo Santander Brasil Santander Brasil e suas subsidiárias. Grupo Santander Espanha Santander Espanha e suas subsidiárias. IASB International Accounting Standards Board. Ibovespa Um dos indicadores de desempenho do mercado de ações no

Brasil. O índice é o valor atual de uma carteira teórica composta pelas ações mais negociadas na BM&FBOVESPA representando 80% do número de negócios e do volume financeiro verificados no mercado à vista da BM&FBOVESPA e 70% do somatório da capitalização bursátil das empresas listadas na BM&FBOVESPA. O Ibovespa é constituído a partir de uma aplicação hipotética, que reflete não apenas as variações dos preços das ações, mas também o impacto da distribuição dos proventos, sendo considerado um indicador que avalia o retorno total das ações que o compõe.

IFRIC Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de

Contabilidade. IFRS International Financial Reporting Standards, emitido pelo IASB. IGP-M Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação

Getúlio Vargas. Instrução CVM nº 480 Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009. Instrução CVM nº 481 Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009. IPCA Índice de Preços ao Consumidor – Amplo. IRRF Imposto de Renda Retido na Fonte Lei das Sociedades por Ações

Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

Lei Sarbanes-Oxley ou SOX

Lei promulgada pelos Estados Unidos, em 30 de julho de 2002, que visa garantir a criação de mecanismos de auditoria e segurança confiáveis nas empresas.

Manual Manual para Participação em assembleias gerais da Companhia. Nível 2 Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA com regras

diferenciadas de governança corporativa. Oferta Global Oferta pública de Ações do Santander Brasil, com a emissão de

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525.000.000 de Units (cada Unit é representada por 55 Ações Ordinárias e 50 Ações Preferenciais), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, com distribuição pública primária simultânea de (i) Units no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da CVM 400/03, e (ii) Units no exterior sob a forma de ADRs, representativos de ADSs, com registro na SEC, em conformidade com o Securities Act.

Patrimônio de Referência Nos termos da Resolução do CMN n.º 3.444, de 28 de fevereiro

de 2007, composição do patrimônio de instituições financeiras para fins de cálculos de requisitos mínimos de adequação de capital e limites operacionais estabelecidos pelo Banco Central.

PGBL Plano Gerador de Benefício Livre. PIB Produto Interno Bruto. PIS Programa de Integração Social. Plano ILP Plano de Incentivo de Longo Prazo. Planos O Programa Global, o Programa Local e o Programa de

Diferimento. Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou BRGAAP

Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM, as estabelecidas pela SUSEP para sociedades seguradoras, de capitalização e de previdência, e as recomendações do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil e resoluções do Conselho Federal de Contabilidade, bem como as regras contábeis para instituições financeiras estabelecidas pelo Banco Central.

Programa Global Política de incentivo em longo prazo direcionada aos executivos

do Santander Espanha e demais sociedades do Grupo Santander Espanha, com remuneração vinculada às ações do Santander Espanha.

Programa Local O SOP, o PSP e o SOP 2014. PSP Plano de Incentivo de Longo Prazo – Investimento em Units do

Santander Brasil, aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em 03 de fevereiro de 2010.

Real, Reais ou R$ Moeda oficial corrente do Brasil. Regulamento do Nível 2 Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança

Corporativa Nível 2. RTA Retorno Total para Acionista. Santander Espanha Banco Santander, S.A. Santander Seguros Santander Seguros S.A.

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SEC Securities and Exchange Commission, a comissão de valores mobiliários dos Estados Unidos.

Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado. SELIC Sistema Especial de Liquidação e Custódia. SOP Plano de Opção de Compra de Units do Santander Brasil,

aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em 03 de fevereiro de 2010.

SOP 2014 Plano de Opção de Compra de Units do Santander Brasil,

aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em 07 de fevereiro de 2012.

SUSEP Superintendência de Seguros Privados. Taxa Libor ou Libor London Interbank Offered Rate (taxa interbancária do mercado

de Londres). Tesouro Nacional Órgão público responsável pelo gerenciamento da dívida pública

do Brasil. Para esse efeito, capta recursos do mercado financeiro via emissão primária de títulos para execução e financiamento das dívidas internas do Governo Federal.

TI Tecnologia da Informação. TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo CMN. TR Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central. Units Certificado de Depósito de Ações, representando, cada um, 55

Ações Ordinárias e 50 Ações Preferenciais. VGBL Vida Gerador de Benefício Livre.

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1. MENSAGEM DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Prezados Acionistas, É com muito prazer que convido você, acionista do Santander Brasil, para participar das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária (“AGOE”) do Santander Brasil, convocadas para o dia 25 de abril de 2012, às 15:00 horas, no Auditório da sede social da Companhia localizado na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nºs 2.041 e 2.235 – 1º mezanino - Vila Olímpia - São Paulo – SP. É neste momento que temos a oportunidade de nos encontrarmos, e nós, da administração do Santander Brasil, prestarmos contas de nossas ações ao longo do ano de 2011 e de compartilharmos nossa estratégia de 2012. Em 2011, tivemos grandes desafios, finalizamos a integração das plataformas do Santander e do Banco Real, reorganizamos nossos processos e revisamos nossa Missão. Também lançamos o Santander 3.1., um projeto ambicioso que tem como principal objetivo tornar o Santander Brasil o primeiro banco na preferência dos clientes até 2013. Assim, iniciamos o ano de 2012 com a estratégia de sermos um banco simples, ágil, capaz de atender às necessidades dos clientes com rapidez e eficiência, gerando resultados financeiros positivos, sem perder o foco em nossas relações sustentáveis. Este Manual para Participação em Assembleias Gerais (“Manual”), um exemplo de prática de relacionamento sustentável com você, nosso acionista, visa auxiliá-lo na devida tomada de decisão, antecipando relevantes esclarecimentos e orientações de voto. Conforme Edital de Convocação disponibilizado, em AGO, deliberaremos sobre as seguintes matérias: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; (ii) destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 e a distribuição de dividendos; e (iii) fixação da remuneração global dos administradores e dos membros do Comitê de Auditoria. Em seguida, em AGE, deliberaremos sobre as seguintes matérias: (i) a proposta de alteração do prazo para o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio relativos especificamente ao exercício social de 2012, para até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de sua declaração pelo Conselho de Administração da Companhia, e em qualquer hipótese, dentro do exercício social de 2012; e (ii) a proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia, para incluir o Comitê Executivo em seu artigo 23. Para facilitar a sua análise e apreciação das matérias a serem deliberadas nas Assembleias acima mencionadas, colocamos na forma de anexos a este Manual todos os documentos referentes as matérias constantes no Edital de Convocação, em atenção às exigências mínimas da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 481”). Por favor, leia-o com atenção. Estamos à sua disposição para dirimir qualquer dúvida, através dos e-mails [email protected] voltado para investidores pessoas físicas e jurídicas não-financeiras e [email protected] para investidores institucionais. Esperamos que este Manual cumpra com seu objetivo no auxílio de esclarecimentos das matérias a serem deliberadas. Sua participação neste importante evento é de muita valia para a nossa Companhia. Atenciosamente, Celso Clemente Giacometti Presidente do Conselho de Administração

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2. EDITAL DE CONVOCAÇÃO

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ/MF n° 90.400.888/0001-42 NIRE 35.300.332.067

ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

EDITAL DE CONVOCAÇÃO Ficam convocados os acionistas do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Companhia”), na forma prevista no Art. 124 da Lei nº 6.404/76, a comparecerem às Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária (“AGOE”), que serão realizadas no dia 25 de abril de 2012, às 15:00 horas, no Auditório da sede social da Companhia localizado na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2235 – 1º mezanino - Vila Olimpia - São Paulo – SP, a fim de deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: EM ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA: (a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, acompanhadas do Relatório da Administração, do balanço patrimonial, demais peças das demonstrações financeiras, parecer dos auditores independentes e Relatório do Comitê de Auditoria; (b) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2011 e a distribuição de dividendos; e (c) Fixar a remuneração global anual dos administradores e dos membros do Comitê de Auditoria da Companhia. EM ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: (a) Deliberar sobre a alteração do prazo para o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio relativos especificamente ao exercício social de 2012, para até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de sua declaração pelo Conselho de Administração da Companhia e, em qualquer hipótese dentro deste exercício, que, se aprovada pelos acionistas da Companhia, será aplicável, inclusive, a eventual pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio a serem aprovados a partir desta data, conforme Proposta do Conselho de Administração, em reunião realizada em 29 de fevereiro de 2012; e (b) Aprovar a proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia, a fim de prever o Comitê Executivo e a descrição de forma geral de suas competências, conforme proposta aprovada em reunião da Diretoria Executiva e em reunião do Conselho de Administração, realizadas em 28 e 29 de fevereiro de 2012, respectivamente. Instruções Gerais: 1. Conforme disposto na Instrução CVM nº 165/91, modificada pela Instrução CVM nº 282/98, é de 5% (cinco por cento) o percentual mínimo de participação no capital votante necessário ao requerimento do processo de voto múltiplo para eleição dos membros do Conselho de Administração; 2. Os acionistas ou seus representantes legais deverão comparecer à AGOE munidos dos documentos hábeis de identidade. Na hipótese de representação de acionista por procurador, os acionistas deverão depositar na sede social da Companhia (endereço referido abaixo), com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas antes da realização da AGOE, instrumento de mandato outorgado na forma da lei; e

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3. Os documentos relacionados às matérias a serem examinadas e deliberadas na AGOE encontram-se à disposição dos acionistas (i) na sede social da Companhia, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235 – Bloco A - Vila Olímpia - São Paulo – SP, 9º andar – Departamento Jurídico Societário, onde poderão ser consultados, em dias úteis, no horário das 10:00 às 16:00 horas, e também em seus websites (www.santander.com.br/ri e www.santander.com.br/acionistas em Central de Downloads); (ii) na Comissão de Valores Mobiliários, na Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Centro de Consultas, Rio de Janeiro/RJ ou na Rua Cincinato Braga, 340, 2º a 4º andares, Ed. Delta Plaza, São Paulo/SP e no seu website (www.cvm.gov.br) e (iii) na BM&F Bovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - BM&FBOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275 – São Paulo/SP e no seu website (www.bmfbovespa.com.br).

São Paulo, 23 de março de 2012.

Celso Clemente Giacometti Presidente do Conselho de Administração

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3. PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NA AGOE Os acionistas do Santander Brasil poderão participar da AGOE pessoalmente, ou por procurador devidamente constituído. Serão exigidos dos acionistas para participação na AGOE os seguintes documentos:

Pessoa física: • documento de identidade com foto1 (original ou autenticado)

Pessoa jurídica: • documentos societários que comprovem a representação legal do acionista (via original ou cópia autenticada)2

• documento de identidade do representante legal com foto (via original ou cópia autenticada)

3.1. REPRESENTAÇÃO POR PROCURAÇÃO

O acionista poderá ser representado na AGOE por procurador, devidamente constituído por instrumento público ou particular, e nos termos do art. 126, §1° da Lei das Sociedades por Ações, os procuradores deverão ter sido constituídos há menos de 1 (um) ano, e deverão ser (i) acionistas da Companhia, (ii) administradores da Companhia, (ii) advogados, ou (iii) instituições financeiras, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos. Os originais ou cópias autenticadas dos documentos referidos acima poderão ser entregues na sede da Companhia até a hora da realização da AGOE. No entanto, de forma a facilitar o acesso dos acionistas na AGOE, recomendamos que a entrega desses documentos seja feita com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas antes da realização da AGOE. No caso de envio dos documentos via e-mail, os originais ou cópias autenticadas deverão ser entregues na sede da Companhia no dia da AGOE. Os documentos devem ser entregues na sede social da Companhia, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235 – Bloco A - Vila Olímpia - São Paulo – SP, 9º andar – Diretoria Jurídica Societário, pelos telefones +55 11 3553-5438 e +55 11 3553-5440, e-mail: [email protected].

1 Poderão ser apresentados os seguintes documentos: (i) Carteira de Identidade de Registro Geral (RG); (ii) Carteira de Identidade de Registro de Estrangeiro (RNE); (iii) Passaporte válido; (iv) Carteira de Órgão de Classe válida como identidade civil para os fins legais (ex. OAB, CRM, CRC, CREA); ou (v) carteira nacional de habilitação (CNH) com foto. 2 Estatuto/Contrato Social e Atas/Instrumentos de eleição dos representantes legais registrados no órgão competente.

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4. MATÉRIA A SER DELIBERADA NA AGO 4.1 TOMAR as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, acompanhadas do Relatório da Administração, do balanço patrimonial, demais peças das demonstrações financeiras, parecer dos auditores independentes e Relatório do Comitê de Auditoria. Os documentos apresentados pela administração são:

i. o Relatório da Administração sobre as estatísticas operacionais e a análise e discussão dos Administradores sobre as principais contas da Demonstração do Resultado do Exercício;

ii. comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia (Anexo I – Item 10 do Formulário de Referência);

iii. a cópia das Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas; iv. o parecer dos Auditores Independentes; v. o resumo do relatório do Comitê de Auditoria; e vi. formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP.

Os documentos da administração acima identificados, com exceção do item ii acima, foram disponibilizados à CVM, via sistema IPE, por ocasião da divulgação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil da Companhia em 31/01/2012 e para as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia de acordo com o IFRS em 14/03/2012. Tais documentos podem ser encontrados no endereço eletrônico da CVM (www.cvm.gov.br), ou da Companhia (www.ri.santander.com.br e www.santander.com.br/acionistas), conforme informações do Anexo V deste Manual. As contas dos administradores são apresentadas pela Diretoria Executiva no Relatório da Administração e nas Demonstrações Financeiras da Companhia. Antes de serem levadas ao conhecimento e aprovação dos acionistas em AGO, as contas devem ser aprovadas previamente pelo Conselho de Administração. O Relatório da Administração contém informações de caráter financeiro e não financeiro, além de informações estatísticas, operacionais, sobre a análise e discussão das principais contas da Demonstração do Resultado do Exercício, assim como informações relacionadas aos colaboradores, responsabilidade social, mercado de capitais, governança corporativa, dentre outras. As Demonstrações Financeiras expressam a situação econômico-financeira da Companhia e as mutações patrimoniais ocorridas no exercício social a que se referem. Pela análise das Demonstrações Financeiras, é possível avaliar a situação patrimonial, os índices de liquidez, o nível de lucratividade e o grau de endividamento da Companhia. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com Práticas Contábeis Adotadas no Brasil são compostas de 5 (cinco) documentos; a saber:

i. Balanço Patrimonial; ii. Demonstração do Resultado do Exercício; iii. Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido; iv. Demonstração dos Fluxos de Caixa; e v. Demonstração do Valor Adicionado.

As demonstrações financeiras consolidadas de acordo com o IFRS são compostas de 6 (seis) documentos, a saber:

i. Balanço Patrimonial Consolidado; ii. Demonstração Consolidada do Resultado do Exercício;

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iii. Demonstração Consolidada de Receitas e Despesas; iv. Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido; v. Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa; e vi. Demonstração Consolidada do Valor Adicionado (de acordo com a norma brasileira,

arquivada no DFP). As Notas Explicativas apresentam informações sobre a base de preparação das Demonstrações Financeiras e das práticas contábeis aplicadas para negócios e eventos significativos da Companhia, fornecem informações adicionais não indicadas no quadros das demonstrações financeiras e consideradas necessárias para uma apresentação adequada, e indicam:

• os principais critérios de avaliação dos elementos patrimoniais, especialmente estoques, dos cálculos de depreciação, amortização e exaustão, de constituição de provisões para encargos ou riscos, e dos ajustes para atender a perdas prováveis na realização de elementos do ativo;

• os investimentos em outras sociedades, quando relevantes; • o aumento de valor de elementos do ativo resultante de novas avaliações; • os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a terceiros e outras

responsabilidades eventuais ou contingentes; • a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias das obrigações a longo prazo; • o número, espécies e classes das ações do capital social; • as opções de compras de ações outorgadas e exercidas no exercício; • os ajustes de exercícios anteriores; • os eventos subsequentes à data de encerramento do exercício que tenham, ou possam vir a ter,

efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros da Companhia. Os acionistas deverão examinar detalhadamente as Notas Explicativas referentes às Demonstrações Financeiras da Companhia a fim de que possam deliberar acerca de sua aprovação. As Demonstrações Financeiras da Companhia foram auditadas e obtiveram parecer sem ressalvas da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, auditor independente da Companhia. Além disso, é publicado em conjunto com as Demonstrações Financeiras o resumo do relatório do Comitê de Auditoria, elaborado semestralmente, contendo as atividades exercidas no âmbito de suas atribuições, avaliação da efetividade dos sistemas de controles internos, descrição das recomendações apresentadas à Diretoria Executiva da Companhia, avaliação da efetividade das auditorias independente e interna e avaliação da qualidade das Demonstrações Financeiras. Para o exercício social de 2011, o Comitê de Auditoria concluiu que os trabalhos desenvolvidos são eficazes e conferem transparência e qualidade às Demonstrações Financeiras do Grupo Santander Brasil e recomendou sua aprovação pelo Conselho de Administração. As Demonstrações Financeiras tem como data base o dia 31 de dezembro de 2011 e são referentes ao exercício social encerrado na mesma data. Em 30 de janeiro de 2012, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, sem restrições, as Demonstrações Financeiras da Companhia e seu encaminhamento para aprovação dos acionistas da Companhia, nos termos da legislação vigente. As Demonstrações Financeiras e os documentos que as compõem foram elaborados de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, conforme a Lei das Sociedades por Ações, as normas do CMN, do Banco Central de acordo com o modelo do COSIF e demais regulamentação e legislação aplicáveis. Neste sentido, a administração recomenda sua aprovação sem restrições.

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4.2. DELIBERAR sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2011 e a distribuição de dividendos (a) Destinação do Lucro Líquido A administração apresenta a proposta para destinação do lucro líquido do exercício de 2011 em atendimento ao disposto no artigo 9º, Parágrafo 1º, Inciso II e respectivo Anexo 9-1-II à Instrução CVM nº 481. Referida proposta consta no Anexo II a este Manual. Recomendamos a leitura detida do referido anexo. O lucro líquido corresponde ao resultado apurado no exercício, após deduções do prejuízo acumulado, da provisão para o Imposto sobre a Renda e das participações estatutárias de empregados e administradores, se o caso. O lucro líquido da Companhia no exercício social de 2011 foi de R$ 3.570.747 mil. A destinação do lucro líquido consiste em determinar as parcelas do lucro líquido: (i) que serão apropriadas às reservas de lucros, legais e estatutárias, (ii) que serão distribuídas como dividendos, ou (iii) retidas. A administração deve apresentar à assembleia geral ordinária proposta de destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício, que deverá observar o disposto na Lei das Sociedades por Ações e no Art. 34 do Estatuto Social da Companhia:

• 5% (cinco por cento), no mínimo, para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido dos montantes da reserva de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatório a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

• 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado na forma do artigo 202 da Lei

das Sociedades por Ações para o pagamento de dividendos mínimos obrigatórios aos acionistas;

• o saldo remanescente, se houver poderá (a) ser destinado à Reserva para Equalização de

Dividendos, que será limitada à 50% (cinquenta por cento) do valor do capital social e terá por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas, sendo que, uma vez atingido esse limite, caberá à assembleia geral ordinária deliberar sobre o saldo, procedendo a sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social, ou (b) ser retido, visando atender as necessidades de aplicação de capital estipuladas no Orçamento Geral da Companhia, submetido pela administração à aprovação da assembleia geral e por esta revisto anualmente, quando tiver duração superior a um exercício social.

O saldo da Reserva para Equalização de Dividendos, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar o valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a assembleia geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos. Os lucros não destinados nos termos acima deverão ser distribuídos como dividendos, de acordo com o § 6º do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. Com base no acima exposto, a administração propõe a seguinte destinação para o lucro líquido do exercício de 2011:

1. 5%, correspondente a R$ 178.537.000,00, para a conta Reserva Legal;

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2. R$ 2.901.160,00, a título de dividendos e juros sobre o capital próprio aos acionistas, os quais

já foram objeto de deliberação em Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 24 de março, 31 de maio, 21 de junho, 22 de setembro e 21 de dezembro de 2011, sendo R$ 1.550.000.000,00 a título de juros sobre o capital próprio imputados ao valor dos dividendos mínimos obrigatórios e R$ 1.351.000.000,00 na forma de dividendos intercalares; e

3. o saldo do lucro líquido remanescente após as distribuições acima, no valor de R$

491.050.000,00, para a conta de Reserva de Equalização de Dividendos, na forma do artigo 34, inciso III, a, do Estatuto Social da Companhia.

A administração entende que a proposta de destinação do lucro líquido acima foi formulada de acordo com as obrigações legais e estatutárias aplicáveis à Companhia, e está em consonância com os objetivos e estratégias da Companhia, razão pela qual a administração recomenda a sua aprovação sem restrições. (b) Distribuição de Dividendos Dividendo é o valor distribuído aos acionistas de uma companhia, em dinheiro, na proporção da quantidade de ações possuídas, resultante dos lucros obtidos por uma companhia, no exercício corrente ou em exercícios passados. A participação nos lucros sociais é um direito essencial do acionista, conforme disposto no Art. 109 da Lei das Sociedades por Ações. Em que consiste o dividendo obrigatório? O dividendo obrigatório, conforme previsto no Art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, corresponde a uma parcela do lucro líquido que a companhia não pode deixar de distribuir aos seus acionistas, tratando-se de compromisso de distribuição mínima. No Santander Brasil, a parcela referente ao dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. A Companhia somente pode pagar dividendos à conta de lucro líquido do exercício, de lucros acumulados e de reserva de lucros, com exceção da reserva legal. Conforme melhor detalhando no Anexo II deste Manual, a administração aprovou a distribuição aos acionistas do montante global de R$ 2.901.160,00, a título de dividendos e juros sobre o capital próprio aos acionistas, os quais já foram objeto de deliberação em Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 24 de março, 31 de maio, 21 de junho, 22 de setembro e 21 de dezembro de 2011, sendo R$ 1.550.000.000,00 a título de juros sobre o capital próprio imputados ao valor dos dividendos mínimos obrigatórios e R$ 1.351.000.000,00 na forma de dividendos intercalares. Estes valores correspondem a 93,60%3 do lucro líquido ajustado da Companhia, e foram pagos aos acionistas com base em suas respectivas participações no capital social da Companhia. A administração entende que a distribuição de dividendos realizada no decorrer do exercício social de 2011 observou as obrigações legais e estatutárias da Companhia e está em conformidade com a estratégia de remuneração aos acionistas adotada pela Companhia, razão pela qual recomenda a sua aprovação sem restrições.

3 Conforme critério BRGAAP.

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4.3 FIXAR o montante global anual da remuneração dos administradores e dos membros do Comitê de Auditoria A administração apresenta proposta de remuneração dos administradores, em atendimento ao disposto no art. 12, I e II da Instrução CVM nº 481 e item 13 do formulário de referência da Companhia, na forma do Anexo III a este Manual. No ano de 2011, a Assembleia Geral Ordinária, realizada em 26 de abril, aprovou a remuneração global anual dos administradores da Companhia, no montante de até R$283.540.000,00 (duzentos e oitenta e três milhões e quinhentos e quarenta mil reais) para o exercício social de 2011, e do Comitê de Auditoria no valor de até R$ 3.960.000,00 (três milhões e novecentos e sessenta mil reais para o período de 12 (doze) meses a contar de 24 de março de 2011. Para o exercício de 2012, o montante proposto pela administração como remuneração global dos administradores (Conselho de Administração e Diretoria Executiva) para o exercício de 2012 é de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões), abrangendo a remuneração fixa, variável e baseada em ações. De acordo com o Art. 17, inciso IV do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração estabelecer a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela assembleia geral. Ainda, de acordo com o Art. 6º, § 3º do Estatuto Social da Companhia, a assembleia geral fixará, anualmente, o montante global da remuneração do Comitê de Auditoria e do Conselho Fiscal, se instalado, juntamente com a remuneração dos administradores. O montante proposto pelo Conselho de Administração como remuneração global dos membros do Comitê de Auditoria para o período de 12 (doze) meses a contar do dia 24 de março de 2012 é de até R$ 3.960.000,00 (três milhões e novecentos e sessenta mil reais).

__________________________________________________

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5. MATÉRIA A SER DELIBERADA EM AGE 5.1. DELIBERAR sobre a alteração do prazo para o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio relativos especificamente ao exercício social de 2012, para até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de sua declaração pelo Conselho de Administração da Companhia e, em qualquer hipótese dentro deste exercício, que, se aprovada pelos acionistas da Companhia, será aplicável, inclusive, a eventual pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio a serem aprovados a partir desta data, conforme Proposta do Conselho de Administração, em reunião realizada em 29 de fevereiro de 2012. Nos termos do Art. 205, § 3º da Lei das Sociedades por Ações, a companhia pagará dividendos, salvo deliberação em contrário da assembléia geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social. A proposta aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia tem por objetivo conferir transparência à estrutura de remuneração aos acionistas, tendo em vista a estratégia financeira da Companhia e a eficiência de seus custos administrativos e financeiros e, se aprovada pelos acionistas da Companhia, será aplicável, inclusive, ao pagamento dos juros sobre o capital próprio a ser deliberado pelo Conselho de Administração em 28 de março de 2012. Pelos motivos acima, a administração recomenda sua aprovação sem restrições.

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5.2. APROVAR a proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia, a fim de prever o Comitê Executivo e a descrição de forma geral de suas competências, conforme proposta aprovada em reunião da Diretoria Executiva e em reunião do Conselho de Administração, realizadas em 28 e 29 de fevereiro de 2012, respectivamente.

O Comitê Executivo da Companhia é um órgão de caráter decisório, composto pelo Diretor-Presidente, Diretores Vice-Presidentes Executivos Seniores e Diretores Vice-Presidentes Executivos, que se reúne semanalmente. As deliberações tomadas pelo Comitê Executivo versam sobre assuntos relacionados à administração dos negócios, suporte operacional, recursos humanos, alocação de capital, além de projetos relevantes nas áreas tecnológica, infraestrutura e serviços do Santander Brasil e demais sociedades integrantes do conglomerado econômico-financeiro do Santander no Brasil. Nos termos da política interna da Companhia, este comitê terá um regimento interno responsável por estabelecer suas regras de funcionamento e detalhamento de suas competências. A proposta para a previsão estatutária do Comitê Executivo, aprovada pelo Conselho de Administração em 29 de fevereiro de 2012, possibilitará uma maior transparência na estrutura de governança corporativa da Companhia, dado que este órgão, em razão da senioridade de seus integrantes, discute e decide questões relevantes para as diretrizes operacionais e estratégicas da Companhia.

Pelos motivos acima, a administração recomenda sua aprovação sem restrições.

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ANEXO I

COMENTÁRIO DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FIN ANCEIRA DA COMPANHIA

(Conforme inciso III do Artigo 9º da Instrução CVM nº 481)

ITEM 10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 – Formulário de Referência 10.1. Os diretores devem comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais

O Santander Brasil é o terceiro maior banco privado do Brasil, com participação de mercado em ativos de 8,4%, conforme dados do Banco Central de setembro de 2011 e o único banco internacional entre os cinco maiores bancos no Brasil. As operações estão localizadas em todo o País e estrategicamente concentradas nas regiões sul e sudeste, áreas que representam aproximadamente 72% do PIB.

As informações deste documento são baseadas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas do Santander Brasil elaboradas de acordo com as normas internacionais de contabilidade - IFRS (International Financial Reporting Standards), exceto quando indicado.

• O lucro líquido de 2011, atingiu R$ 7.756 milhões, aumento de 5,1% (ou R$ 373 milhões) em relação aos R$ 7.383 milhões no ano de 2010.

• Ativos de R$ 399.886 milhões, com crescimento de 6,7% em doze meses.

• Crédito a clientes de R$ 194.184 milhões, com aumento de 20,9% em doze meses.

• Depósito de Poupança alcançou R$ 23.293 milhões, redução de 23,1% em doze meses.

• Patrimônio líquido médio totalizou R$ 47.741 milhões (excluindo ágio de R$ 27.975 milhões).

• O índice de Basileia em 2011 alcançou 19,9%, com queda de 2,2 pontos percentuais sem doze meses.

• A base de correntistas (contas movimentadas e não movimentadas, de acordo com critério do Banco Central) totalizou 19,3 milhões.

• O Santander Brasil possui uma sólida plataforma de distribuição, que em dezembro de 2011 totalizou: 2.355 agências, 1.420 PABs e 18.419 caixas eletrônicos.

O retorno sobre o patrimônio líquido médio ajustado pelo ágio atingiu 16,2% queda de 0,7 p.p. em doze meses.

As despesas gerais (administrativas + pessoal) somaram R$ 12.373 milhões no acumulado em 2011, alta de 10,2%, em doze meses, explicada, em parte, pela expansão das equipes comerciais. As despesas administrativas totalizaram R$ 5.729 milhões no acumulado em 2011, alta de 8,0% em doze meses e as despesas de pessoal somaram R$ 6.644 milhões em 2011, alta de 12,1% no mesmo período de comparação.

A carteira de crédito totalizou em dezembro de 2011 R$ 194.184 milhões, com crescimento de 20,9% ou R$ 33.625 milhões. Em doze meses, o segmento Pessoa Física apresentou crescimento 24,4% e Pequenas e Médias 25,6%.

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Abertura Gerencial do Crédito por segmento a clientes (R$ Milhões)

2011 2010 Var. (%) 2009

Pessoa Física 63.413 50.981 24,4% 43.200 Financiamento ao consumo 30.459 26.969 12,9% 25.101 Pequenas e médias empresas 47.940 38.178 25,6% 31.448 Grandes empresas 52.373 44.431 17,9% 38.645 Total 194.184 160.559 20,9% 138.394 O total de captações, incluindo captações de clientes e fundos de investimentos, atingiu R$ 293.530 milhões, em dezembro de 2011, com crescimento de 8,2% em relação ao mesmo período de 2010.

Captação (R$ Milhões) 2011 2010 Var. (%) 2009

Depósitos à vista 13.561 16.131 -15,9% 15.140

Depósitos de poupança 23.293 30.304 -23,1% 25.217

Depósitos a prazo 83.942 68.916 21,8% 75.771

Debêntures/ LCI/ LCA¹ 39.787 37.892 5,0% 24.962

Letras Financeiras 19.925 6.639 n.a. - Captação de Clientes 180.508 159.882 12,9% 141.090

Fundos 113.022 111.338 1,5% 98.407

Total 293.530 271.220 8,2% 239.497 1. Operações compromissadas com lastro em debêntures, Letras de Crédito Imobiliário e Letra de Crédito Agrícola.

No primeiro semestre de 2011 o Santander Brasil manteve foco na finalização do processo de integração. Já no segundo semestre, com a integração concluída, ao Companhia deu início a execução do plano estratégico, que abrange o período de 2011-2013. Os detalhes deste plano foram compartilhados com o mercado no mês de setembro de 2011, quando o Santander Brasil participou em Londres do Investor Day realizado pelo Grupo Santander Espanha. Os principais pontos apresentados para o mercado, foram:

� Melhorar o atendimento aos clientes, através da qualidade dos serviços prestados e da infraestrutura. A meta para a abertura de agências para o triênio, será de 100 a 120 agências por ano;

� Intensificar o relacionamento com todos os segmentos de clientes;. � Aumentar os negócios nos principais segmentos para a Companhia, como Pequenas e Médias

Empresas, cartões emissor, negócio adquirente, crédito imobiliário e financiamento de veículos;. � Aproveitar todas as oportunidades de ofertar produtos e serviços entre os diferentes segmentos;. � Continuar construindo e fortalecendo a marca Santander no Brasil, passando a figurar no TOP 3

de marcas financeiras privadas; � Manter a prudência na gestão dos riscos.

O Santander Brasil anunciou ainda, que para os anos de 2012 e 2013, espera aumentar a uma taxa composta de crescimento anual (CAGR) o lucro líquido em torno de 15%, as receitas entre 14% e 16%, as despesas (incluindo amortização) entre 11% e 13% e a carteira de crédito total entre 15% e 17%, com base no padrão contábil internacional.

Além disso, houve o lançamento do plano “Rio 2 mil e sempre” que tem por objetivo aumentar significativamente a presença do Santander Brasil no Estado do Rio de Janeiro.

Estas ações refletem que, com o fim da integração, a Companhia está melhor estruturada para desenvolver o seu negócio e conta com equipes capacitadas, oferta competitiva e estratégia de comunicação forte. O Santander Brasil mantém o foco em tornar-se o melhor e mais eficiente banco no país na geração de valor para os acionistas, satisfação para clientes e funcionários e atratividade da

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marca. Por isso, busca constantemente ser um banco cada vez mais simples, seguro, eficiente, rentável e de qualidade.

Posicionado como um banco universal, com foco no varejo, o Santander Brasil compartilha das melhores práticas globais, diferenciando assim, o seu modelo de negócio. A eficiência na gestão de custos, a forte base de capital e a gestão conservadora de risco de liquidez traduzem esse diferencial que, em resumo, está orientado sobre cinco principais eixos: 1) Orientação ao cliente; 2) Franquia global; 3) Eficiência de custo; 4) Gestão prudente de risco; e 5) Balanço patrimonial sólido.

Ao longo do quarto trimestre, o Santander Brasil deu início a diversas ações, visando à melhoria no atendimento e satisfação dos clientes. As ações proporcionaram maior simplicidade e agilidade de sistemas e processos como: unificação dos processos de atendimento no Call Center, atendimento telefônico mais eficiente e troca de mais de 1.300 caixas eletrônicos (ATM’s).

O Santander Brasil também passou a oferecer para os clientes Van Gogh, um conjunto de novos benefícios, com o intuito de apoiá-los nos serviços imobiliários durante e após a compra do imóvel, com assessoria e condições diferenciadas.

Oferta Global de Ações

Na Reunião do Conselho de Administração, realizada em 18 de setembro de 2009, foi aprovada a realização de uma oferta pública de ações, com a emissão de 525.000.000 de Units representativas cada uma de 55 Ações Ordinárias e 50 Ações Preferenciais, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, com distribuição pública primária simultânea de Units no Brasil e Units no exterior sob a forma de ADRs, representativos de ADSs.

Na mesma reunião, foi aprovada a listagem do Santander Brasil e a negociação das Units de sua emissão no Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BM&FBovespa.

A Oferta Global foi coordenada em regime de garantia firme de liquidação. Nos termos da Instrução Comissão de Valores Mobiliários (CVM) 400/2003, a quantidade total de Units/ADSs inicialmente ofertada foi acrescida de 6,85%, ou seja, 35.955.648 Units, sob a forma de ADSs, destinadas a atender um excesso de demanda no decorrer da Oferta (Lote Suplementar).

Em 6 de outubro de 2009, foi fixado o preço da oferta global de ações em R$23,50 por Unit. As Units passaram a ser negociadas na BM&FBovespa e na Bolsa de Nova Iorque (NYSE) a partir de 7 de outubro de 2009.

As demais características e termos da Oferta Global constam do "Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária de Certificados de Depósito de Ações (Units) de Emissão do Banco Santander (Brasil) S.A.", datado de 6 de outubro de 2009, disponível no endereço eletrônico www.santander.com.br e no website da CVM e na respectiva versão em inglês no "Form-F1", disponível no website da SEC.

As homologações, pelo Banco Central, dos aumentos de capital social da Companhia em decorrência da realização da Oferta e do Lote Suplementar ocorreram em 14 de outubro de 2009 e em 29 de outubro de 2009, respectivamente.

O resultado da Oferta Global foi divulgado nos termos do Anúncio de Encerramento publicado na edição do Jornal Valor Econômico de 10 de novembro de 2009.

Por todo o exposto, a Diretoria Executiva do Santander Brasil entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo.

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b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

i. hipóteses de resgate

ii. fórmula de cálculo do valor de resgate

Patrimônio Líquido

A AGE de 27 de abril de 2010 aprovou o aumento de capital no valor de R$22.130, sem emissão de novas ações, mediante a incorporação de reservas de capital, cuja homologação ocorreu em 24 de junho de 2010 pelo Bacen.

Em 13 de outubro de 2009, em decorrência da Oferta Global de Ações, foi aumentado o capital social do Santander Brasil em 525.000.000 Units (totalizando 55.125.000 mil ações, 28.875.000 mil ações ordinárias e 26.250.000 mil ações preferenciais), sendo que cada Unit representa 55 ações ordinárias e 50 ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal. Em 29 de outubro de 2009 a quantidade inicialmente ofertada foi acrescida em 6,85%, ou seja, 35.955.648 Units (3.775.343 mil ações, das quais 1.977.561 mil ações ordinárias e 1.797.782 mil ações preferenciais). Os aumentos de capital totalizaram R$12.988.842 mil líquidos dos custos de emissão de R$193.616 mil.

A AGE de 14 de agosto de 2009, aprovou o aumento do capital social do Santander Brasil em R$2.471.413, mediante a emissão de 14.410.886 mil ações, (7.710.343 mil ações ordinárias e 6.700.543 mil ações preferenciais), todas escriturais e sem valor nominal, relacionado a incorporação de ações da Santander Seguros S.A., da Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e do Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A..

Em milhares de Reais 2011 2010 2009

Capital Social 62.634.585 62.634.585 62.612.455 Reservas 9.950.144 6.094.885 2.161.302 Ações em tesouraria (112.768) - - Lucro do exercício atribuível à controladora 7.747.925 7.382.093 5.507.606 Menos: dividendos e remuneração (3.175.000) (3.540.000) (1.575.000) Ajuste ao valor de mercado 968.146 783.755 559.042 Participações não-controladoras 18.960 8.076 1.338 Total Patrimônio Líquido 78.031.992 73.363.394 69.266.743


Estrutura de Capital

Total do Passivo (1) 321.854.090 301.299.289 246.705.833

Total do Patrimônio Líquido 78.031.992 73.363.394 69.266.743

Total do Passivo e Patrimônio Líquido 399.886.082 374.662.683 315.972.576 (1) A principal fonte de captação do Santander Brasil são os depósitos, por ser principalmente um banco comercial. Esses depósitos, combinados com capital e outros instrumentos semelhantes, permitem o Santander Brasil cobrir a maior parte das exigências de liquidez. As funções de controle e administração envolvem o planejamento de exigências de captação, estruturação das fontes de captação para conseguir uma adequada diversificação em termos de vencimentos, instrumentos e mercados e estabelecimento de planos de contingência (maiores detalhes no descritas no item 10.1.f.).

Capital Regulamentar – Índice de Basileia

De acordo com as políticas globais de gestão de capital do Grupo Santander Espanha, cada unidade deve ser auto-suficiente em capital. Desta forma, o Santander Brasil se utiliza primordialmente de

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captações de terceiros independentemente de quaisquer outras entidades do Grupo Santander Espanha.

As instituições financeiras estão obrigadas a manter um Patrimônio de Referência compatível com os riscos de suas atividades, superior ao mínimo de 11% do Patrimônio Exigido. A partir de julho de 2008, entraram em vigor novas regras de mensuração do capital regulamentar pelo Método Padronizado de Basileia II, com nova metodologia de mensuração, análise e administração de riscos de crédito e riscos operacionais. Este índice deve ser calculado de forma consolidada, conforme demonstrado a seguir:

Conglomerado Financeiro(1) Em milhares de Reais 2011 2010 2009

Patrimônio de Referência Nível I Ajustado (2) 48.327.406 44.883.986 42.352.612 Patrimônio de Referência Nível II 6.642.092 7.433.493 9.972.644

Patrimônio de Referência Ajustado (Nível I e II) (2) 54.969.498 52.317.479 52.325.256 Patrimônio de Referência Exigido 30.431.245 26.019.647 22.483.494 Parcela de Risco de Crédito Ajustada (2) (3) 26.952.908 23.480.589 20.607.792

Parcelas de Risco de Mercado (4) 1.757.599 1.077.100 844.882 Parcela de Risco Operacional 1.720.738 1.461.958 1.030.820 Índice de Basileia II 19,9% 22,1% 25,6% (1) Valores calculados com base nas informações consolidadas das instituições financeiras (Conglomerado Financeiro).

(2) Desconsidera o efeito do ágio referente a incorporação das ações do Banco ABN AMRO Real S.A. (Banco Real) e AAB Dois Par, conforme determinado pela regra internacional.

(3) Para a carteira de Pessoa Física, a Circular 3.515 de 03/12/2010 introduziu a ponderação de risco de 150% para operações de crédito acima de 24 meses, permitindo algumas exceções dado o tipo da operação, prazo e garantias relacionadas. Contudo, em 11/11/2011, o BACEN revogou a Circular 3.515 e publicou, a Circular 3.563, que exige a aplicação da ponderação de 150% para as operações de financiamento de veículos, reduz a ponderação de risco para crédito consignados contratados até julho de 2011 de 150% para 75% ou 100 e eleva ponderação de risco para 300% as operações de crédito consignado e crédito pessoal sem propósito específico com prazo acima de 60 meses, contratadas a partir de 14 de novembro de 2011.

(4) Inclui as parcelas para as exposições de risco de mercado sujeitas as variações de taxas dos cupons de moeda estrangeira (PJUR2), índices de preços (PJUR3) e taxa de juros (PJUR1/PJUR4), do preço de mercadorias "commodities" (PCOM), do preço de ações classificadas na carteira de negociação (PACS) e parcelas para exposição de ouro, moeda estrangeira e operações sujeitas a variação cambial (PCAM).

Em 17 de fevereiro de 2012, o Banco Central colocou em audiência pública, por 90 dias, a proposta de implementação no Brasil das novas recomendações do Comitê de Supervisão Bancária de Basileia - Basileia III, que complementará as regras bancárias existentes, criando novos parâmetros para a absorção de riscos sistêmicos dentro do sistema bancário decorrentes de crescimento na oferta de crédito. Entre as medidas propostas no âmbito de Basileia III estão incluídas maiores exigências mínimas de capital, introdução de exigência de capital para conservação da situação financeira (mediante absorção de perdas) e proteção contra riscos macroeconômicos (capital de conservação e capital contracíclico), revisão dos limites operacionais aplicáveis e definição de índices de alavancagem.

Após a implementação dos parâmetros previstos na minuta de resolução do Basileia III (cuja conclusão é projetada para 2019), a soma das parcelas integrantes do chamado índice de Basileia a ser observada por instituições financeiras atingirá até 13% (treze por cento), ao invés do índice de 11% (onze por cento) atualmente exigido.

O Santander Brasil, de acordo com a Circular n°3.477/2009, divulga trimestralmente informações referentes à gestão de riscos e Patrimônio de Referência Exigido (PRE). O relatório com maior detalhamento das premissas, estrutura e metodologias encontra-se, no endereço eletrônico www.santander.com.br\ri.

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Outras Informações

As instituições financeiras estão obrigadas a manter a aplicação de recursos no ativo permanente de acordo com o nível do patrimônio de referência ajustado. Os recursos aplicados no ativo permanente, apurados de forma consolidada, estão limitados a 50% do valor do patrimônio de referência ajustado na forma da regulamentação em vigor. Em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, a Companhia encontra-se enquadrada no referido índice.

A possibilidade de resgate de ações ou quotas não é aplicável, com exceção das hipóteses previstas no art. 44, da Lei das Sociedades por Ações.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

A Diretoria Executiva entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientemente adequadas para os pagamentos de seus compromissos assumidos.

A administração da capacidade de pagamentos da Companhia é feita de forma dinâmica através da implementação de limites e modelos de controle, aprovados e acompanhados pelo ALCO , o qual opera de acordo com as diretrizes e procedimentos estabelecidos pelo Grupo Santander Espanha e pelo Banco Central. O controle e a gestão da capacidade de pagamentos são efetuados através da análise de posições de fluxo de caixa, da liquidez estrutural e de simulações de perdas potenciais de recursos sob cenários de stress. É também elaborado um plano de exigências de captação que leva em consideração a melhor estruturação das fontes de captação para conseguir a diversificação necessária em termos de vencimentos, instrumentos e mercados além do estabelecimento de planos de contingência. Estes controles, agregados a manutenção de uma margem de liquidez mínima garantem recursos suficientes para honrar os depósitos de clientes e outras obrigações, conceder empréstimos e financiamentos a clientes, atender às necessidades próprias de capital de giro para investimento e fazer frente às eventuais riscos relacionados às crises de liquidez.

O Santander Brasil administra ativamente os riscos intrínsecos à atividade do banco comercial, tais como os riscos estruturais de taxas de juros, liquidez e taxas de câmbio. O objetivo da gestão financeira é tornar a receita de juros líquida de atividades comerciais mais estáveis e recorrentes, mantendo níveis adequados de liquidez e solvência. A gestão financeira analisa também o risco de taxa de juros estrutural derivado das divergências entre as datas de vencimento e revisão dos ativos e passivos em cada uma das moedas que o Santander Brasil opera.

A tabela a seguir demonstra os intervalos entre datas de precificação dos ativos e passivos financeiros com datas de vencimento diferentes, em 31 de dezembro de 2011 (posição de liquidez):

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2011 2010 2009

Em milhares de Reais À vista Até 3 meses 3 a 12 meses 1 a 3 anos 3 a 5 anos Após 5

anos Total Ativo: Disponibilidades e reservas no Banco Central do Brasil 48.330.086 10.073.723 7.534.194 - - -

65.938.003

56.800.151 27.269.012

Instrumentos de dívida - 6.498.289 5.795.261 25.972.025 12.507.634

18.118.048

68.891.257

62.256.227 57.510.932

Instrumentos de patrimônio 2.130.575 - - - - -

2.130.575

22.435.327 17.991.746 Empréstimos e outros valores com instituições de crédito 5.731.172 2.309.372 2.199.399 1.189.022 1.919.282

6.341.427

19.689.674

22.998.216 26.202.578

Empréstimos e adiantamentos a clientes, bruto 10.113.580 44.546.345 59.788.958 52.036.749 19.390.744

8.308.061

194.184.437

160.558.323 138.394.403

Total 66.305.413 63.427.729 75.317.812 79.197.796 33.817.660

32.767.536

350.833.946

325.048.244 267.368.671

Passivo: Passivos financeiros ao custo amortizado:

Depósitos do Banco Central do Brasil e depósitos de instituições de crédito 618.585 29.430.719 12.555.672 6.923.632 1.043.065

955.348

51.527.021

42.391.572 21.197.754

Depósitos de clientes 37.035.145 40.490.745 19.044.846 56.390.445 15.123.854

6.388.857

174.473.891

167.949.201 149.440.156

Obrigações por títulos e valores mobiliários - 3.389.679 16.130.779 15.781.068 3.204.393

84.505

38.590.423

20.086.645 11.439.010

Dívidas subordinadas - - - 5.402.364 5.269.434

236.546

10.908.344

9.695.105 11.304.445

Outros passivos financeiros 176.974 15.461.434 45.819 267.780 - -

15.952.007

13.218.248 10.188.164

Total 37.830.704 88.772.577 47.777.115 84.765.289 24.640.746

7.665.256

291.451.687

253.340.771 203.569.529

Diferença (ativo e passivo) 28.474.709 (25.344.848) 27.540.696

(5.567.493) 9.176.914

25.102.280

59.382.259

71.707.473 63.799.142 (*) Não inclui instrumentos financeiros derivativos.

26

A tabela a seguir demonstra os ativos e passivos financeiros por moeda nacional e estrangeira, em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 (posição de moeda):

Moeda Moeda 2011 2010 2009

Em milhares de Reais Nacional Estrangeira Total Ativo:

Disponibilidades e reservas no Banco Central do Brasil 65.866.662 71.341 65.938.003 56.800.151 27.269.012 Instrumentos de dívida 68.187.067 704.191 68.891.257 62.256.227 57.510.932 Instrumentos de patrimônio 2.021.537 109.038 2.130.575 22.435.327 17.991.746 Empréstimos e outros valores com instituições de crédito 15.067.109 4.684.232 19.751.341 22.998.216 26.202.578 Empréstimos e adiantamentos a clientes, bruto 176.807.882 17.376.555 194.184.437 160.558.323 138.394.403 Total

327.950.256

22.945.357

350.895.613

325.048.244

267.368.671

Passivo: Passivos financeiros ao custo amortizado:

Depósitos no Banco Central do Brasil - - - - 240.113 Depósitos de instituições de crédito 33.811.322 17.715.700 51.527.021 42.391.572 20.957.641 Depósitos de clientes 171.011.160 3.462.731 174.473.891 167.949.201 149.440.156 Obrigações por títulos e valores mobiliários 32.681.252 5.909.171 38.590.423 20.086.645 11.439.010 Dívidas subordinadas 10.908.344 - 10.908.344 9.695.105 11.304.445 Outros passivos financeiros 15.952.007 1 15.952.008 13.218.248 10.188.164 Total

264.364.085

27.087.602

291.451.687

253.340.771

203.569.529

Diferença (ativo e passivo)

63.586.171

(4.142.245)

59.443.927

71.707.473

63.799.142 (*) Não inclui instrumentos financeiros derivativos.

As informações relacionadas à análise de sensibilidade das carteiras negociação e banking geradas pelos sistemas corporativos do Santander Brasil e a estrutura de gerenciamento de riscos estão disponíveis nos itens 10.2 b e c.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Descritas no item 10.1.f.

27

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Descritas no item 10.1.f.

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes

ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras

iii. grau de subordinação entre as dívidas

iv. eventuais restrições impostas ao Santander Brasil, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

As principais fontes de recursos do Santander Brasil são os depósitos locais nas modalidades à vista, poupança e a prazo, em linha com os outros bancos brasileiros, bem como captações no mercado aberto - títulos de emissão própria e títulos do Governo Federal com compromisso de recompra (“operações compromissadas”).

O Santander Brasil possui ainda depósitos com instituições de crédito relacionados as linhas de financiamento à exportação e importação captados junto a banqueiros no exterior, destinados à aplicação em operações comerciais de câmbio, relativas a desconto de letras de exportação e pré-financiamento à exportação e importação, e obrigações por repasses do País - instituições oficiais de acordo com as políticas operacionais do Sistema BNDES.

O Santander Brasil possui emissões de títulos de dívida no mercado local através de (i) Letras de Crédito do Agronegócio, letras de crédito livremente negociáveis representativas de promessa incondicional de pagamento à vista, emitidas exclusivamente por instituições financeiras e referentes a direitos de crédito originados de transações conduzidas entre produtores rurais e suas cooperativas e representantes da cadeia de produção do Agronegócio; (ii) Letras de Crédito Imobiliário referentes a direitos de crédito originados de transações imobiliárias; e (iii) Letras Financeiras, títulos de crédito de longo prazo, nominativos, transferíveis e de livre negociação.

As emissões externas de títulos denominados em moeda estrangeira incluem títulos e outros valores mobiliários (Eurobonds e Notas Estruturadas) e títulos de securitização - operações de securitização envolvendo a alienação de direitos, títulos e interesses em alguns de nossos direitos de pagamentos de determinadas ordens de pagamentos denominados em moeda estrangeira (a alienação de tais direitos de pagamentos diversificados é feita a uma sociedade de propósito específico, que financia suas compras através da emissão de títulos).

O Santander Brasil utiliza instrumentos de dívida subordinada na sua estrutura de captação, representados por títulos emitidos nos moldes das normas do Banco Central, os quais são utilizados como Patrimônio de Referência - Nível II, para apuração dos limites operacionais, incluindo CDBs Subordinados, certificados de depósito emitidos por nós no mercado local, em diversas emissões, a taxas de juros médias atualizadas pelo CDI ou pelo IPCA.

As composições das obrigações em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 do Santander Brasil estão descritas abaixo:

28


Depósitos do Banco Central do Brasil e Depósitos de instituições de crédito 51.527.021 42.391.572 21.197.754 Depósitos à vista (1) 133.567 344.072 195.081

Depósitos a prazo (2) 27.022.696 28.867.406 20.838.179 Operações compromissadas 24.370.758 13.180.094 164.494

Depósitos de clientes 174.473.891 167.949.201 149.440.156 Contas correntes (1) 13.561.003 16.131.836 15.139.942 Cadernetas de poupança 23.293.434 30.303.463 25.216.924 Depósitos a prazo 83.941.820 68.916.301 74.633.544 Operações compromissadas 53.677.634 52.597.601 34.449.746

Obrigações por títulos e valores mobiliários 38.590.423 20.086.645 11.439.010 Letras de Crédito Imobiliário - LCI 8.550.108 7.614.891 5.985.385 Eurobonds e outros títulos 6.539.765 3.351.137 2.850.777

Letras financeiras (3) 19.926.031 6.638.936 -

Notas de securitização - MT100 (4) 2.152.543 1.577.181 1.371.588 Letras de Crédito do Agronegócio - LCA 1.341.232 904.500 1.231.260

Debêntures (5) 80.744 - -

Dívidas subordinadas 10.908.344 9.695.105 11.304.445

Outros passivos financeiros 15.952.008 13.218.248 10.188.164

Total 291.451.687 253.340.771 203.569.529 (1) Contas não remuneradas.

(2) Inclui as operações com instituições de crédito decorrentes das linhas de financiamento a exportação e importação, repasses do país (BNDES e Finame) e do exterior, e outras linhas de crédito no exterior.

(3) Em 2010, o Conselho Monetário Nacional (CMN) estabeleceu que as instituições financeiras poderiam emitir Letras Financeiras. Esse instrumento é utilizado como um mecanismo para aumentar o mercado de

29

financiamento de longo prazo, sendo as principais características: prazo mínimo de dois anos, valor nominal mínimo de R$300 mil e permissão que o emissor resgate antecipadamente apenas 5% do montante emitido. Em 31 de dezembro de 2011, possuem prazo de vencimento entre 2012 a 2016.

(4) Emissão de títulos vinculados ao Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de ordens de pagamento a receber de bancos correspondentes no exterior.

(5) Emissão de debêntures com remuneração indexada ao CDI + 1,77% a.a. e vencimento em 21 de novembro de 2012, emitida pela controlada MS Participações Societárias S.A.

A tabela a seguir demonstra a composição detalhada dos eurobonds e outros títulos:

Em milhares de Reais Emissão Vencimento Moeda Taxa de Juros (a.a.) 2011 2010 2009

Eurobonds março-11 março-14 R$ Libor + 2,1% 2.252.536 - - Eurobonds abril e novembro-10 abril-15 US$ 4,5% 1.617.341 1.447.210 - Eurobonds janeiro e junho-11 janeiro-16 US$ 4,3% 1.608.424 - - Eurobonds novembro-05 novembro-13 R$ 17,1% 333.182 471.849 471.849

Eurobonds junho-11 dezembro-14 CHF (2) 3,1% 300.803 - - Eurobonds dezembro-10 dezembro-11 US$ Zero Cupom - 730.948 - Eurobonds março-05 março-13 R$ 17,0% 169.223 169.299 169.299 Eurobonds dezembro-11 janeiro-12 US$ Zero Cupom 73.017 - -

Eurobonds (1) junho-07 maio-17 R$ FDIC 28.196 31.347 25.676 Eurobonds fevereiro-05 fevereiro-10 R$ 16,2% - - 803.154 Notas Estruturadas abril-09 abril-10 R$ 102,5% CDI - - 179.494 Outras 157.043 500.484 1.201.305 Total 6.539.765 3.351.137 2.850.777 (1) Vinculados a Notas de Crédito "Indexed Linked Credit Event Notes".

(2) Franco Suiço.

30

A composição de "Notas de securitização - MT100" é a seguinte:

Em milhares de Reais Emissão Vencimento Moeda Taxa de Juros (a.a.) 2011 2010 2009

Série 2004-1 (1) setembro-04 setembro-11 US$ 5,5% - 33.457 334.070

Série 2008-1 (1) maio-08 março-15 US$ 6,2% 265.203 294.133 336.599

Série 2008-2 (1) (2) agosto-08 setembro-17 US$ Libor (6 meses) + 0,8% 753.126 668.916 524.595

Série 2009-1 (1) (3) agosto-09 setembro-14 US$ Libor (6 meses) + 2,1% 94.494 83.924 87.752

Série 2009-2 (1) (4) agosto-09 setembro-19 US$ 6,3% 95.435 84.771 88.572

Série 2010-1 (1) (5) dezembro-10 março-16 US$ Libor (6 meses) + 1,5% 471.594 411.980 -

Série 2011-1 (1) (6) maio-11 março-18 US$ 4,2% 189.790 - -

Série 2011-2 (1) (7) maio-11 março-16 US$ Libor (6 meses) + 1,4% 282.901 - - Total 2.152.543 1.577.181 1.371.588 (1) Encargos pagos semestralmente.

(2) Principal será pago em 6 parcelas semestrais a partir de março de 2015 (o prazo desta série foi prorrogado por três anos em agosto de 2011).

(3) Principal será pago em 6 parcelas semestrais a partir de março de 2012.





31

A tabela a seguir demonstra a composição detalhada das dívidas subordinadas:

Em milhares de Reais Emissão Vencimento Valor (em milhões) Taxa de juros 2011 2010 2009

CDB Subordinado junho-06 julho-16 R$1.500 105,0% CDI 2.801.102 2.495.990 2.263.856

CDB Subordinado (4)(6) março-09 março-19 R$1.507 13,8% - - 1.667.219

CDB Subordinado outubro-06 setembro-16 R$850 104,5% CDI 1.516.018 1.351.627 1.226.492

CDB Subordinado julho-07 julho-14 R$885 104,5% CDI 1.427.982 1.273.137 1.155.269

Bônus Perpétuos (5)(6) setembro-05 Indeterminado US$500 8,7% - - 870.259

CDB Subordinado abril-08 abril-13 R$600 100,0% CDI + 1,3% 920.870 814.922 733.444

CDB Subordinado abril-08 abril-13 R$555 100,0% CDI + 1,0% 848.876 753.066 679.443

CDB Subordinado julho-06 a outubro-06 julho-16 a julho-18 R$447 104,5% CDI 822.956 733.718 665.790

CDB Subordinado janeiro-07 janeiro-13 R$300 104,0% CDI 516.217 460.494 418.055

CDB Subordinado agosto-07 agosto-13 R$300 100,0% CDI + 0,4% 482.026 430.041 390.192

CDB Subordinado janeiro-07 janeiro-14 R$250 104,5% CDI 431.194 384.437 348.846

CDB Subordinado maio-08 a junho-08 maio-13 a maio-18 R$283 CDI (2) 422.628 374.705 338.366

CDB Subordinado maio-08 a junho-08 maio-13 a junho-18 R$268 IPCA (3) 431.919 372.952 325.676

CDB Subordinado (1) novembro-08 novembro-14 R$100 120,5% CDI 146.183 128.062 114.490

CDB Subordinado (1) fevereiro-08 fevereiro-13 R$85 IPCA +7,9% 140.373 121.954 107.048

Total 10.908.344 9.695.105 11.304.445

(1) CDBs Subordinados emitidos pelo Banco Santander, possuem remuneração paga ao final do prazo juntamente com o principal.

(2) Indexado entre 109% e 112% do CDI acrescido com juros de 1,16% a.a. a 1,53% a.a.

(3) Indexado ao IPCA, acrescido de juros de 8,28% a.a. a 8,65% a.a.

(4) Em 22 de janeiro de 2010, foi realizado o resgate antecipado do CDB Subordinado, tendo como credor o Banco Santander, S.A. (Espanha), nos termos da autorização concedida pelo Bacen em 8 de janeiro de 2010. Adicionalmente, na liquidação do CDB Subordinado foi estabelecido um deságio de R$ 64.188 mil, registrado em "Ganhos e Perdas com ativos e passivos financeiros".

(5) Em 20 de setembro de 2010, foi realizado o resgate antecipado dos títulos Bônus Perpétuos, emitidos pela agência Grand Cayman nos termos da autorização concedida pelo Bacen em 4 de agosto de 2010.

(6) Os resgates antecipados tiveram como objetivo melhorar a estrutura de captação do Banco, conforme estratégia de destinação dos recursos informada no "Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária de Certificados de Depósito de Ações (Units) de emissão do Banco Santander (Brasil) S.A." e Form F-1.

32

A tabela a seguir demonstra a composição das obrigações do Santander Brasil por prazo de vencimento:

2011 2010 2009

Em milhares de Reais À vista Até 3 meses 3 a 12 meses 1 a 3 anos 3 a 5 anos Após 5 anos Total

Passivos financeiros ao custo amortizado: Depósitos no Banco Central do Brasil - - - - - - - - 240.113

Depósitos de instituições de crédito 618.585 29.430.719 12.555.672 6.923.632 1.043.065 955.348 51.527.021 42.391.572 20.957.641

Depósitos de clientes 37.035.145 40.490.745 19.044.846 56.390.445 15.123.854 6.388.857 174.473.892 167.949.201 149.440.156

Obrigações por títulos e valores mobiliários - 3.389.679 16.130.779 15.781.068 3.204.393 84.505 38.590.424 20.086.645 11.439.010

Dívidas subordinadas - - - 5.402.364 5.269.434 236.546 10.908.344 9.695.105 11.304.445

Outros passivos financeiros 176.974 15.461.434 45.819 267.780 - - 15.952.007 13.218.248 10.188.164

Total

37.830.704

88.772.577

47.777.115

84.765.289

24.640.746

7.665.256

291.451.687

253.340.771

203.569.529

33

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

O Santander Brasil não possui limites de utilização de financiamentos já contratados.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

h.1. Resultado

Excluindo esse efeito, despesas tributárias foram de R$2.801 milhões e R$2.342 milhões respectivamente para 2011 e 2010, principalmente em função de menor amortização fiscal de ágio (outras além do Banco Real) e a menores juros sobre capital próprio.

Parcialmente compensado por:

Uma queda de R$2.109 milhões em ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) e diferenças cambiais de perdas de R$235 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 contra ganhos de R$1,9 bilhão do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. A diminuição foi decorrente do efeito de hedge de nossos investimentos na agência de Cayman (uma estratégia para mitigar os efeitos fiscais e de variação da taxa de câmbio de investimentos offshore sobre o lucro líquido). Os efeitos da valorização do Dólar frente ao Real sobre o patrimônio líquido da agência de Cayman e os resultados do hedge acarretaram perdas líquidas de R$1,646 milhões, contra ganhos de R$272 milhões no mesmo período de 2010, compensados nos mesmos valores em despesas com impostos. Excluindo o efeito do hedge fiscal dos investimentos na agência de Cayman, Ganhos (perdas) com Ativos e Passivos Financeiros (líquido) e diferenças cambiais (líquidas) foram ganhos de R$1.412 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma queda de R$192 milhões em relação aos ganhos de R$1.603 milhões no mesmo período

Em milhares de Reais 2011 2010 2009 2011 x 2010 2010 x 2009

Receitas com juros e similares 51.736.080 40.909.204 39.342.956 26,5% 4,0%Despesas com juros e similares (23.834.316) (16.814.126) (17.175.865) 41,8% -2,1%RECEITA LÍQUIDA COM JUROS 27.901.764 24.095.078 22.167.091 15,8% 8,7%Receitas de instrumentos de patrimônio 93.727 51.721 29.903 81,2% 73,0%Resultado de equivalência patrimonial 54.216 43.942 295.414 23,4% -85,1%Receitas de tarifas e comissões 8.769.170 7.833.293 7.148.164 11,9% 9,6%Despesas de tarifas e comissões (1.429.672) (997.785) (910.402) 43,3% 9,6%Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) e Variações cambiais (líquidas) (235.023) 1.875.050 2.665.132 -112,5% -29,6%Outras receitas (despesas) operacionais (379.418) (347.999) (115.624) 9,0% 201,0%TOTAL DE RECEITAS 34.774.764 32.553.300 31.279.678 6,8% 4,1%Despesas administrativas (12.372.632) (11.230.602) (10.947.217) 10,2% 2,6%Depreciação e amortização (1.462.034) (1.237.410) (1.248.612) 18,2% -0,9%Provisões (líquidas) (3.061.463) (1.974.326) (3.480.693) 55,1% -43,3%Perdas com ativos financeiros (líquidas) (9.381.549) (8.233.810) (9.966.404) 13,9% -17,4%Perdas com outros ativos (líquidas) (38.646) (20.600) (900.554) 87,6% -97,7%Resultado na alienação de ativos nãoclassificados como ativos não correntesmantidos para venda 5.320 (59.186) 3.369.301 -109,0% -101,8%Resultado na alienação de ativos nãocorrentes mantidos para venda nãoclassificados como operaçõesdescontinuadas 446.776 199.137 31.630 124,4% 529,6%LUCRO OPERACIONAL ANTES DA TRIBUTAÇÃO 8.910.536 9.996.503 8.137.129 -10,9% 22,9%Imposto de renda (1.154.683) (2.613.929) (2.629.165) -55,8% -0,6%LUCRO LÍQUIDO CONSOLIDADO DO EXERCÍCIO 7.755.853 7.382.574 5.507.964 5,1% 34,0%Lucro atribuível à Controladora 7.747.925 7.382.093 5.507.606 5,0% 34,0%Lucro atribuível às participações não-controladoras 7.928 481 358 1548,2% 34,4%

Variação %

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de 2010. Essa variação é parcialmente explicada pelo resgate antecipado de uma obrigação com desconto, que resultou em um ganho de R$64 milhões em janeiro de 2010, o que não se repetiu em 2011, menores resultados de R$17 milhões em operações de hedge e menores resultados R$111 milhões em transações de derivativos com clientes, entre outros.

• Um aumento de 10,2% ou R$1.142 milhões em relação às despesas gerais no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 comparado ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, principalmente devido ao aumento de custos indexados à inflação, e à expansão de nossa rede de agências, com a adição de 154 novas agências em 2011.

• Um aumento em perdas com ativos financeiros de R$1.148 milhões para o período encerrado em 31 de dezembro de 2011 comparado ao mesmo período do ano anterior, principalmente em função de um aumento no índice de inadimplência.

• Um aumento de R$1.087 milhões em provisões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, quando comparado ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. O crescimento de provisões ocorreu, principalmente, em função de um aumento em provisões para processos trabalhistas e fiscais, parcialmente compensado por uma queda em provisões cíveis. No quarto trimestre de 2011, foram constituídos, adicionalmente, R$648,7 milhões de provisão de processos trabalhistas, referente à iniciativa do Santander Brasil de aceleração de acordos, visando diminuir o volume de processos em aberto. Paralelamente a isso, o Santander Brasil vem atuando fortemente na prevenção de litígios trabalhistas, com melhorias em controles de jornada, governança na contratação de terceiros, entre outras medidas.

h.1.1 Resultados de Operações para o ano encerrado em 31 de Dezembro de 2011 comparado com 31 de Dezembro de 2010 comparado com 31 de Dezembro de 2009

Receita Líquida com Juros

A receita financeira líquida do Santander Brasil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de R$27.902 milhões, um crescimento de 15,8% ou R$3.807 milhões em relação a R$24.095 milhões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. As receitas de operações de crédito cresceram R$3.365 milhões ou 19,1% em doze meses principalmente em função de um aumento 19,6% ou R$28.118 milhões no volume médio da carteira de crédito, em especial por Pessoa Física e Pequenas e Médias Empresas.

A receita financeira líquida do Santander Brasil no ano de 2010 foi de R$24,1 bilhões, um crescimento de 8,7% ou R$1,9 bilhão em relação a R$22,2 bilhões do ano de 2009. Esse aumento foi, principalmente, devido ao crescimento em nossas atividades de crédito, especialmente no segundo semestre de 2010, à incorporação da gestão de recursos de terceiros e seguros, e às receitas procedentes da Oferta Global do final de 2009 para empréstimos e outras atividades.

Resultado de Equivalência Patrimonial

O resultado de equivalência patrimonial referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de R$54 milhões, um crescimento de R$10 milhões em relação a R$44 milhões em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento reflete o crescimento nos resultados da Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil e da Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil.

O resultado de equivalência patrimonial do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi de R$44 milhões, uma queda de R$251 milhões em relação a R$295 milhões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa queda reflete o impacto da venda da Cielo e o

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processo de reestruturação da ABN Amro Brasil Dois Participações S.A., que resultou em lucros provenientes de participações em outras empresas, respectivamente, de R$116 milhões e R$126 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, não se repetindo no mesmo período de 2010.

Receita de Tarifas e Comissões Líquidas

Receita de tarifas e comissões líquidas totalizou R$7.339 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, um crescimento de 7,4% ou R$503 milhões em comparação aos R$6.836 milhões registrados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Esse crescimento deve-se, principalmente, ao aumento em comissões de venda de produtos de seguros e capitalização, além de cartões de crédito e débito.

A receita líquida de tarifas e comissões totalizou R$6,8 bilhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, um crescimento de 9,6% ou R$598 milhões em comparação aos R$6,2 bilhões registrados no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esse crescimento deve-se, principalmente, ao incremento de R$455 milhões no negócio de seguros e capitalização e R$128 milhões em comissões de fundos de investimento, parcialmente compensados por menos receitas com tarifas bancárias.O lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 atingiu R$7.755 milhões, 5,1% ou R$373 milhões de aumento em relação a R$7.382 milhões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Este aumento foi principalmente devido à:

• Um aumento 15,8% ou R$3.807 milhões em receita líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 contra o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, principalmente em função do crescimento de R$3,4 bilhões em receitas na carteira de crédito, em especial por Pessoa Física e Pequenas e Médias Empresas.

• Crescimento de 7,4% em receitas de tarifas e comissões líquidas ou R$503 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2011 se comparado ao mesmo período de 2010. Este aumento deve-se, principalmente, ao crescimento na comissão de venda de produtos de seguros e de capitalização, além do aumento em cartões de crédito e débito.

• Os impostos de renda apresentaram uma diminuição de R$1.459 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 quando comparado ao mesmo período de 2010. No ano encerrado em 31 de dezembro de 2011, a valorização do Dólar frente ao Real no patrimônio líquido da agência de Cayman e os resultados negativos do hedge, acarretaram em menores despesas tributárias de R$1.646 milhões, comparadas as maiores despesas tributárias de R$272 milhões no mesmo período de 2010.

Doze meses encerrados em 31 de Dezembro Variações

Em milhões de Reais 2011 2010 2009 2011 x 2010 2010 x

2009

Tarifas Bancarias 2.464.808 2.369.390 2.457.786 4,0% -3,6% Recebimento de Serviços 515.246 506.212 502.251 1,8% 0,8% Venda de Seguros e Capitalização

1.559.679 1.230.327 1.042.194 26,8% 43,6% Fundos de Investimento e Previdência 1.204.347 1.131.574 736.673 6,4% 17,4% Cartão de Crédito 1.297.968 969.304 781.591 33,9% 24,0% Mercado de Capitais 418.936 502.355 539.440 -16,6% -6,9% Financiamento Comercio Exterior 400.294 456.341 384.393 -12,3% 18,7% Impostos sobre serviços (364.150) (356.766) (349.725) 2,1% 2,0% Outras (157.629) 26.771 143.397 n.a -81,3%

Total 7.339.498 6.835.508 6.238.000 7,4% 9,6%

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Ganhos (Perdas) com Ativos e Passivos Financeiros (Líquidos) mais Variações Cambiais (líquidas)

Os ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) e diferenças cambiais para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 tiveram perdas de R$235 milhões, uma queda de R$2.110 milhões dos ganhos de R$1.875 milhões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. A diminuição foi decorrente do efeito de hedge de nossos investimentos na agência de Cayman (uma estratégia para mitigar os efeitos fiscais e de variação da taxa de câmbio de investimentos offshore sobre o lucro líquido). O efeito da valorização do D frente ao Real sobre o patrimônio líquido da agência de Cayman, e os resultados do hedge acarretaram perdas de R$1.646 milhões, contra ganhos de R$272 milhões no mesmo período de 2010, compensados nos mesmos valores em despesas com impostos. Excluindo o efeito do hedge fiscal dos investimentos na agência de Cayman, Ganhos (perdas) com Ativos e Passivos Financeiros (líquido) foram ganhos de R$1.412 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma queda de R$192 milhões em relação aos ganhos de R$1.603 milhões no mesmo período de 2010. Essa variação é explicada pelo resgate antecipado de uma obrigação com desconto, que resultou em um ganho de R$64 milhões em janeiro de 2010, o que não se repetiu em 2011, menores resultados de R$17 milhões em operações de hedge e menores resultados R$111 milhões em transações de derivativos com clientes, entre outros.

Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) mais variações cambiais para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2010 foram ganhos de R$1,9 bilhão, uma queda de R$790 milhões dos ganhos de R$2,7 bilhões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. A diminuição do ganho é decorrente do resultado de variação cambial oriunda do hedge fiscal dos investimentos realizados na agência de Cayman (uma estratégia para mitigar os efeitos fiscais e de variação da taxa de câmbio de investimentos offshore sobre o lucro líquido). No ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, o efeito da desvalorização do Dólar frente ao Real sobre o patrimônio líquido da nossa agência de Cayman, e os resultados positivos do hedge, acarretaram ganhos de R$272 milhões, contra ganhos de R$1,1 bilhão no mesmo período de 2009. Em contrapartida, essa variação cambial é compensada com a linha de impostos, onde o efeito fiscal do hedge é originalmente contabilizado. Excluindo o efeito do hedge fiscal dos investimentos na agência de Cayman, ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquido) foram de R$1,6 bilhão para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 5,5% em relação ao R$1,5 bilhão no mesmo período de 2009.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais

Outras receitas (despesas) operacionais referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 tiveram despesas de R$379 milhões, um aumento de R$31 milhões comparado às despesas de R$348 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010.

Outras receitas (despesas) operacionais do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 foram despesas de R$348 milhões, contra despesas de R$116 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, principalmente pela redução de R$117 milhões em 2010 de recuperação de despesas operacionais que foram aplicadas aos clientes até agosto de 2009.

Despesas Administrativas

As despesas administrativas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 foram de R$12.373 milhões, um acréscimo de R$1.142 milhões em relação às despesas de R$11.231 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, principalmente em função ao

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aumento de custos indexados à inflação e à expansão de nossa rede de agências, com a adição de 154 novas agências em 2011.

Despesas com salários, benefícios e previdência social aumentaram R$632 milhões, principalmente como consequência da contratação de funcionários e ao dissídio do sindicato da categoria, que exige determinados ajustes relacionados ao índice oficial de inflação (IPCA).

Outras despesas administrativas cresceram R$425 milhões, passando de R$5.304 milhões apuradas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$5.729 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. O aumento deve-se, principalmente, a reajustes contratuais (contratos indexados à inflação), novos pontos de venda, aumento na base de clientes, o que reflete em maiores gastos em infraestrutura e serviços, e um aumento em gastos de propagandas e promoções.

A nossa taxa de eficiência, que calculamos sendo o total de despesas administrativas dividido pela receita total, alcançou 35,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 e 34,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010.

As despesas administrativas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 foram de R$11,2 bilhões, um acréscimo de R$284 milhões em relação às despesas de R$11,0 bilhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009.

Salários e benefícios aumentaram R$410 milhões principalmente como consequência do dissídio do sindicato da categoria, que utiliza como base para correção, o IPCA.

Outras despesas administrativas diminuíram de R$5,4 bilhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$5,3 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. A queda deve-se, principalmente, às sinergias obtidas com a fusão entre o Santander Brasil e o Banco Real, particularmente à manutenção de propriedades e marketing, parcialmente compensado por serviços técnicos prestados por terceirizados.

Como resultado, a nossa taxa de eficiência, que calculamos sendo o total de despesas administrativas dividido pela receita total, evoluiu de 35,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 34,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010.

Provisões (líquidas)

Provisões incluem principalmente provisão fiscais, cíveis e, especialmente, trabalhistas. Provisões (líquidas) tiveram despesas de R$3.061 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$1.087 milhões quando comparada a despesas de R$1.974 milhões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Esse crescimento foi principalmente em função de um aumento em provisões para processos trabalhistas e fiscais, parcialmente compensado por uma queda em provisões cíveis. No quarto trimestre de 2011, foram constituídos, adicionalmente, R$648,7 milhões de provisão de processos trabalhistas, referente à iniciativa da Companhia de aceleração de acordos, visando diminuir o volume de processos em aberto. Paralelamente a isso, o Santander Brasil vem atuando fortemente na prevenção de litígios trabalhistas, com melhorias em controles de jornada, governança na contratação de terceiros, entre outras medidas.

Em 31 de dezembro de 2010, as provisões (líquidas) eram de R$2,0 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, menor que R$3,5 bilhões do exercício encerrado em 31

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de dezembro de 2009 que refletem, principalmente, provisões para custos das atividades de integração comercial e operacional do Banco Real e incremento de contingências cíveis, trabalhistas e fiscais registrados em 2009 e que não se repetiram em 2010.

Perdas com Ativos Financeiros (Líquidas)

Nossa carteira de crédito ampliada aumentou R$33.635 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, ou 18,4%, comparado ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, enquanto que o saldo de créditos inadimplentes apresenta aumento de 39,8%, ou R$3.724 milhões. O índice de inadimplência apresentou aumento de 91 pontos base. Despesas líquidas de provisão para perdas com créditos, ajustadas por R$550 milhões de operações de arrendamento mercantil (devido a uma reclassificação relacionada à unificação dos procedimentos contábeis das operações de leasing realizadas durante a integração de sistemas), incrementou 6,8% ou R$598 milhões, de R$8.783 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$9.382 milhões em 2011.

As perdas com ativos financeiros (líquidas) somaram R$10,0 bilhões em 2009, um crescimento de 143,3% ou R$5,9 bilhões em comparação a R$4,1 bilhões reportados em 2008. De maneira pró-forma, como se a aquisição do Banco Real houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, as perdas com ativos financeiros (líquidas) em 2009 aumentaram 51,9% em relação aos R$6,6 bilhões em 2008, devido às condições de deterioração da economia, refletidas na redução de 0,2% no PIB em 2009 comparado a 2008 e maiores taxas de desempregos. Apesar de a crise internacional ter iniciado no segundo semestre de 2008, os principais impactos, em termos de inadimplência e qualidade da carteira de crédito, ocorreram durante o terceiro trimestre de 2009, quando as taxas de inadimplências atingiram os maiores índices, especialmente para pessoas físicas e pequenas e médias empresas. No último trimestre de 2009, as taxas de inadimplências diminuíram e registraram valores em patamares próximos à situação pré-crise.

A tabela seguinte mostra a carteira de crédito ampliada, o saldo de créditos inadimplentes, a provisão para perdas sobre créditos, o índice de inadimplência e o índice de cobertura em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009.

Em milhares de Reais 2011 2010 2009 Risco de crédito calculável (1) 216.756.389 183.121.435 159.361.775 Ativos inadimplentes 13.072.693 9.348.648 9.899.884 Provisão para ativos não recuperáveis 11.179.835 9.191.762 10.070.479 Índices Ativos inadimplentes X risco de crédito calculável 6,03% 5,10% 6,20% Índice de cobertura (2) 85,52% 98,30% 101,70% (1) Risco de crédito calculável é a soma dos valores de face dos empréstimos e financiamentos (incluindo ativos inadimplentes, mas excluindo empréstimos de risco país), garantias e créditos documentados. (2) Provisões para perdas como percentual de ativos inadimplentes.

Perdas com outros ativos (líquidas)

Perdas com Outros Ativos (líquidas) para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 totalizaram R$39 milhões, o que representa um aumento de R$18 milhões, se comparado com o valor de perdas de R$21 milhões registrado em 31 de dezembro de 2010, principalmente devido a menores provisões relacionadas a bens não de uso.

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Em 31 de dezembro de 2009 o valor de perdas com outros ativos (líquidas) foi de R$ 901 milhões, que se comparado com o valor de 2010 representa R$ 818 milhões a mais. Esta variação é explicada principalmente em razão de contratos de prestação de serviços bancários que foram registrados em 2009 e não ocorreram novamente em 2010.

Outros ganhos/perdas não financeiros

Outros ganhos/perdas não financeiros tiveram ganhos de R$452 milhões durante o ano encerrado em 31 de dezembro de 2011, um crescimento de R$312 milhões sobre os ganhos de R$140 milhões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento foi principalmente em função dos ganhos relacionados à venda da Santander Seguros S.A. para a ZS Seguros, que resultou em R$ 424 milhões. O crescimento é também em função de um ganho não-operacional de R$107 milhões em março de 2010 causado pela venda de um ativo fixo.

Em 2009 o resultado de outros ganhos/perdas não financeiros foi de R$ 3,4 bilhões, valor bem acima do apurado em 2010, em razão da venda da participação da Cielo, Tecban – Tecnologia Bancária S.A. e Companhia Brasileira de Soluções e Serviços – CBSS.

Impostos de renda

As despesas com imposto de renda alcançaram R$1.155 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma diminuição de R$1.459 milhões quando comparada a R$2.614 milhões no mesmo período de 2010. No ano encerrado em 31 de dezembro de 2011, a valorização do Dólar frente ao Real no patrimônio líquido da agência de Cayman e os resultados negativos do hedge, acarretaram em menores despesas tributárias de R$1.646 milhões comparadas às maiores despesas tributárias de R$272 milhões no mesmo período de 2010. Excluindo esse efeito, despesas tributárias foram de R$2.801 milhões e R$2.342 milhões respectivamente para 2011 e 2010, principalmente em função de menor amortização fiscal do ágio (outras além do Banco Real) e a menores juros sobre capital próprio.

Os impostos de renda totalizam R$2.614 milhões em 2010, com uma diminuição de R$15 milhões quando comparado a 2009. Nossa alíquota efetiva corresponde a 26,1% e 32,3% , respectivamente aos anos de 2010 e 2009. No ano de 2010, a desvalorização do Dólar frente ao Real no patrimônio líquido da agência de Cayman e os resultados positivos do hedge acarretaram uma perda de R$272 milhões na despesa de imposto comparado com a perda de R$1,1 bilhão em 2009. Adicionalmente, a despesa de impostos foi impactada em 2010 comparada com 2009 pelos seguintes itens: (i) um aumento de R$103 milhões em decorrência da dedução fiscal do ágio, comparando R$1,4 bilhão em 2010 com R$1,5 bilhão em 2009, e (ii) uma redução de R$374 milhões dada pela deliberação de juros sobre capital, sendo R$704 milhões em 2010 e R$330 milhões em 2009.

h.2. Ativos e Passivos

40

Em milhares de Reais 2011 2010 20092011 x 2010

2010 x 2009

ATIVODISPONIBILIDADES E RESERVAS NO BANCO CENTRAL DO BRASIL 65.938.003 56.800.151 27.269.012 16,1% 108,3%ATIVOS FINANCEIROS PARA NEGOCIAÇÃO 29.901.495 24.821.365 20.115.652 20,5% 23,4%Empréstimos e outros valores com instituições de crédito - 47.662 67.170 -100,0% -29,0%Instrumentos de dívida 25.298.804 16.472.413 12.554.035 53,6% 31,2%Instrumentos de patrimônio 448.209 3.283.931 2.544.441 -86,4% 29,1%Derivativos 4.154.482 5.017.359 4.950.006 -17,2% 1,4%OUTROS ATIVOS FINANCEIROS AO VALOR JUSTO NO RESULTADO 665.369 17.939.781 16.294.460 -96,3% 10,1%Empréstimos e outros valores com instituições de crédito 60.813 292.034 1.907.265 -79,2% -84,7%Empréstimos e adiantamentos a clientes - - 389.113 n.a -100,0%Instrumentos de dívida 230.037 224.388 210.973 2,5% 6,4%Instrumentos de patrimônio 374.519 17.423.359 13.787.109 -97,9% 26,4%ATIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA 44.608.201 47.206.019 46.406.120 -5,5% 1,7%Instrumentos de dívida 43.300.354 45.477.982 44.745.924 -4,8% 1,6%Instrumentos de patrimônio 1.307.847 1.728.037 1.660.196 -24,3% 4,1%EMPRÉSTIMOS E RECEBÍVEIS 202.757.191 174.106.525 152.162.954 16,5% 14,4%Empréstimos e outros valores com instituições de crédito 19.628.861 22.658.520 24.228.143 -13,4% -6,5%Empréstimos e adiantamentos a clientes 183.066.268 151.366.561 127.934.811 20,9% 18,3%Instrumentos de dívida 62.062 81.444 - -23,8% n.aDERIVATIVOS UTILIZADOS COMO HEDGE 80.708 115.640 163.425 -30,2% -29,2%ATIVOS NÃO CORRENTES MANTIDOS PARA VENDA 132.388 66.821 171.464 98,1% -61,0%PARTICIPAÇÕES EM COLIGADAS 422.225 370.586 419.122 13,9% -11,6%ATIVO TANGÍVEL 5.008.306 4.518.109 3.701.769 10,8% 22,1%ATIVO INTANGÍVEL 31.435.080 31.962.619 31.617.939 -1,7% 1,1%CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS 16.250.373 14.842.066 15.779.222 9,5% -5,9%OUTROS ATIVOS 2.686.743 1.913.001 1.871.437 40,4% 2,2%TOTAL DO ATIVO 399.886.082 374.662.683 315.972.576 6,7% 18,6%

Variação %


2010 x 2009

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDOPASSIVOS FINANCEIROS PARA NEGOCIAÇÃO 5.047.288 4.784.653 4.434.734 5,5% 7,9%OUTROS PASSIVOS FINANCEIROS AO VALOR JUSTO NO RESULTADO - - 1.795 n.a -100,0% Depósitos de instituições de crédito - - 1.795 n.a -100,0%PASSIVOS FINANCEIROS AO CUSTO AMORTIZADO 291.451.686 253.340.771 203.567.734 15,0% 24,5% Depósitos do Banco Central do Brasil e depósitos de instituições de crédito 51.527.021 42.391.572 21.195.959 21,6% 100,0% Depósitos de clientes 174.473.891 167.949.201 149.440.156 3,9% 12,4% Obrigações por títulos e valores mobiliários 38.590.423 20.086.645 11.439.010 92,1% 75,6% Dívidas subordinadas 10.908.344 9.695.105 11.304.445 12,5% -14,2% Outros passivos financeiros 15.952.007 13.218.248 10.188.164 20,7% 29,7%DERIVATIVOS UTILIZADOS COMO HEDGE 36.071 112 9.806 32106,3% -98,9%PASSIVOS POR CONTRATOS DE SEGURO - 19.643.129 15.527.197 -100,0% 26,5%PROVISÕES 9.515.295 9.395.161 9.480.262 1,3% -0,9%PASSIVOS FISCAIS 11.875.899 10.529.625 9.456.537 12,8% 11,3%OUTRAS OBRIGAÇÕES 3.927.851 3.605.838 4.227.768 8,9% -14,7%TOTAL DO PASSIVO 321.854.090 301.299.289 246.705.833 6,8% 22,1%PATRIMÔNIO LÍQUIDO 77.044.886 72.571.563 68.706.363 6,2% 5,6%AJUSTES AO VALOR DE MERCADO 968.146 783.755 559.042 23,5% 40,2%PARTICIPAÇÕES NÃO-CONTROLADORAS 18.960 8.076 1.338 134,8% 503,6%TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 78.031.992 73.363.394 69.266.743 6,4% 5,9%TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 399.886.082 374.662.683 315.972.576 6,7% 18,6%

Fundos de Investimento sob Gestão 113.021.788 111.338.357 98.407.143 1,5% 13,1%

Variação %

41

Os ativos totais do Santander Brasil atingiram, em 31 de dezembro de 2011, R$399.886 milhões, um crescimento de 6,7%, devido principalmente ao aumento da carteira de crédito, na comparação com 2010, cujo total de ativos alcançou R$374,663 milhões, 18,6% maior que o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, no montante de R$315.973 milhões. A redução nas linhas de “Outros ativos financeiros ao valor justo no resultado - Instrumentos de patrimônio” e “Passivos por contratos de seguros” é, principalmente, reflexo dos impactos gerados pela venda da Santander Seguros no quarto trimestre de 2011.

h.2.1 Carteira de Crédito

A carteira de crédito totalizou R$194.184 milhões em 31 de Dezembro de 2011, um crescimento de 20,9% comparado a 31 de Dezembro de 2010. Os segmentos Pessoa Física e Pequenas e Médias Empresas foram os destaques, com aumentos de 24,4% e 25,6%, respectivamente. No segmento de Pessoa Física, o crescimento de R$12.432 milhões de 31 de dezembro de 2011 contra 31 de dezembro de 2010 foi em função, principalmente, do aumento em cartão de crédito, crédito imobiliário e crédito pessoal. Os destaques do segmento de Pessoa Jurídica foram os produtos capital de giro e crédito imobiliário, apesar de uma queda em comércio exterior.

Em 31 de dezembro de 2010, nossos empréstimos e adiantamentos a clientes totalizavam R$160,6 bilhões, com crescimento de 16,0% em relação a 2009, em especial nos produtos de crédito imobiliário e de empréstimos a pessoas físicas. O crédito à pessoa física apresentou alta de 22,7% em doze meses totalizando R$60.251 milhões com destaque para a carteira de cartões que cresceu 27,0% em doze meses devido ao aumento da base de cartões e o crédito consignado, considerando compra de carteira, registrando alta de 36,9%.

O crédito concedido à pessoa jurídica (comercial e instituições financeira e industrial) apresentou alta de 17,3% nos doze meses de 2010, sendo que, a carteira de crédito de grandes empresas aumentou 14,6% e a carteira de pequenas e médias empresas apresentou alta de 21,8%.

Em 2010, o Santander Brasil consolidou as melhores práticas de gestão de risco de crédito considerando as práticas adotadas pelo Banco Real e com isso fortaleceu seu compromisso de manter o crescimento do crédito com prudência e conhecimento de mercado. Como resultado, neste ano o processo decisório de concessão de crédito para determinadas alçadas tornou-se


2010 x 2009

Outros ativos financeiros ao valor justo no resultado - - 389.113 n.a -100,0%Empréstimos e recebíveis 183.066.268 151.366.561 127.934.811 20,9% 18,3% Sendo: Empréstimos e recebíveis ao custo amortizado 194.184.437 160.558.323 138.005.290 20,9% 16,3% Provisão para perdas por não recuperação (impairment) (11.118.169) (9.191.762) (10.070.479) 21,0% -8,7%Empréstimos e adiantamentos a clientes, líquidos 183 .066.268 151.366.561 128.323.924 20,9% 18,0%Empréstimos e adiantamentos a clientes, brutos 194.1 84.437 160.558.323 138.394.403 20,9% 16,0%

Por setor devedor:Comercial, de instituições financeiras e industrial 94.921.748 78.101.177 66.600.944 21,5% 17,3%Crédito imobiliário - construção 6.280.168 5.392.015 3.828.675 16,5% 40,8%Crédito imobiliário - hipotecário 10.017.772 6.698.125 5.225.798 49,6% 28,2%Empréstimos a pessoas físicas 76.458.873 60.250.581 49.103.083 26,9% 22,7%Leasing 6.505.876 10.116.425 13.635.903 -35,7% -25,8%

Empréstimos e adiantamentos a clientes, brutos (1) 194.184.437 160.558.323 138.394.403 20,9% 16,0%

Variação %

(1) Inclui crédito comercial, créditos garantidos, operações compromissadas, arrendamento mercantil - f inanceiro, outros créditos a prazo e ativos nãorecuperáveis.

42

descentralizado, conferindo mais autonomia para a rede de agências. A nova estrutura passou a contar com uma equipe focada no desenvolvimento de mecanismos e sistemas de gerenciamento, cuja função é acompanhar os processos de concessão e assegurar os melhores negócios para a Companhia.

O crescimento da carteira de crédito da Companhia de forma acelerada, contínua e com qualidade foi resultado de dois fatores: (i) a estrutura forte e consolidada, o que possibilitou conter os impactos da crise financeira mundial de 2009 e (ii) o bom momento da economia brasileira deste ano. Com foco no aumento da carteira e na redução dos índices de inadimplência, tais iniciativas foram importantes para reforçar o trabalho de recuperação do crédito de maneira efetiva e consistente. Dessa forma, o Santander Brasil observou redução nos ativos não recuperáveis e na inadimplência em linha com seus principais concorrentes – revertendo a tendência observada até o terceiro trimestre de 2009, quando atingiu o pico confirmando uma melhora na carteira de crédito.

Os ativos não recuperáveis reduziram R$551 milhões, ou -5,6%, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparativamente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. A principal redução ocorreu no portfólio de pessoas físicas, no montante de R$472 milhões, representando uma redução de 8,8%.

Os ativos não recuperáveis aumentaram R$2,2 bilhões, ou 28%, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 quando comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. O principal aumento nas carteiras de pessoa física, na ordem de R$807 milhões, ou 37%. Entretanto, o quarto trimestre de 2009 apresentou redução nos saldos dos ativos recuperáveis e nos índices de inadimplência quando comparado aos valores do final do terceiro trimestre de 2009, sinalizando o começo de um ciclo de melhora da qualidade da carteira de crédito, já desconsiderando a sazonalidade na inadimplência, comum para este período (melhora na capacidade de pagamentos dos clientes).

h.2.1.i Depósitos

Depósitos do Banco Central e Depósitos de instituições de crédito

O saldo de depósitos do Banco Central e instituições de crédito foi de R$51,5 bilhões em 31 de dezembro de 2011, R$42,4 bilhões em 31 de dezembro de 2010 e R$21,2 bilhões em 31 de dezembro de 2009, representando 22,8%, 20,2% e 12,4% do total de depósitos, respectivamente. A maior variação foi observada no saldo de operações compromissadas, que

Em milhares de Reais 2011 2010 2009 2011 x 2010 2010 x 2 009

Depósitos do Banco Central do Brasil e Depósitos de instituições de crédito 51.527.021 42.391.572 21.197.754 21,6% 100,0%Depósitos à vista (1) 133.567 344.072 195.081 -61,2% 76,4%

Depósitos a prazo (2) 27.022.696 28.867.406 20.838.179 -6,4% 38,5%Operações compromissadas 24.370.758 13.180.094 164.494 84,9% 7912,5%

Depósitos de clientes 174.473.891 167.949.201 149.440.156 3,9% 12,4%Contas correntes (1) 13.561.003 16.131.836 15.139.942 -15,9% 6,6%Cadernetas de poupança 23.293.434 30.303.463 25.216.924 -23,1% 20,2%Depósitos a prazo 83.941.820 68.916.301 74.633.544 21,8% -7,7%Operações compromissadas 53.677.634 52.597.601 34.449.746 2,1% 52,7%

Total 226.000.912 210.340.773 170.637.910 7,4% 23,3%(1) Contas não remuneradas.

Variação %

(2) Inclui as operações com instituições de crédito decorrentes das linhas de financiamento a exportação e importação, repasses do país (BNDES eFiname) e do exterior, e outras linhas de crédito no exterior.

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aumentou 84,9% de 31 de dezembro de 2010 para 31 de dezembro de 2011. A partir de Abril de 2010, os compulsórios devem ser depositados em espécie no Banco Central, em vez de vincular títulos públicos. A fim de levantar recursos necessários para fazer frente aos novos recolhimentos compulsórios, os títulos públicos desvinculados foram utilizados em operações compromissadas.

Depósitos à Vista de Clientes

Nosso saldo de depósitos à vista (contas correntes e outros depósitos à vista) foi de R$13,6 bilhões em 31 de dezembro de 2011, R$16,1 bilhões em 31 de dezembro de 2010 e R$15,1 bilhões em 31 de dezembro de 2009, representando 6,0%, 7,7% e 8,9% do total de depósitos, respectivamente. A queda de 15,9% em 2011 está em linha com o mercado.

Depósitos de Poupança de Clientes

Nosso saldo de poupança de clientes foi de R$23,3 bilhões em 31 de dezembro de 2011, R$30,3 bilhões em 31 de dezembro de 2010 e R$25,2 bilhões em 31 de dezembro de 2009, representando 10,3%, 14,4% e 14,8% do total de depósitos, respectivamente. Como parte de nossa estratégia de negócios, tivemos uma transferência de recursos de poupança para depósitos a prazo, que não impactou o crescimento total dos depósitos, uma vez que essa transferência representa apenas uma movimentação entre linhas. Excluindo esse efeito, o crescimento dos depósitos de poupança seria de 6,9% em 2011.

Depósitos a Prazo de Clientes

Nosso saldo de depósitos a prazo foi de R$83,9 bilhões em 31 de dezembro de 2011, R$68,9 bilhões em 31 de dezembro de 2010 e R$74,6 bilhões em 31 de dezembro de 2009, representando 37,1%, 32,8% e 43,7% do total de depósitos, respectivamente. Como parte de nossa estratégia de negócios, tivemos uma transferência de recursos de poupança para depósitos a prazo, que não impactou o crescimento total dos depósitos, uma vez que essa transferência representa apenas uma movimentação entre linhas. Excluindo esse efeito, o crescimento dos depósitos a prazo seria de 8,6% em 2011.

Operações compromissadas de Clientes

Mantemos uma carteira de instrumentos de dívida públicos e privados brasileiros, a qual é utilizada para obtenção de recursos de curto prazo (overnight) junto a outras instituições financeiras ou fundos de investimento mediante a venda desses títulos com compromisso simultâneo de recompra. Devido à natureza de curto prazo (overnight) dessa fonte de recursos, essas transações são voláteis e compostas, em geral, de títulos públicos brasileiros. Os títulos vendidos nos termos de contratos de recompra cresceram para R$53,7 bilhões em 31 de dezembro de 2011, de R$52,6 bilhões em 31 de dezembro de 2010 e R$34,4 bilhões em 31 de dezembro de 2009, representando 23,8%, 25,0% e 20,2% do total dos depósitos, respectivamente. A variação em 2011 foi principalmente devida ao aumento das captações via operações compromissadas lastreadas em debêntures, que são similares aos depósitos a prazo.

h.2.1.ii Patrimônio Líquido

Vide item 10.1.b. - Patrimônio Líquido.

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10.2. Os diretores devem comentar:

a. resultados das operações da Companhia, em especial:

i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita –

Demonstração de Resultados

2011 2010 Var. (%) 2009 Var. (%) (R$ Milhões)

Margem líquida com juros 27.902 24.095 15,80% 22.167 8,70%

Comissões líquidas 7.339 6.834 7,39% 6.238 9,60%

Ganhos (perdas) c/ ativos e passivos financ. (líquidos) e dif. cambiais

-234 1.875 -112,48% 2.665 -29,60%

Outras receitas¹ -232 -252 -7,94% 209 n.a.

Total Receitas 34.775 32.552 6,83% 31.279 4,10%

Despesas Gerais -12.372 -11.230 10,17% -10.947 2,60%

Depreciação e amortização -1.462 -1.237 18,19% -1.249 -1,00%

Provisão p/ créditos de liquidação duvidosa² -9.422 -8.233 14,44% -9.983 -17,50%

Provisões líquidas / outras³ -2.609 -1.856 40,57% -963 92,70%

Lucro operacional antes de tributação 8.910 9.996 -10,86% 8.137 22,80%

Imposto sobre a renda -1.155 -2.614 -55,81% -2.629 -0,60%

Lucro líquido 7.755 7.382 5,05% 5.508 34,00%

1.Inclui resultado de renda variável, resultado da equivalência patrimonial, outras receitas (despesas) operacionais

2.Inclui recuperações de créditos baixados como prejuízo.

3. Inclui provisões para contingências legais e fiscais, perdas com outros ativos, ganhos líquidos na alienação de bens.

Margem Líquida com juros:

A receita financeira líquida do Santander Brasil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de R$27.902 milhões, um crescimento de 15,8% ou R$3.807 milhões em relação a R$24.095 milhões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Receitas de operações de crédito cresceram R$3.365 milhões ou 19,1% em doze meses principalmente em função de um aumento 19,6% ou R$28.118 milhões no volume médio da carteira de crédito, impulsionado por Pessoa Física e Pequenas e Médias Empresas. A média total dos ativos financeiros alcançou R$323,7 bilhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2011, um crescimento de 18% ou R$48,4 bilhões contra R$275,2 bilhões no ano encerrado em 31 de dezembro 2010. As principais causas desse crescimento foram: (i) aumento de R$26,0 bilhões em empréstimos e adiantamentos a clientes; (ii) aumento de R$17,7 bilhões em disponibilidades e reservas no Banco Central do Brasil e (iii) crescimento de R$10,9 bilhões em instrumentos de dívida. O rendimento líquido (que significa o quociente de receita financeira líquida dividida pela média total dos ativos financeiros) foi de 8,62% em 2011, um decréscimo de 0,13 p.p. comparado com 8,75% em 2010. A média do total dos passivos remunerados foi de R$244,4 bilhões em 2011, um crescimento de 23% ou R$46,0 bilhões em comparação aos R$198,5 bilhões no ano de 2010. Esse aumento ocorreu principalmente pela elevação de 1,1 ponto percentual em depósitos de clientes, 1,3

45

ponto percentual em obrigações por títulos e valores mobiliários e 1,8 ponto percentual em dívida subordinada. Finalmente, a taxa de remuneração (que é a diferença entre o rendimento bruto em ativos remunerados e o custo médio dos passivos remunerados), no ano encerrado em 2010 foi de 6,4%, 0,1 ponto percentual superior à de 2011, cuja taxa foi de 6,3%, variação praticamente estável em doze meses.

Receita líquida de tarifas e comissões

Receita líquida de tarifas e comissões totalizou R$7.339 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, um crescimento de 7,4% ou R$505 milhões em comparação aos R$6.836 milhões registrados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Esse crescimento deve-se, principalmente, ao aumento em comissões de venda de produtos de seguros e capitalização, além de cartões de crédito e débito. As comissões de venda de produtos de seguros e capitalização totalizaram R$1.560 milhões, um crescimento de 26,8% se comparado ao mesmo período de 2010, alcançando participação de 21,3% do total de comissões. Este crescimento é explicado parcialmente pelo impacto da mudança da vigência dos prêmios de seguros de vida e acidentes pessoais que, a partir de 2011, deixaram de ser renovados mensalmente para serem renovados anualmente. Receitas de cartões de crédito e débito totalizaram R$1.298 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, o que representa um aumento de 33,9% em relação ao mesmo período de 2010 sendo explicada principalmente pelo crescimento das operações de adquirência e também a adoção da estratégia baseada na inovação e focada nas necessidades dos clientes, resultando num crescimento na base de cartões e na penetração dos produtos.O número de transações de cartões de crédito no ano de 2011 apresentou uma evolução de 11,2% em comparação ao ano de 2010. O faturamento do cartão de crédito total atingiu R$ 37,7 bilhões, o que representou um incremento de 11,3% em relação ao mesmo período de 2010. A base de cartões de crédito e débito totalizou 12,4 milhões e 29,3 milhões, respectivamente, em 31 de dezembro de 2011, o que representou um aumento de 8,2% e 13,4% em relação a 2010. A tabela a seguir reflete o desdobramento da receita líquida de tarifas e comissões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009:

Doze meses encerrados em 31 de Dezembro

Em milhões de Reais 2011 2010 2009 Variações % 2011 x 2010

Variações % 2010 x 2009

Variações 2011 x 2010

Variações 2010 x 2009

Tarifas Bancarias 2.465 2.369 2.458 4,1% -3,6% 96 (89)

Recebimento de Serviços 515 506 502 1,8% 0,8% 9 4

Venda de Seguros e Capitalização 1.560 1.230 1.042 26,8% 43,7% 330 455

Fundos de Investimento e Previdência 1.204 1.132 737 6,4% 17,4% 72 128

Cartão de Crédito 1.298 969 782 33,9% 23,9% 329 187

Mercado de Capitais 419 502 539 -16,6% -6,9% (83) (37)

Financiamento Comercio Exterior 400 456 384 -12,3% 18,8% (56) 72

Impostos sobre serviços (364) (357) (350) 2,1% 2,0% (7) (7)

Outras (158) 27 143 n.a.% -81,1% (185) (116)

Total 7.339 6.834 6.237 7,4% 9,6% 505 597

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ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Despesas Administrativas (Administrativas + Pessoal)

As despesas gerais (administrativas + pessoal) somaram R$ 12.372 milhões em 2011, aumento de 10,2% em comparação ao mesmo período de 2010, em razão, em parte, da expansão das equipes comerciais.

As despesas administrativas totalizaram R$ 5.728 milhões em 2011, com alta de 8,0% no período de doze meses.

As despesas com pessoal somaram R$ 6.644 milhões em 2011, com alta de 12,1% em doze meses.

Abertura de Despesas (R$ Milhões) 2011 2010 Var. (%) 2009 Despesas Administrativas Serviços técnicos especializados de terceiros 1.564 1.504 4,0% 1.449 Manutenção e conservação de bens 1.087 966 12,6% 1.043 Processamento de dados 1.006 889 13,2% 898 Propaganda, promoções e publicidade 493 422 16,9% 497 Comunicações 566 555 2,0% 613 Transporte e viagens 174 151 15,4% 168 Segurança e Vigilância 521 513 1,6% 469 Outras 316 304 3,9% 299 Total 5.728 5.304 8,0% 5.436 Despesas de Pessoal Salários 4.192 3.731 12,3% 3.364 Encargos 1.092 994 9,8% 971 Benefícios 866 792 9,3% 749 Treinamento 116 93 24,4% 88 Outras 379 316 20,1% 339 Total 6.644 5.926 12,1% 5.511 Desp. Administrativas + Desp. de Pessoal 12.372 11.230 10,2% 10.947

Índice de Inadimplência (IFRS)

O índice de inadimplência (carteira vencida há mais de 90 dias mais créditos normais com alto risco de inadimplência) atingiu 6,7% em 2011, registrando alta de 0,9 ponto percentual, comparado ao mesmo período de 2010. O segmento PF apresentou alta de 1,4 ponto percentual e a carteira PJ registrou crescimento de 0,4 ponto percentual, no mesmo período.

5,80% 6,10%6,70% 6,70% 6,70%

7,6% 7,9%8,6% 8,9% 9,0%

4,3% 4,5%4,9% 4,7% 4,7%

4T10 1T11 2T11 3T11 4T11

Índice de Inadimplência¹ - IFRS

PF

Total

PJ

1. Operações vencidas há mais de 90 dias mais créditos normais com alto risco de inadimplência / carteira de crédito gerencial.

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b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volume e introdução de novos produtos e serviços e

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia

Por sermos um banco com atuação no Brasil, a maioria absoluta de nossas receitas, despesas, ativos e passivos está diretamente ligada às taxas de juros. Com isso, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira são afetados significativamente pela inflação, pelas oscilações das taxas de juros e pelas políticas monetárias governamentais relacionadas, todos os quais poderão ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia brasileira, sobre nossas carteiras de empréstimos, sobre nosso custo financeiro e sobre nossas receitas de operações de crédito.

A normalização das condições de liquidez local e a elevação da inflação levaram a autoridade monetária brasileira a definir a taxa básica de juros em 375 pontos-base entre abril de 2010 e julho de 2011. Contudo, o aprofundamento da crise internacional levou o Banco Central a novamente afrouxar a política monetária a partir de agosto de 2011. Em março de 2012, a taxa básica de juros se encontrava em 9,75% a.a.

A tabela a seguir apresenta a taxa SELIC mínima, máxima, média desde 2007, conforme declarado pelo Banco Central.

Ano Mínima Máxima Média(1) Final do período 2007 11,25 13,00 11,98 11,25 2008 11,25 13,75 12,54 13,75 2009 8,75 12,75 9,92 8,75 2010 8,75 10,75 10,00 10,75 2011 11,00 12,50 11,71 11,00 _____ (1) Média das taxas ao final de cada mês durante o período.

Os ativos são predominantemente corrigidos a taxas fixas, enquanto nosso passivo é corrigido a taxas variáveis. A consequente exposição a altas nas taxas de juros do mercado é compensada pela utilização de hedges de fluxo de caixa para a conversão de taxas variáveis para taxas fixas, mas ainda mantemos certa exposição às oscilações das taxas de juros. Em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 100 pontos-base na curva de rendimento, resultaria em queda de R$263 milhões na receita líquida de juros sobre o período de um ano.

A volatilidade cambial pode ter efeito negativo substancial sobre a economia brasileira e sobre o Santander Brasil. A moeda brasileira sofreu oscilações freqüentes e substanciais em relação ao Dólar e a outras moedas estrangeiras nos últimos anos. De 2000 a 2002, o Real desvalorizou-se significativamente em relação ao Dólar, chegando a uma taxa de R$3,53 por US$1,00 no fim de 2002. De 2003 a meados de 2008, o Real valorizou-se significativamente em relação ao Dólar devido à estabilização do ambiente macroeconômico e ao forte crescimento do investimento estrangeiro no Brasil, com a taxa de câmbio chegando a R$1,56 por US$1,00 em agosto de 2008. Em função da crise nos mercados financeiros globais, o Real desvalorizou-se ao longo de 2008, atingindo R$ 2,34 por US$ 1,00. Com a recuperação econômica global, a moeda voltou a apreciar, alcançando R$ 1,74 por US$ 1,00 ao final de 2009 e R$ 1,66 por US$ 1,00 ao final de

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2010. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio era de R$1,74 por US$1,00. Porém, em 31 de dezembro de 2010, com a recuperação dos mercados financeiros globais, a moeda brasileira teve valorização e alcançou R$1,66 por US$1,00. A recente volatilidade nos mercados internacionais contribuiu para a depreciação do real que atingiu R$ 1,88 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2011. Já nos primeiros meses de 2012, o Real voltou apreciar, encerrando o mês de fevereiro em R$ 1,71 por US$ 1,00.

Uma desvalorização do Real em relação ao Dólar poderá criar pressões inflacionárias no Brasil e causar aumentos das taxas de juros, o que poderá afetar negativamente o crescimento da economia brasileira como um todo e prejudicar nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Além disso, uma desvalorização do Real poderá tornar obrigações e financiamentos denominados em moedas estrangeiras do Santander Brasil mais onerosos, afetar negativamente o preço de mercado das carteiras de títulos e gerar consequências similares para os tomadores. Por outro lado, uma valorização do Real em relação ao Dólar e a outras moedas estrangeiras poderá causar uma deterioração das contas correntes brasileiras em moeda estrangeira, bem como desacelerar o crescimento impulsionado pelas exportações. Dependendo das circunstâncias, uma valorização ou desvalorização do Real poderá ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia brasileira e sobre as atividades, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia..

O Santander Brasil está exposto a perturbações e volatilidade nos mercados financeiros globais por causa de seus efeitos no ambiente econômico e financeiro dos países nos quais opera, especialmente no Brasil, tais como desaceleração da economia, aumento na taxa de desemprego, redução no poder de compra dos consumidores e falta de crédito disponível. O Santander Brasil fornece crédito principalmente para tomadores brasileiros e estes efeitos poderiam afetar adversa e materialmente os clientes e aumentar as perdas com empréstimos e, como resultado, elevar o risco associado com a atividade de fornecimento de créditos. Adicionalmente haveria a necessidade de realizar revisões correspondentes nos modelos de gestão de riscos e de reserva contra créditos duvidosos.

O Santander Brasil utiliza sua agência de Cayman, para a captação de recursos nos mercados de capital e financeiro internacionais, para o fornecimento à Companhia de linhas de crédito que são estendidas aos clientes para financiamentos ao comércio exterior e capital de giro. Os investimentos do Santander Brasil na agência de Cayman, denominados em Dólar, passaram de US$8,9 bilhões em 31 de dezembro de 2010 para US$9,6 bilhões em 31 de dezembro de 2011. O Santander Brasil poderá efetuar o hedge da exposição ao Dólar através de transações em Dólares no mercado de futuros, que não é registrado como hedge accounting. Alterações no valor justo de tais instrumentos futuros são refletidas nas demonstrações financeiras na linha de ganhos (perdas) com ativos financeiros. De acordo com as regras fiscais brasileiras, o ganho decorrente da desvalorização do Real em relação a investimentos em Dólar na agência de Cayman não é tributável e a perda decorrente da valorização do Real não é dedutível. O tratamento fiscal resulta em volatilidade dos itens de gastos com imposto de renda na demonstração do resultado. Essa assimetria é compensada por nossos resultados de hedge porque nossas posições de derivativos agregadas geram perdas fiscais dedutíveis em caso de desvalorização do Real e ganhos tributáveis em casos de valorização. Como consequência, o efeito pós-tributação dessas posições de derivativos proporciona um hedge contra nossa exposição cambial resultante de investimentos na filial de Cayman.

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Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) + Diferenças Cambiais

Os ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) mais diferenças cambiais para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 tiveram perdas de R$235 milhões, uma queda de R$2.110 milhões dos ganhos de R$1.875 milhões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. A diminuição foi decorrente do efeito do hedge dos investimentos na agência de Cayman (uma estratégia para mitigar os efeitos fiscais e de variação da taxa de câmbio de investimentos offshore sobre o lucro líquido). O efeito da valorização do Dólar americano frente ao Real sobre o patrimônio líquido da agência de Cayman, e os resultados do hedge acarretaram perdas de R$1.646 milhões, contra ganhos de R$272 milhões no mesmo período de 2010, compensados nos mesmos valores em despesas com impostos. Excluindo o efeito do hedge fiscal dos investimentos da agência de Cayman, Ganhos (perdas) com Ativos e Passivos Financeiros (líquido) foram ganhos de R$1.412 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma queda de R$192 milhões em relação aos ganhos de R$1.603 milhões no mesmo período de 2010. Essa variação é explicada pelo resgate antecipado de uma obrigação com desconto, que resultou em um ganho de R$64 milhões em janeiro de 2010, o que não se repetiu em 2011, menores resultados de R$17 milhões em operações de hedge e menores resultados R$111 milhões em transações de derivativos com clientes, entre outros.

Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (R$ Milhões) 2011 2010 Var. (%)

2011/2010 2009

Total (234) 1.875 -112,5% 2.665 Hedge Cayman (1.646) 272 n.a. 1.146 Total sem hedge de Cayman 1.412 1.603 -11,9% 1.519

Análise de sensibilidade das carteiras negociação e banking

O Santander Brasil tem a sua gestão de riscos focada em portfólios e fatores de riscos, conforme a regulamentação do Banco Central e as boas práticas internacionais.

Os instrumentos financeiros são segregados nas carteiras de negociação e banking, tal como acontece na gestão da exposição de risco de mercado, de acordo com as melhores práticas de mercado e com os critérios de classificação de operações e gestão de capital do Novo Método Padronizado de Basileia II do Banco Central. A carteira de negociação consiste em todas as operações com instrumentos financeiros e mercadorias, inclusive derivativos, detidas com intenção de negociação, e a carteira banking consiste nas operações comerciais e estruturais provenientes das diversas linhas de negócio da Companhia e de seus eventuais hedges. Assim sendo, de acordo com a natureza das atividades do Santander Brasil, a análise de sensibilidade foi dividida entre as carteiras de negociação e banking.

O quadro resumo apresentado abaixo sintetiza valores de sensibilidade gerados pelos sistemas corporativos do Santander Brasil, referente à carteira de negociação, para cada um dos cenários da carteira do dia 31 de dezembro de 2011.

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O quadro resumo seguinte sintetiza valores de sensibilidade gerados pelos sistemas corporativos do Santander Brasil, referente à carteira de "banking", para cada um dos cenários da carteira do dia 31 de dezembro de 2011.

Os cenários 2 e 3 consideram as situações de deterioração tidas como de baixa probabilidade. De acordo com a estratégia determinada pela Administração, no caso de sinal de deterioração de mercado são adotadas ações para minimizar possíveis impactos negativos.

Cenário 1: habitualmente informado em nossos relatórios diários, correspondendo a um choque de 10 pontos básicos nas curvas de cupom de moedas estrangeiras somado a um choque de 10% nas posições à vista de moedas (alta) e bolsa (baixa), além de um choque de 10 pontos básicos na superfície de volatilidade de moedas utilizados para precificação de opções.

Cenário 2: correspondendo a um choque de 100 pontos básicos nas curvas de cupom de moedas estrangeiras somado a um choque de 25% nas posições à vista de moedas (alta) e bolsa (baixa), além de um choque de 100 pontos básicos na superfície de volatilidade de moedas utilizados para precificação de opções.

Cenário 3: correspondendo a um choque de 500 pontos básicos nas curvas de cupom de moedas estrangeiras somado a um choque de 50% nas posições à vista de moedas (alta) e bolsa (baixa), além de um choque de 500 pontos básicos na superfície de volatilidade de moedas utilizados para precificação de opções.

Cupom de Dólar Norte-americano: todos os produtos com variações de preço atreladas a variações da moeda norte-americana e da taxa de juros em dólar norte-americano.

Cupom de Outras Moedas: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações da qualquer moeda que não o dólar norte-americano e da taxa de juros em dólar norte-americano.

TR e TJLP: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações da TR e

Em milhares de ReaisCarteira NegociaçãoFatores de Risco Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3Cupom de Dólar Americano (12.977) (7.553) 84.447 Cupom de Outras Moedas (4.533) (45.334) (226.670) Taxa Pré - Fixada em Reais (4.590) (45.899) (229.495) Ações e Índices (5.990) (14.974) (29.948) Inflação 6.037 60.370 301.848 Outros (1.413) (14.128) (70.640) Total (23.466) (67.518) (170.458) (1) Valor de mercado do capital modelado com prazo de 1,5 ano.

Grupo Santander Brasil (1)

2011

Em milhares de ReaisCarteira "Banking"Fatores de Risco Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3Cupom de Dólar Americano (964) (9.643) (48.217) TR e Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) (3.502) (35.025) (175.125) Taxa Pré - Fixada em Reais (36.903) (369.034) (1.845.171) Inflação (1.496) (14.959) (74.793) Total (42.865) (428.661) (2.143.306) (1) Valor de mercado do capital modelado com prazo de 1,5 ano.(2) Valores líquidos de efeitos fiscais.

Grupo Santander Brasil (1) (2)

2011

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da TJLP.

Taxa Pré (Reais): todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações da taxa de juros em reais.

Ações e Índices: índices de bolsas, ações e opções atrelados a índices de ações ou ações em si.

Inflação: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações de cupons de inflação e índices de inflação.

Outros: qualquer outro produto que não se enquadre nas classificações anteriores.

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10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados:

a. introdução ou alienação de segmento operacional

Não houve introdução ou alienação de segmento operacional em 2011.

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Venda da Santander Seguros

Com base na aprovação prévia emitida pela Superintendência de Seguros Privados (Susep) no dia 23 de agosto de 2011, em 05 de outubro de 2011 foi realizado o fechamento da operação de venda (a “Operação”) da totalidade das ações de emissão de sua subsidiária integral Santander Seguros para (i) Zurich Santander Insurance America, S.L., sociedade holding com sede na Espanha (Zurich Santander) detida, direta ou indiretamente, 51% (cinquenta e um por cento) pela Zurich Financial Services Ltd. e suas afiliadas (Zurich) e 49% (quarenta e nove por cento) pelo Banco Santander Espanha, e (ii) Inversiones ZS America SPA, sociedade com sede no Chile e detida pela Zurich Santander (Inversiones ZS).

Referido fechamento compreendeu a efetiva transferência, (i) pelo Santander Brasil à Zurich Santander, de 11.251.174.948 ações ordinárias de emissão da Santander Seguros, e (ii) pelo Santander Brasil à Inversiones ZS, de 3 ações ordinárias de emissão da Santander Seguros, e o pagamento do preço de compra e venda preliminar ao Santander Brasil, no montante total líquido de R$2.741.102 mil (recebido em 5 de outubro de 2011). Os ativos da Santander Seguros totalizavam R$24.731.463 mil, representados principalmente por R$21.551.422 mil de instrumentos de dívida e patrimônio (títulos públicos, privados e cotas de fundos especialmente constituídos - garantidores de planos de benefícios - PGBL/VGBL). Os passivos da Santander Seguros totalizavam R$22.349.428 mil, representados principalmente por R$21.278.718 mil de passivos por contratos de seguros - provisão técnica para operações de seguro e previdência privada. O ganho reconhecido nesta operação foi de R$424.292 mil, registrado na rubrica resultado na alienação de ativos não correntes mantidos para venda não classificados como operações descontinuadas.

O preço de compra e venda final será definido oportunamente, com base no balanço patrimonial especial a ser preparado pela Santander Seguros em relação ao período encerrado em 30 de setembro de 2011 a ser apresentando no primeiro semestre de 2012 e nos mecanismos de ajuste de preço expressamente previstos no respectivo Contrato de Compra e Venda datado de 14 de julho de 2011, e uma vez definido, o Santander Brasil irá divulgá-lo ao público em geral e realizar a oferta do direito de preferência aos seus acionistas, nos termos do artigo 253 da Lei 6.404/1976.

A Operação está inserida no contexto da parceria estratégica no exterior entre Santander Espanha e Zurich, envolvendo a aquisição, pela Zurich Santander, de todas as seguradoras de ramos elementares e de vida e previdência do Santander Espanha na Argentina, Brasil, Chile, México e Uruguai.

Como parte da Operação, a Companhia distribuirá exclusivamente os produtos de seguros, nos próximos 25 anos, através de sua rede de agências, com exceção dos seguros de automóveis, que não estão incluídos no escopo de exclusividade na Operação. Como resultado destes contratos, o Santander Brasil receberá uma remuneração equivalente à atualmente praticada.

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A Operação visa fomentar e fortalecer a atuação do Santander Brasil no mercado de seguros, fornecendo uma maior oferta de produtos, abrangendo classes de clientes atualmente não exploradas e alavancando a capacidade de distribuição do Santander Brasil, entre outros.

A Operação, na forma da regulamentação aplicável, está sujeita à homologação da Susep.

Cisão Parcial da Santander Seguros com versão da parcela cindida para constituição da Sancap Investimentos e Participações S.A.

No contexto da operação de venda da Santander Seguros, na AGE realizada em 29 de abril de 2011, foi aprovada a cisão parcial da Santander Seguros com versão da parcela cindida de seu patrimônio para constituição de uma nova sociedade, constituída no ato da cisão parcial, sob a denominação social de Sancap Investimentos e Participações S.A. (Sancap). O acervo cindido para a Sancap corresponde ao valor total de R$511.774 mil e refere-se única e exclusivamente à totalidade da participação detida pela Santander Seguros no capital social da Santander Capitalização.

O processo de cisão parcial da Santander Seguros com a consequente constituição da Sancap foi aprovada pela Susep em 9 de agosto de 2011.

c. eventos ou operações não usuais

Não aplicável.

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10.4. Os diretores devem comentar:

a. mudanças significativas nas práticas contábeis

O formulário de referência do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e 2010, e os dados comparativos de 2010 e 2009 foram baseados nas demonstrações financeiras consolidadas do Santander Brasil elaboradas de acordo com o IFRS, e as interpretações do IFRIC.

Entretanto, o formulário de referência do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, foi baseado nas Demonstrações Financeiras elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações, em conjunto às normas do CMN, do Banco Central e modelo do documento previsto no COSIF, da CVM, no que não conflitam com as normas emitidas pelo Banco Central, do CNSP e da SUSEP, quando aplicável.

Apresentamos a seguir a conciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido atribuído ao Grupo Santander Espanha entre as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e o IFRS:

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Em milhares de Reais Nota

explicativa 2011 2010 2009

Patrimônio líquido atribuído à Controladora em BR GAAP 65,578,565 64,850,978 64,492,693 Ajustes de IFRS, líquidos de impostos, quando aplicável: Taxa de desconto de planos de previdência privada c - - (174,218) Reclassificação de instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado d 13,840 (251) 19,440 Reclassificação de instrumentos financeiros para disponíveis para venda a 303,686 558,032 555,104 Perda de valor recuperável de empréstimos e recebíveis b 1,128,106 220,590 960

Diferimento de tarifas bancárias, comissões e outros custos financeiros pelo método de taxa de juros efetiva e 545,763 300,000 217,205 Reversão da amortização do ágio f 9,786,227 6,682,775 3,441,629 Realização dos ajustes do preço de compra g 708,533 639,520 727,101 Pagamento baseado em ações h 34,132 20,976 - Outros (85,820) 82,698 (14,509) Patrimônio líquido atribuível à Controladora em IFRS 78,013,032 73,355,318 69,265,405 Participações não-controladoras em IFRS 18,960 8,076 1,338 Patrimônio líquido (incluindo participações não-controladoras) em IFRS 78,031,992 73,363,394 69,266,743

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Em milhares de Reais Nota

explicativa 2011 2010 2009

Lucro líquido atribuído à Controladora em BR GAAP 3,557,203 3,863,298 1,805,899 Ajustes de IFRS, líquidos de impostos, quando aplicável: Taxa de desconto de planos de previdência privada c - (1,082) 5,125 Reclassificação de instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado d 18,918 (17,887) (6,687) Reclassificação de instrumentos financeiros para disponíveis para venda a 18,402 (16,300) (15,243) Perda de valor recuperável de empréstimos e recebíveis b 907,516 219,630 235,260

Diferimento de tarifas bancárias, comissões e outros custos financeiros pelo método de taxa de juros efetiva e 245,763 82,795 43,089 Reversão da amortização do ágio f 3,103,452 3,241,146 3,064,864 Realização dos ajustes do preço de compra g 69,013 (87,581) 411,109 Outros (172,342) 98,074 (35,810) Lucro líquido atribuído à Controladora em IFRS 7,747,925 7,382,093 5,507,606 Participações não-controladoras em IFRS 7,928 481 358 Lucro líquido (incluindo participações não-controladoras) em IFRS 7,755,853 7,382,574 5,507,964

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Notas Explicativas

a) Reclassificação de instrumentos financeiros disponíveis para venda:

Segundo o BRGAAP, o Santander Brasil contabiliza alguns investimentos, como por exemplo, em títulos de dívida ao custo amortizado e títulos patrimoniais ao custo. Segundo o IFRS, o Santander Brasil tem classificado esses investimentos como disponíveis para venda, calculando-os ao valor justo com as alterações reconhecidas nas "Demonstrações consolidadas de receitas e despesas reconhecidas", dentro do escopo do IAS 39 “Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração”.

b) Perda de valor recuperável de empréstimos e recebíveis:

No resultado refere-se ao ajuste decorrente da estimativa de perdas sobre a carteira de empréstimos e recebíveis, que foi apurada com base no histórico de perda de valor recuperável e outras circunstâncias conhecidas por ocasião da avaliação, de acordo com a orientação fornecida pelo IAS 39 “Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração”. Tais critérios diferem em determinados aspectos dos critérios adotados segundo o BRGAAP, que usa determinados limites regulatórios definidos pelo Bacen. Adicionalmente, o patrimônio líquido acumula os ajustes da alocação do preço de compra quando da aquisição do Banco Real, conforme as exigências do IFRS 3 “Combinações de Negócios”.

c) Taxa de desconto de planos de previdência privada:

Em 2010, o BRGAAP utilizava a taxa nominal de juros para o desconto das obrigações com benefícios previdenciários, enquanto o IFRS, em consonância com o IAS 19 “Benefícios de funcionários“ utiliza a taxa de remuneração de mercado de títulos de dívida. Em dezembro de 2010, o BRGAAP passou a adotar a deliberação CVM 600/2009 o que eliminou a assimetria com a norma internacional.

d) Reclassificação de instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado:

Segundo o BRGAAP, todos os empréstimos, financiamentos e depósitos são contabilizados ao custo amortizado. No IFRS, em conformidade com o IAS 39 “Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração”, ativos financeiros podem ser mensurados ao valor justo e incluídos na categoria “Outros ativos financeiros ao valor justo no resultado”, visando eliminar ou reduzir significativamente o descasamento contábil (accounting mismatch) de reconhecimento ou mensuração derivadas da mensuração de ativos ou passivos ou do reconhecimento dos ganhos ou das perdas com eles em bases diversas, os quais são geridos e seus desempenhos avaliados com base no valor justo. Desta forma, a Companhia classificou os empréstimos, financiamentos e depósitos, que atendem esses parâmetros, como sendo a “valor justo através do resultado”, como também certos instrumentos de dívidas classificados como "disponível para venda" no BRGAAP. O Banco optou por essa base de classificação no IFRS, uma vez que ela elimina um descasamento contábil no reconhecimento de receitas e despesas.

e) Diferimento de tarifas bancárias, comissões e outros custos financeiros pelo método da taxa de juros efetiva:

Segundo o IFRS, em consonância com o IAS 39 “Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração”, as tarifas bancárias, comissões e custos financeiros inerentes que integram a taxa de juros efetiva de instrumentos financeiros calculada ao custo amortizado são reconhecidos no resultado durante o período de validade dos respectivos contratos. Segundo o BRGAAP, essas taxas e despesas são reconhecidas diretamente no resultado quando recebidas ou pagas.

f) Reversão da amortização do ágio:

Segundo o BR GAAP, o ágio é amortizado sistematicamente durante um período de até 10 anos e o ágio registrado está sujeito ao teste de recuperabilidade pelo menos uma vez por ano ou em menor período, no caso

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de alguma indicação de redução do valor recuperável do ativo. Segundo o IFRS, em conformidade com o IAS 38 “Ativos Intangíveis”, o ágio não é amortizado, mas testado para fins de determinação de seu valor recuperável, ao menos uma vez por ano, e sempre que houver indicação de que o ágio possa sofrer redução no valor recuperável; comparando-se seu valor recuperável a seu valor contábil. A amortização fiscal do ágio do Banco Real representa uma diferença entre a base contábil e fiscal de natureza permanente e definitiva pois a possibilidade de utilização de recursos futuros para liquidação de uma obrigação fiscal é considerada remota pela Administração, corroborada por opinião de assessores externos especializados. A amortização fiscal do ágio é permanente e definitiva e, portanto, não se aplica o reconhecimento de um passivo fiscal diferido nos termos do disposto no IAS 12, relativo às diferenças temporárias.

g) Realização dos ajustes do preço de compra:

Como parte da alocação do preço de compra na aquisição do Banco Real, seguindo as exigências do IFRS 3 “Combinações de Negócios”, a Companhia reavaliou os ativos e passivos a valor justo, incluindo ativos intangíveis identificáveis com vida útil definida. Segundo o BRGAAP, em uma combinação de empresas, os ativos e passivos são mantidos pelo seu valor contábil. Os ajustes da alocação do preço de compra referem-se, substancialmente, aos seguintes itens:

• Apropriação relativa ao valor dos ativos na carteira de empréstimos. O registro inicial do valor dos empréstimos a valor justo resultou em um ajuste na curva de remuneração da carteira em comparação com o seu valor nominal, o qual é apropriado pelo respectivo prazo médio de realização.

• Amortização dos ativos intangíveis identificados com vida útil definida em relação à vida útil estimada desses ativos.

h) Pagamento baseado em ações:

O Santander Brasil possui um programa local de remuneração de longo prazo baseado em ações. De acordo com o IFRS 2 “Pagamento Baseado em Ações”, o valor a ser pago das ações deve ser mensurado ao valor justo e contabilizado diretamente no Patrimônio Líquido, enquanto que no BRGAAP a provisão é efetuada na conta "Outras Obrigações - Diversas".

Adoção de novas normas e interpretações

As seguintes normas e interpretações do IFRS que entraram em vigor e foram adotadas pela Companhia:

Em 2011

No ano de 2011 não houve mudanças significativas nas práticas contábeis elaboradas de acordo com IFRS. Porém o IFRS juntamente com o IASB estiveram envolvidos na elaboração de alterações, revisões e novos IFRS com adoções prospectivas conforme elencado abaixo:

• IFRS 9 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração - As principais alterações da IFRS 9 em comparação com a IAS 39 são:

(i) todos os ativos financeiros são inicialmente mensurados pelo valor justo e, no caso de ativo financeiro que não pelo valor justo, por meio do resultado, acrescidos dos custos de operações.

(ii) novas exigências de classificação e mensuração de ativos financeiros. A norma divide todos os ativos financeiros atualmente no escopo da IAS 39 em duas classificações: custo amortizado e valor justo.

(iii) as categorias de disponível para venda e detido até o vencimento da IAS 39 foram eliminadas.

(iv) o conceito de derivativos embutidos da IAS 39 não está incluído na IFRS 9.

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Em 16 de dezembro de 2011, o IASB postergou a data de adoção obrigatória do IFRS 9 e respectivos itens de divulgação transitória previstos nas alterações do IFRS 7 para janeiro de 2015.

Em 12 de maio de 2011, o IASB publicou novas normas abordando a contabilização de consolidação, envolvimentos em acordos conjuntos e divulgação de envolvimentos com outras entidades.

• IFRS 10 - Demonstrações Financeiras Consolidadas, substitui a orientação de consolidação no IAS 27 - Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas (2008) e SIC-12 Consolidação - Entidades de Propósitos Específicos, introduzindo um modelo de consolidação único para todas as entidades com base em controle, independentemente da natureza da investida (ou seja, se uma entidade é controlada através de direitos de voto dos investidores ou através de outros arranjos contratuais como é comum em sociedades de propósito específico). Segundo o IFRS 10, o controle é baseado na avaliação se um investidor possui: i) o poder sobre a investida; ii) a exposição, ou direitos, para retornos variáveis de seu envolvimento com a investida, e iii) a capacidade de usar seu poder sobre a investida afetando seu retorno.

• IFRS 11 – Empreendimentos conjuntos, o IASB emitiu uma nova norma para contabilização de empreendimentos conjuntos, que substitui o IAS 31 - Participações em Empreendimentos em Conjunto (Joint Ventures). De acordo com o IFRS 11, será obrigatório o uso do método de equivalência patrimonial e será vedada a opção pelo método de contabilização de entidade controladas em conjunto. O princípio fundamental do IFRS 11 é que as partes de um acordo de empreendimento conjunto devem determinar o tipo de empreendimento comum em questão, com base na avaliação dos direitos e obrigações e, as contabilizando de acordo com o tipo de empreendimento conjunto. Existem dois tipos de empreendimentos conjuntos:

• Operações conjuntas (Joint operations): Direitos e obrigações sobre os ativos e passivos relacionados ao acordo. As partes reconhecem seus ativos, passivos e as correspondentes receitas e despesas.

• Empreendimento conjunto (Joint venture): Direitos ao ativo líquido do acordo. As partes reconhecem seus investimentos pelo método de equivalência patrimonial.

• IFRS 12 - Divulgações de Envolvimento com Outras Entidades requer divulgações sobre as entidades consolidadas e entidades não consolidadas em que uma entidade tem envolvimento. O objetivo da IFRS 12 é permitir que os usuários das demonstrações financeiras possam avaliar a base de controle, as restrições sobre os ativos e passivos consolidados, a exposição a riscos decorrentes de envolvimentos com entidades estruturadas não consolidadas e o envolvimento de não controladores nas atividades de entidades consolidadas.

• IAS 27 - Demonstrações Financeiras Individuais (2011) mantém as exigências relativas às demonstrações financeiras separadas. As demais partes do IAS 27 (2008) são substituídas pelo IFRS 10.

• IAS 28 - Investimentos em coligadas e empreendimentos em conjunto (2011) alterou o IAS 28 Investimentos em Coligadas (2008) para confirmar mudanças com base na emissão de IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12.

As normas anteriormente mencionadas têm efetividade para períodos anuais com início em janeiro de 2013, com aplicação antecipada permitida, desde que todas as normas citadas sejam aplicadas concomitantemente. A adoção antecipada para as instituições financeiras no Brasil está sujeita à emissão dos pronunciamentos pelo IASB, traduzidos para a língua portuguesa por entidade brasileira credenciada pela International Accounting Standards Committee Foundation (IASC Foundation). No entanto, as entidades estão autorizadas a incorporar qualquer dos requisitos de divulgação do IFRS 12 em suas demonstrações financeiras, sem tecnicamente aplicação antecipada das demais disposições do IFRS 12.

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Em 12 de maio de 2011, o IASB emitiu também o IFRS 13 - Mensuração ao Valor Justo, que substitui a orientação sobre a mensuração do valor justo na literatura existente de contabilidade em IFRS com um único padrão. O IFRS 13 define valor justo, fornece orientação sobre como determiná-lo e exige divulgações sobre mensurações de valor justo. No entanto, IFRS 13 não altera os requisitos em relação aos itens que devem ser mensurados ou divulgados pelo valor justo. O IFRS 13 tem data efetiva para períodos anuais com início em janeiro de 2013 com a aplicação antecipada permitida.

Em 16 de junho de 2011, o IASB emitiu um complemento em relação ao IAS 19 - Benefícios aos Empregados (2011) o qual propõe alterações à contabilização dos benefícios dos planos de benefícios definidos. As alterações exigem o reconhecimento de mudanças na obrigação de benefícios definidos e nos ativos do plano, e no momento que essas mudanças entrarem em vigor, elimina-se o método do corredor e acelera-se o reconhecimento dos custos dos serviços incorridos. O complemento define também mudanças nas obrigações de benefícios definidos e os ativos do plano e propõe a desagregação em três componentes: os custos do serviço, juros líquidos sobre o passivo líquido de benefícios definidos (ativos) e novas medições do líquido dos benefícios definidos (ativos). Os juros líquidos são calculados com títulos públicos ou privados com alta credibilidade. Este cálculo pode ser inferior à taxa atualmente utilizada para calcular o retorno esperado sobre os ativos do plano, resultando em uma redução no lucro líquido. As alterações entrarão em vigor para os exercícios com início em 1º de janeiro de 2013, com aplicação antecipada permitida. Aplicação retrospectiva é exigida, com certas exceções.

Em 16 de junho de 2011, o IASB emitiu também a “Apresentação de Itens de Outros Resultados Abrangentes” (alterações ao IAS 1). As alterações ao IAS 1 são o resultado de um projeto em conjunto com o Financial Accounting Standards Board (FASB) e fornece orientações sobre a apresentação dos itens contidos na demonstração do resultado abrangente e sua respectiva classificação. As alterações são efetivas para demonstrações de períodos com início em 1 de julho de 2012, com aplicação antecipada permitida.

O Santander Brasil não espera que a adoção das normas e interpretações anteriormente mencionadas tenha efeito significativo sobre as demonstrações financeiras consolidadas como um todo, exceto para as IFRS 9, as quais a Companhia está analisando os impactos decorrentes da adoção desta norma.

Em 2010

• Alteração do IFRS 2 – A alteração do IFRS 2 esclarece a contabilização para as transações de pagamento baseado em ações entre entidades do consolidado (esclarecimentos anteriormente contidos no IFRIC 11).

• Revisão do IFRS 3 – Combinações de Negócios e Alteração ao IAS 27 - Demonstrações Financeiras Consolidadas e Individuais: introduzem modificações significativas em diversos aspectos relacionados à contabilização de combinações de negócios e são aplicadas prospectivamente. As principais modificações são: os custos de aquisição devem ser lançados ao resultado, em vez de serem reconhecidos como aumento do custo da combinação de negócios; em aquisições por etapas, a adquirente deve recalcular o investimento detido antes da data da obtenção do controle pelo valor justo; e há a opção de calcular pelo valor justo as participações não-controladoras da adquirida, diferente do atual tratamento único de calculá-las como uma parcela proporcional do valor justo do ativo líquido adquirido.

• IAS 38 – Ativos Intangíveis – Alteração para esclarecer a descrição de técnicas de valorização normalmente usadas por entidades quando vai mensurar o valor justo dos ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios e que não são negociados em mercado ativo.

• IFRIC 17 - Distribuição de ativos não monetários para acionistas – Esta interpretação orienta quanto ao tratamento contábil no momento que a entidade distribui ativos não monetários como dividendos para os acionistas.

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• IFRIC 18 - Transferência de ativos de clientes – Esta interpretação orienta para a contabilização por beneficiário para transferência de imobilizado dos clientes e conclui que quando o item imobilizado transferido se enquadra na definição de um ativo da perspectiva do beneficiário, o beneficiário precisa reconhecer o ativo ao valor justo na data da transferência, com o crédito reconhecido como receita de acordo como o IAS 18 – “Receitas”.

Melhorias as normas no IFRS foram emitidas em abril de 2009. Estas melhorias continham diversas alterações aos IFRS que o IASB não considerou urgente, mas necessária. “Melhorias ao IFRS” compreendem alterações que resultam em mudanças contábeis para o propósito de apresentação, reconhecimento ou mensuração, tão bem quanto terminologias ou alterações relacionadas a diversas normas do IFRS. A maioria das alterações tornou-se efetiva a partir de 1º de janeiro de 2010.

A adoção das normas e interpretações mencionadas acima não tiveram um efeito material nas demonstrações financeiras consolidadas como um todo.

Em 2009

• Revisão do IAS 1 - Apresentação das Demonstrações Financeiras: introduz determinadas modificações na apresentação das demonstrações financeiras, inclusive modificações nos títulos de cada demonstração financeira, passando o balanço patrimonial poder também ser denominado demonstração da posição financeira. A demonstração das mutações do patrimônio líquido só incluirá mutações do patrimônio líquido decorrentes de transações com acionistas agindo como tais. Quanto às mutações com “não-acionistas” (por exemplo, transações com terceiros ou receitas e despesas reconhecidas diretamente no patrimônio líquido), as entidades não podem mais apresentar itens de outros resultados abrangentes separadamente nas demonstrações das mutações do patrimônio líquido. Essas movimentações com não-acionistas devem ser apresentadas em uma demonstração do resultado abrangente e o total deve ser transportado para a demonstração das mutações do patrimônio líquido. Todos os itens de receitas e despesas (inclusive os reconhecidos fora do resultado) devem ser apresentados em uma única demonstração do resultado abrangente com subtotais ou em duas demonstrações separadas (uma demonstração do resultado e uma demonstração do resultado abrangente). O IAS 1 introduziu também novos requerimentos de divulgação quando a entidade adota retrospectivamente uma mudança na prática contábil, reapresenta uma demonstração financeira ou reclassifica itens de uma demonstração financeira emitida anteriormente.

No parágrafo 10 do IAS 1 são apresentadas as possibilidades de mudanças de nomes das demonstrações financeiras. A nova terminologia a ser utilizada para referir-se as demonstrações financeiras é:

• O balanço patrimonial torna-se a demonstração da posição financeira.

• As demonstrações de receitas e despesas reconhecidas torna-se demonstrações de resultado abrangente.

• O fluxo de caixa demonstrado torna-se a demonstração dos fluxos de caixa.

A Companhia optou por apresentar as receitas e despesas em duas demonstrações separadas. Adicionalmente, na preparação das demonstrações financeiras consolidadas de 2009, a Companhia manteve os utilizados nas demonstrações financeiras consolidadas de 2008.

• Alterações ao IAS 32 e IAS 1 - Instrumentos Financeiros com Opção de Venda e Obrigações Decorrentes de Liquidação: as alterações dispõem sobre a classificação de instrumentos financeiros com opção de venda e obrigações decorrentes apenas na liquidação. Após as revisões, tais investimentos são apresentados no patrimônio líquido, desde que atendam a determinados critérios, tais como pertencerem a uma classe mais subordinada, e demonstrem uma participação residual no ativo líquido da entidade.

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• Alterações ao IFRS 1 e IAS 27 - Custo de Participação em Subsidiária, Entidade sob Controle Conjunto ou Coligada: essas alterações referem-se a demonstrações financeiras separadas e, portanto, não se aplicam a estas demonstrações financeiras consolidadas.

• Alteração ao IFRS 7 Instrumentos Financeiros: o objetivo desta alteração é basicamente aumentar os requerimentos de divulgação. Isto aumenta os requerimentos para a divulgação de mensuração de valor justo e risco de liquidez.

• Alteração ao IAS 39 e IFRIC 9 esclarece o tratamento de derivativos embutidos para companhias na qual foram utilizadas as alterações das classificações do IAS 39 emitidos pelo IASB. Esta alteração esclarece que a todos os derivativos embutidos classificados na categoria “Ativo Financeiro ao Valor Justo no Resultado” precisam ser mensurados e, onde necessário, contabilizar separadamente nas demonstrações financeiras.

• IFRIC 13 - Programas de Fidelização de Clientes: essa interpretação dispõe sobre a contabilidade de entidades que fornecem a seus clientes incentivos para compra de mercadorias ou serviços através de prêmios como parte da transação de venda, tais como os programas de recompensa em cartão de crédito.

• Alterações ao IAS 39 - Itens Elegíveis para Hedge: essa alteração estabelece que a inflação só pode ser designada como item objeto de hedge caso seja uma parcela dos fluxos de caixa especificada contratualmente. Apenas o valor intrínseco, e não o valor temporal, de uma opção comprada poderá ser utilizado como instrumento de hedge.

• IFRIC 16 - Hedges de Investimento Líquido no exterior: essa interpretação esclarece as seguintes questões: (i) a exposição a variações cambiais entre a moeda funcional do investimento no exterior e a moeda de apresentação da controladora não pode ser designada como risco protegido, e apenas a exposição em moeda estrangeira decorrente da variação entre a moeda funcional da controladora e a de seu investimento no exterior pode ser contabilizada como hedge; (ii) o instrumento de hedge utilizado para proteger o investimento líquido pode ser mantido por qualquer entidade do consolidado, não necessariamente pela controladora da operação estrangeira; e (iii) dispõe sobre como uma entidade deve apurar os valores a serem reclassificados do patrimônio líquido para o resultado, tanto para o instrumento de hedge quanto para o item objeto de hedge na alienação da operação estrangeira.

• IFRS 2 – Pagamento baseado em ações – Condições de aquisição e cancelamentos. O IASB publicou uma atualização do IFRS 2, pagamento baseado em ações, em janeiro de 2008. As principais mudanças são principalmente com relação a definição das condições de aquisição e os regulamentos para o cancelamento de um plano por uma contraparte.

Melhorias as normas no IFRS foram emitidas em maio de 2008. Estas melhorias contêm diversas alterações aos IFRS que o IASB não considera urgente, mas necessário. “Melhorias ao IFRS” compreendem alterações que resultam em mudanças contábeis para o propósito de apresentação, reconhecimento ou mensuração, tão bem quanto terminologias ou alterações relacionadas a diversas normas do IFRS. A maioria das alterações tornou-se efetiva a partir de janeiro de 2009, com adoção antecipada permitida.

A adoção das normas e interpretações mencionadas acima não tiveram um efeito material nas demonstrações financeiras consolidadas como um todo.

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Todos os novos normativos foram adequadamente adotados pelo Santander Brasil, e não há efeitos significativos das alterações em práticas contábeis.

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não houve ressalvas e ênfases nos pareceres dos auditores.

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10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros.

Estimativas utilizadas

Os resultados consolidados e a apuração do patrimônio consolidado são impactados por políticas contábeis, premissas, estimativas e métodos de mensuração utilizados pelos administradores do Santander Brasil na elaboração das demonstrações financeiras. A Companhia faz estimativas e premissas que afetam os valores informados de ativos e passivos dos períodos futuros. Todas as estimativas e premissas requeridas, em conformidade com o IFRS, são as melhores estimativas de acordo com a norma aplicável.

Nas demonstrações financeiras consolidadas, as estimativas são feitas pela administração da Companhia e das entidades consolidadas em ordem para quantificar certos ativos, passivos, receitas e despesas e divulgações de notas explicativas. Estas estimativas, as quais foram efetuadas com a melhor informação disponível, são principalmente as seguintes:

Avaliação do valor justo de determinados instrumentos financeiros que são discutidos em detalhes no item Mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças do valor justo.

• Provisão para perdas sobre créditos que são discutidos em detalhes no item Ativos financeiros não recuperáveis.

• Perdas de valor recuperável sobre determinados ativos que não créditos (incluindo ágio e outros ativos tangíveis e intangíveis) que são discutidos em detalhes nos itens Ativo tangível e Ativo intangível.

• Mensuração do ágio apurado na combinação de negócios que são discutidos em detalhes no item Ativo intangível.

• A vida útil dos ativos tangíveis e intangíveis que são discutidos em detalhes nos itens Ativo tangível e Ativo intangível.

• Outros ativos que são discutidos em detalhes nos itens Ativos não correntes mantidos para venda e Outros ativos.

• Provisões, ativos e passivos contingentes que são discutidos em detalhes no item Provisões, ativos e passivos contingentes.

• Benefícios dos planos de aposentadoria que são discutidos em detalhes no item Benefícios pós-emprego.

• Reconhecimento e avaliação de impostos diferidos que são discutidos em detalhes no item Imposto de renda.

Essas estimativas baseiam-se em expectativas atuais e em estimativas sobre projeções de eventos e tendências futuros, que podem afetar as demonstrações financeiras consolidadas. As principais premissas que podem afetar essas estimativas, além das anteriormente mencionadas, dizem respeito aos seguintes fatores:

• Mudanças nos montantes depositados, na base de clientes e na inadimplência dos tomadores de crédito;

• Mudanças nas taxas de juros;

• Mudanças nos índices de inflação;

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• Regulamentação governamental e questões fiscais;

• Processos ou disputas judiciais adversas;

• Riscos de crédito, de mercado e outros riscos decorrentes das atividades de crédito e investimento;

• Mudanças nos valores de mercado de títulos brasileiros, especialmente títulos do governo brasileiro; e

• Mudanças nas condições econômicas e comerciais nos âmbitos regional, nacional e internacional.

Práticas contábeis

Moeda funcional e de apresentação

As demonstrações financeiras individuais de cada entidade estão apresentadas na moeda do ambiente econômico primário na qual a entidade opera (moeda funcional). Para o propósito de consolidação das demonstrações financeiras, o resultado e a posição financeira de cada entidade estão expressados em Reais, moeda funcional da Companhia e suas subsidiárias e moeda de apresentação das demonstrações financeiras consolidadas. Os ativos e passivos que são itens monetários são convertidos por taxas de câmbio no final do período, os itens não monetários são mensurados pela taxa de cambio histórica na data de cada transação e o resultado do balanço é convertido pela média da taxa de câmbio do período.

As variações cambiais decorrentes da conversão dos saldos em moeda estrangeira para a moeda funcional são geralmente reconhecidas pelo seu valor líquido como “Variações cambiais (líquidas)” na demonstração consolidada do resultado, com exceção das variações cambiais decorrentes de instrumentos financeiros ao valor justo no resultado, que são reconhecidas na demonstração consolidada do resultado sem distingui-las de outras variações no valor justo.

Mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças do valor justo

Em geral, os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente, até prova em contrário, ao preço de transação. Os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo no resultado são ajustados pelos custos de transação. Os ativos e passivos financeiros são posteriormente mensurados, no fim de cada exercício, da seguinte forma:

i. Mensuração dos ativos financeiros

Os ativos financeiros são mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação, exceto empréstimos e recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento, instrumentos de patrimônio, cujo valor justo não possa ser apurado de forma suficientemente objetiva e derivativos financeiros que tenham como objeto instrumentos de patrimônio dessa espécie e que sejam liquidados mediante a entrega desses instrumentos.

O “valor justo” de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado ou vendido naquela data por duas partes bem informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo (“preço cotado” ou “preço de mercado”).

Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base nas técnicas de avaliação normalmente adotadas pela comunidade financeira internacional, levando-

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se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de riscos associados a ele.

Todos os derivativos são reconhecidos no balanço patrimonial ao valor justo desde a data do negócio. Quando o valor justo é positivo, são reconhecidos como ativos; quando negativo, como passivos. As mudanças do valor justo dos derivativos desde a data do negócio são reconhecidas na rubrica “Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros” da demonstração consolidada do resultado. Especificamente, o valor justo dos derivativos financeiros padrão incluídos nas carteiras de ativos ou passivos financeiros mantidos para negociação é considerado equivalente ao seu preço cotado diariamente; se, por razões excepcionais, não for possível apurar o preço cotado em uma data específica, esses derivativos são mensurados adotando-se métodos similares aos utilizados para mensurar os derivativos negociados em mercado de balcão.

O valor justo dos derivativos negociados em mercado de balcão é considerado equivalente à soma dos fluxos de caixa futuros resultantes do instrumento, descontados a valor presente na data da mensuração (“valor presente” ou “fechamento teórico”), adotando-se técnicas de avaliação comumente adotadas pelos mercados financeiros: Valor Presente Líquido - VPL, modelos de precificação de opções e outros métodos.

Os “Empréstimos e recebíveis” e “Investimentos mantidos até o vencimento” são mensurados ao custo amortizado, adotando-se o método dos juros efetivos. O “custo amortizado” é o custo de aquisição de um ativo ou passivo financeiro, adicionados ou subtraídos, conforme o caso, o pagamento do principal e a amortização acumulada (incluída na demonstração do resultado) da diferença entre o custo inicial e o valor no vencimento. No caso dos ativos financeiros, o custo amortizado inclui, além disso, as eventuais reduções por não-recuperação ou impossibilidade de cobrança. No caso dos empréstimos e recebíveis objeto de hedge em hedges de valor justo, são reconhecidas as alterações do valor justo desses ativos relacionadas ao(s) risco(s) objeto dos hedges.

A “taxa de juros efetiva” é a taxa de desconto que corresponde exatamente ao valor inicial do instrumento financeiro em relação à totalidade de seus fluxos de caixa estimados, de todas as espécies, ao longo de sua vida útil remanescente. No caso dos instrumentos financeiros de renda fixa, a taxa de juros efetiva coincide com a taxa de juros contratual definida na data da contratação, adicionados, conforme o caso, as comissões e os custos de transação que, por sua natureza, façam parte de seu retorno financeiro. No caso de instrumentos financeiros de renda variável, a taxa de juros efetiva coincide com a taxa de retorno vigente em todos os compromissos até a data de referência seguinte de renovação dos juros.

Os instrumentos de patrimônio cujo valor justo não possa ser apurado de forma suficientemente objetiva são mensurados ao custo de aquisição, ajustado, conforme o caso, às perdas por não-recuperação relacionadas.

Os valores pelos quais os ativos financeiros são reconhecidos representam, sob todos os aspectos relevantes, a exposição máxima da Companhia ao risco de crédito na data de cada uma das demonstrações financeiras. Além disso, o Santander Brasil recebeu garantias e outros incrementos de crédito para mitigar sua exposição ao risco de crédito, os quais compreendem principalmente hipotecas, cauções em dinheiro, instrumentos de patrimônio, fianças, ativos arrendados mediante contratos de leasing e locação, ativos adquiridos mediante compromissos de recompra, empréstimos de títulos e derivativos.

ii. Mensuração dos passivos financeiros

Em geral, os passivos financeiros são mensurados ao custo amortizado, conforme definido anteriormente, exceto os incluídos nas rubricas “Passivos financeiros para negociação” e “Outros passivos financeiros ao valor justo no resultado” e os passivos financeiros designados como objeto de hedge (ou instrumentos de proteção) em hedges de valor justo, os quais são mensurados ao valor justo.

iii. Reconhecimento de variações do valor justo

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Como regra geral, variações no valor contábil de ativos e passivos financeiros são reconhecidas na demonstração consolidada do resultado, sendo distinguidas entre aquelas decorrentes do provisionamento de juros e ganhos similares - reconhecidas na rubrica “Receitas com juros e similares” ou “Despesas com juros e similares”, conforme apropriado - e aquelas decorrentes de outros motivos, reconhecidas por seu valor líquido na rubrica “Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos)”.

Ajustes devidos a variações no valor justo decorrentes de ativos financeiros disponíveis para venda são reconhecidos temporariamente no patrimônio líquido na rubrica “Ajustes ao valor de mercado”. Itens debitados ou creditados a essa conta permanecem no patrimônio líquido consolidado da Companhia até que os respectivos ativos sejam baixados, quando então são debitados à demonstração consolidada do resultado.

iv. Operações de hedge

As entidades consolidadas utilizam derivativos financeiros para os seguintes fins: (i) para facilitar esses instrumentos a clientes que os solicitem para a gestão de seus riscos de mercado e de crédito; (ii) para utilizá-los na gestão dos riscos das posições próprias e dos ativos e passivos das entidades da Companhia (Derivativos utilizados como hedge); e (iii) para obter ganhos a partir de variações nos preços desses derivativos (Instrumentos financeiros derivativos).

Derivativos financeiros que não se enquadram para contabilidade de operações de hedge são tratados, para fins contábeis, como derivativos para negociação.

Um derivativo é enquadrado para contabilidade de operações de hedge se todas as condições a seguir forem atendidas:

1. O derivativo protege contra um dos três tipos de exposição a seguir:

a. Variações no valor justo de ativos e passivos como resultado de flutuações, entre outras, na taxa de juros e/ou na taxa de câmbio à qual a posição ou o saldo a ser protegido estiver sujeito (“hedge de valor justo”).

b. Variações no fluxo de caixa estimado decorrentes de ativos e passivos financeiros, compromissos e transações previstas altamente prováveis (“hedge de fluxo de caixa”).

c. O investimento líquido em uma operação no exterior (“hedge de um investimento líquido em uma operação no exterior”).

2. Quando ele for eficaz para compensar a exposição inerente ao item ou posição protegida durante todo o prazo esperado do hedge, ou seja:

a. Na data do acordo, for esperado que o hedge, sob condições normais, seja altamente efetivo (“efetividade prospectiva”).

b. Há prova suficiente de que o hedge foi efetivo durante toda a existência do item ou posição coberta (“efetividade retrospectiva”).

3. Deve haver documentação adequada comprovando a designação específica do derivativo financeiro para a proteção de determinados saldos ou transações e como se esperava que essa proteção efetiva fosse alcançada e mensurada, desde que isso seja consistente com a gestão de riscos da própria Companhia.

Variações no valor de instrumentos financeiros que se enquadram para contabilização de operações de hedge são reconhecidas da seguinte forma:

a. Em hedges de valor justo, os ganhos ou as perdas, tanto sobre os instrumentos de hedge quanto sobre os itens protegidos (atribuíveis ao tipo de risco que estiver sendo protegido), são reconhecidos diretamente na demonstração consolidada do resultado.

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b. Em hedges de fluxo de caixa, a parcela efetiva da variação no valor do instrumento de hedge é reconhecida temporariamente no patrimônio líquido sob a rubrica “Ajustes ao valor de mercado - Hedges de fluxo de caixa” até que as transações previstas ocorram, quando então essa parcela é reconhecida na demonstração consolidada do resultado, exceto que, se as transações previstas resultarem no reconhecimento de ativos ou passivos não financeiros, essa parcela será incluída no custo do ativo ou passivo não financeiro. A parcela não efetiva da variação no valor de derivativos de proteção cambial é reconhecida diretamente na demonstração consolidada do resultado.

c. A parcela não efetiva dos ganhos e perdas sobre os instrumentos de hedge relativos a hedges de fluxo de caixa e hedges de um investimento líquido em uma operação no exterior é reconhecida diretamente em “Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos)” na demonstração consolidada do resultado.

Se um derivativo designado como hedge deixar de atender aos requisitos descritos anteriormente como resultado de vencimento, ineficácia ou por qualquer outro motivo, esse derivativo passará a ser classificado como um derivativo para negociação.

Quando a contabilização de operações de hedge pelo valor justo é eliminada, os ajustes reconhecidos anteriormente sobre o item protegido são transferidos ao resultado, pela taxa de juros efetiva recalculada na data de eliminação do hedge. Os ajustes devem ser integralmente amortizados no vencimento.

Quando hedges de fluxo de caixa são eliminados, qualquer ganho ou perda cumulativo sobre o instrumento de hedge reconhecido no patrimônio líquido sob a rubrica “Ajustes ao valor de mercado” (desde o período em que o hedge se tornou eficaz) permanece reconhecido no patrimônio até que a transação prevista ocorra, quando então esse ganho ou perda é reconhecido no resultado, a menos que não se espere mais que a transação ocorra, hipótese em que qualquer ganho ou perda cumulativo é reconhecido imediatamente no resultado.

Baixa de ativos e passivos financeiros

O tratamento contábil de transferências de ativos financeiros depende da extensão em que os riscos e benefícios relacionados aos ativos transferidos são transferidos a terceiros:

1. Se a Companhia transfere substancialmente todos os riscos e benefícios a terceiros - venda incondicional de ativos financeiros, venda de ativos financeiros com base em um contrato que preveja a sua recompra pelo valor justo na data da recompra, venda de ativos financeiros com uma compra de opção de compra ou uma venda de opção de venda que esteja significativamente fora do preço, securitização de ativos na qual o transferidor não retenha uma dívida subordinada ou conceda uma melhoria de crédito aos novos titulares e outras hipóteses similares - o ativo financeiro transferido é baixado e quaisquer direitos ou obrigações retidos ou criados na transferência são reconhecidos simultaneamente.

2. Se a Companhia retém substancialmente todos os riscos e benefícios associados ao ativo financeiro transferido - venda de ativos financeiros com base em um contrato que preveja a sua recompra a um preço fixo ou ao preço de venda mais juros, um contrato de empréstimo de títulos no qual o tomador se compromete a devolver os mesmos ativos ou ativos similares e outras hipóteses similares - o ativo financeiro transferido não é baixado e continua a ser mensurado pelos mesmos critérios utilizados antes da transferência. Contudo, os seguintes itens são reconhecidos:

a. Um passivo financeiro correspondente, por um valor igual à contraprestação recebida; esse passivo é mensurado subseqüentemente pelo custo amortizado.

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b. A receita do ativo financeiro transferido não baixado e qualquer despesa incorrida com o novo passivo financeiro.

3. Se a Companhia não transfere nem retém substancialmente todos os riscos e benefícios associados ao ativo financeiro transferido - venda de ativos financeiros com uma opção de compra comprada ou uma opção de venda lançada que não esteja significativamente fora do preço, securitização de ativos na qual o transferidor retenha uma dívida subordinada ou outro tipo de melhoria de crédito em relação a uma parcela do ativo transferido e outras hipóteses similares - é feita a seguinte distinção:

a. Se o transferidor não retém o controle do ativo financeiro transferido, o ativo é baixado e quaisquer direitos ou obrigações retidos ou criados na transferência são reconhecidos.

b. Se o transferidor retém o controle, ele continua a reconhecer o ativo financeiro transferido por um valor equivalente à sua exposição a variações de valor e reconhece um passivo financeiro associado ao ativo financeiro transferido. O valor contábil líquido do ativo transferido e do respectivo passivo é o custo amortizado dos direitos e das obrigações retidos, se o ativo transferido for mensurado ao custo amortizado, ou o valor justo dos direitos e das obrigações retidos, se o ativo transferido for mensurado ao valor justo.

Desse modo, ativos financeiros somente são baixados quando os direitos sobre os fluxos de caixa que geram tiverem sido extintos ou quando substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes tiverem sido transferidos a terceiros. Similarmente, passivos financeiros somente são baixados quando as obrigações que os geraram, tiverem sido extintas ou quando forem adquiridos com a intenção de serem cancelados ou revendidos.

Compensação de ativos e passivos

Ativos e passivos financeiros são compensados, ou seja, registrados no balanço pelo seu valor líquido, apenas se a Companhia e suas subsidiárias possuem atualmente um direito legalmente executável de compensar os montantes reconhecidos e pretendem liquidar numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

Compras normais de ativos financeiros

As compras normais de ativos financeiros são reconhecidas na data de transação. Os ativos são revertidos quando os direitos de receber fluxos de caixa expirarem ou quando a Companhia tiver transferido substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade.

Ativos financeiros não recuperáveis

i. Definição

Um ativo financeiro é considerado não recuperável quando há prova objetiva da ocorrência de eventos que:

• Ocasionem um impacto adverso sobre os fluxos de caixa futuros estimados na data da transação, no caso de instrumentos de dívida (empréstimos e títulos de dívida).

• Signifiquem que seu valor contábil não pode ser integralmente recuperado, no caso de instrumentos de patrimônio.

Como regra geral, sempre que os eventos acima forem observados, o valor contábil de instrumentos financeiros não recuperáveis é ajustado através do registro de uma provisão para perda a débito da despesa como “Perdas com ativos financeiros (líquidas)” na demonstração consolidada do resultado. A reversão de perdas previamente registradas é reconhecida na demonstração consolidada do resultado no período em que a redução ao valor recuperável diminuir e puder ser relacionada objetivamente a um evento de recuperação.

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Os saldos considerados como não recuperáveis tem a apropriação de seus juros suspensa, normalmente, após 60 dias de atraso, e há dúvida razoável quanto à sua integral recuperação e/ou à cobrança dos respectivos juros nos valores e nas datas inicialmente pactuados, após serem levadas em conta as garantias recebidas para assegurar (total ou parcialmente) a cobrança dos respectivos saldos. O valor dos ativos financeiros que seriam considerados como não recuperáveis, caso as suas condições não tivessem sido renegociadas não é substancial em relação às demonstrações financeiras da Companhia como um todo.

Quando a recuperação de qualquer valor reconhecido é considerada improvável, o valor é baixado integralmente. Normalmente, esta baixa ocorre quando estes apresentam atraso superior a 360 dias. No caso de operações de longo prazo (acima de 3 anos), os créditos são baixados quando completam 540 dias de atraso. O prejuízo é registrado em conta de compensação pelo prazo mínimo de 5 anos e enquanto não forem esgotados todos os procedimentos e ações de cobrança e seus direitos contratuais sejam extintos.

ii. Instrumentos de dívida registrados ao custo amortizado

O valor de uma perda incorrida para apuração do valor recuperável de um instrumento de dívida mensurado ao custo amortizado é igual à diferença entre seu valor contábil e o valor presente de seus fluxos de caixa futuros estimados, sendo apresentado como uma redução do saldo do ativo.

Ao estimar os fluxos de caixa futuros de instrumentos de dívida, os seguintes fatores são levados em conta:

• Todos os valores que se espera obter ao longo da vida remanescente do instrumento, incluindo, conforme o caso, as garantias prestadas. A perda por não-recuperação também leva em conta a probabilidade de cobrança de juros provisionados a receber;

• Os vários tipos de riscos a que cada instrumento está sujeito; e

• As circunstâncias em que previsivelmente as cobranças serão efetuadas.

Esses fluxos de caixa são posteriormente descontados utilizando-se a taxa de juros efetiva da operação.

Especificamente em relação ao ajuste no valor recuperável decorrente da materialização do risco de insolvência das contrapartes (risco de crédito), um instrumento de dívida torna-se não recuperável por motivo de insolvência quando há evidência de deterioração da capacidade de pagamento da contraparte, seja por estar em atraso ou por outros motivos.

O Santander Brasil aplica através da sua área de riscos certas políticas, métodos e procedimentos para mitigar sua exposição no risco de crédito decorrente de insolvência atribuível a contrapartes.

Essas políticas, métodos e procedimentos são aplicados na concessão, no exame e na documentação de instrumentos de dívida, passivos contingentes e outros compromissos, na identificação do valor recuperável e no cálculo dos valores necessários para cobrir o respectivo risco de crédito.

Os procedimentos aplicados na identificação, mensuração, controle e diminuição da exposição ao risco de crédito, são baseados em nível individual ou agrupados por semelhança.

• Clientes com gestão individualizada: clientes do segmento de Atacado, instituições financeiras e determinadas empresas. A gestão do risco é executada através de uma análise complementada por ferramentas de suporte à tomada de decisões com base em modelos de avaliação do risco interno.

• Clientes com gestão padronizada: pessoas físicas e empresas não enquadradas como clientes individualizados. A gestão do risco baseia-se em modelos automatizados de tomada de decisões e de avaliação do risco interno, complementados, quando o modelo não é abrangente ou preciso o bastante, por equipes de analistas especializados nesse tipo de risco. Os créditos relacionados a clientes padronizados, normalmente, são considerados como não recuperável quando possuem atraso maior que 90 dias.

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No tocante à provisão para perdas decorrentes de risco de crédito, A Companhia efetua a seguinte distinção:

a. Provisão específica

A Companhia classifica as operações de crédito de acordo com seu nível de risco e o número de dias de atraso dessas operações. Essas classificações de crédito são determinadas de acordo com:

• As condições do devedor e de qualquer avalista, tais como sua situação econômica e financeira, nível de endividamento, capacidade de geração de lucros, fluxo de caixa, administração, governança corporativa e qualidade dos controles internos, histórico de pagamentos, setor de atuação, contingências e limites de crédito; e • As características da operação, tais como sua natureza e objetivo, tipo, suficiência e nível de liquidez da garantia e valor total do crédito.

Com base nas regras acima, são calculados os requisitos mínimos de provisão. Adicionalmente, é avaliada a necessidade de constituir provisão adicional, segundo os critérios do IAS 39, com base na experiência histórica sobre não-recuperação e em outras circunstâncias conhecidas no momento da avaliação.

b. Provisão para perdas incorridas não especificamente identificadas

A Companhia cobre suas perdas inerentes a instrumentos de dívida mensurados ao custo amortizado e com passivos contingentes levando em conta a experiência histórica de não-recuperação e outras circunstâncias conhecidas no momento da avaliação. Para tais fins, perdas inerentes são perdas incorridas na data-base das informações financeiras, calculadas utilizando-se métodos estatísticos, que ainda não tenham sido alocadas a operações específicas.

A Companhia utiliza o conceito de perda incorrida para quantificar o custo do risco de crédito e incluí-lo no cálculo do retorno ajustado ao risco de suas operações.

Perda incorrida é o custo que se espera do risco de crédito de uma operação e que se manifestará no prazo de um ano (ciclo de negócios) a contar da data do balanço, levando-se em conta as características da contraparte e as garantias relacionadas à operação.

A perda incorrida é calculada utilizando-se modelos estatísticos que consideram três fatores:

• Exposição na inadimplência (EAD) é o valor da exposição ao risco na data da inadimplência da contraparte. De acordo com o IFRS, a exposição na inadimplência usada nesse cálculo é a exposição corrente, conforme apresentada no balanço patrimonial.

• Probabilidade de inadimplência (PD) é a probabilidade de que a contraparte não cumpra suas obrigações de pagamento do principal e/ou juros. A probabilidade de inadimplência está relacionada à classificação/pontuação de cada contraparte/operação. A PD é mensurada utilizando-se um horizonte de tempo de um ano, ou seja, ela quantifica a probabilidade de inadimplência da contraparte no próximo ano. A definição de inadimplência utilizada inclui atrasos de 90 dias ou mais e hipóteses nas quais não haja inadimplência, mas haja dúvidas quanto à solvência da contraparte (ativos de liquidação duvidosa subjetiva), classificado como ativos não recuperáveis.

• Perda por inadimplência (LGD) é a perda resultante no caso de inadimplência. O cálculo da LGD baseia-se na observação das recuperações de empréstimos não honrados, levando-se em conta as garantias associadas à transação, as receitas e despesas relacionadas com o processo de recuperação e, ainda, o tempo de inadimplência e os custos indiretos gerados no processo de recuperação.

A metodologia utilizada pelo Santander Brasil para calcular a provisão para perdas sobre créditos não identificadas de modo específico tem por objetivo identificar o montante das perdas incorridas na data do balanço patrimonial com empréstimos que ainda não tenham sido identificados como tendo sofrido redução no seu valor recuperável, mas que é estimado, com base no histórico de pagamentos e em fatos específicos,

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que irão se manifestar no prazo de um ano a contar da data do balanço. Isto é o que a Companhia chama de perdas inerentes no contexto de nossos modelos internos nos quais as provisões para perdas sobre crédito são calculadas.

A abordagem descrita é utilizada como regra geral. Contudo, em certos casos, como resultado de suas características particulares, esta abordagem não é aplicada, sendo utilizadas abordagens alternativas:

• Carteiras de baixa inadimplência: Em determinadas carteiras (risco país, instituições financeiras ou grandes corporações), o número de inadimplências observado é muito pequeno ou nulo. Nesses casos, o Santander Brasil optou por usar os dados contidos nos "spreads" de derivativos de crédito para estimar a perda esperada descontada pelo mercado e classificá-la em PD e LGD.

• Unidades top-down: Nos casos excepcionais em que a Companhia não tenha dados suficientes para construir um modelo de mensuração de risco de crédito suficientemente robusto, a perda esperada com as carteiras de crédito é estimada com base em uma aproximação "top-down", na qual o custo médio historicamente observado das carteiras de crédito é usado como a melhor estimativa da perda esperada. À medida que os modelos de crédito são desenvolvidos e medições "bottom-up" são obtidas, as medições "top-down" utilizadas para essas unidades são gradualmente substituídas.

iii. Instrumentos de dívida ou Instrumentos de patrimônio classificados como disponíveis para venda

A diferença entre o custo amortizado e valor justo de instrumentos de dívida ou Instrumentos de patrimônio classificados como disponíveis para venda são registradas no patrimônio líquido sob a rubrica "Ajustes ao valor de mercado - Ativos financeiros disponíveis para venda”.

Quando há prova objetiva, de que as diferenças anteriormente referidas são devidas a perda considerada permanente, elas deixam de ser reconhecidas no patrimônio líquido e são reclassificadas à demonstração consolidada do resultado pelo valor cumulativo naquela data. As perdas consideradas permanentes relativas a um investimento em instrumentos de patrimônio não são revertidas em períodos subsequentes.

iv. Instrumentos de patrimônio mensurados ao custo de aquisição

A perda do valor recuperável de instrumentos de patrimônio mensurados pelo custo de aquisição corresponde à diferença entre o valor contábil e o valor presente dos fluxos de caixa futuros esperados descontados pela taxa de retorno do mercado para títulos similares.

As perdas no valor recuperável são reconhecidas na demonstração consolidada do resultado referentes ao período em que se originarem, como uma redução direta do custo do instrumento. Essas perdas somente podem ser revertidas posteriormente se os respectivos ativos forem vendidos.

Contabilização de leasings

i. Leasings financeiros

Leasings financeiros são leasings que transferem ao arrendatário substancialmente todos os riscos e benefícios associados à propriedade do ativo arrendado.

Quando as entidades consolidadas atuam como arrendadoras de um ativo, a soma do valor presente dos pagamentos a serem recebidos do arrendatário em relação ao leasing mais o valor residual garantido - que, de modo geral, é o preço de exercício da opção de compra do arrendatário ao final do prazo do leasing - é reconhecida como empréstimo a terceiros e, portanto, incluída na rubrica “Empréstimos e recebíveis” no balanço patrimonial consolidado.

A receita financeira decorrente desses contratos é creditado a conta “Receitas com juros e similares” na demonstração do resultado consolidada de modo a alcançar uma taxa constante de retorno sobre o prazo da locação.

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ii. Leasings operacionais

Em leasings operacionais, a propriedade do ativo arrendado e substancialmente todos os riscos e benefícios associados a esse ativo permanecem com o arrendador.

Quando atuam como arrendadoras, as entidades consolidadas apresentam o custo de aquisição dos ativos arrendados sob a rubrica “Ativo tangível”. A política de depreciação para esses ativos é consistente com a de bens do imobilizado de uso próprio similares, e a receita de leasings operacionais é reconhecida pelo método linear na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais” na demonstração consolidada do resultado.

Quando as entidades consolidadas atuam como arrendatárias, as despesas de leasing, incluindo quaisquer incentivos concedidos pelo arrendador, são levadas pelo método linear à rubrica “Outras despesas administrativas” em suas demonstrações consolidadas do resultado.

Ativos não correntes mantidos para venda

Ativos não correntes mantidos para venda incluem o valor contábil de itens individuais, ou grupos de alienação ou itens que façam parte de uma unidade de negócios destinada à alienação (“Operações descontinuadas”), cuja venda em sua condição atual seja altamente provável e cuja ocorrência é esperada para dentro de um ano. Os imóveis ou outros ativos não circulantes recebidos pelas entidades consolidadas em liquidação total ou parcial das obrigações de pagamento de seus devedores são considerados como ativos não correntes destinados à venda através da execução de leilões na qual ocorrem normalmente em até um ano.

Ativos não correntes mantidos para venda são mensurados ao que for menor entre o valor justo menos o custo de venda e o valor contábil na data em que forem classificados nessa categoria. Ativos não correntes mantidos para venda não são depreciados.

Perdas por não-recuperação com um ativo ou grupo de alienação como resultado de uma redução em seu valor contábil para o valor justo (menos os custos de venda) são reconhecidas em “Resultado na alienação de ativos não corrente mantidos para venda não classificados como operações descontinuadas” na demonstração consolidada do resultado. Ganhos com um ativo não corrente destinado à venda decorrente de aumentos subsequentes no valor justo (menos os custos de venda) aumentam o seu valor contábil e são reconhecidos na demonstração consolidada do resultado até o valor equivalente às perdas por não-recuperação previamente reconhecidas.

Ativo tangível

Ativo tangível inclui o valor de edificações, terrenos, móveis, veículos, equipamentos de informática (hardware) e outros utensílios de propriedade do Santander Brasil, incluindo ativos tangíveis recebidos pela Companhia em liquidação total ou parcial de ativos financeiros representativos de contas a receber de terceiros, destinados a ser mantidos para uso contínuo, e ativos tangíveis adquiridos com base em leasings financeiros, sendo apresentado pelo custo de aquisição menos a respectiva depreciação acumulada e quaisquer perdas por não-recuperação (valor contábil líquido superior ao valor recuperável).

A depreciação é calculada pelo método linear, com base no custo de aquisição dos ativos menos o seu valor residual. Os terrenos nos quais se encontram os prédios e outras estruturas possuem vida útil indefinida e, portanto, não são depreciados.

A despesa de depreciação do ativo tangível é reconhecida na demonstração consolidada do resultado e calculada basicamente utilizando-se as seguintes taxas de depreciação (com base na média de anos de vida útil estimada dos diferentes ativos).

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O Santander Brasil avalia ao final de cada período, se há qualquer indicação de que os itens do ativo tangível possam apresentar perda no seu valor recuperável, ou seja, um ativo que apresenta o valor contábil acima do valor de realização, seja por uso ou venda. A avaliação dos imóveis é efetuada através de laudos preparados por empresas independentes.

Uma vez identificada uma redução no valor recuperável do ativo tangível, este é ajustado até atingir o seu valor de realização através do reconhecimento contábil de uma perda por redução no seu valor recuperável registrada em "Perdas com outros ativos". Adicionalmente o valor de depreciação do referido ativo é recalculado de forma a adequar o valor da vida útil do bem.

Em caso de evidências ou indicação de recuperação do valor de um ativo tangível, a Companhia reconhece a reversão da perda por não-recuperação registrada em períodos anteriores e deve ajustar as despesas de depreciação futuras de acordo com o valor da vida útil do bem. Em nenhuma circunstância a reversão de uma perda por não-recuperação de um ativo poderá aumentar seu valor contábil acima do valor que teria se nenhuma perda por não-recuperação tivesse sido reconhecida em exercícios anteriores.

Despesas de conservação e manutenção relativas ao imobilizado de uso próprio são reconhecidas como despesas no período em que forem incorridas.

Ativo intangível

O ativo intangível representa ativos não monetários identificáveis (separáveis de outros ativos) sem substância física que resultam de uma operação legal ou softwares desenvolvidos internamente. Somente são reconhecidos ativos cujo custo possa ser estimado de forma confiável e a partir dos quais as entidades consolidadas considerem provável que benefícios econômicos futuros serão gerados.

Ativos intangíveis são reconhecidos inicialmente pelo custo de aquisição ou produção e são subsequentemente mensurados deduzidos de qualquer amortização acumulada e quaisquer perdas por não-recuperação acumuladas.

i. Ágio

Na aquisição de investimento em controlada, qualquer diferença entre o custo do investimento e a parcela da investidora no valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da investida (controlada ou coligada) é contabilizada de acordo com o IFRS 3, “Combinação de Negócios”.

O ágio é reconhecido somente quando o montante da contraprestação adquirida da investida exceder o valor justo na data da aquisição, e portanto, representa um pagamento efetuado pelo adquirente em antecipação a benefícios econômicos futuros de ativos da entidade adquirida que não possam ser identificados individualmente e reconhecidos separadamente.

A amortização desse ágio não é permitida, sendo testado para fins de “impairment” (teste de recuperabilidade). O teste de recuperabilidade do ágio é realizado no final de cada período apresentado, ou em menor período no caso de alguma indicação de redução do valor recuperável, e o valor considerado como não recuperável é baixado e debitado à rubrica “Perdas com outros ativos (líquidas) - Outros ativos intangíveis” na demonstração consolidada do resultado. Uma perda do valor recuperável do ágio não é revertida em períodos subseqüentes.

Os ajustes do valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da investida em relação ao seu valor contábil são alocados individualmente aos ativos identificáveis adquiridos e aos passivos assumidos que o compõem com base em seus respectivos valores justos na data da compra.

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No caso de combinação de negócios realizada em estágios, é mensurada novamente a participação anterior na adquirida pelo valor justo na data da aquisição que se obtém o controle desta adquirida.

A combinação de negócios envolvendo entidades ou negócios sob controle comum é uma combinação de negócios em que todas as entidades ou negócios da combinação são controlados pela mesma parte ou partes, antes e depois da combinação de negócios, e esse controle não é transitório e, portanto, são registradas por seus valores contábeis.

ii. Outros ativos intangíveis

É um ativo não monetário identificável sem substância física. É decorrente basicamente de desenvolvimento de software, bem como aquisição de direitos (tais como lista de clientes adquiridas) que são capazes de gerar benefícios econômicos para a Companhia. Podem ter característica de prazo definido ou indefinido.

Outros ativos intangíveis são considerados com vida útil indefinida, quando, com base em uma análise de todos os fatores relevantes, for concluído que não há limite previsível para o período ao longo do qual se espera que o ativo gere entradas de caixa para a Companhia, ou uma vida útil finita, em todos os outros casos.

Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados; em vez disso, ao final de cada período, a entidade revisa a vida útil remanescente dos ativos a fim de determinar se continuam sendo indefinidas e, se esse não for o caso, a mudança deve ser contabilizada como uma mudança na estimativa contábil.

Ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados ao longo dessa vida útil utilizando-se métodos similares aos utilizados para depreciar ativos tangíveis. A despesa de amortização é reconhecida sob a rubrica "Depreciação e amortização" na demonstração consolidada do resultado.

A Companhia avalia ao final de cada período, se há qualquer indicação de que os itens do ativo intangível possam apresentar perda no seu valor recuperável, ou seja, um ativo que apresenta o valor contábil acima do valor de realização. Identificando qualquer redução no valor recuperável, este é ajustado até atingir seu valor de realização.

A mensuração do valor recuperável de outros ativos intangíveis - software é realizada com base no valor em uso, bem como, a análise da descontinuidade do ativo em relação às atividades do Santander Brasil.

O Santander Brasil utiliza o valor em uso dos outros ativos intangíveis – listas de clientes como base para mensuração do valor recuperável, uma vez que não é razoavelmente possível determinar o valor líquido de venda, porque não há base para se fazer uma estimativa confiável do valor a ser obtido pela venda do ativo em uma transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas. O valor em uso das listas de clientes adquiridas relacionadas a compra das “folhas de pagamento” é determinado individualmente. É preparado pelas áreas de negócios um “Business Case” que tem como objetivo demonstrar a expectativa de geração de benefício econômico futuro e o valor presente dos fluxos de caixa esperados. Trimestralmente, estes “Business Case” são revisados tendo por base os fluxos de caixa reais de cada negócio (valor em uso), que são comparados com o valor contábil, verificando se existe ou não a necessidade de registro de perda por não recuperabilidade.

Outros ativos

Inclui o saldo de todos os adiantamentos e receitas provisionadas (excluindo juros provisionados), o valor líquido da diferença entre obrigações de planos de pensão e o valor dos ativos do plano com saldo em favor da entidade, caso o valor líquido deva ser divulgado no balanço patrimonial consolidado, e o valor de quaisquer outros valores e bens não incluídos em outros itens.

Passivos por contratos de seguros

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Os passivos por contratos de seguros são compostos substancialmente por provisões matemáticas de benefícios a conceder e concedidos (PMBaC e PMBC). Contratos de seguros são contratos onde o Santander Brasil aceita um risco significante – que não seja risco financeiro - de um segurado aceitando compensar o beneficiário na ocorrência de eventos futuros incertos onde este será afetado adversamente.

Passivos de seguros são reconhecidos quando o contrato é registrado e o prêmio é cobrado. Contratos que são classificados como seguros não são reclassificados subsequentemente. O passivo é baixado quando o contrato acaba ou é cancelado.

Provisões matemáticas de benefícios a conceder são reconhecidas baseadas em contribuições efetuadas sobre o regime financeiro de capitalização. As provisões matemáticas para benefícios a conceder representa garantias sobre planos de lucros continuados na qual são reconhecidos através de cálculos atuariais para o tradicional plano de pensão (PGBL) e Vida Garantidos de Benefícios Livres (VGBL).

Todos os métodos de valorização utilizados pelas subsidiárias são baseados nos princípios gerais que o valor contábil do passivo líquido precisa ser suficiente para atender qualquer obrigação previsível resultante dos contratos de seguros. Premissas de investimentos são também determinadas pelo órgão regulador local ou baseadas na expectativa futura da administração. Neste último caso, o retorno antecipado do investimento futuro é definido pela administração considerando as informações de mercados disponíveis e indicadores econômicos. Uma premissa significante relacionada a estimativa do lucro bruto nas anuidades variáveis é a taxa anual de crescimento de longo prazo dos ativos subjacentes.

São efetuados testes para verificar se as provisões matemáticas estão adequadas a cada exercício.

Provisões e ativos e passivos contingentes

O Santander Brasil e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, trabalhista e cível, decorrentes do curso normal de suas atividades.

Os processos judiciais e administrativos são reconhecidos contabilmente com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na opinião dos assessores jurídicos internos e externos.

As provisões são constituídas quando o risco de perda da ação judicial ou administrativa for avaliado como provável e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança, com base nas melhores informações disponíveis. As provisões incluem as obrigações legais, processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras. São total ou parcialmente revertidas quando as obrigações deixam de existir ou são reduzidas.

Passivos contingentes são obrigações possíveis que se originem de eventos passados e cuja existência somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não ocorrência de um ou mais eventos futuros que não estejam totalmente sob o controle das entidades consolidadas. De acordo com as normas contábeis, passivos contingentes classificados como perdas possíveis não são reconhecidos, mas sim divulgados nas notas explicativas às demonstrações financeiras.

Os Ativos Contingentes não são reconhecidos contabilmente, exceto quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes com êxito provável, quando existentes, são apenas divulgados nas demonstrações financeiras.

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A administração entende que as provisões constituídas são suficientes para atender eventuais perdas decorrentes de processos judiciais, e acredita que, de forma agregada, não terão impactos significativos no resultado, fluxo de caixa ou condição financeira da Companhia.

Dado as incertezas decorrentes dos processos não é praticável determinar a época de qualquer fluxo de saída (desembolso financeiro).

Remuneração baseada em ações

Liquidação em ação

Referentes às opções de compra de ações do Santander Brasil promovendo um comprometimento dos executivos com os resultados de longo prazo. As quantidades de ações concedidas aos executivos variam de acordo com determinados parâmetros de desempenho.

No início do plano é efetuada uma estimativa da quantidade provável das opções que serão outorgadas e registra-se o valor justo em despesa de pessoal em contrapartida contra o “Patrimônio Líquido – Reservas – Pagamento baseado em ações” ao longo do período de vigência de cada ciclo.

Liquidação em dinheiro

No início do plano de Incentivo de Longo Prazo, é efetuada uma estimativa da quantidade provável de ações “hipotéticas” que serão recebidas pelos executivos. É apurado o valor justo das ações “hipotéticas” e registrado ao longo do período de vigência de cada ciclo uma provisão em Outras obrigações em contrapartida com a Despesa de pessoal.

Reconhecimento de receitas e despesas

Os critérios mais significativos utilizados pela Companhia para reconhecer suas receitas e despesas são resumidos a seguir:

i. Receitas e despesas com juros e similares

Receitas e despesas com juros e similares são geralmente reconhecidas pelo regime de competência, utilizando-se o método da taxa de juros efetiva. Dividendos recebidos de outras empresas são reconhecidos como receita quando o direito de recebê-los surgir para as entidades consolidadas.

Contudo, o reconhecimento de juros provisionados na demonstração consolidada do resultado fica suspenso para instrumentos de dívida e empréstimos e adiantamentos classificados individualmente como não recuperáveis e para instrumentos cujas perdas por não-recuperação tenham sido avaliadas coletivamente por terem pagamentos em atraso por mais de três meses. Esses juros são reconhecidos como receita, quando cobrados, como uma reversão das respectivas perdas por não-recuperação.

ii. Comissões, tarifas e itens similares

Receitas e despesas de tarifas e comissões são reconhecidas na demonstração consolidada do resultado utilizando-se critérios que variam de acordo com a sua natureza. Os principais critérios são os seguintes:

• Receitas e despesas de tarifas e comissões, relativas a ativos financeiros e passivos financeiros mensurados ao valor justo no resultado, são reconhecidas quando pagas.

• Aquelas resultantes de transações ou serviços realizados ao longo de um período de tempo são reconhecidas ao longo da vida dessas transações ou desses serviços.

• As relativas a serviços prestados em um único ato são reconhecidas quando da execução desse único ato.

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iii. Receitas e despesas não financeiras

São reconhecidas para fins contábeis pelo regime de competência.

iv. Cobranças e pagamentos diferidos

Reconhecidos para fins contábeis pelo valor resultante do desconto dos fluxos de caixa esperados a taxas de mercado.

v. Taxas de contratos de empréstimo

Taxas de contratos de empréstimo, particularmente taxas de solicitação e obtenção de empréstimo, são provisionadas e reconhecidas no resultado ao longo do prazo do empréstimo. No caso de taxas de obtenção de empréstimo, a parcela relativa aos custos diretos associados incorridos no contrato de empréstimo é reconhecida imediatamente na demonstração consolidada do resultado.

Garantias financeiras

Garantias financeiras são definidas como contratos pelos quais uma entidade se compromete a efetuar pagamentos específicos em nome de um terceiro se este não o fizer, independentemente das diversas formas jurídicas que possam ter, tais como garantias, créditos documentários irrevogáveis emitidos ou confirmados pela entidade, etc.

O Santander Brasil reconhece inicialmente as garantias financeiras prestadas no passivo do balanço patrimonial consolidado ao valor justo, que geralmente é o valor presente de taxas, comissões e juros a receber desses contratos ao longo de seu prazo, e, simultaneamente, reconhece no ativo do balanço patrimonial consolidado o valor de taxas, comissões e juros recebidos no início das transações e os valores de taxas, comissões e juros a receber ao valor presente.

Garantias financeiras, independentemente do avalista, da instrumentação ou de outras circunstâncias, são revisadas periodicamente para a determinação do risco de crédito a que estão expostas e, conforme o caso, para considerar se uma provisão é necessária. O risco de crédito é determinado pela aplicação de critérios similares aos estabelecidos para a quantificação de perdas por não-recuperação sobre instrumentos de dívida mensurados ao custo amortizado.

As provisões constituídas para essas operações são reconhecidas sob a rubrica “Provisões - Provisões para passivos contingentes, compromissos e outras provisões” no balanço patrimonial consolidado.

Se uma provisão específica for necessária para garantias financeiras, as respectivas comissões a apropriar reconhecidas sob a rubrica “Passivos financeiros ao custo amortizado - Outros passivos financeiros” no balanço patrimonial consolidado são reclassificadas para a provisão adequada.

Benefícios pós-emprego

Os planos de benefícios pós-emprego compreendem os compromissos assumidos pela Companhia de: (i) complemento dos benefícios do sistema público de previdência; e (ii) assistência médica, no casos de aposentadoria, invalidez permanente ou morte para aqueles funcionários elegíveis e seus beneficiários diretos.

Planos de contribuição definida

Plano de contribuição definida é o plano de benefício pós-emprego pelo qual o Santander Brasil e suas controladas como entidade patrocinadora paga contribuições fixas a um fundo de pensão, não tendo a obrigação legal ou construtiva de pagar contribuições adicionais se o fundo não possuir ativos suficientes para honrar todos os benefícios relativos aos serviços prestados no período corrente e em períodos anteriores.

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As contribuições efetuadas nesse sentido são reconhecidas como “Despesas com pessoal” na demonstração consolidada do resultado. Os valores ainda não contribuídos ao final de cada exercício são reconhecidos, ao seu valor presente, como “Provisões - Provisões para fundos de pensões e obrigações similares” no balanço patrimonial consolidado.

Planos de benefício definido

Plano de benefício definido é o plano de benefício pós-emprego que não seja plano de contribuição definida.

O valor presente das obrigações dos planos de benefício definido é registrado líquido: (i) do valor justo dos ativos dos planos; e (ii) dos ganhos e/ou das perdas atuariais líquidos não reconhecidos, os quais são diferidos utilizando-se o método do corredor; (iii) dos custos de serviços passados, os quais são diferidos ao longo do tempo. As obrigações são contabilizadas como “Provisões - Provisões para fundos de pensões e obrigações similares” no balanço patrimonial consolidado.

O ativo atuarial é reconhecido no balanço patrimonial consolidado, como “Outros Ativos”, no caso do valor líquido representar um ativo. Esta situação se aplica quando: (i) o excesso de fundos representa benefícios econômicos futuros na forma de retorno de recursos ao patrocinador ou redução nas contribuições futuras, conforme as condições previstas na Resolução Conselho de Gestão da Previdência Complementar (CGPC) 26/2008; e (ii) resultante de quaisquer perdas atuariais e custo do serviço passado acumulados, líquidos e não reconhecidos que serão compensados no longo prazo.

Ativos do plano são definidos como aqueles que serão usados diretamente na liquidação de obrigações e que: (i) sejam de propriedade da patrocinada; e (ii) somente possam ser usados para pagar ou financiar benefícios pós-emprego e não possam ser devolvidos às entidades patrocinadas, a menos que ocorra um excesso de recursos conforme as condições previstas na Resolução CGPC 26/2008.

Os ganhos e perdas atuariais são aqueles resultantes de diferenças entre as premissas atuariais anteriores e o que efetivamente ocorreu e dos efeitos de mudanças nas premissas atuariais. O Santander Brasil utiliza o método do corredor e reconhece no resultado o valor líquido dos ganhos e/ou das perdas atuariais acumulados que excederem o maior valor entre 10% do valor presente das obrigações ou 10% do valor justo dos ativos do plano.

O custo de serviços passados decorre de mudanças nos benefícios pós-emprego atuais ou da introdução de novos benefícios, é reconhecido de forma linear no resultado ao longo do período entre o momento em que surgirem os novos compromissos e a data na qual o funcionário tiver o direito irrevogável de receber os novos benefícios.

Benefícios pós-emprego são reconhecidos no resultado da seguinte forma:

• Custo de serviço corrente - aumento no valor presente das obrigações resultantes de serviços de funcionários no período corrente - “Despesas com pessoal”.

• Custo de juros - aumento no valor presente das obrigações como resultado do transcurso do tempo - “Despesas com juros e similares”.

• O retorno esperado sobre ativos do plano e os ganhos ou as perdas sobre o valor dos ativos do plano - “Receitas com juros e similares”.

• Os ganhos e as perdas atuariais calculados utilizando-se o método do corredor e o custo não reconhecido de serviços passados -“Provisões (líquidas)”.

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Os planos de benefício definido são registrados com base em avaliação atuarial, realizado anualmente por entidade externa de consultoria, no final de cada exercício com vigência para o período subsequente. A avaliação atuarial destes planos depende de uma série de premissas, entre as quais se destacam as seguintes:

• Taxas de juros assumidas;

• Tábuas de mortalidade;

• Índice anual aplicado à revisão de aposentadorias;,

• Índice de inflação de preços;

• Índice anual de reajustes salariais; e

• Método usado para calcular os compromissos relativos a direitos adquiridos dos funcionários ativos.

Outros benefícios de longo prazo a funcionários

Outros benefícios de longo prazo a funcionários, definidos como obrigações a beneficiários de aposentadoria antecipada - considerados como aqueles que deixaram de prestar serviços a uma entidade, mas que, sem estar legalmente aposentados, continuam a ter direitos econômicos em relação à entidade até que adquiram a situação legal de aposentados - gratificações por tempo de serviço, obrigações por morte de cônjuge ou invalidez antes da aposentadoria, que dependam do tempo de serviço do funcionário para com a entidade, e outros itens similares, são tratados para fins contábeis, conforme o caso, da forma estabelecida anteriormente para planos pós-emprego de benefício definido, exceto que todos os custos de serviços passados e ganhos e perdas atuariais são reconhecidos imediatamente.

Benefícios por desligamento

Benefícios por desligamento são reconhecidos quando há um plano formal detalhado identificando as mudanças básicas a serem efetuadas, desde que a implementação do plano tenha se iniciado, suas principais características tenham sido publicamente anunciadas ou fatos objetivos relativos à sua implementação tenham sido divulgados.

Imposto de renda

O imposto de renda é calculado à alíquota de 15%, mais um adicional de 10%, e a contribuição social sobre o lucro líquido calculada à alíquota de 15% para instituições financeiras, após efetuados os ajustes determinados pela legislação fiscal; e de 9% para entidades não financeiras.

A despesa do Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ é reconhecida na demonstração consolidada do resultado, exceto quando resulta de uma transação reconhecida diretamente no patrimônio líquido, sendo, nesse caso, o efeito fiscal reconhecido também no patrimônio líquido.

A despesa com impostos de renda corrente é calculada como a soma do imposto corrente resultante da aplicação da alíquota adequada ao lucro real do exercício (líquido de quaisquer deduções permitidas para fins fiscais) e das mutações nos ativos e passivos fiscais diferidos reconhecidos na demonstração consolidada do resultado.

Ativo fiscal inclui o valor de todos os ativos fiscais, classificados como “Correntes” - valores de impostos a serem recuperados nos próximos 12 meses - e “Diferidos” - valores de impostos a serem recuperados em exercícios futuros, incluindo os decorrentes de prejuízos fiscais ou créditos fiscais não aproveitados.

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Passivo fiscal inclui o valor de todos os passivos fiscais (exceto provisões para impostos), classificados como “Correntes” - valor a pagar em relação ao imposto de renda sobre o lucro real do exercício e outros impostos nos próximos 12 meses - e “Diferidos” - valor do imposto de renda a pagar em exercícios futuros.

Ativos e passivos fiscais diferidos incluem diferenças temporárias, identificadas como os valores que se espera pagar ou recuperar sobre diferenças entre os valores contábeis dos ativos e passivos e suas respectivas bases de cálculo, e créditos e prejuízos fiscais acumulados. Esses valores são mensurados às alíquotas que se espera aplicar no período em que o ativo for realizado ou o passivo for liquidado.

Ativos fiscais diferidos somente são reconhecidos para diferenças temporárias na medida em que seja considerado provável que as entidades consolidadas terão lucros tributáveis futuros suficientes contra os quais os ativos fiscais diferidos possam ser utilizados, e os ativos fiscais diferidos não resultem do reconhecimento inicial (salvo em uma combinação de negócios) de outros ativos e passivos em uma operação que não afete nem o lucro real nem o lucro contábil. Outros ativos fiscais diferidos (créditos fiscais e prejuízos fiscais acumulados) somente são reconhecidos se for considerado provável que as entidades consolidadas terão lucros tributáveis futuros suficientes contra os quais possam ser utilizados.

Receitas e despesas reconhecidas diretamente no patrimônio líquido são contabilizadas como diferenças temporárias.

Os ativos e passivos fiscais diferidos reconhecidos são reavaliados na data de cada balanço patrimonial a fim de determinar se ainda existem, realizando-se os ajustes adequados com base nas constatações das análises realizadas.

De acordo com o disposto na regulamentação vigente, a expectativa de realização dos créditos tributários do Santander Brasil está baseada em projeções de resultados futuros e fundamentada em estudo técnico.

O Programa de Integração Social - PIS e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS são calculados à taxa combinada de 4,65% sobre certas receitas e despesas brutas. As instituições financeiras podem deduzir certas despesas financeiras na determinação da base de cálculo do PIS e da COFINS. O PIS e a COFINS são considerados como componentes de lucro (líquidos de certas receitas e despesas); portanto, e de acordo com o IAS 12, eles são contabilizados como impostos de renda.

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10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

Com base na avaliação da eficácia dos controles e procedimentos efetuados e supervisionados em 31 de dezembro de 2011 pela administração do Santander Brasil, concluiu-se que os procedimentos e controles são eficazes para garantir a integridade das informações relativas às demonstrações financeiras divulgadas pelo Santander Brasil, bem como, estavam de acordo com os requerimentos do Public Company Accounting Oversight Board e da Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley.

O processo de controle interno sobre a elaboração das demonstrações financeiras é um processo desenvolvido sob a supervisão do principal executivo do Santander Brasil e principais gestores financeiros, e efetuado pelo Conselho de Administração do Santander Brasil, diretores e outros funcionários, para fornecer garantias razoáveis em relação à confiabilidade da emissão de relatórios financeiros e a preparação de demonstrações financeiras consolidadas, em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos.

O controle interno sobre a emissão das demonstrações financeiras inclui as seguintes políticas e procedimentos:

• Corresponde à manutenção dos registros que com detalhes razoáveis e precisão, refletem as transações e disposições dos ativos;

• Fornece garantias razoáveis de que as transações são registradas conforme necessário para preparar as demonstrações financeiras em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos e que as receitas e as despesas estão sendo feitas somente em conformidade com as autorizações da gestão e diretores; e

• Fornece garantias razoáveis de prevenção ou detecção tempestiva de aquisição não autorizada, uso ou disposição dos ativos que poderia ter um efeito significativo nas demonstrações financeiras.

Devido à suas limitações inerentes, controles internos na emissão de relatórios financeiros podem não prevenir ou detectar falhas. Além disso, projeções de qualquer avaliação da eficácia para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que controles podem ser inadequados devido às mudanças nas condições, ou que o grau de conformidade com as políticas ou procedimentos pode deteriorar-se.

A Companhia adaptou o processo de controle interno na emissão de relatórios financeiros aos mais rigorosos padrões internacionais e em conformidade com as orientações definidas pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. Estas orientações foram ampliadas e instaladas nas empresas do Grupo Santander Brasil, aplicando uma metodologia comum para padronizar os procedimentos de identificação de processos, riscos e controles, baseados no Enterprise Risk Management Integrated Framework.

Ainda, a Companhia possui uma área corporativa responsável pela implementação e manutenção do modelo de controles internos – SOX (MCI). Este modelo está consolidado por informações documentadas em base de dados única, denominada “Sistema SOX”, com acesso aos gestores responsáveis e outros usuários autorizados, inclusive auditores, por meio da intranet local ou endereço eletrônico.

O sistema apóia a administração na gestão do MCI, além de documentar os sub-processos, riscos e controles associados, e também para realizar a certificação pelos gestores responsáveis das atividades de controles, sub-processos, processos, atividades e subgrupos, que provê conforto quanto às demonstrações financeiras para a certificação pelo Diretor Presidente e Diretor Vice-Presidente Executivo da Companhia.

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Com base nessa avaliação, a administração do Santander Brasil considera que os controles internos para elaboração e emissão dos relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2011 não apresentam deficiências significativas.

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

A revisão realizada sobre a eficácia do ambiente de controles internos do Santander Brasil de 2011, concluída em fevereiro de 2012, pela auditoria independente (Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes) dentro do processo de certificação da Lei Sarbanes-Oxley, não identificou deficiências significativas, riscos ou descumprimentos relevantes de normas legais ou regulamentares.

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10.7. Caso o Santander Brasil tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar:

a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

O plano de negócios do Santander Brasil divulgado no prospecto da Oferta Global realizada em outubro de 2009, menciona que os recursos obtidos com a realização da Oferta Global serão utilizados para expandir os negócios da Companhia no Brasil, com a ampliação da nossa presença física com a abertura de agências, com o incremento das operações de crédito e com a melhora na nossa base de capital.

No sentido de melhorar a estrutura de captação do Santander Brasil, em 22 de janeiro de 2010 foi realizado o resgate antecipado de um CDB subordinado emitido originalmente pelo Santander Brasil, tendo como credor o Santander Espanha, com vencimento original em 25 de março de 2019, no valor de R$1.507 milhões, nos termos da autorização concedida pelo Banco Central em 8 de janeiro de 2010. Além disso, em 20 de setembro de 2010 o Santander Brasil resgatou antecipadamente a totalidade dos títulos Perpetual Non-Cumulative Junior Subordinated Securities emitidos em 20 de setembro de 2005 com taxa de juros de 8,7% ao ano, pelo valor de face de US$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de Dólares), acrescido de juros acumulados e não pagos até a data de resgate, de acordo com aprovação do Banco Central concedida em 4 de agosto de 2010.

No ano de 2010, o Santander Brasil abriu 110 novas agências. Em 2011, foram abertas 154 agências. A expectativa para 2012 a 2013 é abrir entre 100-120 agências por ano.

Em linha com a estratégia do Santander Brasil em aumentar os negócios nos principais segmentos, como Pequenas e Médias Empresas, cartões emissor, negócio adquirente, crédito imobiliário e financiamento de veículos, a carteira de crédito acelerou o ritmo de crescimento em 2011, totalizando R$ 194.184 milhões, com crescimento de 20,9%. O segmento de pessoa física registrou crescimento de 24,4% em doze meses. Os produtos de maior destaque na carteira em ambos os períodos foram, cartões e imobiliário. Já no segmento de Financiamento ao Consumo, vale destacar a aceleração da atividade comercial, reflexo da reestruturação que contemplou reforço da equipe, melhora na gestão de riscos, além de adequação de produtos e operações. Esse segmento apresentou crescimento de 12,9% em doze meses. O volume de crédito do segmento de pequenas e médias empresas somou R$ 47.940 milhões no quarto trimestre de 2011, com alta de 25,6% em doze meses. No conceito carteira de crédito ampliada, a carteira cresceu 21,3% em doze meses e 4,8% no trimestre.

b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

Não houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição.

c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não aplicável, tendo em vista que não houve desvios relevantes.

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10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando (no encerramento do exercício):

a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

O Santander Brasil aluga propriedades, principalmente utilizadas como agências, com base em contrato padrão, o qual pode ser cancelado por sua vontade e inclui o direito de opção de renovação e cláusulas de reajuste, enquadradas no conceito de arrendamento mercantil operacional. O total dos pagamentos mínimos futuros dos arrendamentos mercantis operacionais não canceláveis em 31 de dezembro de 2011 era de R$2.019.005 mil, sendo R$602.554 mil em até 1 ano, R$1.361.285 mil entre 1 e 5 anos e R$55.166 mil com mais de 5 anos. Adicionalmente, o Santander Brasil possui contratos com prazo indeterminado, no montante de R$2.273 mil correspondente ao aluguel mensal dos contratos com esta característica. Os pagamentos de arrendamento mercantil operacional, reconhecidos como despesa foram no valor de R$ 633.342 mil.

Os contratos de alugueis serão reajustados anualmente, conforme legislação em vigor, sendo que o maior percentual é de acordo com a variação do Índice Geral de Preços do Mercado (IGPM).

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

Não aplicável, tendo em vista que não há ativos dessa natureza fora do balanço.

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços


iv. contratos de construção não terminada


v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos


b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

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Instrumentos Financeiros Derivativos

A composição dos valores de referência (nocional) e/ou contratuais e dos valores justos dos derivativos de negociação e hedge mantidos pelo Santander Brasil é a seguinte:

2011 2010 2009

Em milhares de Reais

Valor de referência (nocional) Valor justo



Derivativos de negociação Risco de taxa de juros e outros: Swaps de taxa de juros 51.472.807 2.808.157 53.050.746 15.076.839 50.761.630 12.646.099 Compra e venda de opções 258.827.369 (343.371) 351.261.588 (136.695) 181.501.740 33.762 Contratos a termo e de futuros 64.819.935 16.780 81.921.145 10.289 32.263.081 - Risco de moeda estrangeira: Compra e venda de câmbio (1) 47.621.292 (3.004.037) 36.923.396 (14.522.887) 40.616.308 (11.648.297) Compra e venda de opções 7.785.211 14.014 12.351.165 2.193 28.983.489 (333.259) Contratos a termo e de futuros 58.267.968 (46.721) 26.713.978 (167.694) 22.063.175 (150.008) 488.794.582 (555.178) 562.222.018 262.045 356.189.423 548.297 Derivativos de hedge Risco de taxa de juros: Contratos futuros (2) (3) 1.794.034 7.165.189 - 15.294.094 -

Swaps de taxas de juros (4) 417.731 44.637 549.276 115.528 1.249.645 153.619 2.211.765 44.637 7.714.465 115.528 16.543.739 153.619 Total 491.006.347 (510.541) 569.936.483 377.573 372.733.162 701.916

(1) Inclui derivativos de crédito que o Banco utiliza para reduzir ou eliminar sua exposição a riscos específicos decorrentes da compra ou venda de ativos associados com a gestão da carteira de crédito. Em 2011, o volume de derivativos de crédito com taxa de retorno total – risco de crédito corresponde R$500.425 mil (2010 - R$444.330 mil e 2009 – R$527.532 mil) de valor justo. Durante o período, não houve eventos de crédito relacionados a eventos previstos nos contratos. O capital básico exigido totalizou R$ 3.291 mil (2010 - R$8.121 mil e 2009 – R$7.498 mil).

(2) Os contratos futuros registrados na BM&FBovespa tem as posições a receber e a pagar liquidadas diariamente.

(3) No primeiro trimestre de 2011, em razão da estratégia de negócios, as estruturas de "hedge" de fluxo de caixa que tinham como objeto de "hedge" certificados de depósitos bancários (CDB) foram descontinuadas. O efeito líquido destacado no patrimônio líquido será amortizado até janeiro de 2012, prazo remanescente das coberturas contratadas.

(4) O valor de curva e de mercado das operações de empréstimos e adiantamentos a clientes classificadas como objeto de "hedge" de risco de mercado é de R$342.437 mil (31 de dezembro de 2010 - R$429.896 mil) e R$346.260 mil (31 de dezembro de 2010 - R$443.446 mil), respectivamente.

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A composição dos valores de referência (nocional) e/ou contratuais dos derivativos para negociação, por vencimento, é como segue:


Até 3 meses 3 a 12 meses Acima de 12

meses Total Total Total

Swap 26.822.206 20.790.385 51.481.508 99.094.099 89.974.142 91.377.938 Opções 205.148.983 46.243.577 15.220.020 266.612.580 363.612.753 210.485.229 Contratos de Futuros 61.622.162 6.299.968 32.438.882 100.361.012 94.302.441 44.886.986 Contratos a Termo e Outros 14.871.654 4.105.167 3.750.070 22.726.891 14.332.682 9.439.270 Total 308.465.005 77.439.097 102.890.480 488.794.582 562.222.018 356.189.423

Em milhares de Reais 2011 2010 2009 Bolsas (1) Cetip (2) Balcão Total Total Total

Swap 31.839.671 41.448.124 25.806.304 99.094.099 89.974.142 91.377.938 Opções 266.092.016 377.701 142.863 266.612.580 363.612.753 210.485.229 Contratos de Futuros 100.361.012 - - 100.361.012 94.302.441 44.886.986 Contratos a Termo e Outros 17.427 14.680.915 8.028.549 22.726.891 14.332.682 9.439.270 Total 398.310.126 56.506.740 33.977.716 488.794.582 562.222.018 356.189.423 (1) Inclui valores negociados na BM&FBovespa e outras bolsas de valores e mercadorias.

(2) Inclui valores negociados em outras câmaras de compensação.

Os detalhes do valor justo dos derivativos para negociação registrados no ativo e no passivo:

Em milhares de Reais 2011 2010 2009 Ativos Passivos Ativos Passivos Ativos Passivos

"Swap" - Diferencial a Receber/Pagar (1) 3.254.929 3.512.724 4.328.952 3.775.000 3.998.568 3.000.766 Prêmios de Opções a Exercer 208.117 537.474 210.232 344.734 570.923 870.420 Contratos a Termo e Outros 691.436 659.462 478.175 635.580 380.515 530.523 Total 4.154.482 4.709.660 5.017.359 4.755.314 4.950.006 4.401.709 (1) Inclui "swaption", derivativos de crédito e derivativos embutidos.

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Hedge de Risco de Mercado

2011 2010 2009 Valor de Valor de Ajuste a Valor de Valor de Ajuste a Valor de Valor de Ajuste a Em milhares de Reais curva mercado mercado curva mercado mercado curva mercado mercado

Instrumentos de "Hedge"

Contratos de “Swap” 74.928

76.175

1.247

118.348

115.528

(2.820) 169.931 153.619 (16.312)

Ativo 417.731

453.595

35.864

549.276

557.766

8.490 1.249.645 1.259.020 9.375

Certificado de Depósitos Interfinanceiros – CDI

145.940

146.711

771

424.211

426.852

2.641 862.027 867.810 5.783

Indexados em Moeda Estrangeira - Libra Esterlina

- -

- - - - 387.618 391.210 3.592

Indexados em Moeda Estrangeira - Libor – Dólar

271.791

306.884

35.093

125.065

130.914

5.849 - - -

Passivo (342.803)

(377.420)

(34.617)

(430.928)

(442.238)

(11.310)

(1.079.714)

(1.105.401) (25.687)

Indexados em Moeda Estrangeira – Dólar

(101.410)

(102.318)

(908)

(305.837)

(311.367)

(5.530)

(1.075.922)

(1.101.588) (25.666)

Indexados em Moeda Estrangeira Pré – Dólar

(55.498)

(60.565)

(5.067)

(125.091)

(130.871)

(5.780) - - -

Taxa de Juros Pré – Reais - -

- - - - (3.792) (3.813) (21)

Certificado de Depósitos Interfinanceiros – CDI

(185.895)

(214.537)

(28.642) - - - - - -

Objeto de "Hedge" 342.473

346.260

3.787

429.896

443.446

13.550 1.073.020 1.100.046 27.026

Operação de Crédito 342.473

346.260

3.787

429.896

443.446

13.550 685.405 708.566 23.161

Indexados em Moeda Estrangeira – Dólar

100.871

102.321

1.450

304.794

311.381

6.587 681.613 704.753 23.140

Indexados em Moeda Estrangeira Pré – Dólar

55.663

60.565

4.902

125.102

132.065

6.963 - - -

Taxa de Juros Pré – Reais - -

- - - - 3.792 3.813 21

Certificado de Depósitos - - - - - -

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Interfinanceiros – CDI 185.939 183.374 (2.565)

Obrigações por Empréstimos - -

- - - - 387.615 391.480 3.865

Indexados em Moeda Estrangeira - Libra Esterlina

- -

- - - - 387.615 391.480 3.865

Hedge de Fluxo de Caixa

2011 2010 2009 Valor de Valor de Valor de Ajuste a Valor de Valor de Em milhares de Reais referência curva mercado mercado referência referência

Instrumentos de "Hedge" Contratos de “Swap” - (30.354) (31.538) (1.184) - - Ativo 651.490 651.490 678.479 26.989 - -

Indexados em Moeda Estrangeira - Franco Suíço (1) 300.488 300.488 326.280 25.792 - -

Indexados com Taxa de Juros Pré - Reais (2) 351.002 351.002 352.199 1.197 - - Passivo (4.269.912) (681.844) (710.017) (28.173) - -

Indexados em Moeda Estrangeira Pré – Dólar (681.844) (681.844) (710.017) (28.173) - -

Contratos de Futuros (3) (4) (1.794.034) - - - (6.850.698) (15.294.094) Taxa de Juros DI1 (1.794.034) - - - (6.850.698) (15.294.094)

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Em milhares de Reais 2011 2010 2009 Objeto de "Hedge" - Valor de curva 2.518.986 7.385.636 15.337.856 Eurobonds 300.803 - - Obrigações por Empréstimo no Exterior 351.002 - - Certificados de Depósitos Bancários - CDB 1.867.181 7.385.636 15.337.856 (1) Operação com vencimento em 1 de dezembro de 2014, cujo objeto de "hedge" são operações de eurobonds.

(2) Operação com vencimento em 15 de junho de 2012, cujo objeto de "hedge" são operações com obrigações por empréstimo no exterior.

(3) Em 2011, operação com vencimento em 2 de janeiro de 2014 e valor atualizado dos instrumentos de R$1.812.796 (2010 - R$7.165.189) cujo objeto de "hedge" são certificados de depósitos bancários.

(4) As operações em aberto em 2010 e 2009, no primeiro trimestre de 2011, em razão da estratégia de negócios, as estruturas de "hedge" de fluxo de caixa que tinham como objeto de "hedge" certificados de depósitos bancários (CDB) foram descontinuadas. O efeito líquido destacado no patrimônio líquido será amortizado até janeiro de 2012, prazo remanescente das coberturas contratadas.

Garantias e compromissos

As coobrigações e riscos em garantias prestadas a clientes, registradas em contas de compensação, atingiram o valor de R$22.572 milhões em 2011, R$22.563 milhões em 2010 e R$20.967 milhões em 2009.

Fundos administrados não registrados no balanço

O valor total do patrimônio líquido dos fundos de investimento sob gestão do Santander Brasil era de R$113.022 milhões em 2011, R$111.338 milhões em 2010 e R$98.407 milhões em 2009.

Acordos de compensação e liquidação de obrigações

O Santander Brasil possui acordo de compensação e liquidação de obrigações no âmbito do Sistema Financeiro Nacional (SFN), firmados com pessoas físicas e jurídicas integrantes ou não do SFN, resultando em maior garantia de liquidação financeira, com as partes as quais possuam essa modalidade de acordo. Esses acordos estabelecem que as obrigações de pagamento para com o Santander Brasil, decorrentes de operações de crédito e derivativos, na hipótese de inadimplência da contraparte, serão compensadas com as obrigações de pagamento da Companhia junto com a contrapart

90

10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8., os diretores devem comentar:

a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia

Itens mencionados no item 10.8. Não existem efeitos adicionais a serem evidenciados.

b. natureza e o propósito da operação


c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação


91

10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios da Companhia, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a. investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

ii. fontes de financiamento dos investimentos

iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

O modelo de tecnologia adotado pelo Santander Brasil é focado nos clientes e no apoio aos objetivos de negócios. A gestão adequada deste ativo representa um ponto-chave para a eficiência operacional, proporcionando mais agilidade, organização e controle dos processos.

Em 2011, a Companhia concluiu a integração total dos processos e sistemas de TI, em duas etapas. A primeira, finalizada em fevereiro de 2011, contou com a integração total de todos os clientes e canais excluindo operações de gestão de fundos. A segunda, finalizada em março de 2011, representou a integração das operações de gestão de fundos. Em 2011, os investimentos totais em TI foram de R$ 848 milhões.

A gestão da tecnologia por empresas especializadas pertencentes ao Grupo Santander Espanha, possibilita ao Santander Brasil ganhar escala global e obter benefícios semelhantes àqueles que se poderia ter com um processo de terceirização (consolidação, capacidade compartilhada, escala, intercâmbio de melhores práticas e governança simplificada), sem que haja perda de controle pela prestação desses serviços externos.

Os centros de dados são atualmente estabelecidos em dois locais em São Paulo. Encontra-se em curso a construção de um pólo de tecnologia, pesquisa e processamento de dados de última geração na cidade de Campinas. Nosso ambiente de segurança engloba um sistema de autenticação e autorização com base em infraestrutura de mainframe, uma rede interna protegida por um conjunto complexo de firewalls, monitoramento contínuo de tráfego de entrada e proteção de estações de trabalho com software antivírus.

Em linha com o objetivo de tornar o banco líder de serviços no Brasil e lucrar com o crescimento da economia brasileira, o Santander Brasil efetuou em outubro de 2009 a maior oferta pública do mundo em termos de volume de ações emitidas, de acordo com a Bloomberg. Parte dos recursos provenientes da oferta pública está sendo utilizada para reforçar a estrutura física e tecnológica. Além disso, parte dos recursos provenientes do negócio é destinada para investimento em tecnologia e infra-estrutura, a fim de atender aos clientes de forma eficaz e melhorar a lucratividade.

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes, ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia.

Não ocorreram investimentos relevantes no período.

c. novos produtos e serviços, indicando:

i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

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ii. montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados

iv. montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

O desenvolvimento de produtos e serviços do Santander Brasil em geral não requer investimentos adicionais aos já usualmente considerados no orçamento anual e não atingem montante relevante em relação ao total de despesas administrativas. No entanto, mesmo sem investimentos de valor relevante, em 2010, o Santander Brasil anunciou sua primeira ação no mercado de aquisição, captura e processamento de transações eletrônicas de cartões, em parceria com a Getnet, empresa especializada neste negócio. Valendo-se da entrada nesse segmento, o Santander Brasil lançou o “Santander Conta Integrada”, negócio voltado às pequenas e médias empresas . A novidade possibilita ao estabelecimento comercial ter uma conta-corrente com domicílio integrado - o que significa receber unificadamente os créditos de MasterCard e Visa – além de aceitar uma grande variedade de cartões regionais e a venda de serviços, tudo em um mesmo terminal.

O “Santander Conta Integrada” tem ainda, como diferencial, uma linha especial de crédito que permite ao estabelecimento acesso ao crédito para realizar operações de capital de giro. Com a entrada no mercado de aquisição, o Santander Brasil transporta ao Brasil sua experiência internacional no segmento, no qual é um dos líderes mundiais. Atualmente, as máquinas para captura e processamento de transações via cartão de crédito e débito trabalharam com a bandeira MasterCard e Visa. Outras marcas, contudo, serão incorporadas e poderão ser operadas no mesmo equipamento para tornar a ação do comerciante mais facilitada e econômica.

Além disso, em 17 de janeiro de 2011, o Santander Brasil comunicou ao mercado o lançamento, em parceira com a Cosan Combustíveis e Lubrificantes, subsidária da Cosan S.A. Indústria e Comércio e detentora do uso das marcas Esso e Mobil no Brasil, no primeiro trimestre de 2011, o cartão de crédito Esso Santander, com o objetivo de alavancar seus negócios de cartão de crédito por meio de parcerias.

93

10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Todos os fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia já foram identificados e comentados nos demais itens desta seção, sendo assim, não há outros fatores a comentar.

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ANEXO II

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO

(Conforme inciso II do parágrafo 1º do Artigo 9º da Instrução CVM nº 481)

1. Informar o lucro líquido do exercício

O lucro líquido do exercício de 2011 foi de R$ 3.570.747 mil nas demonstrações financeiras individuais, e R$ 3.557.203 mil no consolidado.

O cálculo do lucro líquido e das alocações para reservas, bem como dos valores disponíveis para distribuição, de dividendos e juros sobre capital próprio são efetuados com base nas demonstrações financeiras individuais da Companhia preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, podendo este diferir do lucro líquido consolidado, principalmente em razão de resultados não realizados apurado entre as empresas consolidadas.

2. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados

Em cada assembléia geral ordinária de acionistas, o Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação.

Em 2011, o Conselho de Administração aprovou o pagamento de juros sobre capital próprio aos nossos acionistas, no valor de R$ 1.550 milhões, e dividendos, no valor de R$ 1.351 milhões, ad referendum da assembléia geral ordinária. Esses valores foram pagos no dia 29 de agosto de 2011 e 28 de fevereiro de 2012, conforme demonstra a tabela abaixo de forma resumida:

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído

No exercício de 2011, distribuiu-se 85,52% do lucro líquido da Companhia, após destinação à reserva legal, conforme demonstração financeira individual, elaborada de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, configuradas pela Lei das Sociedades por Ações, associadas às normas do CMN, do Banco Central e da CVM, conforme demonstrado abaixo. Ao considerarmos os dividendos intermediários destacados no exercício de 2011, no valor de R$ 274 milhões, o percentual sobe para 93,60% do referido lucro líquido.

ON PN Unit ON PN Unit

Juros sobre o Capital Próprio já Declarado 24/03/11 600.000 0,00143656 0,00158022 0,15802162 0,00122108 0,00134318 0,13431838 29/08/11



Dividendos Intercalares 31/05/11 476.160 0,00114005 0,00125406 0,12540595 0,00114005 0,00125406 0,12540595 29/08/11



Total 2.901.160 0,00695113 0,00764625 0,76462472 0,00639424 0,00703367 0,70336660

Data do

PagamentoExercício 2011

Data do

Destaque

Montante Bruto

(em R$ mil)

Valor por ação Bruto (em R$) Valor por ação Líquido (em R$)

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4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores.

Em 2011, o Conselho de Administração aprovou o pagamento de dividendos, com base na Reserva de Equalização de Dividendos no valor de R$ 274 milhões, ad referendum da assembléia geral ordinária. Esse valor foi pago no dia 29 de agosto de 2011, conforme demonstra a tabela abaixo de forma resumida:

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:

a. o valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe

Em 2011, foram destacados, de forma antecipada, juros sobre capital próprio no valor de R$ 1.550 milhões e dividendos no valor de R$ 1.351 milhões, conforme mencionado no item 2 acima. Deduzidos esses montantes, não houve destaque de outros dividendos e/ou juros sobre o capital próprio referentes ao lucro líquido do exercício de 2011.

b. a forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio

Não aplicável

c. eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre o capital próprio

Não aplicável

d. data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento

Não aplicável

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores

a. informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados

b. informar a data dos respectivos pagamentos

Em R$ mil

Descrição 2011 2010 2009

Lucro Líquido 3.570.747 3.856.682 1.801.192

(-) Reserva Legal 178.537 192.834 90.060

(=) Lucro Líquido Ajustado para fins de Dividendos (i) 3.392.210 3.663.848 1.711.133

Dividendo Mínimo Obrigatório (25%) 848.052 915.962 427.783

Juros sobre o Capital Próprio (JCP) 1.550.000 1.760.000 825.000

Dividendos Antecipados 1.351.160 1.780.000 750.000

Total (JCP + Dividendos) (ii) 2.901.160 3.540.000 1.575.000

Dividendo Superior ao Mínimo Obrigatório 2.053.108 2.624.038 1.147.217

% do Lucro Distribuído (ii) / (i) 85,52% 96,62% 92,04%

Dividendos com base em lucro de exercícios anteriores (iii) 273.840 - -

% do Lucro Distribuído (ii) + (iii) / (i) 93,60% 96,62% 92,04%


Dividendos à Conta de Reserva Estatutária 31/05/11 273.840 0,00065565 0,00072121 0,07212109 0,00065565 0,00072121 0,07212109 29/08/11

Total 273.840 0,00065565 0,00072121 0,07212109 0,00065565 0,00072121 0,07212109

Data do Pagamento

Montante Bruto (em R$ mil)

Data do Destaque

Exercício 2011Valor por ação Bruto (em R$) Valor por ação Líquido (em R$)

96

Em 24 de março de 2011 o Conselho de Administração aprovou, ad referendum da assembléia geral ordinária dos acionistas a realizar-se até 30 de abril de 2012, a proposta da Diretoria Executiva, de declaração de juros sobre o capital próprio da Companhia, relativos ao período de janeiro a março de 2011, no montante bruto de R$ 600.000.000,00, equivalentes a R$ 0,00143656 por Ação Ordinária, R$ 0,00158022 por Ação Preferencial e R$ 0,15802162 por Unit, que após deduzido o valor relativo ao IRRF, importam o valor líquido equivalente a R$ 0,00122108 por Ação Ordinária, R$ 0,00134318 por Ação Preferencial e R$ 0,13431838 por Unit, com exceção dos acionistas imunes e/ou isentos. Fizeram jus aos juros sobre o capital próprio os acionistas que se achavam inscritos nos registros da Companhia no final do dia 24 de março de 2011. Dessa forma, a partir de 25 de março de 2011 (inclusive), as ações do Santander Brasil foram negociadas “ex-juros sobre o capital próprio”. Os juros sobre o capital próprio foram pagos em 29 de agosto de 2011.

Em 31 de maio de 2011 o Conselho de Administração aprovou, ad referendum da assembléia geral ordinária dos acionistas a realizar-se até 30 de abril de 2012, a proposta da Diretoria Executiva, de declaração Dividendos intercalares, na forma do art. 35, II, do Estatuto Social da Companhia, com base nos lucros apurados em balanço especialmente levantado para esse fim, em 30 de abril de 2011, no montante de R$ 476.159.939,93, equivalentes a R$ 0,00114005 por Ação Ordinária, R$ 0,00125406 por Ação Preferencial e R$ 0,12540595 por Unit. Fizeram jus aos dividendos os acionistas que se achavam inscritos nos registros da Companhia no final do dia 31 de maio de 2011. Dessa forma, a partir de 1º de junho de 2011 (inclusive), as ações do Santander Brasil foram negociadas “ex-dividendos”. Os dividendos foram pagos em 29 de agosto de 2011.

Em 21 de junho de 2011 o Conselho de Administração aprovou, ad referendum da assembléia geral ordinária dos acionistas a realizar-se até 30 de abril de 2012, a proposta da Diretoria Executiva, relativa à declaração dos seguintes proventos:

• Juros sobre o capital próprio da Companhia, relativos ao período de abril a junho de 2011, no montante bruto de R$ 550.000.000,00, equivalentes a R$ 0,00131685 por Ação Ordinária, R$ 0,00144853 por Ação Preferencial e R$ 0,14485316 por Unit, que após deduzido o valor relativo ao IRRF, importam o valor líquido equivalente a R$ 0,00111932 por Ação Ordinária, R$ 0,00123125 por Ação Preferencial e R$ 0,12312518 por Unit, com exceção dos acionistas imunes e/ou isentos.

• Dividendos intercalares, na forma do art. 35, II, do Estatuto Social da Companhia , com base nos lucros apurados em balanço especialmente levantado para esse fim, em 31 de maio de 2011, no montante de R$ 100.000.000,00, equivalentes a R$ 0,00023943 por Ação Ordinária, R$ 0,00026337 por Ação Preferencial e R$ 0,02633694 por Unit.

Fizeram jus aos juros sobre o capital próprio e aos dividendos aprovados na reunião de 21 de junho de 2011, os acionistas que se achavam inscritos nos registros da Companhia no final do dia 21 de junho de 2011. Dessa forma, a partir de 22 de junho de 2011 (inclusive), as ações da Companhia foram negociadas “ex-dividendos/juros sobre o capital próprio”. Esses juros sobre o capital próprio e dividendos foram pagos em 29 de agosto de 2011.

Em 22 de setembro de 2011, com re-ratificação em 26 de outubro de 2011, o Conselho de Administração aprovou, ad referendum da assembléia geral ordinária a realizar-se até 30 de abril de 2012, a proposta da Diretoria Executiva, de declaração de juros sobre o capital próprio da Companhia, relativos ao período de julho a setembro de 2011, no montante bruto de R$ 400.000.000,00, equivalentes a R$ 0,00095921 por Ação Ordinária, R$ 0,00105513 por Ação Preferencial e R$ 0,10551267 por Unit, que após deduzido o valor relativo ao IRRF, importam o valor líquido equivalente a R$ 0,00081533 por Ação Ordinária, R$ 0,00089686 por Ação Preferencial e R$ 0,08968577 por Unit, com exceção dos acionistas imunes e/ou isentos. Fizeram jus aos juros sobre o capital próprio os acionistas que se achavam inscritos nos registros da Companhia no final do dia 22 de setembro de 2011. Dessa forma, a partir de 23 de

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setembro de 2011 (inclusive), as ações da Companhia foram negociadas “ex-juros sobre o capital próprio”. Os juros sobre o capital próprio foram pagos em 28 de fevereiro de 2012.

Em 21 de dezembro de 2011 o Conselho de Administração aprovou, ad referendum da assembléia geral ordinária dos acionistas a realizar-se até 30 de abril de 2012, a proposta da Diretoria Executiva, de declaração Dividendos intercalares, na forma do art. 35, II, do Estatuto Social da Companhia , com base nos lucros apurados em balanço especialmente levantado para esse fim, em 30 de novembro de 2011, no montante de R$ 775.000.000,00, equivalentes a R$ 0,00185904 por Ação Ordinária, R$ 0,00204494 por Ação Preferencial e R$ 0,20449439 por Unit. Fizeram jus aos dividendos os acionistas que se achavam inscritos nos registros da Companhia no final do dia 21 de dezembro de 2011. Dessa forma, a partir de 22 de dezembro de 2011 (inclusive), as ações do Santander Brasil foram negociadas “ex-dividendos”. Os dividendos foram pagos em 28 de fevereiro de 2012.

Abaixo segue resumo dos dividendos e juros sobre o capital próprio antecipados em 2011:

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:

a. lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores

O lucro líquido dos últimos 3 exercícios está demonstrado abaixo, conforme demonstração financeira individual da Companhia, elaborada de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, configuradas pela Lei das Sociedades por Ações, associadas às normas do CMN, do Banco Central e da CVM:

b. dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores








Total 2.901.160 0,00695113 0,00764625 0,76462472 0,00639424 0,00703367 0,70336660

Exercício 2011Data do Destaque


Valor por ação Bruto (em R$) Valor por ação Líquido (em R$) Data do Pagamento

Descrição 2011 2010 2009

Lucro Líquido (em R$ mil) 3.570.747 3.856.682 1.801.192

Lucro por ação (em R$)

Ação Ordinária 0,00895 0,00966 0,00451

Ação Preferencial 0,00895 0,00966 0,00451

Ações Ordinárias (em milhares) 212.841.732 212.841.732 212.841.732

Ações Preferenciais (em milhares) 186.202.385 186.202.385 186.202.385

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8. Havendo destinação de lucros à reserva legal

a. identificar o montante destinado à reserva legal

Do lucro líquido do exercício de 2011, no valor de R$ 3.570.747 mil, a parcela de 5% foi destinada à constituição da reserva legal no valor de R$ 178.537 mil.

b. detalhar a forma de cálculo da reserva legal

De acordo com o Artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, há a obrigatoriedade de constituição da reserva legal à qual se deve destinar 5% do lucro líquido de cada exercício, até que o valor total da reserva seja igual a 20% do capital social. Entretanto, a destinação à reserva legal poderá não ocorrer em qualquer exercício em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do capital social. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal.

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito de dividendos fixos ou mínimos

a. descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos

No Estatuto Social da Companhia, não há ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos. As Ações Preferenciais asseguram aos seus titulares, dentre outros direitos, a prioridade na distribuição dos dividendos, bem como, dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.

b. informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos

Não aplicável.








Total 2.901.160 0,00695113 0,00764625 0,76462472 0,00639424 0,00703367 0,70336660







Dividendos Intercalares 22/12/10 1.280.000 0,00306466 0,00337113 0,33711280 0,00306466 0,00337113 0,33711280 25/02/11

Total 3.540.000 0,00871513 0,00932328 0,93232759 0,00804713 0,00862798 0,86279807


Juros sobre o Capital Próprio 28/04/09 340.000 0,00099742 0,00109717 - 0,00084781 0,00093259 - 22/02/10

Juros sobre o Capital Próprio 30/06/09 285.000 0,00083608 0,00091968 - 0,00071066 0,00078173 - 22/02/10

Juros sobre o Capital Próprio 23/12/09 200.000 0,00047885 0,00052674 0,05267387 0,00040703 0,00044773 0,04477279 22/02/10

Dividendos Antecipados 23/12/09 327.400 0,00078388 0,00086227 0,08622713 0,00078388 0,00086227 0,08622713 22/02/10

Dividendos Antecipados 23/12/09 422.600 0,00101182 0,00111300 0,11129990 0,00101182 0,00111300 0,11129990 22/02/10

Total 1.575.000 0,00410805 0,00451886 0,25020091 0,00376120 0,00413732 0,24229982



Valor por ação Bruto (em R$) Valor por ação Líquido (em R$) Data do Pagamento

Valor por ação Líquido (em R$) Data do Pagamento

Valor por ação Líquido (em R$) Data do

Pagamento

Montante Bruto

(em R$ mil)Exercício 2009

Data do

Destaque

Valor por ação Bruto (em R$)


Valor por ação Bruto (em R$)Montante Bruto (em R$ mil)

99

c. identificar se eventual parcela não paga é cumulativa

Não aplicável.

d. identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais

Não aplicável.

e. identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe

Não aplicável.

10. Em relação ao dividendo obrigatório

a. descrever a forma de cálculo prevista no estatuto

O Estatuto Social da Companhia prevê que uma quantia não inferior a 25% do lucro líquido, deduzidas as alocações para as reservas legais e de contingência, deverá estar disponível para distribuição na forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio em qualquer exercício social. Esta quantia representa os dividendos obrigatórios. O cálculo do lucro líquido e das alocações para reservas, bem como dos valores disponíveis para distribuição, são efetuados com base em nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.

b. informar se ele está sendo pago integralmente

No exercício de 2011 o dividendo obrigatório foi integralmente pago, conforme demonstrado na planilha abaixo:

c. informar o montante eventualmente retido

Não houve retenção de dividendo mínimo obrigatório

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia

a. informar o montante de retenção

Não aplicável.

b. descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos

Não aplicável.

c. justificar a retenção dos dividendos

Em R$ mil

Descrição 2011 2010 2009

Lucro Líquido 3.570.747 3.856.682 1.801.192

(-) Reserva Legal 178.537 192.834 90.060

(=) Lucro a Distribuir 3.392.210 3.663.848 1.711.133

Dividendo Obrigatório (25%) 848.052 915.962 427.783

Juros sobre o Capital Próprio Distribuídos 1.550.000 1.760.000 825.000

Dividendos Distribuídos 1.351.160 1.780.000 750.000

Total (JCP + Dividendos) 2.901.160 3.540.000 1.575.000

Dividendo Superior ao Obrigatório 2.053.108 2.624.038 1.147.217

100

Não aplicável.

12. Havendo destinação de resultados para reserva de contingências

a. identificar o montante destinado à reserva

Não houve destinação de resultados para a constituição de reserva de contingências na Companhia.

b. identificar a perda considerada provável e sua causa

Não aplicável.

c. explicar porque a perda foi considerada provável

Não aplicável.

d. justificar a constituição de reserva

Não aplicável.

13. Havendo destinação de resultado para reserva de incentivos fiscais

a. informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar

Não houve destinação de resultados para a constituição de reserva de lucros a realizar na Companhia.

b. informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva

Não aplicável.

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias

a. descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva

O Estatuto Social do Santander Brasil estabelece que, após a dedução dos valores destinados à reserva legal e ao dividendo obrigatório, pode-se alocar o saldo remanescente do lucro líquido ajustado para a reserva de equalização de dividendos, que não poderá ser superior a 50% do valor do seu capital social.

b. identificar o montante destinado à reserva

Na proposta de destinação do lucro do exercício de 2011, o saldo remanescente deste lucro no valor de R$ 491.050 mil, após destinações à conta de reserva legal, aos dividendos e aos juros sobre o capital próprio, foi destinado à conta de reserva para equalização de dividendos.

c. descrever como o montante foi calculado

Trata-se do saldo remanescente do lucro do exercício de 2011, após destinações à conta de reserva legal, aos dividendos e aos juros sobre o capital próprio.

15.Havendo retenção de lucros prevista no orçamento de capital

a. identificar o montante de retenção

Não houve retenção de lucros na Companhia, conforme orçamento de capital.

b. fornecer cópia do orçamento de capital

Não aplicável.

101

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais

a. informar o montante destinado à reserva

Não houve destinação de resultados para a constituição de reserva de incentivos fiscais na Companhia.

b. explicar a natureza da destinação

Não aplicável.

102

ANEXO III

(Conforme Inciso II do Artigo 12 da Instrução CVM 481) ITEM 13 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 – Formulário de Referência

13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração 13.1.1. Do Conselho de Administração O Conselho de Administração é composto de, no mínimo, 5 e, no máximo, 12 membros, eleitos pela assembleia geral, com mandato unificado de 2 anos. Os membros do Conselho de Administração têm como remuneração fixa honorários mensais, cujo valor global é aprovado anualmente em assembleia geral ordinária. Além dos honorários fixos mensais, a Companhia confere aos Conselheiros Independentes e para os conselheiros que não exercem cargo de administração na Companhia ou em outra empresa do Grupo Santander Espanha alguns benefícios conforme descritos nos itens abaixo. a. Objetivos da política ou prática de remuneração A política de remuneração do Conselho de Administração busca apoiar a estratégia da organização, visando assegurar as seguintes premissas:

� garantir o alinhamento dos interesses dos acionistas e do público com os quais a Companhia se relaciona; e

� promover o bom desempenho da Companhia e garantir os interesses dos acionistas, mediante um comprometimento de longo prazo.

É importante ressaltar que no caso em que um membro do Conselho de Administração também seja membro do comitê de auditoria da Companhia, tal membro deverá optar pela remuneração de um dos órgãos, nos termos da regulamentação aplicável e nos termos do regimento interno do comitê de auditoria. Em relação aos demais comitês, os membros do Conselho de Administração que o integrarem, com exceção do Presidente do Conselho de Administração e do Diretor Presidente da Companhia, farão jus à remuneração atribuída aos seus integrantes no momento da eleição. b. Composição da remuneração, indicando i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles A remuneração do Conselho de Administração é composta por: • Remuneração Fixa: 12 parcelas, conforme o valor aprovado anualmente em assembleia geral ordinária. • Remuneração Variável: até o momento não foi definida nenhuma remuneração variável para os membros que compõem este órgão.

• Benefícios: aos Conselheiros Independentes e aos conselheiros que não exercem cargo de administração na Companhia ou em outra empresa do Grupo Santander Espanha são concedidos assistência médica e odontológica, seguro de vida e celular.

• Previdência: é uma ferramenta de planejamento financeiro, visando propiciar uma renda complementar futura.

103

• Remuneração baseada em ações: até o momento não foi definida nenhuma remuneração baseada em ações para os membros que compõem este órgão. Alguns membros do Conselho participam do Plano de Incentivo de Longo Prazo (Plano ILP), conforme descrito no item 13.4 que foi outorgado quando exerciam funções executivas no banco, antes de ingressarem no Conselho de Administração. ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total A proporção estimada de cada elemento na remuneração total é a seguinte: � Remuneração Fixa: 97% � Remuneração Variável: 0% � Benefícios: 1% � Previdência: 0% � Remuneração baseada em ações: 2% iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração � Remuneração Fixa: valor máximo englobado no estabelecido pela assembleia geral ordinária. � Remuneração Variável: não há remuneração variável. � Benefícios: valor máximo englobado no estabelecido pela assembleia geral ordinária. � Previdência: conforme estabelecido no regulamento do plano. � Remuneração baseada em ações: Plano ILP, conforme descrito no item 13.4. Não há índices pré-definidos para cálculo de reajuste. Os reajustes, se realizados, devem respeitar os valores máximos de remuneração estabelecidos anualmente na assembleia geral ordinária. iv. Razões que justificam a composição da remuneração A remuneração proposta considera a experiência dos membros do Conselho de Administração, a necessidade de retenção dos talentos num mercado competitivo e a promoção do bom desempenho da organização, mediante um comprometimento de longo prazo dos membros do Conselho de Administração. c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Para a remuneração baseada em ações há dois indicadores de desempenho: Retorno Total para o Acionista (RTA), e comparação entre lucro líquido orçado versus lucro líquido realizado. Para os demais itens não há indicadores vinculados. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A remuneração dos membros do Conselho de Administração é definida em assembleia geral ordinária, anualmente, considerando a responsabilidade e a senioridade dos integrantes e não está diretamente atrelada ao desempenho de curto e médio prazo. e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo Dado que o Conselho de Administração do Santander Brasil é composto por membros da Diretoria Executiva, membros representantes do Acionista Controlador, membros não executivos e membros independentes, a remuneração atribuída a alguns integrantes deste órgão visa a atratividade de pessoas experientes que possam agregar à estratégia e gerar resultados positivos de longo prazo para a Companhia e seus acionistas.

104

f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos A remuneração dos membros do Conselho de Administração não está suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia. Os membros do Conselho de Administração que exercem funções executivas no Santander Espanha ou em outras sociedades controladas pelo Santander Espanha são remunerados diretamente por referidas sociedades de acordo com as atividades por eles exercidas. g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não há remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário. 13.1.2. Da Diretoria Executiva A Diretoria Executiva é composta de, no mínimo, 2 e, no máximo, 75 membros, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 anos. Os membros da Diretoria Executiva fazem jus a uma remuneração fixa composta por honorários mensais, benefícios, previdência e a uma remuneração variável, limitada ao valor da remuneração anual aprovada em assembleia geral ordinária. a. Objetivos da política ou prática de remuneração A política de remuneração da Diretoria Executiva busca apoiar a estratégia da organização, visando assegurar as seguintes premissas:

� garantir o alinhamento dos interesses dos acionistas e do público com os quais a Companhia se relaciona;

� reconhecer a meritocracia e as contribuições individuais no cumprimento dos objetivos e estratégias de negócio estabelecidas pelo Conselho de Administração;

� promover o bom desempenho da Companhia, mediante um comprometimento de longo prazo dos membros da Diretoria Executiva;

� desenvolver a carreira profissional das equipes; e � manter a competitividade da remuneração da Companhia quando comparada com os

principais concorrentes, com o objetivo de reter os executivos chave. O acompanhamento das melhores práticas e tendências de mercado é feito mediante a interação com profissionais de RH de outras empresas, grupos técnicos e principalmente através da participação em pesquisas salariais conduzidas por consultorias independentes.

Contando sempre com princípios de gestão de riscos rigorosos, a política de remuneração dos Diretores Executivos tem demonstrado ser um fator decisivo tanto para o êxito da Companhia como para evitar comportamentos de tomada de riscos excessivos. b. Composição da remuneração, indicando i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles A remuneração da Diretoria Executiva é composta por uma parte fixa e outra variável: • Remuneração Fixa: visa reconhecer a contribuição individual dos membros da Diretoria Executiva na obtenção dos resultados estabelecidos pela Companhia

105

• Remuneração Variável: programa próprio, com periodicidade anual baseado nos resultados do Santander Brasil, das diretorias e do desempenho individual, que envolve a participação nos lucros ou resultados. No mês de fevereiro de 2012, foram aprovados planos de diferimento relacionados à remuneração variável , que determinam o seu recebimento pelos integrantes da Diretoria Executiva em parcelas. Para maiores detalhes, vide item 13.4. • Benefícios: Assistência médica e odontológica, seguro de vida, veículo, combustível e celular. • Previdência: é uma ferramenta de planejamento financeiro, visando propiciar aos membros da Diretoria Executiva uma renda complementar futura. • Remuneração baseada em ações: Plano ILP, conforme descrito no item 13.4. ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total A proporção estimada de cada elemento na remuneração total é a seguinte: � Remuneração Fixa: 19% � Remuneração Variável: 58% � Benefícios: 4% � Previdência: 1% � Remuneração baseada em ações: 18% iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração � Remuneração Fixa: valor máximo englobado no estabelecido pela assembleia geral ordinária. � Remuneração Variável: valor máximo englobado no estabelecido pela assembleia geral ordinária, cujo valor final baseia-se em indicadores de resultados da Companhia, incluindo os indicadores de lucro e de alocação adequada de capital, resultados das áreas e desempenho individual. Os indicadores de alocação adequada de capital são incluídos para evitar a tomada de riscos excessivos. � Benefícios: valor máximo englobado no estabelecido pela assembleia geral ordinária. � Previdência: valor máximo englobado no estabelecido pela assembleia geral ordinária. Não há índices pré-definidos para cálculo de reajuste. Os reajustes, se realizados, devem respeitar os valores máximos de remuneração estabelecidos anualmente na Assembleia Geral Ordinária. • Remuneração baseada em ações: Plano ILP, conforme descrito no item 13.4. iv. Razões que justificam a composição da remuneração A remuneração proposta considera a vasta experiência dos membros da Diretoria Executiva, a necessidade de retenção dos talentos num mercado competitivo e a promoção do bom desempenho da organização, mediante um comprometimento de longo prazo dos membros da Diretoria Executiva. c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração � Remuneração Fixa: sem indicador vinculado. � Remuneração Variável: baseiam-se em indicadores de resultados da Companhia, incluindo os indicadores de lucro liquido recorrente e de alocação adequada de capital (RORAC), resultados das áreas e desempenho individual. Os indicadores de alocação adequada de capital são incluídos para evitar a tomada de riscos excessivos. São considerados na avaliação do individuo tanto fatores quantitativos que depende da área de atuação, como qualitativos (alinhamento aos valores do banco, trabalho em equipe, etc).

106

� Benefícios: sem indicador vinculado. � Previdência: sem indicador vinculado. � Remuneração baseada em ações: Plano ILP, conforme descrito no item 13.4. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho O Conselho de Administração avaliará o cumprimento dos objetivos estabelecidos e o orçamento da Companhia, com o propósito de verificar se os resultados justificam as distribuições das verbas até os limites propostos. e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A política de remuneração da Companhia contempla programas como o Programa Próprio Gestão (“PPG”), Planos ILP (global e local) e Programa de Diferimento no intuito de alinhar os interesses da organização e dos executivos. Busca-se, de um lado, o crescimento e lucratividade sustentável dos negócios da Companhia e, de outro lado, o reconhecimento da contribuição dos executivos ao desenvolvimento das atividades da Companhia. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos A remuneração dos membros da Diretoria Executiva não está suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. No entanto, os resultados de subsidiarias e coligadas influenciam no resultado consolidado da Companhia, e conseqüentemente, na remuneração variável dos membros da Diretoria Executiva. g. Qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário. 13.1.3. Do Comitê de Auditoria O Comitê de Auditoria é composto de, no mínimo, 3 e, no máximo, 6 membros, nomeados pelo Conselho de Administração, dentre pessoas, membros ou não do Conselho de Administração, que preencham as condições legais e regulamentares exigidas para o exercício do cargo. a. Objetivos da política ou prática de remuneração A remuneração do Comitê de Auditoria deve ser adequada para atrair profissionais qualificados, experientes e reconhecer o desempenho de suas atribuições estabelecidas no estatuto. b. Composição da remuneração, indicando i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles A remuneração do Comitê de Auditoria é composta por: • Remuneração Fixa: 12 parcelas, conforme os valores fixados anualmente pelo Conselho de Administração. • Benefícios: são concedidos assistência médica e odontológica e seguro de vida.

107

• Previdência: até o momento não houve nenhuma adesão ao plano de previdência dos membros que compõem este órgão. ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total A proporção estimada de cada elemento na remuneração total é a seguinte: � Remuneração Fixa: 98% � Benefícios: 2% � Previdência: 0% iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração � Remuneração Fixa: valor máximo englobado no estabelecido pela Assembleia Geral Ordinária. � Benefícios: valor máximo englobado no estabelecido pela Assembleia Geral Ordinária. � Previdência: conforme estabelecido no regulamento do plano. iv. Razões que justificam a composição da remuneração A remuneração proposta considera a experiência dos membros do Comitê de Auditoria, a necessidade de retenção dos talentos num mercado competitivo. c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Para os demais itens não há indicadores vinculados. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria é definida, anualmente, pela Assembleia Geral Ordinária e não está diretamente atrelada ao desempenho de curto e médio prazo. e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo O Comitê de Auditoria, nos termos da legislação em vigor, é composto somente por membros independentes, desta forma, a remuneração atribuída aos integrantes deste órgão visa atrair profissionais com vasta experiência e senioridade, a fim de que as relevantes competências do Comitê de Auditoria sejam devidamente cumpridas para o bom funcionamento da Companhia. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos e A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria não está suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia. g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não há remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário. 13.1.4. Do Comitê de Remuneração e Nomeação. O Comitê de Remuneração e Nomeação é composto de mínimo de 3 membros, e, no máximo 5 membros eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia, com mandato unificado de 2

108

anos. Na mesma reunião que elege os membros do referido comitê, também se define a remuneração dos membros ora eleitos. Na reunião do Conselho de Administração, realizada em 26 de abril de 2011, foi aprovada a remuneração dos membros do Comitê de Remuneração e Nomeação, no valor individual de R$ 10.000,00 (dez mil reais) para cada reunião a ser realizada, sendo que somente farão jus a essa remuneração aqueles membros que não ocupem cargo na Diretoria Executiva ou o Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Os membros do Comitê de Remuneração e Nomeação não fazem jus a nenhum outro tipo de remuneração ou benefício.

109

13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, informar:

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2009 - Valores anuais

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal

Comitê de

RemuneraçãoTotal

Nº de membros 4 45,66 0 0 49,66

Remuneração fixa anual 0,00

Salário ou pró-labore 0,00 33.510.869,00 0,00 0,00 33.510.869,00

Benefícios direto e indireto 0,00 3.883.860,00 0,00 0,00 3.883.860,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 45.904.402,00 0,00 0,00 45.904.402,00

Outros INSS 0,00 10.799.792,00 0,00 0,00 10.799.792,00

Remuneração variável 0,00

Bônus 0,00 44.663.198,00 0,00 0,00 44.663.198,00

Participação de resultados 0,00 40.546.155,00 0,00 0,00 40.546.155,00

Participações em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros INSS 0,00 13.622.275,00 0,00 0,00 13.622.275,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Total da remuneração 0,00 192.930.551,00 0,00 0,00 192.930.551,00

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2010 - Valores anuais

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal

Comitê de

RemuneraçãoTotal

Nº de membros 9 48,08 0 3 60,08

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 1.520.000,00 39.327.460,00 0,00 30.000,00 40.877.460,00

Benefícios direto e indireto 57.699,00 5.428.031,00 0,00 0,00 5.485.730,00


Outros 0,00 2.734.525,00 0,00 0,00 2.734.525,00

Outros INSS 342.000,00 13.549.312,00 0,00 0,00 13.891.312,00


Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 129.761.441,00 0,00 0,00 129.761.441,00


Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros INSS 0,00 9.106.863,00 0,00 0,00 9.106.863,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00


Baseada em ações 0,00 27.940.958,00 0,00 0,00 27.940.958,00

Total da remuneração 1.919.699,00 227.848.590,00 0,00 30.000,00 229.798.289,00

110

Remuneração total para o Exercício Social corrente 31/12/2011 - Valores anuais

Cons elho de

Adminis tra ção

Diretoria

Es tatutária

Cons elho

Fi s ca l

Comitê de

RemuneraçãoTota l

Nº de membros 9 47,17 0 1 57,17

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 5.733.234,00 40.767.437,00 0,00 40.000,00 46.540.671,00

Benefícios direto e indi reto 87.681,00 8.985.722,00 0,00 0,00 9.073.403,00


Outros 290.191,00 2.345.774,00 0,00 0,00 2.635.965,00

Outros INSS 1.289.978,00 11.392.149,00 0,00 0,00 12.682.127,00

Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Participaçã o de resul tados 268.977,00 161.884.829,00 0,00 0,00 162.153.806,00


Comiss ões 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros INSS 256.275,00 4.261.842,00 0,00 0,00 4.518.117,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00


Baseada em ações 1.138.999,00 16.928.689,00 0,00 0,00 18.067.688,00

Tota l da remuneração 9.065.335,00 246.566.442,00 0,00 40.000,00 255.671.777,00

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2012 - Valores anuais

Conselho de

Adminis tração

Diretoria

Es tatutária

Conselho

Fi sca l

Comitê de

Remuneraçã oTota l

Nº de membros 8 56 0 1 65

Remuneração fixa anual 0,00

Salário ou pró-labore 5.700.000,00 57.400.000 0,00 60.000,00 63.160.000,00

Benefícios di reto e indireto 100.000,00 9.300.000 0,00 0,00 9.400.000,00

Participações em comitês 0,00 0 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 3.200.000 0,00 0,00 3.200.000,00

Outros INSS 1.738.500,00 26.352.000 0,00 0,00 28.090.500,00


Bônus 0,00 29.000.000 0,00 0,00 29.000.000,00

Participação de res ul ta dos 0,00 103.900.000 0,00 0,00 103.900.000,00

Participações em reuniões 0,00 0 0,00 0,00 0,00

Comiss ões 0,00 0 0,00 0,00 0,00

Outros INSS 30.500,00 27.053.500 0,00 0,00 27.084.000,00

Outros 0,00 2.600.000 0,00 0,00 2.600.000,00

Pós-emprego 0,00 0 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 100.000,00 88.700.000 0,00 0,00 88.800.000,00

Tota l da remuneração 7.669.000,00 347.505.500,00 0,00 60.000,00 355.234.500,00

111

13.3. Relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária Remuneração variável do exercício social de 2009, 2010 e 2011: Ano 2009 Valores em R$

Ano 2010 Valores em R$

Ano 2011

Conselho de

Administração

Diretoria

EstatutáriaConselho Fiscal Total

Nº de membros 4 45,66 0 49,66

Bônus 0,00 44.663.198,00 0,00 44.663.198,00

Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00

Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00

Valor previsto no plano de remuneração, caso as

metas sejam atingidas0,00 0,00 0,00 0,00

Participação nos resultados 0,00 40.546.155,00 0,00 40.546.155,00





Obs.: Em 2009 não exis ti a definição de va lores máxi mos para Remuneração Vari ável

(*) - o número de membros de cada Órgão corresponde à médi a anual apurada mensal mente

Conselho de

Administração

Diretoria


Nº de membros 9 48,08 0 60,08

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00





Participação nos resultados pago 0,00 129.761.441,00 0,00 129.761.441,00


Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 142.720.000,00 0,00 142.720.000,00


metas sejam atingidas0,00 100.000.000,00 0,00 100.000.000,00

(*) - o número de membros de cada Órgão corres ponde à média anual apurada mensa lmente

Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2011 Valores em R$

Conselho de

Administração

Diretoria


Nº de membros 9 47,17 0 56,17

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00





Participação nos resultados pago 268.977,00 161.884.829,00 0,00 162.153.806,00


Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 148.000.000,00 0,00 148.000.000,00Valor previsto no plano de remuneração, caso as 0,00 120.000.000,00 0,00 120.000.000,00

(*) - o número de membros de cada Órgão corresponde à média anual apurada mensalmente

112

Remuneração variável total prevista para o exercício social 2012:

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2012 Valores em R$

Conselho de

Administração

Diretoria


Nº de membros 8 56 0 63

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00


Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 29.000.000,00 0,00 29.000.000,00


metas sejam atingidas0,00 26.400.000,00 0,00 26.400.000,00

Participação nos resultados 0,00 0,00 0,00 0,00


Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 103.900.000,00 0,00 103.900.000,00Valor previsto no plano de remuneração, caso as 0,00 94.500.000,00 0,00 94.500.000,00

113

13.4. Plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da e da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente.

a. Termos e condições gerais A Companhia possui 3 (três) programas de Remuneração de Longo Prazo vinculados ao desempenho do preço de mercado de ações: Programa de Diferimento, o Programa de Incentivo de Longo Prazo Local (SOP, PSP, e SOP 2014) e o Programa de Incentivo de Longo Prazo Global (PI09, PI10, PI11, PI12,PI13 e PI14). São elegíveis a estes planos, os membros da Diretoria Executiva, além de funcionários que ocupam posições chaves.Os planos têm uma duração de 03 (três) anos, promovendo um comprometimento dos participantes com os resultados de longo prazo. Os membros do Conselho de Administração participam de referidos planos se exercerem cargos na Diretoria Executiva. a.1 Programa Global Na reunião do Conselho de Administração do Santander Espanha, realizada em 26 de março de 2008, aprovou a política de Incentivo de Longo Prazo destinada aos Executivos do Santander Espanha e Grupo Santander (exceto o Banesto). Essa política prevê remuneração ligada ao desempenho das ações do Santander Espanha de acordo com o aquilo que foi estabelecido na Assembléia Geral Ordinária. O plano que compõe a política de incentivos acima é o Plano de Ações por Desempenho. Trata-se de um plano de incentivo plurianual, no qual o funcionário recebe ações do Santander Espanha. Os beneficiários do plano são os Diretores Executivos e outros membros da alta administração, juntamente com quaisquer outros Executivos, conforme determinado pelo Conselho de Administração ou, quando por ele delegado, pelo Comitê Executivo do Santander Espanha. O Plano Global envolve ciclos de 3 (três) anos de entrega de ações aos beneficiários, de tal maneira que cada ciclo se inicie em um ano e, a partir de 2009, acabe no próximo.O objetivo é estabelecer uma sequência adequada entre o final do programa de incentivo, vinculado ao plano anterior I-06, e os sucessivos ciclos desse plano. Sendo assim, os primeiros 2 (dois) ciclos começaram em Julho de 2007, com o primeiro ciclo tendo duração de 2 (dois) anos (PI09) e os demais ciclos tendo uma duração média de 3(três) anos (PI10, PI11, PI12,PI13 e PI14). a.2 Programas Locais

114

Em reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de dezembro de 2009 e Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 3 de fevereiro de 2010, foi aprovado o Programa Local, composto por 2 planos independentes: SOP e PSP. Enquanto o SOP (Plano de Opções de Ações para Certificados de Depósitos de Ações-Units) é um plano de opção de compra, onde serão emitidas novas Units do Santander Brasil, o PSP (Plano de Incentivo de Longo Prazo – Investimento em Certificados de Depósitos de Ações – Units) é um plano de remuneração baseado em Units a ser liquidado em dinheiro. Neste plano, determinada parcela será utilizada obrigatoriamente para a aquisição de Units de emissão do Santander Brasil. Durante os 3 anos de duração de cada plano, a Companhia acompanha dois parâmetros de desempenho, que serão utilizados para a aferição da quantidade de Units ou opções passíveis de exercício a serem entregues. Estes indicadores serão responsáveis por ponderar o pagamento do recurso. A elegibilidade dos planos é definida pelo Conselho de Administração. Na Assembléia Geral Extraordinária de 25 de outubro de 2011, os acionistas deliberaram a outorga do Plano de Incentivo de Longo Prazo – Investimento em Certificado de Depósito de Ações (“Units”) - SOP2014, para determinados administradores e funcionários de nível gerencial da Companhia e sociedades sob seu controle. É um plano de opção de compra com duração de 03 anos. a.3 Programas de Diferimento Baseado nos novos princípios internacionais discutidos no G20 (grupo formado pelos ministros de finanças e chefes dos bancos centrais das 19 maiores economias do mundo e a União Européia) e no Financial Stability Board – FSB, o Conselho de Administração aprovou em 02 de fevereiro de 2011 práticas de diferimento (1º Ciclo de Diferimento) para pagamento dos programas de remuneração variável referente a 2010. Os Diretores Estatutários, executivos com cargos de gerência e outros funcionários elegíveis ao plano de diferimento receberão sua remuneração variável diferida em três parcelas que serão pagas anualmente. O plano não envolve emissão de novas ações, capitalização ou efeitos de diluição, uma vez que é estruturado como um programa de ações phantom com os pagamentos vinculados aos preços de mercado de uma determinada quantidade de Units, sujeitos às disposições do plano. O Conselho de Administração, no dia 21 de dezembro de 2011, aprovou a proposta do novo plano de Incentivo Bônus Referenciado em Ações (2º Ciclo de Diferimento) para pagamento da remuneração variável referente a 2011, de Diretores, executivos com cargo de administração e outros funcionários, com duração de três anos. O mesmo foi aprovado em Assembléia Geral Extraordinária no dia 07 de Fevereiro de 2012.

b. Principais objetivos dos planos � Alinhar os interesses da Companhia e dos participantes com vistas, de um lado, ao

crescimento e lucratividade dos negócios da Companhia e, de outro lado, ao reconhecimento da contribuição dos participantes ao desenvolvimento das atividades da Companhia;

� Possibilitar à Companhia reter os participantes em seus quadros de colaboradores, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de se tornarem ou aumentarem sua participação como acionistas da Companhia e

� Promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses dos acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte dos participantes.

c. Forma como os Planos contribuem para esses objetivos

Os planos contribuem para Total ao Acionista (RTA)Crescimento do Lucro por Ação Companhia, cumprimento de regras se limitando a, políticas de gerenciamento de risco, mudança substancial na condição financeira da Companhia e variações significativas no Patrimônio de Referência da Companhia ou na avaliação qualiRisco – (RORAC) no plano SOP2014. Os indicadores citados foram definidos nos regulamentos dos respectivos planos.

d. Como os Planos se inserem na política de remuneraçãoOs planos são uma peça chave nacomo eficientes instrumentos de reconhecimento, motivação e retenção dos membros da Diretoria Executiva no curto, médio e longo prazo.

e. Como os Planos alinham os interesses dos administradores e do emisse longo prazo Os planos alinham os interesses dos membros da Diretoria Executiva e da Companhia a curto, médio e longo prazo uma vez que as opções somente são exercidas e as ações recebidas se os objetivos estratégicos da Companhia são atdurante a vigência dos respectivos ciclos dos planos.

f. Número máximo de ações abrangidas

g. Número máximo de opções a serem outorgadas

Promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses dos acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte dos participantes.

Forma como os Planos contribuem para esses objetivos Os planos contribuem para os objetivos acima previstos através dos indicadores: Retorno

(RTA) , comparação entre o lucro líquido orçado e realizado, e o Crescimento do Lucro por Ação (BPA), performance financeira insatisfatória da Companhia, cumprimento de regras internas aplicáveis aos participantes, incluindo, mas não se limitando a, políticas de gerenciamento de risco, mudança substancial na condição financeira da Companhia e variações significativas no Patrimônio de Referência da Companhia ou na avaliação qualitativa de riscos e o Retorno sobre Capital Ajustado pelo

(RORAC) no plano SOP2014. Os indicadores citados foram definidos nos regulamentos dos respectivos planos.

Como os Planos se inserem na política de remuneração Os planos são uma peça chave na estratégia de remuneração da Companhia porque atuam como eficientes instrumentos de reconhecimento, motivação e retenção dos membros da Diretoria Executiva no curto, médio e longo prazo.

Como os Planos alinham os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio

Os planos alinham os interesses dos membros da Diretoria Executiva e da Companhia a curto, médio e longo prazo uma vez que as opções somente são exercidas e as ações recebidas se os objetivos estratégicos da Companhia são atingidos de forma consistente durante a vigência dos respectivos ciclos dos planos.

Número máximo de ações abrangidas

Número máximo de opções a serem outorgadas

115

Promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses dos acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte dos participantes.

os objetivos acima previstos através dos indicadores: Retorno , comparação entre o lucro líquido orçado e realizado, e o

performance financeira insatisfatória da internas aplicáveis aos participantes, incluindo, mas não

se limitando a, políticas de gerenciamento de risco, mudança substancial na condição financeira da Companhia e variações significativas no Patrimônio de Referência da

tativa de riscos e o Retorno sobre Capital Ajustado pelo (RORAC) no plano SOP2014. Os indicadores citados foram definidos nos

estratégia de remuneração da Companhia porque atuam como eficientes instrumentos de reconhecimento, motivação e retenção dos membros da

or a curto, médio

Os planos alinham os interesses dos membros da Diretoria Executiva e da Companhia a curto, médio e longo prazo uma vez que as opções somente são exercidas e as ações

ingidos de forma consistente

h. Condições de aquisição de ações

h.1 Programa Global Para cada ciclo, um número máximo dpermanecer no Banco durante a vigência do plano. Nos 3 (três) primeiros ciclos, as metas, as quais, se atingidas, determinaram o número de ações a serem entregues, foram definidas mediante a comparação do dde Instituições Financeiras usadas como referência e atreladas a dois parâmetros, a saber: Retorno Total ao Acionista cada ciclo, o RTA e o Crescimento do BPA (para os PI09, PI10 e PI11) serão apurados em relação ao Santander Espanha e cada uma das companhias de referência e os resultados serão classificados em ordem crescente. Cada um dos dois critérios (RTA e Crescimento do BPA) será ponderado na proporção de 50% no cálculo dos percentuais de ações a ser entregues, com base na seguinte escala e de acordo com a posição relativa do Santander Espanha na classificação entre as Instituições Financeiras de referência:

Qualquer companhia do grupações deixem de ser negociadas ou deixem de existir serão excluídas do grupo de referência. Em caso de tal evento ou de evento de natureza semelhante, a comparação com o grupo de referência será realizada de forma que, para cada uma das medidas consideradas (RTA e Crescimento do BPA), a percentagem máxima de ações será entregue se o Santander Espanha classificar-se dentro do primeiro quartil (incluindo 25º percentil) do grupo de referência. Nenhuma ação será entregue se o Santander Espanha classificarmédia (50º percentil), 30% do valor máximo das ações serão entregues se o Santander Espanha se classificar na média (50º percentil). O método da interpolação linear será usado

Condições de aquisição de ações

Para cada ciclo, um número máximo de ações é estabelecido para cada beneficiário que permanecer no Banco durante a vigência do plano. Nos 3 (três) primeiros ciclos, as metas, as quais, se atingidas, determinaram o número de ações a serem entregues, foram definidas mediante a comparação do desempenho do Santander Espanha com o desempenho do grupo de Instituições Financeiras usadas como referência e atreladas a dois parâmetros, a saber: Retorno Total ao Acionista (RTA) e o Crescimento do Lucro por Ação (BPA)

rescimento do BPA (para os PI09, PI10 e PI11) serão apurados em relação ao Santander Espanha e cada uma das companhias de referência e os resultados serão classificados em ordem crescente. Cada um dos dois critérios (RTA e Crescimento do

o na proporção de 50% no cálculo dos percentuais de ações a ser entregues, com base na seguinte escala e de acordo com a posição relativa do Santander Espanha na classificação entre as Instituições Financeiras de referência:

Qualquer companhia do grupo de referência que seja adquirida por outra companhia cujas ações deixem de ser negociadas ou deixem de existir serão excluídas do grupo de referência. Em caso de tal evento ou de evento de natureza semelhante, a comparação com o grupo de

realizada de forma que, para cada uma das medidas consideradas (RTA e Crescimento do BPA), a percentagem máxima de ações será entregue se o Santander

se dentro do primeiro quartil (incluindo 25º percentil) do grupo de a ação será entregue se o Santander Espanha classificar

média (50º percentil), 30% do valor máximo das ações serão entregues se o Santander Espanha se classificar na média (50º percentil). O método da interpolação linear será usado

116

e ações é estabelecido para cada beneficiário que permanecer no Banco durante a vigência do plano. Nos 3 (três) primeiros ciclos, as metas, as quais, se atingidas, determinaram o número de ações a serem entregues, foram definidas

esempenho do Santander Espanha com o desempenho do grupo de Instituições Financeiras usadas como referência e atreladas a dois parâmetros, a saber:

(BPA).No final de rescimento do BPA (para os PI09, PI10 e PI11) serão apurados em

relação ao Santander Espanha e cada uma das companhias de referência e os resultados serão classificados em ordem crescente. Cada um dos dois critérios (RTA e Crescimento do

o na proporção de 50% no cálculo dos percentuais de ações a ser entregues, com base na seguinte escala e de acordo com a posição relativa do Santander

o de referência que seja adquirida por outra companhia cujas ações deixem de ser negociadas ou deixem de existir serão excluídas do grupo de referência. Em caso de tal evento ou de evento de natureza semelhante, a comparação com o grupo de

realizada de forma que, para cada uma das medidas consideradas (RTA e Crescimento do BPA), a percentagem máxima de ações será entregue se o Santander

se dentro do primeiro quartil (incluindo 25º percentil) do grupo de a ação será entregue se o Santander Espanha classificar-se abaixo da

média (50º percentil), 30% do valor máximo das ações serão entregues se o Santander Espanha se classificar na média (50º percentil). O método da interpolação linear será usado

117

para calcular a porcentagem correspondente para as posições entre a média e o primeiro quartil (25º percentil) sem incluir as duas posições. A partir do plano PI12, o objetivo que determina o número de ações está relacionado somente a 1(um) parâmetro de performance, que tem 100% de peso na porcentagem de ações a serem distribuídas : o RTA do Grupo Santander Espanha. h.2 Programais Locais A AGE do Santander Brasil realizada em 03 de fevereiro de 2010, aprovou o Programa de Remuneração Baseado em Ações – Units (Plano Local), composto por 2 (dois) planos independentes: Plano de Opção de Compra de Certificado de Depósito de Ações – Units (SOP) e o Plano de Incentivo de Longo Prazo – Investimento em Certificado de Depósito de Ações – Units (PSP). As características de cada plano são: Plano SOP: Plano de Opção de Compra de Ações, onde serão emitidas novas ações do Santander Brasil, promovendo um comprometimento dos Diretores Executivos com os resultados de longo prazo. O período de exercício começa em 30 de junho de 2012 e se estende por mais 2 (dois) anos depois do direito de exercício das opções. A quantidade equivalente a 1/3 das Units resultantes do exercício das opções não poderá ser vendido pelo participante durante o prazo de 1 (um) ano a partir da data de exercício. Plano PSP: Plano de Remuneração baseado em ações liquidado em dinheiro, promovendo um comprometimento dos executivos com os resultados de longo prazo. O valor mínimo corresponde a 50% da remuneração liquidada em dinheiro, deverá ser utilizado para aquisição de Units pelo participante, as quais não poderão ser vendidas durante o prazo de 1(um) ano, a partir da data de exercício. Plano SOP 2014 Em 25 de outubro de 2011, a Assembleia Geral Extraordinária aprovou o plano de incentivo de longo prazo. A quantidade de “Units” passíveis de exercício pelos participantes será determinada de acordo com o resultado da aferição de um parâmetro de performance da Companhia: Retorno Total do Acionista (RTA) e poderá ser reduzida, caso não sejam atingidos os objetivos do redutor Retorno sobre Capital Ajustado pelo Risco (RORAC), medido por meio da comparação entre realizado e orçado em cada exercício, conforme determinado pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, é necessário que o participante permaneça na Companhia durante a vigência do plano para adquirir condições de exercer as Units correspondentes. O plano será liquidado em Certificados de Depósitos de Ações (Units) pela diferença entre o preço de fechamento na data de exercício e o “Stricke Price” já liquido de IRPF.

h.3 Programas de Diferimento Diferimento - 1º Ciclo

118

O plano tem como objeto o pagamento de gratificação, em dinheiro, de parte da remuneração variável devida pela Companhia aos participantes nos termos de sua política de remuneração, atrelado ao desempenho futuro das ações. O plano não causará diluição do capital social do Santander Brasil, uma vez que não é atribuída aos participantes a condição de acionista da Companhia, nem qualquer outro direito ou privilégio inerente a tal condição. Diferimento - 2º Ciclo O plano insere-se no atual ambiente regulatório aplicável à Companhia, notadamente à luz da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3921, de 25 de novembro de 2010, pelo qual as instituições financeiras devem observar determinados requisitos para pagamento diferido no futuro de parcela da remuneração variável devida a seus administradores e outros colaboradores, levando em conta as bases financeiras sustentáveis de longo prazo e ajustes nos pagamentos futuros em função dos riscos assumidos e das oscilações do custo de capital.

O plano está dividido em dois programas:

• Coletivo Supervisionado

Integrantes do Comitê Executivo (Diretor Presidente e Vice-Presidentes) e outros executivos que assumam riscos significativos e responsáveis das áreas de controle. O diferimento será metade em dinheiro, indexado a 100% do CDI e metade em Units.

• Coletivo Não Supervisionado (Diretores Estatutários)

São elegíveis os Diretores Estatutários não participantes do plano “Coletivo Supervisionado”, e as parcelas do diferimento serão pagas totalmente em Units.

i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

i.1 Programa Global Não aplicável, em razão do preço do exercício ser o valor de mercado na data do respectivo exercício. i.2 Programas Locais SOP: O preço de exercício das opções, a ser pago pelos participantes para a subscrição das Units será de R$ 23,50. O preço de exercício será ajustado em razão de bonificação em ação/Unit, desdobramento ou grupamento de ações promovidos pela Companhia, ou reorganizações societárias. PSP: Não aplicável, em razão do preço do exercício ser o valor de mercado na data do respectivo exercício. SOP2014 : As opções emitidas apresentam preço de opção de R$ 14,31 por Unit. i.3 Programa de Diferimento (1º e 2º Ciclo)

119

Não aplicável, em razão do preço do exercício ser o valor de mercado na data do respectivo exercício.

j. Critérios para fixação do prazo de exercício O prazo para o exercício considera o período necessário para o alinhamento dos interesses dos acionistas e dos funcionários no médio prazo, em razão das características do setor financeiro. j.1 Programa Global Os ciclos têm uma duração de 3 (três) anos, abrangendo 3 (três) exercícios sociais, promovendo um comprometimento dos Diretores Executivos com os resultados de longo prazo. j.2 Programas Locais SOP: o plano tem uma duração de três anos, abrangendo 3 (três) exercícios sociais, promovendo um comprometimento dos Diretores Executivos com os resultados de longo prazo. O período para exercício se estende por mais 2 (dois) anos depois do direito de exercício das opções. O período para o exercício será de 30 de junho de 2012 a 30 de junho de 2014. PSP : os ciclos têm uma duração de três anos, abrangendo 3 (três) exercícios sociais, promovendo um comprometimento dos membros da Diretoria Executiva com os resultados de longo prazo. SOP 2014: O plano tem uma duração de três anos, promovendo um comprometimento dos Diretores Executivos com os resultados de longo prazo. O período para exercício será de 30 de junho de 2014 até 30 de junho de 2016. j.3 Plano de Diferimento. Diferimento 1º e 2º Ciclo: A quantidade total de Units referenciadas será liquidada em 3 parcelas e alocada igualmente para os três exercícios sociais subseqüentes ao ano base.

k. Forma de liquidação k.1 Programa Global Gratificação em folha de pagamento para compra compulsória das ações. k.2 Programa Local SOP: em ações. PSP: gratificação em folha de pagamento para compra das ações (50% compulsório). SOP2014: em ações. k.3 Programas de Diferimento

120

1º Ciclo: Gratificação em folha de pagamento 2° Ciclo: O pagamento de gratificação será realizado diretamente em Units, caso esta forma de pagamento seja aprovada pela CVM e BM&FBovespa. Caso contrário o valor será pago em Real, indexado ao preço das Units.

l. Restrições à transferência das ações l.1Programa Global Não existe restrição a transferência das ações depois de exercidas as opções. l.2 Programa Local SOP: a quantidade equivalente a 1/3 das Units resultantes do exercício das opções exercíveis não poderá ser alienada pelo participante durante o prazo de 1 (um) ano contado a partir da data de aquisição de cada Unit. PSP: a quantidade das Units que compõem 50% do investimento líquido objeto deste plano não poderá ser alienada pelo participante durante o prazo de 1 ano contado a partir da data de aquisição. SOP2014: A quantidade equivalente a 40% das Units resultantes do investimento do participante, ou no caso do Diretor Presidente da Companhia, 50% (“Percentual Restrito”), não poderá ser alienada durante os seguintes prazos descritos no quadro abaixo (“Período de Restrição”): (i) 1/3 (um terço) do Percentual Restrito pelo prazo de 2 (dois) anos contados a

partir da data de aquisição de cada Unit; (ii) 1/3 (um terço) do Percentual Restrito pelo prazo de 3 (três) anos contados a partir

da data de aquisição de cada Unit; e (iii) 1/3 (um terço) do Percentual Restrito pelo prazo de 4 (quatro) anos contados a partir

da data de aquisição de cada Unit. l.3 Programa de Diferimento. 1º Ciclo de Diferimento - Não se aplica, dado que o plano prevê a gratificação somente em dinheiro. 2º Ciclo de Diferimento - Os administradores que pertencem ao coletivo supervisionado mencionado anteriormente, não poderão alienar as Units recebidas neste plano durante o prazo de 1 (um) ano contado a partir da data de recebimento de cada lote de Units.

m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano m.1. Programa Global Alterações no plano poderão acontecer por razões legais ou regulatórias. m.2. Programas Locais SOP, PSP e SOP 2014 Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais aplicáveis à Companhia e aos participantes poderá levar à revisão parcial ou integral do plano, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. Adicionalmente, no plano SOP e SOP 2014, em caso de alienação direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como

121

por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Nível 2, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, aprovar que as opções sejam liberadas para serem exercidas no todo ou em parte pelo participante. O Conselho de Administração poderá estabelecer regras especiais que permitam que as ações objeto das opções possam ser vendidas na oferta pública de aquisição. m.3. Programa de Diferimento Diferimento – 1º e 2º Ciclos - O plano poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração, sendo que no caso de suspensão ou extinção deverão ser respeitados os direitos dos participantes que já possuam parcelas de bônus referenciado em Units a receber, nas seguintes disposições:

� para preservar os objetivos do plano, a quantidade total de Units deverá ser ajustada para mais ou para menos quando ocorrer: desdobramento, grupamento ou bonificação de ações, fusão, incorporação, cisão, procedimentos outros de semelhante natureza e relevante significado;

� o Departamento de Recursos Humanos, sob a supervisão do Comitê Executivo, executará os mencionados ajustes quantitativos utilizando-se das metodologias utilizadas pela BM&FBOVESPA para efetuar ajustes semelhantes em seus mercados de ações.

n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos

no plano de remuneração baseado em ações n.1. Programa Global Em caso de aposentadoria, em virtude de demissão sem justa causa, afastamento, invalidez permanente ou falecimento, o direito à entrega das ações permanecerá como se não tivesse ocorrido nenhuma das referidas circunstâncias, salvo pelas seguintes mudanças:

� em caso de falecimento, o referido direito passará aos sucessores do beneficiário; � o número de ações a entregar será o resultado da multiplicação do número máximo

de ações que corresponda entregar pelo quociente que resulte de dividir o número de dias decorridos entre a data de lançamento do plano e a data em que ocorra o falecimento, aposentadoria, pré-aposentadoria, demissão, baixa ou outra circunstância que determine a aplicação desta regra, ambos inclusive, pelo número de dias de vigência do plano.

n.2. Programas Locais PSP, SOP e SOP 2014 Os Planos ILP terão sua vigência extinta e o participante perderá o direito de participar antecipadamente, de tal forma que não terá nenhum direito a recebimento de opções ou ações, caso o participante se desligue por pedido de demissão, renúncia ou se for desligado da Companhia em razão de dispensa por justa causa ou destituição do cargo. No caso de desligamento do participante por rescisão do contrato de trabalho em virtude de atos praticados pela Companhia, nos termos do artigo 483 da Consolidação das Leis do Trabalho, em razão de dispensa sem justa causa, por mútuo acordo no caso de participante

122

que não possui vínculo de emprego ou em caso de aposentadoria o participante receberá, à época da realização dos pagamentos aos demais participantes do seu ciclo do Plano ILP, o valor de bônus proporcional ao tempo de permanência do participante no Plano ILP, observado o percentual de performance dos indicadores de desempenho. Na hipótese de falecimento do participante ou no caso de invalidez permanente do participante, a entrega das opções ou ações será feita juntamente com os outros participantes do ciclo dos Planos ILP, sem a aplicação do percentual de tempo de permanência do participante no ciclo aplicável do plano, mas aplicando normalmente o percentual de performance dos indicadores. No caso de falecimento, a entrega será feita aos sucessores do participante. n.3. Programas de Diferimento O plano terá sua vigência extinta, antecipadamente, de pleno direito, e o participante perderá o direito de participar do plano de tal forma que não terá direito a recebimento de parcelas futuras no caso de desligamento por pedido de demissão, renúncia ou em razão de dispensa por justa causa nos termos do artigo 482 da Consolidação das Leis do Trabalho ou destituição de cargo estatutário por decisão unilateral da Companhia. No caso de desligamento de um participante por rescisão do contrato de trabalho em virtude de atos praticados pela Companhia, nos termos do artigo 483 da Consolidação das Leis do Trabalho, em razão de dispensa sem justa causa, em razão de aposentadoria ou na hipótese de falecimento, o participante receberá, à época da realização dos pagamentos aos demais participantes do ciclo respectivo, o valor da parcela do bônus referenciado em Units aplicável a esse participante. No caso de falecimento, a entrega será feita aos sucessores do participante, No caso de invalidez permanente do participante, conforme comprovação por dois laudos médicos (instituição pública e particular), o participante receberá, à época da realização dos pagamentos aos demais participantes do ciclo respectivo, o valor da parcela do bônus referenciado em Units aplicável a esse participante. No caso de suspensão do contrato de trabalho por doença ou acidente do trabalho, o participante receberá, à época da realização dos pagamentos aos demais participantes do ciclo respectivo, o valor da parcela do bônus referenciado em Units aplicável a esse participante.

123

13.5. Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração e da diretoria estatutária, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social

Sociedades ValoresConselho de

Administração

Diretoria

Executiva

Banco Santander (Brasil) S.A. Ações ON 8 1.008

Ações PN 0 1.768

Units 262.681 833.975

Banco Santander, S.A. Ações 590.861 207.436

CIBRASEC - Companhia Brasileira de Distribuição S.A. Ações 0 2

Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil Ações 0 6

Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil Ações 0 6

Estruturadora de Projetos S.A. Ações 0 2

Santander Microcrédito e Assessoria Financeira S.A. Ações 0 0

Santander Brasil Asset Management DTVM S.A. Ações 0 0

Santander GETNET Serviços para Meios de Pagamento S.A. Ações 0 1

Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Ações 27 34

Universia Brasil S.A. Ações 2 0

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para ocorrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, 2012

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para ocorrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, informar:

125

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social

2011

127

2010

2º Ciclo 3º Ciclo 2º Ciclo 3º Ciclo

GLOBAL GLOBAL GLOBAL LOCAL - PSP LOCAL - SOP GLOBAL LOCAL - PSP GLOBAL GLOBAL GLOBAL LOCAL - PSP LOCAL - SOP GLOBAL LOCAL - PSP

Nº de membros

Outorga de opções de compras de ações

2008 2009 2008 2009

0 0 0 0 0 0 0 269.263 699.400 165.797 15.500 15.370.000 159.000 33.800

2010 2011

2014

(a) Das opções em aberto no início do

exercício social

(b) Das opções perdidas durante o

exercício social

(c) Das opções exercidas durante o

exercício social19,465R$

(d) Das opções expiradas durante o exercício social

Valor justo das opções na data da outorga 7,19R$

0,5%***

Data de outorga

Quantidade de opções outorgadas*

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

Prazo máximo para exercício das opções

Prazo de restrição à transferência das ações

Preço médio ponderado de exercício:

Diluição potencial no caso do exercício de todas as

opções outorgadas-

não há**

2013

não há não há

não se aplica

2010 2011

4º Ciclo 5º Ciclo

não há

* Considera as opções em aberto não exercidas dos exercícios anteriores.

Remuneração baseada em ações - exercício encerrado em 31/12/2010

Conselho de Administração

8 63

não há

não há

não há

** Os planos Globais e o plano Local - PSP outorgam ações e não opções de compra. Desta forma, não há valor justo.*** Diluição máxima.

Diretoria Estatutária

não há

4º Ciclo 5º Ciclo

2010 2011

2012

128

2009

2º Ciclo 2º Ciclo 3º Ciclo 1º Ciclo 2º Ciclo 3º Ciclo

GLOBAL GLOBAL GLOBAL GLOBAL LOCAL - PSP LOCAL - SOP GLOBAL GLOBAL GLOBAL GLOBAL LOCAL - PSP LOCAL -SOP

Nº de membros

Outorga de opções de compras de ações

Data de outorga 2007 2008 2009

Quantidade de opções outorgadas* 161.409 244.823 681.600 153.199 12.400 14.190.000

Prazo para que as opções se tornem exercíveis 2009 2010 2011

Prazo máximo para exercício das opções 2014

Prazo de restrição à transferência das ações

Preço médio ponderado de exercício:

(a) Das opções em aberto no início do

exercício social

(b) Das opções perdidas durante o

exercício social

(c) Das opções exercidas durante o

exercício social

(d) Das opções expiradas durante o

exercício social

Valor justo das opções na data da outorga 7,19R$

0,5%***

0 0

não se aplica

não há

não há

não há

não há

não há

não há

não há**

-

2012

Diluição potencial no caso do exercício de todas as

opções outorgadas

*** Diluição máxima.

2010

Remuneração baseada em ações - exercício encerrado em 31/12/2009

4º Ciclo 4º Ciclo

* Considera as opções em aberto não exercidas dos exercícios anteriores.** Os planos Globais e o plano Local - PSP outorgam ações e não opções de compra. Desta forma, não há valor justo.

Diretoria EstatutáriaConselho de Administração

129

13.7. Informações sobre as opções em aberto detidas pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Estatutária. Em 31 de dezembro de 2011 não havia opções em aberto em nenhum dos planos, em condições de serem exercidas.

13.8. Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais 13.8.1. Programa Global O direito de exercício das opções relatconforme tabela abaixo:

Nº de membros

Opções exercidas

Número de ações

Preço médio ponderado de exercício

Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

Ações entregues

Número de ações entregues

Preço médio ponderado de aquisição

Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2009

* Os planos Globais outorgam ações, não opções de compra.


Nº de membros

Opções exercidas

Número de ações

Preço médio ponderado de exercício


Ações entregues

Número de ações entregues

Preço médio ponderado de aquisição

Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas


Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais

O direito de exercício das opções relativo aos primeiro, segundo e terceiro ciclo, já foi realizado,

Conselho de

Administração

1º CICLO

GLOBAL

0


0

Preço médio ponderado de aquisição -

Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas -




Conselho de

Administração

2º CICLO

GLOBAL

8


0

Preço médio ponderado de aquisição -

Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas -


130

Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais

ivo aos primeiro, segundo e terceiro ciclo, já foi realizado,

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

1º CICLO 1º CICLO

GLOBAL GLOBAL

0 58

0 146.543

- 23,725R$

- 0

não se aplica*

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

2º CICLO 2º CICLO

GLOBAL GLOBAL

8 63

0 222.274

- 19,465R$

- 0

não se aplica*

131

O preço médio ponderado da aquisição foi de R$23,7252 por ação no I09, R$19,46496 no I10 e R$ 16,704464 no I11. O valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas, não aplica ao caso, dado que o valor da gratificação que é creditada, corresponde ao valor de mercado na data da entrega. 13.8.2. Programas Locais (SOP, PSP, SOP2014) Não houve exercício. 13.8.3. Programa de Diferimento Não houve exercício.

132

13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções 13.9.1. Programa Global a) Modelo de precificação Para o cálculo do valor justo foi utilizado o modelo de precificação de Monte Carlo. O método de Monte Carlo (MMC) é um método estatístico para simular o processo de geração de preços baseado na premissa da neutralidade ao risco. b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco seguem abaixo as premissas utilizadas no modelo de precificação. O preço de exercício, em todos os ciclos e caso atingidos os objetivos estabelecidos nos regulamentos, será o preço de mercado na data de exercício.

PI09 PI10 PI11 PI12 PI13 PI14 Volatilidade Esperada (*) 16,25% 15,67% 19,31% 42,36% 49,64% 51,35%

Remuneração Anual dos Dividendos nos Últimos 5 Anos 3,23% 3,24% 3,47% 4,88% 6,33% 6,06% Taxa de Juros Sem Risco (Título do Tesouro de Cupom Zero) durante o Prazo do Plano 4,47% 4,50% 4,84% 2,04% 3,33% 4,07% (*) Calculado com base na volatilidade histórica para o respectivo prazo (dois ou três anos). c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Não aplicável, dado que o modelo não permite exercício antecipado. d) Forma de determinação da volatilidade esperada Estimado com base na volatilidade histórica para o respectivo prazo. e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Não se aplica, tendo em vista que nenhuma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo. 13.9.2 Programas Locais SOP a) Modelo de precificação Para o cálculo do valor justo foi utilizado o modelo de precificação binomial. Há a construção de uma árvore com as trajetórias de preço para que se determine o valor da ação em uma data futura.

133

b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Seguem abaixo os dados utilizados no modelo de precificação:

Condições de Performance Plano SOP

Método de Avaliação Binomial

Volatilidade 57,37%

Taxa de Dividendos 5,43%

Período de "Vesting" 2,72 Anos

Momento "Médio" de Exercício 3,72 Anos

Taxa Livre de Risco 11,18%

Probabilidade de Ocorrência 60,93%

Valor Justo para Ações R$7,19

c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Não aplicável, dado que o modelo não permite exercício antecipado. d) Forma de determinação da volatilidade esperada Estimado com base na volatilidade histórica para o respectivo prazo. e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Não se aplica, tendo em vista que nenhuma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo. PSP Não se aplica, uma vez que o plano tem como objeto o pagamento de recursos, em dinheiro, pela Companhia ao participante, do qual determinada parcela será utilizada obrigatoriamente para a aquisição de Units da Companhia. Os recursos a serem pagos são referenciados em Units da Companhia. Na época do pagamento, o valor da ação será calculado pela média ponderada por volume diário do preço médio ponderado da Unit nos quinze dias úteis na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores a data de pagamento do plano. SOP2014 a) Modelo de precificação Para o cálculo do valor justo foi utilizado o modelo de precificação Black&Scholes. Há a construção de uma árvore com as trajetórias de preço para que se determine o valor da ação em uma data futura. b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Seguem abaixo os dados utilizados no modelo de precificação:

134

Condições de Performance SOP 2014

Método de Avaliação Black&Scholes

Volatilidade 40,00%

Taxa de Dividendos 3,00%

Período de "Vesting" 2 anos

Momento "Médio" de Exercício 5 anos

Taxa Livre de Risco 10,50%

Probabilidade de Ocorrência 53,43%

Valor Justo para Ações R$5,81

c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Não aplicável, dado que o modelo não permite exercício antecipado. d) Forma de determinação da volatilidade esperada Estimado com base na volatilidade histórica para o respectivo prazo. e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Não se aplica, tendo em vista que nenhuma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo. 13.9.3. Planos de Diferimento 1º Ciclo de Diferimento. Não se aplica, uma vez que o tem como objeto o pagamento de gratificação, em dinheiro, de parte da remuneração variável devida pela Companhia aos participantes nos termos de sua política de remuneração. O valor a ser pago é referenciado em Units da Companhia. Na época do pagamento, o valor da ação será calculado pela média ponderada por volume diário do preço médio ponderado da Unit nos quinze dias úteis na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores ao dia 10 de fevereiro de cada um dos três exercícios sociais subsequentes ao ano base. 2º Ciclo de Diferimento. Não se aplica, uma vez que o tem como objeto o pagamento de gratificação, em Units, de parte da remuneração variável devida pela Companhia aos participantes nos termos de sua política de remuneração.

135

13.10. Planos de previdências em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração e aos diretores estatutários. O principal plano de previdência em vigor da Companhia é o SantanderPrevi. A participação no Plano de Previdência SantanderPrevi é opcional e a contribuição mensal do participante será o equivalente a 2% do salário* (limitado a 13 UPs = R$ 3.994,77) + 2% a 9% (a escolher) do salário menos 13 UPs. A esse valor será acrescido um valor de contribuição feito pelo próprio Grupo Santander Brasil (chamado matching ou contrapartida) que varia de 100% a 150% com o passar dos anos, como demonstra a tabela abaixo. * Base setembro/11

(*) O tempo começou a contar na unificação das políticas de Benefícios do Grupo Santander Brasil, em jun/2009.

No quadro abaixo detalhamos valores aportados no plano de previdência SantanderPrevi e nos planos complementares em 2011.

Valores em R$

O valor acumulado em 31 de dezembro de 2011 compreende o saldo dos valores aportados e resgatados até a referida data. Participam do plano SantanderPrevi 50 integrantes da Diretoria Executiva e 01 membro do Conselho de Administração com as mesmas contrapartidas citadas acima, ou seja, o matching corresponde às regras do plano e o valor do aporte em 2011 foi de R$ 2.969.540.

Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária

Nº de membros 1 50

Nome do plano

Plano de Aposentadoria

da Santanderprevi

Plano de Aposentadoria da

Santanderprevi

Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar não se aplica não se aplica

Condições para se aposentar antecipadamente não se aplica não se aplica

Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores

6.186.402 32.778.177

Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

241.825 2.727.715

Possibilidade de resgate antecipado e condições não se aplica não se aplica

Tempo no novo plano (*) Grupo ("matching")

Menor que 3 anos 100%De 3 anos completos a 6 anos incompletos 110%

De 6 anos completos a 10 anos incompletos 120%

De 10 anos completos a 15 anos incompletos 130%

A partir de 15 anos completos 150%

Valor da Contrapartida do

136

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração e à diretoria estatutária Item não divulgado em razão da liminar concedida nos autos da Medida Cautelar 17350 em curso perante a Segunda Turma do STJ, que restabeleceu os efeitos da decisão proferida pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro, nos autos do Processo nº 2010.510102888-5, que impedia a divulgação.

137

13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as conseqüências financeiras para o emissor O Santander Brasil contratou em 2011, um administrador que possui em seu contrato de trabalho uma cláusula de garantia de recebimento do bônus do exercício de 2012, caso seja desligado da Companhia ou tenha seu contrato de trabalho rescindido pelo Banco até dezembro de 2012. Dado que a Companhia possui somente um administrador nesta condição, não há consequência financeira relevante para a organização.

138

13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto. No ano de 2009 não foram realizados pagamentos aos membros do Conselho de Administração ou aos integrantes da Diretoria Executiva que fossem partes relacionadas ao Acionista Controlador. Durante o ano de 2010, 33% do total da remuneração paga aos membros do Conselho de Administração pelo Santander Brasil foram destinados ao pagamento de membros do Conselho de Administração que são partes relacionadas do Acionista Controlador por ocuparem cargos de administração no Grupo Santander Espanha. No ano de 2011, não foram realizados pagamentos aos membros do Conselho de Administração ou aos integrantes da Diretoria Executiva que fossem partes relacionadas ao Acionista Controlador.

139

13.14. Indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados, em relação aos 3 últimos exercícios sociais Não se aplica, tendo em vista que não há tais valores reconhecidos no resultado do Santander Brasil.

140

13.15. Indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos Os membros do Conselho de Administração que exercem funções executivas no Santander Espanha, assim como nossos demais conselheiros e diretores, não recebem remuneração no exterior correspondente as funções exercidas no Brasil. No ano de 2011, apenas dois membros do Conselho de Administração não executivos do Banco Santander Brasil desempenhavam funções executivas no Santander Espanha e receberam remuneração no valor de 8.338.973 EUR por estas funções.

Exercício Social 2011

Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Conselho Fiscal Total

Controladores diretos e indiretos 8.338.973 EUR 0 0 8.338.973 EUR

Controladores do Emissor 0 0 0 0

Sociedades sob controle comum 0 0 0 0


Conselho de

Administração

Diretoria


Controladores diretos e indiretos 11.461.270 EUR 0 0 11.461.270 EUR

Controladas do emissor 0 0 0 0



Conselho de

Administração

Diretoria


Controladores diretos e indiretos 0 0 0 0

Controladas do emissor 0 0 0 0


141

13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Todas as informações relevantes pertinentes à política de remuneração e à remuneração dos administradores do Santander Brasil foram prestadas nos itens anteriores.

142

Anexo IV

PROPOSTA DE ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA PARA INCLUSÃO DO ARTIGO 23 PREVENDO O COMITÊ EXECUTIVO

(Conforme Incisos I e II do artigo 11 da Instrução CVM 481)

Estatuto Social do Banco Santander (Brasil) S.A.

Redação Atual Redação Proposta Justificativas Jurídicas e Econômicas

TÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, DOMICÍLIO E OBJETO SOCIAL

TÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, DOMICÍLIO E OBJETO SOCIAL

Art. 1º. O BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (“Banco” ou “Companhia”), pessoa jurídica de direito privado, é uma sociedade anônima que se rege por este Estatuto e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Não aplicável. Não aplicável.

Parágrafo único: Com admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança Corporativa ("Nível 2"), da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Nível 2").

Não aplicável. Não aplicável

Art. 2º. A Companhia tem sede, foro e domicílio na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.


Parágrafo único. A Companhia poderá, por deliberação de sua Diretoria Executiva, instalar ou suprimir dependências em qualquer parte do País ou do exterior, observadas as normas legais pertinentes.


Art. 3º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.


143

Art. 4º. A Companhia tem por objetivo social a prática de operações ativas, passivas e acessórias, inerentes às respectivas Carteiras autorizadas (Comercial, de Investimento, de Crédito, Financiamento e Investimento, de Crédito Imobiliário e de Arrendamento Mercantil), bem como operações de Câmbio e de Administração de Carteiras de Títulos e Valores Mobiliários, além de quaisquer outras operações que venham a ser permitidas às sociedades da espécie, de acordo com as disposições legais e regulamentares, podendo participar do capital de outras sociedades, como sócia ou acionista.


TÍTULO II DO CAPITAL E DAS AÇÕES

TÍTULO II DO CAPITAL E DAS AÇÕES

Art. 5º. O capital social é de R$ 62.828.201.614,21 (sessenta e dois bilhões, oitocentos e vinte e oito milhões, duzentos e um mil, seiscentos e quatorze reais e vinte e um centavos), dividido em 399.044.116.905 (trezentos e noventa e nove bilhões, quarenta e quatro milhões, cento e dezesseis mil e novencentas e cinco) ações, sendo 212.841.731.754 (duzentos e doze bilhões, oitocentos e quarenta e um milhões, setecentos e trinta e um mil, setecentas e cinquenta e quatro) ações ordinárias e 186.202.385.151 (cento e oitenta e seis bilhões, duzentos e dois milhões, trezentos e oitenta e cinco mil, cento e cinquenta e uma) ações preferenciais, nominativas sem valor nominal.


§ 1º A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, em até o limite total de 500.000.000.000 (quinhentos bilhões) de ações ordinárias ou preferenciais, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie, observando-se, quanto às ações preferenciais, o limite máximo admitido em lei.


144

§ 2º Nos aumentos de capital, as ações poderão ser totalmente subscritas e integralizadas por acionista que manifestar interesse, em seu próprio nome e por conta dos demais acionistas, como seu agente fiduciário, com o compromisso de repassar aos mesmos, dentro do prazo do direito de preferência, as ações a que tenha direito em virtude de seu direito de preferência na subscrição do aumento de capital ou de eventuais sobras.


§ 3° Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição.


§ 4° Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, o Banco poderá outorgar a opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob o seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra


§ 5º Cada ação ordinária dará direito a um voto nas Assembleias Gerais.


§ 6º As ações preferenciais asseguram aos seus titulares as seguintes vantagens:

I – dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias;

II – prioridade na distribuição dos dividendos;

III – participação, em igualdade de condições com as ações ordinárias, dos aumentos de capital decorrentes de capitalização de reservas e lucros, bem como na distribuição de ações bonificadas, provenientes de capitalização de lucros em suspenso, reservas ou quaisquer fundos;

IV – prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de dissolução da Companhia; e

V – direito de serem incluídas em oferta pública em decorrência de Alienação de Controle da Companhia ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao Acionista Controlador Alienante, conforme definições

Não aplicável Não aplicável.

145

previstas no Título X deste Estatuto Social.

§ 7° As ações preferenciais não conferem direito de voto aos seus titulares, exceto em relação às matérias a seguir enumeradas:


(a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;

(b) aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral;

(c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia;

(d) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia, conforme Artigo 47 deste Estatuto Social; e

(d) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia, conforme Artigo 48 deste Estatuto Social;

Alteração da numeração em razão da inclusão do artigo 23.

(e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento de Listagem do Nível 2 da BM&FBOVESPA ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa.

Não aplicável Não aplicável

§ 8º Todas as ações são escriturais, mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, na própria Companhia, sem a emissão de certificados, podendo ser cobrado do acionista o custo do serviço de transferência de propriedade das ações.


§ 9° A Assembléia Geral poderá, a qualquer tempo, decidir sobre a conversão das ações preferenciais em ações ordinárias, estabelecendo a razão da conversão.


§ 10 A Companhia poderá adquirir as próprias ações, mediante autorização do Conselho de Administração, com o objetivo de mantê-las em tesouraria para posterior alienação ou cancelamento, com observância das disposições legais e regulamentares em


146

vigor.

§ 11 A Companhia poderá, mediante comunicação à BM&FBOVESPA e publicação de anúncio, suspender os serviços de transferência e desdobramento de ações, por um período máximo de 15 (quinze) dias consecutivos ou 90 (noventa) dias intercalados, durante o ano.


§ 12 Às ações novas, totalmente integralizadas, poderão ser pagos dividendos integrais independentemente da data de subscrição. Caberá à Assembléia Geral ou ao Conselho de Administração, conforme o caso, estabelecer as condições de pagamento de dividendos às novas ações subscritas, bem como às ações emitidas em decorrência de bonificações, inclusive fixar vantagens para a imediata integralização dos respectivos valores.


§ 13 A critério do Conselho de Administração poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa ou subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da Lei.


TÍTULO III DA ASSEMBLEIA GERAL

TÍTULO III DA ASSEMBLEIA GERAL

Art. 6º. A Assembleia Geral realizar-se-á ordinariamente até o dia 30 de abril de cada ano, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.


§1° A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito) dias. A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta ou a saída da Companhia do Nível 2, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de


147

antecedência.

§ 2º O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado, na forma da legislação vigente, podendo ser solicitado o depósito prévio do respectivo instrumento de mandato na sede da Companhia, dentro do prazo estabelecido nos anúncios de convocação.


§ 3º A Assembleia Geral fixará, anualmente, o montante global da remuneração dos administradores, do Comitê de Auditoria e do Conselho Fiscal, se instalado.


§ 4º A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou por qualquer membro da Diretoria Executiva, excetuados os Diretores sem designação específica, ou ainda pelo representante do Acionista Controlador, que convidará um dos presentes para secretariar os trabalhos.


§ 5º Cabe à Assembleia Geral decidir todas as questões que lhe são privativas, de acordo com a legislação vigente. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos, ressalvadas as exceções previstas em lei e observado o disposto no artigo 47, § 1º deste Estatuto Social.

§ 5º Cabe à Assembleia Geral decidir todas as questões que lhe são privativas, de acordo com a legislação vigente. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos, ressalvadas as exceções previstas em lei e observado o disposto no artigo 48, § 1º deste Estatuto Social.


TITULO IV DA ADMINISTRAÇÃO

TITULO IV DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 7º. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva.


Art. 8º. Só poderão ser eleitos para membros dos órgãos de administração pessoas naturais; os membros do Conselho de Administração poderão ser acionistas ou não, residentes no País ou não, e os membros da Diretoria Executiva poderão ser acionistas ou não, residentes no País.


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Art. 9º. Os administradores serão investidos em seus cargos mediante termos de posse lavrados nos livros de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso, independentemente da prestação de caução, após a homologação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil e a subscrição prévia do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os administradores deverão, imediatamente, após a posse nos seus cargos, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.


Parágrafo único. O termo de posse deve ser assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à aprovação da eleição pelo órgão governamental competente, salvo justificativa aceita pelo órgão da administração para o qual tiver sido eleito o Conselheiro ou Diretor, sob pena de tornar-se sem efeito a eleição.


Art. 10. Os Conselheiros ou Diretores são impedidos de intervir no estudo, deferimento ou liquidação de negócios ou empréstimos de interesse de sociedade:

I – de que sejam sócios ou acionistas com mais de 5% (cinco por cento) do capital social; ou

II – de cuja administração integrem ou tenham integrado até 6 (seis) meses anteriores à sua investidura no cargo de administrador da Companhia.


Art. 11. Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de um terço, poderão ser eleitos para cargos na Diretoria Executiva.


Art. 12. Os membros do Conselho de Administração eleitos para cargo na Diretoria Executiva poderão fazer jus às respectivas remunerações dos cargos que eventualmente, venham ocupar.


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Art. 13. Os mandatos dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva são únicos e coincidentes, sendo que o prazo de gestão de cada um dos administradores estender-se-á até a investidura de seu substituto.


CAPÍTULO I DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

CAPÍTULO I DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 14. O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 12 (doze) membros, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.


§ 1º Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, inicialmente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos.


§ 2º No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no §3º deste artigo 14. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).


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§ 3º Para os fins deste artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não é Acionista Controlador (conforme definido no artigo 39 deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, não é ou não tenha sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado à Companhia ou a entidade relacionada ao Acionista Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia e

§ 3º Para os fins deste artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não é Acionista Controlador (conforme definido no artigo 40 deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, não é ou não tenha sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado à Companhia ou a entidade relacionada ao Acionista Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia e


(vii) não recebe outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito por eleição em separado, por titulares de ações votantes que representem pelo menos 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto ou titulares de ações sem direito a voto ou com voto restrito que representem 10% (dez por cento) do capital social, nos termos do artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei n º 6.404/76. A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger.


§ 4º Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos.


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§ 5º O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses do Banco.


§ 6º O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, ao Banco.


Art. 15. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria dos votos dos presentes à Assembleia Geral que nomear os membros do Conselho de Administração, observada as disposições do §2º nas hipóteses de vacância e nas ausências ou impedimentos temporários dos cargos de Presidente e Vice-Presidente.


§1º O Presidente do Conselho de Administração, em suas ausências ou impedimentos temporários, será substituído pelo Vice-Presidente. Nas ausências ou impedimentos temporários do Vice-Presidente, o Presidente designará substituto entre os demais. No caso de impedimentos temporários ou ausências dos demais membros do Conselho de Administração, cada conselheiro indicará o seu substituto entre os demais Conselheiros.


§ 2º As substituições previstas neste artigo que implicarem na acumulação de cargos, não implicarão na cumulação dos honorários e demais vantagens, nem do direito de voto do substituído.


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§3° No caso de vacância de cargo de membro do Conselho de Administração, por morte, renúncia ou destituição, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes, “ad referendum” da primeira Assembleia Geral que se realizar. Vagando o cargo de Presidente, assumirá o Vice-Presidente, que permanecerá no cargo até a primeira Assembleia Geral que se realizar,e indicará o seu substituto, que será nomeado entre os Conselheiros remanescentes. Na hipótese de vaga do cargo de Vice-Presidente, o Presidente indicará o seu substituto entre os demais Conselheiros.


Art. 16. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano, podendo, entretanto, as reuniões serem realizadas com maior frequência, caso o Presidente do Conselho de Administração assim solicite.


§1º As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração com pelo menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência, a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 48 (quarenta e oito) horas, observado o disposto do § 3º deste artigo.


§ 2º As convocações deverão indicar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia.


§ 3º A presença de todos os membros permitirá a realização de reuniões do Conselho de Administração independentemente de convocação prévia.


§ 4º As reuniões do Conselho de Administração deverão ocorrer na sede da Companhia, ou, caso todos os Conselheiros decidam, em outro local. Os membros do Conselho de Administração poderão, ainda, se reunir por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios similares de comunicação, que serão realizados em tempo real, e consideradas como ato uno.


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§ 5º As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com quorum mínimo de 50% (cinqüenta por cento) de seus membros eleitos. Caso não haja quorum de instalação em primeira convocação, o Presidente deverá convocar nova reunião do Conselho de Administração, a qual poderá instalar-se, em segunda convocação, a ser feita com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, com qualquer número. A matéria que não estiver na ordem do dia da reunião original do Conselho de Administração não poderá ser apreciada em segunda convocação, salvo se presentes todos os membros e os mesmos concordarem expressamente com a nova ordem do dia.


§6º As reuniões do Conselho de Administração serão secretariadas por 1 (um) Secretário nomeado por quem as presidir e todas as suas deliberações constarão de atas lavradas em livro próprio, devendo ser publicadas aquelas que produzirem efeitos perante terceiros.


§7º As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dentre os membros presentes.


Art. 17. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo Estatuto Social:


I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações da Assembleia Geral;


II. fixar a orientação geral dos negócios e operações da Companhia;


III. eleger e destituir os Diretores, bem como determinar as suas atribuições;


IV. estabelecer a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral;


V. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de


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celebração e de quaisquer outros atos;

VI. escolher e destituir os auditores independentes, fixando-lhes a remuneração, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;


VII. manifestar-se sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do Banco e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;


VIII. aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital e o plano de negócios, bem como formular proposta de orçamento de capital a ser submetido à Assembleia Geral para fins de retenção de lucros;


IX. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei n° 6.404/76;


X. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como examinar e deliberar sobre os balanços semestrais, ou sobre balanços levantados em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral;


XI. submeter à Assembleia Geral propostas objetivando o aumento ou redução do capital social, grupamento, bonificação ou desdobramento de suas ações e reforma do Estatuto Social;


XII. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação do Banco;


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XIII. aprovar o aumento do capital social do Banco, independente de reforma estatutária, nos limites autorizados no §1° do artigo 5° deste Estatuto Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei;


XIV. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no §2° do artigo 5° deste Estatuto Social;


XV. outorgar, após aprovação pela Assembleia Geral, opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral;


XVI. deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes;


XVII. estabelecer o valor da participação nos lucros dos diretores e empregados do Banco e de sociedades controladas pelo Banco, podendo decidir por não atribuir-lhes participação;


XVIII. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;


XIX. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias em valores superiores a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral Ordinária, bem como autorizar constituição de joint ventures ou realização de alianças estratégicas com terceiros;


XX. nomear e destituir o Ouvidor da Companhia;


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XXI. nomear e destituir os membros do Comitê de Auditoria e do Comitê de Remuneração e Nomeação, preencher as vagas que se verificarem por morte, renúncia ou destituição e aprovar o Regimento Interno do órgão, observadas as disposições dos Títulos VI e VII deste Estatuto Social;


XXII. Autorizar a alienação de bens móveis e imóveis do ativo permanente, a consituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, sempre que excederem 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido constante de último balanço aprovado pela Assembleia Geral Ordinária;


XXIII. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrará ata no livro próprio, ressalvadas as hipóteses previstas neste Estatuto Social;


XXIV. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações ou de certificado de depósito de ações (“Units”);


XXV. aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários do Banco;


XXVI. definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações do Banco, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Nível 2, na forma definida no Título X deste Estatuto Social;


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XXVII. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;


XXVIII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente;


XXIX. criar comissões e/ou comitês auxiliares, técnicos ou consultivos, permanentes ou não, definir as respectivas responsabilidades e competências que não aquelas atribuídas ao próprio Conselho de Administração nos termos do artigo 142 da Lei nº 6.404/76, e fiscalizar sua atuação, conforme artigo 14 §6º deste Estatuto Social;


XXX. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento;


XXXI. estabelecer as regras relacionadas às Units, conforme previsto no Título XIII deste Estatuto Social;


XXXII. supervisionar o planejamento, operacionalização, controle e revisão da política de remuneração dos administradores da Companhia, observadas as propostas do Comitê de Remuneração e Nomeação; e


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XXXIII. assegurar que a política de remuneração de administradores esteja aderente à regulamentação divulgada pelo Banco Central do Brasil.


Art. 18. Compete ao Presidente do Conselho de Administração: I. convocar e presidir as suas reuniões; II. convocar a Assembleia Geral dos acionistas; III. orientar a preparação das reuniões do Conselho; IV. designar tarefas especiais aos Conselheiros; e V. convocar, quando o órgão estiver em funcionamento, os conselheiros fiscais para assistir às reuniões do Conselho de Administração cuja pauta incluir matérias sobre as quais o Conselho Fiscal deva opinar.


CAPÍTULO II DA DIRETORIA EXECUTIVA

CAPÍTULO II DA DIRETORIA EXECUTIVA

Art. 19. A gestão e a representação da Companhia competem à Diretoria Executiva, que será composta de no mínimo 2 (dois), e no máximo 75 (setenta e cinco) membros, acionistas ou não, residentes no Brasil, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, dentre os quais, 1 (um) será obrigatoriamente designado como Diretor Presidente, e os demais poderão ser designados Diretores Vice-Presidentes Executivo Seniores, Diretores Vice-Presidentes Executivos, Diretor de Relações com Investidores, Diretores Executivos e Diretores sem designação específica.


§ 1º Os membros da Diretoria Executiva serão eleitos dentre pessoas de reputação ilibada e reconhecida competência profissional.


§ 2º A designação dos cargos referida no caput deste artigo deverá ocorrer no ato de sua eleição.


§ 3º Sem prejuízo do disposto neste artigo, qualquer Diretor poderá usar o seu título acrescido da indicação da área pela qual


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estiver respondendo.

§ 4º Na eleição de novo membro da Diretoria Executiva, ou de substituto, na hipótese de vacância, o término de mandato será coincidente com o dos demais membros eleitos.


§ 5º O cargo de Diretor de Relações de Investidores poderá ser cumulado com outro cargo da Diretoria Executiva.


Art. 20. Nos impedimentos temporários, licenças ou ausências o Diretor Presidente e os demais Diretores serão substituídos por um membro da Diretoria Executiva indicado pelo Diretor Presidente.


§ 1º No caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, por morte, renúncia ou destituição, os membros do Conselho de Administração poderão indicar, dentre os membros remanescentes, o seu substituto ou eleger novo administrador.


§ 2º As substituições previstas neste artigo que implicarem na acumulação de cargos, não implicarão na cumulação dos honorários e demais vantagens, nem do direito de voto do substituído, admitindo-se, todavia, que quando um dos membros da Diretoria Executiva estiver substituindo o Diretor Presidente, terá ele direito de voto de qualidade.


Art. 21. A Diretoria Executiva reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou por quem este designar.


§ 1º As reuniões da Diretoria Executiva, ressalvadas as hipóteses previstas nos §§ 3º e 4º deste artigo, terão as deliberações tomadas pela maioria de votos dentre os membros presentes, respeitado o disposto no inciso V do artigo 26 abaixo, podendo ser instaladas: I - com a presença do Diretor Presidente e de quaisquer 8 (oito) membros da Diretoria Executiva, excetuados os Diretores sem designação específica; ou II - com a presença dos 2 (dois) Diretores Vice-Presidentes Executivos e de quaisquer 7 (sete) membros da Diretoria Executiva, excetuados os Diretores sem designação

§ 1º As reuniões da Diretoria Executiva, ressalvadas as hipóteses previstas nos §§ 3º e 4º deste artigo, terão as deliberações tomadas pela maioria de votos dentre os membros presentes, respeitado o disposto no inciso V do artigo 27 abaixo, podendo ser instaladas: I - com a presença do Diretor Presidente e de quaisquer 8 (oito) membros da Diretoria Executiva, excetuados os Diretores sem designação específica; ou II - com a presença dos 2 (dois) Diretores Vice-Presidentes Executivos e de quaisquer 7 (sete) membros da Diretoria


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específica; ou III - com a presença de 1 (um) Diretor Vice-Presidente Executivo Sênior ou um Diretor Vice-Presidente Executivo e quaisquer 10 (dez) membros da Diretoria Executiva, inclusive os Diretores sem designação.

Executiva, excetuados os Diretores sem designação específica; ou III - com a presença de 1 (um) Diretor Vice-Presidente Executivo Sênior ou um Diretor Vice-Presidente Executivo e quaisquer 10 (dez) membros da Diretoria Executiva, inclusive os Diretores sem designação.

§ 2º As reuniões da Diretoria Executiva serão secretariadas por 1(um) Secretário nomeado por quem as presidir e todas as suas deliberações constarão de atas lavradas em livro próprio, pelos membros presentes, devendo ser publicadas aquelas que produzirem efeitos perante terceiros.


§ 3º A matéria de que trata o inciso VII do Art. 22 dependerá de aprovação em Reunião da Diretoria Executiva que, para esse fim, poderá se reunir com a presença de apenas 5 (cinco) membros da Diretoria Executiva, que não os Diretores sem designação específica.


§ 4º A instalação e deliberação das Reuniões da Diretoria Executiva poderão ocorrer com quorum mínimo diferenciado, consoante atribuições fixadas pelo Diretor Presidente e conforme critérios de deliberação fixados pela Diretoria Executiva, nos termos do inciso X do artigo 22 e do inciso IV do artigo 26, ambos deste Estatuto.

§ 4º A instalação e deliberação das Reuniões da Diretoria Executiva poderão ocorrer com quorum mínimo diferenciado, consoante atribuições fixadas pelo Diretor Presidente e conforme critérios de deliberação fixados pela Diretoria Executiva, nos termos do inciso X do artigo 22 e do inciso IV do artigo 27, ambos deste Estatuto.


Art. 22. São atribuições e deveres da Diretoria Executiva:


I – cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração;


II – nomear representantes e correspondentes, no País e no exterior;


III – executar, dentro da orientação geral estabelecida pelo Conselho de Administração, os negócios e operações definidos no artigo 4º deste Estatuto, fixando sua programação com autonomia pertinente aos interesses da Companhia;


IV – propor a distribuição e aplicar os lucros apurados, obedecidas as disposições do Título IX;


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V - autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias com terceiros, compreendidos entre 3% (três por cento) e 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido constante do último balanço, aprovado pela Assembleia Geral Ordinária;


VI - autorizar a alienação de bens móveis e imóveis do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, sempre que compreenderem entre 3% (três por cento) e 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela Assembléia Geral Ordinária; e


VII – deliberar sobre a instalação, transferência ou encerramento de agências, filiais, sucursais, escritórios ou representações, no País ou no exterior;


VIII – submeter ao Conselho de Administração as demonstrações financeiras;


IX – definir as funções e responsabilidades de seus membros, de acordo com a regulamentação dos órgãos reguladores e fiscalizadores das atividades da Companhia; e


X - estabelecer critérios específicos para a deliberação de matérias relacionadas às atribuições da Diretoria, quando fixadas pelo Diretor Presidente, nos termos do inciso IV, do Artigo 26 deste Estatuto.

X - estabelecer critérios específicos para a deliberação de matérias relacionadas às atribuições da Diretoria, quando fixadas pelo Diretor Presidente, nos termos do inciso IV, do Artigo 27 deste Estatuto.


Não havia previsão. Art. 23. A Diretoria Executiva terá um Comitê Executivo, de caráter decisório, a quem compete deliberar sobre assuntos relacionados à administração dos negócios, suporte operacional, recursos humanos, alocação de capital, projetos relevantes nas áreas de tecnologia, infraestrutura e serviços da Companhia e das entidades integrantes do Conglomerado Santander no Brasil, e outras atribuições conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração, de tempos em tempos.

Inclusão do artigo, visando a previsão estatutária do Comitê Executivo. Tal formalização ajudará no entendimento da estrutura de governança da Companhia. Não existe efeito econômico.

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Não havia previsão. § 1° O Comitê Executivo será composto pelo Diretor Presidente, pelos Diretores Vice-Presidentes Executivos Seniores e Diretores Vice-Presidentes Executivos.

Não havia previsão. § 2° O Comitê Executivo estabelecerá em Regimento Interno as regras operacionais para seu funcionamento, bem como o detalhamento das competências estabelecidas neste artigo.

Art. 23. A Companhia será representada em todos os atos, operações e documentos que a obrigue: I – por quaisquer dois membros da Diretoria Executiva, excetuados os Diretores sem designação específica; II – por um Diretor sem designação específica, em conjunto com o Diretor Presidente, ou 1 (um) Diretor Vice-Presidente Executivo Sênior, ou 1 (um) Diretor Vice-Presidente Executivo, ou 1(um) Diretor Executivo; III – por um membro da Diretoria Executiva em conjunto com um procurador especificamente designado; ou IV – por dois procuradores em conjunto, especificamente designados para os atos de representação da Companhia.

Art. 24. A Companhia será representada em todos os atos, operações e documentos que a obrigue: I – por quaisquer dois membros da Diretoria Executiva, excetuados os Diretores sem designação específica; II – por um Diretor sem designação específica, em conjunto com o Diretor Presidente, ou 1 (um) Diretor Vice-Presidente Executivo Sênior, ou 1 (um) Diretor Vice-Presidente Executivo, ou 1(um) Diretor Executivo; III – por um membro da Diretoria Executiva em conjunto com um procurador especificamente designado; ou IV – por dois procuradores em conjunto, especificamente designados para os atos de representação da Companhia.


§ 1º Observado o disposto no § 2º do presente artigo 23, as procurações da Companhia serão assinadas conjuntamente por quaisquer dois membros da Diretoria Executiva, excetuados os Diretores sem designação específica. As procurações deverão indicar os poderes do mandatário e seu prazo duração.

§ 1º Observado o disposto no § 2º do presente artigo 24, as procurações da Companhia serão assinadas conjuntamente por quaisquer dois membros da Diretoria Executiva, excetuados os Diretores sem designação específica. As procurações deverão indicar os poderes do mandatário e seu prazo duração.


§ 2º A representação da Companhia em juízo, em processos de natureza administrativa ou em atos que exijam a manifestação pessoal de representante legal, caberá a qualquer membro da Diretoria Executiva, excetuados os Diretores sem designação específica, podendo, para esses fins, constituir procurador com poderes especiais, inclusive para receber citações iniciais, interpelações e notificações. O instrumento de mandato, nos termos deste parágrafo, poderá ser assinado por um único Diretor, não lhe sendo aplicáveis as demais formalidades no


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parágrafo anterior.

Art. 24. Excetuam-se das disposições do artigo anterior, o simples endosso de títulos para cobrança e os endossos de cheques para depósito em conta da própria Companhia, quando bastará, para a validade de tais atos, a assinatura de 1 (um) procurador ou de 1 (um) funcionário expressamente autorizado por qualquer membro da Diretoria Executiva, excetuados os Diretores sem designação específica.

Art. 25. Excetuam-se das disposições do artigo anterior, o simples endosso de títulos para cobrança e os endossos de cheques para depósito em conta da própria Companhia, quando bastará, para a validade de tais atos, a assinatura de 1 (um) procurador ou de 1 (um) funcionário expressamente autorizado por qualquer membro da Diretoria Executiva, excetuados os Diretores sem designação específica.


Art. 25. A Companhia poderá ser representada isoladamente por qualquer membro da Diretoria Executiva, ou por um único procurador, nos seguintes casos: a) empresas, repartições públicas, autarquias, sociedades de economia mista, ou concessionárias de serviços públicos, podendo, para tanto, assinar, dentre outros, cartas de encaminhamento de documentos, documentos que integrem processos sujeitos ao exame de órgãos reguladores; e b) em Assembleias Gerais, Reuniões de Acionistas ou Cotistas de empresas ou fundos de investimento de que a Companhia participe, bem como de entidades de que seja sócia ou filiada.

Art. 26. A Companhia poderá ser representada isoladamente por qualquer membro da Diretoria Executiva, ou por um único procurador, nos seguintes casos: a) empresas, repartições públicas, autarquias, sociedades de economia mista, ou concessionárias de serviços públicos, podendo, para tanto, assinar, dentre outros, cartas de encaminhamento de documentos, documentos que integrem processos sujeitos ao exame de órgãos reguladores; e b) em Assembleias Gerais, Reuniões de Acionistas ou Cotistas de empresas ou fundos de investimento de que a Companhia participe, bem como de entidades de que seja sócia ou filiada.


Art. 26. Compete privativamente ao Diretor Presidente ou ao seu substituto, nos termos do Artigo 20 deste Estatuto:

Art. 27. Compete privativamente ao Diretor Presidente ou ao seu substituto, nos termos do Artigo 20 deste Estatuto:


I – presidir e dirigir todos os negócios e atividades da Companhia;


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II – cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as resoluções da Assembleia Geral e as orientações do Conselho de Administração e presidir as reuniões da Diretoria Executiva, excetuadas as hipóteses dos incisos II e III do § 1º e dos §§ 2º e 3º, todos do Artigo 21 deste Estatuto, quando as reuniões da Diretoria Executiva poderão ser presididas por qualquer um de seus membros;


III – supervisionar a gestão dos membros da Diretora Executiva, solicitando informações sobre os negócios da Companhia;


IV – definir as atribuições dos membros da Diretoria Executiva, ressalvado o disposto no inciso IX do Artigo 22 deste Estatuto; e


V – proferir voto de qualidade, na hipótese de empate nas deliberações da Diretoria Executiva.


Parágrafo único. Compete ao(s):

I. Diretores Vice-Presidentes Executivos Seniores: colaborar com o Diretor Presidente no desempenho de suas funções;


II. Diretores Vice-Presidentes Executivos: desempenhar as funções que lhes forem atribuídas pelo Diretor Presidente ou Conselho de Administração.


III. Diretor de Relações com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores, bem como representar o Banco perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, e demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no Exterior; e (ii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.


IV. Diretores Executivos: condução das atividades dos departamentos e áreas do Banco que lhes estão afetos e assessorar os demais membros da Diretoria Executiva; e


V. Diretores sem designação específica: coordenar as áreas que lhes forem atribuídas pela Diretoria Executiva.


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TÍTULO V DO CONSELHO FISCAL

TÍTULO V DO CONSELHO FISCAL

Art. 27. A Companhia terá um Conselho Fiscal, cujo funcionamento não será permanente, composto de, no mínimo, 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros e igual número de suplentes, acionistas ou não, cuja eleição, se ocorrer, será feita pela Assembleia Geral, podendo ser reeleitos.

Art. 28. A Companhia terá um Conselho Fiscal, cujo funcionamento não será permanente, composto de, no mínimo, 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros e igual número de suplentes, acionistas ou não, cuja eleição, se ocorrer, será feita pela Assembleia Geral, podendo ser reeleitos.


§ 1º Somente poderão ser eleitas para o Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no País, que atendam os requisitos legais.


§ 2º Os membros do Conselho Fiscal deverão subscrever o Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que se refere o Regulamento Nível 2. A posse dos membros do Conselho Fiscal nos respectivos cargos, que ocorrerá mediante assinatura de termo em livro próprio, é condicionada à subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal mencionado no Regulamento Nível 2 e aprovação de sua eleição pelo Banco Central do Brasil, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.


§ 3º A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, obedecido ao disposto no artigo 162, § 3º, da Lei nº 6.404/76.


Art. 28. O Conselho Fiscal terá as atribuições e poderes que lhe são conferidos por lei.

Art. 29. O Conselho Fiscal terá as atribuições e poderes que lhe são conferidos por lei.


TÍTULO VI DO COMITÊ DE AUDITORIA

TÍTULO VI DO COMITÊ DE AUDITORIA

Art. 29. A Companhia terá um Comitê de Auditoria, composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 6 (seis) membros, nomeados pelo Conselho de Administração, dentre pessoas, membros ou não do Conselho de Administração, que preencham as condições legais e regulamentares exigidas para o exercício do cargo, inclusive os requisitos que assegurem sua independência, sendo um deles com comprovados conhecimentos nas

Art. 30. A Companhia terá um Comitê de Auditoria, composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 6 (seis) membros, nomeados pelo Conselho de Administração, dentre pessoas, membros ou não do Conselho de Administração, que preencham as condições legais e regulamentares exigidas para o exercício do cargo, inclusive os requisitos que assegurem sua independência, sendo um


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áreas de contabilidade e auditoria, com mandato de 1 (um) ano, permitida a recondução por até 4 (quatro) vezes consecutivas, nos termos da legislação aplicável.

deles com comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria, com mandato de 1 (um) ano, permitida a recondução por até 4 (quatro) vezes consecutivas, nos termos da legislação aplicável.

§ 1º No ato da nomeação dos membros do Comitê de Auditoria, será designado o seu Coordenador.


§ 2º O Comitê de Auditoria reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração da Companhia.


§ 3º Compete ao Comitê de Auditoria, além de outras atribuições que lhe venham a ser conferidas por lei ou norma regulamentar:


I – estabelecer, em Regimento Interno, as regras operacionais para o seu funcionamento;


II – recomendar ao Conselho de Administração, a contratação ou a substituição da auditoria independente;


III – revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente;


IV – avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos;


V – avaliar o cumprimento, pela administração da Companhia, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos;


VI – estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação;


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VII – recomendar à Diretoria Executiva a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;


VIII – reunir-se, no mínimo trimestralmente, com a Diretoria Executiva, com as auditorias independente e interna, para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros;


IX – reunir-se com o Conselho Fiscal, se em funcionamento, e com o Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências;


X – elaborar, ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, o Relatório do Comitê de Auditoria, com observância das prescrições legais e regulamentares aplicáveis.


§ 4º Juntamente com as demonstrações contábeis semestrais, o Comitê de Auditoria fará publicar um resumo do relatório a que se refere o inciso X do parágrafo anterior.


TÍTULO VII

DO COMITÊ DE REMUNERAÇÃO E NOMEAÇÃO

Art. 30. A Companhia terá um Comitê de Remuneração e Nomeação, composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, nomeados pelo Conselho de Administração dentre pessoas que preencham as condições legais e regulamentares exigidas para o exercício do cargo, sendo que um dos membros não poderá ser administrador da Companhia e os demais poderão ser membros ou não do Conselho de Administração da Companhia, devendo ao menos dois membros serem independentes nos termos do artigo 14, § 3º deste Estatuto Social. O Comitê de Remuneração e Nomeação deve ter na sua composição integrantes com as qualificações e a experiência necessárias ao exercício de julgamento competente e independente sobre

Art. 31. A Companhia terá um Comitê de Remuneração e Nomeação, composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, nomeados pelo Conselho de Administração dentre pessoas que preencham as condições legais e regulamentares exigidas para o exercício do cargo, sendo que um dos membros não poderá ser administrador da Companhia e os demais poderão ser membros ou não do Conselho de Administração da Companhia, devendo ao menos dois membros serem independentes nos termos do artigo 14, § 3º deste Estatuto Social. O Comitê de Remuneração e Nomeação deve ter na sua composição integrantes com as qualificações e a experiência necessárias ao exercício de julgamento competente e


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a política de remuneração da instituição, inclusive sobre as repercussões dessa política na gestão de riscos. Os membros do Comitê de Remuneração e Nomeação terão mandato de 2 (dois) anos, permitida a recondução por até 4 (quatro) vezes consecutivas, nos termos da legislação aplicável.

independente sobre a política de remuneração da instituição, inclusive sobre as repercussões dessa política na gestão de riscos. Os membros do Comitê de Remuneração e Nomeação terão mandato de 2 (dois) anos, permitida a recondução por até 4 (quatro) vezes consecutivas, nos termos da legislação aplicável.

§ 1º No ato da nomeação dos membros do Comitê de Remuneração e Nomeação, será designado o seu Coordenador.


§ 2º O Comitê de Remuneração e Nomeação reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração da Companhia.


§ 3º Compete ao Comitê de Remuneração e Nomeação, além de outras atribuições que lhe venham a ser conferidas por lei ou norma regulamentar: I – estabelecer, em Regimento Interno, as regras operacionais para o seu funcionamento; II – elaborar a política de remuneração de administradores da Companhia, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento; III – supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração de administradores da Companhia; IV – revisar anualmente a política de remuneração de administradores da Companhia, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento; V – recomendar à Diretoria Executiva a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; VI – propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à assembléia geral, na forma do art. 152 da Lei n 6.404, de 1976; VII – avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores; VIII – analisar a política de remuneração de administradores da Compahia em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes


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necessários; IX – reunir-se com o Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências; X – elaborar anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias a contar de 31 de dezembro de cada ano, o Relatório do Comitê de Remuneração e Nomeação, com observância das prescrições legais e regulamentares aplicáveis, relativamente à data-base de 31 de dezembro de cada ano; e XI – zelar para que a política de remuneração de administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada da Companhia, bem como com o disposto na legislação aplicável e regulamentação divulgada pelo Banco Central do Brasil. § 4º O Conselho de Administração pode destituir membro do Comitê de Remuneração e Nomeação a qualquer tempo.


§ 5º A remuneração dos membros do Comitê de Remuneração e Nomeação será fixada anualmente pelo Conselho de Administração.


TÍTULO VIII DA OUVIDORIA

Art. 31. A Companhia terá uma Ouvidoria, composta por um Ouvidor, o qual será nomeado pelo Conselho de Administração dentre pessoas que preencham as condições e requisitos mínimos para garantir seu bom funcionamento, devendo ter aptidão em temas relacionados à ética, aos direitos e defesa do consumidor e à mediação de conflitos, com mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição.

Art. 32. A Companhia terá uma Ouvidoria, composta por um Ouvidor, o qual será nomeado pelo Conselho de Administração dentre pessoas que preencham as condições e requisitos mínimos para garantir seu bom funcionamento, devendo ter aptidão em temas relacionados à ética, aos direitos e defesa do consumidor e à mediação de conflitos, com mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição.


§ 1º A Ouvidoria contará com condições adequadas para seu funcionamento, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção;


§ 2º É assegurado o acesso da Ouvidoria às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o


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exercício de suas atividades.

Art. 32. São atribuições da Ouvidoria: Art. 33. São atribuições da Ouvidoria: Alteração de numeração em razão da inserção do artigo 23.

I – receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços das empresas integrantes do Conglomerado Financeiro da Companhia, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por suas agências e quaisquer outros pontos de atendimento;


II – prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas;


III – informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não pode ultrapassar trinta dias;


IV – encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado no inciso III acima;


V – propor ao Conselho de Administração, ou na sua ausência, às diretorias das empresas integrantes do Conglomerado Financeiro da Companhia, medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas; e


VI – elaborar e encaminhar à auditoria interna, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração, ou na sua ausência, às diretorias das empresas integrantes do Conglomerado Financeiro da Companhia, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo as proposições de que trata o inciso V.


Parágrafo único. O Conselho de Administração pode destituir o Ouvidor a qualquer tempo, caso o mesmo descumpra as atribuições previstas no presente artigo.


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TÍTULO IX DO EXERCÍCIO SOCIAL, DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, DAS RESERVAS E DOS DIVIDENDOS

Art. 33. O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se em 1º de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o Balanço Patrimonial e as demais demonstrações financeiras, atendidos os prazos estabelecidos na Lei nº 6.404/76 e as normas expedidas pelo Banco Central do Brasil.

Art. 34. O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se em 1º de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o Balanço Patrimonial e as demais demonstrações financeiras, atendidos os prazos estabelecidos na Lei nº 6.404/76 e as normas expedidas pelo Banco Central do Brasil.

Alteração de numeração em razão da inserção do artigo 23.

Art. 34. Na forma da legislação em vigor, a Companhia levantará Balanços semestrais, em junho e em dezembro de cada exercício social, observando-se, quanto à distribuição de resultados, as regras a seguir.

Art. 35. Na forma da legislação em vigor, a Companhia levantará Balanços semestrais, em junho e em dezembro de cada exercício social, observando-se, quanto à distribuição de resultados, as regras a seguir.


Art. 35. O lucro líquido apurado, após as deduções e provisões legais, terá a seguinte destinação:

Art. 36. O lucro líquido apurado, após as deduções e provisões legais, terá a seguinte destinação:


I - 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que a mesma atinja a 20% (vinte por cento) do capital social;


II - 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, serão obrigatoriamente distribuídos como dividendo obrigatório a todos os acionistas;


III - o saldo, se houver, poderá, mediante proposta da Diretoria Executiva e aprovada pelo Conselho de Administração: (a) ser destinado à formação de Reserva para Equalização de Dividendos, que será limitada à 50% (cinqüenta por cento) do valor do capital social e terá por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas, sendo que, uma vez atingido esse limite, caberá à Assembleia Geral deliberar


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sobre o saldo, procedendo a sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social; e/ou (b) ser retido, visando atender as necessidades de aplicação de capital estipuladas em Orçamento Geral da Companhia, submetido pela administração à aprovação da Assembleia Geral e por esta revisto anualmente, quando tiver duração superior a um exercício social.

Art. 36. No curso do exercício social, a Diretoria Executiva, autorizada pelo Conselho de Administração, poderá: I - declarar dividendos à conta do lucro apurado em balanço semestral; II - determinar o levantamento de balanços trimestrais, bimestrais ou mensais e declarar dividendos à conta do lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76; e III - declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Art. 37. No curso do exercício social, a Diretoria Executiva, autorizada pelo Conselho de Administração, poderá: I - declarar dividendos à conta do lucro apurado em balanço semestral; II - determinar o levantamento de balanços trimestrais, bimestrais ou mensais e declarar dividendos à conta do lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76; e III - declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.


§ 1º Os dividendos declarados pela Diretoria Executiva, na forma do “caput”, ficam condicionados à futura aprovação da Assembleia Geral.


§ 2º Por deliberação da Diretoria Executiva, autorizada pelo Conselho de Administração, poderão ser pagos, no curso do exercício social, e até a Assembleia Geral Ordinária, juros sobre o capital próprio, até o limite permitido em lei, cujo valor poderá ser imputado aos dividendos obrigatórios de que trata o inciso II do artigo 35 deste Estatuto, nos termos da legislação pertinente.

§ 2º Por deliberação da Diretoria Executiva, autorizada pelo Conselho de Administração, poderão ser pagos, no curso do exercício social, e até a Assembleia Geral Ordinária, juros sobre o capital próprio, até o limite permitido em lei, cujo valor poderá ser imputado aos dividendos obrigatórios de que trata o inciso II do artigo 36, deste Estatuto, nos termos da legislação pertinente.


§ 3º Os dividendos que não forem reclamados no prazo de 3 (três) anos, contado do início de seu pagamento, prescreverão em favor da Companhia.


Art. 37. A Companhia terá suas contas examinadas por Auditores Independentes, de acordo com a lei e normas aplicáveis às

Art. 38. A Companhia terá suas contas examinadas por Auditores Independentes, de acordo com a lei e normas aplicáveis às


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instituições financeiras. instituições financeiras.

Art. 38. A Assembleia Geral poderá criar, quando julgar conveniente, outras reservas de acordo com a legislação vigente.

Art. 39. A Assembleia Geral poderá criar, quando julgar conveniente, outras reservas de acordo com a legislação vigente.


TÍTULO X ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SAÍDA DO NÍVEL 2

Seção I - Definições Seção I - Definições

Art. 39. Para fins deste Título X, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

Art. 40. Para fins deste Título X, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:


“Acionista Controlador” significa o acionista ou o Grupo de Acionistas que exerça o Poder de Controle da Companhia.


“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a alienação do controle da Companhia.


“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.


“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores do Banco e aquelas em tesouraria.


“Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.


“Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.


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“Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculado por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum, ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum.


“Poder de Controle” ou “Controle” significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos do Banco, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.


“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.


Seção II – Alienação do Controle da Companhia

Seção II – Alienação do Controle da Companhia

Art. 40. A Alienação do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações de todos os demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Art. 41. A Alienação do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações de todos os demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.


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§ 1º A Alienação do Controle do Banco depende da aprovação do Banco Central do Brasil.


§ 2º O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações para o Adquirente do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(es) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores previsto no Regulamento Nível 2.


§ 3º Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no §2º deste artigo, que será imediatamente enviado à BM&FBOVESPA.


Art. 41. A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada: I. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venham a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou II. em caso de alienação do Controle de companhia que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Art. 42. A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada: I. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venham a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou II. em caso de alienação do Controle de companhia que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.


Art. 42. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

I. efetivar a oferta pública referida no artigo 40 deste Estatuto Social; e

II. pagar nos termos a seguir indicados, quantia equivalemente a diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle. Referido valor deverá ser distribuído entre todas as

Art. 43. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

I. efetivar a oferta pública referida no artigo 41 deste Estatuto Social; e

II. pagar nos termos a seguir indicados, quantia equivalemente a diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do


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pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Poder de Controle. Referido valor deverá ser distribuído entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Parágrafo único: Após uma operação de Alienação de Controle da Companhia, o Adquirente, quando necessário deverá tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das Ações em Circulação, dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Poder de Controle.


Seção III – Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída do Nível 2

Seção III – Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída do Nível 2

Art. 43. Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 47 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Art. 44. Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 48 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.


Art. 44 Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da Companhia do Nível 2 para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 ou (ii) em virtude de operação de reorganização societária da a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos a negociação no Nível 2, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou referida operação, o Acionista

Art. 45 Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da Companhia do Nível 2 para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 ou (ii) em virtude de operação de reorganização societária da a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos a negociação no Nível 2, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral


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Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas do Banco cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 47 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública de aquisição de ações deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado referida saída ou reorganização, conforme o caso.

que aprovou referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas do Banco cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 48 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública de aquisição de ações deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado referida saída ou reorganização, conforme o caso.

Parágrafo Único. A oferta pública de aquisição de ações prevista no caput do artigo 44 não será aplicável caso a saída do Nível 2 se dê para a celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Parágrafo Único. A oferta pública de aquisição de ações prevista no caput do artigo 45 não será aplicável caso a saída do Nível 2 se dê para a celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado.


Art. 45. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Nível 2 para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 ou em virtude de operação de reorganização societária conforme previsto na alínea (ii) do caput do artigo 44, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.

Art. 46. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Nível 2 para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 ou em virtude de operação de reorganização societária conforme previsto na alínea (ii) do caput do artigo 45, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.


§ 1º. A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.


§ 2º. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança


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Corporativa, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Art. 46. A saída da Companhia do Nível 2 em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 47 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Art. 47. A saída da Companhia do Nível 2 em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 48 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Alteração de numeração em razão da inserção do artigo23.

§ 1º. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste artigo.


§ 2º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 referida no caput deste artigo decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento, deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste artigo.


§ 3º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 referida no caput deste artigo, ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Nível 2.


§ 4º. Caso a Assembleia Geral mencionada no parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Nível 2, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste artigo, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.


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Art. 47. O laudo de avaliação de que trata o Título X deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente do Banco, seus administradores e Acionista Controlador, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do § 1º do artigo 8º da Lei n º 6404/76 e conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo 8º.

Art. 48. O laudo de avaliação de que trata o Título X deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente do Banco, seus administradores e Acionista Controlador, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do § 1º do artigo 8º da Lei n º 6404/76 e conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo 8º.


§ 1º. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico do Banco de que trata o Título X deste Estatuto Social é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, ser tomada por maioria absoluta dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco, e cabendo a cada ação, independentemente de espécie ou classe, o direito a um voto. A assembleia prevista neste § 1º, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.


§ 2º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações.


Seção IV - Disposições Comuns Seção IV - Disposições Comuns

Art. 48. É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações,

Art. 49. É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações,

Alteração da numeração em razão da inserção do

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visando a mais de uma das finalidades previstas neste Título X deste Estatuto Social ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM, quando exigida pela legislação aplicável.

visando a mais de uma das finalidades previstas neste Título X deste Estatuto Social ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM, quando exigida pela legislação aplicável.

artigo 23.

Art. 49. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização das ofertas públicas de aquisição de ações previstas neste Título X deste Estatuto ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

Art. 50. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização das ofertas públicas de aquisição de ações previstas neste Título X deste Estatuto ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

Alteração da numeração em razão da inserção do artigo 23.

Parágrafo único: As disposições do Regulamento do Nível 2 prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social.

Não aplicável.

TÍTULO XI JUÍZO ARBITRAL

TÍTULO XI JUÍZO ARBITRAL

Art. 50. O Banco, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, no Regulamento Nível 2, no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela

Art. 51. O Banco, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, no Regulamento Nível 2, no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado


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BM&FBOVESPA (“Regulamento de Arbitragem”), no Regulamento de Sanções, neste Estatuto Social, nas disposições da Lei n º 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.

instituída pela BM&FBOVESPA (“Regulamento de Arbitragem”), no Regulamento de Sanções, neste Estatuto Social, nas disposições da Lei n º 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.

§ 1º. O procedimento arbitral será instituído perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.


§ 2º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.


§ 3º. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória.


§ 4º. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.


TÍTULO XII DA LIQUIDAÇÃO

TÍTULO XII DA LIQUIDAÇÃO

Art. 51. A Companhia liquidar-se-á nos casos legais, cabendo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e o Conselho Fiscal, se for o caso,

Art. 52. A Companhia liquidar-se-á nos casos legais, cabendo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e o Conselho Fiscal, se for o


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que deva funcionar nesse período. caso, que deva funcionar nesse período.

TÍTULO XIII EMISSÃO DE UNITS

TÍTULO XIII EMISSÃO DE UNITS

Art. 52. A Companhia poderá patrocinar a emissão de certificados de depósito de ações (doravante designados como “Units” ou individualmente como “Unit”).

Art. 53. A Companhia poderá patrocinar a emissão de certificados de depósito de ações (doravante designados como “Units” ou individualmente como “Unit”).


§ 1º. Cada Unit representará 55 (cinqüenta e cinco) ações ordinárias e 50 (cinqüenta) ações preferenciais de emissão da Companhia e terão a forma escritural.


§ 2º. As Units serão emitidas no caso de oferta pública de distribuição primária e/ou secundária ou mediante solicitação dos acionistas que o desejarem, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto.


§ 3º. Somente ações livres de ônus e gravames poderão ser objeto de depósito para a emissão de Units.


Art. 53. Exceto na hipótese de cancelamento das Units, a propriedade das ações representadas pelas Units somente será transferida mediante transferência das Units.

Art. 54. Exceto na hipótese de cancelamento das Units, a propriedade das ações representadas pelas Units somente será transferida mediante transferência das Units.


Art. 54. O titular de Units terá o direito de, a qualquer tempo, solicitar à instituição financeira depositária o cancelamento das Units e a entrega das respectivas ações depositadas, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto.

Art. 55. O titular de Units terá o direito de, a qualquer tempo, solicitar à instituição financeira depositária o cancelamento das Units e a entrega das respectivas ações depositadas, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto.


§ 1°. Poderá ser cobrado o custo de transferência e cancelamento da Unit do respectivo titular.


§ 2º. O Conselho de Administração da Companhia poderá, a qualquer tempo, suspender, por prazo determinado, a

§ 2º. O Conselho de Administração da Companhia poderá, a qualquer tempo, suspender, por prazo determinado, a


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possibilidade de cancelamento de Units prevista no artigo 52, §2° e no caput deste artigo, no caso de início de oferta pública de distribuição primária e/ou secundária de Units, no mercado local e/ou internacional, sendo que neste caso o prazo de suspensão não poderá ser superior a 180 (cento e oitenta) dias.

possibilidade de cancelamento de Units prevista no artigo 53, §2° e no caput deste artigo, no caso de início de oferta pública de distribuição primária e/ou secundária de Units, no mercado local e/ou internacional, sendo que neste caso o prazo de suspensão não poderá ser superior a 180 (cento e oitenta) dias.

§ 3º. As Units que tenham ônus, gravames ou embaraços não poderão ser canceladas.


Art. 55. As Units conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações depositadas.

Art. 56. As Units conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações depositadas.


§ 1º O direito de participar das Assembleias Gerais da Companhia e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas às ações representadas pelas Units, mediante comprovação de sua titularidade, cabe exclusivamente ao titular das Units. O titular da Unit poderá ser representado nas Assembleias Gerais da Sociedade por procurador constituído nos termos do artigo 6 º § 2 º deste Estatuto Social.


§ 2º Na hipótese de desdobramento, grupamento, bonificação ou emissão de novas ações mediante a capitalização de lucros ou reservas, serão observadas as seguintes regras com relação às Units:


(i) Caso ocorra aumento da quantidade de ações de emissão da Companhia, a instituição financeira depositária registrará o depósito das novas ações e creditará novas Units na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 55 (cinqüenta e cinco) ações ordinárias e 50 (cinqüenta) ações preferenciais de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units.


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(ii) Caso ocorra redução da quantidade de ações de emissão da Companhia, a instituição financeira depositária debitará as contas de depósito de Units dos titulares das ações grupadas, efetuando o cancelamento automático de Units em número suficiente para refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 55 (cinqüenta e cinco) ações ordinárias e 50 (cinqüenta) ações preferenciais de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações remanescentes que não forem passíveis de constituir Units serão entregues diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units.


Art. 56. No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de ações de emissão da Companhia, se houver, a instituição financeira depositária criará novas Units no livro de registro de Units escriturais e creditará tais Units aos respectivos titulares, de modo a refletir a nova quantidade de ações preferenciais e ações ordinárias de emissão da Sociedade depositadas na conta de depósito vinculada às Units, observada sempre a proporção de 55 (cinqüenta e cinco) ações ordinárias e 50 (cinqüenta) ações preferenciais de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units. No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de outros valores mobiliários de emissão da Companhia, não haverá o crédito automático de Units.

Art. 57. No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de ações de emissão da Companhia, se houver, a instituição financeira depositária criará novas Units no livro de registro de Units escriturais e creditará tais Units aos respectivos titulares, de modo a refletir a nova quantidade de ações preferenciais e ações ordinárias de emissão da Sociedade depositadas na conta de depósito vinculada às Units, observada sempre a proporção de 55 (cinqüenta e cinco) ações ordinárias e 50 (cinqüenta) ações preferenciais de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units. No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de outros valores mobiliários de emissão da Companhia, não haverá o crédito automático de Units.


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Art. 57. Os titulares de Units terão direito ao recebimento de ações decorrentes de cisão, incorporação ou fusão envolvendo a Companhia. Em qualquer hipótese, as Units serão sempre criadas ou canceladas, conforme o caso, no livro de registro de Units escriturais, em nome da BM&FBOVESPA, como respectiva proprietária fiduciária , que as creditará nas contas de custódia dos respectivos titulares de Units. Nas hipóteses em que forem atribuídas ações aos titulares de Units e tais ações não forem passíveis de constituir novas Units, estas ações também serão depositadas na BM&FBOVESPA, na qualidade de proprietária fiduciária das Units, que as creditará nas contas de custódia dos respectivos titulares.

Art. 58. Os titulares de Units terão direito ao recebimento de ações decorrentes de cisão, incorporação ou fusão envolvendo a Companhia. Em qualquer hipótese, as Units serão sempre criadas ou canceladas, conforme o caso, no livro de registro de Units escriturais, em nome da BM&FBOVESPA, como respectiva proprietária fiduciária , que as creditará nas contas de custódia dos respectivos titulares de Units. Nas hipóteses em que forem atribuídas ações aos titulares de Units e tais ações não forem passíveis de constituir novas Units, estas ações também serão depositadas na BM&FBOVESPA, na qualidade de proprietária fiduciária das Units, que as creditará nas contas de custódia dos respectivos titulares.


TÍTULO XIV DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS

TÍTULO XIV DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS

Art. 58. Nos casos omissos neste Estatuto, recorrer-se-á aos princípios de Direito e às leis, decretos, resoluções e demais atos baixados pelas autoridades competentes, respeitado o Regulamento do Nível 2.

Art. 59. Nos casos omissos neste Estatuto, recorrer-se-á aos princípios de Direito e às leis, decretos, resoluções e demais atos baixados pelas autoridades competentes, respeitado o Regulamento do Nível 2.


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Anexo V

DOCUMENTOS E LINKS RELACIONADOS Todos os documentos mencionados neste Manual podem ser encontrados nos endereços eletrônicos abaixo mencionados. Além desses, especificamente, cada endereço eletrônico ainda traz os seguintes documentos adicionais de interesse do acionista: - www.ri.santander.com.br ou www.santander.com.br/acionistas: Informações sobre a

Companhia, tais como práticas de governança corporativa, currículos dos demais membros do Conselho de Administração.

- www.bmfbovespa.com.br: Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa.

- www.cvm.gov.br: Lei Brasileira das Sociedades por Ações, Instruções CVM 480 e 481.

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Manual da AGOE 20120425x · 2012-08-20 · É com muito prazer que convido você, acionista do Santander Brasil, para participar das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária