Manual para Participação nas Assembleias ... - vale.com · 16 4.1. Apreciação do relatório da administração e exame, ... (“Regulamento do Novo Mercado”), tudo conforme

Manual para Participação nas

Assembleias Gerais Ordinária

e Extraordinária

da

Vale S.A.

13 de abril de 2018

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Índice

I. Convocação 04

II. Orientações para Participação nas Assembleias Gerais

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2.1. Participação Pessoal 06

2.2. Representação por Procuração

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2.3. Participação dos titulares de American Depositary Shares – ADS

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2.4. Participação por Voto a Distância

09

2.4.1. Por instruções de preenchimento transmitidas ao escriturador da Companhia

10

2.4.2. Por instruções de preenchimento transmitidas aos seus respectivos agentes de custódia

11

2.4.3. Mediante encaminhamento do Boletim Diretamente à Companhia

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III. Voto

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3.1. Direito de voto

15

IV. Matérias constantes da Ordem do Dia

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4.1. Apreciação do relatório da administração e exame, discussão e votação das demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017

4.2. Proposta para a destinação do resultado do exercício de 2017 e aprovação do Orçamento de Capital

4.3. Ratificar a nomeação de membro titular do

Conselho de Administração

4.4. Eleição dos membros do Conselho Fiscal

4.5. Fixação da remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o ano de 2018;

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3

4.6. Ratificação da remuneração anual paga aos administradores e membros do Conselho Fiscal no exercício de 2017

4.7. Alteração do Estatuto Social e sua consolidação

25 25

V. Esclarecimentos

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VI. Modelo de Procuração

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ANEXOS – Documentos Anexos ao Manual

Anexo I – Boletim de Voto a Distância da Assembleia Geral Ordinária;

Anexo II – Boletim de Voto a Distância da Assembleia Geral Extraordinária;

Anexo III – Comentários dos administradores sobre a situação financeira da Vale,

conforme item 10 do Formulário de Referência em atendimento ao disposto no Art. 9º,

inciso III da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 481/2009,

conforme alterada (“Instrução CVM 481/2009”);

Anexo IV - Proposta da Diretoria Executiva para a destinação do resultado do

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 e seu respectivo anexo, nos termos

do Art. 9º, II, da Instrução CVM 481/2009 (Anexo 9-1-II) e, ainda, o Orçamento de

Capital para fins do Art. 196 da Lei 6.404/76;

Anexo V – Proposta para a remuneração dos administradores e informações relativas

ao item 13 do Formulário de Referência, conforme estabelece o Art. 12, inciso II da

Instrução CVM 481/2009;

Anexo VI – Relatório em forma de tabela, detalhando a origem e justificativa das

alterações propostas no Estatuto Social da Vale, incluindo seus eventuais efeitos

jurídicos e econômicos, bem como a minuta do Estatuto Social da Vale, contendo em

destaque a proposta de redação para cada dispositivo estatutário a ser alterado, na

forma prevista no Art. 11 da Instrução CVM 481/2009;

Anexo VII – Extratos das Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Vale

S.A. datadas de 31.01.2018 e 27.02.2018, incluindo seus anexos;

Anexo VIII – Pareceres do Conselho Fiscal da Vale S.A. datado de 27.02.2018.

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I. Convocação

Ficam convidados os Senhores Acionistas da Vale S.A. (“Vale” ou “Companhia”) a se

reunirem em Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, a se realizarem,

cumulativamente, no dia 13 de abril de 2018, às 10h, na Avenida das Américas nº 700,

2º andar, sala 218 (auditório), Città America, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de

Janeiro, a fim de deliberarem sobre as seguintes matérias constantes da Ordem do

Dia:

I. Apreciação do relatório da administração e exame, discussão e votação das demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017;

II. Proposta para a destinação do resultado do exercício de 2017, e a consequente aprovação do Orçamento de Capital da Vale, para fins do Art. 196 da Lei nº 6.404/76;

III. Ratificar a nomeação de membro titular do Conselho de Administração realizada na reunião daquele colegiado em 31.01.2018, nos termos do §8 do Art. 11 do Estatuto Social;

IV. Eleição dos membros do Conselho Fiscal;

V. Fixação da remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o ano de 2018;

VI. Ratificação da remuneração anual paga aos administradores e membros do Conselho Fiscal no exercício de 2017.

VII. Alteração do Estatuto Social da Vale para refletir algumas melhorias e adequá-lo às novas regras do Novo Mercado, segmento especial de listagem da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), vigentes a partir de 02.01.2018 (“Regulamento do Novo Mercado”), tudo conforme a seguir, bem como a consequente consolidação do Estatuto Social:

a. Alterar o §1º do Art. 1º, o caput do Art. 5º, o §1º do Art. 10, §3º do Art. 11, o inciso XXXIV do Art. 14, o Parágrafo Único do Art. 30, o Art. 41, o Art. 55, bem como excluir os §§2º e 3º do Art. 1º, tudo para atender aos requisitos previstos no Regulamento do Novo Mercado;

b. Realizar mero ajuste de ortografia no §4º do Art. 5º;

c. Incluir no §2º do Art. 6º de forma a prever que o Conselho de Administração (“CA”) poderá reduzir o prazo para o exercício do direito de preferência nas emissões;

d. Ajustar a redação do §5º do Art. 10 de forma a substituir o termo “técnico e consultivo” por “de assessoramento”;

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e. Ajustar a redação do Parágrafo Único do Art. 12 para prever a possibilidade de realização de reuniões do CA em escritório da Vale;

f. Incluir nos incisos VII e XXI ao Art. 14 para prever que o CA atuará como guardião da execução da governança e do modelo e das práticas de governança, respectivamente;

g. Incluir no inciso XV ao Art. 14 a atribuição de convocação das Assembleias Gerais;

h. Incluir no inciso XVII do Art. 14 a competência de estabelecimento do escopo do trabalho da auditoria, observadas as disposições legais;

i. Substituir o termo “consultivo” por “assessoramento” no §1º do Art. 14;

j. Transferir a proibição constante do §3º do Art. 14 para um novo artigo, que constará do capítulo intitulado “Da Vedação à Contribuição para Movimentos Políticos”.

k. Ajustar a redação no caput do Art. 15 de forma a substituir o termo “técnico e consultivo” por “de assessoramento”, bem como alterar o nome do “Comitê de Conformidade e Risco” para “Comitê de Governança, Conformidade e Risco”;

l. Ajustar a redação no §1º do Art. 15, com a exclusão do termo “consultivas ou técnicas”;

m. Excluir do §2º do Art. 15 a proibição de remuneração adicional por participação no comitê;

n. Excluir a menção ao cancelamento do registro de companhia aberta do título do Capítulo VIII;

o. Excluir o XXXV do Art. 14 e os Arts. 42, 43, 47, 48 e certas definições do Art. 44, uma vez que esses dispositivos eram cláusulas obrigatórias para fins do antigo regulamento do Novo Mercado, com a renumeração dos artigos seguintes;

p. Incluir referência à B3 no §4º do Art. 45;

q. Alterar as referências cruzadas constantes dos §§5º, 6º, 8º do Art. 45 e dos Arts. 49 e 50;

r. Alterar o Art. 52 e excluir os Arts. 53 e 54 para estabelecer procedimento em caso de saída da empresa do Novo Mercado, com a inclusão de novo Art. 49 e a renumeração dos artigos seguintes; e

s. Incluir um capítulo intitulado “Disposições Transitórias” para prever prazo para adequação da composição do CA, em linha com o Regulamento do Novo Mercado.

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II. Orientações para Participação na Assembleias Gerais

A participação dos acionistas nas Assembleias Gerais (“Assembleias”) é de suma

importância. Será necessária a presença de, pelo menos, (a) ¼ (um quarto) do capital

social com direito a voto da Companhia para a instalação da Assembleia Geral

Ordinária que tratará das matérias constantes dos itens (I) a (VI) da Ordem do Dia; e

(b) 2/3 (dois terços) do capital social com direito a voto da Companhia, para a

instalação da Assembleia Geral Extraordinária que tratará da matéria constante do item

(VII) da Ordem do Dia. Caso qualquer um desses quóruns não seja atingido, a

Companhia publicará novo Edital de Convocação anunciando a nova data para a

realização da(s) Assembleia(s) em segunda convocação, conforme o caso, para tratar

da(s) matéria(s) pendente(s) de deliberação, podendo ser instalada com a presença de

qualquer número de acionistas.

Os acionistas da Vale poderão participar das Assembleias pessoalmente, por

procurador devidamente constituído ou por meio de envio de boletim de

voto a distância, nos termos da Instrução CVM 481/2009.

2.1. Participação Pessoal

Serão exigidos dos acionistas para participação pessoal nas Assembleias os seguintes

documentos:

Pessoa Física documento de identidade válido com foto

(original ou cópia autenticada) do acionista.

Poderão ser apresentados os seguintes

documentos: (a) Carteira de Identidade de

Registro Geral (RG); (b) Carteira de Identidade

de Registro de Estrangeiro (RNE); (c) Passaporte;

(d) Carteira de Órgão de Classe como identidade

civil para os fins legais (ex. OAB, CRM, CRC,

CREA); ou (e) Carteira Nacional de Habilitação

(CNH).

comprovante de titularidade de ações de emissão

da Vale expedido pela instituição financeira

escrituradora ou agente de custódia até 4

(quatro) dias úteis antes da data das

Assembleias.

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Pessoa Jurídica documento de identidade válido com foto do

representante legal (original ou cópia

autenticada). Poderão ser apresentados os

seguintes documentos: (a) Carteira de Identidade

de Registro Geral (RG) ou de Registro de

Estrangeiro (RNE); (b) Passaporte; (c) Carteira de

Órgão de Classe como identidade civil para os fins

legais (ex. OAB, CRM, CRC, CREA); ou (d)

Carteira Nacional de Habilitação (CNH).

documentos comprobatórios de representação,

incluindo o instrumento de mandato e cópia dos

atos constitutivos e da ata de eleição dos

administradores, e, no caso de fundo de

investimento, cópia (a) do regulamento do fundo

em vigor, (b) do estatuto ou contrato social do

seu administrador ou gestor, conforme o caso, e

(c) da ata de eleição dos respectivos

administradores. Caso tais documentos estejam

em língua estrangeira, deverão ser vertidos para

o português por tradutor juramentado, não sendo

necessária a notarização e a consularização dos

mesmos. Ressalte-se que os documentos em

inglês ou em espanhol estão dispensados também

de tradução.

comprovante de titularidade de ações de emissão

da Vale expedido pela instituição financeira

escrituradora ou agente de custódia até 4

(quatro) dias úteis antes da data das

Assembleias.

Lembramos que a regularidade dos documentos será verificada antes da realização das

Assembleias, razão pela qual pedimos aos acionistas a gentileza de chegarem com

antecedência às referidas Assembleias de forma que os documentos possam ser

conferidos em tempo hábil à sua participação.

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2.2. Participação por Procuração

A participação do acionista nas Assembleias pode ser por meio de procurador

devidamente constituído, observados os termos do Art. 126, §1º da Lei nº 6.404, de

15/12/1976, conforme alterada (“Lei 6.404/1976”), sendo que o procurador deverá ter

sido constituído há menos de 1 (um) ano, e qualificar-se como acionista ou

administrador da Companhia, advogado inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil -

OAB ou, ainda, instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de

investimento representar os condôminos.

Conforme disposto no Ofício-Circular/CVM/SEP/No02/2018, os acionistas pessoas

jurídicas podem ser representados nas assembleias de acionistas por meio de seus

representantes legais ou através de mandatários devidamente constituídos, de acordo

com os atos constitutivos da sociedade e com as regras do Código Civil Brasileiro, não

havendo, neste caso específico, a necessidade do mandatário do acionista pessoa

jurídica ser acionista, administrador da sociedade ou advogado. Da mesma maneira, os

acionistas fundos de investimento, conforme decisão do Colegiado da CVM no

âmbito do Processo Administrativo CVM n° RJ-2014-3578, podem ser representados

nas assembleias de acionistas por meio de representantes legais ou através de

mandatários devidamente constituídos por seu gestor ou administrador, conforme

dispuser seu regulamento. De qualquer forma, ressaltamos que os acionistas pessoas

jurídicas e os acionistas fundos de investimento que se fizerem representar nas

Assembleias por procuração deverão apresentar, além do instrumento de mandato e

do documento de identidade de procurador, todos os documentos mencionados no

item 2.1 acima.

No caso de procuração em língua estrangeira, esta deverá ser acompanhada dos

documentos societários, quando relativa à pessoa jurídica, e do instrumento de

mandato, todos devidamente vertidos para o português por tradutor juramentado, não

sendo necessária a notarização e a consularização dos mesmos. Ressalte-se que os

documentos em inglês ou em espanhol estão dispensados também de tradução.

No item VI deste Manual consta um modelo de procuração para mera referência dos

acionistas. Os acionistas também poderão utilizar outras procurações que não a

sugerida neste Manual, desde que de acordo com o disposto na Lei 6.404/1976 e no

Código Civil Brasileiro.

Com o objetivo de agilizar o processo de realização das Assembleias, os acionistas que

se fizerem representar por procurador podem, a seu único e exclusivo critério, enviar

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os documentos de representação com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência

da realização das referidas Assembleias para o endereço abaixo:

A/C: Diretoria de Relações com Investidores

Praia de Botafogo, 186, 18º andar, Torre Oscar Niemeyer, Botafogo, na Cidade do Rio

de Janeiro – RJ, CEP 22250-145

Fica ressaltado que, a despeito do prazo acima mencionado, o acionista que

comparecer até o início das Assembleias, munido de todos os documentos exigidos,

poderá participar e votar ainda que tenha deixado de enviá-los previamente à

Companhia.

Lembramos que a regularidade dos documentos de representação será verificada antes

da realização das Assembleias, razão pela qual pedimos aos acionistas a gentileza de

chegarem com antecedência às Assembleias de forma que possam ser conferidos os

documentos necessários em tempo hábil à sua participação.

2.3. Participação dos titulares de American Depositary Shares (“ADSs”) Os detentores de ADSs poderão participar das Assembleias, nas quais serão

representados pelo Citibank N.A. (“Citibank”), na qualidade de instituição financeira

depositária, observados os termos e procedimentos estabelecidos no “Deposit

Agreement” firmado com a Vale. O Citibank enviará os cartões de voto (proxies) aos

titulares dos ADSs, para que estes exerçam seu direito de voto, e será representado

nas Assembleias por meio de seu representante no Brasil, o Banco Bradesco S.A.

(“Bradesco”).

2.4. Participação por Voto a Distância

Conforme previsto nos Arts. 21-A e seguintes da Instrução CVM 481/2009, os

acionistas da Companhia poderão encaminhar, a partir desta data, suas instruções de

voto em relação às matérias objeto das Assembleias mediante o preenchimento e

envio dos boletins de voto a distância (“Boletins”), que consta do Anexo I e II a este

Manual. Os Boletins são documentos cuja forma reflete o Anexo 21-F da Instrução

CVM 481/2009, que reúne todas as propostas de deliberação incluídas na ordem do dia

das Assembleias.

Os Boletins deverão:

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ser acessados, para impressão e preenchimento prévios, no banner “AGO/E

13.04.2018”, localizados na primeira página do site da Companhia

(www.vale.com), bem como no site da CVM; e

serem recebidos no prazo de até 7 (sete) dias antes da data das Assembleias,

ou seja, até 06.04.2018 (inclusive). Eventuais boletins de voto recebidos após

esta data serão desconsiderados.

O acionista que optar por exercer o seu direito de voto por meio dos Boletins deverá

fazê-lo por uma das seguintes opções:

a) por instruções de preenchimento transmitidas ao escriturador da Companhia;

b) por instruções de preenchimento transmitidas aos seus respectivos agentes de

custódia, no caso de acionistas titulares de ações depositadas em depositário

central; ou

c) mediante encaminhamento do Boletim diretamente à Companhia.

Encerrado o prazo de votação a distância, ou seja, a partir de 07.04.2018, o acionista

não poderá alterar as instruções de voto já enviadas, salvo nas Assembleias,

presencialmente ou por meio de procurador regularmente constituído, mediante

solicitação específica de desconsideração das instruções de voto enviadas via Boletim,

antes da colocação da(s) respectiva(s) matéria(s) em votação.

2.4.1. Por instruções de preenchimento transmitidas ao escriturador da

Companhia

Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações

escrituradas pelo Bradesco e que não estejam depositadas em depositário central:

O acionista titular de ações que não estejam depositadas em depositário central – i.e.,

junto à B3 – e que optar por exercer o seu direito de voto a distância por intermédio

do prestador de serviço de escrituração das ações de emissão da Companhia, o

Bradesco, deverá comparecer a qualquer uma das 5.300 Agências Bradesco em até 7

dias antes da data das Assembleias, durante o horário de expediente bancário local,

munido do Boletim preenchido, rubricado e assinado, bem como dos documentos

constantes na tabela abaixo, para que as informações constantes no Boletim sejam

transferidas para os sistemas do Bradesco.

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Nos termos do Art. 21-B da Instrução CVM 481/2009, o acionista deverá transmitir as

instruções de preenchimento do Boletim ao agente escriturador em até 7 (sete) dias

antes da data de realização das Assembleias, ou seja, até 06.04.2018 (inclusive).

Em caso de dúvidas, os acionistas poderão entrar em contato com o Bradesco, por

meio dos seguintes canais:

TEL: 0800 701 1616 e-mail: [email protected]

O Bradesco informa que os dados acima foram inseridos apenas para que o

acionista possua um canal para esclarecer eventuais dúvidas relativas ao

envio do boletim ao agente escriturador. Entretanto, o Bradesco não

aceitará o recebimento de Boletins por meio de envio eletrônico, sendo certo

que só serão considerados os boletins que forem apresentados através de

qualquer agência Bradesco, nos termos e condições especificados neste

Manual.

2.4.2. Por instruções de preenchimento transmitidas aos seus respectivos

agentes de custódia

Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações custodiadas

no depositário central – i.e., junto à B3. Nesse caso o voto a distância será exercido

pelos acionistas de acordo com os procedimentos adotados por seus respectivos

agentes de custódia.

O acionista titular de ações depositadas na Central Depositária da B3 e que optar por

exercer o seu direito de voto a distância por intermédio de prestadores de serviços

deverá transmitir as suas instruções de voto a seus respectivos agentes de custódia,

observadas as regras por eles determinadas, que, por sua vez, encaminharão tais

manifestações de voto à Central Depositária da B3.

Documentos a serem apresentados na Agência Bradesco, juntamente com o Boletim

Pessoa Física

Pessoa Jurídica

Fundos de Investimento

CPF e Documento de identidade com foto do acionista ou de seu representante legal * X X X

Contrato Social ou Estatuto Social consolidado e atualizado ** - X X

Documento que comprove os poderes de representação ** - X X

Regulamento consolidado e atualizado do fundo - - X

* Documento de identidade aceitos: RG, RNE, CNH, Passaporte e carteira de registro profissional oficialmente reconhecida.

** Para fundos de investimentos, documentos do gestor e/ou administrador, observada a política de voto.

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Para tanto, os acionistas deverão entrar em contato com os seus respectivos agentes

de custódia e verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das

instruções de voto via Boletim, bem como os documentos e informações por eles

exigidos para o exercício de tal faculdade.

Nos termos do Art. 21-B da Instrução CVM 481/2009, o acionista deverá transmitir as

instruções de preenchimento do Boletim para seus agentes de custódia em até 7 dias

antes da data de realização das Assembleias, ou seja, até 06.04.2018 (inclusive), salvo

se prazo diverso, sempre anterior a essa data, for estabelecido por seus agentes de

custódia.

Vale notar que, conforme determinado pelo Art. 21-S da Instrução CVM 481/2009, a

Central Depositária da B3, ao receber as instruções de voto dos acionistas por meio de

seus respectivos agentes de custódia, desconsiderará eventuais instruções divergentes

em relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas pelo mesmo número

de inscrição no CPF ou CNPJ.

2.4.3. Mediante encaminhamento do Boletim Diretamente à Companhia

Os acionistas poderão ainda, alternativamente aos procedimentos descritos nos itens 2.4.1 e 2.4.2 acima, enviar seus Boletins diretamente à Companhia.

Para tanto, os acionistas deverão imprimir o Boletim (que consta dos Anexos I e II ao

presente Manual), preenchê-lo, rubricar todas as páginas, assiná-lo, observado que a

Companhia não exige o reconhecimento de firma dos Boletins emitidos no

território brasileiro nem a notarização daqueles emitidos fora do País.

Na sequência, os acionistas deverão enviar o Boletim, devidamente preenchido,

rubricado e, assinado, conforme aplicável, para o seguinte endereço postal: Praia de

Botafogo, 186, 18º andar, Torre Oscar Niemeyer, Botafogo, na Cidade do Rio de

Janeiro – RJ, CEP: 22250-145, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores,

juntamente com a cópia dos documentos descritos abaixo:

Pessoas físicas

documento de identidade válido com foto do acionista. Poderão ser

apresentados os seguintes documentos: (a) Carteira de Identidade de Registro

Geral (RG); (b) Carteira de Identidade de Registro de Estrangeiro (RNE); (c)

Passaporte; (d) Carteira de Órgão de Classe como identidade civil para os fins

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legais (ex. OAB, CRM, CRC, CREA); ou (e) Carteira Nacional de Habilitação

(CNH).

Pessoas jurídicas

▪ documentos comprobatórios de representação, incluindo os atos constitutivos e

a ata de eleição dos administradores, e, no caso de fundo de investimento,

cópia (a) do regulamento do fundo em vigor; (b) do estatuto ou contrato social

do seu administrador ou gestor, conforme o caso, e (c) da ata de eleição dos

respectivos administradores. Caso tais documentos estejam em língua

estrangeira, deverão ser vertidos para o português por tradutor juramentado,

não sendo necessária a notarização e a consularização dos mesmos. Ressalte-

se que os documentos em inglês e espanhol estão dispensados também de

tradução.

▪ documento de identidade válido com foto do representante legal. Poderão ser

apresentados os seguintes documentos: (a) Carteira de Identidade de Registro

Geral (RG) ou de Registro de Estrangeiro (RNE); (b) Passaporte; (c) Carteira de

Órgão de Classe como identidade civil para os fins legais (ex. OAB, CRM, CRC,

CREA); ou (d) Carteira Nacional de Habilitação (CNH).

O acionista poderá também, se preferir, antecipar o encaminhamento dos documentos

à Companhia, enviando as vias digitalizadas dos Boletins e dos documentos acima

referidos para o endereço eletrônico [email protected]. De qualquer modo, é

indispensável que a Companhia receba a via original (física) do Boletim e a

cópia dos demais documentos encaminhados anteriormente por e-mail pelo

acionista, no prazo de 7 (sete) dias antes da data das Assembleias, isto é,

até o dia 06.04.2018, (inclusive), no endereço mencionado acima, neste item

2.4.3.

Em até 3 (três) dias do recebimento dos referidos documentos, a Companhia informará

ao acionista, por meio do endereço eletrônico indicado no item 2.1 do Boletim, acerca

de seu recebimento e de sua aceitação.

Caso o Boletim não esteja regularmente preenchido ou acompanhado dos documentos

comprobatórios acima descritos, este será desconsiderado e tal fato será informado ao

acionista por meio de comunicado digital enviado para o endereço eletrônico indicado

no item 2.1 do Boletim, que indicará a necessidade de reenvio do Boletim ou dos

documentos que o acompanham (desde que haja tempo hábil), descrevendo os

procedimentos e prazos necessários à regularização do voto a distância.

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Durante o prazo de votação, o acionista poderá enviar nova instrução de voto à

Companhia, caso entenda necessário, de modo que será considerada no mapa de

votação da Companhia a última instrução de voto apresentada.

Caso haja divergências entre o Boletim recebido diretamente pela Companhia e a

instrução de voto contida no mapa de votação proveniente do escriturador para um

mesmo número de CPF ou CNPJ, a instrução de voto do escriturador prevalecerá, de

acordo com as disposições do artigo 21-W, §2º da Instrução CVM 481/09.

A Vale ressalta que:

não serão considerados para fins de cômputo dos votos os Boletins enviados

por acionistas que não sejam elegíveis para votar nas Assembleias ou na

respectiva deliberação;

para fins de cômputo dos votos serão consideradas apenas as ações de

titularidade de cada acionista na data de realização das Assembleias

independente da data de envio do respectivo Boletim, sendo que caso o

acionista aliene ações entre a data de envio do respectivo Boletim e a data de

realização das Assembleias, os votos relacionados às ações alienadas serão

desconsiderados;

a instrução de voto proveniente de determinado CPF ou CNPJ será atribuída a

todas as ações detidas por aquele CPF ou CNPJ, de acordo com as posições

acionárias fornecidas pelo escriturador, na data das Assembleias.

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III. Voto

3.1. Direito de Voto

Nos termos do §§ 3º e 4º do Art. 5º do Estatuto Social da Vale, cada ação ordinária e

cada ação preferencial de classe especial de emissão da Companhia dá direito a um

voto nas deliberações da Ordem do Dia das Assembleias, sendo que às ações

preferenciais de classe especial somente será assegurado o direito de voto para a

eleição dos membros do Conselho de Administração nas hipóteses previstas nos §§ 4º

e 5º do artigo 11 do Estatuto Social, bem como no artigo 141 da Lei 6.404/1976.

Assim, todos os acionistas da Companhia poderão votar em todas as matérias objeto

da ordem do dia das Assembleias, com exceção do item III, que se refere à ratificação

da nomeação de membro do Conselho de Administração, no qual somente os

ordinaristas podem votar.

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IV. Matérias constantes da Ordem do Dia

Todos os documentos relativos à Ordem do Dia das Assembleias da Vale estão à

disposição dos acionistas na sede social da Vale, na sua página na internet

(www.vale.com) e nas páginas da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 (www.b3.com.br) e

da Securities and Exchange Commission (www.sec.gov).

4.1. Apreciação do relatório da administração e exame, discussão e

votação das demonstrações financeiras, referentes ao exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2017

Para deliberar sobre este item, são disponibilizados aos Srs. Acionistas:

(a) o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras relativas ao

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, acompanhadas do

Parecer dos Auditores Independentes (KPMG Auditores Independentes), os quais

foram publicados nos jornais no dia 02.03.2018, na forma da legislação em vigor;

(b) os Pareceres do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal datados de

27.02.2018;

(c) o Formulário DFP de 2017 (Demonstrações Financeiras Padronizadas); e

(d) os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Vale nos

termos do item 10 do Formulário de Referência, conforme Art. 9º, inciso III da

Instrução CVM 481/2009 e suas alterações posteriores, que constitui o Anexo III

ao presente documento.

4.2 Proposta para a destinação do resultado do exercício de 2017, e a

consequente aprovação do Orçamento de Capital da Vale, para fins do Art.

196 da Lei nº 6.404/76

Para deliberar sobre este item, são disponibilizados aos Srs. Acionistas:

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(a) a Proposta da Diretoria Executiva para a destinação do resultado do exercício

encerrado em 31.12.2017;

(b) o Anexo à proposta nos termos da Instrução CVM 481/2009 (Anexo 9-1-II);

(c) o Orçamento de Capital, para fins do disposto no Art. 196 da Lei 6.404/76; e

(d) o Parecer do Conselho Fiscal sobre a destinação de resultados, e o Extrato da Ata

da Reunião do Conselho de Administração, ambos datados de 27.02.2018.

4.3. Ratificação da nomeação de membro titular do Conselho de Administração

Nos termos do §8º do Art. 11 do Estatuto Social da Vale, no caso de vacância do cargo

de membro do Conselho de Administração ou de seu suplente, o substituto poderá ser

nomeado pelos membros remanescentes, e servirá até a primeira assembleia geral,

que deliberará sobre a sua eleição.

Tendo em vista a renúncia do membro titular do Conselho de Administração, Sr.

Eduardo de Salles Bartolomeo, o Conselho de Administração, em reunião realizada em

31.01.2018, aprovou a nomeação, do Sr. Ney Roberto Ottoni de Brito, sendo que, nos

termos do §8º do Art. 11 do Estatuto Social da Companhia, tal nomeação deverá ser

ratificada pela Assembleia Geral que se realizar após a nomeação.

Para deliberar sobre este assunto, são disponibilizadas, em atenção ao disposto no Art.

10 da Instrução CVM 481/2009, as informações a respeito do Sr. Ney Roberto Ottoni

de Brito nos termos dos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência, conforme

previsto no Anexo A da Instrução CVM nº 552/2014, em virtude da orientação

constante do Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 02/2018, conforme abaixo:

Nome Ney Roberto Ottoni de Brito

Data de Nascimento 21/08/1945

Profissão Engenheiro mecânico

CPF/MF 100.055.527-53

Cargo a ser ocupado Membro efetivo do Conselho de

Administração

18

Ney Roberto Ottoni de Brito

É Membro Efetivo do Conselho de Administração (desde janeiro de 2018), Coordenador

do Comitê de Conformidade e Risco, bem como Membro do Comitê Financeiro (desde

janeiro de 2018). Sua principal experiência profissional nos últimos 5 anos inclui a

posição de CEO na Ney O. Brito e Associados, atuante do setor de consultoria

financeira e gestão de investimentos (desde dezembro de 1978). Formado em

Engenharia Mecânica em dezembro de 1967, com Mestrado em Engenharia de

Produção concluído em junho de 1969, todos pela Universidade Federal do Rio de

Janeiro, bem como Doutor em Finanças pela GSB Standford University concluído em

março de 1975.

Declarações

Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais).

O Sr. Ney Roberto Ottoni de Brito declarou, para todos os fins de direito, que nos

últimos 5 (cinco) anos, não sofreu (a) qualquer condenação criminal, (b) qualquer

condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda

(c) qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer

atividade profissional ou comercial.

Data da eleição 13.04.2018

Data da posse Até 12.05.2018

Prazo do Mandato Até a Assembleia Geral

Ordinária de 2019

Outros cargos ou

funções exercidos na

Vale

Coordenador do Comitê de Conformidade e

Risco e Membro do Comitê Financeiro

Indicado/Eleito pelo

controlador

Sim

É membro

independente Não

Número de mandatos

consecutivos N/A

19

Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau.

O Sr. Ney Roberto Ottoni de Brito declarou, para todos os fins de direito, que inexiste

relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre ele e (a) os

administradores da Vale; (b) os administradores de controladas, diretas ou indiretas,

da Vale; (c) controladores diretos ou indiretos da Vale; e (d) os administradores das

sociedades controladoras diretas e indiretas da Vale.

Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle.

O Sr. Ney Roberto Ottoni de Brito declarou, para todos os fins de direito, que inexiste

relação de subordinação, prestação de serviço ou controle, mantidas nos 3 (três)

últimos exercícios sociais, entre ele e (a) sociedade controlada, direta ou

indiretamente, pela Vale, com exceção daquelas em que a Vale detenha, direta ou

indiretamente, a totalidade do capital social; (b) os controladores, diretos ou indiretos,

da Vale; ou (c) fornecedores, clientes, devedores ou credores relevantes da Vale, de

suas controladas ou de suas controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

Declaração de Pessoa Politicamente Exposta

O Sr. Ney Roberto Ottoni de Brito declarou, para todos os fins de direito, não ser

pessoa exposta politicamente, nos termos da regulamentação aplicável.

Percentual de Participação em Reuniões no Exercício Social Encerrado em 31 de

dezembro de 2017

Conselho de Administração Total de Reuniões

Realizadas no último

exercício social pelo

respectivo órgão desde

a posse do

Administrador

% de participação do

membro nas reuniões

realizadas no último

exercício social após

sua posse

Ney Roberto Ottoni de Brito N/A N/A

20

4.4 – Eleição dos membros do Conselho Fiscal

Nos termos dos Arts. 30 e 31 do Estatuto Social da Vale, o Conselho Fiscal é órgão de

funcionamento permanente, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros, que

permanecem no cargo até a primeira Assembleia Geral Ordinária após a sua eleição. A

eleição dos membros do Conselho Fiscal observará o disposto na legislação em vigor e

no Estatuto Social da Vale.

Em atenção ao disposto no Art. 10 da Instrução CVM 481/2009, seguem abaixo

informações a respeito dos candidatos indicados à eleição/reeleição pelos acionistas

controladores, para os cargos de membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal (nos

termos dos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência, conforme previstos no

Anexo A da Instrução CVM nº 552/2014, em virtude da orientação constante do Ofício-

Circular/CVM/SEP/Nº 02/2018).

Efetivos

Nome Marcelo Amaral Moraes (1) Marcus Vinícius Dias Severini(1)

Eduardo Cesar Pasa

Data de Nascimento 10/07/1967 02/10/1957 02/09/1970

Profissão Bacharel em Economia Contador Bancário

CPF/MF ou Passaporte 929.390.077-72 632.856.067-20 541.035.920-87

Cargo eletivo a ser ocupado

Membro Efetivo do Conselho Fiscal



Data da eleição 13/04/2018 13/04/2018 13/04/2018

Data da posse Até 12/05/2018 Até 12/05/2018 Até 12/05/2018

Prazo do Mandato Até a realização da Assembleia

Geral Ordinária de 2019 Até a realização da Assembleia

Geral Ordinária de 2019 Até a realização da Assembleia Geral

Ordinária de 2019

Outros cargos ou funções

exercidos na Vale

Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável

Indicado/Eleito pelo controlador

Sim Sim Sim

É membro independente N/A N/A N/A

Número de mandatos consecutivos

15 1 1

21

(1) Não há indicação de membro suplente do referido candidato.

Suplentes

Nome Vago Vago Sergio Mamede Rosa do

Nascimento

Data de Nascimento N/A N/A 29/04/1954

Profissão N/A N/A Administrador

CPF/MF ou Passaporte N/A N/A 650.042.058-68

Cargo eletivo a ser

ocupado

N/A N/A Membro Suplente do Conselho Fiscal

Data da eleição N/A N/A 13/04/2018

Data da posse N/A N/A Até 12/05/2018

Prazo do Mandato N/A N/A Até a realização da Assembleia Geral

Ordinária de 2019

Outros cargos ou funções exercidos na Vale

N/A N/A Não Aplicável

Indicado/Eleito pelo

controlador

N/A N/A Sim

É membro independente N/A N/A N/A

Número de mandatos consecutivos

N/A N/A 2

Principais experiências profissionais:

Efetivos

Marcelo Amaral Moraes

Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Vale (desde abril de 2004), onde exerceu, ainda,

o cargo de Membro Suplente do Conselho de Administração (de maio a agosto de

2003). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (a)

Membro do Conselho de Administração da CPFL Energia S.A., companhia aberta do

ramo de energia elétrica (desde abril de 2017); (b) Membro do Conselho Fiscal da

Aceco TI S.A., empresa de capital fechado especializada em projeto, implantação e

manutenção de data centers (desde março de 2016); (c) Membro do Conselho de

Administração da Eternit S.A. (desde abril de 2016), companhia de capital aberto

especializada em diversas atividades como exploração de atividades agropecuárias,

compra e venda de ouro, industrialização de produtos de cimento, concreto, gesso,

22

dentre outros; (d) Diretor Executivo da Capital Dynamics Investimentos Ltda. (de

janeiro de 2012 a abril de 2015), gestora de private equity. Graduou-se em Economia

pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ em janeiro de 1991, concluiu MBA

em Administração pelo COPPEAD da UFRJ em novembro de 1993, e pós-graduação em

Direito Societário e Arbitragem pela Fundação Getúlio Vargas em novembro de 2003.

Marcus Vinícius Dias Severini

Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Vale (desde abril de 2017). Suas principais

experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (a) Diretor de Controladoria da

Vale (de outubro de 1994 a março de 2015); (b) Membro do Conselho Fiscal da BRF

S.A. (desde abril de 2015), companhia aberta do setor alimentício e (c) Membro do

Conselho Fiscal da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. (desde abril de

2015), companhia aberta que atua no setor de construção civil. Graduou-se em

Engenharia Elétrica pela Universidade Federal Fluminense – UFF em dezembro de

1979, em Ciências Contábeis pela UniverCidade em dezembro de 2003 e concluiu

especialização em Engenharia Econômica pela UniSUAW em dezembro de 1981.

Eduardo Cesar Pasa

Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Vale (desde abril de 2017), onde também atuou

como Membro Coordenador do Comitê de Controladoria da Vale (de abril de 2014 a

agosto de 2017). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem:

(a) Diretor da Diretoria de Contabilidade do Banco do Brasil S.A. (desde abril de 2015),

instituição financeira, (b) Membro do Conselho Deliberativo da PREVI – Caixa de

Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (desde abril 2010), entidade de

previdência complementar, que detém participação na Companhia por meio da Litel

Participações S.A.; (c) Membro do Conselho Fiscal da Petrobrás S.A. (desde abril de

2017), companhia aberta do ramo de petróleo, (d) Gerente Geral de Contabilidade (de

março de 2009 a abril de 2015); (e) Membro Titular do Conselho Fiscal da Eletrobras -

Centrais Elétricas Brasileiras S.A. (de abril de 2015 a abril de 2017), companhia aberta

que atua no ramo de energia elétrica; (f) Membro Titular do Conselho Fiscal da Cateno

Gestão de Contas de Pagamento S.A. (de abril de 2016 a abril de 2017), sociedade

fechada prestadora de serviços; (g) Membro Titular do Conselho Fiscal da Cassi - Caixa

de Assistência dos Funcionários do Banco do Brasil S.A. (de abril de 2010 a abril de

2014), sociedade fechada que atua no ramo da saúde; (h) Membro Suplente do

Conselho Fiscal do Banco Votorantim S.A. (de abril de 2009 a abril de 2015), instituição

financeira; e (i) Membro Titular do Conselho Fiscal do BBTS - BB Tecnologia e Serviços

(de abril de 2008 a abril 2015), sociedade fechada prestadora de serviços. Graduou-se

em Ciências Contábeis pelo Centro Universitário de Brasília – UniCeub em setembro de

1995, concluiu Pós-Graduação Lato-Sensu em Ciências Contábeis pela Escola de Pós-

23

Graduação em Economia da Fundação Getulio Vargas – FGV em julho de 1997 e

Mestrado em Ciências Contábeis pela Faculdade de Economia, Administração e

Contabilidade da Universidade de São Paulo (USP) em abril de 2003.

Suplente

Sergio Mamede Rosa do Nascimento

É Membro Suplente do Conselho Fiscal da Vale (desde abril de 2016). Suas principais

experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (a) Membro do Conselho Fiscal

da Fibria Celulose S.A. (de abril de 2013 a abril de 2015), companhia aberta do setor

de celulose; (b) Membro do Conselho Fiscal da Marisol S.A. (de abril de 2011 a julho

de 2012), companhia de capital aberto no setor de vestuário; e (c) Sócio Administrador

da Barra Livros e Cursos Editora Ltda. (desde março de 2011). Graduou-se em Física

pela Universidade de Franca em 1976, tendo pós-graduação em engenharia econômica

pela ICAT - UDF, em dezembro de 1983, e MBA em finanças pelo IBMEC – Instituto

Brasileiro de Mercado de Capitais em dezembro de 1991.

Declarações

Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais).

Todos os candidatos acima declararam, individualmente e para todos os fins de direito,

que nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreram (a) qualquer condenação criminal, (b)

qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários,

ou ainda (c) qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial

ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer

atividade profissional ou comercial.

Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau.

Todos os candidatos declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que

inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre eles e

(a) os administradores da Vale; (b) os administradores de controladas, diretas ou

indiretas, da Vale; (c) controladores diretos ou indiretos da Vale; e (d) os

administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Vale.

24

Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle.

Todos os candidatos declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que

inexistem relações de subordinação, prestação de serviço ou controle, mantidas nos 3

(três) últimos exercícios sociais, entre eles e (a) sociedade controlada, direta ou

indiretamente, pela Vale, com exceção daquelas em que a Vale detenha, direta ou

indiretamente, a totalidade do capital social; (b) os controladores, diretos ou indiretos,

da Vale; ou (c) fornecedores, clientes, devedores ou credores relevantes da Vale, de

suas controladas ou de suas controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

Declaração de Pessoa Politicamente Exposta

Todos os candidatos declararam, individualmente e para todos os fins de direito, não

serem pessoas expostas politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, salvo

pelo Sr. Eduardo Pasa, o qual declarou ser pessoa exposta politicamente, nos termos

da Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada, uma vez que

ocupa cargo de Diretor da Diretoria de Contabilidade do Banco do Brasil.

Percentual de Participação em Reuniões do Conselho Fiscal no Exercício Social

Encerrado em 31 de dezembro de 2017

Conselho Fiscal

Total de Reuniões Realizadas no último exercício social

pelo respectivo órgão desde a posse do Administrador

% de participação do membro nas reuniões realizadas após a

posse

Marcelo Amaral Moraes 12 100%

Marcus Vinícius Dias Severini 12 100%

Eduardo Cesar Pasa 12 100%

Sergio Mamede Rosa do Nascimento 12 0%

25

4.5 Fixação da remuneração dos administradores e dos membros do

Conselho Fiscal para o ano de 2018

A Vale é uma das maiores mineradoras diversificadas do mundo e uma das maiores

empresas privadas na América Latina. Está presente em 25 países, com acionistas em

todos os continentes, 73.596 empregados próprios e 35.227 contratados atuando em

suas operações em 31 de dezembro de 2017.

Trata-se, portanto, de uma empresa global, de grande porte e complexidade e que

requer de sua administração um profundo conhecimento dos seus negócios e mercado,

além de uma dedicação ilimitada.

Como empresa global, a Vale sabe que atrair os melhores profissionais, reter os

talentos, motivar e engajar os profissionais ocupantes de posições estratégicas,

especialmente os Diretores Executivos, é um desafio crítico para o sucesso da

Companhia, a todo momento. Para tanto, o mercado é sempre a referência, dentro de

uma perspectiva de competição global, e, dessa forma, a Vale considera para fins de

determinação da remuneração dos seus administradores, as políticas e práticas de

remuneração adotadas pelas principais empresas de mineração (top mining

companies), assim como por outras grandes companhias globais de outros segmentos.

A proposta de remuneração anual é formulada, portanto, com base nesses princípios

de mercado, bem como leva em consideração as responsabilidades dos

administradores, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação

profissional e o valor dos seus serviços no mercado. Considera também as práticas de

mercado nas localidades onde a companhia atua, seu alinhamento à estratégia no

curto e longo prazo, seu retorno para os acionistas e a sustentabilidade de seus

negócios. Tal proposta é formulada com o apoio do Comitê de Pessoas, composto por

4 membros do Conselho de Administração (CA) e um membro independente, que faz

recomendações ao CA a respeito da remuneração agregada anual dos Diretores

Executivos. O CA delibera e encaminha a proposta para aprovação de forma agregada

pela Assembleia Geral Ordinária (AGO), conforme o disposto no artigo 10, Parágrafo 4º

do Estatuto Social da Companhia. Uma vez aprovada a remuneração agregada, cabe

ao Conselho de Administração, com o suporte do Comitê de Pessoas, distribuí-la entre

seus membros e a Diretoria.

Um dos pilares fundamentais do desenho da proposta de remuneração é o

alinhamento com o desempenho da empresa e retorno para seus acionistas. Sendo

assim, além de uma remuneração fixa, nossos Diretores também podem receber

26

pagamentos de bônus e incentivos. Considerando o desenho da remuneração total em

2018, computando os honorários e incentivos de curto (desempenho alvo) e longo

prazo (concessão1) integralmente para toda a Diretoria Executiva, a remuneração total

apresenta a seguinte distribuição: 27% de honorários fixos, 28% de remuneração

variável de curto prazo e 46% de remuneração variável de longo prazo baseada em

ações, sendo esta parcela de longo prazo composta por 20% associada ao programa

de Matching2 e 26% ao Programa de Ações Virtuais3 (PAV). Cabe destacar também

que a remuneração variável de curto prazo está integralmente associada à geração de

caixa da companhia e, como tal, alinhada à remuneração dos acionistas da companhia.

Combinado à geração de caixa, a remuneração variável de curto prazo também leva

em conta metas econômico-financeiras que traduzem o desempenho operacional, bem

como metas de saúde e segurança, sustentabilidade e atingimento de iniciativas

estratégicas. Além disso, os programas de longo prazo estão diretamente ligados ao

desempenho da ação, estando, portanto, atrelados ao retorno aos acionistas. Em

especial, o pagamento referente ao PAV é função direta do indicador de retorno total

ao acionista (Total Shareholder Return – TSR) da Vale, em comparação a um grupo

pré-selecionado de empresas. Em resumo, pode-se dizer que em torno de 73% da

remuneração da Diretoria Executiva está diretamente associada ao retorno aos

acionistas.

Em 2017 a Vale cumpriu importantes etapas com relação a transformação de sua

governança como, por exemplo, a eleição de membros independentes para o Conselho

de Administração e a introdução de mecanismos de proteção ao acionista minoritário

em seu Estatuto Social, culminando com a entrada antecipada no Novo Mercado da B3.

Como parte da estratégia de contínuo aprimoramento de sua governança, a Vale segue

com a agenda de trabalho atuando em diferentes frentes como o desenvolvimento e

ajustes de políticas da companhia, a redefinição de funções de controle e compliance e

o avanço com relação a divulgação de informações relevantes para o acionista.

A Vale apresentou significativa evolução com relação a transparência na divulgação da

remuneração da administração no item 13 do Formulário de Referência 2018, com

detalhada apresentação da composição do painel de metas da Diretoria Executiva, da

lista de peer group utilizada na avaliação da geração de valor pelo Vale e das métricas

1 Mediante decisão do Conselho, a empresa faz a concessão de programas de longo prazo que dão direito

a pagamentos futuros, condicionados ao atingimento de desempenho, conforme descrito no Anexo V do

presente Manual 2 O detalhamento do programa de Matching consta do Anexo V do presente Manual 3 O detalhamento do programa PAV consta do Anexo V do presente Manual

27

utilizadas nas remunerações variáveis de curto e longo prazo. Estes novos conteúdos

possibilitarão ao acionista avaliar o alinhamento entre os incentivos da administração e

o desempenho e sustentabilidade da companhia no longo-prazo, assim como o robusto

processo de determinação e apuração das metas e de seleção de indicadores que

reflitam a criação de valor para os acionistas.

A Companhia participará de um grupo de trabalho com outras empresas e a B3, para

estabelecer os novos requisitos de uma política de remuneração para as empresas

listadas no Novo Mercado, a ser convocado pela B3 ao longo de 2018. Uma vez

definidos esses requisitos, a Companhia formulará sua política. Cabe ressaltar que,

como parte do processo de evolução da governança, transparência e adesão às

mudanças de requisitos do Novo Mercado (dentre os quais se inclui o tema

remuneração), o Conselho de Administração determinou que o Comitê de

Conformidade e Risco continue o plano de trabalho e aprofunde a análise sobre os

impactos nos stakeholders da adoção integral, pela Companhia, das novas regras do

Novo Mercado, inclusive contando com o apoio externo, e apresente plano baseado

nesse estudo ao Conselho.

Para deliberar sobre este assunto, são disponibilizados aos acionistas os seguintes

documentos:

a) a proposta sobre a remuneração dos administradores e membros do Conselho

Fiscal, qual se encontra descrita no item 13.16 do Anexo V ao presente Manual.

b) as informações contidas no Item 13 do Formulário de Referência, conforme

estabelece o inciso II do Art. 12 da Instrução CVM 481/2009, os quais se

encontram no Anexo IV ao presente Manual.

c) o Extrato da Ata da Reunião do Conselho de Administração de 27.02.2018 e seus

anexos

4.6. Ratificação da remuneração paga aos administradores no exercício de

2017

Para deliberar sobre este assunto, são disponibilizados aos acionistas os dados sobre a

ratificação da remuneração paga aos administradores no exercício de 2017 descritos

no item 13.16 do Anexo V ao presente Manual.

28

4.7. Alteração do Estatuto Social da Vale

A alteração do Estatuto Social da Vale se faz necessária para refletir algumas melhorias

de governança corporativa e adequá-lo às novas regras do Novo Mercado, segmento

especial de listagem da B3, vigentes a partir de 02.01.2018.

Para deliberar sobre essa matéria, são disponibilizados aos acionistas o relatório em

forma de tabela, detalhando a origem e justificativa das alterações propostas, incluindo

seus eventuais efeitos jurídicos e econômicos, bem como a minuta do Estatuto Social

da Vale, contendo em destaque a proposta de redação para cada dispositivo

estatutário a ser alterado, na forma prevista no Art. 11 da Instrução CVM 481/2009.

29

V. ESCLARECIMENTOS

Eventuais dúvidas ou esclarecimentos sobre os assuntos constantes da Ordem do Dia

das Assembleias poderão ser dirimidas ou obtidos, conforme o caso, por meio de

contato com a Diretoria de Relações com Investidores, incluindo por mensagem

eletrônica para [email protected].

30

VI. MODELO DE PROCURAÇÃO

[ACIONISTA], [Qualificação]

(“Outorgante”), neste ato nomeia e

constitui como seu procurador o(a) Sr(a)

[NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO

CIVIL], [PROFISSÃO], com carteira de

identidade nº [_______] e inscrito no

CPF/MF sob o nº [______], residente e

domiciliado [ENDEREÇO], na Cidade

[_______], Estado [_______]

(“Outorgado”), ao qual confere poderes para

representar o(a) Outorgante nas Assembleias

Gerais Ordinária e Extraordinária da Vale

S.A., a serem realizadas, cumulativamente,

em primeira convocação no dia 13 de abril de

2018, às 10h, e, se necessário, em segunda

convocação em data a ser informada

oportunamente, para assinar o Livro de

Registro de Presença de Acionistas da Vale

S.A. e a ata dessas Assembleias, e apreciar,

discutir e votar os assuntos constantes da

respectiva ordem do dia, em conformidade

com as orientações estabelecidas abaixo:

Ordem do dia:

Assembleia Geral Ordinária

1) Apreciação do relatório da administração e

exame, discussão e votação das

demonstrações financeiras, referentes ao

exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2017:

( ) a favor ( ) contra ( ) abstenção

2) Proposta para a destinação do resultado

do exercício de 2017, e a consequente

aprovação do Orçamento de Capital da Vale,

para fins do Art. 196 da Lei nº 6.404/76:

[SHAREHOLDER], [Identification] (the

“Grantor”), hereby makes, constitutes,

appoints and designates [NAME],

[CITIZENSHIP], [MARITAL STATUS],

[PROFESSION], with ID #[____] and

holder of CPF/MF # [______], resident

in [CITY], and with commercial address

at [ADDRESS], in the City of [_______],

State of [_______] (the “Grantee”), as

true and lawful attorney-in-fact to

represent the Grantor at the Annual and

Extraordinary Shareholders’ Meetings to

be held cumulatively on first call on April

13, 2018, at 10 a.m., and, if necessary,

on second call on a date to be duly

informed, with powers to sign the

Attendance Book of Shareholders of Vale

S.A. and the corresponding minutes of

such Shareholders Meetings, and assess,

discuss and vote on matters included in

the agenda, in accordance with the

voting instructions below:

Agenda:

Annual Shareholders’ Meeting

1) Evaluation of management’s report

and analysis, discussion and vote on the

financial statements for the fiscal year

ended December 31, 2017:

( ) Pro ( ) Against ( ) Abstain

2) Proposal to the destination of profits

of the fiscal year of 2017, and the

consequent approval of Vale´s Capital

Budget, for the purposes of Article 196

of Law 6,404/76:

31


3) Ratificação da nomeação de membro

titular do Conselho de Administração:


4) Eleição dos membros do Conselho

Fiscal:


Caso um dos candidatos que compõem a chapa deixe de integrá-la para acomodar a eleição em separado de que trata os arts. 161, § 4º, e 240 da Lei nº 6.404, de 1976, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida?


5) Fixação da remuneração dos

administradores e dos membros do

Conselho Fiscal para o ano de 2018:


6) Ratificação da remuneração anual paga

aos administradores no exercício de 2017:


Assembleia Geral Extraordinária

7) Alteração do Estatuto Social da Vale e

sua consequente consolidação:


Este instrumento é válido por [____], a

partir da data de sua assinatura.

[Local], [Data].


3) Ratify the nomination of effective

member of the Board of Directors:


4) Appointment of the members of the

Fiscal Council:


If one of the candidates that compose the group fails to integrate it to accommodate the separate election dealt with by arts. 161, paragraph 4, and 240 of Law No. 6,404 of 1976, the votes corresponding to its shares may continue to be assigned to the chosen group?


5) Setting of the global compensation of

the Senior Management and Fiscal

Council members to the fiscal year of

2018:


6) Ratify the annual compensation paid

to Management and Fiscal Council

members in the fiscal year of 2017:


Extraordinary Shareholders’ Meeting

7) Amendment to Vale’s By-Laws and its

consequent restatement:


This power of attorney shall remain in

effect from [__________] until

[_______].

32

____________________________

[Acionista]

[Place], [Date].

____________________________

[Shareholder]

33

Anexo I – Boletim de Voto a Distância da Assembleia Geral Ordinária

1. Nome ou razão social do acionista (sem abreviações)

2. CNPJ ou CPF do acionista

2.1. Endereço de e-mail para envio ao acionista de confirmação do recebimento do boletim pela Companhia

3. Orientações de preenchimento Caso opte por exercer o seu direito de voto a distância, nos termos dos artigos 21-A e seguintes da Instrução CVM 481/2009, conforme alterada (“Instrução CVM 481/2009”), o acionista deverá preencher o presente Boletim de Voto a Distância (“Boletim”), que somente será considerado válido e os votos aqui proferidos contabilizados no quórum da Assembleia Geral Ordinária (“Assembleia”) da Vale S.A. (“Vale” ou “Companhia”), se observadas as seguintes instruções: (a) o acionista deverá indicar acima seu nome (ou denominação social), bem como o número de seu CPF ou CNPJ, conforme aplicável, além de um endereço de e-mail para eventual contato; (b) os campos deverão estar devidamente preenchidos; (c) todas as páginas deverão ser rubricadas; e (d) a última página deverá ser assinada pelo acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso e nos termos da legislação vigente. A Companhia não exige o reconhecimento de firma dos Boletins emitidos no território brasileiro nem a notarização daqueles emitidos fora do País. Importante ressaltar que 06.04.2018 será o último dia para o RECEBIMENTO do Boletim por uma das 3 formas a seguir elencadas no item 4 abaixo, e não o último dia para a sua postagem. Se recebido após o dia 06.04.2018, os votos não serão computados. Os acionistas que optarem por exercer seu direito de voto por meio do Boletim deverão observar as demais regras e formalidades descritas no Manual para Participação nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária (“Manual”) e no item 12.2 do Formulário de Referência da Companhia (Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais), disponível no website da CVM (www.cvm.gov.br).

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4. Orientações de entrega, indicando a faculdade de enviar diretamente à Companhia ou enviar instruções de preenchimento ao escriturador ou ao custodiante

Para que este Boletim seja considerado entregue, o Boletim e demais documentos necessários conforme mencionado abaixo, deverão ser recebidos até 7 dias antes da Assembleia, ou seja, até 06.04.2018 (inclusive), devendo o acionista que optar pelo voto à distância enviá-los adotando uma das seguintes alternativas: 1) Envio ao Escriturador: o acionista deverá transmitir a instrução de preenchimento deste Boletim ao agente escriturador das ações de emissão da Companhia (Banco Bradesco S.A.), somente no caso de ações que não estejam depositadas em depositário central, observados os procedimentos estabelecidos e os documentos exigidos pelo agente escriturador. 2) Envio ao custodiante: o acionista deverá transmitir a instrução de preenchimento deste Boletim ao custodiante de suas ações, observados os procedimentos estabelecidos e os documentos exigidos pelo respectivo custodiante. 3) Envio diretamente à Companhia: o acionista deverá enviar este Boletim ao endereço postal indicado abaixo, acompanhado dos documentos exigidos pela Companhia, conforme detalhado no Manual. O acionista poderá também, se preferir, antecipar o encaminhamento dos documentos à Companhia, enviando as vias digitalizadas do Boletim e dos documentos acima referidos para o endereço eletrônico [email protected]. De qualquer modo, é indispensável que a Companhia receba a via original (física) do Boletim e a cópia dos demais documentos encaminhados anteriormente por e-mail pelo acionista até o dia 06.04.2018. Para mais esclarecimentos, acessar o Manual, disponível nos websites da Companhia (www.vale.com), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br) na rede mundial de computadores. Em caso de dúvidas, entrar em contato com o Departamento de Relações com Investidores, no telefone: +55 21 3485-3900 ou por e-mail: [email protected].

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5. Endereço postal e eletrônico para envio do boletim de voto a distância, caso o acionista deseje entregar o documento diretamente à Companhia A/C: Departamento de Relações com Investidores Praia de Botafogo, 186, 18º andar, Torre Oscar Niemeyer, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro – RJ, CEP: 22250-145, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores. e-mail: [email protected]

6. Indicação da instituição contratada pela Companhia para prestar o serviço de escrituração de valores mobiliários, com nome, endereço físico e eletrônico e telefone para contato Banco Bradesco S.A. (Bradesco) Telefone para contato: 0800 701 1616 e-mail: [email protected] Conforme informado no Manual, o Bradesco informa que os dados acima foram inseridos apenas para que o acionista possua um canal para esclarecer eventuais dúvidas relativas ao envio do boletim ao agente escriturador. Entretanto, o Bradesco não aceitará o recebimento de Boletins por meio de envio eletrônico, sendo certo que só serão considerados os boletins que forem apresentados através de qualquer agência Bradesco, nos termos e condições especificados no Manual.

Deliberações

Deliberação Simples

7. Apreciação do relatório da administração e exame, discussão e votação das demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017: [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se


8. Proposta para a destinação do resultado do exercício de 2017, e a consequente aprovação do Orçamento de Capital da Vale, para fins do Art. 196 da Lei nº 6.404/76: Proposta da Administração: R$881.360.044,45 para a conta “Reserva Legal”

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R$692.831.841,06 para a conta “Reserva de Incentivos Fiscais” R$8.026.504.501,75 para a conta “Reserva de Investimentos”, com base no artigo 37, inciso II, do Estatuto Social R$3.305.031.263,84 para a conta “Reserva de Investimentos”, com base no artigo 196 da Lei 6.404 e no Orçamento de Capital; Ratificar o pagamento bruto de R$2.182.466.504,13 (R$0,419912462 por ação em circulação, ordinária ou preferencial da classe especial) foram distribuídos a título de antecipação da destinação do resultado do exercício de 2017 e serão pagos em 15.03.2018; e Ratificar o pagamento bruto de R$2.539.006.733,78 (R$0,488511766 por ação ordinária em circulação, e, considerando o Art. 5º, §5º do Estatuto Social R$0,620920871 preferencial da classe social) que serão pagos no dia 15.03.2018. - Orçamento de capital [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se


9. Ratificar a nomeação do Sr. Ney Roberto Ottoni de Brito como membro titular do Conselho de Administração: [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Eleição do Conselho Fiscal por Chapa Única

10. Eleição dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes indicados pelos acionistas controladores:

Efetivo Suplente

Marcelo Amaral Moraes Vago

Marcus Vinícius Dias Severini Vago

Eduardo Cesar Pasa Sergio Mamede Rosa do Nascimento

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Caso um dos candidatos que compõem a chapa deixe de integrá-la para acomodar a eleição em separado de que trata os arts. 161, § 4º, e 240 da Lei nº 6.404, de 1976, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida?



11. Fixação da remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o ano de 2018:

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Proposta da Administração: Fixar a remuneração global anual dos administradores, dos membros dos Comitês de Assessoramento e dos membros do Conselho Fiscal da Vale referente ao exercício social de 2018, no montante de até R$184.571.987,07, a ser individualizada pelo Conselho de Administração da Vale. Fixar a remuneração mensal de cada membro em exercício do Conselho Fiscal, a partir de 1º de maio de 2018 até a Assembleia Geral Ordinária que se realizará em 2019, no valor correspondente a 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída, mensalmente, a cada Diretor Executivo, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Além da remuneração acima fixada, os membros em exercício do Conselho Fiscal terão direito ao reembolso das despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho das suas funções, sendo certo que os membros suplentes somente serão remunerados nos casos em que exercerem a titularidade em virtude de vacância, impedimento ou ausência do respectivo membro titular.



12. Ratificação da remuneração anual paga aos administradores e membros do Conselho Fiscal no exercício de 2017:

Proposta da Administração Ratificar os valores pagos à conta da remuneração anual global dos administradores da Vale e dos membros do Conselho Fiscal da Vale no exercício social de 2017, no montante de R$170.848.512,08.


[Cidade], [data]

__________________________________________ Nome e assinatura do Acionista

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Anexo II – Boletim de Voto a Distância da Assembleia Geral Extraordinária

1. Nome ou razão social do acionista (sem abreviações)

2. CNPJ ou CPF do acionista

2.1. Endereço de e-mail para envio ao acionista de confirmação do recebimento do boletim pela Companhia

3. Orientações de preenchimento Caso opte por exercer o seu direito de voto a distância, nos termos dos artigos 21-A e seguintes da Instrução CVM 481/2009, conforme alterada (“Instrução CVM 481/2009”), o acionista deverá preencher o presente Boletim de Voto a Distância (“Boletim”), que somente será considerado válido e os votos aqui proferidos contabilizados no quórum da Assembleia Geral Extraordinária (“Assembleia”) da Vale S.A. (“Vale” ou “Companhia”), se observadas as seguintes instruções: (i) o acionista deverá indicar acima seu nome (ou denominação social), bem como o número de seu CPF ou CNPJ, conforme aplicável, além de um endereço de e-mail para eventual contato; (ii) os campos deverão estar devidamente preenchidos; (iii) todas as páginas deverão ser rubricadas; e (iv) a última página deverá ser assinada pelo acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso e nos termos da legislação vigente. A Companhia não exige o reconhecimento de firma dos Boletins emitidos no território brasileiro nem a notarização daqueles emitidos fora do País. Importante ressaltar que 06.04.2018 será o último dia para o RECEBIMENTO do Boletim por uma das 3 formas a seguir elencadas no item 4 abaixo, e não o último dia para a sua postagem. Se recebido após o dia 06.04.2018, os votos não serão computados. Os acionistas que optarem por exercer seu direito de voto por meio do Boletim deverão observar as demais regras e formalidades descritas no Manual para Participação nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária (“Manual”) e no item 12.2 do Formulário de Referência da Companhia (Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais), disponível no website da CVM (www.cvm.gov.br).

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4. Orientações de entrega, indicando a faculdade de enviar diretamente à Companhia ou enviar instruções de preenchimento ao escriturador ou ao custodiante

Para que este Boletim seja considerado entregue, o Boletim e demais documentos necessários conforme mencionado abaixo, deverão ser recebidos até 7 dias antes da Assembleia, ou seja, até 06.04.2018 (inclusive), devendo o acionista que optar pelo voto à distância enviá-los adotando uma das seguintes alternativas: 1) Envio ao Escriturador: o acionista deverá transmitir a instrução de preenchimento deste Boletim ao agente escriturador das ações de emissão da Companhia (Banco Bradesco S.A.), somente no caso de ações que não estejam depositadas em depositário central, observados os procedimentos estabelecidos e os documentos exigidos pelo agente escriturador. 2) Envio ao custodiante: o acionista deverá transmitir a instrução de preenchimento deste Boletim ao custodiante de suas ações, observados os procedimentos estabelecidos e os documentos exigidos pelo respectivo custodiante. 3) Envio diretamente à Companhia: o acionista deverá enviar este Boletim ao endereço postal indicado abaixo, acompanhado dos documentos exigidos pela Companhia, conforme detalhado no Manual. O acionista poderá também, se preferir, antecipar o encaminhamento dos documentos à Companhia, enviando as vias digitalizadas do Boletim e dos documentos acima referidos para o endereço eletrônico [email protected]. De qualquer modo, é indispensável que a Companhia receba a via original (física) do Boletim e a cópia dos demais documentos encaminhados anteriormente por e-mail pelo acionista até o dia 06.04.2018. Para mais esclarecimentos, acessar o Manual, disponível nos websites da Companhia (www.vale.com), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) na rede mundial de computadores. Em caso de dúvidas, entrar em contato com o Departamento de Relações com Investidores, no telefone: +55 21 3485-3900 ou por e-mail: [email protected].

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5. Endereço postal e eletrônico para envio do boletim de voto a distância, caso o acionista deseje entregar o documento diretamente à Companhia A/C: Departamento de Relações com Investidores Praia de Botafogo, 186, 18º andar, Torre Oscar Niemeyer, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro – RJ, CEP: 22250-145, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores. e-mail: [email protected]

6. Indicação da instituição contratada pela Companhia para prestar o serviço de escrituração de valores mobiliários, com nome, endereço físico e eletrônico e telefone para contato Banco Bradesco S.A. (Bradesco) Telefone para contato: 0800 701 1616 e-mail: [email protected] Conforme informado no Manual, o Bradesco informa que os dados acima foram inseridos apenas para que o acionista possua um canal para esclarecer eventuais dúvidas relativas ao envio do boletim ao agente escriturador. Entretanto, o Bradesco não aceitará o recebimento de Boletins por meio de envio eletrônico, sendo certo que só serão considerados os boletins que forem apresentados através de qualquer agência Bradesco, nos termos e condições especificados no Manual.

Deliberação


7. Alteração do Estatuto Social e sua consequente consolidação: [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

[Cidade], [data]

__________________________________________ Nome e assinatura do Acionista

Anexo III

10. Comentários dos diretores

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

As informações financeiras incluídas neste Formulário de Referência, exceto quando expressamente ressalvado, referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Vale,

elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas

internacionais de relatório financeiro (“IFRS”) emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”), relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2016 e

2017.

As informações constantes neste item 10 do Formulário de Referência devem ser lidas e

analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas da Vale, disponíveis no site da Companhia (www.vale.com.br) e no site da Comissão de Valores Mobiliários

(www.cvm.gov.br).

a. Condições financeiras e patrimoniais gerais

Em 31 de dezembro de 2017, a Vale apresentou receita de vendas líquida no valor de R$ 108,532

bilhões e margem operacional (antes da redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes) 1 de 33,0%. O lucro operacional foi de R$ 34,8 bilhões, 45,0% maior em

comparação ao mesmo período de 2016, em virtude do aumento dos preços dos seus produtos, principalmente impactado pelo índice de referência de preço de minério de ferro Platts IODEX

62%, que foi, em média, 22% maior em 2017. As despesas operacionais líquidas - incluindo

vendas e administrativas, pesquisa e desenvolvimento, pré-operacionais e de parada de operação e outras receitas (despesas) operacionais líquidas se mantiveram em linha, passando de R$5,360

bilhões, em 2016, para R$5,438 bilhões, em 2017.

Adicionalmente, houve redução na rubrica de “redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes”, para R$ 1,025 bilhão comparados a R$ 4,168 bilhões em 2016. A

geração de caixa das operações continuadas, medida pelo LAJIDA (EBITDA) Ajustado, foi de

R$ 48,9 bilhões em 2017, representando um aumento de R$ 8,0 bilhões em relação ao ano de 2016.

Em 31 de dezembro 2016, a Vale apresentou receita operacional de vendas líquida de R$ 94,633 bilhões e margem operacional¹ (antes da redução ao valor recuperável e outros resultados de

ativos não circulantes) de 29,7%. O lucro operacional foi de R$ 24,0 bilhões, em virtude

principalmente do aumento dos preços dos seus produtos. Foi um ano em que a Companhia

buscou várias oportunidades para redução de custos. A Vale apresentou redução de 24,0% em suas despesas operacionais líquidas (incluindo vendas e administrativas, pesquisa e

desenvolvimento, pré-operacionais e de parada de operação e outras receitas (despesas) operacionais líquidas), correspondente a R$ 1,690 bilhão, em comparação ao mesmo período de

2015.

Adicionalmente, a Vale apresentou uma redução na rubrica de “redução ao valor recuperável e

outros resultados de ativos não circulantes”, para R$ 4,168 bilhões comparados a R$ 33,893 bilhões em 2015. A geração de caixa das operações continuadas, medida pelo LAJIDA (EBITDA)

Ajustado², foi de R$ 40,9 bilhões em 2016.

Em 31 de dezembro 2015, a Vale apresentou receita de vendas líquida de R$ 78,1 bilhões e

margem operacional (antes da redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes) de 10,5%. O prejuízo operacional foi de R$ 25,7 bilhões em 2015. A geração de caixa

1 Margem operacional (antes da redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes) corresponde à divisão (a) da

receita de vendas líquida menos o somatório do custo dos produtos vendidos e serviços prestados com as receitas (despesas) operacionais pela (b) receita operacional líquida.

das operações continuadas, medida pelo LAJIDA (EBITDA) Ajustado2, foi de R$ 21,7 bilhões em

2015.

As vendas de minerais ferrosos – finos de minério de ferro, pelotas, minério de manganês,

ferroligas e outros produtos e serviços de ferrosos – representaram 74,0% da receita de vendas líquida total da Companhia em 2017, em comparação aos 73,9% no mesmo período de 2016. No

ano de 2015, a receita líquida total de vendas de minerais ferrosos representou 71,0%.

A participação de metais básicos na receita de vendas líquida total foi de 20,2% em 2017, em

comparação a 22,5% em 2016. No ano de 2015, a participação de metais básicos na receita de vendas líquida total foi de 26,3%.

Nos anos de 2017, 2016 e 2015, a participação da receita de carvão na receita de vendas líquida

total foi de 4,6%, 3,0% e 2,2%, respectivamente.

Outros segmentos representaram 1,2% da receita de vendas líquida total em 2017, em

comparação a 0,6% em 2016. No ano de 2015, a contribuição de outros segmentos na receita de vendas líquida total foi de 0,5%.

Exercício Social Encerrado

em 31 de dezembro de

Segmentos de negócios 2015 2016 2017

Minerais Ferrosos 71,0 % 73,9% 74,0%

Metais Básicos 26,3% 22,5% 20,2%

Carvão 2,2% 3,0% 4,6%

Outros 0,5% 0,6% 1,2%

Total 100,0% 100,0% 100,0%

Em 31 de dezembro de 2017, a dívida bruta da Companhia (compreende a soma dos empréstimos

e financiamentos do passivo circulante e não-circulante) totalizou R$ 74,392 bilhões, comparado a R$ 95,564 bilhões em 31 de dezembro de 2016, representando uma redução de 22,15%,

decorrente do sólido resultado operacional da Companhia e da conclusão do programa de desinvestimentos.

Em 31 de dezembro de 2016, a dívida bruta da Companhia totalizou R$ 95,564 bilhões, comparado a R$ 112,666 bilhões em 31 de dezembro de 2015, o que representou uma redução

de 15,2%, decorrente principalmente da apreciação do real frente ao dólar americano. Apesar da redução da dívida bruta em reais no referido período, a dívida bruta expressa em dólares

apresentou um aumento de 1,6%, passando de US$ 28,853 bilhões, em 31 de dezembro de

2015, para US$ 29,322 bilhões, em 31 de dezembro de 2016. Para mais informações sobre o nosso endividamento, vide o item “c” abaixo.

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia apresentou patrimônio líquido dos acionistas

controladores de R$ 143,758 bilhões, comparado a R$ 127,241 bilhões em 31 de dezembro de 2016. O patrimônio líquido aumentou em 12,9%, principalmente em decorrência da auferição do

lucro líquido da Companhia de R$ 17,627 bilhões, seguida de capitalização das reservas de lucro.

Em 31 de dezembro de 2016, o patrimônio líquido dos acionistas controladores era de R$ 127,241 bilhões, ou seja, 3,0% inferior ao patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2015, principalmente

em decorrência da distribuição do resultado na forma de juros sobre o capital próprio.

Em 2017, 2016 e 2015, a Vale deliberou dividendos e juros sobre o capital próprio aos seus

acionistas no valor de R$ 4,721 bilhões, R$ 5,524 bilhões e R$ 5,026 bilhões, respectivamente.

2 LAJIDA (EBITDA) ajustado é o lucro ou prejuízo operacional somando os dividendos recebidos e juros de coligadas e joint ventures e excluindo a depreciação, exaustão e amortização, redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes.

b. Estrutura de capital

A tabela abaixo apresenta o padrão de financiamento das atividades da Companhia, considerados o capital próprio e de terceiros:

(em bilhões)

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2015 2016 2017

Capital de Terceiros (passivo circulante e não circulante)

206.128 188.994 179.991

Capital próprio (patrimônio líquido) 139.419 133.702 148.106 Capital total (terceiros + próprio) 345.547 322.696 328.097

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Em 31 de dezembro de

(em bilhões) 2015 2016 2017

Dívida bruta 112,666 95,564 74,392 Dívida líquida 98,535 81,614 60,013 LAJIDA (EBITDA) ajustado 21,741 40,906 48,992

Relação Dívida bruta/LAJIDA (EBITDA) ajustado

4,1 2,4 1,5

Índice de cobertura de juros: LAJIDA (EBITDA) ajustado/despesa de juros bruta

4,3 6,9 9,0

A relação dívida bruta/LAJIDA (EBITDA) ajustado foi de 1,5 em 31 de dezembro de 2017, em comparação a 2,4 em 31 de dezembro de 2016 e 4,1 em 31 de dezembro de 2015. A diminuição

do índice verificado em 31 de dezembro de 2017, em comparação com 2016, decorreu

principalmente da redução da dívida bruta no ano de 2017. A diminuição do índice verificado em 31 de dezembro de 2016, em relação ao exercício anterior, decorreu principalmente do aumento

do preço das commodities que contribuiu para o aumento do LAJIDA (EBITDA) ajustado no ano de 2016.

O índice de cobertura de juros, medido pelo indicador LAJIDA (EBITDA) ajustado/despesa de juros bruta, foi de 9,0 em 31 dezembro de 2017, 6,9 em 31 de dezembro de 2016 e 4,3 em 31

de dezembro de 2015. O aumento do índice de cobertura de juros, verificado em 31 de dezembro de 2017 em comparação com 2016, decorreu do aumento do preço de venda das commodities, para maiores detalhes vide o item “h” abaixo. O aumento do índice verificado em 31 de dezembro de 2016, em relação ao exercício anterior, decorreu de recuperação do preço de venda das

commodities.

d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não

circulantes utilizadas

As fontes de recursos utilizadas pela Companhia nos três últimos exercícios sociais foram geração

de caixa operacional, empréstimos e financiamentos, emissão de títulos de dívida e alienação de investimentos.

As atividades operacionais das operações continuadas geraram fluxos de caixa de R$ 39,9 bilhões

em 2017, em comparação com R$ 21,137 bilhões em 2016 e R$ 13,791 bilhões em 2015. No exercício social de 2017, o fluxo de caixa operacional sofreu variação em relação ao exercício

social anterior principalmente em função de (i) um desempenho operacional mais forte devido ao

aumento do preço do minério de ferro ao longo de 2017; (ii) uma melhora no capital de giro, como resultado principalmente da redução significativa do contas a receber e (iii) menores perdas

de liquidação de instrumentos financeiros derivativos em relação ao mesmo período em 2016. No exercício social de 2016, o fluxo de caixa operacional gerado foi superior em relação ao exercício

social anterior principalmente em função do aumento dos preços das commodities, em especial,

do minério de ferro.

Dentre as operações mais relevantes ocorridas nos três últimos exercícios sociais, destacam-se:

Em setembro de 2017, a Companhia liquidou US$ 1,0 bilhão (equivalentes a R$ 3,168

bilhões) em título emitido pela sua subsidiária integral Vale Overseas Ltd., com

vencimento em 2019, juntamente com a recompra de US$ 501 milhões (equivalentes a R$ 1,587 bilhão) do título emitido pela sua subsidiária integral Vale Overseas Ltd., com

vencimento em 2020. Em 31 de dezembro de 2017, não havia saldo em aberto para estas

operações.

Em março de 2017, a Companhia liquidou € 750 milhões (equivalentes a R$ 2,507

bilhões) em título emitido pela Vale S.A. com vencimento em 2018. Pagamento antecipado de US$ 2,930 bilhões (equivalentes a R$ 9,445 bilhões) em operações de pré-

pagamento à exportação e US$ 1,747 bilhões (equivalentes a R$ 5,710 bilhões) em notas

de crédito à exportação com bancos comerciais. Em 31 de dezembro de 2017, não havia saldo em aberto para estas operações.

Em 2017, a Companhia tomou US$ 350 milhões (equivalentes a R$ 1,157 bilhões) por

meio de contratos de financiamento de pré-exportação com bancos comerciais. Em 31

de dezembro de 2017, o saldo em aberto destas operações era de US$ 353 milhões

(equivalentes a R$ 1,169 bilhão).

Em dezembro de 2016, sua subsidiária integral, Vale Canada, recebeu um empréstimo

de € 200 milhões (equivalentes a R$ 688 milhões) do Estado Francês, com vencimento baseado em um cronograma de reembolso iniciando no final de 2021 e se encerrando

em novembro de 2026, garantido pela Vale S.A. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo

em aberto desta operação era de R$ 794 milhões.

Em agosto de 2016, sua subsidiária integral, Vale Overseas Ltd., emitiu US$ 1,0 bilhão

(equivalentes a R$ 3,259 bilhões) em títulos com vencimento em 2026, garantidos pela Vale S.A. Em fevereiro de 2017, foi feita uma reabertura deste mesmo título no montante

de US$ 1,0 bilhão (equivalentes a R$ 3,308 bilhões). Em 31 de dezembro de 2017, o

saldo em aberto desta operação era de R$ 6,777 bilhões.

Em junho de 2016, sua subsidiária integral, Vale Overseas Ltd., emitiu US$ 1,25 bilhão

(equivalentes a R$ 4,070 bilhões) em títulos com vencimento em 2021, garantidos pela Vale S.A. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo em aberto desta operação era de R$ 4,148

bilhões.

Em janeiro de 2016, sacamos US$ 3 bilhões (equivalentes a R$ 9,777 bilhões) sob as

linhas de crédito rotativo da Vale com sindicatos de bancos internacionais, com

vencimento em 2018 e 2020. Esta quantia foi integralmente reembolsada em 2016; US$ 1,0 bilhão (equivalentes a R$ 3,259 bilhões) foi restituído em junho e o saldo em

aberto de US$ 2,0 bilhões (equivalentes a R$ 6,518 bilhões) foi pago em novembro. Em 31 de dezembro de 2017, não havia saldo em aberto para estas operações.

Em 2016, tomamos emprestado US$ 950 milhões (equivalentes a R$ 3,096 bilhões) em

contratos de financiamento de pré-exportação com bancos comerciais. Em 31 de dezembro de 2017, não havia saldo em aberto para esta operação.

Em novembro de 2015, a Vale emitiu US$ 354 milhões (equivalentes a R$ 1,154 bilhão)

em notas de crédito à exportação com vencimento em 2022, junto ao Banco do Brasil.

Em 31 de dezembro de 2017, o saldo em aberto desta operação era de US$ 188 milhões

(equivalentes a R$ 622 milhões).

Em agosto de 2015, a Vale emitiu debêntures de infraestrutura para colocação por meio

de oferta pública, no valor total de R$ 1,350 bilhão. As debêntures de infraestrutura foram atualizadas monetariamente, tendo sido pagos juros anuais, precificados a IPCA +

6,6232% ao ano e a IPCA + 6,6252% ao ano, dependendo da série a que pertencem.

Em 31 de dezembro de 2017, o saldo em aberto desta operação era de R$ 1,560 bilhão.

Em maio de 2015, a Vale contratou uma nova linha de crédito rotativo (revolving credit facility) no valor de US$ 3,0 bilhões (equivalentes a R$ 9,8 bilhões), com prazo de cinco anos. Esta linha de crédito rotativo substituiu a linha de crédito rotativo de igual valor

contratada em 2011, tendo sido contratada junto a um sindicato composto por 24 bancos globais. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo em aberto desta operação era de R$ 9,8

bilhões.

Em março de 2015, a Vale assinou uma cédula de crédito bancário junto ao Bradesco no

valor de R$ 700 milhões. Este contrato foi utilizado como lastro para CRI, para

financiamento de projetos no âmbito do S11D Logística, no Complexo Portuário de Ponta Madeira. O prazo do contrato é de sete anos, tendo sido os recursos integralmente

desembolsados até 30 de junho de 2015. Em 31 de dezembro de 2017, não havia saldo em aberto para esta operação.

De março a julho de 2015, a Vale contratou e desembolsou pré-pagamentos de

exportação com vencimentos de cinco e seis anos, vinculados a vendas futuras, totalizando US$ 1,20 bilhão (equivalentes a R$ 3,9 bilhões). Em 31 de dezembro de 2017,

o saldo em aberto destas operações era de R$ 2,0 bilhões.

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos

não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

No curso regular dos negócios, a principal necessidade de recursos da Vale se refere aos

investimentos de capital, pagamentos de dividendos e serviço da dívida. As fontes de recursos

frequentemente utilizadas pela Companhia são: geração de caixa operacional, empréstimos e financiamentos, emissão de títulos de dívida e alienação de investimentos.

A Vale possui linhas de crédito rotativas contratadas com sindicato de bancos internacionais que

podem ser utilizadas a critério da Companhia, conforme adiante descrito.

Durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Companhia sacou

US$ 3 bilhões de suas linhas de crédito rotativo, cujo saldo foi totalmente amortizado em junho e novembro de 2016

Em junho de 2017, por sua vez, a Companhia contratou uma nova linha de crédito rotativo no

valor de R$ 6,616 bilhões (US$ 2,000 bilhões), com prazo de cinco anos, em substituição à linha

de R$ 6,616 bilhões (US$ 2,000 bilhões) contratada em 2013, que foi cancelada.

Em 31 de dezembro de 2017, o montante total disponível em linhas de crédito rotativo era de R$ 16,540 bilhões (US$ 5,000 bilhões), os quais podem ser utilizados pela Vale, Vale Canada Ltd.

e Vale International S.A. com vencimentos entre 2020 e 2022.Em 31 de dezembro de 2017, não

havia saldo devedor em aberto nas linhas de crédito rotativas.

f . Níveis de endividamento e características de tais dívidas

Em 31 de dezembro de 2017, a dívida total era de R$ 74,392 bilhões, com uma parcela de R$ 910 milhões garantida por ativos da Vale, com prazo médio de vencimento das amortizações de 8,92

anos e custo médio de 5,0% ao ano em dólares americanos.

Estrutura da dívida Em 31 de dezembro de

(em bilhões) 2015 2016 2017

Dívida bruta (em reais) 112,667 95,564 74,392 Parcela garantida por ativos da Vale 1,7% 1,6% 1,2% Prazo médio das amortizações (em anos) 8,13 7,91 8,92 Custo médio (em %) 4,5% 4,63% 5,0%

Em julho de 2005, a Vale recebeu o seu primeiro grau de investimento. Atualmente, a Vale é

classificada com grau de investimento por algumas das principais agências de classificação de risco de crédito e, na data deste Formulário de Referência, possui as seguintes classificações de

risco de crédito: BBB- (Standard & Poor’s), Ba1 (Moody’s), BBBL (Dominion Bond Ratings) e BBB+ (Fitch).

g. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes

As categorias mais importantes da dívida total da Companhia são apresentadas a seguir. Os valores apresentados excluem os custos acumulados.

• Empréstimos e financiamentos contratados em dólares americanos (equivalentes a R$ 13,6

bilhões, R$ 23,7 bilhões e R$ 27,5 bilhões, em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015,

respectivamente). Esses empréstimos incluem linhas de financiamento de exportação, financiamento de importação das agências de crédito de exportação e empréstimos de

bancos comerciais e organizações multilaterais.

• Papéis de renda fixa emitidos em dólares americanos (equivalentes a R$ 41,6 bilhões,

R$ 42,6 bilhões e R$ 50,5 bilhões, em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, respectivamente). A Vale emitiu vários títulos de dívida no mercado de capitais inclusive

por meio da sua subsidiária integral, Vale Overseas, no valor total de US$ 12,2 bilhões (equivalentes a R$ 40,3 bilhões), até 31 de dezembro de 2017. A subsidiária Vale Canada

emitiu títulos de dívida no valor de US$ 400 milhões (equivalentes a R$ 1,3 bilhão).

• Papéis de renda fixa emitidos em euros (equivalentes a R$ 3,0 bilhões, R$ 5,2 bilhões e

R$ 6,4 bilhões, em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, respectivamente). A Vale emitiu títulos de dívida no mercado de capitais no valor total de € 750 milhões (equivalentes a

R$ 3,0 bilhões).

• Outras dívidas (R$ 14,4 bilhões, R$ 22,0 bilhões e R$ 21,2 bilhões em 31 de dezembro de

2017, 2016 e 2015, respectivamente). A Companhia possui vários empréstimos contraídos no Brasil, principalmente com o BNDES e alguns bancos privados brasileiros, além de

empréstimos e financiamentos em outras moedas.

Para informações sobre as operações de financiamento mais relevantes ocorridas nos três últimos

exercícios sociais, vide o item 10.1(d) acima.

i. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

A Vale, suas controladas e coligadas mantêm relacionamento comercial no curso normal dos seus negócios com algumas das principais instituições financeiras do país, de acordo com práticas

usuais do mercado financeiro.

ii. Grau de subordinação entre as dívidas

Não existe grau de subordinação contratual entre as dívidas financeiras quirografárias da

Companhia. As dívidas financeiras que possuem garantia real contam com as preferências e

prerrogativas previstas em lei.

Adicionalmente, a totalidade de empréstimos e financiamentos da Companhia, em 31 de dezembro de 2017, somou R$ 74,392 bilhões. Deste montante, 98,8% (R$ 73,482 bilhões)

correspondia a obrigações de natureza quirografária e 1,2% (R$ 910 milhões) correspondia a obrigações com garantias reais, tais como hipoteca de ativos.

Por sua vez, nos dois últimos exercícios sociais anteriores a 2017, a totalidade de empréstimos e

financiamentos da Companhia alcançaram R$ 95,564 bilhões em 2016 e R$ 112,666 bilhões em

2015, dos quais 99,0% e 97,8% correspondiam a obrigações de natureza quirografária e 1,0% e

2,2% a obrigações com garantias reais, respectivamente a 2015 e 2016.

iii. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a

limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários

e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições

Alguns dos instrumentos financeiros de longo prazo contêm obrigações relacionadas à

observância de determinados indicadores financeiros. Os indicadores são:

(i) alavancagem, assim entendido o índice obtido pela divisão da dívida bruta sobre o LAJIDA

(EBITDA) Ajustado (“Alavancagem”); e

(ii) cobertura de juros, assim entendido o índice obtido pela divisão do LAJIDA (EBITDA)

Ajustado sobre despesas de juros (“Cobertura de Juros”).

Para mais informações sobre LAJIDA (EBITDA) Ajustado, incluindo o seu cálculo, ver o item 3.2

deste Formulário de Referência.

Em 31 de dezembro de 2017, R$ 13,6 bilhões do montante da dívida bruta consolidada da

Companhia, estavam atrelados aos indicadores de Alavancagem e Cobertura de Juros. A Vale

estava em conformidade com os níveis requeridos para tais indicadores em 31 de dezembro de 2017, os quais em tal data foram de:

(i) Alavancagem: 1,5x, considerando que o limite máximo a ser observado pela Companhia

era de 4,5x;

(ii) Cobertura de Juros: 9,0x, considerando que o limite mínimo a ser observado pela

Companhia era de 2,0x.

Ressalta-se que, como medida preventiva, anteriormente ao encerramento do exercício social de

2015, a Vale concretizou acordos, durante o último trimestre do referido exercício, para aumentar o limite máximo do indicador de Alavancagem para 5,5x até o final de 2016. Este tipo de medida

garantiu mais flexibilidade durante o período no qual a Vale finalizou seu ciclo de investimento.

Adicionalmente, nenhuma cláusula restringe diretamente a capacidade de distribuir dividendos ou juros sobre capital próprio.

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia também permanecia em conformidade com os níveis requeridos para os indicadores de Alavancagem e Cobertura de Juros, os quais em tal data foram

de:

(i) Alavancagem: 2,4x e

(ii) Cobertura de Juros: 6,9x.

g. Limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados

Segue abaixo a descrição dos limites estabelecidos pelas debêntures de infraestrutura e pelos

contratos de financiamento relevantes nos últimos três exercícios sociais.

Data Contraparte Destinação Valor Percentual Utilizado

Desembolso dos recursos

19/05/2014 BNDES Financiamento dos

projetos S11D e CLN S11D

R$ 6,2 bilhões 83% O crédito é disponibilizado de forma parcelada, de acordo com o cronograma dos projetos.

24/09/2012 BNDES Financiamento do projeto CLN150

R$ 3,88 bilhões 99% O crédito é disponibilizado de forma parcelada, de acordo com o cronograma do projeto

01/04/2008 BNDES Investimentos no

Brasil R$ 7,3 bilhões 96% O crédito é disponibilizado

de forma parcelada, de acordo com o cronograma do projeto.

h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 comparado com o exercício


Análise dos Resultados das Operações 2017 x 2016

A tabela a seguir apresenta os valores relativos às demonstrações dos resultados consolidadas

para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017 e 2016: (em bilhões) Exercício encerrado em 31 de dezembro de

Demonstração do Resultado 2016 AV

(%)¹ 2017 AV

(%)¹

Variação (%)

(2016 x 2017)

Receita de vendas, líquida 94,633 100 108,532 100 14,7% Custo dos produtos vendidos e serviços prestados (61,143) (64,6) (67,257) (62,0) 10,0% Despesas administrativas e vendas (1,755) (1,9) (1,697) (1,6) (3,3%) Pesquisa e desenvolvimento (1,098) (1,2) (1,086) (1,0) (1,1%) Pré-operacionais e paradas de operação (1,570) (1,7) (1,317) (1,2) (16,1%) Outras despesas operacionais, líquidas (0,937) (1,0) (1,338) (1,2) 42,8% Redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes (4,168) (4,4) (1,025) (0,9) (75,4%) Lucro operacional 23,962 25,3 34,812 32,1 45,3% Resultado de participações em coligadas e joint ventures 1,111 1,2 0,302 0,3 (72,8%) Redução ao valor recuperável e outros resultados na participação em coligadas e joint ventures (4,353) (4,6) (0,579) (0,5) (86,7%) Resultado financeiro, líquido 6,302 6,7 (9,650) (8,9) (253,1%) Lucro antes dos tributos sobre o lucro 27,022 28,6 24,885 22,9 (7,9%) Tributos sobre o lucro (9,567) (10,1) (4,607) (4,2) (51,8%) Prejuízos provenientes das operações descontinuadas (4,159) (4,4) (2,608) (2,4) (37,3%) Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas não controladores (0,015) 0,0 0,043 0,0 (386,7%) Lucro líquido (prejuízo) do exercício 13,311 14,1 17,627 16,2 32,4%

¹ Em relação à receita de vendas, líquida.

Receitas de vendas, líquida

A receita de vendas líquida foi de R$ 108,532 bilhões em 2017, representando um aumento de

14,7%, em relação aos R$ 94,633 bilhões em 2016, devido principalmente aos preços mais altos

realizados de minério de ferro, uma vez que o índice de referência de preço de minério de ferro Platts IODEX 62% foi 22% maior em relação à 2017, e outras commodities aliado aos maiores

volumes vendidos de pelotas e carvão metalúrgico. Adicionalmente, como a maior parte da receita da Companhia é expressa em dólares americanos, houve um impacto negativo do câmbio na

receita expressa em reais, uma vez que em 2017, o real se valorizou 8,35% frente ao dólar

americano, passando de uma taxa média de câmbio de R$ 3,48/US$ 1,00 em 2016 para

R$ 3,19/US$ 1,00 em 2017.

Minerais ferrosos

Minério de ferro

A receita de vendas de minério de ferro aumentou 9,3%, de R$ 54,187 bilhões em 2016 para R$ 59,206 bilhões em 2017, principalmente devido a maiores preços de mercado. A média do

índice de referência de preço de minério de ferro Platts IODEX 62% foi 22% maior em 2017 quando comparado com o mesmo período de 2016.

Pelotas

A receita de vendas de pelotas aumentou 36,7% passando de R$ 13,198 bilhões em 2016 para R$ 18,043 bilhões em 2017, em função de melhores preços ao longo de 2017, prêmios mais altos

e maior volume vendido.

Ferroligas e manganês

A receita de vendas de ferroligas e manganês aumentou 45,6%, passando de R$ 1,031 bilhão

em 2016 para R$ 1,501 bilhão em 2017, em virtude de maiores preços realizados. O preço do manganês em 2017 foi em média 43% superior ao período de 2016, enquanto o preço de

ferroligas foi 79% superior ao preço médio de venda de 2016.

Carvão

A receita de vendas de carvão aumentou 73,6%, de R$ 2,882 bilhões em 2016 para R$ 5,003

bilhões em 2017, dado o aumento de preços do carvão térmico e metalúrgico, bem como os maiores volumes vendidos de carvão metalúrgico no mercado internacional.

Metais Básicos Níquel e outros produtos A receita desses produtos passou de R$ 15,504 bilhões em 2016 para R$ 14,914 bilhões em 2017,

permanecendo em linha. O aumento do preço no mercado internacional durante 2017 foi compensado pela redução dos volumes vendidos em comparação ao mesmo período de 2016.

Cobre

A receita de vendas de cobre aumentou 22,2%, passando de R$ 5,770 bilhões em 2016 para

R$ 7,052 bilhões em 2017 principalmente devido ao aumento do preço de mercado. A média do

preço de referência cotado na LME foi 27% maior em 2017 quando comparado com o mesmo período de 2016.

Outros segmentos

A receita de vendas de outros produtos e serviços passou de R$ 548 milhões em 2016 para R$ 1,272 bilhão em 2017, em virtude do aumento na receita com a venda de energia elétrica

para terceiros e do maior volume de venda de placas de aço por um preço mais elevado em relação ao ano de 2016.

Custos dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados

O custo dos produtos e serviços vendidos (excluindo depreciação) foi de R$ 56,131 bilhões em 2017, representando um aumento de R$ 6,334 bilhões (12,7%) quando comparado aos

R$ 49,797 bilhões em 2016, motivado, principalmente, pelo efeito pró-cíclico dos preços das

commodities nos custos, pela pressão inflacionária da indústria e pelo aumento de custos em

Metais Básicos3. Tais aumentos foram parcialmente compensados pela variação cambial nos

custos denominados em dólar, como, por exemplo, custos com frete marítimo de minério de ferro e custos das operações de metais básicos fora do Brasil.

Em 2017, o ciclo de commodities mais forte em relação a 2016 influenciou os custos e despesas,

dada a forte correlação entre alguns fatores de custo com os preços mais elevados de minério de

ferro. Tal ciclo gera, porém, um impacto líquido positivo no LAJIDA (EBITDA) ajustado, na medida em que os efeitos dos maiores preços dos produtos e das iniciativas comerciais para maximizar

o preço realizado são muito superiores ao efeito nos custos.

Além disso, os preços de energia e “bunker”, que é um componente do custo de frete, costumam aumentar num ambiente de preços de commodities mais elevado. Entretanto, são também

influenciados por outras variáveis macroeconômicas, resultando em uma correlação menos do

que perfeita.

No segmento de minerais ferrosos, o aumento dos custos deve-se, portanto, principalmente a maiores custos atrelados ao preço das commodities, como, por exemplo, royalties, aquisições de

produtos e provisão para pagamento de participação dos lucros aos empregados. Adicionalmente,

as pressões inflacionárias na indústria, já citadas, levaram a aumentos de frete, “bunker” e energia elétrica.

Em Metais Básicos, o aumento foi devido, principalmente, a problemas operacionais em

Thompson no primeiro trimestre de 2017 e ao efeito não recorrente da transição para forno único em Sudbury, marcando 2017 como um ano de transição para um fluxo de produção mais simples

e eficiente nas operações de níquel do Atlântico Norte.

Já os custos relacionados ao segmento de carvão foram principalmente impactados pelo aumento

nas tarifas de transporte para o carvão.

Os custos relacionados a cada segmento de negócio estão detalhados a seguir:

Custo dos produtos vendidos e serviços prestados por segmento

(em bilhões de reais) 2016 2017

Minerais Ferrosos 31,475 36,497

Metais básicos 14,343 14,111

Carvão 3,090 4,326

Outros segmentos 0,889 1,197

Total (sem depreciação) 49,797 56,131

Despesas com vendas e administrativas

As despesas de vendas e administrativas diminuíram 3,3%, passando de R$ 1,755 bilhão em 2016 para R$ 1,697 bilhão em 2017. Desconsiderando o impacto da depreciação, as despesas de

vendas e administrativas aumentaram 4,8%, passando de R$ 1,341 bilhão em 2016 para

R$ 1,405 bilhão em 2017, devido ao impacto (i) do aumento salarial de empregados no Brasil de 8,5% em novembro de 2016 e (ii) das despesas com rescisão de pessoal chave da administração.

Despesas de pesquisa e desenvolvimento

As despesas de pesquisa e desenvolvimento totalizaram R$ 1,086 bilhão em 2017, ficando em linha com as despesas de pesquisa e desenvolvimento reconhecidas em 2016 de R$ 1,098 bilhão.

Despesas pré-operacionais e paradas de operação

3 Excluindo os efeitos positivos da variação cambial e dos menores volumes.

Em 2017, as despesas pré-operacionais e relativas a paradas de operação foram no valor de

R$ 1,317 bilhão, o que representou uma queda de 16,1% quando comparado a R$ 1,570 bilhão em 2016, principalmente devido a menores despesas pré-operacionais no ramp-up das operações

de carvão da mina de Moatize e de níquel em Long Harbour. Essas reduções foram parcialmente compensadas por maiores despesas pré-operacionais devido ao ramp-up do projeto S11D.

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

Outras receitas (despesas) operacionais totalizaram R$ 1,338 bilhão em 2017, reduzindo R$ 79

milhões em comparação a R$ 1,417 bilhão reconhecido em 2016, excluindo o efeito não recorrente da transação de Goldstream recebido em 2016 de R$ 480 milhões.

Redução ao valor recuperável (“impairment”) e outros resultados de ativos não circulantes

Impairment (reversões) (em bilhões)

Segmentos por

Ativos ou

2017 2016 classe de ativos unidade geradora de caixa

Ativo Imobilizado e intangível Minério de ferro Sistema Norte - (0,536) Carvão Austrália - 0,091 Metais básicos – Níquel Stobie 0,428 - Metais básicos – Níquel Newfoundland (VNL) - 2,112 Metais básicos – Níquel Nouvelle-Caledonie (VNC) - 0,952 Metais básicos – Níquel Onça Puma - - Carvão Moçambique - - Minério de ferro Sistema centro-oeste - - Minério de ferro Projeto de Simandou - - Diversos segmentos Outros ativos 0,455 0,46

Redução ao valor recuperável de ativos não circulantes 0,883 3,079 Contratos onerosos - 0,861 Redução ao valor recuperável de ativos não circulantes e contratos onerosos 0,883 3,940

Em 2017, a rubrica “redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes”

totalizou uma perda R$ 1,025 bilhão em comparação a uma perda de R$ 4,168 bilhões em 2016, principalmente relacionado a (i) menor impairment de ativos não circulantes reconhecidos no

ano, R$ 883 milhões em 2017 contra R$ 3,940 bilhões em 2016 e (ii) ganho de R$ 458 milhões relacionado a transação de Nacala em 2017.

Em 2017, o impairment de ativos não circulantes e contratos onerosos totalizou R$ 1,025 bilhão principalmente devido a uma mina subterrânea em Sudbury que a Companhia colocou em “care and maintenance”, após os custos com reparo desse ativo não serem considerados recuperáveis nas condições atuais de mercado, e reconheceu uma perda de R$ 428 milhões no resultado do

exercício.

Em 2016, o impairment de ativos não circulantes e contratos onerosos totalizou R$ 3,940 bilhões

principalmente devido (i) à projeção de preços de níquel, impactando os ativos de Vale Newfoundland & Labrador Limited e de Vale Nouvelle-Calédonie S.A.S; (ii) aos contratos com

volume mínimo garantido para utilização de estrutura fluvial e de fornecimento de manganês; (iii) à reversão de impairment resultante da decisão de retomar as operações de pelotas em São

Luís no início de 2018; e (iv) à revisão de planos de operação dos ativos de carvão na Austrália.

Redução ao valor recuperável e outros resultados na participação em coligadas e joint ventures

Em 2017, a Companhia reconheceu uma perda de R$ 579 milhões, sendo R$ 128 milhões

referente ao complemento da provisão para cumprimento dos programas de reparação e compensação relacionados ao rompimento da barragem da Samarco Mineração S.A. (“Samarco”)

e R$ 452 milhões utilizados pela Samarco para manutenção do capital de giro. Em 2016, a perda reconhecida no valor de R$ 4,353 bilhões refere-se a perda de R$ 3,967 bilhões (provisão

Samarco), perda de R$ 266 milhões pela venda de sua participação na Thyssenkrupp Companhia

Siderúrgica do Atlântico Ltd e uma perda R$ 120 milhões relacionada à transação da Mineração Paragominas.

Não houve impairment em investimentos de subsidiárias e joint ventures em 2017 e 2016.

Resultado de Participações em coligadas e joint ventures

O resultado de participações societárias em coligadas e joint ventures registrou um ganho de R$ 302 milhões em 2017 em comparação ao ganho de R$ 1,111 bilhão registrados em 2016. As

principais sociedades que contribuíram para o resultado de equivalência patrimonial foram as pelotizadoras em Tubarão (R$ 716 milhões), MRS Logística S.A. (R$ 219 milhões), California Steel

Industries, Inc. (R$ 135 milhões), Aliança Geração de Energia S.A. (R$ 86 milhões) parcialmente

compensados por perdas na Companhia Siderúrgica do Pecém (R$ 849 milhões) e Nacala (R$ 206 milhões).

Resultado Financeiro Líquido

Em 2017, o resultado financeiro líquido registrou uma perda de R$ 9,650 bilhões em comparação

ao ganho de R$ 6,302 bilhões em 2016, principalmente devido ao impacto negativo da variação

cambial em 2017 de R$ 2,130 bilhões em comparação ao impacto positivo da variação cambial em 2016 de R$ 10,819 bilhões. Os principais componentes do resultado financeiro líquido em

2017 foram: (i) despesas financeiras de R$ 10,512 bilhões, (ii) ganhos com derivativos de R$ 1,460 bilhão e (iii) perda com variações monetárias e cambiais de R$ 2,130 bilhões.

Tributos sobre o lucro

Em 2017, registrou-se uma despesa de imposto de renda de R$ 4,607 bilhões, comparada a uma despesa de R$ 9,567 bilhões em 2016, sendo que a redução decorreu basicamente do benefício

tributário dos juros sobre o capital próprio e incentivos fiscais.

Operações descontinuadas

a) Fertilizantes (Operações descontinuadas)

Em dezembro de 2016, a Companhia celebrou um acordo com The Mosaic Company (“Mosaic”) para vender: (i) os ativos de fosfatados localizados no Brasil, exceto os ativos localizados em

Cubatão, Brasil; (ii) o controle na Campañia Minera Miski Mayo S.A.C, no Peru; (iii) os ativos de potássio localizados no Brasil; e (iv) os projetos de potássio no Canadá. Originalmente, o valor

acordado deste contrato foi de R$ 8,158 bilhões (equivalente a US$2,5 bilhões), dos quais

R$ 4,074 bilhões (equivalente a US$ 1,25 bilhão) seriam pagos em espécie e o restante com 42,3 milhões de ações ordinárias a serem emitidas pela Mosaic.

Em janeiro de 2018 (evento subsequente), a Companhia e a Mosaic concluíram a transação, a

qual foi precedida de alguns ajustes finais realizados pelas partes nos termos e condições originais da negociação. Como resultado dessas alterações, a Companhia recebeu R$ 3,573 bilhões

(equivalente a US$ 1,1 bilhão) pagos em espécie e 34,2 milhões de ações ordinárias,

correspondente a 8,9% do patrimônio líquido da Mosaic após a emissão destas ações – correspondente a R$ 2,901 bilhões (equivalente a US$ 877 milhões), baseado na cotação das

ações da Mosaic na data do fechamento da transação.

Os ativos líquidos de fertilizantes foram ajustados para refletir o valor justo menos o custo de

venda e uma perda em 2017 no valor de R$ 2,325 bilhões (R$ 5,899 bilhões em 2016) foi

reconhecida na demonstração do resultado das operações descontinuadas.

b) Cubatão (parte do segmento de fertilizantes)

Em novembro de 2017, a Companhia celebrou um acordo com Yara International ASA (“Yara”)

para vender os ativos localizados em Cubatão, Brasil. O valor acordado deste contrato é de R$ 844 milhões (equivalente a US$ 255 milhões), a ser pago em espécie. A conclusão da transação é

esperada para até o final de 2018 e está sujeita ao cumprimento de condições precedentes usuais, incluindo a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) e de outras

autoridades.

Como consequência, os ativos líquidos foram ajustados para refletir o valor justo menos o custo

de venda e uma perda de R$ 508 milhões foi reconhecida na demonstração do resultado das operações em 31 de dezembro de 2017.

Os resultados do exercício das operações descontinuadas do segmento de Fertilizantes estão

apresentados a seguir:

Consolidado

(em bilhões de reais) Exercícios findos em 31 de dezembro de

2017 2016

Resultado de operações descontinuadas Receita de vendas, líquida 5,572 6,470 Custo dos produtos vendidos e serviços prestados (5,124) (6,495) Despesas operacionais (0,450) (0,448) Redução ao valor recuperável de ativos não circulantes (2,833) (5,899)

Lucro (prejuízo) operacional (2,835) (6,372) Resultado financeiro, líquido (0,089) 0,069 Resultado de participações em coligadas e joint ventures (0,008) 0,010

Prejuízo antes dos tributos sobre o lucro (2,932) (6,293) Tributos sobre o lucro 0,324 2,134

Prejuízo das operações descontinuadas (2,608) (4,159)

Lucro (prejuízo) atribuído aos acionistas não controladores (0,022) (0,009)

Prejuízo atribuído aos acionistas da Vale (2,586) (4,150)

Lucro/prejuízo do exercício

O resultado do exercício aumentou em R$ 4,3 bilhões, passando de um lucro de R$ 13,311 bilhões

em 2016 para R$ 17,627 bilhões em 2017, em virtude, principalmente, dos maiores preços de venda e menores impairments em ativos de operações continuadas e descontinuadas, que foram

parcialmente compensados pelo impacto negativo da variação cambial.

Análise das variações patrimoniais em 31 de dezembro de 2017 comparada a 31 de

dezembro de 2016

Ativo (em bilhões de reais) 31.12.2016 AV (%)¹ 31.12.2017 AV (%)¹ Variação (%)

(dez/2016 x dez/2017)

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 13,891 4,30% 14,318 4,36% 3% Contas a receber 11,937 3,70% 8,602 2,62% (28%) Outros ativos financeiros 0,951 0,29% 6,689 2,04% 465% Estoques 10,913 3,38% 12,987 3,96% 19% Tributos antecipados sobre o lucro

0,518 0,16% 2,584 0,79% 399%

Tributos a recuperar 5,296 1,64% 3,876 1,18% (27%) Outros 2,047 0,63% 1,780 0,54% (2%)

Ativos não circulantes mantidos para venda

27,994 8,68% 11,865 3,62% (58%)

73,547 22,79% 62,701 19,11% (15%)

Não circulante Depósitos judiciais 3,135 0,97% 6,571 2,00% 110% Outros ativos financeiros 2,041 0,63% 10,690 3,26% 424% Tributos antecipados sobre o lucro

1,718 0,53% 1,754 0,53% 2%

Tributos a recuperar 2,368 0,73% 2,109 0,64% (11%) Tributos diferidos sobre o lucro 23,931 7,42% 21,959 6,69% (8%) Outros 0,894 0,28% 0,882 0,27% (1%)

34,087 10,56% 43,965 13,40% 29%

Investimentos 12,046 3,73% 11,802 3,60% (2%) Intangíveis 22,395 6,94% 28,094 8,56% 25% Imobilizado 180,616 55,97% 181,535 55,33% 1%

249,144 77,21% 265,396 80,89% 7% Total do ativo 322,691 100,00% 328,097 100,00% 2%

1Em relação ao total do ativo.

Passivo e patrimônio líquido (em bilhões de reais)

31.12.2016 AV

(%)¹ 31.12.2017 AV (%)¹

Variação (%) (dez/2016 x de

z/2017)

Circulante Fornecedores e empreiteiros 11,830 3,67% 13,367 4,07% 13% Empréstimos e financiamentos 5,410 1,68% 5,633 1,72% 4% Outros passivos financeiros 2,499 0,77% 1,237 0,38% (51%) Tributos a recolher 2,144 0,66% 2,307 0,70% 8% Tributos a recolher sobre o lucro 0,556 0,17% 1,175 0,36% 111% Passivos relacionados a participação em coligadas e joint ventures

0,951 0,29% 1,080 0,33% 14%

Provisões 3,103 0,96% 4,610 1,41% 49% Dividendos e juros sobre o capital próprio 2,660 0,82% 4,742 1,45% 78%

Outros 3,903 1,21% 5,307 1,62% 36%

Passivos relacionados a ativos não circulantes mantidos para venda

3,554 1,10% 3,899 1,19% 10%

36,610 11,35% 43,357 13,21% 18%

Não circulante Empréstimos e financiamentos 90,154 27,94% 68,759 20,96% (24%) Outros passivos financeiros 6,804 2,11% 9,575 2,92% 41% Tributos a recolher 16,170 5,01% 16,176 4,93% 0% Tributos diferidos sobre o lucro 5,540 1,72% 5,687 1,73% 3% Provisões 18,730 5,80% 23,243 7,08% 24% Passivos relacionados a participação em coligadas e joint ventures

2,560 0,79% 2,216 0,68% (13%)

Receita diferida - Fluxo de ouro 6,811 2,11% 6,117 1,86% (10%)

Outros 5,615 1,74% 4,861 1,48% (13%)

152,384 47,22% 136,634 41,64% (10%)

188,994 58,57% 179,991 54,86%

Patrimônio líquido Patrimônio líquido dos acionistas da Vale 127,241 39,43% 143,758 43,82% 13% Patrimônio líquido dos acionistas não controladores

6,461 2,00% 4,348 1,33% (33%)

Total do patrimônio líquido 133,702 41,43% 148,106 45,14% 11%

Total do passivo e patrimônio líquido 322,696 100,00

% 328,097 100,00% 2%

1Em relação ao total do passivo e patrimônio líquido.

Ativo Circulante

Caixa e equivalentes de caixa Em 31 de dezembro de 2017, o saldo de caixa e equivalentes de caixa de R$ 14,318 bilhões permaneceu em linha quando comparado com o saldo de R$ 13,891 bilhões em 31 de dezembro

de 2016, em função principalmente da compensação dos seguintes fatores (i) um desempenho

operacional mais forte; (ii) redução dos empréstimos e financiamentos através do maior volume de pagamentos contra um menor volume de captações; (iii) maior pagamento de juros sobre

capital próprio; e (iv) menores gastos com aquisição de imobilizado e intangível.

Contas a receber

O saldo do contas a receber passou de R$ 11,937 bilhões em 31 de dezembro de 2016 para

R$ 8,602 bilhões em 31 de dezembro de 2017 devido aos maiores preços de venda principalmente do minério de ferro no final do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016.

Estoques

O aumento dos estoques, que passou de R$ 10,913 bilhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 12,987 bilhões em 31 de dezembro de 2017, ocorreu em função de maiores volumes

estocados.

Tributos a recuperar

Em 31 de dezembro de 2017, os tributos a recuperar totalizaram R$ 3,876 bilhões comparado a

R$ 5,296 bilhões em 31 de dezembro de 2016, sendo que a redução é decorrente da utilização de créditos de PIS/COFINS para compensação de imposto de renda.

Tributos antecipados sobre o lucro

Em 31 de dezembro de 2017, os tributos antecipados sobre o lucro totalizaram R$ 2,584 bilhões comparado a R$ 518 milhões em 31 de dezembro de 2016. O acréscimo no saldo é principalmente

decorrente da utilização de créditos de PIS/COFINS para compensação do imposto de renda no Brasil.

Outros ativos financeiros

O saldo de outros ativos financeiros passou de R$ 951 milhões, em 31 de dezembro de 2016, para R$ 6,689 bilhões, em 31 de dezembro de 2017. Essa variação é referente à desconsolidação

do Corredor Logístico de Nacala, que gerou um aumento no saldo de empréstimos a receber da Nacala B.V. no valor de R$ 14,972 bilhões (R$ 6,277 bilhões classificado no circulante e R$ 8,695

bilhões no não circulante).


Em 31 de dezembro de 2017, os ativos não circulantes mantidos para venda totalizaram

R$ 11,865 bilhões, referentes à operação de Fertilizantes. Em 31 de dezembro de 2016, os ativos

mantidos para venda totalizaram R$ 27,994 bilhões sendo (i) R$ 13,178 bilhões referentes à operação de Fertilizantes, (ii) R$ 13,652 bilhões referente à operação de Nacala e (iii) R$ 1,164

bilhão referente aos ativos de navegação. A operação de Nacala e a venda dos ativos de navegação foram concluídas durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Para mais

informações sobre a operação Nacala, vide item 10.3(b) deste Formulário de Referência.

Ativo Não Circulante

Tributos diferidos sobre o lucro Em 31 de dezembro de 2017, os tributos diferidos sobre o lucro totalizaram R$ 21,959 bilhões comparados a R$23,931 bilhões no ano anterior, sendo que a redução decorreu principalmente

da realização do prejuízo fiscal da controladora e de sua controlada no exterior.

Depósitos judiciais

O saldo de depósitos judiciais passou de R$ 3,135 bilhões em 31 de dezembro de 2016 para

R$ 6,671 bilhões em 31 de dezembro de 2017, devido à incorporação da Valepar pela Companhia, em conexão com a conversão das ações preferenciais classe “A” da Vale.

Outros ativos financeiros

O saldo de outros ativos financeiros passou de R$ 2,041 bilhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 10,690 bilhões em 31 de dezembro de 2017. Essa variação no saldo é referente à

desconsolidação do Corredor Logístico de Nacala, que gerou um aumento no saldo de

empréstimos a receber da Nacala B.V. no valor de R$ 14,972 bilhões (R$ 6,277 bilhões classificado no circulante e R$ 8,695 bilhões no não circulante).

Imobilizado

O saldo de imobilizado passou de R$ 180,616 bilhões em 31 de dezembro de 2016 para

R$ 181,535 bilhões em 31 de dezembro de 2017, permanecendo em linha devido, principalmente,

à redução dos investimentos de capital após a conclusão do projeto S11D.

Intangível

O saldo de intangível passou de R$ 180,616 bilhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 181,535

bilhões em 31 de dezembro de 2017, devido à (i) incorporação da Valepar pela Companhia, em conexão com a conversão das ações preferenciais classe “A” da Vale; e (ii) duplicação da ferrovia

de São Luís para transportar o maior volume de minério de ferro após a conclusão do projeto S11D.

Passivo Circulante

Fornecedores e empreiteiros

O saldo de fornecedores e empreiteiros passou de R$ 11,830 bilhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 13,367 bilhões em 31 de dezembro de 2017, sendo que esse aumento se refere

principalmente a maiores custos com frete marítimo, impactado pelos maiores preços de

“bunker”.

Outros passivos financeiros

O saldo de outros passivos financeiros passou de R$ 2,499 bilhões em 31 de dezembro de 2016

para R$ 1,237 bilhão em 31 de dezembro de 2017.

A redução se refere aos instrumentos financeiros derivativos, que passaram de R$ 1,349 bilhão em 31 de dezembro de 2016 para R$ 344 milhões em 31 de dezembro de 2017, em função da

depreciação do dólar americano frente ao real, gerando um impacto menor no resultado do exercício das operações de combustível e swaps cambiais.

Tributos a recolher sobre o lucro

Em 31 de dezembro de 2017, os tributos a recolher totalizaram R$ 1,175 bilhão comparado a R$ 556 milhões no ano anterior, sendo que o acréscimo decorre principalmente do imposto de

renda a pagar das operações no Brasil e exterior.

Passivo Não circulante

Empréstimos e financiamentos

O saldo de empréstimos e financiamentos reduziu 24%, passando de R$ 90,154 bilhões em 31

de dezembro de 2016 para R$ 68,759 bilhões em 31 de dezembro de 2017. A redução nos empréstimos e financiamentos é decorrente do sólido resultado operacional da Companhia e da

conclusão do programa de desinvestimentos.



para R$ 9,575 bilhões em 31 de dezembro de 2017. Essa variação no saldo é referente (i) à

desconsolidação do Corredor Logístico de Nacala, que gerou um aumento no saldo de empréstimos a pagar para a Emirates Ltd no valor de R$ 3,856 bilhões; e (ii) ao aumento do

valor das debêntures participativas em 89,1%, passando de R$ 2,526 bilhão em 31 de dezembro de 2016 para R$ 4,080 bilhões em 31 de dezembro de 2017, devido ao aumento da marcação a

mercado do título em função do aumento nos preços das commodities.

Provisões

O saldo de provisões passou de R$ 18,730 bilhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 23,243

bilhões em 31 de dezembro de 2017. Essa variação no saldo refere-se ao (i) aumento nas provisões para processos judiciais em 78,2%, passando de R$ 2,734 bilhões em 31 de dezembro

de 2016 para R$ 4,873 bilhões em 31 de dezembro de 2017, principalmente em função da

incorporação de processos judiciais de PIS/COFINS sobre juros sobre o capital próprio da Valepar; e (ii) aumento de 26,5% da provisão com obrigações para desmobilização de ativos, que passou

de R$ 8,055 bilhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 10,191 bilhões em 31 de dezembro de 2017, devido à revisão nas estimativas de fluxos de caixa futuro.

Patrimônio Líquido dos Acionistas Controladores

Em 31 de dezembro de 2017, o saldo do patrimônio líquido dos acionistas controladores totalizou

R$ 143,758 bilhões em comparação a R$ 127,627 bilhões em 2016, principalmente devido (i) ao

lucro líquido do exercício de R$ 17,627 bilhões, (ii) a ajustes de conversão de R$ 3,309 bilhões, (iii) à incorporação do acervo líquido da Valepar no valor de R$ 3,634 bilhões, e compensados

pela (iv) distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio no valor de R$ 6,786 bilhões.

Análise dos Fluxos de Caixa de 2017 x 2016

A tabela a seguir apresenta os valores relativos às demonstrações dos fluxos de caixa

consolidadas para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016:

(em bilhões de reais)

Exercício social findo em 31 de dezembro de

2017 Variação

% 2016

Fluxo de caixa das atividades operacionais: Lucro líquido (prejuízo) antes dos tributos sobre o lucro das operações 24,885 (7,91%) 27,022 Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício com recursos provenientes de atividades operacionais

15,086 (356,35%) (5,885)

Recursos líquidos provenientes das atividades operacionais 39,971 89,10% 21,137 Recursos líquidos utilizado nas atividades de investimentos (10,690) (31,79%) (15,673)

Recursos líquidos proveniente das (utilizado nas) atividades de financiamentos

(28,031) 879,76% (2,861)

Caixa líquido proveniente das (utilizados nas) operações descontinuadas (0,817) 55,03% (0,527) Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa 0,433 (79,14%) 2,076 Caixa e equivalentes de caixas no início do exercício 13,891 (0,93%) 14,022 Efeito de variações da taxa de câmbio no caixa e equivalentes de caixa 0,038 (101,72%) (2,207) Caixa e equivalentes de caixa de empresas vendidas e incorporadas (0,044) (100,00%) - Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 14,318 3,07% 13,891

Recursos líquidos provenientes das atividades operacionais

O fluxo de caixa proveniente das atividades operacionais aumentou 89,1%, passando de

R$ 21,137 bilhões em 2016 para R$ 39,971 bilhões em 2017, principalmente em função de (i) um desempenho operacional mais forte devido ao aumento do preço do minério de ferro ao longo

de 2017; (ii) uma melhora no capital de giro, como resultado principalmente da redução significativa do contas a receber e (iii) menores liquidações de perdas de instrumentos financeiros

derivativos em relação ao mesmo período em 2016.

Recursos líquidos (utilizados) das atividades de investimentos

O fluxo de caixa aplicado nas atividades de investimento da Companhia no exercício encerrado

em 31 de dezembro de 2017 totalizou R$ 10,690 bilhões, comparado aos R$ 15,673 bilhões no mesmo período de 2016, em virtude da redução dos investimentos de capital em função da

conclusão do projeto S11D.

Recursos líquidos provenientes (utilizados) das atividades de financiamentos

O fluxo de caixa das atividades de financiamento no exercício encerrado em 31 de dezembro de

2017 totalizou R$ 28,031 bilhões, comparado aos R$ 2,861 bilhões em 2016, principalmente em função de (i) maior pagamento de empréstimos e financiamentos; (ii) aumento no pagamento

de juros sobre capital próprio; e (iii) menor volume de captações de empréstimos.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 comparado com o exercício


Análise dos Resultados das Operações 2016 x 2015

A tabela a seguir apresenta os valores relativos às demonstrações dos resultados consolidadas

para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016:

Demonstração do Resultado (em bilhões de reais)

2015 AV

(%) 2016

AV (%)

Variação (%)

(2015 x 2016)

Receita de vendas, líquida 78,057 100,0 94,633 100,0 21,2 Custo dos produtos vendidos e serviços prestados (62,780) (80,4) (61,143) (64,6) (2,6) Despesas administrativas e vendas (2,009) (2,6) (1,755) (1,9) (12,6) Pesquisa e desenvolvimento (1,326) (1,7) (1,098) (1,2) (17,2) Pré-operacionais e paradas operação (3,127) (4,0) (1,570) (1,7) (49,8) Outras despesas operacionais, líquidas (0,588) (0,8) (0,937) (1,0) 59,4 Redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes

(33,893) (43,5) (4,168) (4,2) (88,4)

Lucro (prejuízo) operacional (25,666) (32,9) 23,962 25,3 N/A Resultado de participações em coligadas e joint ventures (1,526) (2,0) 1,111 1,2 N/A Redução ao valor recuperável e outros resultados na participação em coligadas e joint ventures

(1,431) (1,8) (4,353) (4,6) N/A

Resultado financeiro, líquido (36,053) (46,2) 6,302 6,7 N/A Lucro (prejuízo) antes dos tributos sobre o lucro (64,676) (82,9) 27,022 28,6 N/A Tributos sobre o lucro 19,339 24,8 (9,567) (10,1) N/A Prejuízos provenientes das operações descontinuadas (0,660) (0,8) (4,159) (4,4) N/A Prejuízo atribuído aos acionistas não controladores (1,784) (2,3) (0,015) (0,0) N/A Lucro (prejuízo) líquido do exercício (44,213) (56,6) 13,311 14,1 N/A

¹ Em relação à receita de vendas, líquida.

Receitas de venda, líquida

A receita operacional de vendas líquida atingiu R$ 94,633 bilhões em 2016, contra R$ 78,057

bilhões em 2015, representando um aumento de 21,2%, devido principalmente ao aumento dos preços de commodities e maiores volumes vendidos.

Minerais ferrosos

Minério de ferro A receita de vendas de minério de ferro aumentou 30,8%, de R$ 41,427 bilhões em 2015 para

R$ 54,187 bilhões em 2016 devido, principalmente, ao aumento do preço do minério no

mercado internacional, e também pelo aumento de volume principalmente relacionado à

performance do Sistema Norte.

Pelotas

A receita de vendas de pelotas aumentou 10,8% passando de R$ 11,916 bilhões em 2015 para

R$ 13,198 bilhões em 2016, em função do aumento do preço das pelotas no mercado internacional e do aumento de volume vendido.

Ferroligas e manganês

A receita de vendas de ferroligas e manganês aumentou 99,0%, passando de R$ 518 milhões em 2015 para R$ 1,031 bilhão em 2016, em virtude do aumento dos preços.

Carvão

A receita de vendas de carvão aumentou de R$ 1,739 bilhão em 2015 para R$ 2,882 bilhões em 2016 aumentando 65,7%, dado o aumento de preços e volumes do carvão térmico no mercado

internacional. Metais Básicos Níquel e outros produtos

A receita desses produtos se manteve em linha, passando de R$ 15,534 bilhões em 2015 para

R$ 15,504 bilhões em 2016, principalmente devido ao aumento do volume de vendas de níquel resultantes das operações da Nova Caledônia e Onça Puma, que foram compensados pela queda

de preço no mercado internacional.

Cobre

A receita de vendas de cobre aumentou 16,4%, passando de R$ 4,957 bilhões em 2015 para

R$ 5,770 bilhões em 2016, principalmente em função da conclusão do ramp-up de Salobo.

Outros segmentos A receita de vendas de outros produtos e serviços passou de R$ 414 milhões em 2015 para R$ 548 milhões em 2016, em virtude da venda de placas de aço no ano de 2016.

Custos dos produtos vendidos e serviços prestados

O custo dos produtos e serviços vendidos (excluindo depreciação) foi de R$ 49,797 bilhões em 2016, representando uma queda de R$ 2,162 bilhões (4,2%) quando comparado aos R$ 51,959

bilhões em 2015, devido, principalmente, ao impacto da variação cambial (R$ 1,085 bilhão) nos

custos denominados em dólar, como, por exemplo, os custos com frete marítimo de minério de

ferro e os custos das operações de metais básicos fora do Brasil.

Os custos relacionados a cada segmento de negócio estão detalhados a seguir: Custo dos produtos vendidos e serviços prestados por segmento1

Exercício social findo em 31 de dezembro de


Minerais Ferrosos 34,211 31,475 Metais básicos 14,427 14.343 Carvão 2,857 3,090 Outros 0,464 0,889 Total (sem depreciação) 51,959 49,797

1 Os valores mencionados acima foram considerados descontando-se a depreciação.

Despesas administrativas e de vendas

As despesas de vendas e administrativas diminuíram 12,6%, passando de R$ 2,009 bilhões em 2015 para R$ 1,755 bilhão em 2016 devido, principalmente, à redução de custos de pessoal e

serviços.

Despesas de pesquisa e desenvolvimento

As despesas de pesquisa e desenvolvimento reduziram 17,2%, passando de R$ 1,326 bilhão em

2015 para R$ 1,098 bilhão em 2016 devido, principalmente, à finalização de projetos em todos

os segmentos.

Despesas pré-operacionais e paradas de operação

Em 2016, as despesas pré-operacionais e relativas a paradas de operação foram de R$ 1,570 bilhão, o que representou uma queda de R$ 1,557 bilhão quando comparado a R$ 3,127 bilhões

em 2015, principalmente devido ao ramp-up das operações em Nova Caledônia em 2015 e,

portanto, não houve mais despesas pré-operacionais registrados em 2016 relacionadas à esta operação.

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

Outras receitas (despesas) operacionais aumentaram 59,4%, passando de R$ 588 milhões em 2015 para R$ 937 milhões em 2016, principalmente em função da redução dos efeitos positivos

não recorrentes da transação de goldstream (R$ 722 milhões em 2015 e R$ 480 milhões em 2016) e da revisão anual das provisões de fechamento de mina e de outros ativos, o que gerou

um impacto positivo em 2015 de R$ 1,281 bilhão e de R$ 124 milhões em 2016, como resultado do aumento da vida útil de algumas minas e da revisão de escopo dos trabalhos necessários para

o fechamento dos ativos.

Redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes

Em 2016, a redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes totalizou

R$ 4,168 bilhões, principalmente devido (i) à projeção de preços de níquel, impactando os ativos

de Vale Newfoundland & Labrador Limited e de Vale Nouvelle-Calédonie S.A.S; (ii) aos contratos com volume mínimo garantido para utilização de estrutura fluvial e de fornecimento de

manganês; (iii) à reversão de impairment resultante da decisão de retomar as operações de pelotas em São Luís no início de 2018; (iv) à revisão de planos de operação dos ativos de carvão

na Austrália; e (vi) o resultado na venda de ativos que diminuiu, passando de uma receita de

R$ 52 milhões em 2015 para uma despesa de R$ 228 milhões em 2016. Essa variação se explica pelo fato de que, em 2016, o resultado na mensuração ou venda de ativos não circulantes se

referiu somente aos ativos de navegação, ao passo que, em 2015, o resultado se referiu aos ativos de navegação e de energia.

A redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes registrada em 2015

no valor de R$ 33,893 bilhões refletiu principalmente a redução das estimativas dos preços futuros de carvão combinado com o aumento dos custos logísticos, e redução dos valores

recuperáveis das unidades geradoras de caixa Vale Newfoundland & Labrador Limited e Vale Nouvelle-Calédonie S.A, e a reversão do saldo de impairment remanescente de Onça Puma no

montante de R$ 976 milhões, cujo valor inicial foi registrado em 2012.

Não houve impairment em investimentos de subsidiárias e joint ventures em 2016.

Redução ao valor recuperável e outros resultados na participação em coligadas e joint ventures

Refere-se principalmente à provisão para cumprimento do acordo relacionado ao rompimento da

barragem da Samarco, uma joint venture entre a Vale S.A. (“Vale”) e a BHP Billiton Brasil Ltda. (“BHPB”), conforme detalhado a seguir:

Acordo para reparação

Em março de 2016, a Samarco e os seus acionistas, a Vale e a BHPB, celebraram um Acordo (“Acordo”) com a União Federal, os dois estados brasileiros (Espírito Santo e Minas Gerais) e

outras autoridades governamentais, em conexão com o processo judicial relacionado ao rompimento da barragem da Samarco para a implementação de programas de recuperação e

compensação das áreas e comunidades impactadas.

O prazo do Acordo é de 15 anos, renovável em prazos sucessivos de um ano até que todas as

obrigações do Acordo tenham sido cumpridas.

Conforme o Acordo, a Samarco, a Vale e a BHPB constituíram uma fundação (“Fundação Renova” ou “Fundação”) para desenvolver e implementar os programas de recuperação e compensação

socioeconômicos e socioambientais, a ser financiada pela Samarco. Caso a Samarco não cumpra

suas obrigações de aportar recursos na Fundação, a Vale e a BHPB serão responsáveis, nos termos do Acordo, por prover recursos à Fundação na proporção de suas participações na

Samarco, de 50% cada.

Como consequência do rompimento da barragem, a Samarco encontra-se com as suas operações

suspensas por determinação das autoridades governamentais.

Em função das incertezas com relação ao fluxo de caixa futuro da Samarco, a Vale mantém a provisão para cumprimento dos programas de reparação e compensação previstos no Acordo,

equivalente ao percentual de sua participação acionária na Samarco. Os movimentos da provisão

são demonstrados a seguir:


Saldo em 01 de janeiro de 3,511 -

Adição / Constituição da provisão 0,128 3,733 Pagamentos (0,941) (0,461) Juros apropriados 0,598 0,239 Ajustes de conversão - -

Saldo em 31 de dezembro de 3,296 3,511 Passivo circulante 1,080 0,951 Passivo não circulante 2,216 2,560

Passivo 3,296 3,511

Em adição à provisão acima, a Vale também disponibilizou no exercício findo em 31 de dezembro

de 2017 o montante de R$ 452 milhões, o qual foi integralmente utilizado para capital de giro da

Samarco e reconhecido pela Companhia no resultado como “redução ao valor recuperável e

outros resultados na participação em coligadas e joint ventures”. Até 30 de junho de 2018, a Vale

ainda poderá disponibilizar até R$159 milhões para manutenção do capital de giro da Samarco, sem que isso configure uma obrigação para com a Samarco. A disponibilização dos recursos pelos

acionistas – Vale e BHPB – está sujeita ao cumprimento de determinadas condições, sendo liberados pelos acionistas, nas mesmas bases e de forma concomitante, à medida que forem

necessários.

Resultado de participações em coligadas e joint ventures

O resultado de participações societárias aumentou R$ 2,637 bilhões, passando de uma perda de

R$ 1,526 bilhão em 2015 para um ganho de R$ 1,111 bilhão em 2016, principalmente em função da Companhia Siderúrgica do Pecém (“CSP”), que foi impactada positivamente pelo efeito

cambial, e da California Steel Industries (“CSI”). Não houve efeito das operações da Samarco.

Ativos de Fertilizantes (Operações descontinuadas)

Em dezembro de 2016, a Companhia firmou um acordo com a Mosaic para vender: (i) os ativos

de fosfatados de sua propriedade localizados no Brasil, exceto aqueles principalmente

relacionados a ativos de nitrogenados localizados em Cubatão; (ii) o controle na Campañia Minera Miski Mayo S.A.C, no Peru; (iii) os ativos de potássio de sua propriedade localizados no Brasil; e

(iv) os projetos de potássio no Canadá.

Sendo assim, o segmento de fertilizantes, incluindo os ativos de Cubatão, está apresentado como uma operação descontinuada e os ativos e passivos relacionados foram classificados como ativos

e passivos mantidos para venda, conforme estabelecido pelo IFRS 5.

Como consequência, os ativos líquidos do segmento de fertilizantes foram ajustados para refletir

o valor justo menos o custo de venda e uma perda de R$ 5,899 bilhões (R$ 3,893 bilhões líquidos de impostos) foi reconhecida na demonstração do resultado das operações descontinuadas do

exercício findo em 31 de dezembro de 2016.

Resultado Financeiro Líquido

Houve ganho do resultado financeiro líquido de 672,1%, passando de uma despesa de R$ 36,053

bilhões em 2015 para um ganho de R$ 6,302 bilhões em 2016, principalmente em razão de variação cambial positiva e ganhos com derivativos de swap de dívida em Reais.

Tributos sobre o lucro

Em 2016, registrou-se uma despesa de imposto de renda de R$ 9,567 bilhões, comparado a uma receita de R$ 19,339 bilhões em 2015, devido ao lucro registrado em 2016 contra um prejuízo

apurado em 2015.

Lucro/prejuízo do exercício

O resultado do exercício passou de um prejuízo de R$ 44,213 bilhões em 2015 para um lucro

líquido de R$ 13,311 bilhões em 2016, em virtude, principalmente, da redução do impairment reconhecido em 2016, dos maiores preços das commodities e do efeito positivo no resultado financeiro da apreciação ponta a ponta do BRL contra o USD de 17% em 2016, conforme exposto

anteriormente.

Análise das variações patrimoniais em 31 de dezembro de 2016 comparada a 31 de

dezembro de 2015

Ativo (em bilhões de reais) 31.12.2015 AV (%)¹ 31.12.2016 AV (%)¹ Variação (%) (2015 x 2016)

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 14,022 4,06% 13,891 4,30% (0,93%) Contas a receber 5,763 1,67% 11,937 3,70% 107,13% Outros ativos financeiros 0,856 0,25% 1,184 0,37% 38,32% Estoques 13,775 3,99% 10,913 3,38% (20,78%) Tributos antecipados sobre o lucro 3,513 1,02% 0,518 0,16% (85,25%) Tributos a recuperar 5,482 1,59% 5,296 1,64% (3,39%) Outros 1,215 0,35% 1,814 0,56% 49,30%

Ativos não circulantes mantidos para venda 15,792 4,57% 27,994 8,68% 77,27% 60,418 17,48% 73,547 22,79% 21,73%

Não circulante Depósitos judiciais 3,445 1,00% 3,135 0,97% (9,00%) Outros ativos financeiros 1,100 0,32% 2,046 0,63% 86,00% Tributos antecipados sobre o lucro 1,840 0,53% 1,718 0,53% (6,63%) Tributos a recuperar 1,956 0,57% 2,368 0,73% 21,06% Tributos diferidos sobre o lucro 30,867 8,93% 23,931 7,42% (22,47%) Outros 2,392 0,69% 0,894 0,28% (62,63%)

41,600 12,04% 34,092 10,56% (18,05%)

Investimentos 11,481 3,32% 12,046 3,73% 4,92% Intangíveis 20,789 6,02% 22,395 6,94% 7,73% Imobilizado 211,259 61,14% 180,616 55,97% (14,50%)

243,529 70,48% 215,057 66,64% (11,69%) Total do ativo 345,547 100,00% 322,696 100,00% (6,61%)

1Em relação ao total do ativo

Passivo e patrimônio líquido (em bilhões de reais)

31.12.2015 AV (%)¹ 31.12.2016 AV (%)¹ (2015 x 2016)

Circulante Contas a pagar a fornecedores empreiteiros 13,140 3,80% 11,830 3,67% (10%) Empréstimos e financiamentos 9,788 2,83% 5,410 1,68% (45%) Outros passivos financeiros 9,963 2,88% 3,539 1,10% (64%) Tributos a recolher 2,325 0,67% 2,144 0,66% (8%) Tributos sobre o lucro a recolher 0,943 0,27% 0,556 0,17% (41%) Passivos relacionados a participação em coligadas e joint ventures

0,000 0,00% 0,951 0,29% 100%

Provisões 2,159 0,62% 3,103 0,96% 44% Dividendos e juros sobre o capital próprio - 0,00% 2,602 0,81% 100% Outros 2,448 0,71% 2,921 0,91% 19%


0,416 0,12% 3,554 1,10% 754%

41,182 11,92% 36,610 11,35% (11%) Não circulante Empréstimos e financiamentos 102,878 29,77% 90,154 27,94% (12%) Outros passivos financeiros 8,298 2,40% 6,932 2,15% (16%) Tributos a recolher 15,953 4,62% 16,170 5,01% 1% Tributos diferidos sobre o lucro 6,520 1,89% 5,540 1,72% (15%) Provisões 20,867 6,04% 18,730 5,80% (10%) Passivos relacionados a participação em coligadas e joint ventures

- 0,00% 2,560 0,79% 100%

Receita diferida - Fluxo de ouro 6,830 1,98% 6,811 2,11% 0% Outros 3,600 1,04% 5,487 1,70% 52%

164,946 47,73% 152,384 47,22% (8%) Patrimônio líquido Patrimônio líquido dos acionistas da Vale 131,160 37,96% 127,241 39,43% (3%) Patrimônio líquido dos acionistas não controladores 8,259 2,39% 6,461 2,00% (22%)

Total do patrimônio líquido 139,419 40,35% 133,702 41,43% (4%) Total do passivo e patrimônio líquido 345,547 100,00% 322,696 100,00% (7%)

¹ Em relação ao total do passivo e patrimônio líquido.

Ativo Circulante

Caixa e equivalentes de caixa

Não houve alteração relevante no caixa e equivalentes de caixa durante o exercício findo em 31

de dezembro de 2016.

Contas a receber

O aumento de 107,1% no contas a receber que passou de R$ 5,763 bilhões em 31 de dezembro

de 2015 para R$ 11,937 bilhões em 31 de dezembro de 2016 ocorreu devido aos maiores preços de venda principalmente do minério de ferro no final do exercício encerrado em 31 de dezembro

de 2016.

Estoques

A redução de 20,8% em estoques, que passou de R$ 13,775 bilhões em 31 de dezembro de 2015

para R$ 10,913 bilhões em 31 de dezembro de 2016, ocorreu em função de menores volumes

estocados e redução dos custos de produção.

Tributos antecipados sobre o lucro

Os tributos antecipados sobre o lucro diminuíram 85,3%, passando de R$ 3,513 bilhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 518 milhões em 31 de dezembro de 2016, em virtude de

compensações realizadas no período.


Em 31 de dezembro de 2016, os ativos não circulantes mantidos para venda totalizaram

R$ 27,994 bilhões, sendo R$ 13,178 bilhões referentes à operação de Fertilizantes, R$ 13,652

bilhões referentes à operação de Nacala e R$ 1,164 bilhão referente aos ativos de navegação. Em 31 de dezembro de 2015, os ativos mantidos para venda referiam-se somente à operação de

Nacala. Para mais informações sobre a operação Nacala, vide item 10.3(b) deste Formulário de Referência.

Ativo Não Circulante

Tributos diferidos sobre o lucro

O montante registrado em tributos diferidos sobre o lucro reduziu 22,5%, passando de R$ 30,867

bilhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 23,931 bilhões em 31 de dezembro de 2016, decorrente principalmente da realização do prejuízo fiscal da controladora e de sua controlada no

exterior.

Investimentos

A conta de investimentos aumentou 4,9%, passando de R$ 11,481 bilhões em 31 de dezembro

de 2015 para R$ 12,046 bilhões em 31 de dezembro de 2016, refletindo o resultado de equivalência positiva e aportes para a CSP em 2016.

Imobilizado

O imobilizado teve redução de 14,5%, passando de R$ 211,259 bilhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 180,616 bilhões em 31 de dezembro de 2016 devido, principalmente, à

reclassificação de ativos de Fertilizantes para mantidos para venda e à variação dos ativos no

exterior devido à desvalorização do dólar frente ao real.

Passivo Circulante


A redução na parcela do circulante de empréstimos de longo prazo foi de 44,7%, passando de

R$ 9,788 bilhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 5,410 bilhões em 31 de dezembro de 2016 devido, principalmente, à variação cambial sobre as dívidas em outras moedas diferentes do real

e à quitação de parte da dívida de curto prazo através de novas captações de longo prazo.



para R$ 3,539 bilhões em 31 de dezembro de 2016. A redução refere-se principalmente aos valores dos instrumentos financeiros derivativos, que foi de 83,4%, passando de R$ 8,107 bilhões

em 31 de dezembro de 2015 para R$ 1,349 bilhão em 31 de dezembro de 2016, principalmente

devido (i) ao vencimento das operações de bunker oil, em conjunto com o efeito da queda do preço de mercado de bunker oil, e (ii) à depreciação do dólar americano frente ao real, o que

afetou os swaps cambiais.


Os passivos relacionados a ativos não circulantes mantidos para venda aumentaram 754,3%,

passando de R$ 416 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 3,554 bilhões em 31 de dezembro de 2016, devido à disponibilização para a venda do segmento de Fertilizantes.

Passivo Não-circulante


A diminuição nos empréstimos e financiamentos foi de 12,4%, passando de R$ 102,878 bilhões

em 31 de dezembro de 2015 para R$ 90,154 bilhões em 31 de dezembro de 2016, refletindo

basicamente a variação cambial, uma vez que parte considerável dos empréstimos foi contraída em moeda estrangeira.



para R$ 6,939 bilhões em 31 de dezembro de 2016. A redução refere-se ao movimento líquido

de (i) instrumentos financeiros derivativos, que reduziu em 34,9%, passando de R$ 6,132 bilhões em 31 de dezembro de 2015 (excluindo as opções de retorno mínimo referente ao contrato da

Brookfield Asset Management (“Brookfield”) com a VLI S.A. (“VLI”)) para R$ 3,991 bilhões em 31 de dezembro de 2016 (incluindo as opções de retorno mínimo referente ao contrato da Brookfield

com a VLI), principalmente devido à depreciação do dólar americano frente ao real, obtendo um

ganho na marcação a mercado dos instrumentos de swap, cujo objetivo é reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, líquida da transferência das posições de bunker oil para passivo circulante; e

(ii) aumento do valor das debêntures participativas de 89,1%, passando de R$ 1,336 bilhão em 31 de dezembro de 2015 para R$ 2,526 bilhões em 31 de dezembro de 2016, devido ao aumento

da marcação a mercado do título em função dos preços das commodities.

Provisões


para R$ 18,730 bilhões em 31 de dezembro de 2016. A redução refere-se à (i) diminuição nas

provisões para processos judiciais de 14,8%, passando de R$ 3,210 bilhões em 31 de dezembro

de 2015 para R$ 2,734 bilhões em 31 de dezembro de 2016, refletindo principalmente reversões

em virtude de mudança de prognóstico, recálculo e encerramento de processos; e (ii) diminuição de 13,5% da provisão com obrigações para desmobilização de ativos, passando de R$ 9,313

bilhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 8,055 bilhões em 31 de dezembro de 2016, principalmente em razão da variação cambial aplicável em parte do saldo de sociedades no

exterior e da transferência para mantidos para venda, parcialmente compensado pelo ajuste ao

valor presente da obrigação devido à mudança de taxa de desconto.

Patrimônio Líquido dos Acionistas Controladores

O patrimônio líquido dos acionistas controladores diminuiu em 3%, principalmente em função da distribuição de parte do lucro líquido do exercício na forma de juros sobre o capital próprio,

passando de R$ 131,16 bilhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 127,241 bilhões em 31 de

dezembro de 2016.

Análise dos Fluxos de Caixa de 2016 x 2015

A tabela a seguir apresenta os valores relativos às demonstrações dos fluxos de caixa

consolidadas para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015:

(em bilhões de reais) Exercício social findo


2016 Variação% 2015

Fluxo de caixa das atividades operacionais:

Lucro líquido (prejuízo) antes dos tributos sobre o lucro das operações 27,022 (141,78%) (64,676) Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício com recursos provenientes de atividades operacionais (5,885)

(107,50%) 78,467

Recursos líquidos provenientes das atividades operacionais 21,137 53,27% 13,791 Recursos líquidos utilizado nas atividades de investimentos (15,673) (18,28%) (19,180) Recursos líquidos proveniente das (utilizado nas) atividades de financiamentos (2,861)

(47,57%) (5,457)

Caixa líquido proveniente das (utilizados nas) operações descontinuadas (0,527) (32,87%) (0,785) Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa 2,076 143,38% 0,853 Caixa e equivalentes de caixas no início do exercício 14,022 32,85% 10,555 Efeito de variações da taxa de câmbio no caixa e equivalentes de caixa (2,207) (184,43%) 2,614 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 13,891 (0,93%) 14,022

Recursos líquidos provenientes das atividades operacionais

Os recursos provenientes das atividades operacionais atingiram R$ 21,137 bilhões em 2016, contra R$ 13,791 bilhões em 2015, o que representou um acréscimo de 53,3% devido,

principalmente, ao aumento do preço do minério de ferro.

Recursos líquidos (utilizados) das atividades de investimentos

Os recursos líquidos utilizados nas atividades de investimentos atingiram R$ 15,673 bilhões em

2016, contra R$ 19,180 bilhões em 2015, o que representou um decréscimo de 18,3% em virtude da redução dos investimentos de capital.

Recursos líquidos provenientes (utilizados) das atividades de financiamentos

Os recursos líquidos provenientes (utilizados) nas atividades de financiamentos atingiram uma aplicação de recursos de R$ 2,861 bilhões em 2016, contra uma fonte de recursos de R$ 5,457

bilhões em 2015, devido à maior amortização de dívidas.

10.2 – Resultado Operacional e Financeiro

a. Resultados das operações da Vale, em especial:

i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita

Em 2017, a Vale apresentou receita de vendas líquida de R$ 108,532 bilhões, o que representou um aumento de 14,7% em comparação a R$ 94,633 bilhões em 2016 devido, principalmente,

aos preços e prêmios mais altos realizados para pelotas, finos de minério de ferro e outras commodities, bem como maiores volumes vendidos de pelotas, cobre e carvão metalúrgico.

Em 2016, as receitas de vendas líquidas da Vale aumentaram em 17,6% para R$ 94,633 bilhões,

em relação ao exercício social anterior, principalmente devido a preços mais altos realizados para

pelotas, finos de minério de ferro e outras commodities, bem como maiores volumes de vendas de pelotas, finos de minério de ferro, níquel, cobre e carvão, e foram afetadas negativamente

pela queda dos preços dos metais básicos.

Em 31 de dezembro de 2015, a Vale apresentou receita de vendas líquida de R$ 78,057 bilhões,

principalmente decorrente dos preços mais baixos, parcialmente compensado pelo volume mais alto de vendas de finos de minério de ferro, pelotas e níquel.

A receita da Vale depende, entre outros fatores, do volume de produção nas suas instalações e

dos preços de seus produtos. Foi publicado um relatório trimestral de produção que está disponível no website da Companhia (www.vale.com). Os aumentos da capacidade de suas

instalações decorrentes do programa de investimentos da Vale têm um efeito importante sobre

o seu desempenho. A produção da Companhia também é afetada pelas aquisições e alienações

A tabela a seguir resume, para os períodos indicados, a distribuição da receita líquida da Vale com base na localização geográfica de seus clientes.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em bilhões de reais) 2015 % 2016 % 2017 %

América do Norte 6,500 8,3 7,553 8,0 7,399 6,8 EUA 2,804 3,6 3,475 3,7 4,183 3,9 Canadá 3,696 4,7 4,078 4,3 3,216 3,0 América do Sul 7,810 10,0 8,343 8,8 13,210 12,2 Brasil 6,560 8,4 7,103 7,5 11,091 10,2 Outros 1,250 1,6 1,240 1,3 2,119 2,0 Ásia 44,733 57,3 58,027 61,3 64,129 59,1 China 30,812 39,5 43,778 46,3 44,847 41,3 Japão 6,498 8,3 6,019 6,4 7,836 7,2 Coréia do Sul 2,633 3,4 3,041 3,2 4,482 4,1 Taiwan 2,064 2,6 2,147 2,3 2,231 2,1 Outros 2,726 3,5 3,042 3,2 4,733 4,4 Europa 15,104 19,3 16,042 17,0 17,570 16,2 Alemanha 4,747 6,1 4,772 5,0 4,414 4,1 França 1,086 1,4 1,471 1,6 1,761 1,6 Reino Unido 1,285 1,6 1,123 1,2 1,106 1,0 Itália 1,531 2,0 1,589 1,7 1,673 1,5 Outros 6,455 8,3 7,087 7,5 8,616 7,9 Demais países 3,910 5,0 4,668 4,9 6,224 5,7 Receita Líquida 78,057 100 94,633 100 108,532 100

Individualmente, o produto mais importante em termos de geração de receita nos exercícios de

2017, 2016 e 2015 foi o minério de ferro. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em bilhões de reais) 2015 % 2016 % 2017 %

Minerais ferrosos 55,413 71,0 69,929 73,9 80,291 74,0 Minério de ferro 41,427 53,1 54,187 57,3 59,206 54,6 Pelotas 11,916 15,3 13,198 13,9 18,043 16,6

Manganês e Ferroligas 0,518 0,7 1,031 1,1 1,501 1,4 Outros 1,552 2,0 1,513 1,6 1,541 1,4 Carvão 1,739 2,2 2,882 3,0 5,003 4,6 Metais básicos 20,491 26,3 21,274 22,5 21,966 20,2 Níquel e outros produtos 15,534 19,9 15,504 16,4 14,914 13,7 Cobre 4,957 6,4 5,770 6,1 7,052 6,5 Outros 0,414 0,5 0,548 0,6 1,272 1,2 Receita Líquida 78,057 100,0 94,633 100,0 108,532 100,0

Demanda e preços

A tabela a seguir indica os preços médios dos principais produtos, em cada um dos períodos

indicados.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2015 2016 2017

(R$ por tonelada métrica, exceto quando indicado)

Minério de ferro 148.94 186.89 205.08

Pelotas 268.13 276.63 348.50

Manganês 191.54 378.56 508.42

Ferroligas 3,018.72 2,579.57 4,322.96

Carvão

Carvão térmico 175.02 158.862 227.88

Carvão metalúrgico 285.63 408.18 550.95

Níquel 39,012.71 33,832.35 34,010.17

Cobre 14,566.75 15,454.23 19,094.34

A tabela a seguir indica os volumes vendidos dos principais produtos em cada um dos períodos

indicados.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2015 2016 2017

(em milhares de toneladas métricas)

Minério de ferro 276.393 289.940 288.692

Pelotas 46.284 47.709 51.775

Manganês 1.764 1.851 1.826

Ferroligas 69 127 132

Carvão

Carvão térmico 892 5.457 4.602

Carvão metalúrgico 5.614 4.907 7.178

Níquel 292 311 295

Cobre 397 430 424

Minério de ferro e pelotas O minério de ferro e as pelotas de minério de ferro são precificados com base em uma vasta gama de níveis de qualidade e características físicas. As diferenças de preços derivam de diversos

fatores, tais como o teor de ferro de jazidas de minério específicas, os processos de

beneficiamento necessários à produção do produto final desejado, o tamanho das partículas, o teor de umidade e o tipo e concentração de contaminantes (como fósforo, alumina, sílica e

minério de manganês) presentes no minério. Além disso, os finos, o minério granulado e as pelotas geralmente comandam preços diferentes.

A demanda por minério de ferro e pelotas de minério de ferro se dá em função da demanda

global por aço carbono. A demanda por aço carbono, por sua vez, é fortemente influenciada pelo

setor imobiliário e pela produção industrial global. A demanda da China tem sido o principal propulsor da demanda e dos preços mundiais.

Em 2017, a média do índice de referência de preço de minério de ferro Platts IODEX 62% foi de

US$ 71,3/t, significando um crescimento de 22% sobre 2016, suportado pelo desempenho do

setor siderúrgico que levou a preços de aço mais altos globalmente.

O desempenho do setor siderúrgico chinês em 2017 foi impulsionado pelos setores de maquinário, manufatura e imobiliário. O setor de infraestrutura mostrou-se robusto, apoiado pela oferta de

crédito relativamente livre nos primeiros três trimestres do ano. Bens manufaturados foram

beneficiados pela saudável demanda externa originada nas encomendas de países desenvolvidos e pelos projetos ligados à iniciativa “Belt and Road”, fazendo com que a China obtivesse a

produção de aço recorde de 831,7 Mt em 2017, o que significou um aumento de 5,7% na base anual.

A produção de aço (sem considerar a China) também registrou forte crescimento em 2017, alcançando 859,5 Mt, o que representou um aumento de 4,9% em base anual, à medida que a

economia global alcançou o primeiro período de crescimento sincronizado desde a crise financeira global de 2008/2009, com a elevação do consumo, a criação de empregos e a retomada de

investimentos, refletido em demanda e produção de aço.

Os preços de minério de ferro fino comandam prêmios em função do teor de ferro contido e do

seu grau de impureza. Os preços do minério de ferro granulado e de pelotas contêm prêmios em relação aos preços do minério de ferro fino e que são determinados com base em negociações

com clientes.

Destaque-se que em 2017 foram observadas maiores diferenças de preços entre minério de ferro

de alta e baixa qualidade. A elevada rentabilidade nas vendas de aço, os altos preços de carvão metalúrgico e as restrições ambientais impostas durante 2017 levaram as siderúrgicas a buscar

minério de alta qualidade, como o minério de ferro da Vale das operações de Carajás, com teor de cerca de 65% de ferro contido, que permite alta produtividade e menores níveis de emissão.

Enquanto a média de US$ 46,7/t do índice de referência de preço de minério de ferro Metal Bulletin 58% em 2017 foi apenas 1% superior à média de 2016, a média do índice Metal Bulletin 65% foi de US$ 88,0/t em 2017, representando uma elevação de 36% com relação à média do

ano anterior.

Os preços do minério de ferro da Vale são baseados em uma variedade de opções de preços, que

geralmente são baseados nos índices spot para determinação dos preços cobrados de clientes. Os preços finais podem ser baseados em índices spot atuais e preços médios durante períodos

específicos. Nos casos em que os produtos sejam precificados antes que o preço final seja determinável no momento da entrega, reconhecemos a venda com base em um preço provisório

com um ajuste subsequente que reflita o preço final.

O preço realizado médio de minério de ferro4 no exercício social encerrado em 31 de dezembro

de 2017 foi superior em 17,9% e 43,8% em relação aos preços médios praticados em 2016 e 2015, respectivamente. O preço realizado médio de pelotas4, no exercício social encerrado em 31

de dezembro de 2017, foi superior em 36,0% e 40,4% em relação aos preços médios praticados em 2016 e 2015, respectivamente.

Manganês e ferroligas Os preços do minério de manganês e de ferroligas são principalmente influenciados pelas

tendências do mercado do aço carbono. Os preços de ferroligas também são influenciados pelos preços dos seus principais insumos, como o minério de manganês, energia e coque. As vendas

do minério de manganês são feitas com base no mercado spot ou trimestrais. Os preços de

ferroligas são estabelecidos em bases trimestrais.

4 Excluindo os efeitos da variação cambial.

Carvão A demanda por carvão metalúrgico é impulsionada pela demanda de aço, sobretudo na Ásia. A demanda de carvão térmico está diretamente relacionada ao consumo de energia elétrica, que

continuará a ser impulsionada pelo crescimento econômico mundial, particularmente nas economias emergentes. Atualmente, os preços de carvão metalúrgico são estabelecidos em base

trimestral (sistema de preço benchmark) ou seguindo índices de referência spot. Os preços do

carvão térmico são fixados em negociações spot e/ou através de contratos anuais.

A demanda por carvão metalúrgico no mercado transoceânico permaneceu forte em 2017. A demanda chinesa por este tipo de carvão continua sendo a principal força por trás do aumento

da demanda global. As importações chinesas atingiram em 2017 o terceiro maior nível já registrado com 70 Mt, o que significa um aumento de 18% em relação a 2016. As importações

japonesas permaneceram relativamente estáveis, ficando em torno de 70 Mt, enquanto a Índia

apresentou uma elevação nas importações de carvão metalúrgico de 49 Mt para 55 Mt, ou seja, uma alta de 12% em base anual. De forma geral, as importações globais aumentaram em torno

de 5,5% em 2017.

Níquel O níquel é um metal negociado na London Metal Exchange (LME) e é principalmente usado na

produção de aço inoxidável. A maioria dos produtos de níquel é precificada com desconto ou prêmio em relação ao preço da LME, dependendo das características técnicas e físicas do produto.

A demanda do níquel é bastante afetada pela produção de aço inoxidável, que representou 69% do consumo no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 (69% e 66% nos exercícios

findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015, respectivamente).

A Vale mantém contratos de curto prazo de volume fixo com os clientes para a maioria das vendas

anuais previstas de níquel. Esses contratos, juntamente com as suas vendas para aplicações em aço não inoxidável (aço liga, ligas com alto teor de níquel, galvanização e baterias), proporcionam

uma demanda estável para uma porção significativa de sua produção anual. Em 2017, 63% das

vendas de níquel refinado foram destinadas a aplicações de aço não inoxidável, em comparação com a média da indústria de produtores de níquel primário de 31%, trazendo mais estabilidade

para o volume de vendas da Companhia. Como resultado do foco nesses segmentos de maior valor, a média de preços realizados de níquel refinado normalmente excedem os preços do níquel

na LME.

O aço inoxidável é um importante impulsionador da demanda por níquel, particularmente na

China. Em 2017, a demanda chinesa por aço inoxidável representou 44% do total da demanda global. Em consequência disso, as mudanças na produção chinesa de aço inoxidável têm um

grande impacto na demanda global por níquel. Em 2017, a produção chinesa de aço inoxidável cresceu 6% em comparação com os 10% de 2016. Além disso, o crescimento do aço inoxidável

concentrou-se em aços da série 300, que contêm quantidades relativamente altas de níquel,

devido às suas características físicas superiores, em comparação com outras séries austeníticas.

Cobre Os preços de cobre são determinados com base: (a) nos preços do metal de cobre nos mercados

finais, como a LME e a NYMEX e (b) no caso de produtos intermediários, como concentrado de cobre (que representam a maioria das vendas da Companhia) e anodo de cobre, as taxas para

tratamento e refino negociadas com cada cliente. De acordo com o sistema de preço denominado MAMA (month after month of arrival – mês após mês de chegada), as vendas de concentrados

de cobre e anodos são, temporariamente, determinadas no momento do embarque, sendo os preços finais fixados com base no preço LME para um período futuro, em geral, de um a três

meses, após a entrega do produto.

A demanda por cobre refinado cresceu um percentual estimado de 2% em 2017, e a China foi

responsável por aproximadamente 48% do consumo mundial. O uso predominante de cobre na

China se deu na construção e na rede elétrica. Em 2017, inúmeras interrupções no fornecimento,

particularmente nas maiores minas do mundo devido a negociações trabalhistas e disputas

governamentais, impactaram na indústria do cobre. No segundo semestre do ano, a demanda na China, bem como dados macroeconômicos positivos, ajudou a melhorar os preços do cobre.

ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Em 2017, o lucro operacional foi de R$ 34,812 bilhões, o que representou um aumento de R$ 10,850 bilhões comparado ao lucro operacional de 2016, em virtude principalmente do

aumento dos preços realizados de vendas de pelotas e finos de minério de ferro, carvão e metais básicos e uma redução de R$ 3,143 bilhões na linha de “redução ao valor recuperável e outros

resultados de ativos não circulantes”.

No exercício social de 2017, as despesas operacionais líquidas - incluindo vendas e

administrativas, pesquisa e desenvolvimento, pré-operacionais e de parada de operação e outras receitas (despesas) operacionais -, se mantiveram em linha, passando de R$ 5,360 bilhões em

2016 para R$ 5,438 bilhões em 2017.

Em 2016, o lucro operacional foi de R$ 23,962 bilhões, uma variação de R$ 49,628 bilhões

comparado ao prejuízo operacional de R$ 25,666 bilhões em 2015, em virtude principalmente da recuperação dos preços dos seus produtos e do impacto da redução ao valor recuperável e outros

resultados de ativos não circulantes de 2015, que passou de R$ 33,893 bilhões em 2015 para R$ 4,168 bilhões em 2016.

No exercício social de 2016, a Companhia buscou oportunidades para redução de custos. A Vale

apresentou queda de 24,0% em suas despesas operacionais líquidas - incluindo vendas e

administrativas, pesquisa e desenvolvimento, pré-operacionais e de parada de operação e outras receitas (despesas) operacionais -, correspondente a R$ 1,690 bilhão, em comparação a 2015,

pontuada principalmente pela redução de receita obtida com a operação de gold stream e redução da provisão referente à desmobilização de ativos, devido à mudança de taxa em virtude da

mudança de risco.

A Companhia apresentou margem operacional (antes da redução ao valor recuperável e outros

resultados de ativos não circulantes)5 de 33,0%, 29,7% e 10,5% nos exercícios sociais

encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, respectivamente.

LAJIDA (EBITDA) ajustado

A administração usa o LAJIDA (EBITDA) ajustado para avaliar a contribuição de cada segmento no desempenho e para respaldar as decisões sobre alocação de recursos. A definição da

Companhia de LAJIDA (EBITDA) ajustado é o lucro ou prejuízo operacional excluindo (i) a depreciação, exaustão e amortização, (ii) a redução ao valor recuperável e outros resultados de

ativos não circulantes, (iii) os contratos onerosos e somando (iv) os dividendos recebidos e juros

de coligadas e joint ventures.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro

de

(em bilhões de reais) 2015 2016 2017

Receita de vendas, líquida 78,057 94,633 108,532

EBIT (lucro operacional) 8,227 28,130 35,837

EBITDA ajustado 21,741 40,906 48,992

Remuneração aos acionistas (controladora) 5,026 5,524 4,721

5 Margem operacional (antes da redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes) corresponde à divisão (a) da

receita de vendas líquida menos o somatório do custo dos produtos vendidos e serviços prestados com as receitas (despesas) operacionais pela (b) receita operacional líquida.

A tabela a seguir demonstra uma reconciliação do LAJIDA (EBITDA) ajustado com o lucro líquido

(prejuízo) de operações continuadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016

e 2015.

LAJIDA (EBITDA) Exercícios findos em 31 de dezembro

de

(em bilhões de reais) 2015 2016 2017

Lucro líquido (prejuízo) das operações continuadas (45,337) 17,455 20,278

Depreciação, amortização e exaustão 12,450 12,107 11,842

Tributos sobre o lucro (19,339) 9,567 4,607

Resultado financeiro, líquido 36,053 (6,302) 9,650

LAJIDA (EBITDA) (16,173) 32,827 46,377

Itens para reconciliação do LAJIDA (EBITDA) ajustado Redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes 33,893 4,168 1,025

Resultado de participações em coligadas e joint ventures 1,526 (1,111) (0,302) Redução ao valor recuperável e outros resultados na participação em coligadas e joint ventures 1,431 4,353 0,579

Dividendos recebidos e juros de coligadas e joint ventures 1,064 0,669 1,313

LAJIDA (EBITDA) Ajustado das operações continuadas 21,741 40,906 48,992

b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,

inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

Variações nas taxas cambiais

Os resultados são afetados de várias maneiras por mudanças nas taxas de câmbio do Real. As

variações na taxa de câmbio de fechamento influenciam os resultados financeiros da Vale, enquanto variações na taxa de câmbio média afetam seu desempenho operacional.

Em 2017, em média anual, o real se valorizou 8,35% frente ao dólar americano, de uma taxa de câmbio de R$ 3,48/US$ 1,00 em 2016 para R$ 3,19/US$ 1,00 em 2017.

A maior parte da receita da Companhia é expressa em dólares americanos, enquanto a maior

parte dos custos de bens vendidos é expressa em diferentes moedas, sobretudo o real (54,25% em 31 de dezembro de 2017), além do dólar americano (31,13% em 31 de dezembro de 2017),

dólares canadenses (11,66% em 31 de dezembro de 2017), rúpias indonésias, dólares

australianos, euros e outras.

Em 2017, o real desvalorizou 1,5% frente ao dólar americano, de uma taxa de câmbio de fechamento de R$ 3,26/US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2016 para R$ 3,31/US$ 1,00 em 31 de

dezembro de 2017.

A maior parte da dívida de longo prazo (R$ 57,578 bilhões em 31 de dezembro de 2017, não

incluindo juros incorridos) está expressa em outras moedas além do real, principalmente o dólar americano. Como a moeda funcional da Vale é o real, as mudanças no valor do dólar americano,

em relação ao real, provocam variações no passivo líquido, que resultam em ganhos ou perdas cambiais no resultado financeiro. Como consequência da depreciação do real em relação ao dólar

americano no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, a variação monetária e

cambial líquida causou um impacto negativo no lucro líquido de R$ 2,130 bilhões no exercício.

O resultado líquido dos swaps de moedas e taxas de juros, estruturados principalmente para converter a dívida em reais para dólares americanos para proteção do fluxo de caixa contra a

volatilidade cambial, produziu efeito contábil positivo de R$ 997 milhões no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2017, dos quais R$ 764 milhões geraram efeito de caixa negativo.

Em janeiro de 2017, a Companhia implementou um hedge accounting para o risco de câmbio

relacionado aos seus investimentos líquidos na Vale International e na Vale Áustria. O objetivo do programa é mitigar o impacto da variação cambial no resultado, reduzindo a volatilidade e

permitindo que o resultado financeiro reflita melhor o desempenho econômico da sociedade.

Em 2016, em média anual, o real se desvalorizou 4% frente ao dólar americano, de uma taxa de

câmbio de R$ 3,34/US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2015 para R$ 3,48/US$ 1,00 em 2016.

Com relação aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2015 e 2016, a receita da companhia substancialmente era expressa em dólares americanos, enquanto a maior parte dos

custos de bens vendidos era expressa em diferentes moedas, sobretudo o real (49% e 54% nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2016, respectivamente), além do dólar americano

(34% e 29% nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2016, respectivamente), dólares

canadenses (13% e 12% nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2016, respectivamente), rúpias indonésias, dólares australianos, euros e outras. Assim, as mudanças

nas taxas cambiais afetaram a margem operacional da Companhia.

Em 2016, o real valorizou 17% frente ao dólar americano, de uma taxa de câmbio de fechamento

de R$ 3,90/US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2015 para R$ 3,26/US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2016.

A maior parte da dívida de longo prazo nos exercícios sociais de 2015 e 2016 estava expressa em

outras moedas além do real, principalmente o dólar americano (73,7% em 2015 e 71,5% em 2016). Como a moeda funcional da Vale é o real, as mudanças no valor do dólar americano, em

relação ao real, provocaram variações no passivo líquido, que resultaram em ganhos ou perdas

cambiais nos resultados financeiros.

Em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016, a dívida expressa em reais era de R$ 21,638 bilhões e R$ 21,578 bilhões, respectivamente. Como a maior parte da receita estava

vinculada a dólares americanos, a Vale utilizou derivativos para converter dívida de reais para

dólares americanos. Como consequência da apreciação do real em relação ao dólar americano no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a variação monetária e cambial líquida

causou um impacto positivo no lucro líquido de R$ 10,8 bilhões em 2016. Em 2015, houve uma depreciação do real em relação ao dólar americano (além da inflação, neste ano), a variação

monetária e cambial líquida causou um impacto negativo no lucro líquido de R$ 25,109 bilhões.

O resultado líquido dos swaps de moedas e taxas de juros, estruturados principalmente para converter a dívida em reais para dólares americanos para proteção do fluxo de caixa contra a

volatilidade cambial, produziu efeito contábil positivo de R$ 3,2 bilhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, dos quais R$ 2,6 bilhões geraram efeito de caixa negativo

e efeito contábil negativo de R$ 4,6 bilhões em 2015, dos quais R$ 1,0 bilhão geraram efeito de caixa negativo.

Variações de Preço e Volumes

As receitas da Companhia são afetadas principalmente em virtude de modificações de preços bem como alterações de volumes dos produtos por esta comercializados.

Em 31 de dezembro de 2017, a receita de vendas líquida proveniente da comercialização dos produtos da Companhia foi de R$ 108,532 bilhões. Como a maior parte da receita está vinculada

à comercialização de minerais ferrosos, incluindo minério de ferro e pelotas, o aumento no preço e melhores prêmios do minério de ferro e das pelotas contribui significativamente para o aumento

das receitas da Companhia. Em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, a receita proveniente da comercialização dos produtos da Companhia foi de R$ 94,633 bilhões e R$ 78,057

bilhões, respectivamente.

A tabela a seguir apresenta a receita de vendas líquida da Vale por segmento para os períodos

indicados.

Exercício Social Encerrado


Segmentos de negócios 2015 2016 2017

Minerais Ferrosos 71,0 % 73,9% 74,0%

Metais Básicos 26,3% 22,5% 20,2%

Carvão 2,2% 3,0% 4,6%

Outros 0,5% 0,6% 1,2%

Total 100,0% 100,0% 100,0%

As vendas de minerais ferrosos representaram 74,0% da receita operacional de vendas líquida

total da Companhia em 2016, ficando em linha com os 73,9% do mesmo período de 2016 e ligeiramente acima dos 71,0% de 2015.

Diversos fatores influenciaram os preços e a demanda dos diferentes produtos da Companhia,

tais como: (a) teor de ferro e impurezas dos produtos e tamanho das partículas (para minério de

ferro e pelotas); (b) tendências do mercado do aço carbono e preço dos principais insumos (para manganês e ferroligas); (c) demanda de aço, sobretudo na Ásia e oferta de carvão, sobretudo

na produção chinesa; (d) desconto ou prêmio em relação ao preço negociado na LME (para níquel); e (e) preço do metal de cobre nos mercados finais (para cobre).

Para mais informações sobre as modificações dos preços dos produtos da Companhia, bem como sobre as alterações de volumes vendidos nos três últimos exercícios sociais, ver o item “10.2(a)

(i)(ii)” deste Formulário de Referência, em especial as tabelas comparativas inseridas em tais itens.

Variações nas taxas de inflação

As receitas da Companhia não são significativamente afetadas por taxas de inflação, sendo as principais variações da receita operacionais atribuíveis a modificações de preços e alterações de

volumes.

c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do

câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Vale, quando relevante

Para comentários sobre impacto da inflação, da variação de preços dos principais produtos e do

câmbio, vide item “10.2(b)” deste Formulário de Referência.

Taxa de Juros

A Vale está exposta aos riscos da taxa de juros de empréstimos e financiamentos. A dívida

atrelada à taxa de juros em dólares americanos consiste principalmente em empréstimos, incluindo operações de pré-pagamento de exportações, empréstimos em bancos comerciais e

organizações multilaterais. Em geral estas dívidas são indexadas à Libor (London Interbank Offered Rate). A taxa flutuante de suas dívidas expressa em reais inclui debêntures, empréstimos obtidos com o BNDES, ativos fixos e financiamento para a aquisição de serviços no mercado

brasileiro. Os juros dessas obrigações estão atrelados principalmente ao CDI (Certificado de Depósito Interbancário), a taxa de juros de referência no mercado interbancário brasileiro, e a

TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo). Utilizamos operações de swap para converter grande parte

desta dívida para taxas fixas em dólares americanos. Em 31 de dezembro de 2017, antes das operações de swap, 18% da dívida era denominada em reais, e os demais 82% denominados em

outras moedas. Em 31 de dezembro de 2016, antes das operações de swap, 23% da dívida era denominada em reais, e os demais 77% denominados em outras moedas. Em 31 de dezembro

de 2015, antes das operações de swap, 19% da dívida era denominada em reais, e os demais 81% denominados em outras moedas.

Em 31 de dezembro de 2017, cerca de 35,6% da dívida estava atrelada à taxa de juros flutuante,

em comparação a cerca de 47,4% em 31 de dezembro de 2016 e 42,4% em 31 de dezembro de

2015.

Preço dos principais insumos

Os custos de óleo combustível e gases são um componente importante do custo de produção da Vale e representou 6,2% do seu custo total de produtos vendidos no exercício social encerrado

em 31 de dezembro de 2017, 7,0% em 2016 e 6,4% em 2015. Os custos de eletricidade

representaram 4,6% do custo total de produtos vendidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, 3,9% em 2016 e 2,6% em 2015.

A redução ao valor recuperável de ativos não circulantes e contratos onerosos registrados no ano

de 2017 resultou em uma perda de R$ 883 milhões. Este valor refere-se ao valor recuperável em

ativos da Companhia, com base em premissas que incluem fluxo de caixa descontado e preço de commodities. A Vale não fornece orientação sob a forma de previsões quantitativas a respeito de seu

desempenho financeiro futuro. A Vale procura divulgar o máximo de informações sobre a sua visão dos diferentes mercados onde opera, suas diretrizes, estratégias e a sua execução, de modo

a proporcionar aos participantes do mercado de capitais boas condições para a formação de

expectativas sobre seu desempenho a médio e longo prazo.

10.3 – Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações

financeiras do emissor e em seus resultados

a. Introdução ou alienação de segmento operacional

2017

Cubatão (parte do segmento de fertilizantes)

Em novembro de 2017, a Companhia celebrou um acordo com Yara International ASA (“Yara”) para vender os ativos localizados em Cubatão, Brasil. O valor acordado deste contrato é R$ 844

milhões (US$ 255 milhões) a ser pago em espécie. A conclusão da transação é esperada até o final de 2018 e está sujeita ao cumprimento de condições precedentes usuais, incluindo a

aprovação do CADE e de outras autoridades.

Os ativos líquidos foram ajustados para refletir o valor justo menos o custo de venda e uma perda

de R$ 508 milhões foi reconhecida na demonstração do resultado das operações descontinuadas.

2016

Fertilizantes (Operações descontinuadas)

Em dezembro de 2016, a Companhia firmou um acordo com The Mosaic Company (“Mosaic”)

para vender: (i) seus ativos de fosfatados localizados no Brasil, exceto aqueles principalmente relacionados a ativos localizados em Cubatão; (ii) o controle na Compañia Minera Miski Mayo

S.A.C, no Peru; (iii) seus ativos de potássio localizados no Brasil; e (iv) seus projetos de potássio

no Canadá.

Sendo assim, o segmento de fertilizantes, incluindo os ativos de Cubatão, está apresentado como uma operação descontinuada e os ativos e passivos relacionados foram classificados como ativos

e passivos mantidos para venda, conforme estabelecido pelo IFRS 5.

Em janeiro de 2018 (evento subsequente), a Companhia e a Mosaic concluíram a transação, a

qual foi precedida de alguns ajustes finais realizados pelas partes nos termos e condições originais

da negociação. Como resultado dessas alterações, a Companhia recebeu R$ 3,573 bilhões

(equivalente a US$ 1,080 bilhão) pagos em espécie e 34,2 milhões de ações ordinárias,

correspondente a 8,9% do capital total da Mosaic após a emissão destas ações – correspondente a R$ 2,901 bilhões (equivalente a US$ 877 milhões), baseado na cotação das ações da Mosaic na

data do fechamento da transação.

Os ativos líquidos de fertilizantes foram ajustados para refletir o valor justo menos o custo de

venda e uma perda em 2017 no valor de R$ 2,325 bilhões (R$ 5,899 bilhões em 2016) foi reconhecida na demonstração do resultado das operações descontinuadas.

2015

Não houve introdução ou alienação de segmentos operacionais no exercício social de 2015 que

tenham causado ou possam ter efeitos relevantes sobre as demonstrações financeiras.

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Principais aquisições

2017

Não houve aquisições de participação societária no exercício social de 2017 que tenham causado ou possam ter efeitos relevantes sobre as demonstrações financeiras.

2016

Minas da Serra Geral S.A. ("MSG")

Em março de 2016, a Companhia realizou a opção de compra de participação adicional de 50% na MSG que era detida pela JFE Steel Corporation ("JFE") pelo montante de R$ 65 milhões. Com

isso, a Vale detém 100% do capital da MSG.

2015

Não houve aquisições de participação societária no exercício social de 2015 que tenham causado

ou possam ter efeitos relevantes sobre as demonstrações financeiras.

Principais alienações de investimentos e vendas de ativos

Em conformidade com sua estratégia, a Vale segue reduzindo participações em ativos não

essenciais. A seguir, o resumo das principais alienações e vendas de ativos no último triênio.

2017

Carvão - Corredor logístico Nacala (“Nacala”)

Em dezembro de 2014 e conforme aditivos de novembro de 2016, a Companhia celebrou um

acordo com a Mitsui & Co. Ltd. (“Mitsui”) para transferir 50% de sua participação de 66,7% no

Corredor Logístico de Nacala (“CLN”), formado pelas sociedades que detém as concessões de ferrovias e portos localizados em Moçambique e no Malawi. Além disso, a Mitsui comprometeu-

se a adquirir 15% de participação na holding da Vale Moçambique, que detém o controle do Moatize Coal Project. Em março de 2017, a transação foi concluída e o valor de R$ 2,186 bilhões (equivalente a US$ 690

milhões) foi recebido pela Vale. Após a conclusão da transação, a Companhia passou a (i) deter

81% de participação na Vale Moçambique, mantendo o controle do Moatize Coal Project e (ii) compartilhar o controle do Corredor Logístico de Nacala (Nacala BV), com a Mitsui.

Como consequência do controle compartilhado da Nacala BV, a Companhia:

(i) efetuou a baixa dos ativos e passivos classificados como mantidos para venda no montante total de R$ 13,130 bilhões (equivalente a US$ 4,144 bilhões), dos quais

R$ 12,874 bilhões (equivalente a US$ 4,063 bilhões) referem-se a bens do imobilizado e intangíveis;

(ii) efetuou a baixa de R$ 44 milhões (equivalente a US$ 14 milhões) referente a caixa

e equivalentes de caixa; (iii) reconheceu um ganho de R$ 1,403 bilhão (equivalente a US$ 447 milhões) no

resultado referente à venda e re-mensuração ao valor justo, de sua participação remanescente na Nacala BV com base na contraprestação recebida;

(iv) reclassificou o ganho relacionado aos ajustes acumulados de conversão para o resultado no montante de R$ 35 milhões (equivalente a US$ 11 milhões).

O resultado da transação dos ativos referentes ao corredor logístico de Nacala foi reconhecido no resultado como "redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes".

Os resultados da transação da holding do carvão foram reconhecidos em "resultados de

operações com acionistas não controladores" no valor de R$ 329 milhões (equivalente a US$ 105

milhões), diretamente no Patrimônio Líquido.

O valor recebido foi reconhecido no fluxo de caixa como “recursos provenientes da alienação de bens do imobilizado e do investimento” no montante de R$ 1,387 bilhão (equivalente a US$435

milhões) e “transações com acionistas não controladores” no montante de R$ 799 milhões (equivalente a US$255 milhões).

Devido à desconsolidação do Corredor Logístico de Nacala, a Vale passou a possuir, após a transação, saldos de empréstimos em aberto com a Nacala BV e a Pangea Emirates Ltd declarados

como partes relacionadas. Em novembro de 2017, Nacala BV firmou contratos financeiros na forma de um project finance para receber US$ 2,7 bilhões (equivalente a R$ 8,9 bilhões) que

serão utilizados para amortizar parcialmente os empréstimos com a Companhia. O recebimento

dos recursos ocorrerá em 21 de março de 2018.

Ativos de navegação

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Companhia concluiu a venda de quatro

VLOC’s e duas Estações Flutuantes de Transferência pelo montante de R$ 1,259 bilhão. A Companhia reconheceu uma perda de R$ 436 milhões no resultado como “redução ao valor

recuperável e outros resultados de ativos não circulantes”.

Baixas de ativos

Em 2017, a Companhia reconheceu no resultado uma perda de R$ 1,144 bilhão como ”redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes” referentes à baixa de projetos

inviáveis e ativos operacionais baixados por venda ou obsolescência.

2016

Thyssenkrupp Companhia Siderúrgica do Atlântico Ltd (“CSA”)

Em abril de 2016, a Companhia vendeu 100% de sua participação na CSA (26,87%) por um valor não significativo. Essa transação resultou em uma perda de R$ 266 milhões relacionados à

reciclagem de “ajustes acumulados de conversão” reconhecida no resultado como “redução ao valor recuperável e outros resultados na participação em coligadas e joint ventures”. Ativos de navegação

Em junho de 2016, a Vale aprovou o plano de venda da sua frota de onze navios. Em

consequência, os ativos referidos foram reclassificados para “ativos não circulantes mantidos para

venda” e a perda no valor de R$ 228 milhões foi registrada no resultado como “resultado na mensuração ou venda de ativos não circulantes”.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Companhia concluiu a venda de três Very Large Ore Carriers (“VLOC’s”) por R$ 863 milhões e quatro navios capesizes por R$ 470 milhões. Em

31 de dezembro de 2016, ainda estavam registrados no “ativo mantido para venda” quatro navios.

Venda de parte dos fluxos de ouro produzido como subproduto

Em 2013, a Companhia firmou uma transação de ouro com a Wheaton Precious Metals Corp.

(“WPM”), com aditivos em março de 2015 e agosto de 2016, para vender 75% do ouro extraído como subproduto da mina de cobre de Salobo e 70% do ouro extraído como subproduto das

minas de níquel de Sudbury.

As operações foram bifurcadas em dois componentes identificáveis da transação sendo: (i) a

venda dos direitos minerários, e (ii) os serviços para a extração de ouro na parte em que a Vale atua como um agente de extração de ouro para a WPM.

O resultado da venda dos direitos minerários das transações adicionais de R$ 480 milhões e

R$ 722 milhões foi reconhecido no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015,

respectivamente, como “outras despesas operacionais, líquidas”.

2015

Shandong Yankuang International Coking Co., Ltd. (“Yankuang”)

A Companhia concluiu a venda de sua participação total na Yankuang, produtora de coque,

metanol e outros produtos. Nesta operação, a Vale reconheceu um ganho de R$ 241 milhões como “redução ao valor recuperável e outros resultados na participação em coligadas e joint

ventures”.

Reestruturação dos ativos de geração de energia

Em 27 de fevereiro de 2015, a Vale concluiu a transação iniciada em 2013 com a Cemig GT para

formação da joint venture Aliança Geração de Energia S.A., e, em 31 de março de 2015, a Vale

concluiu a transação junto à CEMIG GT para a venda de 49% da participação da Vale na Norte Energia.

Minerações Brasileiras Reunidas - MBR

A Vale celebrou, em 29 de julho de 2015, Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras

Avenças, com o Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus II (“FIP Plus II”), cujas

cotas são detidas na data deste Formulário de Referência pelo Banco Bradesco BBI S.A. (“BBI”), por meio do qual prometeu alienar ações preferenciais classe A, representativas de 36,4% do

capital social da Minerações Brasileiras Reunidas S.A. – MBR (“MBR”), pelo preço de R$ 4,0 bilhões, sujeito a condições suspensivas usualmente aplicáveis, incluindo a prévia aprovação da

operação pelo CADE. Em 01 setembro de 2015, a venda foi concluída pelo preço acordado, o qual

foi transferido em uma única parcela em tal data, tornando-se a Vale proprietária, direta e indiretamente, de 61,9% do capital total e 98,3% do capital ordinário da MBR. A Vale também

detém uma opção de compra das ações de emissão da MBR atualmente detidas pelo BBI, sucessor do FIP Plus II.

Ativos de navegação

Em 2015, a Companhia concluiu a venda de 12 navios com capacidade de 400.000 toneladas cada. A Companhia recebeu recursos de caixa de R$ 4,770 bilhões.

c. Eventos ou operações não usuais

2017

Contingências relacionadas ao acidente da Samarco (i) Ação civil pública movida pelo governo federal e outros

A União Federal, os dois estados brasileiros impactados pelo rompimento da barragem (Espírito

Santo e Minas Gerais) e outras autoridades governamentais iniciaram uma ação civil pública contra a Samarco e seus acionistas, Vale S.A. e BHPB, cujo valor indicado pelos autores é de

R$20,2 bilhões.

Em março de 2016 foi assinado um Acordo relacionado ao rompimento da barragem, o qual foi

homologado pelo Tribunal Regional Federal da 1ª Região (TRF) em maio de 2016. Tal homologação foi suspensa pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ) em junho de 2016, levando a

restauração da ação civil pública, além de manter outras determinações judiciais tais como: (a) a indisponibilidade das concessões minerárias da Samarco, Vale S.A. e BHPB, sem, contudo,

limitar suas atividades de produção e comercialização; e (b) a necessidade de realização de depósito no valor de R$ 1,2 bilhão, o qual foi provisoriamente substituído pelas garantias incluídas

no acordo preliminar com o Ministério Público Federal (“MPF”), conforme detalhado no item (ii)

a seguir.

(ii) Ação Civil Pública movida pelo Ministério Público Federal (“MPF”)

Em 3 de maio de 2016, o MPF ajuizou ação civil pública contra a Samarco e seus acionistas, por

meio da qual apresenta diversos pedidos, inclusive: (i) a adoção de medidas voltadas à mitigação dos impactos sociais, econômicos e ambientais decorrentes do rompimento da barragem, bem

como outras medidas emergenciais; (ii) pagamento de indenização à comunidade; e (iii) pagamento de dano moral coletivo. O valor da causa indicado pelo MPF é de R$155 bilhões.

Em janeiro de 2017, a Samarco, a Vale S.A. e a BHPB (no conjunto denominado “empresas”) celebraram dois Termos de Ajustamento Preliminar (“TAP”) com o MPF.

O Primeiro TAP tem como objetivo definir os procedimentos e o cronograma de negociações para

a celebração de um Termo de Ajustamento de Conduta Final (“Termo Final”), previsto inicialmente para ocorrer até 30 de junho de 2017, sendo esse prazo prorrogado para 20 de abril

de 2018. O Primeiro TAP cria as bases para conciliação das ações civis públicas mencionadas

anteriormente, nos valores de R$ 20,2 bilhões e R$ 155 bilhões, respectivamente, as quais encontram-se, atualmente, suspensas.

O Primeiro Termo prevê ainda: (a) a contratação de “experts” pagos pelas empresas para, na

condição de assistentes técnicos do MPF, fazer o diagnóstico dos impactos socioambientais e

socioeconômicos e acompanhar o andamento dos programas do Acordo; e (b) a realização de audiências públicas e a contratação de assessorias técnicas às pessoas atingidas, com o objetivo

de permitir a participação das comunidades na definição do conteúdo do Termo Final.

O Primeiro TAP prevê também o compromisso da Samarco, da Vale e da BHPB em dar garantia para o cumprimento das obrigações dos programas de reparação, previstos nas duas ações civis

públicas mencionadas, até a celebração do Termo Final, no valor de R$2,2 bilhões, sendo (i)

R$100 milhões em aplicações financeiras; (ii) R$1,3 bilhão em seguro garantia; e (iii) R$800 milhões em ativos da Samarco. Caso, após 20 de abril de 2018, as negociações não finalizem, o

MPF poderá requerer o restabelecimento da ordem de depósito de R$1,2 bilhão, determinada na

ação civil pública de R$20,2 bilhões, atualmente suspensa, bem como requerer a execução de

garantias de até R$7,7 bilhões nesta ação de R$155 bilhões.

Em 16 de março de 2017, a 12ª Vara Federal da Seção Judiciária de Belo Horizonte homologou

parcialmente o Primeiro TAP, sendo que tal decisão engloba: (i) a homologação da contratação de empresas especializadas para o diagnóstico socioambiental e avaliação dos programas

socioambientais e socioeconômicos previstos no Acordo e estabelecimento de um prazo para

contratação de empresa de diagnóstico socioeconômico; (ii) a reunião e suspensão de determinados processos conexos, com objetivo de evitar decisões contraditórias ou conflitantes,

trazendo uma unidade processual para viabilizar a negociação de um acordo final; e (iii) aceitação temporária das garantias oferecidas pela Samarco e suas acionistas, nos termos do TAP,

mencionadas anteriormente.

Adicionalmente, em 19 de janeiro de 2017 foi celebrado um segundo TAP, o qual estabelece

cronograma para a disponibilização de recursos para programas de reparação dos danos socioeconômicos e socioambientais causados pelo rompimento da barragem de Fundão nos

municípios de Barra Longa, Rio Doce, Santa Cruz do Escalvado e Ponte Nova no valor de R$200 milhões. Esse termo também foi homologado judicialmente.

As partes seguem nas tratativas para a contratação dos experts da área socioeconômica, sendo que, em 16 de novembro de 2017, firmaram um Termo Aditivo ao Primeiro Termo – ATAP, através

do qual definiram as questões relacionadas ao diagnóstico socioeconômico, seu desenho institucional e os especialistas correspondentes, que, no prazo de 90 dias da assinatura do ATAP,

deveriam apresentar propostas comercial e técnica para execução dos serviços.

Em paralelo, as partes, em conjunto com os autores da ação civil pública de R$20,2 bilhões, o

Ministério Público Estadual e a Defensoria Pública, conduzem a negociação do Termo Final almejado.

(iii) Ações Coletivas nos Estados Unidos da América

Movida pelos detentores de American Depositary Receipts

A Vale S.A. e alguns de seus executivos foram indicados como réus em potenciais ações coletivas relativas a valores mobiliários perante o Tribunal Federal de Nova York, movidas por investidores

detentores de American Depositary Receipts de emissão da Vale S.A., com base na legislação

federal americana sobre valores mobiliários (U.S. federal securities laws). Os processos judiciais alegam que a Vale S.A fez declarações falsas e enganosas ou deixou de fazer divulgações sobre

os riscos e perigos das operações da barragem de Fundão da Samarco e a adequação de programas e procedimentos relacionados. Os autores não especificaram os valores dos prejuízos

alegados ou das supostas indenizações pleiteadas nessas ações.

Em 23 de março de 2017, o juiz proferiu decisão julgando extinta uma parte significativa dos

pedidos contra a Vale S.A. e os réus indivíduos, e determinando o prosseguimento da ação com relação a pedidos mais limitados. Os pedidos que não foram extintos se referem a certas

declarações contidas nos relatórios de sustentabilidade da Vale S.A. em 2013 e 2014 sobre procedimentos, políticas e planos de mitigação de riscos, e certas declarações feitas em uma

conferência telefônica, em novembro de 2015, a respeito da responsabilidade da Vale S.A. pelo

rompimento da barragem de Fundão.

No final de abril de 2017, deu-se início à fase de (“Discovery”), por meio da qual os autores apresentaram pedido prévio de divulgação de documentos (“Initial Disclosures”).

A Vale S.A. continua contestando os pedidos ainda não extintos em relação a essa ação.

Movida pelos detentores de títulos de dívida da Samarco

Em março de 2017, detentores de títulos de dívida emitidos pela Samarco ajuizaram ação coletiva contra a Samarco, a Vale S.A. e a BHPB, com pedido de indenização por supostas violações de

leis de valores mobiliários (U.S. federal securities laws). Os autores alegam que declarações falsas e enganosas teriam sido apresentadas ou divulgações teriam sido omitidas sobre os riscos e

perigos das operações da barragem de Fundão da Samarco e a adequação de programas e

procedimentos relacionados. Os autores alegam ainda que, com o rompimento da barragem de Fundão, os títulos da Samarco tiveram uma queda acentuada em seu valor, causando-lhes

prejuízos e pedem indenização sem especificar valores.

A Vale S.A. continua contestando essa ação.

(iv) Denúncia Em 20 de outubro de 2016, o MPF ofereceu à Justiça Federal denúncia em face da Vale S.A.,

BHPB, Samarco, VogBr Recursos Hídricos e Geotecnia Ltda. e 22 pessoas físicas por suposta prática de crimes contra o meio ambiente, o ordenamento urbano e o patrimônio cultural,

inundação, desmoronamento, bem como por supostos delitos contra as vítimas do rompimento

da barragem de Fundão.

Em decisão publicada em novembro de 2017, o Juízo da Vara Federal de Ponte Nova retomou o curso da ação penal e indicou o início da fase de instrução processual, não foram designadas

datas e o local onde serão realizadas as audiências.

(v) Outros processos Adicionalmente, a Samarco e seus acionistas foram citados como réus em outros processos

movidos por indivíduos, sociedades, entidades governamentais ou promotores públicos que procuram indenização por danos morais e/ou patrimoniais.

Em função do estágio dos processos envolvendo o acidente da Samarco e descritos acima, não é possível determinar nesse momento um intervalo de possíveis desfechos ou uma estimativa

confiável da exposição potencial para a Vale S.A. Portanto, nenhum passivo contingente foi quantificado e nenhuma provisão para os processos relacionados ao acidente está sendo

reconhecida.

Para mais informações relacionadas ao rompimento da barragem da Samarco Mineração S.A. vide

a seção 10.1 h.

2016

Contingências relacionadas ao acidente da Samarco

As contingências relacionadas ao acidente da Samarco estão apresentadas acima.

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer

do auditor

a. Mudanças significativas nas práticas contábeis

2017

Não houve alteração significativa em 2017. Os documentos normativos emitidos em 2017 são

vinculados à adoção dos novos pronunciamentos contábeis ou interpretações emitidos pelo IASB, mas

que ainda não estavam em vigor em 2017.

(I) Pronunciamentos, interpretações ou atualizações emitidos pelo IASB para adoção

posterior a 31 de dezembro de 2017

Os pronunciamentos e interpretações emitidos em 2017 para adoção posterior a este exercício não

tem impacto relevante para a Companhia.

(II) Pronunciamentos, interpretações, orientações ou revisões aprovados pela CVM para adoção posterior a 31 de dezembro de 2017

• Deliberação CVM nº 786, de 21 de dezembro de 2017 – Aprovou a Interpretação Técnica ICPC 21

do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de transações em moeda estrangeira e adiantamento (correspondente ao IFRIC 22).

• Deliberação CVM nº 787, de 21 de dezembro de 2017 – Aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 06

(R2) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de arrendamento mercantil (correspondente ao IFRS 16).

• Deliberação CVM nº 788, de 21 de dezembro de 2017 - Aprovou o Documento de Revisão de

Pronunciamentos Técnicos nº 12 referente aos Pronunciamentos Técnicos e às Interpretações

Técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC.

(III) Pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos e/ou atualizados pelo CPC, adotados durante o exercício de 2017

• CPC 06 (R2) – Operações de arrendamento mercantil.

• ICPC 21 - Transação em Moeda Estrangeira e Adiantamento.

2016

Em 2016, não houve alteração significativa em nenhum pronunciamento. Todos os pronunciamentos emitidos em 2016 têm por finalidade a adoção de novas orientações contábeis

em períodos subsequentes, sendo o IFRS 16 – Leases, a mais significativa. O IFRS 16 substituiu

a IAS 17 Operações de arrendamento mercantil e interpretações relacionadas e entrará em vigor para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2019, e será, portanto, adotado

pela Companhia quando da sua entrada em vigor, desde que implementado no Brasil pelo CPC e aprovado pela CVM e o CFC.

2015

Não houve alteração significativa nas práticas contábeis durante o exercício social de 2015.

b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

As políticas contábeis aplicadas na preparação das demonstrações financeiras são consistentes

com as adotadas e divulgadas nas demonstrações financeiras dos exercícios anteriores.

A Companhia não adotou antecipadamente quaisquer normas e interpretações que tenham sido emitidas ou alteradas, mas que ainda não estejam em vigor para o exercício findo em 31 de

dezembro de 2017.

Os novos pronunciamentos contábeis a seguir foram emitidos pelo IASB, mas não estavam em

vigor em 2017. A Companhia, ainda, avaliou os impactos esperados em suas demonstrações financeiras, conforme detalhado a seguir:

IFRS 9 Instrumentos Financeiros

Em julho de 2014, o IASB emitiu a versão final da IFRS 9, que substitui a IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. Este pronunciamento traz novas abordagens sobre

a classificação e mensuração de ativos e passivos financeiros, um novo modelo de impairment e novas regras para contabilização de hedge (hedge accounting). Este pronunciamento entrou em

vigor para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2018. A Companhia revisou

seus ativos e passivos financeiros e são esperados os seguintes impactos na adoção deste novo pronunciamento em 1º de janeiro de 2018:

- Classificação e mensuração – a IFRS 9 estabelece uma nova abordagem para determinar se um

ativo financeiro deve ser mensurado ao custo amortizado ou a valor justo, a qual se baseia nas características dos fluxos de caixa dos instrumentos e no modelo de negócio no qual um ativo é

mantido. A Companhia não espera impacto relevante como resultado dessa alteração.

- Impairment – a IFRS 9 requer a adoção de um modelo de perdas esperadas para o

reconhecimento de impairment do contas a receber mensurado ao custo amortizado, seja por um período de 12 meses ou pela extensão da vida do ativo, em substituição ao modelo de perdas

incorridas da IAS 39. Em função da natureza de curto prazo dos recebíveis da Vale e das políticas

de gerenciamento de risco e de crédito utilizadas, a Companhia não espera que estas mudanças tenham impacto significativo em suas demonstrações financeiras.

- Contabilidade de hedge - atualmente as alterações da IFRS 9 relacionadas ao hedge de fluxo

de caixa ou de valor justo não trarão impacto para a Companhia, considerando que a Vale possui somente hedge de investimento líquido no exterior, que não teve alterações introduzidas por esse

novo pronunciamento.

IFRS 15 Receita de Contratos com Clientes

Em maio de 2014, o IASB emitiu a IFRS 15, que substitui a IAS 18 – Receitas e interpretações

relacionadas. A IFRS 15 estabelece um modelo de cinco etapas, aplicável no reconhecimento de

receitas originadas de contratos com clientes. Esse novo pronunciamento tem como princípio fundamental o reconhecimento da receita quando da transferência de controle dos bens e

serviços para o cliente e por um montante que reflita a contraprestação que a entidade espera ter direito a receber em troca da transferência desses bens ou serviços. Este pronunciamento

entrou em vigor para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2018.

A Companhia passou a adotar essa nova norma na data efetiva em que entrou em vigor, utilizando

o método de adoção retrospectivo modificado, o qual não requer a reapresentação dos saldos comparativos.

Durante o exercício de 2017, a Companhia realizou uma avaliação detalhada da IFRS 15, baseada

na natureza dos seus contratos com clientes para os principais fluxos de receita da Companhia.

O resultado desta avaliação e os impactos identificados em relação à primeira adoção da IFRS 15 estão resumidos abaixo.

A receita da Vale é derivada predominantemente da venda de commodities, cujo o momento do

reconhecimento da receita depende da modalidade de contrato firmado com o cliente, o qual

segue os parâmetros definidos pelo International Commercial Terms (“Incoterms”). Como a transferência de riscos e benefícios previstas contratualmente geralmente coincide com a

transferência de controle dos produtos, o momento do reconhecimento da receita de venda de commodities não será impactado pela adoção da nova norma.

No entanto, parte relevante das vendas da Vale são realizadas nas modalidades do Incoterms conhecidas como CFR (Cost and Freight) ou CIF (Cost, Insurance and Freight), na qual a

Companhia é responsável pelo serviço de frete após a transferência de controle do produto ao cliente. Atualmente, as receitas oriundas dos serviços de frete são reconhecidas no momento do

embarque, bem como os custos relacionados, e não são considerados como um serviço separado

de acordo com a IAS 18.

De acordo com a IFRS 15, o serviço de frete nas modalidades CFR e CIF será considerado um

serviço distinto e, portanto, uma obrigação de desempenho separada, com alocação de parte do preço da transação reconhecido no resultado, conforme a efetiva prestação do serviço ao longo

do tempo. O efeito da diferença no momento de reconhecimento da parcela da receita alocada

ao frete não afeta de forma significativa o resultado do exercício da Companhia. Portanto, tal receita não será apresentada separadamente nas demonstrações financeiras da Companhia.

O tratamento contábil para contratos com característica de preços provisórios, que são

atualmente considerados como derivativo embutido de acordo com o IAS 39 – Instrumentos Financeiros, permanecem inalterados de acordo com a IFRS 15 e a IFRS 9 – Instrumentos

Financeiros. Adicionalmente, a IFRS 15 introduz um novo requerimento para a divulgação dos

impactos de preços provisórios nas demonstrações financeiras. Quando aplicável, sistemas e processos serão adaptados para permitir a divulgação destas informações nas demonstrações

financeiras da Companhia.

A IFRS 15 também requer que a Companhia trate a receita diferida da transação de venda dos

fluxos de ouro como variável, devendo ser ajustada sempre que houver uma alteração na estimativa de produção futura. A Companhia não espera um ajuste significativo como resultado

da adoção dessa norma.

IFRS 16 Arrendamento mercantil

Em janeiro de 2016, o IASB emitiu o pronunciamento IFRS 16, que substitui a IAS 17 – Operações de arrendamento mercantil e interpretações relacionadas. A IFRS 16 estabelece que o

arrendatário deve reconhecer todos os arrendamentos no balanço patrimonial, removendo a distinção entre arrendamento operacional e financeiro. Esse pronunciamento estabelece algumas

exceções para o reconhecimento dos arrendamentos no balanço patrimonial, incluindo contratos

onde o ativo subjacente é de baixo valor ou o período do arrendamento é igual ou menor a 12 meses. De acordo com esse novo pronunciamento, a Companhia será requerida a reconhecer um

ativo pelo direito de uso e o passivo de arrendamento no balanço patrimonial. Os passivos são mensurados com base no valor presente dos pagamentos futuros de acordo com o contrato de

arrendamento. O direito de uso do ativo arrendado geralmente reflete o passivo de

arrendamento. Este pronunciamento será aplicável para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2019.

A Companhia iniciou a análise qualitativa de seus principais contratos e continuará a avaliar os

potenciais efeitos quantitativos da IFRS 16 durante o ano de 2018, que dependerá da decisão

sobre o método de transição e da utilização de expedientes práticos e/ou isenções. Sendo assim, ainda não é possível estimar o montante dos direitos de uso e passivos de arrendamento que

serão reconhecidos na adoção deste novo pronunciamento e, como essa adoção, poderá afetar o resultado da Companhia.

c. Ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor

Não houve ressalvas nos pareceres dos auditores independentes da Vale referentes às

demonstrações financeiras de 2015, 2016 e 2017.

Não há parágrafos de ênfase nas demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais findos

em 31 de dezembro de 2015, 2016 e 2017.

10.5 - Políticas contábeis críticas

A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas

e o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação

das políticas contábeis do Grupo.

Essas estimativas são baseadas na experiência, melhor conhecimento, informações disponíveis na data do balanço e outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros que se acredita

serem razoáveis nas circunstâncias. Alterações nos fatos e circunstâncias podem conduzir à

revisão das estimativas. Os resultados reais futuros poderão divergir dos estimados.

As estimativas e julgamentos significativos aplicados pela Companhia na preparação destas demonstrações financeiras estão assim apresentadas:

a) Receita diferida – Fluxo de ouro

A definição do ganho na venda dos direitos minerários e a parcela de receita diferida da transação exigiu o uso de estimativas contábeis críticas como segue:

- As taxas de desconto utilizadas para mensurar o valor presente de futuras entradas e saídas;

- Alocação de custos entre níquel ou cobre e ouro com base nos preços relativos;

- Margem esperada para os elementos independentes (venda de direitos minerários e de serviços para a extração de ouro) com base na melhor estimativa da Companhia.

b) Tributos diferidos sobre o lucro

Os ativos de tributos diferidos decorrentes de prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição

social e diferenças temporárias são reconhecidos levando-se em consideração a análise dos

resultados futuros, fundamentada por projeções econômico-financeiras, elaboradas com base em premissas internas e em cenários macroeconômicos, comerciais e tributários que podem sofrer

alterações no futuro. A premissa de lucros futuros é baseada na produção, planejamento de vendas, preços de commodities, custos operacionais, reestruturação e planejamento de custos

de capital.

c) Consolidação

Em algumas circunstâncias, julgamento é exigido para determinar se, depois de considerar todos

os fatores relevantes, a Companhia possui controle, controle conjunto ou influência significativa

sobre uma entidade. A influência significativa inclui situações de controle coletivo.

A Companhia detém a maioria do capital com direito a voto em cinco operações controladas em conjuntos (Aliança Geração de Energia S.A., Aliança Norte Energia Participações S.A., Companhia

Hispano-Brasileira de Pelotização, Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização e Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização), sendo que a administração concluiu que a Companhia não possui direito

de voto suficientemente dominante para ter o poder de direcionar as atividades da entidade.

Como resultado, essas entidades são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial devido a acordos de acionistas onde as decisões relevantes são compartilhadas com outras

partes.

d) Reservas minerais e vida útil das minas

As estimativas de reservas provadas e prováveis são periodicamente avaliadas e atualizadas.

Estas reservas são determinadas usando técnicas de estimativas geológicas geralmente aceitas. O cálculo das reservas requer que a Companhia assuma premissas sobre condições futuras que

são incertas, incluindo preços futuros do minério, taxas de câmbio e de inflação, tecnologia de

mineração, disponibilidade de licenças e custos de produção. Alterações em algumas dessas posições assumidas poderão ter impacto significativo nas reservas provadas e reservas prováveis

da Companhia.

A estimativa do volume das reservas minerais é base de apuração da parcela de exaustão dos

ativos minerários, e sua estimativa de vida útil é fator preponderante para quantificação da

provisão de recuperação ambiental das minas e o impairment de ativos de longo prazo. Qualquer alteração na estimativa do volume de reservas das minas e da vida útil dos ativos a ela vinculado

poderá ter impacto significativo nos encargos de depreciação, exaustão e amortização e na avaliação de impairment.

e) Impairment de ativos (“Impairment”)

A Companhia determina seus fluxos de caixa com base nos orçamentos aprovados pela administração, os quais utilizam as seguintes premissas: (i) reservas e recursos minerais

mensurados por especialistas internos; (ii) custos e investimentos baseados na melhor estimativa dos projetos com base em desempenhos passados; (iii) preços de venda consistentes com as

projeções disponíveis nos relatórios publicados pela indústria, considerando a cotação de mercado

quando apropriado; (iv) vida útil de cada unidade geradora de caixa (relação entre produção e as reservas minerais); e (v) taxas de desconto que refletem riscos específicos de cada unidade

geradora de caixa. Essas premissas estão sujeitas a riscos e incertezas. Portanto, existe a possibilidade de que mudanças nas circunstâncias alterem essas projeções o que pode afetar o

valor recuperável dos ativos.

f) Passivos relacionados à participação em coligadas e joint ventures

A provisão requer o uso de premissas que podem ser afetadas principalmente por: (i) mudanças

no escopo de trabalho incluído no Acordo como resultado de análises técnicas adicionais e das negociações em andamento com o Ministério Público Federal; (ii) resolução de incerteza sobre a

retomada das operações da Samarco; (iii) atualizações da taxa de desconto; e (iv) resolução de

reclamações legais existentes. Como resultado, as despesas a serem incorridas no futuro podem diferir dos montantes provisionados e as alterações nessas estimativas podem resultar num

impacto material no montante da provisão no futuro. A Companhia reavaliará a cada data de apresentação de suas demonstrações financeiras as principais premissas utilizadas pela Samarco

na preparação do fluxo de caixa projetado e, eventuais alterações serão refletidas na respectiva

provisão, quando aplicável.

g) Estimativa do valor justo

O valor justo de instrumentos financeiros não negociados em mercado ativo é determinado

mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia usa seu julgamento para escolher os diversos métodos. Premissas são baseadas nas condições de mercado existentes na data do

balanço.

h) Obrigações para desmobilização de ativos

É necessário o julgamento para determinar as principais premissas utilizadas na mensuração das

obrigações para desmobilização de ativos, tais como, taxa de juros, custo de fechamento, vida útil do ativo considerando o estágio atual de exaustão e as datas projetadas de exaustão de cada

mina. Qualquer alteração nessas premissas pode afetar significativamente o valor provisionado. Portanto a Companhia considerada as estimativas contábeis relacionadas aos custos de

encerramento da mina como uma estimativa contábil crítica. Estas estimativas são revisadas

anualmente.

i) Processos judiciais

Por sua natureza, os processos judiciais serão resolvidos quando um ou mais eventos futuros ocorrerem ou deixarem de ocorrer. Tipicamente, a ocorrência ou não de tais eventos não depende

da atuação da Companhia e incertezas no ambiente legal envolve o exercício de estimativas e

julgamentos significativos da Administração quanto aos potenciais resultados dos eventos futuros.

j) Obrigações com benefícios de aposentadoria

Os valores registrados nesta conta dependem de uma série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais, que utilizam diversas premissas para determinação dos custos e

passivos. Uma das premissas utilizadas é a determinação e utilização da taxa de desconto. Quaisquer mudanças nessas premissas afetarão os registros contábeis efetuados.

A Companhia, em conjunto com os atuários externos, revisa no final de cada exercício, as premissas que serão utilizadas para o exercício seguinte. Essas premissas são utilizadas para

determinar o valor justo de ativos e passivos, custos e despesas e os valores futuros de saídas de caixa estimadas, que são registrados nas obrigações com os planos de pensão.

10.6 – Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

a. Ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem em seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)

i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

A Vale possui um contrato de arrendamento mercantil operacional com suas entidades controladas em conjunto pela Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização, Companhia Hispano-

Brasileira de Pelotização, Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização e Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização, pelo qual a Vale arrenda suas plantas de pelotização. Estes contratos de

arrendamento mercantil operacional têm duração entre 3 e 10 anos, renováveis.

A Companhia também possui arrendamento operacional para exploração e beneficiamento de

minério de ferro com joint ventures e operações portuárias com terceiros.

Os compromissos de pagamentos mínimos futuros de arrendamentos operacionais são os seguintes, para a data de 31 de dezembro de 2017:


2018 0,935 2019 0,633 2020 0,593 2021 0,588 2022 e períodos subsequentes 0,732

Total de pagamentos mínimos requeridos 3,481

ii. Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

Não há carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a Vale mantenha riscos e

responsabilidades, que não apareçam no seu balanço patrimonial.

iii. Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

Os compromissos com obrigações de compra decorrem principalmente de contratos de aquisição

de combustível e energia, bem como de aquisição de matérias primas e serviços.

Os compromissos de pagamentos mínimos futuros referentes a obrigação futura de compras são

os seguintes, para a data de 31 de dezembro de 2017:


2018 7,248 2019 3,378 2020 2,269 2021 1,997

2022 e períodos subsequentes 12,442

Total de pagamentos mínimos requeridos 27,334

iv. Contratos de construção não terminada

Não há contratos de construção não terminada que não apareçam no balanço patrimonial da

Companhia.

v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos

(I) Operações de Metais Básicos

Operações de níquel – Indonésia

A PT Vale Indonesia Tbk ("PTVI"), que é uma subsidiária da Companhia e empresa pública na Indonésia, tem um acordo em vigor com o Governo da Indonésia para operar suas licenças de

mineração, que inclui um compromisso de alienar 20% das ações da PTVI para o mercado da

Indonésia até outubro de 2019 (aproximadamente 20% das ações da PTVI já estão registradas na Bolsa de Valores da Indonésia). A obrigação de desinvestimento será cumprida na proporção

da participação dos principais acionistas existentes, Vale Canada e Sumitomo Metal Mining, Co., Ltd..

(II) Garantias concedidas

Em 31 de dezembro de 2017, o total de garantias concedidas pela Vale (no limite de sua participação direta ou indireta) para as companhias Norte Energia S.A. e Companhia Siderúrgica

do Pecém S.A. totalizavam R$ 1,250 bilhão e R$ 4,952 bilhões, respectivamente.

Os valores líquidos dos ativos imobilizados dados em garantias de processos judiciais

correspondem em 31 de dezembro de 2017 e 2016 a R$ 50 milhões e R$ 113 milhões, respectivamente.

b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Companhias de transporte ferroviário

A Companhia celebrou com o Governo Federal, por intermédio do Ministério dos Transportes,

contratos de concessão para exploração e desenvolvimento do serviço público de transporte ferroviário de cargas e de passageiros, que estão sob supervisão da Agência Nacional e

Transportes Terrestres (ANTT). Os registros contábeis das concessões são classificados como ativo intangível.

Os prazos de concessão para as ferrovias Vitória a Minas e também para Carajás são até junho de 2027. As bases contratuais e os prazos de término das concessões de transporte ferroviário

não sofreram alterações no exercício social.

A concessão será extinta em caso de: término do prazo contratual, encampação, caducidade,

rescisão, anulação, falência ou extinção da concessionária.

Terminais portuários

A Vale possui terminais portuários especializados, conforme abaixo:

Terminal de Tubarão Vale S.A. Vitória/ES 2039 Terminal de Praia Mole Vale S.A. Vitória/ES 2039

Terminal Marítimo de Ponta da Madeira Vale S.A. São Luís/MA 2039 Terminal da Ilha Guaíba Vale S.A. Mangaratiba/RJ 2039

Terminal de Exportação de Minério CPBS - Companhia Portuária Baía de

Sepetiba Itaguaí/RJ 2021 Terminal de Gregório Curvo MCR - Mineração Corumbaense Reunida S.A. Corumbá/MS 2039

À exceção do Terminal de Exportação de Minério outorgado à CPBS – Companhia Portuária Baía

de Sepetiba, os demais terminais portuários tiveram adaptados seus Contratos de Adesão ao

novo marco portuário, Lei 12.815/2013, tendo sido assinados novos contratos em setembro de 2014, com prazo de 25 anos prorrogáveis por iguais períodos.

Não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Vale que não os

informados anteriormente.

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

(a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações

financeiras do emissor

Os Diretores da Vale não esperam efeitos relevantes nas operações descritas no item “10.6” deste Formulário de Referência e não evidenciados nas demonstrações financeiras que possam vir a

alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens

das informações contábeis da Vale.

(b) Natureza e o propósito da operação

Para uma descrição sobre a natureza e propósito de cada operação, vide item “10.6” deste

Formulário de Referência.

(c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

Para uma descrição do montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Vale em decorrência das operações não evidenciadas nas suas demonstrações financeiras, vide

item “10.6” deste Formulário de Referência.

10.8 - Plano de negócios da Companhia

a. Investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos

investimentos; e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.

b. Aquisição já divulgada de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que

devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Vale c. Novos produtos e serviços, incluindo: (i) descrição das pesquisas em andamento já

divulgadas; (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já

divulgados; e (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

OBS: Para a conversão dos valores de investimentos realizados, foi utilizada a taxa de câmbio média nos períodos para conversão. Em 2017, os investimentos da Vale (execução de projetos e manutenção de operações) foram de

R$ 12,275 bilhões. Foram investidos R$ 5,158 bilhões para execução de projetos e R$ 7,117

bilhões para manutenção de operações existentes. Investimentos em responsabilidade social

corporativa totalizaram R$ 1,952 bilhão, compostos por R$ 1,553 bilhão em proteção e

conservação ambiental e R$ 399 milhões em projetos sociais.

Em 2016, os investimentos da Vale (execução de projetos e manutenção de operações) foram de R$ 18,062 bilhões. Foram investidos R$ 10,796 bilhões para execução de projetos e R$ 7,266

bilhões para manutenção de operações existentes. Investimentos em responsabilidade social

corporativa totalizaram R$ 2,458 bilhões, compostos por R$ 1,962 bilhão em proteção e conservação ambiental e R$ 496 milhões em projetos sociais.

Em 2015, os investimentos da Vale (execução de projetos e manutenção de operações) foram de

R$ 27,202 bilhões. Foram investidos R$ 18,381 bilhões para execução de projetos e R$ 8,821 bilhões para manutenção de operações existentes. Investimentos em responsabilidade social

corporativa totalizaram R$ 2.673 milhões, compostos de R$ 1.764 milhões em proteção e

conservação ambiental e R$ 909 milhões em projetos sociais.

Desde 2013, gastos com Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) não estão incluídos no valor de investimentos, os quais, por sua vez, são compostos de execução de projetos e manutenção de

operações existentes, e baseados em desembolsos.

As principais aquisições estão comentadas no item “10.3” deste Formulário de Referência.

Em 2016, a Vale iniciou as operações em três projetos: a mina e usina de S11D, Moatize II e

CSP.

Em 2015, a Vale iniciou as operações em três projetos: Conceição Itabiritos II, Cauê Itabiritos e

o Porto de Nacala.

Orçamento de Capital 2018

Em novembro de 2017, o Conselho de Administração aprovou o orçamento de investimentos para

2018 no montante de US$ 3,837 bilhões (equivalente a R$ 12,854 bilhões), incluindo dispêndios de US$ 972 milhões (equivalente a R$ 3,256 bilhões) para a execução de projetos e US$ 2,865

bilhões (equivalente a R$ 9,598 bilhões) dedicados à manutenção das operações existentes e projetos de reposição.

A principal iniciativa de crescimento da Vale em minério de ferro, o projeto da mina e usina de S11D, além de sua infraestrutura integrada o CLN S11D, são responsáveis por 82% dos US$ 972

milhões orçados para o desenvolvimento de projetos em 2017.

A tabela abaixo evidencia a alocação estimada dos investimentos para manutenção das operações existentes:

INVESTIMENTO PARA MANUTENÇÃO DAS OPERAÇÕES 2018 – ALOCAÇÃO POR SEGMENTOS DE

NEGÓCIO

US$ milhões Operações Pilhas e

Barragens de Rejeito

Saúde e Segurança

Responsabilidade Social e

Corporativa

Administrativo e Outros

Total

Minerais ferrosos

1.028 213 206 62 119 1.628

Metais básicos

749 35 188 44 27 1.043

Carvão 150 - 14 16 3 182

Outros 4 - - - 8 12

Total 1.931 248 408 121 157 2.865

A tabela abaixo evidencia os principais projetos em desenvolvimento pela Vale e/ou pelas

sociedades do grupo:

Projeto

Data de start-up estimada

Investimento realizado

Investimento

esperado

Status1

R$ milhões

2015 2016 2017

2018 Total

Projeto CLN S11D

Aumentar capacidade logística do Sistema Norte para apoiar a mina S11D, incluindo a duplicação de aproximadamente 570 km da estrada de ferro, a construção de um ramal ferroviário com 101 km, aquisição de vagões e locomotivas e expansões onshore e offshore no terminal marítimo de Ponta da Madeira.

Aumento da capacidade logística nominal da Estrada de Ferro Carajás para aproximadamente 230 Mtpa.

1S14 a 2S19

3.910 3.507 2.108 2.064 22.012 Expansão do porto off-shore teve seu start-up.. Expansão do porto on-shore alcançou 93% de avanço físico. Duplicação da ferrovia alcançou 80% de avanço físico, totalizando 505 km entregues.

88% de avanço físico.

10.9 - Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens

desta seção

Não há outros fatores ocorridos nos três últimos exercícios sociais que influenciaram de maneira

relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens dessa seção.

BRGAAP em R$(Português)

Demonstrações Financeiras 31 de dezembro de 2017

2

Demonstrações Financeiras Vale S.A. Conteúdo

Página Relatório do auditor 3 Demonstração Consolidada e da Controladora do Resultado 12 Demonstração Consolidada e da Controladora do Resultado Abrangente 13 Demonstração Consolidada e da Controladora dos Fluxos de Caixa 14 Balanço Patrimonial Consolidado e da Controladora 15 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido 16 Demonstração do Valor Adicionado Consolidado e da Controladora 17 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras 18

1. Contexto operacional 2. Base de preparação das demonstrações financeiras 3. Informações por segmento de negócios e por área geográfica 4. Eventos especiais ocorridos durante o exercício 5. Custos e despesas por natureza 6. Resultado financeiro 7. Receita diferida ‐ Fluxo de ouro 8. Tributos sobre o lucro 9. Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação 10. Contas a receber 11. Estoques 12. Tributos a recuperar 13. Outros ativos e passivos financeiros 14. Ativos e passivos não circulantes mantidos para venda e operações descontinuadas 15. Investimentos 16. Participação de acionistas não controladores 17. Intangíveis 18. Imobilizado 19. Redução ao valor recuperável de ativos (“Impairment”) e contratos onerosos 20. Empréstimos, financiamentos, caixa e equivalentes de caixa e investimentos financeiros 21. Passivos relacionados à participação em coligadas e joint ventures 22. Classificação dos instrumentos financeiros 23. Estimativa do valor justo 24. Instrumentos financeiros derivativos 25. Provisões 26. Obrigações para desmobilização de ativos 27. Processos judiciais 28. Benefícios a funcionários 29. Patrimônio líquido 30. Partes relacionadas 31. Compromissos 32. Gestão de riscos 33. Informações complementares sobre os instrumentos financeiros derivativos

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

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3

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Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Vale S.A. Rio de Janeiro - RJ Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Vale S.A. (Companhia), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial individual e consolidado em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Vale S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB. Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.



4

Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre estas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre estes assuntos.

1 Impairment - Demonstrações financeiras individuais e consolidadas Conforme Notas Explicativas às demonstrações financeiras nos 17, 18 e 19 Assunto A avaliação quanto à recuperabilidade do ativo imobilizado, dos intangíveis e do ágio, e quanto à definição das Unidades Geradoras de Caixa (UGC) incorpora julgamentos significativos em relação a fatores associados ao nível de produção futura, preço das commodities, custo de produção e premissas econômicas como taxas de desconto, taxas de inflação e taxas de câmbio dos países onde a Companhia opera. Devido à relevância do ativo imobilizado, dos ativos intangíveis e do ágio e o nível de incerteza para a determinação do impairment relacionado, que pode impactar o valor destes ativos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos este tema um assunto significativo para a auditoria. Nossos procedimentos incluíram, dentre outros:

Teste sobre o desenho, implementação e efetividade operacional dos controles internos relevantes sobre a valorização dos ativos da Companhia, incluindo aqueles que visam identificar a necessidade de se constituir ou reverter um impairment;

Avaliação das premissas e estimativas da Companhia para determinar o valor recuperável

dos seus ativos, incluindo aqueles relacionados a produção, custo de produção, investimentos de capital, taxas de desconto e taxas de câmbio;

Avaliação dos critérios de definição e identificação das Unidades Geradoras de Caixa

(UGC);

Avaliação, com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, das projeções de fluxos de caixa, da razoabilidade e da consistência das premissas utilizadas na preparação das projeções de fluxos de caixa e comparação dessas premissas com informações do mercado e com base em nosso conhecimento da Companhia e da indústria, elaborando análise de sensibilidade;

Conferência aritmética dos modelos econômicos dos fluxos de caixa futuros e resultados

projetados, confrontando-os com as informações contábeis e relatórios gerenciais e com os planos de negócios aprovados; e

Avaliação da adequação da divulgação em relação ao teste do valor em uso e sua

comparação com o valor justo, líquido dos custos de venda, nos casos aplicáveis.



5

Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos aceitáveis os saldos apresentados do ativo imobilizado, os ativos intangíveis e ágio, bem como as respectivas divulgações em notas explicativas, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.

2 Obrigações para desmobilização de ativos - Demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Conforme Notas Explicativas às demonstrações financeiras nos 25 e 26 Assunto Como consequência das suas operações, a Companhia incorre em obrigações para restaurar e reabilitar o meio ambiente quando do abandono de áreas. A reabilitação de áreas e do meio ambiente é requerida tanto pela legislação em vigor quanto pelas políticas da Companhia. Estimar os custos associados a estas atividades futuras exige considerável julgamento em relação a fatores como o período de utilização de determinada área, o tempo necessário para reabilitá-la e determinadas premissas econômicas como taxa de desconto e taxas de moeda estrangeira. Devido à relevância da provisão de obrigações para desmobilização de ativos e o nível de incerteza para a determinação da sua estimativa que pode impactar o valor dessa provisão nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos este tema um assunto significativo para a auditoria. Nossos procedimentos incluíram, dentre outros:

Teste sobre o desenho, implementação e efetividade operacional dos controles internos relevantes relacionados à determinação das estimativas do valor da provisão para restaurar e reabilitar áreas exploradas comercialmente pela Companhia;

Análise das premissas utilizadas, incluindo o custo base das áreas a serem abandonadas,

taxas de inflação, de desconto e de risco;

Análise da movimentação da provisão no exercício relativa às áreas abandonadas, restauradas/reabilitadas e a obrigação ambiental pertinente, visando verificar os principais inputs, como os custos, a inflação e as taxas de desconto, assim como do plano de abandono aprovado;

Avaliação, com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, da

razoabilidade e da consistência das premissas utilizadas na preparação das estimativas do valor da provisão para restaurar e reabilitar áreas exploradas comercialmente pela Companhia;

Conferência aritmética dos resultados das estimativas, confrontando-os com as

informações contábeis e relatórios gerenciais; e

Avaliação da adequação da divulgação da provisão das obrigações para restaurar e reabilitar o meio ambiente quando do abandono de áreas.



6

Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos aceitáveis os saldos da provisão para restaurar e reabilitar áreas exploradas comercialmente pela Companhia, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.

3 Tributos sobre o lucro - Demonstrações financeiras individuais e consolidadas Conforme Nota Explicativa às demonstrações financeiras nº 8 Assunto A Companhia tem operações em vários países, cada um com o seu próprio regime de tributação. A natureza das atividades desencadeia várias obrigações fiscais, incluindo imposto sobre os lucros e as contribuições sociais. A natureza das operações de exportação das commodities da Companhia também cria complexidades associadas aos preços de transferência internacional. A aplicação da legislação fiscal é complexa e altamente especializada, requerendo julgamento para avaliação de estimativa com exposições fiscais e para quantificação dos passivos contingentes. Devido ao nível de incerteza e julgamento envolvido na determinação da referida estimativa que pode impactar os valores registrados nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos este tema um assunto significativo para a auditoria. Nossos procedimentos incluíram, dentre outros:

Teste sobre o desenho, implementação e efetividade operacional dos controles internos relevantes relacionados à determinação das estimativas para provisionar os valores dos impostos e contribuições a pagar e a compensar pela Companhia;

Com o auxílio dos nossos especialistas da área de tributos, avaliamos os critérios para a

apuração e recolhimento dos impostos e contribuições e as premissas utilizadas pela Companhia para determinar as provisões e os valores divulgados como exposições fiscais e contingências;

Comparamos as premissas utilizadas pela Companhia com a legislação fiscal aplicável a

cada jurisdição e em relação às práticas de mercado e com as avaliações que nós mesmos realizamos baseadas em nosso conhecimento e experiência com as operações da Companhia na aplicação da mencionada legislação aplicável e na jurisprudência e decisões judiciais aplicáveis; e

Avaliação da adequação das divulgações da Companhia em especial aos impostos e

contribuições correntes e diferidos e eventuais exposições fiscais.

Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos aceitáveis os saldos dos tributos diferidos sobre o lucro e tributos a recolher sobre o lucro, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.



7

4 Provisões para processos judiciais e divulgações de passivos contingentes - Demonstrações financeiras individuais e consolidadas Conforme Nota Explicativa às demonstrações financeiras nº 27 Assunto A Companhia é parte passiva em processos judiciais de natureza fiscal, civil e trabalhista, decorrentes do curso normal de suas atividades. A mensuração e o reconhecimento contábil de uma provisão e as divulgações das Provisões e Passivos Contingentes relativas a esses processos judiciais, requerem julgamento dos profissionais da Companhia e de seus assessores jurídicos relativo à integridade das causas existentes, adequação das provisões efetuadas e correspondentes divulgações. Devido à relevância, complexidade e julgamento envolvidos na avaliação e mensuração das Provisões e Passivos Contingentes que podem impactar o valor registrado nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora e, as divulgações de passivos contingentes, consideramos este tema um assunto significativo para a auditoria. Nossos procedimentos incluíram, dentre outros:

Teste sobre o desenho, implementação e efetividade operacional dos controles internos relacionados à determinação das estimativas para provisionar os valores em conformidade com os prognósticos de perdas dos litígios;

Avaliação da suficiência das provisões reconhecidas e dos valores de passivos

contingentes divulgados, por meio da análise dos critérios e premissas utilizados para mensuração dos valores provisionados e/ou divulgados e que levaram em consideração as avaliações preparadas pelos assessores jurídicos internos e externos da Companhia, bem como a comparação, quando aplicável, com as jurisprudências existentes;

Avaliação das análises das probabilidades de perdas, das documentações existentes e das

informações relacionadas aos principais processos e reclamações envolvendo a Companhia por meio de confirmação com seus assessores internos e externos;

Avaliação da adequação das divulgações da Companhia em relação aos litígios provisionados e os passivos contingentes.

Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos aceitáveis os saldos da provisão para processos judiciais e as divulgações de passivos contingentes no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.

5 Instrumentos financeiros - Demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Conforme Notas Explicativas às demonstrações financeiras nos 22, 23, 24 e 33



8

Assunto A Companhia contrata instrumentos financeiros como estratégia de proteção patrimonial (hedge), incluindo derivativos e operações a termo, swaps, futuros e zero cost-collars, os quais devem ser mensurados e avaliados pelo seu valor justo. Adicionalmente a partir de 1º de janeiro de 2017 a Companhia adotou contabilidade de hedge para investimentos no exterior, designando seus empréstimos em moeda estrangeira como instrumento em uma transação de hedge para os seus investimentos líquidos de operações no exterior, visando mitigar o risco cambial em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Estimar o valor justo de instrumentos financeiros não negociados em mercado ativo exige considerável julgamento dos profissionais da Companhia em relação à determinação dos preços e parâmetros base para as premissas, tais como quanto à classificação da hierarquia de valor justo, taxas de desconto para cálculo de valor presente, levando em consideração as condições de mercado existentes na data das demonstrações financeiras. Devido à relevância, complexidade e julgamento envolvidos na avaliação e mensuração dos instrumentos financeiros, derivativos ou não, que pode impactar o valor registrado nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos este tema um assunto significativo para a auditoria. Nossos procedimentos incluíram, dentre outros:

Teste sobre o desenho, implementação e efetividade operacional dos controles internos relevantes relacionados ao processo de identificação e valorização dos instrumentos financeiros;

Com o auxílio dos nossos especialistas em instrumentos financeiros, testamos os modelos

desenvolvidos pelos profissionais da Companhia para a determinação dos valores justos e a razoabilidade dos critérios para definição dos parâmetros e das informações incluídas nos modelos de precificação utilizados, recalculamos o valor das operações e comparamos as premissas usadas para determinação do valor justo com operações similares no mercado;

Ainda com o auxílio dos nossos especialistas em instrumentos financeiros, obtivemos o

entendimento das estratégias de proteção adotadas pela Companhia, incluindo aquelas relacionadas a contabilidade de hedge para investimentos no exterior. Avaliamos a suficiência da documentação preparada pela Companhia que suporta a designação como contabilidade de proteção, especificamente as designações formais contendo as descrições de todas as estratégias, metodologias utilizadas para mensuração da efetividade. Efetuamos ainda o recálculo do teste de efetividade de cobertura prospectivo e retrospectivo preparados pela Companhia. Adicionalmente, confrontamos os valores mensurados com os apresentados em notas explicativas.

Avaliação da adequação das divulgações da Companhia, em especial em relação as

análises de sensibilidade, risco de taxas de juros e câmbio e a classificação dos instrumentos, dentre outros. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos aceitáveis os saldos dos instrumentos financeiros inclusive da contabilidade de hedge para investimentos no exterior, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.



9

Outros Assuntos - Demonstração do valor adicionado A demonstração individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está reconciliada com as demonstrações e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente preparada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e é consistente em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações, que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidade da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade da Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.



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Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração e divulgação das demonstrações financeiras. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos neste relatório opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.

Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.

Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe uma incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.

Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.



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Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informaçõesfinanceiras das entidades ou atividades de negócio da Companhia para expressar umaopinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somosresponsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e,consequentemente, pela opinião de auditoria.

Comunicamos aos responsáveis pela governança, entre outros aspectos, o alcanceplanejado, a época da auditoria e as constatações significativas de auditoria, inclusive aseventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durantenossos trabalhos.

Fornecemos aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com asexigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, ecomunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetarconsideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivassalvaguardas.

Dos assuntos que foram objeto de comunicação aos responsáveis pela governança,determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria dasdemonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem osprincipais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório deauditoria a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto,ou, quando em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto nãodeve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de talcomunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios dacomunicação para o interesse público.

Rio de Janeiro, 27 de fevereiro de 2018

KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-RJ

Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa Contador CRC-RJ-052428/O-2

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Demonstração do Resultado Em milhões de reais, exceto o lucro diluído por ação

Exercícios findos em 31 de dezembro de

Consolidado Controladora

Notas 2017 2016 2015 2017 2016

Operações continuadas Receita de vendas, líquida 3(d) 108.532 94.633 78.057 64.037 46.424 Custo dos produtos vendidos e serviços prestados 5(a) (67.257) (61.143) (62.780) (33.327) (29.663)

Lucro bruto 41.275 33.490 15.277 30.710 16.761 Receitas (despesas) operacionais Com vendas e administrativas 5(b) (1.697) (1.755) (2.009) (959) (1.021) Pesquisa e desenvolvimento (1.086) (1.098) (1.326) (679) (677) Pré operacionais e paradas de operação (1.317) (1.570) (3.127) (941) (684) Resultado de participações societárias em controladas ‐ ‐ ‐ 5.277 6.503 Outras despesas operacionais, líquidas 5(c) (1.338) (937) (588) (893) (1.166)

(5.438) (5.360) (7.050) 1.805 2.955 Redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes 15, 18 e 19 (1.025) (4.168) (33.893) (549) 205

Lucro (prejuízo) operacional 34.812 23.962 (25.666) 31.966 19.921 Receitas financeiras 6 11.074 27.657 25.968 8.864 25.656 Despesas financeiras 6 (20.724) (21.355) (62.021) (18.225) (19.900) Resultado de participações em coligadas e joint ventures 15 302 1.111 (1.526) 302 1.111 Redução ao valor recuperável e outros resultados na participação em coligadas e joint ventures 15, 19 e 21 (579) (4.353) (1.431) (579) (4.233)

Lucro (prejuízo) antes dos tributos sobre o lucro 24.885 27.022 (64.676) 22.328 22.555 Tributos sobre o lucro 8 Tributo corrente (2.664) (3.307) (1.148) (1.158) (2.186) Tributo diferido (1.943) (6.260) 20.487 (957) (2.908)

(4.607) (9.567) 19.339 (2.115) (5.094) Lucro líquido (prejuízo) das operações continuadas 20.278 17.455 (45.337) 20.213 17.461 Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas não controladores 65 (6) (1.815) ‐ ‐

Lucro líquido (prejuízo) das operações continuadas atribuído aos acionistas da Vale 20.213 17.461 (43.522) 20.213 17.461

Operações descontinuadas 14 Prejuízo proveniente das operações descontinuadas (2.608) (4.159) (660) (2.586) (4.150) Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas não controladores (22) (9) 31 ‐ ‐

Prejuízo das operações descontinuadas atribuído aos acionistas da Vale (2.586) (4.150) (691) (2.586) (4.150)

Lucro líquido (prejuízo) 17.670 13.296 (45.997) 17.627 13.311 Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas não controladores 43 (15) (1.784) ‐ ‐

Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas da Vale 17.627 13.311 (44.213) 17.627 13.311

Lucro (prejuízo) por ação atribuído aos acionistas da Vale: Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação (reapresentado): 9 Ações ordinárias (R$) 3,39 2,56 (8,51) 3,39 2,56 As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.

13

Demonstração do Resultado Abrangente Em milhões de reais



2017 2016 2015 2017 2016

Lucro líquido (prejuízo) 17.670 13.296 (45.997) 17.627 13.311

Outros resultados abrangentes: Itens que não serão reclassificados subsequentemente ao resultado Obrigações com benefícios de aposentadoria (164) (266) 257 (125) (107) Resultado de participações em coligadas e joint ventures ‐ ‐ ‐ (39) (156)

Total dos itens que não serão reclassificados subsequentemente ao resultado, líquido de imposto (164) (266) 257 (164) (263)

Itens que poderão ser reclassificados subsequentemente ao resultado Ajustes de conversão 3.337 (14.188) 35.944 3.309 (13.283) Hedge de fluxo de caixa ‐ 20 2.632 ‐ ‐ Hedge de investimentos líquidos (310) 4 2 (310) ‐ Resultado de participações em coligadas e joint ventures ‐ 16 (17) ‐ 30 Transferência de resultados realizados para o lucro líquido (34) (276) (1.157) ‐ (266)

Total dos itens que poderão ser reclassificados subsequentemente ao resultado, líquido de imposto 2.993 (14.424) 37.404 2.999 (13.519)

Total do resultado abrangente 20.499 (1.394) (8.336) 20.462 (471)

Resultado abrangente atribuído aos acionistas não controladores 37 (923) (252)

Resultado abrangente atribuído aos acionistas da Vale 20.462 (471) (8.084)

De operações continuadas 20.568 (13) (8.439) De operações descontinuadas (106) (458) 355

20.462 (471) (8.084)

Os itens acima estão apresentados líquidos de impostos, os quais estão divulgados na nota 8. As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.

14

Demonstração dos Fluxos de Caixa Em milhões de reais



2017 2016 2015 2017 2016

Fluxo de caixa das atividades operacionais: Lucro (prejuízo) antes dos tributos sobre o lucro das operações continuadas 24.885 27.022 (64.676) 22.328 22.555 Operações continuadas ajustadas por: Resultado de participações em investidas (302) (1.111) 1.526 (5.579) (7.614) Redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes 1.025 4.168 33.893 549 (205) Redução ao valor recuperável e outros resultados na participação em coligadas e joint ventures 587 4.353 1.431 579 4.233 Depreciação, amortização e exaustão 11.842 12.107 12.450 5.604 5.209 Resultado financeiro, líquido 9.650 (6.302) 36.053 9.361 (5.756) Variações de ativos e passivos: Contas a receber 3.983 (9.863) 5.212 15.301 4.503 Estoques (1.030) 616 (749) (612) (135) Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros 691 768 2.143 670 243 Provisão ‐ Salários, encargos sociais e outras remunerações 1.236 435 (1.713) 980 714 Outros tributos ativos e passivos, líquidos (976) (371) (687) (514) (227) Receita diferida ‐ Fluxo de Ouro ‐ 1.683 1.670 ‐ ‐ Outros ativos e passivos, líquidos (1.734) 2.225 (896) 677 (1.923)

49.857 35.730 25.657 49.344 21.597 Juros de empréstimos e financiamentos pagos (5.373) (5.894) (4.812) (5.911) (5.905) Derivativos pagos, líquidos (763) (5.604) (3.771) (577) (2.215) Remunerações pagas às debêntures participativas (428) (268) (209) (428) (268) Tributos sobre o lucro (1.763) (1.401) (1.790) (824) (69) Tributos sobre o lucro ‐ Programa de refinanciamento (1.559) (1.426) (1.284) (1.527) (1.397)

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais das operações continuadas 39.971 21.137 13.791 40.077 11.743 Fluxo de caixa das atividades de investimento: Investimentos financeiros resgatados (aplicados) (256) 45 932 (255) 15 Empréstimos e adiantamentos ‐ receitas líquidas (pagamentos) (nota 21) (1.421) (698) (34) (8.037) 3.069 Garantias e depósitos ‐ Receitas líquidas (pagamentos) (150) (141) (246) (143) (127) Adições em investimentos (292) (875) (332) (1.895) (1.918) Adições ao imobilizado e intangível (12.236) (17.343) (26.931) (8.413) (11.494) Recursos provenientes da alienação de bens do imobilizado e do investimento (nota 15) 2.926 1.785 5.211 23 169 Dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos de coligadas e joint ventures 739 669 1.064 2.645 1.591 Recebimentos da operação de ouro ‐ 885 1.156 ‐ ‐

Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento das operações continuadas (10.690) (15.673) (19.180) (16.075) (8.695) Fluxo de caixa das atividades de financiamento: Empréstimos e financiamentos Adições 6.223 25.667 16.603 2.014 10.126 Pagamentos (28.878) (26.630) (9.949) (21.058) (11.651) Transações com acionistas: Dividendos e juros sobre capital próprio pagos aos acionistas (4.667) (857) (5.026) (4.667) (857) Dividendos e juros sobre capital próprio pagos aos acionistas não controladores (404) (972) (46) ‐ ‐ Transações com acionistas não controladores (nota 15) (305) (69) 3.875 ‐ 19

Caixa líquido proveniente das (utilizado nas) atividades de financiamento das operações continuadas (28.031) (2.861) 5.457 (23.711) (2.363) Caixa líquido proveniente das (utilizado nas) operações descontinuadas (nota 14) (817) (527) 785 ‐ ‐ Aumento no caixa e equivalentes de caixa 433 2.076 853 291 685 Caixa e equivalentes de caixa no início do período 13.891 14.022 10.555 1.203 518 Efeito de variação cambial no caixa e equivalentes de caixa 38 (2.207) 2.614 ‐ ‐ Caixa e equivalentes de caixa de empresas vendidas e incorporadas, líquidos (44) ‐ ‐ 382 ‐

Caixa e equivalentes de caixa no final do período 14.318 13.891 14.022 1.876 1.203

Transações que não envolveram caixa: Adições ao imobilizado com capitalizações de juros 1.179 2.291 2.531 1.176 1.679 As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.

15

Balanço Patrimonial Em milhões de reais


Notas 31 de dezembro

de 2017 31 de dezembro



de 2016

Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa 20 14.318 13.891 1.876 1.203 Contas a receber 10 8.602 11.937 9.560 26.223 Outros ativos financeiros 13 6.689 951 409 665 Estoques 11 12.987 10.913 4.601 3.982 Tributos antecipados sobre o lucro 2.584 518 2.378 312 Tributos a recuperar 12 3.876 5.296 2.091 3.962 Outros 1.780 2.047 1.542 972

50.836 45.553 22.457 37.319 Ativos não circulantes mantidos para venda 14 11.865 27.994 7.082 8.936

62.701 73.547 29.539 46.255 Ativo não circulante Depósitos judiciais 27(c) 6.571 3.135 6.110 2.681 Outros ativos financeiros 13 10.690 2.041 1.865 2.178 Tributos antecipados sobre o lucro 1.754 1.718 ‐ ‐ Tributos a recuperar 12 2.109 2.368 2.062 2.223 Tributos diferidos sobre o lucro 8(a) 21.959 23.931 14.200 15.299 Outros 882 899 810 618

43.965 34.092 25.047 22.999 Investimentos 15 11.802 12.046 117.387 107.539 Intangíveis 17 28.094 22.395 13.471 11.314 Imobilizado 18 181.535 180.616 102.978 102.056

265.396 249.149 258.883 243.908

Total do ativo 328.097 322.696 288.422 290.163

Passivo Passivo circulante Fornecedores e empreiteiros 13.367 11.830 7.503 7.116 Empréstimos e financiamentos 20 5.633 5.410 4.378 4.171 Outros passivos financeiros 13 1.237 2.499 4.413 9.956 Tributos a recolher 8(d) 2.307 2.144 1.991 1.883 Tributos a recolher sobre o lucro 1.175 556 ‐ ‐ Passivos relacionados a participação em coligadas e joint ventures 21 1.080 951 1.080 951 Provisões 25 4.610 3.103 2.904 1.792 Dividendos e juros sobre o capital próprio 29(d) 4.742 2.660 4.439 2.602 Outros 5.307 3.903 2.552 1.242

39.458 33.056 29.260 29.713 Passivos relacionados a ativos não circulantes mantidos para venda 14 3.899 3.554 ‐ ‐

43.357 36.610 29.260 29.713 Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos 20 68.759 90.154 28.966 47.877 Outros passivos financeiros 13 9.575 6.804 54.955 56.802 Tributos a recolher 8(d) 16.176 16.170 15.853 15.838 Tributos diferidos sobre o lucro 8(a) 5.687 5.540 ‐ ‐ Provisões 25 23.243 18.730 6.900 4.396 Passivos relacionados a participação em coligadas e joint ventures 21 2.216 2.560 2.216 2.560 Receita diferida ‐ Fluxo de ouro 6.117 6.811 ‐ ‐ Outros 4.861 5.615 6.514 5.736

136.634 152.384 115.404 133.209

Total do passivo 179.991 188.994 144.664 162.922

Patrimônio líquido 29 Patrimônio líquido dos acionistas da Vale 143.758 127.241 143.758 127.241 Patrimônio líquido dos acionistas não controladores 4.348 6.461 ‐ ‐

Total do patrimônio líquido 148.106 133.702 143.758 127.241

Total do passivo e patrimônio líquido 328.097 322.696 288.422 290.163

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.

16

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido Em milhões de reais

Capital social

Resultado na conversão de

ações Reserva de

capital

Resultado de operações com acionistas não controladores

Reserva de lucro

Ações em tesouraria

Ajustes de avaliação

patrimonial

Ajustes acumulados

de conversão Lucros

acumulados

Patrimônio líquido dos

acionistas da Vale

Patrimônio líquido dos

acionistas não controladores

Patrimônio líquido

Saldo em 31 de dezembro de 2014 77.300 50 ‐ (970) 53.085 (2.746) (4.553) 24.248 ‐ 146.414 3.187 149.601

Prejuízo ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (44.213) (44.213) (1.784) (45.997) Outros resultados abrangentes: Obrigações com benefícios de aposentadoria ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 260 ‐ ‐ 260 (3) 257 Hedge de fluxo de caixa ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1.458 ‐ ‐ 1.458 ‐ 1.458 Instrumentos financeiros disponíveis para venda ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2 ‐ ‐ 2 ‐ 2 Ajustes de conversão ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1.040) 35.449 ‐ 34.409 1.535 35.944 Transações com acionistas: Dividendos e juros sobre o capital próprio de acionistas da Vale ‐ ‐ ‐ ‐ (5.026) ‐ ‐ ‐ ‐ (5.026) ‐ (5.026) Dividendos de acionistas não controladores ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (123) (123) Aquisições e baixas de acionistas não controladores (nota 15) ‐ ‐ ‐ (911) ‐ ‐ ‐ (1.233) ‐ (2.144) 5.317 3.173 Capitalização de adiantamento de acionistas não controladores ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 130 130 Apropriação às reservas de lucros ‐ ‐ ‐ ‐ (44.213) ‐ ‐ ‐ 44.213 ‐ ‐ ‐

Saldo em 31 de dezembro de 2015 77.300 50 ‐ (1.881) 3.846 (2.746) (3.873) 58.464 ‐ 131.160 8.259 139.419

Lucro líquido (prejuízo) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 13.311 13.311 (15) 13.296 Outros resultados abrangentes: Obrigações com benefícios de aposentadoria ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (263) ‐ ‐ (263) (3) (266) Hedge de fluxo de caixa ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 26 ‐ ‐ 26 ‐ 26 Instrumentos financeiros disponíveis para venda ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 4 ‐ ‐ 4 ‐ 4 Ajustes de conversão ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 367 (13.916) ‐ (13.549) (905) (14.454) Transações com acionistas: Dividendos e juros sobre o capital próprio de acionistas da Vale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (3.459) (3.459) ‐ (3.459) Dividendos de acionistas não controladores ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (961) (961) Aquisições e baixas de acionistas não controladores (nota 15) ‐ ‐ ‐ 11 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 11 (4) 7 Capitalização de adiantamento de acionistas não controladores ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 90 90 Apropriação às reservas de lucros ‐ ‐ ‐ ‐ 9.852 ‐ ‐ ‐ (9.852) ‐ ‐ ‐

Saldo em 31 de dezembro de 2016 77.300 50 ‐ (1.870) 13.698 (2.746) (3.739) 44.548 ‐ 127.241 6.461 133.702

Lucro líquido ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 17.627 17.627 43 17.670 Outros resultados abrangentes: Obrigações com benefícios de aposentadoria ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (164) ‐ ‐ (164) ‐ (164) Hedge de investimentos líquidos (nota 24b) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (310) ‐ (310) ‐ (310) Ajustes de conversão ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (9) 3.318 ‐ 3.309 (6) 3.303 Transações com acionistas: Dividendos e juros sobre o capital próprio de acionistas da Vale ‐ ‐ ‐ ‐ (2.065) ‐ ‐ ‐ (4.721) (6.786) ‐ (6.786) Dividendos de acionistas não controladores ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (627) (627) Aquisições e baixas de acionistas não controladores (nota 15) ‐ ‐ ‐ (793) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (793) (1.629) (2.422) Capitalização de adiantamento de acionistas não controladores ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 106 106 Apropriação às reservas de lucros 12.906 (12.906) ‐ Incorporação Valepar (nota 29) ‐ ‐ 3.634 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 3.634 ‐ 3.634

Saldo em 31 de dezembro de 2017 77.300 50 3.634 (2.663) 24.539 (2.746) (3.912) 47.556 ‐ 143.758 4.348 148.106


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Demonstração do Valor Adicionado Em milhões de reais



2017 2016 2017 2016

Geração do valor adicionado das operações continuadas Receita bruta Receita de produtos e serviços 110.007 95.915 65.049 47.173 Resultado na mensuração ou venda de ativos não circulantes (1.706) (1.074) (549) (597) Receitas relativas à construção de ativos próprios 6.449 12.721 5.857 10.185 Provisão para crédito de liquidação duvidosa (14) (9) 4 (3) Outras receitas 663 1.459 419 387 Menos: Aquisição de produtos (1.728) (1.758) (652) (821) Material, serviço e manutenção (27.022) (29.819) (16.796) (19.328) Óleo combustível e gás (4.199) (4.284) (2.872) (2.720) Energia (3.108) (2.414) (1.470) (1.040) Frete (10.717) (8.641) (106) (71) Redução ao valor recuperável de ativos não circulantes e outros resultados 102 (7.447) (579) (3.431) Outros custos e despesas (7.681) (12.118) (3.027) (1.390)

Valor adicionado bruto 61.046 42.531 45.278 28.344 Depreciação, amortização e exaustão (11.842) (12.107) (5.604) (5.209)

Valor adicionado líquido 49.204 30.424 39.674 23.135 Recebido de terceiros: Resultado de participações societárias em entidades 302 1.111 5.945 6.754 Resultado de participações societárias de operações descontinuadas ‐ ‐ (2.952) (3.290) Receita financeira 1.532 606 364 345 Variações monetárias e cambiais de ativos 500 (6.791) 443 (6.398)

Total do valor adicionado das operações continuadas a distribuir 51.538 25.350 43.474 20.546 Valor adicionado das operações descontinuadas a distribuir 1.534 2.439 ‐ ‐

Total do valor adicionado a distribuir 53.072 27.789 43.474 20.546

Pessoal 7.673 7.699 3.702 3.082 Impostos, taxas e contribuições 6.553 4.835 6.528 7.124 Tributo corrente 2.664 3.307 1.158 2.186 Tributo diferido 1.943 6.260 957 2.908 Despesa financeira (exclui juros capitalizados) 11.325 10.169 8.483 9.987 Variações monetárias e cambiais de passivos 2.630 (17.610) 1.950 (17.807) Outras remunerações de capitais de terceiros 1.058 (2.615) 3.069 (245) Lucro líquido reinvestido (prejuízo absorvido) 17.627 13.311 17.627 13.311 Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas não controladores 65 (6) ‐ ‐

Distribuição do valor adicionado das operações continuadas 51.538 25.350 43.474 20.546 Distribuição do valor adicionado das operações descontinuadas 1.534 2.439 ‐ ‐

Distribuição do valor adicionado 53.072 27.789 43.474 20.546


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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma

1. Contexto operacional A Vale S.A. (“Controladora”) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade do Rio de Janeiro, Brasil e tem seus títulos negociados nas bolsas de valores de São Paulo ‐ B3 S.A. (Vale3), Nova York ‐ NYSE (VALE), Paris ‐ NYSE Euronext (Vale3) e Madri ‐ LATIBEX (XVALO). A Vale S.A. e suas controladas diretas e indiretas (“Vale” ou “Companhia”) são produtores globais de minério de ferro e pelotas, matérias‐primas essenciais para a indústria siderúrgica e produtores de níquel, com aplicações na indústria de aço inoxidável e ligas metálicas utilizadas na produção de diversos produtos. A Companhia também produz cobre, carvão térmico e metalúrgico, manganês, ferroligas, metais do grupo de platina, ouro, prata e cobalto. As informações por segmento estão apresentadas na nota 3. Em 22 de dezembro de 2017, a Companhia após a conversão da totalidade das ações preferenciais classe “A” em ações ordinárias migrou para o segmento especial de listagem da B3 S.A. denominado “Novo Mercado”, e tornou‐se uma empresa sem acionista controlador definido (mais detalhes nas notas 4 e 29). A partir dessa data, as ações ordinárias da Vale são negociadas no Novo Mercado.

2. Base de preparação das demonstrações financeiras a) Declaração de conformidade As demonstrações financeiras consolidadas e individuais da Companhia (“demonstrações financeiras”) foram preparadas e estão apresentadas de acordo com os padrões internacionais de relatórios financeiros (International Financial Reporting Standards ‐ “IFRS”), implementados no Brasil através do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”). Todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e apenas essas informações, estão sendo evidenciadas e correspondem às utilizadas na gestão da Administração da Companhia. b) Base de apresentação As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico e ajustadas para refletir (i) o valor justo de instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo através do resultado ou instrumentos financeiros disponíveis para venda mensurados pelo valor justo através do resultado abrangente; e (ii) perdas pela redução ao valor recuperável (“impairment”) de ativos. A emissão dessas demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração, em 27 de fevereiro de 2018. c) Consolidação e investimentos As demonstrações financeiras refletem os ativos, passivos e transações da Controladora e suas controladas diretas e indiretas ("subsidiárias"), que são consolidadas quando a Companhia está exposta ou tem direitos sobre retornos variáveis de seu envolvimento com a investida e tem a capacidade de direcionar as atividades significativas da investida. Subsidiárias cujo controle foi obtido através de outros instrumentos, como acordo de acionistas, são também consolidadas mesmo que a Companhia não detenha a maioria do capital votante. Os saldos e as transações entre empresas, que incluem lucros não realizados, são eliminados. As entidades em que a Companhia possui controle compartilhado ("joint ventures") ou influência significativa, mas não controle ("coligadas"), estão apresentadas na nota 15. Esses investimentos são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial. Nas participações em operações controladas em conjuntos não classificadas como joint ventures (“joint operations”), a Companhia reconhece sua participação nos ativos, passivos e resultado. Os ganhos não realizados das operações downstream ou upstream entre a Companhia e suas coligadas e joint ventures são eliminados integral ou proporcionalmente à participação da Companhia.

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As subsidiárias consideradas relevantes para cada segmento de negócios da Companhia são as seguintes:

Localização Atividade principal/Negócios % de participação % de capital

votante % Acionistas não

controladores

Controladas diretas e indiretas Companhia Portuária da Baía de Sepetiba Brasil Minério de ferro 100,0% 100,0% 0,0% Mineração Corumbaense Reunida S.A. Brasil Minério de ferro e manganês 100,0% 100,0% 0,0% Minerações Brasileiras Reunidas S.A. (“MBR”) Brasil Minério de ferro 62,5% 98,3% 37,5% Salobo Metais S.A. Brasil Cobre 100,0% 100,0% 0,0% PT Vale Indonesia Indonésia Níquel 59,2% 59,2% 40,8% Vale International Holdings GmbH Áustria Holding e pesquisa 100,0% 100,0% 0,0% Vale Canada Limited Canadá Níquel 100,0% 100,0% 0,0% Vale International S.A. Suíça Trading e holding 100,0% 100,0% 0,0% Vale Malaysia Minerals Sdn. Bhd. Malásia Minério de ferro 100,0% 100,0% 0,0% Vale Manganês S.A. Brasil Manganês e ferroligas 100,0% 100,0% 0,0% Vale Moçambique S.A. Moçambique Carvão 81,0% 81,0% 19,0% Vale Nouvelle Caledonie S.A.S. Nova Caledônia Níquel 95,0% 95,0% 5,0% Vale Oman Distribution Center LLC Omã Minério de ferro e pelotização 100,0% 100,0% 0,0% Vale Oman Pelletizing Company LLC Omã Pelotização 70,0% 70,0% 30,0%

Os investimentos detidos por investidores nas controladas da Vale são classificados como acionista não controlador. A Companhia trata as transações com acionistas não controladores como operações com proprietários da Companhia e estão apresentadas na nota 16. Para as compras de participações de acionistas não controladores, a diferença entre qualquer consideração paga e o valor contábil da parcela adquirida dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações de participações dos acionistas não controladores também são registrados no patrimônio líquido em “Resultado de operações com acionistas não controladores”. Conforme demonstrado na nota 14, o segmento de fertilizantes está apresentado como operação descontinuada, o qual inclui as seguintes subsidiárias:

Localização Atividade

principal/Negócios % de participação % de capital votante % Acionistas não

controladores

Controladas diretas e indiretas

Compañia Minera Miski Mayo S.A.C. Peru Fertilizantes 40,0% 51,0% 60,0%

Vale Fertilizantes S.A. Brasil Fertilizantes 100,0% 100,0% 0,0%

Vale Cubatão Fertilizantes Ltda Brasil Fertilizantes 100,0% 100,0% 0,0%

d) Moeda funcional e moeda de apresentação As demonstrações financeiras da Companhia e de suas coligadas e joint ventures são mensuradas utilizando a moeda do principal ambiente econômico no qual a entidade opera (“moeda funcional”), que no caso da Controladora é o real (“R$”). Para fins de apresentação, as demonstrações financeiras estão apresentadas em R$. As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional utilizando a taxa de câmbio vigente na data das transações. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da conversão pela taxa de câmbio do fim do período são reconhecidos no resultado como despesa ou receita financeira. As exceções são as transações cujos ganhos e perdas são reconhecidas no resultado abrangente. As demonstrações do resultado e os balanços patrimoniais das entidades da Companhia cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação são convertidos para a moeda de apresentação conforme a seguir: (i) os ativos, passivos e patrimônio líquido, exceto os componentes especificados no item (iii), são convertidos pela taxa de câmbio de fechamento na data do balanço; (ii) as receitas e despesas são convertidas pela taxa média de câmbio, exceto para operações específicas que são convertidas pela taxa da data da transação; e (iii) o capital social, reservas de capital e ações em tesouraria são convertidos pela taxa da data da transação. Todas as diferenças de câmbio são reconhecidas no resultado abrangente como ajustes acumulados de conversão. Quando uma operação no exterior é parcialmente alienada ou vendida, as diferenças de câmbio que foram registradas no patrimônio líquido são reconhecidas no resultado do exercício.

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As principais taxas cambiais utilizadas pela Companhia para converter suas operações no exterior são as seguintes: Taxa final Taxa média anual

2017 2016 2015 2017 2016 2015

Dólar Norte‐Americano ("US$") 3,3080 3,2591 3,9048 3,1925 3,4833 3,3387 Dólar Canadense ("CAD") 2,6344 2,4258 2,8171 2,4618 2,6280 2,6020 Dólar Australiano ("AUD") 2,5849 2,3560 2,8532 2,4474 2,5876 2,4979 Euro ("EUR" ou "€") 3,9693 3,4384 4,2504 3,6088 3,8543 3,6999

e) Principais políticas contábeis As políticas contábeis significativas e relevantes para a compreensão da base de reconhecimento e mensuração aplicadas na preparação das demonstrações financeiras foram incluídas nas respectivas notas explicativas. As políticas contábeis aplicadas na preparação das demonstrações financeiras são consistentes com as adotadas e divulgadas nas demonstrações financeiras dos exercícios anteriores. A Companhia não adotou antecipadamente quaisquer normas e interpretações que tenham sido emitidas ou alteradas, mas que ainda não estejam em vigor para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Os novos pronunciamentos contábeis a seguir foram emitidos pelo IASB, mas ainda não estão em vigor em 2017. A Companhia avaliou os impactos esperados em suas demonstrações financeiras, conforme detalhado a seguir: ‐ IFRS 9 Instrumentos Financeiros ‐ Em julho de 2014, o IASB emitiu a versão final da IFRS 9, que substitui a IAS 39 ‐ Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. Este pronunciamento traz novas abordagens sobre a classificação e mensuração de ativos e passivos financeiros, um novo modelo de redução ao valor recuperável (“impairment”) e novas regras para contabilização de hedge (hedge accounting). Este pronunciamento entra em vigor para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2018. A Companhia revisou seus ativos e passivos financeiros e são esperados os seguintes impactos na adoção deste novo pronunciamento em 1º de janeiro de 2018: ‐ Classificação e mensuração ‐ a IFRS 9 estabelece uma nova abordagem para determinar se um ativo financeiro deve ser mensurado ao custo amortizado ou a valor justo, a qual se baseia nas características dos fluxos de caixa dos instrumentos e no modelo de negócio no qual um ativo é mantido. A Companhia não espera impacto relevante como resultado dessa alteração. ‐ Impairment ‐ a IFRS 9 requer a adoção de um modelo de perdas esperadas para o reconhecimento de impairment do contas a receber mensurado ao custo amortizado, seja por um período de 12 meses ou pela extensão da vida do ativo, em substituição ao modelo de perdas incorridas da IAS 39. Em função da natureza de curto prazo dos recebíveis da Vale e das políticas de gerenciamento de risco e de crédito utilizadas, a Companhia não espera que estas mudanças tenham impacto significativo em suas demonstrações financeiras. ‐ Contabilidade de hedge ‐ atualmente as alterações da IFRS 9 relacionadas ao hedge de fluxo de caixa ou de valor justo não trarão impacto para a Companhia, considerando que a Vale possui somente hedge de investimento líquido no exterior, que não teve alterações introduzidas por esse novo pronunciamento. ‐ IFRS 15 Receita de Contratos com Clientes ‐ Em maio de 2014, o IASB emitiu a IFRS 15, que substitui a IAS 18 ‐ Receitas e interpretações relacionadas. A IFRS 15 estabelece um modelo de cinco etapas, aplicável no reconhecimento de receitas originadas de contratos com clientes. Esse novo pronunciamento tem como princípio fundamental o reconhecimento da receita quando da transferência de controle dos bens e serviços para o cliente e por um montante que reflita a contraprestação que a entidade espera ter direito a receber em troca da transferência desses bens ou serviços. Este pronunciamento entra em vigor para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2018. A Companhia adotará essa nova norma na data efetiva em que entrará em vigor, utilizando o método de adoção retrospectivo modificado, o qual não requer a reapresentação dos saldos comparativos. Durante o exercício de 2017, a Companhia realizou uma avaliação detalhada da IFRS 15, baseada na natureza dos seus contratos com clientes para os principais fluxos de receita da Companhia. O resultado desta avaliação e os impactos identificados em relação à primeira adoção da IFRS 15 estão resumidas abaixo.

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A receita da Vale é derivada predominantemente da venda de commodities, cujo o momento do reconhecimento da receita depende da modalidade de contrato firmado com o cliente, o qual segue os parâmetros definidos pelo International Commercial Terms (“Incoterms”). Como a transferência de riscos e benefícios previstas contratualmente geralmente coincide com a transferência de controle dos produtos, o momento do reconhecimento da receita de venda de commodities não será impactado pela adoção da nova norma. No entanto, parte relevante das vendas da Vale são realizadas nas modalidades do Incoterms conhecidas como CFR (Cost and Freight) ou CIF (Cost, Insurance and Freight), na qual a Companhia é responsável pelo serviço de frete após a transferência de controle do produto ao cliente. Atualmente as receitas oriundas dos serviços de frete são reconhecidas no momento do embarque, bem como os custos relacionados, e não são considerados como um serviço separado de acordo com a IAS 18.

De acordo com a IFRS 15, o serviço de frete nas modalidades CFR e CIF será considerado um serviço distinto e, portanto, uma obrigação de desempenho separada, com alocação de parte do preço da transação reconhecido no resultado, conforme a efetiva prestação do serviço ao longo do tempo. O efeito da diferença no momento de reconhecimento da parcela da receita alocada ao frete não afeta de forma significativa o resultado do exercício da Companhia. Portanto, tal receita não será apresentada separadamente nas demonstrações financeiras da Companhia. O tratamento contábil para contratos com característica de preços provisórios que são atualmente considerados como derivativo embutido de acordo com o IAS 39 ‐ Instrumentos Financeiros, permanecem inalterados de acordo com a IFRS 15 e a IFRS 9 ‐ Instrumentos Financeiros. Adicionalmente, a IFRS 15 introduz um novo requerimento para a divulgação dos impactos de preços provisórios nas demonstrações financeiras. Quando aplicável, sistemas e processos serão adaptados para permitir a divulgação destas informações nas demonstrações financeiras da Companhia. A IFRS 15 também requer que a Companhia trate a receita diferida da transação de venda dos fluxos de ouro como variável, devendo ser ajustada sempre que houver uma alteração na estimativa de produção futura. A Companhia não espera um ajuste significativo como resultado da adoção dessa norma. ‐ IFRS 16 Arrendamento mercantil ‐ Em janeiro de 2016, o IASB emitiu o pronunciamento IFRS 16, que substitui a IAS 17 ‐ Operações de arrendamento mercantil e interpretações relacionadas. A IFRS 16 estabelece que o arrendatário deve reconhecer todos os arrendamentos no balanço patrimonial, removendo a distinção entre arrendamento operacional e financeiro. Esse pronunciamento estabelece algumas exceções para o reconhecimento dos arrendamentos no balanço patrimonial, incluindo contratos onde o ativo subjacente é de baixo valor ou o período do arrendamento é igual ou menor a 12 meses. De acordo com esse novo pronunciamento, a Companhia será requerida a reconhecer um ativo pelo direito de uso e o passivo de arrendamento no balanço patrimonial. Os passivos são mensurados com base no valor presente dos pagamentos futuros de acordo com o contrato de arrendamento. O direito de uso do ativo arrendado geralmente reflete o passivo de arrendamento. Este pronunciamento será aplicável para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2019. A Companhia iniciou a análise qualitativa de seus principais contratos e continuará a avaliar os potencias efeitos quantitativos da IFRS 16 durante o ano de 2018, que dependerá da decisão sobre o método de transição e da utilização de expedientes práticos e/ou isenções. Sendo assim, ainda não é possível estimar o montante dos direitos de uso e passivos de arrendamento que serão reconhecidos na adoção deste novo pronunciamento e, como essa adoção, poderá afetar o resultado da Companhia. Informações sobre os principais arrendamentos operacionais estão apresentadas na nota 31.

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f) Estimativas e julgamentos contábeis críticos A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e o exercício de julgamento por parte da Administração na aplicação das políticas contábeis da Companhia. Essas estimativas são baseadas na experiência, melhor conhecimento, informações disponíveis na data do balanço e outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros que se acredita serem razoáveis nas circunstâncias. Alterações nos fatos e circunstâncias podem conduzir a revisão dessas estimativas. Os resultados reais futuros poderão divergir dos estimados. As estimativas e julgamentos significativos aplicados pela Companhia na preparação destas demonstrações financeiras estão

apresentados nas seguintes notas:

Nota Estimativas e julgamentos significativos 7 Receita diferida ‐ Fluxo de ouro 8 Tributos diferidos sobre o lucro 15 Consolidação 18 Reservas minerais e vida útil das minas 19 Redução ao valor recuperável de ativos ("Impairment") 21 Passivos relacionados à participação em coligadas e joint ventures 23 Estimativa do valor justo 26 Obrigações para desmobilização de ativos 27 Processos judiciais 28 Obrigações com benefícios de aposentadoria

3. Informações por segmento de negócios e por área geográfica A Companhia operou cinco segmentos reportáveis durante este ano: Minerais ferrosos, Carvão, Metais básicos, Fertilizantes (apresentado como operações descontinuadas) e Outros. Os segmentos estão alinhados com os produtos e refletem a estrutura utilizada pela Administração para avaliar o desempenho da Companhia. Os órgãos responsáveis por tomar as decisões operacionais, de alocação de recursos e de avaliação de desempenho, incluem as Diretorias Executivas e o Conselho de Administração, que utilizam o LAJIDA (EBITDA) ajustado como medida de desempenho. As informações apresentadas à alta administração com o respectivo desempenho de cada segmento são derivadas dos registros mantidos de acordo com as práticas contábeis, com algumas realocações entre os segmentos. As principais atividades dos segmentos operacionais são as seguintes: Minerais ferrosos ‐ Minerais ferrosos compreendem a produção e extração de minério de ferro, produção de pelotas e serviços de logística relacionados (ferrovias, portos e terminais), manganês, ferroligas e outros produtos ferrosos e serviços. Carvão ‐ Carvão compreende a extração de carvão metalúrgico e térmico e serviços de logística relacionados (ferrovia, portos e terminais). Metais básicos ‐ Metais básicos incluem a produção e extração de minerais não ferrosos, e são apresentados como níquel e outros produtos (ferro‐níquel, cobre, ouro, metais preciosos e outros) e cobre (concentrado de cobre). Fertilizantes (operações descontinuadas) ‐ Fertilizantes incluem a produção de três importantes grupos de nutrientes (potássio, fosfato e nitrogenados) e outros produtos fertilizantes. O conjunto de ativos relacionados a este segmento está classificado como “Ativos não circulantes e passivos relacionados a ativos não circulantes mantidos para venda” (nota 14). Outros ‐ O segmento de outros compreende as vendas e custos de outros produtos, serviços, pesquisa e desenvolvimento, investimentos em joint ventures e coligadas de outros negócios e contingencias atualmente existentes não diretamente ligadas as áreas de negócio.

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a) LAJIDA (EBITDA) ajustado A definição da Companhia de LAJIDA (EBITDA) ajustado é o lucro ou prejuízo operacional excluindo (i) a depreciação, exaustão e amortização, (ii) o resultado na mensuração ou venda de ativos não circulantes, (iii) a redução ao valor recuperável, (iv) os contratos onerosos e somando (v) os dividendos recebidos e juros de coligadas e joint ventures. Consolidado

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017

Receita de vendas, líquida

Custo dos produtos vendidos

e serviços prestados

Vendas, administrativas e outras despesas

operacionais Pesquisa e

desenvolvimento

Pré operacionais e

paradas de operação

Dividendos recebidos e juros

de coligadas e joint ventures


Minerais ferrosos

Minério de ferro 59.206 (25.438) (911) (281) (576) 100 32.100 Pelotas de minério de ferro 18.043 (9.191) (208) (62) (23) 263 8.822 Ferroligas e manganês 1.501 (890) (38) ‐ (12) ‐ 561 Outros produtos e serviços ferrosos 1.541 (978) 18 (6) (2) 63 636

80.291 (36.497) (1.139) (349) (613) 426 42.119

Carvão 5.003 (4.326) (142) (45) (14) 574 1.050

Metais básicos

Níquel e outros produtos 14.914 (10.985) (484) (155) (238) ‐ 3.052 Cobre 7.052 (3.126) (86) (43) ‐ ‐ 3.797

21.966 (14.111) (570) (198) (238) ‐ 6.849

Outros 1.272 (1.197) (892) (494) (28) 313 (1.026)

Total das operações continuadas 108.532 (56.131) (2.743) (1.086) (893) 1.313 48.992

Operações descontinuadas (Fertilizantes) 5.572 (5.124) (327) (39) (80) 10 12

Total 114.104 (61.255) (3.070) (1.125) (973) 1.323 49.004

Consolidado Exercício findo em 31 de dezembro de 2016


Custo dos produtos vendidos

e serviços prestados



desenvolvimento

Pré operacionais e


Dividendos recebidos e juros

de coligadas e joint ventures


Minerais ferrosos

Minério de ferro 54.187 (22.817) (1.712) (308) (521) 35 28.864 Pelotas de minério de ferro 13.198 (6.932) (251) (45) (77) 359 6.252 Ferroligas e manganês 1.031 (793) (11) (1) (39) ‐ 187 Outros produtos e serviços ferrosos 1.513 (933) (26) (5) (12) ‐ 537 69.929 (31.475) (2.000) (359) (649) 394 35.840

Carvão 2.882 (3.090) 150 (50) (137) ‐ (245)

Metais básicos

Níquel e outros produtos 15.504 (11.145) (331) (268) (399) 13 3.374 Cobre 5.770 (3.198) (82) (17) ‐ ‐ 2.473 Outros produtos de metais básicos ‐ ‐ 480 ‐ ‐ ‐ 480 21.274 (14.343) 67 (285) (399) 13 6.327

Outros 548 (889) (529) (404) (4) 262 (1.016)

Total das operações continuadas 94.633 (49.797) (2.312) (1.098) (1.189) 669 40.906

Operações descontinuadas (Fertilizantes) 6.470 (5.315) (298) (75) (58) 12 736

Total 101.103 (55.112) (2.610) (1.173) (1.247) 681 41.642

24

Consolidado



Custo dos produtos vendidos e serviços

prestados



desenvolvimento

Pré operacionais e


Dividendos recebidos e

juros de coligadas e joint

ventures


Minerais ferrosos

Minério de ferro 41.427 (25.505) (1.140) (395) (417) 87 14.057 Pelotas de minério de ferro 11.916 (7.008) 34 (13) (81) 708 5.556 Ferroligas e manganês 518 (583) 1 (1) (61) ‐ (126) Outros produtos e serviços ferrosos 1.552 (1.115) 22 (9) (6) 25 469

55.413 (34.211) (1.083) (418) (565) 820 19.956

Carvão 1.739 (2.857) (435) (73) (208) 109 (1.725)

Metais básicos

Níquel e outros produtos 15.534 (11.378) (506) (348) (1.359) ‐ 1.943 Cobre 4.957 (3.049) (114) (31) (2) ‐ 1.761 Outros produtos de metais básicos ‐ ‐ 722 ‐ ‐ ‐ 722

20.491 (14.427) 102 (379) (1.361) ‐ 4.426

Outros 414 (464) (543) (456) (2) 135 (916)

Total das operações continuadas 78.057 (51.959) (1.959) (1.326) (2.136) 1.064 21.741

Operações descontinuadas (Fertilizantes) 7.442 (4.896) (124) (277) (232) ‐ 1.913

Total 85.499 (56.855) (2.083) (1.603) (2.368) 1.064 23.654

O LAJIDA (EBITDA) ajustado é reconciliado com o lucro líquido (prejuízo) conforme demonstrado abaixo: Operações continuadas Consolidado

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 2016 2015 Lucro líquido (prejuízo) das operações continuadas 20.278 17.455 (45.337) Depreciação, amortização e exaustão 11.842 12.107 12.450 Tributos sobre o lucro 4.607 9.567 (19.339) Resultado financeiro, líquido 9.650 (6.302) 36.053

LAJIDA (EBITDA) 46.377 32.827 (16.173) Itens para reconciliação do LAJIDA (EBITDA) ajustado Redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes 1.025 4.168 33.893 Resultado de participações em coligadas e joint ventures (302) (1.111) 1.526 Redução ao valor recuperável e outros resultados na participação em coligadas e joint ventures 579 4.353 1.431 Dividendos recebidos e juros de coligadas e joint ventures 1.313 669 1.064

LAJIDA (EBITDA) Ajustado das operações continuadas 48.992 40.906 21.741

Operações descontinuadas

Consolidado

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 2016 2015 Prejuízo das operações descontinuadas (2.608) (4.159) (660) Depreciação, amortização e exaustão 4 1.197 1.039 Tributos sobre o lucro (324) (2.134) 460 Resultado financeiro, líquido 89 (69) 485

LAJIDA (EBITDA) (2.839) (5.165) 1.324 Itens para reconciliação do LAJIDA (EBITDA) ajustado Redução ao valor recuperável de ativos não circulantes 2.833 5.899 608 Resultado de participações em coligadas e joint ventures 8 (10) (19) Dividendos recebidos e juros de coligadas e joint ventures 10 12 ‐

LAJIDA (EBITDA) Ajustado das operações descontinuadas 12 736 1.913

25

b) Ativos por segmento Consolidado


Estoque de produto

Investimentos em coligadas e joint

ventures Imobilizado e intangível (i)

Adições ao imobilizado e intangível (ii)

Depreciação, amortização e exaustão (iii)

Minerais ferrosos 5.859 6.358 119.429 8.553 5.643 Carvão 271 1.048 5.686 376 947 Metais básicos 3.336 43 78.080 3.231 5.157 Outros 20 4.353 6.434 76 95

Total 9.486 11.802 209.629 12.236 11.842

Consolidado


Estoque de produto

Investimentos em coligadas e joint

ventures Imobilizado e intangível (i)

Adições ao imobilizado e intangível (ii)

Depreciação, amortização e exaustão (iii)

Minerais ferrosos 3.697 5.894 113.526 11.384 5.593 Carvão 412 929 6.216 2.136 652 Metais básicos 3.617 40 76.173 3.673 5.791 Outros 7 5.183 7.096 150 71 Total 7.733 12.046 203.011 17.343 12.107

(i) O ágio está alocado principalmente nos segmentos de minerais ferrosos e metais básicos nos montantes de R$7.133 e R$6.460 em 31 de dezembro de 2017 e R$4.060 e R$5.981 em 31 de dezembro de 2016, respectivamente. (ii) Inclui somente efeito caixa. (iii) Referente ao montante reconhecido na demonstração do resultado.

c) Investimentos em coligadas e joint ventures, intangível e imobilizado por área geográfica Consolidado

31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Investimentos em coligadas e joint ventures Intangíveis Imobilizado Total

Investimentos em coligadas e joint ventures Intangíveis Imobilizado Total

Brasil 9.900 20.615 111.750 142.265 10.338 15.387 112.468 138.193 Canadá ‐ 7.005 36.277 43.282 ‐ 6.524 33.460 39.984 Américas, exceto Brasil e Canadá 663 ‐ 1.412 2.075 604 ‐ 98 702 Europa ‐ ‐ 1.303 1.303 ‐ ‐ 2.084 2.084 Indonésia ‐ ‐ 9.220 9.220 ‐ ‐ 9.687 9.687 Ásia, exceto Indonésia 1.229 ‐ 3.638 4.867 1.104 ‐ 3.912 5.016 Austrália ‐ ‐ 149 149 ‐ ‐ 139 139 Nova Caledônia ‐ ‐ 9.809 9.809 ‐ ‐ 10.062 10.062 Moçambique ‐ 472 5.067 5.539 ‐ 484 5.589 6.073 Omã ‐ 2 2.873 2.875 ‐ ‐ 3.117 3.117 Outras regiões 10 ‐ 37 47 ‐ ‐ ‐ ‐

Total 11.802 28.094 181.535 221.431 12.046 22.395 180.616 215.057

d) Receitas de vendas, líquida por área geográfica Consolidado


Minerais ferrosos Carvão Metais básicos Outros Total

Américas, exceto Estados Unidos e Brasil 1.896 ‐ 3.218 221 5.335 Estados Unidos 1.137 ‐ 2.784 262 4.183 Alemanha 3.481 ‐ 933 ‐ 4.414 Europa, exceto Alemanha 5.499 1.275 6.347 35 13.156 Oriente Médio/África/Oceania 5.640 543 41 ‐ 6.224 Japão 6.150 409 1.277 ‐ 7.836 China 43.005 ‐ 1.842 ‐ 44.847 Ásia, exceto Japão e China 4.251 2.268 4.927 ‐ 11.446 Brasil 9.232 508 597 754 11.091

Receita de vendas, líquida 80.291 5.003 21.966 1.272 108.532

26

Consolidado



Américas, exceto Estados Unidos e Brasil 1.167 72 4.079 ‐ 5.318 Estados Unidos 792 ‐ 2.602 81 3.475 Alemanha 3.719 ‐ 1.053 ‐ 4.772 Europa, exceto Alemanha 5.107 723 5.381 59 11.270 Oriente Médio/África/Oceania 4.266 329 72 1 4.668 Japão 4.464 432 1.123 ‐ 6.019 China 41.135 223 2.420 ‐ 43.778 Ásia, exceto Japão e China 3.125 1.052 4.053 ‐ 8.230 Brasil 6.154 51 491 407 7.103

Receita de vendas, líquida 69.929 2.882 21.274 548 94.633

Consolidado



Américas, exceto Estados Unidos e Brasil 1.185 64 3.697 ‐ 4.946 Estados Unidos 95 ‐ 2.640 69 2.804 Alemanha 3.420 ‐ 1.327 ‐ 4.747 Europa, exceto Alemanha 4.873 347 5.137 ‐ 10.357 Oriente Médio/África/Oceania 3.323 314 273 ‐ 3.910 Japão 5.038 237 1.223 ‐ 6.498 China 28.477 149 2.186 ‐ 30.812 Ásia, exceto Japão e China 3.545 553 3.325 ‐ 7.423 Brasil 5.457 75 683 345 6.560

Receita de vendas, líquida 55.413 1.739 20.491 414 78.057

Política contábil

A receita é reconhecida quando a Vale transfere para seus clientes todos os riscos e benefícios significativos referentes à propriedade do produto vendido e quando os serviços são prestados. A receita está apresentada líquida de qualquer imposto sobre venda e é reconhecida pelo valor justo recebido ou a receber, na medida em que for provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a Vale e as receitas e os custos puderem ser mensurados de forma confiável. Dependendo da modalidade contratada, a receita de venda pode ser reconhecida quando o produto for disponibilizado no porto de embarque, carregado no navio, no porto de descarga ou entregue no armazém do cliente. A receita de serviços é reconhecida no montante em que os serviços são prestados e aceitos pelo cliente. Em alguns casos, o preço de venda é determinado provisoriamente na data da venda, sendo os ajustes subsequentes baseados nos movimentos dos preços cotados de mercado ou contratuais até à data da fixação do preço final. A receita é reconhecida pelo valor justo estimado da contraprestação total a receber, sendo o mecanismo de precificação provisória embutido nesses contratos caracterizado como um derivativo. Desta forma, o valor justo do ajuste final do preço de venda é reavaliado continuamente e as variações no valor justo são reconhecidas como receita de venda na demonstração do resultado. Os valores correspondentes ao frete dos produtos comercializados pela Companhia que são faturados aos clientes são reconhecidos como receita, quando a Companhia é responsável pelo transporte. Os custos de envio são reconhecidos como custos operacionais.

Risco do preço das commodities ‐ O risco do preço das commodities decorre da volatilidade dos preços do minério de ferro, níquel, cobre e carvão. A Companhia está exposta principalmente às flutuações do preço do minério de ferro e cobre. O preço de venda desses produtos pode ser mensurado confiavelmente a cada período, uma vez que o preço é cotado em um mercado ativo.

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía 33 milhões de toneladas (2016: 36 milhões de toneladas) precificadas provisoriamente com base nos preços futuros de minério de ferro e 106 mil toneladas (2016: 116 mil toneladas) precificadas provisoriamente com base nos preços futuros de cobre. O preço final dessas vendas será determinado no primeiro trimestre de 2018. Uma variação de 10% no preço do minério de ferro realizado nas vendas com preço provisório, todos os outros fatores mantidos constantes, aumentaria ou reduziria o lucro líquido em R$751. Uma variação de 10% no preço do cobre realizado nas vendas com preço provisório, todos os outros fatores mantidos constantes, aumentaria ou reduziria o lucro líquido em R$284.

27

4. Eventos especiais ocorridos durante o exercício Os eventos especiais ocorridos nas demonstrações financeiras consolidadas durante o exercício são aqueles que, no julgamento da Companhia, têm efeito significativo (i) sobre suas operações; e/ou (ii) a estrutura da governança corporativa; e/ou (iii) o resultado do exercício, seja pela sua natureza ou pelo seu valor significativo. Para determinar se um acontecimento ou transação deve ser divulgado como “eventos especiais”, a Companhia considera fatores quantitativos e qualitativos, tais como frequência e magnitude. Os eventos especiais identificados pela Companhia são os seguintes: a) Reestruturação da governança corporativa da Vale Na Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 27 de junho de 2017, foi aprovada a reestruturação da governança da Companhia proposta pela Valepar S.A. (acionista controlador na época). A reestruturação da governança baseou‐se (i) na conversão das ações preferenciais classe “A” da Vale em ações ordinárias; (ii) alteração do Estatuto Social da Vale, de modo a adequá‐lo às regras do Novo Mercado; e (iii) a incorporação da Valepar S.A. pela Vale. A transação foi concluída em 21 de novembro de 2017 e a reestruturação foi aprovada na Assembleia Geral Extraordinária em 21 de dezembro de 2017. Outros detalhes estão divulgados na nota 29. b) Eventos com efeito significativo na demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro de

Consolidado 2017 2016 2015 Corredor Logístico de Nacala 1.438 ‐ ‐ Provisão Samarco (580) (3.967) ‐ Redução ao valor recuperável de ativos não circulantes ‐ Negócios de fertilizantes (2.833) (5.899) (608) Redução ao valor recuperável de ativos não circulantes e contratos onerosos (883) (3.940) (33.945) Operação de ouro ‐ 480 722 Imposto de renda diferido em jurisdições no exterior ‐ ‐ 11.729 Total (2.858) (13.326) (22.102)

Corredor Logístico de Nacala ‐ Em março de 2017, a Companhia concluiu a transação com a Mitsui para vender 15% de sua participação na Vale Moçambique e 50% de sua participação no Corredor Logístico de Nacala e reconheceu um ganho no resultado de R$1.438 (US$458 milhões). Para maiores detalhes, vide nota 15. Samarco ‐ Em 2017, a Companhia reconheceu no resultado R$128 (2016: R$3.733) referente ao complemento da provisão para cumprimento dos programas de reparação e compensação relacionados ao rompimento da barragem da Samarco Mineração S.A. A Companhia também reconheceu no resultado um montante de R$452 (2016: R$234) utilizados pela Samarco na manutenção do capital de giro. Para maiores detalhes, vide nota 21. Fertilizantes ‐ Em dezembro de 2016, a Companhia aprovou a venda dos ativos de fertilizantes e a aquisição de participação minoritária na The Mosaic Company (“Mosaic”). A Companhia avaliou o valor justo menos os custos de alienação do segmento de fertilizantes e uma perda por impairment de R$5.899 foi reconhecida no resultado das operações descontinuadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2016. Em janeiro de 2018 (evento subsequente), a Companhia e a Mosaic concluíram a transação, a qual foi precedida de alguns ajustes finais realizados pelas partes nos termos e condições originais da negociação. Como resultado dessas alterações, uma perda por impairment de R$2.325 foi reconhecida no resultado das operações descontinuadas em dezembro de 2017. Adicionalmente, em novembro de 2017, a Companhia celebrou um acordo com Yara International ASA para vender os ativos de nitrogenados localizados em Cubatão, Brasil, e uma perda por impairment de R$508 foi reconhecida no resultado das operações descontinuadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Para maiores detalhes, vide nota 14. Redução ao valor recuperável de ativos não circulantes e contratos onerosos ‐ Em 2017, a Companhia colocou uma mina subterrânea em Sudbury em “care and maintenance”, gerando uma perda por impairment de R$428 no resultado do exercício. Em 2016, a Companhia reconheceu uma perda por impairment no valor de R$3.940 principalmente em função da diminuição nas projeções de preço de níquel. Em 2015, a Companhia reconheceu uma perda por impairment no valor de R$33.945 principalmente em função da: (i) redução na estimativa dos preços futuros de carvão combinado com o aumento dos custos logísticos; e (ii) redução dos valores recuperáveis das UGCs VNL e VNC. Para maiores detalhes, vide nota 19. Operação de ouro ‐ Em março de 2015 e agosto de 2016, a transação de ouro com a Wheaton Precious Metals Corp. (“WPW”) firmada em 2013, foi aditada para incluir em cada contrato a venda adicional de 25% do ouro extraído como subproduto da mina de cobre de Salobo. Com isso, a Companhia reconheceu um ganho no resultado da venda dos direitos minerários no valor de R$480 e R$722 no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015, respectivamente, vide nota 7.

28

Imposto de renda diferido ‐ Em 2015, na adoção inicial da Lei 12.973, a Companhia reconheceu um ativo de imposto de renda diferido relacionado aos prejuízos acumulados de subsidiárias no exterior no montante de R$11.729, vide nota 8.

5. Custos e despesas por natureza

a) Custo de produtos vendidos e serviços prestados Exercícios findos em 31 de dezembro de


2017 2016 2015 2017 2016

Pessoal 7.332 7.222 7.030 3.986 3.445 Materiais e serviços 12.183 10.808 9.827 5.504 5.438 Óleo combustível e gases 4.197 4.280 4.037 2.869 2.714 Manutenção 9.899 9.487 8.520 6.926 6.068 Energia 3.078 2.406 1.602 1.463 1.028 Aquisição de produtos 1.728 1.762 2.531 652 821 Depreciação e exaustão 11.126 11.346 10.821 5.078 4.808 Frete 10.717 8.641 11.877 106 71 Outros 6.997 5.191 6.535 6.743 5.270

Total 67.257 61.143 62.780 33.327 29.663

Custo dos produtos vendidos 65.300 59.409 61.072 31.991 28.601 Custo dos serviços prestados 1.957 1.734 1.708 1.336 1.062

Total 67.257 61.143 62.780 33.327 29.663

b) Despesas com vendas e administrativas Exercícios findos em 31 de dezembro de


2017 2016 2015 2017 2016

Pessoal 747 727 822 514 473 Serviços 259 248 354 152 148 Depreciação e amortização 292 414 437 185 300 Despesas de viagem 28 29 36 19 17 Aluguéis e outros tributos 37 46 52 8 18 Outros 334 291 308 81 65

Total 1.697 1.755 2.009 959 1.021

c) Outras despesas (receitas) operacionais, líquidas Exercícios findos em 31 de dezembro de


2017 2016 2015 2017 2016

Provisão para processos judiciais 540 487 46 423 524 Programa de participação nos lucros 476 252 52 307 137 Baixas (reversões) de materiais e estoques 52 (86) 224 43 (56) Outros 270 284 266 120 561

Total 1.338 937 588 893 1.166

29

6. Resultado financeiro Exercícios findos em 31 de dezembro de


2017 2016 2015 2017 2016

Despesas financeiras Juros brutos de empréstimos e financiamentos (5.418) (6.152) (5.503) (5.606) (6.330) Juros de empréstimos e financiamentos capitalizados 1.179 2.291 2.531 1.176 1.679 Instrumentos financeiros derivativos (1.780) (1.655) (11.969) (1.257) (957) Variações monetárias e cambiais (a) (8.432) (10.405) (46.346) (7.465) (9.612) Debêntures participativas (1.982) (1.456) 3.039 (1.982) (1.456) Despesas de REFIS (1.262) (1.787) (1.795) (1.236) (1.751) Outras (3.029) (2.191) (1.978) (1.855) (1.473)

(20.724) (21.355) (62.021) (18.225) (19.900) Receitas financeiras Aplicações financeiras 560 336 492 208 209 Instrumentos financeiros derivativos 3.240 5.827 3.885 2.542 4.290 Variações monetárias e cambiais (b) 6.302 21.224 21.237 5.958 21.021 Outras 972 270 354 156 136

11.074 27.657 25.968 8.864 25.656

Resultado financeiro, líquido (9.650) 6.302 (36.053) (9.361) 5.756

Resumo das variações monetárias e cambiais Empréstimos e financiamentos (731) 17.885 (34.625) (662) 17.715 Outras (1.399) (7.066) 9.516 (845) (6.306)

Líquido (a) + (b) (2.130) 10.819 (25.109) (1.507) 11.409

A partir de 1º de janeiro de 2017, a Companhia adota a contabilidade de hedge para os seus investimentos líquidos no exterior. Para maiores detalhes, vide nota 24.

7. Receita diferida ‐ Fluxo de ouro Em 2013, a Companhia firmou uma transação de ouro com a Wheaton Precious Metals Corp. (“WPM”), com aditivos em março de 2015 e agosto de 2016, para vender 75% do ouro extraído como subproduto da mina de cobre de Salobo e 70% do ouro extraído como subproduto das minas de níquel de Sudbury. As operações foram bifurcadas em dois componentes identificáveis da transação sendo: (i) a venda dos direitos minerários e, (ii) os serviços para a extração de ouro na parte em que a Vale atua como um agente de extração de ouro para a WPM. O resultado da venda dos direitos minerários das transações adicionais de R$480 e R$722 foi reconhecido no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015, respectivamente, na rubrica de “Outras despesas operacionais, líquidas”. Estimativas e julgamentos contábeis críticos

A definição do ganho na venda dos direitos minerários e a parcela de receita diferida da transação exigiu o uso de estimativas contábeis críticas como segue: ‐ As taxas de desconto utilizadas para mensurar o valor presente de futuras entradas e saídas; ‐ Alocação de custos entre níquel ou cobre e ouro com base nos preços relativos; ‐ Margem esperada para os elementos independentes (venda de direitos minerários e de serviços para a extração de ouro) com base na melhor estimativa da Companhia.

30

8. Tributos sobre o lucro a) Imposto de renda diferido ativos e passivos Consolidado Controladora

31 de dezembro de

2017 31 de dezembro de



2016

Prejuízo fiscal 14.791 20.188 6.994 10.310 Diferenças temporárias: Obrigações com benefícios de aposentadoria 2.263 2.022 586 483 Provisão para processos judiciais 1.510 702 1.435 661 Diferenças temporárias decorrentes de ativos 4.195 4.119 3.319 3.264 Valor justo de instrumentos financeiros 1.816 546 1.816 1.921 Mais Valia vinculada ao imobilizado (8.048) (7.325) ‐ ‐ Outros (255) (1.861) 50 (1.340)

1.481 (1.797) 7.206 4.989

Total 16.272 18.391 14.200 15.299

Ativo 21.959 23.931 14.200 15.299 Passivo (5.687) (5.540) ‐ ‐

16.272 18.391 14.200 15.299

As variações dos tributos diferidos são as seguintes:


Ativo Passivo Total Total

Saldo em 31 de dezembro de 2015 30.867 6.520 24.347 17.292

Prejuízo fiscal (4.800) ‐ (4.800) (1.983) Diferenças temporárias decorrentes de ativos 1.025 ‐ 1.025 925 Valor justo de instrumentos financeiros (2.722) ‐ (2.722) (1.294) Mais Valia vinculada ao imobilizado ‐ (1.206) 1.206 ‐ Outros (969) ‐ (969) (556)

Efeitos no resultado (7.466) (1.206) (6.260) (2.908) Transferências entre ativo e passivo 1.087 1.087 ‐ ‐ Ajuste de conversão (1.876) (899) (977) ‐ Outros resultados abrangentes (121) 38 (159) 55 Efeito das operações descontinuadas Tributos sobre o lucro 2.127 ‐ 2.127 860 Transferência de ativos líquidos para mantidos para venda (687) ‐ (687) ‐


Prejuízo fiscal (6.615) ‐ (6.615) (3.316) Diferenças temporárias decorrentes de ativos 335 ‐ 335 421 Valor justo de instrumentos financeiros 1.222 ‐ 1.222 (105) Mais Valia vinculada ao imobilizado ‐ (369) 369 ‐ Outros 2.746 ‐ 2.746 2.043 Efeitos no resultado (2.312) (369) (1.943) (957) Transferências entre ativo e passivo 131 131 ‐ ‐ Ajuste de conversão 118 350 (232) ‐ Outros resultados abrangentes (233) 35 (268) 224 Efeito das operações descontinuadas Tributos sobre o lucro 324 ‐ 324 (366)


Lei 12.973 ‐ A legislação tributária brasileira foi alterada no final de 2014 e entrou em vigor para o exercício fiscal de 2015. A mudança estabeleceu que o lucro auferido pelas subsidiárias no exterior são tributados no Brasil, em regime de competência, pelo diferencial entre a alíquota do país de origem e a alíquota combinada do Brasil (34%), considerando o lucro antes do imposto em PCGA local (Princípios Contábeis Geralmente Aceitos) e moeda local. Consequentemente, a partir de 1º de janeiro de 2015 os resultados das subsidiárias no exterior são reconhecidos nessa base. De acordo com Artigo 77 da Lei 12.973, os prejuízos gerados pelas subsidiárias no exterior, antes dos impostos sobre o lucro e do resultado das participações societárias, poderão ser compensados com os lucros futuros das mesmas, atendidas certas condições. Em 2015, na adoção inicial, a Companhia reconheceu um ativo de imposto de renda diferido relacionado aos prejuízos acumulados de subsidiárias no exterior no montante de R$11.729. As projeções da Companhia demonstram que os ativos fiscais diferidos serão realizados em até 5 anos.

31

Os prejuízos fiscais não expiram no Brasil e a compensação é limitada a 30% do lucro fiscal do ano. Para os resultados locais das subsidiárias no exterior tributados no Brasil, não há restrição de compensação dos lucros com o ativo de imposto de renda diferido registrado anteriormente. b) Reconciliação do imposto de renda ‐ Demonstração do resultado O total demonstrado como tributos sobre o lucro no resultado está reconciliado com as alíquotas estabelecidas pela legislação, como segue: Exercícios findos em 31 de dezembro de


2017 2016 2015 2017 2016

Lucro (prejuízo) antes dos tributos sobre o lucro 24.885 27.022 (64.676) 22.328 22.555 Tributos sobre o lucro às alíquotas da legislação ‐ 34% (8.461) (9.187) 21.990 (7.592) (7.669) Ajustes que afetaram o cálculo dos tributos: Benefício tributário sobre os juros sobre o capital próprio 2.329 291 1.054 2.329 291 Incentivos fiscais 1.175 1.130 204 750 953 Resultado de participações societárias 99 378 (518) 1.903 2.589 Prejuízos fiscais não reconhecidos no exercício (1.389) (2.465) (3.021) ‐ ‐ Indedutibilidade do valor recuperável de ativos (138) (325) (7.222) ‐ ‐ Outros 1.778 611 6.852 495 (1.258)

Tributos sobre o lucro (4.607) (9.567) 19.339 (2.115) (5.094)

c) Incentivos fiscais

No Brasil, a Vale possui incentivos fiscais de redução parcial do imposto de renda produzido pelas operações conduzidas nas regiões norte e nordeste com minério de ferro, manganês, cobre e níquel. O incentivo é calculado com base no lucro fiscal da atividade incentivada (lucro da exploração), e leva em conta a alocação do lucro operacional pelos níveis da produção incentivada durante os períodos definidos como beneficiados para cada produto, que no geral são por 10 anos. A maioria dos nossos incentivos expiram até 2024. Um montante igual ao obtido com a economia fiscal deve ser apropriado em conta de reserva de lucros, no patrimônio líquido, e não pode ser distribuído como dividendos aos acionistas.

Além destes incentivos, 30% do imposto de renda devido calculado sobre o lucro da exploração podem ser reinvestido na aquisição de máquinas e equipamentos, sujeito à aprovação posterior pela Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia (SUDAM) e ou Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE). O reinvestimento é registrado em conta de reserva de lucros, com impedimento para distribuição de dividendos aos acionistas.

A Vale está sujeita à revisão pelas autoridades locais do imposto de renda até 10 anos dependendo da jurisdição em que ela opera.

d) Tributos sobre o lucro ‐ Programa de refinanciamento (“REFIS”) O saldo é substancialmente proveniente da adesão ao REFIS de tributos sobre o lucro para o pagamento dos valores relativos aos tributos incidentes sobre o lucro de suas subsidiárias e afiliadas estrangeiras de 2003 a 2012. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo de R$17.780 (R$1.604 no circulante e R$16.176 no não circulante), e é devido em 130 parcelas mensais, com juros à taxa SELIC (Sistema Especial de Liquidação e Custódia), enquanto em 31 de dezembro de 2016, o saldo era de R$17.662 (R$1.492 no circulante e R$16.170 no não circulante). Em 31 de dezembro de 2017, a taxa SELIC foi de 7,0% por ano (13,75% por ano em 31 de dezembro de 2016). Política contábil

O reconhecimento dos tributos sobre o lucro como diferidos é baseado nas diferenças temporárias entre o valor contábil e o valor para base fiscal dos ativos e passivos, bem como dos prejuízos fiscais apurados. Os tributos diferidos sobre o lucro são compensados quando existir um direito legalmente exequível sobre a mesma entidade tributável. Os ativos fiscais diferidos decorrentes de perdas fiscais e diferenças temporárias não são reconhecidos quando não é provável que lucros tributáveis futuros estejam disponíveis contra os quais possam ser utilizadas nas diferenças temporárias ou prejuízos fiscais. Os tributos sobre o lucro são reconhecidos no resultado do exercício, exceto para transações reconhecidas diretamente no patrimônio líquido. A provisão para tributos sobre o lucro é calculada individualmente por entidade da Companhia com base em alíquotas brasileiras, em regime de competência, pelo diferencial entre a taxa nominal local (com base nas regras fiscais em vigor na localidade da entidade) e as taxas brasileiras.

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Estimativas e julgamentos contábeis críticos

Os tributos diferidos ativos decorrentes de prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias são reconhecidos levando‐se em consideração a análise dos resultados futuros, fundamentada por projeções econômico‐financeiras, elaboradas com base em premissas internas e em cenários macroeconômicos, comerciais e tributários que podem sofrer alterações no futuro. A premissa de lucros futuros é baseada na produção, planejamento de vendas, preços de commodities, custos operacionais, reestruturação e planejamento de custos de capital.

9. Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação Conforme mencionado na nota 29, a Companhia converteu suas ações preferenciais classe A em ações ordinárias, sem alteração no valor do capital social. Desta forma, a média ponderada do número de ações foi reapresentada como se a conversão tivesse ocorrido no início do último exercício comparativo apresentado. Os valores do lucro (prejuízo) básico e diluído por ação estão apresentados a seguir: Exercícios findos em 31 de dezembro de

2017 2016 2015

Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas da Vale: Lucro líquido (prejuízo) das operações continuadas 20.213 17.461 (43.522) Prejuízo das operações descontinuadas (2.586) (4.150) (691)

Lucro líquido (prejuízo) 17.627 13.311 (44.213)

Em milhares de ações (reapresentado) Média ponderada do número de ações em circulação ‐ ações ordinárias 5.197.432 5.197.432 5.197.432 Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação das operações continuadas (reapresentado): Ação ordinária (R$) 3,89 3,36 (8,37) Prejuízo básico e diluído por ação das operações descontinuadas (reapresentado): Ação ordinária (R$) (0,50) (0,80) (0,14) Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação (reapresentado): Ação ordinária (R$) 3,39 2,56 (8,51)

A Companhia não detém ações potenciais diluíveis em circulação que poderiam resultar na diluição do lucro (prejuízo) por ação.

10. Contas a receber Consolidado Controladora

31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016 31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Contas a Receber 8.802 12.131 9.627 26.305 Redução ao valor recuperável do contas a receber (200) (194) (67) (82)

8.602 11.937 9.560 26.223

Contas a receber relacionados ao mercado siderúrgico ‐ % 82,90% 83,44% 79,48% 90,55%



2017 2016 2015 2017 2016

Redução ao valor recuperável do contas a receber registradas no resultado (14) (16) 44 4 3

Nenhum cliente isoladamente representa mais de 10% do contas a receber ou das receitas. Política contábil

São instrumentos financeiros classificados na categoria empréstimos e recebíveis e representam os valores a receber pela venda de produtos e prestação de serviços efetuados pela Companhia. Os valores a receber são registrados inicialmente a valor justo e subsequentemente mensurados pelo custo amortizado, deduzidos de estimativas de perdas para cobrir eventuais prejuízos na sua realização, quando aplicável.

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Risco de crédito comercial ‐ Para a exposição de crédito comercial, decorrente da venda a clientes finais, a área de gestão de risco, de acordo com o nível de delegação em vigor, aprova ou solicita a aprovação de limites de risco de crédito para cada contraparte. A Vale atribui uma classificação de risco de crédito interna para cada contraparte utilizando sua própria metodologia quantitativa de análise de risco de crédito, baseada em preços de mercado, ratings de crédito externos e informações financeiras da contraparte, bem como informações qualitativas sobre a posição estratégica da contraparte e o histórico de relacionamento comercial. Com base no risco de crédito da contraparte, estratégias de mitigação de risco podem ser utilizadas para gerenciar o risco de crédito da Companhia. As principais estratégias de mitigação do risco de crédito incluem descontos de recebíveis, seguros, cartas de crédito, garantias corporativas e bancárias, hipotecas, entre outros. A Vale possui uma carteira de recebíveis diversificada do ponto de vista geográfico, sendo a Ásia, a Europa e o Brasil as regiões com exposições mais significativas. De acordo com cada região, diferentes garantias podem ser utilizadas para melhorar a qualidade de crédito dos recebíveis.

11. Estoques Consolidado Controladora


Estoque de produto 7.324 5.107 2.796 2.443 Estoque de produtos em elaboração 2.162 2.626 273 272 Estoque de material de consumo 3.501 3.180 1.532 1.267

Total 12.987 10.913 4.601 3.982

Em 2017, a Companhia reconheceu no resultado consolidado do exercício uma provisão para ajuste ao valor realizável líquido do estoque de produto no valor de R$284 (2016: R$649 e 2015: R$2.206). A provisão reconhecida em 2017 no resultado do exercício da controladora foi de R$170 (2016: R$208). O estoque de produto por segmento está apresentado na nota 3(b). Política contábil

Os estoques são apresentados pelo menor valor entre custo e valor realizável líquido. Os custos de produção são determinados pelos custos fixos e variáveis, direta e indiretamente atribuídos a produção, mensurados pelo método de custo médio. Em cada data de balanço, os estoques são avaliados por impairment e uma provisão para perdas com estoques obsoletos ou de baixa movimentação pode ser reconhecida. As baixas e reversões estão incluídas em "Custo dos produtos vendidos e serviços prestados".

12. Tributos a recuperar Os tributos a recuperar são apresentados líquidos das provisões para perdas de créditos tributários Consolidado Controladora


Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços 2.934 2.361 1.561 1.293 Contribuições federais brasileiras 2.909 5.212 2.517 4.825 Outros 142 91 75 67

Total 5.985 7.664 4.153 6.185

Circulante 3.876 5.296 2.091 3.962 Não circulante 2.109 2.368 2.062 2.223

Total 5.985 7.664 4.153 6.185

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13. Outros ativos e passivos financeiros Consolidado

Circulante Não circulante

31 de dezembro de




2016

Outros ativos financeiros Investimentos financeiros 61 59 ‐ ‐ Empréstimos ‐ ‐ 498 587 Instrumentos financeiros derivativos (nota 24) 351 892 1.497 1.454 Partes relacionadas (nota 30) 6.277 ‐ 8.695 ‐

6.689 951 10.690 2.041

Outros passivos financeiros Instrumentos financeiros derivativos (nota 24) 344 1.349 2.269 3.991 Partes relacionadas (nota 30) 893 1.150 3.226 287 Debêntures participativas ‐ ‐ 4.080 2.526

1.237 2.499 9.575 6.804

Controladora

Circulante Não circulante

31 de dezembro de




2016

Outros ativos financeiros Investimentos financeiros 4 4 ‐ ‐ Empréstimos ‐ ‐ 18 114 Instrumentos financeiros derivativos (nota 24) 199 338 1.268 1.304 Partes relacionadas (nota 30) 206 323 579 760

409 665 1.865 2.178

Outros passivos financeiros Instrumentos financeiros derivativos (nota 24) 311 1.033 2.113 3.427 Partes relacionadas (nota 30) 4.102 8.923 48.762 50.849 Debêntures participativas ‐ ‐ 4.080 2.526

4.413 9.956 54.955 56.802

Debêntures participativas Por ocasião da privatização em 1997, a Companhia emitiu debêntures para os acionistas existentes, incluindo o Governo Brasileiro. Os termos das debêntures foram estabelecidos para garantir que os acionistas pré‐privatização participassem em possíveis benefícios futuros, que viessem a ser obtidos a partir da exploração de certos recursos minerais. Um total de 388.559.056 debêntures foi emitido a um valor nominal de R$ 0,01 (um centavo de real), cujo valor é corrigido de acordo com a variação do Índice Geral de Preços de Mercado (“IGP‐M”), conforme definido na Escritura de Emissão. A Companhia pagou a título de remuneração para seus debenturistas o montante de R$428 e R$268, respectivamente, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016.

14. Ativos e passivos não circulantes mantidos para venda e operações descontinuadas Consolidado


Fertilizantes Fertilizantes Nacala Ativos de

navegação Total

Ativos Contas a receber 297 279 21 ‐ 300 Estoques 1.522 1.261 7 ‐ 1.268 Outros ativos circulantes 363 348 370 ‐ 718 Investimentos em coligadas e joint ventures 274 295 ‐ ‐ 295 Imobilizado e Intangíveis 7.110 8.779 13.246 1.164 23.189 Outros ativos não circulantes 2.299 2.216 8 ‐ 2.224

Total do ativo 11.865 13.178 13.652 1.164 27.994

Passivos Fornecedores e empreiteiros 1.070 913 134 ‐ 1.047 Outros passivos circulantes 711 626 44 ‐ 670 Outros passivos não circulantes 2.118 1.821 16 ‐ 1.837

Total do passivo 3.899 3.360 194 ‐ 3.554

Ativos não circulantes líquidos mantidos para venda 7.966 9.818 13.458 1.164 24.440

35

a) Fertilizantes (Operações descontinuadas) Em dezembro de 2016, a Companhia celebrou um acordo com The Mosaic Company (“Mosaic”) para vender: (i) os ativos de fosfatados localizados no Brasil, exceto os ativos localizados em Cubatão, Brasil; (ii) o controle na Campañia Minera Miski Mayo S.A.C, no Peru; (iii) os ativos de potássio localizados no Brasil; e (iv) os projetos de potássio no Canadá. Originalmente o valor acordado deste contrato foi de R$8.158 (US$2.500 milhões), dos quais R$4.074 (US$1.250 milhões) seriam pagos em espécie e o restante com 42,3 milhões de ações ordinárias a serem emitidas pela Mosaic. Em janeiro de 2018 (evento subsequente), a Companhia e a Mosaic concluíram a transação, a qual foi precedida de alguns ajustes finais realizados pelas partes nos termos e condições originais da negociação. Como resultado dessas alterações, a Companhia recebeu R$3.573 (US$1.080 milhões) pagos em espécie e 34,2 milhões de ações ordinárias, correspondente a 8,9% do patrimônio líquido da Mosaic após a emissão destas ações (R$2.901 (US$877 milhões), baseado na cotação das ações da Mosaic na data do fechamento da transação). Os ativos líquidos de fertilizantes foram ajustados para refletir o valor justo menos o custo de venda e uma perda de R$2.325 (R$5.899 em 2016) foi reconhecida na demonstração do resultado das operações descontinuadas. b) Cubatão (parte do segmento de fertilizantes) Em novembro de 2017, a Companhia celebrou um acordo com Yara International ASA (“Yara”) para vender os ativos localizados em Cubatão, Brasil. O valor acordado deste contrato é R$844 (US$255 milhões) a ser pago em espécie. A conclusão da transação é esperada até o final de 2018 e está sujeita ao cumprimento de condições precedentes usuais, incluindo a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) e de outras autoridades. Os ativos líquidos foram ajustados para refletir o valor justo menos o custo de venda e uma perda de R$508 foi reconhecida na demonstração do resultado das operações descontinuadas. Os resultados do exercício e os fluxos de caixa das operações descontinuadas do segmento de Fertilizantes estão apresentados a

seguir:

Consolidado


2017 2016 2015

Operações descontinuadas Receita de vendas, líquida 5.572 6.470 7.442 Custo dos produtos vendidos e serviços prestados (5.124) (6.495) (5.878) Despesas operacionais (450) (448) (690) Redução ao valor recuperável de ativos não circulantes (2.833) (5.899) (608)

Lucro (prejuízo) operacional (2.835) (6.372) 266 Resultado financeiro, líquido (89) 69 (485) Resultado de participações em coligadas e joint ventures (8) 10 19

Prejuízo antes dos tributos sobre o lucro (2.932) (6.293) (200) Tributos sobre o lucro 324 2.134 (460)

Prejuízo das operações descontinuadas (2.608) (4.159) (660) Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas não controladores (22) (9) 31

Prejuízo atribuído aos acionistas da Vale (2.586) (4.150) (691)

36

Consolidado


2017 2016 2015

Operações descontinuadas Fluxo de caixa das atividades operacionais Prejuízo antes dos tributos sobre o lucro (2.932) (6.293) (200) Ajustes: Resultado de participações em coligadas e joint ventures 8 (10) (19) Depreciação, amortização e exaustão 4 1.197 1.039 Redução ao valor recuperável de ativos não circulantes 2.833 5.899 608 Outros ‐ (69) 485 Aumento (redução) nos ativos e passivos 356 (226) 15

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 269 498 1.928 Fluxo de caixa das atividades de investimento Adições ao imobilizado (978) (995) (853) Outros (1) 29 (83)

Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (979) (966) (936) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Empréstimos e financiamentos Pagamentos (107) (59) (207)

Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento (107) (59) (207)

Caixa líquido proveniente das (utilizado nas) operações descontinuadas (817) (527) 785

Política contábil

Um ativo não circulante é classificado como mantido para venda se seu valor contábil for recuperado, principalmente, por meio de uma transação de venda e não por meio de uso contínuo. Os critérios de classificação de itens mantidos para venda são considerados como atendidos somente quando a alienação for altamente provável e o ativo ou grupo de ativos estiver disponível para venda imediata em sua condição atual. O grupo de ativos mantidos para a venda é mensurado pelo menor entre seu valor contábil e o valor justo menos as despesas de venda. Caso o valor contábil seja superior ao seu valor justo, uma perda por impairment é reconhecida em contrapartida do resultado. Qualquer reversão será registrada somente até o limite da perda reconhecida. Ativos e passivos classificados como mantidos para venda são apresentados separadamente no balanço patrimonial. A classificação como uma operação descontinuada ocorre mediante a alienação, ou quando a operação atende aos critérios para ser classificada como mantida para venda, se isso ocorrer antes. Uma operação descontinuada é um componente de um negócio da Companhia que compreende operações e fluxos de caixa que podem ser claramente distintos do resto da Companhia e que representa uma importante linha de negócios separada ou área geográfica de operações. O resultado das operações descontinuadas é apresentado em montante único na demonstração do resultado, contemplando o resultado total após o imposto de renda destas operações menos qualquer perda relacionada a impairment. Os fluxos de caixa líquidos atribuíveis às atividades operacionais, de investimento e de financiamento das operações descontinuadas são apresentados separadamente em nota explicativa. Quando uma operação é classificada como uma operação descontinuada, as demonstrações do resultado comparativas são reapresentadas como se a operação tivesse sido descontinuada desde o início do período comparativo. Qualquer participação de acionistas não controladores relativa ao grupo de ativos mantidos para venda é apresentada no patrimônio líquido, não sendo reclassificada no balanço patrimonial.

37

15. Investimentos As entidades não consolidadas materiais para a Companhia são as seguintes:

Localização Atividade

principal/Negócios % de participação % de capital votante % Acionistas não

controladores

Joint ventures Aliança Geração de Energia S.A. Brasil Energia 55,0% 55,0% 45,0% Companhia Coreano‐Brasileira de Pelotização Brasil Pelotização 50,0% 50,0% 50,0% Companhia Hispano‐Brasileira de Pelotização Brasil Pelotização 50,9% 51,0% 49,1% Companhia Ítalo‐Brasileira de Pelotização Brasil Pelotização 50,9% 51,0% 49,1% Companhia Nipo‐Brasileira de Pelotização Brasil Pelotização 51,0% 51,1% 49,0% Companhia Siderúrgica do Pecém ("CSP") Brasil Siderurgia 50,0% 50,0% 50,0% MRS Logística S.A. Brasil Logística 48,2% 46,8% 51,8% Nacala Corridor Holding Netherlands B.V. Holanda Carvão 50,0% 50,0% 50,0% Samarco Mineração S.A. Brasil Pelotização 50,0% 50,0% 50,0% Coligadas diretas e indiretas Henan Longyu Energy Resources Co., Ltd. China Carvão 25,0% 25,0% 75,0% VLI S.A. Brasil Logística 37,6% 37,6% 62,4%

A composição das empresas consolidadas relevantes está apresentada na nota 2(c) a) Variações durante o exercício As variações dos investimentos são como a seguir:


2017 2016 2017 2016

Coligadas Joint ventures Total Coligadas Joint ventures Total Total Total

Saldo em 01 de janeiro de 4.683 7.363 12.046 5.166 6.315 11.481 107.539 127.517

Adições (i) 1 291 292 2 889 891 1.895 1.925 Baixas ‐ ‐ ‐ (23) ‐ (23) ‐ ‐ Ajuste de conversão 66 (14) 52 (283) (101) (384) 3.301 (13.791) Resultado de participações societárias no resultado 184 118 302 237 874 1.111 5.579 7.614 Resultado de participações societárias de operações descontinuadas ‐ ‐ ‐ 10 ‐ 10 (2.219) (5.010) Resultado de participações societárias em outros resultados abrangentes ‐ (466) (466) ‐ ‐ ‐ (826) (140) Dividendos declarados (ii) (181) (725) (906) (131) (576) (707) (2.749) (1.672) Transferência para mantidos para venda ‐ ‐ ‐ (295) ‐ (295) 1.854 (8.936) Incorporação Valepar (nota 29) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 3.073 ‐ Outros 21 461 482 ‐ (38) (38) (60) 32

Saldo em 31 de dezembro de 4.774 7.028 11.802 4.683 7.363 12.046 117.387 107.539

(i) Refere‐se aos segmentos de Carvão e Outros nos montantes de R$237 e R$55, respectivamente, em 31 de dezembro de 2017, e R$704 e R$187, respectivamente, em 31 de dezembro de 2016. (ii) Em 2017, a Companhia recebeu dividendos no montante de R$739, dos quais R$584 foram declarados durante o ano de 2017.

O investimento por segmento está apresentado na nota 3(b). b) Aquisições e desinvestimentos 2017 Corredor Logístico Nacala ‐ Em dezembro de 2014 e conforme aditivos de novembro de 2016, a Companhia celebrou um acordo com a Mitsui & Co. Ltd. (“Mitsui”) para transferir 50% de sua participação de 66,7% no Corredor Logístico de Nacala (“CLN”), formado pelas empresas que detém as concessões de ferrovias e portos localizados em Moçambique e no Malawi. Além disso, a Mitsui se comprometeu a adquirir 15% de participação na holding da Vale Moçambique, que detém o controle do Moatize Coal Project. Em março de 2017, a transação foi concluída e o valor de R$2.186 (US$690 milhões) foi recebido pela Vale. Após a conclusão da transação, a Companhia (i) detém 81% de participação na Vale Moçambique mantendo o controle do Moatize Coal Project e (ii) compartilha o controle do Corredor Logístico de Nacala (Nacala BV), com a Mitsui.

38

Como consequência do controle compartilhado da Nacala BV, a Companhia: (i) efetuou a baixa dos ativos e passivos classificados como mantidos para venda no montante total de R$13.130 (US$4.144 milhões), dos quais R$12.874 (US$4.063 milhões) referem‐se a bens do imobilizado e intangíveis; (ii) efetuou a baixa R$44 (US$14 milhões) referente a caixa e equivalentes de caixa; (iii) reconheceu um ganho de R$1.403 (US$447 milhões) no resultado referente à venda e re‐mensuração ao valor justo, de sua participação remanescente na Nacala BV com base na contraprestação recebida; (iv) reclassificou o ganho relacionado aos ajustes acumulados de conversão para o resultado no montante de R$35 (US$11 milhões); O resultado da transação dos ativos referentes ao corredor logístico de Nacala foi reconhecido no resultado como "Redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes". Os resultados da transação da holding do carvão foram reconhecidos em "Resultados de operações com acionistas não controladores" no valor de R$329 (US$105 milhões), diretamente no Patrimônio Líquido. O valor recebido foi reconhecido no fluxo de caixa como “Recursos provenientes da alienação de bens do imobilizado e do investimento” no montante de R$1.387 (US$435 milhões) e “Transações com acionistas não controladores” no montante de R$799 (US$255 milhões). Devido à desconsolidação do Corredor Logístico de Nacala, a Vale possui após a transação, saldos de empréstimos em aberto com a Nacala BV e a Pangea Emirates Ltd declarados como Partes relacionadas, conforme descrito na nota 30. Em novembro de 2017, Nacala BV firmou contratos financeiros na forma de um project finance, para receber US$2,7 bilhões contratados que serão utilizados para amortizar, parcialmente, os empréstimos com a Companhia. O recebimento dos recursos ainda está sujeito a condições precedentes do project finance.

2016 Thyssenkrupp Companhia Siderúrgica do Atlântico Ltd (“CSA”) ‐ Em abril de 2016, a Companhia vendeu 100% de sua participação na CSA (26,87%) por um valor não significativo. Essa transação resultou em uma perda de R$266 referente à reciclagem de “Ajustes acumulados de conversão” reconhecida no resultado como “Redução ao valor recuperável e outros resultados na participação em coligadas e joint ventures”. 2015 Ativos de geração de energia ‐ Em dezembro de 2013, a Companhia assinou acordos com a Cemig Geração e Transmissão S.A. (“CEMIG GT”) para criação de duas joint ventures, Aliança Norte Participações S.A. e Aliança Geração de Energia S.A e pela troca de ativos e ações. A transação foi finalizada no primeiro trimestre de 2015, a qual recebeu em caixa o montante de R$306, reconhecendo um ganho de R$55 como “Redução ao valor recuperável e outros resultados na participação em coligadas e joint ventures” e um ganho de R$546 como “Redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes”. Shandong Yankuang International Coking Co., Ltd. (“Yankuang”) ‐ Em 2015, a Companhia concluiu a venda de sua participação total na Yankuang, produtora de coque, metanol e outros produtos. Nesta operação, a Vale reconheceu um ganho de R$241 como “Redução ao valor recuperável e outros resultados na participação em coligadas e joint ventures”.

39

Investimentos (Continuação) Investimentos Resultado de participações societárias no resultado Dividendos recebidos (i)

Exercícios findos em 31 de dezembro de Exercícios findos em 31 de dezembro de

% de participação % de capital

votante 31 de dezembro de

2017 31 de dezembro

de 2016 2017 2016 2015 2017 2016 2015

Controladas Aços Laminados do Pará S.A. 100,00 100,00 97 344 (247) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Biopalma da Amazônia S.A. 97,61 97,61 994 857 (173) 59 (593) ‐ ‐ ‐ Companhia Portuária da Baía de Sepetiba 100,00 100,00 267 430 142 318 456 318 455 188 Mineração Corumbaense Reunida S.A. 100,00 100,00 ‐ ‐ (682) (117) (1.184) ‐ ‐ 147 Minerações Brasileiras Reunidas S.A. 58,93 98,32 5.417 6.262 731 716 557 542 1.329 324 Minerações Brasileiras Reunidas S.A. ‐ Ágio ‐ ‐ 4.060 4.060 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Salobo Metais S.A. 100,00 100,00 9.535 8.557 1.564 598 696 417 258 ‐ Tecnored Desenvolvimento Tecnológico S.A. 100,00 100,00 45 39 (24) (38) ‐ ‐ ‐ ‐ Vale International Holdings GmbH 100,00 100,00 7.830 8.345 (609) (2.694) 2.069 ‐ ‐ ‐ Vale Canada Limited (ii) 100,00 100,00 17.125 17.460 (2.988) (4.889) (18.210) ‐ ‐ ‐ Vale International S.A. 100,00 100,00 41.389 34.172 7.649 12.709 (16.998) ‐ ‐ ‐ Vale Malaysia Minerals Sdn. Bhd. 100,00 100,00 4.243 3.904 273 394 (467) ‐ ‐ ‐ Vale Manganês S.A. 100,00 100,00 679 595 84 (81) (45) ‐ ‐ ‐ Vale Shipping Holding Pte. Ltd. 100,00 100,00 9.334 9.161 29 32 (99) ‐ ‐ ‐ Valepar ‐ Ágio ‐ ‐ 3.073 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Outros ‐ ‐ 1.497 1.307 (472) (504) (784) 791 71 621

105.585 95.493 5.277 6.503 (34.602) 2.068 2.113 1.280 Joint Ventures Aliança Geração de Energia S.A. 55,00 55,00 1.889 1.896 86 157 173 93 137 115 Aliança Norte Energia Participações S.A. 51,00 51,00 529 483 (7) (21) 2 ‐ ‐ ‐ California Steel Industries, Inc. 50,00 50,00 663 604 135 107 (90) 88 13 ‐ Companhia Coreano‐Brasileira de Pelotização 50,00 50,00 295 221 161 61 85 62 90 67 Companhia Hispano‐Brasileira de Pelotização 50,89 51,00 270 191 132 50 50 53 95 44 Companhia Ítalo‐Brasileira de Pelotização 50,90 51,00 263 223 128 56 69 54 33 36 Companhia Nipo‐Brasileira de Pelotização 51,00 51,11 453 353 295 101 152 96 141 102 Companhia Siderúrgica do Pecém 50,00 50,00 867 1.716 (849) 135 (1.047) ‐ ‐ ‐ MRS Logística S.A. 48,16 46,75 1.711 1.592 219 201 143 95 34 87 Samarco Mineração S.A. 50,00 50,00 ‐ ‐ ‐ ‐ (533) ‐ ‐ 459 Outros ‐ ‐ 90 86 (183) 27 (11) ‐ 1 2

7.030 7.365 117 874 (1.007) 541 544 912 Coligadas Henan Longyu Energy Resources Co., Ltd. 25,00 25,00 1.048 929 63 (18) (13) ‐ ‐ 109 Mineração Rio Grande do Norte S.A. 40,00 40,00 333 421 43 172 144 136 111 12 Teal Minerals Inc. 50,00 50,00 ‐ ‐ (1) (11) (482) ‐ ‐ ‐ Thyssenkrupp Companhia Siderúrgica do Atlântico Ltd. ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (274) ‐ ‐ ‐ VLI S.A. 37,60 37,60 3.202 3.158 94 120 156 62 ‐ 25 Zhuhai YPM Pellet Co. 25,00 25,00 76 70 ‐ ‐ 1 ‐ ‐ ‐ Outros ‐ ‐ 113 103 (14) (26) (51) ‐ 14 6

4.772 4.681 185 237 (519) 198 125 152

Total das joint ventures e coligadas 11.802 12.046 302 1.111 (1.526) 739 669 1.064

Total 117.387 107.539 5.579 7.614 (36.128) 2.807 2.782 2.344

(i) Os dividendos recebidos pela Controladora durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 foi de R$2.644 e R$1.591, respectivamente. (ii) Inclui subsidiárias de empresas no exterior do segmento metais básicos.

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c) Informações financeiras resumidas As informações financeiras resumidas das coligadas e joint ventures relevantes para a Companhia são as seguintes: 31 de dezembro de 2017

Joint ventures Coligadas Aliança Geração de Energia CSP Pelotizadoras (i) MRS Logística Henan Longyu VLI S.A. Ativos circulantes 453 2.511 2.507 1.021 3.545 2.442 Ativos não circulantes 3.972 12.281 1.024 6.813 1.396 13.795

Total dos ativos 4.425 14.792 3.531 7.834 4.941 16.237

Passivos circulantes 285 3.509 994 1.498 749 1.769 Passivos não circulantes 705 9.549 16 2.784 ‐ 5.952

Total dos passivos 990 13.058 1.010 4.282 749 7.721 Patrimônio líquido 3.435 1.734 2.521 3.552 4.192 8.516

Lucro líquido (prejuízo) 157 (1.698) 1.410 454 252 251

31 de dezembro de 2016

Joint ventures Coligadas

Aliança Geração de Energia CSP Pelotizadoras (i) MRS Logística Henan Longyu VLI S.A.

Ativos circulantes 376 2.422 1.278 759 2.942 1.269 Ativos não circulantes 3.935 12.415 1.036 6.814 1.486 13.587

Total dos ativos 4.311 14.837 2.314 7.573 4.428 14.856

Passivos circulantes 537 2.166 355 1.410 652 2.206 Passivos não circulantes 326 9.240 11 2.858 62 4.251

Total dos passivos 863 11.406 366 4.268 714 6.457

Patrimônio líquido 3.448 3.431 1.948 3.305 3.714 8.399

Lucro líquido (prejuízo) 285 270 531 417 (72) 318 (i) Informações agregadas das entidades: Companhia Coreano‐Brasileira de Pelotização, Companhia Hispano‐Brasileira de Pelotização, Companhia Ítalo‐Brasileira de Pelotização, Companhia Nipo‐Brasileira de Pelotização.

Os números apresentados nas demonstrações financeiras individuais podem divergir dos números aqui apresentados, uma vez que podem ser ajustados, quando necessário, as políticas contábeis da Vale, incluindo eventual ágio, ajuste de provisão de preço, etc. Política contábil

Empreendimentos controlados em conjunto ‐ Acordos em conjunto são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem controle compartilhado com uma ou mais partes. Os investimentos em acordos em conjunto são classificados como operações em conjunto (joint operations) ou empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) dependendo dos direitos e das obrigações contratuais de cada investidor. As operações em conjunto são contabilizadas nas demonstrações financeiras para representar os direitos e as obrigações contratuais da Companhia. A Companhia não possui operações em conjunto relevantes. Os investimentos em joint ventures são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em joint ventures inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment acumulada. A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas joint ventures é reconhecida na demonstração do resultado e a participação nas mutações das reservas é reconhecida nas reservas da Companhia. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada ou joint venture for igual ou superior ao valor contábil do investimento, incluindo quaisquer outros recebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da controlada em conjunto.

41


Em algumas circunstâncias julgamento é exigido para determinar se, depois de considerar todos os fatores relevantes, a Companhia possui controle, controle conjunto ou influência significativa sobre uma entidade. A influência significativa inclui situações de controle coletivo. A Companhia detém a maioria do capital com direito a voto em cinco operações controladas em conjuntos (Aliança Geração de Energia S.A., Aliança Norte Energia Participações S.A., Companhia Hispano‐Brasileira de Pelotização, Companhia Ítalo‐Brasileira de Pelotização e Companhia Nipo‐Brasileira de Pelotização), a administração concluiu que a Companhia não possui direito de voto suficientemente dominante para ter o poder de direcionar as atividades da entidade. Como resultado, essas entidades são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial devido a acordos de acionistas onde as decisões relevantes são compartilhadas com outras partes.

16. Participação de acionistas não controladores a) Informações financeiras resumidas As informações financeiras resumidas, antes das eliminações intergrupo, das controladas com participação de acionistas não controladores materiais são as seguintes: 31 de dezembro de 2017

MBR PTVI VNC

Vale Moçambique

S.A.

Compañia Mineradora Miski Mayo

S.A.C. (i) Outros (ii) Total

Ativos circulantes 1.349 1.305 827 1.261 225 ‐ Ativos não circulantes 10.061 5.247 6.767 5.467 1.481 ‐ Partes relacionadas com acionistas controladores 1.954 486 382 837 19 ‐

Total dos ativos 13.364 7.038 7.976 7.565 1.725 ‐ Passivos circulantes 561 423 469 419 117 ‐ Passivos não circulantes 953 784 999 107 319 ‐ Partes relacionadas com acionistas controladores 747 10 4.363 27.231 32 ‐

Total dos passivos 2.261 1.217 5.831 27.757 468 ‐ Patrimônio líquido 11.103 5.821 2.145 (20.192) 1.257 ‐ ‐

Patrimônio líquido atribuído aos acionistas não controladores 4.441 2.431 60 (3.641) 754 303 4.348

Lucro líquido (prejuízo) 1.385 (49) (1.827) (2.110) (37) ‐ ‐

Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas não controladores 554 (20) (91) (332) (22) (46) 43

Dividendos pagos aos acionistas não controladores 362 ‐ ‐ ‐ ‐ 43 ‐ (i) Operação descontinuada (ii) Dividendos pagos aos acionistas não controladores refere‐se a Vale Oman Pelletizing


MBR PTVI VNC

Vale Moçambique

S.A.


S.A.C. (i) Outros Total

Ativos circulantes 103 1.448 1.246 1.262 304 ‐ Ativos não circulantes 10.370 5.435 6.848 5.851 1.400 ‐ Partes relacionadas com acionistas controladores 1.797 431 259 1.164 44 ‐

Total dos ativos 12.270 7.314 8.353 8.277 1.748 ‐ Passivos circulantes 341 452 406 308 115 ‐ Passivos não circulantes 647 851 576 95 322 ‐ Partes relacionadas com acionistas controladores 123 21 3.436 25.620 36 ‐

Total dos passivos 1.111 1.324 4.418 26.023 473 ‐ Patrimônio líquido 11.159 5.990 3.935 (17.746) 1.275 ‐ ‐

Patrimônio líquido atribuído aos acionistas não controladores 4.853 2.416 130 (887) 765 (816) 6.461

Lucro líquido (prejuízo) 1.393 6 (2.627) (1.928) 16 ‐ ‐

Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas não controladores 572 3 (131) (96) 9 (372) (15)

Dividendos pagos aos acionistas não controladores 886 ‐ ‐ ‐ 106 ‐ ‐

42


MBR PTVI VNC

Vale Moçambique

S.A.


S.A.C. (i) Outros Total

Lucro líquido (prejuízo) 911 141 (7.480) (14.240) 51 ‐ ‐

Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas não controladores 255 57 (1.458) (712) 31 43 (1.784)

Dividendos pagos aos acionistas não controladores ‐ ‐ ‐ ‐ 75 ‐ ‐ (i) Operação descontinuada Os números apresentados nas demonstrações financeiras individuais podem divergir dos números aqui apresentados, uma vez que podem ser ajustados, quando necessário, as políticas contábeis da Vale, incluindo eventual ágio, ajuste de provisão de preço, etc. b) Aquisições e desinvestimentos Em março de 2017, a Companhia concluiu a transação com a Mitsui para vender 15% de sua participação na Vale Moçambique e 50% de sua participação no Corredor Logístico de Nacala. Após a conclusão da transação, a Companhia detém 81% de participação na Vale Moçambique e compartilha o controle do Corredor Logístico de Nacala com a Mitsui. Mais detalhes da transação estão descritos na nota 15.

17. Intangíveis As variações dos intangíveis são as seguintes:

Consolidado

Ágio Concessões Direito de uso Software Total

Saldo em 31 de dezembro de 2015 11.544 7.084 811 1.350 20.789

Adições ‐ 3.926 3 46 3.975 Baixas ‐ (39) ‐ (1) (40) Amortização ‐ (842) (8) (534) (1.384) Impairment das operações descontinuadas (nota 14) (102) ‐ ‐ ‐ (102) Ajuste de conversão (1.295) 361 (63) (33) (1.030) Transferências ‐ 269 (263) 289 295 Efeito das operações descontinuadas Transferência de ativos líquidos para mantidos para venda (106) ‐ ‐ (2) (108)


Custo 10.041 14.559 723 5.116 30.439 Amortização acumulada ‐ (3.800) (243) (4.001) (8.044)


Adições ‐ 3.140 ‐ 81 3.221 Baixas ‐ (30) ‐ ‐ (30) Amortização ‐ (671) (7) (456) (1.134) Ajuste de conversão 479 (19) 33 19 512 Incorporação Valepar (nota 29) 3.073 ‐ ‐ ‐ 3.073 Transferências ‐ 57 ‐ ‐ 57

Saldo em 31 de dezembro de 2017 13.593 13.236 506 759 28.094

Custo 13.593 16.787 798 5.141 36.319 Amortização acumulada ‐ (3.551) (292) (4.382) (8.225)

Saldo em 31 de dezembro de 2017 13.593 13.236 506 759 28.094

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Controladora

Concessões Direito de uso Software Total

Saldo em 31 de dezembro de 2015 7.084 123 1.350 8.557

Adições 3.578 ‐ 44 3.622 Baixas (39) ‐ ‐ (39) Amortização (345) (5) (476) (826)

Saldo em 31 de dezembro de 2016 10.278 118 918 11.314

Custo 13.670 224 4.041 17.935 Amortização acumulada (3.392) (106) (3.123) (6.621)


Adições 2.778 ‐ 69 2.847 Baixas (22) ‐ ‐ (22) Amortização (261) (7) (400) (668)


Custo 16.245 223 4.110 20.578 Amortização acumulada (3.472) (112) (3.523) (7.107)


a) Ágio ‐ O ágio foi gerado a partir da aquisição de negócios de minério de ferro e níquel. Em 2017, o ágio incorporado foi oriundo da aquisição do controle da Vale pela Valepar, tendo como fundamento econômico a rentabilidade futura do segmento de ferrosos. Como os fundamentos econômicos que deram origem ao ágio permanecem válidos quando da incorporação da Valepar pela Vale, o ágio foi incorporado em sua integridade. A Companhia não reconheceu imposto de renda e contribuição social diferidos sobre o ágio, pois não existem diferenças entre o saldo contábil e a base tributária. Periodicamente, o ágio será avaliado para fins de recuperabilidade. b) Concessões ‐ As concessões são acordos com os governos, para a exploração e desenvolvimento de portos e ferrovias. A Companhia possui concessão de ferrovias válida por um período de tempo determinado. Estes bens são classificados como ativos intangíveis e amortizados pelo período menor entre a vida útil do bem e a data de encerramento do contrato e retorno dos bens ao poder concedente. c) Direito de uso ‐ Refere‐se aos intangíveis identificados na combinação de negócios da Vale Canada Limited (“Vale Canada”) e contrato de usufruto celebrado com acionistas não controladores para uso das ações da Empreendimentos Brasileiros de Mineração S.A. (detentora das ações da Minerações Brasileiras Reunidas S.A.). A amortização do direito de uso será finalizada em 2037 e dos intangíveis da Vale Canadá finaliza em setembro de 2046. Política contábil

Os intangíveis são reconhecidos pelo custo de aquisição, líquidos da amortização acumulada e perdas por redução do valor recuperável. As vidas úteis estimadas são as seguintes: Vida útil

Concessões 3 a 50 anos Direito de uso 22 a 31 anos Software 5 anos

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18. Imobilizado As variações do imobilizado são as seguintes: Consolidado

Terrenos Imóveis Instalações Equipamentos Ativos

minerários Outros Imobilizado

em curso Total

Saldo em 31 de dezembro de 2015 2.989 35.538 32.378 28.532 40.234 28.135 43.453 211.259

Adições (i) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 17.628 17.628 Baixas (2) (27) (29) (65) (406) (1.338) (63) (1.930) Obrigações para desmobilização de ativos ‐ ‐ ‐ ‐ 1.028 ‐ ‐ 1.028 Depreciação, amortização e exaustão ‐ (1.789) (2.432) (3.156) (2.766) (2.195) ‐ (12.338) Transferência para ativos não circulantes mantidos para venda ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1.595) ‐ (1.595) Impairment (nota 19) (4) (1.476) (578) (367) (374) (502) 222 (3.079) Impairment das operações descontinuadas (nota 14) (174) ‐ (214) ‐ (5.409) ‐ ‐ (5.797) Ajuste de conversão (130) (3.724) (2.158) (2.626) (4.080) (1.423) (1.454) (15.595) Transferências 85 7.351 4.160 3.392 840 3.613 (19.736) (295) Aquisição de subsidiária ‐ 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1 Efeito das operações descontinuadas Transferência de ativos líquidos para mantidos para venda (404) (1.084) (261) (3.569) (1.755) (201) (1.397) (8.671)


Custo 2.360 54.359 51.051 38.955 52.360 36.890 38.653 274.628 Depreciação acumulada ‐ (19.569) (20.185) (16.814) (25.048) (12.396) ‐ (94.012)


Adições (i) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 10.867 10.867 Baixas (2) (37) (181) (214) (490) (684) (503) (2.111) Obrigações para desmobilização de ativos ‐ ‐ ‐ ‐ 1.382 ‐ ‐ 1.382 Depreciação, amortização e exaustão ‐ (1.871) (2.351) (2.596) (1.971) (2.407) ‐ (11.196) Impairment (nota 19) (65) ‐ ‐ (110) (429) ‐ (279) (883) Ajuste de conversão 293 326 454 63 1.237 629 (85) 2.917 Transferências (211) 6.820 10.198 3.519 2.958 5.072 (28.413) (57)




Controladora

Terrenos Imóveis Instalações Equipamentos Ativos

minerários Outros Imobilizado

em curso Total


Adições (i) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 9.551 9.551 Baixas ‐ (1) (17) (4) ‐ (27) (45) (94) Obrigações para desmobilização de ativos ‐ ‐ ‐ ‐ 202 ‐ ‐ 202 Depreciação, amortização e exaustão ‐ (675) (1.059) (1.102) (207) (1.352) ‐ (4.395) Impairment (nota 19) ‐ ‐ 480 (86) ‐ (16) (173) 205 Transferências 12 2.075 1.633 1.300 (88) 3.691 (8.923) (300)




Adições (i) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 6.195 6.195 Baixas (1) ‐ (70) (66) ‐ (96) (366) (599) Obrigações para desmobilização de ativos ‐ ‐ ‐ ‐ 269 ‐ ‐ 269 Depreciação, amortização e exaustão ‐ (755) (1.092) (1.098) (267) (1.731) ‐ (4.943) Transferências 56 5.125 7.950 2.401 1.243 3.533 (20.308) ‐




(i) inclui juros capitalizados.

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a) Baixas de ativos Em junho de 2016, a Vale aprovou o plano de venda da sua frota de onze navios. Em consequência, os ativos referidos foram reclassificados para ativos não circulantes mantidos para venda e uma perda de R$228 foi registrada no resultado como “Redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes”. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Companhia concluiu a venda de três Very Large Ore Carriers (“VLOC's”) e quatro navios capesizes por R$1.333.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Companhia concluiu a venda de quatro VLOC’s e duas Estações Flutuantes de Transferência pelo montante de R$1.259. A Companhia reconheceu uma perda de R$436 no resultado como “Redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes”.

Adicionalmente, em 2017, a Companhia reconheceu no resultado uma perda de R$1.144 como ”Redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes” referentes a baixa de projetos inviáveis e ativos operacionais baixados por venda ou obsolescência. Política contábil

Os ativos imobilizados são reconhecidos pelo custo de aquisição ou construção, líquido da depreciação acumulada e perdas por redução do valor recuperável. Os custos dos ativos minerários desenvolvidos internamente são determinados por (i) custos diretos e indiretamente atribuídos à construção da planta da mina; (ii) encargos financeiros incorridos durante o período de construção; (iii) depreciação de bens utilizados na construção; (iv) estimativa de gastos com descomissionamento e restauração da localidade; e (v) outros gastos capitalizáveis ocorridos durante a fase de desenvolvimento da mina (quando o projeto se prova gerador de benefício econômico e existem capacidade e intenção da Companhia de concluir o projeto). A exaustão dos ativos minerários é apurada com base na relação obtida entre a produção efetiva e o montante total das reservas minerais provadas e prováveis. Os ativos imobilizados e outros ativos minerários são depreciados pelo método linear, com base na vida útil estimada, a partir da data em que os ativos se encontram disponíveis para serem utilizados no uso pretendido e são capitalizados. A exceção são os terrenos que não são depreciados. As vidas úteis estimadas são as seguintes: Vida útil

Imóveis 15 a 50 anos Instalações 3 a 50 anos Equipamentos 3 a 40 anos Outros: Locomotivas 12 a 25 anos Vagões 30 a 44 anos Equipamentos ferroviários 5 a 33 anos Navios 20 anos Outros 2 a 50 anos

Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados a cada exercício social e ajustados, se necessário. a) Reservas minerais Estimativas e julgamentos contábeis críticos

As estimativas de reservas provadas e prováveis são periodicamente avaliadas e atualizadas. Estas reservas são determinadas usando técnicas de estimativas geológicas geralmente aceitas. O cálculo das reservas requer que a Companhia assuma premissas sobre condições futuras que são incertas, incluindo preços futuros do minério, taxas de câmbio e de inflação, tecnologia de mineração, disponibilidade de licenças e custos de produção. Alterações em algumas dessas posições assumidas poderão ter impacto significativo nas reservas provadas e reservas prováveis da Companhia. A estimativa do volume das reservas minerais é base de apuração da parcela de exaustão dos ativos minerários, e sua estimativa de vida útil é fator preponderante para quantificação da provisão de recuperação ambiental das minas e o impairment de ativos de longo prazo. Qualquer alteração na estimativa do volume de reservas das minas e da vida útil dos ativos a ela vinculado poderá ter impacto significativo nos encargos de depreciação, exaustão e amortização e na avaliação de impairment.

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b) Gastos e stripping costs (i) Gastos com pesquisas e exploração ‐ São considerados como despesas operacionais até a comprovação efetiva da viabilidade econômica e exploração comercial de uma determinada jazida. A partir de então, os gastos incorridos são capitalizados como ativos minerários. (ii) Gastos com estudo de viabilidade, novas tecnologias e outras pesquisas ‐ A Companhia também realiza estudo de viabilidade para muitos outros negócios que operam e pesquisam novas tecnologias para otimizar os processos de mineração. Depois de comprovada a viabilidade econômica, os gastos incorridos são capitalizados. (iii) Gastos com manutenção ‐ Os gastos relevantes com manutenção de áreas industriais e de ativo relevantes, incluindo peças para reposição, serviços de montagens, entre outros, são registrados no ativo imobilizado e depreciados durante o período de benefícios desta manutenção até a próxima parada. (iv) Remoção de estéril para acessar os depósitos de minério (“stripping costs”) ‐ Os custos associados à remoção de estéril e outros resíduos (“custo de remoção estéril” ou “stripping costs”) incorridos durante o desenvolvimento da mina, antes da produção, são capitalizados como parte do custo depreciável do ativo minerário. Tais custos são amortizados pelo período da vida útil da mina. Os custos de estéril incorridos na fase de produção são adicionados ao valor do estoque, exceto quando é realizada uma campanha de extração específica para acessar depósitos mais profundos da jazida. Nestes casos, os custos identificáveis são classificados como não circulante quando da extração do depósito de minério, e serão amortizados ao longo da vida útil da jazida. Os custos de remoção de estéril são mensurados pelos custos fixos e variáveis, direta e indiretamente atribuídos a sua remoção e, quando aplicável, é deduzido de eventual impairment, nos mesmos moldes adotados para a unidade geradora de caixa no qual pertence.

47

19. Redução do valor recuperável de ativos (“Impairment”) e contratos onerosos As perdas (reversões) por impairment reconhecidas no exercício estão apresentadas a seguir: Demonstração do resultado

Impairment (reversões)

Segmentos por classe de ativos Ativos ou unidade geradora de caixa 2017 2016 2015

Ativo Imobilizado e intangível Minério de ferro Sistema Norte ‐ (536) 213 Carvão Austrália ‐ 91 2.460 Metais básicos ‐ Níquel Stobie 428 ‐ ‐ Metais básicos ‐ Níquel Newfoundland (VNL) ‐ 2.112 13.394 Metais básicos ‐ Níquel Nouvelle Caledonie (VNC) ‐ 952 5.660 Metais básicos ‐ Níquel Onça Puma ‐ ‐ (976) Carvão Moçambique ‐ ‐ 9.302 Minério de ferro Sistema centro‐oeste ‐ ‐ 2.023 Diversos segmentos Outros ativos 455 460 487

Impairment de ativos não circulantes 883 3.079 32.563 Contratos onerosos ‐ 861 1.382

Impairment de ativos não circulantes e contratos onerosos 883 3.940 33.945

Investimentos em coligadas e joint ventures Minério de ferro Samarco Mineração S.A. ‐ ‐ 510 Metais básicos ‐ Cobre Teal Minerals Inc. ‐ ‐ 1.217

Impairment de investimentos em coligadas e joint ventures ‐ ‐ 1.727

a) Impairment de ativos não financeiros Os ativos que demonstraram algum indicativo para fins de avaliação por impairment foram testados. O valor recuperável desses ativos é o maior entre o valor em uso ("VIU") e valor justo menos os custos de alienação ("FVLCD"). Para os testes de impairment da Companhia, o valor recuperável de cada unidade geradora de caixa ("UGC") foi avaliado usando o modelo FVLCD, através de técnicas de fluxo de caixa descontado, que é classificado no "nível 3" na hierarquia de valor justo. Os fluxos de caixa foram descontados utilizando uma taxa de desconto após os impostos entre 6% e 9%, que representa uma estimativa da taxa que um participante de mercado aplicaria levando em consideração o valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo. A Companhia utilizou seu custo médio ponderado de capital ("WACC") como ponto de partida para determinar as taxas de desconto, com ajustes para adequar ao perfil de risco dos países nos quais a UGC individual opera. Minério de ferro e pelotas ‐ Durante o ano de 2017, a Companhia não identificou nenhuma alteração nas circunstâncias ou indicativos de impairment que poderiam originar uma redução do valor recuperável das UGCs de minério de ferro e pelotas. Do total do goodwill (nota 17), R$7.133 estão alocados ao grupo de UGCs do segmento operacional de minério de ferro. Os testes de impairment, que foram elaborados com base no modelo de FVLCD demonstraram que nenhuma perda por impairment relacionada às UGCs ou ao goodwill deve ser reconhecida no resultado do exercício. Em 2016, baseado em novas circunstâncias do mercado, a Companhia decidiu retomar a planta de pelotização do sistema Norte, já que os estudos realizados pela administração demonstraram sua viabilidade econômica. Sendo assim, a Companhia reverteu a totalidade dos impairments registrados entre 2013 e 2015, que totalizaram o valor de R$536. Em 2015, a Companhia reconheceu uma perda por redução ao valor recuperável de R$2.023, em função da baixa competitividade do Sistema Centro‐Oeste, como consequência do complexo sistema de logística associado ao declínio dos preços de minério de ferro. Em virtude do exposto, foi reconhecido impairment para a totalidade dos ativos associados a essa UGC. Carvão ‐ Com base na avaliação de impairment para 2017, a Companhia identificou a existência de um indicativo de impairment na UGC de Moçambique, devido à redução das reservas provadas e prováveis de carvão em Moçambique, originada pela revisão geológica que foi realizada pela Administração no último trimestre de 2017. No entanto, as projeções para o preço futuro do carvão melhoraram, podendo indicar uma potencial reversão de impairment. A Companhia realizou o teste de impairment dessa UGC com base no modelo FVLCD e concluiu que não há mudanças no impairment reconhecido anteriormente.

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Em 2016, os planos futuros de operação dos ativos de carvão na Austrália, foram revisados e um impairment no valor de R$91 foi reconhecido (2015 ‐ R$2.460). Em 2015, devido a uma redução nos preços futuros de carvão, combinado com o aumento dos custos logísticos, a Companhia reconheceu uma perda por impairment de R$9.302 relacionada com os ativos de carvão em Moçambique. Níquel ‐ Com base na avaliação de impairment para 2017, a Companhia identificou a existência de um indicativo de impairment nas UGCs de níquel, devido à redução das projeções para o preço do níquel de longo prazo. A Companhia realizou o teste de impairment com base no modelo FVLCD e concluiu que não há mudanças no impairment reconhecido anteriormente. Exceto pela mina subterrânea em Sudbury que foi afetada por atividades sísmicas e os custos com os reparos desse ativo não são considerados recuperáveis nas condições atuais de mercado. Assim, a Companhia colocou esse ativo em “care and maintenance” e reconheceu uma perda por impairment de R$428 no resultado do exercício.

Do total do goodwill (nota 17), R$6.460 estão alocados ao grupo de UGCs do segmento operacional de níquel. Os testes de impairment considerando o modelo FVLCD demonstraram que nenhuma perda por impairment relacionada às UGCs ou ao goodwill deve ser reconhecida no resultado do exercício.

Em 2016, houve diminuição das projeções para o preço do níquel de longo prazo, reduzindo significativamente os valores recuperáveis das UGCs VNL e VNC, comparados com os valores contábeis que, refletiam investimentos de capital efetuados nos últimos anos, resultando em impairment nos montantes de R$2.112 e R$952 no exercício de 2016 (R$13.394 e R$5.660 em 2015), respectivamente.

b) Contratos onerosos

Em 2016, a Companhia reconheceu provisão no valor de R$861 (R$1.382 em 2015) relacionada aos custos com contratos de longo prazo do sistema Centro‐Oeste para transporte fluvial e serviço portuário, que possuem volume mínimo garantido.

c) Impairment de investimentos em coligadas e joint ventures Em 2015, a Companhia reconheceu impairment de R$510 no seu investimento na Samarco (nota 21) e R$1.217 na Teal Minerals Inc. ("Teal"). A Teal reconheceu impairment do imobilizado devido a revisões de futuros planos de operação e à queda do preço do cobre.

Política contábil

Impairment de ativos não financeiros ‐ Os ativos não financeiros são avaliados para fins de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de alienação (“FVLCD”) e o seu valor em uso (“VIU”). O FVLCD é geralmente determinado como base no valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados decorrentes do uso contínuo do ativo sob a perspectiva de um participante do mercado, incluindo quaisquer perspectivas de expansão. O VIU é determinado pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que se espera pelo uso contínuo do ativo em suas condições atuais, sem levar em consideração desenvolvimentos futuros. Essas premissas são diferentes das utilizadas no cálculo do valor justo e, consequentemente, o cálculo do valor em uso provavelmente dará um resultado diferente do cálculo do FVLCD. Os ativos que têm vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de impairment. Para fins de avaliação de impairment, os ativos são agrupados no menor nível em que existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGCs)). Para fins desse teste, o ágio é alocado para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, e são identificadas de acordo com o segmento operacional.

Os ativos não financeiros (excluindo ágio) os quais a Companhia reconheceu impairment em anos anteriores são revisados caso eventos ou alterações de circunstância indiquem que o impairment não é mais aplicável. Nesses casos, uma reversão de impairment será reconhecida.

Contratos onerosos ‐ Para alguns contratos de longo prazo, uma provisão é reconhecida quando o valor presente dos custos inevitáveis para satisfazer as obrigações do contrato excedem os benefícios econômicos que se esperam ser recebidos ao longo desses contratos.

49


A Companhia determina seus fluxos de caixa com base nos orçamentos aprovados pela administração, os quais utilizam as seguintes premissas: (i) reservas e recursos minerais mensurados por especialistas internos; (ii) custos e investimentos baseados na melhor estimativa dos projetos com base em desempenhos passados; (iii) preços de venda consistentes com as projeções disponíveis nos relatórios publicados pela indústria, considerando a cotação de mercado quando apropriado; (iv) vida útil de cada unidade geradora de caixa (relação entre produção e as reservas minerais); e (v) taxas de desconto que refletem riscos específicos de cada unidade geradora de caixa. Essas premissas estão sujeitas a riscos e incertezas. Portanto, existe a possibilidade de que mudanças nas circunstancias alterem essas projeções o que pode afetar o valor recuperável dos ativos.

20. Empréstimos, financiamentos, caixa e equivalentes de caixa e investimentos financeiros a) Dívida líquida A Companhia avalia a dívida líquida com o objetivo de assegurar a continuidade dos seus negócios no longo prazo, sendo capaz de gerar valor aos seus acionistas, através do pagamento de dividendos e ganho de capital. Consolidado Controladora

31 de dezembro de




2016

Contratos de dívida no mercado internacional 57.187 68.863 17.355 26.796 Contratos de dívida no Brasil 17.205 26.701 15.989 25.252

Total Empréstimos e financiamentos 74.392 95.564 33.344 52.048 (‐) Caixa e equivalentes de caixa 14.318 13.891 1.876 1.203 (‐) Investimentos financeiros 61 59 4 4

Dívida líquida 60.013 81.614 31.464 50.841

b) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa compreendem os valores de caixa, depósitos líquidos e imediatamente resgatáveis, aplicações financeiras em investimento com risco insignificante de alteração de valor. São prontamente conversíveis em caixa, sendo R$5.921 denominados em R$ indexados à taxa dos certificados de depósito interbancário (“taxa DI” ou “CDI”), R$7.924 denominados em US$, em Time Deposits e R$473 denominados em outras moedas. c) Empréstimos e financiamentos i) Total da dívida Consolidado

Passivo circulante Passivo não circulante

31 de dezembro de




2016

Contratos de dívida no mercado internacional Títulos com juros variáveis em: US$ 1.027 762 9.142 17.889 EUR ‐ 794 688 Títulos com juros fixos em: US$ ‐ ‐ 41.642 42.643 EUR ‐ ‐ 2.977 5.157 Outras moedas 57 55 682 679 Encargos incorridos 866 990 ‐ ‐

1.950 1.807 55.237 67.056

Contratos de dívida no Brasil Títulos com juros variáveis em: R$, indexados à TJLP, TR, IPCA, IGP‐M e CDI 1.478 1.313 10.570 18.326 Cesta de moedas e títulos em US$ indexados a LIBOR 1.121 1.117 2.341 3.962 Títulos com juros fixos em: R$ 225 214 572 703 Encargos incorridos 859 959 39 107

3.683 3.603 13.522 23.098

5.633 5.410 68.759 90.154

50

Controladora


31 de dezembro de




2016

Contratos de dívida no mercado internacional Títulos com juros variáveis em: US$ 708 448 8.410 15.876 Títulos com juros fixos em: US$ ‐ ‐ 4.962 4.889 EUR ‐ ‐ 2.977 5.158 Encargos incorridos 298 425 ‐ ‐

1.006 873 16.349 25.923

Contratos de dívida no Brasil Títulos com juros variáveis em: R$, indexados à TJLP, TR, IPCA, IGP‐M e CDI 1.214 1.059 9.781 17.307 Cesta de moedas e títulos em US$ indexados a LIBOR 1.121 1.117 2.341 3.962 Títulos com juros fixos em: R$ 190 190 495 685 Encargos incorridos 847 932 ‐ ‐

3.372 3.298 12.617 21.954

4.378 4.171 28.966 47.877

Os fluxos de pagamentos futuros da dívida, principal por natureza de captação e juros, são os seguintes: Consolidado Controladora

Principal Principal

Empréstimos

bancários Mercado de

capitais Agências de

desenvolvimento Total Fluxo estimado de

pagamento de juros (i) Total

2018 533 ‐ 3.374 3.907 4.119 3.234 2019 2.809 ‐ 2.979 5.788 3.802 5.057 2020 3.253 2.750 2.518 8.521 3.604 6.284 2021 1.899 4.475 2.304 8.678 3.125 3.966 Entre 2022 e 2025 1.665 11.673 3.141 16.479 9.021 8.065 2026 em diante 287 28.400 568 29.255 19.614 5.594

10.446 47.298 14.884 72.628 43.285 32.200

(i) O fluxo estimado de pagamentos de juros futuros é calculado com base nas curvas de taxas de juros e taxas de câmbio em vigor em 31 de dezembro de 2017 e considerando que todas as amortizações e pagamentos no vencimento dos empréstimos e financiamentos serão efetuados nas datas contratadas. O montante inclui valores estimados de pagamentos futuros de juros (ainda não provisionados), além dos juros já reconhecidos nas demonstrações financeiras.

Em 31 de dezembro de 2017, as taxas de juros média anuais por moeda são as seguintes: Consolidado Controladora

Empréstimos e financiamentos Taxa de juros média (i) Dívida total Taxa de juros média (i) Dívida total

US$ 5,39% 56.036 4,12% 17.739 R$ (ii) 8,14% 13.719 8,36% 12.504 EUR (iii) 3,34% 3.895 3,75% 3.101 Outras moedas 3,23% 742 ‐

74.392 33.344

(i) Para determinar a taxa de juros média dos contratos de dívida com taxas flutuantes, a Companhia utilizou a taxa aplicada em 31 de dezembro de 2017. (ii) Empréstimos em R$, cuja remuneração é atrelada à variação acumulada da taxa do IPCA, CDI, TR ou TJLP mais spread. Para o montante de R$7.704, a Companhia contratou derivativos para proteger a exposição às variações dos fluxos de caixa da dívida flutuante em R$, resultando em um custo médio de 1,89% a.a em US$. (iii) Eurobonds, para os quais a Companhia contratou derivativos para proteger a exposição às variações dos fluxos de caixa da dívida em EUR, resultando em um custo médio de 4,29% a.a. em US$. ii) Reconciliação da dívida com os fluxos de caixa decorrentes das atividades de financiamento

Consolidado

Fluxo de caixa Variação não monetária

31 de dezembro

de 2016 Adições Pagamentos Juros pagos Transferências Efeito de taxa

de câmbio Juros

provisionados 31 de dezembro

de 2017

Empréstimos e financiamentos Circulante 5.410 ‐ (28.878) (5.373) 28.594 462 5.418 5.633 Não circulante 90.154 6.223 ‐ (28.594) 976 ‐ 68.759

Total 95.564 6.223 (28.878) (5.373) ‐ 1.438 5.418 74.392

51

iii) Linhas de crédito e financiamento Montante disponível

Tipo Moeda de contrato Data da abertura Período do contrato Montante total 31 de dezembro de 2017

Linhas de crédito Linhas de crédito rotativas US$ Maio 2015 5 anos 9.924 9.924 Linhas de crédito rotativas US$ Junho 2017 5 anos 6.616 6.616 Linhas de financiamento BNDES ‐ CLN 150 R$ Setembro 2012 10 anos 3.883 20 BNDES ‐ S11D e S11D Logística R$ Maio 2014 10 anos 6.163 1.016

Em junho de 2017, a Companhia contratou uma nova linha de crédito rotativo no valor de R$6.616 (US$2.000 milhões), com prazo de cinco anos, em substituição a linha de R$6.616 (US$2.000 milhões) contratada em 2013, que foi cancelada. Em 31 de dezembro de 2017, o montante total disponível em linhas de crédito rotativo é de R$16.540 (US$5.000 milhões).

Risco de liquidez ‐ As linhas de crédito rotativo disponíveis hoje foram adquiridas de um sindicato formado por vários bancos comerciais globais. Para mitigar esse risco, a Vale possui uma linha de crédito rotativo para auxiliar na gestão de liquidez de curto prazo e permitir maior eficiência na gestão de caixa, consistente com o foco estratégico de redução do custo de capital.

iv) Captações Em fevereiro de 2017, a Companhia emitiu através de sua subsidiária integral Vale Overseas Limited bonds com vencimento em agosto de 2026 totalizando R$3.308 (US$1.000 milhões). Os bonds têm cupom de 6,250% ao ano, pagos semestralmente, e foram precificados a 107,793% do valor de face do título. Esses bonds foram consolidados, e formaram uma única série com os bonds da Vale Overseas, com vencimento em 2026, emitidos em agosto de 2016, de R$3.308 (US$1.000 milhões) com cupom de 6,250%. Os recursos líquidos dessa oferta foram utilizados para pagamento antecipado dos bonds com vencimento em março de 2018 e valor de face de EUR750 milhões.

Em setembro de 2017, a Companhia resgatou a totalidade dos bonds emitidos pela Vale Overseas Limited com cupom de 5,625% e vencimento em 2019, no valor total de principal de R$3.168 (US$1.000 milhões). Adicionalmente, a Companhia realizou uma Oferta de Aquisição de seus bonds em circulação emitidos pela Vale Overseas com cupom de 4,625% e vencimento em 2020. O valor principal total dos bonds 2020 aceitos para aquisição, nos termos da Oferta de Aquisição, foi de R$1.587 (US$501 milhões) de um total de R$3.168 (US$1.000 milhões). v) Garantias Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, a Companhia possui empréstimos e financiamentos no montante de R$910 e R$1.538, respectivamente, garantidos por ativo imobilizado e recebíveis. Os títulos emitidos pela Companhia através de sua controlada financeira Vale Overseas Limited estão total e incondicionalmente garantidos pela Vale. vi) Covenants

Alguns contratos de dívida da Companhia contêm cláusulas de covenants. Os principais covenants da Companhia obrigam a manter certos índices, como a dívida sobre o EBITDA (LAJIDA ‐ Lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização) e de cobertura de juros. A Companhia não identificou nenhum evento de não conformidade em 31 de dezembro de 2017 e 2016. Política contábil

Os empréstimos e financiamentos são passivos financeiros reconhecidos inicialmente pelo valor justo, líquido dos custos de transação incorridos e são subsequentemente mensurados pelo custo amortizado e atualizados pelos métodos de juros efetivos e encargos. Qualquer diferença entre o valor captado (líquido dos custos da transação) e o valor de liquidação, é reconhecida no resultado durante o período em que os empréstimos estejam em andamento, utilizando o método de taxa efetiva de juros. As taxas pagas na captação do empréstimo são reconhecidas como custos da transação. Os juros de empréstimos e financiamento são capitalizados como parte do imobilizado se esses custos forem diretamente relacionados à um ativo qualificado. A capitalização ocorre até que o ativo qualificado esteja pronto para seu uso pretendido. A taxa média de capitalização é de 22%. Juros de empréstimos não capitalizados são reconhecidos no resultado no período que foram incorridos.

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21. Passivos relacionados à participação em coligadas e joint ventures Em março de 2016, a Samarco e os seus acionistas, a Vale S.A. e a BHP Billiton Brasil Ltda. (“BHPB”), celebraram um Acordo (“Acordo”) com a União Federal, os dois estados brasileiros (Espírito Santo e Minas Gerais) e outras autoridades governamentais, em conexão com o processo judicial relacionado ao rompimento da barragem da Samarco (nota 27), para a implementação de programas de recuperação e compensação das áreas e comunidades impactadas. O prazo do Acordo é de 15 anos, renovável em prazos sucessivos de um ano até que todas as obrigações do Acordo tenham sido cumpridas. Conforme o Acordo, a Samarco, a Vale S.A. e a BHPB constituíram uma fundação (“Fundação Renova” ou “Fundação”) para desenvolver e implementar os programas de recuperação e compensação socioeconômicos e socioambientais, a ser financiada pela Samarco. Caso a Samarco não cumpra suas obrigações de aportar recursos na Fundação, a Vale S.A. e a BHPB serão responsáveis, nos termos do Acordo, por prover recursos à Fundação na proporção de suas participações na Samarco, de 50% cada. Como consequência do rompimento da barragem, a Samarco encontra‐se com as suas operações suspensas por determinação das autoridades governamentais. Em função das incertezas com relação ao fluxo de caixa futuro da Samarco, a Vale S.A. mantém a provisão para cumprimento dos programas de reparação e compensação previstos no Acordo, equivalente ao percentual de sua participação acionária na Samarco. Os movimentos da provisão são demonstrados a seguir: 2017 2016

Saldo em 01 de janeiro de 3.511 ‐

Adição / Constituição da provisão 128 3.733 Pagamentos (941) (461) Juros apropriados 598 239

Saldo em 31 de dezembro de 3.296 3.511 Passivo circulante 1.080 951 Passivo não circulante 2.216 2.560

Passivo 3.296 3.511

Em adição à provisão acima, a Vale S.A. também disponibilizou no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 o montante de R$452, o qual foi integralmente utilizado para capital de giro da Samarco e reconhecido pela Companhia no resultado como “Redução ao valor recuperável e outros resultados na participação em coligadas e joint ventures”. Até 30 de junho de 2018, a Vale S.A. ainda poderá disponibilizar até R$159 para manutenção do capital de giro da Samarco, sem que isso configure uma obrigação para com a Samarco. A disponibilização dos recursos pelos acionistas ‐ Vale S.A. e BHPB ‐ está sujeita ao cumprimento de determinadas condições, sendo liberados pelos acionistas, nas mesmas bases e de forma concomitante, à medida que forem necessários. As informações financeiras resumidas da Samarco estão demonstradas a seguir: 31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Ativos circulantes 220 536 Ativos não circulantes 19.901 19.484

Total dos ativos 20.121 20.020 Passivos circulantes 18.132 15.811 Passivos não circulantes 11.996 11.131

Total dos passivos 30.128 26.942 Passivo a descoberto (10.007) (6.922) Prejuízo (3.062) (3.362)

Conforme a legislação brasileira e os termos do acordo da joint venture, a Vale não tem a obrigação de prover recursos a Samarco. Como consequência, o investimento da Vale na Samarco teve seu valor recuperável reduzido para zero e nenhuma provisão relacionada ao passivo a descoberto foi reconhecida.

As contingências relacionadas ao rompimento da barragem da Samarco estão divulgadas na nota 27.

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A provisão requer o uso de premissas que podem ser afetadas principalmente por: (i) mudanças no escopo de trabalho incluído no Acordo como resultado de análises técnicas adicionais e das negociações em andamento com o Ministério Público Federal; (ii) resolução de incerteza sobre a retomada das operações da Samarco; (iii) atualizações da taxa de desconto; e (iv) resolução de reclamações legais existentes. Como resultado, as despesas a serem incorridas no futuro podem diferir dos montantes provisionados e as alterações nessas estimativas podem resultar num impacto material no montante da provisão no futuro. A Companhia reavaliará a cada data de apresentação de suas demonstrações financeiras as principais premissas utilizadas pela Samarco na preparação do fluxo de caixa projetado e, eventuais alterações serão refletidas na respectiva provisão, quando aplicável.

22. Classificação dos instrumentos financeiros A Companhia classifica os instrumentos financeiros de acordo com a finalidade para qual foram adquiridos, e determina a classificação no reconhecimento inicial conforme as seguintes categorias: Consolidado


Ativos financeiros

Empréstimos e recebíveis ou

custo amortizado

Valor justo por meio do

resultado Total


custo amortizado


resultado Total

Circulantes Caixa e equivalentes de caixa 14.318 ‐ 14.318 13.891 ‐ 13.891 Investimentos financeiros 61 ‐ 61 59 ‐ 59 Instrumentos financeiros derivativos ‐ 351 351 ‐ 892 892 Contas a receber 8.602 ‐ 8.602 11.937 ‐ 11.937 Partes relacionadas 6.277 ‐ 6.277 ‐ ‐ ‐

29.258 351 29.609 25.887 892 26.779 Não circulantes Instrumentos financeiros derivativos ‐ 1.497 1.497 ‐ 1.454 1.454 Empréstimos 498 ‐ 498 587 ‐ 587 Partes relacionadas 8.695 ‐ 8.695 ‐ ‐ ‐

9.193 1.497 10.690 587 1.454 2.041

Total dos ativos financeiros 38.451 1.848 40.299 26.474 2.346 28.820

Passivos financeiros Circulantes Fornecedores e empreiteiros 13.367 ‐ 13.367 11.830 ‐ 11.830 Instrumentos financeiros derivativos ‐ 344 344 ‐ 1.349 1.349 Empréstimos e financiamentos 5.633 ‐ 5.633 5.410 ‐ 5.410 Partes relacionadas 893 ‐ 893 1.150 ‐ 1.150

19.893 344 20.237 18.390 1.349 19.739 Não circulantes Instrumentos financeiros derivativos ‐ 2.269 2.269 ‐ 3.991 3.991 Empréstimos e financiamentos 68.759 ‐ 68.759 90.154 ‐ 90.154 Partes relacionadas 3.226 ‐ 3.226 287 ‐ 287 Debêntures participativas ‐ 4.080 4.080 ‐ 2.526 2.526

71.985 6.349 78.334 90.441 6.517 96.958

Total dos passivos financeiros 91.878 6.693 98.571 108.831 7.866 116.697

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Controladora


Ativos financeiros


custo amortizado


resultado Total


custo amortizado


resultado Total

Circulantes Caixa e equivalentes de caixa 1.876 ‐ 1.876 1.203 ‐ 1.203 Investimentos financeiros 4 ‐ 4 4 ‐ 4 Instrumentos financeiros derivativos ‐ 199 199 ‐ 338 338 Contas a receber 9.560 ‐ 9.560 26.223 ‐ 26.223 Partes relacionadas 206 ‐ 206 323 ‐ 323

11.646 199 11.845 27.753 338 28.091 Não circulantes Instrumentos financeiros derivativos ‐ 1.268 1.268 ‐ 1.304 1.304 Empréstimos 18 ‐ 18 114 ‐ 114 Partes relacionadas 579 ‐ 579 760 ‐ 760

597 1.268 1.865 874 1.304 2.178

Total dos ativos financeiros 12.243 1.467 13.710 28.627 1.642 30.269

Passivos financeiros Circulantes Fornecedores e empreiteiros 7.503 ‐ 7.503 6.743 ‐ 6.743 Instrumentos financeiros derivativos ‐ 311 311 ‐ 1.033 1.033 Empréstimos e financiamentos 4.378 ‐ 4.378 4.171 ‐ 4.171 Partes relacionadas 4.102 ‐ 4.102 8.923 ‐ 8.923

15.983 311 16.294 19.837 1.033 20.870 Não circulantes Instrumentos financeiros derivativos ‐ 2.113 2.113 ‐ 3.427 3.427 Empréstimos e financiamentos 28.966 ‐ 28.966 47.877 ‐ 47.877 Partes relacionadas 48.762 ‐ 48.762 50.849 ‐ 50.849 Debêntures participativas ‐ 4.080 4.080 ‐ 2.526 2.526

77.728 6.193 83.921 98.726 5.953 104.679

Total dos passivos financeiros 93.711 6.504 100.215 118.563 6.986 125.549

A classificação dos ativos e passivos financeiros por moeda é a seguinte: Consolidado


Ativos financeiros R$ US$ CAD EUR Outras moedas Total

Circulantes Caixa e equivalentes de caixa 5.921 7.924 159 36 278 14.318 Investimentos financeiros 3 58 ‐ ‐ ‐ 61 Instrumentos financeiros derivativos 199 152 ‐ ‐ ‐ 351 Contas a receber 813 7.723 20 ‐ 46 8.602 Partes relacionadas ‐ 6.277 ‐ ‐ ‐ 6.277

6.936 22.134 179 36 324 29.609 Não circulantes Instrumentos financeiros derivativos 1.269 228 ‐ ‐ ‐ 1.497 Empréstimos 17 481 ‐ ‐ ‐ 498 Partes relacionadas ‐ 8.695 ‐ ‐ ‐ 8.695

1.286 9.404 ‐ ‐ ‐ 10.690

Total dos ativos financeiros 8.222 31.538 179 36 324 40.299

Passivos financeiros Circulantes Fornecedores e empreiteiros 8.150 3.665 1.277 162 113 13.367 Instrumentos financeiros derivativos 314 30 ‐ ‐ ‐ 344 Empréstimos e financiamentos 2.541 2.911 57 124 ‐ 5.633 Partes relacionadas ‐ 893 ‐ ‐ ‐ 893

11.005 7.499 1.334 286 113 20.237

Não circulantes

Instrumentos financeiros derivativos 2.110 159 ‐ ‐ ‐ 2.269

Empréstimos e financiamentos 11.178 53.125 685 3.771 ‐ 68.759

Partes relacionadas 258 2.968 ‐ ‐ ‐ 3.226

Debêntures participativas 4.080 ‐ ‐ ‐ ‐ 4.080

17.626 56.252 685 3.771 ‐ 78.334

Total dos passivos financeiros 28.631 63.751 2.019 4.057 113 98.571

55

Consolidado


Ativos financeiros R$ US$ CAD EUR Outras moedas Total

Circulantes Caixa e equivalentes de caixa 3.132 9.448 147 183 981 13.891 Investimentos financeiros 4 55 ‐ ‐ ‐ 59 Instrumentos financeiros derivativos 339 553 ‐ ‐ ‐ 892 Contas a receber 1.098 10.787 ‐ 3 49 11.937

4.573 20.843 147 186 1.030 26.779 Não circulantes Instrumentos financeiros derivativos 1.304 150 ‐ ‐ ‐ 1.454 Empréstimos 114 313 160 ‐ ‐ 587

1.418 463 160 ‐ ‐ 2.041

Total dos ativos financeiros 5.991 21.306 307 186 1.030 28.820

Passivos financeiros Circulantes Fornecedores e empreiteiros 6.181 3.090 1.995 313 251 11.830 Instrumentos financeiros derivativos 1.033 316 ‐ ‐ ‐ 1.349 Empréstimos e financiamentos 2.450 2.696 55 209 ‐ 5.410 Partes relacionadas ‐ 1.150 ‐ ‐ ‐ 1.150

9.664 7.252 2.050 522 251 19.739 Não circulantes Instrumentos financeiros derivativos 3.427 564 ‐ ‐ ‐ 3.991 Empréstimos e financiamentos 19.128 64.498 681 5.847 ‐ 90.154 Partes relacionadas 287 ‐ ‐ ‐ ‐ 287 Debêntures participativas 2.526 ‐ ‐ ‐ ‐ 2.526

25.368 65.062 681 5.847 ‐ 96.958

Total dos passivos financeiros 35.032 72.314 2.731 6.369 251 116.697

Controladora


Ativos financeiros R$ US$ EUR Total

Circulantes Caixa e equivalentes de caixa 1.836 40 ‐ 1.876 Investimentos financeiros 4 ‐ ‐ 4 Instrumentos financeiros derivativos 199 ‐ ‐ 199 Contas a receber 1.094 8.459 7 9.560 Partes relacionadas ‐ 206 ‐ 206

3.133 8.705 7 11.845 Não circulantes Instrumentos financeiros derivativos 1.268 ‐ ‐ 1.268 Empréstimos 18 ‐ ‐ 18 Partes relacionadas ‐ 579 ‐ 579

1.286 579 ‐ 1.865

Total dos ativos financeiros 4.419 9.284 7 13.710

Passivos financeiros Circulantes Fornecedores e empreiteiros 7.276 163 64 7.503 Instrumentos financeiros derivativos 311 ‐ ‐ 311 Empréstimos e financiamentos 2.228 2.026 124 4.378 Partes relacionadas 822 3.280 ‐ 4.102

10.637 5.469 188 16.294 Não circulantes Instrumentos financeiros derivativos 2.113 ‐ ‐ 2.113 Empréstimos e financiamentos 10.276 15.713 2.977 28.966 Partes relacionadas 2.508 46.254 ‐ 48.762 Debêntures participativas 4.080 ‐ ‐ 4.080

18.977 61.967 2.977 83.921

Total dos passivos financeiros 29.614 67.436 3.165 100.215

56

Controladora


Ativos financeiros R$ US$ EUR Total

Circulantes Caixa e equivalentes de caixa 1.185 18 ‐ 1.203 Investimentos financeiros 4 ‐ ‐ 4 Instrumentos financeiros derivativos 338 ‐ ‐ 338 Contas a receber 1.082 25.135 6 26.223 Partes relacionadas 118 205 ‐ 323

2.727 25.358 6 28.091 Não circulantes Instrumentos financeiros derivativos 1.304 ‐ ‐ 1.304 Empréstimos 114 ‐ ‐ 114 Partes relacionadas ‐ 760 ‐ 760

1.418 760 ‐ 2.178

Total dos ativos financeiros 4.145 26.118 6 30.269

Passivos financeiros Circulantes Fornecedores e empreiteiros 6.365 603 148 7.116 Instrumentos financeiros derivativos 1.033 ‐ ‐ 1.033 Empréstimos e financiamentos 2.149 1.815 207 4.171 Partes relacionadas 131 8.792 ‐ 8.923

9.678 11.210 355 21.243 Não circulantes Instrumentos financeiros derivativos 3.427 ‐ ‐ 3.427 Empréstimos e financiamentos 17.993 24.726 5.158 47.877 Partes relacionadas 3.694 47.155 ‐ 50.849 Debêntures participativas 2.526 ‐ ‐ 2.526

27.640 71.881 5.158 104.679

Total dos passivos financeiros 37.318 83.091 5.513 125.922

23. Estimativa do valor justo Devido ao ciclo de curto prazo, pressupõe‐se que o valor justo dos saldos de caixa e equivalentes de caixa, investimentos financeiros, contas a receber de clientes e contas a pagar a fornecedores estejam próximos aos seus valores contábeis. Para mensuração e determinação do valor justo, a Companhia utiliza vários métodos incluindo abordagens de mercado, de resultado ou de custo, de forma a estimar o valor que os participantes do mercado utilizariam para precificar o ativo ou passivo. Os ativos e passivos financeiros registrados a valor justo deverão ser classificados e divulgados de acordo com os níveis a seguir: Nível 1 ‐ Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos, líquidos e visíveis para ativos e passivos idênticos que estão acessíveis na data de mensuração; Nível 2 ‐ Preços cotados (podendo ser ajustados ou não) para ativos ou passivos similares em mercados ativos; e Nível 3 ‐ Ativos e passivos cujos preços não existem ou que esses preços ou técnicas de avaliação são amparados por um mercado pequeno ou inexistente, não observável ou ilíquido. a) Ativos e passivos mensurados e reconhecidos pelo valor justo: Consolidado


Nível 2 Nível 3 Total Nível 2 Nível 3 Total

Ativos financeiros Instrumentos financeiros derivativos 954 894 1.848 1.319 1.027 2.346

Total 954 894 1.848 1.319 1.027 2.346

Passivos financeiros Instrumentos financeiros derivativos 1.923 690 2.613 3.877 1.463 5.340 Debêntures participativas 4.080 ‐ 4.080 2.526 ‐ 2.526

Total 6.003 690 6.693 6.403 1.463 7.866

57

Controladora


Nível 2 Nível 3 Total Nível 2 Nível 3 Total

Ativos financeiros Instrumentos financeiros derivativos 573 894 1.467 615 1.027 1.642

Total 573 894 1.467 615 1.027 1.642

Passivos financeiros Instrumentos financeiros derivativos 1.734 690 2.424 2.997 1.463 4.460 Debêntures participativas 4.080 ‐ 4.080 2.526 ‐ 2.526

Total 5.814 690 6.504 5.523 1.463 6.986

Não houve transferências entre o Nível 1 e o Nível 2, ou entre o Nível 2 e o Nível 3 durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Apresentamos as movimentações nos ativos e passivos de nível 3 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017: Consolidado Controladora

Instrumentos financeiros derivativos

Ativos financeiros Passivos financeiros Ativos financeiros Passivos financeiros


Ganho reconhecido no resultado (133) (773) (133) (773)

Saldo em 31 de dezembro de 2017 894 690 894 690

Método e técnicas de avaliação i) Instrumentos financeiros derivativos Os instrumentos financeiros foram avaliados calculando‐se o valor presente por meio da utilização das curvas de mercado que impactam o instrumento nas datas de apuração. As curvas e preços utilizados no cálculo para cada grupo de instrumentos estão detalhados no tópico “curvas de mercado”. O método de precificação utilizado no caso de opções europeias é o modelo Black & Scholes. Neste modelo, o valor justo do derivativo é função da volatilidade e preço do ativo subjacente, do preço de exercício da opção, da taxa de juros e do período até o vencimento. No caso das opções em que o resultado é função da média do preço do ativo subjacente em um período da vida da opção, denominadas asiáticas, a Companhia utiliza o modelo de Turnbull & Wakeman. Neste modelo, além dos fatores que influenciam o preço da opção no modelo de Black & Scholes, é considerado o período de formação do preço médio. No caso de swaps, tanto o valor presente da ponta ativa quanto da ponta passiva são estimados através do desconto dos fluxos de caixa pela taxa de juros da moeda em que o swap é denominado. A diferença entre o valor presente da ponta ativa e da ponta passiva do swap gera seu valor justo. No caso de swaps atrelados à TJLP, o cálculo do valor justo considera a TJLP constante, ou seja, as projeções dos fluxos futuros de caixa em reais são feitas considerando a última TJLP divulgada. Os contratos de compra ou venda de produtos, insumos e custos de venda com liquidação futura são precificados utilizando as curvas futuras de cada produto. Normalmente, estas curvas são obtidas nas bolsas onde os produtos são comercializados, como a London Metals Exchange (“LME”), a Commodities Exchange (“COMEX”) ou outros provedores de preços de mercado. Quando não há preço para o vencimento desejado, a Vale utiliza interpolações entre os vencimentos disponíveis. O valor justo dos derivativos classificados como nível 3 são mensurados utilizando fluxos de caixa descontados e modelos de avaliação de opções com inputs não observáveis de taxas de desconto, preços de ações e preços de commodities. ii) Debêntures participativas ‐ Compreendem as debêntures emitidas por conta do processo de privatização (nota 13), cujos valores justos são mensurados com base na abordagem de mercado, e seus preços de referência estão disponíveis no mercado secundário.

58


O valor justo de instrumentos financeiros não negociados em mercado ativo é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia usa seu julgamento para escolher os diversos métodos. Premissas são baseadas nas condições de mercado existentes na data do balanço. A análise do impacto caso os resultados reais sejam diferentes da estimativa da Administração está apresentada na nota 33, (análise de sensibilidade).

b) Valor justo de instrumentos financeiros não mensurados a valor justo A estimativa de valor justo do nível 1 é baseada na abordagem de mercado, considerando os contratos cotados no mercado secundário. Os empréstimos alocados no nível 2 são baseados na abordagem de resultado e o valor justo, tanto da dívida indexada por taxa fixa quanto por taxa flutuante, é determinado a partir do fluxo de caixa descontado utilizando os valores futuros da taxa LIBOR e da curva dos bonds da Vale. Os valores justos e os saldos contábeis dos empréstimos e financiamentos (líquidos de juros) são os seguintes: Consolidado Controladora

Passivos financeiros Saldo contábil Valor justo Nível 1 Nível 2 Saldo contábil Valor justo Nível 1 Nível 2

31 de dezembro de 2017 Principal da dívida 72.628 76.377 49.406 26.971 32.199 34.088 11.213 22.875 31 de dezembro de 2016 Principal da dívida 93.508 89.218 45.216 44.002 50.691 50.658 12.166 38.492

24. Instrumentos financeiros derivativos a) Efeitos dos derivativos no balanço patrimonial Consolidado

Ativo


Circulante Não circulante Circulante Não circulante

Derivativos não designados como hedge accounting Risco de câmbio e taxa de juros Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em US$ 125 ‐ 429 3 Swap IPCA 30 271 22 199 Swap Eurobonds ‐ 89 ‐ ‐ Swap pré‐dolar 73 106 3 75

228 466 454 277 Riscos de preços de produtos Níquel 73 10 13 7 Óleo combustível 50 ‐ 425 ‐

123 10 438 7 Outros ‐ 1.021 ‐ 1.170

‐ 1.021 ‐ 1.170

Total 351 1.497 892 1.454

59

Consolidado

Passivo



Derivativos não designados como hedge accounting Risco de câmbio e taxa de juros Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em US$ 314 1.356 955 2.078 Swap IPCA ‐ 136 65 186 Swap Eurobonds 13 ‐ 24 147 Forward Euro ‐ ‐ 149 ‐ Swap pré‐dolar 17 79 16 104

344 1.571 1.209 2.515 Riscos de preços de produtos Níquel ‐ ‐ 16 7 Óleo combustível ‐ ‐ 124 ‐

‐ ‐ 140 7 Outros ‐ 698 ‐ 1.469

‐ 698 ‐ 1.469

Total 344 2.269 1.349 3.991

Controladora

Ativo



Derivativos não designados como hedge accounting Risco de câmbio e taxa de juros Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em US$ 104 ‐ 322 3 Swap IPCA 21 273 13 199 Swap pré‐dolar 74 102 3 75

199 375 338 277 Outros ‐ 893 ‐ 1.027

‐ 893 ‐ 1.027

Total 199 1.268 338 1.304

Controladora

Passivo



Derivativos não designados como hedge accounting Risco de câmbio e taxa de juros Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em US$ 295 1.283 952 1.777 Swap IPCA ‐ 59 65 83 Swap pré‐dolar 16 81 16 104

311 1.423 1.033 1.964 Outros ‐ 690 ‐ 1.463

‐ 690 ‐ 1.463

Total 311 2.113 1.033 3.427

60

b) Efeitos dos derivativos no resultado, fluxo de caixa e outros resultados abrangentes

Consolidado


Ganho (perda) reconhecido no

resultado Liquidação financeira entradas

(saídas) Ganho (perda) reconhecido no

resultado abrangente

2017 2016 2015 2017 2016 2015 2017 2016 2015

Derivativos não designados como hedge accounting Risco de câmbio e taxa de juros Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em US$ 483 2.897 (3.644) (572) (1.689) (867) ‐ ‐ ‐ Swap IPCA 132 257 (167) (65) (78) 20 ‐ ‐ ‐ Swap Eurobonds 122 (75) (353) (121) (524) (39) ‐ ‐ ‐ Forward Euro 144 (152) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swap pré‐dolar 116 241 (462) (6) (361) (158) ‐ ‐ ‐

997 3.168 (4.626) (764) (2.652) (1.044) ‐ ‐ ‐ Riscos de preços de produtos Níquel 97 (158) (166) 11 (113) (212) ‐ ‐ ‐ Óleo combustível (258) 911 (2.662) (10) (2.829) (866) ‐ ‐ ‐

(161) 753 (2.828) 1 (2.942) (1.078) ‐ ‐ ‐ Outros 624 261 (494) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Derivativos designados como hedge accounting de fluxo de caixa Óleo combustível ‐ ‐ (1.483) ‐ ‐ (1.513) ‐ ‐ 1.409 Exposição cambial ‐ (10) (136) ‐ (10) (136) ‐ 10 66

‐ (10) (1.619) ‐ (10) (1.649) ‐ 10 1.475

Total 1.460 4.172 (9.567) (763) (5.604) (3.771) ‐ 10 1.475

Controladora


Ganho (perda) reconhecido

no resultado Liquidação financeira

entradas (saídas) Ganho (perda) reconhecido no

resultado abrangente

2017 2016 2017 2016 2017 2016

Derivativos não designados como hedge accounting Risco de câmbio e taxa de juros Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em US$ 423 2.685 (505) (1.773) ‐ ‐ Swap IPCA 106 185 (65) (81) ‐ ‐ Swap pré‐dolar 116 241 (7) (361) ‐ ‐

645 3.111 (577) (2.215) ‐ ‐ Outros 640 222 ‐ ‐ ‐ ‐ Derivativos designados como hedge accounting de fluxo de caixa Exposição cambial ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 10

‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 10

Total 1.285 3.333 (577) (2.215) ‐ 10

Durante 2015, a Companhia realizou operações de hedge de fluxo de caixa para compra de óleo combustível e reconheceu como custo dos produtos vendidos e serviços prestados e despesa financeira os montantes de R$1.483 e R$8.084, respectivamente. Em 2016, todos os impactos nos derivativos foram registrados no resultado financeiro. As datas dos vencimentos dos instrumentos financeiros derivativos são as seguintes:

Últimas datas de

vencimento

Moedas e juros Janeiro 2024 Óleo combustível Dezembro 2017 Níquel Dezembro 2019 Outros Dezembro 2027

61

c) Operações de contabilidade de hedge Implementação de contabilidade de hedge para investimentos no exterior Em 1º de janeiro de 2017, a Vale S.A., cuja moeda funcional é o Real, designou seus empréstimos em US$ e Euro como instrumento em uma transação de hedge dos seus investimentos líquidos de operações no exterior (Vale International S.A. e Vale International Holding GmbH; objetos de hedge) para mitigar parte do risco cambial em suas demonstrações financeiras. Em 31 de dezembro de 2017, o valor das dívidas designadas é de R$17.542 (US$5.303 milhões) e R$2.977 (EUR750 milhões). A perda cambial de R$469 (R$310 líquido dos tributos) foi reconhecido em "Ajustes acumulados de conversão" no patrimônio líquido, no exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Esta cobertura foi altamente eficaz durante todo o exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Política contábil

A Companhia utiliza instrumentos financeiros para proteger sua exposição a certos riscos de mercado decorrentes das atividades operacionais, de financiamento e de investimento. Os derivativos são incluídos nos ativos ou passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge efetivos. No início das operações de hedge, a Companhia documenta o tipo de hedge, a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, sua gestão de risco e a estratégia para a realização de operações de hedge. A Companhia também documenta tanto no início da cobertura quanto de forma contínua, se espera que a cobertura continue a ser altamente eficaz. A Companhia adota a contabilidade de hedge e designa certos derivativos como: Hedge de fluxo de caixa ‐ A parcela efetiva das variações no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa é reconhecida no patrimônio líquido, na conta "Ajustes de avaliação patrimonial". O ganho ou perda relacionado com a parcela não efetiva é imediatamente reconhecido na demonstração do resultado. Quando um instrumento de hedge vence ou é vendido, ou quando um hedge não atende mais aos critérios da contabilidade de hedge, todo ganho ou perda acumulado existente no patrimônio naquele momento permanece no patrimônio e é reconhecido no resultado quando a operação for reconhecida na demonstração do resultado. Hedge de investimento líquido ‐ As operações de hedge de investimentos líquidos em operações no exterior são contabilizadas de modo semelhante às de hedge de fluxo de caixa. Qualquer ganho ou perda do instrumento de hedge relacionado com a parcela efetiva do hedge é reconhecido no patrimônio líquido, na conta "Ajustes de avaliação patrimonial". O ganho ou perda relacionado com a parcela não efetiva é imediatamente reconhecido na demonstração do resultado. Os ganhos e as perdas acumulados no patrimônio são incluídos na demonstração do resultado quando a operação no exterior for parcial ou integralmente alienada ou vendida. Derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado ‐ Certos instrumentos derivativos não se qualificam para a contabilização de hedge. As variações no valor justo de qualquer um desses instrumentos derivativos são reconhecidas imediatamente na demonstração do resultado. A Companhia avaliou os impactos esperados advindos da IFRS 9 ‐ Instrumentos financeiros em suas demonstrações financeiras, conforme detalhado na nota 2e.

62

Informações complementares sobre os instrumentos financeiros derivativos Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma

O risco da carteira de derivativos é mensurado pelo método paramétrico delta‐Normal, considerando que a distribuição futura dos fatores de risco e suas correlações tenderão a apresentar as mesmas propriedades estatísticas verificadas nas observações históricas. A estimativa do valor em risco considera nível de confiança de 95% para o horizonte de um dia útil. Em 31 de dezembro de 2017 não havia valor de margem depositado referente a posições com derivativos. A carteira de derivativos a seguir inclui as posições da Vale e companhias controladas em 31 de dezembro de 2017, sendo apresentadas as seguintes informações: valor nominal, valor justo incluindo risco de crédito, ganhos ou perdas no período, valor em risco e valor justo por data de pagamento. a) Posições em derivativos de câmbio e taxas de juros (i) Programas de proteção dos empréstimos e financiamentos em R$ Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas operações de swap para converter para US$ o fluxo de caixa de certas dívidas em R$ referentes a contratos de empréstimos e financiamentos, com taxas indexadas principalmente ao CDI, à TJLP e ao IPCA. Nestas operações de swap, a Vale paga taxas fixas ou flutuantes em US$ e recebe remuneração em R$ atrelada às taxas de juros das dívidas protegidas. Os contratos de swap foram negociados em mercado de balcão (over‐the‐counter) e os itens protegidos são os fluxos de caixa de dívidas atreladas a R$. Esses programas transformam para US$ as obrigações denominadas em R$ para buscar o equilíbrio de moedas no fluxo de caixa da empresa, contrabalançando os recebíveis ‐ atrelados principalmente a US$ ‐ com os pagamentos.

(ii) Programa de proteção para empréstimos e financiamentos em EUR Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas operações de swap e a termo para converter para US$ o fluxo de caixa de certas dívidas denominadas em EUR emitidas pela Vale. Nestas operações de swap, a Vale recebe taxas fixas em EUR e paga remuneração atrelada a taxas fixas em US$. Já nas operações a termo somente o montante do principal da dívida é convertido de EUR para US$. Os contratos de swap e a termo foram negociados em mercado de balcão (over‐the‐counter) e o item protegido é o fluxo de caixa de parte das dívidas atreladas ao EUR. O resultado de entrada/saída da liquidação financeira é compensado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação cambial EUR/US$.

Liquidação financeira

Entradas (Saídas) Valor em Risco

Fluxo 31 de Dezembro de 2017 31 de Dezembro de 2016 Índice Taxa Média 31 de Dezembro de 2017 31 de Dezembro de 2016 31 de Dezembro de 2017 31 de Dezembro de 2017 2018 2019 2020+

Swap CDI vs. Taxa Fixa em US$ (108) (396) 44 49 90 (78) (120)

Ativo R$ 3.540 R$ 6.289 CDI 101,33%

Passivo US$ 1.104 US$ 2.105 Pré 3,20%

Swap TJLP vs. Taxa Fixa em US$ (1.262) (2.027) (609) 122 (265) (809) (188)

Ativo R$ 2.982 R$ 4.360 TJLP + 1,25%

Passivo US$ 1.323 US$ 2.030 Pré 1,55%

Swap TJLP vs. Taxa flutuante em US$ (175) (179) (7) 11 (14) (161) ‐

Ativo R$ 216 R$ 242 TJLP + 0,88%

Passivo US$ 123 US$ 140 Libor + ‐1,23%

Swap Taxa Fixa em R$ vs. Taxa Fixa em US$ 80 (42) (6) 88 58 44 (22)

Ativo R$ 1.158 R$ 1.031 Pré 8,02%

Passivo US$ 385 US$ 343 Pré ‐0,28%

Swap IPCA vs. Taxa Fixa em US$ (113) (167) (0) 29 23 (51) (85)

Ativo R$ 1.000 R$ 1.000 IPCA + 6,55%

Passivo US$ 434 US$ 434 Pré 3,98%

Swap IPCA vs. CDI 280 136 (65) 1 8 (1) 273

Ativo R$ 1.350 R$ 1.350 IPCA + 6,62%

Passivo R$ 1.350 R$ 1.350 CDI 98,58%

Valor principal Valor justo por anoValor justo

63

b) Posições em derivativos de commodities (i) Programas de proteção de fluxo de caixa para compra de óleo combustível (bunker oil) Com o objetivo de reduzir o impacto das oscilações do preço do óleo combustível na contratação e disponibilização de frete marítimo e, consequentemente, reduzir a volatilidade do fluxo de caixa da Companhia, foram realizadas operações de proteção deste insumo, através da contratação de zero cost‐collars. Os contratos foram negociados em mercado de balcão (over‐the‐counter) e o item protegido é uma parcela do custo da Vale atrelada ao preço do óleo combustível. O resultado de entrada/saída da liquidação financeira é compensado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação do preço do óleo combustível. Os contratos venceram no ano de 2017.

Em 31 de dezembro de 2016, exclui R$78, relacionados à transações cuja liquidação financeira ocorre no mês subsequente ao mês de fechamento. (ii) Programas de proteção de insumos e produtos de metais básicos No programa operacional de proteção de vendas de níquel a preço fixo foram realizadas operações com derivativos para converter para preço flutuante os contratos comerciais de níquel com clientes que solicitam a fixação do preço, de forma a manter a exposição das receitas a flutuações de preço do níquel. As operações usualmente realizadas neste programa são compras de níquel para liquidação futura. No programa operacional de proteção de compras de insumos foram realizadas operações com derivativos, usualmente através de vendas de níquel e cobre para liquidação futura, com o objetivo de reduzir o risco de descasamento de preços entre o período de compra de produtos de níquel (concentrado, catodo, sínter e outros) e de cobre (sucata e outros) e o período de venda dos produtos finais aos clientes. Os contratos são negociados na London Metal Exchange ou em mercado de balcão (over‐the‐counter) e o item protegido é uma parcela das receitas e custos da Vale atrelados aos preços de níquel e cobre. O resultado de entrada/saída da liquidação financeira é compensado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação dos preços de níquel e cobre.

Liquidação Financeira

Entradas (saídas) Valor em Risco

Fluxo 31 de Dezembro de 2017 31 de Dezembro de 2016

Compra /

Venda

Strike médio

(US$/ton) 31 de Dezembro de 2017 31 de Dezembro de 2016 31 de Dezembro de 2017 31 de Dezembro de 2017 2018 2019+

Proteção para vendas a preço fixo

Futuros de Níquel 9.621 11.615 C 10.253 80 (2) 12 12 70 10

Proteção para compra de insumos

Futuros de Níquel 292 134 V 11.597 (1,1) 0,4 0,1 0,4 (1,1) ‐

Futuros de Cobre 79 441 V 6.941 (0,1) (0,5) (0,9) 0,0 (0,1) ‐

Total (1,2) (0,1) (0,8) 0,4 (1,2) ‐

Valor Principal (ton) Valor justo Valor justo por ano

64

c) Warrants da Wheaton Precious Metals Corp. A Companhia possui warrants da Wheaton Precious Metals Corp., empresa canadense com ações negociadas na Toronto Stock Exchange e na New York Stock Exchange. Estes warrants configuram uma opção de compra americana e foram recebidos como parte do pagamento pela venda de parte dos fluxos do ouro pagável produzido como subproduto da mina de cobre do Salobo e de certas minas de níquel de Sudbury.

d) Debêntures conversíveis em ações da Valor da Logística Integrada (“VLI”) A Companhia possui contratos de debêntures nos quais os credores possuem a opção de conversão do saldo devedor das debêntures em determinada quantidade de ações da VLI detidas pela Companhia.

e) Opções relacionadas a ações da Minerações Brasileiras Reunidas S.A. (“MBR”)

A Companhia celebrou um contrato de compra e venda de ações da MBR que possui opções associadas. A Companhia possui o direito de recomprar esta participação minoritária na subsidiária. Além disso, sob determinadas condições contratuais restritas e contingentes, fora do controle do comprador, como o caso de ilegalidade por mudanças na lei, há uma cláusula no contrato que dá ao comprador o direito de revender sua participação para a Companhia. Neste caso, a Companhia poderia optar pela liquidação através de caixa ou ações.

f) Derivativos embutidos em contratos A Companhia possui contratos de compra de matérias‐primas e concentrado de níquel que contêm provisões baseadas nos preços futuros de cobre e níquel. Estas provisões são consideradas derivativos embutidos.

A Companhia possui ainda um contrato de compra de gás natural com uma cláusula de prêmio no preço do gás caso as pelotas de minério de ferro da Companhia sejam negociadas acima de um nível pré‐definido. Esta cláusula é considerada um derivativo embutido.


Entradas (saídas) Valor em Risco Valor justo por ano


Compra /

Venda

Strike médio

(US$/ação) 31 de Dezembro de 2017 31 de Dezembro de 2016 31 de Dezembro de 2017 31 de Dezembro de 2017 2023

Opções de compra 10.000.000 10.000.000 C 44 128 144 ‐ 13 128

Valor Principal (quantidade) Valor justo

65

Em agosto de 2014 a Companhia vendeu parte de sua participação acionária na Valor da Logística Integrada (“VLI”) para um fundo de investimento administrado pela Brookfield Asset Management (“Brookfield”). O contrato de venda inclui cláusula que estabelece, sob determinadas condições, garantia de retorno mínimo sobre o investimento da Brookfield. Essa cláusula é considerada um derivativo embutido, com payoff equivalente ao de uma opção de venda.

Para informações da Análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos, ratings das contrapartes financeiras e curvas de mercado, vide nota 33.

25. Provisões Consolidado

Passivo circulante Passivo não circulante 31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016 31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016 Salários, encargos sociais e outras remunerações (i) 3.641 2.362 ‐ ‐ Contratos onerosos (nota 19) 337 329 1.203 1.541 Provisão ambiental 99 33 262 362 Obrigações para desmobilização de ativos (nota 26) 289 154 10.191 8.055 Provisões para processos judiciais (nota 27) ‐ ‐ 4.873 2.734 Obrigações com benefícios de aposentadoria (nota 28) 244 225 6.714 6.038

Provisões 4.610 3.103 23.243 18.730

Controladora



Salários, encargos sociais e outras remunerações (i) 2.541 1.649 ‐ ‐ Provisão ambiental 80 14 106 200 Obrigações para desmobilização de ativos (nota 26) 210 71 1.793 1.571 Provisões para processos judiciais (nota 27) ‐ ‐ 4.219 1.944 Obrigações com benefícios de aposentadoria (nota 28) 73 58 782 681

Provisões 2.904 1.792 6.900 4.396

(i) Inclui provisão para participação nos lucros de R$2.490 e R$1.064 (consolidado) para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016, respectivamente. Para a Controladora, R$1.780 e R$638 para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016, respectivamente.


Entradas (saídas) Valor em Risco Valor justo por ano


Compra /

Venda

Strike médio

(R$/ação) 31 de Dezembro de 2017 31 de Dezembro de 2016 31 de Dezembro de 2017 31 de Dezembro de 2017 2018+

Opção de venda 1.105.070.863 1.105.070.863 V 3,86R$ (439) (593) ‐ 32 (439)

Valor Principal (quantidade) Valor justo

66

26. Obrigações para desmobilização de ativos Refere‐se aos custos esperados para o fechamento das minas e desativação dos ativos minerários vinculados. As variações na provisão para obrigações para desmobilização de ativos e as taxas de juros de longo prazo (ao ano, utilizadas para desconto a valor presente e atualização da provisão) são as seguintes: Consolidado Controladora


Saldo no início do exercício 8.209 9.659 1.642 1.374

Encargos financeiros 220 405 126 183 Liquidações (195) (264) (32) (12) Revisões nas estimativas de fluxos de caixa 2.039 737 267 97 Ajuste de conversão 480 (1.160) ‐ ‐ Efeito das operações descontinuadas Transferência de ativos líquidos para mantidos para venda (273) (1.168) ‐ ‐

Saldo no final do exercício 10.480 8.209 2.003 1.642

Circulante 289 154 210 71 Não circulante 10.191 8.055 1.793 1.571

10.480 8.209 2.003 1.642

Taxas de juros de longo prazo (a.a) Brasil 5,34% 5,73% 5,34% 5,73% Canadá 0,57% 0,55% Outras regiões 0,72% ‐ 6,13% 1,07% ‐ 8,02%

Política contábil

No reconhecimento da provisão, o custo correspondente é capitalizado como parte do ativo imobilizado e é depreciado pela vida útil dos ativos minerários correspondentes, resultando em uma despesa reconhecida no resultado do exercício. O passivo de longo prazo é atualizado financeiramente pela taxa de desconto de longo prazo livre de risco aplicável ao passivo e registrado contra o resultado do exercício e é liquidado quando do início do desembolso de caixa ou contração de obrigação a pagar referente ao fechamento da mina ou desativação dos ativos minerários. Do montante provisionado não estão deduzidos os custos potenciais cobertos por seguros ou indenizações.


É necessário o julgamento para determinar as principais premissas utilizadas na mensuração das obrigações para desmobilização de ativos, tais como, taxa de juros, custo de fechamento, vida útil do ativo considerando o estágio atual de exaustão e as datas projetadas de exaustão de cada mina. Qualquer alteração nessas premissas pode afetar significativamente o valor provisionado. Portanto a Companhia considerada as estimativas contábeis relacionadas aos custos de encerramento da mina como uma estimativa contábil crítica. Estas estimativas são revisadas anualmente.

67

27. Processos judiciais a) Provisões para processos judiciais A Vale é parte envolvida em ações trabalhistas, cíveis, tributárias e outras em andamento na esfera administrativa e judicial. As provisões para as perdas decorrentes dessas ações são estimadas e atualizadas pela Companhia, amparada pela opinião de consultores legais. As variações dos processos judiciais são as seguintes: Consolidado

Provisões tributárias Provisões cíveis

Provisões trabalhistas

Provisões ambientais

Total de passivos provisionados

Saldo em 31 de dezembro de 2015 1.052 309 1.771 78 3.210

Adições 86 347 830 7 1.270 Reversões (127) (224) (412) (20) (783) Pagamentos (410) (212) (363) (11) (996) Atualizações monetárias 155 68 28 (10) 241 Ajuste de conversão (2) ‐ 2 1 1 Efeito das operações descontinuadas Movimentações líquidas do exercício 1 (5) 28 (1) 23 Transferências de ativos líquidos para mantidos para venda (60) (11) (142) (19) (232)

Saldo em 31 de dezembro de 2016 695 272 1.742 25 2.734

Adições 123 168 781 19 1.091 Reversões (54) (116) (375) (6) (551) Pagamentos (372) (8) (336) (2) (718) Atualizações monetárias 41 116 112 (2) 267 Ajuste de conversão 37 ‐ ‐ ‐ 37 Incorporação Valepar (nota 29) (i) 2.013 ‐ ‐ ‐ 2.013


Controladora

Provisões tributárias Provisões cíveis

Provisões trabalhistas

Provisões ambientais

Total de passivos provisionados


Adições 44 346 804 8 1.202 Reversões (50) (202) (407) (19) (678) Pagamentos (275) (206) (337) (11) (829) Atualizações monetárias 2 68 (1) (10) 59


Adições 75 82 730 12 899 Reversões (4) (104) (362) (6) (476) Pagamentos (78) (27) (323) (2) (430) Atualizações monetárias 58 110 104 (3) 269 Incorporação Valepar (nota 29) (i) 2.013 ‐ ‐ ‐ 2.013


(i) refere‐se a processos judiciais de PIS/COFINS sobre juros sobre o capital próprio. i. Provisões para processos trabalhistas ‐ Consistem em processos realizados por empregados e prestadores de serviços, referentes à relação empregatícia basicamente no Brasil. As ações relevantes referem‐se a pagamento de horas extras, horas “intinere”, adicional de periculosidade e insalubridade. As contingências do Instituto Nacional de Seguridade Social (“INSS”) referem‐se a discussões judiciais e administrativas entre o INSS e a Vale devido a incidência ou não dos encargos previdenciários.

68

b) Passivos contingentes Passivos contingentes em causas discutidas nas esferas administrativa e judicial, cuja expectativa de perda é classificada como possível, as quais o reconhecimento de provisão não é considerado necessário pela Companhia, baseado nos pareceres jurídicos são os seguintes: Consolidado Controladora

31 de dezembro de




2016

Processos tributários (i) 29.244 24.886 26.510 21.418 Processos cíveis 5.371 4.936 3.957 3.857 Processos trabalhistas 6.455 7.885 6.118 7.476 Processos ambientais 7.242 6.133 7.058 5.943

Total 48.312 43.840 43.643 38.694

(i) R$613 relativo a incorporação da Valepar S.A. i ‐ Processos tributários ‐ Os passivos contingentes de natureza tributária mais significativos referem‐se a processos em que se discute (i) a dedutibilidade dos pagamentos de contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL) da base de cálculo do imposto de renda da pessoa jurídica (IRPJ), (ii) glosas de créditos de PIS e COFINS, (iii) autuações de CFEM (royalties) e (iv) cobranças relativas ao imposto sobre circulação de mercadorias e serviços (ICMS), em especial o uso de créditos sobre venda e transmissão de energia, cobrança de ICMS na entrada de bens no estado do Pará e cobrança de ICMS/multa sobre transporte próprio. A variação no período decorre basicamente de incrementos de novos períodos dos processos de PIS, COFINS, CFEM, ICMS, bem como da incorporação dos processos da Valepar S.A. e da aplicação de juros e atualização monetária dos valores em discussão. ii ‐ Processos cíveis ‐ A maioria dessas reclamações tem sido apresentada pelos fornecedores e referem‐se a indenizações de contratos de construção, principalmente supostos prejuízos, pagamentos e multas contratuais. Outras reclamações envolvem disputas sobre cláusulas contratuais de indexação da inflação. iii ‐ Processos trabalhistas ‐ Nesta rubrica contempla basicamente reclamações individuais de empregados e fornecedores de serviços, envolvendo principalmente remuneração adicional sobre horas extras, horas “intinere”, adicional de periculosidade e insalubridade; e reclamações com o Instituto Nacional de Seguridade Social (“INSS”) relacionadas a contribuições sobre programas de remuneração baseados nos lucros. iv ‐ Processos ambientais ‐ As reclamações mais significativas referem‐se a alegados vícios processuais na obtenção de licenças, não cumprimentos de licenças ambientais existentes ou prejuízos ambientais. c) Depósitos judiciais Correlacionados às provisões e passivos contingentes, a Companhia é exigida por lei a realizar depósitos judiciais para garantir potenciais pagamentos de contingências. Os depósitos judiciais são atualizados monetariamente e registrados no ativo não circulante da Companhia até que aconteça a decisão judicial de resgate destes depósitos por uma das partes envolvidas. Consolidado Controladora

31 de dezembro de




2016

Processos tributários (i) 3.971 630 3.864 499 Processos cíveis 199 202 48 53 Processos trabalhistas 2.359 2.251 2.156 2.078 Processos ambientais 42 52 42 51

Total 6.571 3.135 6.110 2.681

(i) Inclui R$3.034 referentes a incorporação da Valepar (nota 29).

69

d) Contingências relacionadas ao acidente da Samarco (i) Ação civil pública movida pelo governo federal e outros A União Federal, os dois estados brasileiros impactados pelo rompimento da barragem (Espírito Santo e Minas Gerais) e outras autoridades governamentais iniciaram uma ação civil pública contra a Samarco e seus acionistas, Vale S.A. e BHPB, cujo valor indicado pelos autores é de R$20,2 bilhões. Em março de 2016 foi assinado um Acordo relacionado ao rompimento da barragem, o qual foi homologado pelo Tribunal Regional Federal da 1ª Região (TRF) em maio de 2016. Tal homologação foi suspensa pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ) em junho de 2016, levando a restauração da ação civil pública, além de manter outras determinações judiciais tais como: (a) a indisponibilidade das concessões minerárias da Samarco, Vale S.A. e BHPB, sem, contudo, limitar suas atividades de produção e comercialização; e (b) a necessidade de realização de depósito no valor de R$ 1,2 bilhões, o qual foi provisoriamente substituído pelas garantias incluídas no acordo preliminar com o Ministério Público Federal (“MPF”), conforme detalhado no item (ii) a seguir. (ii) Ação Civil Pública movida pelo Ministério Público Federal (“MPF”) Em 3 de maio de 2016, o MPF ajuizou ação civil pública contra a Samarco e seus acionistas, por meio da qual apresenta diversos pedidos, inclusive: (i) a adoção de medidas voltadas à mitigação dos impactos sociais, econômicos e ambientais decorrentes do rompimento da barragem, bem como outras medidas emergenciais; (ii) pagamento de indenização à comunidade; e (iii) pagamento de dano moral coletivo. O valor da causa indicado pelo MPF é de R$155 bilhões. Em janeiro de 2017, a Samarco, a Vale S.A. e a BHPB (no conjunto denominado “empresas”) celebraram dois Termos de Ajustamento Preliminar (“TAP”) com o MPF. O Primeiro TAP tem como objetivo definir os procedimentos e o cronograma de negociações para a celebração de um Termo de Ajustamento de Conduta Final (“Termo Final”), previsto inicialmente para ocorrer até 30 de junho de 2017, sendo esse prazo prorrogado para 20 de abril de 2018. O Primeiro TAP cria as bases para conciliação das ações civis públicas mencionadas anteriormente, nos valores de R$ 20,2 bilhões e R$ 155 bilhões, respectivamente, as quais encontram‐se, atualmente, suspensas. O Primeiro Termo prevê ainda: (a) a contratação de “experts” pagos pelas empresas para, na condição de assistentes técnicos do MPF, fazer o diagnóstico dos impactos socioambientais e socioeconômicos e acompanhar o andamento dos programas do Acordo; e (b) a realização de audiências públicas e a contratação de assessorias técnicas às pessoas atingidas, com o objetivo de permitir a participação das comunidades na definição do conteúdo do Termo Final. O Primeiro TAP prevê também o compromisso da Samarco, da Vale e da BHPB em dar garantia para o cumprimento das obrigações dos programas de reparação, previstos nas duas ações civis públicas mencionadas, até a celebração do Termo Final, no valor de R$2,2 bilhões, sendo (i) R$100 em aplicações financeiras; (ii) R$1,3 bilhão em seguro garantia; e (iii) R$800 em ativos da Samarco. Caso, após 20 de abril de 2018, estejam frustradas as negociações, o MPF poderá requerer o restabelecimento da ordem de depósito de R$1,2 bilhões, determinada na ação civil pública de R$20,2 bilhões, atualmente suspensa, bem como requerer a execução de garantias de até R$7,7 bilhões nesta ação de R$155 bilhões. Em 16 de março de 2017, a 12ª Vara Federal da Seção Judiciária de Belo Horizonte homologou parcialmente o Primeiro TAP, sendo que tal decisão engloba: (i) a homologação da contratação de empresas especializadas para o diagnóstico socioambiental e avaliação dos programas socioambientais e socioeconômicos previstos no Acordo e estabelecimento de um prazo para contratação de empresa de diagnóstico socioeconômico; (ii) a reunião e suspensão de determinados processos conexos, com objetivo de evitar decisões contraditórias ou conflitantes, trazendo uma unidade processual para viabilizar a negociação de um acordo final; e (iii) aceitação temporária das garantias oferecidas pela Samarco e suas acionistas, nos termos do TAP, mencionadas anteriormente. Adicionalmente, em 19 de janeiro de 2017 foi celebrado um segundo TAP, o qual estabelece cronograma para a disponibilização de recursos para programas de reparação dos danos socioeconômicos e socioambientais causados pelo rompimento da barragem de Fundão nos municípios de Barra Longa, Rio Doce, Santa Cruz do Escalvado e Ponte Nova no valor de R$200. Esse termo também foi homologado judicialmente. As partes seguem nas tratativas para a contratação dos experts da área socioeconômica, sendo que, em 16 de novembro de 2017, firmaram um Termo Aditivo ao Primeiro Termo ‐ ATAP, através do qual definiram as questões relacionadas ao diagnóstico socioeconômico, seu desenho institucional e os “experts” correspondentes, que, no prazo de 90 dias da assinatura do ATAP, deveriam apresentar propostas comercial e técnica para execução dos serviços.

70

Em paralelo, as partes, em conjunto com os autores da ação civil pública de R$20,2 bilhões, o Ministério Público Estadual e a Defensoria Pública, conduzem a negociação do Termo Final almejado. (iii) Ações Coletivas nos Estados Unidos da América Movida pelos detentores de American Depositary Receipts A Vale S.A. e alguns de seus executivos foram indicados como réus em potenciais ações coletivas relativas a valores mobiliários perante o Tribunal Federal de Nova York, movidas por investidores detentores de American Depositary Receipts de emissão da Vale S.A., com base na legislação federal americana sobre valores mobiliários (U.S. federal securities laws). Os processos judiciais alegam que a Vale S.A fez declarações falsas e enganosas ou deixou de fazer divulgações sobre os riscos e perigos das operações da barragem de Fundão da Samarco e a adequação de programas e procedimentos relacionados. Os autores não especificaram os valores dos prejuízos alegados ou das supostas indenizações pleiteadas nessas ações. Em 23 de março de 2017, o juiz proferiu decisão julgando extinta uma parte significativa dos pedidos contra a Vale S.A. e os réus indivíduos, e determinando o prosseguimento da ação com relação a pedidos mais limitados. Os pedidos que não foram extintos se referem a certas declarações contidas nos relatórios de sustentabilidade da Vale S.A. em 2013 e 2014 sobre procedimentos, políticas e planos de mitigação de riscos, e certas declarações feitas em uma conferência telefônica, em novembro de 2015, a respeito da responsabilidade da Vale S.A. pelo rompimento da barragem de Fundão. No final de abril de 2017, deu‐se início à fase de (“Discovery”), por meio da qual os autores apresentaram pedido prévio de divulgação de documentos (“Initial Disclosures”). A Vale S.A. continua contestando os pedidos ainda não extintos em relação a essa ação. Movida pelos detentores de títulos de dívida da Samarco Em março de 2017, detentores de títulos de dívida emitidos pela Samarco ajuizaram ação coletiva contra a Samarco, a Vale S.A. e a BHPB, com pedido de indenização por supostas violações de leis de valores mobiliários (U.S. federal securities laws). Os autores alegam que declarações falsas e enganosas teriam sido apresentadas ou divulgações teriam sido omitidas sobre os riscos e perigos das operações da barragem de Fundão da Samarco e a adequação de programas e procedimentos relacionados. Os autores alegam ainda que, com o rompimento da barragem de Fundão, os títulos da Samarco tiveram uma queda acentuada em seu valor, causando‐lhes prejuízos e pedem indenização sem especificar valores. A Vale S.A. continua contestando essa ação. (iv) Denúncia Em 20 de outubro de 2016, o MPF ofereceu à Justiça Federal denúncia em face da Vale S.A., BHPB, Samarco, VogBr Recursos Hídricos e Geotecnia Ltda. e 22 pessoas físicas por suposta prática de crimes contra o meio ambiente, o ordenamento urbano e o patrimônio cultural, inundação, desmoronamento, bem como por supostos delitos contra as vítimas do rompimento da barragem de Fundão. Em decisão publicada em novembro de 2017, o Juízo da Vara Federal de Ponte Nova retomou o curso da ação penal e indicou o início da fase de instrução processual, não foram designadas datas e o local onde serão realizadas as audiências. (v) Outros processos Adicionalmente, a Samarco e seus acionistas foram citados como réus em outros processos movidos por indivíduos, sociedades, entidades governamentais ou promotores públicos que procuram indenização por danos morais e/ou patrimoniais. Em função do estágio dos processos envolvendo o acidente da Samarco e descritos acima, não é possível determinar nesse momento um intervalo de possíveis desfechos ou uma estimativa confiável da exposição potencial para a Vale S.A.. Portanto, nenhum passivo contingente foi quantificado e nenhuma provisão para os processos relacionados ao acidente está sendo reconhecida.

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Política contábil

Uma provisão é reconhecida no momento em que a obrigação for considerada provável pela diretoria jurídica e seus consultores jurídicos que serão necessários recursos para liquidar a obrigação e puder ser mensurada com razoável certeza. A contrapartida da obrigação é uma despesa do exercício. Essa obrigação é atualizada de acordo com a evolução do processo judicial ou encargos financeiros incorridos e pode ser revertida caso a estimativa de perda não seja mais considerada provável devido a mudanças nas circunstâncias, ou baixada quando a obrigação for liquidada.


Por sua natureza, os processos judiciais serão resolvidos quando um ou mais eventos futuros ocorrerem ou deixarem de ocorrer. Tipicamente, a ocorrência ou não de tais eventos não depende da atuação da Companhia e incertezas no ambiente legal envolve o exercício de estimativas e julgamentos significativos da Administração quanto aos potenciais resultados dos eventos futuros.

28. Benefícios a funcionários a) Obrigações com benefícios de aposentadoria No Brasil, a gestão dos planos de previdência complementar da Companhia é responsabilidade da Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social (“Valia”), entidade sem fins lucrativos, com autonomia administrativa e financeira. Os planos do Brasil são os seguintes: Plano de benefícios Vale Mais (“Vale Mais”) e plano de benefícios Valiaprev (“Valiaprev”) ‐ Os empregados da Companhia participantes da Valia estão associados a planos Vale Mais e Valiaprev com componente de benefício definido (específico para cobertura por morte e aposentadoria por invalidez) e de contribuição definida (para benefícios programáveis). No caso de benefício definido, o valor é previamente estabelecido, com atualização atuarial, de forma a assegurar sua concessão. Já no caso da contribuição definida, o valor é permanentemente ajustado, de acordo com os recursos mantidos em favor do participante. Os planos Vale Mais e Valiaprev estavam superavitários em 31 de dezembro de 2017 e 2016. Plano de benefício definido (“Plano BD”) ‐ O Plano BD está fechado para novas adesões desde o ano 2000, quando foi implantado o Vale Mais. É um plano de previdência complementar com características de benefício definido, que cobre quase que exclusivamente aposentados e seus beneficiários. O plano estava superavitário em 31 de dezembro de 2017 e 2016 e as contribuições realizadas pela Companhia para seu custeio não são relevantes. Plano de benefício Abono complementação ‐ A Companhia patrocina um grupo específico de ex‐empregados com direito a receber pagamentos suplementares aos benefícios normais da Valia acrescido de benefício pós‐aposentadoria de assistência médica, odontológica e farmacêutica. As contribuições da Companhia foram encerradas em 2014. O abono complementação estava superavitário em 31 de dezembro de 2017 e 2016. Outros benefícios ‐ A Companhia patrocina planos de assistência médica para funcionários que atendam critérios específicos e para funcionários com direito ao abono complementação. Apesar de não serem planos específicos de aposentadoria, são utilizados cálculos atuariais para calcular os compromissos futuros. Por serem planos de assistência médica não capitalizados, têm natureza deficitária e estão assim apresentados em 31 de dezembro de 2017 e 2016. No exterior, os planos são administrados de acordo com suas regiões. Estão divididos entre planos no Canadá, Reino Unido, Indonésia, Nova Caledônia, Japão e Taiwan. Os planos de pensão no Canadá são compostos de um benefício definido e um componente de contribuição definida. Atualmente os planos de benefício definido não permitem novas adesões. Os planos de benefício definido no exterior estão deficitários em 31 de dezembro de 2017 e 2016. As informações a seguir detalham o status dos elementos de benefício definido de todos os planos, bem como os custos a eles relacionados.

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i. Evolução do valor presente das obrigações Consolidado Controladora

Planos superavitários Planos deficitários Outros benefícios Planos superavitários Outros benefícios

Obrigações com benefícios em 31 de dezembro de 2015 9.659 14.407 4.772 9.640 555

Custo do serviço 36 267 (44) 34 103 Custo de Juros 1.256 608 231 1.253 72 Benefícios pagos (970) (900) (212) (969) (66) Contribuições de participantes 2 2 ‐ 2 ‐ Efeito de mudança nas premissas atuariais 942 371 244 936 76 Ajuste de conversão ‐ (1.906) (574) ‐ ‐ Outros ‐ 334 ‐ ‐ ‐ Transferência para mantido para venda (29) ‐ (193) ‐ ‐


Custo do serviço 23 275 95 23 27 Custo de Juros 1.149 587 215 1.149 78 Benefícios pagos (1.039) (881) (207) (1.039) (74) Contribuições de participantes 2 (39) ‐ 2 ‐ Efeito de mudança nas premissas atuariais 208 560 40 208 84 Ajuste de conversão ‐ 1.104 294 ‐ ‐


ii. Evolução do valor justo dos ativos Consolidado Controladora

Planos

superavitários Planos

deficitários Outros

benefícios

Planos superavitários

Outros benefícios

Valor justo dos ativos do plano em 31 de dezembro de 2015 13.413 12.083 ‐ 13.383 ‐

Receita de juros 1.777 525 ‐ 1.772 ‐ Contribuições do empregador 143 342 212 140 66 Contribuições de participantes 2 2 ‐ 2 ‐ Benefícios pagos (970) (900) (212) (969) (66) Retorno sobre os planos dos ativos (excluindo receitas de juros) 976 192 ‐ 970 ‐ Ajuste de conversão ‐ (1.530) ‐ ‐ ‐ Outros ‐ 430 ‐ ‐ ‐ Transferência para mantido para venda (43) ‐ ‐ ‐ ‐


Receita de juros 1.639 482 ‐ 1.639 ‐ Contribuições do empregador 121 207 207 121 74 Contribuições de participantes 2 (39) ‐ 2 ‐ Benefícios pagos (1.039) (881) (207) (1.039) (74) Retorno sobre os planos dos ativos (excluindo receitas de juros) (49) 568 ‐ (49) ‐ Ajuste de conversão ‐ 1.011 ‐ ‐ ‐


iii. Conciliação dos ativos e passivos reconhecidos no balanço patrimonial Consolidado

Planos no Brasil


Planos



benefícios Planos



benefícios

Saldo no início do exercício 4.402 ‐ ‐ 3.754 ‐ ‐

Receita de juros 485 ‐ ‐ 539 ‐ ‐ Mudanças no teto do ativo e passivo oneroso (154) ‐ ‐ 120 ‐ ‐ Transferência pra mantidos para venda ‐ ‐ ‐ (11) ‐ ‐

Saldo no final do exercício 4.733 ‐ ‐ 4.402 ‐ ‐

Valor reconhecido no balanço patrimonial Valor presente das obrigações atuariais (11.239) (1.328) (854) (10.896) (1.260) (740) Valor justo dos ativos 15.972 792 ‐ 15.298 839 ‐ Efeito do limite do ativo (teto) (4.733) ‐ ‐ (4.402) ‐ ‐

Passivo ‐ (536) (854) ‐ (421) (740)

Passivo circulante ‐ ‐ (73) ‐ ‐ (58) Passivo não circulante ‐ (536) (781) ‐ (421) (682)

Passivo ‐ (536) (854) ‐ (421) (740)

73

Consolidado

Planos no exterior


Planos



benefícios Planos



benefícios

Valor reconhecido no balanço patrimonial Valor presente das obrigações atuariais ‐ (13.461) (3.807) ‐ (11.923) (3.484) Valor justo dos ativos ‐ 11.700 ‐ ‐ 10.305 ‐

Passivo ‐ (1.761) (3.807) ‐ (1.618) (3.484)

Passivo circulante ‐ (54) (117) ‐ (53) (114) Passivo não circulante ‐ (1.707) (3.690) ‐ (1.565) (3.370)

Passivo ‐ (1.761) (3.807) ‐ (1.618) (3.484)

Consolidado

Total


Planos



benefícios Planos



benefícios

Saldo no início do exercício 4.402 ‐ ‐ 3.754 ‐ ‐

Receita de juros 485 ‐ ‐ 539 ‐ ‐ Mudanças no teto do ativo e passivo oneroso (154) ‐ ‐ 120 ‐ ‐ Transferência pra mantidos para venda ‐ ‐ ‐ (11) ‐ ‐

Saldo no final do exercício 4.733 ‐ ‐ 4.402 ‐ ‐

Valor reconhecido no balanço patrimonial Valor presente das obrigações atuariais (11.239) (14.789) (4.661) (10.896) (13.183) (4.224) Valor justo dos ativos 15.972 12.492 ‐ 15.298 11.144 ‐ Efeito do limite do ativo (teto) (4.733) ‐ ‐ (4.402) ‐ ‐

Passivo ‐ (2.297) (4.661) ‐ (2.039) (4.224)

Passivo circulante ‐ (54) (190) ‐ (53) (172) Passivo não circulante ‐ (2.243) (4.471) ‐ (1.986) (4.052)

Passivo ‐ (2.297) (4.661) ‐ (2.039) (4.224)

Controladora

Planos no Brasil


Planos

superavitários Outros benefícios Planos

superavitários Outros benefícios

Saldo no início do exercício 4.402 ‐ 3.743 ‐

Receita de juros 485 ‐ 539 ‐ Mudanças no teto do ativo e passivo oneroso (154) ‐ 120 ‐

Saldo no final do exercício 4.733 ‐ 4.402 ‐

Valor reconhecido no balanço patrimonial Valor presente das obrigações atuariais (11.239) (855) (10.896) (739) Valor justo dos ativos 15.972 ‐ 15.298 ‐ Efeito do limite do ativo (teto) (4.733) ‐ (4.402) ‐

Passivo ‐ (855) ‐ (739)

Passivo circulante ‐ (73) ‐ (58) Passivo não circulante ‐ (782) ‐ (681)

Passivo ‐ (855) ‐ (739)

74

iv. Custos reconhecidos na demonstração do resultado

Consolidado


2017 2016 2015

Planos



benefícios Planos



benefícios Planos



benefícios

Custo do serviço 23 275 95 36 267 (44) 65 308 92 Juros sobre despesa com passivo 1.149 587 215 1.256 608 231 1.181 591 219 Juros sobre despesa com ativos (1.639) (482) ‐ (1.777) (525) ‐ (1.616) (498) ‐ Despesas de juros sobre o efeito de (teto de ativo) / passivo oneroso

485 ‐ ‐ 541 ‐ ‐ 437 ‐ ‐

Total dos custos líquidos 18 380 310 56 350 187 67 401 311

Controladora


2017 2016

Planos



benefícios Planos



benefícios

Custo do serviço 23 ‐ 27 34 ‐ 103 Juros sobre despesa com passivo 1.149 ‐ 78 1.253 ‐ 72 Juros sobre despesa com ativos (1.639) ‐ ‐ (1.772) ‐ ‐ Despesas de juros sobre o efeito de (teto de ativo) / passivo oneroso 485 ‐ ‐ 540 ‐ ‐

Total dos custos líquidos 18 ‐ 105 55 ‐ 175

v. Custos reconhecidos na demonstração do resultado abrangente

Consolidado


2017 2016 2015

Planos



benefícios Planos



benefícios Planos



benefícios

Saldo no início do exercício (500) (1.616) (523) (440) (1.934) (369) (380) (1.515) (350)

Efeito de mudança nas premissas atuariais (212) (560) (94) (942) (371) (244) 710 267 119 Retorno sobre ativos do plano (exclui receita de juros)

(4) 545 ‐ 976 192 ‐ (977) (36) ‐

Mudança de teto de ativo/passivo oneroso (exclui receita de juros)

159 ‐ ‐ (125) ‐ ‐ 170 ‐ ‐

Outros (11) 1 (47) ‐ 95 ‐ ‐ 8 ‐

(68) (14) (141) (91) (84) (244) (97) 239 119 Imposto de renda diferido 23 (6) 42 31 62 60 33 (4) (33)

Resultado abrangente do exercício (45) (20) (99) (60) (22) (184) (64) 235 86 Ajuste de conversão ‐ (8) (2) ‐ 340 30 ‐ (650) (105) Transferências/ baixas ‐ 2 (2) ‐ ‐ ‐ 4 (4) ‐

Resultado abrangente acumulado (545) (1.642) (626) (500) (1.616) (523) (440) (1.934) (369)

Controladora


2017 2016

Planos



benefícios Planos



benefícios

Saldo no início do exercício (501) ‐ (190) (444) ‐ (140)

Efeito de mudança nas premissas atuariais (208) ‐ (84) (936) ‐ (76) Retorno sobre ativos do plano (exclui receita de juros) (49) ‐ ‐ 970 ‐ ‐ Mudança de teto de ativo/passivo oneroso (exclui receita de juros) 154 ‐ ‐ (121) ‐ ‐ Outros ‐ ‐ (2) ‐ ‐ ‐

(103) ‐ (86) (87) ‐ (76) Imposto de renda diferido 35 ‐ 29 30 ‐ 26

Resultado abrangente do exercício (68) ‐ (57) (57) ‐ (50)

Resultado abrangente acumulado (569) ‐ (247) (501) ‐ (190)

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vi. Riscos relacionados aos planos Os administradores dos planos possuem o compromisso destacado no planejamento estratégico de fortalecer os controles internos e a gestão de riscos. Isso é feito por meio da realização de auditorias incluindo controles internos, que visam à mitigação de riscos operacionais de mercado e de crédito. Os riscos são os seguintes: Legal ‐ Ações judiciais: emissão de relatórios periódicos para auditoria e Diretoria, contemplando as análises dos advogados sobre as probabilidades de êxito (remota, provável ou possível), objetivando subsidiar a decisão administrativa quanto aos provisionamentos. Análise e acompanhamento permanente da evolução do cenário legal e a sua divulgação no âmbito da instituição, de modo a subsidiar os planos administrativos considerando as repercussões das alterações normativas. Atuarial ‐ A avaliação atuarial anual dos planos de benefícios compreende a avaliação de encargos, receitas e adequação dos planos de custeio. É feito o acompanhamento das hipóteses biométricas e econômico‐financeiras (volatilidade dos ativos, alterações em taxas de juros, inflação, taxa de mortalidade, salários entre outros). Mercado ‐ São realizadas projeções de rentabilidade para os diversos planos e perfis de investimentos para 10 anos no Estudo de ALM (Estudo de Gestão de Ativos e Passivos). Estas projeções contemplam os riscos de mercado dos diversos segmentos de investimentos. Ademais é monitorado mensalmente o risco de mercado de curto prazo dos planos através das métricas de VaR (Valor em Risco) e Testes de Stress. Para os fundos de investimentos exclusivos da VALIA o risco de mercado é mensurado pelo banco custodiante dos ativos diariamente. Crédito ‐ Avaliação da qualidade de crédito dos emissores, com contratação de consultoria especializada para avaliação de instituições financeiras e avaliação interna da capacidade de pagamento de empresas não financeiras. Para os ativos de crédito de empresas não financeiras é realizado o acompanhamento da empresa até o vencimento do título. vii. Hipóteses atuariais e econômicas e análise de sensibilidade Todos os cálculos atuariais envolvem projeções futuras acerca de alguns parâmetros, tais como: salários, juros, inflação, tendência dos benefícios do Instituto Nacional de Seguridade Social (“INSS”), mortalidade e invalidez. As hipóteses atuariais e econômicas adotadas foram formuladas considerando‐se o longo prazo previsto para sua maturação, devendo, por isso, ser analisadas sob essa ótica. No curto prazo elas podem não ser necessariamente realizadas. Nas avaliações foram adotadas as seguintes hipóteses econômicas:

Brasil


Planos



benefícios Planos



benefícios

Taxa média nominal de desconto 9,74% ‐ 9,85% 9,84% 9,74% ‐ 9,91% 10,98% ‐ 11,14% 10,98% 10,98% ‐ 11,09% Taxa média nominal para determinar despesa/ receita 9,74% ‐ 9,85% 9,84% N/A 10,98% ‐ 11,14% 10,98% N/A Taxa média nominal de crescimento salarial 4,25% ‐ 6,34% 4,25% ‐ 6,34% N/A 4,85% ‐ 5,95% 6,95% N/A Taxa média nominal de reajuste de benefício 4,85% 4,85% N/A 6,00% 6,00% N/A Taxa média nominal de crescimento dos custos médicos ‐ hipótese inicial N/A N/A 7,38% N/A N/A 8,00% Taxa média nominal de crescimento dos custos médicos ‐ hipótese final N/A N/A 7,38% N/A N/A 8,00% Taxa média de inflação estimada no longo prazo 4,25% 4,25% 4,25% 4,85% 4,85% 4,85%

Exterior


Planos deficitários Outros benefícios Planos deficitários Outros benefícios

Taxa média nominal de desconto 3,26% 3,44% 3,84% 3,90% Taxa média nominal para determinar despesa/ receita 3,84% N/A 4,01% N/A Taxa média nominal de crescimento salarial 3,27% N/A 4,05% N/A Taxa média nominal de reajuste de benefício N/A 3,00% N/A 3,00% Taxa média nominal de crescimento dos custos médicos ‐ hipótese inicial N/A 5,99% N/A 6,30% Taxa média nominal de crescimento dos custos médicos ‐ hipótese final N/A 4,56% N/A 4,50% Taxa média de inflação estimada no longo prazo 2,10% 2,10% 2,00% 2,00%

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Para a análise de sensibilidade, a Companhia considera o efeito de 1% na taxa nominal de desconto para determinar a obrigação atuarial. Os efeitos desta variação no passivo atuarial, na premissa adotada e na duração média do plano são os seguintes:



Planos

superavitários Planos deficitários Outros benefícios Planos

superavitários Outros benefícios

Taxa nominal de desconto ‐ aumento de 1% Saldo do passivo atuarial 10.340 13.044 4.075 10.340 782 Premissa adotada 10,75% 4,85% 5,61% 10,75% 8,82% Taxa nominal de desconto ‐ redução de 1% Saldo do passivo atuarial 12.289 16.783 5.359 12.289 934 Premissa adotada 8,75% 2,85% 3,61% 8,75% 10,82%

viii. Ativos dos planos Os ativos dos planos brasileiros em 31 de dezembro de 2017 e 2016 incluem respectivamente (i) investimentos em carteira de ações e outros instrumentos da Vale no valor de R$124 e R$84 e (ii) investimentos em títulos e valores mobiliários do governo federal no valor de R$15.274 e R$14.256. Os ativos dos planos no exterior em 31 de dezembro de 2017 e 2016 incluem títulos e valores mobiliários do governo do Canadá no valor de R$2.858 e R$2.395, respectivamente. ix. Planos de pensão superavitários Os ativos por categoria são os seguintes:

Consolidado e Controladora


Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total

Caixa e equivalentes de caixa ‐ ‐ ‐ ‐ 1 ‐ ‐ 1 Título de dívida ‐ Corporativo ‐ 238 ‐ 238 ‐ 380 ‐ 380 Título de dívida ‐ Governo 9.119 ‐ ‐ 9.119 8.512 ‐ ‐ 8.512 Fundo de investimento em renda fixa 8.321 ‐ ‐ 8.321 7.857 ‐ ‐ 7.857 Fundo de investimento em ações 1.755 ‐ ‐ 1.755 549 ‐ ‐ 549 Fundo de investimento internacional 80 ‐ ‐ 80 38 ‐ ‐ 38 Fundo de investimento de empresas não listadas ‐ ‐ 648 648 708 ‐ 456 1.164 Fundo de investimento de empreendimento imobiliário ‐ ‐ 50 50 ‐ ‐ 32 32 Empreendimento imobiliário ‐ ‐ 1.206 1.206 ‐ ‐ 1.205 1.205 Empréstimos de participantes ‐ ‐ 744 744 ‐ ‐ 850 850

Total 19.275 238 2.648 22.161 17.665 380 2.543 20.588

Fundos não relacionados aos planos de risco (6.189) (5.290)

Valor justo do plano de ativos no ano 15.972 15.298

77

A mensuração de ativos dos planos superavitários a valor justo com variáveis não observáveis de mercado (nível 3) é a seguinte:

Consolidado e Controladora

Fundo de investimentos de

empresas não listadas

Fundo de empréstimos imobiliários

Empreendimentos imobiliários

Empréstimos de participantes Total


Retorno sobre os ativos do plano (67) ‐ 10 115 58 Ativos comprados 103 7 8 193 311 Ativos vendidos durante o exercício (79) ‐ (58) (423) (560) Transferência para mantidos para venda (33) ‐ (1) (3) (37)


Retorno sobre os ativos do plano 117 (6) 12 92 215 Ativos comprados 99 24 42 239 404 Ativos vendidos durante o exercício (24) ‐ (53) (437) (514)


x. Planos de pensão deficitários Os ativos por categoria são os seguintes:

Consolidado


Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total

Caixa e equivalentes de caixa 13 93 ‐ 106 ‐ 78 ‐ 78 Títulos em ações 4.511 10 ‐ 4.521 4.045 ‐ ‐ 4.045 Título de dívida ‐ Corporativo ‐ 1.118 ‐ 1.118 ‐ 34 ‐ 34 Título de dívida ‐ Governo 468 2.650 ‐ 3.118 271 2.395 ‐ 2.666 Fundo de investimento em renda fixa 527 ‐ ‐ 527 464 1.001 ‐ 1.465 Fundo de investimento em ações 26 1.297 ‐ 1.323 301 1.199 ‐ 1.500 Fundo de investimento internacional ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 88 ‐ 88 Fundo de investimento de empresas não listadas

321 ‐ 651 972 ‐ ‐ 608 608

Empreendimento imobiliário ‐ ‐ 147 147 ‐ ‐ 78 78 Empréstimos de participantes ‐ ‐ 17 17 ‐ ‐ 18 18 Outros ‐ ‐ 643 643 ‐ ‐ 564 564

Total 5.866 5.168 1.458 12.492 5.081 4.795 1.268 11.144

A mensuração de ativos dos planos deficitários a valor justo com variáveis não observáveis de mercado (nível 3) é a seguinte:

Consolidado

Fundo de investimentos de

empresas não listadas Empreendimentos

imobiliários Empréstimos de

participantes Outros Total

Saldo em 31 de dezembro de 2015 384 77 17 622 1.100

Retorno sobre os ativos do plano 52 1 1 31 85 Ativos comprados 613 ‐ ‐ (1) 612 Ativos vendidos durante o exercício (386) ‐ ‐ ‐ (386) Ajuste de conversão (55) ‐ ‐ (88) (143)


Retorno sobre os ativos do plano 26 3 ‐ 32 61 Ativos comprados 42 54 ‐ ‐ 96 Ativos vendidos durante o exercício (56) (4) (1) ‐ (61) Ajuste de conversão 31 16 ‐ 47 94


78

xi. Desembolso do fluxo de caixa futuro A Vale espera desembolsar R$462 no exercício de 2018 com os planos de pensão e outros benefícios. xii. Expectativa de pagamentos futuros As expectativas de pagamentos de benefícios que refletem serviços futuros são as seguintes:


Planos superavitários Planos deficitários Outros benefícios

2018 321 832 221 2019 337 833 225 2020 356 833 231 2021 272 838 239 2022 387 846 245 2023 e posteriormente 2.122 4.336 1.313

b) Programa de participação nos lucros e resultados (“PLR”) A Companhia registrou no custo dos produtos vendidos e serviços prestados e em outras despesas operacionais, R$2.490, R$1.064 e R$147 em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, respectivamente. Para a Controladora, R$1.780, R$638 e R$106 em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, respectivamente. c) Programas de incentivo de longo prazo A Companhia possui mecanismos de premiação de longo prazo que inclui Programa Matching e Programa de Ações Virtuais ‐ PAV para seus executivos elegíveis, com ciclos de duração de três a quatro anos, respectivamente, com o objetivo de incentivar a permanência dos empregados e estimular o desempenho. Para o programa Matching, os participantes podem adquirir ações ordinárias da Vale no mercado sem qualquer benefício proporcionado pela Vale. Se as ações adquiridas forem mantidas por um período de três anos e os executivos mantiverem seu vínculo empregatício com a Vale, o participante passa a ter o direito de receber da Vale uma premiação em ações, equivalente à quantidade de ações que foram adquiridas inicialmente. Cabe ressaltar que as ações compradas inicialmente pelos executivos não têm restrições e podem ser vendidas a qualquer momento. Contudo, ao fazê‐lo antes de completados os três anos de ciclo, perde‐se o direito à referida premiação concedida pela Vale. Para o programa PAV, os executivos elegíveis têm a oportunidade de receber ao longo de um período de quatro anos, uma premiação equivalente ao valor de mercado de um determinado número de ações ordinárias e condicionado ao fator de desempenho da Vale medido como um indicador de retorno total aos acionistas (TSR). Tal premiação é feita em dinheiro e poderá ocorrer em parcelas cumulativas de 20% (ao final do 2º ano), 30% (ao final do 3º ano) e 50% (ao final do 4º ano), condicionadas ao fator de desempenho em cada ano. Os passivos dos planos são mensurados a valor justo na data de cada emissão do relatório, baseados em taxas do mercado. Os custos de compensação incorridos são reconhecidos pelo período aquisitivo definido de três ou quatro anos. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 a Companhia reconheceu no resultado os montantes de R$207, R$120 e R$113, respectivamente, relacionados a programa de incentivo a longo prazo. Política contábil

Benefícios a empregados

i. Benefício de curto prazo ‐ salários, férias e encargos incidentes

Os pagamentos de benefícios tais como salário ou férias, bem como os respectivos encargos trabalhistas incidentes sobre estes benefícios são reconhecidos mensalmente no resultado, respeitando o regime de competência.

79

ii. Benefício de curto prazo ‐ programa de participação nos lucros e resultados

A Companhia adota o programa de participação nos lucros e resultados (“PLR”) tendo como base contribuições das equipes e das unidades de negócio e o desempenho global da empresa através da geração de caixa operacional. A Companhia efetua a provisão baseada na medição periódica do cumprimento das metas e resultado da Companhia, respeitando o regime de competência e o reconhecimento da obrigação presente resultante de evento passado no montante estimado da saída de recursos no futuro. A provisão é registrada como custo de produtos vendidos e serviços prestados ou despesas operacionais de acordo com a atividade do empregado. iii. Benefício de longo prazo ‐ Programas de incentivo de longo prazo

A Companhia estabeleceu mecanismos de premiação para seus executivos, elegíveis seguindo critérios internos (Plano Matching e Plano de Ações Virtuais ‐ PAV), com o objetivo de incentivar a permanência e o desempenho dos mesmos. As obrigações são medidas, em cada data de divulgação, a valor justo, baseado em cotações de mercado. Os custos de compensação incorridos são reconhecidos no resultado durante os anos definidos como período aquisitivo.

iv. Benefício de longo prazo ‐ fundo de pensão e outros benefícios pós‐aposentadoria

A Companhia mantém diversos planos de aposentadoria para seus funcionários.

Para os planos de contribuição definida, a obrigação da Companhia se restringe a contribuição mensal vinculada a um percentual pré‐definido sobre a remuneração dos funcionários vinculados a estes planos.

Para os planos de benefício definido em que a Companhia tem a responsabilidade ou possui algum tipo de risco, são obtidos periodicamente cálculos atuariais das responsabilidades, determinadas de acordo com o Método de Unidade de Crédito Projetada, a fim de estimar as suas responsabilidades pelo pagamento das referidas prestações. O passivo reconhecido no balanço patrimonial é o valor presente da obrigação do benefício definido na data, menos o valor justo dos ativos do plano. A Companhia reconhece no resultado os custos de serviços, as despesas de juros sobre obrigações e as receitas de juros sobre ativos do plano. A remensuração dos ganhos e perdas atuariais, o retorno dos ativos do plano (líquido das receitas de juros sobre os ativos) e as mudanças no efeito do teto do ativo e passivo oneroso, são reconhecidos em outros resultados abrangentes.

Para os planos superavitários, a Companhia não efetua qualquer registro no balanço patrimonial nem na demonstração do resultado, por não existir claramente uma posição sobre a utilização desse superávit. Para os planos deficitários, a Companhia reconhece os passivos líquidos, os resultados do exercício e os resultados abrangentes advindos da avaliação atuarial. Estimativas e julgamentos contábeis críticos Benefícios pós‐aposentadoria dos empregados ‐ Os valores registrados nesta conta dependem de uma série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais, que utilizam diversas premissas para determinação dos custos e passivos. Uma das premissas utilizadas é a determinação e utilização da taxa de desconto. Quaisquer mudanças nessas premissas afetarão os registros contábeis efetuados. A Companhia, em conjunto com os atuários externos, revisa no final de cada exercício, as premissas que serão utilizadas para o exercício seguinte. Essas premissas são utilizadas para determinar o valor justo de ativos e passivos, custos e despesas e os valores futuros de saídas de caixa estimadas, que são registrados nas obrigações com os planos de pensão.

80

29. Patrimônio líquido a) Conversão das ações preferenciais e incorporação Valepar S.A. Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 27 de junho de 2017, foi aprovada a conversão voluntária das ações preferenciais classe “A” da Vale em ações ordinárias (“ON”), na relação de 0,9342 ação ordinária por ação preferencial classe “A”. Em 11 de agosto de 2017, encerrou‐se o prazo para adesão a conversão voluntária e um total de 1.660.581.830 ações preferenciais (excluindo ações em tesouraria), correspondente a 84,4% das ações preferenciais em circulação foram convertidas. A Assembleia Geral Extraordinária da Valepar S.A., realizada em 14 de agosto de 2017, aprovou a incorporação da Valepar pela Vale. Com isso, os acionistas da Valepar passaram a deter participação direta na Vale e receberam 1,2065 ação ordinária para cada ação de sua propriedade, tendo sido a Valepar consequentemente extinta. Como resultado, foram emitidas pela Vale 173.543.667 novas ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal em favor dos acionistas da Valepar. Na data da incorporação, 14 de agosto de 2017, com base em laudo de avaliação contábil, o acervo líquido da Valepar foi incorporado ao patrimônio líquido, na conta de reserva de capital, no valor de R$3.692. Os impactos decorrentes da incorporação nos ativos e passivos da Companhia são demonstrados a seguir:

14 de agosto de 2017

Ativos circulantes 77 Depósitos judiciais (nota 27(c)) 3.034 Intangível (nota 17) 3.073 Passivos circulantes 64 Provisões para processos judiciais (nota 27(a)) 2.013 Tributos a recolher (nota 8) 415

Acervo líquido 3.692

Na Assembleia Geral Extraordinária e na Assembleia Especial de Acionistas realizadas em 18 de outubro de 2017, foi aprovada a proposta de conversão da totalidade das ações preferenciais classe A em ações ordinárias, na relação de 0,9342 ação ordinária por ação preferencial classe A. Durante o período compreendido entre 20 de outubro a 21 de novembro de 2017 (inclusive), os acionistas titulares de ações preferenciais classe A dissidentes da deliberação da Assembleia Especial, tiveram o direito de retirar‐se da Companhia, pelo respectivo valor patrimonial de 31 de dezembro de 2016, no valor de R$24,26 por ação. Ao final desse prazo, 10.397 ações ordinárias foram incorporadas em ações em tesouraria (correspondentes a 11.130 ações preferenciais). A Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 21 de dezembro de 2017 aprovou a migração da Vale para o segmento especial de listagem da B3 S.A. denominado Novo Mercado, após a conversão da totalidade das ações preferenciais classe A em ações ordinárias. O capital social da Companhia passou a ser representado por 5.284.474.770 ações ordinárias e 12 ações preferenciais de classe especial (“PNE” ou “Golden shares”), sem alteração no valor do capital social.

Posição acionária

antes da conversão Conversão de ações

preferenciais Emissão de novas

ações Posição acionária após conversão

Ações em circulação ON 3.185.653.000 1.838.235.414 173.543.667 5.197.432.081 PNA/PNE 1.967.721.926 (1.967.721.914) ‐ 12

5.153.374.926 (129.486.500) 173.543.667 5.197.432.093 Ações em tesouraria ON 31.535.402 55.507.287 ‐ 87.042.689 PNA 59.405.792 (59.405.792) ‐ ‐

Total de ações emitidas 5.244.316.120 (133.385.005) 173.543.667 5.284.474.782

O cálculo do lucro básico e diluído por ação considerou de maneira retrospectiva as alterações descritas acima. As informações comparativas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 foram reapresentadas, conforme demonstrado na nota 9.

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b) Capital social

Em 31 de dezembro de 2017, o capital social é de R$77.300 correspondendo a 5.284.474.782 ações escrituradas, totalmente integralizadas e sem valor nominal. 31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Acionistas ON PNE Total ON PNA Total

Litel Participações S.A. e Litela Participações S.A. 1.108.483.410 ‐ 1.108.483.410 ‐ ‐ ‐ BNDES Participações S.A. 401.457.757 ‐ 401.457.757 206.378.882 66.185.272 272.564.154 Bradespar S.A. 332.965.266 ‐ 332.965.266 ‐ ‐ ‐ Mitsui & Co., Ltd 286.347.055 ‐ 286.347.055 ‐ ‐ ‐ Valepar S.A. ‐ ‐ ‐ 1.716.435.045 20.340.000 1.736.775.045 Governo Brasileiro (Golden Share) ‐ 12 12 ‐ 12 12 Investidores estrangeiros em ADRs 1.292.115.112 ‐ 1.292.115.112 786.067.634 610.880.671 1.396.948.305 Investidores institucionais estrangeiros no mercado local 1.129.164.954 ‐ 1.129.164.954 262.868.264 825.753.408 1.088.621.672 FMP ‐ FGTS 62.061.672 ‐ 62.061.672 70.662.746 ‐ 70.662.746 PIBB ‐ Fund 2.632.618 ‐ 2.632.618 741.730 1.171.101 1.912.831 Investidores institucionais 277.003.730 ‐ 277.003.730 104.510.549 133.496.260 238.006.809 Investidores de varejo no país 305.200.507 ‐ 305.200.507 37.988.150 309.895.202 347.883.352

Ações em circulação 5.197.432.081 12 5.197.432.093 3.185.653.000 1.967.721.926 5.153.374.926 Ações em tesouraria 87.042.689 ‐ 87.042.689 31.535.402 59.405.792 90.941.194

Total de ações emitidas 5.284.474.770 12 5.284.474.782 3.217.188.402 2.027.127.718 5.244.316.120

Capital social por classe de ações (em milhões) 77.300 ‐ 77.300 47.421 29.879 77.300 Total de ações autorizadas 7.000.000.000 ‐ 7.000.000.000 3.600.000.000 7.200.000.000 10.800.000.000

O Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a emissão de novas ações ordinárias (capital autorizado), inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas até o limite autorizado. A Companhia recompra suas ações para permanecerem em tesouraria para uma futura alienação ou cancelamento. Estas ações são reconhecidas em conta específica como redutoras do patrimônio líquido ao valor de aquisição e mantidas ao valor de custo da operação. Esses programas são aprovados pelo Conselho de Administração com prazo e quantidades de ações determinados. Atualmente, a Companhia não detém programa em aberto de recompra de ações. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquido de impostos. c) Remuneração aos acionistas da Companhia O Estatuto Social determina a remuneração mínima de 25% do lucro líquido, após as destinações da reserva legal e reserva de incentivo fiscal, conforme abaixo: 2017

Lucro líquido do exercício 17.627 Constituição de reserva legal (881) Constituição de reserva de incentivo fiscal (693)

Lucro líquido após destinação da reserva legal e da reserva de incentivo fiscal 16.053 Remuneração mínima obrigatória, bruta de imposto de renda (i) 4.721 Constituição de reserva de investimento 11.332

(i) A remuneração mínima obrigatória será realizada na forma de juros sobre o capital próprio e paga em 2018, totalizando R$0,90842422800 por ação. Conforme Instrução CVM nº 683, o valor de tributo retido na fonte (15%) que a companhia, por obrigação da legislação tributária, deva reter e recolher, não pode ser considerado quando se imputam os juros sobre o capital próprio ao dividendo obrigatório.

Em deliberação de Reunião do Conselho de Administração de 14 de dezembro de 2017, foi aprovado o pagamento de adiantamento da remuneração aos acionistas no valor total bruto de R$2.183 sob a forma de juros sobre o capital próprio, referente à antecipação da destinação do resultado do exercício de 2017. Em deliberação de Reunião do Conselho de Administração de 26 de fevereiro de 2018 (evento subsequente), foi aprovado o pagamento complementar da remuneração aos acionistas no valor total bruto de R$2.538 sob a forma de juros sobre o capital próprio. Essas deliberações totalizam a remuneração mínima obrigatória do exercício de 2017, que será paga em março de 2018.

Os valores brutos pagos aos acionistas à título de remuneração na forma de juros sobre o capital próprio durantes os exercícios de 2017 e 2016 foi de R$4.667 (R$0,905571689 por ação) e R$857 (R$0,166293936 por ação), respectivamente, não havendo pagamento de remuneração na forma de dividendos durante esses exercícios.

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d) Reserva de lucros Os valores das reservas de lucro estão assim distribuídos:

Reserva legal

Reserva de incentivo fiscal

Reserva de investimento

Reserva de remuneração adicional

proposta Total de reservas de

lucro

Saldo em 31 de dezembro de 2015 3.846 ‐ ‐ ‐ 3.846

Destinação do resultado 665 1.228 5.894 2.065 9.852

Saldo em 31 de dezembro de 2016 4.511 1.228 5.894 2.065 13.698

Destinação do resultado 881 693 11.332 ‐ 12.906 Deliberação de juros sobre o capital próprio ‐ ‐ ‐ (2.065) (2.065)

Saldo em 31 de dezembro de 2017 5.392 1.921 17.226 ‐ 24.539

Reserva legal ‐ Constitui uma exigência para as empresas brasileiras de capital aberto para reter 5% do lucro líquido anual, até o limite de 20% do capital social. A reserva só pode ser utilizada para absorver prejuízos ou para aumento de capital. Reserva de incentivos fiscais ‐ Resulta da opção de designar a parcela do imposto de renda devido para investimentos em projetos aprovados pelo governo e incentivos fiscais. Reserva de investimento ‐ Tem como finalidade assegurar a manutenção e o desenvolvimento para as atividades principais que compõem o objeto social da Companhia e reter lucros previstos em orçamento de capital. O Estatuto Social limita a constituição da reserva em montante não superior a 50% do lucro líquido anual distribuível, até o montante do capital social. O saldo remanescente superior aos 50% do lucro líquido anual distribuível é retido com base no orçamento de capital submetido para aprovação da Assembleia Geral, conforme artigo 196 da lei 6.404. Reserva de remuneração adicional proposta ‐ Resulta da parcela da remuneração proposta pela Administração, que exceda a remuneração mínima obrigatória de 25% do lucro líquido ajustado. Em 20 de abril de 2017, a Assembleia Geral Ordinária aprovou o pagamento referente à remuneração adicional proposta do exercício de 2016. e) Ajustes de avaliação patrimonial

Obrigações com benefícios

a aposentadoria Hedge de fluxo de

caixa

Instrumentos financeiros disponíveis

para venda Conversão de

ações Total de ganhos

(perdas)

Saldo em 31 de dezembro de 2015 (2.743) (25) (4) (1.101) (3.873) Outros resultados abrangentes (263) 26 4 ‐ (233) Ajuste de conversão 368 (1) ‐ ‐ 367 Saldo em 31 de dezembro de 2016 (2.638) ‐ ‐ (1.101) (3.739) Outros resultados abrangentes (164) ‐ ‐ ‐ (164) Ajuste de conversão (9) ‐ ‐ ‐ (9) Saldo em 31 de dezembro de 2017 (2.811) ‐ ‐ (1.101) (3.912)

f) Acordo de acionistas Na data da incorporação da Valepar, 14 de agosto de 2017, os Acionistas anteriormente controladores da Valepar celebraram um novo acordo de acionistas (“Acordo Vale”) que vincula somente 20% do seu total de ações ordinárias emitidas pela Vale, e terá vigência até 09 de novembro de 2020, sem previsão de renovação. Os acionistas estão obrigados ainda a, durante o prazo de seis meses, contados da data de início de vigência do Acordo Vale, não alienar, sob qualquer forma, direta ou indiretamente, as ações de emissão da Vale que vierem a possuir em decorrência da implementação da Proposta (“Lock‐Up”), ressalvadas a (i) transferência pelos Acionistas de ações da Vale para suas afiliadas e seus atuais acionistas, que não obstante permanecerão sujeitas ao Lock‐Up e (ii) alienação das ações não vinculadas que possuíam anteriormente à incorporação da Valepar.

83

Política contábil

Remuneração aos acionistas ‐ A remuneração aos acionistas se dá sobre a forma de dividendos e juros sobre capital próprio. Esta remuneração é reconhecida como passivo nas demonstrações financeiras da Companhia, com base no estatuto social. Qualquer valor acima da remuneração mínima obrigatória aprovada no estatuto social somente será reconhecido no passivo circulante na data em que for aprovada pelos acionistas. A Companhia pode distribuir juros sobre o capital próprio (“JCP”). O cálculo é baseado nos valores do patrimônio líquido e na taxa de juros aplicada, que não pode exceder a Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”) determinada pelo Banco Central do Brasil. Além disso, tais juros não poderão exceder 50% do lucro líquido do exercício ou 50% dos lucros acumulados mais as reservas de lucros, conforme determinado pela lei societária brasileira. O benefício da Companhia, em contraposição ao um pagamento de dividendos, é uma redução nos encargos com o imposto de renda, pois estas despesas de juros são dedutíveis no Brasil. Sobre parcela da remuneração referente aos juros sobre capital próprio a Companhia retém 15% de imposto de renda em nome dos acionistas. Segundo a legislação brasileira, os juros sobre o capital próprio são considerados como parte do dividendo mínimo anual. Esta distribuição a título de JCP é tratada para fins contábeis como dedução do patrimônio líquido de maneira similar a um dividendo e o crédito fiscal registrado no resultado.

30. Partes relacionadas As partes relacionadas da Companhia são predominantemente subsidiárias, joint ventures, coligadas e o pessoal chave da administração da Companhia. As transações entre a Controladora e suas subsidiárias são eliminadas na consolidação e não são divulgadas nesta nota. Os detalhes das entidades não consolidadas relevantes são divulgados na nota 15. As transações com partes relacionadas foram realizadas pela Companhia em termos equivalentes aos que prevalecem em transações de mercado, observando o preço e as condições usuais do mercado, portanto, essas transações estão em condições que não são menos favoráveis para a Companhia do que aquelas negociadas com terceiros. Compras, contas a receber, outros ativos, contas a pagar e outros passivos referem‐se principalmente a valores cobrados pelas joint ventures e coligadas relacionadas aos arrendamentos operacionais das plantas de pelotização e serviços de transporte ferroviário. As informações sobre transações com partes relacionadas e os efeitos nas demonstrações financeiras são apresentados abaixo: a) Transações com partes relacionadas

Consolidado


2017 2016 2015

Joint Ventures Coligadas Total Joint Ventures Coligadas Total Joint Ventures Coligadas Total

Receita de vendas, líquida 1.265 1.079 2.344 557 1.200 1.757 453 1.173 1.626 Custos e despesas operacionais (6.211) (92) (6.303) (3.123) (180) (3.303) (2.726) (276) (3.002) Resultado financeiro 376 (69) 307 (93) (72) (165) ‐ 26 26

A receita de vendas líquida refere‐se à venda de minério de ferro para as siderúrgicas e ao direito de uso da capacidade das ferrovias. Os custos e despesas operacionais referem‐se principalmente aos arrendamentos operacionais das plantas de pelotização. Outras informações relativas a esses arrendamentos operacionais são divulgadas na nota 31.

84

b) Saldos em aberto com partes relacionadas Consolidado


Joint Ventures Coligadas Total Joint Ventures Coligadas Total

Ativos Contas a receber 242 125 367 224 114 338 Dividendos recebidos 371 48 419 172 65 237 Empréstimos para partes relacionadas 14.972 ‐ 14.972 ‐ ‐ ‐ Outros ativos 57 ‐ 57 2 ‐ 2 Passivos Fornecedores e empreiteiros 636 67 703 311 38 349 Empréstimos de partes relacionadas ‐ 4.119 4.119 ‐ 1.437 1.437 Outros passivos 2.023 ‐ 2.023 1.169 ‐ 1.169

Em 2017, os empréstimos de/para partes relacionadas foram principalmente originados na transação do corredor logístico de Nacala (maiores informações acerca dessa transação estão divulgadas na nota 15). O saldo de empréstimos para partes relacionadas corresponde ao empréstimo de R$14.972 para a Nacala BV, que possui juros de 7,44% a.a. O saldo de empréstimos de partes relacionadas refere‐se substancialmente ao empréstimo da Pangea Emirates Ltd. no valor de R$3.856, que possui juros de 6,54% a.a.

c) Remuneração do pessoal chave da administração


2017 2016 2015

Benefícios de curto prazo: Salário ou pró‐labore 29 29 25 Benefícios direto e indireto 33 15 19 Programa de participação nos lucros e resultados (“PLR”) 33 ‐ 24

95 44 68 Benefícios de longo prazo: Baseado em ações 52 3 2 Indenização 21 15 19

168 62 89

31. Compromissos a) Obrigações contratuais O quadro a seguir apresenta os pagamentos futuros mínimos anuais, requeridos e não canceláveis, relacionados as obrigações contratuais assumidas pela Companhia, para a data de 31 de dezembro de:

2018 2019 2020 2021

2022 e períodos subsequentes Total

Arrendamentos operacionais 935 633 593 588 732 3.481 Obrigações de compra 7.248 3.378 2.269 1.997 12.442 27.334

Total de pagamentos mínimos requeridos 8.183 4.011 2.862 2.585 13.174 30.815

Arrendamentos operacionais ‐ A Vale possui um contrato de arrendamento mercantil operacional com suas entidades joint ventures, Companhia Coreano Brasileira de Pelotização, Companhia Hispano‐Brasileira de Pelotização, Companhia Ítalo‐Brasileira de Pelotização e Companhia Nipo‐Brasileira de Pelotização (juntas “pelotizadoras”), onde a Vale arrenda suas plantas de pelotização. Estes contratos de arrendamento mercantil operacional têm duração entre 3 e 10 anos, renováveis. Os pagamentos futuros mínimos foram calculados considerando que todos os contratos serão renovados automaticamente. A Companhia também possui arrendamento operacional para exploração e beneficiamento de minério de ferro com joint ventures, operações portuárias com terceiros e aluguel predial para suas instalações operacionais com terceiros. As despesas totais com arrendamento mercantil operacional, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, foram R$2.121, R$940 e R$1.033, respectivamente.

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Obrigações de compra ‐ Os compromissos com obrigações de compra decorrem principalmente de contratos de aquisição de combustível e energia e de aquisição de matérias primas e serviços. b) Garantias concedidas Em 31 de dezembro de 2017, o total de garantias concedidas pela Vale (no limite de sua participação direta ou indireta) para as companhias Norte Energia S.A. e Companhia Siderúrgica do Pecém S.A. totalizavam R$1.250 e R$4.952, respectivamente. Os valores líquidos dos ativos imobilizados dados em garantias de processos judiciais correspondem em 31 de dezembro de 2017 e 2016 a R$50 e R$113, respectivamente.

c) Operações de níquel ‐ Indonésia A PT Vale Indonesia Tbk ("PTVI"), que é uma subsidiária da Companhia e empresa pública na Indonésia, tem um acordo em vigor com o Governo da Indonésia para operar suas licenças de mineração, que inclui um compromisso de alienar um adicional de 20% das ações da PTVI para o mercado da Indonésia até outubro de 2019 (aproximadamente 20% das ações da PTVI já estão registradas na Bolsa de Valores da Indonésia). A obrigação de desinvestimento será cumprida na proporção da participação dos principais acionistas existentes, Vale Canada e Sumitomo Metal Mining, Co., Ltd.

32. Gestão de riscos A Vale entende que uma efetiva gestão de riscos é fundamental para suportar o atingimento dos seus objetivos e para garantir a solidez e a flexibilidade financeira da companhia, e a continuidade do negócio. Desta forma, a Vale desenvolveu sua estratégia de gestão de riscos com o objetivo de proporcionar uma visão integrada dos riscos aos quais está exposta, considerando não apenas o risco gerado pelas variáveis negociadas no mercado financeiro (risco de mercado) e o risco de liquidez, mas também o risco proveniente de obrigações assumidas por terceiros para com a Companhia (risco de crédito) e o risco relativo a processos internos inadequados ou deficientes, pessoas, sistemas ou eventos externos (risco operacional), dentre outros. a) Política de gestão de risco O Conselho de Administração estabeleceu uma política de gestão de riscos corporativos que define princípios e diretrizes aplicáveis a esse processo na companhia e a estrutura de governança correspondente. Esta política determina que os riscos corporativos devem ser mensurados e monitorados regularmente, de forma integrada, de forma a garantir que o nível geral de risco da Companhia permaneça alinhado às suas diretrizes estratégicas. O Comitê Executivo de Gestão de Riscos, criado pelo Conselho de Administração, é responsável por apoiar a Diretoria Executiva nas decisões relativas à gestão dos riscos, emitindo pareceres e recomendações. É responsável também pela supervisão e revisão dos princípios e instrumentos de gestão de riscos corporativos. A Diretoria Executiva é responsável por aprovar os desdobramentos da política em normas, regras e responsabilidades e por informar ao Conselho de Administração sobre estes procedimentos. As normas e instruções de gestão de riscos complementam a política de gestão de risco corporativo e definem práticas, processos, controles, papéis e responsabilidades. A Companhia pode, quando necessário, alocar limites de risco específico às atividades gerenciais que deles necessitem, incluindo, mas não se limitando a, limites de risco de mercado, de crédito corporativo e soberano, de acordo com o limite aceitável de risco corporativo.

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b) Gestão de risco de liquidez O risco de liquidez refere‐se à possibilidade da Vale não cumprir suas obrigações contratuais nas datas previstas, bem como encontrar dificuldades em atender às necessidades do seu fluxo de caixa devido a restrições de liquidez do mercado. Vide nota 20 “Empréstimos, financiamentos, caixa e equivalentes de caixa e investimentos financeiros” para detalhes sobre o risco de liquidez da Companhia. c) Gestão de risco de crédito A exposição da Vale ao risco de crédito decorre de recebíveis, transações com derivativos, garantias, adiantamentos a fornecedores e investimentos financeiros. O processo de gestão de risco de crédito fornece uma estrutura para avaliar e gerir o risco de crédito das contrapartes e para manter o risco da companhia em um nível aceitável. (i) Gestão de risco de crédito comercial Vide nota 10 “Contas a receber” para detalhes sobre o risco de crédito comercial. (ii) Gestão de risco de crédito para tesouraria Para gerenciar a exposição de crédito originada por aplicações financeiras e instrumentos derivativos, limites de crédito são aprovados para cada contraparte com a qual temos exposição de crédito. Além disso, a Vale controla a diversificação da carteira e monitora diferentes indicadores de solvência e liquidez das diferentes contrapartes que foram aprovadas para negociação. d) Gestão de risco de mercado A Vale está exposta ao comportamento de diversos fatores de risco de mercado que podem impactar seu fluxo de caixa. A avaliação desse potencial impacto, oriundo da volatilidade dos fatores de risco e suas correlações, é realizada periodicamente para apoiar o processo de tomada de decisão a respeito da estratégia de gestão do risco, que pode incorporar instrumentos financeiros, incluindo derivativos. As carteiras compostas por esses instrumentos financeiros são monitoradas mensalmente, permitindo o acompanhamento dos resultados financeiros e seu impacto no fluxo de caixa. Considerando a natureza dos negócios e operações da Vale, os principais fatores de risco de mercado aos quais a companhia está exposta são: • Taxas de câmbio e taxas de juros; • Preços de produtos e insumos. e) Risco de taxa de câmbio e de taxa de juros O fluxo de caixa da Vale está sujeito à volatilidade de diversas moedas, uma vez que os preços de seus produtos são indexados predominantemente ao dólar norte‐americano, enquanto parte significativa dos custos, despesas e investimentos é denominada em outras moedas, principalmente reais e dólares canadenses. Para reduzir o potencial impacto causado por esse descasamento de moedas, instrumentos derivativos podem ser utilizados como estratégia de mitigação de risco. A Vale implementou operações de hedge para proteger seu fluxo de caixa contra o risco de mercado relacionado às suas dívidas ‐ principalmente o risco cambial. As operações de hedge cobrem a maior parte das dívidas em reais e euros. São utilizadas operações de swap e a termo para converter dívidas em reais e em euros para dólares americanos, com volumes, fluxos e vencimentos semelhantes aos das dívidas ‐ ou em alguns casos inferiores, de acordo com as condições de liquidez de mercado. Os instrumentos de hedge com vencimentos mais curtos são renegociados ao longo do tempo para que o seu vencimento final coincida ‐ ou se torne mais próximo ‐ do vencimento final das dívidas. Em cada data de liquidação, os resultados das operações de swap e a termo compensam parcialmente o impacto da taxa de câmbio nas dívidas da Vale, contribuindo para estabilizar os desembolsos de caixa em dólar norte‐americano.

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A Vale também está exposta a riscos de taxas de juros sobre empréstimos e financiamentos. A dívida com taxa flutuante em dólares norte‐americanos é constituída principalmente por empréstimos, incluindo pré‐pagamentos de exportação, empréstimos com bancos comerciais e organizações multilaterais. Em geral, esses instrumentos de dívida são indexados à LIBOR (London Interbank Offer Rate) em dólar americano. Aproveitamos a correlação potencial entre os preços das commodities e as taxas de juros flutuantes do dólar norte‐americano como uma proteção natural parcial para nosso fluxo de caixa. f) Risco de preços de produtos e insumos A Vale também está exposta a riscos de mercado relacionados à volatilidade dos preços de commodities e de insumos. Em linha com a política de gestão de riscos, estratégias de mitigação de risco envolvendo commodities também podem ser utilizadas para adequar seu perfil de risco e reduzir a volatilidade do fluxo de caixa. Para essas estratégias de mitigação, utilizam‐se predominantemente operações a termo, futuros ou zero‐cost collars. g) Gestão de risco operacional A gestão de risco operacional é a abordagem estruturada que a Vale utiliza para gerir a incerteza relacionada a eventual inadequação ou deficiência de processos internos, pessoas, sistemas e eventos externos, de acordo com os princípios e diretrizes da ISO 31000. Os principais riscos operacionais são monitorados periodicamente, garantindo‐se a efetividade dos controles‐chave de prevenção e de mitigação existentes e a execução da estratégia de tratamento dos riscos (melhorias em controles existentes, implementação de novos controles, mudanças no ambiente do risco, transferência de parte do risco através da contratação de seguro, constituição de provisões de recursos, etc.). Assim, a Companhia procura ter uma visão clara de seus principais riscos, dos planos de mitigação com melhor custo x benefício e da efetividade dos controles existentes, monitorando o impacto potencial do risco operacional e alocando o capital de forma eficiente. h) Gestão de capital A política da companhia tem como objetivo estabelecer uma estrutura de capital que assegure a continuidade dos seus negócios no longo prazo. Dentro desta ótica, a companhia tem sido capaz de gerar valor aos seus acionistas, através do pagamento de dividendos e ganho de capital, e ao mesmo tempo manter um perfil de dívida adequado às suas atividades, com uma amortização bem distribuída ao longo dos anos, evitando assim uma concentração em um único período específico. i) Seguros A Vale contrata diversos tipos de seguros, tais como: seguro de riscos operacionais, seguro de risco de engenharia (projetos), responsabilidade civil, seguro de vida para seus empregados, dentre outros. As coberturas das apólices desses seguros, similares às utilizadas em geral na indústria de mineração, são emitidas de acordo com os objetivos definidos pela companhia, a prática de gestão de risco corporativo e as limitações impostas pelo mercado de seguro e resseguro global. De forma geral, os ativos da empresa diretamente relacionados as suas operações estão contemplados na cobertura dos seguros contratados. A gestão de seguros é realizada com o apoio dos comitês de seguros existentes nas diversas áreas operacionais da companhia. Entre seus instrumentos de gestão, a Vale utiliza resseguradoras cativas para balancear os preços de resseguros contratados no mercado, bem como disponibilizar o acesso direto aos principais mercados internacionais de seguro e resseguro.

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33. Informações complementares sobre os instrumentos financeiros derivativos a) Análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos A análise a seguir estima o valor potencial dos instrumentos em cenários hipotéticos de stress dos principais fatores de risco de mercado que impactam cada uma das posições. ‐ Provável: O cenário provável foi definido com base nas variáveis de risco estimadas, que foram consideradas na precificação do valor justo dos derivativos em 31 de dezembro de 2017. ‐ Cenário I: Estimativa do valor justo considerando uma deterioração de 25% nas variáveis de risco associadas ‐ Cenário II: Estimativa do valor justo considerando uma deterioração de 50% nas variáveis de risco associadas As curvas utilizadas para a precificação dos derivativos foram construídas com base em dados da B3 S.A., Banco Central do Brasil, London Metals Exchange e Bloomberg.

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b) Ratings das contrapartes financeiras As operações de instrumentos financeiros derivativos, caixa e equivalentes de caixa e investimentos financeiros são realizadas com instituições financeiras cujos limites de exposição são revistos periodicamente e aprovados por alçada competente. O risco de crédito das instituições financeiras é avaliado através de uma metodologia que considera, dentre outras informações, os ratings divulgados pelas agências internacionais de rating. O quadro a seguir apresenta os ratings em moeda estrangeira publicados pelas agências Moody’s e S&P para as principais instituições financeiras com as quais a Companhia manteve operações em aberto em 31 de dezembro de 2017.

90

c) Curvas de mercado (i) Produtos

(ii) Taxas de câmbio e de juros

91

92


Base de cálculo 2017 2016 2017 2016

Receita líquida 108.532 94.633 64.037 46.424 Lucro operacional antes do resultado financeiro , das participações societárias e redução ao valor recuperável de ativos não circulantes 35.837 13.101 27.238 13.234 Remuneração bruta 8.665 7.270 5.350 4.026

Indicadores sociais internos Valor Folha de

pagamento Receita líquida Valor

Folha de pagamento

Receita líquida Valor Folha de

pagamento Receita líquida Valor

Folha de pagamento

Receita líquida

Alimentação 766 9% 1% 822 11% 1% 678 13% 1% 736 18% 2% Encargos sociais compulsórios 1.780 21% 2% 1.702 23% 2% 1.454 27% 2% 1.383 34% 3% Transporte 420 5% 0% 456 6% 0% 355 7% 1% 384 10% 1% Previdência privada 472 5% 0% 481 7% 1% 136 3% 0% 146 4% 0% Saúde 959 11% 1% 758 10% 1% 569 11% 1% 561 14% 1% Educação 49 1% 0% 54 1% 0% 36 1% 0% 36 1% 0% Creches 18 0% 0% 18 0% 0% 17 0% 0% 18 0% 0% Outros benefícios 2.726 31% 3% 1.278 18% 1% 1.952 36% 3% 794 20% 2%

Total ‐ Indicadores sociais internos 7.190 83% 7% 5.569 77% 6% 5.197 97% 8% 4.058 101% 9%

% sobre % sobre % sobre % sobre

Indicadores sociais externos Valor Lucro

operacional Receita líquida Valor

Lucro operacional

Receita líquida Valor Lucro

operacional Receita líquida Valor

Lucro operacional

Receita líquida

Tributos (excluídos encargos sociais) 12.218 34% 11% 14.402 110% 15% 8.643 32% 13% 11.358 86% 24% Investimentos em cidadania 397 1% 0% 496 4% 1% 352 1% 1% 435 3% 1%

Total ‐ Indicadores sociais externos 12.615 35% 12% 14.898 114% 16% 8.995 33% 14% 11.793 89% 25%

Indicadores ambientais ‐ Investimentos em meio ambiente 1.541 4% 1% 1.962 15% 2% 751 1% 1% 781 6% 2%

Indicadores do corpo funcional Total de empregados no final do ano 65.539 64.105 46.497 44.844 Total de admissões durante o ano 3.815 4.183 2.351 2.398

Os projetos sociais e ambientais desenvolvidos pela empresa foram definidos por: direção (X) direção e gerências

(X) todos (as) empregados (as)

Os padrões de segurança e salubridade no ambiente de trabalho foram definidos por: direção e gerências

todos (as) empregados (as)

(X) todos (as) + CIPA

Quanto à liberdade sindical, ao direito de negociação coletiva e à representação interna dos(as) trabalhadores(as), a empresa:

não se envolve segue as normas OIT

(X) incentiva e segue a OIT

A previdência privada contempla: (X) direção (X) direção e gerências


A participação dos lucros ou resultados contempla: (X) direção (X) direção e gerências


Na seleção dos fornecedores, os mesmos padrões éticos e de responsabilidade social e ambiental adotados pela empresa:

não são considerados

são sugeridos (X) são exigidos

Quanto à participação de empregados(as) em programas de trabalho voluntário, a empresa:

não se envolve (X) apóia (X) organiza e incentiva

Relatório da Administração 1

DESEMPENHO DA VALE

EM 2017

Ricardo Teles / Agência Vale


2017: um ano de inflexão para a Vale

O ano de 2017 foi marcado pelo início de uma nova liderança na Vale, com a chegada de

Fabio Schvartsman ocupando o cargo de Diretor-Presidente da empresa em maio. Iniciou-se

a reconfiguração da estrutura organizacional da companhia para permitir um maior

alinhamento aos objetivos de longo prazo dos acionistas com foco em uma cultura baseada

em performance e meritocracia.

Liderada por Fabio Schvartsman, a partir das diretrizes do Conselho de Administração, a

companhia iniciou a reformulação da estratégia, baseada em quatro pilares: performance,

estratégia, governança e sustentabilidade.

Em termos de performance, o objetivo da Vale é que a diversificação da base de ativos atual

resulte em uma empresa com menor dependência do minério de ferro. Esse resultado,

contudo, será atingido por meio da extração de maior valor dos ativos existentes.

No pilar estratégia, foram estabelecidos direcionamentos para cada segmento de negócio. Em

Minerais Ferrosos, busca-se a maximização da margem, com disciplina na oferta,

posicionamento de produtos de qualidade e flexibilidade no portfólio. Já em Metais Básicos, o

objetivo é preservar a opcionalidade dos ativos de níquel e aumentar da produção de cobre.

No Carvão, a geração de valor passa por alavancar a utilização dos ativos de mina e logística

existentes. Outra prioridade estratégica da Companhia é a desalavancagem, pois uma

empresa que atua em mercados voláteis como a Vale deve manter uma sólida posição

financeira. A redução da dívida influenciará a percepção de risco do mercado e proporcionará,

consequentemente, o re-rating da Companhia.

A governança é o terceiro pilar e sua evolução tem sido um foco importante, com resultados

expressivos atingidos em 2017, como a listagem da Vale no Novo Mercado da B3, o segmento

com o maior padrão de governança corporativa do Brasil. A listagem no Novo Mercado bem

antes do originalmente planejado, demonstra o compromisso da Companhia no avanço de sua

governança. Entre os resultados de 2017, é importante destacar também a eleição de dois

membros independentes para o Conselho de Administração e a criação de cinco comitês de

assessoramento ao Conselho de Administração, dentre outras iniciativas. Está em andamento

um processo de aprimoramento da dinâmica da governança corporativa da Companhia, que

prevê melhorias que vão além das exigidas pelos órgãos regulatórios. A Vale está no caminho

de se tornar uma verdadeira corporação e essas conquistas têm se refletido no re-rating das

ações da Companhia

Em relação à sustentabilidade, o objetivo é tornar a Vale um benchmark do setor, através de

um planejamento e execução sistemáticos, com ações coordenadas, para uma abordagem

sustentável que vá além das operações. Esta abordagem prioriza o gerenciamento de riscos


e impactos, buscando o dano zero aos nossos funcionários e comunidades circunvizinhas, e

busca estabelecer um legado social, econômico e ambiental positivo nas localidades. Várias

iniciativas já foram mapeadas nesse contexto, dentre as quais destacam-se: a melhoria

contínua da eficiência energética, o aumento da utilização de combustíveis limpos, a redução

do consumo de água e o aumento de sua reutilização, o suporte à Fundação Renova no

desenvolvimento e implantação dos programas de remediação e compensação das áreas e

comunidades afetadas pela ruptura da barragem da Samarco.

Os 42 programas conduzidos pela Fundação Renova endereçam de forma abrangente os

impactos ambientais e socioeconômicos, cujo resultado final será um legado que restabelece

condições melhores do que as existentes anteriormente ao rompimento.

O foco atual está migrando das atividades emergenciais, como prover moradia provisória aos

desabrigados, para a execução das soluções definitivas, que aliam reassentamento, saúde,

educação e cultura. Destacam-se, também, os trabalhos para recuperar os rios e as áreas

rurais, retomando as atividades de sustento das pessoas, combinando o trabalho de cada um

com a conservação do meio ambiente.

Entre as realizações de 2017 é importante destacar o bem-sucedido ramp-up de S11D que

produziu 22 Mt em 2017 e deve produzir entre 50-55 Mt em 2018, atingindo sua capacidade

nominal de 90 Mtpa em 2020. Além disso, a conclusão da venda dos ativos de Fertilizantes

para a Mosaic e a assinatura do project finance de Nacala foram transações importantes que,

em conjunto com a geração de caixa operacional, possibilitarão alcançarmos a meta de dívida

líquida de US$ 10 bilhões no curto prazo.

O ano de 2017 foi, portanto, um ponto de inflexão para a Vale em termos de eficiência,

gerenciamento de custos, alocação de capital e governança corporativa. Foram criadas as

bases para diversificar a geração de caixa, a partir da evolução no desempenho dos ativos e

o foco contínuo na redução do endividamento. Como consequência, o valor de mercado da

Vale aumentou, passando de US$ 38,5 bilhões em 31 de dezembro de 2016 para US$ 63,6

bilhões em 31 de dezembro de 2017.

Em 2018, o foco será continuar desalavancando a Companhia, melhorar a performance de

seus ativos e aprimorar ainda mais a governança corporativa, com o objetivo final de gerar

mais retorno aos acionistas.


Highlights do desempenho da Vale em 2017

O desempenho da Vale S.A. (Vale) em 2017 foi robusto, com destaque para a expressiva

geração de caixa, impulsionada por melhorias na realização de preços, por rigorosa disciplina

na alocação de capital e melhores resultados obtidos nos segmentos de Metais Básicos e

Carvão.1

O excepcional desempenho operacional e a conclusão do programa de desinvestimento

propiciaram a aceleração da redução da dívida líquida da Vale, alcançando US$ 18,1 bilhões

em dezembro de 2017, o que representou uma redução de US$ 6,9 bilhões quando comparada

à dívida de US$ 25 bilhões em dezembro de 2016. Considerando-se as entradas de caixa de

US$ 3,7 bilhões do Project Finance no Corredor de Nacala e da conclusão da venda dos ativos

de fertilizantes para a Mosaic, a serem recebidas ainda no 1T18, a dívida líquida pró-forma

seria equivalente a US$ 14,4 bilhões, o que nos possibilitará alcançar a meta de dívida líquida

de US$ 10 bilhões no curto prazo.

No segmento de Ferrosos, a Vale manteve o foco na maximização de margem, ajustando seu

portfólio de produtos de forma a capturar as oportunidades apresentadas pelo mercado,

neutralizando a desvantagem geográfica e os efeitos exógenos como, por exemplo, a elevação

do preço do bunker oil, permanecendo tão competitiva quanto seus peers. Olhando para a

frente, os custos continuarão a ser reduzidos e a realização de preços aumentará

gradualmente através da melhoria do mix de produtos e da otimização contínua da cadeia de

suprimentos.

Em Metais Básicos, a jornada para que todos os ativos tenham fluxo de caixa positivo,

independentemente do cenário de preços de mercado, apenas começou. Em 2017, foi

realizada uma avaliação detalhada da carteira de ativos, resultando na decisão de colocar em

care and maintenance duas minas no Canadá e uma refinaria de níquel em Taiwan, além das

paradas da refinaria de metais preciosos em Acton e a smelter e refinaria em Thompson,

planejadas para 2018. Além disso, iniciou-se a implementação de um programa de eficiência

de custos, com uma redução projetada de US$ 150 milhões até 2020.

1 Excluindo Minério de Manganês e Ferrol igas.


O ano de 2017 também foi de destaque para o segmento de Carvão, tendo sido o primeiro ano

com EBITDA positivo desde 2010. O salto de performance operacional se deve à evolução do

ramp-up na expansão da mina de Moatize e do Corredor Logístico de Nacala e à estratégia de

alavancar a infraestrutura logística construída em Moçambique, que acrescentará ainda mais

valor aos ativos.

O Conselho de Administração aprovou em dezembro de 2017 a distribuição de R$ 2,2 bilhões

complementados por R$ 2,5 bilhões aprovados em fevereiro de 2018, ambos a serem pagos

em março de 2018 sob a forma de juros sobre o capital próprio, o que equivale ao pagamento

mínimo estabelecido pelo Estatuto da Vale.

A decisão de pagar o mínimo requerido é uma medida de disciplina e cautela da administração

até que ocorram os encaixes no fluxo de caixa referentes ao Project Finance no Corredor de

Nacala e a conclusão da venda dos ativos de fertilizantes para a Mosaic e, consequentemente,

se concretize a desalavancagem da Companhia, quando a mesma estará preparada para

adotar uma política de dividendos mais agressiva.

A nova política de dividendos será mais robusta, sustentável, fácil de estimar e gerará retornos

expressivos para os acionistas da Vale nos próximos anos. Esta nova política está sendo

discutida com o Conselho de Administração e será anunciada até o final de março de 2018.

Os preços dos produtos da Vale foram impactados positivamente em 2017. Em especial o

minério de ferro, que foi influenciado pelo cenário benéfico provocado pela demanda global

por aço e combinado com os efetivos cortes de produção relacionados às supply side reforms

e ao controle de poluição na China. Estes efeitos, além de impactarem positivamente o preço

do benchmark do minério de ferro, também aumentaram a demanda pelo minério de maior

qualidade, que tem a Vale como principal produtora.

O movimento em direção a uma indústria siderúrgica mais eficiente e com a aplicação de

políticas ambientais mais rigorosas na China dará suporte à demanda por minérios de alta

qualidade, como as pelotas e o minério de Carajás, que permitem maior produtividade e

menores níveis de emissão de CO2, em detrimento do material de menor teor de ferro e altos

níveis de contaminantes. A segmentação estrutural em termos de qualidade tem se refletido

na diferenciação de preços e deve continuar impactando o mercado nos próximos anos, uma

vez que, ao mesmo tempo em que a demanda por minério de alta qualidade deverá se manter

elevada, a grande disponibilidade de minérios com menor teor de ferro e altos níveis de

contaminantes também deverá manter a pressão sobre os descontos para estes produtos.


Desempenho operacional e econômico-financeiro

A Vale alcançou um sólido desempenho operacional, registrando diversos recordes anuais de

produção em 2017, tais como: (a) produção anual de minério de ferro2 de 366,5 Mt3; (b)

produção do Sistema Norte de 169,2 Mt; (c) produção de cobalto de 5.811 t; e (d) produção de

ouro como subproduto do concentrado de cobre e de níquel de 485.000 oz4.

A receita líquida totalizou R$ 108,5 bilhões em 2017, o que significa um aumento de R$ 13,9

bilhões em comparação com 2016, principalmente devido aos maiores preços (R$ 19,1

bilhões) e aos maiores volumes de venda (R$ 1,6 bilhão), que foram parcialmente

compensados pelo impacto negativo da valorização do real (BRL) em relação ao dólar norte-

americano (USD) e a outras moedas (R$ 6,8 bilhões).

Os custos e despesas5 totalizaram R$ 60,9 bilhões em 2017, aumentando R$ 6,5 bilhões em

relação a 2016. Em 2017, o ciclo de commodities mais forte em relação a 2016 influenciou os

custos e despesas, dada a forte correlação entre alguns fatores de custo com os preços mais

elevados de minério de ferro. Tal ciclo gera, porém, um impacto líquido positivo no EBITDA

ajustado, na medida em que os efeitos dos maiores preços dos produtos e das iniciativas

comerciais para maximizar o preço realizado são muito superiores ao efeito nos custos.

O EBITDA ajustado6 ficou 20% acima de 2016, totalizando R$ 49,0 bilhões em 2017,

principalmente em função dos maiores preços realizados e das iniciativas comerciais que

impactaram positivamente o EBITDA (R$ 19,1 bilhões). Os preços foram parcialmente

compensados por maiores custos e despesas7 (R$ 6,9 bilhões), os quais, por sua vez, foram

influenciados pelos impactos pró-cíclicos da indústria.

O resultado financeiro líquido registrou uma perda de R$ 9,7 bilhões em 2017 contra um ganho

de R$ 6,3 bilhões em 2016, principalmente devido ao impacto negativo da variação cambial

em 2017 (R$ 2,1 bilhões) vs. impacto positivo da variação cambial em 2016 (R$ 10,8 bilhões).

Os principais componentes do resultado financeiro líquido foram: (a) as despesas financeiras

de R$ 10,5 bilhões, (b) os ganhos com derivativos de R$ 1,5 bilhão, sendo R$ 1,0 bilhão o

ganho com derivativos de moeda; (c) perda com variações monetárias e cambiais de R$ 2,1

bilhões.

2 Inclui compras de terceiros. 3 Mt = Milhões de toneladas métricas 4 Oz = Onças troy 5 Excluindo depreciação e amortização. 6 EBITDA (LAJIDA) ajustado é o EBITDA excluindo ganhos e/ou perdas na venda de ativos e despesas não recorrentes e incluindo os

dividendos recebidos de coligadas. 7 Excluindo os efei tos de volumes e variação cambial .


O lucro líquido totalizou R$ 17,6 bilhões em 2017 contra um lucro líquido de R$ 13,3 bilhões

em 2016. O aumento de R$ 4,3 bilhões deveu-se, principalmente, aos maiores preços8 (R$

13,9 bilhões) e aos menores impairments em ativos de operações descontinuadas (R$ 3,1

bilhões), que foram parcialmente compensados pelo impacto negativo da variação cambial (R$

12,9 bilhões). O lucro básico recorrente9 foi de R$ 22,3 bilhões em 2017, contra um lucro básico

recorrente de R$ 16,7 bilhões em 2016. O aumento no lucro básico recorrente de 2017, em

comparação com 2016, foi majoritariamente em função de maiores preços de venda, conforme

detalhado acima.

Os investimentos alcançaram seu menor nível desde 2005, totalizando US$ 3,8 bilhões em

2017, o que representou uma redução de US$ 1,3 bilhão em comparação com 2016, devido,

principalmente, à conclusão do projeto de mina e usina do S11D. Os investimentos na

execução de projetos somaram US$ 1,6 bilhão, enquanto os investimentos na manutenção

das operações existentes alcançaram US$ 2,2 bilhões em 2017. Em 2017, o nível de

investimentos de capital voltou a ficar menor do que o de manutenção, marca não atingida

desde 2005.

A dívida líquida diminuiu substancialmente para US$ 18,1 bilhões em 31 de dezembro de 2017,

uma redução de US$ 6,9 bilhões em relação à posição de US$ 25,0 bilhões registrada em 31

de dezembro de 2016. A posição de caixa em 31 de dezembro de 2017 totalizou US$ 4,3

bilhões.

Se considerarmos a entrada de caixa de US$ 3,7 bilhões10, a ser recebida pela Vale no 1T18,

provenientes da venda dos ativos de fertilizantes e do Project Finance do Corredor de Nacala,

a dívida líquida pró-forma seria equivalente a US$ 14,4 bilhões.

O prazo médio da dívida em 31 de dezembro de 2017 foi de 8,9 anos com custo médio de

5,06% por ano. O índice de cobertura de juros, medido pelo indicador LTM11 EBITDA

ajustado/LTM pagamento de juros, aumentou para 9,0x em 31 de dezembro de 2017, contra

4,9x em 31 de dezembro de 2016. O aumento do prazo médio da dívida e do custo médio foi

decorrente da gestão de passivos em curso, já que a Vale recomprou dívidas de curto prazo,

mais baratas, aumentando, consequentemente, o custo médio dos instrumentos

remanescentes.

A Vale distribuirá R$ 4,7 bilhões (US$ 1,5 bilhão) em dividendos sob a forma de juros sobre o

capital próprio referentes ao ano fiscal de 2016. O Conselho de Administração aprovou

8 Inlcuindo os efei tos de maiores volumes e variação cambial . 9 O lucro ou prejuízo básico recorrente é o lucro ou prejuízo l íquido excluindo os efei tos contábeis não recorrentes. 10 Entrada de caixa total de ambas as transações. 11 LTM ( last twelve months ) = úl timos 12 meses


distribuição em dezembro de R$ 2,2 bilhões e em fevereiro um complemento de R$ 2,5 bilhões,

que serão pagos em março de 2018.

Indicadores financeiros selecionados

em R$ milhões 2015 2016 2017

Receita operacional líquida 78.057 94.633 108,532

EBIT (LAJIR) ajustado1 8.227 28.130 35,837

Margem EBIT ajustado1 (%) 10,5% 29,7% 33,0%

EBITDA (LAJIDA) ajustado2 21.741 40.906 48,992

Lucro (prejuízo) líquido (44.213) 13.311 17.627

Lucro (prejuízo) básico recorrente2 (6.695) 16.726 22.331

Lucro (prejuízo) básico recorrente por ação (1,28) 3,21 4,28

Exportações (US$ milhões) 13.333 12.737 19,111

Exportações líquidas (US$ milhões) 11.999 11.792 17,992 1 Excluindo efei tos não recorrentes . LAJIR = Lucro Antes de Juros e Imposto de Renda. LAJIDA = Lucro Antes de Juros, Impostos,

Depreciação e Amortização. ² Excluindo efei tos não recorrentes .

Reconciliação do LAJIDA

R$ milhões 2015 2016 2017

Consolidado das operações continuadas

Composição do EBITDA

Lucro líquido (prejuízo) das operações continuadas (45.337) 17.455 20.278

Depreciação, amortização e exaustão 12.450 12.107 11.842

Tributos sobre lucro (19.339) 9.567 4.607

Resultado financeiro, líquido 36.053 (6.302) 9.650

LAJIDA (EBITDA) (16.173) 32.827 46.377

Redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes

33.893 4,168 1.025

Resultado de participações em coligadas e joint ventures 1.526 (1.111) (302)

Redução ao valor recuperável e outros resultados na participação em joint ventures e coligadas

1.431 4.353 579

Dividendos recebidos e juros de coligadas e joint ventures 1.064 669 1.313

LAJIDA ajustado (EBITDA ajustado) das operações continuadas

21.741 40.906 48.992


Desempenho dos segmentos de negócios

Minerais Ferrosos

O EBITDA ajustado do segmento de Minerais Ferrosos foi de R$ 42,1 bilhões, ficando 18%

acima dos R$ 35,8 bilhões registrados em 2016, principalmente devido aos maiores preços

realizados12 (R$ 9,4 bilhões), iniciativas comerciais (R$ 4,6 bilhões), como maiores prêmios e

menores descontos (R$ 3,2 bilhões) e renegociações do frete de referência FOB (R$ 1,2

bilhão), e maiores volumes (R$ 463 milhões), parcialmente compensados por maiores custos

e despesas13 (R$ 4,2 bilhões) e pelo impacto negativo da variação cambial (R$ 4,0 bilhões).

Os maiores prêmios realizados foram impactados em parte pela maior demanda por minérios

de alta qualidade, já citada anteriormente neste relatório, mas, sobretudo, pelas ações

tomadas pela Vale para otimizar a captura dessa demanda. Dentre estas ações destacam-se:

(a) a estratégia de atrelar as vendas do Carajás ao índice MB 65%; (b) a decisão de reduzir a

oferta de produtos de alta sílica; (c) a melhor gestão da cadeia de valor com a implementação

do Centro de Operações Integradas (COI), que irá progressivamente prover respostas mais

rápidas e mais efetivas à dinâmica de mercado, aumentando a produtividade dos ativos e as

margens.

O volume de vendas de finos de minério de ferro totalizou 288,7 Mt em 2017, ficando em linha

com 2016, principalmente devido ao ramp-up de S11D, à redução de produção de alta sílica

nos Sistemas Sul e Sudeste e ao aumento de estoque offshore. O volume de vendas de

pelotas aumentou de 47,7 Mt em 2016 para 51,8 Mt em 2017.

O preço médio realizado de finos de minério de ferro, composto por vendas CFR e FOB14, foi

de US$ 64,2/t em 2017, ficando 18% acima dos US$ 54,4/t realizados em 2016, em função de

maiores preços de referência Platts IODEX e dos maiores prêmios e ganhos comerciais,

mencionados acima. O preço médio realizado de pelotas aumentou de US$ 80,3/t em 2016

para US$ 109,2/t em 2017, como resultado dos maiores prêmios atribuídos ao produto.

Os custos e despesas15 de minério de ferro e pelotas totalizaram R$ 36,7 bilhões, R$ 4,0

bilhões acima de 2016, principalmente devido aos custos que são impactados pelo aumento

do preço de referência Platts IODEX, como os royalties, o arrendamento das pelotizadoras e

a distribuição de lucro aos empregados, além de fatores exógenos como, por exemplo, o preço

de bunker oil. Entretanto, o aumento nessas naturezas de custos é consequência natural de

12 Excluindo o efei to da variação cambial. 13 Excluindo os efei tos volumes e variação cambial. 14 As vendas CFR (Cost and Freight ) incluem no preço o frete de transporte marítimo e as vendas FOB ( Free on Board) consideram o produto

entregue no porto de carga e, portanto, não incluem o frete marítimo. 15 Excluindo depreciação e amortização.


um mercado mais saudável, cujas oportunidades foram capturadas pelas nossas iniciativas

comerciais, o que se traduziu em maiores margens operacionais.

Metais Básicos

O EBITDA ajustado de Metais Básicos foi de R$ 6,8 bilhões em 2017, ficando 8% acima dos

R$ 6,3 bilhões registrados em 2016, principalmente devido aos maiores preços16 (R$ 3,3

bilhões), que foram parcialmente compensados por maiores custos e despesas17 (R$ 1,2

bilhão), pelo impacto da variação cambial (R$ 870 milhões) e por menores volumes (R$ 648

milhões), marcando 2017 como um ano de transição para um fluxo operacional mais simples

no Canadá que resultará em melhores margens a partir de 2018.

O preço médio realizado de níquel aumentou cerca de 9%, passando de US$ 9.800/t em 2016

para US$ 10.654/t em 2017, representando um prêmio de US$ 242/t em comparação com a

LME, fruto do posicionamento da Vale como produtor de níquel Classe I. O preço médio do

cobre aumentou cerca de 34%, passando de US$ 4.458/t em 2016 para US$ 5.970/t em 2017.

Os volumes de vendas de níquel diminuíram de 311.000 t em 2016 para 295.000 t em 2017,

refletindo as ações tomadas para alcançar uma geração de caixa sustentável. Os volumes de

vendas de cobre totalizaram 424.000 t em 2017, ficando em linha com 2016.

A operação de Salobo alcançou EBITDA de R$ 3,0 bilhões em 2017, ou seja, 20% acima dos

US$ 2,5 bilhões em 2016, o que refletiu o ramp-up bem-sucedido da operação.

A operação de VNC reduziu seu custo unitário de US$ 12.458/t em 2016 para US$ 10.053/t

em 2017 e US$ 8.420/t no 4T17, devido ao ramp-up da operação e aos maiores preços médios

do subproduto cobalto, que aumentaram em 113% em 2017, passando para US$ 51.513/t.

Carvão

O EBITDA ajustado do segmento de Carvão melhorou em R$ 1,3 bilhão, passando de R$ 245

milhões negativos em 2016 para R$ 1,1 bilhão em 2017, em função, principalmente, de

maiores preços de venda (R$ 1,2 bilhão) e dos maiores volumes de venda (R$ 259 milhões),

parcialmente compensados por maiores custos e despesas18 (R$ 263 milhões).

O preço médio realizado do carvão metalúrgico foi de US$ 172,7/t em 2017, ficando 45% acima

dos US$ 119,5/t realizados em 2016, enquanto o preço médio do carvão térmico aumentou

54%, passando de US$ 46,2/t em 2016 para US$ 71,0/t em 2017.

16 Excluindo o efei to da variação cambial. 17 Excluindo os efei tos volumes e variação cambial. 18 Excluindo os efei tos de volumes, variação cambial e incluindo os juros de coligadas e joint ventures (Nacala) .


Os volumes de venda de carvão metalúrgico aumentaram de 2,3 Mt em 2016 para 7,2 Mt em

2017, como resultado do ramp-up de Moatize e do Corredor Logístico de Nacala. Os volumes

de vendas de carvão térmico diminuíram de 5,5 Mt em 2016 para 4,6 Mt em 2017, devido à

venda de estoque de material acumulado realizada em 2016.

Os custos e as despesas de Carvão aumentaram devido ao impacto da tarifa logística aplicada

após a desconsolidação do Corredor Logístico de Nacala, tendo sido parcialmente

compensados pela redução dos custos operacionais das minas, planta e logística.


Custos e despesas

CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS (CPV)

O CPV19, líquido de depreciação foi de R$ 56,1 bilhões em 2017, com um aumento de R$ 6,3

bilhões, ou 13% em relação a 2016, devido, principalmente: (a) por maiores custos com

serviços (R$ 1,7 bilhão), principalmente devido a tarifa de NLC introduzida desde o 2T17.; (b)

por maiores volumes de venda (R$ 1,5 bilhão); (c) por maiores custos com energia, devido a

maiores preços (R$ 699 milhões); (d) maiores preços de commodities, resultando no maior

custo de arrendamento para as plantas de pelotização, maiores royalties, maiores custos com

compra de terceiros e provisão para remuneração variável dos empregados (R$ 2,2 bilhões);

e (e) e maiores preços de bunker (R$ 1,3 bilhão).

DESPESAS

As despesas totais, líquidas de depreciação, foram de R$ 4,7 bilhões em 2017, uma queda de

R$ 123 milhões em relação a 201620.

O SG&A, líquido de depreciação, totalizou R$ 1,4 bilhão em 2017, aumentando R$ 64 milhões

em relação a 2016, principalmente devido ao ambiente de preços de commodities mais

elevados em 2017, que resultou em: (a) maiores despesas de venda, impulsionadas pelo

19 A exposição do CPV por moeda em 2017 foi composta por: 54% em reais, 31% em dólares americanos, 12% em dólares

canadenses, 3% em Euro.

20 Após excluir o efeito não recorrente da transação de goldstream de R$ 480 milhões em 2016.

IMPACTOS DOS MAIORES PREÇOS DE COMMODITIES NOS CUSTOS E DESPESAS

Os maiores preços de commodities observados em 2017 em relação a 2016 contribuíram

para aumentar a receita da Vale, mas também aumentaram os custos e despesas, um efeito

pró-cíclico.

Parte dos custos e despesas da Vale varia diretamente com o preço de seus produtos,

como: (a) custos de arrendamento das plantas de pelotização, que são ajustados

contratualmente com base no preço de pelotas; (b) royalties; (c) compra de minério de ferro

e níquel de terceiros; e (d) provisão de remuneração variável dos empregados da Vale.

Diferentemente da típica inflação de custos observada pelos analistas da indústria, estes

aumentos de custos se revertem imediatamente com a queda dos preços de minério de

ferro e níquel.

Além disso, os preços de bunker, que são um componente do custo de frete, costumam

aumentar num ambiente de preços de commodities mais elevado. Entretanto, são também

influenciados por outras variáveis macroeconômicas, resultando em uma correlação menos

do que perfeita.


aumento da receita, (b) impacto do aumento de 8,5% no salário dos empregados brasileiros

definido no acordo coletivo de novembro de 2016; e (c) despesas com rescisão de contrato de

executivos.

As despesas com P&D alcançaram R$ 1,1 bilhão em 2017, em linha com 2016.

As despesas pré-operacionais e de parada, líquidas de depreciação, totalizaram R$ 893

milhões em 2017, R$ 296 milhões menores que em 2016, principalmente devido às menores

despesas pré-operacionais em Long Harbour (R$ 242 milhões) e em Moçambique (R$ 154

milhões), com o avanço de seus ramp-ups, que foram parcialmente compensados pelas

maiores despesas pré-operacionais de S11D, devido ao início de seu ramp-up (R$ 150

milhões).

Outras despesas operacionais alcançaram R$ 1,3 bilhão em 2017, R$ 79 milhões menores

que em 2016, depois do ajuste para o efeito não recorrente da transação do goldstream (R$

480 milhões) em 2016.


Lucro líquido

O lucro líquido foi de R$ 17,6 bilhões em 2017, aumentando R$ 4,3 bilhões quando comparado

com 2016.

O lucro básico (lucro líquido ajustado para os itens não recorrentes) foi de R$ 22,3 bilhões em

2017, ficando R$ 5,6 bilhões acima do registrado em 2016, principalmente devido ao aumento

de R$ 8,1 bilhões do EBITDA ajustado.

Os impairments e outros resultados de ativos não circulantes e de coligadas e joint ventures

(JVs) geraram perdas não-caixa de R$ 1,6 bilhão em 2017 contra perdas de R$ 8,5 bilhões

em 2016. Em 2017, os impairments foram relacionados principalmente à mina de Stobie (R$

428 milhões) e à Samarco (R$ 579 milhões). Os impairments relacionados à Samarco foram

baixas contábeis dos instrumentos de dívida utilizados para financiar seu capital de giro.

O resultado financeiro líquido registrou uma perda de R$ 9,7 bilhões em 2017 contra um ganho

de R$ 6,3 bilhões em 2016, principalmente devido ao impacto negativo da variação cambial

em 2017 (R$ 2,1 bilhões) vs. impacto positivo da variação cambial em 2016 (R$ 10,8 bilhões).

Os principais componentes do resultado financeiro líquido foram: (a) as despesas financeiras

de R$ 10,5 bilhões, (b) os ganhos com derivativos de R$ 1,5 bilhão, sendo R$ 1,0 bilhão o

ganho com derivativos de moeda; (c) perda com variações monetárias e cambiais de R$ 2,1

bilhões.

As receitas financeiras incluem R$ 574 milhões relativos aos juros sobre os empréstimos ao

Corredor Logístico de Nacala (CLN), considerando que desde o 3T17 passamos a reconhecer

os juros dos empréstimos de CLN com a Vale. O mesmo montante impactou o EBITDA

ajustado como juros recebidos de coligadas e JVs.


Impairments Os impairments em ativos e o reconhecimento de contratos onerosos (excluindo impairments

em investimentos21) de operações continuadas, ambos sem efeito caixa, totalizaram R$ 883

milhões em 2017, devido principalmente ao início do período de care and maintenance da mina

de Stobie (R$ 428 milhões).

Impairment de ativos R$ milhões Total de impairments em 2017

Metais básicos

Stobie 428

Diversos segmentos

Outros ativos 455

Total 883 1 Incluindo ativos intangíveis.

Impairments em ativos de operações descontinuadas

O impairment em ativos de operações descontinuadas, sem efeito caixa, totalizou R$ 2,8

bilhões para os ativos de Fertilizantes, incluídos no acordo de venda, em função do valor de

venda ser inferior aos respectivos saldos contábeis.

21 De associadas e joint ventures .


Remuneração aos acionistas

A Vale distribuirá R$ 4,7 bilhões (US$ 1,5 bilhão) em dividendos sob forma de juros sob capital

próprio. O Conselho de Administração aprovou distribuição de R$ 2,2 bilhões em dezembro

de 2017 complementados por R$ 2,5 bilhões aprovados em fevereiro de 2018, ambos a serem

pagos em março de 2018, o que equivale ao pagamento mínimo estabelecido pelo Estatuto

da Vale. A decisão de pagar o mínimo requerido é consistente com o foco principal da Vale de

redução da dívida líquida para US$ 10 bilhões.

Tendo em vista o ambiente atual de preços mais fortes e considerando, consequentemente,

uma geração de caixa superior à que tivemos no 2S17 (US$ 4,2 bilhões) e a entrada de caixa

de US$ 3,7 bilhões provenientes da venda dos ativos de Fertilizantes e do Project Finance do

Corredor Nacala, a Vale poderá atingir seu objetivo de dívida líquida até o final do 1S18.

Com a redução da dívida líquida, é possível adotar uma política de dividendos agressiva,

aplicável em qualquer cenário de preços de commodities, vinculando a remuneração dos

acionistas à geração de caixa da empresa.

A nova política de dividendos será mais robusta, sustentável, fácil de estimar e gerará retornos

expressivos para os acionistas da Vale nos próximos anos. Esta nova política está sendo

discutida com o Conselho de Administração e será anunciada até o final de março de 2018.


Investimentos

Os investimentos da Vale em 2017 alcançaram US$ 3,8 bilhões, o menor nível desde 2005,

ficando US$ 1,4 bilhão inferior aos US$ 5,2 bilhões de 2016. Tais investimentos foram

compostos por US$ 1,6 bilhão em execução de projetos e US$ 2,2 bilhões em investimentos

correntes para a manutenção das operações. Em 2017, o nível de investimentos de capital

voltou a ficar menor do que o de manutenção, marca não atingida desde 2005.

O guidance para investimentos permanece sendo de US$ 3,8 bilhões para 2018, conforme

anunciado no último Vale Day, tendo o CLN S11D como único projeto de capital em

desenvolvimento.

Com a conclusão do projeto de mina e usina do S11D, os investimentos da Vale em execução

de projetos passaram de US$ 3,1 bilhões em 2016 para US$ 1,6 bilhão em 2017. O segmento

de Minerais Ferrosos representou 92% do total investido na execução de projetos.

O investimento no projeto de minério de ferro S11D (incluindo mina, usina e logística associada

– CLN S11D) foi de US$ 1,4 bilhão em 2017 e representou 88% dos investimentos em

execução de projetos no ano. O projeto está avançando de acordo com o planejado e alcançou

93% de avanço físico consolidado no quarto trimestre de 2017, sendo composto pela

conclusão da mina e usina e 88% na logística. A duplicação da ferrovia alcançou 80% de

avanço físico com 505 km entregues até o final do trimestre.

Mina do S11D – Pátio de Regularização


Indicadores de progresso22

Os investimentos na manutenção das operações aumentaram ligeiramente de US$ 2,1 bilhões

em 2016 para US$ 2,2 bilhões em 2017, devido, principalmente, à transição para um único

forno no Canadá e à retomada de operação das plantas pelotizadoras. O segmento de Metais

Básicos e o de Minerais Ferrosos representaram 54% e 43%, respectivamente, do total

investido na manutenção das operações existentes.

US$ milhões 2015 2016 2017

Projetos 5.503 3.102 1.617

Manutenção das operações existentes 2.641 2.088 2.230

Total 8.144 5.190 3.848

Investimento realizado por área de negócio1

US$ milhões 2015 2016 2017

Minerais Ferrosos 4.946 3.248 2.680

Carvão 1.539 612 118

Metais Básicos 1.556 1.057 1.009

Energia 78 73 34

Aço 22 201 6

Outros 3 1 1

Total 8.144 5.190 3.848 1 Excluindo P&D.

² Em 2015 e 2016, os investimentos corporativos foram alocados nas suas respectivas áreas de negócio, enquanto nos anos anteriores

foram alocados em Outros.

22 Na tabela, não incluímos as despesas pré-operacionais no Capex estimado para o ano, embora estas despesas estejam incluídas na

coluna de Capex estimado total , em linha com o nosso processo de aprovação pelo Conselho de Ad ministração. Além disso, nossa

estimativa para o Capex do ano é revisada apenas uma vez por ano.

Projeto Capacidade

(Mtpa)

Data de start-up

estimada

Capex realizado (US$ milhões)

Capex estimado (US$ milhões) Avanço

físico 2017 Total 2018 Total

Projetos de minerais ferrosos

CLN S11D 230 (80)a 1S14 a

2S19 914 6.576 647 7.850b 88%

a Capacidade l íquida adicional.

b Capex original orçado de US$ 11,582 bilhões vs. tendência de desembolso atual de US$ 7.850 bi lhões até o f inal do projeto


Endividamento

A dívida líquida diminuiu substancialmente, passando de US$ 25,0 bilhões em 31 de dezembro

de 2016 para US$ 18,1 bilhões em 31 de dezembro de 2017. A posição de caixa em 31 de

dezembro de 2017 totalizou US$ 4,3 bilhões.

Se considerarmos a entrada de caixa recebida pela Vale em janeiro de 2018, proveniente da

venda dos ativos de fertilizantes e o montante a ser recebido ainda no 1T18 referente ao

Project Finance do Corredor de Nacala, que em conjunto totalizam US$ 3,7 bilhões, a dívida

líquida pró-forma seria equivalente a US$ 14,4 bilhões.

Após juros e transações de swap de moedas, a dívida bruta da Vale em 31 de dezembro de

2017 era composta por 27% de dívidas a taxas de juros flutuantes e 73% a taxas de juros fixas,

sendo que 91% da dívida estavam denominados em USD.

O prazo médio da dívida aumentou para 8,9 anos em 31 de dezembro de 2017 em relação

aos 7,9 anos em 31 de dezembro de 2016. O custo médio da dívida aumentou para 5,06% ao

ano em 31 de dezembro de 2017 contra 4,63% ao ano em 31 de dezembro de 2016. Conforme

a Companhia amortiza dívida de menor prazo e de custo mais baixo, o prazo e o custo médio

da dívida aumentam.

O índice de cobertura de juros, medido pelo indicador LTM23 EBITDA ajustado/LTM despesa

de juros bruto, aumentou para 9,0x em 31 de dezembro de 2017, contra 6,9x em 31 de

dezembro de 2016. A divida bruta/enterprise value (EV) diminuiu para 27,4% em 31 de

dezembro de 2017 em relação a 46,2% em 31 de dezembro de 2016, devido ao aumento no

valor de mercado da Vale24 e à substancial redução da dívida líquida.

Manteremos o foco na redução da dívida líquida em 2018 e no gerenciamento de passivos de

forma a reduzir o custo da dívida e diminuir a pressão das amortizações.

Indicadores de endividamento

em US$ milhões 2015 2016 2017

Dívida bruta 28.853 29.322 22.489

Dívida líquida 25.234 25.042 18.143

Dívida bruta / LTM EBITDA ajustado1 (x) 4,1 2,4 1,5

LTM EBITDA ajustado1 / despesas de juros bruto (x) 4,3 6,8 9,0

Dívida bruta / EV2 70,4% 46,2% 27,4% 1 Excluindo efei tos não recorrentes 2 EV = valor de mercado acrescido da dívida l íquida

23 LTM ( last twelve months ) = úl timos 12 meses

24 Informações do valor de mercado com base em dados da Bloomberg em 3 0 de dezembro de 2017.


Responsabilidade social corporativa

A Vale tem como missão transformar recursos naturais em prosperidade e desenvolvimento

sustentável e tem como visão ser a empresa de recursos naturais global número 1 em criação

de valor de longo prazo, com excelência, paixão pelas pessoas e pelo planeta.

Para nós, o desenvolvimento sustentável é alcançado quando nossos negócios geram valor

para nossos acionistas e demais partes interessadas, apoiando o fortalecimento social, a

manutenção e melhoria da saúde e segurança de nossos trabalhadores e comunidades

vizinhas, e a responsabilidade ambiental e o desenvolvimento socioeconômico das regiões

onde operamos, por meio de uma gestão consciente e responsável, de ações empresariais

voluntárias e de parcerias intersetoriais.

Desde 2013, as ações ambientais e sociais são incorporadas diretamente ao nosso

planejamento estratégico. Em 2017, a Vale retornou ao Conselho Internacional de Mineração

e Metais (ICMM), principal fórum de líderes do setor, além de um canal reconhecido

internacionalmente para compartilhar as melhores práticas e abordar questões de interesse

para a indústria. A sustentabilidade é um dos nossos pilares e ao retornar ao ICMM, a Vale

fortalece sua competitividade e reforça sua posição como uma empresa de mineração

responsável, reforçando nosso compromisso com o desenvolvimento sustentável.

Em 2017, os investimentos em responsabilidade socioambiental corporativa foram de R$ 1,9

bilhão, compostos por R$ 1,5 bilhão em proteção e conservação ambiental e R$ 355 milhões

em programas sociais.

Em 2017, a Vale também aderiu ao Task Force sobre Divulgações Financeiras Relacionadas

ao Clima (TCFD). O objetivo do TCFD é criar um conjunto de recomendações para melhorar

a qualidade da divulgação voluntária de informações relacionadas ao clima. Como participante

da indústria de recursos naturais, a Vale acredita que as mudanças climáticas desempenham

um papel central nos perfis de risco das empresas. Desta forma, as recomendações da TCFD

ajudarão as empresas a repensarem suas estratégias, levando em consideração os cenários

de mitigação da mudança climática e aprimorando seus processos de tomada de decisão.

A Vale foi reconhecida como empresa líder no tema de mudanças climáticas pelo CDP Climate

Change Program de 2017, mantendo-se entre as empresas de melhor pontuação com respeito

à qualidade e transparência da divulgação de informações sobre o tema. Já em gestão de

recursos hídricos (o CDP Water), a avaliação da Vale subiu de B para A-, em uma escala de

A a F, um resultado que reforça nossa busca pela mitigação de impactos, a implementação de

uma política e de uma estratégia para embasar nossas ações, e ainda pelo estabelecimento

de metas relacionadas à utilização de água nas operações.


Para alcançar avanços em nossa gestão de sustentabilidade, estabelecemos políticas globais,

tais como a Política de Direitos Humanos, a Política de Mitigação e Adaptação às Mudanças

Climáticas e a Política de Sustentabilidade.

Buscando a melhoria contínua em suas operações, a Vale possui um amplo programa de

remuneração variável que impacta os empregados próprios da empresa. Neste programa, as

dimensões de sustentabilidade e saúde e segurança estão presentes. O KPI de

Sustentabilidade é composto por indicadores de meio ambiente, consumo de energia e

questões sociais críticas; já a meta de Saúde e Segurança, aplicada apenas à liderança no

Brasil, é composta principalmente pela evolução da implantação do Sistema de Gestão

Integrado (SGI) e evolução no perfil de riscos de Saúde, Segurança e Meio Ambiente (SSMA).

Outra frente relevante na jornada de sustentabilidade são os programas da Fundação Renova,

que têm por objetivo endereçar de forma abrangente os impactos ambientais e

socioeconômicos da ruptura da barragem da Samarco. Em 2017, mais de 8.000 famílias

receberam assistência financeira, que continuará sendo ofertada em 2018, e as comunidades

afetadas selecionaram os locais de reassentamento. Além disso, em torno de 100 afluentes

do Rio Doce foram reabilitados, melhorando a qualidade da água; o nível de metais ao longo

do rio já caiu para os níveis registrados antes do rompimento da barragem; levantamentos da

fauna do rio demonstraram uma abundância e variedade de peixes em todas as áreas

monitoradas.

Em 2018, a Fundação Renova concluirá as negociações e pagamentos das compensações

financeiras para as famílias atingidas, bem como iniciará a construção das 400 casas nas

áreas escolhidas para o reassentamento, com conclusão prevista para 2019. Em paralelo,

seguem os trabalhos de recuperação ambiental.

Anualmente, desde 2007, a Vale publica o Relatório de Sustentabilidade baseado na

metodologia amplamente difundida da Global Reporting Initiative (GRI), visando dar

transparência à nossa atuação na agenda de sustentabilidade. A última versão do Relatório

de Sustentabilidade da Vale encontra-se disponível no site da empresa.


Política com relação aos auditores independentes

A Vale possui procedimentos internos específicos de pré-aprovação dos serviços contratados

junto aos seus auditores externos, visando evitar o conflito de interesse, ou perda de

objetividade de seus auditores externos independentes.

A política da Vale, com relação aos auditores independentes, na prestação de serviços não

relacionados à auditoria externa, fundamenta-se em princípios que preservam a sua

independência. Em linha com as melhores práticas de governança corporativa, todos os

serviços prestados por nossos auditores independentes são suportados por carta de

independência emitida pelos auditores e pré-aprovados pelo Conselho Fiscal.

Conforme Instrução CVM 381/2003, os serviços contratados dos auditores externos da

empresa KPMG Auditores Independentes, por um prazo bienal até abril de 2019, referentes

ao exercício social de 2017 para Vale e suas controladas foram os seguintes:

Honorários em R$ mil Vale e controladas %¹

Auditoria Contábil 16.734 91,9

Auditoria Lei Sarbanes Oxley 1.222 6,7

Outros serviços2 169 0,9

Serviços Relacionados à Auditoria² 90 0,5

Total de Serviços de Auditoria Externa 18.215 100,00 1 Percentual em relação aos honorários totais dos serviços de auditor ia externa . 2 Estes serviços são contratados na sua maioria para períodos menores que um ano.

Anexo IV

PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO

SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017

Senhores Conselheiros,

A Diretoria Executiva da Vale S.A. (“Vale” ou “Companhia”), tendo em vista o disposto no artigo 192 da Lei 6.404 (com a nova redação dada pelas Leis 10.303 e 11.638) e nos artigos 35 a 40 do Estatuto Social da Vale S.A. (“Estatuto Social”), vem apresentar ao Conselho de Administração proposta para destinação do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. O lucro líquido do exercício, evidenciado na demonstração de resultado, foi de R$17.627.200.889,00 (dezessete bilhões, seiscentos e vinte e sete milhões, duzentos mil, oitocentos e oitenta e nove reais), apurado consoante às normas e pronunciamentos estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), para o qual se propõe a seguinte destinação: I - RESERVA LEGAL Para esta reserva devem ser destinados 5% do lucro líquido do exercício até o limite de 20% do Capital Social, por força do disposto no artigo 193 da Lei 6.404 e no artigo 36 do Estatuto Social, que totaliza R$881.360.044,45 (oitocentos e oitenta e um milhões, trezentos e sessenta mil, quarenta e quatro reais e quarenta e cinco centavos). Tal reserva poderá deixar de ser constituída no exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital (artigo 182 da Lei 6.404), exceder 30% do capital social, o que ainda não ocorreu. II - RESERVA DE INCENTIVOS FISCAIS A Vale é beneficiária de redução do imposto de renda apurado sobre o lucro da exploração, concedido através de atos expedidos pela Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM conforme estabelecido (a) no Laudo Constitutivo nº 058/2015 relativo ao incentivo fiscal concedido à extração de Minério de Ferro no Pará, (b) no Laudo Constitutivo nº 40/2011 relativo ao incentivo fiscal concedido a Usina de pelotização de São Luiz no Estado do Maranhão e (c) no Laudo Constitutivo nº 074/2014 relativo ao incentivo fiscal concedido à extração de Ferro Níquel em Ourilândia do Norte no Estado do Pará. A Vale também usufrui do benefício de reinvestimento que permite que parte do imposto de renda devido possa ser reinvestido na aquisição de equipamentos novos para as operações situadas nas áreas de atuação da SUDAM. Pela legislação fiscal que dispõe sobre o incentivo, constante no artigo 545 do Regulamento do Imposto de Renda (RIR), o imposto de renda que deixar de ser pago em decorrência de isenções e reduções não poderá ser distribuído aos acionistas, devendo ficar registrado em uma reserva utilizável exclusivamente para aumento do capital social ou para absorção de prejuízos. Com base no artigo 195-A da Lei 6.404, incluído pela Lei 11.638, propomos que se aloque a esta reserva o valor total de R$692.831.841,06 (seiscentos e noventa e dois milhões, oitocentos e trinta um mil, oitocentos e quarenta um reais e seis centavos), equivalente à totalidade do imposto de renda que a Vale foi beneficiada, decorrente dos seguintes incentivos na área da SUDAM: (a) R$653.414.891,82 (seiscentos e cinquenta e três milhões, quatrocentos e quatorze mil, oitocentos e noventa e um reais e oitenta e dois centavos) como redução do imposto de renda devido do ano de 2017; (b) R$39.416.949,24 (trinta e nove milhões, quatrocentos e dezesseis mil, novecentos e quarenta e nove reais e vinte e quatro centavos) como reinvestimento do ano base de 2017.

III - RESERVA DE INVESTIMENTOS Nos termos do artigo 37, inciso 2º, do Estatuto Social, a esta reserva deve ser destinado o montante não superior a 50% do lucro líquido distribuível com objetivo de assegurar a manutenção e o desenvolvimento das atividades principais da Companhia, de forma a atender aos projetos de investimentos previstos no orçamento da Vale. Nesse sentido, propomos que se aloque à reserva de investimento estatutária o valor de R$8.026.504.501,75 (oito bilhões, vinte e seis milhões, quinhentos e quatro mil, quinhentos e um reais e setenta e cinco centavos). Propomos que o saldo remanescente dos lucros acumulados no valor de R$3.305.031.263,84 (três bilhões, trezentos e cinco milhões, trinta e um mil, duzentos e sessenta e três reais e oitenta e quatro centavos) também seja destinado a essa reserva de investimento. Visando o atendimento do artigo 196 da Lei 6.404, o orçamento de capital deverá ser submetido à Assembleia Geral Ordinária para aprovação. O orçamento de investimentos de 2018 é composto de investimentos correntes de R$ 9,0 bilhões (US$ 2,7 bilhões) e de investimentos de capital de R$ 3,7 bilhões (US$ 1,1 bilhão), totalizando o montante de R$ 12,7 bilhões (US$ 3,8 bilhões). Para conversão foi utilizada o câmbio do orçamento da Vale de 2018, 1US$= R$3,35. IV - REMUNERAÇÃO AOS ACIONISTAS Nos termos do artigo 36 do Estatuto Social, depois de constituída a reserva legal, a destinação da parcela remanescente do lucro líquido apurado ao fim de cada exercício social (que coincidirá com o ano civil) será, por proposta da Administração, submetida à deliberação da Assembleia Geral, sendo certo que o valor dos juros, pago ou creditado, a título de juros sobre o capital próprio (JCP), conforme dispõem o artigo 9º, § 7º da Lei 9.249 de 26/12/95 e a legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório e ao dividendo anual mínimo para as ações preferenciais, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela sociedade para todos os efeitos legais. O lucro líquido ajustado do exercício de 2017 foi de R$16.053.009.003,49 (dezesseis bilhões, cinquenta e três milhões, nove mil, três reais e quarenta e nove centavos), correspondendo ao lucro líquido do exercício de R$17.627.200.889,00 (dezessete bilhões, seiscentos e vinte e sete milhões, duzentos mil, oitocentos e oitenta e nove reais), deduzido da destinação para reserva legal de R$881.360.044,45 (oitocentos e oitenta e um milhões, trezentos e sessenta mil, quarenta e quatro reais e quarenta e cinco centavos) e da destinação para reserva de incentivos fiscais de R$692.831.841,06 (seiscentos e noventa e dois milhões, oitocentos e trinta e um mil, oitocentos e quarenta e um reais e seis centavos). Assim, a remuneração mínima obrigatória de 25% do lucro líquido ajustado na forma de juros sobre o capital próprio totaliza R$4.721.473.237,91 (quatro bilhões, setecentos e vinte e um milhões, quatrocentos e setenta e três mil, duzentos e trinta e sete reais e noventa e um centavos), que corresponde a R$0,908424228 por ação ordinária em circulação e R$1,040833333 por ação preferencial da classe especial, observado no disposto abaixo. Nos termos do artigo 5º, §5º do Estatuto Social, os titulares das ações preferenciais de classe especial terão direito de participar do dividendo a ser distribuído calculado na forma do Capítulo VII do Estatuto Social, de acordo com o seguinte critério:

(a) prioridade no recebimento dos dividendos correspondente a (i) no mínimo 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, calculado com base nas demonstrações financeiras levantadas que serviram como referência para o pagamento dos dividendos ou (ii) 6% (seis por cento) calculado sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação, o que for maior entre eles;

(b) direito de participar dos lucros distribuídos, em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea “a” acima.

(c) direito de participar de eventuais bonificações, em igualdade de condições com as ações ordinárias, observada a prioridade estabelecida para a distribuição de dividendos.

Em 31 de dezembro de 2017, o valor de referência para o dividendo mínimo anual das ações preferenciais de classe especial, tomando como base (a) 6% sobre o capital preferencial, é de R$10,61 (dez reais e sessenta e um centavos), que corresponde a R$0,884400000 por ação preferencial da classe especial; ou (b) 3% do patrimônio líquido da ação preferencial de classe especial, é de R$10,13 (dez reais e treze centavos) que corresponde a R$0,84443551 por ação preferencial da classe especial, o que for maior. Dessa forma, considerando a remuneração na forma de juros sobre o capital próprio (“JCP”), tomando como base 6% sobre o capital preferencial, a remuneração é de R$12,49 (doze reais e quarenta e nove centavos) que corresponde a R$1,040833333 por ação preferencial de classe especial. Considerando (i) o montante total da remuneração mínima obrigatória relativamente ao exercício de 2017, conforme ora indicado; (ii) a prerrogativa de pagar juros sobre o capital próprio; (ii) o disposto no parágrafo único do artigo 36 e artigo 39 do Estatuto Social; e (iv) a atual situação financeira da Companhia, conforme determinado no balanço patrimonial referente ao exercício de 2017, a Diretoria Executiva vem propor distribuição aos acionistas, no valor total bruto de R$4.721.473.237,91 (quatro bilhões, setecentos e vinte e um milhões, quatrocentos e setenta e três mil, duzentos e trinta e sete reais e noventa e um centavos), integralmente na forma de juros sobre o capital próprio, nos termos indicados na sequência:

A ratificação da distribuição de juros sobre o capital próprio com base em proposta da Diretoria Executiva aprovada pelo Conselho de Administração, na reunião realizada em 14 de dezembro de 2017, no montante total bruto de R$2.182.466.504,13 (dois bilhões, cento e oitenta e dois milhões, quatrocentos e sessenta e seis mil, quinhentos e quatro reais e treze centavos), equivalente a R$0,419912462 por ação ordinária em circulação e por ação preferencial de classe especial, que será pago em 15 de março de 2018, com base no lucro líquido apurado conforme balanço de 30 de setembro de 2017.

A ratificação da distribuição de juros sobre o capital próprio com base em proposta da Diretoria Executiva a ser submetida para o Conselho de Administração em reunião que será realizada em 27 de fevereiro de 2018, no montante total bruto de R$2.539.006.733,78 (dois bilhões, quinhentos e trinta e nove milhões, seis mil, setecentos e trinta e três reais e setenta e oito centavos), equivalente a R$ 0,488511766 por ação ordinária em circulação e considerando o artigo 5º, §5º do Estatuto Social R$0,620920871 por ação preferencial da classe especial, que será pago em 15 de março de 2018, com base no lucro líquido apurado conforme balanço de dezembro de 2017.

Desta forma, o lucro líquido do exercício é suficiente para pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos. Não há parcela não paga ou cumulativa. Assim sendo, o dividendo obrigatório será integralmente pago, não havendo montante retido. Incluímos abaixo quadro comparativo do lucro líquido por ação e da respectiva remuneração aos acionistas nos três últimos exercícios sociais: Em reais

2017 2016 2015

Lucro (prejuízo) líquido por ação 3,39 2,58 (8,58) Remuneração bruta por ação ordinária 0,908424228 1,071865625 0,975370524 Remuneração líquida por ação ordinária 0,772160594 0,911085781 0,885106375 Remuneração bruta por ação preferencial 1,040833333 1,071865625 0,975370524 Remuneração líquida por ação preferencial 0,884400000 0,911085781 0,885106375

V- RESUMO A presente proposta contempla a seguinte destinação do lucro líquido do exercício de 2017:

R$

ORIGENS

Lucro líquido do exercício 17.627.200.889,00

17.627.200.889,00

DESTINAÇÃO

Constituição de reservas:

Legal 881.360,044,45

Incentivos fiscais 692.831.841,06

Investimentos 11.331.535.765,58

12.905.727.651,09

JCP deliberados em dezembro de 2017 2.182.466.504,13

JCP deliberados em fevereiro de 2018 2.539.006.733,78

4.721.473.237,91

17.627.200.889,00

Ante o exposto, vimos submeter aos Senhores Conselheiros a presente proposta, conforme deliberação da Diretoria Executiva.

Rio de Janeiro, 26 de fevereiro de 2018.

_______________________________

Fabio Schvartsman Diretor-Presidente (CEO)

_______________________________ Luciano Siani Pires

Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores

_______________________________

Gerd Peter Poppinga

Diretor Executivo de Minerais Ferrosos e Carvão

_______________________________

Eduardo de Salles Bartolomeo Diretor Executivo de Metais Básicos

_______________________________

Luiz Eduardo Fróes do Amaral Osorio

Diretor Executivo de Sustentabilidade e

Relações Institucionais

_______________________________ Alexandre Gomes Pereira

Diretor Executivo de Suporte aos Negócios

Anexo à Proposta para Destinação do Resultado do Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2017 Nos termos da Instrução CVM nº 481/09

1/6

DESCRIÇÃO

DADOS

1. Lucro Líquido referente ao exercício social de 2017

R$17.627.200.889,00

2. Montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre o capital próprio já declarados

Montante global de: R$4.721.473.237,91

No valor de R$0,908424228 por ação ordinária em circulação e R$1,040833333 por ação preferencial da classe especial.

3. Percentual do lucro líquido referente ao exercício social de 2017 distribuído

27% do lucro líquido.

4. Montante global e valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores

Não aplicável

5. Remuneração do exercício de 2017, deduzidos os juros sobre o capital próprio deliberados em 14/12/2017

Valor bruto de juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe: R$2.539.006.733,78, equivalentes a R$0,488511766 por ação ordinária em circulação, R$0,620920871 por ação preferencial da classe especial.

Forma e prazo de pagamento dos juros sobre o capital próprio: Os valores serão distribuídos na forma de juros sobre o capital próprio e será pago em 15 de março de 2018.

Eventual incidência de atualização e juros sobre os juros sobre o capital próprio: Não aplicável.

Data da declaração de pagamento dos juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento: 06 de março de 2018.

6. Juros sobre o capital próprio deliberados em 14/12/2017

Valor total bruto de R$2.182.466.504,13, equivalentes a R$0,419912462 por ação ordinária em circulação e ação preferencial da classe especial, na forma de juros sobre capital próprio.

Data de pagamento: 15 de março de 2018


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7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a) lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores; b) dividendo e juros sobre o capital próprio distribuídos nos 3 (três) exercícios anteriores

8 Destinação de lucros à reserva legal

Montante destinado à reserva legal: R$881.360.044,45

Detalhamento da forma do cálculo da reserva legal: Do lucro líquido do exercício, 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal até o limite de 20% do capital social, por força do disposto no art. 193 da Lei nº 6.404 e no art. 36 do Estatuto Social. Tal reserva pode deixar de ser constituída no exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital (art. 182 da Lei nº 6.404), exceder 30% do capital social, o que ainda não ocorreu.

9. Ações preferenciais com direito a dividendos fixo ou mínimos

Nos termos do artigo 5º, §5º do Estatuto Social, os titulares das ações preferenciais de classe especial terão direito de participar do dividendo a ser distribuído calculado na forma do Capítulo VII do Estatuto Social, de acordo com o seguinte critério:

(a) prioridade no recebimento dos dividendos correspondente a (i) no mínimo 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, calculado com base nas demonstrações financeiras levantadas que serviram como referência para o pagamento dos dividendos ou (ii) 6% (seis por cento) calculado sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação, o que for maior entre eles;

(b) direito de participar dos lucros distribuídos, em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea “a” acima.

(c) direito de participar de eventuais bonificações, em igualdade de condições com as ações ordinárias, observada a prioridade estabelecida para a distribuição de dividendos.

Lucro líquido do exercício é suficiente para pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos.

Não há parcela cumulativa não paga.

Em reais

2017 2016 2015 Lucro (prejuízo) líquido por ação 3,39 2,58 (8,58) Remuneração bruta por ação ordinária 0,908424228 1,071865625 0,975370524 Remuneração líquida por ação ordinária 0,772160594 0,911085781 0,885106375 Remuneração bruta por ação preferencial 1,040833333 1,071865625 0,975370524 Remuneração líquida por ação preferencial 0,884400000 0,911085781 0,885106375


3/6

O valor de referência para o dividendo mínimo anual das ações preferenciais de classe especial, tomando como base (a) 6% sobre o capital preferencial, é de R$10,61 (dez reais e sessenta e um centavos), que corresponde a R$0,884400000 por ação preferencial da classe especial; ou (b) 3% do patrimônio líquido da ação preferencial da classe especial, é de R$10,13 (dez reais e treze centavos) que corresponde a R$0,84443551 por ação preferencial da classe especial, o que for maior. Em 31/12/2017, a remuneração mínima atribuídas às ações preferenciais foi de R$12,49 (sob forma de JCP), equivalendo a R$1,040833333 por ação preferencial da classe especial.

10. Remuneração mínima obrigatória

Nos termos do artigo 36 do Estatuto Social, depois de constituída a reserva legal, a destinação da parcela remanescente do lucro líquido apurado ao fim de cada exercício social (que coincidirá com o ano civil) será, por proposta da Administração, submetida à deliberação da Assembleia Geral, sendo certo que o valor dos juros, pago ou creditado, a título de juros sobre o capital próprio (JCP), conforme dispõem o artigo 9º, § 7º da Lei 9.249 de 26/12/95 e a legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório e ao dividendo anual mínimo para as ações preferenciais, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela sociedade para todos os efeitos legais. Pelo menos 25% dos lucros líquidos anuais ajustados, nos termos da legislação, serão destinados ao pagamento de dividendos.

Considerando ainda: (i) o montante total da remuneração mínima obrigatória relativamente ao exercício de 2017; (ii) a prerrogativa de pagar juros sobre o capital próprio; (ii) o disposto no parágrafo único do artigo 36 e artigo 39 do Estatuto Social; e (iv) a atual situação financeira da Companhia, conforme determinado no balanço patrimonial referente ao exercício de 2017, a Diretoria Executiva propôs distribuição aos acionistas, no valor total bruto de R$4.721.473.237,91, integralmente pagos na forma de juros sobre o capital próprio, nos termos indicados na sequência: • A ratificação da distribuição de juros sobre o capital próprio com base em proposta da Diretoria Executiva aprovada pelo Conselho de Administração, na reunião realizada em 14 de dezembro de 2017, no montante total bruto de R$2.182.466.504,13, equivalente a R$0,419912462 por ação ordinária em circulação e por ação preferencial da classe especial, que será pago em 15 de março de 2018, com base no lucro líquido apurado conforme balanço de 30 de setembro de 2017. • A ratificação da distribuição de juros sobre o capital próprio com base em proposta da Diretoria Executiva submetida ao Conselho de Administração em reunião realizada em 27 de fevereiro de 2018, no montante total bruto de R$2.539.006.733,78, equivalente a R$ 0,488511766 por ação ordinária em circulação e considerando o artigo 5º, §5º do Estatuto Social R$0,620920871 por ação preferencial da classe especial, que será pago em 15 de março de 2018, com base no lucro líquido apurado conforme balanço de dezembro de 2017.

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação

Não aplicável.


4/6

financeira da empresa (a) informar o montante da retenção; (b) descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos; (c) justificar a retenção dos dividendos.

12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências (a) identificar o montante destinado à essa reserva; (b) identificar a perda considerada provável e sua causa; (c) explicar porque a perda foi considerada provável; e (d) justificar a constituição da reserva.

Não aplicável.

13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar (a) informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar; (b) informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva.

Não aplicável

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias (a) descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva; (b) identificar o montante destinado à reserva; (c) descrever como o montante foi calculado.

Os artigos 36 e 37, do Estatuto Social, preveem que a destinação de lucros considere a constituição das seguintes reservas: I – Reserva legal, a ser constituída na forma das especificações a seguir: 5% do lucro líquido do exercício até o limite de 20% do Capital Social, por força do disposto no artigo 193 da Lei 6.404 e no artigo 36 do Estatuto Social, que totaliza R$881.360.044,45. Tal reserva poderá deixar de ser constituída no exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital (artigo 182 da Lei 6.404), exceder 30% do capital social, o que ainda não ocorreu. II – Reserva de incentivos ficais, constituída na forma da legislação fiscal, respeitando ainda:


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A Vale é beneficiária de redução do imposto de renda apurado sobre o lucro da exploração, concedido através de atos expedidos pela Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM conforme estabelecido (a) no Laudo Constitutivo nº 058/2015 relativo ao incentivo fiscal concedido à extração de Minério de Ferro no Pará, (b) no Laudo Constitutivo nº 40/2011 relativo ao incentivo fiscal concedido a Usina de pelotização de São Luiz no Estado do Maranhão e (c) no Laudo Constitutivo nº 074/2014 relativo ao incentivo fiscal concedido à extração de Ferro Níquel em Ourilândia do Norte no Estado do Pará. Ainda em relação à reserva de incentivos fiscais, com base no artigo 195-A da Lei 6.404, incluído pela Lei 11.638, o valor alocado nesta reserva é de R$692.831.841,06, equivalente à totalidade do imposto de renda que a Vale foi beneficiada, decorrente dos seguintes incentivos na área da SUDAM: (a) R$653.414.891,82 como redução do imposto de renda devido do ano de 2017; (b) R$39.416.949,24, como reinvestimento do ano base de 2017. III) Reserva de investimentos, que deverá ser constituída nos termos do artigo 37, inciso 2º, do Estatuto Social, deve ser destinado o montante não superior a 50% do lucro líquido distribuível com objetivo de assegurar a manutenção e o desenvolvimento das atividades principais da Companhia, de forma a atender aos projetos de investimentos previstos no orçamento da Vale. Nesse sentido, serão alocados à reserva de investimento estatutária o valor de R$8.026.504.501,75. O saldo remanescente dos lucros acumulados no valor de R$3.305.031.263,84, também serão destinados a essa reserva de investimento. Visando o atendimento do artigo 196 da Lei 6.404, o orçamento de capital deverá ser submetido à Assembleia Geral Ordinária para aprovação.

15. Retenção de lucros prevista em orçamento de capital

A retenção de lucros prevista em orçamento de capital totaliza R$3.305.031.263,84, destinados a reserva de investimento, visando o atendimento do artigo 196 da Lei 6.404. O orçamento de capital deverá ser submetido à Assembleia Geral Ordinária para aprovação

16. Destinação do resultado para a reserva de incentivos fiscais

Montante destinado à reserva de incentivos fiscais: R$692.831.841,06

Natureza da destinação: A Vale é beneficiária de redução do imposto de renda apurado sobre o lucro da exploração, concedido através de atos expedidos pela Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM conforme estabelecido (a) no Laudo Constitutivo nº 058/2015 relativo ao incentivo fiscal concedido à extração de Minério de Ferro no Pará, (b) no Laudo Constitutivo nº 40/2011 relativo ao incentivo fiscal concedido a Usina de pelotização de São Luiz no Estado do Maranhão e (c) no Laudo Constitutivo nº 074/2014 relativo ao incentivo fiscal concedido à extração de Ferro Níquel em Ourilândia do Norte no Estado do Pará. A Vale também usufrui do benefício de reinvestimento que permite que parte do imposto de renda devido possa ser reinvestido na aquisição de equipamentos novos para as operações situadas nas áreas de atuação da SUDAM. Pela legislação fiscal que dispõe sobre o incentivo, constante no artigo 545 do Regulamento do Imposto de Renda (RIR), o imposto de renda que deixar de ser pago em decorrência de isenções e reduções não poderá ser distribuído aos


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acionistas, devendo ficar registrado em uma reserva utilizável exclusivamente para aumento do capital social ou para absorção de prejuízos. Com base no artigo 195-A da Lei 6.404, incluído pela Lei 11.638, propomos que se aloque a esta reserva o valor total de R$692.831.841,06, equivalente à totalidade do imposto de renda que a Vale foi beneficiada, decorrente dos seguintes incentivos na área da SUDAM: (a) R$653.414.891,82, como redução do imposto de renda devido do ano de 2017; (b) R$39.416.949,24 como reinvestimento do ano base de 2017.

Orçamento de Capital 2018

Em novembro de 2017, o Conselho de Administração aprovou o orçamento de investimentos para

2018 no montante de US$ 3,837 bilhões (equivalente a R$ 12,854 bilhões), incluindo dispêndios de US$ 972 milhões (equivalente a R$ 3,256 bilhões) para a execução de projetos e US$ 2,865

bilhões (equivalente a R$ 9,598 bilhões) dedicados à manutenção das operações existentes e projetos de reposição.

A principal iniciativa de crescimento da Vale em minério de ferro, o projeto da mina e usina de S11D, além de sua infraestrutura integrada o CLN S11D, são responsáveis por 82% dos US$ 972

milhões orçados para o desenvolvimento de projetos em 2017.

A tabela abaixo evidencia a alocação estimada dos investimentos para manutenção das operações

existentes:

INVESTIMENTO PARA MANUTENÇÃO DAS OPERAÇÕES 2018 – ALOCAÇÃO POR SEGMENTOS DE

NEGÓCIO1

US$ milhões Operações Pilhas e

Barragens de Rejeito

Saúde e Segurança

Responsabilidade Social e

Corporativa

Administrativo e Outros

Total

Minerais ferrosos

1.028 213 206 62 119 1.628

Metais básicos

749 35 188 44 27 1.043

Carvão 150 - 14 16 3 182

Outros 4 - - - 8 12

Total 1.931 248 408 121 157 2.865

1 Inclui o projeto Clean AER.

A tabela abaixo evidencia os principais projetos em desenvolvimento pela Vale e/ou pelas

sociedades do grupo:

Projeto

Data de start-up estimada

Investimento

realizado

Investimento esperado

Status

R$ milhões

2015 2016 2017

2018 Total

Projeto CLN S11D

Aumentar capacidade logística do Sistema Norte para apoiar a mina S11D, incluindo a duplicação de aproximadamente 570 km da estrada de ferro, a construção de um ramal ferroviário com 101 km, aquisição de vagões e locomotivas e expansões onshore e offshore no terminal marítimo de Ponta da Madeira. Aumento da capacidade logística nominal da Estrada de Ferro Carajás para aproximadamente 230 Mtpa.

1S14 a 2S19

3.910 3.507 2.108 2.064 22.012 Expansão do porto off-shore teve seu start-up. Expansão do porto on-shore alcançou 93% de avanço físico. Duplicação da ferrovia alcançou 80% de avanço físico, totalizando 505 km entregues.

88% de avanço físico.

Anexo V

1

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não

estatutária

a. Objetivos da política ou prática de remuneração

A Vale é uma das maiores mineradoras diversificadas do mundo e uma das maiores empresas privadas

na América Latina. Está presente em 25 países, com acionistas em todos os continentes, e 73.596

empregados próprios e 35.227 contratados atuando em suas operações em 31 de dezembro de 2017.

Trata-se, portanto, de uma empresa global, de grande porte e complexidade e que requer de sua administração um profundo conhecimento dos seus negócios e mercado, além de uma dedicação

ilimitada.

Como empresa global, a Vale sabe que atrair os melhores profissionais, reter os talentos, motivar e

engajar os profissionais ocupantes de posições estratégicas, especialmente os Diretores Executivos, é

um desafio crítico para o sucesso da Companhia, a todo momento. Para tanto, o mercado é sempre a

referência, dentro de uma perspectiva de competição global, e, dessa forma, a Vale considera para fins

de determinação da remuneração dos seus administradores, as políticas e práticas de remuneração

adotadas pelas principais empresas de mineração (top mining companies), assim como por outras

grandes companhias globais de outros segmentos.

A proposta de remuneração anual é formulada, portanto, com base nesses princípios de mercado, bem

como leva em consideração as responsabilidades dos administradores, o tempo dedicado às suas

funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. Considera

também as práticas de mercado nas localidades onde a companhia atua, seu alinhamento à estratégia

no curto e longo prazo, seu retorno para os acionistas e a sustentabilidade de seus negócios. Tal

proposta é formulada com o apoio do Comitê de Pessoas, composto por 4 membros do Conselho de

Administração (CA) e um membro independente, que faz recomendações ao CA a respeito da

remuneração agregada anual dos Diretores Executivos. O CA delibera e encaminha a proposta para

aprovação de forma agregada pela Assembleia Geral Ordinária (AGO), conforme o disposto no artigo

10, Parágrafo 4º do Estatuto Social da Companhia. Uma vez aprovada a remuneração agregada, cabe

ao Conselho de Administração, com o suporte do Comitê de Pessoas, distribuí-la entre seus membros e

a Diretoria.

Um dos pilares fundamentais do desenho da proposta de remuneração é o alinhamento com o

desempenho da Companhia e retorno para seus acionistas. Sendo assim, além de uma remuneração

fixa, nossos Diretores também podem receber pagamentos de bônus e incentivos. Considerando o

desenho da remuneração total em 2018, computando os honorários e incentivos de curto (desempenho

alvo) e longo prazo (concessão1) integralmente para toda a Diretoria Executiva, a remuneração total

apresenta a seguinte distribuição: 27% de honorários fixos, 28% de remuneração variável de curto

prazo e 46% de remuneração variável de longo prazo baseada em ações, sendo esta parcela de longo

prazo composta por 20% associada ao programa de Matching e 26% ao Programa de Ações Virtuais

(PAV)2. Cabe destacar também que a remuneração variável de curto prazo está integralmente associada

à geração de caixa da companhia e, como tal, alinhada à remuneração dos acionistas da companhia.

Combinado à geração de caixa, a remuneração variável de curto prazo também leva em conta metas

econômico-financeiras que traduzem o desempenho operacional, bem como metas de saúde e

segurança, sustentabilidade e atingimento de iniciativas estratégicas. Além disso, os programas de

longo prazo estão diretamente ligados ao desempenho da ação, estando, portanto, atrelados ao retorno

aos acionistas. Em especial, o pagamento referente ao PAV é função direta do indicador de retorno

total ao acionista (Total Shareholder Return – TSR) da Vale, em comparação a um grupo pré-selecionado

1 Mediante decisão do Conselho, a empresa faz a concessão de programas de longo prazo que dão direito a pagamentos futuros, condicionados ao atingimento de desempenho, conforme descrito mais adiante neste documento. 2 As tabelas apresentadas nos itens 13.1.b.ii e 13.2 abaixo consideram o critério de desembolso de caixa e, portanto, seus percentuais diferem do critério utilizado nesse parágrafo.

2

de empresas. Em resumo, pode-se dizer que 73% da remuneração da Diretoria Executiva está

diretamente associada ao retorno aos acionistas.

A Companhia participará de um grupo de trabalho com outras empresas e a B3 S.A. – Brasil, Bolsa e

Balcão, para estabelecer os novos requisitos de uma política de remuneração para as empresas listadas

no Novo Mercado, a ser convocado pela B3 ao longo de 2018. Uma vez definidos esses requisitos, a

Companhia formulará sua política. Cabe ressaltar que, como parte do processo de evolução da

governança, transparência e adesão às mudanças de requisitos do Novo Mercado (dentre os quais se

inclui o tema remuneração), o Conselho de Administração determinou que o Comitê de Conformidade

e Risco continue o plano de trabalho e aprofunde a análise sobre os impactos nos stakeholders da

adoção integral, pela Companhia, das novas regras do Novo Mercado, inclusive contando com o apoio

externo, e apresente plano baseado nesse estudo ao Conselho.

b. Composição da remuneração, indicando:

i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Remuneração Fixa Pró-labore. Para os membros do Conselho de Administração a remuneração considera, exclusivamente, o pagamento de uma parcela fixa mensal (honorários). A remuneração fixa contratada tem como

objetivo remunerar os serviços de cada conselheiro, dentro do escopo de responsabilidade atribuído ao

Conselho de Administração da Companhia. O valor anual global da remuneração dos administradores, compreendendo os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária, os membros do

Conselho Fiscal e dos Comitês de Assessoramento, é fixado na Assembleia Geral Ordinária e distribuído pelo Conselho de Administração.

Benefícios Diretos e Indiretos. Os membros do Conselho de Administração não fazem jus a benefícios diretos e indiretos.

Participação em Comitês. Os membros do Conselho de Administração não fazem jus à remuneração por

participação em comitês.

Remuneração Variável

Os membros do Conselho de Administração não fazem jus à remuneração variável, incluindo bônus,

participação nos lucros e resultados, remuneração por participações em reuniões, e comissões.

Benefícios Pós- Emprego Os membros do Conselho de Administração não fazem jus a benefícios pós-emprego.

Benefícios Motivados pela Cessação do Exercício do Cargo

Os membros do Conselho de Administração não fazem jus a benefícios motivados pela cessação do

exercício do cargo.

Remuneração Baseada em Ações

Os membros do Conselho de Administração não fazem jus à remuneração baseada em ações.

3

CONSELHO FISCAL

Remuneração Fixa Pró-labore. Para os membros do Conselho Fiscal a remuneração considera apenas o pagamento de uma parcela fixa mensal (honorários), não computados os benefícios, verbas de representação e participação

nos lucros. Os membros do Conselho Fiscal também têm direito a reembolso das despesas de locomoção

e estadia necessárias ao desempenho das suas funções. Os membros suplentes somente são remunerados nos casos em que exercem a titularidade em virtude de vacância, impedimento ou

ausência do respectivo membro titular. A remuneração fixa contratada tem como objetivo remunerar os serviços de cada conselheiro, dentro do escopo de responsabilidade atribuído ao Conselho Fiscal da

Companhia. A determinação da remuneração do Conselho Fiscal é realizada em função de percentual

da remuneração média atribuída aos Diretores Executivos.

Benefícios Diretos e Indiretos. Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus a benefícios diretos e indiretos.

Participação em Comitês. Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus à remuneração por participação

em comitês.


Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus à remuneração variável, incluindo bônus, participação

nos lucros e resultados, remuneração por participações em reuniões, e comissões.

Benefícios Pós- Emprego

Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus a benefícios pós-emprego.

Benefícios Motivados pela Cessação do Exercício do Cargo Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus a benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo.


Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus à remuneração baseada em ações.

COMITÊS DE ASSESSORAMENTO

O Conselho de Administração, para seu assessoramento, conta, em caráter permanente, com 05 (cinco)

comitês técnicos e consultivos, a seguir denominados: Comitê de Pessoas, Comitê de Conformidade e Risco, Comitê Financeiro, Comitê de Auditoria e Comitê de Sustentabilidade.

Remuneração Fixa

Pró-labore. Para os membros dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração, a

remuneração considera, exclusivamente, o pagamento de uma parcela fixa mensal (honorários), salvo

pelos membros dos comitês que forem administradores da Vale, os quais não farão jus à percepção de remuneração por participação nos comitês, nos termos do disposto no §2º, Artigo 15, do Estatuto Social

da Vale. A remuneração contratada tem como objetivo remunerar os serviços de cada assessor, dentro do escopo de responsabilidade atribuído a cada Comitê de Assessoramento da Companhia. A

remuneração dos membros dos Comitês de Assessoramento é definida pelo Conselho de Administração.

Benefícios Diretos e Indiretos. Os membros dos Comitês de assessoramento não fazem jus a benefícios

diretos e indiretos.

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Os membros dos Comitês de Assessoramento não fazem jus a bônus, participação nos lucros resultados, remuneração por participação em reuniões e comissões.

Benefícios Pós- Emprego

Os membros dos Comitês de Assessoramento não fazem jus a benefícios pós-emprego.


Os membros dos Comitês de Assessoramento não fazem jus a benefícios motivados pela cessação do

exercício do cargo.


Os membros dos Comitês de Assessoramento não fazem jus à remuneração baseada em ações.

DIRETORES ESTATUTÁRIOS (DIRETORIA EXECUTIVA)

Remuneração Fixa

Pró-labore. Os Diretores Estatutários fazem jus ao recebimento de uma parcela fixa mensal que tem o

objetivo de remunerar os serviços prestados pelos mesmos dentro do escopo de responsabilidade

atribuído a cada um na gestão da Companhia.

Benefícios Diretos e Indiretos. Os Diretores Estatutários fazem jus a um pacote de benefícios também compatível com as práticas de mercado e que inclui Assistência Médico-Hospitalar e Odontológica,

Previdência Complementar e Seguro de Vida. Os benefícios, além de alinhados às práticas de mercado, têm como objetivo dar tranquilidade aos executivos e seus dependentes em questões fundamentais,

como saúde por exemplo.

Participação em Comitês. Os Diretores Estatutários não fazem jus à remuneração por participação em

comitês.


Bônus. Os Diretores Estatutários fazem jus à parcela variável anual baseada nos resultados da

Companhia e definida por meio de indicadores e metas objetivas, derivadas do planejamento estratégico e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração. O bônus tem como principal objetivo,

além de garantir competitividade com o mercado e o alinhamento com relação aos interesses dos

acionistas, reconhecer a participação do executivo no desempenho da Companhia. Para 2018, o bônus está integralmente associado à geração de caixa da empresa, na medida em que o montante de recursos

total a ser distribuído é uma fração da geração de caixa no ano. Este montante é distribuído conforme o desempenho medido pelas metas atribuídas a cada Diretor Estatutário, sendo que 60% do painel de

metas está associado a métricas econômico-financeiras que traduzem o desempenho operacional, e, como tal, alinhados ao pagamento de dividendos. Os outros 40% são distribuídos entre metas de saúde

e segurança (10%), sustentabilidade (10%) e atingimento de iniciativas estratégicas (20%).

Outros. Os Diretores Estatutários não fazem jus à participação nos lucros e resultados, remuneração

por participações em reuniões, e comissões.

Benefícios Pós-Emprego

Os Diretores Estatutários podem usufruir de Assistência Médico-Hospitalar-Odontológica arcada pela

Companhia por até 24 meses após o seu desligamento, para que estes busquem alternativas fora do plano corporativo.

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Os membros da Diretoria Estatutária não fazem jus a benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo, salvo, porém, conforme descrito no item 13.12 deste Formulário de Referência, por eventual

indenização decorrente da rescisão ou não renovação do contrato de trabalho dos referidos Diretores com a Companhia, desde que estes eventos ocorram por iniciativa da Companhia. Para mais

informações, ver o item 13.12 deste Formulário de Referência.


Incentivo de Longo Prazo – ILP (até 2013, inclusive) e Programa de Ações Virtuais – PAV (a partir de 2014) O Incentivo de Longo Prazo (“ILP”) representava uma parcela variável de longo prazo baseada no

desempenho esperado para a Companhia e com o objetivo de reter e engajar os executivos, alinhando-os à visão de futuro da Companhia. O programa foi instituído em 2007, tendo seu primeiro pagamento

sido realizado em janeiro de 2010. Em 2014, o ILP foi substituído pelo Programa de Ações Virtuais (“PAV”), que tem como base de cálculo a remuneração base recebida pelos beneficiários do referido

Programa, sendo os parâmetros deste cálculo pré-estabelecidos para cada nível hierárquico e cada país

onde a Companhia atua. O Programa passou a ter uma duração de 4 anos, e não mais de 3 anos. Adicionalmente, o PAV permite, a partir do ciclo iniciado em 2014, a antecipação de pagamento, de

forma gradual. Assim, o pagamento poderá ocorrer em parcelas acumulativas de 20% (ao final do segundo ano), 30% (ao final do terceiro ano) e 50% (ao final do quarto ano), desde que atingida a

condição de desempenho em cada ano, estabelecida no âmbito do PAV, qual seja, a colocação da Vale

no âmbito de um grupo composto de outras 11 empresas com características similares às da Vale (peer group). As seguintes empresas compõem o peer group no programa iniciado em 2018: BHP, Rio Tinto,

Teck Resources, Glencore, Freeport-McMoran, Mosaic, Anglo American, Petrobras, Usiminas, Gerdau e CSN.

A métrica para pagamento consiste no retorno total ao acionista (Total Shareholder Return - TSR)

relativo ao peer group, levando-se em consideração os negócios e regiões em que a Vale atua e a

influência de oscilações do mercado brasileiro. Caso a Vale fique em primeiro lugar neste ranking, o valor apurado é ampliado em 50%. Este percentual é decrescente, de tal forma que na 3ª posição o

valor permanece inalterado, e, a partir da 10ª posição e abaixo, não há qualquer pagamento. Os posicionamentos a seguir levam aos respectivos percentuais de pagamento em relação à concessão: 1º

- 150%, 2º - 125%, 3º - 100%, 4º - 85%, 5º - 70%, 6º - 55%, 7º - 40%, 8º - 25%, 9º - 10%, 10º e

abaixo - 0%.

Para mais detalhes, ver os itens 13.1 (b) (iii), (c) e (d) e 13.4 deste Formulário de Referência. Matching Assim como o PAV (e o ILP, o qual foi substituído pelo PAV em 2014), o Matching representa uma parcela variável de longo prazo da remuneração baseada no desempenho esperado para a Companhia,

que é refletido no seu valor de mercado e preço da ação. Este plano tem como objetivo principal incentivar o “sentimento de dono”, alinhando os esforços dos gestores aos interesses dos acionistas e,

ao mesmo tempo, servir como alavanca de retenção dos executivos e reforçar a cultura de desempenho

sustentável. O plano foi instituído em 2008, tendo sido alterado em 2014 com o principal objetivo de alterar a metodologia de cálculo para a participação no plano, a qual passou a considerar para fins do

referido cálculo (i) a parcela fixa da remuneração recebida pelos beneficiários do referido plano, e (ii) parâmetros pré-estabelecidos para cada nível hierárquico e cada país onde a Companhia atua.

Alguns ajustes foram realizados ao Matching para o exercício social de 2016 com a finalidade de viabilizar a participação do executivo no referido programa nos anos nos quais o bônus líquido não fosse

suficiente para o investimento no programa. Nos referidos anos, o executivo pôde adquirir ações da Companhia ao longo de 12 meses para fins de utilização no programa, em janelas de compra

preestabelecidas, conforme critérios e condições estabelecidos no manual do programa Matching 2016. Ademais, é importante destacar que a adesão ao programa de 2016 era voluntária para todos os

6

executivos da Vale, salvo com relação ao Diretor-Presidente e aos Diretores Executivos, cuja adesão e

permanência dos mesmos no programa passou a ser obrigatória somente quando houvesse o

pagamento de bônus líquido suficiente para o investimento.

Importante observar que, para o exercício social de 2017, novas mudanças foram implementadas ao Matching, e a participação para Diretoria Estatutária tornou-se obrigatória para valor de investimento

de 50% do bônus líquido (limitado ao valor de referência para cada indivíduo), de forma tal que o

investimento remanescente para se atingir o valor de referência (caso haja) passa a ser opcional. Além disso, o programa Matching passou a se basear em ações ordinárias da companhia, e não mais em

ações preferenciais.

Para mais detalhes, incluindo a metodologia de cálculo utilizada para estabelecer o valor da

remuneração dos beneficiários no âmbito do referido Plano, ver os itens 13.1 (b) (iii), (c) e (d) e 13.4 deste Formulário de Referência.

DIRETORIA NÃO ESTATUTÁRIA

Os diretores não estatutários são empregados da Companhia, com vínculo empregatício. Estes diretores

podem ser responsáveis por funções corporativas globais ou unidades de negócios, ou por funções

corporativas regionais ou locais, ou ainda por áreas ou sistemas operacionais nos diversos negócios da Companhia.

Remuneração Fixa

Pró-labore. Os Diretores Não Estatutários fazem jus ao recebimento de uma parcela fixa mensal, definida a partir da estrutura de cargos da Companhia, que está alinhada às práticas de mercado. O

salário fixo contratado tem como objetivo, conforme contrato de trabalho firmado com cada executivo, remunerar os serviços prestados dentro do escopo de responsabilidade atribuído a cada um nas

diferentes atividades da Companhia.

Benefícios Diretos e Indiretos. Os Diretores Não Estatutários fazem jus a um pacote de benefícios

compatível com as práticas de mercado e que inclui Assistência Médico-Hospitalar-Odontológica, Previdência Complementar (Valia) e Seguro de Vida. Os benefícios, além de alinhados ao mercado, têm

como objetivo dar tranquilidade aos executivos e seus dependentes em questões fundamentais, como saúde por exemplo.

Para mais informações sobre o plano de Previdência Complementar (Valia), vide item 13.10 deste Formulário de Referência.

Participação em Comitês. Os Diretores Não Estatutários não fazem jus à remuneração por participação

em comitês.


Participação nos lucros e Resultados (PLR). Os Diretores não-estatutários fazem jus à parcela variável

anual baseada nos resultados da Companhia e definida por meio de indicadores e metas objetivas, derivadas do planejamento estratégico e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração.

A PLR tem como principal objetivo, além de garantir competitividade com o mercado e o alinhamento

com relação aos interesses dos acionistas, reconhecer a participação do executivo no desempenho da Companhia. Para 2018, a PLR está integralmente associada à geração de caixa da Companhia, na

medida em que o montante de recursos total a ser distribuído é uma fração da geração de caixa no ano. Este montante é distribuído conforme o desempenho medido pelas metas atribuídas a cada

Diretor, que são definidas a partir do cascateamento das metas dos Diretores Estatutários. A

metodologia de cálculo utilizada para estabelecer o valor da remuneração variável da Diretoria Não Estatutária, conforme referido acima, encontra-se descrita detalhadamente no item 13.1 (d) abaixo.

Outros. Os Diretores Não Estatutários não fazem jus a bônus, remuneração por participação em reuniões

e comissões.

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Benefícios Pós-Emprego Os Diretores Não Estatutários podem vir a usufruir de Assistência Médico-Hospitalar- Odontológica arcada pela Companhia após o seu desligamento, para que estes busquem alternativas fora do plano

corporativo.


Os membros da Diretoria Não Estatutária podem receber serviço individualizado de orientação para transição de carreira (outplacement) junto à empresa especializada indicada pela Vale.

Remuneração Baseada em Ações Incentivo de Longo Prazo – ILP (até 2013, inclusive) e Programa de Ações Virtuais – PAV (a partir de 2014) O ILP representava uma parcela variável de longo prazo baseada no desempenho esperado para a

Companhia e com o objetivo de reter e engajar os executivos, alinhando-os à visão de futuro da

Companhia. O programa foi instituído em 2007, tendo seu primeiro pagamento sido realizado em janeiro de 2010. Em 2014, o ILP foi substituído pelo PAV, que tem como base de cálculo a remuneração base

recebida pelos beneficiários do referido Programa, sendo os parâmetros deste cálculo pré-estabelecidos para cada nível hierárquico e cada país onde a Companhia atua. O Programa passou a ter uma duração

de 4 anos, e não mais de 3 anos. Adicionalmente, o PAV permite, a partir do ciclo iniciado em 2014, a

antecipação de pagamento, de forma gradual. Assim, o pagamento poderá ocorrer em parcelas acumulativas de 20% (ao final do segundo ano), 30% (ao final do terceiro ano) e 50% (ao final do

quarto ano), desde que atingida a condição de desempenho em cada ano, estabelecida no âmbito do PAV, qual seja, a colocação da Vale no âmbito de um grupo composto de outras 11 empresas com

características similares às da Vale (peer group). As seguintes empresas compõem o peer group no programa iniciado em 2018: BHP, Rio Tinto, Teck Resources, Glencore, Freeport-McMoran, Mosaic,

Anglo American, Petrobras, Usiminas, Gerdau e CSN.

A métrica para pagamento consiste no retorno total ao acionista (Total Shareholder Return - TSR)

relativo ao peer group, levando-se em consideração os negócios e regiões em que a Vale atua e a influência de oscilações do mercado brasileiro. Caso a Vale fique em primeiro lugar neste ranking, o

valor apurado é ampliado em 50%. Este percentual é decrescente, de tal forma que na 3ª posição o

valor permanece inalterado, e, a partir da 10ª posição e abaixo, não há qualquer pagamento. Os posicionamentos a seguir levam aos respectivos percentuais de pagamento em relação à concessão: 1º

- 150%, 2º - 125%, 3º - 100%, 4º - 85%, 5º - 70%, 6º - 55%, 7º - 40%, 8º - 25%, 9º - 10%, 10º e abaixo - 0%.

Para mais detalhes, ver os itens 13.1 (b) (i), (iii), (c) e (d) e 13.4 deste Formulário de Referência.

Matching Assim como o PAV (e o ILP, o qual foi substituído pelo PAV em 2014), o Matching representa uma parcela variável de longo prazo da remuneração baseada no desempenho esperado para a Companhia,

que é refletido no seu valor de mercado e preço da ação. Este plano tem como objetivo principal incentivar o “sentimento de dono”, alinhando os esforços dos gestores aos interesses dos acionistas e,

ao mesmo tempo, servir como alavanca de retenção dos executivos e reforçar a cultura de desempenho

sustentável. O plano foi instituído em 2008, tendo sido alterado em 2014 com o principal objetivo de alterar a metodologia de cálculo para a participação no plano, a qual passou a considerar para fins do

referido cálculo (i) a parcela fixa da remuneração recebida pelos beneficiários do referido plano, e (ii) parâmetros pré-estabelecidos para cada nível hierárquico e cada país onde a Companhia atua.

Alguns ajustes foram realizados ao Matching para o exercício social de 2016 com a finalidade de viabilizar a participação do executivo no referido programa nos anos nos quais a PLR não fosse suficiente

para o investimento no programa. Nos referidos anos, o executivo pôde adquirir ações da Companhia ao longo de 12 meses para fins de utilização no programa, em janelas de compra preestabelecidas,

8

conforme critérios e condições estabelecidos no manual do programa Matching 2016. Ademais, é

importante destacar que a adesão ao programa atual era voluntária para os executivos não estatutários

da Vale.

Ainda, ressalta-se que a partir de 2017, o programa Matching passou a se basear em ações ordinárias da companhia, e não mais em ações preferenciais.

Para mais detalhes, incluindo a metodologia de cálculo utilizada para estabelecer o valor da

remuneração dos beneficiários no âmbito do referido Plano, ver os itens 13.1 (b) (iii), (c) e (d) e 13.4 deste Formulário de Referência.

COMITÊS NÃO ESTATUTÁRIOS

A Companhia possui ainda três comitês não estatutários, o Comitê Executivo de Risco, o Comitê de Divulgação de Informações e o Comitê de Ética. Todos os cargos dos comitês não estatutários são

ocupados por diretores estatutários, não estatutários e outros líderes da Companhia, que não recebem qualquer remuneração adicional por esta função, seja esta fixa ou variável.

ii. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento

na remuneração total

De acordo com as tabelas abaixo3, as proporções de cada elemento na remuneração total para os

exercícios sociais de 2015, 2016 e 2017 foram de, aproximadamente:

Exercício social de 2015

Composição da

Remuneração

Conselho de

Administração

Conselho

Fiscal

Diretoria

Estatutária

Diretoria Não

Estatutária(1)

Comitês(2)

Remuneração Fixa Mensal

- - - - -

Salário ou pró-labore 87,95% 83,33% 23,88% 42,00% 85,77%

Benefícios Diretos ou Indiretos

- - 10,29% 10,00% -

Participação em comitês - - - - -

Outros (3) 12,05% 16,67% 4,76% - 14,23%

Remuneração Variável - - - - -

Bônus - - 28,79%

- -

Participação nos Resultados

- - - 42,00% -

Participações em Reuniões - - - - -

Comissões - - - - -

Outros (3)

- -

10,03%

- -

Benefícios Pós-

Emprego

- - - - -

3 Considera os desembolsos de caixa de cada período, diferindo, portanto, do critério utilizado nos itens anteriores deste formulário.

9

Composição da Remuneração


Conselho Fiscal

Diretoria Estatutária

Diretoria Não Estatutária(1)

Comitês(2)

Cessação do Exercício

do Cargo

- - 20,55%

- -


- - 1,71% 6,00% -

TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

(1) Valores referentes à cessação de cargo não foram considerados na Diretoria Não Estatutária. (2) Exclui os membros de tais comitês que são membros da administração da Companhia. (3) Pagamentos relativos aos encargos sociais de responsabilidade da Vale-INSS.




Conselho Fiscal

Diretoria

Estatutária

Diretoria Não Estatutária(1)

Comitês(2)

Remuneração Fixa Mensal - - - - -



- - 11,03% 8,26% -


Outros (3) 7,17% 9,56% 8,53% 15,21% 4,76%


Bônus - - - - -

Participação nos Resultados - - - - -

Participações em Reuniões - - - - -


Outros (3) - - 4,95% 1,45% -

Benefícios Pós-Emprego - - - - -

Cessação do Exercício do

Cargo

- - 28,04%

- -

Remuneração Baseada

em Ações

- - 5,91% 7,27% -

TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%


10




Conselho Fiscal


Diretoria

Não

Estatutária(1)

Comitês(2)

Remuneração Fixa

Mensal

- - - - -



- - 3,88% 5,56% -


Outros (3) 12,84% 16,67% 3,08% 8,07% 16,17%


Bônus - - 16,00% 27,27% -


- - - - -

Participações em Reuniões

- - - - -


Outros (3) - - 12,78% 8,59% -

Benefícios Pós-Emprego

- - - - -

Cessação do Exercício

do Cargo

- - 39,91% - -

Remuneração

Baseada em Ações

- - 10,17% 15,69% -

TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%


iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

O valor anual global da remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria

Estatutária, dos membros do Conselho Fiscal e dos membros dos Comitês de Assessoramento é fixado na Assembleia Geral Ordinária e distribuído pelo Conselho de Administração.


A remuneração fixa dos membros titulares do Conselho de Administração é representada pelo pagamento de parcela fixa mensal (honorários). A definição dos valores ocorre anualmente de acordo

com a prática de mercado, verificada por meio da realização de pesquisas referenciais conduzidas por empresas especializadas, nas quais se observa o comportamento da remuneração para empresas de

porte similar. Não há remuneração variável para os membros do Conselho de Administração.

Conselho Fiscal

A remuneração fixa dos membros do Conselho Fiscal é representada pelo pagamento de parcela fixa

mensal (honorários), tendo como referência o valor de 10% da remuneração que, em média, é atribuída aos Diretores Estatutários, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos

lucros. Os membros do Conselho Fiscal também têm direito a reembolso das despesas de locomoção e

11

estadia necessárias ao desempenho das suas funções, sendo certo que os membros suplentes somente

serão remunerados nos casos em que exercerem a titularidade em virtude de vacância, impedimento

ou ausência do respectivo membro titular. Não há remuneração variável para os membros do Conselho Fiscal.

Comitês de Assessoramento

Para os membros dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração, a remuneração

considera, exclusivamente, o pagamento de uma parcela fixa mensal (honorários), salvo pelos membros

dos comitês que forem administradores da Vale os quais não fazem jus à percepção de remuneração

por participação nos comitês, nos termos do disposto no §2º, Artigo 15, do Estatuto Social da Vale. Não

há qualquer outro tipo de remuneração fixa à qual façam jus os membros dos Comitês de

Assessoramento. A remuneração contratada tem como objetivo remunerar os serviços de cada assessor,

dentro do escopo de responsabilidade atribuído a cada Comitê de Assessoramento da Companhia, sendo

definida pelo Conselho de Administração. A determinação e o reajuste da remuneração dos membros

dos Comitês de Assessoramento são realizados em função da remuneração fixada para o Conselho de

Administração.

Diretores Estatutários (Executivos)

A remuneração fixa dos Diretores Estatutários é representada pelo pagamento de parcela fixa mensal,

definida a partir da prática de mercado, verificada por meio da realização de pesquisas referenciais

conduzidas por empresas especializadas, nas quais se observa o comportamento da remuneração para

empresas de porte similar, reajustada anualmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo

- IPCA, bem como avaliada pelo Comitê de Pessoas e aprovada pelo Conselho de Administração.

Os benefícios diretos e indiretos (assistência médico-hospitalar-odontológica, previdência complementar

e seguro de vida) a que têm direito são calculados de acordo com a prática de mercado, verificada por

meio da realização de pesquisas referenciais conduzidas por empresas especializadas, nas quais se

observa o comportamento de concessão de benefícios para as empresas de porte similar, bem como

avaliados pelo Comitê de Pessoas e aprovados pelo Conselho de Administração.

O componente de bônus dos Diretores Estatutários é calculado com base nos resultados da Companhia,

podendo variar entre 0% e 200% do alvo estabelecido com referência no mercado, dependendo das

metas estabelecidas e geração de caixa da Companhia para cada exercício. O reajuste dos honorários decorrente do IPCA ou outras formas de mérito refletem diretamente nos demais elementos da

remuneração, já que eles utilizam como base os honorários.

Até 2013 (inclusive), a metodologia de cálculo da remuneração baseada em ações dos Diretores

Estatutários no âmbito do ILP levou em conta o percentual do bônus, de 75% para os Diretores

Executivos e de 125% para o Diretor Presidente, do valor efetivamente pago a este título, e

transformado, como referência, em um número de ações ordinárias de emissão da Vale (ações virtuais),

considerada a cotação média das ações ordinárias de emissão da Companhia dos últimos 60 pregões

do exercício anterior. Caso o executivo permanecesse na Companhia, ao final de três anos o número

de ações virtuais era transformado em valor pecuniário pela cotação média das ações ordinárias de

emissão da Companhia dos últimos 60 pregões do terceiro ano. Adicionalmente, o programa

considerava, ainda, o desempenho da Companhia (Total Shareholder Return (TSR)) em relação a um

grupo de 20 empresas com características similares às da Vale (peer group). Caso a Vale ficasse em

primeiro lugar neste ranking, o valor apurado era ampliado em 50%. Este percentual era decrescente,

de tal forma que na 5ª posição o valor permanecia inalterado, e, a partir da 15ª posição, não havia

qualquer pagamento. Os termos e condições acima descritos são aplicáveis aos beneficiários dos ciclos

iniciados de 2011, 2012 e 2013 no âmbito do referido programa, observado que tais ciclos já se

encerraram, tendo o ciclo que se iniciou em 2013 se encerrado em dezembro de 2015.

A partir do ano de 2014, o ILP foi substituído pelo PAV, que tem como base de cálculo a remuneração

base recebida pelos beneficiários do referido programa, sendo os parâmetros deste cálculo pré-

estabelecidos para cada nível hierárquico e cada país onde a Companhia atua. O programa passou a ter

12

uma duração de 4 anos, e não mais de 3 anos, conforme descrito no parágrafo acima. Adicionalmente,

o PAV permite, a partir do ciclo iniciado em 2014, a antecipação de pagamento, de forma gradual.

Assim, o pagamento poderá ocorrer em parcelas acumulativas de 20% (ao final do segundo ano), 30%

(ao final do terceiro ano) e 50% (ao final do quarto ano), desde que atingida a condição de desempenho

em cada ano, estabelecida no âmbito do PAV, qual seja, a colocação da Vale no âmbito de um grupo

composto de outras 11 empresas com características similares às da Vale (peer group). A métrica para

pagamento consiste no Total Shareholder Return (TSR) relativo ao peer group, levando-se em

consideração os negócios e regiões em que a Vale atua e a influência de oscilações do mercado

brasileiro. Caso a Vale fique em primeiro lugar neste ranking, o valor apurado é ampliado em 50%. Este

percentual é decrescente, de tal forma que na 3ª posição o valor permanece inalterado, e, a partir da

10ª posição e abaixo, não há qualquer pagamento. Para maiores detalhes sobre o peer group e sobre

o ranking, veja item “13.1.b.(i) – Diretores Estatutários (Diretoria Executiva)”.

Até 2013 (inclusive), a metodologia de cálculo para o Matching determinava que o executivo poderia alocar 30% ou 50% de sua parcela variável de curto prazo (bônus) para comprar ações preferenciais

classe A de emissão da Vale, por meio de uma instituição financeira previamente definida, em condições

de mercado e sem nenhum benefício oferecido pela Vale, nos dias estabelecidos no plano. O percentual do bônus que poderia ser alocado por cada executivo para a participação no Plano Matching era definido

a partir da avaliação de seu desempenho e potencial. Fazem jus à premiação aqueles executivos que adquiriram ações nos termos e nas datas estabelecidas no Plano Matching e que, após três anos da

aquisição, permaneçam vinculados à Vale e tenham mantido a titularidade da totalidade das ações adquiridas. Ao final do período de três anos dá-se o encerramento do ciclo e a apuração do efetivo

cumprimento, pelos administradores, das condições estabelecidas no manual do referido plano. Caso

os termos do plano tenham sido cumpridos, a Companhia pagará ao executivo um valor líquido, a título de premiação, equivalente à quantia comprada por ele em ações no início do programa. Após o

pagamento do incentivo, os executivos poderão livremente negociar as ações de emissão da Vale que adquiriram para se tornarem elegíveis ao Plano Matching, observada a legislação vigente. Os termos e

condições acima descritos são aplicáveis aos beneficiários dos ciclos iniciados em 2011, 2012 e 2013 no

âmbito do referido programa.

A partir do ano de 2014, a base de cálculo do programa Matching passou a ser a remuneração fixa recebida pelos beneficiários do referido Plano, sendo os parâmetros deste cálculo pré-estabelecidos

para cada nível hierárquico e cada país onde a Companhia atua.

Alguns ajustes foram realizados ao Matching para o exercício social de 2016 com a finalidade de

viabilizar a participação do executivo no referido programa nos anos nos quais o bônus líquido não fosse suficiente para o investimento no programa. Nos referidos anos, o executivo pôde adquirir ações da

Companhia ao longo de 12 meses para fins de utilização no programa, em janelas de compra preestabelecidas, conforme critérios e condições estabelecidos no manual do programa Matching 2016.

Ademais, é importante destacar que a adesão ao programa de 2016 era voluntária para todos os

executivos da Vale, salvo com relação ao Diretor-Presidente e aos Diretores Executivos, cuja adesão e permanência dos mesmos no programa passou a ser obrigatória somente quando houvesse o


Importante observar que, para o exercício social de 2017, novas mudanças foram implementadas ao

Matching, e a participação para Diretoria Estatutária tornou-se obrigatória para valor de investimento de 50% do bônus líquido (limitado ao valor de referência para cada indivíduo), de forma tal que o



Diretoria Não Estatutária

A remuneração fixa dos Diretores Não Estatutários, com vínculo empregatício, é representada pelo pagamento de parcela fixa mensal. Anualmente, a área de Recursos Humanos da Vale adquire pesquisas

de remuneração conduzidas por empresas especializadas no tema, no intuito de avaliar a competividade

da remuneração da Companhia frente ao seu mercado competidor por mão de obra. A comparação é feita com empresas nacionais e multinacionais de diversos setores, sendo que a equalização da

13

comparação se dá através de sistema de pontuação. Este sistema de avaliação é conhecido como

Metodologia “Hay”, um sistema de pontos largamente utilizado por empresas de classe mundial, que

avalia o peso das posições com base em sua complexidade, permitindo o ranking global dos cargos. Este sistema é um dos mais utilizados mundialmente para este fim.

Não há um percentual ou periodicidade predefinida para reajuste do salário fixo e, quando ocorrem as

revisões salariais, as mesmas se baseiam no movimento de mercado e no desempenho do Diretor Não

Estatutário (meritocracia).

Os benefícios diretos e indiretos (assistência médico-hospitalar-odontológica, previdência complementar e seguro de vida) a que têm direito são definidos de acordo com a prática de mercado, verificada por

meio da realização de pesquisas referenciais conduzidas por empresas especializadas, nas quais se

observa o comportamento de concessão de benefícios para empresas de diversos segmentos ou de porte similar.

O componente de PLR dos Diretores Não Estatutários é calculado com base nos resultados da

Companhia, podendo variar entre 0% e 200% do alvo estabelecido com referência no mercado, dependendo das metas estabelecidas e geração de caixa da empresa para cada exercício. O reajuste

da remuneração fixa decorrente do IPCA ou outras formas de mérito refletem diretamente nos demais

elementos da remuneração, já que eles utilizam como base a remuneração fixa.

Até 2013 (inclusive), a metodologia de cálculo da remuneração baseada em ações dos Diretores Não Estatutários no âmbito do ILP levou em conta o percentual do bônus, 75% para diretores responsáveis

por funções corporativas globais ou unidades de negócios e 50% para diretores responsáveis por

funções corporativas regionais ou locais, do valor efetivamente pago a este título, e transformado, como referência, em um número de ações ordinárias de emissão da Vale (ações virtuais), considerada a

cotação média das ações ordinárias de emissão da Companhia dos últimos 60 pregões do exercício anterior. Caso o executivo permanecesse na Companhia, ao final de três anos o número de ações

virtuais era transformado em valor pecuniário pela cotação média das ações ordinárias de emissão da Companhia dos últimos 60 pregões do terceiro ano. Adicionalmente, o programa considerava, ainda, o

desempenho da Companhia (Total Shareholder Return (TSR) em relação a um grupo de 20 empresas

com características similares às da Vale (peer group). Caso a Vale ficasse em primeiro lugar neste ranking, o valor apurado era ampliado em 50%. Este percentual era decrescente, de tal forma que na

5ª posição o valor permanecia inalterado, e, a partir da 15ª posição, não havia qualquer pagamento. Os termos e condições acima descritos eram aplicáveis aos beneficiários dos ciclos iniciados de 2011,

2012 e 2013 no âmbito do referido programa, observado que tais ciclos já se encerraram, tendo o ciclo

que se iniciou em 2013 se encerrado em dezembro de 2015.

A partir do ano de 2014, o ILP foi substituído pelo PAV, que tem como base de cálculo a remuneração base recebida pelos beneficiários do referido programa, sendo os parâmetros deste cálculo pré-

estabelecidos para cada nível hierárquico e cada país onde a Companhia atua. O programa passou a ter

uma duração de 4 anos, e não mais de 3 anos, conforme descrito no parágrafo acima. Adicionalmente, o PAV permite, a partir do ciclo iniciado em 2014, a antecipação de pagamento, de forma gradual.

Assim, o pagamento poderá ocorrer em parcelas acumulativas de 20% (ao final do segundo ano), 30% (ao final do terceiro ano) e 50% (ao final do quarto ano), desde que atingida a condição de desempenho

em cada ano, qual seja, a colocação da Vale no âmbito de um grupo composto de 11 outras empresas com características similares às da Vale (peer group). A métrica para pagamento consiste no Total Shareholder Return (TSR) relativo ao peer group, levando-se em consideração os negócios e regiões

em que a Vale atua e a influência de oscilações do mercado brasileiro. Caso a Vale fique em primeiro lugar neste ranking, o valor apurado é ampliado em 50%. Este percentual é decrescente, de tal forma

que na 3ª posição o valor permanece inalterado, e, a partir da 10ª posição e abaixo, não há qualquer pagamento. Para maiores detalhes sobre o peer group e sobre o ranking, veja item “13.1.b.(i) –

Diretores Estatutários (Diretoria Executiva)”.

Até 2013 (inclusive), a metodologia de cálculo para o Matching determinava que o executivo poderia

alocar 30% ou 50% de sua parcela variável de curto prazo (PLR) para comprar ações preferenciais classe A de emissão da Vale, por meio de uma instituição financeira previamente definida, em condições

de mercado e sem nenhum benefício oferecido pela Vale, nos dias estabelecidos no plano. O percentual do bônus que poderia ser alocado por cada executivo para a participação no Plano Matching era definido

14

a partir da avaliação de seu desempenho e potencial. Fazem jus à premiação aqueles executivos que

adquiriram ações nos termos e nas datas estabelecidas no Plano Matching e que, após três anos da

aquisição, permaneçam vinculados à Vale e tenham mantido a titularidade da totalidade das ações adquiridas. Ao final do período de três anos dá-se o encerramento do ciclo e a apuração do efetivo

cumprimento, pelos administradores, das condições estabelecidas no manual do referido plano. Caso os termos do plano tenham sido cumpridos, a Companhia pagará ao executivo um valor líquido, a título

de premiação, equivalente à quantia comprada por ele em ações no início do programa. Após o

pagamento do incentivo, os executivos poderão livremente negociar as ações de emissão da Vale que adquiriram para se tornarem elegíveis ao Plano Matching, observada a legislação vigente. Os termos e

condições acima descritos são aplicáveis aos beneficiários dos ciclos iniciados em 2011, 2012 e 2013 no âmbito do referido programa.

A partir do ano de 2014, a base de cálculo do programa Matching passou a ser a remuneração fixa recebida pelos beneficiários do referido Plano, sendo os parâmetros deste cálculo pré-estabelecidos


Alguns ajustes foram realizados ao Matching para o exercício social de 2016 com a finalidade de viabilizar a participação do executivo no referido programa nos anos nos quais o PLR não fosse suficiente

para o investimento no programa. Nos referidos anos, o executivo pôde adquirir ações da Companhia

ao longo de 12 meses para fins de utilização no programa, em janelas de compra preestabelecidas, conforme critérios e condições estabelecidos no manual do programa Matching 2016. Ademais, é

importante destacar que a adesão ao programa de 2016 era voluntária para todos os executivos não estatutários da Vale.

Importante observar que, para o exercício social de 2017, o programa Matching passou a se basear em ações ordinárias da companhia, e não mais em ações preferenciais.

iv. Razões que justificam a composição da remuneração

As razões que justificam a composição da remuneração são o incentivo à maximização do retorno para

o acionista, à melhoria da gestão, a melhores desempenhos, e à retenção dos executivos da Companhia, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e com o desempenho de

curto prazo da Companhia. Em relação aos diretores, a Vale adota um modelo de composição da remuneração que concentra uma parcela significativa da remuneração total nos componentes variáveis

(tanto de curto como de longo prazo), sendo parte da política de compartilhamento de riscos e resultados com os principais executivos da Companhia.

v. Existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato

Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui membros não remunerados, salvo (i)

pelos membros dos Comitês de Assessoramento da Companhia que também forem administradores da

Vale, os quais não farão jus à percepção de remuneração por participação nos comitês e (ii) pelos membros dos Comitês Não Estatutários, os quais não recebem pelo exercício de tal função, uma vez

que já recebem remuneração como executivos ou empregados da Companhia.

Para fins de determinação do valor global da remuneração anual do exercício social corrente são

considerados os valores devidos a todos os membros do Conselho de Administração, uma vez que, no futuro, pode não haver a hipótese de renúncia da remuneração.

c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação

de cada elemento da remuneração

Todas as definições em relação à remuneração são sustentadas por estudos de mercado, com suporte

de uma ou mais consultorias especializadas. Com relação aos Diretores Estatutários, tais definições são, ainda, avaliadas pelo Comitê de Pessoas e aprovadas pelo Conselho de Administração.

15

Os principais indicadores de desempenho levados em consideração na determinação da remuneração

são aqueles relacionados ao desempenho da Companhia, como, por exemplo, medidas de geração de caixa e TSR, além de indicadores gerais de produtividade e sustentabilidade.

Os indicadores de desempenho levados em consideração na determinação da remuneração decorrente

do ILP (o qual foi substituído pelo PAV em 2014), do PAV e do Matching consistem na cotação das ações

da Companhia no mercado e, no caso do ILP (o qual foi substituído pelo PAV) e o PAV, o posicionamento da Companhia frente a um grupo de companhias com características similares às da Vale (peer group).

d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de

desempenho

A definição das metas de desempenho dos executivos para estruturação do pagamento de participação

nos lucros e resultados e do bônus deriva do planejamento estratégico e do orçamento, aprovados pelo Conselho de Administração, sendo revisada a cada exercício para sustentar as metas e os resultados

esperados para a Companhia.

Os indicadores de desempenho levados em consideração na determinação da remuneração decorrente

dos planos de incentivo de longo prazo, quais sejam o ILP (que vigorou até 2013), o PAV (em vigor a

partir de 2014) e Matching são: para os três, a cotação das ações da Companhia no mercado e, para o

PAV, o seu posicionamento frente a um grupo de outras 11 empresas com características similares às

da Vale (peer group). O peer group aplicável ao ILP, o qual foi substituído em 2014 pelo PAV, era

composto de 20 empresas de características similares.

e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

A prática de remuneração da Companhia se baseia no seu desempenho e sustentabilidade financeira, de acordo com o planejamento estratégico estabelecido no curto médio e longo prazos, e de modo

alinhado com o retorno aos acionistas.

Para tanto, ILP (o qual foi substituído pelo PAV em 2014) e o Matching foram definidos com períodos

de carência de pagamento da remuneração no âmbito dos mesmos de três anos, e o PAV, com um período de carência de quatro anos. Estes prazos foram estabelecidos de modo que tais programas

estejam alinhados com a evolução dos indicadores de desempenho da própria Companhia.

f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Não há na data deste Formulário de Referência, remuneração de Administradores da Companhia

suportada por subsidiárias, controladoras ou controladores diretos ou indiretos, em virtude dos cargos

exercidos por estes na Companhia. Ressalta-se no entanto, que nos exercícios sociais de 2017, 2016 e

2015, um dos Diretores Executivos da Companhia acumulou as funções de President e Chief Executive

Officer da Vale Canada Limited, controlada da Vale. Desta forma, uma parcela da remuneração fixa,

variável e benefícios foi suportada pela Vale Canada Limited. Para mais informações, favor consultar o

item 13.15 deste Formulário de Referência.

g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como alienação do controle societário do emissor

Tipicamente, não há qualquer remuneração ou benefício para os membros dos Conselhos de

Administração e Fiscal, dos Comitês Estatutários e Não Estatutários e da Diretoria Executiva e Não

Executiva vinculados à ocorrência de determinado evento societário. Excepcionalmente em 2017, certos

Diretores Estatutários e Não Estatutários, que participaram ativamente na divulgação e

16

operacionalização do projeto que possibilitou a entrada da Vale no segmento de Novo Mercado em

dezembro de 2017, fizeram jus a uma bonificação extraordinária simbólica, devidamente aprovada nos

termos do Estatuto Social da Vale.

h. práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a

remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando:

(i) os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório,

identificando de que forma participam

O Comitê de Pessoas, que assessora o Conselho de Administração da Vale, participa do processo

decisório e é responsável pela avaliação de todas as definições em relação à remuneração dos Diretores

Estatutários. Após avaliação técnica das pesquisas de mercado recebidas, o Comitê elabora uma

proposta de remuneração que é encaminhada para deliberação do Conselho de Administração e,

posteriormente, à Assembleia, conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia.

(ii) critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual,

indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em

caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos

Com relação à metodologia utilizada para fixação da remuneração individual dos

administradores, a Companhia utiliza estudos para verificação das práticas de mercado, com suporte de

uma ou mais consultorias especializadas, nas quais se observa o comportamento de concessão de

benefícios para as empresas de porte similar.

(iii) com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a

adequação da política de remuneração do emissor

O Conselho de Administração avalia anualmente a adequação da metodologia, práticas e

procedimentos utilizados para definição da remuneração individual dos administradores.

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho

fiscal4

Remuneração total prevista para o Exercício corrente 31/12/2018 – Valores Anuais

Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Conselho

Fiscal Total

Nº total de membros

13,00 6,00 5,00 24,00

Nº de membros

remunerados 13,00 6,00 5,00 24,00

Remuneração

fixa anual

Salário ou pró-

labore 7.110.000,00 20.466.620,88 1.705.551,74 29.282.172,62

Benefícios direto

e indireto 0,00 6.333.509,52 0,00 6.333.509,52

Participações em comitês

0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 1.422.000,00 4.996.056,08 341.110,35 6.759.166,43

4 Considera os desembolsos de caixa de cada período, diferindo, portanto, do critério utilizado no item 13.1.a deste formulário.

17

Descrição de

outras

remunerações fixas

Encargos Sociais

de

responsabilidade da Vale – INSS

Encargos Sociais

de


Encargos Sociais

de


Remuneração

variável

Bônus 0,00

30.911.721,49 0,00 30.911.721,49

Participação de resultados

0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões

0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 20.104.027,33 0,00 20.104.027,33

Descrição de outras

remunerações variáveis

Encargos Sociais de


Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo

0,00 68.907.261,27 0,00 68.907.261,27

Baseada em ações,

incluindo opções

0,00 18.818.128,41 0,00 18.818.128,41

Observações 1. O número total de

membros corresponde à

estimativa da

média anual do número de

membros do referido órgão

da

administração apurado

mensalmente, conforme

disposto no Ofício Circular

CVM/SEP

02/18.

2. O campo "Número total

de Membros”

considera os membros

titulares (12 membros) e os

membros

1. O número total de membros

corresponde à estimativa da

média anual do

número de membros do

referido órgão da administração

apurado



CVM/SEP 02/18.

2. O campo "Remuneração

baseada em

ações" considera os valores pagos

no âmbito do programa PAV

(ciclos de 2014,

1. O número total de


estimativa da



da




CVM/SEP 02/18.

2. O campo "Número total

de Membros”

considera os membros

titulares (5 membros) do

Conselho Fiscal.

18

suplentes (1

membro) do

Conselho de Administração.

3. O número de

membros remunerados



membros do

referido órgão da


mensalmente,

aos quais serão atribuídas

remunerações reconhecidas no

resultado do exercício,

conforme


CVM/SEP 02/18.

2015 e 2016)

bem como os

valores relativos ao Matching (ciclo

de 2015).

3. O número de

membros remunerados



membros do


apurado mensalmente, aos

quais serão

atribuídas remunerações

reconhecidas no resultado do

exercício, conforme disposto

no Ofício Circular

CVM/SEP 02/18.

4. O campo

“Bônus” refere-se ao valor pago

no exercício de 2018 relativo às

metas do

exercício de 2017, além de

bônus de contratação,

que serão pagos no exercício de

2018.

5. O campo

“Cessação do cargo”

considera

pagamentos rescisórios de

Diretores Executivos que

deixaram a companhia em

2016, 2017 e

início de 2018.

3. O número de

membros remunerados



membros do


apurado mensalmente,

aos quais foram



exercício, conforme

disposto no

Ofício Circular CVM/SEP 02/18.

Total da remuneração

8.532.000,00 170.537.324,98 2.046.662,09 181.115.987,07

19

Remuneração do Exercício Social encerrado de 31/12/2017 – Valores Anuais

Conselho de



Fiscal Total

Nº total de

membros 14,92 6,77 4,82 26,51

Nº de membros

remunerados 14,92 6,77 4,82 26,51

Remuneração

fixa anual

Salário ou pró-labore

5.870.112,79 22.874.587,57 1.630.344,40 30.375.044,76

Benefícios direto e indireto

0,00 6.253.899,59 0,00 6.253.899,59


0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 864.422,60 4.975.383,00 326.068,97 6.165.874,57


remunerações fixas

Encargos Sociais de


Encargos Sociais de


Encargos Sociais de


Remuneração variável

Bônus 0,00 25.827.307,21 0,00 25.827.307,21


0,00 0,00 0,00 0,00


0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 20.630.480,53 0,00 20.630.480,53



Encargos Sociais de


Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo

0,00 64.406.344,10 0,00 64.406.344,10

Baseada em ações,

incluindo opções

0,00 16.410.713,06 0,00 16.410.713,06



média anual do


referido órgão


corresponde à média anual do

número de

membros do referido órgão da

administração

1. O número total de


média anual do


referido órgão

20

da

administração


conforme disposto no

Ofício Circular

CVM/SEP 02/18.

2. O campo

"Número total de Membros”

considera os

membros titulares e os

membros suplentes do

Conselho de

Administração.

3. O número de

membros

remunerados corresponde à


membros do

referido órgão da


mensalmente,

aos quais foram atribuídas



conforme


CVM/SEP 02/18.

apurado

mensalmente,



2. O campo

"Remuneração baseada em

ações" considera

os valores pagos no âmbito do

programa PAV (ciclos de 2014 e

2015) bem como

os valores relativos ao

Matching (ciclo de 2014).

3. O valor

informado no

campo “Bônus” refere-se ao

valor pago no exercício de

2017 relativo às

metas do exercício de

2016, além de bônus de

contratação e

bônus extraordinário

simbólico referente à

entrada no Novo Mercado

(vide item

13.1.g) pagos no exercício de

2017.

4. O número de membros



membros do

referido órgão da


da

administração



Ofício Circular

CVM/SEP 02/18.

2. O campo

"Número total de Membros”

considera os

membros titulares do

Conselho Fiscal.

3. O número de

membros



membros do

referido órgão da


mensalmente,




conforme


CVM/SEP 02/18.

21

mensalmente,

aos quais foram



exercício,



5. O campo

“Cessação do

cargo” considera

pagamentos rescisórios de

Diretores

Executivos que deixaram a

companhia em 2016 e 2017.


6.734.535,39 161.378.715,06 1.956.413,37 170.069.663,82

22


Conselho de



Fiscal Total

Nº total de

membros

20,50 7,55 5,00 33,05

Nº de membros

remunerados

19,75 7,55 5,00 32,30

Remuneração

fixa anual


4.899.124,00 24.093.174,00 1.594.955,00 30.587.253,00


0,00 6.393.270,00 0,00 6.393.270,00


0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 378.587,00 4.945.845,00 168.505,00 5.492.937,00


remunerações

fixas

Encargos Sociais de

responsabilidade

da Vale – INSS

Encargos Sociais de responsabilidade da

Vale – INSS

Encargos Sociais de

responsabilidade

da Vale – INSS

Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00


0,00 0,00 0,00 0,00


0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 2.870.936,00 0,00 2.870.936,00

Descrição de

outras remunerações

variáveis

Encargos Sociais de


Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do

cargo

0,00 16.256.451,00 0,00 16.256.451,00

Baseada em

ações, incluindo

opções

0,00 3.424.314,00 0,0 3.424.314,00

Observações 1. O número

total de membros

corresponde à



1. O número total

de membros corresponde à

média anual do



1. O número

total de membros

corresponde à



23

da

administração



Ofício Circular

CVM/SEP 02/18.

2. O campo "Número total de

Membros” considera os

membros

titulares e os membros

suplentes do Conselho de

Administração.



média anual do


referido órgão da

administração



remunerações




CVM/SEP 02/18.

apurado

mensalmente,

conforme disposto no Ofício Circular

CVM/SEP 02/18.

2. O campo

"Remuneração baseada em ações"

considera os valores pagos no âmbito do

programa PAV (ciclo de 2014) bem como

os valores relativos

ao Matching (ciclo de 2013).

3. O valor

informado no

campo “Bônus” refere-se ao valor

pago no exercício de 2016 relativo

às metas do exercício de 2015.

4. O número de

membros remunerados

corresponde à



administração

apurado mensalmente, aos

quais foram atribuídas


resultado do


no Ofício Circular CVM/SEP 02/18.

da

administração



Ofício Circular

CVM/SEP 02/18.



membros

titulares do Conselho Fiscal.




membros do

referido órgão da


mensalmente,



resultado do



CVM/SEP 02/18.


5.277.711,00 57.983.990,00 1.763.460,00 65.025.160,00

24


Conselho de


Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de

membros

21,00 8,0 4,75 33,75

Nº de membros

remunerados

19,00 8,0 4,75 31,75

Remuneração

fixa anual


4.115.016,26 22.278.939,57

1.250.589,68 27.644.545,51


0,00 9.596.806,72

0,00 9.596.806,72

Participações em

comitês

0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 563.539,45 4.440.137,09 250.117,94 5.253.794,48

Descrição de

outras remunerações

fixas

Encargos Sociais

de responsabilidade

da Vale – INSS

Encargos Sociais de


Encargos Sociais

de responsabilidade

da Vale - INSS

Remuneração

variável

Bônus 0,00 26.860.815,72 0,00 26.860.815,72


0,00 0,00 0,00 0,00


0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 9.361.109,14 0,00 9.361.109,14

Descrição de

outras


0,00 Encargos Sociais de

responsabilidade da

Vale – INSS

0,00

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo

0,00 19.170.196,17 0,00 19.170.196,17

Baseada em ações,

incluindo opções

0,00 1.596.622,42 0,00 1.596.622,42


membros


corresponde à


corresponde à

25

corresponde à

média anual do


referido órgão da

administração






membros

titulares e os membros

suplentes do Conselho de

Administração.

3. O número de

membros remunerados

corresponde à



da


mensalmente, aos quais foram


reconhecidas no



Ofício Circular

CVM/SEP 02/18.

média anual do

número de



mensalmente,


CVM/SEP 02/18.

2. O campo

"Remuneração baseada em ações"

considera os valores pagos no âmbito do

programa Incentivo

de Longo Prazo - ILP (ciclo de 2013)

bem como os valores relativos ao

Matching.

3. O valor

informado no campo “Bônus”

refere-se ao valor pago no exercício

de 2015 relativo

às metas do exercício de 2014.

4. O número de

membros remunerados



referido órgão da


mensalmente, aos quais foram

atribuídas




CVM/SEP 02/18.

média anual do

número de



mensalmente,

conforme disposto no Ofício

Circular CVM/SEP 02/18.

2. O campo

"Número total de


membros titulares do Conselho

Fiscal.

3. O número de

membros remunerados


número de



mensalmente, aos

quais foram atribuídas


resultado do



Total da

remuneração

4.678.555,71

93.304.626,83

1.500.707,62

99.483.890,16

26

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho

fiscal

Remuneração variável prevista para o exercício social corrente (2018)

Item / Ano Conselho de



Fiscal Total

Número total de membros (1)

13,00 6,00 5,00 24,00

Nº de membros

remunerados(2)

0,00 6,00 0,00 6,00

Bônus(3)

Valor Mínimo Previsto no plano

de remuneração

- - - -

Valor Máximo Previsto no plano de remuneração(4)

- 27.310.672,64 - 27.310.672,64

Valor Previsto no plano de

remuneração, caso as metas sejam atingidas (“Target”) (5)(6)

- 13.655.336,32 - 13.655.336,32

Participação nos

Resultados

Valor Mínimo Previsto no plano

de remuneração

- - - -

Valor Máximo Previsto no plano de remuneração

- - - -


remuneração, caso as metas sejam atingidas

- - - -

(1) O número total de membros corresponde à estimativa da média anual do número de membros do

referido órgão da administração apurado mensalmente nos termos do item 13.2. (2) Corresponde ao número estimado de diretores e conselheiros, conforme aplicável, a quem se espera

ser atribuída remuneração variável reconhecida no resultado do emissor no exercício, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/2018.

(3) Considera apenas as parcelas da remuneração variável de curto prazo. Não considera o bônus de contratação.

(4) Valor correspondente a 200% do alvo estabelecido com referência no mercado.

(5) Valor correspondente a 100% do alvo estabelecido com referência no mercado. (6) O valor acima destacado considera o valor previsto caso as metas relativas ao exercício social de

2017 sejam atingidas.

27

Remuneração variável – Exercício Social encerrado em 31/12/2017

Item / Ano Conselho de



Fiscal Total

Número total de

membros (1)

14,92 6,77 4,82 26,51

Nº de membros remunerados(2)

0,00 6,77 0,00 6,77

Bônus(3)

Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração - - - -

Valor Máximo Previsto no

plano de remuneração(4) - 46.541.844,41

- 46.541.844,41


remuneração, caso as metas fossem atingidas

(“Target”) (5) -

23.270.922,20

-

23.270.922,20

Valor efetivamente reconhecido no resultado

do exercício social(6)

- 22.427.354,08 - 22.427.354,08


Valor Mínimo Previsto no

plano de remuneração - - - -



Valor Previsto no plano de remuneração, caso as

metas fossem atingidas (“Target”) - - - -

Valor efetivamente

reconhecido no resultado do exercício social

- - - -

(1) O número total de membros corresponde à média anual do número de membros do referido órgão

da administração apurado mensalmente nos termos do item 13.2. (2) Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, a quem foi atribuída

remuneração variável reconhecida no resultado do emissor no exercício, conforme disposto no Ofício

Circular CVM/SEP 02/2018. (3) Considera apenas as parcelas da remuneração variável de curto prazo. Não considera o bônus de

contratação, nem o bônus extraordinário simbólico referente à entrada no segmento de Novo Mercado. (4) Valor correspondente a 200% do alvo estabelecido com referência no mercado.

(5) Valor correspondente a 100% do alvo estabelecido com referência no mercado. (6) O valor informado no campo “Bônus” refere-se ao valor efetivamente pago no exercício de 2017

relativo às metas do exercício de 2016.

28


Item / Ano

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal

Total


20,50 7,55 5,00 33,05

Nº de membros

remunerados(2)

0,00 7,55 0,00 7,55

Bônus




plano de remuneração(3) - 46.743.031,00

- 46.743.031,00


metas fossem atingidas (“Target”) (4) -

23.371.515,00

-

23.371.515,00

Valor efetivamente

reconhecido no resultado do exercício social(5)

- - - -

Participação nos

Resultados



Valor Máximo Previsto no plano de remuneração - - - -



(“Target”) - - - -


do exercício social

- - - -

(1) O número total de membros corresponde à média anual do número de membros do referido órgão da administração apurado mensalmente nos termos do item 13.2.

(2) Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, a quem foi atribuída remuneração variável reconhecida no resultado do emissor no exercício, conforme disposto no Ofício


(3) Valor correspondente a 200% do alvo estabelecido com referência no mercado. (4) Valor correspondente a 100% do alvo estabelecido com referência no mercado.

(5) Em função das metas não terem sido atingidas, não houve pagamento de bônus em 2016 relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015.

29


Item / Ano

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal

Total


21,00 8,00 4,75 33,75

Nº de membros

remunerados(2)

0,00 8,00 0,00 8,00

Bônus




plano de remuneração(3) -

46.576.742,04

- 46.576.742,04


metas fossem atingidas (“Target”) (4) -

23.288.371,02

-

23.288.371,02

Valor efetivamente

reconhecido no resultado do exercício social(5)

- 26.860.815,72 - 26.860.815,72

Participação nos

Resultados



Valor Máximo Previsto no plano de remuneração - - - -



(“Target”) - - - -


do exercício social

- - - -

(1) O número total de membros corresponde à média anual do número de membros do referido órgão da administração apurado mensalmente nos termos do item 13.2.

(2) Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, a quem foi atribuída remuneração variável reconhecida no resultado do emissor no exercício, conforme disposto no Ofício


(3) Valor correspondente a 200% do alvo estabelecido com referência no mercado. (4) Valor correspondente a 100% do alvo estabelecido com referência no mercado.

(5) O valor informado no campo “Bônus” refere-se ao valor efetivamente pago no exercício de 2015 relativo às metas do exercício de 2014.

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria

estatutária

A Companhia possui dois planos de remuneração baseados em ações para a Diretoria Estatutária, não extensivos aos membros do Conselho de Administração. Nenhum dos planos contempla a outorga de

opções de compra de ações da Companhia, mas apenas o pagamento de bonificações, referenciadas

na cotação de mercado das ações da Companhia.

a. Termos e Condições Gerais

Incentivo de Longo Prazo (“ILP”) (até 2013) e o Programa de Ações Virtuais (“PAV”) (a partir de 2014)

O ILP se trata de um incentivo de longo prazo, instituído em 2007, baseado no desempenho esperado

para a Companhia. O montante a ser pago à Diretoria Estatutária no âmbito do ILP era definido a partir de percentual da parcela variável de curto prazo (bônus), de 125%, para o Diretor Presidente, e de

30

75%, para os demais diretores executivos, do valor efetivamente pago a este título. Esse montante era

transformado, como referência, em um número de ações ordinárias de emissão da Vale (ações virtuais),

considerada a cotação média das ações ordinárias da Companhia dos últimos 60 pregões do exercício anterior. Caso o executivo permanecesse na Companhia, ao final de três anos o número de ações

virtuais era transformado em valor pecuniário pela cotação média das ações ordinárias de emissão da Companhia dos últimos 60 pregões do terceiro ano. O programa considerava ainda o desempenho da

Companhia em relação a um grupo de 20 empresas com características similares às da Vale (peer group). Caso a Vale ficasse em primeiro lugar neste ranking, o valor apurado era ampliado em 50%. Este percentual era decrescente, de tal forma que na 5ª posição o valor permanecia inalterado, e a

partir da 15ª posição não havia qualquer pagamento. Os termos e condições acima descritos eram aplicáveis aos beneficiários dos ciclos iniciados em 2011, 2012 e 2013 no âmbito do referido programa,

observado que tais ciclos já se encerraram, tendo o ciclo que se iniciou em 2013 se encerrado em

dezembro de 2015.

A partir do ano de 2014, o ILP foi substituído pelo PAV, que tem como base de cálculo a remuneração base recebida pela Diretoria Estatutária, sendo os parâmetros deste cálculo pré-estabelecidos para cada

nível hierárquico e cada país onde a Companhia atua. O programa passou a ter uma duração de 4 anos e não mais de 3 anos, conforme descrito no parágrafo acima. O programa permite, a partir do ciclo

iniciado em 2014, a antecipação de pagamento, de forma gradual. Assim, o pagamento poderá ocorrer

em parcelas acumulativas de 20% (ao final do segundo ano), 30% (ao final do terceiro ano) e 50% (ao final do quarto ano), desde que atingida a condição de desempenho em cada ano, estabelecida no

âmbito do PAV, qual seja, a colocação da Vale no âmbito de um grupo composto de outras 11 empresas com características similares às da Vale (peer group). A métrica para pagamento consiste no Total Shareholder Return (TSR) relativo ao peer group, levando-se em consideração os negócios e regiões

em que a Vale atua e a influência de oscilações do mercado brasileiro. Caso a Vale fique em primeiro lugar neste ranking, o valor apurado é ampliado em 50%. Este percentual é decrescente, de tal forma

que na 3ª posição o valor permanece inalterado, e, a partir da 10ª posição e abaixo, não há qualquer pagamento. Para maiores detalhes sobre o peer group e sobre o ranking, veja item “13.1.b.(i) –

Diretores Estatutários (Diretoria Executiva)”.

Matching Trata-se de um incentivo de longo prazo instituído em 2008, baseado no desempenho esperado para a

Companhia, que é refletido no seu valor de mercado e preço da ação. Este plano tem como objetivo

principal incentivar o “sentimento de dono”, alinhando os esforços dos gestores aos interesses dos acionistas, e, ao mesmo tempo, servir como alavanca de retenção dos executivos e reforçar a cultura

de desempenho sustentável. Para ser elegível ao Matching, o executivo pode alocar 30,0% ou 50,0% de sua parcela variável de curto prazo (bônus) para comprar ações preferenciais classe A de emissão

da Vale, por meio de uma instituição financeira previamente definida, em condições de mercado e sem

nenhum benefício oferecido pela Vale, nos dias estabelecidos no plano.

Fazem jus à premiação aqueles executivos que adquiriram ações nos termos e nas datas estabelecidas no Plano Matching e que, após três anos da aquisição, permaneçam vinculados à Vale e tenham mantido

a titularidade da totalidade das ações adquiridas. Ao final do período de três anos dá-se o encerramento do ciclo e a apuração do efetivo cumprimento, pelos administradores, das condições estabelecidas no

manual do referido plano. Caso os termos do plano tenham sido cumpridos, a Companhia paga ao

executivo um valor líquido, a título de premiação, referenciado no valor de mercado das ações da Companhia detidas pelo executivo no âmbito do programa. Após o pagamento do incentivo, os

executivos podem livremente negociar as ações de emissão da Vale que adquiriram para se tornarem elegíveis ao Plano Matching, observada a legislação vigente. Até 2013 (inclusive), o percentual do bônus

que poderia ser alocado por cada executivo para a participação no Plano Matching era definido a partir

da avaliação de seu desempenho e potencial. Os termos e condições acima descritos são aplicáveis aos beneficiários dos ciclos iniciados em 2011, 2012 e 2013 no âmbito do referido programa.

A partir do ano de 2014, a base de cálculo do programa Matching passou a ser a remuneração fixa

recebida pela Diretoria Estatutária da Companhia, sendo os parâmetros deste cálculo pré-estabelecidos


31


viabilizar a participação do executivo no referido programa nos anos nos quais o bônus líquido não fosse

suficiente para o investimento no programa. Nos referidos anos, o executivo pôde adquirir ações da Companhia ao longo de 12 meses para fins de utilização no programa, em janelas de compra

preestabelecidas, conforme critérios e condições estabelecidos no manual do programa Matching 2016. Ademais, é importante destacar que a adesão ao programa de 2016 era voluntária para todos os

executivos da Vale, salvo com relação ao Diretor-Presidente e aos Diretores Executivos, cuja adesão e

permanência dos mesmos no programa passou a ser obrigatória somente quando houvesse o pagamento de bônus líquido suficiente para o investimento.

Importante observar que, para o exercício social de 2017, novas mudanças foram implementadas ao

Matching, e a participação para Diretoria Estatutária tornou-se obrigatória para valor de investimento

de 50% do bônus líquido (limitado ao valor de referência para cada indivíduo), de forma tal que o investimento remanescente para se atingir o valor de referência (caso haja) passa a ser opcional. Além

disso, o programa Matching passou a se basear em ações ordinárias da companhia, e não mais em ações preferenciais.

b. Principais Objetivos do Plano

Os principais objetivos dos planos de remuneração baseados em ações, acima mencionados, são: reter os principais executivos, mantê-los engajados e incentivar o “sentimento de dono”, comprometendo-os

com os resultados de médio e longo prazo.

c. Forma como o plano contribui para esses objetivos

Os planos de remuneração baseados em ações, acima mencionados, alinham os interesses dos acionistas e dos Diretores Estatuários na medida em que garantem que apenas haja ganhos para os

executivos quando também houver ganhos para a Companhia.

d. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor

Os planos de remuneração baseados em ações, acima mencionados, se inserem na política de

remuneração da Vale uma vez que são responsáveis pelo alinhamento de longo prazo dos executivos aos interesses da Companhia e de seus acionistas, contribuindo para a sustentabilidade e manutenção

de um nível de competitividade adequado aos negócios da Companhia e a retenção de profissionais

qualificados. São desenhados com suporte de uma consultoria especializada e levam em conta os movimentos do mercado nacional e internacional.

e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio

e longo prazo

O desenho dos planos baseados em ações acima mencionados incorporam o fator de desempenho da

Companhia, pela variação de suas ações ao longo do período de três (para ILP e Matching) ou de quatro anos (para o PAV) e, ainda, no caso do ILP ou do PAV, que o substituiu a partir do ciclo iniciado em

2014, o desempenho relativo da Companhia em relação a um grupo de empresas com características similares às da Vale, no mesmo período, sendo tal grupo equivalente a 20 empresas, no caso do ILP, e

11 empresas, no PAV, atualmente em vigor para ciclos iniciados a partir de 2014. Desta forma, os planos

alinham os interesses dos administradores e os interesses da Companhia no médio e longo prazo. Para informações sobre as alterações realizadas aos referidos planos, ver o item (a) acima.

f. Número máximo de ações abrangidas

Não aplicável. Não há outorga de opções de compra de ações no âmbito dos programas ILP ou do PAV (que substituiu o ILP) bem como no Matching. O número de ações ordinárias virtuais concedidas como referência no âmbito do ILP variava de acordo

com a remuneração variável de curto prazo de cada executivo e com a cotação média das ações ordinárias de emissão da Vale em determinado número de pregões antes da outorga. No caso do PAV,

32

que substituiu o ILP, o número de ações virtuais concedidas como referência no âmbito do referido

plano varia de acordo com a remuneração base de cada executivo e com a cotação média das ações

ordinárias de emissão da Vale em determinado número de pregões antes da outorga.

No âmbito do Plano Matching, até 2013 (inclusive) o executivo tinha a opção de alocar 30% ou 50% do seu bônus para comprar ações preferenciais classe A da Companhia e se tornar elegível ao plano, a

partir da avaliação de sua performance e potencial. A partir do ano de 2014, a base de cálculo do

programa Matching passou a ser a remuneração fixa recebida pela Diretoria Estatutária da Companhia, sendo os parâmetros deste cálculo pré-estabelecidos para cada nível hierárquico e cada país onde a

Companhia atua.


viabilizar a participação do executivo no referido programa nos anos nos quais o bônus líquido não fosse suficiente para o investimento no programa. Nos referidos anos, o executivo pôde adquirir ações da

Companhia ao longo de 12 meses para fins de utilização no programa, em janelas de compra preestabelecidas, conforme critérios e condições estabelecidos no manual do programa Matching 2016.

Ademais, é importante destacar que a adesão ao programa de 2016 era voluntária para todos os executivos da Vale, salvo com relação ao Diretor-Presidente e aos Diretores Executivos, cuja adesão e

permanência dos mesmos no programa passou a ser obrigatória somente quando houvesse o


Importante observar que, para o exercício social de 2017, novas mudanças foram implementadas ao Matching, e a participação para Diretoria Estatutária tornou-se obrigatória para valor de investimento

de 50% do bônus líquido (limitado ao valor de referência para cada indivíduo), de forma tal que o



g. Número máximo de opções a serem outorgadas

Não aplicável. Não há outorga de opções de compra de ações no âmbito dos planos de remuneração

baseados em ações acima mencionados.

h. Condições de aquisição de ações

Não aplicável. Os planos de remuneração baseados em ações acima mencionados não outorgam aos

executivos opções para adquirir ações da Companhia. Uma vez apurado, o valor devido aos executivos no âmbito dos referidos planos é pago em espécie.

i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

Não aplicável. Como os planos não contemplam a outorga de opções de compra de ações, não há que se falar em fixação do preço de aquisição ou exercício de opção.

No ILP, o qual foi substituído pelo PAV, o valor devido aos executivos era calculado pela valorização de

determinado número de ações virtuais da Vale no período de três anos, considerando a cotação média das ações ordinárias da Vale dos 60 últimos pregões antes da data da concessão do incentivo, e a

cotação média das ações ordinárias da Vale dos 60 últimos pregões do terceiro ano. Este valor é então

multiplicado por um fator de performance da Companhia em relação a um peer group de 20 empresas globais com características similares às da Vale. Em face do posicionamento da Companhia em relação

a este grupo de empresas globais, o ILP pode ter seu valor ampliado em até 50% ou pode até ser zero.

Pelo PAV, aplicável a partir do ano de 2014, a base de cálculo é a remuneração base recebida pela

Diretoria Estatutária, sendo os parâmetros deste cálculo pré-estabelecidos para cada nível hierárquico e cada país onde a Companhia atua. O programa passou a ter uma duração de 4 anos e não mais de 3

anos, conforme descrito no parágrafo acima. O programa permite, a partir do ciclo iniciado em 2014, a antecipação de pagamento, de forma gradual. Assim, o pagamento poderá ocorrer em parcelas

acumulativas de 20% (ao final do segundo ano), 30% (ao final do terceiro ano) e 50% (ao final do quarto ano), desde que atingida a condição de desempenho em cada ano, estabelecida no âmbito do

33

PAV, qual seja, a colocação da Vale no âmbito de um grupo composto de 11 empresas com

características similares às da Vale (peer group). A métrica para pagamento consiste no Total Shareholder Return (TSR) relativo ao peer group, levando-se em consideração os negócios e regiões em que a Vale atua e a influência de oscilações do mercado brasileiro. Este percentual é decrescente,

de tal forma que na 3ª posição o valor permanece inalterado, e, a partir da 10ª posição e abaixo, não há qualquer pagamento. Para maiores detalhes sobre o peer group e sobre o ranking, veja item

“13.1.b.(i) – Diretores Estatutários (Diretoria Executiva)”.

No Matching, o valor líquido a ser pago aos executivos, a título de incentivo, é calculado em função do

número de ações de emissão da Companhia, adquiridas pelos executivos para se tornarem elegíveis ao Plano.

j. Critérios para fixação do prazo de exercício

Não aplicável. Conforme já mencionado, os planos de remuneração baseados em ações acima

mencionados não contemplam a outorga de opção de compra de ações, consequentemente não há

prazo para exercício. No entanto, os referidos planos preveem que o pagamento do incentivo será realizado após período de carência de três anos (para ILP e Matching) ou de quatro anos (para o PAV,

que substituiu o ILP a partir de 2014). No caso do PAV o pagamento poderá ocorrer em parcelas acumulativas de 20% (ao final do segundo ano), 30% (ao final do terceiro ano) e 50% (ao final do

quarto ano), desde que atingida a condição de desempenho em cada ano estabelecida no âmbito do PAV, qual seja, a colocação da Vale no âmbito de um grupo composto de outras 11 empresas com

características similares às da Vale (peer group). A métrica para pagamento consiste no Total Shareholder Return (TSR) relativo ao peer group. Para maiores detalhes sobre o peer group e sobre o ranking, veja item “13.1.b.(i) – Diretores Estatutários (Diretoria Executiva)”.

k. Forma de Liquidação

Os planos de remuneração baseados em ações acima mencionados contemplam o pagamento de

premiação em dinheiro.

l. Restrições à transferência das ações

No Plano Matching, caso o participante transfira, no período de três anos, qualquer ação da Companhia

vinculada ao Plano, o executivo perde o direito ao prêmio.

Ainda, no âmbito do Plano, estão vedadas as operações envolvendo derivativos, que configurem

posições vendidas em ações da Vale, assim como o aluguel para terceiros de ações de propriedade do participante, considerando que o Matching tem como um dos seus propósitos a exposição e alinhamento

do executivo às ações listadas da Companhia durante o período do Plano. Ficam também vedadas as operações descritas acima (envolvendo derivativos e aluguel de ações) relativas a qualquer ação da

Vale que o executivo detenha, ainda que tenham sido adquiridas fora do âmbito do Plano, enquanto ele

for um participante ativo do mesmo.

Não aplicável ao Plano ILP ou PAV (que substituiu o ILP), uma vez que os participantes do Plano não são requeridos a manter posição acionária na Companhia, nem recebem ações no âmbito do Plano.

m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou

extinção do plano

No Plano Matching, qualquer transferência pelo participante das ações de emissão da Vale vinculadas

ao plano, antes do período de carência de três anos ou o seu desligamento da Companhia, geram a extinção de quaisquer direitos a que seriam intitulados no âmbito do Plano.

No Plano ILP ou PAV (que substituiu o ILP), o desligamento do executivo da Companhia gera a extinção de quaisquer direitos a que seria intitulado no âmbito do Plano.

34

n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos

previstos no plano de remuneração baseado em ações

Como se trata de mecanismo de retenção, em caso de saída por iniciativa própria, o participante perde

o direito aos planos de remuneração baseados em ações. Em caso de rescisão ou não renovação do contrato por parte da Companhia, o participante recebe os valores a que já tenha adquirido direito à

época da rescisão ou término do contrato.

13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

O Plano de Incentivo de Longo Prazo (ILP), o Programa de Ações Virtuais (PAV) (o qual substituiu o ILP) e o Matching, descritos detalhadamente no item 13.4, não contemplam a outorga de opções de

compra de ações, pois se baseiam nas cotações das ações da Companhia, para definir o valor em espécie a ser pago a título de incentivo aos diretores executivos.

Dessa forma, a maioria das informações não são aplicáveis, como por exemplo, as informações relacionadas ao preço médio ponderado de exercício (a) das opções em aberto no início de cada

exercício social, (b) das opções perdidas durante cada exercício social, (c) das opções exercidas durante cada exercício social, (d) das opções expiradas durante cada exercício social e à diluição potencial no

caso de exercício de todas as opções outorgadas não são aplicáveis à Companhia. Considerando o acima exposto, são divulgados nas tabelas abaixo, para fins de referência, as informações relativas ao

incentivo, incluindo os valores pagos em cada período.

Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2018)

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária Total

Nº total de membros(1) 13,00 6,00 19,00

Nº de membros remunerados (2) 0,00 6,00 6,00

Preço médio ponderado de exercício:

(a) das opções em aberto no início do exercício

social

n/a n/a n/a

(b) das opções perdidas durante o exercício

social

n/a n/a n/a

(c) das opções exercidas durante o exercício

social

n/a n/a n/a

(d) das opções expiradas durante o exercício

social

n/a n/a n/a

Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

n/a n/a n/a

(1) O número total de membros corresponde à média anual do número de membros do referido órgão

da administração apurado mensalmente nos termos do item 13.2. (2) Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, a quem foi atribuída remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do emissor no exercício, conforme disposto


35

Remuneração baseada em ações - Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2017

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária Total





social

n/a n/a n/a


social

n/a n/a n/a


social

n/a n/a n/a


social

n/a n/a n/a

Diluição potencial em caso de exercício de

todas as opções outorgadas

n/a n/a n/a

(1) O número total de membros corresponde à média anual do número de membros do referido órgão da administração apurado mensalmente nos termos do item 13.2. (2) Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, a quem foi atribuída remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do emissor no exercício, conforme disposto



Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária Total





social

n/a n/a n/a


social

n/a n/a n/a


social

n/a n/a n/a


social

n/a n/a n/a



n/a n/a n/a



36


Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária Total





social

n/a n/a n/a


social

n/a n/a n/a


social

n/a n/a n/a


social

n/a n/a n/a



n/a n/a n/a



Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2018)

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Total

Outorga de opções de compra de

ações (Outorga do Incentivo)

Data de outorga (Data de outorga do incentivo)

- Janeiro de 2014, 2015 e

2016, e março de 2015 (1)

-

Quantidade de opções outorgadas n/a n/a n/a

Prazo para que as opções se tornem

exercíveis (Prazo limite para o recebimento do

incentivo)

- Dezembro de

2017 e março de 2018 (2)

-

Prazo máximo para exercício das opções n/a n/a n/a

Prazo de restrição à transferência das ações

n/a n/a n/a

Valor justo das opções na data de cada outorga (Valor do Incentivo Pago)

- 18.818.128,41 18.818.128,41

(1) Em janeiro de 2014, 2015 e 2016 iniciaram-se os ciclos de PAV; e em março de 2015

iniciou-se o ciclo de Matching. (2) Em 31 de dezembro de 2017 encerraram-se as 3ª, 2ª e 1ª janelas de antecipação dos

ciclos de PAV iniciados, respectivamente, nos anos 2014, 2015 e 2016; e em março de 2018 encerra-se o ciclo de Matching iniciado no ano 2015.

37

Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2017



Total

Outorga de opções de compra de ações (Outorga do Incentivo)


- Janeiro de 2014 e 2015, e março

de 2014 (1)

-


Prazo para que as opções se tornem exercíveis

(Prazo limite para o recebimento do

incentivo)

- Dezembro de 2016 e março de

2017 (2)

-

Prazo máximo para exercício das

opções

n/a n/a n/a

Prazo de restrição à transferência das

ações

n/a n/a n/a

Valor justo das opções na data de cada

outorga (Valor do Incentivo Pago)

- 16.410.713,06 16.410.713,06

(1) Em janeiro de 2014 e 2015 iniciaram-se os ciclos de PAV; e em março de 2014 iniciou-se o ciclo de Matching.

(2) Em 31 de dezembro de 2016 encerraram-se as 1ª e 2ª janelas de antecipação dos ciclos

de PAV iniciados, respectivamente, nos anos 2014 e 2015; e em março de 2017 encerrou-se o ciclo de Matching iniciado em 2014.




Total



- Janeiro de 2014 e março de 2013 (1)

-




incentivo)

- Dezembro de

2015 e março de 2016 (2)

-


opções

n/a n/a n/a


ações

n/a n/a n/a


outorga (Valor do Incentivo Pago)

- 3.424.314,00 3.424.314,00

(1) Em janeiro de 2014 iniciou-se o ciclo do PAV e março de 2013 iniciou-se o ciclo de Matching.

(2) Em 31 de dezembro de 2015 encerrou-se a 1ª janela de antecipação do ciclo de PAV iniciado em 2014 e em março de 2016 encerrou-se o ciclo de Matching iniciado em

2013.

38




Total



- Janeiro e março de 2012 (1)

-




incentivo)

- Dezembro de

2014 e março de 2015 (2)

-


opções

n/a n/a n/a


ações

n/a n/a n/a


outorga

(Valor do Incentivo Pago)

- 1.596.622,42 1.596.622,42

(1) Em janeiro de 2012 iniciou-se o ciclo de ILP e março de 2012 iniciou-se o ciclo de Matching.

(2) Em 31 de dezembro de 2014 encerrou-se o ciclo de ILP e em março de 2015 encerrou-se o ciclo de Matching.

13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e

pela diretoria estatutária

Não aplicável, uma vez que os planos de remuneração baseada em ações da Companhia não

contemplam a outorga de opções de compra de ações, pois se baseiam nas cotações das ações ou na

remuneração recebida pelos administradores da Companhia para definir o valor em espécie a ser pago

a título de incentivo aos diretores executivos. Para maiores informações, vide itens 13.4 e 13.5 deste

Formulário de Referência.

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do

conselho de administração e da diretoria estatutária

Não aplicável, uma vez que os planos de remuneração baseada em ações da Companhia não

contemplam a outorga de opções de compra de ações, pois se baseiam nas cotações das ações ou na

remuneração recebida pelos administradores da Companhia para definir o valor em espécie a ser pago

a título de incentivo aos diretores executivos, não sendo entregues ações de emissão da Companhia em

tesouraria aos executivos. Para maiores informações, vide itens 13.4 a 13.6 deste Formulário de

Referência.

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

Não aplicável. Vide itens 13.4 a 13.7 deste Formulário de Referência.

39

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por

administradores e conselheiros fiscais – por órgão

a. Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no

exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do

conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social:

Ações emitidas pela VALE S.A.

Acionistas Em 31/12/2017 ON


Diretoria Executiva

Conselho Fiscal

27.238

608.285 (*)

3.502

Total 560.367

(*) Inclui 78.658 ações da VALE na forma de American Depositary Receipts (ADRs), na Bolsa de Valores de Nova Iorque.

b. Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no

exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelos

controladores diretos e indiretos da Companhia, por membros do conselho de

administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data

de encerramento do último exercício social:

Ações emitidas pela BNDES Participações S.A.

Acionistas

Em 31/12/2017

ON PN

Conselho de Administração 0

0

Diretoria Executiva

0

0

Conselho Fiscal 0

0

Total 0

0

Ações emitidas pela LITEL PARTICIPAÇÕES S.A.

Acionistas

Em 31/12/2017

ON PN


0

Diretoria Executiva

0

0

Conselho Fiscal 0

0

Total 0

0

Ações emitidas pela BRADESPAR S.A.

Acionistas

Em 31/12/2017

ON PN


152.971

Diretoria Executiva

0

0

Conselho Fiscal 0

0

Total 300

152.971

40

Ações emitidas pela MITSUI & CO., LTD

Acionistas

Em 31/12/2017

ON PN

Conselho de Administração 6.033 0

Diretoria Executiva

0

0

Conselho Fiscal 0

0

Total 6.033 0

c. Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior,

e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos por sociedades

controladas ou sob controle comum da Companhia, por membros do conselho de

administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data

de encerramento do último exercício social:

Ações emitidas pela MRS LOGÍSTICA S.A.

Acionistas Em 31/12/2017 ON PN

Conselho de Administração 0 0

Diretoria Executiva

0 0

Conselho Fiscal 0 0

Total 0 0

Ações emitidas pela PT VALE INDONESIA TBK

Acionistas Em 31/12/2017 ON PN


0

Diretoria Executiva

0

0

Conselho Fiscal 0

0

Total 0

0

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de

administração e aos diretores estatutários

Conforme cláusula contratual, a Companhia paga a parte do empregador e do executivo, de até 9% da

remuneração fixa, na Valia – Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social, ou em outro plano de

previdência complementar da escolha do diretor estatutário.

Na Valia, a idade mínima para requerimento da renda de aposentadoria é de 45 anos, após período mínimo de cinco anos de carência com contribuições.

41

Valia – Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária Total

Nº de membros (1) - 9 membros -

Nome do Plano Plano de Benefício Vale Mais

Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar -

6, sendo (i) 2 por Renda de Aposentadoria Normal; (ii) 4 por Renda de Aposentadoria Antecipada; e (iii) e 1 por Renda de Benefício Diferido por Desligamento(4)

-

Condições para se aposentar antecipadamente -

ter no mínimo 45 anos de idade;

ter no mínimo 5 anos de filiação ininterrupta à VALIA, contados a partir da data da última adesão do participante ao Plano Vale Mais (exceto para participantes migrados do Plano de Benefício Definido (Plano de Previdência já extinto) para o Plano Vale Mais);

ter rescindido o contrato de trabalho com o patrocinador ou ter perdido a condição de dirigente.

-

Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

- R$ 18.244.949,09 (2) -

Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

- R$ 1.779.387,74 (3) -

Possibilidade de resgate antecipado e condições -

O participante ativo que, na data da rescisão do seu contrato de trabalho com o patrocinador ou na data da perda da condição de dirigente, não optar por se tornar contribuinte autopatrocinado ou vinculado, nem optar pelo instituto da portabilidade e não estiver em gozo de benefício pelo Plano Vale Mais, estará habilitado a receber o Resgate. O valor do Resgate será igual a: 100% da Conta de participante + 1% da Conta de Patrocinador por mês de contribuição normal ordinária vertida pelo participante ao Plano Vale Mais, até o máximo de 80% dessa Conta.

-

42

(1) Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, vinculados ao plano de previdência, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 01/2014. (2) Valor correspondente à soma das Contas de Patrocinador dos participantes, posicionado em 31/12/2017. (3) Valor correspondente à soma das contribuições ordinárias realizadas pelo patrocinador em nome de cada um dos participantes no ano de 2017. (4) Um dos administradores terá direito a 2(dois) benefícios, sendo 1(um) Renda de Aposentadoria Normal e 1(um) Renda de Benefício Diferido por Desligamento.

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária Total

Nº de membros (1) - 1 membro -

Nome do Plano Plano de Benefício Valiaprev

Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar -

1 por Renda de Aposentadoria

Normal -

Condições para se aposentar antecipadamente -

ter no mínimo 45 anos de idade;

ter no mínimo 5 anos de filiação ininterrupta à VALIA, contados a partir da data da última adesão do participante ao Plano Valiaprev;

ter rescindido o contrato de trabalho com o patrocinador ou ter perdido a condição de dirigente.

-

Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

- R$ 1.961.774,59 (2) -

Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

- R$ 138.657,68 (3) -

Possibilidade de resgate antecipado e condições -

O participante ativo que, na data da rescisão do seu contrato de trabalho com o patrocinador ou na data da perda da condição de dirigente, não optar por se tornar contribuinte autopatrocinado ou vinculado, nem optar pelo instituto da portabilidade e não estiver em gozo de benefício pelo Plano Valiaprev, estará habilitado a receber o Resgate.

-

43

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária Total

O valor do Resgate será igual a: 100% da Conta de Participante + 1% da Conta de Patrocinador por mês de contribuição normal ordinária vertida pelo participante ao Plano Valiaprev, até o máximo de 80% dessa Conta.

(1) Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, vinculados ao plano de previdência, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 01/2014. (2) Valor correspondente à soma das Contas de Patrocinador dos participantes, posicionado em 31/12/2017. (3) Valor correspondente à soma das contribuições ordinárias realizadas pelo patrocinador em nome de cada um dos participantes no ano de 2017.

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração,

da diretoria estatutária e do conselho fiscal

Justificativa para o não preenchimento do quadro: Item não divulgado em razão de decisão judicial, qual seja, a sentença proferida na ação ordinária nº

0002888-21.2010.4.02.5101, em curso perante a 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro, que, tornou

definitiva a decisão liminar anteriormente concedida ao IBEF/RJ (ao qual a Vale e executivos vinculados

à Vale são associados), determinando que a CVM que se abstenha (a) de implementar a exigência

contida no subitem 13.11 do anexo 24 da Instrução CVM 480, e (b) de aplicar qualquer penalidade

relacionada ao descumprimento da referida exigência aos associados do IBEF. A CVM apresentou

recurso (apelação) contra a sentença. Em 06 de fevereiro de 2014, o processo foi enviado ao Tribunal

Regional Federal da 2ª Região para julgamento do recurso, que não possui efeito suspensivo. Portanto,

pelo menos até que seja julgado o recurso da CVM, a sentença segue produzindo os efeitos acima

referidos.

Cabe ressaltar que, como parte do processo de evolução da governança, transparência e adesão às

mudanças de requisitos do Novo Mercado (dentre os quais se inclui o tema remuneração), o Conselho

de Administração determinou que o Comitê de Conformidade e Risco continue o plano de trabalho e

aprofunde a análise sobre os impactos nos stakeholders da adoção integral, pela Companhia, das novas

regras do Novo Mercado, inclusive contando com o apoio externo, e apresente plano baseado nesse

estudo ao Conselho.

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de

destituição do cargo ou de aposentadoria

Os contratos com os diretores estatutários da Companhia contêm cláusulas de indenização para os

casos de rescisão, não renovação do contrato e aposentadoria, desde que estes eventos ocorram por iniciativa da Companhia, nos seguintes valores: (i) uma indenização de caráter compensatório por toda

e qualquer verba que seja devida, correspondente a 6 vezes o valor da última remuneração fixa mensal

paga para os Diretores Executivos e 12 vezes para o Diretor Presidente, além do pagamento de indenização correspondente a 2 vezes a remuneração fixa anual, a ser quitada em 8 parcelas trimestrais

iguais, que é condicionada a um período de indisponibilidade de 24 meses.

44

Não firmamos com os membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho Fiscal

quaisquer outros arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem

mecanismos de remuneração ou indenização em caso de destituição do cargo.

Para detalhes relativos a apólices de seguros envolvendo o pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores da Companhia, ver o item 12.11 deste Formulário de Referência da

Companhia.

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores.

Órgão 2017 2016 2015

Conselho de Administração 51,82% 81,65% 72,00%

Diretoria Estatutária 0,00% 0,00% 0,00%

Conselho Fiscal 0,00% 0,00% 0,00%

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por

órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

Não houve, nos três últimos exercícios sociais, pagamento de remuneração para membros do Conselho

de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal por qualquer razão que não a função que ocupem.

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no

resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de

controladas do emissor

Exercício social 2017 – remuneração recebida em função do exercício do cargo na Companhia


Diretoria Estatutária Conselho

Fiscal Total

Controladores

Diretos e

Indiretos

0 0 0 0

Controladas da Companhia

0

Total: R$ 5.558.738,78 Remuneração anual:

R$ 4.842.509,20

Benefícios direitos e indiretos: R$ 716.229,58

0 R$ 5.558.738,78

Sociedades Sob

Controle Comum 0 0 0 0


Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

Conselho

Fiscal Total

Controladores

Diretos e Indiretos

0 0 0 0

Controladas da Companhia 0

Total: R$ 2.160.397,00 Remuneração anual: R$

1.584.599,00

0 R$ 2.160.397,00

45

Benefícios direitos e indiretos: R$

575.798,00

Sociedades Sob

Controle Comum 0 0 0 0



Diretoria Estatutária Conselho

Fiscal Total

Controladores Diretos e

Indiretos

0 0 0 0

Controladas da

Companhia 0

Total: R$ 4.830.798,06

Remuneração anual: R$ 4.453.137,18

Benefícios direitos e indiretos: R$ 377.660,88

0 R$ 4.830.798,06

Sociedades Sob Controle Comum

0 0 0 0

13.16 - Outras informações relevantes

Proposta de Remuneração Global 2018

A proposta de remuneração global dos administradores para o exercício de 2018 a ser submetida à

Assembleia Geral Ordinária no sentido de se fixar como verba global o montante de até R$

184.571.987,07 (cento e oitenta e quatro milhões, quinhentos e setenta e um mil, novecentos

e oitenta e sete reais e sete centavos), a ser distribuído pelo Conselho de Administração, observado

o disposto na legislação em vigor e no Estatuto Social da Vale. Ressalta-se que o montante proposto

considera as responsabilidades dos administradores, o tempo dedicado às funções, a competência, a

reputação profissional e o valor de seus serviços no mercado. É importante observar que a proposta

global de remuneração acima, considera a remuneração dos membros dos comitês de assessoramento

e encargos relacionados à mesma, montante este não demonstrado no item 13.2 deste Formulário de

Referência.

Ainda, a proposta prevê que a remuneração mensal de cada membro em exercício do Conselho Fiscal,

a partir de 1º de maio de 2018 até a Assembleia Geral Ordinária que se realizará em 2019, corresponda

a 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor Executivo, não

computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Além da remuneração

acima fixada, os membros em exercício do Conselho Fiscal terão direito ao reembolso das despesas de

locomoção e estadia necessárias ao desempenho das suas funções, sendo certo que os membros

suplentes somente serão remunerados nos casos em que exercerem a titularidade em virtude de

vacância, impedimento ou ausência do respectivo membro titular.

O montante acima destacado compreende: (I) a proposta de remuneração dos membros do Conselho

de Administração, Diretoria Estatutária e membros do Conselho Fiscal de até R$ 181.115.987,07 (cento

e oitenta e um milhões, cento e quinze mil, novecentos e oitenta e sete reais e sete centavos), a qual

é composta por (a) R$ 8.815.551,74 (oito milhões, oitocentos e quinze mil, quinhentos e cinquenta e

um reais e setenta e quatro centavos) correspondentes à remuneração fixa dos membros do Conselho

de Administração e dos membros do Conselho Fiscal, nos termos do art. 163 da Lei nº 6.404/76, líquida

dos encargos sociais de responsabilidade da Vale; (b) R$ 70.196.470,78 (setenta milhões, cento e

noventa e seis mil, quatrocentos e setenta reais e setenta e oito centavos), relativos à remuneração

46

fixa e variável dos Diretores Executivos, que leva em consideração uma Diretoria Executiva composta

de 6 Diretores Executivos, líquida dos encargos sociais de responsabilidade da Vale e excluídos os

benefícios diretos e indiretos e valores relativos à cessação do cargo. A remuneração fixa individual é

compatível com os valores pagos aos executivos de empresas do mesmo porte, enquanto a

remuneração variável, correspondente ao bônus e ao incentivo de longo prazo, tem o seu pagamento

vinculado ao cumprimento de metas pré-estabelecidas, baseadas no desempenho da Companhia. Assim

sendo, o pagamento da remuneração variável é equivalente ao cumprimento parcial ou total das metas

pré-estabelecidas, podendo, inclusive, não ser devida, na hipótese de não terem sido atingidas as

referidas metas; (c) até R$ 102.103.964,55 (cento e dois milhões, cento e três mil, novecentos e

sessenta e quatro reais e cinquenta e cinco centavos) correspondentes aos tributos e encargos

incidentes sobre a remuneração e de responsabilidade da Vale, e, ainda, benefícios de qualquer natureza

e a pagamentos rescisórios dos Diretores Executivos que deixaram a companhia nos últimos anos (dois

em 2016, quatro em 2017 e um no início de 2018) e (II) a proposta de remuneração dos membros dos

Comitês de Assessoramento e encargos relacionados à mesma de até R$ 3.456.000,00 (três milhões e

quatrocentos e cinquenta e seis mil reais).

Seguem abaixo informações adicionais relativas à proposta de remuneração global da Companhia para

2018 a ser submetida à apreciação dos acionistas em sede de Assembleia Geral Ordinária:

a) Período a que se refere a presente proposta de remuneração: A proposta da Administração

se refere ao período compreendido entre 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2018, qual seja, o exercício.

b) Comentários sobre eventuais diferenças entre os valores da proposta atual e da

proposta anterior e os constantes do item 13 do Formulário de Referência da Vale: O valor

da remuneração global dos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, da Diretoria

Executiva, bem como dos membros dos Comitês de Assessoramento para o exercício social a se encerrar

em 2018, corresponde a R$ 184.571.987,07 (cento e oitenta e quatro milhões, quinhentos e setenta e

um mil, novecentos e oitenta e sete e sete centavos). Esse valor é 14,55% superior ao valor proposto

para o exercício social de 2017 de R$ 161.134.088,00 (cento e sessenta e um milhões, cento e trinta e

quatro mil e oitenta e oito reais) em função principalmente do pagamento de verbas rescisórias a serem

realizadas ao longo do ano 2018, devido à renovação da Diretoria Executiva.

Esclarecimento

O valor global de 2018 mencionado acima é superior aos valores constantes do item 13.2 deste Formulário

de Referência, uma vez que contempla também, além da remuneração a ser atribuída aos membros do

Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva, a remuneração dos membros dos

Comitês de Assessoramento, enquanto os valores constantes do item 13.2 do Formulário de Referência

contemplam somente os valores da remuneração dos membros do Conselho de Administração, do

Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva.

Proposta de ratificação da Remuneração Global 2017

Seguem abaixo informações relativas à proposta de ratificação da remuneração global da Companhia em 2017 a ser submetida à apreciação dos acionistas em sede de Assembleia Geral Ordinária:

Nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de 20 de abril de 2017 foi aprovado o montante de

até R$ 161.134.088,00 (cento sessenta e um milhões, cento e trinta e quatro mil e oitenta e oito reais

e setenta e sete centavos) o qual compreendia a remuneração a ser distribuída aos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, da Diretoria Executiva, bem como dos membros dos

Comitês de Assessoramento. A Vale esclarece que, com relação ao exercício social de 2017, foi efetivamente realizado o valor referente à remuneração dos membros do Conselho de Administração,

do Conselho Fiscal, da Diretoria Executiva, bem como dos membros dos Comitês de Assessoramento

correspondente a R$ 170.848.512,08 (cento e setenta milhões, oitocentos e quarenta e oito mil, quinhentos e doze reais e oito centavos). A diferença entre o valor inicialmente proposto e o valor

47

efetivamente realizado decorreu principalmente em função do pagamento de verbas rescisórias não

previstas, devido à renovação da Diretoria Executiva, que ocorreu ao longo do ano 2017. Assim sendo,

esse valor anual global do ano de 2017 será submetido à ratificação na AGO/E de 13 de abril de 2018.

Anexo VI

Relatório sobre as alterações propostas ao

Estatuto Social da Vale S.A.

Segue, abaixo, relatório em forma de tabela, detalhando a origem e justificativa das propostas de alteração do Estatuto Social da

Companhia e analisando os seus eventuais efeitos jurídicos e econômicos:

Atual redação do

Estatuto Social Redação proposta ao Estatuto Social Justificativa

Art. 1º - (...)

§ 1º - Com a admissão da Vale no segmento

especial de listagem denominado Novo Mercado,

da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”),

sujeitam-se a Vale, seus acionistas,

administradores e membros do Conselho Fiscal

às disposições do Regulamento de Listagem do

Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo

Mercado”).

§ 2º - A Vale, seus administradores e acionistas

deverão observar o disposto no Regulamento

para Listagem de Emissores e Admissão à

Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as

regras referentes à retirada e exclusão de

negociação de valores mobiliários admitidos à

negociação nos Mercados Organizados

administrados pela B3.

§ 3º - As disposições do Regulamento do Novo

Art. 1º - (...)

§ 1ºParágrafo Único - Com a admissãoo

ingresso da Vale no segmento especial de

listagem denominado Novo Mercado, da B3 S.A.

– Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Vale,

seus acionistas, incluindo acionistas

controladores, administradores e membros do

Conselho Fiscal às disposições do Regulamento

de Listagem do Novo Mercado da B3

(“Regulamento do Novo Mercado”).

§ 2º - A Vale, seus administradores e acionistas

deverão observar o disposto no Regulamento

para Listagem de Emissores e Admissão à

Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as

regras referentes à retirada e exclusão de

negociação de valores mobiliários admitidos à

negociação nos Mercados Organizados

administrados pela B3.

Adequar o Estatuto Social ao

Regulamento do Novo Mercado, que

entrou vigor em 02.01.2018

(“Regulamento do Novo Mercado”).

Efeitos Jurídico e Econômico. Deixar

expresso no Estatuto Social que os

acionistas controladores estão

obrigados a cumprir o Regulamento

do Novo Mercado.l

Atual redação do


Mercado prevalecerão sobre as disposições

estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos

direitos dos destinatários das ofertas públicas

previstas neste Estatuto.

§ 3º - As disposições do Regulamento do Novo

Mercado prevalecerão sobre as disposições

estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos

direitos dos destinatários das ofertas públicas

previstas neste Estatuto.

Art. 5º - O capital social da Vale é de

R$77.300.000.000,00 (setenta e sete bilhões e

trezentos milhões de reais) dividido em

5.284.474.782 (cinco bilhões, duzentos e oitenta

e quatro milhões, quatrocentas e setenta e quatro

mil e setecentas e oitenta e duas) ações

escriturais, sendo R$77.299.999.823,12 (setenta

e sete bilhões, duzentos e noventa e nove

milhões, novecentos e noventa e nove mil,

oitocentos e vinte e três reais e doze centavos),

divididos em 5.284.474.770 (cinco bilhões,

duzentos e oitenta e quatro milhões, quatrocentas

e setenta e quatro mil e setecentas e setenta)

ações ordinárias e R$176,88 (cento e setenta e

seis reais e oitenta e oito centavos), divididos em

12 (doze) ações preferenciais de classe especial,

todas sem valor nominal.

(...)

Art. 5º - O capital social da Vale é de

R$77.300.000.000,00 (setenta e sete bilhões e

trezentos milhões de reais), totalmente subscrito

e integralizado, dividido em 5.284.474.782 (cinco

bilhões, duzentos e oitenta e quatro milhões,

quatrocentas e setenta e quatro mil e setecentas

e oitenta e duas) ações escriturais, sendo

R$77.299.999.823,12 (setenta e sete bilhões,

duzentos e noventa e nove milhões, novecentos

e noventa e nove mil, oitocentos e vinte e três

reais e doze centavos), divididos em

5.284.474.770 (cinco bilhões, duzentos e oitenta

e quatro milhões, quatrocentas e setenta e quatro

mil e setecentas e setenta) ações ordinárias e

R$176,88 (cento e setenta e seis reais e oitenta e

oito centavos), divididos em 12 (doze) ações

preferenciais de classe especial, todas sem valor

nominal.

(...)

Trata-se de ajuste de redação, de

forma a deixar claro que o capital

social da Companhia se encontra

totalmente subscrito e integralizado,

nos termos do Regulamento do

Novo Mercado.

Efeitos Jurídico e Econômico. Não

há, pois trata-se de deixar mais claro

no dispositivo estatutário que o

capital está totalmente subscrito e

integralizado..

Atual redação do


§ 4º - As ações preferenciais da classe

especial terão os mesmos direitos políticos das

ações ordinárias, salvo com relação ao voto para

a eleição dos membros do Conselho de

Administração, que somente será assegurado às

ações preferenciais da classe especial nas

hipóteses previstas nos § 4 e §5 do Art. 11 a

seguir, bem como 141 da Lei 6.404/76. Também

é assegurado às ações preferenciais de classe

especial o direito de eleger e destituir, um

membro do Conselho Fiscal e o respectivo

suplente.

(...)

§ 4º - As ações preferenciais da classe especial terão os mesmos direitos políticos das ações ordinárias, salvo com relação ao voto para a eleição dos membros do Conselho de Administração, que somente será assegurado às ações preferenciais da classe especial nas

hipóteses previstas nos § 4 e §5 do Art. 11 a seguir, bem como no Artigo 141 da Lei 6.404/76. Também é assegurado às ações preferenciais de classe especial o direito de eleger e destituir, um membro do Conselho Fiscal e o respectivo suplente. (...)

Ajuste de redação.


há.

Art. 6º - (...)

§ 2º- A critério do Conselho de Administração,

poderá ser excluído o direito de preferência nas

emissões de ações, debêntures conversíveis em

ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja

colocação seja feita mediante venda em bolsa de

valores ou por subscrição pública, nos termos

estabelecidos na Lei 6.404/76.

(...)

Art. 6º - (...)

§ 2º- A critério do Conselho de Administração,

poderá ser excluído ou ter o seu prazo de

exercício reduzido o direito de preferência nas

emissões de ações, debêntures conversíveis em

ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja

colocação seja feita mediante venda em bolsa de

valores ou por subscrição pública, nos termos

estabelecidos na Lei 6.404/76.

(...)

Alteração com o objetivo de esclarecer que o Conselho de Administração, além de poder excluir o direito de preferência nas emissões referidas no dispositivo em tela, também poderá reduzir o seu prazo de exercício, conforme previsto no artigo 172 da Lei nº 6.404/1976.

Efeitos Jurídico e Econômico.

Atual redação do


Permitir que o Conselho de

Administração reduza o prao do

exercício do direito de preferência.

Art. 10 - (...)

§1º - Os membros do Conselho de

Administração e da Diretoria Executiva serão

investidos nos seus cargos mediante assinatura

de termo de posse no Livro de Atas do Conselho

de Administração ou da Diretoria Executiva,

conforme o caso, sendo certo que a posse dos

membros do Conselho de Administração e da

Diretoria Executiva estará condicionada à prévia

subscrição do Termo de Anuência dos

Administradores nos termos do disposto no

Regulamento do Novo Mercado, bem como ao

atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

(...)

§5º - O Conselho de Administração será

assessorado por órgãos técnicos e consultivos,

Art. 10 – (...)

§1º - OsA posse dos membros do Conselho

de Administração e da Diretoria Executiva serão

investidos nos seus cargos mediantefica

condicionada à assinatura de termo de posse,

que deve contemplar sua sujeição à cláusula

compromissória referida no Artigo 50, no Livro de

Atas do Conselho de Administração ou da

Diretoria Executiva, conforme o caso, sendo certo

que a posse dos membros do Conselho de

Administração e da Diretoria Executiva estará

condicionada à prévia subscrição do Termo de

Anuência dos Administradores nos termos do

disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem

como ao atendimento dos requisitos legais

aplicáveis.

(...)

§5º - O Conselho de Administração será

assessorado porcontará com órgãos técnicos e

Adequar o Estatuto Social ao Regulamento do Novo Mercado.

Efeitos Jurídico e Econômico. A

posse dos membros do Conselho de

Administração e da Diretoria

Executiva fica condicionada à

sujeição à cláusula compromissória.

Trata-se de aprimoramento de

redação para atualizá-lo às

Atual redação do


denominados Comitês, regulados conforme

Seção II – Dos Comitês adiante.

consultivosde assessoramento, denominados

Comitês, regulados conforme Seção II – Dos

Comitês adiante.

melhores práticas de governança

corporativa.


há.

Art. 11 - (...)

§3º - Dos membros do Conselho de

Administração, no mínimo 20% (vinte por cento)

deverão ser Conselheiros Independentes

(conforme a definição do Regulamento do Novo

Mercado), e expressamente declarados como tais

na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo

também considerado(s) independente(s) o(s)

Conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade

prevista pelo Artigo 141, § 4º e 5º da Lei

6.404/76. Quando, em decorrência da

observância do percentual definido acima,

resultar número fracionário de Conselheiros

proceder-se-á ao arredondamento nos termos do

Regulamento do Novo Mercado.

Art. 11 – (...)

§3º - DosObservado o disposto no Art. 51

abaixo, dos membros do Conselho de

Administração, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte

por cento), o que for maior, deverão ser

Conselheiros Independentesconselheiros

independentes (conforme a definição do

Regulamento do Novo Mercado), e

expressamente declarados como tais na ata

dadevendo a caracterização dos indicados ao

Conselho de Administração como conselheiros

independentes ser deliberada na Assembleia

Geral que os eleger, sendo também

considerado(s) independente(s) o(s)

Conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade

prevista pelo Artigo 141, § 4º e 5º da Lei

6.404/76.76, na hipótese de haver acionista

controlador, quando for o caso. Quando, em



Assegurar a participação de 2 (dois)

ou 20% (vinte por cento) de

membros independentes no

Conselho de Administração da

Companhia, o que for maior,

observado o prazo previsto no


Atual redação do


(...)

decorrência da observância do percentual

definido acima, resultar número fracionário de

Conselheiros proceder-se-á ao arredondamento

para o número inteiro imediatamente superior,

nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

(...)

Art. 12 - (...)

Parágrafo Único - As reuniões do Conselho de

Administração serão realizadas na sede da

sociedade, podendo, excepcionalmente, ser

realizadas em local diverso, sendo facultada a

participação por teleconferência, por

videoconferência ou por outro meio de

comunicação que possa assegurar a participação

efetiva e a autenticidade do voto.

Art. 12 – (...)

Parágrafo Único - As reuniões do Conselho de

Administração serão realizadas na sede ou em

escritório da sociedade, podendo,

excepcionalmente, ser realizadas em local

diverso, sendo facultada a participação por

teleconferência, por videoconferência ou por

outro meio de comunicação que possa assegurar

a participação efetiva e a autenticidade do voto.

Alteração para deixar claro que as

reuniões do Conselho de

Administração poderão ser

realizadas, alternativamente, em

escritório da Companhia, visando a

conferir mais flexibilidade e agilidade

ao funcionamento do órgão.

Efeitos Jurídico e Econômico. Dar

flexibilidade para a realização das

reuniões do Conselho de

Administração.

Atual redação do


Art. 14 - (...)

VII. deliberar sobre as diretrizes estratégicas e o

plano estratégico da sociedade propostos,

anualmente, pela Diretoria Executiva;

(...) XV. deliberar sobre as contas da Diretoria

Executiva, consubstanciadas no Relatório Anual

de Administração, bem como sobre as

Demonstrações Financeiras, para posterior

encaminhamento à apreciação da assembleia

geral ordinária de acionistas;

(...)

XVII. escolher e destituir os auditores externos da

sociedade, por recomendação do Conselho

Fiscal, em conformidade com o inciso (ii) do §1º

Art. 14 – (...)

VII. deliberar sobre as diretrizes estratégicas e o

plano estratégico da sociedade propostos,

anualmente, pela Diretoria Executiva, bem como

atuar como guardião da execução da estratégia

aprovada;

(...) XV. convocar as Assembleias Gerais de

Acionistas e deliberar sobre as contas da

Diretoria Executiva, consubstanciadas no

Relatório Anual de Administração, bem como

sobre as Demonstrações Financeiras, para

posterior encaminhamento à apreciação da

assembleia geral ordinária de acionistas;

(...)

XVII. escolher e, destituir ose estabelecer o

escopo de trabalho dos auditores externos da

Alteração com vistas ao

aprimoramento da governança da

Companhia.

Efeitos Jurídico e Econômico. Melhoria de Governança. Aprimoramento de redação para deixar expressa a competência do Conselho de Administração para convocar as Assembleias Gerais da Companhia, conforme previsto no artigo 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/1976, e no Art. 8º do Estatuto Social. Efeitos Jurídico e Econômico. Não há.

Alteração para deixar expressa a

competência do Conselho de

Atual redação do


do Artigo 33;

(...)

XXI. deliberar sobre as alterações nas regras de

governança corporativa, que incluem mas não se

limitam ao processo de prestação de contas e ao

processo de divulgação de informações;

(...)

XXXIII. deliberar sobre recomendações

encaminhadas pelo Conselho Fiscal da

sociedade, em cada caso por recomendação do

Conselho Fiscal, em conformidade com o inciso

(ii) do §1º do Artigo 33 e observada a legislação

aplicável;

(...)

XXI. deliberaratuar como guardião do modelo e

das práticas de governança corporativa, que

incluem mas não se limitam à deliberação sobre

as alterações nas regras de governança

corporativa, que incluem mas não se limitam ao

processo de prestação de contas e ao processo

de divulgação de informações;

(...)

XXXIII. deliberar sobre recomendações

encaminhadas pelo Conselho Fiscal da

Administração para estabelecer o

escopo de trabalho dos auditores

externos da Companhia, visando a

aprimorar a governança da

Companhia.

Efeitos Jurídico e Econômico. Não há. Alteração com vistas ao


Companhia, deixando expressa a

função do Conselho de

Administração de assegurar a

implementação do modelo e das

práticas de governança adotadas

pela Companhia.


Melhoria de Governança

Ajuste de redação.


Atual redação do


sociedade decorrentes de suas atribuições legais

e estatutárias;

XXXIV. manifestar-se favorável ou

contrariamente a respeito de qualquer oferta

pública de aquisição de ações que tenha por

objeto as ações de emissão da sociedade, por

meio de parecer prévio fundamentado, divulgado

em até 15 (quinze) dias da publicação do edital

da oferta pública de aquisição de ações, que

deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e

oportunidade da oferta pública de aquisição de

ações quanto ao interesse do conjunto dos

acionistas e em relação à liquidez dos valores

mobiliários de sua titularidade; (b) as

repercussões da oferta pública de aquisição de

ações sobre os interesses da sociedade; (c) os

planos estratégicos divulgados pelo ofertante em

relação à sociedade; (d) outros pontos que o

Conselho de Administração considerar

pertinentes, bem como as informações exigidas

pelas regras aplicáveis estabelecidas pela

Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”); e

sociedade decorrentes de suas atribuições legais

e estatutárias; e

XXXIV. manifestar-se favorável ou

contrariamente a respeito deelaborar e divulgar

parecer fundamentado sobre qualquer oferta

pública de aquisição de ações que tenha por

objeto as ações de emissão da sociedade, por

meio de parecer prévio fundamentado, divulgado

em até 15 (quinze) dias da publicação do edital

da oferta pública de aquisição de ações, que

deverá abordar, no mínimo, sobre (a) a

conveniência e oportunidade da oferta pública de

aquisição de ações quanto ao interesse da Vale e

do conjunto dos seus acionistas e, inclusive em

relação ao preço e à liquidez dos valores

mobiliários de sua titularidade; (b) as

repercussões da oferta pública de aquisição de

ações sobre os interesses da sociedade; (c) os

planos estratégicos divulgados pelo ofertante em

relação à sociedade; (c) alternativas à aceitação

da oferta pública disponíveis no mercado; e (d)

outros pontos que o Conselho de Administração

considerar pertinentes, bem como as informações

exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas

há.




Cumprir do Regulamento do Novo

Mercado

.

Atual redação do


XXXV. definir lista tríplice de empresas

especializadas em avaliação econômica de

empresas para a elaboração de laudo de

avaliação das ações da Vale, nos casos de OPA

(conforme abaixo definida) para cancelamento de

registro de companhia aberta, para saída do

Novo Mercado ou na OPA prevista no Art. 45

deste Estatuto Social.

§1º - Caberá ao Conselho de Administração

deliberar sobre a indicação, proposta pela

Diretoria Executiva, das pessoas que devam

integrar órgãos da administração, consultivo e

fiscal das sociedades e entidades em que a

sociedade tenha participação, inclusive indireta.

pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”); e.

O referido parecer deve abranger a opinião

fundamentada favorável ou contrária à aceitação

da oferta pública de aquisição de ações,

alertando que é de responsabilidade de cada

acionista a decisão final sore a referida aceitação.

XXXV. definir lista tríplice de empresas

especializadas em avaliação econômica de

empresas para a elaboração de laudo de

avaliação das ações da Vale, nos casos de OPA

(conforme abaixo definida) para cancelamento de

registro de companhia aberta, para saída do

Novo Mercado ou na OPA prevista no Art. 45

deste Estatuto Social.

§1º - Caberá ao Conselho de Administração

deliberar sobre a indicação, proposta pela

Diretoria Executiva, das pessoas que devam

integrar órgãos da administração,

consultivoassessoramento e fiscal das

sociedades e entidades em que a sociedade



Cumprir o Regulamento do Novo

Mercado.

Aprimoramento de redação. Efeitos Jurídico e Econômico. Não há, trata-se de mero ajuste de redação.

Atual redação do


(...) §3º - É proibido pela Vale e suas controladas

no Brasil ou no exterior fazer, direta ou

indiretamente por meio de terceiros, qualquer

contribuição para movimentos políticos, inclusive

organizados em partidos, e para seus

representantes ou candidatos.

tenha participação, inclusive indireta.

(...)

§3º - É proibido pela Vale e suas controladas






A matéria tratada neste dispositivo

passou a constar do Capítulo XI do

Estatuto Social.


há.

Art. 15 - O Conselho de Administração, para seu

assessoramento, contará, em caráter

permanente, com 05 (cinco) comitês técnicos e

consultivos, a seguir denominados: Comitê de

Pessoas, Comitê de Conformidade e Risco,

Comitê Financeiro, Comitê de Auditoria e Comitê

de Sustentabilidade.

§1º- O Conselho de Administração, sempre

que julgar necessário, poderá criar, ainda, para o

seu assessoramento, outros comitês que

Art. 15 - O Conselho de Administração, para seu

assessoramento, contará, em caráter

permanente, com 05 (cinco) comitês técnicos e

consultivosde assessoramento, a seguir

denominados: Comitê de Pessoas, Comitê de

Governança, Conformidade e Risco, Comitê

Financeiro, Comitê de Auditoria e Comitê de

Sustentabilidade.

§1º- O Conselho de Administração, sempre

que julgar necessário, poderá criar, ainda, para o

seu assessoramento, outros comitês que

Alteração com vistas ao


Companhia, assim como para refletir

a nova denominação do Comitê de

Governança, Conformidade e Risco.


há.

Aprimoramento de redação.


Atual redação do


preencham funções consultivas ou técnicas, que

não aquelas previstas para os comitês de caráter

permanente de que trata o “caput” deste Artigo.

§2º- Os membros dos comitês serão

remunerados conforme estabelecido pelo

Conselho de Administração, sendo que aqueles

que forem administradores da sociedade, não

farão jus a percepção de remuneração adicional

por participação nos comitês.

preencham funções consultivas ou técnicas, que

não aquelasalém daquelas previstas para os

comitês de caráter permanente de que trata o

“caput” deste Artigo.

§2º- Os membros dos comitês serão

remunerados conforme estabelecido pelo

Conselho de Administração, sendo que aqueles

que forem administradores da sociedade, não

farão jus a percepção de remuneração adicional

por participação nos comitêsobservado o

disposto no Art. 10, §4º acima.

há.

Ajuste de redação, visando a

conferir maior flexibilidade ao

Conselho de Administração na

fixação da remuneração dos

membros dos Comitês de

Assessoramento, desde que

respeitada a remuneração anual

global aprovada em Assembleia

Geral.

Efeitos Jurídico e Econômico. Dar

mais autonomia ao Conselho de

Administração para fixação da

remuneração dos membros dos

Comitês, levando em consideração

suas responsabilidades, o tempo

dedicado à função e o perfil

profissional dos seus integrantes.

Atual redação do


Art. 30 - (...)

Parágrafo Único - A posse dos membros do

Conselho Fiscal estará condicionada à prévia

subscrição do Termo de Anuência dos Membros

do Conselho Fiscal nos termos do disposto no

Regulamento do Novo Mercado, bem como ao

atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Art. 30 - (...)

Parágrafo Único - A posse dos membros do

Conselho Fiscal estará condicionada à prévia

subscrição do Termo de Anuência dos Membros

do Conselho Fiscal nos termos do disposto no

Regulamento do Novo Mercado,assinatura de

termo de posse, que deve contemplar a sujeição

à cláusula compromissória referida no Art. 50,

bem como ao atendimento dos requisitos legais

aplicáveis.



posse dos membros do Conselho de

Administração e da Diretoria

Executiva fica condicionada à

sujeição à cláusula compromissória

CAPÍTULO VIII - DA ALIENAÇÃO DO

CONTROLE ACIONÁRIO, DO

CANCELAMENTO DO REGISTRO DE

COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO

MERCADO

Art. 41 - A Alienação de Controle da sociedade,

tanto por meio de uma única operação, como por

meio de operações sucessivas, deverá ser

contratada sob a condição suspensiva ou

resolutiva de que o Adquirente se obrigue a

efetivar oferta pública de aquisição das ações

ordinárias dos acionistas ordinaristas da

CAPÍTULO VIII - DA ALIENAÇÃO DO

CONTROLE ACIONÁRIO, DO

CANCELAMENTO DO REGISTRO DE

COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO

MERCADO

Art. 41 - A Alienação direta ou indireta de

Controle da sociedade, tanto por meio de uma

única operação, como por meio de operações

sucessivas, deverá ser contratada sob a condição

suspensiva ou resolutiva de que o Adquirente do

controle se obrigue a efetivarrealizar oferta

pública de aquisição das ações ordinárias




Mercado.

Atual redação do


sociedade, observando as condições e os prazos

previstos na legislação vigente, de forma a lhes

assegurar tratamento igualitário àquele dado ao

Acionista Controlador Alienante.

dostendo por objeto as ações de emissão da

sociedade de titularidade dos demais acionistas

ordinaristas da sociedade, observando as

condições e os prazos previstos na legislação

vigentee na regulamentação em vigor e no

Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes

assegurar tratamento igualitário àquele dado ao

Acionista Controlador Alienante.

Art. 42 - A oferta pública de que trata o artigo

anterior será exigida, ainda:

I. quando houver cessão onerosa de direitos de

subscrição de ações e de outros títulos ou

direitos relativos a valores mobiliários

conversíveis em ações, que venha a resultar na

Alienação do Controle da sociedade; ou

II. em caso de alienação do controle de

sociedade que detenha o Poder de Controle da

sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista

Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à

B3 o valor atribuído à sociedade nessa alienação

e anexar documentação que comprove esse

valor.

Art. 42 - A oferta pública de que trata o artigo

anterior será exigida, ainda:

I. quando houver cessão onerosa de direitos de

subscrição de ações e de outros títulos ou

direitos relativos a valores mobiliários

conversíveis em ações, que venha a resultar na

Alienação do Controle da sociedade; ou

II. em caso de alienação do controle de

sociedade que detenha o Poder de Controle da

sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista

Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à

B3 o valor atribuído à sociedade nessa alienação

e anexar documentação que comprove esse

valor.





Mercado.

Art. 43 - Aquele que adquirir o Poder de Controle Art. 43 - Aquele que adquirir o Poder de Controle Adequar o Estatuto Social ao

Atual redação do


em razão de contrato particular de compra de

ações celebrado com o Acionista Controlador,

envolvendo qualquer quantidade de ações, estará

obrigado a:

I - efetivar a oferta pública referida no Art. 41

acima; e

II - pagar, nos termos a seguir indicados,

quantia equivalente à diferença entre o preço da

oferta pública e o valor pago por ação

eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis)

meses anteriores à data da aquisição do Poder

de Controle, devidamente atualizado até a data

do pagamento. Referida quantia deverá ser

distribuída entre todas as pessoas que venderam

ações ordinárias da sociedade nos pregões em

que o Adquirente realizou as aquisições,

proporcionalmente ao saldo líquido vendedor

diário de cada uma, cabendo à B3

operacionalizar a distribuição, nos termos de

seus regulamentos.

em razão de contrato particular de compra de

ações celebrado com o Acionista Controlador,

envolvendo qualquer quantidade de ações, estará

obrigado a:

I - efetivar a oferta pública referida no Art. 41

acima; e

II - pagar, nos termos a seguir indicados,

quantia equivalente à diferença entre o preço da

oferta pública e o valor pago por ação

eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis)

meses anteriores à data da aquisição do Poder

de Controle, devidamente atualizado até a data

do pagamento. Referida quantia deverá ser

distribuída entre todas as pessoas que venderam

ações ordinárias da sociedade nos pregões em

que o Adquirente realizou as aquisições,

proporcionalmente ao saldo líquido vendedor

diário de cada uma, cabendo à B3

operacionalizar a distribuição, nos termos de

seus regulamentos.




Mercado do Novo Mercado.

Art. 44 - Para fins deste Estatuto Social, os

seguintes termos com iniciais maiúsculas terão

os seguintes significados:

Art. 44 42 - Para fins deste Estatuto Social, os

seguintes termos com iniciais maiúsculas terão

os seguintes significados:




Atual redação do


“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s)

ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder

de Controle da sociedade.

“Acionista Controlador Alienante” significa o

Acionista Controlador quando este promove a

Alienação de Controle da sociedade.

“Administradores” significa, quando no singular,

os Diretores e membros do Conselho de

Administração da sociedade referidos

individualmente ou, quando no plural, os

Diretores e membros do Conselho de


conjuntamente.

“Adquirente” significa aquele para quem o

Acionista Controlador Alienante transfere as

Ações de Controle em uma Alienação de

Controle da Sociedade.

“Ações de Controle” significa o bloco de ações

que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s)

seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou

compartilhado do Poder de Controle da

sociedade.

“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s)

ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder

de Controle da sociedade.

“Acionista Controlador Alienante” significa o

Acionista Controlador quando este promove a

Alienação de Controle da sociedade.

“Administradores” significa, quando no singular,

os Diretores e membros do Conselho de


individualmente ou, quando no plural, os

Diretores e membros do Conselho de


conjuntamente.

“Adquirente” significa aquele para quem o

Acionista Controlador Alienante transfere as

Ações de Controle em uma Alienação de

Controle da Sociedade.

“Ações de Controle” significa o bloco de ações

que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s)

seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou

compartilhado do Poder de Controle da

sociedade.


Mercado.

Atual redação do


“Ações em Circulação” significa todas as ações

emitidas pela sociedade, excetuadas as ações

detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a

ele vinculadas, por Administradores, aquelas em

tesouraria e as ações preferenciais da classe

especial.

“Alienação de Controle da Sociedade” significa a

transferência a terceiro, a título oneroso, das

Ações de Controle.

“Conselheiro Independente” caracteriza-se por: (i)

não ter qualquer vínculo com a sociedade, exceto

participação de capital; (ii) não ser Acionista

Controlador, cônjuge ou parente até segundo

grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos

últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou

entidade relacionada ao Acionista Controlador

(pessoas vinculadas a instituições públicas de

ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta

restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 (três)

anos, empregado ou diretor da sociedade, do

Acionista Controlador ou de sociedade controlada

pela sociedade; (iv) não ser fornecedor ou

comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou

produtos da sociedade, em magnitude que

implique perda de independência; (v) não ser

“Ações em Circulação” significa todas as ações

emitidas pela sociedade, excetuadas as ações

detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a

ele vinculadas, por Administradores, aquelas em

tesouraria e as ações preferenciais da classe

especial.

“Alienação de Controle da Sociedade” significa a

transferência a terceiro, a título oneroso, das

Ações de Controle.

“Conselheiro Independente” caracteriza-se por: (i)

não ter qualquer vínculo com a sociedade, exceto

participação de capital; (ii) não ser Acionista

Controlador, cônjuge ou parente até segundo

grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos

últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou

entidade relacionada ao Acionista Controlador

(pessoas vinculadas a instituições públicas de

ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta

restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 (três)

anos, empregado ou diretor da sociedade, do

Acionista Controlador ou de sociedade controlada

pela sociedade; (iv) não ser fornecedor ou

comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou

produtos da sociedade, em magnitude que

implique perda de independência; (v) não ser

Atual redação do


funcionário ou administrador de sociedade ou

entidade que esteja oferecendo ou demandando

serviços e/ou produtos à sociedade, em

magnitude que implique perda de independência;

(vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau

de algum administrador da sociedade; e (vii) não

receber outra remuneração da sociedade além

daquela relativa ao cargo de conselheiro

(proventos em dinheiro oriundos de participação

no capital estão excluídos desta restrição).

“Grupo de Acionistas” significa grupo de pessoas

vinculadas por acordo de voto com qualquer

pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer

pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento,

condomínio, carteira de títulos, universalidade de

direitos, ou outra forma de organização,

residente, com domicílio ou com sede no Brasil

ou no exterior), ou que atue representando o

mesmo interesse do acionista, que venha a

subscrever e/ou adquirir ações da sociedade.

Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa

que atue representando o mesmo interesse do

acionista, que venha a subscrever e/ou adquirir

ações da sociedade, qualquer pessoa (i) que

seja, direta ou indiretamente, controlada ou

funcionário ou administrador de sociedade ou

entidade que esteja oferecendo ou demandando

serviços e/ou produtos à sociedade, em

magnitude que implique perda de independência;

(vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau

de algum administrador da sociedade; e (vii) não

receber outra remuneração da sociedade além

daquela relativa ao cargo de conselheiro

(proventos em dinheiro oriundos de participação

no capital estão excluídos desta restrição).

“Grupo de Acionistas” significa grupo de pessoas

vinculadas por acordo de voto com qualquer

pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer

pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento,

condomínio, carteira de títulos, universalidade de

direitos, ou outra forma de organização,

residente, com domicílio ou com sede no Brasil

ou no exterior), ou que atue representando o

mesmo interesse do acionista, que venha a

subscrever e/ou adquirir ações da sociedade.

Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa

que atue representando o mesmo interesse do

acionista, que venha a subscrever e/ou adquirir

ações da sociedade, qualquer pessoa (i) que

seja, direta ou indiretamente, controlada ou

Atual redação do


administrada por tal acionista, (ii) que controle ou

administre, sob qualquer forma, o acionista, (iii)

que seja, direta ou indiretamente, controlada ou

administrada por qualquer pessoa que controle

ou administre, direta ou indiretamente, tal

acionista, (iv) na qual o controlador de tal

acionista tenha, direta ou indiretamente, uma

participação societária igual ou superior a 30%

(trinta por cento) do capital social, (v) na qual tal



(trinta por cento) do capital social, ou (vi) que

tenha, direta ou indiretamente, uma participação

societária igual ou superior a 30% (trinta por

cento) do capital social do acionista.

“Poder de Controle” (bem como os seus termos

correlatos “Controladora”, “Controlada”, “sob

Controle Comum” ou “Controle”) entende-se o

poder efetivamente utilizado de dirigir as

atividades sociais, de orientar o funcionamento

dos órgãos da sociedade, de forma direta ou

indireta, de fato ou de direito, independentemente

da participação acionária detida, bem como de

eleger a maioria dos administradores da

sociedade. Há presunção relativa de titularidade

administrada por tal acionista, (ii) que controle ou

administre, sob qualquer forma, o acionista, (iii)

que seja, direta ou indiretamente, controlada ou

administrada por qualquer pessoa que controle

ou administre, direta ou indiretamente, tal

acionista, (iv) na qual o controlador de tal



(trinta por cento) do capital social, (v) na qual tal



(trinta por cento) do capital social, ou (vi) que

tenha, direta ou indiretamente, uma participação

societária igual ou superior a 30% (trinta por

cento) do capital social do acionista.

“Poder de Controle” (bem como os seus termos

correlatos “Controladora”, “Controlada”, “sob

Controle Comum” ou “Controle”) entende-se o

poder efetivamente utilizado de dirigir as

atividades sociais, de orientar o funcionamento

dos órgãos da sociedade, de forma direta ou

indireta, de fato ou de direito, independentemente

da participação acionária detida, bem como de

eleger a maioria dos administradores da

sociedade. Há presunção relativa de titularidade

Atual redação do


do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de

Acionistas que seja titular de ações que lhe

tenham assegurado a maioria absoluta dos votos

dos acionistas presentes nas três últimas

Assembleias Gerais da sociedade, ainda que não

seja titular das ações que lhe assegurem a

maioria absoluta do capital votante.

“Valor Econômico” significa o valor da sociedade

e de suas ações que vier a ser determinado por

empresa especializada, mediante a utilização de

metodologia reconhecida ou com base em outro

critério que venha a ser definido pela CVM.

do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de

Acionistas que seja titular de ações que lhe

tenham assegurado a maioria absoluta dos votos

dos acionistas presentes nas três últimas

Assembleias Gerais da sociedade, ainda que não

seja titular das ações que lhe assegurem a

maioria absoluta do capital votante.

“Valor Econômico” significa o valor da sociedade

e de suas ações que vier a ser determinado por

empresa especializada, mediante a utilização de

metodologia reconhecida ou com base em outro

critério que venha a ser definido pela CVM.

Art. 45 - Qualquer pessoa, acionista ou Grupo de

Acionista, que adquira ou se torne, ou que tenha

se tornado titular, por qualquer motivo, de ações

de emissão da sociedade em quantidade igual ou

superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total

das ações ordinárias de emissão da sociedade

ou do capital total, excluídas as ações em

tesouraria, deverá, no prazo máximo de 30

(trinta) dias a contar da data de aquisição ou do

evento que resultou na titularidade de ações em

quantidade igual ou superior ao limite acima

estipulado, realizar ou solicitar o registro de,

conforme o caso, uma oferta pública para

Art. 4543 - Qualquer pessoa, acionista ou Grupo

de Acionista, que adquira ou se torne, ou que

tenha se tornado titular, por qualquer motivo, de

ações de emissão da sociedade em quantidade

igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento)

do total das ações ordinárias de emissão da

sociedade ou do capital total, excluídas as ações

em tesouraria, deverá, no prazo máximo de 30

(trinta) dias a contar da data de aquisição ou do

evento que resultou na titularidade de ações em

quantidade igual ou superior ao limite acima

estipulado, realizar ou solicitar o registro de,

conforme o caso, uma oferta pública para

Renumeração do Artigo.


há, trata-se de mera renumeração.

Atual redação do


aquisição da totalidade das ações ordinárias de

emissão da sociedade (“OPA”), observando-se o

disposto na regulamentação aplicável da CVM,

os regulamentos da B3 e os termos deste artigo.

(...)

§4º - A pessoa, o acionista ou o Grupo de

Acionistas estará obrigado a atender as eventuais

solicitações ordinárias ou as exigências da CVM

relativas à OPA, dentro dos prazos máximos

prescritos na regulamentação aplicável.

§5º - Qualquer pessoa, acionista ou Grupo de

Acionistas, que adquira ou se torne titular de

outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso,

sobre as ações ordinárias de emissão da

sociedade em quantidade igual ou superior a

25% (vinte e cinco por cento) do total de ações

ordinárias de emissão da sociedade ou do capital

total, excluídas as ações em tesouraria, estará

obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60

aquisição da totalidade das ações ordinárias de

emissão da sociedade (“OPA”), observando-se o

disposto na regulamentação aplicável da CVM,

os regulamentos da B3 e os termos deste artigo.

(...)

§4º - A pessoa, o acionista ou o Grupo de

Acionistas estará obrigado a atender as eventuais

solicitações ordinárias ou as exigências da CVM

e da B3 relativas à OPA, dentro dos prazos

máximos prescritos na regulamentação aplicável.

§5º - Qualquer pessoa, acionista ou Grupo de

Acionistas, que adquira ou se torne titular de

outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso,

sobre as ações ordinárias de emissão da

sociedade em quantidade igual ou superior a

25% (vinte e cinco por cento) do total de ações

ordinárias de emissão da sociedade ou do capital

total, excluídas as ações em tesouraria, estará

obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60

Alteração para incluir a

obrigatoriedade de observância,

pelas pessoas relacionadas neste

dispositivo, às solicitações da B3.


pessoa, o acionista ou os acionistas

são obirgados a cumprir solicitações

da B3 sobre a OPA

Ajuste de referência cruzada.


há.

Atual redação do


(sessenta) dias a contar da data de tal aquisição

ou do evento que resultou na titularidade de tais

direitos sobre ações ordinárias em quantidade


do total de ações ordinárias de emissão da


em tesouraria, realizar ou solicitar o registro,

conforme o caso, de uma OPA, nos termos

descritos neste Art. 45.

§6º - As obrigações constantes do Artigo 254-A

da Lei 6.404/76 e dos Arts. 41, 42 e 43 deste

Estatuto Social não excluem o cumprimento pela

pessoa, acionista ou Grupo de Acionistas das

obrigações constantes deste artigo.

(...) §8º - O disposto neste Art. 45 não se aplica,

ainda, na hipótese de um acionista ou Grupo de

Acionistas tornar-se titular de ações de emissão

da sociedade em quantidade superior a 25%

(vinte e cinco por cento) do total das ações

ordinárias de sua emissão ou do capital total,

excluídas as ações em tesouraria, em

decorrência (a) da incorporação de uma outra

(sessenta) dias a contar da data de tal aquisição

ou do evento que resultou na titularidade de tais

direitos sobre ações ordinárias em quantidade


do total de ações ordinárias de emissão da


em tesouraria, realizar ou solicitar o registro,

conforme o caso, de uma OPA, nos termos

descritos neste Art. 45. 43.

§6º - As obrigações constantes do Artigo 254-A

da Lei 6.404/76 e dos Artsdo Art. 41, 42 e 43

deste Estatuto Social não excluem o

cumprimento pela pessoa, acionista ou Grupo de

Acionistas das obrigações constantes deste

artigo.

(...) §8º - O disposto neste Art. 4543 não se aplica,

ainda, na hipótese de um acionista ou Grupo de

Acionistas tornar-se titular de ações de emissão

da sociedade em quantidade superior a 25%

(vinte e cinco por cento) do total das ações

ordinárias de sua emissão ou do capital total,

excluídas as ações em tesouraria, em

decorrência (a) da incorporação de uma outra



há.



há.

Atual redação do


sociedade pela Vale, (b) da incorporação de

ações de uma outra sociedade pela Vale, ou (c)

da subscrição de ações da Vale, realizada em

uma única emissão primária, que tenha sido

aprovada em Assembleia Geral de Acionistas da

sociedade, convocada pelo seu Conselho de

Administração, e cuja proposta de aumento de

capital tenha determinado a fixação do preço de

emissão das ações com base em Valor

Econômico obtido a partir de um laudo de

avaliação econômico-financeiro da sociedade

realizada por instituição ou empresa

especializada com experiência comprovada em

avaliação de companhias abertas.

(...)

sociedade pela Vale, (b) da incorporação de

ações de uma outra sociedade pela Vale, ou (c)

da subscrição de ações da Vale, realizada em

uma única emissão primária, que tenha sido

aprovada em Assembleia Geral de Acionistas da

sociedade, convocada pelo seu Conselho de

Administração, e cuja proposta de aumento de

capital tenha determinado a fixação do preço de

emissão das ações com base em Valor

Econômico obtido a partir de um laudo de

avaliação econômico-financeiro da sociedade

realizada por instituição ou empresa

especializada com experiência comprovada em

avaliação de companhias abertas.

(...)

Art. 47 - Na oferta pública de aquisição de ações

a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela

sociedade para o cancelamento do registro de

sociedade aberta, o preço mínimo a ser ofertado

deverá corresponder ao Valor Econômico

apurado no laudo de avaliação elaborado nos

termos do caput e §1º do Art. 48, respeitadas as

normas legais e regulamentares aplicáveis.

Art. 47 - Na oferta pública de aquisição de ações

a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela

sociedade para o cancelamento do registro de

sociedade aberta, o preço mínimo a ser ofertado

deverá corresponder ao Valor Econômico

apurado no laudo de avaliação elaborado nos

termos do caput e §1º do Art. 48, respeitadas as

normas legais e regulamentares aplicáveis.





Mercado

Atual redação do


Art. 48 - O laudo de avaliação de que tratam os

Art. 45, 47, 52 e 54 deste Estatuto Social deverá

ser elaborado por instituição ou empresa

especializada, com experiência comprovada e

independente quanto ao poder de decisão da

sociedade, seus Administradores e/ou do(s)

Acionista(s) Controlador(es), devendo o laudo

também satisfazer os requisitos do §1º do Artigo

8º da Lei 6.404/76 e conter a responsabilidade

prevista no §6º do mesmo artigo da Lei 6.404/76.

§1º - A escolha da instituição ou empresa

especializada responsável pela determinação do

Valor Econômico da sociedade é de competência

privativa da assembleia geral, a partir da

apresentação, pelo Conselho de Administração,

de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação,

não se computando os votos em branco, ser

tomada pela maioria dos votos dos acionistas

representantes das Ações em Circulação

presentes naquela assembleia, que se instalada

em primeira convocação deverá contar com a

presença de acionistas que representem, no

mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações

em Circulação, ou que, se instalada em segunda

convocação, poderá contar com a presença de

Art. 48 - O laudo de avaliação de que tratam os

Art. 45, 47, 52 e 54 deste Estatuto Social deverá

ser elaborado por instituição ou empresa

especializada, com experiência comprovada e

independente quanto ao poder de decisão da

sociedade, seus Administradores e/ou do(s)

Acionista(s) Controlador(es), devendo o laudo

também satisfazer os requisitos do §1º do Artigo

8º da Lei 6.404/76 e conter a responsabilidade

prevista no §6º do mesmo artigo da Lei 6.404/76.

§1º - A escolha da instituição ou empresa

especializada responsável pela determinação do

Valor Econômico da sociedade é de competência

privativa da assembleia geral, a partir da

apresentação, pelo Conselho de Administração,

de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação,

não se computando os votos em branco, ser

tomada pela maioria dos votos dos acionistas

representantes das Ações em Circulação

presentes naquela assembleia, que se instalada

em primeira convocação deverá contar com a

presença de acionistas que representem, no

mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações

em Circulação, ou que, se instalada em segunda

convocação, poderá contar com a presença de





Mercado

Atual redação do


qualquer número de acionistas representantes

das Ações em Circulação.

§2º - Os custos de elaboração do laudo de

avaliação deverão ser suportados integralmente

pelo ofertante.

qualquer número de acionistas representantes

das Ações em Circulação.

§2º - Os custos de elaboração do laudo de

avaliação deverão ser suportados integralmente

pelo ofertante.

Art. 49 - A sociedade não registrará qualquer

transferência de ações ordinárias para o

Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a

deter o Poder de Controle enquanto este(s) não

cumprirem com o disposto neste Estatuto,

observado o Art. 45.

Art. 4945 - A sociedade não registrará qualquer

transferência de ações ordinárias para o

Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a

deter o Poder de Controle enquanto este(s) não

cumprirem com o disposto neste Estatuto,

observado o Art. 45.43.

Renumeração do Artigo e ajuste de

referência cruzada.


há.

Art. 50 - Nenhum acordo de acionistas que

disponha sobre o exercício do Poder de Controle

poderá ser registrado na sede da sociedade

enquanto os seus signatários não cumprirem o

disposto neste Estatuto, observado o Art. 45.

Art. 5046 - Nenhum acordo de acionistas que

disponha sobre o exercício do Poder de Controle

poderá ser registrado na sede da sociedade

enquanto os seus signatários não cumprirem o

disposto neste Estatuto, observado o Art. 45.43.

Renumeração do Artigo e ajuste de

referência cruzada.


há.

Art. 51 - Os casos omissos neste Estatuto serão

resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de

acordo com o que preceitua a Lei 6.404/76,

respeitado o Regulamento do Novo Mercado.

Art. 5147- Os casos omissos neste Estatuto

serão resolvidos pela Assembleia Geral e

regulados de acordo com o que preceitua a Lei

6.404/76, respeitado o Regulamento do Novo

Mercado.

Renumeração do Artigo.


há.

Atual redação do


Art. 52 – Caso seja deliberada a saída da Vale

do Novo Mercado para que os valores mobiliários

por ela emitidos passem a ser admitidos à

negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude

de operação de reorganização societária, na qual

a sociedade resultante dessa reorganização não

tenha seus valores mobiliários admitidos à

negociação no Novo Mercado no prazo de 120

(cento e vinte) dias contados da data da

assembleia geral que aprovou a referida

operação, o Acionista Controlador deverá efetivar

oferta pública de aquisição das ações

pertencentes aos demais acionistas da Vale, no

mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser

apurado em laudo de avaliação elaborado nos

termos do caput e §1º do Art. 48 deste Estatuto,

respeitadas as normas legais e regulamentares

aplicáveis.

Art. 52 – Caso seja deliberada aArt. 48 -–A saída

da Vale do Novo Mercado para que os valores

mobiliários por ela emitidos passem a ser

admitidos à negociação fora do Novo Mercado,,

seja por ato voluntário, compulsório ou em virtude







operação, o Acionista Controlador deverá efetivar

oferta pública de aquisição das ações

pertencentes aos demais acionistas da Vale, no

mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser

apurado em laudo de avaliação elaborado nos

termos do caput e §1º do Art. 48 deste Estatuto,

respeitadas as normas legais e regulamentares

aplicáveisdeve observar as regras constantes do






Mercado

Art. 49 - Sem prejuízo do disposto no

Regulamento do Novo Mercado, a saída

voluntária do Novo Mercado deverá ser precedida

de oferta pública de aquisição de ações que

observe os procedimentos previstos na





Atual redação do


regulamentação editada pela CVM sobre ofertas

públicas de aquisição de ações para

cancelamento de registro de companhia aberta e

os seguintes requisitos:

(i) o preço ofertado deve ser justo, sendo

possível, o pedido de nova avaliação da

Companhia, na forma estabelecida na Lei

6.404/76;

(ii) acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço)

das ações em circulação deverão aceitar a oferta

pública de aquisição de ações ou concordar

expressamente com a saída do segmento sem

efetuar a venda das ações.

Parágrafo 1º – Para os fins deste Art. 49,

consideram-se ações em circulação apenas as

ações cujos titulares concordem expressamente

com a saída do Novo Mercado ou se habilitem

para o leilão da oferta pública de aquisição de

ações, na forma da regulamentação editada pela

CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição

de companhia aberta para cancelamento de

registro.

Parágrafo 2º - A saída voluntária do Novo

Mercado

Atual redação do


Mercado pode ocorrer independentemente da

realização da oferta pública mencionada neste

artigo, na hipótese de dispensa aprovada em

assembleia geral, nos termos do Regulamento do

Novo Mercado.

Art. 53 – Na hipótese de não haver Acionista

Controlador, caso seja deliberada a saída da Vale










operação, a saída estará condicionada à

realização de oferta pública de aquisição de

ações nas mesmas condições previstas no artigo

acima.

§ 1º – A referida assembleia geral deverá definir

o(s) responsável(is) pela realização da oferta

pública de aquisição de ações, o(s) qual(is),

presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir

Art. 53 – Na hipótese de não haver Acionista

Controlador, caso seja deliberada a saída da Vale










operação, a saída estará condicionada à

realização de oferta pública de aquisição de

ações nas mesmas condições previstas no artigo

acima.

§ 1º – A referida assembleia geral deverá definir

o(s) responsável(is) pela realização da oferta

pública de aquisição de ações, o(s) qual(is),

presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir





Mercado

Atual redação do


expressamente a obrigação de realizar a oferta.

§ 2º – Na ausência de definição dos responsáveis

pela realização da oferta pública de aquisição de

ações, no caso de operação de reorganização

societária, na qual a companhia resultante dessa

reorganização não tenha seus valores mobiliários

admitidos à negociação no Novo Mercado,

caberá aos acionistas que votaram

favoravelmente à reorganização societária

realizar a referida oferta.

expressamente a obrigação de realizar a oferta.

§ 2º – Na ausência de definição dos responsáveis

pela realização da oferta pública de aquisição de

ações, no caso de operação de reorganização

societária, na qual a companhia resultante dessa

reorganização não tenha seus valores mobiliários

admitidos à negociação no Novo Mercado,

caberá aos acionistas que votaram

favoravelmente à reorganização societária

realizar a referida oferta.

Art. 54 – A saída da Vale do Novo Mercado em

razão de descumprimento de obrigações

constantes do Regulamento do Novo Mercado

está condicionada à efetivação de oferta pública

de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor

Econômico das ações, a ser apurado em laudo

de avaliação de que trata o caput e §1º do Art. 48

deste Estatuto, respeitadas as normas legais e

regulamentares aplicáveis.

§ 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a

oferta pública de aquisição de ações prevista no

caput desse artigo.

§ 2º - Na hipótese de não haver Acionista

Art. 54 – A saída da Vale do Novo Mercado em

razão de descumprimento de obrigações


está condicionada à efetivação de oferta pública

de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor

Econômico das ações, a ser apurado em laudo

de avaliação de que trata o caput e §1º do Art. 48

deste Estatuto, respeitadas as normas legais e

regulamentares aplicáveis.

§ 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a

oferta pública de aquisição de ações prevista no

caput desse artigo.






Mercado

Atual redação do


Controlador e a saída do Novo Mercado referida

no caput decorrer de deliberação da assembleia

geral, os acionistas que tenham votado a favor da

deliberação que implicou o respectivo

descumprimento deverão efetivar a oferta pública

de aquisição de ações prevista no caput.



no caput ocorrer em razão de ato ou fato da

administração, os Administradores da Vale

deverão convocar assembleia geral de acionistas

cuja ordem do dia será a deliberação sobre como

sanar o descumprimento das obrigações


ou, se for o caso, deliberar pela saída da Vale do

Novo Mercado.

§ 4º - Caso a assembleia geral mencionada no §

3º acima delibere pela saída da Companhia do

Novo Mercado, a referida assembleia geral

deverá definir o(s) responsável(is) pela realização

da oferta pública de aquisição de ações prevista

no caput, o(s) qual(is), presente(s) na

assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a

obrigação de realizar a oferta.


no caput decorrer de deliberação da assembleia

geral, os acionistas que tenham votado a favor da

deliberação que implicou o respectivo

descumprimento deverão efetivar a oferta pública

de aquisição de ações prevista no caput.



no caput ocorrer em razão de ato ou fato da

administração, os Administradores da Vale

deverão convocar assembleia geral de acionistas

cuja ordem do dia será a deliberação sobre como

sanar o descumprimento das obrigações


ou, se for o caso, deliberar pela saída da Vale do

Novo Mercado.

§ 4º - Caso a assembleia geral mencionada no §

3º acima delibere pela saída da Companhia do

Novo Mercado, a referida assembleia geral

deverá definir o(s) responsável(is) pela realização

da oferta pública de aquisição de ações prevista

no caput, o(s) qual(is), presente(s) na

assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a

obrigação de realizar a oferta.

Atual redação do


Art. 55 - A sociedade, seus acionistas,

Administradores e os membros do Conselho

Fiscal e dos Comitês obrigam-se a resolver, por

meio de arbitragem, perante a Câmara de

Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa

ou controvérsia que possa surgir entre eles,

relacionada com ou oriunda, em especial, da

aplicação, validade, eficácia, interpretação,

violação e seus efeitos, das disposições contidas

na Lei 6.404/76, neste Estatuto Social, nas

normas editadas pelo Conselho Monetário

Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela

CVM, bem como nas demais normas aplicáveis

ao funcionamento do mercado de capitais em

geral, além daquelas constantes do Regulamento

do Novo Mercado, do Regulamento de

Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do

Contrato de Participação no Novo Mercado.

Art. 5550 - A sociedade, seus acionistas,

Administradoresadministradores e os membros

do Conselho Fiscal e dos Comitês obrigam-se a

resolver, por meio de arbitragem, perante a

Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de

seu regulamento, toda e qualquer disputa ou

controvérsia que possa surgir entre eles,

relacionada com ou oriunda da sua condição de

emissor, acionistas, administradores e membros

do Conselho Fiscal, em especial, decorrentes da

aplicação, validade, eficácia, interpretação,

violação e seus efeitos, das disposições contidas

na Lei 6.385/76, na Lei 6.404/76, neste Estatuto

Social, nas normas editadas pelo Conselho

Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil

e pela CVM, bem como nas demais normas

aplicáveis ao funcionamento do mercado de

capitais em geral, além daquelas constantes do

Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento

de Arbitragem, do Regulamento de Sançõesdos

demais regulamentos da B3 e do Contrato de

Participação no Novo Mercado.





Mercado.

CAPÍTULO X – DAS DISPOSIÇÕES

TRANSITÓRIAS

Art. 51 – Em linha com o previsto no Art. 68,

Adequar o Estatuto Social ao prazo

estabelecido no Regulamento do

Novo Mercado.

Atual redação do


Parágrafo Único, I, (b) do Regulamento do Novo

Mercado, a Companhia se compromete a

adequar a composição do seu Conselho de

Administração, no que se refere ao número

mínimo de membros independentes previsto no

Art. 11, §3º deste Estatuto Social, até a

Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre

as demonstrações financeiras relativas ao

exercício social de 2020, observado o prazo

máximo legal.

Parágrafo Único - Até que seja efetivada a

adequação referida no caput deste artigo, o

Conselho de Administração deverá ser composto

por, no mínimo, 20% (vinte por cento) de

membros independentes, sendo que, quando em

decorrência da observância deste percentual

resultar número fracionário de conselheiros,

proceder-se-á ao arredondamento para o número

inteiro: (i) imediatamente superior, quando a

fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii)

imediatamente inferior, quando a fração for

inferior a 0,5.



Mercado no prazo estabelecido.

CAPÍTULO XI – DA VEDAÇÃO À

CONTRIBUIÇÃO PARA MOVIMENTOS A matéria tratada neste dispositivo

estava anteriormente regulada pelo

Atual redação do


POLÍTICOS

Art. 52 - É proibido pela Vale e suas controladas






§ 3º do artigo 14 do Estatuto Social.


há.

P R O P O S T A D E R E V I S Ã O

E S T A T U T O S O C I A L

V A L E S.A.

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ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E PRAZO DE DURAÇÃO

Art. 1º - A Vale S.A., abreviadamente Vale, é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.

§ 1ºParágrafo Único - Com a admissãoo ingresso da Vale no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Vale, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”).

§ 2º - A Vale, seus administradores e acionistas deverão observar o disposto no

Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela B3.

§ 3º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as

disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Art. 2º - A sociedade tem por objeto:

I. realizar o aproveitamento de jazidas minerais no território nacional e no

exterior, através da pesquisa, exploração, extração, beneficiamento, industrialização, transporte, embarque e comércio de bens minerais;

II. construir ferrovias, operar e explorar o tráfego ferroviário próprio ou de

terceiros; III. construir e operar terminais marítimos próprios ou de terceiros, bem como

explorar as atividades de navegação e de apoio portuário; IV. prestar serviços de logística integrada de transporte de carga,

compreendendo a captação, armazenagem, transbordo, distribuição e entrega no contexto de um sistema multimodal de transporte;

V. produzir, beneficiar, transportar, industrializar e comercializar toda e

qualquer fonte e forma de energia, podendo, ainda, atuar na produção,

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geração, transmissão, distribuição e comercialização de seus produtos, derivados e subprodutos;

VI. exercer, no País ou no exterior, outras atividades que possam interessar,

direta ou indiretamente, à realização do objeto social, inclusive pesquisa, industrialização, compra e venda, importação e exportação, bem como a exploração, industrialização e comercialização de recursos florestais e a prestação de serviços de qualquer natureza;

VII. constituir ou participar, sob qualquer modalidade, de outras sociedades,

consórcios ou entidades cujos objetos sociais sejam, direta ou indiretamente, vinculados, acessórios ou instrumentais ao seu objeto social.

Art. 3º - A sociedade tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, podendo, para melhor desempenho de suas atividades, criar sucursais, filiais, depósitos, agências, armazéns, escritórios de representação ou qualquer outro tipo de estabelecimento no País e no exterior. Art. 4º - O prazo de duração da sociedade é indeterminado.

CAPÍTULO II - DO CAPITAL E DAS AÇÕES Art. 5º - O capital social da Vale é de R$77.300.000.000,00 (setenta e sete bilhões e trezentos milhões de reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 5.284.474.782 (cinco bilhões, duzentos e oitenta e quatro milhões, quatrocentas e setenta e quatro mil e setecentas e oitenta e duas) ações escriturais, sendo R$77.299.999.823,12 (setenta e sete bilhões, duzentos e noventa e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, oitocentos e vinte e três reais e doze centavos), divididos em 5.284.474.770 (cinco bilhões, duzentos e oitenta e quatro milhões, quatrocentas e setenta e quatro mil e setecentas e setenta) ações ordinárias e R$176,88 (cento e setenta e seis reais e oitenta e oito centavos), divididos em 12 (doze) ações preferenciais de classe especial, todas sem valor nominal.

§ 1º - As ações são ordinárias e preferenciais da classe “especial”. A Vale não poderá emitir outras ações preferenciais.

§ 2º - As ações preferenciais da classe especial pertencerão exclusivamente à

União Federal e terão os direitos que lhe são expressa e especificamente atribuídos no presente Estatuto Social.

§ 3º - Cada ação ordinária e cada ação preferencial de classe especial dá direito a

um voto nas deliberações das Assembleias Gerais, respeitado o disposto no § 4º a seguir.

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§ 4º - As ações preferenciais da classe especial terão os mesmos direitos políticos das ações ordinárias, salvo com relação ao voto para a eleição dos membros do Conselho de Administração, que somente será assegurado às ações

preferenciais da classe especial nas hipóteses previstas nos § 4 e §5 do Art. 11 a seguir, bem como no Artigo 141 da Lei 6.404/76. Também é assegurado às ações preferenciais de classe especial o direito de eleger e destituir, um membro do Conselho Fiscal e o respectivo suplente.

§ 5º - Os titulares das ações preferenciais da classe especial terão direito de

participar do dividendo a ser distribuído calculado na forma do Capítulo VII, de acordo com o seguinte critério: a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste §5º correspondente a (i) no mínimo 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, calculado com base nas demonstrações financeiras levantadas que serviram como referência para o pagamento dos dividendos ou (ii) 6% (seis por cento) calculado sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação, o que for maior entre eles; b) direito de participar dos lucros distribuídos, em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea “a” acima; e c) direito de participar de eventuais bonificações, em igualdade de condições com as ações ordinárias, observada a prioridade estabelecida para a distribuição de dividendos.

§ 6º - As ações preferenciais da classe especial adquirirão o exercício pleno e

irrestrito do direito de voto se a sociedade deixar de pagar, pelo prazo de 03 (três) exercícios sociais consecutivos, os dividendos mínimos conferidos às ações preferenciais, a que fizerem jus nos termos do §5º do Art. 5º.

Art. 6º - A sociedade fica autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 7.000.000.000 (sete bilhões) de ações ordinárias. Dentro do limite autorizado neste Artigo, poderá a sociedade, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária, mediante a emissão de ações ordinárias.

§ 1º- O Conselho de Administração estabelecerá as condições de emissão,

inclusive preço e prazo de integralização. § 2º- A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou ter o seu

prazo de exercício reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, nos termos estabelecidos na Lei 6.404/76.

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§ 3º - Obedecidos os planos aprovados pela Assembleia Geral, a sociedade

poderá outorgar opção de compra de ações ordinárias a seus administradores e empregados, com ações ordinárias em tesouraria ou mediante emissão de novas ações, excluindo o direito de preferência para os acionistas.

Art. 7º - A ação de classe especial terá direito de veto sobre as seguintes matérias:

I - alteração da denominação social; II - mudança da sede social; III - mudança no objeto social no que se refere à exploração mineral; IV - liquidação da sociedade; V - alienação ou encerramento das atividades de qualquer uma ou do conjunto

das seguintes etapas dos sistemas integrados de minério de ferro da sociedade: (a) depósitos minerais, jazidas, minas; (b) ferrovias; (c) portos e terminais marítimos;

VI - qualquer modificação dos direitos atribuídos às espécies e classes das

ações de emissão da sociedade previstos neste Estatuto Social; VII - qualquer modificação deste Artigo 7º ou de quaisquer dos demais direitos

atribuídos neste Estatuto Social à ação de classe especial.

CAPÍTULO III - DA ASSEMBLEIA GERAL Art. 8º - A Assembleia Geral dos acionistas reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses após o término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que convocada pelo Conselho de Administração.

§ 1º - É competência da Assembleia Geral Extraordinária deliberar sobre as

matérias objeto do Art. 7º. § 2º - O acionista titular da ação de classe especial será convocado formalmente

pela sociedade, através de correspondência pessoal dirigida ao seu representante legal, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, para apreciar as matérias objeto do Art. 7º.

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§ 3º - Em caso de ausência do titular da ação de classe especial na Assembleia Geral convocada para esse fim ou em caso de abstenção de seu voto, as matérias objeto do Art. 7º serão consideradas aprovadas pelo detentor da referida classe especial.

Art. 9º - A Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária será presidida pelo Presidente ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração da sociedade, e secretariada pelo Secretário designado pelo Presidente da Assembleia. § 1º - Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente ou do Vice-Presidente do Conselho de Administração, a Assembleia Geral dos Acionistas será presidida pelos seus respectivos suplentes, ou na ausência ou impedimentos dos mesmos, por outro Conselheiro ou por pessoa especialmente indicada pelo Presidente do Conselho de Administração.

§ 2º - As atas das Assembleias Gerais serão lavradas na forma de sumário das deliberações tomadas e serão publicadas com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, na forma da legislação em vigor. Além disso, as atas serão assinadas por acionistas em número suficiente para constituir a maioria necessária à aprovação das matérias examinadas.

CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 10 - A administração da sociedade competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva.

§1º - A posse dos Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria

Executiva fica condicionada à assinatura de termo de posse serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula comprimissória referida no Artigo 50, no Livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso, sendo certo que a posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

§2º - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da

Diretoria Executiva se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores.

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§3º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

§4º - A remuneração global e anual dos administradores será fixada pela

assembleia geral, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. O Conselho de Administração distribuirá a remuneração fixada pela assembleia geral entre os seus membros e os membros da Diretoria Executiva.

§5º - O Conselho de Administração será assessoradocontará com por órgãos

técnicos e consultivosde assessoramento, denominados Comitês, regulados conforme Seção II – Dos Comitês adiante.

SEÇÃO I - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Subseção I - Da Composição

Art. 11 - O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, será eleito pela assembleia geral e composto por 12 (doze) membros titulares e respectivos suplentes, sendo um deles o Presidente do Conselho e outro o Vice-Presidente.

§1º - Os membros do Conselho de Administração têm prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

§2º - Dentre os 12 (doze) membros titulares e respectivos suplentes do Conselho

de Administração, 01 (um) membro e seu suplente, serão eleitos e/ou destituídos, em votação em separado, pelo conjunto de empregados da sociedade.

§3º - Observado o disposto no Art. 51 abaixo, dos Dos membros do Conselho de

Administração, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser cConselheiros Iindependentes (conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado), e expressamente declarados como tais na ata devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada nada Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) independente(s) o(s) Conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, § 4º e 5º da Lei 6.404/76, na hipótese de haver acionista controlador, quando for o caso. Quando, em decorrência da observância do percentual definido acima, resultar número fracionário de Conselheiros proceder-se-á ao

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arredondamento para o número inteiro imediatamente superior, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

§4º O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão

eleitos dentre os Conselheiros, na primeira reunião do Conselho de Administração realizada após a assembleia geral que os eleger, observado o disposto no Art. 10, §3º.

§5º - Em caso de impedimento ou ausência temporária, o Presidente será

substituído pelo Vice-Presidente, o qual, no período de substituição, terá atribuições idênticas às do Presidente, cabendo, entretanto, ao membro suplente do Presidente, o exercício do direito de voto na condição de Conselheiro.

§6º - Ocorrendo vacância do cargo de Presidente ou de Vice-Presidente, o

Conselho de Administração elegerá seus substitutos na primeira reunião a ser realizada após a vacância.

§7º - Em seus impedimentos ou ausências temporárias, os Conselheiros serão

substituídos pelos respectivos suplentes. §8º - No caso de vacância do cargo de Conselheiro ou de seu suplente, o

substituto poderá ser nomeado pelos membros remanescentes, e servirá até a primeira assembleia geral, que deliberará sobre a sua eleição. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia geral para proceder a nova eleição para os cargos vagos.

§9º - Sempre que a eleição para o Conselho de Administração se der pelo regime

de voto múltiplo previsto no Artigo 141 da Lei nº 6.404/76, a Presidência da assembleia geral deverá informar aos acionistas presentes que as ações ordinárias que elegerem um membro do Conselho de Administração, utilizando o direito de votação em separado, de que tratam os §4º e §5º do Artigo 141 da Lei 6.404/76, não poderão participar do regime de voto múltiplo e, evidentemente, não participarão do cálculo do respectivo quorum. Após a realização da votação em separado é que apurar-se-á, definitivamente, o coeficiente para fins do procedimento de voto múltiplo.

§10- Com exceção dos membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos em

votação em separado, respectivamente, pelo conjunto de empregados da sociedade e pelos titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais, conforme §4º e §5º do Artigo 141 da Lei 6.404/76, sempre que a eleição para o Conselho de Administração for realizada pelo regime de voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração, titular ou suplente eleito pelo regime de voto múltiplo, pela assembleia geral, implicará a destituição dos demais membros do Conselho de Administração também eleitos pelo regime de voto múltiplo, procedendo-se, consequentemente, à

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nova eleição; nos demais casos de vaga, não havendo suplente, a primeira assembleia geral procederá à nova eleição de todo o Conselho.

§11- Sempre que, cumulativamente, a eleição do Conselho de Administração se

der pelo sistema do voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais de classe especial ou conjunto de empregados exercerem a prerrogativa prevista nos § 4º e §5º do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76 e no §2º acima, será assegurado a acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinquenta por cento) das ações ordinárias com direito de voto, o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros previsto no “caput” deste Art. 11.

Subseção II - Do Funcionamento Art. 12 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente deste órgão ou ainda por quaisquer 02 (dois) Conselheiros em conjunto. Parágrafo Único - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede ou em escritório da sociedade, podendo, excepcionalmente, ser realizadas em local diverso, sendo facultada a participação por teleconferência, por videoconferência ou por outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do voto. Art. 13 - As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença da maioria de seus membros e estes somente deliberarão mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes.

Parágrafo Único - Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas

atas no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração que, após lidas e aprovadas pelos conselheiros presentes às reuniões, serão assinadas em número suficiente por quantos bastem para constituir a maioria necessária à aprovação das matérias examinadas.

Subseção III - Das Atribuições

Art. 14 - Compete ao Conselho de Administração:

I. eleger, avaliar e destituir, a qualquer tempo, os Diretores Executivos da sociedade, e fixar-lhes as suas atribuições;

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II. distribuir a remuneração fixada pela assembleia geral entre os seus membros e os da Diretoria Executiva;

III. atribuir a um Diretor Executivo a função de Relações com os Investidores;

IV. deliberar sobre as políticas de seleção, avaliação, desenvolvimento e remuneração dos membros da Diretoria Executiva;

V. deliberar sobre as políticas gerais de recursos humanos da sociedade propostas pela Diretoria Executiva;

VI. fixar a orientação geral dos negócios da sociedade, suas subsidiárias integrais e sociedades controladas;

VII. deliberar sobre as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da sociedade propostos, anualmente, pela Diretoria Executiva, bem como atuar como guardião da execução da estratégia aprovada;

VIII. deliberar sobre os orçamentos anual e plurianual da sociedade, propostos pela Diretoria Executiva;

IX. acompanhar e avaliar o desempenho econômico-financeiro da sociedade, podendo solicitar à Diretoria Executiva, relatórios com indicadores de desempenho específicos;

X. deliberar sobre oportunidades de investimento e/ou desinvestimento propostas pela Diretoria Executiva que ultrapassem os limites de alçada da Diretoria Executiva definidos pelo Conselho de Administração;

XI. manifestar-se sobre operações de fusão, cisão, incorporação em que a sociedade seja parte, bem como sobre aquisições de participações acionárias propostas pela Diretoria Executiva;

XII. observado o disposto no Art. 2º deste Estatuto Social, deliberar sobre a constituição de sociedades ou a sua transformação em outro tipo de sociedade, a participação ou retirada, direta ou indireta, no capital de outras sociedades, consórcios, fundações e outras entidades, através do exercício do direito de retirada, do exercício ou renúncia de direitos de preferência na subscrição e na aquisição, direta ou indiretamente, de participações societárias, ou de qualquer outra forma de participação ou retirada admitida em lei, nela incluídas, mas não limitadas às operações de fusão, cisão e incorporação nas sociedades em que participe;

XIII. deliberar sobre as políticas de riscos corporativos e financeiras da sociedade propostas pela Diretoria Executiva;

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XIV. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real proposta pela Diretoria Executiva;

XV. convocar as Assembleias Gerais de Acionistas e deliberar sobre as contas da Diretoria Executiva, consubstanciadas no Relatório Anual de Administração, bem como sobre as Demonstrações Financeiras, para posterior encaminhamento à apreciação da assembleia geral ordinária de acionistas;

XVI. deliberar sobre a destinação do lucro do exercício, a distribuição de dividendos e, quando necessário, o orçamento de capital, propostos pela Diretoria Executiva, para posterior encaminhamento à apreciação da assembleia geral ordinária de acionistas;

XVII. escolher, e destituir e estabelecer o escopo de trabalho dos auditores externos da sociedade, em cada caso por recomendação do Conselho Fiscal, em conformidade com o inciso (ii) do §1º do Artigo 33 e observada a legislação aplicável;

XVIII. nomear e destituir os responsáveis pela secretaria de governança, pela auditoria interna e pela ouvidoria da sociedade, os quais se subordinarão diretamente ao Conselho de Administração;

XIX. deliberar sobre as políticas e o plano anual de auditoria interna da sociedade, propostos por seu responsável, bem como tomar conhecimento dos seus relatórios e determinar a adoção de medidas necessárias;

XX. fiscalizar a gestão dos Diretores Executivos e examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos, de forma a garantir a integridade financeira da sociedade;

XXI. atuar como guardião do modelo e das práticas de governança corporativa,deliberar sobre as alterações nas regras de governança corporativa, que incluem mas não se limitam à deliberação sobre as alterações nas regras de governança corporativa, ao processo de prestação de contas e ao processo de divulgação de informações;

XXII. deliberar sobre políticas de condutas funcionais pautadas em padrões éticos e morais consubstanciados no código de ética da sociedade, a ser respeitado por todos os administradores e empregados da sociedade, suas subsidiárias e controladas;

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XXIII. deliberar sobre políticas para evitar conflitos de interesses entre a sociedade e seus acionistas ou seus administradores, bem como sobre a adoção de providências julgadas necessárias na eventualidade de surgirem conflitos dessa natureza;

XXIV. deliberar sobre as políticas de responsabilidade institucional da sociedade em especial aquelas referentes a: meio-ambiente, saúde e segurança do trabalho, e responsabilidade social da sociedade propostas pela Diretoria Executiva;

XXV. estabelecer alçadas da Diretoria Executiva para aquisição, alienação e oneração de bens do ativo não circulante e para a constituição de ônus reais, observado o disposto no Art. 7º deste Estatuto Social;

XXVI. estabelecer alçadas da Diretoria Executiva para a prestação de garantias em geral e a contratação de empréstimos e financiamentos e para a celebração de demais contratos;

XXVII. estabelecer alçadas da Diretoria Executiva para a celebração de compromissos, renúncia de direitos e transações de qualquer natureza, exceto quanto à renúncia aos direitos de preferência na subscrição e na aquisição de participação societária, nos termos do inciso XII deste Art. 14;

XXVIII. deliberar sobre quaisquer matérias que não são de competência da Diretoria Executiva, nos termos do presente Estatuto Social, bem como matérias cujos limites ultrapassem a alçada estabelecida para a Diretoria Executiva, conforme previsto neste Art. 14;

XXIX. deliberar sobre quaisquer reformulações, alterações, ou aditamentos de acordos de acionistas, ou de contratos de consórcios, ou entre acionistas ou entre consorciados de sociedades ou consórcios dos quais a sociedade participe e, ainda, a celebração de novos acordos e/ou contratos de consórcios que contemplem matérias desta natureza;

XXX. autorizar a negociação, celebração ou alteração de contrato de qualquer espécie ou valor entre a sociedade e (i) seus acionistas, diretamente ou através de sociedades interpostas, (ii) sociedades que participem, direta, ou indiretamente, do capital do acionista controlador ou sejam controladas, ou estejam sob controle comum, por entidades que participem do capital do acionista controlador, e/ou (iii) sociedades nas quais o acionista controlador da sociedade participe, podendo o Conselho de Administração estabelecer delegações, com alçadas e procedimentos, que atendam as peculiaridades e a natureza das operações, sem prejuízo de manter-se o referido colegiado devidamente informado sobre todas as transações da sociedade com partes relacionadas;

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XXXI. manifestar-se sobre qualquer assunto a ser submetido à assembleia geral de acionistas;

XXXII. autorizar a aquisição de ações de sua emissão para manutenção em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação;

XXXIII. deliberar sobre recomendações encaminhadas pelo Conselho Fiscal da sociedade decorrentes de suas atribuições legais e estatutárias; e

XXXIV. manifestar-se favorável ou contrariamenteelaborar e divulgar parecer fundamentado a respeito desobre qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da sociedade, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo, sobre (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Vale e do conjunto dos seus acionistas, inclusive e em relação ao preço e à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da sociedade; (cb) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à sociedade; (c) alternativas à aceitação da oferta pública disponíveis no mercado; (d) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). O referido parecer deve abranger a opinião fundamentada favorável ou contrária à aceitação da oferta pública de aquisição de ações, alertando que é de responsabilidade de cada acionista a decisão final sore a referida aceitação;. e

XXXV. definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Vale, nos casos de OPA (conforme abaixo definida) para cancelamento de registro de companhia aberta, para saída do Novo Mercado ou na OPA prevista no Art. 45 deste Estatuto Social.

§1º - Caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a indicação, proposta pela Diretoria Executiva, das pessoas que devam integrar órgãos da administração, consultivo assessoramento e fiscal das sociedades e entidades em que a sociedade tenha participação, inclusive indireta. §2º- O Conselho de Administração pode, nos casos em que julgar conveniente, delegar a atribuição mencionada no parágrafo anterior à Diretoria Executiva. §3º - É proibido pela Vale e suas controladas no Brasil ou no exterior fazer, direta ou indiretamente por meio de terceiros, qualquer contribuição para movimentos

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políticos, inclusive organizados em partidos, e para seus representantes ou candidatos.

SEÇÃO II - DOS COMITÊS Art. 15 - O Conselho de Administração, para seu assessoramento, contará, em caráter permanente, com 05 (cinco) comitês técnicos e consultivosde assessoramento, a seguir denominados: Comitê de Pessoas, Comitê de Governança, Conformidade e Risco, Comitê Financeiro, Comitê de Auditoria e Comitê de Sustentabilidade.

§1º- O Conselho de Administração, sempre que julgar necessário, poderá criar, ainda, para o seu assessoramento, outros comitês que preencham funções consultivas ou técnicas, alémque não daquelas previstas para os comitês de caráter permanente de que trata o “caput” deste Artigo.

§2º- Os membros dos comitês serão remunerados conforme estabelecido pelo

Conselho de Administração, observado o disposto no Art. 10, §4º acimasendo que aqueles que forem administradores da sociedade, não farão jus a percepção de remuneração adicional por participação nos comitês.

Subseção I - Da Missão Art. 16 - A missão dos comitês é assessorar o Conselho de Administração, inclusive no acompanhamento das atividades da sociedade, a fim de conferir maior eficiência e qualidade às suas decisões.

Subseção II - Da Composição Art. 17 - Os membros dos comitês deverão ter notória experiência e capacidade técnica em relação às matérias objeto de responsabilidade do comitê em que participam e estarão sujeitos aos mesmos deveres e responsabilidades legais dos administradores.

Art. 18 - A composição de cada comitê será definida pelo Conselho de Administração.

§1º - Os membros dos comitês serão nomeados pelo Conselho de

Administração e poderão ou não pertencer a tal órgão, vedada a participação de Diretores Executivos da Vale e observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

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§2º - O início do prazo de gestão dos membros dos comitês se dará a partir da sua nomeação pelo Conselho de Administração, e o término coincidirá sempre com o término do prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração, permitida a recondução.

§3º - Durante sua gestão, os membros dos comitês poderão ser destituídos do

seu mandato pelo Conselho de Administração.

Subseção III - Do Funcionamento e Das Atribuições Art. 19 - As normas relativas ao funcionamento e às atribuições dos comitês serão definidas pelo Conselho de Administração no Regimento Interno específico de cada Comitê.

§1º - Os comitês instituídos no âmbito da sociedade não terão funções executivas ou caráter deliberativo e seus pareceres e propostas serão encaminhados ao Conselho de Administração para deliberação.

§2º - Os pareceres dos comitês não constituem condição necessária para a

apresentação de matérias ao exame e deliberação do Conselho de Administração.

§3º - Ao Conselho de Administração compete determinar que o Comitê de Auditoria passará a exercer, com exclusividade, as funções constantes do Art. 33, §1º, (i) a (iv) abaixo.

SEÇÃO III - DA DIRETORIA EXECUTIVA

Subseção I – Da Composição Art. 20 - A Diretoria Executiva, órgão de administração executiva da sociedade, será composta de 06 (seis) a 11 (onze) membros, sendo um deles o Diretor-Presidente, e os demais, Diretores Executivos.

§1º - O Diretor-Presidente submeterá ao Conselho de Administração os nomes dos candidatos à Diretoria Executiva com notório conhecimento e especialização sobre a matéria de responsabilidade de sua área de atuação, podendo, inclusive, propor ao Conselho de Administração sua destituição a qualquer tempo.

§2º - Os Diretores Executivos terão suas atribuições individuais definidas pelo

Conselho de Administração. §3º - O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva é de 2 (dois) anos,

permitida a reeleição.

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Subseção II – Do Funcionamento Art. 21 - O Diretor-Presidente e os demais membros da Diretoria Executiva responderão por suas respectivas atribuições mesmo que afastados da sede por motivo de viagem no exercício de suas funções. Nos casos de vacância, de impedimento temporário ou quaisquer outras formas de ausência por razões particulares, as substituições do Diretor-Presidente e dos demais Diretores Executivos observarão os seguintes procedimentos.

§1º - Em caso de impedimento temporário do Diretor-Presidente, este será substituído pelo Diretor Executivo responsável pela área de Finanças, que acumulará as atribuições e responsabilidades legais, estatutárias e regulamentares do Diretor-Presidente, substituição esta sujeita a ratificação pelo Conselho de Administração. No caso de sua ausência, o Diretor-Presidente designará o seu próprio substituto, o qual assumirá todas as suas atribuições e responsabilidades legais, estatutárias e regulamentares.

§2º - Em caso de impedimento temporário ou ausência de qualquer outro

Diretor Executivo, este será substituído, mediante indicação do Diretor-Presidente, por qualquer um dos demais Diretores Executivos, que acumulará as atribuições e responsabilidades legais, estatutárias e regulamentares do Diretor Executivo impedido, enquanto no exercício do cargo do Diretor Executivo substituído, excluído o direito de voto nas reuniões da Diretoria Executiva.

§ 3º - Em caso de vacância no cargo de Diretor Executivo, o membro substituto

será selecionado e o seu nome será submetido pelo Diretor-Presidente ao Conselho de Administração que o elegerá para completar o prazo de gestão remanescente do substituído.

§ 4º - Em caso de vacância no cargo de Diretor-Presidente, o Diretor Executivo

responsável pela área de Finanças substituirá o Diretor-Presidente, acumulando as suas atribuições, direitos e responsabilidades com as do Diretor-Presidente até que o Conselho de Administração realize nova eleição para o cargo de Diretor-Presidente.

Art. 22 - Respeitados os limites de alçada estabelecidos para cada Diretor Executivo, as decisões sobre as matérias afetas a área específica de sua atuação, desde que a matéria não afete a área de atuação de outro Diretor Executivo, serão tomadas por ele próprio ou em conjunto com o Diretor-Presidente, em matérias ou situações preestabelecidas por este último.

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Art. 23 - A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez a cada quinzena, e extraordinariamente, sempre que convocada pelo Diretor-Presidente ou seu substituto, sendo facultada a participação por teleconferência, por videoconferência ou por outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do voto. Parágrafo Único - O Diretor-Presidente deverá convocar reunião extraordinária da Diretoria Executiva em virtude de solicitação de pelo menos 3 (três) membros da Diretoria Executiva. Art. 24 - As reuniões da Diretoria Executiva somente se instalarão com a presença da maioria dos seus membros. Art. 25 - O Diretor-Presidente conduzirá as reuniões da Diretoria Executiva de modo a priorizar as deliberações consensuais dentre os seus membros.

§1º - Não obtido o consenso dentre os membros da Diretoria, o Diretor-Presidente poderá (i) retirar a matéria da pauta, (ii) articular a formação da maioria, inclusive fazendo uso do voto de qualidade ou, (iii) no interesse da sociedade e mediante exposição fundamentada, decidir individualmente sobre matérias de deliberação colegiada, inclusive aquelas relacionadas no Art. 26, e não excetuadas no §2º a seguir.

§2º - As decisões relativas aos orçamentos anual e plurianual e ao plano estratégico e ao Relatório Anual de Administração da sociedade serão tomadas pela maioria dos votos, quando considerados todos os Diretores Executivos, desde que dentre os quais conste o voto favorável do Diretor-Presidente.

§3º - O Diretor-Presidente deverá dar ciência ao Conselho de Administração da utilização da prerrogativa de que trata o item (iii) do §1º acima, na primeira reunião do Conselho de Administração que suceder à decisão correspondente.

Subseção III – Das Atribuições Art. 26 - Compete à Diretoria Executiva:

I - deliberar sobre a criação e a eliminação das Diretorias de Departamento subordinadas a cada Diretor Executivo;

II - elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas gerais de

recursos humanos da sociedade, e executar as políticas aprovadas;

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III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da sociedade

estabelecida pelo Conselho de Administração; IV - elaborar e propor, anualmente, ao Conselho de Administração as

diretrizes estratégicas e o plano estratégico da sociedade, e executar o plano estratégico aprovado;

V - elaborar e propor ao Conselho de Administração os orçamentos anual e

plurianual da sociedade, e executar os orçamentos aprovados; VI - planejar e conduzir as operações da sociedade e reportar ao Conselho de

Administração o desempenho econômico-financeiro da sociedade, produzindo inclusive relatórios com indicadores de desempenho específicos;

VII - identificar, avaliar e propor ao Conselho de Administração oportunidades

de investimento e/ou desinvestimento que ultrapassem os limites de alçada da Diretoria Executiva estabelecidos pelo Conselho de Administração, e executar os investimentos e/ou desinvestimentos aprovados;

VIII - identificar, avaliar e propor ao Conselho de Administração operações de

fusão, cisão e incorporação em que a sociedade seja parte, bem como aquisições de participações acionárias, e conduzir as fusões, cisões, incorporações e aquisições aprovadas;

IX - elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas financeiras

da sociedade, e executar as políticas aprovadas; X - propor ao Conselho de Administração a emissão de debêntures simples,

não conversíveis em ações e sem garantia real; XI - definir e propor ao Conselho de Administração, após o levantamento do

balanço, a destinação do lucro do exercício, a distribuição dos dividendos da sociedade e, quando necessário, o orçamento de capital;

XII - elaborar, em cada exercício, o Relatório Anual de Administração e as

Demonstrações Financeiras a serem submetidas ao Conselho de Administração e, posteriormente, à assembleia geral;

XIII - aderir e promover a adesão dos empregados ao código de ética da

sociedade, estabelecido pelo Conselho de Administração; XIV - elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas de

responsabilidade institucional da sociedade, tais como meio-ambiente,

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saúde, segurança e responsabilidade social da sociedade e implementar as políticas aprovadas;

XV - autorizar a aquisição, alienação e oneração de bens móveis ou imóveis,

inclusive valores mobiliários, contratação de serviços, sendo a sociedade prestadora ou tomadora dos mesmos, podendo estabelecer normas e delegar poderes, tudo conforme as alçadas da Diretoria Executiva estabelecidas pelo Conselho de Administração;

XVI - autorizar a celebração de acordos, contratos e convênios que constituam

ônus, obrigações ou compromissos para a sociedade, podendo estabelecer normas e delegar poderes, tudo conforme as alçadas da Diretoria Executiva estabelecidas pelo Conselho de Administração;

XVII - propor ao Conselho de Administração quaisquer reformulações,

alterações, ou aditamentos de acordos de acionistas ou entre acionistas, ou de contratos de consórcio ou entre consorciados, de sociedades ou consórcios dos quais a sociedade participe e, ainda, propor a celebração de novos acordos e contratos de consórcio que contemplem matérias desta natureza;

XVIII - autorizar a criação e o encerramento de filiais, sucursais, agências,

depósitos, armazéns, escritório de representação ou qualquer outro tipo de estabelecimento no País e no exterior;

XIX - autorizar a celebração de compromissos, renúncia de direitos e

transações de qualquer natureza, exceto quanto à renúncia aos direitos de preferência na subscrição e na aquisição, nos termos do inciso XII do Art. 14, podendo estabelecer normas e delegar poderes, tudo conforme as alçadas da Diretoria Executiva estabelecidas pelo Conselho de Administração;

XX - estabelecer e informar ao Conselho de Administração os limites de alçada

individual de Diretores Executivos, respeitados os limites de alçadas da Diretoria Executiva colegiada estabelecidos pelo Conselho de Administração;

XXI - estabelecer, a partir dos limites de alçada fixados pelo Conselho de

Administração para a Diretoria Executiva, os limites de alçada ao longo da linha hierárquica da organização administrativa da sociedade.

§1º - Caberá à Diretoria Executiva a fixação da orientação de voto a ser seguida

por seus representantes, em assembleias gerais ou equivalentes nas sociedades, fundações e outras entidades de que participa a sociedade, direta ou indiretamente, respeitadas as oportunidades de investimento da sociedade e orientações aprovadas pelo Conselho de Administração, bem como o respectivo orçamento, e observado sempre o limite de sua alçada

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com respeito, dentre outros, ao endividamento, à alienação ou oneração de ativos, à renúncia de direitos e ao aumento ou redução de participação societária.

§ 2º - Caberá à Diretoria Executiva indicar para deliberação do Conselho de

Administração as pessoas que devam integrar órgãos da administração, consultivo e fiscal das sociedades e entidades em que a sociedade tenha participação, inclusive indireta.

Art. 27 - São atribuições do Diretor-Presidente:

I - presidir as reuniões da Diretoria Executiva; II - exercer a direção executiva da sociedade, cumprindo-lhe, para tanto, a

coordenação e a supervisão das atividades dos demais Diretores Executivos, diligenciando para que sejam fielmente observadas as deliberações e as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração e pela assembleia geral;

III - coordenar e supervisionar as atividades das áreas e unidades de negócio que lhe estiverem diretamente subordinadas;

IV - selecionar e submeter ao Conselho de Administração os nomes dos candidatos a cargos de Diretor Executivo, a serem eleitos pelo Conselho de Administração, bem como propor a respectiva destituição;

V - coordenar o processo de tomada de decisão da Diretoria Executiva,

conforme disposto no Art. 25 da Subseção II – Do Funcionamento; VI - indicar, dentre os membros da Diretoria Executiva, os substitutos dos

Diretores Executivos nos casos de impedimento temporário ou ausência destes, nos termos do Art. 21 da Subseção II – Do Funcionamento;

VII - manter o Conselho de Administração informado das atividades da

sociedade; e

VIII - elaborar, junto com os demais Diretores Executivos, o Relatório Anual de Administração e levantar as demonstrações financeiras.

Art. 28 - São atribuições dos Diretores Executivos:

I - executar as atribuições relativas à sua área de atuação;

II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela sociedade e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação;

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III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da sociedade

estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica de atuação;

IV- contratar os serviços previstos no §2º do Art. 33, em atendimento às

determinações do Conselho Fiscal. Art. 29 - A representação da sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive na assinatura de documentos que importem em responsabilidade para esta, deverá ser realizada sempre por 2 (dois) Diretores Executivos em conjunto, ou por 2 (dois) procuradores constituídos na forma do § 1º deste Artigo, ou por 01 (um) procurador em conjunto com um Diretor Executivo.

§ 1º - Salvo quando da essência do ato for obrigatória a forma pública, os mandatários serão constituídos por procuração sob a forma de instrumento particular, no qual serão especificados os poderes outorgados e o prazo de vigência do mandato.

§ 2º- Pode, ainda, a sociedade ser representada por um único procurador nas

assembleias gerais de acionistas, ou equivalentes, de sociedades, consórcios e outras entidades das quais participe a sociedade, ou em atos decorrentes do exercício de poderes constantes de procuração “ad judicia” ou: (a) perante órgãos de qualquer esfera de governo, alfândega e concessionárias de serviço público para atos específicos nos quais não seja necessária ou até permitida a presença do segundo procurador; (b) na assinatura de instrumentos contratuais em solenidade e/ou circunstâncias nas quais não seja possível a presença do segundo procurador; e (c) na assinatura de documentos de qualquer espécie que importem em obrigação para a sociedade cujos limites de valores sejam estabelecidos pela Diretoria Executiva.

§ 3º - No caso de obrigações a serem assumidas no exterior, a sociedade poderá

ser representada por apenas um membro da Diretoria Executiva, ou por um único procurador com poderes específicos e limitados, nos termos deste Estatuto Social.

§ 4º - As citações e notificações judiciais ou extra-judiciais serão feitas na pessoa

do Diretor Executivo responsável pelas funções de Relações com Investidores, ou por procurador constituído na forma do § 1º deste Artigo.

CAPÍTULO V - DO CONSELHO FISCAL

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Art. 30 - O Conselho Fiscal, órgão de funcionamento permanente, será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, que fixará a sua remuneração. Parágrafo Único - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscalassinatura de termo de posse, que deve contemplar a sujeição à cláusula compromissória referida no Art. 50 nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Art. 31 - Os membros do Conselho Fiscal exercerão suas funções até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos. Art. 32 - Em suas ausências, impedimentos ou nos casos de vacância, os membros do Conselho Fiscal serão substituídos pelos respectivos suplentes. Art. 33 - Ao Conselho Fiscal compete exercer as atribuições previstas na legislação aplicável em vigor, neste estatuto social, e regulamentadas em Regimento Interno próprio a ser aprovado por seus membros.

§ 1º- O Regimento Interno do Conselho Fiscal deverá regulamentar, além das atribuições já estabelecidas na Lei 6.404/76, as seguintes, observado o disposto no Art. 19, §3º do Estatuto Social:

(i) estabelecer procedimentos a serem utilizados pela sociedade para

receber, processar e tratar denúncias e reclamações relacionadas a questões contábeis, de controles contábeis e matérias de auditoria, bem como assegurar que os mecanismos de recebimento de denúncias garantam sigilo e anonimato aos denunciantes;

(ii) recomendar e auxiliar o Conselho de Administração na escolha,

remuneração e destituição dos auditores externos da sociedade; (iii) deliberar sobre a contratação de novos serviços passíveis de serem

prestados pelos auditores externos da sociedade; (iv) supervisionar e avaliar os trabalhos dos auditores externos, e determinar

à administração da sociedade a eventual retenção da remuneração do auditor externo, bem como mediar eventuais divergências entre a administração e os auditores externos sobre as demonstrações financeiras da sociedade.

§ 2º - Para o adequado desempenho de suas funções, o Conselho Fiscal

poderá determinar a contratação de serviços de advogados, consultores

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e analistas, e outros recursos que sejam necessários ao desempenho de suas funções, observado o orçamento, proposto pelo Conselho Fiscal e aprovado pelo Conselho de Administração, sem prejuízo do estabelecido no § 8º do Artigo 163 da Lei 6.404/76.

§3º - Os membros do Conselho Fiscal deverão disponibilizar, com

antecedência mínima de 30 (trinta) dias à realização da Assembleia Geral Ordinária, manifestação sobre o relatório da administração e as demonstrações financeiras.

CAPÍTULO VI - DO PESSOAL DA SOCIEDADE Art. 34 - A sociedade manterá um plano de seguridade social para os empregados, gerido por fundação instituída para este fim, observado o disposto na legislação específica.

CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Art. 35 - O exercício social coincidirá com o ano civil, terminando, portanto, em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras. Art. 36 - Depois de constituída a reserva legal, a destinação da parcela remanescente do lucro líquido apurado ao fim de cada exercício social (que coincidirá com o ano civil) será, por proposta da Administração, submetida à deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo Único - O valor dos juros, pago ou creditado, a título de juros sobre o capital próprio nos termos do Artigo 9º, § 7º da Lei nº 9.249, de 26/12/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório e ao dividendo anual mínimo para as ações preferenciais de classe especial, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela sociedade para todos os efeitos legais. Art. 37 - Deverá ser considerada na proposta para distribuição de lucros, a constituição das seguintes reservas:

I. Reserva de Incentivos Fiscais, a ser constituída na forma da legislação em vigor;

II. Reserva de Investimentos, com a finalidade de assegurar a manutenção e o

desenvolvimento das atividades principais que compõem o objeto social da sociedade, em montante não superior a 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido distribuível até o limite máximo do capital social da sociedade.

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Art. 38 - Pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) dos lucros líquidos anuais, ajustados na forma da lei, serão destinados ao pagamento de dividendos. Art. 39 - O Conselho de Administração, por proposta da Diretoria Executiva, poderá determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores ao período anual e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio à conta do lucro apurado nesses balanços, bem como declará-los à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou intermediário. Art. 40 - Os dividendos e os juros sobre capital próprio de que trata o Parágrafo único do Art. 36 serão pagos nas épocas e locais indicados pela Diretoria Executiva, revertendo a favor da sociedade os que não forem reclamados dentro de 3 (três) anos após a data do início do pagamento.

CAPÍTULO VIII - DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CANCELAMENTO

DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO Art. 41 - A Alienação direta ou indireta de Controle da sociedade, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição suspensiva ou resolutiva de que o Adquirente do controle se obrigue a efetivar realizar oferta pública de aquisição das ações ordinárias tendo por objeto as ações de emissão da sociedade de titularidade dos demais acionistas ordinaristas da sociedade, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercadovigente, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Art. 42 - A oferta pública de que trata o artigo anterior será exigida, ainda:

I. quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da sociedade; ou

II. em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à B3 o valor atribuído à sociedade nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

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Art. 43 - Aquele que adquirir o Poder de Controle em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

I - efetivar a oferta pública referida no Art. 41 acima; e II - pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações ordinárias da sociedade nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à B3 operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Art. 44 42 - Para fins deste Estatuto Social, os seguintes termos com iniciais maiúsculas terão os seguintes significados:

“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da sociedade. “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da sociedade.

“Administradores” significa, quando no singular, os Diretores e membros do Conselho de Administração da sociedade referidos individualmente ou, quando no plural, os Diretores e membros do Conselho de Administração da sociedade referidos conjuntamente. “Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Sociedade. “Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da sociedade. “Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela sociedade, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores, aquelas em tesouraria e as ações preferenciais da classe especial. “Alienação de Controle da Sociedade” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle. “Conselheiro Independente” caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a sociedade, exceto participação de capital; (ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos,

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vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da sociedade, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela sociedade; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da sociedade, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à sociedade, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da sociedade; e (vii) não receber outra remuneração da sociedade além daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). “Grupo de Acionistas” significa grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou que atue representando o mesmo interesse do acionista, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da sociedade. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do acionista, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da sociedade, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal acionista, (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o acionista, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal acionista, (iv) na qual o controlador de tal acionista tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, (v) na qual tal acionista tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social do acionista.

“Poder de Controle” (bem como os seus termos correlatos “Controladora”, “Controlada”, “sob Controle Comum” ou “Controle”) entende-se o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais, de orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida, bem como de eleger a maioria dos administradores da sociedade. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da sociedade, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. “Valor Econômico” significa o valor da sociedade e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

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Art. 453 - Qualquer pessoa, acionista ou Grupo de Acionista, que adquira ou se torne, ou que tenha se tornado titular, por qualquer motivo, de ações de emissão da sociedade em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações ordinárias de emissão da sociedade ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior ao limite acima estipulado, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações ordinárias de emissão da sociedade (“OPA”), observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da B3 e os termos deste artigo.

§1º - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas titulares de ações ordinárias da sociedade, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no §2º abaixo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações ordinárias de emissão da sociedade.

§2º - O preço mínimo de aquisição na OPA de cada ação ordinária de emissão da sociedade deverá ser igual ao maior valor entre:

(i) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação;

(ii) 120% da cotação unitária média ponderada das ações ordinárias de emissão da sociedade durante o período de 60 (sessenta) pregões anteriores à realização da OPA; e

(iii) 120% do maior preço pago pelo acionista adquirente nos 12 (doze) meses

que antecederem o atingimento de participação acionária relevante.

§3º - A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da sociedade, ou, se for o caso, a própria sociedade, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

§4º - A pessoa, o acionista ou o Grupo de Acionistas estará obrigado a atender as eventuais solicitações ordinárias ou as exigências da CVM e da B3 relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

§5º - Qualquer pessoa, acionista ou Grupo de Acionistas, que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações ordinárias de emissão da sociedade em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações ordinárias de emissão da sociedade

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ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações ordinárias em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações ordinárias de emissão da sociedade ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Art. 4543. §6º - As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei 6.404/76 e dos Arts. 41, 42 e 43 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pela pessoa, acionista ou Grupo de Acionistas das obrigações constantes deste artigo.

§7º - Até 09 de novembro de 2020, o disposto neste Artigo não se aplicará:

(i) aos acionistas ou Grupos de Acionistas signatários de acordo de voto

celebrado e arquivado na sede da Companhia na data em que se tornarem eficazes as deliberações aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de junho de 2017 (“Data-Base”) e que, na Data-Base, eram titulares de 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do total de ações ordinárias de emissão da sociedade ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria (“Acordo”);

(ii) a investidores que venham a participar de Acordo, desde que a participação

societária tenha sido adquirida nos termos do respectivo Acordo;

(iii) a sócios e/ou acionistas dos signatários de Acordo, que vierem a substituí-los na participação societária a eles sujeita.

§8º - O disposto neste Art. 45 43 não se aplica, ainda, na hipótese de um acionista ou Grupo de Acionistas tornar-se titular de ações de emissão da sociedade em quantidade superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações ordinárias de sua emissão ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, em decorrência (a) da incorporação de uma outra sociedade pela Vale, (b) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Vale, ou (c) da subscrição de ações da Vale, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de Acionistas da sociedade, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeiro da sociedade realizada por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.

§9º - Para fins do cálculo do percentual descrito no caput deste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes

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de cancelamento de ações em tesouraria, da recompra de ações ou de redução do capital social da sociedade com o cancelamento de ações.

§10º - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da sociedade na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do §2º acima, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Art. 46 44 - Na hipótese de qualquer pessoa, acionista ou Grupo de Acionistas não cumprir com a obrigação de realizar oferta pública de aquisição de ações de acordo com as regras, os procedimentos e as disposições estabelecidas neste Capítulo (“Acionista Inadimplente”), inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos para a realização ou solicitação do registro da oferta, ou para atendimento das eventuais exigências da CVM:

(i) o Conselho de Administração da sociedade convocará Assembleia Geral

Extraordinária, na qual o Acionista Inadimplente não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Inadimplente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei 6.404/76; e

(ii) o Acionista Inadimplente será obrigado a, em adição às obrigações de realizar a oferta pública de aquisição em questão nos termos aqui previstos, fazer com que o preço de aquisição de cada ação ordinária da sociedade na oferta seja acrescido de 15% (quinze por cento) em relação ao preço mínimo de aquisição fixado para a referida oferta pública de aquisição.

Art. 47 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela sociedade para o cancelamento do registro de sociedade aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos do caput e §1º do Art. 48, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Art. 48 - O laudo de avaliação de que tratam os Art. 45, 47, 52 e 54 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da sociedade, seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), devendo o laudo também satisfazer os requisitos do §1º do Artigo 8º da Lei 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no §6º do mesmo artigo da Lei 6.404/76.

§1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da sociedade é de competência privativa da assembleia geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração,

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de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela assembleia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

§2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelo ofertante.

Art. 495 - A sociedade não registrará qualquer transferência de ações ordinárias para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle enquanto este(s) não cumprirem com o disposto neste Estatuto, observado o Art. 4543. Art. 4650 - Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da sociedade enquanto os seus signatários não cumprirem o disposto neste Estatuto, observado o Art. 4543. Art. 51 47 - Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei 6.404/76, respeitado o Regulamento do Novo Mercado. Art. 52 48 -– Caso seja deliberada a A saída da Vale do Novo Mercado, seja por ato voluntário, compuisório ou em virtude de reorganização societária, deve observar as regras constantes do Regumento do Novo Mercado. para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ser admitidos à negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Vale, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do caput e §1º do Art. 48 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Art. 49 - Sem prejuízo do disposto no Regulamento do Novo Mercado, a saída voluntária do Novo Mercado deverá ser precedida de oferta pública de aquisição de ações que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta e os seguintes requisitos:

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(i) O preço ofertado deve ser justo, sendo possível, o pedido de nova avaliação da Companhia, na forma estabelecida na Lei 6.404/76;

(ii) Acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação deverão aceitar a oferta pública de aquisição de ações ou concordar expressamente com a saída do segmento sem efetuar a venda das ações.

Parágrafo 1º – Para os fins deste Art. 49, consideram-se ações em circulação apenas as ações cujos titulares concordem expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem para o leilão da oferta pública de aquisição de ações, na forma da regulamentação editada pela CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição de companhia aberta para cancelamento de registro. Parágrafo 2º - A saída voluntária do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da realização da oferta pública mencionada neste artigo, na hipótese de dispensa aprovada em assembleia geral, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. Art. 53 – Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Vale do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ser admitidos à negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.

§ 1º – A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da

oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

§ 2º – Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de

aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Art. 54 – A saída da Vale do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o caput e §1º do Art. 48 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

§ 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.

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§ 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

§ 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Vale deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Vale do Novo Mercado.

§ 4º - Caso a assembleia geral mencionada no § 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

CAPÍTULO IX – DO JUÍZO ARBITRAL Art. 55 50 - A sociedade, seus acionistas, Administradores administradores e os membros do Conselho Fiscal e dos Comitês obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, em especial, decorrentes da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.385/76, na Lei 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

CAPÍTULO X – DAS DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

Art. 51 – Em linha com o previsto no Art. 68, Parágrafo Único, I, (b) do Regulamento do Novo Mercado, a Companhia se compromete a adequar a composição do seu Conselho de Administração, no que se refere ao número mínimo de membros independentes previsto no Art. 11, §3º deste Estatuto Social, até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as

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demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2020, observado o prazo máximo legal. Parágrafo Único - Até que seja efetivada a adequação referida no caput deste artigo, o Conselho de Administração deverá ser composto por, no mínimo, 20% (vinte por cento) de membros independentes, sendo que, quando em decorrência da observância deste percentual resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5. CAPÍTULO XI – DA VEDAÇÃO À CONTRIBUIÇÃO PARA MOVIMENTOS POLÍTICOS

Art. 52 - É proibido pela Vale e suas controladas no Brasil ou no exterior fazer, direta ou indiretamente por meio de terceiros, qualquer contribuição para movimentos políticos, inclusive organizados em partidos, e para seus representantes ou candidatos.

Anexo VII

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EXTRATO DA ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

No dia 31 de janeiro de 2018, às 09h30min., reuniram-se, ordinariamente, na Praia de Botafogo, 186,

sala 1901, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, os membros titulares, Srs. Gueitiro Matsuo Genso –

Presidente, Fernando Jorge Buso Gomes – Vice-Presidente, Dan Conrado, Eduardo Refinetti Guardia,

Denise Pauli Pavarina, Isabella Saboya de Albuquerque, Lucio Azevedo, Marcel Juviniano Barros,

Oscar Augusto de Camargo Filho, Ney Roberto Ottoni de Brito, Sandra Maria Guerra de Azevedo e

Toshiya Asahi. Secretariou os trabalhos o Sr. Luiz Gustavo Gouvêa, Secretário de Governança da

Vale S.A. (“Vale”). Assim sendo, foi deliberado, por unanimidade, o seguinte assunto: “INDICAÇÃO

DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO – Tendo em vista a renúncia apresentada pelo

Sr. Eduardo de Salles Bartolomeo ao cargo de membro efetivo do Conselho de Administração em

15/12/2017, o Conselho de Administração aprovou a nomeação, nos termos do Artigo 11, §11 do

Estatuto Social, do Sr. NEY ROBERTO OTTONI DE BRITO, brasileiro, casado, engenheiro mecânico,

portador da carteira de identidade IFP/RJ nº 2561139, inscrito no CPF/MF sob o nº 100.055.527-53,

com endereço comercial na Praia de Botafogo, 186, sala 1901, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, como

membro efetivo do Conselho de Administração, para cumprir o prazo de gestão até a próxima

Assembleia Geral de Acionistas que se realizar. O Conselheiro ora nomeado, presente à reunião,

declarou estar totalmente desimpedido, nos termos do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, para o exercício

de suas funções, e, em seguida, tomou posse. “ Atesto que a deliberação acima foi extraída da ata

lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da sociedade.

Rio de Janeiro, 31 de janeiro de 2018.

Luiz Gustavo Gouvêa Secretário

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No dia 27 de fevereiro de 2018, às 09h30min., reuniram-se, ordinariamente, na Praia de Botafogo, 186, sala

1901, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, os membros titulares, Srs. Gueitiro Matsuo Genso – Presidente,

Fernando Jorge Buso Gomes – Vice-Presidente, Dan Conrado, Denise Pauli Pavarina, Eduardo Refinetti

Guardia, Isabella Saboya de Albuquerque, Lucio Azevedo, Marcel Juviniano Barros, Oscar Augusto de Camargo

Filho, Ney Roberto Ottoni de Brito, Sandra Maria Guerra de Azevedo e Toshiya Asahi. Secretariou os trabalhos

o Sr. Luiz Gustavo Gouvêa, Secretário de Governança da Vale S.A. (“Vale”). Assim sendo, foi deliberado, por

unanimidade, o seguinte assunto: “DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO 2017 E ATOS

CORRELATOS – (...) Com os pareceres favoráveis do Comitê Financeiro e do Conselho Fiscal, conforme

relatado pelos Conselheiros Marcelo Amaral Moraes e Marcus Vinícius Dias Severini, presentes à reunião por

força do disposto no art. 163, § 3º, da Lei nº 6.404/76, e na presença dos Srs. Manuel Fernandes, Bernardo

Moreira, Thiago Nunes, Sócios da KPMG Auditores Independentes, auditor externo segundo as normas

contábeis brasileiras e norte-americanas, que emitiu parecer favorável as Demonstrações Financeiras da

Companhia relativas ao exercício de 2017, o Conselho de Administração aprovou: (i) o Relatório Anual da

Administração, o Balanço Patrimonial, e demais Demonstrações Financeiras da Vale referentes ao exercício

findo em 31/12/2017 (...); (ii) tendo examinado a Proposta da Diretoria Executiva da Vale, a Destinação do

Resultado, referente ao exercício social encerrado em 31/12/2017 (...); e (iii) o pagamento, em 15/03/2018, de

remuneração aos acionistas no montante total bruto de R$2.539.006.733,78, sob a forma de juros sobre o capital

próprio, equivalente ao valor total bruto de R$0,488511766 por ação ordinária em circulação e, nos termos do

Art. 5º, §5º do Estatuto Social, de R$0,620920871 por ação preferencial da classe especial de emissão da Vale,

valores esses sujeitos à incidência de Imposto de Renda na Fonte à alíquota vigente. A remuneração será paga

com base no lucro líquido apurado conforme balanço de dezembro de 2017, para complementar o dividendo

mínimo obrigatório e o dividendo anual mínimo. Farão jus ao recebimento da remuneração todos os acionistas

detentores de ações de emissão da Vale no encerramento dos negócios da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”)

em 06/03/2018 e todos os detentores de American Depositary Receipts (“ADRs”) de emissão da Vale no

encerramento dos negócios na New York Stock Exchange (“NYSE”) e na Euronext Paris em 08/03/2018. Assim

sendo, as ações e ADRs de emissão da Vale serão negociadas ex-direitos na B3, na NYSE e na Euronext Paris

a partir de 07/03/2018. “ Atesto que a deliberação acima foi extraída da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões

do Conselho de Administração da sociedade.



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No dia 27 de fevereiro de 2018, às 09h30min., reuniram-se, ordinariamente, na Praia de Botafogo, 186, sala

1901, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, os membros titulares, Srs. Gueitiro Matsuo Genso – Presidente,

Fernando Jorge Buso Gomes – Vice-Presidente, Dan Conrado, Denise Pauli Pavarina, Eduardo Refinetti

Guardia, Isabella Saboya de Albuquerque, Lucio Azevedo, Marcel Juviniano Barros, Oscar Augusto de Camargo

Filho, Ney Roberto Ottoni de Brito, Sandra Maria Guerra de Azevedo e Toshiya Asahi. Secretariou os trabalhos

o Sr. Luiz Gustavo Gouvêa, Secretário de Governança da Vale S.A. (“Vale”). Assim sendo, foi deliberado, por

unanimidade, o seguinte assunto: “ORÇAMENTO REMUNERAÇÃO GLOBAL E ANUAL DOS

ADMINISTRADORES – AGO 2018 – (...) o Conselho de Administração aprovou, com o parecer favorável do

Comitê de Pessoas e considerando as manifestações de voto apresentadas pelas Conselheiras Sandra Guerra

e Isabella Saboya, as seguintes propostas a serem submetidas à Assembleia Geral Ordinária: (i) fixação da

remuneração global anual dos administradores, dos membros dos Comitês de Assessoramento e dos membros

do Conselho Fiscal da Vale referente ao exercício social de 2018, no montante de até R$184.571.987,05, a ser

individualizada pelo Conselho de Administração da Vale; (ii) fixação da remuneração mensal de cada membro

em exercício do Conselho Fiscal, a partir de 1º de maio de 2018 até a Assembleia Geral Ordinária que se

realizará em 2019, no valor correspondente a 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída,

mensalmente, a cada Diretor Executivo, não computados os benefícios, verbas de representação e participação

nos lucros. Além da remuneração acima fixada, os membros em exercício do Conselho Fiscal terão direito ao

reembolso das despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho das suas funções, sendo certo

que os membros suplentes somente serão remunerados nos casos em que exercerem a titularidade em virtude

de vacância, impedimento ou ausência do respectivo membro titular; e (iii) ratificação dos valores pagos à conta

da remuneração anual global dos administradores da Vale e dos membros do Conselho Fiscal da Vale no

exercício social de 2017, no montante de R$170.848.512,08. O Conselho de Administração tomou conhecimento

das manifestações de voto apresentadas pelas Conselheiras Sandra Guerra e Isabella Saboya acerca da não

divulgação, pela Companhia, da remuneração máxima, média e mínima dos administradores, com base na

decisão judicial favorável concedida ao Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças - IBEF, do qual a Vale é

associada, debateu longamente o assunto. Como consequência da listagem da Vale no Novo Mercado, em

22/12/2017, o Conselho de Administração determinou que o Comitê de Conformidade e Risco continue o plano

de trabalho e aprofunde a análise sobre os impactos nos stakeholders da adoção integral, pela Companhia, das

novas regras do Novo Mercado, inclusive contando com o apoio externo, e apresente plano baseado nesse

assessment ao Conselho.“ Atesto que a deliberação acima foi extraída da ata lavrada no Livro de Atas de

Reuniões do Conselho de Administração da sociedade.

Rio de Janeiro, 05 de março de 2018.


PARECER DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SOBRE O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO

ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017

O Conselho de Administração da Vale S.A. (“Vale”), tendo examinado o Relatório da

Administração, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras da Vale, relativos

ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, aprovou, por unanimidade, a

referida proposição.

Face ao exposto, é de parecer que os citados documentos merecem a aprovação da

Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas, a realizar-se em 13 de abril de 2018.


Gueitiro Matsuo Genso Fernando Jorge Buso Gomes Presidente Vice-Presidente

Dan Conrado Marcel Juviniano Barros Conselheiro Conselheiro

Eduardo Refinetti Guardia Oscar Augusto de Camargo Filho

Conselheiro Conselheiro

Ney Roberto Ottoni de Brito Denise Pauli Pavarina

Conselheiro Conselheira

Lucio Azevedo Toshiya Asahi

Conselheiro Conselheiro

Sandra Guerra Isabella Saboya

Conselheira Conselheira

Anexo VIII

PARECER DO CONSELHO FISCAL SOBRE A PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO

RESULTADO DO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017

O Conselho Fiscal da Vale S.A. (“Vale”), no exercício de suas atribuições legais e

estatutárias, tendo examinado o Orçamento de Capital e a Proposta da Administração para

destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, é de

opinião que os mesmos encontram-se em condições de serem apreciados pela Assembleia

Geral Ordinária da Vale.


Marcelo Amaral Moraes Eduardo Cesar Pasa

Conselheiro - Presidente

Conselheiro

Marcus Vinícius Severini Raphael Manhães Martins Conselheiro

Conselheiro

Robert Juenemann Conselheiro

PARECER DO CONSELHO FISCAL SOBRE O RECONHECIMENTO DO TRIBUTO

DIFERIDO ATIVO DA VALE S.A. EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017

O Conselho Fiscal da Vale S.A. (“Vale”), no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, examinou, nos termos do artigo 4°, da Instrução CVM n° 371, de 27 de junho de 2002, a proposta de reconhecimento do registro contábil do tributo diferido ativo da Vale em 31 de dezembro de 2017. Tomando como base o estudo elaborado pela Vale, contendo o histórico de rentabilidade e a expectativa de lucratividade futura, é de opinião que o citado ativo fiscal tem perspectiva de realização no curto e médio prazo e, por conseguinte, encontra-se em condições de ser reconhecido nas Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2017.


Marcelo Amaral Moraes Eduardo Cesar Pasa

Conselheiro - Presidente

Conselheiro

Marcus Vinícius Severini Raphael Manhães Martins

Conselheiro

Conselheiro

Robert Juenemann

Conselheiro

PARECER DO CONSELHO FISCAL SOBRE O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA VALE S.A. EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017

O Conselho Fiscal da Vale S.A. (“Vale”), no exercício de suas atribuições legais e estatutárias,

tendo examinado o Relatório da Administração da Vale, o Balanço Patrimonial, a

Demonstração do Resultado, a Demonstração do Resultado Abrangente, a Demonstração

dos Fluxos de Caixa, a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, a Demonstração

do Valor Adicionado e as respectivas Notas Explicativas, relativos ao exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2017, e tomando como base o parecer dos Auditores

Independentes, é de opinião que as citadas peças, examinadas à luz da legislação societária

vigente, encontram-se em condições de serem apreciadas pela Assembleia Geral Ordinária

da Vale.


Marcelo Amaral Moraes Eduardo Cesar Pasa Conselheiro - Presidente

Conselheiro

Marcus Vinícius Severini Raphael Manhães Martins Conselheiro

Conselheiro

Robert Juenemann Conselheiro

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Manual para Participação nas Assembleias ... - vale.com · 16 4.1. Apreciação do relatório da administração e exame, ... (“Regulamento do Novo Mercado”), tudo conforme