Manual para Participação na Assembleia Geral Extraordinária de …€¦ · primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do

Manual para Participação na

Assembleia Geral Extraordinária

de 30.8.2019 - 10h40

Eleger membro suplente do Conselho Fiscal e

reformar parcialmente o estatuto social

Sumário

Mensagem do Presidente do Conselho de Administração ............................................................................................................................ 1

Edital de Convocação ..................................................................................................................................................................................... 2

Informações sobre a Assembleia Geral Extraordinária .................................................................................................................................. 4

Quórum de instalação ................................................................................................................................................................................... 4

Quórum das Deliberações ............................................................................................................................................................................. 4

Exercício do Direito de Voto .......................................................................................................................................................................... 4

Titulares de ações ordinárias ......................................................................................................................................................................... 4

Titulares de American Depositary Receipts (ADRs) ....................................................................................................................................... 4

Participação na Assembleia Geral Extraordinária .......................................................................................................................................... 5

Participação presencial .................................................................................................................................................................................. 5

Participação por procuradores ...................................................................................................................................................................... 5

Participação por Voto a Distância .................................................................................................................................................................. 6

Participação por meio de plataforma eletrônica de votação......................................................................................................................... 8

Assembleia Geral Extraordinária ................................................................................................................................................................... 9

Eleição de membro Suplente para o Conselho Fiscal .................................................................................................................................... 9

Proposta para alteração parcial do Estatuto Social ..................................................................................................................................... 10

Informações requeridas pela Legislação Aplicável ................................................................................................................................ 11

Informações sobre o indicado como membro suplente para compor o Conselho Fiscal ............................................................................ 12

Efeitos jurídicos e econômicos decorrentes das alterações estatutárias .................................................................................................... 14

Transcrição do Estatuto Social contendo as redações atuais e propostas ................................................................................................... 15

Modelo de Procuração ................................................................................................................................................................................ 30

Voltar ao índice Página | 1

Mensagem do Presidente do Conselho de Administração

Cidade de Deus, Osasco, SP, 29 de julho de 2019

Prezados Acionistas,

Venho convidá-los a participar da Assembleia Geral Extraordinária do Banco

Bradesco S.A. (Bradesco ou Sociedade) que será realizada no dia 30 de agosto de 2019, às 10h40, ocasião

em que os senhores terão a oportunidade de discutir e votar as matérias constantes do Edital de

Convocação que integra este Manual, que será veiculado nos jornais oficiais a partir de amanhã, 30 de

julho.

Importante ressaltar que, em não sendo possível o comparecimento ao evento, o

exercício do direito de voto poderá ser manifestado ao Bradesco por meio de procurador ou Boletim de

Voto a Distância, nos termos da legislação vigente, além de estarmos disponibilizando uma plataforma

eletrônica de votação. Todas essas opções visam a assegurar a plena participação dos acionistas na

Assembleia.

Alinhados ao nosso compromisso com a transparência e a democratização da

informação, concentramos neste Manual todas as informações e orientações requeridas pela legislação

aplicável, assim como outras que poderão auxiliá-los na avaliação minuciosa das matérias que serão

objeto de deliberação por parte de acionistas detentores de ações ordinárias na Assembleia e,

consequentemente, na melhor decisão de seus votos.

Para que os senhores disponham de tempo suficiente para o devido exame dos

assuntos que serão submetidos à deliberação de V.Sas., todos os documentos necessários estão sendo

disponibilizados ao mercado nesta data, com 32 dias de antecedência do conclave.

Na certeza de continuar contando com o apoio dos senhores, o Bradesco

permanece à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais.

Bom evento a todos!

Banco Bradesco S.A.

Luiz Carlos Trabuco Cappi

Presidente do Conselho de Administração


Edital de Convocação

Banco Bradesco S.A. CNPJ no 60.746.948/0001-12 - NIRE 35.300.027.795

Companhia Aberta Assembleias Gerais Extraordinárias

Convidamos os senhores acionistas desta Sociedade a reunirem-se em Assembleias Gerais Extraordinárias, a serem realizadas dia 30 de agosto de 2019, na sede social, no Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, Prédio Vermelho, no Salão Nobre do 5o andar, para discutirem e deliberarem sobre as seguintes Ordens do Dia: Assembleia Geral Extraordinária – 10h (...) Assembleia Geral Extraordinária – 10h20 (...) Assembleia Geral Extraordinária – 10h40 1) eleger membro suplente, por meio de votação em separado, exclusivamente por acionistas

minoritários detentores de Ações Ordinárias (ON), para ocupar cargo vago no Conselho Fiscal desta Sociedade;

2) alterar o Artigo 5º do Estatuto Social, para incluir referência ao exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, nas categorias administrador fiduciário e gestor de recursos;

3) alterar o Parágrafo Terceiro do Artigo 8º do Estatuto Social, aprimorando sua redação, sem alteração de conceito;

4) alterar a alínea “s” do Artigo 9º do Estatuto Social, para ajustar as atribuições do Conselho de Administração relativamente à área de controles internos e gerenciamento de riscos, tornando-as aderentes às práticas atuais da Sociedade;

5) consolidar o Estatuto Social, com as alterações mencionadas nos itens 2, 3 e 4 acima. ___________________________________________________________________

Participação nas Assembleias: nos termos do artigo 126 da Lei no 6.404/76, e alterações posteriores, para participar e deliberar nas Assembleias Gerais o acionista deve observar que: além do documento de identidade, deve apresentar, também, comprovante de titularidade das ações

de emissão da Sociedade expedido pelo custodiante, sendo que, para o titular de ações escriturais custodiadas no Bradesco, fica dispensada a apresentação do citado comprovante;

caso não possa estar presente às Assembleias Gerais, o acionista poderá ser representado por procurador constituído há menos de um ano, desde que esse seja acionista, administrador da Sociedade, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, observado que os acionistas pessoas jurídicas poderão ser representados conforme seus estatutos/contratos sociais;

antes de seu encaminhamento ao Bradesco, os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser traduzidos para a língua portuguesa. As respectivas traduções deverão ser registradas no Registro de Títulos e Documentos (não será necessária a tradução juramentada);

com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos das Assembleias, solicitamos que o comprovante de titularidade das ações, o instrumento de mandato e a eventual declaração de voto, a critério do acionista, sejam depositados na sede da Sociedade, preferencialmente, com pelo menos


2 (dois) dias úteis de antecedência das Assembleias Gerais, no Banco Bradesco S.A. - Secretaria Geral - Área Societária – Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4o andar, Vila Yara, Osasco, SP, Brasil - CEP 06029-900. Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada, antecipadamente, para o e-mail [email protected];

caso opte pelo voto a distância, deverá manifestar sua intenção de voto, enviando o respectivo Boletim de Voto a Distância: 1) ao escriturador das ações da Sociedade, por meio de toda a Rede de Agências Bradesco; ou 2) aos seus agentes de custódia que prestem esse serviço, no caso dos acionistas titulares de ações depositadas em depositário central; ou ainda 3) diretamente à Companhia. Para informações adicionais, observar as regras previstas na Instrução CVM nº 481/09 e os procedimentos descritos nos Boletins de Voto a Distância disponibilizados pela Sociedade, bem como nos respectivos Manuais para Participação nas Assembleias Gerais Extraordinárias;

para os investidores com ações custodiadas na B3 ou diretamente no escriturador, além dos processos de participação acima elencados, o Bradesco também permitirá o exercício do direito de voto de modo eletrônico, até às 11h do dia 27.8.2019 (para informações adicionais, consultar o respectivo Manual);

para uma melhor fluidez dos trabalhos, o acesso dos acionistas ao Salão Nobre do 5o andar, onde serão realizadas as Assembleias, será permitido a partir das 9h, ocasião em que poderão ser dirimidas eventuais dúvidas em relação às matérias a serem deliberadas. _____________________________________________________________________________

Documentos à disposição dos acionistas: todos os documentos legais e informações adicionais necessários para análise e exercício do direito de voto estão à disposição dos acionistas no Departamento de Relações com o Mercado, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 3º andar, Vila Yara, Osasco, SP, e nos sites do Bradesco (banco.bradesco/ri), da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/negociacao/renda-variavel/empresas-listadas.htm) e da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc). Eventuais esclarecimentos poderão ser obtidos no site de Relações com Investidores - banco.bradesco/ri - Governança Corporativa, na Rede de Agências Bradesco ou por intermédio do e-mail [email protected].

Osasco, SP, 29 de julho de 2019

Luiz Carlos Trabuco Cappi Presidente do Conselho de Administração

mailto:[email protected]

https://www.bradescori.com.br/siteBradescoRI/Paginas/governancacorporativa/143_assembleias-gerais.aspx

http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/negociacao/renda-variavel/empresas-listadas.htm

http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc




Informações sobre a Assembleia Geral Extraordinária

Este Manual trata, exclusivamente, da Assembleia Geral Extraordinária que está sendo convocada para às 10h40, do dia 30 de agosto de 2019, em conformidade com a lei e com o Estatuto Social. O Edital de Convocação, constante deste Manual, enumera todas as matérias a serem examinadas, discutidas e votadas na Assembleia Geral Extraordinária, não cabendo a inclusão de outros assuntos que dependam de deliberação assemblear. A documentação relativa à Assembleia Geral Extraordinária faz parte deste Manual e está à disposição dos acionistas no Departamento de Relações com o Mercado, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 3º andar, Vila Yara, Osasco, SP, podendo, ainda, ser consultada nos sites do Bradesco (banco.bradesco/ri), da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/negociacao/renda-variavel/empresas-listadas.htm) e da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc).

Quórum de instalação

De acordo com o Artigo 125 da Lei no 6.404/76, a Assembleia Geral Extraordinária instalar-se-á, em

primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do

capital social com direito de voto (ações ON) e, em segunda convocação, com qualquer número.

No entanto, de acordo com o Artigo 135 da Lei no 6.404/76, as matérias relativas à alteração do Estatuto

Social, somente serão deliberadas, em primeira convocação, com a presença de acionistas que

representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do capital social com direito de voto (ações ON).

Quórum das Deliberações

Nos termos do Artigo 129 da Lei no 6.404/76, as deliberações serão tomadas por maioria absoluta de votos,

não se computando os votos em branco.

Exercício do Direito de Voto

Titulares de ações ordinárias

De acordo com a legislação brasileira e com o Estatuto Social do Bradesco, os acionistas titulares de ações

ordinárias terão direito de voto em todas as matérias elencadas na Ordem do Dia.

Titulares de American Depositary Receipts (ADRs)

Será conferido aos detentores de American Depositary Receipts (ADRs), lastreados em ações ordinárias,

o direito de voto nas matérias elencadas na Ordem do Dia.

Os titulares de ADRs serão devidamente instruídos pelo The Bank of New York Mellon, instituição

financeira depositária dos ADRs lastreados nas ações de emissão do Bradesco.






Participação na Assembleia Geral Extraordinária

Participação presencial Os acionistas da Sociedade titulares de ações ordinárias poderão participar da Assembleia Geral Extraordinária comparecendo à sua sede e declarando seus votos. Os acionistas titulares de ações preferenciais podem comparecer à Assembleia Geral Extraordinária e discutir as matérias objeto da Ordem do Dia, porém, não podem votar nas matérias submetidas à deliberação. De acordo com o disposto no Artigo 126 da Lei no 6.404/76, os acionistas deverão comparecer à Assembleia Geral Extraordinária apresentando, além do documento de identidade, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade, expedido pela instituição financeira depositária e/ou custodiante. A administração recomenda que referido comprovante seja emitido com até 2 (dois) dias úteis antes da data da realização da mencionada Assembleia. As acionistas pessoas jurídicas, como Sociedades Comerciais e os Fundos de Investimento, deverão ser representados em conformidade com seu Estatuto/Contrato Social ou Regulamento, entregando os documentos comprobatórios da regularidade da representação, acompanhados de Ata de eleição dos Administradores, se for o caso, no local e prazo indicados no item abaixo. Participação por procuradores Os acionistas podem também ser representados por procurador constituído há menos de um ano, desde que este seja acionista, administrador do Bradesco, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, de acordo com o previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 126 da Lei no 6.404/76, sendo que a procuração deverá, obrigatoriamente, ter o reconhecimento da firma do outorgante em Cartório. Observamos, ainda, que os acionistas pessoas jurídicas poderão ser representados conforme seus estatutos/contratos sociais, sem a obrigatoriedade de os respectivos procuradores serem acionistas, administradores do Bradesco, advogado ou instituição financeira. Com o intuito de auxiliar os acionistas, poderá ser utilizado o Modelo de Procuração constante deste Manual, hipótese em que o procurador deverá votar observando estritamente as instruções contidas nos respectivos instrumentos de procuração. Opcionalmente, os acionistas poderão, ainda, outorgar procuração com texto diferente daquele aqui sugerido, desde que contenha, de modo expresso, os poderes outorgados e a identificação precisa tanto do outorgante como do outorgado. Quando o acionista se fizer representar por procurador, a regularidade da procuração terá de ser examinada antes do início da Assembleia Geral Extraordinária, bem como a titularidade das ações. Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos da Assembleia Geral Extraordinária, solicitamos que o comprovante de titularidade das ações, o instrumento de mandato e a eventual declaração de voto, a critério do acionista, sejam depositados na sede da Sociedade, preferencialmente, com pelo menos 2 (dois) dias úteis de antecedência da Assembleia Geral Extraordinária, no Banco Bradesco S.A. - Secretaria Geral - Área Societária – Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4o andar,


Vila Yara, Osasco, SP, Brasil - CEP 06029-900. Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada para o e-mail [email protected]. Antes de seu encaminhamento ao Bradesco, os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser traduzidos para a língua portuguesa. As respectivas traduções deverão ser registradas no Registro de Títulos e Documentos (não será necessária a tradução juramentada). Participação por Voto a Distância Conforme previsto nos artigos 21-A e seguintes da Instrução CVM no 481/09, os acionistas da Sociedade também poderão exercer o voto em assembleia geral por meio de voto a distância, a ser formalizado em um documento denominado “Boletim de Voto a Distância” (Boletim), o qual está disponibilizado na área de Governança Corporativa do site de Relações com Investidores do Bradesco (banco.bradesco/ri) ou no site da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc). Orientações Gerais Os acionistas ordinaristas com posição mantida até a data da Assembleia Geral Extraordinária terão

direito de votar em todas as matérias constantes do Boletim. O acionista que decidir exercer o seu direito de voto a distância nas modalidades descritas nos itens I e III abaixo deverá: acessar o site da Companhia (banco.bradesco/ri) ou o site da CVM

(http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc); imprimir o Boletim, preencher todos os campos, observando as instruções constantes de cada

matéria; rubricar todas as páginas e assiná-lo; anexar os documentos constantes da tabela abaixo:

Documentos a serem apresentados juntamente com o Boletim Pessoa Física

Pessoa Jurídica

Fundo de Inv.

CPF e Documento de identidade com foto do acionista ou de seu representante legal1

X X X

Contrato Social ou Estatuto Social consolidado e atualizado2

- X X

Documento que comprove os poderes de representação2

- X X

Regulamento consolidado e atualizado do fundo

- - X

(1) Documento de identidade aceitos: RG, RNE, CNH, Passaporte e carteira de registro profissional oficialmente reconhecida. (2) Para fundos de investimentos, documentos do gestor e/ou administrador, observada a política de voto.

Os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser traduzidos para a língua portuguesa. As respectivas traduções deverão ser registradas no Registro de Títulos e Documentos (não será necessária a tradução juramentada). O voto por boletim deverá ser entregue pelo acionista por uma das opções abaixo descritas, até 7 (sete) dias antes da data da Assembleia Geral Extraordinária, ou seja, até 23.8.2019 (inclusive):






I. Mediante entrega do Boletim preenchido e assinado em uma das Agências do Bradesco

Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações depositadas no Bradesco, na qualidade de escriturador das ações de sua própria emissão:

Os acionistas com posição em nosso Livro de Registro de Ações deverão entregar o boletim em qualquer uma das Agências Bradesco até 23.8.2019 (inclusive), durante o horário de expediente bancário local, para que as informações constantes do seu Boletim, na sua presença, sejam transferidas para os sistemas do Bradesco. Concretizada a operação, receberá o comprovante de votação.

Importante: As Agências Bradesco não receberão os Boletins após o encerramento do

expediente bancário de 23.8.2019.

A Administração ressalta que os procedimentos acima não poderão ser adotados para os acionistas detentores de ações custodiadas na B3 e/ou junto a qualquer outro agente de custódia. Nessa hipótese, deverá ser observado o disposto no item II a seguir.

II. Mediante instruções de voto transmitidas pelos acionistas aos seus respectivos agentes de custódia

Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações depositadas na B3. Nesse caso, o voto a distância será exercido pelos acionistas de acordo com os procedimentos adotados pelas Instituições e/ou Corretoras (Agentes de Custódia) que mantêm suas posições em custódia:

O acionista titular de ações depositadas na B3, que optar por exercer o seu direito de voto a distância, deverá fazê-lo mediante a transmissão de sua instrução de voto ao Agente de Custódia que mantém suas ações em custódia, observadas as regras por ele determinadas que, na sequência, encaminhará tais manifestações de voto à Central Depositária da B3.

Como a prestação do serviço de coleta e transmissão de instruções de preenchimento do Boletim é facultativa para os Agentes de Custódia, recomendamos que o acionista verifique se o seu custodiante está habilitado a prestar tal serviço e quais os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto, bem como os documentos e informações por eles exigidos. Nos termos do artigo 21-B da Instrução CVM nº 481/09, o acionista deverá transmitir as instruções de preenchimento do Boletim para seus agentes de custódia até 23.8.2019 (inclusive), salvo se prazo diverso, sempre anterior a essa data, for estabelecido por seus agentes de custódia. O Bradesco informa que caso seu respectivo Agente de Custódia não preste o serviço de voto a distância, o acionista terá a opção de enviar seu Boletim e documentos aplicáveis diretamente à própria Sociedade, conforme o item III a seguir.

III. Mediante encaminhamento de sua orientação de voto diretamente à Sociedade Essa opção pode ser utilizada por todos os acionistas da Sociedade: Caso opte pelo encaminhamento de sua orientação de voto diretamente à Sociedade, o acionista deverá enviar, por correio postal, versão impressa do Boletim juntamente com as cópias autenticadas dos documentos indicados na tabela acima, em tempo hábil do recebimento,


impreterivelmente, até o dia 23.8.2019 (inclusive), em sua sede social, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4o andar, Vila Yara, Osasco, SP, Brasil - CEP 06029-900. O acionista poderá também, se preferir, antecipar o encaminhamento dos documentos à Sociedade, enviando as vias digitalizadas do Boletim e dos documentos acima referidos para o endereço eletrônico [email protected]. De qualquer modo, é indispensável que o Bradesco receba até o dia 23.8.2019 (inclusive), no endereço acima mencionado, via original do Boletim e cópia autenticada dos demais documentos encaminhados anteriormente por e-mail pelo acionista. Em até 3 (três) dias contados do recebimento das vias físicas dos referidos documentos, a Sociedade avisará ao acionista, por meio do endereço eletrônico indicado pelo acionista no Boletim, a respeito do recebimento dos documentos e de sua aceitação.

O Boletim recebido pelo Bradesco que não esteja regularmente preenchido e/ou não esteja acompanhado dos documentos comprobatórios descritos na página 6 será desconsiderado.

A Companhia ressalta que:

conforme determinado pelo artigo 21-S da Instrução CVM nº 481/09, a Central Depositária da B3, ao

receber as instruções de voto dos acionistas por meio de seus respectivos agentes de custódia, desconsiderará eventuais instruções divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ;

encerrado o prazo de votação à distância, ou seja, 23.8.2019 (inclusive), o acionista não poderá alterar as instruções de voto já enviadas, salvo se presente na Assembleia Geral Extraordinária ou representado por procuração, mediante solicitação, explícita, de desconsideração das instruções de voto enviadas via Boletim, antes da colocação da(s) respectiva(s) matéria(s) em votação.

Participação por meio de plataforma eletrônica de votação

Para os investidores com ações custodiadas na B3 ou diretamente no escriturador, além dos processos de participação acima elencados, o Bradesco também permitirá, gratuitamente, o exercício do direito de voto de modo eletrônico. Assim, o acionista que desejar deverá acessar o link www.proxyvoting.com.br, solicitar acesso à plataforma de votação e fornecer as informações necessárias à confirmação da sua condição de acionista do Bradesco.

O Bradesco ressalta que o procedimento de votação por meio da plataforma eletrônica deverá estar concluído até às 11h do dia 27.8.2019.

Informações adicionais poderão ser obtidas nos telefones e e-mail constantes do site da plataforma eletrônica aqui mencionada.


http://www.proxyvoting.com.br/


Assembleia Geral Extraordinária Eleição de membro Suplente para o Conselho Fiscal

Indicação de candidato para ocupar cargo vago de membro Suplente do Conselho Fiscal por acionista minoritário detentor de Ações Ordinárias Senhores acionistas, Em atendimento à legislação vigente disponibilizamos abaixo nome e qualificação do candidato indicado por acionista minoritário detentor de Ações Ordinárias de emissão da Sociedade, para integrar o Conselho Fiscal:

Indicação Membro Suplente

PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil

Genival Francisco da Silva, brasileiro, casado, Assessor Financeiro, RG 8.874.190-4/SSP-SP, CPF 003.736.268/27, com domicílio na Alameda Cambará, 291, Alphaville 12, Santana do Parnaíba, SP, CEP 06539-040.

-------------------------- Para obter informações adicionais, consulte o Currículo do indicado como membro suplente para compor o Conselho Fiscal, por acionista minoritário detentor de Ações Ordinárias, em atendimento aos Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480/09, nos termos do Anexo A da Instrução CVM no 552/14. Sugerimos ao acionista ordinarista não controlador que eventualmente já tenha a intenção de constituir procurador para representá-lo na Assembleia Geral Extraordinária, que se utilize do modelo de procuração anexo para exercer o seu direito de voto.


Assembleia Geral Extraordinária

Proposta para alteração parcial do Estatuto Social Senhores acionistas,

O Conselho de Administração do Bradesco vem submeter as seguintes matérias para exame e deliberação de V.Sas:

1) alterar o Artigo 5º do Estatuto Social, para incluir referência ao exercício da atividade de

administração de carteira de valores mobiliários, nas categorias administrador fiduciário e gestor de recursos;

2) alterar o Parágrafo Terceiro do Artigo 8º do Estatuto Social, aprimorando sua redação, sem alteração de conceito;

3) alterar a alínea “s” do Artigo 9º do Estatuto Social, para ajustar as atribuições do Conselho de Administração relativamente à área de controles internos e gerenciamento de riscos, tornando-as aderentes às práticas atuais da Sociedade;

4) consolidar o Estatuto Social, com as alterações mencionadas nos itens acima.

A nova redação dos dispositivos estatutários anteriormente citados consta do Anexo Transcrição do Estatuto Social consolidado proposto e será submetida à homologação pelo Banco Central do Brasil. As demais informações requeridas pelo Artigo 11 da Instrução CVM no 481/09 poderão ser consultadas no Anexo Detalhamento da origem e justificativa das alterações estatutárias propostas e análise dos seus efeitos jurídicos e econômicos.

--------------------------


Informações requeridas pela

Legislação Aplicável Informações requeridas pela Legislação Aplicável


Informações sobre o indicado como membro suplente para compor o Conselho Fiscal, por acionistas

minoritários detentores de ações ordinárias Informações sobre o indicado como membro suplente para compor o Conselho Fiscal

Genival Francisco da Silva é formado em Ciências Contábeis e Ciências Atuariais pela Pontifícia Universidade Católica (PUCSP), pós-graduado em Estudos Estratégicos pela Universidade de São Paulo (USP) e em Estratégia - Estudo do Método pela Escola Superior de Guerra – Associação dos Diplomados da Escola Superior de Guerra (ADESG), além de possuir MBA Executivo em Gerência Avançada pela Universidade de Harvard Business School (Boston, EUA). Genival Francisco atuou durante 10 anos na Ernst & Young, exercendo funções de Auditor, Supervisor, Gerente e Diretor. Foi Diretor Adjunto do Banco ABC Roma S.A., Presidente do Banco Ficsa S.A., Diretor Executivo de Operações de Crédito de Varejo do Banco Indusval S.A., Vice-Presidente Executivo da Web Technologies Ltda. e atualmente é sócio da Golfox Assessoria Empresarial e Participações Ltda. Também foi Membro do Conselho de Administração da Finders Empreendimentos e Participações (Holding do Banco Ficsa), Membro do Conselho Fiscal da Anhembi Morumbi, Membro do Conselho Fiscal da Azevedo e Travassos Engenharia e Membro do Conselho de Administração do Banco da Amazônia. Especialista em assuntos complexos de contabilidade e tradução em moeda estrangeira, Genival possui certificação pelo IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) como conselheiro fiscal desde 2015 e como conselheiro de administração desde 2018.

Currículo do indicado para o Conselho Fiscal por acionistas minoritários, de conformidade com os Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480/09, nos termos do Anexo A da Instrução CVM no 552/14

Nome GENIVAL FRANCISCO DA SILVA

Data de nascimento 18.11.1959

Profissão

CPF 003.736.268-27

Cargo eletivo ocupado Membro Suplente do Conselho Fiscal

Data de eleição 30.8.2019 (estimada)

Data da posse Nos últimos exercícios a mesma ocorreu cerca de 45 dias após a eleição (a posse ocorre apenas após a homologação pelo Banco Central do Brasil).

Prazo do mandato Até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2020.

Eleito pelo controlador

Não era membro no último exercício.

Membro independente

Número de mandatos consecutivos

Nº de reuniões do CF Desde a posse até 31.12.2017

% de participação nas reuniões do CF

Outros cargos ou funções exercidos no emissor

Não há

12.5. “m.i/ii” - Informações sobre:

Vice-Presidente Executivo da Webtecnologies Ltda, de fev/2009 a jul/2013;

Diretor Executivo do Banco Banco Indusval S.A. (Operações de Crédito de Varejo), de jan/2008 a fev/2009;

Presidente do Banco Ficsa S.A., de mai/1994 a nov/2007;

Diretor Adjunto do Banco ABC Roma S.A., ago/1992 a Mai/1994;

Director em 1992, Director Trainee em 1991, Senior Manager em 1990, Full Manager em 1987, Junior Manager em 1986, Supervisor em 1984, Senior Auditor em 1983, Junior Auditor em 1982 da Ernst & Young, de ago/1982 a ago/1992.


12.5. “n” - Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O membro indicado para o Conselho não está incurso nas condenações constantes dos itens i., ii. e iii. acima.

12.9. Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não há. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: Não há. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: Não há. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: Não há.

12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social: Não há.

Observação: De acordo com o critério adotado pelo Bradesco, são consideradas subsidiárias integrais aquelas sociedades constantes do Organograma Societário que, embora o Bradesco não detenha a totalidade do capital social, na prática, são administradas como subsidiárias integrais, pelas seguintes características: São sociedades anônimas de capital fechado;

Possuem participação minoritária inferior a 1%; e

A Organização elege a totalidade dos membros dos órgãos da administração.

b. controlador direto ou indireto do emissor: Não aplicável.


Efeitos jurídicos e econômicos decorrentes das alterações estatutárias Efeitos jurídicos e econômicos decorrentes das alterações estatutárias

Com relação às alterações estatutárias:

1) no Artigo 5º do Estatuto Social, incluindo referência ao exercício da atividade de administração de

carteira de valores mobiliários, nas categorias administrador fiduciário e gestor de recursos.

não são esperados efeitos jurídicos e/ou econômicos, uma vez que a alteração visa o

enquadramento aos termos da regulamentação da CVM (artigo 4º, inciso II, da Instrução CVM nº

558/15), de modo que o Bradesco possa eventualmente solicitar à CVM a autorização para passar

a exercer diretamente a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, na

categoria de gestor de recursos, atualmente exercida por empresas controladas pelo Bradesco.

não há direito de recesso, uma vez que a alteração proposta no artigo 5º do Estatuto Social não

acarreta mudança do objeto social do Bradesco, mas simplesmente a inclusão no dispositivo

estatutário, de forma expressa, de uma atividade – a administração de carteira de valores

mobiliários – relacionada às atividades que o Banco exerce no âmbito dos mercados financeiro

e de capitais e que já é atualmente exercida pelo Bradesco de forma direta (no que se refere à

categoria de administrador fiduciário) e indireta, por meio de sociedades por ele controladas (no

que se refere à categoria de gestor de recurso).

2) no Parágrafo Terceiro do Artigo 8º do Estatuto Social, para aprimorar sua redação, sem alteração de

conceito:

não são esperados efeitos jurídicos e/ou econômicos, uma vez que a alteração visa a deixar

expresso que, em caso de vacância do cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração,

o próprio órgão nomeará substituto dentre seus membros.

3) na alínea “s” do Artigo 9º do Estatuto Social, para ajustar as atribuições do Conselho de Administração

relativamente à área de controles internos e gerenciamento de riscos, tornando-as aderentes às

práticas atuais da Sociedade:

não são esperados efeitos jurídicos e/ou econômicos, uma vez que a alteração visa a adequar a

redação da atribuição do Conselho de Administração às práticas atuais da Sociedade.


Transcrição do Estatuto Social contendo as redações atuais e propostas

Transcrição do Estatuto Social contendo as alterações que serão submetidas à deliberação dos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária

Redação Atual Redação Proposta

Título I - Da Organização, Duração e Sede Inalterado Artigo 1o) O Banco Bradesco S.A., companhia aberta, doravante chamado Sociedade, rege-se pelo presente Estatuto.

Inalterado

Parágrafo Único - Com a admissão da Sociedade, em 26.6.2001, no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (B3), sujeitam-se a Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da B3 (Regulamento do Nível 1). A Sociedade, seus administradores e acionistas deverão observar, ainda, o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela B3.

Inalterado

Artigo 2o) O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

Inalterado

Artigo 3o) A Sociedade tem sede e foro no núcleo administrativo denominado “Cidade de Deus”, situado na Vila Yara, no município e comarca de Osasco, Estado de São Paulo.

Inalterado

Artigo 4o) Poderá a Sociedade instalar ou suprimir Agências no País, a critério da Diretoria, e no Exterior, com a aprovação, adicional, do Conselho de Administração, doravante chamado também Conselho, a quem competirá, também, aprovar a constituição e/ou encerramento de quaisquer outras Dependências/Subsidiárias do Bradesco fora do território nacional.

Inalterado

Título II - Dos Objetivos Sociais Inalterado Artigo 5o) O objetivo da Sociedade é efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio.

Artigo 5o) O objetivo da Sociedade é efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio, e administrar carteiras de valores mobiliários, nas categorias administrador fiduciário e gestor de recursos.

Título III - Do Capital Social Inalterado Artigo 6o) O capital social é de R$75.100.000.000,00 (setenta e cinco bilhões e cem milhões de reais),

Inalterado


dividido em 8.063.829.714 (oito bilhões, sessenta e três milhões, oitocentas e vinte e nove mil e setecentas e quatorze) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 4.031.915.068 (quatro bilhões, trinta e um milhões, novecentas e quinze mil e sessenta e oito) ordinárias e 4.031.914.646 (quatro bilhões, trinta e um milhões, novecentas e quatorze mil e seiscentas e quarenta e seis) preferenciais.

Parágrafo Primeiro - As ações ordinárias conferirão aos seus titulares os direitos e vantagens previstos em lei. No caso de oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, as ações ordinárias não integrantes do bloco de controle terão direito ao recebimento de 100% (cem por cento) do valor pago por ação ordinária de titularidade dos controladores.

Inalterado

Parágrafo Segundo - As ações preferenciais não terão direito a voto, mas conferirão, aos seus titulares, os seguintes direitos e vantagens:

Inalterado

a) prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade;

Inalterado

b) dividendos 10% (dez por cento) maiores que os atribuídos às ações ordinárias;

Inalterado

c) inclusão em oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, sendo assegurado aos seus titulares o recebimento do preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação ordinária integrante do bloco de controle.

Inalterado

Parágrafo Terceiro – Nos aumentos de capital, a parcela de, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) será realizada no ato da subscrição e o restante será integralizado mediante chamada da Diretoria, observados os preceitos legais.

Inalterado

Parágrafo Quarto - Todas as ações da Sociedade

são escriturais, permanecendo em contas de

depósito, nela própria, em nome de seus titulares,

sem emissão de certificados, podendo ser cobrado

dos acionistas o custo do serviço de transferência

da propriedade das referidas ações.

Inalterado

Parágrafo Quinto - Não será permitida: Inalterado

a) conversão de ações ordinárias em ações

preferenciais e vice-versa; Inalterado

b) emissão de partes beneficiárias. Inalterado

Parágrafo Sexto – Poderá a Sociedade, mediante

autorização do Conselho, adquirir ações de sua

própria emissão, para cancelamento ou Inalterado


permanência temporária em tesouraria, e posterior

alienação.

Título IV - Da Administração Inalterado

Artigo 7o) A Sociedade será administrada por um

Conselho de Administração e por uma Diretoria. Inalterado

Parágrafo Primeiro - Os cargos de Presidente do

Conselho de Administração e de Diretor-Presidente

não poderão ser acumulados pela mesma pessoa,

excetuadas as hipóteses de vacância que deverão

ser objeto de divulgação específica ao mercado e

para as quais deverão ser tomadas as providências

para preenchimento dos respectivos cargos no

prazo de 180 (cento e oitenta) dias.

Inalterado

Parágrafo Segundo - A posse dos membros do

Conselho de Administração e da Diretoria estará

condicionada à prévia subscrição do Termo de

Anuência dos Administradores, nos termos do

disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao

atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Inalterado

Parágrafo Terceiro - Os membros do Conselho de

Administração e da Diretoria terão prazo de

mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a

reeleição, o qual estender-se-á até a posse dos

novos administradores eleitos.

Inalterado

Parágrafo Quarto - Não obstante o disposto no Parágrafo anterior, os membros da Diretoria exercerão seus mandatos até a data em que completarem 65 (sessenta e cinco) anos de idade.

Inalterado

Título V - Do Conselho de Administração Inalterado Artigo 8o) O Conselho de Administração será composto de 6 (seis) a 10 (dez) membros eleitos pela Assembleia Geral, os quais escolherão, entre si, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7o, 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente.

Inalterado

Parágrafo Primeiro - O Conselho deliberará validamente desde que presente a maioria absoluta dos membros em exercício, inclusive o Presidente, que terá voto de qualidade no caso de empate.

Inalterado

Parágrafo Segundo - Será admitida a participação de qualquer membro, ausente por motivo justificável, por meio de teleconferência ou videoconferência ou por quaisquer outros meios de comunicação que possam garantir a efetividade de sua participação, sendo seu voto considerado válido para todos os efeitos legais.

Inalterado


Parágrafo Terceiro - Na vacância do cargo e nas ausências ou impedimentos temporários do Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente. Nas ausências ou impedimentos temporários deste, o Presidente designará substituto dentre os demais membros. Vagando o cargo de Vice-Presidente, o Conselho nomeará substituto, que servirá pelo tempo que faltar para completar o mandato do substituído.

Parágrafo Terceiro - Na vacância do cargo e nas ausências ou impedimentos temporários do Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente. Nas ausências ou impedimentos temporários deste, o Presidente designará substituto dentre os demais membros. Vagando o cargo de Vice-Presidente, o Conselho nomeará substituto, dentre seus membros, que servirá pelo tempo que faltar para completar o mandato do substituído.

Parágrafo Quarto - Nas hipóteses de afastamento

temporário ou definitivo de qualquer dos outros

Conselheiros, os demais poderão nomear

substituto, para servir em caráter eventual ou

permanente, observados os preceitos da lei e deste

Estatuto.

Inalterado

Artigo 9o) Além das previstas em lei e neste

Estatuto, são também atribuições e deveres do

Conselho: Inalterado

a) zelar para que a Diretoria esteja, sempre,

rigorosamente apta a exercer suas funções; Inalterado

b) cuidar para que os negócios sociais sejam

conduzidos com probidade, de modo a preservar o

bom nome da Sociedade; Inalterado

c) sempre que possível, preservar a continuidade

administrativa, altamente recomendável à

estabilidade, prosperidade e segurança da

Sociedade;

Inalterado

d) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, inclusive deliberar sobre a constituição e o funcionamento de Carteiras Operacionais;

Inalterado

e) autorizar, nos casos de operações com empresas não integrantes da Organização Bradesco, a aquisição, alienação e a oneração de bens integrantes do Ativo não Circulante e de participações societárias de caráter não permanente da Sociedade e de suas controladas diretas e indiretas, quando de valor superior a 1% (um por cento) de seus respectivos Patrimônios Líquidos;

Inalterado

f) deliberar sobre a negociação com ações de emissão da própria Sociedade, de acordo com o Parágrafo Sexto do Artigo 6o;

Inalterado

g) autorizar a concessão de qualquer modalidade de doação, contribuição ou auxílio, independentemente do beneficiário;

Inalterado


h) aprovar o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio propostos pela Diretoria;

Inalterado

i) submeter à Assembleia Geral propostas objetivando aumento ou redução do capital social, grupamento, bonificação ou desdobramento de suas ações, operações de fusão, incorporação ou cisão e reformas estatutárias da Sociedade;

Inalterado

j) manifestar-se em relação a qualquer oferta pública tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações da Sociedade, a qual deverá conter, entre outras informações relevantes, opinião da Administração sobre eventual aceitação da oferta pública e sobre o valor econômico da Sociedade;

Inalterado

k) manifestar-se sobre eventos societários que possam dar origem a mudança de controle, consignando se eles asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da Sociedade;

Inalterado

l) deliberar sobre associações, envolvendo a Sociedade ou suas Controladas, inclusive participação em acordos de acionistas;

Inalterado

m) aprovar a aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais;

Inalterado

n) examinar e deliberar sobre os orçamentos e demonstrações contábeis submetidos pela Diretoria;

Inalterado

o) avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse da Sociedade e deliberar sobre os casos omissos;

Inalterado

p) limitado ao montante global anual aprovado pela Assembleia Geral, realizar a distribuição das verbas de remuneração e previdenciária aos Administradores;

Inalterado

q) autorizar, quando considerar necessária, a representação da Sociedade individualmente por um membro da Diretoria ou por um procurador, devendo a respectiva deliberação indicar os atos que poderão ser praticados;

Inalterado

r) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria, observando-se parâmetros de mercado; e

Inalterado

s) aprovar o Relatório Corporativo de Conformidade dos Controles Internos e determinar a adoção de estratégias, políticas e medidas voltadas à difusão da cultura de controle e mitigação de riscos.

s) supervisionar o ambiente de gerenciamento de riscos e de controles internos.

Parágrafo Único - O Conselho poderá atribuir funções especiais à Diretoria e a qualquer dos membros desta, bem como instituir comitês para

Inalterado


tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho de Administração.

Artigo 10) Compete ao Presidente do Conselho presidir as reuniões do Órgão, observadas as disposições do Parágrafo Terceiro do Artigo 8º.

Inalterado

Parágrafo Único – O Presidente do Conselho poderá convocar a Diretoria e participar, com os demais Conselheiros, de quaisquer de suas reuniões.

Inalterado

Artigo 11) O Conselho reunir-se-á ordinariamente 6 (seis) vezes por ano e, extraordinariamente, quando os interesses da sociedade assim o exigirem, por convocação do seu Presidente ou da metade dos demais membros em exercício, lavrando-se ata de cada reunião.

Inalterado

Título VI - Da Diretoria Inalterado Artigo 12) A Diretoria da Sociedade é eleita pelo Conselho, e será composta de 83 (oitenta e três) a 108 (cento e oito) membros, distribuídos, a critério do Conselho, da seguinte forma: i) de 17 (dezessete) a 27 (vinte e sete) Diretores Executivos, sendo 1 (um) Diretor-Presidente e de 16 (dezesseis) a 26 (vinte e seis) diretores distribuídos entre os cargos de Diretor Vice-Presidente, Diretor Gerente e Diretor Adjunto; e ii) de 66 (sessenta e seis) a 81 (oitenta e um) diretores, distribuídos entre os cargos de Diretor Departamental, Diretor e Diretor Regional.

Inalterado

Parágrafo Primeiro – O Conselho fixará, na primeira reunião do Órgão que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária que o elegeu, e sempre que necessário, as quantidades de diretores a eleger, designando-os, nomeadamente, nos cargos previstos no “caput” deste Artigo, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7o e os requisitos dos Artigos 17, 18 e 19 deste Estatuto.

Inalterado

Parágrafo Segundo - Os requisitos previstos nos Artigos 18 e 19 poderão ser dispensados pelo Conselho, em caráter excepcional, até o limite de ¼ (um quarto) dos cargos de Diretoria, salvo em relação aos diretores nomeados para os cargos de Presidente e de Diretor Vice-Presidente.

Inalterado

Artigo 13) Aos diretores compete administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-la em quaisquer atos e contratos de seu interesse, podendo transigir e renunciar direitos e adquirir, alienar e onerar bens, observando o disposto no Parágrafo Quarto deste Artigo e na letra “e” do

Inalterado


Artigo 9o deste Estatuto.

Parágrafo Primeiro - Ressalvadas as exceções previstas expressamente neste Estatuto, a Sociedade só se obriga mediante assinaturas, em conjunto, de no mínimo 2 (dois) diretores, devendo um deles estar no exercício do cargo de Diretor-Presidente ou Diretor Vice-Presidente.

Inalterado

Parágrafo Segundo – A Sociedade poderá também ser representada por no mínimo 1 (um) diretor e 1 (um) procurador, ou por no mínimo 2 (dois) procuradores, em conjunto, especialmente constituídos por 2 (dois) diretores, conforme descrito no parágrafo anterior, devendo do respectivo instrumento de mandato constar os seus poderes, os atos que poderão praticar e o seu prazo.

Inalterado

Parágrafo Terceiro - A Sociedade poderá ainda ser representada isoladamente por qualquer membro da Diretoria ou por procurador com poderes específicos, nos seguintes casos:

Inalterado

a) mandatos com cláusula “ad judicia”, hipótese em que a procuração poderá ter prazo indeterminado e ser substabelecida;

Inalterado

b) recebimento de citações ou intimações judiciais ou extrajudiciais;

Inalterado

c) participação em licitações; Inalterado

d) em Assembleias Gerais de Acionistas ou Cotistas de empresas ou fundos de investimento de que a Sociedade participe, bem como de entidades de que seja sócia ou filiada;

Inalterado

e) perante órgãos e repartições públicas, desde que não implique na assunção de responsabilidades e/ou obrigações pela Sociedade;

Inalterado

f) em depoimentos judiciais. Inalterado

g) perante as entidades certificadoras para obtenção de certificados digitais.

Inalterado

Parágrafo Quarto - Aos Diretores Departamentais, Diretores e Diretores Regionais são vedados os atos que impliquem em alienar e onerar bens e direitos da Sociedade.

Inalterado

Artigo 14) Além das atribuições normais que lhes são conferidas pela lei e por este Estatuto, compete especificamente a cada membro da Diretoria:

Inalterado

a) ao Diretor-Presidente: (i) coordenar a execução do planejamento estratégico delineado pelo Conselho de Administração; (ii) promover a distribuição das responsabilidades e das áreas pelas

Inalterado


quais responderão os Diretores Executivos; (iii) supervisionar e coordenar, diretamente, as ações dos Diretores Vice-Presidentes e, indiretamente, dos demais membros da Diretoria Executiva; e (iv) presidir as reuniões da Diretoria Executiva;

b) aos Diretores Vice-Presidentes: (i) colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho das suas funções; (ii) substituir, quando nomeado pelo Conselho de Administração, o Diretor-Presidente em suas ausências ou impedimentos temporários; e (iii) supervisionar e coordenar, diretamente, as ações dos Diretores Gerentes e, indiretamente, dos demais membros da Diretoria Executiva, no âmbito de sua linha de reporte;

Inalterado

c) aos Diretores Gerentes: desempenhar as funções que lhes forem atribuídas, supervisionando e coordenando as ações dos diretores que estejam no âmbito de sua linha de reporte;

Inalterado

d) aos Diretores Adjuntos: desempenhar as funções

que lhes forem atribuídas, supervisionando e

coordenando as ações dos diretores que estejam no

âmbito de sua linha de reporte;

Inalterado

e) aos Diretores Departamentais: conduzir as atividades dos Departamentos que lhes estão afetos;

Inalterado

f) aos Diretores: desempenhar as funções que lhes forem atribuídas;

Inalterado

g) aos Diretores Regionais: orientar e supervisionar os Pontos de Atendimento sob sua jurisdição e cumprir as funções que lhes forem atribuídas.

Inalterado

Artigo 15) A Diretoria Executiva fará reuniões ordinárias semanalmente, e extraordinárias sempre que necessário, deliberando validamente desde que presente mais da metade dos seus membros em exercício, com a presença obrigatória do titular do cargo de Diretor-Presidente, ou seu substituto, que terá voto de qualidade, no caso de empate. As reuniões extraordinárias serão realizadas sempre que convocadas pelo Presidente do Conselho, pelo Presidente da Diretoria ou, ainda, pela metade dos demais Diretores Executivos em exercício.

Inalterado

Artigo 16) Em caso de vaga, ausência ou impedimento temporário do Diretor-Presidente, caberá ao Conselho indicar o seu substituto.

Inalterado

Artigo 17) Para o exercício do cargo de diretor é necessário dedicar-se à Sociedade, devendo observar as suas normas internas, sendo vedado o exercício de outras atividades que conflitem com os objetivos da Sociedade.

Inalterado


Artigo 18) Para ser elegível ao cargo de Diretor Executivo é necessário que o candidato, na data da eleição, faça parte dos quadros de empregados ou de administradores da Sociedade ou de empresas a ela ligadas há mais de 10 (dez) anos, ininterruptamente, observado o disposto no Parágrafo Segundo do Artigo 12 deste Estatuto.

Inalterado

Artigo 19) Para ser elegível ao cargo de Diretor Departamental, de Diretor e de Diretor Regional é necessário que o candidato, na data da eleição, faça parte dos quadros de empregados ou de administradores da Sociedade ou de empresas a ela ligadas, observado o disposto no Parágrafo Segundo do Artigo 12 deste Estatuto.

Inalterado

Título VII - Do Conselho Fiscal Inalterado

Artigo 20) O Conselho Fiscal, cujo funcionamento será permanente, compor-se-á de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes.

Inalterado

Título VIII - Do Comitê de Auditoria Inalterado

Artigo 21) A Sociedade terá um Comitê de

Auditoria composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros,

de reconhecida competência técnica, sendo 1 (um)

designado Coordenador, nomeados e destituíveis

pelo Conselho de Administração, com mandato de

2 (dois) anos, estendendo-se até a posse dos novos

membros nomeados.

Inalterado

Parágrafo Primeiro – Os membros do Comitê de Auditoria somente poderão voltar a integrar o órgão após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos do término da última recondução permitida.

Inalterado

Parágrafo Segundo - Até ⅓ (um terço) dos integrantes do Comitê de Auditoria poderá ser reconduzido ao órgão para mandato consecutivo único, dispensado o interstício previsto no Parágrafo Primeiro.

Inalterado

Parágrafo Terceiro - Além das previstas em lei ou regulamento, são também atribuições do Comitê de Auditoria:

Inalterado

a) recomendar ao Conselho de Administração a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente e a respectiva remuneração, bem como a sua substituição;

Inalterado

b) revisar, previamente à divulgação ao Mercado, as demonstrações contábeis, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e relatório do auditor independente;

Inalterado


c) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos;

Inalterado

d) avaliar o cumprimento, pela Diretoria da Sociedade, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos, bem como recomendar ao Conselho de Administração a resolução de eventuais conflitos entre os auditores externos e a Diretoria;

Inalterado

e) estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador da informação e da sua confidencialidade;

Inalterado

f) recomendar à Diretoria da Sociedade correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;

Inalterado

g) reunir-se, no mínimo, trimestralmente, com a Diretoria da Sociedade e auditorias independente e interna;

Inalterado

h) verificar, por ocasião de suas reuniões, o cumprimento de suas recomendações e/ou esclarecimentos às suas indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando em Atas os conteúdos de tais encontros;

Inalterado

i) estabelecer as regras operacionais para seu funcionamento;

Inalterado

j) reunir-se com o Conselho Fiscal e Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências.

Inalterado

Parágrafo Quarto - O membro do Comitê de Auditoria poderá ser destituído pelo Conselho de Administração a qualquer tempo durante a vigência do seu mandato, nos casos de conflito de interesse, descumprimento das obrigações inerentes ao seu cargo ou caso venha a apresentar desempenho aquém daquele esperado pela Organização.

Inalterado

Título IX - Do Comitê de Remuneração Inalterado Artigo 22) A Sociedade terá um componente organizacional denominado Comitê de

Inalterado


Remuneração, que atuará em nome de todas as Instituições integrantes da Organização Bradesco, composto de 3 (três) a 7 (sete) membros, nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, devendo um deles ser designado Coordenador.

Parágrafo Primeiro – Os membros serão escolhidos dentre os integrantes do Conselho de Administração, com exceção de 1 (um) membro que será, necessariamente, não administrador.

Inalterado

Parágrafo Segundo - Não serão remunerados pelo exercício do cargo de membro do Comitê de Remuneração os integrantes do Conselho de Administração e o membro não administrador quando funcionário da Organização Bradesco. Não sendo funcionário, quando nomeado, terá sua remuneração estipulada pelo Conselho de Administração, de acordo com parâmetros de mercado.

Inalterado

Parágrafo Terceiro – Os membros do Comitê de Remuneração poderão ser reeleitos, vedada sua permanência no cargo por prazo superior a 10 (dez) anos. Cumprido esse prazo, somente poderá voltar a integrar o órgão após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos.

Inalterado

Parágrafo Quarto - O Comitê terá por objetivo assessorar o Conselho de Administração na condução da política de remuneração dos Administradores, nos termos da legislação vigente.

Inalterado

Título X - Da Ouvidoria

Artigo 23) A Sociedade terá um componente organizacional de Ouvidoria, que atuará em nome de todas as Instituições integrantes da Organização Bradesco autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, tendo como responsável 1 (um) ocupante no cargo de Ouvidor, designado pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, podendo ser renovado.

Inalterado

Parágrafo Primeiro - A Ouvidoria não poderá estar vinculada a componente organizacional da Organização Bradesco que configure conflito de interesses ou de atribuições, a exemplo das unidades de negociação de produtos e serviços, da unidade responsável pela gestão de riscos e da unidade executora da atividade de auditoria interna.

Inalterado


Parágrafo Segundo - Poderá ser designado Ouvidor o administrador ou funcionário da Organização Bradesco que possua:

Inalterado

a) formação em curso de nível superior; Inalterado

b) amplo conhecimento das atividades desenvolvidas pelas instituições representadas e dos seus produtos, serviços, processos, sistemas etc.;

Inalterado

c) capacidade funcional de assimilar as questões que são submetidas à Ouvidoria, fazer as consultas administrativas aos setores cujas atividades foram questionadas e direcionar as respostas obtidas em face dos questionamentos apresentados;

Inalterado

d) condições técnicas e administrativas de dar atendimento às demais exigências decorrentes dos normativos editados sobre as atividades da Ouvidoria.

Inalterado

Parágrafo Terceiro - A Ouvidoria terá por atribuição:

Inalterado

a) zelar pela estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre as Instituições referidas no “caput” deste Artigo, os clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos;

Inalterado

b) receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços das Instituições referidas no “caput” deste Artigo, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado pelas agências ou por quaisquer outros pontos de atendimento;

Inalterado

c) prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas;

Inalterado

d) informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não poderá ultrapassar 10 (dez) dias úteis, podendo ser prorrogado, excepcionalmente e de forma justificada, uma única vez, por igual período, limitado o número de prorrogações a 10% (dez por cento) do total de demandas no mês, devendo o reclamante ser informado sobre os motivos da prorrogação;

Inalterado

e) encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado na letra “d”;

Inalterado

f) propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos

Inalterado


e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas;

g) elaborar e encaminhar ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria e à Auditoria Interna, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo proposições de que trata a letra “f”, quando existentes, além de mantê-los informados sobre o resultado das medidas adotadas pelos administradores da instituição para solucioná-los.

Inalterado

Parágrafo Quarto - Nas suas ausências ou impedimentos temporários, o Ouvidor será substituído por funcionário integrante da Ouvidoria, que preencha os requisitos constantes do Parágrafo Segundo deste Artigo. No caso de vacância, o Conselho designará substituto pelo tempo que faltar para completar o mandato do substituído.

Inalterado

Parágrafo Quinto - O Ouvidor poderá ser destituído pelo Conselho de Administração a qualquer tempo durante a vigência do seu mandato, nos casos de descumprimento das obrigações inerentes ao seu cargo ou caso venha a apresentar desempenho aquém daquele esperado pela Organização.

Inalterado

Parágrafo Sexto - A Sociedade: Inalterado

a) manterá condições adequadas para o funcionamento da Ouvidoria, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção;

Inalterado

b) assegurará o acesso da Ouvidoria às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades.

Inalterado

Título XI - Das Assembleias Gerais Inalterado Artigo 24) As Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias serão:

Inalterado

a) convocadas com prazo mínimo de 30 (trinta) dias de antecedência;

Inalterado

b) conduzidas pelo Presidente do Conselho ou seu substituto estatutário ou, ainda, por pessoa indicada pelo Presidente do Conselho em exercício, que convidará um ou mais acionistas para Secretários.

Inalterado


Título XII - Do Exercício Social e da Distribuição de Resultados Inalterado

Artigo 25) O ano social coincide com o ano civil, terminando no dia 31 de dezembro.

Inalterado

Artigo 26) Serão levantados balanços ao fim de cada semestre, nos dias 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, facultado à Diretoria, mediante aprovação do Conselho, determinar o levantamento de outros balanços, em menores períodos, inclusive mensais.

Inalterado

Artigo 27) O Lucro Líquido, como definido no Artigo 191 da Lei no 6.404/76, apurado em cada balanço semestral ou anual terá, pela ordem, a seguinte destinação:

Inalterado

I. constituição de Reserva Legal; Inalterado

II. constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da mencionada Lei no 6.404/76, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral;

Inalterado

III. pagamento de dividendos, propostos pela Diretoria e aprovados pelo Conselho que, somados aos dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio de que tratam os Parágrafos Primeiro e Segundo deste Artigo, que tenham sido declarados, assegurem aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% (trinta por cento) do respectivo lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos Incisos I, II e III do “caput” do Artigo 202 da referida Lei no 6.404/76.

Inalterado

Parágrafo Primeiro – A Diretoria, mediante aprovação do Conselho, fica autorizada a declarar e pagar dividendos intermediários, especialmente semestrais e mensais, à conta de Lucros Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes.

Inalterado

Parágrafo Segundo - Poderá a Diretoria, ainda, mediante aprovação do Conselho, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação específica, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos.

Inalterado

Parágrafo Terceiro - Os juros eventualmente pagos aos acionistas serão imputados, líquidos do imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício (30%), de acordo com o Inciso III do “caput” deste Artigo.

Inalterado


Artigo 28) O saldo do Lucro Líquido, verificado após as distribuições acima previstas, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral, podendo ser destinado 100% (cem por cento) à Reserva de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do valor do capital social integralizado.

Inalterado

Parágrafo Único - Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 27, Inciso III, e/ou retenção de lucros nos termos do Artigo 196 da Lei no 6.404/76, o saldo do Lucro Líquido para fins de constituição da reserva mencionada neste Artigo será determinado após a dedução integral dessas destinações.

Inalterado


Modelo de Procuração

Por este instrumento de procuração, [NOME DO ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL],

[PROFISSÃO], RG no ......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ............................, com endereço na

[ENDEREÇO COMPLETO], nomeia e constitui seu bastante procurador o Sr. [NOME DO PROCURADOR],

[NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG no ......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no

..........................., com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], com poderes específicos para representá-

lo, na qualidade de acionista do Banco Bradesco S.A. (BRADESCO), na Assembleia Geral Extraordinária da

Sociedade, a ser realizada no dia 30 de agosto de 2019, às 10h40, na sede social, Núcleo Cidade de Deus,

Vila Yara, Osasco, SP, no Salão Nobre do 5o andar, Prédio Vermelho, exercendo o direito de voto que lhe

cabe como titular de ações ordinárias de emissão do referido BRADESCO, com poderes para apresentar

propostas, examinar, discutir e votar sobre as matérias que serão submetidas à deliberação da referida

Assembleia, inclusive, mas não limitado, ao direcionamento do voto no candidato indicado para compor

o Conselho Fiscal da Companhia como membro suplente, observadas as disposições dos Artigos 161 e 162

da Lei no 6.404/76. O procurador ora constituído poderá ainda assinar atas, livros, papéis, termos e mais

o que preciso for, para o bom e fiel cumprimento do presente mandato e exercerá os poderes que lhe

forem outorgados, observando os limites impostos pela legislação vigente e pela pauta dos assuntos

elencados em edital, em conformidade com a orientação abaixo:

1) eleger membro suplente para ocupar cargo vago no Conselho Fiscal desta Sociedade, exclusivamente

por acionistas minoritários detentores de Ações Ordinárias (ON):

PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil

Membro Suplente

Genival Francisco da Silva

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

2) alterar o Artigo 5º do Estatuto Social, incluindo referência ao exercício da atividade de administração

de carteira de valores mobiliários, nas categorias administrador fiduciário e gestor de recursos;


3) alterar o Parágrafo Terceiro do Artigo 8º do Estatuto Social, aprimorando sua redação, sem alteração

de conceito;



4) alterar a alínea “s” do Artigo 9º do Estatuto Social, para ajustar as atribuições do Conselho de

Administração relativamente à área de controles internos e gerenciamento de riscos, tornando-as

aderentes às práticas atuais da Sociedade;


5) consolidar o Estatuto Social, com as alterações mencionadas nos itens 2, 3 e 4 acima.


[Cidade, Estado,] ...... de ................... de 2019

_______________________________

[nome do acionista]

(Assinatura com firma reconhecida)

Documents

Manual para Participação na Assembleia Geral Extraordinária de …€¦ · primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do