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CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS
março de 2018
1 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
ÍNDICE
1. ASPETOS GERAIS 6
1.1. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL 6
1.2. DIVULGAÇÃO DOS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE
CONTAS 8
1.3. ASSEMBLEIA GERAL ANUAL 11
1.4. DIVULGAÇÃO DOS RESULTADOS E INFORMAÇÃO
PRIVILEGIADA 16
2. ASPETOS ESPECÍFICOS 18
2.1. DATA DE PAGAMENTO DOS DIVIDENDOS 18
2.2. INFORMAÇÃO SOBRE AÇÕES PRÓPRIAS 18
2.3. PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS 19
2.4. OPERAÇÕES DE DIRIGENTES 20
2.5. NORMAS INTERNACIONAIS DE RELATO FINANCEIRO
(IFRS) 21
2.6. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES NÃO FINANCEIRAS E
DE INFORMAÇÕES SOBRE A DIVERSIDADE 59
2.7. REPRESENTAÇÃO EQUILIBRADA NOS ÓRGÃOS DE
ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO 61
2.8. SUSPENSÃO DA NEGOCIAÇÃO 62
2.9. SANÇÕES 62
2.10. ARTIGO 35.º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS 62
2.11. GOVERNO DAS SOCIEDADES 63
3. ANEXOS 67
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O ano de 2017 ficou marcado por várias alterações no panorama legislativo e regulatório, melhor
detalhadas no presente Anexo.
I. De entre elas merecem destaque, pela sua relevância:
i. O Decreto-Lei n.º 89/2017, de 28 de julho, sobre a divulgação de informações não financeiras e
de informações sobre a diversidade por grandes empresas e grupos, em resultado da
transposição da Diretiva 2014/95/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 22 de outubro
de 2014, que impõe às empresas-mãe de um grande grupo e às grandes empresas que sejam
entidades de interesse público o dever de incluir no seu relatório de gestão ou num relatório
separado, uma demonstração não financeira que permita uma compreensão da evolução, do
desempenho, da posição e do impacto das suas atividades, referentes, no mínimo, às questões
ambientais, sociais e relativas aos trabalhadores, ao respeito dos direitos humanos, ao combate
à corrupção e às tentativas de suborno (ver ponto 2.6 do Anexo, pp. 59 a 61);
ii. A Lei n.º 62/2017, de 1 de agosto, que estabeleceu o regime da representação equilibrada entre
mulheres e homens nos órgãos de administração e de fiscalização das entidades do setor público
empresarial e das empresas cotadas em bolsa (ver ponto 1.3.3 in fine e 2.7 do Anexo, pp. 61 a
62); e
iii. O protocolo celebrado entre a CMVM e o Instituto Português de Corporate Governance (“IPCG”),
onde se estabeleceram os princípios de cooperação entre ambas as entidades no quadro da
entrada em vigor do novo Código de Corporate Governance do IPCG, a partir de janeiro de 2018,
em substituição do Código da CMVM de 2013, tendo em vista o processo de transição para um
modelo de autorregulação do regime recomendatório do governo das sociedades (ver ponto 2.11
do Anexo, pp. 63 e seguintes).
II. Recordamos que, nos termos do art. 3.º/2 da Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro, a maioria dos membros
do órgão de fiscalização das entidades de interesse público, incluindo o seu presidente, deve ser
considerada independente, nos termos do artigo 414.º/5 do Código das Sociedades Comerciais (“CSC”),
sendo também aplicável aos membros desse órgão o regime de incompatibilidades previsto no art. 414.º-A
CSC. Assim, e numa lógica de prevenção da deteção de eventuais situações suscetíveis de colidir com
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aquele regime de independências e incompatibilidades, sugere-se que os questionários remetidos em
anexo ao anexo desta Circular sejam preenchidos pelos membros propostos para desempenhar aquelas
funções, em momento prévio à divulgação da proposta de eleição.
Também aos membros da mesa da assembleia geral das sociedades emitentes de valores mobiliários
admitidos à negociação em mercado regulamentado são aplicáveis os requisitos de independência e
incompatibilidades (artigos 414.º/5 e 414.º-A/1, ex vi art. 374.º-A CSC), pelo que se sugere a utilização do
mesmo procedimento de deteção prévia de eventuais situações de desconformidade com aquele regime.
Para este efeito, solicita-se desde já que os questionários devidamente preenchidos, juntamente com a
informação curricular relevante, sejam remetidos a esta Comissão nos 2 dias úteis seguintes à divulgação
da convocatória de assembleia geral eletiva de novos membros de órgãos sociais.
III. Em relação à atividade de supervisão de informação financeira desenvolvida pela CMVM, que se
encontra enquadrada pelas guidelines de enforcement da ESMA (“ESMA Guidelines on enforcement of
financial information”), destacam-se os seguintes desenvolvimentos ocorridos em 2017 (descritos com
maior detalhe no ponto 2.5 do Anexo, pp. 21 a 59):
A publicação pela ESMA em 27 de outubro de 2017 de um Public Statement1 (“European common
enforcement priorities for 2017 IFRS financial statements” – “ECEP”), com o objetivo de promover a
aplicação consistente das IFRS, nos termos das guidelines de enforcement. No statement constam as
matérias identificadas pela ESMA, em conjunto com os supervisores europeus nacionais, que os emitentes
e os seus auditores deverão ter em especial consideração aquando da preparação e auditoria,
respetivamente, das demonstrações financeiras respeitantes ao exercício de 2017:
• Divulgação do impacto esperado da implementação de novas normas relevantes no período inicial
da sua aplicação (IFRS 9 – Instrumentos financeiros, IFRS 15 – Rédito de contratos com clientes e
IFRS 16 - Locações);
• Questões específicas sobre reconhecimento, mensuração e divulgações no âmbito da IFRS 3 –
Concentrações de atividades empresariais; e
• Temas específicos da IAS 7 – Demonstrações dos fluxos de caixa.
A divulgação ao mercado do relatório anual de atividade de supervisão de informação financeira referente
a 2016 pela ESMA (“ESMA Report on Enforcement and Regulatory Activities of Accounting Enforcers in
1http://www.cmvm.pt/pt/Cooperacao/esma/DocumentosESMACESR/Documents/European_common_enforcement_priorities_2017.pdf
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2016”2), que consiste numa panorâmica global das atividades relativas à supervisão e supervisão de
informação financeira levadas a cabo durante 2016, a nível europeu e local ( i) inclui informação estatística
sobre o enforcement de informação financeira, como sejam o número, o âmbito (ilimitado ou focalizado) e
tipo (ex-ante e ex-post) das análises efetuadas, bem como a natureza das ações de enforcement (reemissão
das demonstrações financeiras, nota corretiva e correção nas demonstrações financeiras futuras); ii)
avaliação do cumprimento das prioridades europeias comuns de supervisão de informação financeira
definidas para 2015)
A publicação de duas compilações de decisões (“20th Extract from the EECS’s Database of Enforcement”3
e “21st Extract from the EECS’s Database of Enforcement”4) tomadas pelos supervisores de informação
financeira, que foram submetidas na base de dados do grupo European Enforcers Coordination Sessions
(EECS), cuja divulgação é entendida, pelas autoridades competentes como sendo relevante
(nomeadamente por se tratarem de questões contabilísticas complexas, devido à existência de divergência
na prática ou à aplicação incompleta das normas). Estas publicações visam informar os participantes do
mercado, nomeadamente emitentes e auditores, sobre os tratamentos contabilísticos que os supervisores
consideram conformes com as IFRS, com vista a uma aplicação consistente das mesmas no EEE.
2 http://www.cmvm.pt/pt/Cooperacao/esma/DocumentosESMACESR/Documents/esma32-51-382_report_on_enforcement_activities_2016.pdf.
3 http://www.cmvm.pt/pt/Cooperacao/esma/DocumentosESMACESR/Documents/esma32-63-
200_20th_extract_from_the_eecss_database_of_enforcement.pdf. 4http://www.cmvm.pt/pt/Cooperacao/esma/DocumentosESMACESR/Documents/21st_extract_from_the_eecss_d
atabase_of_enforcement_06.11.2017.pdf.
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1. ASPETOS GERAIS
1.1. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL
A legislação nacional aplicável aos emitentes aos quais se dirige o presente Anexo inclui, para além do
respetivo normativo contabilístico e do Código das Sociedades Comerciais (“CSC”), o Código dos
Valores Mobiliários (“Cód.VM”, a que se referem as normas mencionadas sem expressa menção em
contrário), em conjugação com os Regulamentos da CMVM n.º 5/2008, n.º 4/2013 (que revogou o
Regulamento da CMVM n.º 1/2010), n.º 11/2005 e n.º 6/2002 (com as alterações introduzidas pelo
Regulamento da CMVM n.º 4/2004), bem como a Instrução n.º 1/2010.
Em paralelo, verifica-se igualmente aplicável um conjunto de instrumentos legislativos de natureza
comunitária, alguns dos quais diretamente aplicáveis no ordenamento jurídico português,
independentemente de qualquer ato de transposição. De entre estes destacam-se a legislação aplicável
ao regime de abuso de mercado, transparência, direitos dos acionistas, prospetos, divulgação de
informação financeira e não financeira, entre outros.
Cumpre recordar que, em junho de 2016, foi publicada no sítio de Internet da CMVM uma Nota sobre a
entrada em vigor do Regulamento do Abuso de Mercado - Regulamento (UE) n.º 596/2014 (“MAR”), do
Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, a partir de 3 de julho de 2016, tendo sido
disponibilizados os modelos de reporte para a notificação e divulgação pública de operações pelas
pessoas com responsabilidades de gestão e pessoas estreitamente relacionadas com elas, bem como
para a atualização da lista e secção de pessoas com acesso a informação privilegiada (disponíveis em
http://www.cmvm.pt/pt/AreadoInvestidor/Informa%C3%A7%C3%A3oInvestidor/reg_abuso_mercado/Pag
es/mar.aspx).
Como particularidades deste regime destacam-se o alargamento do âmbito de aplicação do regime do
abuso de mercado quer aos emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado
regulamentado, quer aos emitentes de instrumentos financeiros ainda que exclusivamente
negociados em sistema de negociação multilateral (MTF) ou num sistema de negociação
organizada (OTF), ou para os quais tenha sido efetuado um pedido de admissão à negociação num MTF
(artigo 2.º MAR).
Do elenco de matérias a que estes emitentes e instrumentos passam a estar sujeitos, salienta-se:
(i) A sujeição aos requisitos de divulgação pública de informação privilegiada (artigo 17.º
MAR), os quais se aplicam aos emitentes que solicitaram ou aprovaram a admissão dos seus
instrumentos financeiros à negociação num mercado regulamentado de um Estado-Membro ou,
caso se trate de instrumentos negociados exclusivamente num MTF ou OTF, e aos emitentes que
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aprovaram a admissão dos seus instrumentos financeiros à negociação num MTF ou OTF ou
solicitaram a admissão à negociação dos seus instrumentos financeiros num MTF num Estado-
Membro;
(ii) O dever de elaboração de uma lista de pessoas com acesso a informação privilegiada e
reforço de deveres de comunicação de pessoas com acesso a informação privilegiada (artigo 18.º
MAR e Regulamento de Execução (UE) n.º 2016/347 da Comissão, com o respetivo modelo);
(iii) Os procedimentos de recurso ao regime de diferimento de divulgação de informação
privilegiada e publicação subsequente (artigo 17.º, n.º 4 do MAR), e o regime específico
alternativo para o diferimento da divulgação por emitentes que sejam instituições financeiras
(com fundamento na preservação da estabilidade do sistema financeiro e em circunstâncias
excecionais), este último sujeito a aprovação pela autoridade de supervisão (nos termos do artigo
17.º, n.ºs 5 e 6 do MAR, do Regulamento de Execução (EU) 2016/1055 da Comissão, de 29 de
junho de 2016 e das orientações relativas à aplicação do Regulamento sobre Abuso de Mercado –
Diferimento na divulgação de informação privilegiada ESMA 2016/1478 PT);
(iv) A aplicação dos requisitos e comunicação de operações de dirigentes, designadamente aos
instrumentos e operações objeto de notificação e divulgação à autoridade competente, prazos
para notificação, forma de cálculo da isenção para operações até € 5.000 (artigo 19.º MAR) e
modelo harmonizado de comunicação e divulgação de operações de dirigentes (Regulamento de
Execução (UE) n.º 2016/523 da Comissão).
Noutro contexto, chama-se a atenção dos emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em
mercado regulamentado para a necessidade de, nos termos do Regulamento Delegado (EU) 2016/1437
da Comissão, de 19 de maio, obterem e utilizarem um Identificador Único dos Emitentes (denominado
código LEI (Legal Entity Identifier)), na identificação da informação regulamentar que todos os emitentes
são obrigados a divulgar nos termos da Diretiva da Transparência entretanto parcialmente transposta
(Decreto-Lei n.º 22/2016, de 3 de junho), permitindo o seu acesso ao nível da União Europeia.
Este dever será aplicável a partir de 1 de janeiro de 2018, alertando-se os emitentes que ainda não
possuam este código para a necessidade da sua obtenção, sendo em Portugal a entidade habilitada para
a atribuição do mesmo o IRN – Instituto dos Registos e do Notariado.
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1.2. DIVULGAÇÃO DOS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS
1.2.1. Momentos e locais da divulgação
Os documentos de prestação de contas (individuais e consolidados) devem ser divulgados no prazo de
quatro meses a contar da data de encerramento do exercício económico a que dizem respeito, ainda que
não tenham sido submetidos a aprovação em assembleia geral (art. 245.º/1 Cód.VM). Assim, os emitentes
cujo exercício termine a 31 de dezembro devem divulgar os documentos de prestação de contas até ao
próximo dia 30 de abril.
Os documentos de prestação de contas devem ainda ser divulgados aos acionistas juntamente com as
demais informações preparatórias da assembleia geral anual, com pelo menos 15 dias de antecedência
(21 dias, no caso das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado
regulamentado) [arts. 70.º/2, 289.º/1/e) e 4 CSC; arts. 21.º-B/1 e 21.º-C/2 Cód.VM; norma n.º 9 da
Instrução da CMVM n.º 1/2010].
Esta informação deve ser divulgada [arts. 21.º-C/1, 244.º/4 e 7, 367.º Cód.VM]:
(i) na sede da sociedade;
(ii) no seu sítio da Internet; e
(iii) no Sistema de Difusão de Informação (SDI).
Os emitentes deverão proceder à divulgação dos documentos de prestação de contas anuais no SDI através da extranet da
CMVM, utilizando para o efeito um ficheiro único em formato pdf, que deverá ser disponibilizado no módulo “Prestação de
Contas/ Contas Anuais”.
O nome do ficheiro não pode conter espaços, acentuações ou algum dos seguintes carateres ()/;\*?’!.%&$#“” e deverá
obedecer às orientações transmitidas pela CMVM, ou seja, “«nome da entidade» - Exercício de 2014”, incluindo apenas o
primeiro nome da entidade (norma n.º 5 da Instrução da CMVM n.º 1/2010).
O envio de informação para divulgação através de correio eletrónico só é permitido em situações excecionais, como em caso
de falha temporária da extranet. A situação deve ser sanada de imediato pelo emitente, sem prejuízo do apuramento de
responsabilidades pelo incumprimento das normas aplicáveis (normas n.ºs 7, 8 e 21 da Instrução da CMVM n.º 1/2010).
Os documentos de prestação de contas deverão permanecer à disposição do público, no sítio de Internet
do emitente, durante pelo menos 10 anos [art. 245.º/1 Cód.VM], por força da transposição para a ordem
jurídica interna da Diretiva da Transparência revista (vd. art. 4.º, n.º 1 da referida diretiva).
Todas as restantes informações que os emitentes sejam obrigados a tornar públicas deverão ser
disponibilizadas no sítio de Internet do emitente e aí mantidas durante, pelo menos, um ano [arts. 244.º/7
e 8 e 21º-C/2 Cód.VM], salvo outro prazo especialmente previsto.
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1.2.2. Elementos a divulgar
Devem ser divulgados os seguintes documentos de prestação de contas5:
(i) Demonstrações financeiras e respetivos anexos [art. 245.º/1/a) CódVM; arts. 65.º-66.º-A
CSC], devendo estes incluir, tanto no caso das contas individuais como consolidadas:
(a) Informação sobre a natureza e o objetivo comercial das operações não incluídas no
balanço [arts. 66.º-A/1/a) e 508.º-F/1/a) CSC]; e
(b) Informação sobre os honorários do Revisor Oficial de Contas (“ROC”) respeitantes à
revisão legal de contas anuais, a outros serviços de garantia de fiabilidade, a
consultoria fiscal, e a outros serviços que não sejam de revisão ou auditoria [arts.
66.º-A/1/b) e 508.º-F/1/b) CSC];
(ii) Relatório de gestão [art. 245.º/1/a) Cód.VM; arts. 65.º - 66.º-B CSC], incluindo,
designadamente:
(a) A proposta de aplicação de resultados devidamente fundamentada [art. 66.º/5/f)
CSC]; e
(b) No caso do relatório consolidado de gestão, a descrição dos principais elementos do
sistema de controlo interno e de gestão de riscos do grupo relativamente ao processo
de elaboração das contas consolidadas [art. 508.º-C/5/f) e 8 CSC]6;
(iii) Declaração dos responsáveis da sociedade sobre a conformidade da informação financeira
apresentada com as normas contabilísticas aplicáveis [art. 245.º/1/c) Cód.VM; arts. 420.º/6,
423.º-F/2 e 441.º/2 CSC];
(iv) Anexos ao relatório de gestão [arts. 447.º e 448.º CSC];
(v) Listagem de todas as transações realizadas no semestre respeitantes a ações do emitente
ou instrumentos financeiros com elas relacionados, efetuadas pelos dirigentes do emitente,
5 Cfr. arts 65.º a 66.º-A, 70.º, 420.º/6, 423.º-F/2 e 441.º/2 e 508.º-A a 508.º-F CSC; arts. 245.º/1 e 2 e 245.º-A
Cód.VM; art. 8.º/1 Regulamento CMVM n.º 5/2008; Regulamento CMVM n.º 6/2002; Regulamento n.º 1606/2002 do
Parlamento Europeu e do Conselho; e Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho, que aprova o Sistema de
Normalização Contabilística e revoga o Plano Oficial de Contabilidade.
6 No caso das sociedades que apresentem um único relatório, esta informação deve ser incluída na secção do
relatório sobre o governo das sociedades que contém a informação prevista na al. m) do n.º1 do art. 245.º-A Cód.VM
[cfr. art. 508.º-C/8 CSC].
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de sociedade que domine o emitente e pelas pessoas estreitamente relacionadas com
aqueles [art. 14.º/6 e 7 Regulamento CMVM n.º 5/2008];
(vi) Certificação legal das contas emitida pelo revisor oficial de contas da sociedade que deve
incluir, entre outros elementos, parecer sobre a concordância do relatório de gestão com as
contas do exercício [arts. 245.º/1/a) Cód.VM e 451.º/3/e), 4 e 5 CSC]7;
(vii) Relatório de auditoria elaborado por auditor [art. 245.º/1/b) Cód.VM];
(viii) Parecer do órgão de fiscalização que deve incluir, entre outros elementos, a declaração
subscrita por cada um dos seus membros sobre a conformidade da informação financeira
apresentada [art.245.º/1/c) Cód.VM] e exprimir a sua concordância ou não com o relatório
de gestão e com as contas do exercício [art. 8.º/1/a) Regulamento CMVM n.º 5/2008 e
arts. 420.º/1/g) e 6, 423.º-F/2 e 441.º/2 CSC];
(ix) Lista dos titulares de participações qualificadas, com indicação do número de ações detidas
e percentagem de direitos de voto correspondentes, calculada nos termos do art. 20.º
Cód.VM [art. 8.º/1/b) Regulamento CMVM n.º 5/2008];
(x) No caso das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado
regulamentado situado ou a funcionar em Portugal e sujeitas à lei pessoal portuguesa, um
Relatório do Governo Societário [Regulamento CMVM n.º 4/2013, art. 245.º-A Cód.VM e
arts. 420.º/5, 423.º-F/2 e 441.º/2 CSC, incluindo a informação prevista no artigo 3.º da Lei n.º
28/2009, de 19 de junho (vide pontos 1.3.7 e 2.11 infra)];
(xi) Caso sejam preenchidos os requisitos previstos no art. 66.º-B/1 e 508.º-G/1 CSC a
Demonstração não financeira;
(xii) No caso das sociedades emitentes de outros valores mobiliários admitidos à negociação em
mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, deve ser divulgada a
informação referida no art. 245.º-A/6.
7 Conforme referido na pág. 15 do presente Anexo, a CLC e o Relatório de auditoria poderão consubstanciar um
só documento.
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1.2.3. Envio à CMVM
Os documentos de prestação de contas anuais devem ser enviados à CMVM logo que sejam colocados à
disposição dos acionistas [art. 245.º/6 Cód.VM], preferencialmente através de correio eletrónico em ficheiro
pdf, para o endereço [email protected]. [norma n.º 9 da Instrução da CMVM n.º 1/2010]
Deverão ainda ser remetidos à CMVM, mediante correio eletrónico ou em suporte de papel, os relatórios
de auditoria elaborados e as certificações legais de contas, devidamente assinados.
1.3. ASSEMBLEIA GERAL ANUAL
1.3.1. Apreciação dos documentos de prestação de contas
Os documentos de prestação de contas devem ser apresentados e apreciados pela assembleia geral:
(i) No prazo de 3 meses a contar da data de encerramento do exercício anual, ou
(ii) No prazo de 5 meses, a contar da mesma data, quando se trate de sociedades obrigadas a
apresentar contas consolidadas ou que apliquem o método da equivalência patrimonial
[arts. 65.º/5 e 376.º CSC].
Não obstante, os emitentes com valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado devem divulgar tais
documentos ao público no prazo de 4 meses a contar do encerramento do exercício [art. 245.º/1 Cód.VM].
Deve ser imediatamente divulgada ao público a deliberação da assembleia geral relativa aos documentos
de prestação de contas e à aplicação de resultados [arts. 249.º/2/g) Cód.VM e art. 8.º/3 Regulamento
CMVM n.º 5/2008].
1.3.2. Alterações aos documentos de prestação de contas
Caso sejam introduzidas alterações aos documentos de prestação de contas apresentados como proposta
para aprovação pela assembleia geral, antes ou na sequência da respetiva aprovação, o órgão de
administração do emitente deve elaborar uma nota explicativa sobre essas alterações, que deverá ser
imediatamente divulgada ao mercado.
i)
1.3.3. Convocatória da assembleia geral
A convocatória da assembleia geral das sociedades abertas, nomeadamente para efeitos da aprovação
do relatório e contas anuais, deve ser divulgada com 21 dias de antecedência [art. 21.º-B Cód.VM].
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No caso dos emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, as informações preparatórias da
assembleia geral devem ser divulgadas juntamente com a respetiva convocatória [arts. 21.º-B/1, 21.º-C/2 e 249.º/2/a)
Cód.VM].
As demais sociedades devem divulgar as informações preparatórias da assembleia geral com 15 dias de antecedência
[art. 289.º/1 CSC].
A convocatória deve mencionar que os documentos de prestação de contas se encontram à disposição
dos acionistas, para consulta, na sede da sociedade, bem como no seu sítio de Internet e no SDI da CMVM
[art. 21.º-B/2/d) Cód.VM].
O presidente da mesa da assembleia geral deverá ser alertado para este facto, para proceder em conformidade.
Para além dos elementos previstos no art. 377.º/5 CSC, a convocatória deverá conter, pelo menos
[art. 21.º-B/2 Cód.VM]:
(i) No caso de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado,
informação sobre os procedimentos de participação na assembleia geral, incluindo a data de
registo e a menção de que apenas quem seja acionista nessa data tem o direito de participar e
votar na assembleia geral;
(ii) Informação sobre o procedimento a respeitar pelos acionistas para o exercício dos direitos de
inclusão de assuntos na ordem do dia, de apresentação de propostas de deliberação e de
informação em assembleia geral, incluindo os prazos para o respetivo exercício;
(iii) Informação sobre o procedimento a respeitar pelos acionistas para a sua representação em
assembleia geral, mencionando a existência e o local onde é disponibilizado o formulário do
documento de representação, ou incluindo esse formulário;
(iv) O local e a forma como podem ser obtidos o texto integral dos documentos e as propostas de
deliberação a apresentar à assembleia geral.
A convocatória e as respetivas propostas de deliberação (bem como eventuais anexos, como seja o caso
dos curricula dos membros propostos para integrar os órgãos sociais) podem ser divulgadas no SDI da
CMVM sob a forma de documento único, contendo preferencialmente um índice remissivo para os vários
pontos constantes desse documento que permitam um fácil e rápido acesso por parte dos destinatários
da informação em causa. Dessa forma, evita-se a necessidade de publicação de cada um dos elementos
informativos, de forma autónoma e individualizada, antes se concentrando num único documento os vários
elementos informativos. Sendo necessária a sua atualização por qualquer motivo (gralha, apresentação
de novas propostas ou pedido de inclusão de novos pontos, por exemplo), pode proceder-se à
republicação do documento único, contanto que se identifique claramente os aspetos modificados ou
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alterados face à versão anterior.
A assembleia geral de um emitente que seja uma instituição de crédito ou sociedade financeira pode
deliberar, por maioria qualificada de dois terços dos votos validamente expressos, a alteração dos
estatutos para prever um período mais curto que os 21 dias estabelecidos pelo art. 21.º-B/1, mas não
inferior a 10 dias após a data da convocatória. Para o efeito, é necessário que sejam cumpridas as
seguintes condições: a) a convocação se destine exclusivamente a deliberar sobre um aumento de capital;
b) estejam preenchidos os requisitos previstos no art. 141.º do RGICSF para a aplicação de uma medida
de intervenção corretiva; c) o aumento de capital seja necessário para evitar que fiquem preenchidos os
requisitos previstos no art. 145.º-E/2 do RGICSF para a aplicação de uma medida de resolução.
Nestes casos o prazo previsto no n.º 2 do artigo 23.º-B é reduzido para três dias após a publicação da
convocatória, sendo o prazo máximo previsto no n.º 3 do artigo 23.º-B reduzido para cinco dias antes da
realização da assembleia, independentemente da forma usada para a sua convocação [art. 21.º-B/4 e 5
introduzido pela Lei n.º 23-A/2015, de 26 de março].
Tratando-se de assembleia geral eletiva de novos membros de órgãos sociais, recordamos que, nos
termos do art. 3.º/2 da Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro, a maioria dos membros do órgão de fiscalização
das entidades de interesse público, incluindo o seu presidente, deve ser considerada independente, nos
termos do artigo 414.º/5 do CSC. Os membros desse órgão estão ainda sujeitos ao regime de
incompatibilidades previsto no art. 414.º-A CSC (aplicável aos membros das comissões de auditoria nos
termos do art. 423.º-B/3 CSC, aos membros do conselho geral e de supervisão nos termos do art. 434.º/4
CSC e aos membros da comissão para as matérias financeiras nos termos do art. 444.º/3 CSC). Assim, e
numa lógica de prevenção da deteção de eventuais situações suscetíveis de colidir com aquele regime de
independências e incompatibilidades, sugere-se que os questionários remetidos em anexo ao presente
documento sejam preenchidos pelos membros propostos para desempenhar aquelas funções, em
momento prévio à divulgação da proposta de eleição.
Também aos membros da mesa da assembleia geral das sociedades emitentes de valores mobiliários
admitidos à negociação em mercado regulamentado são aplicáveis os requisitos de independência e
incompatibilidades (artigos 414.º/5 e 414.º-A/1, ex vi art. 374.º-A CSC), pelo que se sugere a utilização do
mesmo procedimento de deteção prévia de eventuais situações de desconformidade com aquele regime.
Por fim, e no que respeita às assembleias gerais eletivas de sociedades com ações admitidas à
negociação em mercado regulamentado, chama-se ainda a atenção para o facto de, nos termos da Lei
n.º 62/2017, de 1 de agosto (“Lei 62/2017”), dever ser respeitada, para cada órgão de administração e de
fiscalização cuja assembleia eletiva ocorra depois de 1 de janeiro de 2018, uma proporção de pessoas de
cada sexo não inferior a 20%. Para as assembleias gerais eletivas posteriores a 1 de janeiro de 2020,
14 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
aquela proporção passará a ser de 33,3 % (art. 5.º/1 Lei 62/2017). Para mais desenvolvimentos sobre
este novo regime veja-se o ponto 2.7 infra.
1.3.4. Informação preparatória da assembleia geral
Além dos elementos previstos no art. 289.º/1 CSC, as sociedades emitentes de ações admitidas à
negociação em mercado regulamentado devem facultar aos seus acionistas, na sede da sociedade e no
respetivo sítio de Internet, para além da convocatória e na data da divulgação desta, os seguintes
elementos [art. 21.º-C/1 Cód.VM]:
(i) O número total de ações e de direitos de voto na data da divulgação da convocatória, incluindo os
totais separados para cada categoria de ações, quando aplicável;
(ii) Os formulários dos documentos de representação e de voto por correspondência, caso este não
seja proibido pelo contrato de sociedade;
(iii) Outros documentos a apresentar à assembleia geral.
1.3.5. Adiamento ou não aprovação dos documentos de prestação de contas
O adiamento da deliberação relativa à aprovação dos documentos de prestação de contas ou a não
aprovação daqueles pela assembleia geral [art. 249.º/2/g) Cód.VM] deve ser imediatamente comunicado
à CMVM e ao mercado, através do SDI, sendo indicada a data prevista para a sua ocorrência, se
conhecida.
1.3.6. Participação na assembleia geral
Nas sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado vigora o sistema
da data de registo (record date), pelo que tem direito a participar na assembleia geral e aí discutir e votar
quem, às 0 horas (GMT) do 5.º dia de negociação anterior ao da reunião, for titular de ações que lhe
confiram, segundo a lei e o contrato de sociedade, pelo menos um voto [art. 23.º-C/1 Cód.VM].
O exercício destes direitos não é prejudicado pela transmissão das ações em momento posterior à data
de registo, ainda que quem proceda entretanto à sua alienação deva comunicá-lo imediatamente ao
presidente da mesa da assembleia geral e à CMVM [art. 23.º-C/2 e 7 Cód.VM].
Quem pretenda participar na assembleia geral de uma sociedade emitente de ações admitidas à
negociação em mercado regulamentado deve declará-lo, por escrito, ao presidente da mesa da
15 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
assembleia geral e ao intermediário financeiro onde a conta de registo individualizado esteja aberta até à
véspera da data de registo podendo, para o efeito, utilizar o correio eletrónico [art. 23.º-C/3 Cód.VM].
O intermediário financeiro, que seja informado da intenção do seu cliente em participar na assembleia
geral, envia ao presidente da mesa da assembleia geral, até ao fim do dia da data de registo, informação
sobre o número de ações registadas em nome do seu cliente, com referência à data de registo, podendo,
para o efeito, utilizar o correio eletrónico [art. 23.º-C/4 Cód.VM].
A propósito destas regras de participação em assembleia geral e com vista ao esclarecimento de eventuais dúvidas
resultantes da sua aplicação prática, a CMVM divulgou um conjunto de recomendações.
1.3.7. Política de remuneração e remuneração auferida
As sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado
devem submeter anualmente à aprovação da assembleia geral uma declaração sobre a política de
remuneração dos membros dos respetivos órgãos de administração e de fiscalização [Lei n.º 28/2009, de
19 de junho].
Esta declaração deve conter, designadamente, informação relativa [art. 2.º/3 Lei n.º 28/2009]:
(i) aos mecanismos que permitam o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de
administração com os interesses da sociedade;
(ii) aos critérios de definição da componente variável da remuneração;
(iii) à existência de planos de atribuição de ações ou de opções de aquisição de ações por parte de
membros dos órgãos de administração e de fiscalização;
(iv) à possibilidade do pagamento da componente variável da remuneração, se existir, ter lugar, no
todo ou em parte, após o apuramento das contas de exercício correspondentes a todo o mandato;
(v) aos mecanismos de limitação da remuneração variável, no caso dos resultados evidenciarem uma
deterioração relevante do desempenho da empresa no último exercício apurado ou quando esta
seja expectável no exercício em curso.
Depois de aprovada, a referida política de remuneração, bem como o montante anual da remuneração
auferida pelos membros dos órgãos de administração e de fiscalização (de forma agregada e individual)
devem ser divulgados nos documentos anuais de prestação de contas (no caso dos emitentes de ações
admitidas à negociação, no Relatório do Governo Societário) [art. 3.º Lei n.º 28/2009].
Relativamente às instituições de crédito, importa ainda considerar as disposições relevantes do Regime
16 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (“RGICSF”), aprovado pelo Decreto-Lei n.º
298/92, de 31 de dezembro, na redação que lhe foi dada pelo Decreto-Lei n.º 157/2014, de 24 de outubro,
relativas às políticas, estrutura e composição das remunerações, em particular da sua componente
variável8.
1.4. DIVULGAÇÃO DOS RESULTADOS E INFORMAÇÃO PRIVILEGIADA
A divulgação de resultados deve ser sempre precedida da publicação de um comunicado de informação
privilegiada, no sítio da Internet do emitente e no SDI da CMVM, uma vez que a mesma constitui
informação suscetível de influenciar de maneira sensível a cotação dos valores mobiliários [art. 248.º-A
Cód.VM].
A apresentação de resultados a analistas, à comunicação social ou a grupos particulares de investidores
ou a sua inclusão em documentos colocados à disposição dos acionistas, deve ser precedida da
publicação de um comunicado de informação privilegiada, para salvaguardar o princípio de igualdade de
tratamento dos titulares de valores mobiliários [art. 15.º Cód.VM].
Os comunicados de informação privilegiada devem ser imediatamente remetidos à CMVM, através da
extranet, de acordo com a norma n.º 7 da Instrução da CMVM n.º 1/2010, sendo apenas possível a sua
divulgação por outros meios, nomeadamente através de conferências de imprensa, após a sua divulgação
no SDI.
Antes da divulgação dos comunicados, as sociedades devem assegurar o segredo relativamente ao
conteúdo dos mesmos. No caso da ocorrência de fugas de informação relativamente ao comunicado a
divulgar, a sua difusão deve ser antecipada com urgência, sem prejuízo de eventual apuramento de
responsabilidade decorrente da quebra de confidencialidade.
O funcionamento automático da extranet não prejudica os especiais cuidados que a divulgação de
informação privilegiada deve merecer por parte dos emitentes, podendo a mesma ocorrer a qualquer hora.
Caso a divulgação de informação privilegiada ocorra antes da abertura da sessão de bolsa, a CMVM
recomenda que esta seja efetuada com um período mínimo de antecedência (período indicativo de 30
minutos) de modo a que as ofertas existentes no sistema de negociação possam ser alteradas, caso os
investidores entendam conveniente. Do mesmo modo, no caso da divulgação de informação privilegiada
após o encerramento da sessão – nomeadamente a respeitante aos resultados –, deve tomar-se em
8 Nos termos definidos pelo artigo 3.º do RGICSF.
17 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
consideração que o período extraordinário de negociação após o encerramento da sessão termina às
16h40m.
A divulgação de todos os comunicados (incluindo os de informação privilegiada) ocorre imediata e
automaticamente desde que os mesmos sejam enviados pelos emitentes via extranet [normas n.ºs 7 e 8
da Instrução da CMVM n.º 1/2010]. No caso de não ser possível o recurso a este meio, a CMVM deve ser
informada de imediato, devendo o comunicado ser remetido, excecionalmente, por correio eletrónico (para
[email protected]) ou por fax, devendo ser guardado segredo até ao momento da sua
divulgação.
No que respeita ao conteúdo dos comunicados de informação privilegiada, relembramos que a informação
divulgada deverá ser suficiente para que o investidor possa utilizar essa mesma informação para basear,
no todo ou em parte, as suas decisões de investimento (art. 248.º/2 Cód.VM). Para o efeito, a informação
divulgada terá de cumprir os critérios de qualidade constantes do artigo 7.º do Código dos Valores
Mobiliários – completude, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude –, facultando, assim, ao
investidor, os elementos que lhe permitam formar um juízo de prognose e posicionar-se em conformidade
(adquirindo, mantendo ou alienando os valores mobiliários detidos). De acordo com o tipo de transações
em causa – por exemplo, aquisições, alienações e fusões –, tal poderá implicar, nomeadamente, a
divulgação dos valores da transação e o impacto da mesma (nomeadamente, nas vendas, informação
sobre as mais/menos valias, sobre a necessidade de registar eventuais imparidades), sem a inclusão das
quais o investidor não se pode considerar munido da informação mínima indispensável à correta formação
das suas decisões de investimento.
Realçam-se neste âmbito, as orientações sobre indicadores alternativos de desempenho publicadas
pela ESMA em outubro de 20159, cuja aplicação é obrigatória para informação regulamentada
publicada pelos emitentes a partir de 3 de julho de 2016, bem como as recomendações do Committee
of European Securities Regulators (CESR), com a referência CESR/05-178b, de outubro de 2005, sobre
a utilização pelas sociedades cotadas de indicadores de performance alternativos nos seus relatórios
financeiros10. Destaque ainda para as Perguntas e Respostas publicadas pela ESMA em 27 de janeiro de
2017, sobre as orientações respeitantes aos indicadores alternativos de desempenho acessíveis em
https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/qas_for_esma_guidelines_on_apms.pdf.
9 Este documento pode ser consultado em https://www.esma.europa.eu/databases-library/esma-
library?ref=2015/1415.
10 Este documento pode ser consultado em
https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/2015/11/05_178b.pdf.
18 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
2. ASPETOS ESPECÍFICOS
2.1. DATA DE PAGAMENTO DOS DIVIDENDOS
A data de pagamento de dividendos deverá ser divulgada ao mercado através de um comunicado de
informação privilegiada logo que a mesma seja conhecida [cfr. recomendações do CESR com a referência
CESR/06-562b11, art. 249.º/2/b) Cód.VM e art. 7.º/3 Regulamento CMVM n.º 5/2008].
Esta informação é particularmente importante para os emitentes de ações que integram o índice PSI 20,
dadas as implicações nos contratos de derivados negociados não só em Portugal, mas também noutros
países.
Os emitentes deverão ainda incluir esta data no calendário semestral de eventos divulgado no seu sítio
da Internet [ponto 63 do Anexo I ao Regulamento CMVM n.º 4/2013].
2.2. INFORMAÇÃO SOBRE AÇÕES PRÓPRIAS
O relatório de gestão é um documento que acompanha as demonstrações financeiras e os respetivos
anexos, devendo incluir a informação exigida pelo artigo 66.º CSC, para as contas individuais, e artigo
508.º-C CSC, para as contas consolidadas. Entre esta informação destaca-se agora a respeitante a
transações sobre ações próprias [arts. 66.º/5/d), 324.º/2 e 508.º-C/5/d) CSC], devendo ser divulgados:
(i) o número de ações próprias adquiridas ou alienadas no período em causa;
(ii) os motivos desses atos e o respetivo preço;
(iii) o número de ações próprias detidas no final do exercício.
Consideram-se ações próprias da sociedade dominante as ações adquiridas ou detidas por uma
sociedade dependente, direta ou indiretamente daquela, nos termos do artigo 486.º CSC
[art. 325.º-A/1 CSC]. Assim sendo, a informação a prestar no âmbito do relatório de gestão deve incluir
expressamente as transações sobre valores mobiliários próprios e o respetivo saldo final, ainda que
aquelas tenham sido realizadas por sociedades dependentes, indicando expressamente tal facto.
11 Disponíveis em https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/2015/11/06_562b.pdf.
19 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
A referida informação deverá ser identificada separadamente de qualquer outro montante que seja contabilisticamente
considerado como ações próprias, designadamente de outras situações resultantes da aplicação da IAS 32 e IAS 39,
devendo ser divulgadas de forma clara as respetivas quantidades, distinguindo-se as quantidades de umas e de outras.
A fim de beneficiarem da isenção das proibições relativas ao abuso de mercado, as operações sobre ações próprias
efetuadas no âmbito de programas de recompra e a negociação de valores mobiliários ou instrumentos associados para
efeitos da estabilização de valores mobiliários devem cumprir os requisitos e as condições previstos no Regulamento (UE)
n.º 596/2014 (Regulamento do Abuso de Mercado) e no Regulamento Delegado (UE) 2016/1052 da Comissão de 8 de março
de 2016.
A realização de transações de ações próprias está sujeita aos deveres de comunicação e divulgação
estabelecidos nos arts. 11.º a 13.º Regulamento CMVM n.º 5/2008, bem como do art. 249.º/2/f) Cód.VM.
A comunicação à CMVM das transações de ações próprias do emitente deverá ser efetuada via extranet
[normas 19 e 20 da Instrução da CMVM n.º 1/2010].
A divulgação através do SDI deverá ocorrer quando a posição final perfaça, ultrapasse ou desça abaixo
de 1% do capital social ou sucessivos múltiplos, e/ou quando as aquisições/alienações efetuadas na
mesma sessão de mercado regulamentado perfaçam ou ultrapassem 5% do volume negociado nessa
sessão [art. 11.º Regulamento CMVM n.º 5/2008].
2.3. PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS
A informação relativa a participações qualificadas deve ser completa, verdadeira, atual, clara, objetiva e
lícita.
Os emitentes devem indicar as participações diretas e as participações que, não decorrendo da titularidade
direta, sejam imputáveis a cada um dos acionistas da sociedade, nos termos do art. 20.º/1 Cód.VM.
A informação apresentada deve permitir distinguir claramente as participações diretas das participações
indiretas, nos termos do art. 20.º/1 Cód.VM. Deve ser indicado expressamente o número de ações detidas
e a percentagem de direitos de voto imputados a cada um dos participantes.
A comunicação de participações qualificadas deve identificar toda a cadeia de entidades a quem a
participação qualificada é imputada nos termos do art. 20.º/1 Cód.VM, independentemente da lei a que se
encontrem sujeitas [art. 16.º/4/a) Cód.VM].
Para o cálculo de direitos de voto, são consideradas todas as ações com direito de voto, ainda que o seu
exercício esteja suspenso, como ocorre com as ações próprias [art. 16.º/3/b) Cód.VM].
Recomenda-se que a comunicação de participações qualificadas seja feita de acordo com o formulário
adotado pela ESMA, ainda que não seja obrigatório. Este formulário encontra-se disponível no SDI em
20 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
http://web3.cmvm.pt/sdi/emitentes/FORM_PQ_esma-2015-1597.pdf
O quadro apresentado em seguida exemplifica o modo como a informação respeitante à detenção de
participações qualificadas poderá ser incluída nos documentos de prestação de contas dos emitentes,
sem prejuízo da utilização por parte dos mesmos de outras formas de apresentação, desde que seja
assegurado um grau de informação, no mínimo, igual ao sugerido. O emitente deverá indicar, para cada
um dos factos geradores de imputação, a respetiva alínea ou alíneas do art. 20.º/1 Cód.VM de onde a
mesma resulta:
Acionista X
(pessoa singular ou coletiva)
N.º de ações
% Capital
social com
direito de voto
Diretamente xxx %
Através da sociedade Y (dominada pelo acionista X) xxx %
Através do membro do órgão de administração da sociedade Y xxx %
Através da sociedade Z dominada por um membro W do órgão
de administração da sociedade Y xxx %
Outra eventual imputação (indicando a sua fonte) xxx %
Total imputável xxx %
Note-se que com a entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 22/2016, de 3 de junho, que transpôs parcialmente
a Diretiva da Transparência, quando a ultrapassagem dos limiares relevantes resultar da detenção de
instrumentos financeiros, nos termos as alíneas e) ou i) do art. 20.º, o participante deve discriminar o
número e a percentagem de direitos de voto imputáveis por tipo de instrumento financeiro e consoante
tenham liquidação física ou financeira [art. 16.º/5/d) Cód.VM].
2.4. OPERAÇÕES DE DIRIGENTES
Os emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado devem divulgar, juntamente
com os documentos de prestação de contas anuais, a informação remetida pelos dirigentes, por
sociedades que dominem o emitente e por pessoas estreitamente relacionadas com aqueles, sobre todas
as transações efetuadas sobre ações do emitente ou instrumentos financeiros com elas relacionados
[art. 14.º/6 e 7 Regulamento CMVM n.º 5/2008].
21 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
Os emitentes devem informar por escrito os dirigentes, bem como as pessoas com eles estreitamente
relacionadas, que sobre eles impende o dever de enviar ao emitente a listagem de todas as transações
efetuadas [art. 15.º/3 Regulamento CMVM n.º 5/2008].
O Regulamento de Execução (UE) 2016/523 da Comissão de 10 de março de 2016, veio estabelecer
regras de uniformização no que respeita ao formato e modelo da comunicação e divulgação pública das
operações de dirigentes, pelo que desde 3 de julho de 2016 os emitentes devem utilizar o modelo
constante do anexo ao referido Regulamento, aquando da divulgação de transações dos seus dirigentes,
(disponível em
http://www.cmvm.pt/pt/AreadoInvestidor/Informa%C3%A7%C3%A3oInvestidor/reg_abuso_mercado/Doc
uments/Modelo_reporte_operacoes_de_dirigentes.pdf).
Substantivamente nesta matéria, refira-se que o Regulamento do Abuso de Mercado [art. 19.º/3] impõe
agora um período durante o qual a realização de operações por dirigentes, por conta própria ou por conta
de terceiros, direta ou indiretamente, relacionadas com ações ou instrumentos de dívida, não deve ocorrer
no período que abarca os 30 dias de calendário anteriores ao anúncio de relatório financeiro intercalar ou
anual (closed period). As operações durante o período de negociação limitada podem ser autorizadas pelo
emitente em circunstâncias excecionais, que requeiram alienações imediatas (v.g. para cumprimento de
planos de aquisição de instrumentos financeiros para trabalhadores). Importa também ter em
consideração as Q&A emitidas pela ESMA no âmbito do MAR a propósito destas operações (cfr. a versão
de 14 de dezembro de 2017, disponível em https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma70-
145-111_qa_on_mar.pdf ).
2.5. NORMAS INTERNACIONAIS DE RELATO FINANCEIRO (IFRS)
A informação financeira sujeita à supervisão da CMVM inclui as demonstrações financeiras relativas a
emitentes com valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado sujeitos ao dever
de divulgação, a informação financeira incluída em prospetos aprovados pela CMVM e a informação
financeira divulgada em comunicados de informação privilegiada.
A atividade de supervisão de informação financeira desenvolvida pela CMVM encontra-se regulada pelas
guidelines de enforcement da ESMA (“ESMA Guidelines on enforcement of financial information”), que
definem os objetivos de enforcement e o seu âmbito, as características das autoridades nacionais
competentes responsáveis pelo enforcement de informação financeira (“enforcers”) no Espaço Económico
Europeu (EEE), bem como os princípios comuns que devem ser seguidos no processo de enforcement,
nomeadamente no que respeita aos métodos de seleção, aos procedimentos de análise, às ações de
22 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
enforcement e à coordenação europeia. Estas guidelines entraram em vigor em 29 de dezembro de 2014,
podendo ser consultadas em: www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/2015/11/2014-esma-
1293en.pdf.
Atendendo ao resultado das análises realizadas à informação financeira dos emitentes e às exigências
estabelecidas nas IFRS relativamente à informação financeira consolidada divulgada pelos mesmos, a
CMVM salienta neste ponto algumas disposições das referidas normas que devem merecer uma atenção
especial por parte dos emitentes aquando da preparação dos seus documentos de prestação de contas,
por forma a assegurar a qualidade da informação a divulgar ao mercado e a proteção dos investidores.
No seguimento da prática adotada em anos anteriores, em 27 de outubro de 2017, a ESMA publicou um
Public Statement (“European common enforcement priorities for 2017 IFRS financial statements” –
“ECEP”), com o objetivo de promover a aplicação consistente das IFRS, nos termos das guidelines de
enforcement. No statement constam as matérias identificadas pela ESMA, em conjunto com os enforcers
europeus nacionais, que os emitentes e os seus auditores deverão ter em consideração aquando da
preparação e auditoria, respetivamente, das demonstrações financeiras respeitantes ao exercício de 2017:
• Divulgação do impacto esperado da implementação de novas normas relevantes no período
inicial da sua aplicação (IFRS 9 – Instrumentos financeiros, IFRS 15 – Rédito de contratos com
clientes e IFRS 16 - Locações);
• Questões específicas sobre reconhecimento, mensuração e divulgações no âmbito da IFRS 3 –
Concentrações de atividades empresariais; e
• Temas específicos da IAS 7 – Demonstrações dos fluxos de caixa.
O Public Statement sobre as ECEP para as demonstrações financeiras de 2017 encontra-se disponível
para consulta em:
http://www.cmvm.pt/pt/Cooperacao/esma/DocumentosESMACESR/Documents/European_common_enf
orcement_priorities_2017.pdf.
A ESMA, juntamente com os enforcers europeus nacionais, irá monitorizar e avaliar a aplicação das
prioridades definidas para 2017, sendo estas consideradas pelos enforcers nas revisões das
demonstrações financeiras de emitentes realizadas no âmbito das suas atividades de enforcement, que,
não obstante, continuarão a focar-se nas questões materiais das demonstrações financeiras. A ESMA irá
reportar os findings detetados pelos enforcers aquando da avaliação da eficácia das prioridades no seu
23 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
relatório de atividades de enforcement relativo a 2017. O relatório anual de atividade de enforcement
referente a 2016 divulgado pela ESMA (“ESMA Report on Enforcement and Regulatory Activities of
Accounting Enforcers in 2016”) pode ser consultado em:
http://www.cmvm.pt/pt/Cooperacao/esma/DocumentosESMACESR/Documents/esma32-51-
382_report_on_enforcement_activities_2016.pdf.
Adicionalmente, a ESMA continua a salientar a relevância das ECEP dos anos anteriores, pelo que os
enforcers continuarão a avaliá-las no âmbito das suas atividades de enforcement, nomeadamente a
apresentação da performance financeira e a divulgação dos riscos e impactos que a decisão do Reino
Unido em deixar a União Europeia possa ter na sua atividade (ECEP 2016). O reconhecimento e
mensuração dos ativos por impostos diferidos de acordo com a IAS 12, poderá constituir uma matéria
sobre a qual os emitentes devam divulgar as principais fontes de risco e incertezas, cujo desfecho poderá
depender do resultado das negociações do Brexit.
Relativamente às outras componentes dos relatórios financeiros anuais, a ESMA destaca no referido
Public Statement, os requisitos respeitantes à divulgação de informação não financeira e sobre a
diversidade, aplicáveis pela primeira vez ao exercício de 2017. A ESMA considera que os emitentes
deverão cumprir com os referidos requisitos de forma a facultar informação útil para os utilizadores dos
relatórios financeiros, pelo que as orientações da Comissão Europeia12 publicadas no Jornal Oficial da
União Europeia de 5 de julho de 2017, que contêm a descrição de uma metodologia para relato da
informação não financeira, poderão ajudar os emitentes a responder às novas exigências neste âmbito.
A ESMA relembra ainda que as Diretivas da Contabilidade e Transparência exigem que o relatório de
gestão inclua uma análise da performance e situação financeira do emitente, devendo ser descritos os
principais riscos e incertezas a que o mesmo se encontra exposto. Esta análise deverá ser adequada à
dimensão e complexidade do emitente, incluindo, sempre que julgado necessário, referências e
explicações adicionais de itens reportados nas demonstrações financeiras.
Adicionalmente, caso os emitentes incluam medidas alternativas de desempenho (APMs) nos seus
relatórios financeiros anuais, a ESMA incita os mesmos a cumprirem os princípios das orientações
(guidelines) sobre as APMs13 por si emitidas. Os emitentes deverão avaliar se as APMs divulgadas
asseguram uma análise adequada do desenvolvimento e performance da sua atividade, podendo
12 Acessíveis em http://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/PDF/?uri=CELEX:52017XC0705(01)&from=EN.
13 http://www.cmvm.pt/pt/Cooperacao/esma/DocumentosESMACESR/Documents/2015-esma-1415pt.pdf.
24 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
consultar as questões frequentes publicadas pela ESMA sobre este tema14.
Relembramos que as APMs estabelecem princípios sobre a apresentação de medidas de desempenho
não definidos ou especificados no normativo contabilístico aplicável, nomeadamente a definição, cálculo,
apresentação e comparabilidade, que devem ser respeitados pelos emitentes. Embora as orientações da
ESMA não sejam aplicáveis às demonstrações financeiras, o seu objetivo é assegurar a utilidade e a
transparência dos APMs incluídos nos prospetos, relatórios de gestão e divulgações ao mercado. A
aplicação das orientações para medidas divulgadas fora das demonstrações financeiras garante que a
apresentação destas medidas seja coerente com a informação incluída nas demonstrações financeiras. A
aplicação das orientações constitui uma oportunidade para os emitentes reavaliarem se todas as APMs
utilizadas são úteis e relevantes.
A ESMA publica regularmente (normalmente duas vezes por ano) compilações de decisões tomadas pelos
enforcers de informação financeira, que foram submetidas na base de dados do grupo European Enforcers
Coordination Sessions (EECS), cuja divulgação é entendida, pelas autoridades competentes presentes
nas reuniões do referido grupo com responsabilidades na área de supervisão e enforcement da informação
financeira, representativas dos 28 Estados-Membros da União Europeia e 2 países do Espaço Económico
Europeu (EEE), como sendo relevante (nomeadamente por se tratarem de questões contabilísticas
complexas, devido à existência de divergência na prática ou à aplicação incompleta das normas). Estas
publicações visam informar os participantes do mercado, nomeadamente emitentes e auditores, sobre os
tratamentos contabilísticos que os enforcers consideram conformes com as IFRS, com vista a uma
aplicação consistente das mesmas no EEE. Em 2017 foram divulgadas as seguintes compilações:
• “20th Extract from the EECS’s Database of Enforcement”:
http://www.cmvm.pt/pt/Cooperacao/esma/DocumentosESMACESR/Documents/esma32-63-
200_20th_extract_from_the_eecss_database_of_enforcement.pdf.
• “21st Extract from the EECS’s Database of Enforcement”:
http://www.cmvm.pt/pt/Cooperacao/esma/DocumentosESMACESR/Documents/21st_extract_fro
m_the_eecss_database_of_enforcement_06.11.2017.pdf.
Para facilidade de consulta das compilações de decisões, a ESMA divulga no seu site uma lista de
decisões constantes da base de dados do EECS, identificando a decisão, as normas envolvidas, o
14 Disponíveis em http://www.cmvm.pt/pt/Cooperacao/esma/DocumentosESMACESR/Documents/esma32-51-
370_qas_on_esma_guidelines_on_apms.pdf.
25 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
exercício a que se reporta a decisão e o número da compilação em que foi divulgada a decisão, sendo a
última versão com referência a 31 de outubro de 2017 (“List of decisions published in the Extracts from the
EECS’s Database of Enforcement”): https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma32-63-
365_list_of_enforcement_decisions.pdf.
Os emitentes deverão ainda tomar em consideração as indicações incluídas no Public Statment
(“Improving the quality of disclosures in the financial statements”) publicado pela ESMA em outubro de
2015 com vista a assegurar a melhoria da qualidade da informação divulgada nas demonstrações
financeiras, quer em termos quantitativos quer qualitativos. Neste documento são identificados
determinados princípios que a informação divulgada deverá cumprir, como sejam: i) ser entity-specific e
não conter linguagem genérica; ii) ser divulgada informação que é relevante para a entidade, ou seja, que
é necessária para a compreensão da posição e da performance financeira e que poderá influenciar as
decisões dos investidores; iii) a entidade deverá avaliar a informação a divulgar e o nível de detalhe à luz
do conceito de materialidade constante nas IFRS; iv) promover a “readability” das demonstrações
financeiras, devendo a linguagem utilizada ser clara e concisa, assegurando que toda a informação
relevante é divulgada; v) garantir a consistência da informação no relatório anual. Este documento pode
ser consultado em: https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/2015/11/2015-esma-
1609_esma_public_statement_-_improving_disclosures.pdf.
Divulgação do impacto esperado da implementação de novas normas relevantes no período inicial da sua
aplicação
A ESMA salienta a importância da qualidade da implementação das novas normas emitidas pelo IASB
cuja aplicação ainda não é obrigatória, bem como a comunicação do impacto esperado nas
demonstrações financeiras no período inicial da sua aplicação, tal como exigido pela IAS 8. Este requisito
assume particular relevância no caso da IFRS 9 – Instrumentos Financeiros e da IFRS 15 – Rédito de
contratos com clientes, que serão de aplicação obrigatória a partir de 1 de janeiro de 2018, e da IFRS 16
que deverá ser aplicada nos exercícios que comecem em ou após 1 de janeiro de 201915.
Em 2016, a ESMA publicou dois statements autónomos sobre a implementação da IFRS 916 e IFRS 1517,
15 Nos termos do Regulamento (UE) 2017/1986 da Comissão de 31 de outubro de 2017.
16 Acessível em https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/2016-1563_public_statement-
issues_on_implementation_of_ifrs_9.pdf.
17 Disponível em https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/2016-1148_public_statement_ifrs_15.pdf.
26 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
que deverão ser tomados em consideração na preparação das demonstrações financeiras de 2017.
Em 2017, a ESMA conduziu um exercício de fact-finding às demonstrações financeiras de 2016 e do
primeiro semestre de 2017 publicadas pelos emitentes, por forma a avaliar a informação que estes
disponibilizaram aos utilizadores sobre os impactos da implementação da IFRS 9 e da IFRS 15. A ESMA
identificou divulgações qualitativas sobre a implementação das novas normas, mas a especificidade da
informação divulgada foi muito diversa. A ESMA esperava um nível superior de divulgações quantitativas
sobre o impacto das novas normas, facto que poderá refletir diferentes estágios de implementação das
normas e a consequente falta de confiança na precisão da informação disponível, mas também poderá
indiciar um nível reduzido de transparência sobre a implementação e os impactos esperados pouco antes
do dever de aplicação da IFRS 9 e IFRS 15.
A ESMA espera que sejam divulgados os impactos quantitativos e qualitativos sobre a aplicação das novas
normas, em conformidade com o parágrafo 30 da IAS 8. Adicionalmente, e dado que as demonstrações
financeiras de 2017 serão divulgadas após a data de aplicação obrigatória da IFRS 9 e IFRS 15 (e da
IFRS 16, se adotada antecipadamente), é esperado que os emitentes tenham completado
substancialmente a sua análise de implementação e que os impactos esperados da aplicação inicial das
novas normas sejam conhecidos ou razoavelmente estimáveis aquando da preparação das
demonstrações financeiras de 2017, sendo objeto de divulgação.
A informação a divulgar deve ser suficientemente desagregada e abranger: (i) as escolhas de políticas
contabilísticas que a entidade espera vir a adotar, incluindo as respeitantes às disposições transitórias e
aos expedientes práticos; e (ii) o valor e a natureza dos impactos esperados em comparação com os
valores anteriormente reconhecidos. Nos casos em que os impactos para os emitentes sejam
significativos, a ESMA incita os emitentes a facultar informação que permita a atualização dos modelos
utilizados por analistas e outros utilizadores.
A ESMA sublinha ainda que a IAS 8.31 incita os emitentes a divulgarem a natureza da alteração eminente
na política contabilística, recomendando que nesta situação, prestem informação específica para a
entidade, sobre as alterações introduzidas pela nova norma e, quando permitido pela norma, que opções
específicas foram adotadas pela entidade.
A ESMA incluiu num anexo ao seu statement de 27 de outubro de 2017, recomendações detalhadas
respeitantes a cada uma das normas e, no caso da IFRS 9, considerações específicas para diversos tipos
de entidades, encorajando ainda os emitentes a acompanharem as discussões do IASB e do IFRS
Interpretations Committee (IFRS IC) relativamente a questões de implementação destas novas normas.
27 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
IFRS 9 – Instrumentos Financeiros
A IFRS 918 substitui grande parte da IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e
contém um novo modelo de imparidade com base em perdas esperadas (ECL – Expected credit losses).
A norma também inclui novo guidance sobre a classificação e mensuração de ativos financeiros e introduz
orientações sobre o risco de crédito da própria entidade considerado no cálculo do justo valor de um
passivo ao justo valor através de lucros ou prejuízos. Também inclui novo guidance relativo à contabilidade
de cobertura de exposições individuais.
A ESMA relembra os emitentes dos requisitos introduzidos pela IFRS 9 relativamente à modificação
substancial de um passivo financeiro que não resulta num desreconhecimento19. Dado que o tratamento
contabilístico preconizado pela IFRS 9 é distinto do tratamento predominantemente adotado no âmbito da
IAS 39, a ESMA considera que, em casos materiais, os emitentes devem divulgar separadamente uma
explicação da alteração da política contabilística e do seu impacto na contabilização de passivos
financeiros existentes em 31 de dezembro de 2017, que tenham sido modificados anteriormente à luz da
IAS 39.
No que respeita aos emitentes corporate, a ESMA espera que os mesmos divulguem informação,
descritiva e quantitativa, sobre a implementação da IFRS 9 que seja proporcional à importância dos
instrumentos financeiros no seu negócio. A ESMA destaca a necessidade de avaliar o impacto dos
requisitos de imparidade sobre as contas a receber, nomeadamente aquando da análise da ocorrência de
um aumento significativo do risco de crédito. É ainda esperado que os emitentes divulguem informação
sobre o efeito da aplicação do novo modelo de contabilidade de cobertura, que permita compreender de
que forma a entidade espera alterar o uso da contabilidade de cobertura, o seu alinhamento com os seus
objetivos e políticas de gestão do risco e o impacto esperado nas demonstrações financeiras.
Relativamente às instituições de crédito, a ESMA espera que as divulgações constantes das
demonstrações financeiras de 2017 sejam suficientemente detalhadas, isto é, que mostrem
separadamente, o impacto quantitativo da classificação e mensuração, da imparidade e da contabilidade
de cobertura, sendo explicados os principais fatores subjacentes aos impactos mais significativos. Se a
entidade decidir aplicar antecipadamente os requisitos sobre a apresentação de ganhos e perdas dos
18 Adotada através do Regulamento (UE) 2016/2067 da Comissão de 22 de novembro de 2016, publicado no Jornal
Oficial da Comissão Europeia em 29 de novembro de 2016.
19 A aplicação do disposto no parágrafo B5.4.6. resulta no recálculo do custo amortizado do passivo financeiro,
através do desconto dos fluxos de caixa contratuais estimados à taxa de juro efetiva original do instrumento financeiro
e no reconhecimento de qualquer ajustamento para o custo amortizado do passivo financeiro nos resultados, como
rendimento ou despesa, à data da modificação ou troca.
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passivos financeiros designados como ao justo valor através de resultados como permitido pelo parágrafo
7.1.2. da IFRS 9, deverão ser divulgados os seus impactos quantitativos (IAS 8.28).
A ESMA incita os emitentes que sejam instituições de crédito, quando relevante, a divulgarem o impacto
no rácio de capital fully loaded e, na medida em que seja aplicável, no rácio de capital calculado utilizando
o transitional relief.
A ESMA espera que nas demonstrações financeiras de 2017, sejam divulgados os julgamentos efetuados
pelas instituições de crédito nas áreas essenciais da norma, como sejam os subjacentes à definição do
modelo de negócio, à análise das “vendas” que se esperam sejam consistentes com os seus modelos de
deter a fim de recolher, à avaliação do aumento significativo do risco de crédito, da definição de
incumprimento e da incorporação de estimativas futuras no modelo de perdas de crédito esperadas. Neste
âmbito, a ESMA indica ainda que, de acordo com o parágrafo B5.5.9 da IFRS 9, a avaliação do aumento
significativo do risco de crédito é relativa e a utilização de limiares (triggers) absolutos não deverá estender
o uso da isenção aplicável aos instrumentos financeiros com um baixo risco de crédito.
A ESMA salienta ainda as divulgações adicionais introduzidas pela nova norma, nomeadamente as
constantes da IFRS 7 respeitantes a créditos com imparidade e a contabilidade de cobertura.
Adicionalmente, a ESMA insta os emitentes com valores materiais de empréstimos com imparidade, a
analisar cuidadosamente e de forma crítica, se as suas estimativas de fluxos de caixa futuros de créditos
em incumprimento (NPL) e dos respetivos colaterais (se relevantes) são realísticas e não enviesadas e
que alterações deverão ser efetuadas às mesmas para que sejam adequadas face ao modelo de perdas
de crédito esperadas da IFRS 9 (como sejam a incorporação de parâmetros de estimativas futuras,
renegociação e re-defaults).
IFRS 15 – Rédito de contratos com clientes
A IFRS 1520 irá substituir a IAS 18 – Rédito, a IAS 11 - Contratos de Construção e as interpretações a
estas associadas, introduzindo novos princípios sobre quando e como reconhecer a receita, bem como
novos requisitos de apresentação e divulgação. Embora para alguns tipos de transações os impactos
desta nova norma possam ser reduzidos, para outros, são esperadas alterações significativas no momento
do reconhecimento da receita e no seu valor, bem como nos julgamentos subjacentes à escolha da política
contabilística a adotar (IFRS 15.123), como é o caso dos contratos a longo prazo e das combinações de
20 Adotada através do Regulamento (UE) 2016/1905 da Comissão de 22 de setembro de 2016, publicado no Jornal
Oficial da Comissão Europeia em 29 de outubro de 2016.
29 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
contratos (multi-elements arrangements).
Os requisitos dos parágrafos 22 a 30 da IFRS 15 respeitantes à identificação das obrigações de
desempenho poderão originar a desagregação dos contratos e a identificação de modelos de
reconhecimento da receita distintos dos aplicados atualmente pelos emitentes. A ESMA salienta neste
âmbito, que a aplicação do disposto nos parágrafos B48 a B51 da norma será essencial para avaliar se
as comissões iniciais não reembolsáveis estão ou não relacionadas com a transferência de bens ou
serviços prometidos e de que forma o resultado dessa avaliação poderá afetar o reconhecimento temporal
da receita quando comparado com a prática atual.
A ESMA destaca ainda que, em virtude da aplicação do método para a mensuração do progresso da
entidade no sentido do cumprimento total de uma obrigação de desempenho de um contrato, poderão
ocorrer alterações nos modelos de reconhecimento da receita, pelo que os emitentes deverão considerar
o preconizado no parágrafo B15 da IFRS 15, por forma a assegurar que um método com base nas saídas
abrange todos os trabalhos em curso e produtos acabados controlados pelo cliente à data de reporte,
proporcionando uma representação fiel do desempenho da entidade.
A ESMA relembra os emitentes que, o guidance da IFRS 15 (parágrafos B34 a B38) sobre a distinção
entre mandante e mandatário tem por base uma noção de “controlo” distinta do conceito atual de
transferência de “riscos e vantagens” estabelecido na IAS 18, que poderá afetar o valor e o momento do
reconhecimento da receita.
Poderão ainda advir impactos significativos da aplicação dos parágrafos 50 a 53, 56 e 57 da IFRS 15
relativamente à determinação do preço de transação, dado que aqueles exigem que a entidade reconheça
o valor estimado das retribuições variáveis prometidas nos contratos (aspeto que não constava do
guidance da IAS 18), mas apenas na medida em que seja extremamente provável que uma reversão
significativa no montante do rédito cumulativo reconhecido não ocorra quando a incerteza associada à
retribuição variável for subsequentemente resolvida, pelo que será necessário o julgamento do
management. Ainda neste âmbito, o valor da receita reconhecida poderá ainda depender da existência de
uma componente de financiamento significativa no contrato, cuja identificação deve ser efetuada à luz da
IFRS 15.61 e 62, pelo que a ESMA incentiva os emitentes a avaliar a existência de uma componente de
financiamento nos diversos tipos de contratos que emite, dado que essa componente poderá tornar-se
relevante em resposta a acréscimos futuros nas taxas de juro.
A IFRS 15 introduz ainda guidance específico no parágrafo B58 para determinar se a promessa de uma
entidade relativa à concessão de uma licença proporciona ao cliente um direito de acesso à propriedade
intelectual da entidade ou um direito de utilização da propriedade intelectual da entidade.
30 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
Nos parágrafos 91 e 95 da IFRS 15 é apresentado um novo guidance para o tratamento dos custos do
contrato, que deverão ser capitalizados em determinadas circunstâncias. Os emitentes devem contudo ter
em atenção que, em conformidade com o parágrafo 96, o parágrafo 91 não se aplica aos custos incorridos
no cumprimento de um contrato com um cliente que se inserem no âmbito de outra norma (como sejam a
IAS 2 – Inventários, IAS 16 – Ativos fixos tangíveis e IAS 38 – Ativos intangíveis, por exemplo custos de
formação).
Salienta-se por último, a importância da divulgação de informação específica e relevante para a entidade
dos impactos esperados resultantes da aplicação da IFRS 15, bem como da necessidade de garantir a
implementação consistente da IFRS 9 e da IFRS 15 num mesmo grupo.
IFRS 16 – Locações
A IFRS 1621 irá substituir os requisitos da IAS 17 – Locações e as interpretações associadas à mesma,
sendo aplicável ao primeiro exercício financeiro que se inicie em ou após 1 de janeiro de 2019. É permitida
a sua aplicação antecipada às entidades que apliquem a IFRS 15 à data de aplicação inicial desta norma.
A ESMA espera que os emitentes que adotem antecipadamente a IFRS 16, apresentem nas
demonstrações financeiras anuais de 2017 informação quantitativa e qualitativa sobre os impactos
significativos esperados decorrentes da aplicação da nova norma, de forma a proporcionar informação
relevante para os utilizadores das demonstrações financeiras. Neste âmbito, a ESMA recomenda que os
emitentes facultem informação sobre o método de transição que decidiram adotar e a forma como esperam
que os julgamentos relevantes efetuados para aplicar os novos requisitos virá a afetar a contabilização
das locações (por exemplo, no caso da avaliação efetuada por um locatário sobre a certeza razoável de
exercer uma opção de prorrogação da locação ou de não exercer uma opção de rescisão da locação, nos
termos do parágrafo 19).
A ESMA realça ainda que, a partir do momento da aplicação da IFRS 16, o emitente terá que efetuar as
divulgações exigidas pelo Apêndice C sobre a aplicação inicial. Nos casos em que a entidade opte pela
expediente prático em termos de transição (simplified transition approach), deve apresentar uma
explicação para qualquer diferença entre: i) os compromissos relativos a locações operacionais,
divulgados nos termos da IAS 17 no final do período de relato anual imediatamente anterior à data de
aplicação inicial, descontados segundo a taxa incremental de financiamento à data de aplicação inicial e
ii) os passivos por locação reconhecidos na demonstração da posição financeira à data de aplicação
21 Adotada através do Regulamento (UE) 2017/1987 de 31 de outubro de 2017.
31 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
inicial, conforme exigido pelo parágrafo C12.b). Neste caso, a informação comparativa não deve ser
reexpressa (IFRS 16. C7).
2.5.1. IAS 1 – Apresentação de demonstrações financeiras
Nos termos da IAS 1.16, a entidade não pode declarar o cumprimento das IFRS a não ser que cumpra
com todos os requisitos previstos nas mesmas, incluindo os deveres de divulgação de informação no
anexo às contas.
As demonstrações financeiras devem apresentar apropriadamente a posição financeira, o desempenho
financeiro e os fluxos de caixa de uma entidade. A apresentação apropriada exige a representação
fidedigna dos efeitos das transações, outros acontecimentos e condições de acordo com as definições e
critérios de reconhecimento para ativos, passivos, rendimentos e gastos estabelecidos na Estrutura
Conceptual. Presume-se que a aplicação das IFRS, com divulgação adicional quando necessária, resulta
em demonstrações financeiras que alcançam uma apresentação apropriada (IAS 1.15).
Segundo o parágrafo 17 da IAS 1 uma entidade consegue, em praticamente todas as circunstâncias, fazer
uma apresentação apropriada através do cumprimento das IFRS aplicáveis, sendo para tal necessário que
(a) selecione e aplique políticas contabilísticas de acordo com a IAS 8 - Políticas Contabilísticas, Alterações
nas Estimativas Contabilísticas e Erros, sendo que esta estabelece uma hierarquia de orientações que a
gerência deverá considerar aquando da ausência de uma IFRS que se aplique especificamente a um item;
(b) apresente informação, incluindo políticas contabilísticas, de uma forma que proporcione informação
relevante, fiável, comparável e compreensível; e (c) proporcione divulgações adicionais quando o
cumprimento dos requisitos específicos contidos nas IFRS é insuficiente para permitir que os utentes
compreendam o impacto de determinadas transações, outros acontecimentos e condições sobre a posição
financeira e o desempenho financeiro da entidade.
Tal é reiterado no parágrafo 8 da IAS 8, segundo o qual as IFRS estabelecem políticas contabilísticas que
o IASB concluiu resultarem em demonstrações financeiras contendo informação relevante e fiável sobre
as transações, outros acontecimentos e condições a que se aplicam. Não é necessária a aplicação dessas
políticas quando o seu efeito for imaterial. No entanto, não é apropriado fazer, ou deixar por corrigir,
afastamentos imateriais das IFRS para alcançar uma determinada apresentação da posição financeira,
desempenho financeiro ou fluxos de caixa de uma entidade.
Uma entidade não pode retificar políticas contabilísticas não apropriadas, nem através da divulgação das
políticas contabilísticas usadas, nem através de notas ou material explicativo (IAS 1.18).
32 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
As notas às demonstrações financeiras devem apresentar informação acerca das bases de preparação
das demonstrações financeiras (por exemplo, custo histórico, custo corrente, valor realizável líquido, justo
valor ou quantia recuperável) e das políticas contabilísticas efetivamente usadas pelo emitente e
proporcionar informação que não esteja apresentada noutros pontos das demonstrações financeiras, mas
que seja relevante para uma compreensão de qualquer uma delas (IAS 1.112).
A descrição das políticas contabilísticas deve adaptar-se ao contexto onde cada entidade se insere,
devendo ser evitada a divulgação de descrições estandardizadas que não são relevantes e/ou suficientes
para aferir a aplicação das políticas contabilísticas face à realidade do emitente.
Ao decidir se uma determinada política contabilística deve ou não ser divulgada, a gerência avalia se a
divulgação ajudará os utentes a compreender de que forma as transações, outros acontecimentos e
condições estão refletidos no desempenho financeiro e na posição financeira relatados (IAS 1.119).
Uma política contabilística pode ser significativa devido à natureza das operações da entidade mesmo que
as quantias de períodos anteriores e correntes não sejam materiais. É também apropriado divulgar cada
política contabilística significativa que não seja especificamente exigida pelas IFRS, mas que a entidade
seleciona e aplica de acordo com a IAS 8 (IAS 1.121).
De acordo com os parágrafos 122 e 125 da IAS 1, o emitente deve divulgar (i) nas notas apropriadas, os
julgamentos efetuados pela gerência aquando da aplicação das políticas contabilísticas adotadas pela
entidade que têm um efeito mais significativo nos montantes reconhecidos nas demonstrações financeiras
e (ii) os principais pressupostos respeitantes ao futuro e outras fontes de incerteza das estimativas à data
do fim do período de reporte, que apresentam um risco significativo de conduzir a um ajustamento material
nos valores de ativos e passivos durante o próximo ano financeiro. A entidade deverá divulgar informação
sobre a natureza e a quantia escriturada desses ativos e passivos no fim do período de relato.
Uma entidade apresenta as divulgações referidas no parágrafo 125 de uma forma que ajude os utentes
de demonstrações financeiras a compreender os juízos de valor que a gerência faz acerca do futuro e
sobre outras fontes da incerteza das estimativas. A natureza e extensão da informação proporcionada
variam de acordo com a natureza do pressuposto e outras circunstâncias. Exemplos de tipos de divulgação
que uma entidade faz incluem, nomeadamente, a natureza do pressuposto ou outra incerteza das
estimativas e a sensibilidade de quantias escrituradas aos métodos, pressupostos e estimativas
subjacentes ao respetivo cálculo, incluindo as razões para essa sensibilidade (IAS 1.129).
No entanto, outras normas podem exigir a divulgação de alguns dos pressupostos que de outra forma
seriam exigidos nos termos do parágrafo 125. Por exemplo, a IAS 37 exige a divulgação, em
circunstâncias especificas, dos principais pressupostos respeitantes a acontecimentos futuros que afetem
33 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
classes de provisões. A IFRS 13 - Mensuração pelo Justo Valor exige a divulgação de pressupostos
significativos (incluindo a(s) técnica(s) de avaliação e dados), que a entidade utiliza para mensurar o justo
valor dos ativos e passivos que são escriturados pelo justo valor (IAS 1.133).
Os emitentes deverão ter particular atenção na aplicação dos requisitos das IFRS e adaptar a informação
e o nível de detalhe da informação divulgada sobre os riscos a que estão significativamente expostos,
tendo em conta a alteração nas condições dos mercados financeiros, nomeadamente: (i) redução
acentuada das taxas de juro de referência e dos preços de commodities; (ii) depreciação significativa de
taxas de câmbio e (iii) deterioração das condições macroeconómicas de alguns países, que em
determinados casos levaram à adoção de obstáculos à livre circulação de capitais.
É expectável que o ambiente de taxas de juro na Europa (baixas ou mesmo negativas, nomeadamente
em obrigações do tesouro ou em obrigações de alta qualidade de sociedades para maturidades mais
reduzidas) tenha impacto, não só na dívida e no capital, mas também nos inputs utilizados nas técnicas
de avaliação, que deverão ser ajustados quando o emitente determinar as taxas de juro utilizadas na
preparação das demonstrações financeiras em diversas áreas, nomeadamente: (i) na mensuração de
ativos e passivos, nomeadamente na mensuração do justo valor de ativos e passivos financeiros e não
financeiros (IFRS 13); (ii) na determinação do valor recuperável nos testes de imparidade de ativos não
correntes (IAS 36.55); (iii) no cálculo do valor atual de provisões de longo prazo (IAS 37.47) e (iv) no
apuramento das responsabilidades com plano de pensões de benefícios definidos (IAS 19.83).
Adicionalmente, a IAS 36.134 e a IAS 19.144 e 145 exigem a divulgação da taxa de desconto utilizada e
a realização de análises de sensibilidade para pressupostos significativos (ex. taxas de desconto). A IAS
37 não estabelece estes requisitos informativos, no entanto considera-se útil que os emitentes divulguem
informação semelhante (ex. provisão para desmantelamento).
Quando os emitentes alteram os pressupostos utilizados, neste caso a taxa de juro, ou a forma como os
mesmos são determinados, tal deverá ser divulgado, bem como a justificação para essa alteração. Os
emitentes deverão considerar o contexto económico quando avaliam a existência ou não de alterações
razoavelmente possíveis nos pressupostos.
As divulgações relativas ao risco de mercado exigidas pela IFRS 7.40 e 41 devem ser detalhadas
relativamente à exposição ao risco de taxa de juro na análise de sensibilidade.
Uma vez que algumas indústrias, e, consequentemente, emitentes, estão muito expostos aos preços de
commodities (ex. petróleo, gás), é expectável que a variação significativa desses preços influencie a sua
performance e valorização de ativos. Quando relevante, as entidades, devem divulgar o impacto
decorrente dessa exposição ao risco do preço de commodities nas demonstrações financeiras por forma
34 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
a explicar, por exemplo o cancelamento e adiamento de projetos. Devem ainda divulgar os preços das
commodities quando estes são um pressuposto chave na mensuração de ativos e a análise de
sensibilidade a variações desse pressuposto.
Um passivo deve ser considerado como corrente quando a entidade espera que o mesmo seja liquidado
durante o seu ciclo operacional normal, quando detém o passivo essencialmente para finalidades de
negociação, quando está previsto que seja liquidado até 12 meses após o período de relato, ou ainda
quando a entidade não tiver um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo durante pelo menos
12 meses após o período de relato. Os passivos remanescentes devem ser classificados como não
correntes (IAS 1.69). Destacam-se neste âmbito, os contratos de financiamento que preveem que o não
cumprimento de determinadas condições, “covenants”, (ex. cláusulas de mudança de controlo ou
condicionalismos financeiros, por via da imposição de limites em determinados rácios, nomeadamente de
autonomia financeira), tornam imediatamente exigível a totalidade do valor em dívida, ou nos quais se
suscita a possibilidade do credor exigir, sob sua discricionariedade, o reembolso antecipado do valor total
em dívida. Caso existam condições desta natureza, a entidade terá que proceder à sua divulgação
(nomeadamente quanto aos rácios, indicando a fórmula e o limite aplicável ou margem de segurança) no
âmbito da informação exigida pela IFRS 7.31 sobre os riscos de liquidez a que se encontra exposta, bem
como as consequências que poderão advir para a entidade e para os diversos stakeholders, caso os
condicionalismos não sejam cumpridos ou se preveja que possam não ser cumpridos.
A entidade deverá divulgar informação que permita avaliar os seus objetivos, políticas e processos para
gerir o capital, devendo facultar informação qualitativa, que explicite o que é gerido como capital e a forma
como os seus objetivos são atingidos (IAS 1.134 e 135).
Nos termos da IAS 1.38, o emitente deverá apresentar informações comparativas para a informação
narrativa e descritiva, se a mesma for relevante para a compreensão das demonstrações financeiras do
período corrente.
Apresentação de informação não exigida especificamente pelas IFRS, nas demonstrações financeiras
As IFRS permitem a inclusão de informação adicional nas demonstrações financeiras que não a exigida
especificamente pelas IFRS, mas esta terá que cumprir com os princípios genéricos constantes da IAS 1.
Se as entidades incluírem nas demonstrações medidas de desempenho não definidas nas IFRS, deverão
assegurar que essas medidas são calculadas e apresentadas de modo não enviesado, não removendo
ou omitindo apenas aspetos ou itens negativos do seu desempenho.
Em conformidade com a IAS 1.99, uma entidade deve apresentar uma análise dos gastos reconhecidos
35 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
nos lucros ou prejuízos usando uma classificação baseada na sua natureza ou na sua função dentro da
entidade, consoante aquela que proporcionar informação que seja fiável e mais relevante. Uma entidade
que classifique os gastos por função deve divulgar informação adicional sobre a natureza dos gastos (IAS
1.104).
Rubricas, títulos e subtotais
De acordo com os parágrafos 55 e 85 da IAS 1, uma entidade deve apresentar rubricas, títulos e subtotais
adicionais nas demonstrações que apresentam os resultados e o outro rendimento integral quando essa
apresentação for relevante para uma compreensão da posição financeira ou do desempenho financeiro
da entidade. Quando o fizer, a entidade deve assegurar que esses subtotais: (a) incluem linhas de itens
constituídos por montantes reconhecidos e mensurados em conformidade com as IFRS; (b) são
apresentados e classificados de forma a que as linhas de itens que constituem o subtotal sejam claras e
compreensíveis; (c) são consistentes entre períodos; e (d) não são apresentados com maior proeminência
do que os subtotais e totais exigidos nas IFRS para a demonstração da posição financeira ou para as
demonstrações dos resultados e outro rendimento integral.
Alguns emitentes incluem indicadores como "lucro (ou resultado) operacional" na demonstração dos
resultados ou outro rendimento integral. Embora não exista uma definição do indicador nas IFRS, nos
parágrafos 85A e parágrafo 17 da IAS 1, são destacados os princípios sobre a relevância e a adequada
apresentação das informações divulgadas. Medidas como o lucro operacional devem ser claras,
compreensíveis e refletir o seu conteúdo, tal como explicado no parágrafo BC56 da IAS 1. Considera-se
enganadora a exclusão dos itens de natureza operacional (ex. impactos de uma combinação de negócios
ou write-downs de inventários) dos resultados das atividades operacionais, ainda que seja uma prática da
indústria. Quando um julgamento significativo for exigido na apresentação de itens materiais (ex.
imparidade de investimentos contabilizados ao MEP), os emitentes são encorajados a divulgar esses
julgamentos.
Os emitentes não devem apresentar itens de rendimentos ou de gastos como itens extraordinários (IAS
1.87) e as definições utilizadas devem ser compreensíveis. Por exemplo, itens que afetaram períodos
passados e/ou se espera que afetem períodos futuros raramente podem ser designados ou apresentados
como itens não-recorrentes, como a maioria dos custos de reestruturação ou perdas por imparidade.
Os elementos significativos das demonstrações financeiras primárias devem ser referenciados para as
notas, bem como facultados detalhes sobre itens materiais, em conformidade com os parágrafos 113 e 97
da IAS 1, respetivamente. Por último, de acordo com a IAS 1.30A, uma entidade não deve reduzir a
36 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
compreensibilidade das suas demonstrações financeiras dissimulando a informação material com
informações imateriais ou agregando itens materiais que tenham diferentes naturezas ou funções.
Movimentos no Outro Rendimento Integral
Alguns itens do rendimento integral serão reclassificados para resultados enquanto outros não o serão. A
IAS 1.106A exige que as entidades apresentem, no mapa de movimentos dos capitais próprios ou nas
notas, uma análise do outro rendimento integral por item. Quando o outro rendimento integral é material
para um item específico, os emitentes são encorajados a apresentar informação mais detalhada.
No IFRS IC têm ocorrido discussões sobre a aplicação dos parágrafos 52A, 52B, 58 e 61A da IAS 12 -
Impostos sobre o Rendimento na apresentação do imposto respeitante a pagamentos de imposto
respeitantes a instrumentos financeiros classificados como equity, ou seja, tem sido discutido se esses
efeitos do imposto devem ser apresentados diretamente em capital próprio ou em resultados. Na reunião
de junho de 2016, o IASB decidiu tentativamente propor alterações à IAS 12 para clarificar que a
apresentação dos requisitos da IAS 12.52B se aplica a todos os pagamentos referentes a instrumentos
financeiros classificados como equity que são distribuições de lucros. Os emitentes potencialmente
afetados de forma material por este assunto, são encorajados a divulgar separadamente o montante do
imposto sobre o rendimento relacionado com estes instrumentos financeiros já reconhecido nas suas
demonstrações financeiras.
2.5.2. IAS 8 – Políticas contabilísticas, alterações nas estimativas contabilísticas e erros
De acordo com o disposto na IAS 8.29, sempre que existam alterações voluntárias de políticas, a entidade
deverá divulgar (i) a natureza da alteração na política contabilística; (ii) as razões pelas quais a aplicação
da nova política contabilística proporciona informação fiável e mais relevante; (iii) a quantia do ajustamento
para o período corrente e cada período anterior apresentado; (iv) a quantia do ajustamento relacionado
com períodos anteriores aos apresentados; e (v) se a aplicação retrospetiva for impraticável para um
período anterior em particular, ou para períodos anteriores aos apresentados, as circunstâncias que
levaram à existência dessa condição e uma descrição de como e desde quando a política contabilística
tem sido aplicada.
Se a entidade identificar erros relativos a exercícios anteriores, deve aplicar o estabelecido na IAS 8.41 a
48 e divulgar a informação exigida pelo parágrafo 49: (a) a natureza do erro de um período anterior;( b)
para cada período anterior apresentado, a quantia da correção; (c) a quantia da correção no início do
período anterior mais antigo apresentado; e (d) se a reexpressão retrospetiva for impraticável para um
período anterior em particular, as circunstâncias que levaram à existência dessa condição e uma descrição
37 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
de como e desde quando o erro foi corrigido.
A entidade deverá ainda prestar a informação requerida pela IAS 1.106(b), procedendo à divulgação para
cada componente de capital próprio, dos efeitos da aplicação retrospetiva de uma alteração de política
contabilística ou da reexpressão retrospetiva reconhecidos de acordo com a IAS 8, tal como reforçado
pelo parágrafo 110 da mesma norma, segundo o qual “O parágrafo 106(b) exige a divulgação na
demonstração de alterações no capital próprio do ajustamento total para cada componente do capital
próprio resultante de alterações nas políticas contabilísticas e, separadamente, de correções de erros.
Estes ajustamentos são divulgados para cada período anterior e no início do período”.
Na ausência de uma norma específica aplicável a uma determinada transação, a entidade deve aplicar o
guidance constante nos parágrafos 10 a 12 da IAS 8, nomeadamente cumprir a hierarquia das fontes e
divulgar os julgamentos relevantes efetuados pela gerência no desenvolvimento e na aplicação de uma
política contabilística, indicando de que forma a aplicação dessa política resulta em informação que seja
fiável e relevante para a tomada de decisões económicas por parte dos utentes.
A entidade deverá proporcionar aos investidores um conhecimento completo das opções seguidas,
assegurando a compreensão e transparência da posição financeira e dos resultados das operações e
fluxos de caixa.
A informação financeira deverá ser adaptada à realidade da entidade, devendo o emitente divulgar
informação relevante, assegurando a sua clareza e completude e a sua consistência com outros
elementos do relatório e contas, nomeadamente o relatório de gestão.
2.5.3. IAS 12 – Impostos sobre o rendimento
A crise financeira, seguida de um período de crescimento económico lento, conduziu à degradação da
performance financeira dos emitentes, que poderá ter resultado na obtenção de perdas fiscais ou na
existência de diferenças temporárias dedutíveis. Neste âmbito, salienta-se o definido nos parágrafos 29 e
34 da IAS 12, que limitam o reconhecimento de ativos por impostos diferidos na medida em que seja
provável que venham a estar disponíveis lucros tributáveis futuros, que permitam a utilização das
diferenças temporárias dedutíveis ou perdas fiscais. Em conformidade com o parágrafo 35 da IAS 12, a
existência de prejuízos fiscais não utilizados é um forte indício de que lucros futuros tributáveis podem não
estar disponíveis, pelo que um histórico de prejuízos fiscais não utilizados recentes, condiciona o
reconhecimento de impostos diferidos à existência de provas convincentes de que é provável a existência
de lucros fiscais futuros suficientes, contra os quais os prejuízos fiscais não utilizados possam ser
utilizados pela entidade.
38 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
Desta forma, deverá ser dada especial atenção aos critérios estabelecidos na IAS 12.36 aquando da
avaliação da probabilidade de que estará disponível lucro tributável contra o qual perdas fiscais não
usadas ou créditos fiscais não usados possam ser utilizados e à necessidade de ser revista no fim de cada
período de relato a quantia escriturada de um ativo por impostos diferidos, nos termos do parágrafo 56.
Salienta-se neste âmbito, as emendas introduzidas pelo Regulamento (UE) 2017/1989 da Comissão de 6
de novembro de 2017, que é de aplicação obrigatória aos exercícios com início em ou após 1 de janeiro
de 2017. Nos termos do parágrafo 27A, quando uma entidade avalia se virão a estar disponíveis lucros
tributáveis contra os quais possa utilizar uma diferença temporária dedutível, deve considerar se a
legislação fiscal prevê restrições relativamente às fontes dos lucros tributáveis contra os quais pode
efetuar deduções aquando da reversão dessa diferença temporária dedutível. Se a legislação fiscal não
estabelecer quaisquer restrições, a entidade avalia uma diferença temporária dedutível em conjunto com
todas as suas outras diferenças temporárias dedutíveis. No entanto, se a legislação fiscal limitar a
utilização de prejuízos por forma a apenas serem dedutíveis contra o rendimento de um tipo específico,
uma diferença temporária dedutível é avaliada apenas em conjunto com as outras diferenças temporárias
dedutíveis do tipo adequado.
Por outro lado, o novo parágrafo 29A preconiza que, a estimativa dos lucros tributáveis prováveis futuros
pode incluir a recuperação de alguns dos ativos de uma entidade por um valor superior à sua quantia
escriturada, se existirem elementos suficientes que indiciem a probabilidade de a entidade o conseguir
concretizar. Por exemplo, quando um ativo é mensurado pelo justo valor, a entidade deve avaliar se
existem elementos suficientes que permitam concluir que é provável que a entidade recupere o ativo a um
valor superior ao da sua quantia escriturada.
Os emitentes devem divulgar os pressupostos significativos utilizados nos business plans, que suportam
os lucros tributáveis futuros esperados pela entidade, uma vez que os prejuízos fiscais podem ser
utilizados durante um período de tempo longo e os business plans que suportam a existência futura de
lucro tributável baseiam-se em pressupostos muito julgamentais.
As entidades devem desagregar as divulgações com base nas características das perdas fiscais,
nomeadamente tendo em conta os seus períodos de utilização e jurisdição.
É relevante para os utilizadores da informação financeira a divulgação por parte da entidade do período
considerado para avaliar a recuperação dos impostos diferidos ativos, dos julgamentos realizados na
determinação desse período, bem como do montante de prejuízos fiscais para os quais a entidade
reconheceu ativos por impostos diferidos, comparando com o total de prejuízos fiscais disponíveis para
cada entidade (com valores materiais).
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O emitente deverá assegurar o cumprimento das exigências de divulgação de informação do parágrafo
82 da IAS 12, segundo o qual uma entidade deve divulgar a quantia do ativo diferido e a natureza das
provas que suportam o seu reconhecimento, quando: a) a utilização do ativo por impostos diferidos
depende de lucros tributáveis futuros superiores aos lucros provenientes da reversão de diferenças
temporárias tributáveis existentes; e b) a entidade tiver apurado um prejuízo quer no período corrente,
quer no período precedente, na jurisdição fiscal com a qual se relaciona o ativo por impostos diferidos.
A entidade deverá divulgar as suas políticas contabilísticas relacionadas com posições fiscais incertas no
que respeita ao reconhecimento e mensuração do imposto sobre o rendimento considerando o disposto
na IAS 12.46, em conformidade com a IAS 1.117 e 122.
As entidades deverão ainda cumprir o disposto na IAS 12.47, nos termos da qual os ativos e passivos por
impostos diferidos devem ser mensurados pelas taxas fiscais que se espera que sejam de aplicar no
período quando seja realizado o ativo ou seja liquidado o passivo, com base nas taxas fiscais (e leis
fiscais) que tenham sido decretadas ou substantivamente decretadas à data do balanço.
2.5.4. IAS 16 – Ativos fixos tangíveis / IAS 40 – Propriedades de investimento
Se os itens do ativo fixo tangível forem expressos por quantias revalorizadas, a entidade terá que divulgar,
para além da informação exigida pela IFRS 13, (i) a data efetiva da reavaliação, (ii) o envolvimento ou não
de um avaliador independente, (iii) para cada classe de ativo fixo tangível revalorizada, a quantia
escriturada que teria sido reconhecida se os ativos tivessem sido reconhecidos de acordo com o modelo
de custo; e (iv) o excedente de revalorização, indicando a alteração no período e quaisquer restrições na
distribuição do saldo aos acionistas (IAS 16.77.a), b), e) e f)).
Nos casos em que a entidade adotou o modelo de revalorização para a mensuração subsequente de itens
do seu ativo fixo tangível cujo justo valor pode ser determinado de forma fiável, os bens devem ser
escriturados pelo seu justo valor à data da revalorização, deduzido de depreciações acumuladas e perdas
por imparidade acumuladas subsequentes (IAS 16.31).
As revalorizações devem ser efetuadas com regularidade suficiente, por forma a assegurar que o valor
escriturado não difere materialmente daquele que seria determinado através do uso do justo valor no fim
do período de relato (IAS 16.31). A IAS 16.34 permite que a frequência das revalorizações dos ativos se
situe entre três e cinco anos, mas unicamente nos casos em que as variações no justo valor dos ativos
são insignificantes. A gerência deverá assegurar, através de evidência objetiva, o cumprimento da
presente condição.
Relativamente às propriedades de investimento, a IAS 40.75(e) exige a indicação de até que ponto o justo
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valor das mesmas se baseia na avaliação de um avaliador independente. Se não tiver sido efetuada tal
valorização esse facto deve ser divulgado.
Estabelece ainda a IAS 40.40 que, ao determinar o justo valor em conformidade com a IFRS 13, a entidade
deve assegurar que o justo valor reflete, entre outras coisas, os rendimentos provenientes de
arrendamentos em curso e outros pressupostos que os participantes de mercado utilizariam para atribuir
um valor às propriedades de investimento nas condições atuais de mercado.
Os pressupostos devem ser quantificados, permitindo aos utentes das demonstrações financeiras
acompanhar a sua evolução face a potenciais alterações nos respetivos mercados.
Devem ser divulgados os julgamentos efetuados pela gerência relativamente à evolução do mercado
imobiliário (IAS 1.117 e 125), indicando explicitamente que condições foram consideradas como
“condições de mercado”.
O Regulamento (UE) 2015/2231 da Comissão de 2 de dezembro de 2015 aprovou emendas à IAS 16 -
Ativos fixos tangíveis e à IAS 38 – Ativos intangíveis com vista à clarificação dos métodos de depreciação
e amortização aceitáveis. Por forma a evitar práticas divergentes, estas emendas vieram clarificar se é
adequado recorrer a métodos baseados nas receitas para calcular a depreciação ou amortização de um
ativo.
2.5.5. IAS 19 – Benefícios dos empregados
Em conformidade com os parágrafos 75 a 98 da IAS 19, os pressupostos atuariais utilizados pela entidade
devem ser as melhores estimativas das variáveis que determinarão o custo da entidade proporcionar
benefícios pós-emprego aos seus empregados, devendo como tal as entidades ter em consideração as
características da população em causa e utilizar pressupostos financeiros apropriados. Estes devem
basear-se nas expectativas de mercado, no fim do período de relato, relativamente ao período em que as
obrigações deverão ser liquidadas (IAS 19.80).
Os pressupostos atuariais deverão ser consistentes com os utilizados em exercícios anteriores, devendo
a entidade explicar de forma clara e completa as alterações ocorridas nos mesmos face ao período de
reporte anterior, justificando os desvios atuariais registados no período. Neste âmbito, torna-se essencial
a descrição dos julgamentos efetuados pela gerência aquando da avaliação das responsabilidades da
entidade com benefícios pós-emprego.
A entidade deverá divulgar toda a informação exigida pelos parágrafos 135 a 144 da IAS 19,
nomeadamente os principais pressupostos atuariais utilizados à data do balanço (IAS 19.144 e 76). Os
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pressupostos atuariais, financeiros e demográficos, incluem entre outros: (i) a taxa de desconto; (ii) os
níveis de benefícios e os ordenados futuros; (iii) no caso de benefícios médicos, os custos médicos futuros;
(iv) a mortalidade; (v) as taxas de rotação, de incapacidade e de reforma antecipada dos empregados e
(vi) as taxas de utilização dos planos médicos.
A entidade deverá indicar se as taxas utilizadas para descontar as responsabilidades com benefícios pós-
emprego foram determinadas por referência a obrigações corporate de elevada qualidade (IAS 19.83) e
facultar informação sobre a fonte, os fatores e os julgamentos subjacentes ao apuramento da taxa de
desconto. Chama-se neste âmbito a atenção para o atual ambiente de taxas de juro na Europa,
caracterizado por taxas muito reduzidas ou mesmo negativas para certos instrumentos financeiros,
nomeadamente obrigações de dívida pública e obrigações corporate de elevada qualidade, nas
maturidades de curto prazo.
Nos termos da IAS 19.142, uma entidade deve desagregar o justo valor dos ativos do plano em classes
que distingam a natureza e os riscos de tais ativos, apresentando separadamente para cada classe de
ativos do plano, os ativos que têm um preço de mercado cotado num mercado ativo (conforme definido
na IFRS 13) e os que não têm. Tendo presente o parágrafo 136 respeitante ao nível de divulgação, uma
entidade poderá efetuar a distinção, designadamente, entre: (a) caixa e equivalentes de caixa; (b)
instrumentos de capital; (c) instrumentos de dívida; (d) imóveis; (e) instrumentos derivados; (f) fundos de
investimento; (g) títulos garantidos por ativos; e (h) dívida estruturada.
A entidade deve ainda divulgar o justo valor dos instrumentos representativos do seu capital próprio que
detém como ativos do plano, bem como o justo valor de imóveis ocupados pela entidade ou outros ativos
por si utilizados (IAS 19.143).
Os emitentes deverão ainda considerar as emendas à IAS 19 – Benefícios dos empregados, que visaram
simplificar e clarificar a contabilização das contribuições dos empregados ou de terceiros associadas a
planos de benefícios definidos, introduzidas pelo Regulamento (UE) 2015/29.
2.5.6. IAS 24 – Divulgação de partes relacionadas
O objetivo desta norma é “assegurar que as demonstrações financeiras de uma entidade contenham as
divulgações necessárias para chamar a atenção para a possibilidade de que a sua posição financeira e
lucros ou prejuízos possam ter sido afetados pela existência de partes relacionadas e por transacções e
saldos pendentes, incluindo compromissos, com tais partes”.
Nos termos da IAS 24.18, se uma entidade tiver realizado transações com partes relacionadas durante os
períodos abrangidos pelas demonstrações financeiras, deve divulgar a natureza do relacionamento com
essas partes, bem como informação sobre as transações e saldos pendentes, incluindo compromissos,
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necessária para a compreensão do potencial efeito desse relacionamento nas demonstrações financeiras
por parte dos utilizadores das mesmas. Para possibilitar essa avaliação, as transações com partes
relacionadas e o respetivo relacionamento deverão ser divulgados.
As divulgações exigidas pelo parágrafo 18 devem ser efetuadas separadamente por cada uma das
seguintes categorias: (a) a empresa-mãe; (b) entidades com controlo conjunto ou influência significativa
sobre a entidade; (c) subsidiárias; (d) associadas; (e) empreendimentos conjuntos nos quais a entidade
seja um empreendedor conjunto; (f) pessoal-chave da gerência da entidade ou da respetiva entidade-mãe;
e (g) outras partes relacionadas (IAS 24.19).
De acordo com a IAS 24.17 a entidade deverá divulgar a remuneração do pessoal chave da gerência,
sendo este um conceito mais amplo que o conceito de membros dos órgãos sociais subjacente ao relatório
do governo das sociedades, estando em linha com o conceito previsto no artigo 19.º do MAR. A informação
a divulgar compreende, não só o valor total daquelas remunerações, mas o valor individual para cada uma
das seguintes categorias: (i) benefícios de empregados de curto prazo, (ii) benefícios pós-emprego, (iii)
outros benefícios de longo prazo, (iv) benefícios de cessação de emprego e (v) pagamentos com base em
ações. As divulgações abrangem as quantias agregadas apresentadas na demonstração da posição
financeira e na demonstração do rendimento integral, devendo ser incluídas as responsabilidades com
benefícios de reforma que respeitam ao pessoal chave da gerência.
A divulgação da informação respeitante a remunerações exigida pela IAS 24 não prejudica outras
divulgações exigíveis por lei ou regulamento, designadamente a informação contida no relatório do
governo das sociedades.
De salientar que a IAS 1.14 indica expressamente que, relatórios ou informações divulgadas pela entidade
fora do conjunto completo de demonstrações financeiras (caso do relatório sobre o governo da sociedade)
estão fora do âmbito das IFRS.
2.5.7. IAS 32/ IAS 39/ IFRS 7 – Instrumentos financeiros
A entidade deverá divulgar informação que permita aos utilizadores das demonstrações financeiras avaliar
a natureza e a extensão dos riscos resultantes de instrumentos financeiros aos quais se encontra exposta,
nomeadamente o risco de crédito, o risco de liquidez e o risco de mercado (IFRS 7.31 e seguintes).
A entidade deverá tomar particular atenção aos referidos elementos e prestar informação completa e
devidamente desagregada sobre as exposições materiais aos diversos riscos, mediante a divulgação de
informação quantitativa e qualitativa relevante acerca da natureza das exposições, elementos
relacionados com a avaliação dos instrumentos financeiros e análises de concentração das exposições a
riscos relevantes.
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Também os artigos 66.º e 508.º-C do CSC exigem que seja incluída no relatório de gestão informação
acerca da exposição da entidade aos diferentes riscos, sendo contudo, a IFRS 7 mais exigente, obrigando
à divulgação de informação quantitativa.
No que respeita à exposição da entidade ao risco de crédito, importa salientar a exigência decorrente do
parágrafo 36 e seguintes da IFRS 7 - Instrumentos Financeiros: Divulgações, de divulgação de informação
sobre a exposição máxima, sobre os colaterais detidos, sobre a qualidade de crédito dos ativos financeiros
que não estejam vencidos nem em imparidade, bem como a divulgação de uma análise de antiguidade
dos ativos financeiros vencidos mas que não se encontram em imparidade e dos fatores considerados na
determinação da imparidade (caso aplicável) dos instrumentos financeiros.
Nos termos da IFRS 7.39, as divulgações relativas ao risco de liquidez devem ser efetuadas
separadamente para os passivos financeiros derivados e não derivados. As entidades devem divulgar
uma análise da maturidade dos passivos financeiros, apresentando informação sobre a maturidade
contratual restante e uma descrição da forma como o risco de liquidez é gerido. A informação a divulgar
por cada emitente deverá ser adequada ao seu perfil de risco, permitindo aos utilizadores das
demonstrações financeiras conhecer a sua exposição ao risco de liquidez e as necessidades de funding
da entidade, bem como a sua evolução ao longo do tempo (IFRS 7.B11 e B11E).
A entidade deve ainda divulgar as situações de renegociação de condições ou de possíveis
incumprimentos de contas a pagar que ocorreram durante o período de reporte, ou de quaisquer outras
condições que tenham sido incumpridas à data do período de relato e que possam suscitar uma
aceleração no pagamento dos respetivos empréstimos (IFRS 7.18 e 19).
Tendo em consideração a relevância do crédito concedido em incumprimento, as entidades financeiras
deverão divulgar informação qualitativa e quantitativa sobre as forbearence practices seguidas no
exercício de 2017, aquando da renegociação de empréstimos e na avaliação das imparidades desses
empréstimos22.
No que respeita ao risco de mercado, e tal com já referido anteriormente, salienta-se a exigência de
realização de análises de sensibilidade para cada tipo de risco de mercado a que a entidade está exposta
à data de relato, que permitam aferir a forma como os lucros ou prejuízos e o capital próprio teriam sido
afetados por alterações na variável de risco relevante que fossem razoavelmente possíveis àquela data,
bem como os métodos e pressupostos utlizados na realização da análise, justificando eventuais alterações
22 De salientar neste âmbito o statement publicado pela ESMA em 20 de dezembro de 2012, que se encontra
disponível em https://www.esma.europa.eu/system/files_force/library/2015/11/2012-853.pdf?download=1.
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face ao período anterior (IFRS 7.40 e seguintes).
No que se refere ao justo valor, as entidades devem cumprir na íntegra as exigências estabelecidas por
esta norma, nomeadamente pelos parágrafos 25 a 30 da IFRS 7, devendo ainda dar especial atenção ao
estabelecido na IFRS 13, nomeadamente quanto à hierarquia do justo valor e à divulgação dos
pressupostos subjacentes ao apuramento do justo valor de cada classe de ativos e passivos financeiros,
caso os mesmos se enquadrem nos níveis 2 e 3 da referida hierarquia.
Quanto aos instrumentos financeiros derivados, e independentemente de os mesmos não cumprirem os
requisitos para a contabilização de cobertura, a entidade deverá divulgar as contrapartes, os ativos
subjacentes e os valores nocionais, as datas de abertura e de vencimento, para além dos respetivos justos
valores, apresentando esta informação separadamente para os derivados registados de acordo com a
contabilidade de cobertura preconizada na IAS 39, por tipo de cobertura, e para os restantes derivados,
informação que é considerada útil para os utentes das demonstrações financeiras. As fontes da
informação subjacente aos pressupostos utilizados na determinação do justo valor, bem como a indicação
dos casos em que as avaliações foram efetuadas pelas contrapartes, constituem igualmente informação
relevante a ser prestada (IFRS 7 e IFRS 13).
Relativamente à transferência de ativos financeiros, a entidade deve divulgar informação que permita aos
utilizadores das demonstrações financeiras (i) compreender a relação entre os ativos financeiros
transferidos não desreconhecidos na sua totalidade e os passivos associados; e (ii) avaliar a natureza do
envolvimento continuado da entidade nos ativos financeiros desreconhecidos e os riscos a eles
associados (IFRS 7.42B). Devem igualmente ser indicadas as condições em que foi considerado que a
entidade mantém um envolvimento continuado num ativo financeiro transferido, atendendo ao
estabelecido na IFRS 7.42C.
Distinção entre instrumentos de capital e passivos financeiros
O princípio genérico que permite distinguir passivos de instrumentos de capital emitidos pela entidade é o
facto de a mesma ter um direito incondicional de evitar entregar dinheiro ou outro ativo financeiro para
liquidar a obrigação contratual. Se o emitente não tem esse direito, o contrato qualifica-se em parte ou na
totalidade como um passivo.
Neste âmbito, cláusulas de liquidação contingente dão origem a passivos, exceto se se aplicar uma das
condições definidas no parágrafo 25 da IAS 32, sendo necessária uma análise mais abrangente das
cláusulas dos contratos subjacentes, aquando da classificação dos instrumentos financeiros de acordo
com os parágrafos 15 e 16 da IAS 32.
45 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
Além disso, a compulsão económica, que ocorre quando uma entidade tem uma motivação económica,
mas não uma obrigação contratual, para tomar uma decisão de pagamento específica (ex. pagamento de
juros, dividendos ou reembolso de capital), não cria por si só um passivo financeiro. Neste contexto, os
emitentes devem divulgar informação sobre os instrumentos financeiros contabilizados como capital
próprio que contêm uma compulsão económica para a entidade fazer pagamentos.
Da mesma forma, os emitentes devem estar cientes de certas complexidades que surgem aquando do
pagamento de responsabilidades com os seus próprios instrumentos de capital. Dependendo se o critério
fixo-por-fixo constante no parágrafo 22 da IAS 32 for cumprido, o contrato pode qualificar-se como capital
próprio, ativo ou passivo financeiro. O IFRS IC observou na final agenda decision em janeiro de 2010 que
existe diversidade na prática, em alguns casos envolvendo a aplicação do referido critério.
Além disso, se o IFRS IC rejeita determinada questão sobre dívida ou equity devido à falta de orientação
e/ou clareza na norma, os emitentes devem assegurar que a política contabilística aplicada quando
avaliam se um instrumento se qualifica como sendo representativo de dívida ou capital próprio é usada de
forma consistente para transações semelhantes (parágrafo 13 da IAS 8). A divulgação da política
contabilística e dos julgamentos feitos pela gerência é exigida de acordo com o parágrafo 117(b) e 122 da
IAS 1, respetivamente. Neste contexto, deverá existir transparência na divulgação das principais
características desses instrumentos.
O parágrafo 17 da IFRS 7 exige a divulgação de informação nas notas explicativas às demonstrações
financeiras, quando a entidade tenha emitido um instrumento financeiro que contenha tanto um passivo
como uma componente de capital próprio, e o instrumento tiver múltiplos derivados embutidos cujos
valores sejam interdependentes (ex. um instrumento de dívida convertível).
Os emitentes são encorajados a apresentar rubricas adicionais na demonstração da posição financeira ou
na demonstração do rendimento integral, se os montantes de instrumentos financeiros forem materiais.
Adicionalmente, uma apresentação que desagregue todos os fluxos relacionados com outros instrumentos
de capital na demonstração dos fluxos de caixa, bem como a divulgação nas notas das distribuições
efetuadas aos detentores daqueles instrumentos, permitirá aos utilizadores uma identificação fácil
daqueles itens.
Imparidade de instrumentos financeiros
A entidade deve avaliar no fim de cada período de relato se existe, ou não, qualquer evidência objetiva de
que um ativo financeiro esteja em imparidade (IAS 39.58 e 59), considerando toda a informação disponível
à data de reporte e divulgar os julgamentos relacionados com o reconhecimento de imparidade.
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Sublinha-se neste âmbito o entendimento do IFRS IC, exposto no IFRIC Update de janeiro de 2015
(http://media.ifrs.org/2015/IFRIC/January/IFRIC-Update-January-2015.pdf), quanto ao tratamento do
resultado proveniente de taxas de juro negativas, segundo o qual, se o efeito das taxas de juro associadas
a um ativo financeiro não cumprir a definição de rédito previsto pela IAS 18, representando um exfluxo de
benefícios económicos, então o fluxo deverá ser considerado e classificado como despesa. O IFRS IC
sublinha a importância da prestação de informação adicional, sobre o impacto destes valores, caso
relevantes, nos termos dos parágrafos 85 e 112(c) da IAS 1.
Em especial para os instrumentos de capital próprio classificados como “disponíveis para venda”, o
parágrafo 61 da IAS 39 estabelece que “a prova objetiva de imparidade para um investimento num
instrumento de capital próprio inclui informação acerca de alterações significativas com um efeito adverso
que tenham tido lugar no ambiente tecnológico, de mercado, económico ou legal no qual o emissor opere,
e indica que o custo do investimento no instrumento de capital próprio pode não ser recuperado”,
especificando ainda que “Um declínio significativo ou prolongado no justo valor de um investimento num
instrumento de capital próprio abaixo do seu custo também constitui prova objetiva de imparidade”
(sublinhado nosso).
Embora omissas quanto ao que se entende por um declínio significativo ou prolongado, que constitui um
dos critérios através dos quais se avalia se um ativo financeiro se encontra em imparidade, as IFRS são
bastante claras quanto ao facto de se exigir apenas que exista prova objetiva de imparidade. Neste caso,
não se afere subsequentemente a recuperabilidade dos fluxos de caixa, devendo a entidade reconhecer
de imediato em resultados o diferencial negativo apurado (IAS 39.67).
O IFRIC veio reiterar esta leitura da norma, tendo publicado no IFRIC Update de julho de 2009 uma
decisão definitiva sobre esta matéria, que pode ser consultada em: http://www.ifrs.org/Updates/IFRIC-
Updates/2009/Documents/IFRIC0907.pdf.
Salienta-se que o período temporal considerado para efeitos do critério relativo à “quebra prolongada”,
deve contar-se desde o momento em que o justo valor passe a ser inferior ao custo. Uma vez reconhecida
imparidade, qualquer redução posterior ocorrida no justo valor conduzirá a um reforço da perda por
imparidade já reconhecida.
2.5.8. IAS 36 – Imparidade de ativos não financeiros
Considerando que os ativos dos emitentes poderão continuar a gerar fluxos de caixa inferiores ao
estimado aquando da sua aquisição, a imparidade dos ativos não financeiros permanece uma área
relevante. Também neste âmbito, os emitentes deverão tomar em devida consideração o atual ambiente
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de taxas de juro na Europa aquando da mensuração dos ativos não financeiros.
A entidade deve basear as projeções de fluxos de caixa em pressupostos razoáveis e suportáveis que
representem a melhor estimativa da gerência sobre as condições económicas que existirão durante a vida
útil remanescente do ativo (IAS 36.33(a)).
A identificação das Unidades Geradoras de Caixa (UGC) a que um grupo de ativos pertence para efeitos
de teste de imparidade deve ter em consideração o guidance dos parágrafos 67 a 73 da IAS 36, onde uma
UGC é definida como o grupo mais pequeno de ativos que gera influxos de caixa em larga medida de
forma independente dos influxos gerados por outro conjunto de ativos. A imputação do goodwill a UGCs
é efetuada nos termos dos parágrafos 80 a 87, devendo (i) representar o nível mais baixo no seio da
entidade segundo o qual o goodwill é monitorizado para finalidades de gestão interna; e (ii) não ser maior
do que um segmento operacional conforme definido pelo parágrafo 5 da IFRS 8 - Segmentos Operacionais
antes da agregação.
Salienta-se que, independentemente da existência ou não de qualquer indicação de imparidade, o
emitente deverá testar anualmente a imparidade de um ativo intangível com uma vida útil indefinida ou um
ativo intangível ainda não disponível para uso, bem como a imparidade do goodwill (IAS 36.10).
Nos termos do parágrafo 132 da IAS 36, uma entidade é encorajada a divulgar os pressupostos usados
para determinar a quantia recuperável de ativos (unidades geradoras de caixa) durante o período.
Contudo, o parágrafo 134 exige a divulgação de informação acerca das estimativas usadas para mensurar
a quantia recuperável de uma unidade geradora de caixa quando o goodwill ou um ativo intangível com
uma vida útil indefinida for incluído na quantia escriturada dessa unidade. A entidade deverá divulgar os
pressupostos-chave utilizados nos cálculo das projeções de fluxos de caixa, e não somente a taxa de
desconto e a taxa de crescimento utilizada na perpetuidade (IAS 36.134(d)(i)).
Os pressupostos e métodos utilizados na avaliação da imparidade do goodwill devem ser
consistentemente aplicados ao longo dos exercícios, devendo ser justificadas quaisquer alterações.
Realça-se a necessidade de divulgação de análises de sensibilidade para cada pressuposto significativo,
bem como para os casos em que a assunção de pressupostos diferentes dos utilizados pela gerência,
mas razoavelmente possíveis, pudessem conduzir ao reconhecimento de imparidades para os ativos
intangíveis com uma vida útil indefinida e o goodwill (IAS 36.134(f)), bem como para os restantes ativos
fixos tangíveis e ativos intangíveis (IAS 1.125 a 129).
Assim sendo, nas situações em que o valor recuperável seja relativamente próximo do valor escriturado -
ainda que o ativo não esteja em imparidade -, a entidade deverá elaborar e divulgar uma análise de
sensibilidade, que demonstre o efeito que uma variação razoavelmente possível nos pressupostos fizesse
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com que a quantia escriturada excedesse a sua quantia recuperável. Nas situações em que a entidade
tenha reconhecido imparidade, deverá também realizar e divulgar uma análise de sensibilidade dos
pressupostos utilizados e os respetivos impactos no valor recuperável, tendo em consideração a aferição
da possibilidade da recuperação ou reforço da referida imparidade. Nestas situações, deverão ser também
divulgados os valores atribuídos aos pressupostos chave.
Alerta-se para a necessidade de cumprir plenamente com os requisitos de divulgação do parágrafo 130
da IAS 36 para cada perda material por imparidade em ativos tangíveis, intangíveis e goodwill reconhecida
ou revertida durante o período, nomeadamente, (i) informação relevante e específica dos factos e
circunstâncias que conduziram ao registo das perdas por imparidade, identificando os pressupostos chave
que contribuíram para a redução dos cash flows e a justificação para a revisão negativa dos mesmos; (ii)
a identificação da UGC; (iii) a quantia recuperável da UGC e (iv) a taxa de desconto. Caso alguma desta
informação não seja aplicável deverá divulgar esse facto e os motivos para tal.
2.5.9. IAS 37 – Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes
O parágrafo 85 da IAS 37 estabelece que a entidade deve divulgar, para cada classe de provisão: (i) uma
descrição da natureza da obrigação e do momento em que são esperados exfluxos de benefícios
económicos futuros, (ii) qualquer incerteza acerca do montante ou momento da ocorrência dos exfluxos
futuros, devendo ainda a entidade divulgar os principais pressupostos considerados relativamente a
acontecimentos futuros e (iii) a quantia de qualquer reembolso esperado, indicando a quantia de qualquer
ativo que tenha sido reconhecido tendo por base essa expectativa.
A informação deverá ser divulgada de forma desagregada, apresentando em classes distintas de
provisões as consequências financeiras de riscos que são de naturezas diferentes.
Ainda neste âmbito, a IAS 12.88 estabelece que uma entidade deve divulgar quaisquer passivos
contingentes e ativos contingentes relacionados com impostos de acordo com a IAS 37.
2.5.10. IFRS 3 – Concentrações de atividades empresariais
Nas ações de enforcement recentes, a ESMA verificou que continuam a ser relevantes algumas questões
associadas à aplicação da IFRS 3, que haviam sido reportadas no relatório publicado pela ESMA em
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201423 na sequência da revisão então efetuada sobre a aplicação desta norma. No seu statement de 27
de outubro, a ESMA chama a atenção dos emitentes para os seguintes aspetos da aplicação da IFRS 3:
(a) ativos intangíveis, devendo os emitentes assegurar a consistência entre os pressupostos
utilizados na mensuração do justo valor para efeitos de purchase price allocation e os
pressupostos subjacentes aos testes de imparidade e à determinação da vida útil para efeitos de
amortização. As entidades deverão ainda atender ao critério da separabilidade definido no
parágrafo B33 na análise dos ativos intangíveis, divulgando os julgamentos significativos
subjacentes à decisão tomada sobre a necessidade de separação dos ativos;
(b) ajustamentos ao justo valor durante o período de mensuração: de acordo com a IFRS 3.B67,
quando a contabilização inicial de uma concentração de atividades empresariais não estiver
concluída no final do período de relato, a entidade deverá divulgar esse facto, bem como os
valores provisórios dos ativos, passivos, interesses que não controlam ou itens de retribuição. O
emitente deve também indicar a justificação para a não conclusão da contabilização inicial da
concentração, bem como a natureza e o valor de quaisquer ajustamentos durante o período de
mensuração reconhecidos durante o período de relato;
(c) compras a baixo preço, destacando-se o estabelecido nos parágrafos 36 e B64(n), no âmbito dos
quais os emitentes são encorajados a divulgar a forma como os ativos e os passivos foram
reavaliados (IFRS 3.36), indicando, se aplicável, que o ganho resulta da aplicação das isenções
estabelecidas na IFRS 3 sobre a mensuração de itens específicos;
(d) oferta pública de aquisição obrigatória e concentrações de atividades empresariais sob controlo
comum: a IFRS 3 não abrange as transações desta natureza, pelo que a ESMA espera que, até
que o IASB se pronuncie sobre o tratamento contabilístico destas transações, os emitentes
apliquem de forma consistente a política contabilística adotada de acordo com os parágrafos 10 a
12 da IAS 8, devendo divulgar a mesma em conformidade com os parágrafos 117, 121 e 122 da
IAS 1;
(e) pagamentos contingentes, devendo os emitentes atender ao estabelecido nos parágrafos B54 e
B55 da IFRS 3 aquando da avaliação da natureza dos acordos para pagamentos contingentes
aos empregados ou acionistas vendedores; e
(f) divulgações sobre o justo valor: a ESMA relembra os emitentes, como indicado no relatório por si
23 “Review on the application of accounting requirements for business combinations in IFRS financial statements”,
publicado em 16 de junho de 2014.
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emitido em 12 de julho de 2017, sobre o estudo efetuado à aplicação da IFRS 1324, que os
requisitos de divulgação desta norma sobre mensurações não recorrentes de justo valor,
abrangem apenas as mensurações subsequentes ao reconhecimento inicial, pelo que não se
aplicam aos ativos e passivos reconhecidos ao justo valor numa concentração de atividades.
Contudo, a informação sobre as metodologias e pressupostos utilizados na avaliação dos ativos,
passivos e interesses que não controlam materiais, adquiridos numa concentração de negócios é
importante para os investidores, pelo que a mesma deverá ser facultada à luz do preconizado nos
parágrafos 125 a 129 da IAS 1, não sendo suficiente a referência à utilização de avaliações
externas.
2.5.11. IFRS 8 – Segmentos operacionais
Nos termos da IFRS 8.5, os segmentos operacionais deverão ser uma componente de uma entidade:
(a) que desenvolve atividades de negócio de que pode obter réditos e incorrer em gastos (incluindo
réditos e gastos relacionados com transações com outros componentes da mesma entidade);
(b) cujos resultados operacionais são regularmente revistos pelo principal responsável pela tomada
de decisões operacionais da entidade para efeitos da tomada de decisões sobre a imputação de
recursos ao segmento e da avaliação do seu desempenho; e
(c) relativamente à qual esteja disponível informação financeira distinta.
Note-se que a definição de “principal responsável pela tomada de decisões operacionais”, identifica uma
função e não necessariamente um gerente ou administrador (IFRS 8.7). Deste modo, o conselho de
administração não será, obrigatoriamente, o principal responsável pela tomada de decisões operacionais.
De salientar que, no âmbito da análise de reporte por segmentos, os orçamentos utilizados internamente
pela entidade vinculam a mesma, devendo ser coerentes com as estimativas de fluxos de caixa utilizadas
na mensuração de ativos e testes à imparidade dos mesmos.
De facto, a IFRS 8 exige a divulgação de informação "através dos olhos da gestão". Embora não seja
exigido pelas IFRS, espera-se que a informação apresentada no relato por segmentos e a incluída nos
comunicados de imprensa, relatórios de gestão ou apresentações de analistas seja consistente em termos
24 “Review of Fair Value Measurement in the IFRS financial statements”, disponível em
https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-reviews-application-ifrs-13-%E2%80%93-fair-value-
measurement-requirements.
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de segmentos apresentados e medidas de desempenho divulgadas.
O parágrafo 22(aa) da IFRS 8 exige a divulgação dos julgamentos efetuados pela gerência aquando da
aplicação do critério de agregação (definido no parágrafo 12), salientando-se ainda o disposto nos
parágrafos 21(c) e 28 no que concerne à reconciliação da informação por segmentos.
2.5.12. IFRS 10 – Demonstrações financeiras consolidadas / IFRS 12 – Divulgação de interesses
noutras entidades
A IFRS 10 define um modelo de consolidação único, que identifica a relação de controlo como base para
a consolidação de todos os tipos de entidades e estabelece a forma de aplicação do princípio do controlo
para concluir se um investidor controla uma investida e deve, portanto, consolidar essa investida.
De acordo com o parágrafo 7 da IFRS 10, um investidor controla uma investida se, e apenas se tiver,
cumulativamente: (a) poder sobre a investida; (b) exposição ou direitos a resultados variáveis por via do
seu relacionamento com a investida; (c) capacidade de usar o seu poder sobre a investida para afetar o
valor dos resultados para os investidores, encontrando-se explicitado nos parágrafos 8 a 18 os fatores a
tomar em consideração aquando da verificação de cada uma das condições.
O guia de aplicação desta norma inclui inúmeros exemplos, contendo indicadores e fatores que uma
entidade deverá tomar em consideração aquando da avaliação sobre se controla, ou não controla, uma
determinada investida.
Ainda neste âmbito, segundo a IFRS 12.7(a), uma entidade deve divulgar informação sobre os
julgamentos e pressupostos significativos nos quais se baseou (e sobre as alterações a esses julgamentos
e pressupostos) para determinar que exerce controlo sobre a outra entidade. As entidades que alterem a
decisão de consolidar ou não uma investida, deverão divulgar os motivos para a reavaliação da relação
com a investida, os pressupostos utilizados e julgamentos efetuados, bem como os fatores específicos da
participada que se revelaram decisivos para a avaliação efetuada.
Nos termos da IFRS 12.10, a entidade deverá divulgar informação que permita aos utentes das suas
demonstrações financeiras consolidadas compreender o interesse que os interesses que não controlam
detêm sobre as atividades e os fluxos de caixa do grupo, nomeadamente a informação exigida pelos
parágrafos 12 e B10 desta norma. A entidade terá que determinar que subsidiárias têm interesses que
não controlam considerados materiais, devendo avaliar de forma cuidada a informação financeira a
divulgar sobre as referidas subsidiárias, por forma a assegurar o cumprimento dos objetivos do parágrafo
10. A alocação desses interesses minoritários aos segmentos operacionais (se aplicável) constitui também
informação útil para os utilizadores da informação financeira.
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Por forma a dar cumprimento à IFRS 12.13, a entidade deverá divulgar: (a) as restrições significativas
(nomeadamente legais, contratuais ou regulamentares) à sua capacidade para aceder a ou usar ativos e
liquidar passivos do grupo (ex. transferência de dinheiro ou pagamento de dividendos). A este propósito
salienta-se igualmente, o disposto na IAS 7.48, que exige a divulgação por parte da entidade, juntamente
com um comentário da gerência, da quantia dos saldos significativos de caixa e seus equivalentes detidos
pela entidade que não estejam disponíveis para uso do grupo. Estão nestas circunstâncias, por exemplo,
saldos de caixa e seus equivalentes detidos por uma subsidiária que opere num país onde se apliquem
controlos sobre trocas monetárias ou outras restrições legais quando os saldos não estejam disponíveis
para uso geral pela empresa-mãe ou outras subsidiárias. Contudo, a ESMA salienta no statement
publicado em 27 de outubro de 2017, que estas não são as únicas circunstâncias em que a caixa e seus
equivalentes não estão disponíveis para uso do grupo; (b) a natureza e a medida em que os direitos de
proteção dos interesses que não controlam podem restringir significativamente a capacidade da entidade
para aceder a ou usar ativos e liquidar passivos do grupo; e (c) as quantias escrituradas nas
demonstrações financeiras consolidadas dos ativos e passivos abrangidos por essas restrições.
Para além dos aspetos anteriormente referidos, é de assinalar a necessidade de a entidade divulgar
informação que permita aos utentes das suas demonstrações financeiras: (a) compreender a natureza e
a extensão dos seus interesses em entidades estruturadas consolidadas e não consolidadas; e (b) avaliar
a natureza e as alterações nos riscos associados aos seus interesses em entidades estruturadas
consolidadas e não consolidadas (IFRS 12.24).
Em 23 de setembro 2016, foi publicado no Jornal Oficial da Comissão Europeia, o Regulamento (UE)
2016/1703 que aprovou emendas à IFRS 10 - Demonstrações Financeiras Consolidadas, IFRS 12 -
Divulgação de Interesses Noutras Entidades e à IAS 28 - Investimentos em Associadas e
Empreendimentos Conjuntos, que clarificaram os requisitos aplicáveis aquando da contabilização das
entidades de investimento e estabeleceram uma isenção em circunstâncias particulares.
2.5.13. IFRS 11 – Acordos conjuntos / IFRS 12 – Divulgação de interesses noutras entidades
A IFRS 11 define princípios para o relato financeiro a adotar pelas partes envolvidas em acordos conjuntos
sendo que, de acordo com o parágrafo 5, um acordo conjunto é um acordo no qual (a) as partes estão
vinculadas por um acordo contratual e (b) o acordo contratual confere a duas ou mais dessas partes o
controlo conjunto do acordo, devendo ser utilizada a definição de controlo da IFRS 10.
O controlo conjunto consiste na partilha contratualmente acordada do controlo sobre um acordo, que só
existe quando as decisões sobre as atividades relevantes requerem o consentimento unânime das partes
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que partilham o controlo (IFRS 11.7). Em conformidade com a IFRS 11.12, uma entidade terá de aplicar
o seu julgamento ao apreciar se todas as partes, ou um grupo das partes, detêm o controlo conjunto de
um acordo, devendo efetuar essa apreciação tendo em consideração todos os factos e circunstâncias, em
conformidade com o guidance dos parágrafos B5 a B11.
Nos termos da IFRS 11.15 e 16, um acordo conjunto pode ser (i) uma operação conjunta, quando as
partes que detêm o controlo conjunto do acordo têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos
relacionados com esse acordo ou (ii) um empreendimento conjunto, quando as partes que detêm o
controlo conjunto do acordo têm direitos sobre os ativos líquidos do acordo.
A entidade deverá aplicar o seu julgamento para determinar se um acordo conjunto é uma operação
conjunta ou um empreendimento conjunto, devendo para isso tomar em consideração os direitos e as
obrigações decorrentes do acordo. Uma entidade analisa os seus direitos e obrigações tendo em
consideração a estrutura e a forma legal do acordo, os termos acordados pelas partes no acordo contratual
e, quando relevantes, outros factos e circunstâncias (IFRS 11.17).
Na avaliação dos “outros factos e circunstâncias” deverão apenas ser considerados os que originem
direitos sobre os ativos e obrigações sobre os passivos que sejam enforceable. Por exemplo, as práticas
do passado, a intenção das partes ou necessidades relacionadas com a atividade, não são suficientes
para criar direitos sobre os ativos e obrigações sobre os passivos. Para que um acordo conjunto seja
classificado como operação conjunta as partes têm, na substância, que ter direitos diretos nos ativos e
obrigações diretas nos passivos, pelo que deverá ser dada atenção pela entidade ao estabelecido na IFRS
11.B12 a B33.
Salienta-se neste âmbito, a IFRS 12.7(b) e 8(c), segundo a qual uma entidade deve divulgar informação
sobre os julgamentos e pressupostos significativos nos quais se baseou (e sobre as alterações a esses
julgamentos e pressupostos) para determinar (i) que exerce o controlo conjunto sobre um acordo ou que
tem uma influência significativa sobre outra entidade; e (ii) o tipo de acordo conjunto, quando o acordo
estiver estruturado através de um veículo separado.
A IFRS 12.20 exige ainda a divulgação de informação pela entidade que permita aos utilizadores das suas
demonstrações financeiras avaliar a natureza, extensão e efeitos financeiros dos seus interesses em
acordos conjuntos (de acordo com os parágrafos 21 e 22), bem como a natureza e as alterações nos
riscos associados a interesses em empreendimentos conjuntos (em conformidade com o parágrafo 23).
Destaca-se, neste último caso, a necessidade de divulgar, para cada empreendimento conjunto que seja
material, um resumo da informação financeira sobre o empreendimento conjunto, conforme requerido
pelos parágrafos B12 e B13, devendo o emitente avaliar que informação (quantitativa e qualitativa) deverá
ser facultada por forma a cumprir os objetivos definidos na IFRS 12.20. Considera-se útil divulgar os
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segmentos operacionais aos quais os empreendimentos conjuntos se encontram alocados.
Em conformidade com o parágrafo 22(a) da IFRS 12, uma entidade deve também divulgar nomeadamente
a natureza e a extensão de quaisquer restrições significativas (por exemplo resultantes de acordos de
empréstimo, requisitos regulamentares ou disposições contratuais entre investidores com controlo
conjunto ou influência significativa sobre um empreendimento conjunto ou uma associada) à capacidade
dos empreendimentos conjuntos ou associadas para transferirem fundos para a entidade sob a forma de
dividendos em dinheiro ou para reembolsarem empréstimos ou adiantamentos feitos pela entidade.
Adicionalmente, nos termos da IFRS 12.23, uma entidade deve divulgar: (a) os compromissos que tenha
relativamente aos seus empreendimentos conjuntos, em separado da quantia de outros compromissos,
como especificado nos parágrafos B18 a B20; e (b) em conformidade com a IAS 37, a menos que a
probabilidade de perdas seja remota, os passivos contingentes incorridos relativamente aos seus
interesses em empreendimentos conjuntos ou associadas (incluindo a sua parte nos passivos
contingentes incorridos em conjunto com outros investidores com controlo conjunto ou com influência
significativa sobre os empreendimentos conjuntos ou associadas), em separado da quantia
correspondente a outros passivos contingentes.
A entidade deverá reavaliar em cada data de reporte, a natureza dos acordos conjuntos de que é parte,
tendo em consideração os direitos e as obrigações decorrentes dos mesmos.
Por último, destaca-se que de acordo com o parágrafo 21A da IFRS 11, quando uma entidade adquire um
interesse numa operação conjunta cuja atividade constitui uma atividade empresarial na aceção da IFRS
3, deve aplicar, de forma proporcional à sua parte segundo o parágrafo 20 da mesma norma, todos os
princípios de contabilização das concentrações de atividades empresariais definidos na IFRS 3 e noutras
IFRS, que não entrem em conflito com esta IFRS, devendo apresentar as informações nelas exigidas em
relação às concentrações de atividades empresariais.
2.5.14. IFRS 13 – Mensuração pelo justo valor
A IFRS 13 é aplicável, não só a instrumentos financeiros, mas também a outros ativos, passivos e
instrumentos de capital próprio, cujos princípios de mensuração se encontrem definidos em outras normas
que não na IAS 39.
Em conformidade com a IFRS 13.24, o justo valor é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou
pago pela transferência de um passivo numa transação ordenada no mercado principal (ou mais
vantajoso) à data da mensuração, nas condições vigentes de mercado (ou seja, um preço de saída),
independentemente de esse preço ser diretamente observável ou estimado com recurso a outra técnica
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de avaliação.
Esta norma define o justo valor como sendo o “preço de saída” na perspetiva dos participantes de mercado
que detêm o ativo ou o passivo à data da mensuração (IFRS 13.2). Deste modo, as intenções de uma
entidade ao manter um ativo ou ao liquidar ou de outra forma cumprir uma responsabilidade não são
relevantes na mensuração do justo valor (IFRS 13.3).
Em conformidade com a IFRS 13.B2, a entidade deverá determinar todos os elementos elencados em
seguida quando efetuar uma mensuração pelo justo valor: a) o ativo ou passivo específico sujeito a
mensuração (de forma consistente com a sua unidade de conta); b) no caso de um ativo não-financeiro,
o pressuposto de avaliação apropriado para a mensuração (de forma consistente com a sua maior e
melhor utilização); c) o mercado principal (ou mais vantajoso) para o ativo ou passivo em causa; e d) as
técnicas de avaliação apropriadas à mensuração.
De acordo com o disposto no parágrafo 11, ao mensurar o justo valor uma entidade deve ter em conta as
características do ativo ou passivo que os participantes no mercado teriam em consideração ao apreçar o
ativo ou passivo à data da mensuração, incluindo tais características, por exemplo: a) o estado e a
localização do ativo; e b) as restrições, se existirem, sobre a venda ou utilização do ativo.
Em conformidade com o parágrafo 34 da IFRS 13 o justo valor é determinado assumindo que um passivo
financeiro ou não-financeiro ou um instrumento de capital próprio de uma entidade, é transferido para um
participante no mercado à data da mensuração. É pois pressuposto que, à data da mensuração, (i) o
passivo não será liquidado junto da contraparte, nem extinto, e que (ii) o instrumento de capital próprio
não será cancelado ou extinto de outro modo.
Segundo a IFRS 13.42, o justo valor de um passivo reflete o efeito do risco de desempenho, que inclui,
entre outros possíveis componentes, o risco de crédito da própria entidade, como definido pela IFRS 7.
Destaca-se ainda a necessidade do reconhecimento apropriado do risco de contraparte aquando da
determinação do justo valor dos instrumentos financeiros e da divulgação da respetiva informação.
A entidade deve utilizar técnicas de avaliação apropriadas às circunstâncias e para as quais existam dados
suficientes para mensurar o justo valor, maximizando a utilização de dados relevantes observáveis e
minimizando a utilização de dados não observáveis (IFRS 13.61).
A IFRS 13 estabelece uma hierarquia do justo valor (também aplicável aos ativos e passivos não
financeiros), semelhante à definida na IFRS 7 para os ativos financeiros, que classifica em três níveis os
dados a utilizar nas técnicas de mensuração pelo justo valor. A hierarquia do justo valor atribui prioridade
máxima aos preços cotados (não ajustados) de ativos ou passivos idênticos em mercados ativos (dados
de nível 1) e prioridade mínima aos dados não observáveis (dados de nível 3) (IFRS 13.72). Os dados de
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nível 2 são dados distintos dos preços cotados incluídos no nível 1, direta ou indiretamente observáveis
para o ativo ou passivo (IFRS 13.81).
Uma entidade deve divulgar informação que auxilie os utentes das suas demonstrações financeiras a
avaliar os dois elementos seguintes: (a) no caso de ativos e passivos mensurados pelo justo valor de
forma recorrente ou não recorrente na demonstração da posição financeira após o reconhecimento inicial,
as técnicas de avaliação e dados utilizados para desenvolver essas mensurações; e (b) no caso de
mensurações pelo justo valor regulares utilizando dados não observáveis significativos (nível 3), o efeito
das mensurações sobre os resultados ou sobre o outro rendimento integral do período (IFRS 13.91).
Em conformidade com o parágrafo 93, uma entidade deve divulgar, nomeadamente a seguinte informação
em relação a cada classe de ativos e passivos mensurados pelo justo valor na demonstração da posição
financeira após o reconhecimento inicial: (i) no caso de mensurações pelo justo valor recorrentes e não
recorrentes, o nível da hierarquia do justo valor em que todas as mensurações pelo justo valor são
categorizadas; (ii) no caso de mensurações pelo justo valor recorrentes e não recorrentes categorizadas
no nível 2 e no nível 3 da hierarquia do justo valor, uma descrição das técnicas de avaliação e dos dados
utilizados na mensuração pelo justo valor, bem como os motivos para alterações que tenham ocorrido nas
mesmas. Relativamente a mensurações de justo valor classificadas no nível 3 da hierarquia do justo valor,
a entidade deve fornecer informação quantitativa sobre os dados não observáveis significativos utilizados
na mensuração, divulgar uma reconciliação entre os saldos iniciais e finais do justo valor, descrever os
processos de avaliação utilizados pela entidade e divulgar uma descrição narrativa da sensibilidade da
mensuração pelo justo valor a alterações em dados não observáveis, caso uma alteração desses dados
possa resultar numa variação significativa no justo valor apurado; e (iii) quando a maior e melhor utilização
de um ativo não financeiro difere da sua utilização atual, o emitente deverá divulgar esse facto e o motivo
que o justifica (IFRS 13.93(i), bem como os julgamentos utilizados pela gerência para aferir a maior e
melhor utilização do ativo (IAS 1.122 e 125).
Quanto ao justo valor de ativos e passivos, as entidades podem utilizar preços cotados fornecidos por
terceiros desde que tenham concluído que estes são determinados de acordo com os requisitos da IFRS
13 (IFRS 13.B45). Relativamente à respetiva classificação na hierarquia de justo valor, prevista nos
parágrafos 72 a 90 desta norma, chama-se a atenção para a decisão do IFRS IC, referida no IFRS Update
de janeiro de 2015, que indica que a classificação destes preços na hierarquia de justo valor dependerá
da avaliação dos elementos utilizados por terceiros na sua determinação. Desta forma, o justo valor de
um ativo ou passivo fornecido por terceiros apenas poderá ser classificado como sendo de nível 1, caso
tenha sido determinado com base em preços cotados (não ajustados) de ativos e passivos idênticos em
mercados ativos aos quais a entidade tenha acesso à data de mensuração.
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De salientar ainda que, nos termos da IFRS 13.70, se um ativo ou um passivo mensurado pelo justo valor
tiver um preço de compra e um preço de venda, na mensuração pelo justo valor deve ser utilizado o preço
compreendido no intervalo entre a cotação de compra e a cotação de venda que seja mais representativo
do justo valor nas circunstâncias, independentemente da posição desse dado na hierarquia do justo valor.
A utilização de preços de compra para os ativos, e de preços de venda para os passivos, é permitida, mas
não é exigida.
2.5.15. Demonstração dos Fluxos de Caixa
A demonstração de fluxos de caixa revela-se essencial para a análise e compreensão da performance da
entidade, permitindo avaliar a sua capacidade de geração e utilização de caixa, bem como de contratação
de novos financiamentos. Assim sendo, os emitentes devem assegurar a consistência nas classificações
utilizadas em todos os seus mapas financeiros, efetuando referências para as notas relevantes do anexo.
Em conformidade com o parágrafo 6 da IAS 7, as atividades operacionais são as principais atividades
produtoras de rédito da entidade e outras atividades que não sejam de investimento ou de financiamento.
Deste modo, os fluxos de caixa decorrentes de atividades ou transações fora do âmbito normal de
atividade da entidade (fluxos não usuais) deverão ser considerados como fluxos de atividades
operacionais, exceto se cumprirem os requisitos de um fluxo financeiro ou de investimento.
Adicionalmente, os fluxos resultantes da obtenção ou perda de controlo sobre uma subsidiária ou um
negócio deverão ser divulgados separadamente e classificados como fluxos de atividades de investimento
(IAS 7.39).
Nos casos em que a classificação dos fluxos de caixa envolve um maior grau de julgamento da gestão e
quando os valores são materiais, as entidades deverão divulgar informação sobre a classificação de cada
item e uma explicação para a mesma na descrição das políticas contabilísticas, assegurando a
consistência entre os períodos de relato financeiro.
A ESMA chama a atenção dos emitentes para a aplicação pela primeira vez, aos períodos anuais com
início em ou após 1 de janeiro de 2017, do parágrafo 44A da IAS 725, que exige a divulgação de informação
que permita aos utentes das demonstrações financeiras analisar as alterações em passivos resultantes
de atividades de financiamento, incluindo as resultantes de fluxos de caixa bem como as que não têm
contrapartida de caixa.
25 Emendas à IAS 7 adotadas através do Regulamento (UE) 2017/1990 da Comissão de 6 de novembro de 2017.
58 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
Salienta-se ainda a importância de serem apresentados detalhes das alterações significativas que possam
ter ocorrido nas rubricas de working capital face ao período anterior, bem como explicações para as
mesmas, devendo ser dada também especial atenção a eventuais operações de “reverse factoring”
realizadas, nomeadamente quanto ao seu reconhecimento na demonstração da posição financeira e na
classificação dos fluxos de caixa decorrentes das mesmas.
Destaca-se também a necessidade de a entidade avaliar todas as condições definidas na IAS 7.6 sobre a
definição de caixa e equivalentes de caixa para todos os tipos de instrumentos financeiros, incluindo
depósitos, não devendo estes ser classificados como caixa e equivalentes se o risco de alteração do seu
valor for significativo. Para que um investimento possa ser classificado como um equivalente de caixa
deverá ser prontamente convertível num montante de caixa conhecido, salientando-se neste âmbito os
overdrafts (nomeadamente aos que sejam reembolsáveis à ordem) e os saldos resultantes de cash pool
facilities.
2.5.16. Normas e emendas endossadas pela Comissão Europeia (de aplicação não obrigatória em
2017)
Conforme referido anteriormente, a IFRS 9 – Instrumentos Financeiros e a IFRS 15 – Rédito de contratos
com clientes, endossadas pela União Europeia em 2016, serão de aplicação obrigatória a partir dos
exercícios anuais com início em ou após 1 de janeiro de 2018.
Em 9 de novembro de 2017, foi publicado no Jornal Oficial da Comissão Europeia, o Regulamento (UE)
2017/1986 da Comissão de 31 de outubro de 2017, que adota a IFRS 16 – Locações, que deverá ser
aplicada nos exercícios que comecem em ou após 1 de janeiro de 2019 e que, conforme também já
mencionado anteriormente, visa melhorar o relato financeiro sobre os contratos de locação.
Foram ainda publicados no Jornal Oficial da Comissão Europeia, em 9 de novembro de 2017:
(i) o Regulamento (UE) 2017/1987 da Comissão de 31 de outubro de 2017, que adota um conjunto
de clarificações respeitantes aos requisitos da IFRS 15, tendo sido emendados e adicionados
parágrafos constantes do guia de aplicação da norma, por forma a ajudar as entidades a aplicar a
mesma;
(ii) o Regulamento (UE) 2017/1988 da Comissão de 3 de novembro de 2017, que estabelece
emendas à IFRS 4 – Contratos de seguro, estabelecendo determinadas condições que deverão
ser preenchidas, para que o setor segurador de um conglomerado financeiro possa diferir a
aplicação da IFRS 9 até 1 de janeiro de 2021;
59 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
(iii) o Regulamento (UE) 2017/1989 da Comissão de 6 de novembro de 2017, que emenda a IAS 12 –
Impostos sobre o rendimento, clarificando a forma como são contabilizados os ativos por impostos
diferidos relacionados com instrumentos de dívida mensurados pelo justo valor; e
(iv) o Regulamento (UE) 2017/1990 da Comissão de 6 de novembro de 2017, que emenda a IAS 7 –
Demonstrações dos fluxos de caixa, por forma a melhorar as informações prestadas aos utentes
das demonstrações financeiras relativas às alterações em passivos decorrentes de atividades de
financiamento.
As emendas à IAS 7 e à IAS 12 são de aplicação obrigatória nos exercícios que comecem em ou após1
de janeiro de 2017.
Já as disposições normativas dos Regulamentos (UE) 2017/1987 e 2017/1988 são de aplicação
obrigatória nos exercícios que comecem em ou após 1 de janeiro de 2018.
Sendo permitida a aplicação antecipada das normas e emendas referidas anteriormente, se uma entidade
decidir fazê-lo, deve assegurar o cumprimento do disposto nos parágrafos 30 e 31 da IAS 8, nos termos
dos quais, quando uma entidade não tiver aplicado uma nova norma ou interpretação que tenha sido
emitida mas que ainda não esteja em vigor, mesmo que ainda não tenha sido endossada pela União
Europeia, a entidade deve divulgar esse facto e informação conhecida ou razoavelmente calculável, que
seja relevante para avaliar o possível impacto que a aplicação da nova norma ou interpretação irá ter nas
demonstrações financeiras da entidade no período da aplicação inicial.
Chama-se mais uma vez a atenção para o facto de a aplicação de alguns requisitos das novas normas
poderem resultar em alterações significativas face às normas atuais, sendo eventualmente afetados o
reconhecimento, a mensuração e a apresentação dos ativos, passivos, proveitos, custos e fluxos de caixa.
Os emitentes deverão tomar as medidas necessárias à implementação destas normas, devendo descrever
nas suas demonstrações financeiras, o grau de progresso na implementação dos novos requisitos e os
principais efeitos esperados, nomeadamente o impacto que as novas normas deverão ter nas políticas
contabilísticas adotadas pela entidade.
2.6. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES NÃO FINANCEIRAS E DE INFORMAÇÕES SOBRE A
DIVERSIDADE
Em 15 de novembro de 2014, foi publicada a Diretiva 2014/95/UE do Parlamento Europeu e do Conselho,
de 22 de outubro de 2014, que alterou a Diretiva 2013/34/UE no que se refere à divulgação de
informações não financeiras e de informações sobre a diversidade por parte de certas grandes
empresas e grupos.
60 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
Esta Diretiva foi transposta para o ordenamento jurídico nacional através do Decreto-lei n.º 89/2017, de
27 de julho, que alterou o artigo 245.º-A do Cód VM.
As empresas-mãe de um grande grupo e as grandes empresas que sejam entidades de interesse público
que, à data de encerramento do seu balanço, excedam um número médio de 500 trabalhadores durante
o exercício anual, devem incluir no seu relatório de gestão ou num relatório separado, uma demonstração
não financeira que contenha informação que permita uma compreensão da evolução, do desempenho, da
posição e do impacto das suas atividades, referentes, no mínimo, às questões ambientais, sociais e
relativas aos trabalhadores, ao respeito dos direitos humanos, ao combate à corrupção e às tentativas de
suborno (artigos 66.º-B/1 e 2 e 508.º-G/1 e 2 do CSC).
Caso uma empresa não aplique políticas em relação a uma ou mais questões, a demonstração não
financeira deve apresentar uma explicação clara e fundamentada para esse facto (art. 66.º-B/3 e 508.º-
G/3 do CSC).
Para cumprimento deste regime, as empresas podem recorrer a sistemas nacionais, da União Europeia
ou internacionais, devendo nesse caso ser especificado o sistema utilizado (art. 66.º-B/6 e 508.º-G/6 do
CSC).
A demonstração de informação não financeira, constante do relatório de gestão ou de um relatório
separado com essa informação, deve ainda ser sujeita à aprovação do órgão competente para apreciar
as contas da sociedade, a assembleia geral (art. 65.º/1 do CSC).
Deverá ainda ser descrita a política de diversidade aplicada pela sociedade relativamente aos seus órgãos
de administração e de fiscalização, nomeadamente em termos de idade, sexo, habilitações e antecedentes
profissionais, os objetivos dessa política de diversidade, a forma como foi aplicada e os resultados no
período de referência (artigo 245.º-A, n.º 1, alínea r)). Em caso de não aplicação desta política, o relatório
sobre a estrutura e as práticas de governo societário deve conter uma explicação para esse facto (artigo
245.º-A, n.º 2).
O revisor oficial de contas da empresa deve atestar se o relatório de gestão anual inclui a demonstração
não financeira ou se a mesma foi apresentada num relatório separado, bem como a política de diversidade
aplicada pela empresa (artigo 451.º, n.º 6 do CSC).
As disposições legais estabelecidas no Decreto-lei 89/2017, de 28 de julho, são aplicáveis aos exercícios
com início em ou após 1 de janeiro de 2017.
61 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
Por último, cumpre salientar a publicação pela Comissão Europeia de Orientações não vinculativas26 que
exemplificam a natureza da informação que deverá ser apresentada em cada temática, os sistemas de
relato que as empresas podem optar por utilizar, bem como os indicadores-chave de desempenho a
apresentar.
2.7. REPRESENTAÇÃO EQUILIBRADA NOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO
A Lei n.º 62/2017, de 1 de agosto (“Regime da representação equilibrada entre mulheres e homens nos
órgãos de administração e de fiscalização das entidades do setor público empresarial e das empresas
cotadas em bolsa”), veio exigir que os órgãos sociais dos emitentes de ações admitidas à negociação em
mercado regulamentado passem progressivamente a ter uma composição equilibrada em termos de
género, de acordo com um sistema de quotas: para cada órgão de administração e de fiscalização cuja
assembleia geral eletiva ocorra depois de 1 de janeiro de 2018, exige-se uma proporção de pessoas do
sexo sub-representado não inferior a 20%, fasquia que se eleva para 33,3% no que respeita às
assembleias gerais eletivas posteriores a 1 de janeiro de 2020 (art. 5.º/1 Lei n.º 62/2017).
Para além disso, esta lei vem ainda exigir aos referidos emitentes a elaboração de planos anuais para a
igualdade, que devem ser divulgados no respetivo sítio na Internet e enviados à Comissão para a
Cidadania e a Igualdade de Género e à Comissão para a Igualdade no Trabalho e no Emprego (art. 7.º/1
e 3 da Lei 62/2017), bem como a comunicação à Comissão para a Cidadania e a Igualdade de Género de
qualquer alteração à composição dos respetivos órgãos de administração e de fiscalização, no prazo de
10 dias (art. 8.º/3 da Lei 62/2017).
Em caso de incumprimento do regime acima descrito pelas empresas com ações admitidas à negociação
em mercado regulamentado, a Lei 62/2017 prevê que a CMVM declare o incumprimento e o caráter
provisório do ato de designação, dispondo os emitentes de um prazo de 90 dias para proceder à
respetiva regularização (art. 6.º/1/b) da Lei 62/2017).
Caso se mantenha o incumprimento no termo do prazo referido, será aplicável ao emitente em causa uma
repreensão registada, sendo a mesma publicada integralmente num registo público, disponibilizado para
o efeito nos sítios na Internet da Comissão para a Cidadania e a Igualdade de Género, da Comissão para
a Igualdade no Trabalho e no Emprego e da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (art. 6.º/3 Lei
62/2017).
26 http://ec.europa.eu/transparency/regdoc/rep/3/2017/PT/C-2017-4234-F1-PT-MAIN-PART-1.PDF.
62 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
Em caso de manutenção do incumprimento por empresa com ações admitidas à negociação em mercado
regulamentado, por período superior a 360 dias a contar da data da repreensão, será aplicável uma
sanção pecuniária compulsória, em montante não superior ao total de um mês de remunerações do
respetivo órgão de administração ou de fiscalização, por cada semestre de incumprimento (art. 6.º/4 Lei
62/2017).
Aspetos pontuais relacionados com este regime estão pendentes de aprovação de regulamentação27, a
qual se espera que possa vir a ser publicada muito brevemente.
2.8. SUSPENSÃO DA NEGOCIAÇÃO
A suspensão da negociação dos valores mobiliários em mercado regulamentado não exonera a entidade,
durante o período da suspensão, de assegurar o cumprimento das obrigações de informação previstas
nos arts. 244.º e seguintes do Cód.VM [art. 215.º/3 Cód.VM].
2.9. SANÇÕES
A violação dos deveres de aprovação, envio e publicação de informação financeira está sujeita a coimas
que podem atingir €5.000.000 [arts. 388.º, 389.º, 394.º e 400.º Cód.VM]. O mesmo Código prevê ainda
sanções acessórias, de entre as quais se destaca a publicação da sanção aplicada pela prática da
contraordenação [art. 404.º Cód.VM].
2.10. ARTIGO 35.º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
Sempre que resulte das contas do exercício ou das contas intercalares, ou ainda sempre que existam
fundadas razões para admitir que esteja perdido metade do capital social, os administradores da
sociedade devem de imediato requerer a convocação de uma assembleia geral para informar os acionistas
sobre esta situação, de modo que possam tomar as medidas julgadas convenientes, devendo pelo menos
as seguintes medidas, constar da convocatória da AG [art. 35.º CSC]:
i) a dissolução da sociedade;
27 Por exemplo o modo de comunicação dos planos anuais para a igualdade à Comissão para a Cidadania e a Igualdade de Género e à Comissão para a Igualdade no Trabalho e no Emprego e comunicação à Comissão para a Cidadania e a Igualdade de Género de qualquer alteração à composição dos respetivos órgãos de administração e de fiscalização.
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ii) a redução do capital social para montante não inferior ao capital próprio da sociedade;
iii) a realização de aumento de capital.
A mesma informação deve ser expressamente mencionada em qualquer ato externo da sociedade
enquanto subsistir a perda de capital, nos termos do art. 35.º CSC [art. 171.º/2 CSC].
A Administração deve ainda informar imediatamente a CMVM e o mercado de qualquer decisão relativa à
apresentação em assembleia geral das propostas a que se refere o art. 35.º CSC, enquanto informação
privilegiada, tal como estabelecido no art. 248.º CVM. O comunicado a divulgar pode assumir a forma da
própria convocatória da assembleia geral e deve incluir as medidas indicadas para sanar a situação.
2.11. GOVERNO DAS SOCIEDADES
2.11.1. Regulamento e Código de Governo das Sociedades da CMVM (2013)
O Relatório de Governo Societário deve ser elaborado de acordo com o Regulamento da CMVM n.º
4/2013, que entrou em vigor a 1 de janeiro de 2014 (art. 4.º do Regulamento). Juntamente com este
Regulamento foi publicado o Código de Governo das Sociedades da CMVM 2013, em vigor até 31 de
dezembro de 2017.
Este Regulamento confere a opção entre a aplicação do Código de Governo das Sociedades da CMVM
2013 ou um código de governo societário emitido por entidade vocacionada para o efeito. A opção pelo
código emitido pela CMVM ou por um outro código deve ser justificada no relatório (art. 2.º do
Regulamento), devendo os emitentes assumir a responsabilidade de fazerem eles próprios um juízo sobre
se os diferentes códigos disponíveis asseguram um nível de proteção dos interesses dos acionistas e de
transparência do governo societário adequados.
Como tal, as práticas de governo em vigor nos exercícios iniciados em 2017 devem ser reportadas por
referência aos Códigos de governo em vigor até 31 de dezembro de 2017.
Cumpre esclarecer que, na sequência da celebração de um protocolo entre a CMVM e o IPCG28, onde se
estabeleceram os princípios de cooperação entre ambas as entidades, entrou em vigor o novo Código de
Corporate Governance do IPCG, a 1 de janeiro de 2018, em substituição do Código da CMVM.
28 Protocolo disponível em http://www.cmvm.pt/pt/Comunicados/Comunicados/Pages/20171013z.aspx?v=. O novo
código do IPCG pode ser consultado em
http://www.cgov.pt/index.php?option=com_content&task=view&id=1193&Itemid=21.
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A CMVM irá a breve trecho prestar mais informação aos emitentes acerca do novo enquadramento da
supervisão do governo societário.
2.11.2. Relatório de Governo Societário
O Regulamento da CMVM n.º 4/2013 assenta no dever de elaboração pelas sociedades de um “Relatório
de Governo Societário”, previsto no art. 245.º-A Cód.VM, cujo conteúdo se divide entre a prestação de
informação sobre as práticas de governo adotadas pela empresa (primeira parte), onde constam todas as
informações cuja prestação é obrigatória, seja por imposição legal, seja por imposição regulamentar, e
uma apreciação da sociedade quanto às recomendações contidas no código de governo das sociedades
a que tenha decidido sujeitar-se (segunda parte), subordinada à regra comply or explain.
Só os emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em
Portugal, e sujeitos a lei pessoal portuguesa, estão obrigados a apresentar um tal relatório29 que:
(i) Deve incluir informação detalhada sobre a estrutura e as práticas de governo societário, de acordo
com a ordem e sistematização prevista no Regulamento e respetivo anexo, incluindo os
elementos mencionados no art. 245.º-A Cód.VM, bem como quaisquer elementos informativos
complementares e todas as demais informações que sejam relevantes para a compreensão do
modelo e práticas de governo adotadas [art. 245.º-A/2 Cód.VM; art. 1.º/1 do Regulamento; Parte I
do Modelo de Relatório de Governo Societário];
(ii) Deve incluir também [art. 245.º-A/1/n) ou o) Cód.VM; art. 1.º/2 e 3 do Regulamento; Parte II do
Modelo de Relatório de Governo Societário]:
(a) Identificação do código de governo das sociedades adotado;
(b) Apreciação da sociedade quanto ao cumprimento das recomendações previstas no mesmo;
(c) Explicação efetiva, justificada e fundamentada da razão do não cumprimento das
recomendações previstas no código adotado, em termos que demonstrem a adequação da
solução alternativa instituída aos princípios de bom governo das sociedades e que
permitam uma valoração dessas razões em termos que a tornem a conduta da sociedade
materialmente equivalente ao cumprimento da recomendação [tendo particularmente em
29 Não obstante, os emitentes de valores mobiliários distintos de ações admitidos à negociação em mercado
regulamentado situado ou a funcionar em Portugal devem divulgar anualmente a informação referida nas alíneas c),
d), f), h), i) e m) do art. 245.º-A/1 (art. 245.º-A/4 Cód.VM).
65 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12
consideração a Recomendação da Comissão 2014/208/UE, de 9 de abril de 2014, sobre a
qualidade da informação relativa à governação das sociedades];
(iii) Deve ser divulgado:
(a) Em capítulo do relatório anual de gestão especialmente elaborado para o efeito ou em
anexo a este [art. 245.º-A/1 Cód.VM e art. 1.º/1 do Regulamento]; e
(b) Em módulo autónomo do SDI, via extranet, em simultâneo com as publicações obrigatórias
das contas anuais [Norma n.º 12 da Instrução 1/2010].
Note-se que, entre outros aspetos, o Regulamento define os critérios de aferição da independência dos
administradores não executivos [ponto 18.1 da Parte I do Modelo de Relatório de Governo Societário].
Considerando que o relatório de governo societário é composto por duas partes distintas, cumpre salientar
que, no que respeita à primeira parte, a informação exigível em decorrência do art. 1.º/4 do Regulamento
da CMVM n.º 4/2013 – onde se determina que «[p]ara efeitos do disposto nos números anteriores o
relatório de governo societário inclui os elementos e obedece ao modelo constante do Anexo I do presente
regulamento que dele faz parte integrante.» – é de prestação obrigatória.
A exigibilidade de cumprimento da regra ‘comply or explain’ está reservada para a apreciação que a
sociedade faça relativamente às recomendações previstas no código de governo da sociedade que venha
a ser adotado, a incluir na segunda parte do referido relatório. Aí se exige que sejam identificadas e
devidamente demonstradas as recomendações cumpridas e não cumpridas, neste caso explicando, de
modo efetivo e fundamentado, a razão do não cumprimento, em termos que demonstrem a adequação da
solução alternativa instituída pela sociedade com os princípios de bom governo e que permitam uma
valoração dessas razões em termos que a tornem materialmente equivalente ao cumprimento da
recomendação (art. 1.º/3 do Regulamento da CMVM n.º 4/2013).
Em qualquer circunstância, deve ser assegurada a conformidade da informação prestada com os
requisitos de completude, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude, previstos no art. 7.º
Cód.VM.
Assim, a não prestação de informação obrigatória, a prestação de informação que não cumpra os
requisitos do art. 7.º Cód.VM, ou o incumprimento da regra legal e regulamentar de especificar as
eventuais partes do código de governo de que a sociedade diverge e as razões da divergência (art. 245.º-
A/o Cód.VM e Anexo I, Parte II, n.º 2 do Regulamento da CMVM n.º 4/2013) é suscetível de sancionamento
contraordenacional, nos termos gerais previstos no Código dos Valores Mobiliários.
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2.11.3. Fiscalização do cumprimento
Tanto o órgão de fiscalização interna da sociedade (conselho fiscal, comissão de auditoria ou conselho
geral e de supervisão) como o revisor oficial de contas devem atestar se o Relatório de Governo Societário
inclui os elementos previstos no art. 245.º-A [arts. 420.º/5, 423.º-F/2, 441.º/2 e 451.º/4 e 5 CSC]. O revisor
deve ainda incluir, no seu parecer sobre a concordância do relatório de gestão com as contas do exercício,
as matérias referidas nas als. c), d), f), h), i) e m) do art. 245.º-A/1 Cód.VM [art. 451.º/4 e 5 CSC; Circular
N.º 17/11 OROC].
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3. ANEXOS
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Anexo I
Avaliação dos requisitos de independência30
Identifique o membro e o respetivo órgão a que se referem os dados deste
questionário:_________________________________________________________________________
1. É titular de participação qualificada igual ou superior a 2% do capital social da sociedade?
_____________________________________________________________________________
2. Foi reeleito por mais de dois mandatos, seguidos ou intercalados? Em caso afirmativo
especificar os mandatos.
_____________________________________________________________________________
3. Atua em nome ou por conta31 de titular de participação qualificada igual ou superior a 2% do
capital social da sociedade? Em caso afirmativo identificar o titular da participação qualificada.
_____________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
4. O conselho de administração, ou algum dos seus membros, tem conhecimento de que o
membro do órgão de fiscalização/membro da mesa da assembleia geral [riscar o que não
interessa] esteja, de algum modo, associado a um qualquer grupo de interesses específico na
sociedade ou se encontra em alguma circunstância suscetível de afetar a sua isenção de análise
ou de decisão32? Em caso afirmativo especificar.
_____________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
30 Devem ser indicados quaisquer factos pertinentes para apreciação da CMVM ainda que o conselho de administração tenha
dúvidas sobre a recondução dos factos às consequências descritas.
31 A título de exemplo, deve ser reportada a existência atual ou passada de qualquer relação de mandato com ou sem
representação entre o membro do órgão social e qualquer titular de participação qualificada ou qualquer pessoa singular ou coletiva
que atue por conta dele ou que lhe preste qualquer dos serviços referidos na nota seguinte.
32 A título de exemplo, deve ser reportada, entre outro tipo de relações, a existência atual ou passada de vínculo laboral, de
consultoria, designadamente económica, financeira ou jurídica ou de qualquer outro tipo de prestação de serviços, mediação,
agência, representação comercial ou franquia entre, por um lado, o membro do órgão social e, por outro, qualquer acionista titular
de participação qualificada ou qualquer pessoa singular ou coletiva que atue por conta ou no interesse desse titular ou lhe preste
serviços referidos nesta nota
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_____________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
5. O conselho de administração, ou algum dos seus membros, tem conhecimento de qualquer
outro facto que, de algum modo, afete ou possa afetar a independência do membro do órgão de
fiscalização/membro da mesa da assembleia geral [riscar o que não interessa] a que se refere o
presente questionário? Em caso afirmativo, especificar.
_____________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
Anexo II
Avaliação do regime de incompatibilidades
Identifique o membro e o respetivo órgão a que se referem os dados deste
questionário:_________________________________________________________________________
1. É membro de órgão de administração da
sociedade?______________________________________________________________________
2. É membro de órgão de administração de sociedade que se encontre em relação de grupo ou de
domínio com a sociedade? Em caso afirmativo identificar a(s) sociedade(s) em causa.
________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
3. Exerce funções de administração ou de fiscalização em cinco ou mais sociedades33?
________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
4. É sócio de sociedade em nome coletivo que se encontre em relação de domínio ou de grupo com a
sociedade?______________________________________________________________________
33 Não se consideram para este efeito as sociedades de advogados, as sociedades de revisores oficiais de contas e os revisores
oficiais de contas.
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5. É revisor oficial de contas em relação ao qual se verifique incompatibilidade prevista na respetiva
legislação?_______________________________________________________________________
6. É interdito, inabilitado, insolvente, falido ou condenado a pena que implique a inibição, ainda que
temporária, do exercício de funções públicas?
________________________________________________________________________________
7. Exerce funções em empresa concorrente, atua em representação ou por conta de empresa
concorrente ou, de qualquer outro modo, está vinculado a interesses de empresa concorrente? Em
caso afirmativo, especificar.
________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
8. Presta serviços, de modo direto ou indireto, ou mantém relação comercial com relevo com a sociedade
ou com sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo? Em caso afirmativo,
especificar.
_________________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________________
9. É beneficiário de alguma vantagem particular da sociedade? Em caso afirmativo, especificar.
_________________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________________
10. É cônjuge, parente, afim na linha reta ou até ao 3º grau, inclusive, na linha colateral, de pessoa que
se encontre em alguma das situações referidas acima nos números 1, 2, 4, 7 e 9 ou cônjuge de
pessoa abrangida pela situação indicada no número 8?
________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
