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Profº Ms.José R. de Castro Mercado de Capitais 1

Mercado de Capitais - Faculdade Legale€¦ · 2. Sociedade anônima de capital fechado •Os valores mobiliários de sua emissão não são negociados em bolsas de valores. •Os

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Profº Ms.José R. de Castro

Mercado de

Capitais

1

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Objetivo da empresa: maximização da riqueza do acionista!

O processo de maximização da riqueza doacionista pode ser descrito pelo seguintefluxograma:

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Atividades Financeiras

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Classificação das Empresas

Aspecto Administrativo

•Quanto ao aspecto administrativo, as empresas classificam-se em estatais, mistas e privadas.

• A empresa estatal ou pública

> É aquela cujo capital é controlado total mente pelo poder público.

• A empresa mista

> O capital origina-se parte do setor público, parte do setor privado, independentemente do controle que um ou outro setor possa deter.

• A empresa Privada

> O capital e a administração são de total responsabilidade da iniciativa particular

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1. Sociedade anônima de capital aberto•Capital dividido em ações- classificada

como companhia aberta

• Seus valores mobiliários(ações ou debêntures) são negociados em bolsa de valores.

• Registro das ações (ou debêntures) na Comissão de Valores Mobiliários CVM

2. Sociedade anônima de capital fechado• Os valores mobiliários de sua emissão não são negociados em bolsas

de valores.

•Os recursos de capital próprio necessários não são captados publicamente no mercado; são provenientes basicamente da poupança dos próprios acionistas.

•A companhia fechada tem um número limitado de sócios.

Tipos de Sociedade Anônima

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Histórico das sociedades anônimas

os primeiros antecedentes da sociedade por ações na baixa IdadeMédia e identificam o Banco de São Jorge, fundado em Gênova, em1407.

As SAs tem suas origens mais diretas nas companhias coloniaisfundadas no século XVII, com o objetivo de explorar e colonizar asterras incorporadas aos ramos do grande comércio mercantil desde finsdo.

A Cia Holandesa das Índias Orientais teria sido a primeira.

Com o sucesso das companhias holandês surgiu similares na França,Portugal, Suécia e Espanha.

Em 1807, com o código comercial francês, utilizou-se pela primeira veza expressão sociedades anônimas e fixaram-se, na legislação, osprincípios da responsabilidade limitada e a transmissão das ações.

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Abertura do capital de empresas no Brasil

Em 10-10-1808, D. João VI constituía o Bancodo Brasil e oferecia à subscrição da colônia ocapital deste, no valor total de 1.200 contos deréis.

A emissão foi um fracasso, pois apenas 100contos de réis foram integralizados.

A integralização do restante custou enorme esforço, como ooferecimento, inclusive, de títulos nobiliárquicos aos maioressubscritores.

Em 1849, por meio do Decreto n 575, surgiu o primeiro textonormativo sobre sociedades anônimas, que consagrou o regime deprévia autorização governamental.

Em 1891, o Decreto n 434 consolidou as disposições existentes sobresociedades anônimas

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Entre 1964 e 1967, o mercado financeiro nacional

passou por uma profunda reestruturação.

Criação do Conselho

Monetário Nacional (CMN)

Criação do Banco Central

Lei do Mercado de Capitais,

nº 4. 728/65, que serviu de base para

o desenvolvimento do mercado de capitais no Brasil e estabeleceu o conceito de sociedade anônima de capital aberto.

Em 15-12- 1976 surgiu a Lei nº 6.404, -dispõe sobre as sociedade por ações.

Abertura do Capital de Empresas no Brasil

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Assembléia geralÓrgão representativo dos acionistas da empresa.

Principais competências:

• reformar o estatuto social; autorizar a emissão de debêntures;

• deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelosadministradores da companhia;

• deliberar sobre a destinação do lucro líquido produzido noexercício e a distribuição de dividendos;

• autorizar os administradores a confessar falência e pedirconcordata etc.

Órgãos representativos das S.As.

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Conselho de administração:

Órgão de deliberação privativo dos diretores,

Principais competências • fixar a orientação geral dos negócios da companhia; eleger e

destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições;

• escolher e destituir os auditores independentes;

• Deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre emissão de ações, deb6entures etc.

DiretoriaÓrgão executivo da companhia

Composto por dois ou mais diretores (acionista ou não)

Eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração.

Órgãos representativos das S.As.

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25/11/2019

Conselho Fiscal:Órgão fiscalizador dos atos praticados pelo conselho de administração e diretoria.

Principais competências

• fiscalizar os atos dos administra dores da empresa; opinar sobre

o relatório anual da administração,

• Opinar sobre: propostas de modificação do capital social,

emissão de debêntures, distribuição de dividendos,

• analisar,ao trimestralmente, as demonstrações financeiras

elaboradas pela companhia.

Órgãos representativos das S.As.

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O mercado de capitais é um sistema de distribuição de

valores mobiliários, que tem o propósito de:

de proporcionar liquidez aos títulos de emissão de

empresas;

e viabilizar seu processo de capitalização das

empresas;

O mercado de capitais é constituído pelas bolsas de

valores, sociedades corretoras e outras instituições

financeiras autorizadas.

Por que abrir o capital da empresa?

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Relevância do Mercado de Capitais

O mercado de capitais assume papel dos mais relevantes no processo de desenvolvimento econômico.

Finalidade do Mercado de Capitais:fornecer recursos para suprir necessidades de financiamento dos agentes econômico.

Tipos de financiamentos:Capital de giro e Capital Fixo.

Prazos dos FinanciamentosMédio, Longo e Indeterminado.

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1. AGENTES:

Unidades superavitárias

(poupadores)

Unidades deficitárias (investidores)

Instituições Financeiras

2. MECANISMOS DE

FINANCIAMENTO:

Financiamento indireto

(intermediado): mercado de crédito

Financiamento direto: mercado de

capitais

Processo de financiamento

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Precauções: É essencial que o empresário não se esqueça que, lançando ações

pela primeira vez, ele pode estar iniciando uma importante etapa doprocesso de capitalização de sua empresa.

Perspectivas futuras: No momento em que a empresa passa a apresentar

resultados, ganhando a confiança dos acionistas, criacondições para fazer uma segunda captação.

Arrependimento: arrependimento posterior, poderá custar caro não apenas

no sentido financeiro, mas também em termos do desgasteda imagem da empresa.

Abertura de capital: um processo irreversível?

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Objetivo da companhia maximização de resultados passa a

ser uma bússola a orientar toda a sua gestão.

Desafio buscar os melhores profissionais e

a melhor tecnologia, perseguindo o

lucro e crescimento com maior objetividade.

Decisões de investimentos processos deve estar em congruência com

a perspectiva do acionista.

A abertura de capital demanda uma mudança no processo de gestão da empresa

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1. Mudanças no comportamento do empresário: Prestar contas daquilo que pratica no mercado externo

(sociedade em geral, governo, concorrência),

Prestar contas sobre as decisões de investimentos e traçarexpectativas de resultados que terá que cumprir, até porqueagora ele está gerindo recurso de várias pessoas.

2. Investidor:

As informações divulgadas possibilita

ao investidor avaliar como está o

negócio e quais são suas possibilidades

de evolução.

Transparência é fundamental no processo de abertura de capitais

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Estrutura de Capital: Alta concentração das dívidas no curto prazo.

Capital de giro baixo ou negativo.

Alta concentração de dívidas representadas

p or empréstimos bancários.

Capitais de terceiros elevados em relação ao

capital próprio (patrimônio líquido).

Mudança na Estrutura de financiamento após abertura decapital:

injeção de capital via colocação de ações modificafavoravelmente a estrutura de passivos.

alonga o perfil do endividamento e torna a empresa maislíquida, ágil e menos vulnerável a pressões defornecedores, clientes e bancos

Reestruturação de passivos

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1. Status superior percebido pelos: Os consumidores/clientes,

fornecedores,

funcionários, e

demais parceiros da empresa de capital aberto percebem talcondição como um status superior.

2. RepercuçãoO fortalecimento da imagem reflete diretamente no grau de

confiança e preferência dos stakeholders.

3. Precaução

Qualquer deslize ou más perspectivas repercutemrapidamente na imprensa e nas cotações de seuspapéis nas bolsas.

Fortalecimento da imagem institucional

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Falta de confidencialidade nos assuntos da

companhia, devido à necessidade de divulgar

informações ao mercado.

Os custos inerentes à abertura de capital nas

bolsas.

Necessidade de distribuir dividendos aos

acionistas.

Receio de perda do controle da companhia devido

à entrada de novos sócios.

Algumas desvantagens na abertura de capital

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Sob o ponto de vista da empresa, o que pode não ser considerado como uma desvantagem do fato de ser uma companhia aberta?

a) Gastos associados à listagem em bolsa.

b) Acesso a fontes de financiamento de longo prazo

c) Efeito do disclosure para potenciais concorrentes.

d) B e C estão corretas.

e) Nenhuma das respostas anteriores.

Atividade

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1. Mercado Primário: Tem como função a colocação

de ações, debêntures

ou outros valores mobiliários

provenientes de novas emissões;

É o mercado no qual as empresas recorrem aosinvestidores para captar novos recursos.

• IPO (sigla em inglês- Initial Public Offering)

em português primeira colocação pública de títulos da companhia.

Mercados primários e secundário de ações /debêntures

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26-07-2006Initial Public Offering

Mercados primários e secundário de ações /debêntures

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Mercado Secundário:

1. operações que representam

transferência de recursos

entre investidores e

instituição;

2. Proporciona liquidez aos títulos;

3. investidores transferem entre si

os títulos anteriormente adquiridos no mercadoprimário.

Mercados primários e secundário de ações /debêntures

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1. Os ofertas primárias de ações são aquelas nas

quais são:

a) Emitidas novas ações a ser vendidas no

mercado;

b)Vendidos determinados lotes de ações já

existentes, pertencentes a algum acionista;

c) Recompradas ações para ficar em tesouraria;

d)Recompradas ações para seu cancelamento.

Atividade

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1. O termo underwriting:

(¨subscrição em inglês)- significa lançamento ou emissão de papéis para captação de recursos.

2. O que é Underwriting ?

é o esquema de lançamento de uma emissão pública

3. Objetivo Underwriting :

Prover recursos às Sociedade Anônimas.

Capitalizar, consolidar a estrutura ou seus investimentos.

Instrumentos disponíveis ações ou debêntures

Underwriting

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1. São vantagens da operação de underwriting, exceto:

( ) Ampliação da base de captação de recursos financeiros e de seu potencial de crescimento.

( ) Publicações legais.

( ) Desenvolvimento de imagem institucional da empresa junto aos meios financeiros, clientes e fornecedores.

( ) Aumento de alavancagem financeira.

( ) Visualização patrimonial da empresa, com a cotação pública dos títulos de sua emissão.

2. A operação de underwriting pode ser feita das seguintes formas:

( ) Aumento de capital.

( ) Abertura de capital.

( ) Emissão de debêntures de companhias abertas.

( ) Todas as alternativas estão corretas

Atividade

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3º A cia escolhe uma instituição financeira: para estruturar e coordenar todo o processo de emissão.

Banco de investimento ou múltiplo,

corretoras ou distribuidora de títulos e valores mobiliários

instituição escolhida será denominada coordenador- líder, será responsáveis-

underwriting

Contratos underwriting: Firme, - (Risco do intermediário)

Melhores esforços (risco do emissor)

Residual ou garantia das sobras (risco compartilhado)

Etapas do processo do Underwriting

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4º Definição do perfil da operação

1. Definição do preço

2. Volume de operação

3. Destinação do recursos

Etapas do processo do Underwriting

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5º Convocação da assembléia/publicação

na imprensa

• Convocação: Realizada por e-mail, nos termos do § 1 °, do artigo 11, do Estatuto Social.

• Presença. Presentes os seguintes membros do Conselho de Administração: José

Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli

Mattar, Flávio j;lrandão Resende, Aristides Luciano de Azevedo Newton e

Eugênia Maria Rafael de Oliveira.. Ausentes os Conselheiros Stefano Bonfiglio,

Cássio Casseb I.ima e Paulo Roberto Nunes Ciuedes por razões devidamente

justificadas.

• Assuntos Discutidos e Deliberações.

• Oferta Pública.

Etapas do processo do Underwriting

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6º Registro na CVM INSTRUÇÃO CVM N° 202, DE 06

DE DEZEMBRO DE 1993

Dispõe sobre o registro de

companhia para negociação

de seus valores mobiliários em

Bolsa de Valores ou no

mercado de balcão, consolidando

as Instruções CVM

Nºs. 60, de 14 de janeiro, 73, de

22 de dezembro,

ambas de 1987, 118, de 7 de maio,

e 127, de 26 de julho, ambas de

1990.

Etapas do processo do Underwriting

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7º Registro na Bolsa de Valores

• RESOLUÇÃO Nº 310/05-CA

Aprova a criação da

Comissão de Listagem e

estabelece os

procedimentos de análise de

pedidos de registro de

companhias abertas nos

segmentos especiais do

mercado de ações

instituídos e administrados

pela BOVESPA.

Etapas do processo do Underwriting

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8º Formação do consórcio de distribuição (Pool de Instituições )

Para colocação de ações no mercado a empresa contrata os serviços de instituições especializadas:

Bancos de investimentos

Corretoras e sociedades de distribuidoras

Etapas do processo do Underwriting

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9º Prospectos de emissão1. Documento obrigatório nas emissões

públicas.

2. Consolida as informações relevantes sobre a emissora.

3. Permite aos investidores uma avaliação da situação da cia e das condições gerais da emissão.

4. Diligência (due diligence process) sobre informações da emissora para distribuir ao público investidor e para elaboração de prospectos de e

Etapas do processo do Underwriting

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10º Anuncio do processo de distribuição pública

Etapas do processo do Underwriting

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11º Marketing da operação e distribuição dos títulos

Apresentações (road-shows);

Coordenação dos títulos junto aos investidores;

Distribuição dos títulos em conjunto com as instituições participantes do Poool de distribuição

Etapas do processo do Underwriting

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12º Liquidação

da

operação

Etapas do processo do Underwriting

11º Encerramento

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13º Custo de emissão1. Taxa de coordenação:

1. 1,0 a 2,0% da emissão- paga ao 2. coordenado para elaboração3. e assessoria de todo processo

2. Taxa de garantia:1. 1,5 a 2,0% da emissão- paga ao coordenador pela garantia da colocação dos

papéis;2. Repassa-se 0,5 a 1,0% as demais instituições participante do

lançamento

3.Taxa de colocação1. 1,0 a 2,0% da emissão- paga ao coordenador que a repassa totalmente às

instituições colocadoras

4. Outros custos associados ao processo Publicação de AGE, confecções de prospectos, anuncio de encerramento e

início de colocação, contratação de instituições que mantenha títulos escriturais, visita de analistas às empresas,material publicitário, boletins de subscrição, taxa de registro na CVM e na CETIP.

Etapas do processo do Underwriting

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Assinale a afirmativa correta:

O IPO refere-se a um processo de aumento de capital de uma

companhia aberta (com ações em bolsa) mediante a emissão

e colocação de novas ações no mercado;

a) A operação de IPO dá garantias ao investidor de um preço

mínimo de negociação das ações subscritas, eliminando o

risco de perda na subscrição;

b) O custo da operação para um investidor em IPO resume-se

somente no preço pago pelas ações. As despesas de

corretagem é de responsabilidade da empresa;

c) Um investidor pode adquirir ações em operação de IPO

diretamente da empresa que realiza a abertura de capital,

sem a necessidade de um intermediário financeiro.

Atividade

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Neste tipo de operação, o intermediário subscreve

integralmente a emissão para revendê-la posteriormente ao

público. Nesta forma de contrato, a empresa não tem risco

algum, pois tem certeza da entrada de recursos, já que o

intermediário subscreve para si o total da emissão. O risco da

aceitação ou não do lançamento pelo mercado fica por conta de

intermediário financeiro:

1. Underwriting tipo Residual.

2. Underwriting tipo melhores esforços.

3. Underwriting tipo firme.

4. Nenhuma das respostas anteriores.

Atividade

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Escolha de auditoria independente Exigência Legal:Contratar um serviço de auditoria externa,

através de uma empresa registrada na CVM.

Trata-se de uma exigência legal para a obtenção e manutenção dacondição de companhia aberta, a divulgação das demonstraçõesfinanceiras auditadas acompanhadas dos respectivos pareceres dosauditores.

Trabalhos dos auditores: A auditoria avalia os processos e procedimentos das diversas

áreas da companhia e suas subsidiárias (avaliação dos controlesinternos), dando plena garantia ao investidor acerca dafidedignidade das contas apresentadas nas demonstraçõesfinanceiras intermediárias e de encerramento do exercício social.

Caso os auditores, encontrem inconsistências nas demonstraçõescontábeis da empresa, eles deverão informar tal evento à CVM.

Custo de emissão pública

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Emissão de Cartas de Conforto (Comfort Letters)

A. Nas emissões públicas de ações, tanto domésticas quantointernacionais, pode haver necessidade da emissão deCartas de Conforto por parte dos auditores independentes.

B. Trata-se de um comprometimento do auditor peranteainstituição financeira coordenadora, de que os valores edados apresentados no prospecto de emissão realmenteforam revisados e devidamente auditados.

C. É importante notar que, perante a CVM, a instituiçãocoordenadora é responsável pelas informações constantesdo prospecto de emissão, razão pela qual os underwriterssolicitam aos auditores independentes esta Carta deConforto.

Custo de emissão pública

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Publicações: As emissoras e intermediárias recorrem a agências

especializadas em serviços de publicações de documentosexigidos para emissão pública de ações.

As publicações exigidas nesta etapa são:

1. Convocações da AGE,

2. Ata da AGE, Aviso ao Mercado e

3. Anúncio de Início da Distribuição (o último poderá ser parteintegrante somente dos custos adicionais incorridos quanto daefetiva distribuição de ações).

Registro da emissão na (CVM)•Em todas as emissões públicas de ações, há obrigatoriedade derecolhimento da taxa de registro de emissão na CVM, instituída pelasLeis ns 7.940/89 e n9 8.383/91, calculada em função do valor e do tipode operação pretendida.

Custo de emissão pública

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45 Prof. Ms. José R. de Castro- [email protected]

Apresentações aos investidores (road shows) Custo adicional em que as companhias emissoras incorrem nadivulgação da

operação entre os potenciais investidores.

Trabalho é organizado em conjunto com as instituições líderes da operação einclui apresentações para analistas do mercado de capitais, investidoresinstitucionais, administradores de recursos e público em geral.

Prospecto da emissão• De acordo com o artigo 38 da Instrução CVM n9 400, de 29/12/2003,

"prospecto é o documento elaborado pela empresa ofertante em conjunto coma instituição coordenadora da distribuição, e que contém informação completa,precisa verdadeira, atual, clara, objetiva e necessária, em linguagem acessível,de modo que os investidores possam formar criteriosamente a sua decisão deinvestimento

Outros custos:

Despesas de viagens, Traduções, Materiais de Apresentações,Brindes, etc.

Custo de emissão pública

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Principais custos são os seguintes:

1.auditoria independente,

2.publicação de atos societários e de demonstraçõesfinanceiras,

3. anuidades relativas à Bolsa de Valores,

4.taxas de fiscalização da CVM,

5.serviço de escrituração de ações,

6.área de relações com investidores, apresentação para omercado.

Com base nessas informações, foram simulados os custos para companhiascategorizadas em função da sua receita operacional líquida. Foi atribuída pelaBMF&Bovespa, para a pesquisa consultada, a classificação de companhia depequeno, médio e grande porte, conforme a receita operacional líquida anual,respectivamente, de até R$ 266 milhões, entre R$ 267 e R$ 665 milhões eacima de R$ 665 milhões.

Custos inerentes à manutenção da condição de companhia aberta

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Custo de emissão pública

R$ 100.000.000

Discriminação

Racionalização

de custos

(A)

Emissão

tradicional

(B)

1- Custos incorridos na preparação do processo de

abertura de capital mediante emissão de ações

Serviços legais - empresa ofertante dos títulos 133 200

Serviços legais - empresa líder da distribuição 106

Auditoria inicial - padrão internacional 200 239

Auditoria - comfort letters 40 40

Publicações da emissão 60 82

Apresentações aos investidores (road show) 83 83

Apresentações aos investidores (road show) 16 27

Prospecto da emissão 16 40

Gastos diversos 20 53

Subtotal 568 870

2- Custos adicionais incorridos quando da efetiva

distribuição de ações

Publicações da emissão 5 8

Comissões de underwriting 4656 4656

Subtotal 4.661 4.664

Total Geral 5.229 5.534

Preparação do processo de emissão de ações 11% 16%

Adicionais quando da efetiva distribuição de ações89% 84%

Total Geral sobre o Valor da Captação (%) 5,23% 5,53%

SIMULAÇÃO DOS CUSTOS DE EMISSÃO PÚBLICA DE AÇÕES

(Valores em R$ 1.000

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Pequeno

(R$)

Médio

(R$)

Grande (R$)

Auditoria-contabilidade em padrão IFRS 106.430 166.296 432.370

Auditoria-revisão trimestral padrão IFRS 26.607 43.237 109.756

Total auditoria 133.037 209.533 542.126

Editais de Convocação AGO/AGE 10.109 20.219 30.328

Atas de AGO/AGE/RCA 33.331 66.662 99.993

Avisos ao Mercado/Acionistas 10.109 20.219 30.328

Fatos Relevantes 8.272 16.544 24.817

Demonstrações Financeiras 89.052 178.105 267.157

Total de publicações 150.873 301.749 452.623

Área de relações com investidores 181.596 363.191 544.787

Apresentações ao mercado (incluindo material) 26.607 69.179 272.726

1 Anuidade da BMF&Bovespa8

35.000 400.000 850.000

Taxa anual de fiscalização da CVM9 13.259 13.259 13.259

Serviço de escrituração de ações 39.911 79.822 119.733

Diversos 13.304 26.607 39.911

Totais outros itens 309.677 952.058 1.840.416

Total geral 593.587 1.463.340 2.835.165

Itens Porte das CompanhiasCustos inerentes à manutenção da condição de companhia aberta

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