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IBEF – COMISSÃO TÉCNICA DO MERCADO FINANCEIRO E DE CAPITAIS

São Paulo, 16 de Abril de 2020

COVID-19: IMPACTOS NA ECONOMIA E SOBRE O MERCADO DE M&A NO BRASIL

CAPITAL INVESTM&A Advisors

v1.01

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ÍNDICE

Impacto do COVID-19 na economia do Brasil

Medidas para diminuir seu impacto económico

Alguns efeitos no mercado de fusões e aquisições

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2019 FOI O MELHOR ANO EM NÚMERO DE TRANSAÇÕES DE TODA A SERIE HISTÓRICA...

Número de transações por ano – total/ domésticas/ cross border

Fonte: KPMG

Economic Reform “Plano Real”

Brazilian Elections

Subprime Crises

Brazilian ImpeachmentProcess

94 130 167 204 221 208 230 19484 114

199 213 290 348 284 235393 407 474 431 487 504 440 452 417 449

81 82161

168 130 101 123 146

143 116100 150

183

351379

219

333410 342 365 331 269

300378

550

782

175 212

328372 351

309353 340

227 230299

363

473

699 663

454

726817 816 796 818

773 740830

967

1.231

'94 '95 '96 '97 '98 '99 '00 '01 '02 '03 '04 '05 '06 '07 '08 '09 '10 '11 '12 '13 '14 '15 '16 '17 '18 '19

Cross Border Domestic

M&A

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... ENTRETANTO NO INÍCIO DE 2020 OS MERCADOS FORAM SURPREENDIDOS PELA PANDEMIA DO COVID-19

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MUITO MENOS LETAL DO QUE OUTRAS EPIDEMIAS ...(Especialmente para os menores de 60 com boa saúde)

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... PORÉM ALTAMENTE CONTAGIOSO, E PORTANTO COM CRESCIMENTO EXPONENCIAL

E sem vacina, nem com uma parte da população previamente imunizada, nem com tratamento cientificamente comprovado

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PORTANTO COM POTENCIAL DE COLAPSAR O SISTEMA HOSPITALAR DE UM PAÍS A MENOS QUE SEJAM TOMADAS MEDIDAS PARA

“ACHATAR A CURVA”

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SENDO QUE MEDIDAS DE CONFINAMENTO (NECESSÁRIAS QUANDO PREVISÍVEL O COLAPSO HOSPITALAR), TEM ALTO IMPACTO ECONÔMICO

(1) Fontes: MATT Bell, Elena Baillie, Genevieve Gee, Tomas Pueyo

CH

EAP

EXPE

NSI

VE

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EFETIVAMENTE, A QUEDA DO PIB NA EUROPA (TODA CONFINADA EXCETO SUÉCIA, HOLANDA E ESLOVÁQUIA)

TEM SIDO A MAIS DRÁSTICA DOS ÚLTIMOS ANOS

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ENTRETANTO, UMA VEZ CONTROLADA A EPIDEMIA NA CHINA, A SUA RECUPERAÇÃO ECONÔMICA ESTÁ SENDO RELATIVAMENTE RÁPIDA

Recuperação do PIB (PMI e Produção) da China

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E AINDA A SAÍDA DE CAPITAIS DOS MERCADOS EMERGENTES (INCLUINDO O BRASIL) TEM SIDO

MUITO MAIS ACELERADA DO QUE EM 2008Entradas de Capital em “Emerging Markets” nos anos 2008, 2009, 2018 e 2020

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DE FATO, ESTA CRISE ESTÁ IMPACTANDO FORTEMENTE NO PIB E NO CÂMBIO DO BRASIL E DE OUTROS PAÍSES VIZINHOS ...Previsões de PIB para 2020 antes de depois da crise, e variações cambiais

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...ASSIM COMO NA CONFIANÇA EMPRESARIAL E DO CONSUMIDOR NO BRASIL

Evolução dos índices de confiança no Brasil

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PORÉM A CRISE TERÁ EFEITOS DIFERENTES EM CADA SETOR DE MERCADO

Impacto da crise por setor

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SENDO QUE O MERCADO ACREDITA QUE O IMPACTO ECONÔMICO DA CRISE TERÁ FORMA DE “U” E DURARÁ ATÉ 2020Q3

Pesquisa da BCG 3-5 abril de 2020

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ÍNDICE

Impacto do COVID-19 na economia do Brasil

Medidas para diminuir seu impacto económico

Alguns efeitos no mercado de fusões e aquisições

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ENTRETANTO O IMPACTO ECONÔMICO DEPENDERÁ: I) DA DURAÇÃO DAS MEDIDAS MAIS DRÁSTICAS, E II) DOS ESTÍMULOS DO GOVERNO

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OS GOVERNOS DO MUNDO (E TAMBÉM DO BRASIL) ESTÃO ADOTANDO MEDIDAS RADICAIS PARA EVITAR O BAQUE ECONÔMICO

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COMO EVITAR/SAIR DO LOCKDOWN? VIA DETECÇÃO E ISOLAMENTO (TESTES E CONTACT TRACING), AUMENTO DA CAPACIDADE HOSPITALAR...

(1) Fontes: MATT Bell, Elena Baillie, Genevieve Gee, Tomas Pueyo

CH

EAP

EXPE

NSI

VE

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... OU ELIMINANDO O COLAPSO HOSPITALAR COM TRATAMENTOS EFETIVOS E PORTANTO ELIMINANDO A NECESSIDADE DE “ACHATAR A CURVA”

(1) Fontes: MATT Bell, Elena Baillie, Genevieve Gee, Tomas Pueyo

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ÍNDICE

Impacto do COVID-19 na economia do Brasil

Medidas para diminuir seu impacto económico

Alguns efeitos no mercado de fusões e aquisições

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NAS ÚLTIMAS CRISES O BRASIL REDUZIU SEU NÚMERO DE TRANSAÇÕES ENTRE 10% E 32%

Número de transações por ano – total/ domésticas/ cross border

Fonte: KPMG

Economic Reform “Plano Real”

Brazilian Elections

Subprime Crises

Brazilian ImpeachmentProcess

94 130 167 204 221 208 230 19484 114

199 213 290 348 284 235393 407 474 431 487 504 440 452 417 449

81 82161

168 130 101 123 146

143 116100 150

183

351379

219

333410 342 365 331 269

300378

550

782

175 212

328372 351

309353 340

227 230299

363

473

699 663

454

726817 816 796 818

773 740830

967

1.231

'94 '95 '96 '97 '98 '99 '00 '01 '02 '03 '04 '05 '06 '07 '08 '09 '10 '11 '12 '13 '14 '15 '16 '17 '18 '19

Cross Border Domestic

M&A

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O NÚMERO DE TRANSAÇÕES JÁ ENCOLHEU 26% NO PRIMEIRO TRIMESTRE DE 2020

Seguimento de Transações da TTR desde 2018

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O QUE MUDOU COM O COVID-19?DIFERENÇAS EM CADA FASE DO PROCESSO DE VENDA

Incertezas sobre o futuro com impacto na avaliação. Ex: qual a duração do lockdown? Estamos “achatando” ou “adiando” a curva de contagiados no Brasil? Qual a referência para os próximos meses do valuation? 2019? 2020Q1? Qual o impacto da crise sobre receitas e custos da empresa?

Qual o perfil de investidor interessado neste momento na empresa? Se existe potencial de crescimento pelo COVID 19 (ex: alimentação, saúde ou vendas por internet), poderia ser fundo PE. Se os números não foram muito impactados e existe complementariedade pode ser um investidor estratégico. Relaxar as condições de pagamento. Quem fica com o riscos de mudanças do mercado?

Perante a taxa de cambio, podem existir investidores Cross Border interessados. Entretanto, o foco principal devem ser os nacionais que já conhecem o risco Brasil. Com menos reuniões presenciais e viagens, resulta mais fácil contatar os Diretores das empresas interessadas.

Alguns investidores costumam agendar uma visita antes de apresentar uma proposta não vinculante. Ainda é mais difícil negociar uma NBO sem contato pessoal. Na prática a duração do processo de venda deverá aumentar.

A Due Diligence financeira e a Due Diligence legal podem ser realizadas via Data-Room na Nuvem (como já é de praxe). Entretanto para a Due Diligence operacional é necessário agendar visitas pessoais, que poderão ser adiadas.

Sem reuniões pessoais, negociações post-Due Diligence da Oferta Vinculante podem ser mais longas do normal.

Sem reuniões pessoais entre advogados, negociações também podem demorar mais do normal. Com o intuito de eliminar o risco de adiar assinaturas (pelas diferentes percepções dos riscos entre comprador e vendedor), neste momento de mercado é especialmente recomendado sugerir a estrutura de “Earn Out”.

Modelagem Financeira, Avaliação e

Documentação

Estruturação da Transação (Planejamento estratégico )

Road Show(apresentação)

Recebimento de Ofertas Não Vinculantes e pré-seleção de candidatos

Due Diligence (DD)

Recebimento de Oferta Vinculante

Assinatura do acordo(SPA, SLA, IA)

Fonte: Experiência da CAPITAL INVEST em venda de empresas

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O MOMENTO É EXCELENTE PARA A AQUISIÇÃO DE EMPRESAS ...Pesquisa da BCG 3-5 abril de 2020

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... POIS É FATO COMPROVADO QUE AS AQUISIÇÕES REALIZADAS DURANTE UMA CRISE SÃO MAIS RENTÁVEIS

Retorno comparado de aquisições em função do momento econômico.

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Nestor CasadoCAPITAL INVEST – M&A Advisors

www.capitalinvest-group.com

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