Nora Rachman 13 de Maio de 2005 Relacionamento com Companhias Abertas Novo Mercado e governança corporativa

Nora Rachman

13 de Maio de 2005

•Relacionamento com Companhias Abertas

•Novo Mercado e governança corporativa

2

Dados sobre companhias listadas

Alguns conceitos de nosso marco regulatório

Abertura de capital

Novo Mercado e governança corporativa

Agenda

3

Dados sobre companhias listadas


Abertura de capital


Agenda

4

Número de empresas listadas: 390

Abrangência dos setores presentes: diversificada

energia elétrica, telefonia, siderurgia, varejo, alimentício,

petroquímico, papel e celulose e outros

Natureza do controle acionário

capital nacional privado, estatal, estrangeiro

familiar, compartilhado

Companhias ListadasPerfilPerfil

5

Valor das Companhias ListadasCapitalização de MercadoCapitalização de Mercado

R$ bilhões

906

672

438430441409

194

285225

144

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

6

R$ milhõesR$ milhões

1.221

818

259

397

829

658 626748

611558

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Volume Médio Diário de Negociação

7

BOVESPA e América Latina

330

579

171 191

1165741 2118 8

0

100

200

300

400

500

600

700

Capitalização de Mercado US$bilhões

Volume médio diário em US$milhões

São Paulo México Santiago Buenos Aires Lima

dezembro de 2004

8

Dados sobre Companhias listadas na Bovespa


Abertura de capital


Agenda

9

Conceito de Companhias Abertas

São aquelas cujos valores mobiliários

estejam admitidos a negociação em Bolsa de

Valores ou Mercado de Balcão

Leis n. 6385/76 e 6.404/76

10

Registro de Distribuição Pública

Toda e qualquer emissão pública de valores

mobiliários somente será distribuída no

mercado após prévio registro na CVM

Leis n. 6385/76 e 6.404/76

11

Registro de Companhia

Além do registro de distribuição pública de valores mobiliários, a CVM mantém o registro de companhia para

(i) negociação em Bolsa de Valores e

(ii) negociação no mercado de balcão, organizado ou não

Leis n. 6385/76 e 6.404/76

12

Registro de Negociação no Mercado de Valores Mobiliários (Art. 21, Par. 4.)

As Bolsas de Valores e as Entidades de

Mercado de Balcão Organizado poderão

estabelecer requisitos próprios para que os

valores sejam admitidos à negociação no

seu recinto ou sistema, mediante prévia

aprovação da CVM

Lei n. 6385/76

13

Títulos e Valores Mobiliários Negociados

Apenas títulos e valores mobiliários registrados na CVM podem ser negociados em bolsas de valores (art. 32)

Além disso, as bolsas de valores estabelecem os requisitos próprios para admissão de títulos e valores mobiliários à negociação em seus pregões, bem como as condições para a suspensão e o cancelamento dessa admissão (art. 34)

Resolução CMN n. 2690/00

14



Abertura de capital: MotivaçõesEtapasMomento atual

Agenda

15

Captação de recursos de longo prazo para

investimentos

Empréstimos de longo prazo: há algumas opções,

como BNDES, BID, IFC, emissão de debêntures

Mercado acionário: abertura de capital, com

emissão de ações e admissão de novos sócios

(investidores)menor risco para a empresa e maior flexibilidade

para a administraçãorecursos de longo prazo

não tem rendimento definido

redução do custo de capital

Abertura de capitalMotivaçõesMotivações

16

Sócios originais ganham liquidez patrimonial facilitando partilhas de herança e processos

sucessórios

viabilizando saída de sócios investidores

permitindo a redução de posição/diversificação dos atuais sócios

Empresa fortalece sua imagem institucional junto à sociedade

Há uma melhora na gestão, que se torna mais profissionalizada

Abertura de capitalMotivaçõesMotivações

17




Agenda

18

Etapas da abertura de capital

Análise preliminar

Contratação do intermediário financeiro

Adaptação do estatuto

Preparação da documentação

19

Convocação de assembléia

Transformação em sociedade anônima, se for limitada

Modificações estatutárias– Características das ações– Conselho de Administração

Inclusão das disposições exigidas no regulamento do Novo Mercado no estatuto

Etapas da abertura de capitalAdaptação do estatutoAdaptação do estatuto

20

Registro de companhia aberta na CVM– Instrução CVM 202

Registro da distribuição pública de ações– Instrução CVM 400

Registro da empresa na BOVESPA– mesma documentação entregue à CVM

Preparação da documentaçãoRegistro de cia aberta c/ venda de açõesRegistro de cia aberta c/ venda de ações

21

Documentos Societários: Atas, Estatuto, DRI

Informações contábeis

Estrutura de capital

Preparação da documentaçãoRegistro de cia aberta – ICVM 202Registro de cia aberta – ICVM 202

22

Solicitação feita pela empresa e pela instituição líder da distribuição

Contrato de distribuição de ações

Minuta do prospecto: demonstrações financeiras, características da distribuição, histórico da companhia, etc

Preparação da documentaçãoRegistro de distribuição – ICVM 400Registro de distribuição – ICVM 400

23

Prospecto – ICVM 400 – ICVM 400

Responsabilidade pelas informações divulgadas ao mercado (art. 56):– Companhia emissora (total)– Coordenador Líder (diligência)– Terceiro ofertante em distribuições secundárias

(diligência – controlador é equiparado à cia.)

Informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para tomada de decisão pelos investidores

24

Abrir o capitalé o começo do relacionamento

Área de RI – canal de comunicação com investidores, analistas, CVM e BOVESPA

Atendimento aos investidores (e-mails, telefonemas, visitas)

Página de RI na internet

Reuniões públicas com analistas e outros interessados

25

Informações Periódicas: IAN, ITR, DFP

Editais de Convocação e Atas de AGO

Demonstrações Financeiras

Documentos de apresentação contínua

26

Editais de Convocação e Atas de AGE

Acordos de Acionistas / Convenções de Grupo

Fatos Relevantes

Informações eventuais

27

Definição: Decisão de controlador, deliberação de AG ou órgãos de administração, ato/fato que possa influir:– cotação dos valores– decisão dos investidores

Obrigação de divulgação imediata (DRI):– qualquer meio de comunicação– Imprensa

Exceção: pedido de sigilo – interesse legítimo cia.

Fatos Relevantes –Instr. CVM 358/02

28

Relacionamento Bovespa x companhias

Recebimento de informações das companhias

Pedidos de esclarecimentos

Divulgação de informações via sistemas e imprensa

Supervisão de Mercado: triagem de notícias / acompanhamento de negócios

29

BOVESPA não julga e

não externa opinião

Clara eprecisa

Para o mercado,para o investidor

QUALIDADE DA INFORMAÇÃO

Informação

30

ALGUMAS INFORMAÇOES

Formação de preços no mercado

Normas de negociação

Fato Relevante

Edital de convocação e resultado de assembléia

Comunicado ao mercado

Aviso aos acionistas

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Suspensão e cancelamento de registro

Suspensão:- por solicitação da companhia, ao divulgar fato

relevante (ICVM 358, art. 5)- a critério da Bovespa (ausência de informações

eventos societários, término contrato de escriturador, notícias de insolvência): última alternativa

Cancelamento: – Bovespa: decretação de falência e mediante

comunicação da CVM– CVM: suspensão / cancelamento de ofício (ICVM 317)

32




Agenda

33

Sequência de operaçõesdesde o 2º semestre de 2003

Sequência clássica de retomada:– Ofertas secundárias de companhias já listadas

– Ofertas primárias de companhias já listadas

– Ofertas iniciais de companhias – IPOs

Motivos principais para a retomada: – Melhora na conjuntura econômica e nas

perspectivas da economia

– Melhora nos níveis de preço das ações listadas na bolsa

34

Desempenho da BOVESPAIbovespa x Ibovespa (IGP-DI) – 10 anosIbovespa x Ibovespa (IGP-DI) – 10 anos

Fonte: Economática

0

100

200

300

400

500

600

700

IBOVESPA

IBOVESPA(IGP-DI)

20/01/05

611,3

200,6

100

35

Operações de oferta pública Operações de oferta pública de ações em 2004 e 2005de ações em 2004 e 2005

Nº de corretoras Nº de investidores Ano

CCR 32 1.514

NATURA 32 5.460

GOL 40 12.380

ALL 28 4.198

BRASKEM 49 2.737

SABESP 48 361

WEG 48 5.708

CPFL 47 3.271

GRENDENE 56 8.988

DASA 44 3.482

PORTO SEGURO 51 6.499

SUZANO PETROQ. 53 5.284

BRADESPAR 45 747

UNIBANCO 43 2.064

RENAR MAÇÃS 35 1.781

SUBMARINO 42 4.111

ULTRAPAR 51 1.513

ALL 40 1.213

2005

2004

Fonte: empresas

Volume Financeiro das OperaçõesR$ 10,5 bilhões

Abertura de capital

36

37

O que os investidores consideram...

Atratividade da própria empresasetornegócio: mercado; produto/serviços; atualização

do parque industrial; situação financeira sem um bom negócio, não há investidores

Solidez e qualidade dos atuais acionistas

Liquidez das ações no mercado secundário

As práticas de governança da empresaNovo Mercado

38



Abertura de capital


Agenda

39

Segmento especial de listagem da BOVESPA

criado em Dezembro de 2000

requisitos de governança corporativa mais rígidos que os do mercado tradicionalfornecimento de informaçõesdireitos dos acionistas minoritários

Desenhado a partir da demanda dos investidores

Níveis diferenciados de GovernançaNível 1 Nível 2 e Novo Mercado

40

Mercado Tradicional

Novo Mercado

Nível 1 Nível 2

Atender a Regulamentação

Adicionalmente, atender

requisitos de transparência

Adicionalmente, atender requisitos

societários

Ter apenas ações

ordinárias

Níveis diferenciados de GovernançaNível 1 Nível 2 e Novo Mercado

41

Para participar Novo Mercado e Níveis 1 e 2 de

Governança Corporativa• Assinatura de contrato com a BOVESPA

(Companhia, Controladores e Administradores) Novo Mercado - Adesão ao Regulamento de

Listagem Níveis 1 e 2 - Adesão ao Regulamento de

Práticas de Governança Corporativa

42

Equilíbrio de direitosEmissão apenas de ações ordinárias

Novo Mercado

Nível 1 Nível 2

Sim Não Não

43

Equilíbrio de direitosTag Along:em caso de venda do controle da companhia, realização de oferta a todos os acionistas nas mesmas condições obtidas

pelos controladores

Novo Mercado

Nível 1 Nível 2

Sim Não Não

44

Equilíbrio de direitosEm caso de venda do controle da companhia,

extensão das mesmas condições para os detentores de ações ON e, no mínimo, 70% do

valor para os titulares de ações PN

Novo Mercado

Nível 1 Nível 2

Não

Não

Sim

45

Equilíbrio de direitosFechamento de capital: oferta pública

pelo valor econômico

Novo Mercado

Nível 1 Nível 2

Sim Não Sim

46

Equilíbrio de direitosConselho de Administração: mandato

unificado de 1 ano, mínimo de 5 conselheiros

Novo Mercado

Nível 1 Nível 2

Sim Não Sim

47

Equilíbrio de direitosConcessão de direito de Voto às PNs:

reestruturações societárias, contratações do controlador com a empresa; avaliação

de bens destinados à integralização de aumento de capital

Novo Mercado

Nível 1 Nível 2

Não Não Sim

48

Padrão Superior de TransparênciaInformações Trimestrais: revisão especial,

demonstrações consolidadas, demonstrações de fluxos de caixa, posições acionárias de

administradores e controladores

Novo Mercado

Nível 1 Nível 2

Sim Sim Sim

49

Padrão Superior de TransparênciaDever de Informar: contratos entre a empresa e partes relacionadas; programas de opção de

compra de ações; operações de administradores e controladores com ações da

empresa e seus derivativos; acordos de acionistas

Novo Mercado

Nível 1 Nível 2

Sim Sim Sim

50

Padrão Superior de TransparênciaBalanços Anuais: elaboração de acordo

com padrões internacionais de contabilidade - US GAAP e IAS GAAP

NovoMercado

Nível 1 deGovernançaCorporativa

Nível 2 deGovernançaCorporativa

Sim Não Sim

51

Padrão Superior de TransparênciaReuniões Públicas: realização anual com

analistas

Novo Mercado

Nível 1 Nível 2

Sim

Sim

Sim

52

Padrão Superior de TransparênciaFree Float: Mínimo de 25% do capital

Novo Mercado

Nível 1 Nível 2

Sim

Sim

Sim

53

Para participar Novo Mercado e Nível 2 de

Governança Corporativa

Adesão obrigatória ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado

54

Instituída pela BOVESPA

Solução privada, amigável e imparcial de conflitos, por meio de árbitros

Âmbito: aplicação da Lei das SAs, normas do mercado de capitais, regulamentos de listagem e estatutos das companhias

Câmara de Arbitragemdo Mercado

55

Conhecimento técnico específico e experiência dos árbitros

Celeridade

– prazo para emissão da sentença arbitral - 180 dias

Sigilo/confidencialidade

Câmara de Arbitragem do MercadoVantagensVantagens

56

Alexandre Assaf Neto Alfredo Lamy Filho Antoninho Marmo Trevisan Ary Oswaldo Mattos Filho Bengt Hallqvist Calixto Salomão Filho Carlos Alberto Moreira Lima Jr. Carlos Eduardo da Silva Monteiro Claudio Haddad Eliseu Martins Ezequiel Grin Fernando Rosa Carramaschi Francisco Augusto da Costa e Silva Geraldo Hess Gregório Mancebo Rodrigues Iran Siqueira Lima

Jair Ribeiro da Silva Neto José Estevam de Almeida

Prado José Roberto Mendonça de

Barros Lélio Lauretti Luiz Forbes Mário Engler Pinto Júnior

Modesto Carvalhosa Nelson Laks Eizirik Nelson Bizzacchi Spinelli

Ozires Silva Paulo Cézar Aragão Paulo Diederichsen Villares

Roberto Faldini Roberto Teixeira da Costa

Stephen Kanitz Tércio Sampaio Ferraz Jr.

Câmara de Arbitragem do MercadoMembrosMembros

57

Segmentos de governança

Situação atual e tendência

58

Nivel 1

Nível 1 - Adesão de 34 empresas:

Alpargatas

Aracruz

Bradesco

Bradespar

Brasil Telecom

BT Participações

Braskem

Cedro e Cachoeira

Cemig

Cia Hering

Confab

Rossi Residencial

Sadia

Suzano Papel e Celulose

Transmissão Paulista

Unibanco

Unibanco Holdings

Unipar

Vale do Rio Doce

VCP

Vigor

Weg

Duratex

Fras-le

Gerdau

Itaú

Itaúsa

Klabin

Mangels

Metalúrgica Gerdau

Pão de Açúcar

Perdigão

Randon

Ripasa

59

Nivel 2 e Novo Mercado

Novo Mercado – 9 cias• CCR • Sabesp• Natura• Grendene

Nível 2 – 8 cias

• Net S.A. • Celesc• Marcopolo• GOL

• Eletropaulo• Suzano Petroquímica• ALL Logistica• Eternit

• Porto Seguro• Dasa• CPFL Energia•Renar Maçãs •Submarino

60

Participação dos Segmentos Especiais Volume NegociadoVolume Negociado

número de empresas

14,4%

23,3% 24,6%

33,8% 44,3%

2001 2002 2003 2004 abr/ 05

47 51362919

61

Participação dos Segmentos EspeciaisCapitalização de MercadoCapitalização de Mercado

número de empresas

19,1%

23,3%

35,4%31,7%

35,7% 35,5% 35,3% 35,5% 34,6% 35,5% 37,0% 37,6% 39,1%33,5% 33,1%

2001 2002 2003 jan/ 04 fev mar abr mai jun jul ago set out nov dez

4140393939373619 29 36 36 36 36 46 47

62

IGC x IBOVESPA Performance ComparadaPerformance Comparada

2,545

1,804

dez/04 2004 desde 26/06/01IGC 11,2% 37,9% 154,5%

IBOVESPA 4,2% 17,8% 80,4%

500

700

900

1.100

1.300

1.500

1.700

1.900

2.100

2.300

2.500

2.700

20/0

6/01

18/0

9/01

17/1

2/01

17/0

3/02

15/0

6/02

13/0

9/02

12/1

2/02

12/0

3/03

10/0

6/03

08/0

9/03

07/1

2/03

06/0

3/04

04/0

6/04

02/0

9/04

01/1

2/04

IGC

IBOVESPA

63

Mais Informações

www.bovespa.com.br

e.mail: [email protected]

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