PÓS-GRADUAÇÃO EM DIREITO SOCIETÁRIO · Os temas abordados são: Companhias abertas, estruturas de propriedade acionária e mercado de capitais: funções, panoramas, tendências

PROGRAMA DE PÓS-GRADUAÇÃO LATO SENSU DA FGV DIREITO SP (FGV LAW)

Rua Rocha, 233 – Bela Vista | São Paulo, SP – Brasil – CEP: 01330 000

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PÓS-GRADUAÇÃO EM DIREITO SOCIETÁRIO 1º SEMESTRE DE 2020

PROGRAMA DE PÓS-GRADUAÇÃO LATO SENSU (FGV LAW)

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FUNDAÇÃO GETULIO VARGAS A Fundação Getulio Vargas (FGV) deu início às suas atividades em 1944 com o objetivo de preparar profissionais bem qualificados para a administração pública e privada do país. Esse objetivo foi ampliado ao longo do tempo, expandindo o foco de atuação da FGV para o campo das ciências sociais. A atuação marcada pelo pioneirismo e pela inovação levou a FGV a inaugurar, no Brasil, a graduação e a pós-graduação stricto sensu em Administração Pública e de Empresas e a pós-graduação em Economia, Psicologia, Ciências Contábeis e Educação. Além disso, iniciativas como a elaboração do balanço de pagamento, das contas nacionais e dos índices econômicos ajudaram o profissional em busca de formação e o cidadão comum a entender melhor o desempenho econômico e social brasileiro além de contribuir para seu permanente desenvolvimento.

ESCOLA DE DIREITO DE SÃO PAULO – FGV DIREITO SP O posicionamento do Brasil no rol das potências e lideranças mundiais tem levado à redefinição dos conteúdos das áreas clássicas do direito e ao surgimento de novas áreas e novos tipos de advocacia, o que torna premente a necessidade de formação de quadros profissionais que sejam, além de altamente qualificados, capazes de atuar em patamares diferenciados. Para responder às demandas do mercado atual, os(as) alunos(as) da FGV DIREITO SP são preparados(as) para atuar nas esferas pública e privada e para dialogar com outros campos do conhecimento, a fim de que possam influenciar positiva e profundamente o cenário jurídico no Brasil e no exterior. No que concerne à pós-graduação, a FGV DIREITO SP busca aumentar sua inserção substantiva no mercado jurídico, tendo em mente a integração entre o direito e outros campos do conhecimento e o desenvolvimento de habilidades importantes para o desempenho das atividades profissionais de seus(as) alunos(as). Seu Programa de Pós-Graduação Lato Sensu diferencia-se por dispor de grupos de pesquisa dedicados à produção de material didático e bibliográfico próprio, a fim de oferecer conteúdo atualizado e em consonância com as premissas da FGV DIREITO SP. Com tais pressupostos e ações em mente, a FGV DIREITO SP pretende consolidar-se como alternativa ao modelo tradicional de ensino do Direito e manter a postura crítica sempre assumida em relação a esse campo de saber.




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PÓS-GRADUAÇÃO EM DIREITO SOCIETÁRIO

Apresentação A Pós-Graduação em Direito Societário oferece uma forte visão prática aliada a um referencial acadêmico sólido sobre as questões jurídicas que se estabelecem no âmbito da estruturação e reestruturação de sociedades, fornecendo aos(às) alunos(as) uma perspectiva apurada para construção de soluções criativas e estratégicas. O curso é desenhado para que, ao longo das disciplinas, o(a) profissional da área societária desenvolva as habilidades e os conhecimentos práticos para a atuação consultiva e contenciosa nas questões que envolvam a constituição de sociedades, reorganizações societárias, tributação, captação de recursos e reestruturação de dívidas. Integrado ao aprofundamento seletivo de temas jurídicos, o curso prevê disciplinas nas áreas de contabilidade e finanças corporativas, além do desenvolvimento de habilidades de técnicas de negociação. Público-Alvo Graduados(as) em direito com, no mínimo, 2 (dois) anos de experiência relevante na área societária. Metodologia O FGV LAW enfatiza o uso de metodologias participativas de ensino, que colocam o(a) aluno(a) no centro do processo de aprendizagem. Os módulos mesclarão aulas com exposição dialogada, discussão de casos, exercícios aplicados e simulação de situações concretas. Corpo Docente Para conhecer nosso corpo docente clique aqui

DISCIPLINAS DO CURSO

Contabilidade Aplicada ao Direito (32 horas-aula) Os alunos serão capazes de (i) identificar e relacionar noções de contabilidade com sua prática jurídica; (ii)

mobilizar conceitos básicos de contabilidade para análises de casos.

Os temas abordados são:

Relações entre direito e contabilidade e análise contábil do direito;

Estrutura conceitual básica da contabilidade;

Demonstrações financeiras, ativo circulante, ativo não circulante e patrimônio líquido;

Constituição da empresa, primeiras aquisições, registro de marcas e primeiras contratações;

Constituição de provisões e remuneração dos sócios;

Alternativas de financiamento em sociedades;


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Formação de parcerias societárias e ingresso de investidor;

Participação societária e reestruturações (incorporação, fusão e cisão) e precificação de empresas

nestas operações;

Abertura de capital, aquisição de controle (combinação de negócios).

Contencioso Societário (32 horas-aula) A disciplina tem como objetivo fornecer aos alunos instrumentos/ferramentas que desenvolvam sua capacidade de compatibilização do repertório teórico com a vivência prática de questões que se tornam objeto de disputas/litígios societários, seja perante o Poder Judiciário, seja em arbitragem. A manipulação conjunta de conceitos e casos desenvolverá habilidades para (i) entender e coordenar litígios societárias reais; (ii) identificar quais os meios de resolução de conflitos mais adequados para cada tipo de litígio; e (iii) otimizar estratégias processuais e negociais preventivas e/ou resolutivas. Os temas abordados são:

Especificidade na resolução de litígios societários;

Pré-contencioso societário: assembleias gerais e reuniões de quotistas;

Negócio Jurídico Processual: uma nova visão no “CPC”;

Forma de saída voluntária e não voluntária da sociedade: (i) dissolução parcial de sociedade no novo

“CPC” (ii) direito de recesso e apuração de haveres em sociedades limitadas; (iii) direito de recesso e

valor de reembolso em sociedades anônimas;

Questões relativas a aumentos de capital e tratamento legal das reservas de lucros na Lei 6.404/76;

Opções de Venda e Compra de Ações/Quotas e Direito e/ou Obrigação de Venda Conjunta: questões

controversas e seu impacto em litígios societários;

Controle Acionário Compartilhado e Soluções de Impasse: (i) “shotgun”; (ii) “buy and sell”;

Arbitragem: (i) extensão subjetiva da convenção arbitral a não signatários; (ii) financiamento da

arbitragem.

Finanças para Advogados (32 horas-aula) Neste curso, os alunos devem desenvolver a habilidade de (i) avaliar os fluxos financeiros da empresa; (ii)

analisar tipos variados de investimentos e financiamentos.


Análise básica de demonstrações financeiras;

Valor do dinheiro no tempo;

Geração de fluxo de caixa;

Custo de capital do acionista, título de dívida e custo da dívida;

Risco e retorno e capital asset pricing model (CAPM);

Custo médio ponderado de capital (WACC);




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Análise de investimento de capital;

Decisão de financiamento e de dividendos;

Formas e Ciclo de financiamento na prática: técnicas de financiamento da atividade produtiva,

crowdfunding, search money (investidor anjo), venture capital, private equity;

Dividendos X Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP).

Fundos de Investimento (32 horas-aula) Ao final do curso, os alunos deverão ser capazes de (i) compreender o funcionamento dos fundos de investimento; (ii) avaliar sua relação com as diferentes estruturas societárias. Os temas abordados são:

Natureza dos fundos de investimento; diferenças entre sociedades e fundos de investimento;

Fundos Estruturados: Estruturação de FIPs; 5 cinco espécies de FIPS – Instrução 571 e 578 da CVM (dados históricos da Instrução CVM 391);

FIIs; constituição, perfil de investidores, suitability, política de investimentos, amortização de cotas, resgate de cotas, venda de cotas, liquidação;

FIDCS Não Padronizados – NP e FIDCs padronizados. Obrigações de gestores de administradores Instruções 356 e 578 Responsabilidades do administrador, gestor, custodiante e consultor;

Conflitos de interesses na administração, gestão, custódia e consultoria de fundos de investimento;

Assembleia de cotistas e movimentos ativistas de investidores de fundos (abuso de minoria e abuso de poder);

Responsabilidades do investidor institucional e do investidor profissional;

Direito comparado: investment companies e trusts no direito no norte-americano; Mutual Funds, Hedge Funds, Private Equity Funds, Real Estate Investment Trusts;

Fundos não estruturados - Instrução CVM 555 – aspectos gerais.

Laboratório de Inovação Jurídica (16 horas-aula) O objetivo desta disciplina é formar pessoas capazes de liderar processos de inovação no Direito Societário que sejam relevantes para sua área de trabalho. Os encontros possibilitarão aos participantes:

Compreender movimentos de mudanças relevantes na atualidade, como o avanço das novas tecnologias;

Refletir sobre as principais questões sociais, econômicas, éticas e jurídicas envolvidas nesses fenômenos;

Identificar como esses movimentos impactam os negócios e a profissão jurídica;

Desenvolver competências fundamentais para o(a) advogado(a) na atualidade, como gerenciamento de equipes, facilitação de processos de criação, e diálogo com diferentes áreas.

M&A – Fusões e Aquisições (32 horas-aula) O curso tem o objetivo de familiarizar o aluno com (i) a moldura legal aplicável a operações de M&A; (ii) o

contexto em que tais operações são realizadas e o processo de seu desenvolvimento; (iii) a racionalidade dos

agentes e as estruturas jurídicas mais utilizadas; (iv) a compreensão de questões e problemas legais recorrentes;

(v) as cláusulas; e (vi) os pontos mais negociados nos documentos.




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Acordos de Confidencialidade e de Sigilo;

Memorando de Entendimentos e Cartas de Intenção

Contratos Preliminares;

Auditoria Legal;

Estruturação de Operações de M&A;

Acordo de Investimento (aquisição primária/aumento de capital);

Contrato de Compra e Venda de participação societária majoritária e minoritária (aquisição secundária);

Contrato de Compra e Venda de Ativos;

Contratos acessórios: (i) Acordo de Acionistas (Cláusulas de saída: put, call, tag along, drag along, shot

gun), (ii) Contrato de Depósito em Garantia, entre outros.

Mercado de Capitais (32 horas-aula) O módulo busca capacitar alunos e alunas a (i) identificar formas de acessar recursos no mercado de capitais pelas sociedades anônimas e limitadas de grande porte. Os temas abordados são:

Companhias abertas, estruturas de propriedade acionária e mercado de capitais: funções, panoramas, tendências e estruturas;

Valores mobiliários: estrutura e função de cada um dos valores e aspectos gerais dos derivativos;

Oferta pública (ICVM 400/2003) IPO e ICO diferenças (com as propostas de alteração);

Oferta pública com esforços restritos (ICVM 476/2009) (com as propostas de alteração);

Transferência de controle de companhias abertas (poison pill – metamorfoses societárias: OPA, incorporação de ações, fusão, cisão, incorporação e transformação societária com mudança de controle);

Emissão de ações, partes beneficiárias e bônus de subscrição e a remuneração de acionistas, diretores e de administradores; Introdução à securitização e a “tokenização”;

Processo administrativo na CVM e no CRSFN;

Novo mercado, governança corporativa e compliance.

Operações Societárias (32 horas-aula) Esta disciplina pretende apresentar aos alunos os temas atuais relevantes do direito societário através do

estudo de importantes operações societárias. Buscar-se-á fixar os indutores que motivam os agentes a escolher

os desenhos e modelos de operações e a racionalidade subjacente, realizando uma reflexão sobre o atual

momento do direito societário no Brasil.


Fusão;




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Incorporação e incorporação de ações;

Cisão e Drop Down;

Transformação de sociedade;

Arrendamento e trespasse de estabelecimento;

Formação de parceria estratégica e joint venture;

Funções e Disfunções do Estado Investidor;

Dissolução, liquidação e extinção de companhias.

Planejamento Familiar, Patrimonial e Sucessório (32 horas-aula) Os alunos serão capazes de (i) conhecer e identificar as principais questões envolvendo planejamento familiar, patrimonial e sucessório; (ii) mobilizar ferramentas jurídicas interdisciplinares para assessorar clientes e apresentar alternativas para transmissão, gestão e perpetuação do patrimônio de indivíduos, famílias e empresas. Os temas abordados são:

Planejamento patrimonial;

Transmissão de patrimônio individual, condominial e societária;

Construção de estruturas societárias para a transmissão do patrimônio;

Efeitos fiscais antes, durante e depois da estruturação societária;

Direito de família e sucessões e regime patrimonial e sucessório;

Litígios típicos e planejamento prévio;

Estruturação e organização do patrimônio no exterior.

Sociedades Anônimas (32 horas-aula) Ao final da disciplina, os alunos e as alunas serão capazes de (i) analisar criticamente os aspectos relacionados à

S.A.; com (ii) uma visão estratégica sobre sua função.


SA características gerais e determinação estratégica para a escolha do tipo societário;

Noções sobre estruturação do capital: formação, manutenção e modificação do capital social, ações e

outros títulos;

Órgãos da SA: Estrutura de governança das sociedades e processo decisório

Aspectos de organização interna e de gestão: acionista controlador; titularidade do poder de controle;

Assembleias; direito de voto e conflito de interesses; acordo de acionistas (acordo de voto);

Administração: competências, direitos e deveres essenciais e noções sobre responsabilidades de

acionistas, controladores e administradores;

Aspectos externos: responsabilidade social da empresa.




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Sociedades Empresárias em Crise (32 horas-aula) Ao final do curso, os alunos serão capazes de (i) analisar os desdobramentos da crise econômico-financeira das

empresas; (ii) conhecer e identificar as alternativas, judiciais e extrajudiciais, para a reestruturação e recuperação

das empresas; (iii) avaliar e renegociar as dívidas.


Reflexos da crise econômico-financeira nas empresas;

Reestruturação de empresas fora de juízo (reestruturação “extra-extra”): questões contratuais, incluindo

principais instrumentos, como acordos de inação (standstill) e outros mecanismos para renegociação de

dívidas;

Recuperação extrajudicial: fundamento legal e casos práticos;

Recuperação judicial: a petição inicial, processo para verificação e discussão de créditos, a assembleia geral

de credores e o plano de recuperação judicial, tudo levando-se em conta também as diferentes

abordagens do Judiciário brasileiro sobre os temas (“perícia prévia”, créditos não sujeitos à RJ,

consolidação processual e consolidação substancial, voto abusivo, modelos de aquisição de unidades

produtivas isoladas e outros temas);

Falência: causas para a decretação e sumário sobre processo e efeitos.

Sociedades Limitadas (32 horas-aula) Os alunos e as alunas serão capazes de (i) construir e consolidar conhecimentos basilares sobre direito de

empresa; (ii) comparar os diferentes tipos societários; (iii) desenvolver uma visão estratégica sobre o tipo

societário mais adequado em cada caso.


LTDA, estruturas simples e empresarial, vocabulário basilar de direito societário no Código Civil;

Formação de capital, via recursos próprios e de terceiros por meio de instrumentos de dívida e de

investimentos;

Processo decisório, foros de formação da vontade, quóruns e responsabilidades dos sócios;

Administração, âmbitos de representação da sociedade, competências e responsabilidade dos

administradores;

Acordo de sócios, matérias de composição, validade e execução específica;

Desinvestimento, saída e exclusão da sociedade no âmbito do direito material;

Avaliação de participação societária, critérios legais e de transações normais de mercado.

Técnicas de Negociação (32 horas-aula) O objetivo desta disciplina é que o aluno crie para si a reputação de solucionador de problemas, afastando a

imagem comumente associada ao advogado de destruidor de valor na negociação. Assim, ao final do curso, os




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alunos deverão ser capazes de (i) utilizar ferramentas de negociação conhecidas de forma a (ii) otimizar a criação

de valor nos negócios e (iii) maximizar os resultados em situações conflituosas.


Eficácia das negociações;

Técnicas e estratégias para negociações distributivas e integrativas;

Identificação dos interesses subjacentes à situação de conflito;

Administração de negociações com interesses nitidamente opostos;

Tensões no processo de negociação;

Comportamentos irracionais do negociador;

Influência do relacionamento pessoal e emoções envolvidas na negociação;

Negociação e direito;

A entrevista inicial com o cliente;

Negociação com outro advogado;

Tensão entre o representante e o representado.

Tributação das Operações e dos Negócios Societários (32 horas-aula) A disciplina permitirá que os alunos (i) conheçam e identifiquem as principais questões tributárias nas

operações e negócios societários, (ii) entendam o impacto da tributação nesses casos.


Tributação sobre da renda da pessoa jurídica e seus regimes.

Tributação do ganho, aumento, devolução e redução de capital;

Tributação da remuneração do capital;

Tributação nos casos de cisão, fusão e incorporação; “incorporação às avessas” (simulação, dissimulação

e negócio jurídico indireto);

Ágio, deságio e tributação na emissão de ações e na aquisição de participação societária;

Stock options e PLR;

Tributação dos rendimentos da sociedade no Brasil e no exterior;

Preços de transferência

Investimentos de residentes em paraísos fiscais.

AVALIAÇÃO

A média para aprovação em cada disciplina é de 7 (escala de 0-10), sendo 40% equivalente a atividades realizadas ao longo das aulas (trabalhos, exercícios, participação oral, etc.) e 60% referente a nota obtida na prova final da




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disciplina. A aprovação também depende da presença mínima em 75% das aulas. Os critérios de avaliação se aplicam a todas disciplinas do curso.

REALIZAÇÃO Carga horária: 432 horas-aula Duração: 18 meses Data de início: 04/03/2020 Dias da semana: quartas e quintas-feiras Horário: das 19h00 às 22h40 Se necessário, o Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da FGV DIREITO SP (FGV LAW) poderá alterar o calendário original das disciplinas. Reposições de aula (estipuladas pela Instituição), monitorias acadêmicas ou quaisquer outros eventos relacionados ao curso poderão ser agendados às sextas-feiras, no horário regular das aulas, exceto provas de 2ª chamada que serão aplicadas às 19h30.

INVESTIMENTO

I- Matrículas efetuadas no período de 07/10/2019 a 13/12/2019 receberão um desconto de

R$ 1.560,00 (hum mil quinhentos e sessenta reais) sobre o valor global do curso.

II- Matrículas efetuadas no período de 16/12/2019 a 28/02/2020 não contemplam o desconto acima

mencionado.

Tais descontos serão aplicados sobre o valor global do curso, que pode ser pago em até 18 (dezoito) parcelas conforme abaixo:

PERÍODO DE MATRÍCULA VALOR TOTAL DO CURSO À VISTA COM DESCONTO

VALOR DA PARCELA

1+17 VEZES

VALOR TOTAL DO CURSO PARCELADO

07/10/2019 a 13/12/2019 R$ 36.244,34 R$ 2.278,42 R$ 41.011,59

16/12/2019 a 28/02/2020 R$ 37.804,34 R$ 2.376,48 R$ 42.776,70




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PROCESSO SELETIVO

O ingresso dar-se-á por meio de classificação no Processo Seletivo, observados os procedimentos, condições, regras e critérios descritos no Edital. O presente Processo Seletivo tem validade para o segundo semestre letivo de 2019, não havendo reserva de vaga para semestres posteriores. Período: de 30/09/2019 a 17/02/2020.

O Processo Seletivo é contínuo. Por essa razão, os cursos poderão ter suas inscrições encerradas antes do

período previsto caso sejam preenchidas todas as vagas disponíveis.

Inscrições: site fgv.br/direitosp

Os(as) interessados(as) deverão realizar sua inscrição, sem qualquer ônus financeiro, exclusivamente pela internet.

É obrigatório o preenchimento de todos os campos solicitados na ficha de inscrição e a inserção de arquivo digital

com o Curriculum Vitae do candidato. Certifique-se que o currículo anexado esteja atualizado, inclusive com o

detalhamento das atividades profissionais desempenhadas. A primeira fase do Processo Seletivo do FGV LAW é

eliminatória e será realizada a partir dessas informações, que serão confrontadas com o público-alvo, os pré-

requisitos (quando houver) e os objetivos do curso preterido. Currículos extraídos da plataforma Lattes não serão

considerados. Serão avaliados, conjuntamente, (i) a formação acadêmica, (ii) a experiência profissional e (iii) a

correlação entre os objetivos do curso pretendido e a trajetória profissional do(a) candidato(a).

Seleção dos(as) Candidatos(as): O processo seletivo está estruturado em duas etapas: (i) análise curricular e (ii)

entrevista individual. Somente os(as) candidatos(as) pré-aprovados(as) na análise curricular serão convocados(as)

para a entrevista. Para que a entrevista ocorra de forma adequada é imprescindível que o(a) candidato(a) observe

a data e o horário previamente informados. Não serão atendidos(as) candidatos(as) fora do horário estabelecido.

É necessário documento de identificação com foto para a realização da entrevista.

Na impossibilidade de comparecer, o(a) candidato(a) poderá realizar apenas 1 (um) reagendamento e caso não

compareça na segunda oportunidade terá o processo seletivo automaticamente cancelado para o curso

pretendido no processo seletivo vigente.

É necessário documento de identificação com foto para a realização da entrevista.


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(*) A aprovação no processo seletivo não garante vaga. A matrícula será confirmada após entrega de todos os

documentos solicitados e efetivação do pagamento da primeira parcela do plano de pagamento ou ainda do curso

à vista, conforme opção feita pelo(a) candidato(a) no Contrato de Prestação de Serviços Educacionais, em

cumprimento das exigências do edital publicado.

RESULTADO

Período: processo seletivo contínuo. A divulgação do resultado será feita via comunicação eletrônica (e-mail). É responsabilidade exclusiva do(a) candidato(a) manter seus dados de contatos atualizados, acompanhar a divulgação dos resultados, averiguar sua eventual aprovação e consequente convocação para a matrícula. Não haverá divulgação do desempenho dos(as) candidatos(as), nem sua classificação relativa, apenas a

informação quanto à aprovação ou não. O resultado no processo seletivo não é passível de recursos.

INFORMAÇÕES FGV LAW Telefone: (11) 3799-2240 E-mail: [email protected]


mailto:[email protected]

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