ORGANIZACIÓN SORIANA, S.A. DE C.V. Anual Bolsa 2003SF.pdf · Organización Soriana, S. A. de C. V. es una Compañía del sector comercial en México, fue fundada en 1968, opera la

ORGANIZACIÓN SORIANA, S.A. DE C.V.

Boulevard Independencia No. 1100 Ote. C.P. 27000 Torreón, Coah.

NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL 600,000,000

CARACTERÍSTICAS Nominativas

Sin valor nominal Integramente suscritas y pagadas

Serie B Capital mínimo fijo sin derecho a retiro.

CLAVE DE COTIZACIÓN SORIANAB

DICHOS VALORES SE ENCUENTRAN INSCRITOS EN LA SECCIÓN DE VALORES Y SON OBJETO DE COTIZACIÓN EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES. ARTICULO 14 Ley del Mercado de Valores: La Inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. “Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado"

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2003

Monterrey, N. L. a 23 de junio de 2004

ÍNDICE 1. INFORMACIÓN GENERAL........................................................................................... 3

a) Glosario de Términos y Definiciones........................................................................3 b) Resumen Ejecutivo................................................................................................5 c) Factores de Riesgo ................................................................................................7 d) Otros Valores Inscritos en el RNVI ..........................................................................7 e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNVI.........................7 f) Documentos de Carácter Público .............................................................................8

2. LA COMPAÑÍA ............................................................................................................ 9

a) Historia y Desarrollo de la Emisora..........................................................................9 b) Descripción del Negocio....................................................................................... 11

i) Actividad Principal .................................................................................... 11 ii) Canales de Distribución ............................................................................ 11 iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ........................................... 12 iv) Principales Clientes ................................................................................. 12 v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria................................................. 12 vi) Recursos Humanos ................................................................................. 12 vii) Desempeño Ambiental............................................................................ 13 viii) Información del Mercado....................................................................... 13 ix) Estructura Corporativa............................................................................. 15 x) Descripción de los Principales Activos ........................................................ 15 xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ........................................ 16 xii) Acciones Representativas del Capital Social .............................................. 17 xiii) Dividendos............................................................................................ 17

3. INFORMACIÓN FINANCIERA ................................................................................... 18

a) Información Financiera Seleccionada .................................................................... 18 b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Exportación .......... 19 c) Informe de Créditos Relevantes............................................................................ 19 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía......................... 19 c) Estimaciones Contables Críticas ............................................................................ 21

4. ADMINISTRACIÓN ................................................................................................... 22

a) Auditores Externos ............................................................................................. 22 b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses ............................ 23 c) Administradores y Accionistas............................................................................... 23 d) Estatutos Sociales y Otros Convenios .................................................................... 28

5. MERCADO ACCIONARIO .......................................................................................... 37

a) Estructura Accionaria........................................................................................... 37 b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores ......................................... 37

6. PERSONAS RESPONSABLES ..................................................................................... 38

a) Carta de Responsabilidad..................................................................................... 38 7. ANEXOS.................................................................................................................... 41

a) Informe del Comisario ......................................................................................... 42 b) Informe de los Auditores Independientes .............................................................. 43 c) Estados Financieros Dictaminados........................................................................ 44 d) Notas a los Estados Financieros Dictaminados ...................................................... 49

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1. INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones ANTAD: Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales. BMV: Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Bodega de descuento: Son tiendas que manejan productos de las divisiones de abarrotes,

ropa, mercancías generales y perecederos, éstas últimas de manera limitada, tienen poca decoración y no ofrecen a sus clientes ningún tipo de servicio que signifique atención directa, tienen una superficie de piso de venta entre 2,500 y 5,000 metros cuadrados.

Centro de distribución de mercancías (CEDIS): Es la instalación de la Compañía donde se recibe la mercancía de

los proveedores, para posteriormente ser distribuida a las tiendas. Club de precios: Son tiendas que están enfocadas al mayoreo y medio mayoreo,

dirigidos a ciertos sectores de la población a través de membresías, manejan grandes volúmenes de compra y bajos márgenes de comercialización, presentan los productos en envases grandes y/o empaques múltiples, la tienda no cuenta con decoración. Maneja abarrotes, perecederos, ropa y mercancías generales, tienen una superficie entre 4,500 y 10,000 metros cuadrados de piso de venta.

CNBV: Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Compañía, Soriana: Organización Soriana, S.A. de C.V. (Soriana). Hipermercado: Tiendas con una superficie entre los 6,000 y 10,000 metros

cuadrados de piso de venta que manejan productos de las divisiones de ropa, mercancías generales, abarrotes y perecederos y ofrece servicios adicionales al consumidor.

INPC: Indice Nacional de Precios al Consumidor. ISR: Impuesto Sobre la Renta. IVA: Impuesto al Valor Agregado. Megamercado: Tiendas que manejan productos de las divisiones de ropa,

mercancías generales, abarrotes y perecederos y ofrecen servicios adicionales al consumidor, con una superficie de más de 10 mil metros cuadrados de piso de venta.

PCGA: Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México. Valle de México Distrito Federal y su área metropolitana

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Región Centro: Abarca los estados de Aguascalientes, Colima, Hidalgo, Estado de México, Guanajuato, Jalisco, Michoacán, Morelos, Puebla, Querétaro, San Luis Potosí y Tlaxcala.

Región Norte: Abarca los estados de Nuevo León, Tamaulipas, Baja California

Norte, Baja California Sur, Nayarit, Sinaloa, Sonora, Coahuila, Chihuahua, Durango y Zacatecas.

Región Sur: Comprende los estados de Campeche, Quintana Roo, Tabasco,

Veracruz, Yucatán, Guerrero, Chiapas y Oaxaca. RNVI: Registro Nacional de Valores e Intermediarios. SAR: Sistema de Ahorro para el Retiro. Sorimex: Grupo Sorimex, S.A. de C.V., compañía fusionada a Organización

Soriana S.A. de C.V. en 1994. Supermercado: Tiendas con una superficie de 2,000 a 4,500 metros cuadrados,

maneja principalmente abarrotes y perecederos, los de mayor tamaño también ofrecen productos de la división de mercancías generales, cuentan con algunos servicios adicionales al cliente.

Tiendas de autoservicio: Tiendas que utilizan un sistema directo de venta al consumidor,

exhibiendo productos y artículos en forma abierta, clasificándolos por categorías y líneas comerciales, principalmente abarrotes, perecederos, ropa y mercancías generales. Ofrecen la mayor atención con la menor intervención del personal y un área para el pago de los clientes, con sistemas Punto de Venta a la salida.

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b) Resumen Ejecutivo Con este resumen no se pretende cubrir de manera exhaustiva la información de la Compañía, sino que se da un breve perfil y los aspectos más relevantes de la misma. Para quienes requieran hacer un análisis con fines de inversión en valores de la Compañía, es necesaria la lectura completa del presente Informe Anual así como de sus anexos y las notas de los estados financieros. Toda la información financiera se presenta en pesos a diciembre de 2003, a menos que se indique de otra manera. Generalidades Organización Soriana, S. A. de C. V. es una Compañía del sector comercial en México, fue fundada en 1968, opera la cadena de hipermercados Soriana, en 2002 comenzó la operación de una cadena de clubes de precio bajo el nombre de City Club y en 2003 inició la operación de un nuevo formato de tiendas bajo el nombre comercial de Mercado. Otra de las actividades que realiza la Compañía es el giro inmobiliario que comprende la renta de locales que integran el área comercial anexa a cada tienda, así como la realización de desarrollos inmobiliarios. A diciembre de 2003 la Compañía tiene 138 tiendas de autoservicio en operación, 128 hipermercados, 6 clubes de precio y 4 tiendas Mercado, distribuidas en 27 estados de la república y localizadas en 54 de las ciudades más importantes del país. El piso de ventas llegó a 1,171,896 metros cuadrados. También cuenta con seis Centros de Distribución de mercancías y sus oficinas principales se encuentran la Cd. de Monterrey, N. L. Estrategia de negocios Las características básicas de la estrategia de negocio de Soriana son: consolidación de los mercados tradicionales y expansión paulatina hacia nuevas regiones; financiamiento del desarrollo con recursos generados por la propia operación, operando con una sólida estructura financiera; crecimiento a través de la construcción de nuevas tiendas; mantener una operación eficiente y rentable apoyada con el uso intensivo de tecnología de información de punta y a partir del 2002, con el fin de atender nichos de mercado que no se pueden cubrir con el hipermercado, comienza a diversificar su portafolio de formatos de tienda al incursionar en los clubes de precios y las tiendas Mercado en 2003. En cuanto a la estrategia de mercadotecnia, en el formato de hipermercado la Compañía mantiene un esquema combinado de precios bajos y alta promoción, soportados por alto nivel de servicio y de confort en sus instalaciones para conservar la lealtad de los clientes y para atraer nuevos consumidores. En el formato Mercado ofrece una estrategia de precios bajos siempre y en club de precios se ofrecen precios de mayoreo y medio mayoreo, requiriendo membresía para poder comprar en ellos. Se continúa con la política de mantener la planta comercial moderna y actualizada; la estructura de distribución centralizada ha permitido continuar eficientando la cadena de suministro. La Tecnología de Información utilizada ha mantenido el ritmo de crecimiento y evolución que el dinamismo del negocio y del mercado demandan. El programa de formación de mandos intermedios y gerencias que ha permitido cubrir oportunamente las necesidades de recursos humanos entrenados, se ha reforzado para soportar el intenso ritmo de crecimiento que se está proyectando. Es objetivo de la Compañía continuar con un esquema de innovación permanente, que permita adecuarse a un mercado cambiante y así mantener a Soriana como una de las empresas comerciales mejor posicionadas en el mercado y conservarse dentro de las más rentables del sector.

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Información Financiera Seleccionada Los datos financieros que se presentan a continuación se obtuvieron de los estados financieros consolidados dictaminados para cada uno de los años de 1999, 2000, 2001, 2002 y 2003, terminados al 31 de diciembre de cada año. Los estados financieros de 2003 fueron dictaminados por el despacho de contadores públicos independientes Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. (Deloitte). Las cifras presentadas están en millones de presos de poder adquisitivo del 31 de diciembre del 2003.

2003 2002 2001 2000 1999

Ingresos Totales 35,780 33,398 31,572 29,100 25,822 % de Cambio Tiendas Totales 7.1 5.8 8.5 12.7 12.8 % de Cambio Tiendas Iguales -3.2 -1.1 0.5 1.0 2.1 Utilidad Bruta 8,037 7,247 7,043 6,491 5,744 % Utilidad Bruta 22.5 21.7 22.3 22.3 22.2 % de Cambio 10.9 2.9 8.5 13.0 15.4 Gastos de Operación 5,842 5,337 4,953 4,467 3,717 % Gastos de Operación 16.3 16.0 15.7 15.4 14.4 % de Cambio 9.4 7.7 10.9 20.2 12.4 Utilidad de Operación en Efectivo 2,811 2,465 2,596 2,494 2,450 % Utilidad de Operación en Efectivo 7.9 7.4 8.2 8.6 9.5 % de Cambio 14.1 -5.0 4.1 1.8 20.3 Depreciación 616 554 506 470 423 % Depreciación 1.7 1.7 1.6 1.6 1.6 Utilidad de Operación 2,195 1,910 2,090 2,024 2,027 % Utilidad de Operación 6.1 5.7 6.6 7.0 7.9 % de Cambio 14.9 -8.7 3.2 -0.2 21.4 Utilidad Neta 1,625 1,609 1,614 1,775 2,077 % Utilidad Neta 4.5 4.8 5.1 6.1 8.0 % de Cambio 1.0 -0.3 -9.1 -14.5 8.5

Utilidad por Acción (pesos) 2.71 2.68 2.69 2.95 2.46 Dividendos por Acción (pesos) 0.25 0 0 0.26 0

Activos Totales 26,035 23,526 21,946 19,924 18,161 % de Cambio 10.7 7.2 10.1 9.7 18.4 Inversiones en Activo 2,428 1,600 1,702 1,935 2,527 Pasivos Totales 10,629 9,712 9,544 8,909 5,498 % de Cambio 9.4 1.8 7.1 62.0 29.9 Pasivo a Largo Plazo 4,081 3,613 3,438 3,111 45 Capital 15,406 13,814 12,402 11,015 12,663 % de Cambio 11.5 11.4 12.6 -13.0 14.0

Clientes (millones) 238.9 224.1 208.9 196.5 183.9 Empleados (miles) 43.8 37.6 35.7 34.4 30.0 Número de Tiendas 138 118 108 100 89 Metros de Piso de Ventas (miles) 1,171.9 1,016.7 926.5 856.1 750.7

% De Rentabilidad sobre la Inversión 10.5 11.6 13.0 16.1 16.4 Rotación de Cuentas x Cobrar (veces) 23.6 29.3 45.7 38.7 25.5 Rotación de Cuentas x Pagar (veces) 4.7 4.9 4.4 4.3 4.2 Rotación de Inventarios 5.8 5.7 5.5 6.5 6.4

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Comportamiento de los títulos de valores. Durante 2003 las acciones representativas del capital social de la empresa fueron consideradas por la BMV como de alta bursatilidad, iniciando el año con un precio de $19.80 por título y concluyó con un precio de $24.82 c) Factores de Riesgo Los factores que se describen a continuación, son parte de los riesgos a los que está sujeta la operación de la Compañía y deben de considerarse junto con la información contenida en este documento y sus anexos, para tener una mayor comprensión de la misma, antes de tomar una decisión de inversión en valores de la Compañía. Poder adquisitivo de la población El comportamiento de las ventas de las compañías de autoservicio que se dedican a comercializar productos básicos para la familia y el hogar, está estrechamente relacionado con las variaciones en el poder adquisitivo de la población, por lo que cambios importantes en la economía que afecten o beneficien el poder adquisitivo de las familias, se reflejarán en los ingresos de la Compañía. Existe un fuerte vínculo entre las economías de México y Estados Unidos, en los últimos dos años la desaceleración de la economía de los Estados Unidos y mundial se reflejó en una menor actividad económica en México, provocando disminución en el empleo y consecuentemente en el ingreso de las familias. En el año 2003 se ha observado un nivel de estabilidad con tendencia a mejora paulatina. Impacto del tipo de cambio La Compañía tiene poca exposición a las variaciones en el tipo de cambio, aproximadamente el 92% de los productos que se comercializan en las tiendas son de procedencia nacional. Una variación cambiaria del peso frente al dólar del rango que se ha tenido en los últimos dos años, tiene poco impacto sobre el comportamiento de las ventas de las tiendas de autoservicio. Competencia El sector de tiendas de autoservicio continúa creciendo con gran dinamismo, las principales cadenas comerciales globales, nacionales y regionales han llevado a cabo planes de expansión. Por su parte Soriana ha tenido una expansión muy importante en años recientes. Por otra parte, esta alta competitividad se ha visto también influenciada por programas de mercadotecnia creativos y agresivos, que implican mayores esfuerzos para ser exitoso y mantener la preferencia del consumidor y la participación de mercado. d) Otros Valores Inscritos en el RNVI Las acciones de la Compañía se cotizan únicamente en la Bolsa Mexicana de Valores. La clave de cotización es SORIANAB y está constituida como Sociedad Anónima de Capital Variable. La compañía no tiene ningún otro valor inscrito en el RNVI además de las acciones y ha entregado en forma completa y oportuna los informes trimestrales y anuales de los últimos tres ejercicios, así como las notas correspondientes a eventos relevantes e información periódica que la legislación mexicana requiere. En el caso de la información trimestral, se comparan los resultados del trimestre reportado con los resultados del mismo trimestre del ejercicio fiscal anterior. e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNVI No se han realizado modificaciones significativas a los derechos de los valores que la Compañía tiene inscritos en el RNVI.

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f) Documentos de Carácter Público La Compañía divulga información periódica acerca de su situación financiera, resultados y ciertos eventos relevantes por medio de la BMV. Los inversionistas que así lo deseen pueden consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la BMV en la sección correspondiente a esta Emisora, también lo puede hacer en la página corporativa de Internet de la Compañía www.soriana.com en la sección de Información Financiera o dirigiendo una solicitud por escrito al Departamento de Relaciones con Inversionistas en sus oficinas localizadas en Alejandro de Rodas #3102-A Col Cumbres 8 ° Sector en Monterrey, N.L. CP 64610, Teléfono (81) 8329-9014.

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http://www.soriana.com/

2. LA COMPAÑÍA a) Historia y Desarrollo del Emisor Información general Organización Soriana, S.A. de C.V. (Soriana) se constituyó el 18 de diciembre de 1981, mediante Escritura Pública No. 6606 otorgada ante la fe del Notario Público No. 14 de la ciudad de Gómez Palacio, Durango, Lic. Antonio Alanís Ramírez, con duración de 99 años y fue inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de Torreón, Coahuila el 22 de marzo de 1982 bajo la Partida 951, Folio 64, Tomo 4-A, Libro 3, Sección Comercio. El domicilio social de Soriana se ubica en Bulevar Independencia 1100 Oriente en la ciudad de Torreón, Coahuila y sus oficinas principales se encuentran localizadas en Alejandro de Rodas 3102-A Colonia Cumbres 8º Sector, Monterrey, Nuevo León. El teléfono es el (81) 8329-9000 y la página de Internet de la Compañía es www.soriana.com. Historia El origen de Organización Soriana se remonta a 1968, al abrirse el primer hipermercado de la cadena en la ciudad de Torreón Coahuila. A partir de esa fecha, la Compañía se dedicó a participar intensamente en el sector de autoservicios y comenzó a diversificar geográficamente sus mercados, principalmente en los estados del norte de la República Mexicana, hasta contar con 16 tiendas en 1986. Ese año, por diferencias en el enfoque de negocio y en las estrategias de crecimiento por parte de los socios fundadores, se tomó la decisión de dividir la sociedad en dos compañías que operarían de forma independiente ocho tiendas cada una. Dentro de la nueva estructura de propiedad, Organización Soriana fue asignada a un grupo de accionistas, quienes a su vez la convirtieron en la empresa controladora de su grupo. Un segundo grupo de accionistas formó el Grupo Sorimex. Con el fin de institucionalizar la administración de la Compañía y captar capital para financiar sus planes de crecimiento, en 1987 Soriana inscribió sus acciones en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios (RNVI), las listó en la BMV, utilizando la clave de pizarra SORIANA y realizó una oferta pública primaria. Ante la evolución del sector comercial en México a finales de la década de los 80 y principios de los 90, caracterizada por un sustancial incremento en la competencia y la creciente participación de compañías extranjeras a través de asociaciones con cadenas comerciales mexicanas, Soriana y Sorimex decidieron fusionarse en una misma sociedad en 1994, creando una cadena de 45 tiendas al momento de la fusión, conservando el nombre de Soriana. A partir de 1994 la Compañía inició un proceso de expansión territorial hacia diversas regiones del país logrando con el tiempo pasar de ser una Compañía geográficamente concentrada, a una con presencia significativa a nivel nacional, así mismo se inició un proceso de tecnificación de la operación para preparar a la Compañía para enfrentarse adecuadamente a un dinámico entorno. En el período 1996-2001 la Compañía implementó varios programas que le han permitido ser cada vez más eficiente, dentro de los principales cambios destacan: La capacidad instalada en número de unidades creció en un 86% y el piso de ventas se duplicó; los ingresos crecieron un 89% en términos reales, en tanto que el número de empleos generados también se duplicó. Se logró mantener la planta comercial moderna y actualizada; la estructura de distribución además de crecer más del doble en su capacidad instalada, se modernizó integrando tecnología de punta a su operación y se comenzó a utilizar el esquema de distribución centralizada.

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La Tecnología de Información utilizada ha mantenido el ritmo de crecimiento y evolución que el negocio demanda. Se implementó el esquema de Administración por Categorías para el control de los productos que se comercializan. El modelo establecido para la formación de mandos intermedios y gerencias ha permitido cubrir oportunamente las necesidades de recursos humanos entrenados, para soportar el intenso ritmo de crecimiento. También se redefinieron los estándares de servicio para adecuarlos a un consumidor cada vez más exigente. En el período 2001- 2003 se continuó con la política de crecimiento sostenido logrando incrementar el piso de ventas en un 36.9% ampliando la cobertura geográfica a nuevos estados de la república, se prosiguió con la innovación operativa buscando ofrecer un alto estándar de servicio al cliente. Para cubrir nichos de mercado que no estaban siendo atendidos por la Compañía, en 2002 se inició la operación de una cadena de tiendas con el formato de club de precios y en 2003 se comenzó la operación de tiendas de 5,000 mts de piso de ventas para atender ciudades de entre 80,000 y 200,000 habitantes y áreas en las grandes ciudades en las que el hipermercado no es rentable. Lo mencionado anteriormente, junto con una serie de innovaciones y esfuerzos realizados a lo largo y ancho de la Compañía, se ven reflejados en sus resultados, Soriana es una de las empresas mejor posicionadas en el mercado, ocupa ya el segundo lugar en ventas de las cadenas comerciales que cotizan en la BMV, está dentro de las más rentables del sector y cuenta con una sólida estructura financiera. Estrategia de negocios Las características básicas de la estrategia de negocio de Soriana son: consolidación de los mercados tradicionales y expansión paulatina hacia nuevas regiones; financiamiento del desarrollo con recursos generados por la propia operación, operando con una sólida estructura financiera; crecimiento a través de la construcción de nuevas tiendas; mantener una operación eficiente y rentable apoyada con el uso intensivo de tecnología de información de punta y a partir del 2002, con el fin de atender nichos de mercado que no se pueden cubrir con el hipermercado, comienza a diversificar su portafolio de formatos de tienda al incursionar en los clubes de precios y las tiendas Mercado en 2003. En cuanto a la estrategia de mercadotecnia, en el formato de hipermercado la Compañía mantiene un esquema combinado de precios bajos y alta promoción, soportados por alto nivel de servicio y de confort en sus instalaciones para conservar la lealtad de los clientes y para atraer nuevos consumidores. En el formato Mercado ofrece una estrategia de precios bajos siempre y en club de precios se ofrecen precios de mayoreo y medio mayoreo requiriendo membresía para poder comprar en ellos. Inversiones recientes En lo que se refiere a las inversiones de la Compañía en los últimos tres años, en el año de 2001 Soriana realizó inversiones por $1,702 millones de pesos aplicados en la construcción de ocho tiendas, un Centro de Distribución en la ciudad de Hermosillo, Sonora, remodelaciones y la compra de terrenos para futuras unidades. Al 31 de diciembre de 2001, Soriana tenía en operación ciento ocho hipermercados. Durante el año 2002, Soriana realizó inversiones por $1,600 millones de pesos principalmente para la construcción de ocho hipermercados, dos clubes de precios, remodelaciones de tiendas y la compra de terrenos para futuras unidades. Al 31 de diciembre de 2002, Soriana tenía en operación ciento dieciocho tiendas ubicadas en 25 estados y con presencia en 46 ciudades de la República Mexicana.

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Durante el año 2003, Soriana realizó inversiones por $2,428 millones de pesos principalmente para la construcción de doce hipermercados, cuatro clubes de precios y cuatro tiendas Mercado, remodelaciones de tiendas y la compra de terrenos para futuras unidades. Al 31 de diciembre de 2003, Soriana tiene en operación ciento treinta y ocho tiendas ubicadas en 27 estados y con presencia en 54 ciudades de la República Mexicana. b) Descripción del Negocio i) Actividad Principal Actividad y divisiones comerciales Organización Soriana, S.A. de C.V., es una empresa mexicana dedicada principalmente a la operación de una cadena de tiendas de autoservicio (SORIANA) con venta de ropa, mercancías generales y supermercado. A partir del año 2002 opera la cadena de club de precios “City Club” dedicada a la comercialización de productos al mayoreo y medio mayoreo, y durante 2003 inició operaciones un nuevo formato de tiendas llamado “Mercado”, que ofrece una selección de los productos comercializados en los hipermercados de la cadena, en un piso de ventas de cinco mil metros. Otra de las actividades que realiza la Empresa es el giro inmobiliario que comprende la renta de locales que forman parte del área comercial anexa a cada tienda, así como a la realización de desarrollos inmobiliarios. Las divisiones comerciales de la Compañía son: Abarrotes, Perecederos, Ropa y Mercancías Generales que ofrece en sus tres formatos de tienda. Proveedores La Compañía no depende significativamente de algún proveedor en especial, ya que las tiendas Soriana ofrecen entre 45,000 y 55,000 SKU’s diferentes, en los City Club se ofrecen aproximadamente 3,500 SKU’s y en las tiendas Mercado 25,000 SKU´s, provenientes de una gran cantidad de proveedores, la mayoría de los cuales pueden sustituirse. Uno de los principales objetivos de la Compañía es ofrecerle a los consumidores las mejores opciones de compra en cada categoría de productos, por ello se busca tener dentro del surtido de mercancías los mejores productos de los mejores proveedores, ya sean estos nacionales o extranjeros. La Compañía cuenta actualmente con un padrón de aproximadamente 4,500 proveedores de mercancías tanto nacionales como extranjeros, dentro de los cuales se encuentran Colgate Palmolive, Grupo Gamesa, Herdez, Kellogg's de México, Kimberly Clark de México, Kraft Foods de México, Nadro, Nestlé México, Procter & Gamble México y Unilever de México, Excell Corporation, Sigma Alimentos, entre otros. Comportamiento estacional de las ventas Las ventas de la Compañía tienen un comportamiento relativamente homogéneo en el primer, segundo y tercer trimestres del año, el último trimestre tiene una mayor contribución en las ventas anuales debido al efecto de la temporada navideña. ii) Canales de Distribución La Compañía adquiere los productos que comercializa de un gran número de proveedores ubicados en diversas regiones del país, así como en otros países, por otro lado, las tiendas de la cadena están dispersas en la mayor parte del territorio nacional, lo cual implica una compleja labor de distribución. Actualmente la mercancía se recibe por tres vías, que se explican a continuación.

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A través de los Centros de Distribución (CEDIS). La mercancía se recibe en los CEDIS y se distribuye a las tiendas de la cadena. Soriana cuenta con dos CEDIS para productos secos, uno en Cuautitlán, Edo. De Mex. y el otro en Salinas Victoria, N.L., y tiene cuatro para productos perecederos Monterrey, N.L., Hermosillo, Son., Cuautitlán, Edo. De Mex y Chihuahua, Chih. Entrega directa del Proveedor El Proveedor transporta directamente la mercancía hasta la tienda, esta modalidad se da cuando el Proveedor está ubicado en la misma ciudad que la tienda, o que el traslado de la mercancía requiera de equipo de transporte especializado. Mediante transportistas independientes En este caso la entrega es realizada por un transportista independiente que es intermediario entre la tienda y el Proveedor. Esta vía es utilizada por proveedores pequeños con cobertura regional. iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos Marcas La Compañía es propietaria de las marcas “Soriana”, “City Club” y “Mercado”, las cuales utiliza en su locales comerciales. Asimismo la Compañía comercializa productos bajo el esquema de marcas privadas y propias, dentro de las que destacan “Soriana”, “Hipermart” y ”Member´s Choice”, pero ninguna de ellas representa el 10% de las ventas. También se tienen registrados los nombres de algunos eslóganes que se utilizan en las promociones periódicas que lleva a cabo la Compañía en diferentes épocas del año, tales como “Aprecio por ti”, “En suma pagas menos”, “Pa’quete ahorres” y otros. Contratos relevantes Actualmente no existen contratos que la Compañía considere que puedan tener un impacto significativo en las ventas en caso de ser cancelados. Asimismo no tiene contratos relevantes celebrados, distintos al giro normal del negocio. iv) Principales Clientes La Compañía tiene como clientes objetivo las familias pertenecientes a las clases socioeconómicas alta, media, baja y popular de zonas urbanas, las cuales representan aproximadamente el 90% de la población urbana del país. Cada tienda tiene como clientes entre 8,000 y 10,000 familias en su área de influencia primaria, por lo que no se tienen clientes cuyas compras representen un porcentaje significativo del total de las ventas. Durante el año 2003 las tiendas Soriana registraron un total de 238.9 millones de transacciones de venta. v) Legislación Aplicable y Régimen Tributario La Compañía está sujeta a los siguientes impuestos en el ámbito federal: Impuesto Sobre la Renta (ISR), Impuesto al Activo (IMPAC), Impuesto al Valor Agregado (IVA) y Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU). Realiza las contribuciones patronales al IMSS, INFONAVIT y SAR y actúa como retenedor del ISR derivado de productos del trabajo a todo su personal; por honorarios y arrendamientos pagados a personas físicas; por pago de dividendos y por rifas y sorteos efectuados en la Compañía con fines promocionales. En el ámbito estatal y municipal existen impuestos sobre nóminas y diversos pagos de licencias. vi) Recursos Humanos Personal La Compañía finalizó el año 2002 con total de 37,598 empleados y al cierre del ejercicio 2003 con una planta laboral de 43,827 empleados, de los cuales 42% son trabajadores sindicalizados.

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El crecimiento en el número de empleados de 2002 a 2003 se debe principalmente a que la Compañía abrió 20 nuevas tiendas. Debido a que las ventas aumentan significativamente en el último trimestre del año, principalmente en el mes de diciembre, cada año se contrata aproximadamente un 6% de personal temporal adicional. Sindicatos Actualmente se tiene relación con tres sindicatos: - Federación Nacional de Sindicatos Independientes (FNSI); - Confederación Nacional de Trabajadores Mexicanos (CTM); - Confederación Regional Obrera Mexicana (CROM) Cabe mencionar que la relación con los sindicatos a través de los años ha sido excelente. vii) Desempeño Ambiental Existen en toda la cadena programas de reciclado de materiales, arborización de estacionamientos, pozos de absorción de riego, control de aguas residuales y otras medidas que tienen como objetivo mejorar el entorno. Las actividades propias de la Emisora no representan un riesgo ambiental considerable viii) Información del Mercado Participación de mercado Para el análisis de la participación de mercado, se dividió el país en tres regiones geográficas y se calculó con base a las tiendas y los metros cuadrados de piso de ventas, esto debido a que solo está disponible información sobre ventas nacionales de algunas cadenas importantes. Con base en lo anterior, la presencia de Soriana por región es la siguiente:

Región

No. de Tiendas

Piso de Ventas*

Centro 25 205,777Norte 100 847,912Sur 13 118,206Nacional 138 1,171,895

* Metros cuadrados de piso de venta De acuerdo con las cifras de piso de ventas en metros cuadrados proporcionadas por ANTAD y la disponible en la BMV, la participación de mercado de Soriana por Región y a nivel nacional es la siguiente:

Región

% del Piso de Ventas

Centro 12.1Norte 29.1Sur 9.8Nacional 13.8

Fuente: ANTAD e información propia Competencia Los principales competidores de Soriana son los siguientes: - Wal-Mart de México: Opera a nivel nacional y tiene presencia significativa en todas las regiones donde se encuentra Soriana, y compite a través de sus formatos Wal-Mart, Sam’s y Bodega Aurrerá.

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- Comercial Mexicana: Compite con Soriana en las regiones centro y sur con sus formatos Comercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana, Mega Comercial y Costco. - Gigante: Tiene presencia en diversas regiones del país y compite con Soriana a través de sus formatos Gigante, Super G y Bodega Gigante. - Casa Ley: Cadena de hipermercados, bodegas de descuento y supermercados que compite con Soriana en la región Norte. - Carrefour: De origen francés, las tiendas Carrefour son hipermercados que compiten con Soriana en algunas ciudades principalmente del centro del país. - Chedraui: Cadenas de hipermercados y supermercados que tienen una presencia importante en la región Sur del país. - HEB: De origen estadounidense, es una cadena de supermercados que compite con Soriana en la región Norte. Fortalezas

- De acuerdo con diversos estudios de mercado realizados por empresas como Nielsen, Procter & Gamble, ILACAD (Instituto Latinoamericano de Asociaciones de Cadenas de Autoservicio y Departamentales) y otros propios, Soriana es una de las empresas detallistas que ha logrado el mayor grado de fidelidad de sus clientes a nivel nacional. Esta fidelidad se ha logrado a través de una adecuada combinación de atributos como confianza, surtido de mercancía, servicio ofrecido, calidad de productos y precios competitivos. - La Compañía ofrece tres formatos de tienda altamente competitivos, estandarizados y flexibles que le permiten alcanzar economías de escala y tener eficiencias operativas y comerciales. - Ha logrado diversificar geográficamente sus mercados y tiene significativa presencia a nivel nacional, esta diversificación se ha dado también dentro de los formatos de tienda que la cadena opera, diseñados para satisfacer los diferentes nichos de población a lo largo de la República. - Tiene estrategias comerciales exitosas apoyadas en el uso intensivo de la tecnología de información para la toma de decisiones. - Tiene una alta participación de mercado y tiene una excelente presencia de marca en la zona norte del país, una de las regiones de mayor actividad económica en el país. La Compañía ha venido incrementando su participación de mercado en los últimos cinco años. - Se tiene una excelente relación con los proveedores de mercancía. - Tiene un equipo humano con alto espíritu de responsabilidad y entrega al trabajo y un consolidado equipo directivo. - Cuenta con una estructura de logística de distribución con operación de clase mundial. - Se cuenta con tecnología de vanguardia para la operación de la Compañía - Cuenta con una sólida posición financiera, tiene siete años operando sin pasivo con costo y ha financiado sus planes de crecimiento con recursos generados por la propia operación.

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- La Compañía ha desarrollado y posicionado marcas propias y privadas entre la clientela que acude a las tiendas de la cadena, logrando que algunos de estos productos sean lideres en las categorías en que participan.

Debilidades

- Para diversificar mercados y atender nichos de población que no se estaban atendiendo de manera enfocada, la Compañía ha desarrollado tiendas con formatos diferentes al hipermercado, estos formatos están en proceso de maduración y consolidación. - Tiene poca participación en algunos mercados y no se tiene participación dentro del mercado más importante de México, el Valle de México.

ix) Estructura Corporativa Organización Soriana, S.A. de C.V., es una empresa mexicana dedicada principalmente a la operación de una cadena de tiendas de autoservicio (Soriana) con venta de ropa, mercancías generales y supermercado, a partir de 2002 opera la cadena de clubes de precios (City Club) dedicados a la comercialización de productos al mayoreo y medio mayoreo, y a partir de 2003 se inició la operación de tiendas Mercado que comercializan un seleccionado número de productos de los que ofrece el hipermercado. Las principales subsidiaras de Soriana, en las que posee en forma mayoritaria el capital social y/o ejerce el control administrativo, son: - Tiendas Soriana, S.A. de C.V.: Operadora de los hipermercados, clubes de precio y tiendas Mercado, que se encuentran en 54 de las mas importantes ciudades de 27 estados de la República Mexicana. - Centros Comerciales Soriana, S.A. de C.V.: Proporciona servicios administrativos y de arrendamiento de inmuebles a las compañías afiliadas y locales comerciales a terceros. - Sector Inmobiliarias: Comprende compañías que arriendan inmuebles a empresas afiliadas al grupo y locales comerciales a terceros, así como a la realización de desarrollos comerciales. - Sector de Compañías de Servicios Administrativos. x) Descripción de los Principales Activos Los activos de la Compañía están representados por su efectivo en caja, los inventarios de mercancía para la venta y los activos fijos compuestos por tiendas, terrenos, centros de distribución, mobiliario y equipo y edificio de oficinas corporativas. Hipermercados Una tienda Soriana típica tiene una superficie de venta de 8,500 metros cuadrados, cuenta con amplios estacionamientos con capacidad para 800 autos, está integrada a un centro comercial en los que existen de 20 a 50 pequeños locales comerciales, tiendas subanclas de ropa, mueblerías, etc., y algunos cuentan con salas de cine. Clubes de Precios City club una tienda con este formato tiene un promedio de 9,500 metros de piso de ventas, y cuenta con estacionamiento para 500 automóviles

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Mercado La tienda Mercado tiene un promedio de 5,000 metros de piso de ventas donde se comercializan un número seleccionado de los productos que se ofrecen en el hipermercado bajo un esquema de precios bajos permanentes.

Formato Tiendas Metros

Hipermercado 128 1,093,809 Mercado 4 22,721 Clubes de Precios 6 55,365 Total 138 1,171,895

La superficie de piso de ventas del total de tiendas de la Compañía es de 1,171,895 metros cuadrados. La Compañía es propietaria de la mayoría de estas tiendas, tiene en contrato de arrendamiento un 13% de los inmuebles. Centros de Acopio y Distribución (CEDIS) Se cuenta con CEDIS para productos secos y perecederos, ubicados estratégicamente en el Estado de México, Chihuahua, Sonora y Nuevo León.

Centros de Distribución Ciudad Apertura Ultima Remodelación

CEDIS Perecederos Chihuahua, Chih. 1999 CEDIS Secos Salinas Victoria, N.L. 1999 CEDIS Perecederos Cuautitlán Izcalli, Mex. 1999 CEDIS Secos Cuautitlán Izcalli, Mex. 1986 1999 CEDIS Perecederos Monterrey, N.L. 1980 1998 CEDIS Perecederos Hermosillo, Son. 2001

Los CEDIS tienen en total una superficie de 316,585 metros cuadrados de terreno. Oficinas corporativas Se cuenta con un edificio de oficinas corporativas, ubicado en la ciudad de Monterrey, N.L. Como consecuencia de la expansión de la Compañía, durante 2003 se agregaron 9,080 metros cuadrados a las oficinas corporativas. Activos en garantía La Compañía no tiene otorgado ningún activo como garantía de crédito. Planes de inversión 2004 Para el año 2004, los planes de inversión se estiman en un monto total aproximado de $2,500 millones de pesos y contemplan la apertura de 25 tiendas, remodelaciones, terrenos para futuras tiendas, la construcción de un nuevo centro de distribución y actualización de equipo de cómputo. Seguros Soriana tiene contratadas pólizas de seguro de cobertura de todo riesgo por daños y/o pérdida física a todos los bienes muebles e inmuebles de su propiedad o en los que tiene interés asegurable o de responsabilidades que le sean imputables. Para su unidad vehicular cuenta con pólizas de cobertura amplia. xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Actualmente no existen procesos judiciales, administrativos o arbitrales que puedan representar un costo o beneficio de al menos el 10% de los activos de la Compañía.

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xii) Acciones Representativas del Capital Social El Capital Social de Soriana aportado y acumulado, actualizado en base al INPC desde la fecha de aportación o generación, es de $1,759 millones de pesos, representado por 600,000,000 acciones Ordinarias, nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales corresponden a la serie B y representan el capital mínimo fijo sin derecho a retiro. xiii) Dividendos Política de dividendos Soriana no tiene definida de manera formal una política de dividendos, la mayor parte de las utilidades generadas se han destinado a financiar el programa de crecimiento sostenido que tiene la Compañía. Anualmente el Consejo de Administración define el monto de dividendos a repartir.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 19 de Abril de 2004, se aprobó distribuir un dividendo en efectivo proveniente de la cuenta de utilidad fiscal neta de 2003 a razón de 25 centavos por acción en circulación. En los ejercicios 2001 y 2002 no se decretaron dividendos.

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3. INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada Los datos financieros que se presentan a continuación se obtuvieron de los estados financieros consolidados dictaminados para cada uno de los años de 1999, 2000, 2001, 2002 y 2003, terminados al 31 de diciembre de cada año. Los estados financieros de 2003 fueron dictaminados por el despacho de contadores públicos independientes Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. (Deloitte). Las cifras presentadas están en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre del 2003.

2003 2002 2001 2000 1999 Ingresos Totales 35,780 33,398 31,572 29,100 25,822 % de Cambio Tiendas Totales 7.1 5.8 8.5 12.7 12.8 % de Cambio Tiendas Iguales -3.2 -1.1 0.5 1.0 2.1 Utilidad Bruta 8,037 7,247 7,043 6,491 5,744 % Utilidad Bruta 22.5 21.7 22.3 22.3 22.2 % de Cambio 10.9 2.9 8.5 13.0 15.4 Gastos de Operación 5,842 5,337 4,953 4,467 3,717 % Gastos de Operación 16.3 16.0 15.7 15.4 14.4 % de Cambio 9.4 7.7 10.9 20.2 12.4 Utilidad de Operación en Efectivo 2,811 2,465 2,596 2,494 2,450 % Utilidad de Operación en Efectivo 7.9 7.4 8.2 8.6 9.5 % de Cambio 14.1 -5.0 4.1 1.8 20.3 Depreciación 616 554 506 470 423 % Depreciación 1.7 1.7 1.6 1.6 1.6 Utilidad de Operación 2,195 1,910 2,090 2,024 2,027 % Utilidad de Operación 6.1 5.7 6.6 7.0 7.9 % de Cambio 14.9 -8.7 3.2 -0.2 21.4 Utilidad Neta 1,625 1,609 1,614 1,775 2,077 % Utilidad Neta 4.5 4.8 5.1 6.1 8.0 % de Cambio 1.0 -0.3 -9.1 -14.5 8.5

Utilidad por Acción (pesos) 2.71 2.68 2.69 2.95 2.46 Dividendos por Acción (pesos) 0.25 0 0 0.26 0

Activos Totales 26,035 23,526 21,946 19,924 18,161 % de Cambio 10.7 7.2 10.1 9.7 18.4 Inversiones en Activo 2,428 1,600 1,702 1,935 2,527 Pasivos Totales 10,629 9,712 9,544 8,909 5,498 % de Cambio 9.4 1.8 7.1 62.0 29.9 Pasivo a Largo Plazo 4,081 3,613 3,438 3,111 45 Capital 15,406 13,814 12,402 11,015 12,663 % de Cambio 11.5 11.4 12.6 -13.0 14.0

Clientes (millones) 238.9 224.1 208.9 196.5 183.9 Empleados (miles) 43.8 37.6 35.7 34.4 30.0 Número de Tiendas 138 118 108 100 89 Metros de Piso de Ventas (miles) 1,171.9 1,016.7 926.5 856.1 750.7

% De Rentabilidad sobre la Inversión 10.5 11.6 13.0 16.1 16.4 Rotación de Cuentas x Cobrar (veces) 23.6 29.3 45.7 38.7 25.5 Rotación de Cuentas x Pagar (veces) 4.7 4.9 4.4 4.3 4.2 Rotación de Inventarios 5.8 5.7 5.5 6.5 6.4

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b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Exportaciones Por división comercial La Compañía registró los siguientes resultados por división comercial en los últimos tres años:

División 2003 % 2002 % 2001 %

Abarrotes y Perecederos 23,567 65.9 21,819 65.3 20,489 64.9 Ropa y Mercancías Generales 12,213 34.1 11,579 34.7 11,083 35.1 Total 35,780 33,398 31,572

Millones de pesos al 31 de diciembre de 2003 Por zona geográfica Las ventas de Soriana durante los últimos tres años por región son:

Región 2003 % 2002 % 2001 %

Centro 4,965 13.9 4,585 13.7 4,103 13.0 Norte 27,844 77.8 26,572 79.6 25,813 81.8 Sur 2,972 8.3 2,242 6.7 1,656 5.2 Nacional 35,780 33,398 31,572

Millones de pesos al 31 de diciembre de 2003 Las ventas de la Compañía se realizan en territorio nacional, y no tiene ingresos por exportaciones. c) Informe de Créditos Relevantes La Compañía no tienen contratados créditos, desde 1998 ha estado operando sin pasivo con costo. d) Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía i)Resultados de operación Durante el año 2003 la Compañía mantuvo su plan de expansión y su programa de mejora en el servicio al consumidor, logrando incrementar las ventas por arriba del promedio del sector comercial. Por otra parte, las actividades desarrolladas por la Compañía durante este período se desenvolvieron en un ambiente económico poco propicio, en el que el poder de compra de la población se vio afectado por la disminución de la actividad económica y por las altas tasas de desempleo, así mismo se vivió un entorno comercial altamente competitivo. Ingresos Los ingresos netos se incrementaron en términos reales en un 8.5%, 5.8% y 7.1% para los años 2001, 2002 y 2003 respectivamente. Estos incrementos son el resultado de las diversas estrategias comerciales que la Compañía ha venido aplicando y de un plan de crecimiento sostenido que ha ido adicionando nuevas tiendas año con año. Las VENTAS NETAS acumuladas al cierre del 2003 ascendieron a $35,780 millones, cifra que se ha venido incrementando anualmente desde que la Compañía se registró en la Bolsa Mexicana de Valores, estos ingresos la colocan en el segundo lugar en ventas de las cadenas comerciales que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. Costo de Ventas El costo de ventas en el 2002 se incremento en 66 puntos base en comparación al logrado en el 2001, principalmente por las agresivas campañas de descuentos y promociones que se realizaron con el fin de impulsar las ventas, para 2003 se logró reducir el costo de ventas en 80 puntos base para retomar los niveles que se obtuvieron en 2001.

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Utilidad bruta El margen bruto logrado para los años 2001, 2002 y 2003 fue del 22.3%, 21.7% y 22.5% respectivamente. La Compañía mantiene un programa permanente para ofrecer precios competitivos al consumidor en todos sus formatos de tienda. Gastos de operación Los gastos de operación representaron el 15.7%, 16.0% y 16.3% sobre las ventas para los años 2001, 2002 y 2003. El incremento que se observa en los últimos años fue motivado principalmente por que se mantienen amplios programas de mejora del servicio al consumidor, como estrategia de diferenciación frente a la competencia. La Compañía tiene como política mantener un estricto control de todos los gastos, aprovechar los ahorros derivados del uso de la tecnología de información en toda su operación, así como una búsqueda constante de áreas de oportunidad para reducir gastos y lograr mayores eficiencias. Utilidad de operación La utilidad de operación como porcentaje de ventas para cada uno de los años de 2001, 2002 y 2003 fue de 6.6%, 5.7% y 6.1% respectivamente, manteniéndose este porcentaje dentro de los más altos de las cadenas comerciales que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. Resultado integral de financiamiento La Compañía ha estado operando sin pasivo con costo y por los excedentes de tesorería que invierte ha tenido ingresos por intereses, en los últimos tres años los intereses ganados han venido disminuyendo en forma proporcional a la baja en las tasas de interés en el mercado. Las pérdidas o ganancias cambiarias que se reportan, están derivadas del impacto de las variaciones de la paridad del peso frente al dólar en los saldos de las cuentas por pagar a proveedores extranjeros. Durante el último año se tuvo un decremento en la pérdida cambiaria, derivada de una menor devaluación del peso frente al dólar en comparación a la del 2002. En cuanto a la ganancia por posición monetaria, que se deriva de la diferencia de los saldos de las cuentas de activos y pasivos monetarios, en el año de 2000 se reflejo un crecimiento no recurrente, debido a la creación de un pasivo a largo plazo por el reconocimiento de los impuestos diferidos, derivados de la aplicación del Boletín D-4, el cual no afecta el flujo de efectivo. En el 2003 se observó un decremento en la ganancia por posición monetaria derivada de una menor tasa de inflación que en 2002. Dada su estructura financiera, la Compañía genera producto integral de financiamiento, el cual tuvo variaciones importantes en el 2000 y 2001 derivados del impacto de la aplicación del Boletín D-4. En el 2003 el resultado disminuyó en comparación al año 2002 principalmente por la disminución en las tasas de interés e inflación que observaron. Impuestos El impuesto correspondiente a los años 2001, 2002 y 2003 representa el 32%, 27% y 33.9% de las utilidades antes de impuestos respectivamente, la disminución en la tasa del 2002 se debe a que se ajustó la tasa de impuestos diferidos en función a la Reforma Fiscal promulgada el 1° de Enero de 2002. Utilidad neta La utilidad neta para los años 2001, 2002 y 2003 fue de $1,614, $1,609 y $1,625 millones de pesos respectivamente y representaron el 5.1%, 4.8% y 4.5% de las ventas.

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ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Los ACTIVOS TOTALES de la Compañía son de $26,035 millones y el pasivo total es de $10,629 millones que representa el 40.8% del activo total. Se continúa operando sin pasivo con costo, que muestra la sólida liquidez y solvencia financiera de la Compañía. Las inversiones de capital realizadas fueron financiadas con recursos propios generados por la operación. La Compañía continuó con su plan de crecimiento buscando lograr a largo plazo un sólido posicionamiento en todo el territorio nacional, durante el año se invirtieron $2,428 millones. Al cierre del año 2003 tiene presencia en las ciudades más importantes de 27 estados de la república, cubriendo ya el 85% de los estados y tiene un total de 1,171,895 metros de piso de ventas. Para los próximos tres años la Compañía planea invertir cerca de $7,000 millones de pesos para mantener un crecimiento promedio anual del 14% en el piso de ventas, esta inversión contempla además de nuevas aperturas, la actualización de tiendas en operación, adquisición de terrenos, ampliación en la capacidad de distribución y mejoras en los sistemas de información. Fuentes de l quidez i

Los ingresos de la Compañía provienen del flujo de efectivo de la operación, las ventas se realizan al contado. Actualmente la Compañía opera desde 1998 sin pasivos con costo y su crecimiento lo está financiando con los recursos generados por la operación. Políticas de tesorería El efectivo y las inversiones temporales se encuentran representados principalmente por fondos invertidos en papel triple A de instituciones financieras nacionales y depósitos bancarios, valuados al valor de mercado (costo más rendimiento acumulado). Arrendamientos Se tienen arrendamientos de inmuebles por tiendas no propias a plazos promedio de 15 años, renovables al término de los mismos, el monto total de las rentas pagadas representa menos del 0.5% de las ventas totales.

Boletín D-4 La adopción de las disposiciones del Boletín D-4 “Tratamiento contable del impuesto sobre la renta, del impuesto al activo y de la participación de los trabajadores en la utilidad”, se refleja en el Pasivo Diferido, el cual se ve incrementado, mientras que la Inversión de los Accionistas disminuye. Asimismo, al registrarse una provisión para ISR diferido en el Estado de Resultados, se afecta la Utilidad Neta. iii) Control Interno La Compañía ha implementado diversos planes de organización así como de vigilancia y supervisión con el fin de ejercer un estricto control interno de las operaciones que para garantizar que las transacciones se efectúen y se registren de conformidad con lo establecido por la Administración, así como con los lineamientos generales, criterios y principios de contabilidad aplicables, el control interno está bajo la responsabilidad de la Dirección de Contraloría y se refuerza con la labor de un departamento de Auditoría Interna que se encarga de verificar selectivamente los registros y procesos contables de acuerdo con un programa de trabajo aprobado por el Comité de Auditoría. E. Estimaciones Contables Críticas La Compañía no cuenta con Estimaciones Contables Críticas de ningún elemento, rubro o Estados Financieros.

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4. ADMINISTRACIÓN a) Auditores externos De acuerdo con los Estatutos Sociales de la Compañía, la vigilancia de la Sociedad se confía a un Comisario o dos Comisarios, quienes (i) no necesitan ser accionistas de la sociedad (ii) tienen su respectivo suplente, (iii) son designados por la Asamblea Ordinaria de Accionistas anualmente; (iv) pueden ser reelectos una o más veces y continuarán en el desempeño de sus funciones hasta en tanto la Asamblea haga nuevos nombramientos y los designados tomen posesión de sus cargos (v) tienen las atribuciones y obligaciones que se enumeran en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y demás que exijan las disposiciones aplicables, así como todas aquellas que le sean delegadas por la Asamblea de Accionistas y (vi) perciben la remuneración que anualmente determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Los auditores externos de la Compañía son Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., el representante de Deloitte en México. Durante los últimos tres ejercicios los auditores externos han emitido una opinión sin salvedad, acerca de los estados financieros de la Compañía. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., prestó durante el año 2003 servicios de asesoría fiscal, de auditorías del IMSS e INFONAVIT y otros servicios a la Compañía en adición a los servicios de auditoría.

Concepto Importe % Auditoría IMSS e INFONAVIT 885,511 30.0 Consultas en materia fiscal 218,840 7.4 Otros Servicios 328,677 11.2

La selección de auditores se basa en (i) un análisis que el Comité de Auditoría en conjunto con la Dirección de Administración de la Compañía efectúa tomando como base el prestigio del despacho, su trayectoria en el mercado, el monto de los honorarios que cobra y la gama de servicios que presta y (ii) presentación a la Dirección General del análisis comprendiendo una terna de candidatos para su propuesta al Consejo de Administración, para que ésta última a su discreción elija. Perfil del Comisario El Sr. Guillermo Antonio Turent Medina tiene estudios es Contador Público Certificado, es egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México. Ingresó a la firma de Auditores en 1972 y es socio de auditoría desde 1984 y actualmente labora en Deloitte. Es responsable actualmente de las Normas Profesionales en la zona norte de México. Tiene una amplia experiencia en el área de auditoría de entidades financieras, manufactureras, industriales y de servicios. El Sr. Turrent Medina es miembro del Instituto de Contadores Públicos de Nuevo León, A.C., desde 1982, del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. desde 1976, actualmente Miembro del Comité de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. y del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, (IMEF) desde 1984, instituciones en las que ha desempeñando diferentes cargos.

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b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Soriana, y los de sus Subsidiarias, (la Compañía) en las cuales es accionista mayoritaria. Todas ellas regidas por la misma administración y se integran para llevar a cabo las actividades antes descritas. Las principales subsidiarias de la Compañía son: - Tiendas Soriana, S.A. de C.V. - Centros Comerciales Soriana, S. A. de C. V. - Tiendas de Descuento Sultana, S. A. de C. V. - Tiendas de Descuento Monterrey, S. A. De C. V. - Sector de compañías de servicios que agrupa varias empresas. - Sector inmobiliario que agrupa varias compañías. Todos los saldos y transacciones importantes intercompañías han sido eliminados. c) Administradores y Accionistas

Administración de la sociedad De acuerdo con los Estatutos Sociales de la Compañía, la dirección y administración de los negocios y bienes de la Sociedad estará confiado a un Consejo de Administración que estará compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de veinte consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes deberán tener este mismo carácter. La Asamblea general Ordinaria podrá designar consejeros Honorarios Vitalicios, que podrán asistir a las sesiones del Consejo de Administración con voz, pero sin voto y su presencia o su ausencia no se tomará en cuenta para determinar el número de personas que integran el Consejo de Administración o el quórum requerido para la instalación y funcionamiento de dicho Consejo. La misma Asamblea designará de entre los consejeros nombrados un presidente y un vicepresidente que la misma determine, así como un secretario, y en su caso, su suplente, sin que sea requisito que éstos dos últimos sean consejeros.

Funcionarios y miembros del Consejo de Administración Los miembros del Consejo de Administración podrán ser o no accionistas; durarán en su cargo un año, pero continuarán en él hasta que las personas designadas para substituirlos tomen posesión de sus cargos; podrán ser reelectos y recibirán las remuneraciones que determine la Asamblea Ordinaria de accionistas. El Presidente del Consejo de Administración deberá ser de nacionalidad mexicana; presidir las sesiones del Consejo de Administración y cumplir y ejecutar los acuerdos de las Asambleas y del Consejo sin necesidad de resolución especial alguna. En ausencia del Presidente, asumirá sus funciones el consejero que le siga según el orden de designación por la Asamblea respectiva.

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Al 31 de diciembre de 2003 el Consejo de Administración de la Compañía está integrado de la siguiente manera: Nombre Cargo Año de

Elección Calidad Edad Suplente Año de

Elección

Francisco Javier Martín Bringas Presidente 1986 Patrimonial 52 Alejandro Córdoba Ruiz 1988 Alberto Martín Soberón Vocal 1994 Patrimonial 43 José Manuel Sánchez Moreno 1999 Gerardo Martín Soberón Vocal 1994 Patrimonial 49 Aurelio Oscar Adán Hernández 1999 Roberto Tohme Valenzuela Vocal 2001 Independiente 79 María Cruz Macías López 2001 Guillermo Torre López Vocal 2001 Independiente 67 Gerardo José Maldonado Rodríguez 2001 Pedro Luis Martín Bringas Vocal 1998 Patrimonial 47 Sergio Martínez San Germán 1998 Armando Martín Soberón Vocal 1994 Patrimonial 53 María Rosa Martín Soberón 1994 Juan José Martín Bringas Vocal 1986 Patrimonial 50 María Teresa Martín Bringas 1994 Carlos Eduardo Martín Bringas Vocal 1990 Patrimonial 45 Luis Girard de la Lastra 2001 Ana María Martín Bringas Vocal 1994 Patrimonial 54 Ricardo Martín Bringas 1988

Francisco Javier, Ricardo, Juan José, Pedro Luis, Carlos Eduardo, Ana María y María Teresa Martín Bringas son hermanos; Alberto, Armando, Gerardo y María Rosa Martín Soberón son hermanos. Los miembros de las familias Martín Bringas y Martín Soberón son primos hermanos. El cargo de Secretario del Consejo de Administración es desempeñado por José Isabel Félix Sánchez desde 1992, como su suplente María Enriqueta García Farfán. Facultades Del Consejo De Administración. El Consejo de Administración es el representante legal de la Sociedad, y por consiguiente estará investido y tendrá las siguientes facultades y obligaciones: (a) Presentar a la Asamblea de accionistas el reporte del comité de auditoría. (b) Aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrase entre la sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administración de la emisora o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; la compra o venta del diez por ciento o más del activo; el otorgamiento de garantía por un monto superior al treinta por ciento de los activos, así como operaciones distintas de las anteriores que representen más del uno por ciento del activo de la emisora. (c) Será responsable de las resoluciones a que lleguen con motivos de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, salvo en el caso establecido por el articulo 159 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. (d) Convocar a los comisarios, además de a las sesiones del Consejo de Administración, a todas las sesiones de aquellos órganos intermedios de consulta en los que el Consejo de Administración haya delegado alguna facultad. (e) Ejercer el poder de la Sociedad para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, el que se le confiere sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido en los Artículos 2554 primer párrafo del Código Civil Federal, quedando facultado en forma enunciativa más no limitativa, para: desistirse de las acciones que intentare aún de juicios de amparo; transigir; someterse a arbitraje; articular y absolver posiciones; hacer cesión de bienes; recusar jueces; recibir pagos; y ejecutar todos los actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, penales, civiles o de otra índole, con la facultad de presentar denuncias y querellas penales, otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante con el Ministerio Público en los procedimientos de orden penal, ante autoridades y tribunales de trabajo y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el Gobierno Federal, en los términos de las fracciones primera y cuarta del artículo 27 Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de ésta.

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(f) Dispondrá de poder para actos de administración, de acuerdo con lo estipulado en el párrafo segundo del artículo 2554 del Código Civil Federal, por consiguiente, estará facultado para designar y remover libremente al Director General y a los Gerentes Generales o Especiales y a los demás funcionarios, apoderados, agentes y empleados de la Sociedad, señalándoles sus facultades, obligaciones, condiciones de trabajo, remuneraciones y garantías que deban prestar. (g) Dispondrá de poder para adquirir y enajenar acciones y partes Sociales de otras sociedades, en el entendido de que el Consejo de Administración requerirá de la autorización de la Asamblea Ordinaria de accionistas, para aprobar, en todo caso, la adquisición o enajenación de dichas acciones o partes Sociales o el ejercicio del derecho de retiro en los siguientes supuestos: (i) Cuando el valor de adquisición de acciones o partes Sociales de otra sociedad, por virtud de

una o varias adquisiciones simultáneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento 20% del valor del capital contable, según el último estado de posición financiera de esta Sociedad. No se requerirá la aprobación de la Asamblea general de accionistas en el caso de que adquieran acciones o partes Sociales de otras sociedades, cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios esta Sociedad;

(ii) Cuando el valor de enajenación de acciones o partes Sociales de otras sociedades por virtud de una o de varias enajenaciones simultáneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento (20%) del valor del capital contable, según el último estado de posición financiera de esta sociedad y en el caso de que se enajenen acciones o partes sociales, si tal enajenación implica, por virtud de una o varias operaciones, simultáneas o sucesivas, la pérdida del control de la Sociedad, cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios de esta Sociedad; y

(iii) Para ejercitar en los términos del artículo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles el derecho de retiro que corresponda a las acciones de alguna de las sociedades de capital variable de que sea accionista esta Sociedad cuando ello represente, por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, el reembolso de acciones cuyo valor exceda del veinte por ciento (20%) del valor del capital contable de esta Sociedad, según el último estado de posición financiera de esta Sociedad y en el caso de que el retiro implique, por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, la pérdida del control de la Sociedad de que se trate cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios de esta sociedad.

(iv) Cuando la compra o venta de acciones o partes Sociales de otra sociedad en la que esta Sociedad sea accionista de más del (51) cincuenta y uno por ciento de su capital o por cualquier otra forma que tenga el control de la misma, no se aplicará lo establecido en los incisos a) y b) de este punto 3.

(v) También se requerirá la aprobación de la Asamblea que se refiere este inciso cuando se trate de la enajenación, gravamen, pignoración, afectación o cesión de nombres comerciales, marcas, patentes y derechos de autor.

(h) Poder para actos de dominio en los términos del tercer párrafo del Artículo 2554 del Código Civil Federal y de sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República. (i) Poder para emitir, suscribir, avalar y en cualquier otra forma negociar toda clase de títulos de créditos en nombre de la Sociedad, en los términos del Artículo 9º de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y para designar a las personas facultadas para realizar dichos actos. (j) Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, así como hacer depósitos y girar contra ellos y autorizar y designar personas que giren en contra de las mismas. (k) Facultad para convocar a Asambleas Ordinarias, Extraordinarias o especiales de accionistas, en todos los casos previstos por estos Estatutos , o e cuando lo considere conveniente; y para fijar el lugar, la fecha y hora en que tales Asambleas deben celebrarse y para ejecutar sus resoluciones. (l) Poder para nombrar y remover a los auditores externos de la Sociedad. No obstante lo anterior, a petición de un accionista o grupo de accionistas que represente, cuando menos, el cincuenta y un

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por ciento (51%) de las acciones Ordinarias en circulación, podrá solicitar que dicha designación se someta a la consideración y aprobación de la Asamblea general de accionistas. (m) Poder para establecer sucursales y agencias de la Sociedad en cualquier parte de la República Mexicana o del Extranjero. (n) Poder para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la Sociedad, en las Asambleas generales Extraordinarias y Ordinarias de accionistas de las sociedades en que sea titular de la mayoría de las acciones con derecho a voto, en la inteligencia de que los consejeros y comisarios de dichas sociedades deberán ser los mismo que los de la Sociedad, al igual que los funcionarios de dichos Consejos y los auditores externos. (o) Poder para conferir poderes generales o especiales, y delegar cualquiera de las facultades antes previstas salvo aquellas cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Consejo de Administración por disposición de la ley o de estos Estatutos , reservándose siempre el ejercicio de sus facultades, así como para revocar los poderes que otorgare. (p) Poder para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos Estatutos o que sean consecuencia de estos. (q) Poder para autorizar, tanto la adquisición temporal de acciones representativas del capital social de la propia Sociedad con cargo a la reserva para la adquisición de acciones, en los términos de estos Estatutos , como su posterior colocación. (r) Poder para establecer los comités o comisiones especiales que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la Sociedad, fijando las facultades y obligaciones de tales comités o comisiones, el número de miembros que los integren y la forma de designar sus miembros, así como las reglas que rijan su funcionamiento, en el concepto de que dichos comités o comisiones no tendrán facultades que conforme a la Ley o estos Estatutos correspondan en forma exclusiva a la Asamblea de accionistas o al Consejo de Administración.

Sesiones del Consejo de Administración Las sesiones se celebrarán en el domicilio de la Sociedad, o en otro lugar que estimare oportuno el Consejo de Administración dentro de la República Mexicana o en el extranjero conforme se señale en la correspondiente convocatoria. El Consejo de Administración deberá reunirse por lo menos una vez cada tres meses, ya sea por convocatoria efectuada por el Presidente del Consejo de Administración, al menos el veinticinco por ciento de los consejeros o cualquiera de los comisarios de la sociedad. Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Administración deberán enviarse por telefax, telegrama o mensajería a los miembros del Consejo de Administración para que las reciban por lo menos con (5) cinco días de anticipación a la fecha de la sesión. Para que las sesiones del Consejo de Administración sean válidas, se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de los miembros presentes. Los comisarios de la emisora podrán asistir a las Sesiones de Consejo de Administración en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. El Consejo de Administración podrá adoptar válidamente cualquier resolución aún cuando no se hubieren reunido conforme a lo señalado en el párrafo anterior, siempre que dichas resoluciones sean confirmadas por escrito por unanimidad de sus miembros. El Presidente del Consejo tendrá voto de calidad en caso de empate. Las resoluciones adoptadas en los términos de este párrafo deberán asentarse en el libro a que se refiere el artículo 23 siguiente y deberán ser firmadas por el Presidente del Consejo y el Secretario.

Remuneraciones de los Consejeros No obstante, en la Asamblea General Ordinaria se pueden fijar emolumentos, a la fecha el desempeño como consejero se consideran de carácter honorífico, por lo tanto no perciben por su desempeño remuneración alguna.

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Principales Funcionarios Nombre Puesto Antigüedad

en el Puesto Edad

Ricardo Martín Bringas Director General 13 44José Manuel Sánchez Moreno Director Comercial 6 49Alejandro Córdoba Ruíz Director de Operaciones y Desarrollo 15 58Aurelio Adán Hernández Director de Administración y Finanzas 6 52Sergio Martínez San Germán Director de Sistemas 14 48Luis Girard de la Lastra Director de Logística y Distribución 6 47Claudio Guerra Malacara Director de Inmobiliarias 6 48Hector Manuel Peña Villarreal Director de Capital Humano 2 44Joaquín Pérez-Gavilán Salas Director de Recursos Humanos 8 54Yuseff Atiyeh Navarro Director de Bienes Raíces 2 44Pascual Hernández Regalado Director de Compras Perecederos 13 61José Luis Regato Cobo Director de Compras de Mercancías Generales 9 55Carlos Alexander Cordier Pérez Director de Compras Ropa 2 43Ricardo Madero Gómez Director de Compras Abarrotes 4 52José Luis Sánchez Monroy Director de Administración 14 55Javier Basauri González Director de Operaciones Zona Noreste 9 53Javier Celaya Velázquez Director de Operaciones Zona Norte 5 58Carlos Alvarez Niño Director de Servicios a Tiendas 4 51Humberto Carrillo Rodríguez Director de Construcciones 11 63José Arturo Garza Delgado Director de Administración de Construcciones 2 59Marco Antonio Vázquez Cortéz Director de City Club 1 42

Programas para involucrar a los empleados en el capital de la Compañía No existen convenios para involucrar a los empleados en el capital de la Compañía. Cambios significativos en la participación accionaria En los últimos tres años no se han presentado cambios significativos en el porcentaje de propiedad mantenido por los principales accionistas actuales. Control de la sociedad La sociedad emisora no es controlada, directa o indirectamente por ninguna empresa o gobierno, no obstante la familia Martín Bringas detenta 345,340,476 acciones que representa el 57.55% del capital, estas acciones se encuentran en un fideicomiso a partes iguales para los 7 miembros que integran esta familia y forman parte del consejo de Administración; y la familia Martín Soberón detenta 143,960,317 acciones que representan el 23.99% del capital y se encuentran distribuidas entre miembros de esta familia que también forman parte del consejo de administración. Actualmente ninguno de los principales funcionarios o consejeros no mencionados poseen acciones que representen más del 1% del total de las acciones de la Compañía. Organos Intermedios Los Estatutos Sociales prevén la posibilidad de constituir Comité Ejecutivo u otros órganos intermedios cuyo nombramiento recaiga en consejeros de la Sociedad, como es el caso del Comité de Auditoría que debe integrarse con miembros del Consejo de Administración, de los cuales el presidente y la mayoría de ellos son independientes. Las reuniones del Comité de Auditoría contará con la presencia del o los comisarios de la emisora, quienes asistirán en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. El Comité de Auditoría tendrá, entre otras, las siguientes funciones: (a) Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administración; (b) opinar sobre transacciones con socios o personas que formen parte de la administración de la

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emisora o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario ("personas relacionadas"); y (c) proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de transacciones (i) que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrase con "personas relacionadas"; (ii) consistentes en la compra o venta del diez por ciento o más del activo; (iii) otorgamiento de garantía por un monto superior al treinta por ciento de los activos ó (iv) distintas de las anteriores que representen más del uno por ciento del activo de la emisora Comité de Auditoría La función del Comité de Auditoría es participar y apoyar para que la información que llegue al Consejo de Administración, a los accionistas y al público en general sea transparente, suficiente y refleje adecuadamente la posición financiera de la sociedad. Para cumplir con dicha función, se apoya en las estructuras internas de la sociedad como lo son las áreas de Administración, Contraloría y Auditoría Interna, así como en los Auditores Externos. El Comité de Auditoría está integrado por los siguientes consejeros: Roberto Tohme Valenzuela, Presidente Guillermo Torre López, Vocal Aurelio Oscar Adán Hernández, Secretario d) Estatutos Sociales y Otros Convenios Desde su constitución, la Compañía ha atravesado dos reformas integrales en sus Estatutos sociales, resumiendo a la fecha las siguientes disposiciones principales: La Sociedad Fue constituida bajo la denominación "ORGANIZACION SORIANA”, S.A. de C.V. en 1981, encontrándose inscrita en el Registro Público de la propiedad y del Comercio de la ciudad de Torreón, Coahuila, bajo el número 951, folio 64, libro 3, tomo 4-A, Sección Comercio , con domicilio en Torreón, Coahuila y con una duración de noventa y nueve años que concluirá el 31 de Octubre de 2093. Acciones El Capital Social estará representado por acciones de la serie única, nominativas sin expresión de valor nominal que se dividirán en dos clases de acciones : las ordinarias, que serán de la serie "B" y las de voto limitado, que serán de la serie "L". Dentro de sus respectivas clases, cada acción conferirá iguales derechos e impondrá las mismas obligaciones a sus tenedores. Todas las acciones integrantes del Capital Social, independientemente de la clase a la que pertenezcan, tendrán iguales derechos patrimoniales. I.- ACCIONES ORDINARIAS. Las acciones de la serie "B" serán ordinarias y estarán sujetas a las siguientes reglas: (a).- Deberán representar en todo tiempo, cuando menos el setenta y cinco por ciento del Capital Social suscrito y pagado. (b).- Podrán ser adquiridas por personas físicas o morales mexicanas o extranjeras, inversionistas y unidades económicas mexicanas y por personas físicas o morales y unidades económicas extranjeras. II.- ACCIONES ESPECIALES. (a).- Cuando obtengan autorización expresa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y sin que para ello sea aplicable lo dispuesto en el artículo 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán emitir acciones de la serie "L" así como acciones de voto restringido distintas a las que prevé el artículo 113 del ordenamiento antes citado conforme a las siguientes reglas:

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(a).- serán de voto limitado y podrán prever la limitante de otros derechos corporativos. (b).- En ningún momento representarán más del 25% (veinticinco por ciento) del Capital Social que se coloque entre el público inversionista, del total de acciones que se encuentren colocadas en el mismo. (c).- La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá ampliar el límite señalado hasta por un veinticinco por ciento adicional, siempre que este último porcentaje esté representado por acciones sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos o por acciones de voto restringido, que en todo caso, deberán ser convertibles en acciones Ordinarias en un plazo no mayor a cinco años, contado a partir de su colocación. Para la determinación de los porcentajes referidos no se considerarán las acciones o títulos fiduciarios que las representen y que, en razón de la nacionalidad del titular, limiten el derecho de voto en cumplimiento de las disposiciones legales en materia de inversión extranjera. (d).- Se prohibe la instrumentación de mecanismos a través de los cuales sean negociadas u ofrecidas al público inversionista de manera conjunta acciones ordinarias, y en su caso, de voto restringido o limitado o sin derecho a voto, salvo que estas últimas sean convertibles a Ordinarias en un plazo máximo de cinco años o que en razón de la nacionalidad del titular, las acciones o títulos fiduciarios que la representen limiten el derecho de voto en cumplimiento de las disposiciones aplicables en materia de inversión extranjera. (e).- las acciones de la Serie "L" de voto limitado, de voto restringido o sin derecho a voto, conferirán a sus titulares el derecho de asistir y votar a razón de un voto por acción, única y exclusivamente en las Asambleas especiales de dicha serie y en las Asambleas Extraordinarias que se reúnan para tratar los siguientes asuntos: (i) Transformación de la Sociedad; (ii) fusión con otra sociedad o sociedades, cuando la Sociedad sea fusionada; y (iii) cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad de la Serie "L" de voto restringido o sin derecho a voto, según corresponda, y de otros valores que las representen, en las secciones de Valores o Especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y en las bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto por el caso de sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsa Derecho de voto Cada acción confiere al tenedor en cualquier Asamblea general de accionistas un derecho a voto, ya sea Ordinaria o Extraordinaria. Derechos m noría i

Las convocatorias para Asambleas de accionistas podrán ser hechas por el Consejo de Administración, por los Comisarios o solicitadas a éstos, por accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida que representen cuando menos el diez por ciento del capital social. Toda minoría de tenedores de acciones de voto restringido, distintas a las que prevé el artículo 113, de la Ley General de Sociedades Mercantiles o de voto limitado a que alude dicho precepto, que represente cuando menos un diez por ciento del capital social en cada una o ambas series accionarias, tendrá el derecho de designar, por lo menos a un consejero y su respectivo suplente; a falta de esta designación de minorías, los tenedores de dicha clase de acciones gozarán el derecho de nombrar a por lo menos dos consejeros y sus suplentes. En el segundo caso las designaciones así como las substituciones y revocaciones de los consejeros serán acordadas en Asamblea especial. Los titulares de acciones con o sin derecho a voto, que representen cuando menos un diez por ciento del capital social, podrán designar un comisario. Sólo podrán revocarse los nombramientos de los consejeros o comisarios designados por los accionistas a que se refieren los dos párrafos anteriores cuando se revoque el de todos los demás.

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Asambleas de accionistas La Asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Las Asambleas generales de accionistas serán Ordinarias o Extraordinarias, según los asuntos que traten. Además, habrá Asambleas especiales de accionistas que reúnan a los titulares de clases especiales de acciones para tratar los asuntos que específicamente les conciernan. Serán Asambleas Extraordinarias las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las convocadas para acordar la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad y de otros valores que las representen, en las secciones de Valores y especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y en las bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas de valores y las demás que establezcan estos Estatutos . Todas las demás serán Asambleas Ordinarias. Las Asambleas especiales serán las que se reúnan para tratar asuntos que puedan afectar los derechos de una sola clase de acciones y estarán sujetas a las disposiciones aplicables a las Asambleas generales Extraordinarias. Asimismo, serán Asambleas especiales las que celebren los accionistas tenedores de acciones de la Serie "L", sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos o acciones de voto restringido. ASAMBLEAS ANUALES. Las Asambleas generales Ordinarias de accionistas se celebrarán por lo menos una vez al año, dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Además de los asuntos que se incluyan en el Orden del Día deberán tratarse los siguientes: (a) Discutir, aprobar o modificar y resolver lo conducente en relación con el informe del Consejo de Administración sobre la situación financiera de la sociedad y demás documentos contables, incluyendo el informe del comisario, en los términos del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. (b).- Conocer el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172 de la Ley General de Sociedades mercantiles, correspondiente al ejercicio social inmediato anterior de la Sociedad o sociedades de que esta Sociedad sea titular de la mayoría de las acciones o partes sociales, cuando el valor de inversión en cada una de ellas exceda del 20%(veinte por ciento) del capital contable según el estado de posición financiera de esta Sociedad al cierre del ejercicio social correspondiente. (c).- Decidir sobre la aplicación de utilidades. (d).- Nombrar a los miembros del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría, del Comité Ejecutivo y de otras comisiones o comités que se formen, al Comisario, designar sus suplentes y determinar sus remuneraciones, así como establecer, en su caso, la garantía que los administradores o gerentes deban prestar, para asegurar las responsabilidades que pudieran con el desempeño de sus encargos. (e).-La Asamblea especial de accionistas de la Serie "L", sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos o acciones de voto restringido, que se convoque para designar a los miembros del Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en estos Estatutos , deberá celebrarse cuando menos una vez al año, con anterioridad a la celebración de la Asamblea general Ordinaria en que se nombre al Consejo de Administración. En las Asambleas especiales citadas se nombrará al delegado especial que comunique a la Asamblea general Ordinaria correspondiente la designación de consejeros que hayan hecho. Quórum, instalación y validez de resoluciones I.- Ordinarias Para que una Asamblea Ordinaria de accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representada en ella por lo menos el cincuenta y uno por ciento de las acciones Ordinarias de la Serie "B" en que se divide el capital social y sus resoluciones serán

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válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ellas. En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Ordinarias de accionistas podrán celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones Ordinarias de la Serie "B" representadas en la asamblea, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de esas acciones representadas en la misma. II.- Asambleas Extraordinarias Las Asambleas Extraordinarias que se reúnan para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "L" u otra especial, no tengan derecho de voto, se considerarán legalmente reunidas por virtud de primera o ulterior convocatoria, si están representadas en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones Ordinarias de la Serie "B" y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de los titulares de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones Ordinarias de la Serie "B" con derecho a voto. Para modificar la cláusula 10 de estos Estatutos Sociales se requiere que la resolución correspondiente sea aprobada por el voto favorable de los accionistas que representen cuando menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social y se requerirá la aprobación previa de la Comisión Nacional de Valores. III.- Asambleas Especiales Para las Asambleas especiales, salvo aquellas relativas a la designación de consejeros o comisarios que tienen derecho de designar los accionistas de la Serie "L", de voto restringido o sin derecho a voto, se aplicarán las mismas reglas previstas en la fracción II anterior para las Asambleas generales Extraordinarias, pero referidas a la categoría especial de acciones de que se trate. IV. Asambleas a que Asistan los Titulares de Acciones Serie "L Para que una Asamblea general Extraordinaria de accionistas convocada para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "L" u otra clase especial, que tengan derecho de voto, se considere legalmente reunida por virtud de primera o ulterior convocatoria, deberá estar representado en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento (50%) del capital social. V.- Requisitos Especiales Para Adoptar Resoluciones en Asambleas Extraordinarias A Que Asistan Los Titulares De Acciones Serie "L". Para que las resoluciones adoptadas en las Asambleas Extraordinarias de accionistas, reunidas por virtud de primera o ulteriores convocatorias para tratar alguno de los asuntos en los que tengan derecho de voto los titulares de las acciones de la Serie "L" u otra clase especial, sean válidamente acordados, se requerirá, en adición a los requisitos establecidos en las dos fracciones precedentes, que las mismas sean aprobadas por la mayoría de las acciones Ordinarias de la Serie "B" en que se divide el capital social. Asimismo se requerirá de la aprobación de la Asamblea especial de accionistas de la Serie "L" u otra clase especial, que tengan derecho de voto, para que sean válidas las resoluciones de las Asambleas generales Extraordinarias relativas a la cancelación de la inscripción de acciones de la Serie "L" o clase especial que corresponda o de otros valores que las representen, en las secciones de Valores y especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y en las Bolsas de Valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto de sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas de valores. Representación Los accionistas podrán ser representados en las Asambleas por la persona o personas que designen por carta poder firmada ante dos testigos o por mandatarios con poder general o especial suficiente otorgado en los términos de la legislación aplicable.

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Derechos a dividendos De las utilidades netas de cada ejercicio social, según los Estados Financieros, una vez deducidas las cantidades necesarias para: (i) los pagos o las provisiones para pagar los impuestos correspondientes; (ii) las separaciones que resulten obligatorias por imperativo legal; (iii) en su caso, amortización de pérdidas de ejercicios anteriores; y (iv) los pagos que con cargo a gastos generales del ejercicio se hubieren hecho para remuneración de los miembros del Consejo de Administración y los comisarios, se harán las siguientes aplicaciones: (a) Un cinco por ciento (5%) para constituir, incrementar o en su caso reponer el fondo de reserva, hasta que dicho fondo sea igual al veinte por ciento (20%) del capital social pagado; (b) Las cantidades que la Asamblea acuerde para crear o incrementar reservas generales o especiales, incluyendo, en su caso, la reserva para adquisición de acciones propias a que se refiere la Ley del Mercado de Valores y (c) El superávit, si lo hubiere, quedará a disposición de la asamblea, o bien del Consejo de Administración, si así lo autoriza la propia Asamblea los cuales podrán dar al superávit la aplicación que estime conveniente para los intereses de la sociedad y sus accionistas. Variación de capital y derecho a ret ros iAumentos: Con excepción de los aumentos del capital social derivados de la colocación de acciones de tesorería a que se refiere la cláusula 12 anterior, los aumentos de capital social se efectuarán por aprobación de Asamblea general Ordinaria o Extraordinaria de accionistas, según sea el caso, conforme a las reglas previstas en este artículo. Al tomarse los acuerdos respectivos, la Asamblea de accionistas que decrete el aumento, o cualquier Asamblea de accionistas posterior fijará los términos y bases en los que deba de llevarse a cabo dicho aumento. Los aumentos de la parte mínima o fija del capital social, salvo los que se derivan de la colocación de acciones propias adquiridas en los términos de la cláusula 12 anterior, se harán por resolución de la Asamblea general Extraordinaria de accionistas, con la consecuente reforma de los Estatutos sociales. Los aumentos de la parte variable del capital social, salvo los que se deriven de la colocación de acciones propias adquiridas en los términos de la cláusula 12 anterior, podrán efectuarse por resolución de la Asamblea general Ordinaria de accionistas, con la única formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante Notario Público, sin necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio. En los aumentos del capital social que se lleven a cabo en los términos de la cláusula 11 anterior, la Asamblea de accionistas que los apruebe o una Asamblea posterior podrán delegar en el Consejo de Administración o en delegados especiales la facultad de acudir ante notario público a efecto de hacer constar los aumentos del capital social pagado que se vayan dando al realizarse las colocaciones de acciones de la Sociedad, en los términos del programa aprobado. Todo aumento de capital social deberá hacerse emitiendo acciones de tal forma que en ningún caso las acciones de la Serie "L", de voto restringido o sin derecho a voto, excedan del porcentaje máximo que establece el inciso (b) del apartado II de la cláusula 7 anterior de estos Estatutos sociales. Las acciones que por resolución de la Asamblea que decrete su emisión deban entregarse a medida que se realice su suscripción, podrán ser ofrecidas para suscripción y pago por el Consejo de Administración o por delegado o los delegados especiales, de acuerdo con las facultades que a éstos hubiese otorgado la Asamblea de accionistas, respetando en todo caso los derechos de preferencia que establece la cláusula 15 siguiente. Los aumentos de capital podrán efectuarse mediante capitalización de cuentas de capital contable a que se refiere el Artículo 116 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o mediante el pago en efectivo o en especie, o por capitalización de pasivos. En los aumentos por acciones, tendrán derecho a la parte proporcional que les corresponda de las acciones que se emitan para amparar el aumento.

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Disminuciones: Con excepción de las disminuciones del capital social derivadas de la adquisición de acciones propias a que se refiere el artículo 12, el capital social podrá ser disminuido por acuerdo de la Asamblea general Ordinaria o Extraordinaria de accionistas, según sea el caso, conforme a las reglas previstas en esta cláusula. Las disminuciones de la parte mínima fija del capital social se harán por resolución de la Asamblea general Extraordinaria de accionistas, con la consecuente reforma de estos Estatutos Sociales cumpliendo con lo ordenado por el Artículo 9° de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las disminuciones de la parte variable del capital social, salvo las derivadas del ejercicio del derecho de retiro y las que se deriven de la adquisición de acciones propias a que se refiere el artículo 12 anterior, podrán efectuarse por resolución de la Asamblea general Ordinaria, con la única formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante notario público, sin que exista la necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio. En todo caso, el capital deberá reducirse en forma tal que las acciones especiales no excedan del porcentaje máximo que establece el inciso b del apartado II del artículo 7 anterior. Las disminuciones del capital social podrán efectuarse para absorber pérdidas; para reembolsar a los accionistas o liberarlos de exhibiciones no realizadas; en el supuesto de que se ejercite el derecho de retiro por titulares de acciones de la parte variable del capital social. En ningún caso el capital social podrá ser disminuido a menos del mínimo legal. En el supuesto de que se realicen reducciones del capital social por reembolso a los accionistas, el reembolso se hará en forma proporcional entre éstos, en el entendido de que el precio de reembolso no podrá ser inferior al valor contable de las acciones de acuerdo al último estado de posición financiera que haya sido aprobado por la Asamblea general Ordinaria. Las disminuciones de capital para absorber pérdidas se efectuarán proporcionalmente entre los accionistas, sin que sea necesario cancelar acciones, en virtud de que los títulos que las representan no expresan valor nominal. La disminución del capital social como consecuencia de que un accionista propietario de acciones representativas de la parte variable, ejercite su derecho de retirar total o parcialmente su aportación representada por las acciones de que es tenedor, además de ceñirse a lo ordenado en los artículos 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, surtirá sus efectos en la fecha de terminación del ejercicio anual en curso, si la notificación de la decisión, de ejercitar el derecho de retiro se efectuare antes del último trimestre de dicho ejercicio y en la fecha de cierre del ejercicio anual inmediato siguiente, si tal notificación se efectuare después. El reembolso de las acciones se sujetará al siguiente procedimiento, el valor que resulte más bajo de los dos siguientes: (i) 95% (noventa y cinco por ciento) del valor de cotización en bolsa obtenido del precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos 30 días en que se hubieran negociado las acciones de la emisora, previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, durante un período que no podrá ser superior a 6 meses, o bien (ii) el valor contable de las acciones de acuerdo al balance general correspondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior a aquel en que la separación deba surtir sus efectos, previamente aprobado por la Asamblea general Ordinaria de accionistas. En caso de que el número de días en que se haya negociado las acciones durante el período de 6 meses sea inferior a 30 días, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado, en el evento de que las acciones no se negocien en dicho período, se tomará el valor contable de las acciones.

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El pago de reembolso será exigible a la Sociedad a partir del día siguiente a la celebración de la Asamblea general Ordinaria de accionistas que haya aprobado el estado de posición financiera correspondiente al ejercicio social en que el retiro deba surtir sus efectos. Toda disminución del capital social deberá de inscribirse en el libro de registro que a tal efecto lleve la Sociedad. Derechos de preferencia En los aumentos de capital por pago en efectivo, los accionistas tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulación para representar el aumento, en proporción al número de acciones de que sean titulares dentro de la respectiva Serie al momento de decretarse el aumento de que se trate. En caso de que después de la expiración del plazo, durante el cual los accionistas deben ejercer el derecho de preferencia que se les otorga en este artículo, aún quedasen sin suscribir acciones, estas podrán ser ofrecidas para su suscripción y pago, en las condiciones y plazos que determine la propia Asamblea que hubiese decretado el aumento del capital, o en los términos en que disponga el Consejo de Administración o los Delegados designados por la Asamblea a dicho efecto. Los accionistas no gozarán del derecho de preferencia a que se hace mención en los párrafos anteriores cuando se trate de: (i) la fusión de la Sociedad, (ii) la conversión de obligaciones, (iii) la oferta pública en los términos de lo previsto por el Artículo 81 de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 11 de estos Estatutos sociales, (iv) el aumento del capital social mediante el pago en especie de las acciones que se emitan, o mediante la cancelación de pasivos a cargo de la Sociedad, y (v) la colocación de acciones adquiridas por la Sociedad de conformidad con lo dispuesto por articulo 12 de estos Estatutos sociales. Adquisición de acciones propias De conformidad con el artículo 14 Bis 3 de la Ley de Mercado de Valores, la Sociedad podrá adquirir acciones representativas de su capital social, a través de la bolsa de valores, al precio corriente en el mercado, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia emisora o en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyo supuesto, no se requerirá de resolución de Asamblea de accionistas. La Asamblea general Ordinaria de accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte el Consejo de Administración deberá designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad emisora, no podrán ser representadas en Asambleas de accionistas de cualquier clase. Las acciones propias que pertenezcan a la sociedad emisora, en su caso, las acciones de tesorería a que se refiere esta cláusula, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que para este último caso, el aumento de capital social correspondiente, requiera resolución de Asamblea de accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administración tratándose de su colocación. Las acciones de tesorería podrán ser colocadas entre el público y su producto se aplicará a aumentar el capital social por la cantidad del valor teórico de las propias acciones; en caso de existir algún excedente entre el valor teórico y el precio a que se coloquen las acciones, éste se deberá aplicar a la reconstitución de la reserva para la adquisición de acciones propias. La ganancia que se genere por la diferencia entre el producto de la colocación de las acciones de tesorería y el precio al cual se adquirieron éstas en el mercado, deberá registrarse en la cuenta de prima por suscripción de acciones.

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Las sociedades subsidiarias de esta emisora se abstendrán de invertir en el capital social de ésta directa o indirectamente, ni de ninguna otra sociedad respecto de la cual Organización Soriana, S.A. de C.V. sea su subsidiaria. Cancelación de Inscripciones En el evento de cancelación de la Inscripción de acciones en la Sección de Valores: a) Los accionistas que sean titulares de la mayoría de las acciones Ordinarias o tengan la posibilidad, bajo cualquier título, de imponer decisiones en las Asambleas generales de accionistas o de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración de la Emisora, deberán realizar una oferta pública de compra, previamente a la cancelación. b) Los accionistas a que se refiere el inciso anterior, deberán de afectar en un fideicomiso por un período mínimo de 6 meses, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta las acciones de los inversionistas que no acudieron a ésta, en el evento de que una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la inscripción en el Registro, los mencionados accionistas, no logren adquirir el 100% del capital social pagado. La oferta pública a que hace referencia esta cláusula, deberá realizarse cuando menos al precio que resulte mayor entre el valor de cotización en Bolsa de conformidad con el párrafo siguiente o el valor contable de la acción de acuerdo al último reporte trimestral presentado a la Comisión y a la Bolsa antes del inicio de la oferta, excepto cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinación de información relevante, en cuyo caso, deberá considerar la información financiera más reciente con que cuente la Emisora. El valor de cotización en Bolsa será el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos 30 días en que se hubieran negociado las acciones de la Emisora, previos a la fecha de la oferta, durante un período que no podrá ser superior a 6 meses. En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el período señalado sea inferior a 30, se tomarán los días que efectivamente se hubieran negociado. En el evento de que las acciones no se negocien en dicho periodo, se tomará el valor contable de las acciones. En caso de que la oferta comprenda más de una serie accionaria, el promedio a que hace referencia el párrafo anterior, deberá realizarse por cada una de las series que se pretenda cancelar, debiendo tomarse como valor de cotización para la oferta pública de todas las series, el promedio que resulte mayor. El consejo de administración de la sociedad, dentro de los 5 días hábiles previos al día de inicio de la oferta, deberá dar a conocer su opinión, respecto a la justificación del precio de la oferta pública de compra, en la que tomará en cuenta los intereses de los accionistas minoritarios a fin de cumplir con lo dispuesto en el artículo 16, segundo párrafo de la Ley del Mercado de Valores y la opinión del comité de auditoría, la que en el evento de que sea contraria, deberá divulgarse. En caso de que el consejo de administración se encuentre frente a situaciones que puedan generarle conflicto de interés, la opinión del consejo deberá estar acompañada de otra emitida por un Experto Independiente seleccionado por el comité de auditoría, en la que se haga especial énfasis en la salvaguarda de los derechos de los accionistas minoritarios. Los accionistas a que se refiere el inciso a) de la presente cláusula, no estarán obligados a llevar a cabo la oferta pública mencionada para la cancelación registral, si se acredita el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el 95% de capital social de la sociedad de que se trate mediante acuerdo de Asamblea y que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el Gran Público Inversionista conforme a lo establecido en esta fracción sea menor a 300,000 unidades de inversión. Lo anterior, en el entendido de que para solicitar y obtener la cancelación, la

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Emisora deberá constituir el fideicomiso a que hace referencia el inciso b) anterior y notificar la cancelación y constitución del fideicomiso a través del SEDI. Lo antes previsto será aplicable a los certificados de participación ordinarios sobre acciones, así como a los títulos representativos de dos o más acciones de una o más series accionarias de la propia Emisora. Los accionistas obligados a realizar la oferta pública, podrán solicitar a la Comisión les autorice, considerando la situación financiera y perspectivas de la Emisora, utilizar una base distinta para la determinación del precio a que hace referencia el segundo párrafo de esta fracción, siempre que presenten el acuerdo del consejo de administración, previa opinión favorable del comité de auditoría, en el que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un precio distinto, acompañado de un informe de Experto Independiente que haga especial énfasis en que el precio es consistente con el artículo 16 de la Ley del Mercado de Valores. Pérdida de derechos Los Estatutos Sociales disponen que los accionistas extranjeros de Organización Soriana (i) serán considerados mexicanos con respecto a dichas acciones que adquieran o estén en su poder y (ii) no pueden invocar la protección de sus propios gobiernos bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación dichas participaciones sociales. Liquidación La Sociedad se disolverá en cualquiera de los casos previstos por el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Disuelta la Sociedad se pondrá en liquidación. La Asamblea Extraordinaria de accionistas designará uno o más liquidadores propietarios, pudiendo nombrar a los correspondientes suplentes si así lo deseare, los que tendrán las facultades que la Ley o la Asamblea de accionistas que los designe determine. En caso de discrepancia entre los liquidadores, el Comisario deberá convocar a la Asamblea de accionistas para que ésta resuelva las cuestiones sobre las que existiesen divergencias. Convenios no estatuarios, fideicomisos, acuerdos o créditos No existen (i) convenios no estatutuarios que tengan por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la compañía, (ii) fideicomisos o mecanismos que limiten los derechos corporativos que confieren las acciones (iii) cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración de la compañía o a sus accionistas y (iv) créditos que limiten a la emisora de alguna forma o que la obliguen a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera.

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5. MERCADO ACCIONARIO a) Estructura Accionaria La Familia Martín Bringas posee el 57.5% de las acciones de Soriana. El 24.0% es propiedad de la Familia Martín Soberón y el 18.5% restante está en poder del público inversionista. b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores A continuación se muestra la información correspondiente al precio de la acción (SORIANAB) en la Bolsa Mexicana de Valores, para los períodos que se indican. Anual, 1999-2003

Año Precio Máximo Precio Mínimo Cierre Volumen

1999 46.70 24.00 43.50 177,056,000 2000 46.00 20.00 24.55 108,110,000 2001 25.82 15.79 24.75 123,514,800 2002 33.70 18.50 19.80 123,776,200 2003 25.50 16.80 24.82 81,048,700

Trimestral, 2002-2003

Trimestre Precio Máximo Precio Mínimo Cierre Volumen

Mar 2002 29.40 22.30 29.37 35,687,000 Jun 2002 33.70 23.29 24.76 32,339,300 Sep 2002 26.98 20.50 20.94 27,961,400 Dic 2002 22.20 18.50 19.80 27,788,500 Mar 2003 20.40 16.80 17.02 26,077,100 Jun 2003 22.52 16.90 21.80 25,527.200 Sep 2003 23.75 21.15 22.81 14,500,800 Dic 2003 25.50 22.80 24.82 14,943,600 Mar 2004 35.40 24.62 34.38 43,998,800

Mensual, Jun 2003 – May 2004

Mes Precio Máximo Precio Mínimo Cierre Volumen

Jun 2003 22.52 19.90 21.80 6,094,700 Jul 2003 22.95 21.15 22.30 5,612,300 Ago 2003 22.40 21.23 22.16 3,741,600 Sep 2003 23.75 22.00 22.81 5,146,900 Oct 2003 24.90 22.80 24.25 5,401,800 Nov 2003 25.50 23.69 24.73 6,418,100 Dic 2003 25.00 23.50 24.82 3,123,700 Ene 2004 30.30 24.62 28.00 13,291,200 Feb 2004 33.00 28.00 32.49 19,214,200 Mar 2004 35.40 32.49 34.38 11,493,400 Abr 2004 36.99 33.20 33.34 11,120,100 May 2004 36.50 33.16 35.80 10,067,300

Las acciones de la Compañía se cotizan únicamente en la Bolsa Mexicana de Valores. Está constituida como Sociedad Anónima de Capital Variable. Su funcionamiento está regulado por la Ley del Mercado de Valores y vigilada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

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Monterrey, N.L.; 24 de junio de 2004 Comisión Nacional Bancaria y de Valores Vicepresidencia de Supervisión Bursátil Dirección General de Supervisión de Mercados Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 9 Col. Guadalupe Inn, 01020 México, D.F. Hacemos referencia al informe anual relativo a las acciones representativas del capital social de Organización Soriana, S.A. de C.V., de la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, para manifestar a esa Comisión lo siguiente: Que conocemos los alcances y responsabilidades frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, que implican el ser una sociedad con valores inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y que se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Que hemos revisado el informe anual de fecha del 23 de junio de 2004, el cual fue elaborado con base en la información proporcionada por funcionarios de esta sociedad, estando de acuerdo con su contenido. Asimismo, no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en dicho informe o de que éste contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Atentamente Lic. Ricardo Martín Bringas Lic. Aurelio Oscar Adán Hernández Director General Director de Administración y Finanzas _________________________

Lic José Isabel Félix Sánchez Subdirector de Jurídico

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“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2003 y por el año que terminó en esa fecha que contiene el presente reporte anual (Ver Anexo 7. c.), fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros consolidados antes mencionados, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.” ___________________________ C. P. C. Carlos H. Padilla Valdez

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7. ANEXOS

a) Informe Del Comisario b) Informe De Los Auditores Independientes c) Estados Financieros Dictaminados

i) Balances Generales Consolidados Ii) Estados Consolidados de Resultados iii) Estados Consolidados de Inversión de los Accionistas iv) Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera v) Notas a los Estados Financieros Consolidados

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias Informe del Comisario GUILLERMO A. TURRENT MEDINA CONTADOR PUBLICO LÁZARO CARDENAS 2321 PTE. PB RESIDENCIAL SAN AGUSTÍN SAN PEDRO GARZA GARCIA, NUEVO LEÓN 27 de Febrero de 2004 A los Señores Accionistas de ORGANIZACIÓN SORIANA, S.A. DE C.V. En mi carácter de comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los Estatutos de ORGANIZACIÓN SORIANA, S.A. DE C.V., rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información financiera que ha presentado a ustedes el H. Consejo de Administración, en relación con la marcha de la Sociedad por el año terminado el 31 de diciembre de 2003. He obtenido de los Directores y Administradores, toda la información sobre las operaciones, documentos y registros que juzgué necesario investigar. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en México. Asimismo, he revisado los estados de situación financiera, individual y consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2003 y sus correspondientes estados de resultados, de variaciones en las cuentas de inversión de los accionistas y de cambios en la situación financiera que les son relativos, por el año que terminó en esa fecha, los cuales se someten a la consideración de esta H. Asamblea para su información y aprobación. Para rendir este informe, también me he apoyado en los dictámenes que sobre dichos estados financieros emiten en esta fecha los señores Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., auditores independientes de la Sociedad. En mi opinión, los criterios y políticas contables y de información seguidos por la Sociedad y considerados por los administradores para preparar la información financiera presentada por los mismos, son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo tanto, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera de ORGANIZACIÓN SORIANA, S.A. DE C.V., tanto individual como consolidada con sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2003, los resultados de sus operaciones, las variaciones en las cuentas de inversión de los accionistas y los cambios en la situación financiera, por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. ________________________ C.P.C. Guillermo Turrent Medina COMISARIO

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias Informe de los Auditores Independientes

A los Señores Accionistas de Organización Soriana, S. A. de C. V.: Hemos examinado los balances generales consolidados de Organización Soriana, S. A. de C. V. y subsidiarias (la Compañía) al 31 de diciembre de 2003 y 2002, y los correspondientes estados consolidados de resultados, de variaciones en la inversión de los accionistas y de cambios en la situación financiera que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros consolidados son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros consolidados; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros consolidados tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. Como se menciona en la Nota 3, la Compañía adoptó las disposiciones del nuevo Boletín C-8 “Activos intangibles”, aplicable a partir del 1 de enero de 2003, el cual consiste en reconocer en el estado de resultados consolidado, algunos gastos por la apertura de nuevas sucursales que en años anteriores se capitalizaban como gastos preoperativos. El efecto derivado de la aplicación del boletín C-8 fue el registro adicional de gastos en el año de 2003 por $16,103. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados, presentan razonablemente en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Organización Soriana, S. A. de C. V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2003 y 2002, y los resultados de sus operaciones, la inversión de los accionistas y los cambios en su situación financiera, por los años terminaron en esas fechas, de conformidad con Principios de contabilidad generalmente aceptados en México. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. _____________________________ C.P.C. Carlos H. Padilla Valdez

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias Balances Generales Consolidados Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 (Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003)

2003 2002 ACTIVO

Activo Circulante: Efectivo e inversiones temporales $ 1,930,403 $ 1,760,252Clientes 356,464 333,812Otras cuentas por cobrar 1,161,598 805,463Pagos anticipados 120,554 130,000Inventarios 4,789,517 4,594,475Total Activo Circulante 8,358,536 7,624,002 Propiedades y equipo, neto 17,629,875 15,853,503Otros activos 47,025 48,991 TOTAL ACTIVO $ 26,035,436 $ 23,526,496

PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS Pasivo Circulante: Proveedores $ 5,908,226 $ 5,341,792Otras obligaciones por pagar 640,763 757,429Total Pasivo Circulante 6,548,989 6,099,221 Pasivo Largo Plazo: Otros pasivos 173,774 156,179Impuesto sobre la renta diferido 3,906,888 3,456,456Total Pasivo 10,629,651 9,711,856 Inversión de los Accionistas: Capital social 1,759,307 1,759,307Prima en venta de acciones 1,370,842 1,370,842Reserva para recompra de acciones 452,716 452,716Prima en recolocación de acciones 18,149 18,149Utilidades acumuladas 14,777,862 13,169,017Utilidad neta del año 1,624,710 1,608,845Insuficiencia en la actualización del capital contable (4,597,801) (4,564,236)Total Inversión de los Accionistas 15,405,785 13,814,640TOTAL PASIVO E INVERSIÖN DE LOS ACCIONISTAS $ 26,035,436 $ 23,526,496

Lic. Aurelio Adán Hernández C.P. José Luis Sánchez Monroy Director de Administración y Finanzas Director de Administración

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados Consolidados de Resultados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002 (Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003)

2003 2002

Ingresos $ 35,780,458 $ 33,398,480 Costo de ventas 27,743,651 26,151,038Utilidad bruta 8,036,807 7,247,442 Gastos de operación 5,841,465 5,337,016Utilidad de operación 2,195,342 1,910,426 Producto Integral de Financiamiento: Productos financieros, neto (66,564) (105,608)Pérdida en cambios, neta 42,313 59,042Ganancia por posición monetaria (258,082) (322,305) 282,333 368,871Otros gastos, neto 19,914 61,828Utilidad antes de provisiones de impuestos 2,457,761 2,217,469 Provisiones de impuestos 833,051 608,624Utilidad neta del año consolidada $ 1,624,710 $ 1,608,845

Utilidad por acción (pesos por acción) $ 2.71 $ 2.68

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados Consolidados de Variaciones en las Cuentas de Inversión de los Accionistas Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002 (Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003)

Capital Social

Prima en Venta de Acciones

Reserva paraRecompra de

Acciones

Saldos al 31 de diciembre de 2001 $ 1,761,818 $ 1,370,842 $ 468,865 Traspaso del resultado del año anterior Recolocación de acciones propias (2,511) (16,149)Utilidad integral Saldos al 31 de diciembre de 2002 $ 1,759,307 $ 1,370,842 $ 452,716 Traspaso del resultado del año anterior Utilidad integral Saldos al 31 de diciembre de 2003 $ 1,759,307 $ 1,370,842 $ 452,716

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados Consolidados de Variaciones en las Cuentas de Inversión de los Accionistas Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002 (Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003)

Prima en Recolocación de Acciones

Utilidades

Acumuladas

Utilidad Neta del

Año

Insuficiencia en La Actualización

Del Capital

TotalInversión de

Los Accionistas

$ 18,149 $ 11,556,083 $ 1,612,934 $ (4,379,616) $ 12,409,075

1,612,934 (1,612,934) (18,660) 1,608,845 (184,620) 1,424,225

$ 18,149 $ 13,169,017 $ 1,608,845 $ (4,564,236) $ 13,814,640 1,608,845 (1,608,845) 1,624,710 (33,565) 1,591,145

$ 18,149 $ 14,777,862 $ 1,624,710 $ (4,597,801) $ 15,405,785

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002 (Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003)

2003 2002

RECURSOS GENERADOS POR OPERACIONES: Utilidad neta del año consolidada $ 1,624,710 $ 1,608,845 Más- Partidas en resultados que no requirieron la utilización de recursos

Depreciación 615,644 554,039 Provisión del impuesto sobre la renta diferido 578,912 238,904 Reserva para merma de mercancías 6,175 57,743 Reserva para cuentas incobrables 4,704 1,222 2,830,145 2,460,753 CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO: Cuentas por cobrar (27,356) (23,224)Inventarios (330,025) (458,612)Cuentas por cobrar y gastos preoperativos (346,672) (467,252) Proveedores 566,434 210,311Otros Pasivos (116,685) 296,626Recursos generados por la operación 2,575,841 1,597,980 FINANCIAMIENTO: Recompra de acciones propias (18,659) Recursos (aplicados en) generados por Actividades de financiamiento

(18,659)

INVERSIÓN: Adquisición de propiedades y equipo (2,427,939) (1,600,233)Venta de Propiedades y equipo 130,686 140,629Inversión en acciones (22,393)Otros activos (108,437) (199,314) Recursos aplicados en actividades de inversión (2,405,690) (1,681,311) EFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALES: Aumento (Disminución) 170,151 (101,990)Saldo al inicio del año 1,760,252 1,862,242 Saldo al final del año $ 1,930,403 $ 1,760,252

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias Notas a los Estados Financieros Consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002 (Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003) 1. ACTIVIDADES: Organización Soriana, S.A. de C.V., es una empresa mexicana dedicada principalmente a la operación de una cadena de tiendas de autoservicio (SORIANA) con venta de ropa, mercancías generales y supermercado. A partir del año 2002 opera la cadena de club de precios “City Club” dedicada a la comercialización de productos al mayoreo y medio mayoreo, y durante 2003 inició operaciones un nuevo formato de tiendas llamado “Mercado”, que ofrece los mismos productos que las tiendas de autoservicio tradicionales, en un piso de ventas de menores dimensiones. Otra de las actividades que realiza la Empresa es el giro inmobiliario que comprende la renta de locales que forman parte del área comercial anexa a cada tienda, así como a la realización de desarrollos comerciales. Durante los años 2003 y 2002, SORIANA realizó inversiones por $2,427,939 y $1,600,233 respectivamente, para la construcción y remodelación de tiendas. Al 31 de diciembre de 2003, SORIANA tiene en operación ciento veintiocho hipermercados, cuatro tiendas mercado y seis club de precios y para el año 2004, los planes de inversión se estiman en un monto total aproximado de dos mil quinientos millones de pesos. 2. BASES DE CONSOLIDACIÓN: a. Consolidación de estados financieros - Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de SORIANA, y los de todas aquellas compañías en las que posee en forma mayoritaria el capital social y/o ejerce el control administrativo. Las principales subsidiarias de SORIANA son: • Tiendas Soriana, S.A. de C.V. • Centros Comerciales Soriana, S.A. de C.V. • Sector de compañías de servicios que agrupan varias compañías. • Sector inmobiliario que agrupa varias compañías. Los saldos y operaciones intercompañías importantes han sido eliminados en estos estados financieros consolidados. b. Utilidad integral - La utilidad integral que se presenta en los estados de variaciones en las cuentas de inversión de los accionistas adjuntos, es la modificación de la inversión de los accionistas por conceptos que no son distribuciones y movimientos del capital contribuido; se integra por la utilidad neta del ejercicio más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo período, que de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México se presentan directamente en el capital contable, sin afectar el estado de resultados. En 2003 y 2002, las otras partidas de utilidad integral están representadas por la insuficiencia en la actualización del capital contable. 3. RESUMEN DE PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES: Las políticas contables que sigue la Compañía están de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México, emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. (IMCP) los cuales requieren que la administración efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias Notas a los Estados Financieros Consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002 (Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003) supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Aún cuando los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones, la administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes: a. Cambios en políticas contables - A partir del 1 de enero de 2003, la Compañía adoptó las disposiciones del nuevo Boletín C-8 “Activos intangibles” que establece, entre otros aspectos, que los costos erogados por la apertura de nuevas sucursales se deben capitalizar si cumplen con los criterios definidos para su reconocimiento como activos; los costos que no se identifiquen con ese concepto se deben registrar como un gasto del período. Los costos preoperativos que son capitalizados, se continuarán amortizando en un período de doce meses posteriores a la apertura de las nuevas sucursales, con base en lo establecido por dicho Boletín. El efecto derivado de la aplicación del boletín C-8 fue el registro adicional de gastos en el año de 2003 por $16,103. A partir del 1 de enero de 2003, la Compañía también adoptó las disposiciones del nuevo Boletín C-9 “Pasivo, Provisiones, Activos y Pasivos Contingentes y Compromisos” que establece entre otros aspectos, mayor precisión en conceptos relativos a provisiones, obligaciones acumuladas y pasivos contingentes, así como nuevas disposiciones respecto al reconocimiento contable de provisiones, el uso del valor presente y la redención de obligaciones cuando ocurre anticipadamente o se sustituye por una nueva emisión. La aplicación de este nuevo pronunciamiento no tuvo un impacto en su posición financiera ni en los resultados de operación. b. Reconocimiento de los efectos de la inflación - La Compañía actualiza sus estados financieros consolidados en términos de pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general consolidado que se presenta, reconociendo así los efectos de la inflación en la información financiera. En consecuencia, los estados financieros consolidados del año anterior que se presentan, también han sido actualizados en términos del mismo poder adquisitivo y sus cifras difieren de las originalmente presentadas que estaban en pesos de poder adquisitivo del cierre del año. Consecuentemente, las cifras de los estados financieros consolidados adjuntos son comparables, al estar todas expresadas en pesos constantes. c. Inversiones temporales - Se valúan al costo de adquisición, más sus rendimientos devengados o a su valor neto de realización estimado, el que sea menor. d. Inventarios y costo de ventas - Los inventarios se registran al costo promedio determinado en su mayoría a través del control de inventarios perpetuos. En virtud de la alta rotación que tienen los inventarios, se estima que el costo así determinado es similar a su costo de reposición a la fecha del balance general. e. Propiedades y equipo - Se registran al costo de adquisición y se actualizan aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC). En el caso de activos fijos de origen extranjero su costo de adquisición se actualiza con la inflación del país de origen y se considera la fluctuación del peso mexicano con relación a la moneda de dicho país de origen. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos.

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2003 2002

Efectivo $ 389,044 $ 229,305 Inversiones Temporales

1,541,359 1,530,947

TOTAL DE EFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALES $ 1,930,403 $ 1,760,252

5. OTRAS CUENTAS POR COBRAR:

2003 2002

Impuesto al Valor Agregado por recuperar $ 888,192 $ 677,402 Deudores Diversos

273,406 128,061

TOTAL DE CUENTAS POR COBRAR $ 1,161,598 $ 805,463

6. INVENTARIOS:

2003 2002

Mercancías Generales $ 1,921,447 $ 1,834,328 Supermercados 1,745,382 1,549,886 Ropa 905,727 914,491 Otros 45,616 47,862 $ 4,618,172 $ 4,346,567 Menos-Reserva para merma (139,207) (139,199) Anticipos a proveedores 1,148 141,644 Mercancías en tránsito

309,224 245,463

VALOR NETO DE INVENTARIOS $ 4,789,517 $ 4,594,475

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2003 2002

Edificios e Instalaciones $ 9,759,167 $ 8,597,640 Mobiliario y equipo 6,673,116 5,702,292 Menos-Depreciación Acumulada (4,583,203) (3,912,869) Valor neto por depreciar $ 11,849,080 $ 10,387,063 Terrenos 5,606,248 5,294,968 Construcciones en proceso

174,547 171,472

VALOR NETO DE PROPIEDADES Y EQUIPO $ 17,629,875 $ 15,853,503

La depreciación de propiedades y equipo, se calculó a tasas determinadas por la Compañía, en base a la vida útil probable de las partidas que integran el activo, siendo las tasas promedio de depreciación las siguientes:

2003 2002

Edificios e Instalaciones 2% 2% Mobiliario y Equipo

6.7% al 20%

6.7% al 20%

8. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: La Compañía ha llevado a cabo las siguientes transacciones con partes relacionadas:

2003 2002

Ingresos por Servicios $ 1,064 $ 1,243 Gastos de Operación $ 7,033

$

1,340

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 la Compañía no tiene saldos con partes relacionadas 9. POSICIÓN Y OPERACIONES EN MONEDA EXTRANJERA: La posición monetaria en moneda extranjera en dólares americanos es la siguiente: Millones de Dólares

2003 2002

Activo Circulante 13.8 1.3 Pasivo Circulante (45.4) (48.4) Excesos de pasivos sobre activos en moneda extranjera

(31.6) (47.1)

EQUIVALENTES EN MILES DE PESOS $ (353,610) $ (488,017)

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2003 2002

Compras

276.6 258.5

EQUIVALENTES EN MILES DE PESOS $ 3,010,709 $ 2,514,058

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, el tipo de cambio era de $11.1998 y $10.3613 por dólar, respectivamente. Al 27 de febrero del 2004, la posición en moneda extranjera, no auditada, no ha cambiado significativamente y el tipo de cambio a esa fecha es de $11.0715 por dólar. 10. OBLIGACIONES LABORALES AL RETIRO:

2003 2002

Obligaciones por beneficios proyectados (OBP) $ (31,022) $ (27,979) Activos del plan 60,662 55,518 Excesos de activos del plan sobre el OBP $ 29,640 $ 27,539 Activo de transición por amortizar (15,818) (17,706) Variaciones en supuestos por amortizar

3,677 8,494

ACTIVO NETO PROYECTADO $ 17,499 $ 18,327

El costo (ingreso) de obligaciones laborales se integra por:

2003 2002

Costo de servicios del año $ 2,379 $ 2,622 Amortización del activo de transición (1,892) (1,892) Amortización de variaciones en supuestos 2,112 Costo financiero del año 1,149 1,300 $ 3,748 $ 2,030 Rendimientos de los activos del plan

(2,920) (3,589)

COSTO (INGRESO) NETO DEL PERIODO $ 828 $ (1,559)

Las tasas reales utilizadas en las proyecciones actuariales son:

2003 2002

Tasa de rendimiento del fondo 5.50% 5.50% Tasa de interés 4.50% 4.50% Tasa de incremento de sueldos 1.50% 1.00%

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El movimiento del activo neto proyectado fue como sigue:

2003 2002

Saldo inicial $ 18,327 $ 16,768 Ingreso Neto del período

(828) 1,559

SALDO FINAL $ 17,499 $ 18,327

11. INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS: Al 31 de diciembre de 2003, el capital social de la Compañía se integra por 600,000,000 acciones Ordinarias, nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales corresponden a la serie B y representan el capital mínimo fijo sin derecho a retiro. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la Compañía a la tasa vigente. En el año de 2003 la tasa fue el 34% la cual se reducirá en un punto porcentual en cada año, hasta llegar al 32% a partir del 2005. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. El capital aportado y acumulado se actualiza con un factor derivado del INPC, desde la fecha de aportación o generación y se integra como sigue:

Saldo Histórico Actualización Saldo Actualizado

Capital Social $ 82,448 $ 1,676,859 $ 1,759,307 Prima en venta de acciones $ 82,766 $ 1,288,076 $ 1,370,842 Reserva para recompra de acciones $ 112,643 $ 340,073 $ 452,716 Prima en recolocación de acciones $ 14,140 $ 4,009 $ 18,149 Utilidades acumuladas $ 8,010,075 $ 6,767,787 $ 14,777,862 Utilidad neta del año consolidada $ 1,586,183 $ 38,527 $ 1,624,710

12. ENTORNO FISCAL: a. Régimen de impuesto sobre la renta y al activo - La Compañía está sujeta al impuesto sobre la renta (ISR) y al impuesto al activo (IMPAC). El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en precios constantes y la deducción de compras en lugar del costo de ventas, lo que permite deducir costos actuales, y se acumula o deduce el efecto de la

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Vencimiento Pérdidas Fiscales Amortizables IMPAC por Recuperar

2004 al 2008 $ 1,442 $ 3,215

2009 2,270 2010 620 544 2011 25,275 7,057 2012 1,833 9,095 2013 2,282 4,321

TOTALES $ 33,722 $ 24,232

Las pérdidas fiscales por amortizar e IMPAC recuperable solamente pueden ser aplicadas para compensar impuestos en forma individual. d. Provisión de Impuestos La provisión de impuestos que se muestra en el estado de resultados se integra de la siguiente manera:

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2003 2002

Impuesto sobre la renta e impuesto al activo $ 237,211 $ 387,402 Impuesto diferido 578,912 238,904 Recuperación impuesto al activo (6,085) (12,026) Beneficio por amortización de pérdidas fiscales de ejercicios anteriores

(2,264)

(30,240)

Participación de los trabajadores en las utilidades

25,277 24,584

TOTAL PROVISIONES DE IMPUESTOS $ 833,051 $ 608,624

13. IMPUESTO SOBRE LA RENTA DIFERIDO: Los efectos fiscales de las diferencias temporales que generaron activos (pasivos) de impuestos diferidos, de acuerdo al Boletín D-4 son los siguientes:

2003 2002

Propiedades y Equipo $ 2,430,169 $ 2,039,281 Efecto en cambio de tasas (66,368) (148,814) Inventarios 1,597,022 1,596,826 Otros (53,935) (30,837) $ 3,906,888 $ 3,456,456

Los movimientos de la provisión de impuestos diferidos en el año son como sigue:

2003 2002

Saldo inicial de impuestos diferidos $ 3,456,456 $ 3,356,781 Resultado por posición monetaria (138,415) (181,439) Efecto por fusión y liquidación (14,450) Provisión del año 645,280 387,718 Efecto en cambio de tasas (66,368) (148,814) Resultado por tenencia de activos no monetarios 9,935 56,660 $ 3,906,888 $ 3,456,456

Como se menciona en la nota 12, se reducirá la tasa del 35% al 32%. Lo anterior genera una reducción en el saldo de impuestos diferidos al 31 de diciembre del 2003 y 2002, considerando las fechas estimadas de reversión de las partidas temporales. 14. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS: a. Se tienen arrendamientos de inmuebles por tiendas no propias a plazos promedio de 15 años, el monto total de rentas ascendió en 2003 a $92,264 y $83,491 en 2002. b. Algunas subsidiarias del sector inmobiliario, enfrentan juicios por afectación, posesión de terrenos y agrarios, que se encuentran de manera general en etapa de desahogo de pruebas. El monto de las contingencias se estima en $165,539 (valor nominal). La Compañía no ha registrado

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2003 2002

Autoservicio Otros Segmentos Autoservicio Otros Segmentos

Ingreso Total $ 35,638,427 $ 142,031 $ 33,293,552 $ 104,928 Utilidad de Operación $ 2,158,897 $ 36,445 $ 1,849,058 $ 61,368

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Organización Soriana, S.A. de C.V. Alejandro de Rodas No. 3102-A

Col. Cumbres 8º Sector C.P. 64610 Monterrey, N.L. México Tel. (81) 83 29 90 00

www.soriana.com

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ORGANIZACIÓN SORIANA, S.A. DE C.V. Anual Bolsa 2003SF.pdf · Organización Soriana, S. A. de C. V. es una Compañía del sector comercial en México, fue fundada en 1968, opera la