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PEDIDO DE RESERVA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA CETIP S.A. – BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOS
CETIP S.A. – BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOS Companhia de Capital Autorizado
CNPJ/MF nº 09.358.105/0001-91 - NIRE n.º 33.300.285.601 Avenida República do Chile, nº 230, 7º (parte), 10º e 11º andares
Rio de Janeiro – RJ 20031-919 Código ISIN das Ações Ordinárias: BRCTIPACNOR2
Código de negociação no segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros: CTIP3
INVESTIDORES NÃO-INSTITUCIONAIS
Nº
Pedido de reserva (“Pedido de Reserva”) relativo à oferta pública de distribuição secundária de 58.954.818 ações ordinárias de emissão da CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“Oferta” e “Companhia”, respectivamente) e de titularidade dos acionistas listados e qualificados no Anexo II (“Acionistas Vendedores”), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de qualquer ônus ou gravame (“Ações”), conforme indicado no Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da CETIP S.A – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“Prospecto Preliminar”), as quais estarão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames na data de publicação do anúncio de início da Oferta, sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”), o Banco BTG Pactual S.A. (“ BTG Pactual”), o Banco Bradesco BBI S.A (“ Bradesco BBI”), o Banco Santander (Brasil) S.A. (“ Banco Santander”) e o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ("Credit Suisse”, sendo o Itaú BBA, o BTG Pactual, o Bradesco BBI, o Banco Santander e o Credit Suisse doravante referidos em conjunto como “Coordenadores”), em regime de garantia firme de liquidação, em mercado de balcão não-organizado, a ser realizada no Brasil, sujeita a registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme os procedimentos previstos na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“ Instrução CVM 400”), e com esforços de colocação nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, e alterações posteriores (“Securities Act”), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, em conformidade com o Regulamento S do Securities Act e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, em ambos os casos a serem adquiridas por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM. O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidades das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. Este Pedido de Reserva somente poderá ser realizado por Investidores Não-Institucionais , observados o limite mínimo de investimento de R$3 mil (três mil reais ) e o limite máximo de investimento de R$300 mil (trezentos mil reais) por Investidor Não-Institucional. Termos iniciados em letras maiúsculas e não definidos neste Pedido de Reserva terão o mesmo significado a eles atribuído no Prospecto Preliminar.
COMPRADOR 1 – Nome Completo/Razão Social
2 – Nome do Cônjuge 3 – CPF/CNPJ
4 – Est. Civil
5 – Sexo 6 – Data Nasc.
7 – Profissão 8 – Nacionalidade 9 – Doc. Identidade 10 – Tipo Doc. 11 – Emissor
12 – Rua/Av.
13 – N.º 14 – Compl.
15 – E-mail
16 – Bairro
17 – CEP 18 – Cidade 19– UF
20 – Cód. Área 21 – Telefone/Fax
22 – Nome do representante legal (se houver) 23 – Doc. Identidade
24 – Órgão Emissor 25 – CPF 26 – Telefone/Fax
VALOR DA RESERVA 27 – Valor da Reserva (R$)
28 – [ ] Condiciono minha aceitação ao preço máximo por Ação de R$
__________________
Ou
29 - [ ] Não condiciono minha aceitação a preço máximo.
FORMAS DE PAGAMENTO 30 – Não há necessidade de depósito do valor do investimento no ato da reserva
31 –
[ ] Débito em conta corrente
[ ] Débito em conta de investimento
N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente/N.º Conta Investimento
32 –
[ ] DOC/TED em conta corrente
[ ] DOC/TED em conta investimento
N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente/N.º Conta Investimento
33 – [ ] Cheque
N.º Cheque
N.º Banco N.º Agência
DECLARAÇÕES OBRIGATÓRIAS PARA PESSOAS VINCULADAS À OFERTA 34 –
[ ] SER (A) CONTROLADOR OU ADMINISTRADOR DA COMPANHIA OU DE QUALQUER ACIONISTA
VENDEDOR; (B) CONTROLADOR OU ADMINISTRADOR DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA; E
(C) OUTRA PESSOA VINCULADA À OFERTA, BEM COMO CÔNJUGE OU COMPANHEIRO, ASCENDENTE,
DESCENDENTE E COLATERAL ATÉ O SEGUNDO GRAU DE CADA UMA DAS PESSOAS REFERIDAS NOS ITENS
(A), (B) OU (C) (“ PESSOAS VINCULADAS”);
[ ] NÃO SER PESSOA VINCULADA; 35 - NÃO AUTORIZO QUE SEJA VERIFICADA A MINHA CONDIÇÃO DE PRIORIDADE CONFORME O CRITÉRIO ESTABELECIDO NO ITEM 11 DESTE PEDIDO DE RESERVA. [ ]
CLÁUSULAS CONTRATUAIS 1. Nos termos do presente Pedido de Reserva, os Acionistas Vendedores, devidamente representados pela INSTITUIÇÃO
AUTORIZADA, devidamente autorizada pelos Coordenadores da Oferta, obrigam-se a entregar ao COMPRADOR, sujeito aos termos e condições deste Pedido de Reserva, Ações em quantidade e valor a serem apurados nos termos deste Pedido de Reserva, limitado ao montante indicado no campo 27 acima.
2. O preço de aquisição das Ações (“Preço por Ação”) será fixado após a finalização do procedimento de coleta de ordens
de investimento de Investidores Institucionais (“Procedimento de Bookbuilding”), a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta em consonância com o disposto no Artigo 44 da Instrução CVM 400. No contexto desta Oferta, estima -se que o Preço por Ação estará situado entre R$13,00 e R$17,00, ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado acima ou abaixo dessa faixa indicativa. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das aç ões ordinárias de emissão da Companhia. Os investimentos realizados em decorrência dos contratos de total return swap não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta.
3. O montante de no mínimo 10% e no máximo 15% do total das Ações da Oferta, excluindo as Ações Suplementares, será
destinado prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não-Institucionais. 4. Caso (i) o COMPRADOR tenha optado por estipular o preço máximo por Ação no campo 28 deste Pedido de Reserva,
como condição de eficácia deste Pedido de Reserva, e (ii) o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao valor indicado pelo COMPRADOR no campo 28 acima, este Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela INSTITUIÇÃO AUTORIZADA.
5. Na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e
do Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da CETIP S.A – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“Prospecto Definitivo”) que altere substancialmente o risco assumido pelo COMPRADOR, ou a sua decisão de investimento, poderá referido COMPRADOR desistir deste Pedido de Reserva após o início da Oferta, sem qualquer ônus. Nesta hipótese, o COMPRADOR deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência deste Pedido de Reserva à INSTITUIÇÃO AUTORIZADA (por meio de mensagem eletrônica, telefone/fax, ou correspondência enviada ao endereço da INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, conforme informações contidas no Aviso ao Mercado) até às 11:00 do quarto dia útil a contar da data do início de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia, inclusive (“Início de Negociação”). Caso o COMPRADOR não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva até a data e horário mencionados nesta Cláusula 4, deverá efetuar o pagamento, nos termos previstos abaixo.
6. Havendo suspensão ou cancelamento da Oferta, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400, os investidores que já
tiverem aceitado a Oferta deverão ser informados da suspensão ou cancelamento da Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação.
§1.º Terão direito à restituição integral dos valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Ações ofertadas:
(i) todos os investidores que já tiverem aceitado a Oferta, na hipótese de cancelamento; e (ii) os investidores que tenham revogado sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto no item 6.
acima. 7. Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fatos existentes quando do registro da
Oferta, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelos Acionistas Vendedores e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação (a “Modificação”) ou revogação (a “Revogação”) da Oferta formulada pelos Acionistas Vendedores e pelos Coordenadores da Oferta. Se for deferida a Modificação, a Oferta poderá ser prorrogada por até 90 (noventa) dias. §1.º Em caso de aceitação pela CVM de pleito de Revogação da Oferta, o presente Pedido de Reserva ficará
automaticamente cancelado. §2.º Na hipótese de aceitação pela CVM de pleito de Modificação da Oferta, tal modificação será imediatamente
divulgada por meio de anúncio nos mesmos veículos utilizados para a divulgação do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão, no prazo de 5 (cinco) dias úteis da publicação do Anúncio de Retificação, manifestar o seu interesse em manter sua intenção de investimento, presumida a sua manutenção no caso de silêncio. Após a publicação do Anúncio de Retificação, a INSTITUIÇÃO AUTORIZADA somente celebrará o Contrato de Compra e Venda caso o COMPRADOR declare-se ciente dos termos do Anúncio de Retificação.
8. Após a concessão dos registros para a Oferta pela CVM, a quantidade de Ações adquiridas e o valor do investimento
serão informados ao COMPRADOR até às 12:00 do Início de Negociação, pela INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, por meio de seu endereço eletrônico informado no campo 15 acima, ou, na sua ausência, do telefone/fax indicado no campo
21 acima, ou por meio de correspondência a ser enviada ao endereço constante dos campos 12, 13, 14, 16, 17, 18 e 19 deste Pedido de Reserva, sendo o pagamento limitado ao valor indicado no campo 27 acima e ressalvada a possibilidade de rateio.
9. O COMPRADOR deverá efetuar o pagamento do valor do investimento à INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, em recursos
imediatamente disponíveis, até as 11:00 da Data de Liquidação, que está prevista para ocorrer no prazo de até 3 dias úteis, contado a partir da publicação do Anúncio de Início. Caso opte por efetuar o pagamento mediante débito em conta corrente, o COMPRADOR, por este ato, autoriza a INSTITUIÇÃO AUTORIZADA a efetuar o débito do valor do investimento na conta-corrente indicada no campo 31 acima.
§1.º Caso o COMPRADOR não efetue o pagamento do valor do investimento, nos termos previstos acima, o
presente Pedido de Reserva poderá ser cancelado, a critério da INSTITUIÇÃO AUTORIZADA. §2.º Observado o disposto na Cláusula 3 acima, a quantidade de Ações que será entregue ao COMPRADOR
corresponderá à divisão entre o valor total indicado no campo 27 acima e o Preço por Ação. Caso tal divisão resulte em fração de Ação, ou caso haja rateio, conforme previsto abaixo, a diferença entre o valor total indicado no campo 27 e o valor correspondente ao número inteiro de Ações a ser entregue ao COMPRADOR será deduzida, para fins de pagamento, do valor indicado no campo 27 acima.
10. Na Data de Liquidação, após confirmado o crédito correspondente ao produto da colocação das Ações na conta de
liquidação da BM&FBOVESPA e a verificação de que o Acionista Vendedor efetuou o depósito das Ações objeto da Oferta perante o serviço de custódia da BM&FBOVESPA, a BM&FBOVESPA, em nome da INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, entregará ao COMPRADOR, até às 16:00 horas da Data de Liquidação, o número de Ações obtido pela divisão entre o valor total indicado no campo 27 acima e o Preço por Ação, observando o disposto no parágrafo terceiro abaixo.
§1.º O COMPRADOR declara ter conhecimento que o montante de no mínimo 10% (dez por cento) e no máximo
15% (quinze por cento) das Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares (“Ações Objeto da Oferta de Varejo”), será destinado prioritariamente à colocação pública a Investidores Não-Institucionais .
§2 .º Caso o total de Ações objeto dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais seja igual
ou inferior à quantidade das Ações Objeto da Oferta de Varejo, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas, e as eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais serão destinadas a Investidores Institucionais .
§3.º tendo a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações realizados por Investidores Não-Institucionais tenha sido
superior ao montante de Ações destinadas para a colocação pública junto a Investidores Não-Institucionais , sem considerar as Ações Suplementares, será realizado o rateio de tais Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais. O critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva das Ações objeto da Oferta de Varejo, entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, até que se esgote a quantidade de Ações destinada prioritariamente à colocação aos Investidores Não-Institucionais. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, a quantidade de Ações destinada prioritariamente a Investidores Não-Institucionais poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais sejam total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o mesmo critério de rateio previsto neste §3º.
§4.º Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 das Ações (excluídas as Ações Suplementares), não
será permitida a colocação de Ações a investidores da Oferta de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas. Aquisições realizadas em decorrência dos contratos de total return swap não serão consideradas aquisições pós Pessoas Vinculadas para fins da Oferta. Caso o COMPRADOR tenha preenchido o campo 34 acima, na eventualidade de, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, haver excesso de demanda superior a um terço da quantidade de Ações ofertadas, este Pedido de Reserva será cancelado pela INSTITUIÇÃO AUTORIZADA.
§5.º Na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das INSTITUIÇÕES AUTORIZADA S, de qualquer das
normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, tal INSTITUIÇÃO AUTORIZADA deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação de Ações no âmbito da Oferta, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. A INSTITUIÇÃO AUTORIZADA a que se refere este parágrafo 5º deverá informar imediatamente os Investidores Não-Institucionais que com ela tenham feito reserva sobre o referido cancelamento.
11. Na hipótese de não conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Instrumento Particular de Contrato de
Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Ações de Emissão da CETIP S.A – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, será dado conhecimento ao COMPRADOR sobre o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, mediante a publicação de aviso ao mercado.
12. O COMPRADOR, por este ato, declara ter conhecimento de que não participará do processo de determinação do Preço
por Ação, e desde já concorda com essa condição.
13. A aquisição das Ações, nos termos deste Pedido de Reserva, será formalizada mediante o pagamento do valor de acordo
com a Cláusula 8, e a celebração do Contrato de Compra e Venda para investidores institucionais de Ações ordinárias de Emissão da CETIP S.A – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. na forma do Anexo I ao presente (“Contrato de Compra e Venda”), o qual será celebrado entre o Acionista Vendedor e o COMPRADOR, após os registros da Oferta perante a CVM, estando sujeito aos termos e condições ali previstos.
§ Único O COMPRADOR declara ter conhecimento dos termos e condições do Contrato de Compra e Venda, conforme
o caso, e nomeia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, como sua procuradora, conferindo-lhe poderes para celebrar o Contrato de Compra e Venda em seu nome, devendo a INSTITUIÇÃO AUTORIZADA enviar cópia do documento assinado ao COMPRADOR, no endereço constante dos campos 12, 13, 14, 16, 17, 18 e 19 acima.
14. O COMPRADOR declara: (i) ter obtido uma cópia do Prospecto Preliminar relativo à Oferta, bem como ter
conhecimento de seu inteiro teor e da forma de obtê-lo nos seguintes endereços, inclusive por meio eletrônico no website da Companhia (www.cetip.com.br), no website dos Coordenadores da Oferta (www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp; www.btgpactual.com/home/pt/capitalmarkets.aspx; www.bradescobbi.com.br/ofertaspublicas; www.superbroker.com.br; http://br.www.credit-suisse.com/ofertas), no website http://www.cblc.com.br e no website da CVM (http://www.cvm.gov.br); e (ii) ter conhecimento e ter observado os limites mínimo e máximo de investimento para Investidores Não-Institucionais indicado no Prospecto Preliminar.
CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos Diretoria de Relações com Investidores At.: Sr. Francisco Carlos Gomes Rua Líbero Badaró, 425 (ex 465), 24º andar, Centro São Paulo, SP CEP 01009-905 Tel.: (11) 3111-1418 e (21) 2276-7418 Fax.: (11) 3111-1553 e (21) 2276-7553 E-mail: [email protected] Website: www.cetip.com.br Se para os COORDENADORES DA OFERTA Banco Itaú BBA S.A. (Coordenador Líder) Sr. Fernando Iunes Av. Brig. Faria Lima, 3400, 4º andar 04538-132 - São Paulo, SP Tel: (11) 3708-8000 Fax: (11) 3708-8107 Website: www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp Banco BTG Pactual S.A. At.: Sr. Pedro Guimarães Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 8º a 10º andares 04538-133 São Paulo, SP Tel: (0xx11) 3383-2000 Fax: (0xx11) 3383-2001 Website: http://www.btgpactual.com/home/pt/capitalmarkets.aspx Banco Bradesco BBI S.A. At.: Sr. Renato Ejnisman Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar 01310-917 - São Paulo, SP Tel: (11) 2178-4803 Fax: (11) 2178-4880 Website: www.bradescobbi.com.br/ofertaspublicas Banco Santander (Brasil) S.A. Sr. Bruno Saraiva Rua Hungria 1400, 7º andar 01455-000 - São Paulo, SP Tel: (11) 3012-7172 Fax: (11) 3012-7393 Website: http://www.superbroker.com.br Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Sr. Denis Jungerman Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 13º andar
CEP 01451-000 - São Paulo, SP Tel: (11) 3841 6408 Fax: (11) 3841 6412 Website: http://br.www.credit-suisse.com/ofertas 15. Sem prejuízo das disposições contidas nos artigos 20, 26 e 28 da Instrução CVM 400, o presente Pedido de Reserva é
irrevogável e irretratável, observados os termos e condições aqui dispostos, exceto pelo disposto nas Cláusulas 3 e 4 acima.
16. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Pedido de
Reserva. E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento, apondo suas assinaturas nos campos 35 e
36 abaixo, em 2 (duas) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas que também o assinam, no campo 37 abaixo.
35 – DECLARO PARA TODOS FINS QUE: (i) ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE INSTRUMENTO, E (ii) OBTIVE UMA CÓPIA DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO QUE ESTOU CIENTE DE SEU INTEIRO TEOR E DOS RISCOS ENVOLVIDOS NA AQUISIÇÃO DAS AÇÕES. _____________________________________ LOCAL DATA _____________________________________ COMPRADOR OU REPRESENTANTE LEGAL
36 – CARIMBO E ASSINATURA DA INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, COMO PROCURADORA DA COMPANHIA: ____________________ ____________________ LOCAL DATA _______________________________________________ INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, PELA COMPANHIA
37 – TESTEMUNHAS
_______________________________________ __________________________________________
NOME: NOME:
CPF: CPF:
ANEXO I
CONTRATO DE COMPRA E VENDA PARA INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS DE
AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA CETIP S.A – BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOS
CETIP S.A. – BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOS Companhia de Capital Autorizado
CNPJ/MF nº 09.358.105/0001-91 - NIRE n.º 33.300.285.601 Avenida República do Chile, nº 230, 7º (parte), 10º e 11º andares
Rio de Janeiro – RJ 20031-919 Código ISIN das Ações Ordinárias: BRCTIPACNOR2
Código de negociação no segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros: CTIP3
INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS
Nº
Contrato de compra e venda (“Contrato de Compra e Ve nda”) relativo à oferta pública de distribuição secundária de 58.954.818 ações ordinárias de emissão da CETIP S.A – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“Oferta” e “Companhia”, respectivamente) e de titularidade dos acionistas listados e qualificados ao fim deste documento (“Acionistas Vendedores”), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de qualquer ônus ou gravame (“Ações”), conforme indicado no Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da CETIP S.A – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“Prospecto Definitivo”), as quais estarão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames na data de publicação do anúncio de início da Oferta, sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A. (“ Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”), o Banco BTG Pactual S.A. (“ BTG Pactual”), o Banco Bradesco BBI S.A (“Bradesco BBI”), o Banco Santander (Brasil) S.A. (“ Banco Santander”) e o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ("Credit Suisse”, sendo o Itaú BBA, o BTG Pactual, o Bradesco BBI, o Banco Santander e o Credit Suisse doravante referidos em conjunto como “Coordenadores”), em regime de garantia firme de liquidação, em mercado de balcão não-organizado, a ser realizada no Brasil , sujeita a registro na Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM”), conforme os procedimentos previstos na Instrução CVM nº. 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e com esforços de colocação nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, e alterações posteriores (“Securities Act”), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, em conformidade com o Regulamento S do Securities Act e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, em ambos os casos a serem adquiridas por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM. Exceto quando especificamente definidos neste Contrato de Compra e Venda, os termos aqui utilizados iniciados em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuído no Prospecto Definitivo. A Oferta foi previamente submetida à CVM e registrada sob o n.o [�] em [�] de [�] de 2009. O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidades das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.
QUALIFICAÇÃO DO COMPRADOR
1 – Nome Completo / Denominação Social
2 – CPF / CNPJ
3 – Nome do Cônjuge
4 – Est. Civil 5 – Sexo
6 – Data de Nascimento
7 – Profissão 8 – Nacionalidade 9 - Doc. Identidade 10 – Tipo de Documento
11 - Órgão Emissor
12 – Endereço (Rua, Av.)
13 – Nº 14 – Compl.
15 – E-mail
16 – Bairro
17 – CEP 18 – Cidade 19 – UF
20 – Cód. Área
21 – Tel/ Fax
22 – Nome Completo do Representante Legal (se houver)
23 – Doc. Identidade 24 – Órgão Emissor 25 – CPF 26 – Telefone / Fax
FORMAS DE PAGAMENTO
27 – Não há necessidade de depósito do valor do investimento no ato da reserva
28 –
[ ] Débito em conta corrente
[ ] Débito em conta de investimento
N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente/N.º Conta Investimento
29 –
[ ] DOC/TED em conta corrente
[ ] DOC/TED em conta investimento
N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente/N.º Conta Investimento
30 – [ ] Cheque
N.º Cheque N.º Banco N.º Agência
DADOS RELATIVOS À DEVOLUÇÃO DO PAGAMENTO
31 –
[ ] Crédito em Conta Corrente
[ ] Crédito em Conta de Investimento
N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente/N.º Conta Investimento
AÇÕES ADQUIRIDAS 32 – Quantidade de Ações
33– Preço por Ação (R$) 34 - Valor a Pagar (R$)
CLÁUSULAS CONTRATUAIS 1. Os Acionistas Vendedores, representados pela INSTITUIÇÃO AUTORIZADA identificada no campo 36 abaixo,
entregam ao COMPRADOR, nos termos deste Contrato de Compra e Venda, as Ações, na quantidade indicada no campo 32 acima. A quantidade de Ações indicada no campo 32 acima foi obtida por meio da divisão do valor total do Pedido de Reserva realizado pelo COMPRADOR perante a INSTITUIÇÃO AUTORIZADA pelo preço de venda das Ações (“Preço por Ação”) indicado no campo 33 acima, arredondado para o número inteiro de Ações imediatamente inferior. O Valor a Pagar indicado no campo 34 acima foi obtido por meio da multiplicação da quantidade de Ações descrita no campo 32 acima pelo Preço por Ação indicado no campo 33 acima.
2. O COMPRADOR declara ter obtido exemplar do Prospecto Definitivo, conhecer o seu inteiro teor bem como a forma de
obtê-lo, inclusive por meio eletrônico no website da Companhia (www.cetip.com.br), no website dos Coordenadores da Oferta (www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp; www.btgpactual.com/home/pt/capitalmarkets.aspx; www.bradescobbi.com.br/ofertaspublicas; www.superbroker.com.br; http://br.www.credit-suisse.com/ofertas), no website http://www.cblc.com.br; e no website da CVM (http://www.cvm.gov.br). No caso de haver sido publicado Anúncio de Retificação (conforme definido no § 2º da Cláusula 7 abaixo), o COMPRADOR declara ter plena ciência de seus termos e condições.
§ Único. Na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos investidores, ou a sua decisão de investimento, poderão referidos investidores desistir do Pedido de Reserva, nos termos do §4º do art. 45 da Instrução CVM 400. 3. As Ações garantem aos seus titulares os seguintes direitos: • direito a participar na distribuição dos lucros; • direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes
na hipótese de liquidação da Companhia; • direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em
determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas no item “Direito de Preferência” do Prospecto;
• direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; e • direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, conforme descrito no item
“Direito de Recesso e Resgate” do Proscpeto. § Único. Antes da Desmutualização (conforme abaixo definida), as atividades da Companhia eram exercidas por uma associação sem fins lucrativos (“CETIP Associação”). Não houve, antes da desmutualização, dis tribuição de patrimônio ou rendas, inclusive sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio, aos associados da Companhia, por vedação expressa de lei. Em razão do processo de Desmutualização, o patrimônio da CETIP Associação foi absorvido pela Companhia; contudo, dada a natureza de associação sem fins lucrativos da CETIP Associação, a distribuição desse patrimônio aos acionistas da Companhia sob qualquer forma (inclusive via dividendos, juros sobre capital próprio ou redução de capital) estaria sujeita à tributação pelo Imposto de Renda de Pessoa Jurídica, pela Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, pela Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, e pela Contribuição para o Programa de Integração Social e de Formação do Patrimônio do Servidor Público - PIS/PASEP, sem o tratamento fiscal diferenciado previsto na Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997 e na Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, com a ressalva de que os resultados obtidos pelo uso deste patrimônio poderiam ser distribuídos sem tais restrições. “Desmutualização”: Processo por meio do qual a Companhia deixou de ser uma associação civil sem fins lucrativos para se tornar uma sociedade por ações com fins lucrativos, passando seus negócios a serem conduzidos visando o benefício no longo prazo de seus acionistas. A Desmutualização, conforme aprovada em AGE realizada em 29 de maio de 2008, foi realizada por meio da cisão do patrimônio da CETIP - Associação e transferência da parcela cindida desse patrimônio para a CETIP, com efeitos a partir de 1º de julho de 2008. Além disso, fez parte do processo de Desmutualização a incorporação da ANDIMA SND S.A. e o fim dos descontos concedidos aos Associados da CETIP - Associação que também eram pessoas jurídicas com direitos de acesso aos sistemas de negociação, registro e liquidação de operações das Companhia. 4. O Preço por Ação foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento de Investidores
Institucionais (“Procedimento de Bookbuilding”). O valor de mercado das Ações a serem adquiridas foi aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas ordens de compra no contexto da Oferta. Os Investidores Não-Institucionais que aderiram à Oferta não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de fixação do Preço por Ação.
5. O pagamento pelo COMPRADOR do Valor a Pagar indicado no campo 34 acima, pelas Ações adquiridas, será realizado
à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição, que se dará na Data de Liquidação. 6. Este Contrato de Compra e Venda é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, salvo o disposto na Cláusula 7
abaixo, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título. As disposições do Pedido de Reserva integram este Contrato de Compra e Venda.
7. Havendo suspensão ou cancelamento da Oferta, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400, os investidores que já
tiverem aceitado a Oferta deverão ser informados da suspensão ou cancelamento da Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação.
§1.º Terão direito à restituição integral dos valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Ações ofertadas:
(i) todos os investidores que já tiverem aceitado a Oferta, na hipótese de cancelamento; e (ii) os investidores que tenham revogado sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto no item 7.
acima. 8. Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fatos existentes quando do registro da
Oferta, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelos Acionistas Vendedores e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação (“Modificação”) ou revogação (“Revogação”) da Oferta formulada pelos Acionistas Vendedores e pelos Coordenadores da Oferta. Se for deferida a Modificação, a Oferta poderá ser prorrogada por até 90 (noventa) dias. §1.º Em caso de aceitação pela CVM de pleito de Revogação da Oferta, o presente Contrato de Compra e Venda
ficará automaticamente cancelado e os valores eventualmente pagos ou depositados pelo COMPRADOR na INSTITUIÇÃO AUTORIZADA serão devolvidos, na forma especificada no campo 31 acima, sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de sua divulgação ao mercado.
§2.º Na hipótese de aceitação pela CVM de pleito de Modificação da Oferta, tal modificação será imediatamente
divulgada por meio de anúncio nos mesmos veículos utilizados para a divulgação do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Após a publicação do Anúncio de Retificação, a INSTITUIÇÃO AUTORIZADA somente celebrará o presente Contrato de Compra e Venda caso o COMPRADOR declare -se ciente dos termos do Anúncio de Retificação, conforme a Cláusula 2 acima.
§3.º Caso o presente Contrato de Compra e Venda tenha sido assinado anteriormente à eventual Modificação da
Oferta, o COMPRADOR deverá ser informado a respeito da modificação ocorrida e deverá, no prazo máximo de 5 dias úteis, a contar do recebimento da comunicação, revogar ou confirmar, por escrito, a manutenção de seu interesse na aquisição das Ações. Caso não haja manifestação do COMPRADOR até o final do prazo de 5 dias úteis, será presumida a sua intenção de aceitar a aquisição das Ações. Na hipótese de o COMPRADOR revogar, por escrito, sua aceitação da Oferta, os valores eventualmente pagos ou depositados pelo COMPRADOR à INSTITUIÇÃO AUTORIZADA serão devolvidos, na forma especificada no campo 31 acima, sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 dias úteis da data da referida revogação.
9. Fica o Banco Bradesco S.A., instituição prestadora do serviço de escrituração das Ações, autorizado a registrar em nome
do COMPRADOR a quantidade de Ações objeto do presente Contrato de Compra e Venda identificada no campo 32 acima.
10. O presente instrumento autoriza a transferência, pela BM&FBOVESPA, instituição prestadora de serviços de custódia
das Ações objeto da Oferta, da quantidade de Ações objeto deste Contrato de Compra e Venda, identificada no campo 32 acima, para uma conta de custódia do COMPRADOR mantida na BM&FBOVESPA.
§ Único Pelo serviço de custódia das Ações prestado pela BM&FBOVESPA, o COMPRADOR pagará, mensalmente, à
INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, que se obriga a repassar à BM&FBOVESPA, a taxa mensal de custódia das Ações, no valor vigente da Tabela de Contribuições e Emolumentos da BM&FBOVESPA.
11. O COMPRADOR declara ter conhecimento de que as Ações lhe serão entregues até às 16:00 da Data de Liquidação. 12. Tendo recebido a totalidade do valor indicado no campo 34 acima, na forma indicada nos campos 27 a 30 acima, a
INSTITUIÇÃO AUTORIZADA dá ao COMPRADOR plena, geral e irrevogável quitação do respectivo valor. Da mesma forma, tendo recebido a quantidade de Ações indicadas no campo 32 acima, o COMPRADOR dá aos Acionistas Vendedores plena, geral e irrevogável quitação da respectiva entrega de Ações.
13. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Contrato de
Compra e Venda, com renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento, apondo suas assinaturas nos campos 35 e 36 abaixo, em 3 vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 testemunhas que também o assinam, no campo 37 abaixo.
35. DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE: (i) ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE INSTRUMENTO, E (ii) OBTIVE UMA CÓPIA DO PROSPECTO DEFINITIVO, BEM COMO QUE ESTOU CIENTE DE SEU INTEIRO TEOR E DOS RISCOS ENVOLVIDOS NA AQUISIÇÃO DAS AÇÕES. __________________ _____________________ LOCAL DATA _____________________________________________ COMPRADOR OU REPRESENTANTE LEGAL
36. ASSINATURA DOS ACIONISTAS VENDEDORES, PELA INSTITUIÇÃO AUTORIZADA: RECEBEMOS DO COMPRADOR ACIMA QUALIFICADO O VALOR TOTAL PARA A AQUISIÇÂO DE AÇÕES INDICADO NO CAMPO 34 SUPRA. ____________________ ___________________ LOCAL DATA _______________________________________ ACIONISTA VENDEDOR (representada pela INSTITUIÇÃO AUTORIZADA) (carimbo)
RAZÃO SOCIAL DA INSTITUIÇÃO AUTORIZADA:
_______________________________________
CNPJ: _________________________________
37. TESTEMUNHAS _____________________________________________ NOME: CPF:
_______________________________________ NOME: CPF:
ANEXO II
Acionistas Vendedores
Vendedor Observações CNPJ - CPF Ações Detidas
Ações Alienadas
Advalor Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
___ 33.824.012/0001-90 501.344 100.269
Albano Brasil Frizzo Filho ___ 533.115.828-53 22.256 11.128 Alexandre Junqueira Ayres ___ 021.422.297-78 10.026 5.013
Amaril Franklin Corretora de Títulos e Valores Ltda.
___ 17.312.661/0001-55 406.650 200.000
Ariel Fogel ___ 165.782.538-82 3.825 1.500 Arlindo Sá Pereira ___ 012.164.847-83 8.774 4.387
Armando de Toledo ___ 064.634.368-87 34.046 17.023 ASM Asset Management
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A
___ 02.678.955/0001-28 20.730 10.365
ASMPAR Empreendimentos e Participações Ltda.
___ 09.107.559/0001-90 89.022 44.511
Ativa S/A Corretora de Títulos, Câmbio e Valores
___ 33.775.974/0001-04 404.355 201.355
Atrium S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ___ 62.122.718/0001-08 89.023 44.511
Aureum Sociedade Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda.
___ 76.645.704/0001-83 70.000 35.000
Banco A.J. Renner S/A ___ 92.874.270/0001-40 250.449 125.224 Banco Alvorada S/A ___ 33.870.163/0001-84 7.481.582 6.072.023
Banco BGN S/A ___ 00.558.456/0001-71 501.344 250.672 Banco BNP Paribas Brasil S/A ___ 01.522.368/0001-82 501.344 250.672
Banco Brascan S/A ___ 33.923.111/0001-29 501.344 250.672 Banco CR2 S/A ___ 03.532.415/0001-02 501.344 250.672
Banco Credibel S/A ___ 69.141.539/0001-67 109.753 54.876 Banco Credit Suisse (Brasil) S/A ___ 32.062.580/0001-38 406.650 203.325
Banco Daycoval S/A ___ 62.232.889/0001-90 20.730 10.365 Banco de Investimentos Credit
Suisse (Brasil) S/A ___ 33.987.793/0001-33 501.344 250.672
Banco de La Nacion Argentina ___ 33.042.151/0001-61 406.650 203.325 Banco de Pernambuco S/A –
Bandepe ___ 10.866.788/0001-77 501.344 501.344
Banco do Estado do Rio Grande do Sul S/A ___ 92.702.067/0001-96 501.344 250.672
Banco Guanabara S/A ___ 31.880.826/0001-16 109.753 54.876 Banco Induscred de Investimentos
S/A ___ 33.588.252/0001-32 501.344 250.672
Banco Industrial do Brasil S/A ___ 31.895.683/0001-16 427.380 213.690 Banco Industrial e Comercial S/A ___ 07.450.604/0001-89 501.344 250.672
Banco Luso Brasileiro S/A ___ 59.118.133/0001-00 109.753 54.872 Banco Matone S/A ___ 92.894.922/0001-08 501.344 250.672
Banco Maxinvest S/A ___ 80.271.455/0001-80 501.344 250.672 Banco Mercantil do Brasil S/A ___ 17.184.037/0001-10 94.694 47.347
Banco Morada S/A ___ 43.717.511/0001-31 109.753 54.876 Banco Paulista S/A ___ 61.820.817/0001-09 306.073 27.360
Banco Pine S/A ___ 62.144.175/0001-20 501.344 249.586 Banco Ribeirão Preto S/A ___ 00.517.645/0001-04 306.073 153.000
Banco Rural S/A ___ 33.124.959/0001-98 2.127.944 1.063.972 Banco Schahin S/A ___ 50.585.090/0001-06 501.344 250.672
Banco Santander (Brasil) S/A ___ 90.444.801/0001-42 8.417.082 4.974.494 Banco Semear S/A ___ 00.795.423/0001-45 422.956 211.478
Banco BTG Pactual S/A Atual denominação do Banco UBS
Pactual S/A 30.306.294/0001-45 198.775 99.387
Bancom Sociedade Corretora de Câmbio S/A
___ 67.212.035/0002-46 289.488 144.000
Banestes Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A ___ 28.156.057/0001-01 406.650 203.325
Banestes S/A – Banco do Estado do Espírito Santo
___ 28.127.603/0001-78 501.344 250.672
Banex S/A Crédito, Financiamento e Investimento
___ 33.550.104/0001-29 178.045 89.022
Banif Nitor Asset Management S/A ___ 02.579.359/0001-90 94.694 47.347 Banrisul S/A Corretora de Valores
Mobiliários e Câmbio ___ 93.026.847/0001-26 501.344 250.672
BBC Administração e Serviços Ltda. – Em Liquidação Ordinária
Atual denominação de BBC DTVM Ltda. – Em Liquidação
Extrajudicial 62.214.648/0001-18 406.650 203.000
BBC Administração e Participações Ltda. – Em Liquidação Ordinária
___ 13.004.577/0001-13 406.650 203.000
BES Securities do Brasil S/A Corretora de Câmbio e Valores
Mobiliários ___ 33.894.445/0001-11 532.828 266.414
BIC Corretora de Câmbio e Valores S/A
___ 07.700.131/0001-20 406.650 203.325
BIC Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A ___ 69.720.894/0001-90 89.023 44.511
BPN Brasil Banco Múltiplo S/A ___ 61.033.106/0001-86 406.650 203.325 BR-Capital Distribuidora de Títulos
e Valores Mobiliários S/A ___ 44.077.014/0001-89 406.650 203.325
Brascan S/A Corretora de Títulos e Valores ___ 60.889.144/0001-72 134.252 67.126
BRB – Banco de Brasília S/A ___ 00.000.208/0001-00 406.650 203.325 BRB – Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários S/A ___ 33.850.686/0001-69 422.956 211.478
Bresser Administração de Recursos Ltda.
___ 04.581.293/0001-07 94.694 47.347
BRZ Investimentos Ltda. ___ 02.888.152/0001-06 20.730 10.365 Carlos Eduardo Magalhães Varella
Gomes ___ 664.293.077-00 159.177 79.588
Carlos Moche Dayan ___ 252.714.628-70 13.699 6.849 Carol Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários Ltda. ___ 62.237.649/0001-88 406.650 203.000
Cesar Mariano Scarambone Menezes
___ 052.193.697-76 5.013 2.506
Cesar Reinaldo Leal Pinto ___ 371.893.797-20 50.134 24.917 Claritas Serviços Financeiros Ltda. ___ 03.017.279/0001-04 72.400 36.200 Claudia Maria de Saboya Chagas ___ 664.118.077-87 249.586 124.793
Claudio de Salles Oliveira ___ 258.503.938-20 34.046 17.023 Coinvalores Corretora de Câmbio e
Valores Mobiliários Ltda. ___ 00.336.036/0001-40 501.344 250.672
Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities
___ 52.904.364/0001-08 383.762 191.881
Convenção S/A Corretora de Valores e Câmbio ___ 61.747.085/0001-60 501.344 249.586
CP & Frizzo Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
___ 62.264.924/0001-52 20.730 10.365
Credicorp Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
___ 72.182.306/0001-17 383.132 191.566
Credit Suisse (Brasil) Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
S/A ___ 30.121.792/0001-13 406.650 203.325
Credit Suisse (Brasil) S/A Corretora de Títulos e Valores Mobiliários ___ 42.584.318/0001-07 406.650 203.325
Creusa Maria Quirino Ferreira Bueno
___ 634.621.508-63 49.567 24.783
Dimarco Empreendimentos e Participações Ltda.
Atual denominação de Dimarco DTVM S/A
28.116.887/0001-05 2.172 1.086
Domínio S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ___ 60.925.989/0001-76 94.694 47.347
Dresdner Bank Brasil S/A Banco Múltiplo
___ 29.030.467/0001-66 109.752 54.876
E2M Administração e Participações Ltda. ___ 09.583.516/0001-80 47.801 23.900
Edgar da Silva Ramos ___ 156.899.567-91 1.452.369 452.359 Elanie Baggio Bizinelli ___ 359.941.349-53 32.854 16.427
Enio Carvalho Rodrigues ___ 027.256.487-68 54.876 27.438 Ernesto Baggio ___ 000.161.609-91 229.980 114.990
Escritório Lerosa S/A Corretores de Valores
___ 61.973.863/0001-30 406.650 203.325
Esperança Participações Ltda. ___ 02.011.945/0001-34 99.347 49.673 Evana Baggio Portugal ___ 462.312.859-87 32.854 16.427
Fair Corretora de Câmbio S/A ___ 32.648.370/0001-26 383.762 191.881 Fernando José Pedroso Almendra ___ 469.067.207-59 249.586 124.793
Fernando Stipp ___ 273.994.598-19 205 102 Finabank Corretora de Câmbio,
Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ___ 00.169.331/0001-50 2.172 1.086
Finambrás Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
___ 35.594.001/0001-96 247.836 123.918
Flavio Snell ___ 024.614.558-72 267.019 100.000 Flow Corretora de Câmbio, Títulos
e Valores Mobiliários S/A Atual denominação da Flow
DTVM S/A 05.816.451/0001-15 501.344 250.672
Fortuna Corretora de Commodities e Consultoria Financeira S/A
___ 76.624.337/0001-31 279.599 139.799
Frangos e Bois Consultoria em Culinária Ltda.
___ 00.271.457/0001-30 81.424 40.712
Fundo de Investimento em Participações – Advent
Participações ___ 10.199.059/0001-04 35.625.379 35.625.379
Geraldo Corrêa Corretora de Valores Mobiliários S/A ___ 20.230.272/0001-95 406.650 203.325
Guilherme Queiroz Siepmann ___ 432.236.727-53 45.650 22.825 Guitta Corretora de Câmbio Ltda. ___ 24.074.692/0001-80 211.379 60.000
Gustavo Kiyoshi Ishitani ___ 745.310.509-91 32.189 16.090 H.H. Picchioni S/A Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários
___ 17.312.083/0001-57 501.344 250.672
Henrique de Queiros Mattoso ___ 267.559.717-15 109.277 54.638 Hospital das Clínicas de Água Boa
Ltda. ___ 01.390.988/0001-05 216.074 108.037
Industrial do Brasil Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
___ 00.999.403/0001-96 406.650 203.325
Infinity Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S/A
___ 03.014.007/0001-50 306.386 153.193
ING Bank N.V., Filial de São Paulo ___ 49.336.860/0001-90 406.650 203.325 ING Corretora de Câ mbio e Títulos
S/A ___ 04.848.115/0001-91 501.344 249.586
Interfloat HZ Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
___ 04.020.986/0001-12 1.314.644 657.322
Jardim Botânico Partners Investimentos Ltda.
___ 05.686.923/0001-62 46.030 18.590
Jechiel Kuperman ___ 034.452.248-20 500.867 250.000 João Meinardo Barreto Mayer ___ 191.407.467-04 45.650 22.825
Joeli Roman Salas ___ 731.653.446-04 191.609 95.804 Jorge Jeraissati Filho ___ 104.970.998-53 406.650 203.325 José Carlos Baggio ___ 318.675.379-15 32.854 16.427
José Francisco Leite Ribeiro Almada Matias
___ 219.461.848-10 137 68
José Hugo Cintra Laloni ___ 053.773.988-23 4.009 2.004 José Ramon Portela Barreiro ___ 346.299.558-87 69.499 34.749 José Roberto Cardoso Bueno ___ 259.430.228-72 136.429 68.214
Luis Fernando Leite ___ 739.348.876-00 5.601 2.800 Luis Roberto Americano Jordão de
Magalhães ___ 089.579.588-43 20.000 10.000
Luiz Antonio Sales de Mello ___ 245.719.547-00 45.650 22.825 Luiz Carlos de Oliveira ___ 535.910.207-10 40.000 20.000
Luiz Carlos Pires de Araújo ___ 219.124.677-04 45.650 22.825 Mapfre Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários S/A ___ 04.160.039/0001-27 216.074 108.037
Marcelo Okura ___ 033.805.797-85 5.054 2.527 Marco Antônio Gomes Nogueira ___ 548.231.707-25 159.177 79.588
Marco Antonio Simões de Oliveira ___ 565.972.318-72 406.650 203.325 Marcos Albino Francisco ___ 030.421.467-15 36.468 18.234
Marcos Bodin de Saint’ange Comnéne
___ 256.671.307-34 159.177 79.588
Marcos Francisco Cotrim Barbosa ___ 022.809.398-86 40.665 20.332 Mario Livio Frioli ___ 085.143.958-66 819 409
Masenco Draco Participações e Serviços Ltda. ___ 04.334.007/0001-09 89.022 44.511
Massa Falida do Banco Progesso S/A
___ 22.531.842/0001-02 406.650 203.325
Mauro Cesar Medeiros de Mello ___ 097.687.857-72 54.876 27.438 Mauro Sérgio de Oliveira ___ 197.460.087-49 401.074 200.000 Messias da Silva Martins ___ 109.025.037-15 130.000 65.000
Morris Dayan ___ 195.131.528-63 23.701 11.850 Murilo Cesar Rosa ___ 059.137.998-87 34.046 17.023
Nadja Maria Chagas ___ 154.325.231-34 9.315 4.657 Ney Castro Alves ___ 007.345.518-00 356.676 178.338
Nilson Euripedes Strazzi Filho ___ 065.158.018-82 203.325 101.662 Nova Futura Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ___ 04.257.795/0001-79 406.650 203.325
Novinvest Corretora de Valores Mobiliários Ltda.
___ 43.060.029/0001-71 654.486 254.486
NSG Capital Administração de Recursos S/A ___ 08.113.859/0001-19 20.730 10.365
Oboé Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A
___ 01.581.283/0001-75 406.650 203.000
Oliveira Franco Sociedade Corretora de Valores e Câmbio
Ltda. ___ 76.633.486/0001-67 299.915 115.000
Omar Camargo Corretora de Câmbio e Valores Ltda.
___ 76.616.978/0001-44 89.022 44.511
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ___ 15.227.994/0001-50 475 237
Paulo Magalhães Leite ___ 888.659.917-04 6.000 3.000 Paulo Roberto da Rosa Novis ___ 014.125.807-14 1.366 683 PBM Picchioni Belgo Mineira
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A
___ 17.401.944/0001-73 406.650 203.325
PETRA – Personal Trader Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
S/A ___ 03.317.692/0001-94 89.023 44.511
Pilla Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio Ltda.
___ 92.875.780/0001-31 44.694 22.347
Pine Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Atual denominação da Distribuidora Pine de Títulos e
Valores Mobiliários Ltda. 92.236.777/0001-78 406.650 203.325
Previbank S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
___ 06.917.793/0002-75 160.150 80.000
Raymundo Magliano Filho ___ 032.883.078-04 204.582 102.291 Reinaldo Le Grazie ___ 022.513.098-02 54.062 16.000
Reinaldo Pereira da Costa Rios ___ 029.837.578.89 37.757 15.000 Renascença Distribuidora de Títulos
e Valores Mobiliários Ltda. ___ 62.287.735/0001-03 386.689 193.344
Ricardo Marques de Paiva ___ 839.120.458-87 281.677 100.000 Rodolpho de Vicq Ferreira da Costa ___ 033.541.517-22 205 102
Rony Dayan ___ 312.362.938-43 1.015 507
Rosane da Silva Martins ___ 034.323.227-80 10.000 5.000 Rótula S/A Crédito, Financiamento
e Investimentos ___ 03.456.984/0001-08 89.023 44.511
Sagres Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ___ 62.050.554/0001-50 94.217 47.108
Salim Dayan ___ 154.174.598-10 13.699 6.849 Santiago Lerner ___ 213.361.118-52 2.732 1.366 Sasson Dayan ___ 105.410.718-15 30.940 15.470
Schahin Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S/A
___ 61.732.954/0001-83 406.650 203.325
Sergio Fernando da Silva Almeida ___ 231.817.537-34 8.000 4.000 Sergio Ferreira Pires ___ 915.001.098-00 311.362 150.000 Sergio Santos Soares ___ 630.550.157-20 36.468 18.234
Share Ekobank Participações Ltda. ___ 03.429.275/0001-33 206.185 103.000 SOCOPA – Sociedade Corretora
Paulista S/A ___ 62.285.390/0001-40 248.090 22.220
Supra Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
___ 08.030.140/0001-14 311.397 66.000
Talarico Corretora de Câmbio e Títulos Mobiliários Ltda. ___ 61.729.133/0001-98 406.650 106.650
Tática S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
___ 66.616.632/0001-92 89.023 44.511
Theca Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
___ 73.004.715/0001-96 57.538 28.769
Título Corretora de Valores S/A ___ 62.169.875/0001-79 406.650 203.300 Torre Corretora de Câmbio Ltda. ___ 57.582.264/0001-18 284.655 142.327
TOV Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ___ 74.451.022/0001-04 2.172 1.086
Treviso Corretora de Câmbio Ltda. ___ 02.992.317/0001-87 406.650 126.650
BTG Pactual Asset Management S/A Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários
Atual denominação do UBS Pactual Asset Management S/A
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
29.650.082/0001-00 89.023 44.511
BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S/A
Atual denominação de BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários S/A 43.815.158/0001-22 198.775 99.387
BTG Pactual Serviços Financeiros S/A Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários
Atual denominação de BTG Pactual Serviços Financeiros S/A
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
59.281.253/0001-23 89.023 44.511
Wagner Luiz dos Santos ___ 128.667.718-18 1.229 614 Waldemar Lerro Júnior ___ 687.828.378-72 57.017 28.508
