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RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO Empresa: 3M do Brasil Ltda. CNPJ: 45.985.371/0001-08 Representante: Rita de Cássia Duarte Cargo: Diretora de Negócios Jurídicos Status: aprovada

PERFIL DA EMPRESA

A 3M do Brasil Ltda. é uma empresa de grande porte subsidiária brasileira da companhia global americana 3M Company, voltada para a produção de ampla diversidade de produtos direcionados a diferentes mercados, notadamente consumo doméstico e escritório, comunicação gráfica, setor elétrico, setor da saúde, indústria e transporte, segurança e limpeza. Face a seus vínculos e atuação internacional, a empresa está submetida as leis anticorrupção dos países onde opera, especialmente a FCPA (Foreign Corrupt Practices Act), lei americana, e a UKBA (UK Bribery Act), do Reino Unido. No Brasil, produz e comercializa produtos como: fitas adesivas (Scotch), fitas isolantes, esponjas, blocos de recados (Post-it), curativos (micropore) e películas refletivas para placas de trânsito. Possui filiais manufatureiras e/ou de comércio nas seguintes Unidades da Federação: São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Amazonas, Rio Grande do Sul e Pernambuco. A empresa opera, ainda, em 7 plantas, sediadas nas cidades de Sumaré, Ribeirão Preto, Itapetininga, São José do Rio Preto e Mairinque, no estado de São Paulo, em Manaus/AM e em Bom Princípio/RS. No Brasil, possui 3602 funcionários contratados CLT, 2053 terceiros e 38 temporários. Esses funcionários estão distribuídos em 238 cargos de nível gerencial, 2076 de produção e 1288 administrativos. Todos os funcionários possuem acesso à internet. Além disso, realiza negócios em outras Unidades da Federação por meio de distribuidores e vendedores. A empresa mantém relacionamento com a administração pública mediante participação em licitações públicas e celebração de contratos, setor de onde obtém até 10% do seu faturamento, classificado como maior que R$ 1 bilhão. Na área de Saúde, distribuidores e revendedores podem ser intermediários na venda para órgãos públicos. Submete-se à regulação de agências e/ou órgãos governamentais visando à obtenção, com frequência, de licenças, autorizações ou permissões no exercício de suas atividades. Exemplos: Prefeitura, Corpo de Bombeiros, CETESB, Polícia Civil, Polícia Federal, Anvisa, Inmetro, Exército, CREA, dentre outras. A empresa declarou usufruir de benefícios de leis de incentivos fiscais e a fazer doações filantrópicas. Todavia, informou que não doa a partidos políticos. Em 2015, foi reconhecida, pelo terceiro ano consecutivo, pelo Instituto Ethisphere, como uma das empresas mais éticas do mundo, tendo em vista suas boas práticas e nível transparência nos negócios. Integrou, no Brasil, a relação de empresas “Pró-Ética”, nas edições de 2015 e de 2016.

CONSIDERAÇÕES INICIAIS Considerando que um programa de integridade deve estar adaptado aos riscos e especificidades do mercado brasileiro, gerar efeitos na cadeia produtiva da empresa no Brasil e impactar diretamente os stakeholders brasileiros, entende-se que, independentemente da estrutura de governança adotada pelo grupo econômico no qual a empresa brasileira se insere, resta necessário: (i) o engajamento direto da alta direção da empresa brasileira na implementação e monitoramento do programa no Brasil, com exemplos

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claros de envolvimento e de manifestações, interna e externa, do compromisso com o programa adotado; e (ii) que exista uma área, na empresa brasileira, com autonomia, independência e estrutura suficientes para, no âmbito local, gerir, monitorar e atualizar o programa, a fim de se garantir a efetividade do programa de integridade no Brasil.

Nesse sentido, a presente avaliação teve como foco preponderante: (i) a atuação da alta direção da empresa brasileira com relação ao programa; (ii) a existência e atuação da área responsável pelo programa na empresa brasileira: (iii) a elaboração e divulgação de códigos e normas em português; (iv) a realização de treinamentos em português que abordem temas de interesse local; (v) o fácil acesso do público brasileiro ao canal de denúncias; e (vi) a transparência das informações da empresa brasileira. Registra-se, finalmente, que eventuais reduções nas pontuações das áreas avaliadas, quando comparadas às pontuações recebidas em edições anteriores do Pró-Ética, podem decorrer do entendimento acima mencionado. Ressalta-se que o amadurecimento dos entendimentos aplicados nas avalições do Pró-Ética visa aperfeiçoar o processo de avaliação e garantir a manutenção da excelência nos trabalhos realizados.

ANÁLISE DO QUESTIONÁRIO

A empresa demonstrou o comprometimento da alta direção com o programa de integridade, porém

não conseguiu comprovar de forma satisfatória a autonomia na atuação da área/pessoa específica

responsável pelo programa de integridade. Além disso, pode apresentar deficiências relacionadas

à divulgação de seu compromisso com a ética junto ao público interno e externo, à adequação dos

recursos disponibilizados para a área responsável pelo programa de integridade, ou à participação

em ações coletivas. xxxxxxxxx xx área: xx/xx Destaques:

1.1. Envolvimento da alta direção com o programa de integridade.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• Reuniões trimestrais (Communication Meeting) integrando a alta direção, inclusive a presidência da 3M do Brasil, e o nível gerencial da empresa para discussão de temas corporativos e compliance, métricas e indicadores de treinamentos mandatórios específicos sobre o tema;

• A alta direção acompanha o cumprimento das avaliações de integridade dos parceiros de negócios da 3M por intermédio de indicadores e métricas que expressam riscos e vulnerabilidades;

• A empresa demonstrou que a partir de fevereiro de 2017 passou a utilizar Painel de Controle (Dashboard) para monitoramento das métricas de compliance e discussão, pela Presidência e Diretoria, do desenvolvimento de seus times.

Pontos a serem aprimorados:

• Maior envolvimento da alta direção da empresa brasileira na implementação e monitoramento do programa.

Área I

Comprometimento da Alta Direção e Compromisso com a Ética

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1.2. Manifestações da alta direção de apoio ao programa de integridade e a temas relacionados.


• Mensagens da alta direção da matriz da empresa no Código de Conduta nos Negócios expressam o compromisso com o programa de compliance e incentivam seu cumprimento por todos os funcionários e parceiros;

• Participação dos membros da alta direção, inclusive Presidência das subsidiárias de todos os países da América Latina em workshop sobre Liderança Ética e Conflito de Interesses 2016;

• Participação em curso de atualização sobre responsabilização de executivos em face das leis brasileiras;


• Mensagens e manifestações públicas da presidência da 3M do Brasil expressando apoio interno e externo ao Programa de Compliance e à instituição de uma cultura anticorrupção.

1.3. Setor responsável pelo programa de integridade.


• Estrutura de compliance transnacional integrando Departamento de Compliance da 3M (global), localizado na matriz, Equipe de Compliance da América Latina e Comitê de Compliance na 3M do Brasil integrado pelas áreas de Negócios/Manufatura, Recursos Humanos, Segurança Corporativa, Auditoria, Jurídica e a Líder de Compliance;

• Na unidade de compliance para a América Latina, dois dos quatro membros dedicados estão baseados na 3M do Brasil: especialista de compliance no Brasil e líder de compliance da América Latina, esta integrando o Comitê de Compliance e com reporte direto ao Departamento de Conformidade e Conduta nos Negócios da 3M (C&BC);

• Garantia de acesso irrestrito dos funcionários de compliance a qualquer informação e documento da empresa, inclusive Folha de Pagamento de qualquer funcionário, podendo conduzir análises sem solicitar autorizações e garantindo confidencialidade do processo;

• Análises de performance dos funcionários de Compliance e decisões de carreira, inclusive demissões, feitas pela 3M dos Estados Unidos.


• Não ficou claro o funcionamento e autonomia da área responsável pelo programa no Brasil (comitê de Compliance), restando dúvidas sobre como se dá sua atuação em assuntos de interesses locais. Ainda, não ficou claro como é feita a interação entre pessoa/área responsável pelo programa no brasil, unidade para a América Latina e departamento de compliance global.

• Não ficou claro o papel do líder de Compliance no Brasil.

• Considerando a quantidade de funcionários e o perfil da empresa brasileira, recomenda-se a criação de setor no Brasil, com autonomia decisória para assuntos locais, bem como estrutura suficiente para sua atuação.

• As informações encaminhadas ao Pró-Ética indicam, ainda, que a atuação de representantes do Departamento de Compliance no Comitê se relaciona à supervisão do programa, elucidação de problemas e auxilio na implementação na manutenção da cultura de compliance, o que expressa potencial fragilidade no programa relacionado à insuficiência de função/quadro de pessoal específico.

1.4. Disponibilização de recursos.

• Gasto médio de R$ 1,0 milhão/ano pelo Departamento de Compliance da 3M do Brasil para assegurar a implementação e controle do programa de integridade em suas fábricas no país,

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com custos indiretos (viagens e serviços externos, treinamentos) e diretos (salários) na média histórica de 10% e 90%, respectivamente;


• Demonstração dos custos locais, posto que a contabilização no Departamento de Compliance na matriz nos Estados Unidos dificulta a avaliação da efetividade dos gastos no Brasil;

1.5. Participação em ações coletivas relacionadas à integridade.


• A matriz é signatária do Pacto Global da Organização das Nações Unidas;

• A partir de janeiro de 2017 integra grupo de trabalho de Compliance da Associação Brasileira de Indústria de Alta Tecnologia de Produtos para Saúde – ABIMED, em que são discutidos assuntos de compliance relacionados ao mercado de saúde e suas peculiaridades.

A empresa apresentou medidas relacionadas a todos os subitens da área e demonstrou que tais medidas são satisfatórias em relação ao seu perfil, apresentando apenas pequenas deficiências que ainda necessitam de ajustes xxxxxxxxx xx xxxxx xx/xx Destaques:

2.1 . Código de ética e padrões de conduta.


• A 3M possui um Código de Conduta que deve ser obrigatoriamente observado por todos os funcionários e terceiros (distribuidores, representantes) atuando em nome da empresa;

• O Código, traduzido em 22 línguas, institui valores de eficiência, honestidade, justiça, lealdade, rigor nos negócios e respeito ao próximo;

• O Código define, ainda, princípios e políticas da companhia abordando temas relacionados a condutas inadequadas, denúncias, vedação de recebimento e oferecimento de subornos, brindes, entretenimentos, conflito de interesses e controles internos. Estabelece também a possibilidade de ser complementado em cada subsidiária em razão de suas necessidades.


• A despeito da abrangência global, o que presume o estabelecimento de regras gerais a serem observadas, assim como normas específicas do país de origem da empresa, como são os casos da FCPA (USA), e mesmo da UKBA (UK), a falta de menção específica à Lei Anticorrupção brasileira, Lei nº 12.846/2013, na edição em português do Código de Conduta, merece reconsideração.

2.2 . Política anticorrupção.


• Além das vedações tratadas no Código de Conduta, a empresa Instituiu a política “Relações Governamentais: guia de melhores práticas”, edição em português do Government Affairs, definindo conceitos, princípios e procedimentos de relacionamentos com agentes públicos nas

Área II Política e Procedimentos

Padrões de Conduta; Política Anticorrupção; Avaliação de Terceiros e Controles Internos e Externos

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atividades de defesa de interesses (reuniões, lobby) no Brasil, em consonância com a legislação anticorrupção brasileira;

• A empresa adotou o documento “Declaração Anual de Conflito de Interesses” por funcionários elegíveis, estagiários e prestadores de serviços da empresa como instrumento de registro e controle de situações de conflito empresa/empregado;

• A 3M do Brasil dispõe de política específica regulando, conceituando, e/ou vedando conceitos e práticas relativas à oferta ou recebimento de presentes, brindes, convites para eventos, convites de viagens para servidores públicos e parceiros privados de negócios.

2.3 . Avaliação de terceiros - prevenção de irregularidades e incentivo à integridade.


• A empresa demonstrou empregar o instrumento metodológico-técnico “avaliação de integridade” antes da contratação e durante a relação de negócios, mediante o uso de sistema informatizado para avaliar e documentar riscos de relacionamentos com parceiros de negócios e garantir que os mesmos operem em conformidade com a FCPA, a UKBA e a Lei nº 12.846/2013;

• As avaliações realizadas de forma integrada pelas áreas com vínculo de relacionamento comercial a serem firmados, sendo apoiadas, ainda, pelas áreas de compliance, quanto ao uso do sistema, e compliance e controle interno, no que se refere acompanhamento das métricas e pendências;

• A metodologia apresentada permite a hierarquização dos parceiros segundo o grau de riscos aos negócios (cinco níveis) mediante registro e controle das informações e evidências em banco de dados (Integrity Assessment Database), das ações para mitigá-los e dos responsáveis pela execução e aprovação;

• A empresa demonstrou ainda o uso de serviços externos (escritórios de consultoria e advocacia) na realização de due diligences e de pesquisas de dados e informações dos parceiros em banco de dados públicos e privados legalmente disponíveis (fontes abertas);

• Em 2016 a 3M elaborou o Código de Reponsabilidade de Fornecedores 3M, mas ainda a ser divulgado juntos aos parceiros de negócios;

• Assegura, em cláusulas contratuais, a prerrogativa de realização de auditorias nos instrumentos firmados, podendo resultar, em face do descumprimento das obrigações de integridade, rescisão e suspensão unilateral e exclusiva dos compromissos assumidos.


• Não há divulgação do Código de Responsabilidade de Fornecedores junto às partes interessadas;

• Não foram apresentadas informações sobre a atuação de funcionários da empresa brasileira, responsáveis pelo programa no Brasil, na avaliação e supervisão de terceiros.

2.4 . Controles internos e externos.


• Controles contábeis por área específica: Departamento de Contabilidade da 3M do Brasil, no que concerne à acuracidade, integridade, existência e precisão dos registros, relatórios, demonstrações financeiras;

• Unidade de Auditoria Interna responsável por examinar e avaliar a adequabilidade e efetividade dos sistemas/controles internos, a integridade das informações financeiras, conformidade com as políticas, os procedimentos e as leis locais e com reporte direto à unidade global da empresa;

• Revisão e teste dos registros contábeis e demonstrações financeiras do balanço brasileiro por auditoria externa independente segundo as normas e princípios que integram a contabilidade brasileira e internacional (International Financial Reporting Standards – IFRS);

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• Controle trimestral de validação (atesto) da integridade dos controles internos pelo Diretor Financeiro e o Presidente da 3M segundo exigências da Lei Americana Sarbanes Oxley Act – SOX;

• Monitoramentos trimestral dos controles internos em conformidade com os princípios e estrutura do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – COSO;

• Revisão e testes anuais dos controles internos por auditoria externa independente de acordo com exigências da SOX e da US Security and Exchange Commission – SEC;

• Submissão do programa de compliance da 3M a avaliação regular por auditoria externa;

• O Departamento de Compliance dá suporte à replicação da metodologia de avaliações de riscos de compliance (Compliance Risk Assessment), de controles internos, de fraudes e de riscos operacionais.


• A empresa não alterna a empresa responsável pela auditoria externa;

A empresa demonstrou que adota medidas de comunicação relacionadas aos temas de ética e integridade, bem como medidas de capacitação e treinamento, ambas bem estruturadas, porém com algumas deficiências ou pequenas inadequações ao perfil da empresa. Além disso, a empresa demonstrou que proporciona fácil acesso ao Código de Ética/Conduta e às demais normas do programa de integridade para todos os seus funcionários, independentemente do nível hierárquico. xxxxxxxxx xx xxxxx xx/xx Destaques:

3.1 . Estratégia para divulgação de temas relacionados à ética e ao programa de integridade.


• A empresa demonstrou empregar um amplo arco de recursos de comunicação na divulgação dos temas relacionados à ética e ao programa de integridade, conciliando conteúdo e público alvo: avisos gerais encaminhados para o e-mail corporativo de todos os funcionários, revista trimestral impressa e digital (Mascotch), avisos semanais nos televisores disponíveis nos restaurantes;

• A 3M dispõe de site internacional de Compliance (Compliance and Business Conduct) garantindo acesso irrestrito aos funcionários, terceiros e interessados;

• Divulgação assuntos de ética e integridade em Reuniões de Comunicação (Communication Meetings) e Reuniões Gerenciais;

• A partir de 2016 a 3M demonstrou divulgar informações sobre ética e integridade na nova ferramenta de comunicação com sistemas em “nuvem”: Força de Vendas (Sales Force), de gerenciamento do relacionamento com o cliente, voltado para funcionários de vendas que permanecem a maior parte do tempo em campo;

• Comprovou o lançamento do jornal “Expresso”, abordando assuntos de Compliance, compartilhado com a alta liderança da companhia e replicado por eles aos seus times.


• Em que pese a existência de uma estratégia de divulgação feita pela matriz estrangeira da empresa, considerando o porte e perfil da empresa brasileira, recomenda-se maior envolvimento do líder Compliance local (ou do comitê de Compliance) nas ações de divulgação no Brasil

Área III

Comunicação e Treinamento

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3.2 . Acesso ao Código de Ética e às demais normas do programa de integridade.


• O Código de Conduta da empresa está disponível na internet em 22 idiomas


• Não foram apresentadas informações sobre a forma de divulgação do código de ética e demais normais aos funcionários sem acesso a computadores.

3.3 . Plano de treinamento ligado aos temas de ética e integridade.


• Sob coordenação e planejamento anual do Departamento de Compliance, a empresa promove capacitação com periodicidade trimestral sobre os temas ética e integridade em duas modalidades: mandatórios on line (com meta de atendimento de 98% dos funcionários) e presenciais, ajustados ao público alvo e ao grau de risco a que estão sujeitos os participantes (funcionários e parceiros);

• A empresa conta com rede de colaboradores multiplicadores locais que atendem demandas específicas vinculadas a suas áreas de expertises;

• Os treinamentos realizados na modalidade on line contemplam mecanismos de avaliação de aprendizagem;

• A participação nos cursos integra conjunto de variáveis consideradas no processo de avaliação de desempenho funcional.

3.4 . Alcance dos treinamentos.


• O cronograma de treinamentos anual sobre temas específicos da área é elaborado pelo Comitê de Compliance, que define temas básicos que devem ser contemplados e monitora sua realização;

• Os treinamentos são elaborados e aplicados de acordo com o público alvo, adotando metodologia e conteúdo às necessidades e especificidades tanto da alta direção (casos em que podem ser em língua estrangeira), quanto dos Funcionários horistas da fábrica. O Código de Conduta da 3M é tratado de forma mais didática até mesmo por meio da utilização de histórias em quadrinhos (Gibi);

• Os treinamentos sobre as políticas de conduta ética nos negócios previstas no Programa de Compliance são extensivos aos parceiros de maior risco da empresa, via web.

A empresa apresenta medidas para possibilitar o recebimento e apuração de denúncias, bem como medidas relacionadas à remediação e aplicação de sanções disciplinares em casos de irregularidades e violações às suas normas éticas. Porém, apresenta deficiências significativas ou grave inadequação ao perfil da empresa em relação a alguma(s) da(s) medida(s) adotada(s). Estas inadequações podem estar relacionadas, por exemplo, ao alcance dos canais de denúncia ao público externo; ao incentivo em relação a denúncias ou oferecimento de proteção ao denunciante; à proporcionalidade das medidas disciplinares em relação à

Área IV

Canais de Denúncia e Remediação

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irregularidade ou sua aplicação à alta direção; à definição da responsabilidade pela apuração das denúncias, dentre outros. xxxxxxxxx xx xxxxxxxx/xx Destaques:

4.1. Canais de denúncia e de esclarecimento.


• Existência de canais de denúncias divulgados no Código de Conduta e no site da empresa na internet, que podem ser acessados por funcionários, intermediários, fornecedores, prestadores de serviço e público externo, acessíveis via internet: 3M-Ethics.com, por e-mail do Comitê de Compliance, por telefone e por intermédio da cadeia de comando: gerência do funcionário, Departamentos de Compliance, Jurídico, Gerência de Recursos Humanos.

• Promoção, a partir de 2016, da campanha comunicação e publicação mediante pôsteres e avisos nas TV da empresa do canal de denúncias oficial chamado de “Fale” e 3M-Ethics.


• É necessário saber o idioma inglês para encontrar a página em português para a realização de denúncia bem como para a realização de denúncia via telefone (as instruções iniciais dadas ao telefone encontram-se no idioma inglês).

• O site da 3m do Brasil não possui link direto para o site de realização de denúncias (3m-ethics.com). A página “fale com a 3m” não faz qualquer menção aos canais voltados para a realização de denúncias e tem como principal foco questões comerciais relacionadas às atividades da empresa (como, por exemplo, “ser fornecedor”, “enviar currículo”, “ideia para produtos novos”, etc.)

4.2. Garantias de proteção aos denunciantes e incentivo à realização de denúncias.


• O Código de Conduta da empresa define princípios de discrição, respeito e confidencialidade no recebimento e análise de denúncias;

• A 3M dispõe de política específica de não retaliação ao denunciante, ainda que as preocupações comunicadas às instâncias superiores não se confirmem. A inobservância da política sujeita os funcionários a medidas disciplinares;

• O compromisso da empresa com confidencialidade está presente na opção de anonimato dos canais de comunicação.


• A inexistência de link no site da empresa brasileira à página destinada à realização de denúncias (3m-ethics.com) e o fato de esta encontrar-se em inglês representam desincentivo à realização de denúncias por parte de terceiros.

4.3. Estrutura para recebimento, tratamento e apuração de denúncias.


• Tratamento das denúncias mediante análise prévia dos departamentos responsáveis pela investigação do tema e elaboração de matriz de responsabilidade (RACI) onde se determinam quais departamentos devem ser responsáveis primários pelo caso;

• Supervisão e, eventualmente, coordenação das apurações por equipe de investigação da matriz nos Estados Unidos;

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• Controle e monitoramento dos casos por intermédio do banco de dados do 3M-Ethics e da área de Compliance na 3M, que procede à sua atualização nos casos de denúncias recebidos em outros canais;

• O Departamento de Compliance é responsável por investigar as suspeitas e as denúncias de irregularidades ligadas à ética e à violação do programa de integridade, além de supervisionar a investigação feita por outros departamentos;

• Denúncias recebidas que envolvam membros da alta direção ou dos setores responsáveis pelo programa de compliance, Auditoria etc. são tratadas diretamente pelos Estados Unidos.


• Não ficou claro como, ou mesmo se, o líder de Compliance no brasil atua em questão relacionadas a recebimento, tratamento e apuração de denúncias

4.4. Medidas para assegurar a interrupção de irregularidades e a remediação de danos.


• Possibilidade de suspensão de contrato comercial quando houver suspeita de violações;

• A empresa admite a suspensão temporária do investigado como instrumento de interrupção do fato denunciado e de não comprometimento da investigação.


• Não foi comprovada a existência de mecanismos formalizadas voltados a interrupção de irregularidades e remediação de danos

• Ausência de menção no Código de Conduta e demais políticas quanto à comunicação de fatos ilícitos investigados às autoridades públicas brasileiras.

4.5. Previsão de aplicação de medidas disciplinares.


• As medidas disciplinares previstas no Código de Conduta, aplicadas em função de irregularidades relacionadas à ética e ao programa de integridade, podem incluir advertência, suspensão com ou sem remuneração e demissão com ou sem justa causa;

A empresa demonstrou realizar análise de risco para verificar o grau de exposição à fraude e à corrupção de forma periódica, assim como comprovou que utilizou e utiliza essa avaliação para elaboração e aprimoramento do programa de integridade. Demonstrou ainda realizar um monitoramento contínuo da

aplicação e da efetividade do programa de integridade. xxxxxxxxx xx xxxxx xx/xx Destaques:

5.1. Análise de risco de corrupção e fraudes.


• A empresa demonstrou submeter-se a três mecanismos e procedimentos formais de análise periódica de riscos de corrupção e fraude realizados a cada dois, três, quatro ou cinco anos pelo

Área V

Análise de Risco e Monitoramento

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Comitê de compliance da 3M do Brasil e/ou pelo Departamento de Compliance da 3M Global. A avaliação de riscos de compliance (Compliance Risk Assessments) analisa o ambiente local de negócios, com ênfase nas seguintes áreas: cultura de integridade, anticorrupção e suborno, políticas de presentes e brindes, regulação de comércio exterior, segurança da informação, lavagem de dinheiro, conflito de interesse, recursos eletrônicos, controles internos, documentos financeiros, entre outros. A avaliação de risco operacional e de controles internos (Audit Risk Asessment) prioriza os programas de auditoria financeira e operacional a serem anualmente realizados. A avaliação de compliance aprofundada (Deep Drive Evaluation) avalia a alta administração da subsidiária, busca entender a cultura de compliance na subsidiária, verifica documentos e políticas e valida processos.

• Como inovação, evidenciou três outras formas de avaliação: i) Pesquisa de Compliance, realizada por e-mail, visa medir a cultura de compliance na 3M e coletar informações de possíveis melhorias, opiniões dos colaboradores sobre pontos importantes e detectar problemas enfrentados; ii) Avaliação Local (Local Evaluation), criada pelo Departamento de Compliance dos Estados Unidos, objetiva atender países com maior risco que não passaram recentemente por uma avaliação aprofundada; e iii) Devida Diligência Pós Aquisições, consiste em avaliação de compliance de empresas adquiridas pela 3M.

5.2. Monitoramento.


• A empresa demonstrou empregar no Brasil processos e dispositivos contínuos de monitoramentos do Programa de Integridade e dos riscos de corrupção e fraude. Painel de controle (Dashboard) de indicadores, métricas, estatísticas, assim como tabela de desempenho (Scorecard) elaborados anualmente pelo Departamento de Compliance da matriz estrangeira e atualizados trimestralmente pelo Comitê de Compliance, ambos disponibilizados à alta de direção, propiciam o acompanhamento e a elaboração de planos de ação e de mitigação de riscos.

A empresa adota medidas de transparência, mas pode apresentar falhas na identificação de seus proprietários e principais acionistas e na divulgação de suas demonstrações financeiras. Pode, ainda, apresentar pequenas falhas em sua política de doações filantrópicas e patrocínios, como, por exemplo, não explicitar a sua política de não realizar doações filantrópicas ou patrocínios, ainda que nunca os tenha feito; ou não realizar divulgação dos patrocínios e doações realizados. xxxxxxxxx xx xxxxx xx/xx

Destaques:

6.1. Medidas de transparência.


• A 3M divulga em seu sítio eletrônico as principais atividades e forma de funcionamento da empresa;

• Disponibiliza informações em seu site global na internet sobre seus dirigentes: CEO da matriz 3M Company, membros do Conselheiro de Administração e da Mesa de Diretores, e Diretor-Presidente e membros da Diretoria da 3M do Brasil;

Área VI

Transparência e Responsabilidade Social

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• As informações financeiras (não detalhadas) da matriz e suas subsidiárias, inclusive da 3M do Brasil, são disponibilizadas ao público por intermédio do Relatório de Sustentabilidade publicado na internet.


• O site da 3m do Brasil não contém informações sobre a alta direção da empresa brasileira;

• O site da 3m do Brasil não apresenta informações financeiras da empresa, limitando-se a, nesse ponto, fazer referência ao site de relação com investidores da matriz estrangeira (em inglês).

• A 3M do Brasil não divulga informações sobre os contratos firmados com a Administração Pública.

6.2. Política sobre doações filantrópicas e patrocínios.


• Nova Política e novo Procedimento de Doações Filantrópicas/Sociais entrou em vigor em novembro de 2016, no Brasil, como resultado de avaliação interna, acompanhado de treinamento foi realizado com os principais interessados sobre o assunto;

• Os Procedimentos de doação estabelecem as formas aprovação, documentação e formalização para que possam ser concretizados. A aprovação está condicionada à avaliação de integridade do beneficiado (recomendação da CGU na última edição do Pró-Ética) e à manifestação favorável do Supervisor interno, Compliance e Diretor da área;

• O beneficiário deve emitir recebido probatório da doação e assinar o termo “Declaração de Conformidade”, em que a instituição se compromete à atuar em conformidade com as leis, especialmente as antissuborno, e de lavagem de dinheiro e em conformidade com política de conflito de interesse.

• A empresa dispõe de sistema informatizado de controle das doações permite o monitoramento


• A 3M não divulga detalhes das doações realizadas.

• A 3M não faz a divulgação específica de informações sobre o benefício fiscal recebido pela empresa em função da realização de doações filantrópicas/sociais ou patrocínios, restringindo-se a divulgar os projetos culturais e esportivos que apoia/patrocina utilizando as leis de incentivo;

• Admite que apenas em algumas circunstâncias divulga o valor do aporte para os projetos que apoia ou patrocina.

xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx

Obteve, no mínimo, 40% da

pontuação em cada área: (X) SIM ( ) NÃO

Resultado: APROVADA

Atenção: Este relatório apresenta tão somente a avaliação do programa de integridade no âmbito da 3M do Brasil Ltda. e não expressa qualquer opinião quanto às demais empresas do Grupo que não se submeteram a essa edição do Pró-Ética. Dessa forma, apenas a 3M do Brasil Ltda. é autorizada a utilizar e divulgar a marca “Empresa Pró-Ética”, nos termos do artigo 23 do Regulamento.

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De acordo com o artigo 12 do Regulamento, parágrafo primeiro, serão consideradas aprovadas para figurar na lista anual de Empresas Pró-Ética as empresas que obtiverem pontuação total igual ou superior a 70 (setenta) pontos e tenham obtido, no mínimo, 40 por cento da pontuação em cada área do questionário. Importante ressaltar que, antes da divulgação da lista de Empresas Pró-Ética, as empresas aprovadas serão submetidas às verificações e às diligências indicadas no artigo 17 do Regulamento, sendo certo que o resultado desses procedimentos poderá impactar na inclusão da empresa na referida lista. Relatório aprovado pelo Comitê Gestor em 09 e 10 de outubro de 2017.

AVISOS:

1. Caso a empresa participe das próximas edições do Pró-Ética, é importante ressaltar que a implementação ou não dos pontos a serem aprimorados indicados no presente relatório será considerada nas avaliações subsequentes e poderá impactar na pontuação;

2. A presente avaliação tem por objetivo analisar a adequação do programa de integridade das empresas participantes aos requisitos do Pró-Ética e promover o reconhecimento público daquelas que atendem a esses requisitos. A avaliação realizada não gera direitos ou garantias, sejam eles relacionados a eventual análise de programa de integridade em processo de responsabilização com base na Lei nº 12.846/2013 - Lei Anticorrupção, ou a qualquer outro processo ou procedimento nas esferas administrativa ou judicial;

3. O Pró-Ética não é uma certificação, é um programa de fomento à adoção de medidas de integridade voltadas para a prevenção e o combate à corrupção no ambiente empresarial brasileiro.

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