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ACORDO PARASSOCIAL

Entre:

PRIMEIRO OUTORGANTE: (Promotor), (estado civil), residente na Rua …, em

..., bilhete de identidade número …, contribuinte número …, adiante designado

abreviadamente de PROMOTOR,

e

SEGUNDO OUTORGANTE: (Entidade Especializada de Capital de Risco), com

sede na Rua …, em …, contribuinte número …, sociedade anónima com o capital

social de … euros, matriculada na C.R.C. de … sob o número …, adiante designada

de EECR, aqui representada pelos Senhores ... e …, ambos Administradores e com

poderes para o acto, por si e/ou em representação do Fundo de Capital de Risco ……

Adiante conjuntamente designados por Outorgantes.

Considerando que:

A) Os Outorgantes pretendem vir a participar conjuntamente no capital social da

sociedade …, com um capital social de € … e sede em …, adiante designada

abreviadamente por SOCIEDADE;

B) O PROMOTOR tem experiência na área de …;

C) A participação da EECR será efectuada no âmbito do Eixo II do Programa

FINICIA;

D) O Programa FINICIA é um programa de iniciativa do IAPMEI que prevê, no seu

Eixo II, o financiamento por capital de risco de negócios emergentes de pequena

escala e do arranque de empresas de forte potencial de crescimento, os quais

tradicionalmente apresentam maiores dificuldades na sua relação com o sistema

financeiro;

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E) O Eixo II do Programa FINICIA prevê a intervenção de uma ENTIDADE

DINAMIZADORA (adiante denominada ED) que, pela sua vocação, pretende

dinamizar, de forma activa, a concretização de ideias em negócios com potencial

de desenvolvimento, apoiando desta forma o espírito empreendedor e o acesso a

fontes de financiamento em condições favoráveis, cabendo-lhe, assim, o seguinte:

� Apoiar o PROMOTOR na estruturação do Plano de Negócios, caso tal se

mostre necessário;

� Efectuar a avaliação e selecção preliminar das propostas de financiamento;

� Contribuir para a decisão sobre a concessão de financiamento;

� Participar na selecção de um Coacher para acompanhar o projecto;

� Assistir o PROMOTOR na venda da participação de capital de risco

decorrente do Programa FINICIA e no seu eventual novo financiamento, caso

tal se mostre necessário;

F) A ED deste projecto, … (designação da ED), celebrou em … um Protocolo com a

EECR e o IAPMEI;

G) O Comité de Investimento do Programa FINICIA aprovou o financiamento deste

projecto no âmbito do Eixo II no dia …;

H) Os Outorgantes desde já desejam estipular um conjunto de normas que se

destinem a disciplinar a sua actuação enquanto sócios da SOCIEDADE, para

além do que será disposto nos Estatutos da SOCIEDADE, cuja minuta se anexa

ao presente Acordo (Anexo I),

Os Outorgantes, livremente e de boa fé, celebram e reciprocamente aceitam o presente

Acordo, que se regerá pelas cláusulas seguintes:

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PRIMEIRA

(Capital Social)

1. Pelo presente Acordo, os Outorgantes acordam em subscrever o (alternativa: um

aumento de) capital na SOCIEDADE no montante de € … (…. mil euros), a

realizar integralmente em dinheiro na data da assinatura do presente Acordo.

2. (alternativa: Após o aumento de capital as) As acções subscritas e integralmente

realizadas ficarão distribuídas da seguinte forma:

� ….

� ….

SEGUNDA

(Declaração do Promotor)

1. O PROMOTOR declara que (alternativa: a SOCIEDADE) tem a sua situação

totalmente regularizada perante a Segurança Social, as Finanças e o IAPMEI –

Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresas e ao Investimento, declarando

ainda que (alternativa: a SOCIEDADE) não tem quaisquer dívidas para com

qualquer entidade, pública ou privada, seja a que título for (alternativa: além das

dívidas dadas previamente a conhecer à EECR e que constam de documento

anexo ao presente Acordo) de que não tenha sido dado prévio conhecimento à

EECR.

2. O PROMOTOR responsabiliza-se, perante a SOCIEDADE e a EECR, por todas

as consequências resultantes da não veracidade das declarações prestadas nesta

Cláusula, a qual será considerada, para todos os efeitos, como incumprimento

deste Acordo.

TERCEIRA

(Fiscalização)

Os Outorgantes obrigam-se a votar em Assembleia Geral da SOCIEDADE, com a

totalidade das suas participações sociais no sentido de a fiscalização da mesma ser

atribuída a um Fiscal Único indicado pela EECR.

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QUARTA

(Comissão de Vencimentos)

1. Os Outorgantes comprometem-se a deliberar e aprovar em Assembleia Geral da

SOCIEDADE a eleição de uma Comissão de Vencimentos constituída por três

elementos, accionistas ou não, a designar pela Assembleia geral da SOCIEDADE,

tendo a EECR o direito de indicar dois elementos.

2. As decisões da Comissão de Vencimentos só se consideram aprovadas por

deliberação tomada por maioria.

QUINTA

(Coaching e Acompanhamento)

1. Os Promotores reconhecem o interesse em que a SOCIEDADE beneficie de um

serviço de aconselhamento estratégico e assessoria à gestão, acordando que a

SOCIEDADE contrate os referidos serviços a uma entidade (alternativa: um

profissional) a seleccionar pelas Partes, designado neste acordo por Coacher.

2. Os serviços referidos no ponto anterior deverão ser objecto de um contrato a

celebrar entre a SOCIEDADE e a entidade (alternativa: o profissional) prestadora

dos serviços mencionados, cuja minuta se apresenta em Anexo II ao presente

Acordo.

SEXTA

(Informação e Acompanhamento da Gestão da SOCIEDADE)

1. O PROMOTOR obriga-se a tudo providenciar para que os Accionistas da

SOCIEDADE sejam informados através da Administração, sobre todas as

matérias relevantes, e designadamente sobre:

a. Propostas de aquisição, alienação, oneração ou locação de activos

corpóreos ou incorpóreos, financiamentos a terceiros, ou endividamentos

adicionais da SOCIEDADE, desde que estas operações não estejam

previstas no orçamento e excedam cumulativamente dez por cento do

endividamento anual corrente previsto no orçamento;

b. Propostas de arrendamento, trespasse ou cessão de exploração de

estabelecimentos da SOCIEDADE;

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c. Propostas de outorga de qualquer garantia, que directa ou indirectamente

onere o activo da SOCIEDADE, designadamente hipoteca, penhor, fiança

ou aval, e bem assim, a emissão de cartas de conforto a favor de terceiros

ou associados;

d. Propostas de nomeação de procuradores ou mandatários da SOCIEDADE

para a prática de determinados actos ou categorias de actos;

e. Propostas de participação da SOCIEDADE em outras sociedades,

Consórcios, Agrupamentos Complementares de Empresa ou

Agrupamentos Europeus de Interesse Económico.

2. O PROMOTOR compromete-se a que o Conselho de Administração aprove um

Regulamento Interno de Funcionamento do Conselho de Administração no qual se

inclua, entre outras, a obrigação do Conselho de Administração de enviar aos

accionistas da sociedade as seguintes informações:

a. Plano de Actividades e Orçamento Anual, incluindo o orçamento de

investimento, periodizado ao trimestre, os quais deverão ser apresentados

até 30 de Novembro do exercício anterior a que reporta o orçamento;

b. Contas trimestrais, do período e acumulado no exercício, que incluem o

balanço, a demonstração de resultados, o mapa de fluxos de tesouraria e o

balancete analítico, assim como análise e justificação dos desvios

verificados face ao orçamento;

c. Cópias das actas das reuniões da Administração, devidamente assinadas;

3. Todos os elementos e informações referidos na presente Cláusula deverão ser

enviados aos Outorgantes até 8 (oito) dias úteis antes da sua apreciação pelo órgão

competente, a fim de permitir a sua análise detalhada e atempada.

4. As decisões societárias e as propostas sobre os assuntos referidos no número um

da presente Cláusula só se consideram aprovadas se tiverem o prévio acordo

expresso, dado por escrito, da EECR obrigando-se o PROMOTOR a respeitar

escrupulosamente o estipulado nesta Cláusula

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SÉTIMA

(Informações preparatórias da Assembleia Geral Anual)

Se outro prazo maior não decorrer da lei ou dos estatutos da Sociedade, o

PROMOTOR obriga-se a tudo providenciar para que a Administração da

SOCIEDADE envie aos Outorgantes, com a antecedência mínima de 21 (vinte e um)

dias relativamente à data prevista para a realização da Assembleia Geral Anual da

SOCIEDADE, os documentos de prestação de contas e todos os elementos

contabilísticos previstos na lei, com vista à sua análise detalhada.

OITAVA

(Pacto de Não Concorrência)

1. Pelo presente Acordo, o PROMOTOR obriga-se a, sem prejuízo das actividades

actualmente exercidas, as quais foram previamente comunicadas por escrito à

EECR e esta declara conhecer (alternativa: as quais constam de documento anexo

ao presente Acordo), não desenvolver ou participar, por si ou por interposta

pessoa, como tal se entendendo a actuação na qualidade de sócio ou na qualidade

de administrador, gerente ou empregado de qualquer empresa, em quaisquer

projectos ou empresas que por qualquer forma, possam concorrer, directa ou

indirectamente, com a actividade efectivamente desenvolvida pela SOCIEDADE,

enquanto se mantiver como sócio desta última e durante o período em que a

EECR detenha participação no capital social da SOCIEDADE.

2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, o PROMOTOR só pode

desenvolver actividades abrangidas pelo objecto social da SOCIEDADE se não

prejudicarem a actividade económica desta e se obtiver a prévia autorização, dada

por escrito, da EECR.

NONA

(Pacto de Permanência)

1. O PROMOTOR reconhece que a detenção continuada da sua participação no

capital da SOCIEDADE constitui condição essencial para a presença nesta última

da EECR.

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2. Em consequência do estabelecido no número anterior, o PROMOTOR, desde já

aceita que, enquanto a EECR for accionista da SOCIEDADE, só poderá efectuar a

transmissão das participações de que seja titular na SOCIEDADE com o expresso

consentimento, dado por escrito, da EECR.

3. O PROMOTOR obriga-se a não constituir, nem permitir que se constituam,

quaisquer ónus, encargos ou direitos de terceiros sobre a totalidade ou parte das

acções de que seja titular no capital social da SOCIEDADE, salvo com o expresso

e prévio consentimento escrito da EECR.

DÉCIMA

(Novos Accionistas)

A entrada de quaisquer novos Accionistas na SOCIEDADE deverá ser

obrigatoriamente deliberada de comum acordo entre os Outorgantes, devendo aqueles

novos Accionistas obrigar-se nos exactos termos do presente Acordo Parassocial,

excepto se o contrário for deliberado pelos Outorgantes na aprovação da entrada.

DÉCIMA PRIMEIRA

(Livre Transmissibilidade a Favor de Fundos de Capital de Risco)

1. Fica expressamente estipulado que entre a EECR e quaisquer Fundos de Capital

de Risco que sejam ou venham a ser por si geridos poderá ser livremente

transmitida a totalidade ou parte das acções que a primeira detenha no capital

social da SOCIEDADE, bem como quaisquer direitos de incorporação ou

subscrição decorrentes de tais participações, sucedendo neste Acordo, para todos

os efeitos, à EECR;

2. Nessa(s) transmissão(ões) não assiste ao Primeiro Outorgante qualquer direito de

preferência, obrigando-se este a consentir na cessão da posição contratual da

EECR, resultante do presente Acordo, a favor do(s) Fundo(s) de Capital de Risco

adquirente(s).

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DÉCIMA SEGUNDA

(Continuidade ou Dissolução da SOCIEDADE)

1. Decorridos trinta e três meses desde a data da assinatura do presente Acordo, os

Outorgantes reunirão em Assembleia Geral para decidir sobre a continuidade ou

dissolução da Sociedade, de acordo com o previsto no artigo segundo dos

Estatutos da Sociedade.

2. Caso seja deliberado proceder à dissolução da SOCIEDADE, os Outorgantes

obrigam-se a designar para o cargo de liquidatário a Sociedade de Revisores

Oficiais de Contas ….., SROC.

3. Se por algum motivo a SROC mencionada no número anterior não puder ou quiser

assumir o cargo de liquidatário, os Outorgantes obrigam-se a designar para o

cargo de liquidatário uma SROC para o efeito indicada pela EECR.

4. Caso as partes deliberem promover a continuidade da SOCIEDADE, deverá ser

deliberada a alteração dos Estatutos da Sociedade em conformidade.

DÉCIMA TERCEIRA

(Transmissão das Acções a Terceiros)

1. Caso não seja deliberada a dissolução da Sociedade na reunião da Assembleia

Geral referida na Cláusula anterior, os Outorgantes acordam que se procederá à

alienação das participações sociais da EECR no capital social da SOCIEDADE,

nos termos estabelecidos nos números seguintes.

2. No prazo de dez dias sobre a data da reunião da Assembleia Geral referida na

Cláusula anterior, será determinado o valor de venda das acções da SOCIEDADE

pela EECR, com base no método dos Cash Flows descontados, de acordo com a

seguinte fórmula:

P = V * p, sendo que:

� “P” corresponde ao preço de venda global das acções da Sociedade detidas

pela EECR;

� ”V” é o valor da Sociedade, obtido pelo quociente: V = CF / d;

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� “CF” é o Cash Flow médio anual obtido pela Sociedade nos últimos 24

meses, e obtém-se pela seguinte fórmula: CF = Σ�cfi / 2, em que Σ é o símbolo

de somatório, e i representa cada um dos últimos 8 trimestres (i = -8 a -1), e

cfi é o valor da soma do Resultado Operacional com as Amortizações e as

Provisões em cada um dos trimestres i;

� “d”, a taxa de desconto dos Cash Flows, corresponde à Euribor a 6 meses,

em vigor à data da determinação do preço, acrescida de 5 pontos percentuais;

� ”p” é a participação, em percentagem, da EECR no capital da Sociedade à

data da determinação do preço.

3. Se o preço global de venda das acções da EECR, determinado no ponto anterior,

for superior ao valor nominal global dessas mesmas acções:

a. o PROMOTOR tem o direito de adquirir, de uma só vez, a totalidade da

participação social da EECR, pelo preço determinado, direito esse que deverá

ser exercido no prazo máximo de 15 dias a contar da data da determinação do

referido preço, sem prejuízo do disposto na alínea seguinte;

b. para a quantidade de acções correspondente a dez noventa avos da totalidade

das acções detidas pela EECR, à data do exercício da opção, o preço de

aquisição será igual ao valor nominal de cada acção multiplicado pelo

número de acções correspondente aos dez noventa avos.

4. Se o valor determinado no número dois desta Cláusula for inferior ao valor

nominal global das acções detidas pela EECR ou se o PROMOTOR não exercer a

opção de compra referida nos pontos anteriores, a EECR promoverá a venda no

mercado da totalidade do capital social da Sociedade, sendo que o PROMOTOR

desde já, incondicional e irrevogavelmente, concede todos os poderes à EECR

para esta, em nome e por conta do Promotor, promover a venda das acções detidas

pelo PROMOTOR, obrigando-se este a praticar todos os actos eventualmente

necessários para que a venda se realize (Anexo III).

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5. Caso a EECR nisso tenha interesse, a intenção de venda da totalidade do capital da

Sociedade e a forma como as entidades interessadas em comprar o referido capital

poderão apresentar as suas propostas, poderá ser difundida junto da plataforma

FINICIA, para os parceiros das diversas Plataformas nacionais e para outras

entidades que a ENTIDADE DINAMIZADORA referida no Considerando E)

deste Acordo, entenda relevantes, durante o período máximo de um mês.

6. Se a EECR se mantiver como accionista da Sociedade decorridos quatro meses

desde a data da avaliação referida no ponto 2 supra, os Outorgantes acordam em

reunir em Assembleia Geral para deliberar sobre a dissolução da Sociedade.

DÉCIMA QUARTA

(Divulgação)

O Primeiro Outorgante reconhece a ligação existente entre a EECR e o FSCR PME-

IAPMEI, dando o seu acordo a que seja divulgado o apoio do referido Fundo e da

EECR à SOCIEDADE, junto da imprensa e de outros canais de divulgação deste tipo

de notícias, se considerado pertinente.

DÉCIMA QUINTA

(Depósito de Acções)

1. Com vista a garantir o pontual e integral cumprimento pelo Primeiro Outorgante

de todas as obrigações por si assumidas neste Acordo, este obriga-se a depositar

junto da EECR, logo que emitidos os correspondentes títulos, as acções

representativas do capital social da SOCIEDADE, por si detidas, cujas condições

de movimentação terão que depender sempre do prévio e expresso consentimento

da EECR, dado por escrito.

2. O depósito das acções aqui previsto não impedirá, limitará ou condicionará, de

modo algum, o livre exercício pelo Primeiro Outorgante de todos os direitos

sociais inerentes às acções depositadas.

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DÉCIMA SEXTA

(Cláusula Penal)

1. Os Outorgantes acordam que o incumprimento culposo, por qualquer Outorgante,

de qualquer das obrigações para si decorrentes do presente Acordo, constitui o

Outorgante faltoso na obrigação de indemnizar cada um dos Outorgantes não

faltosos em montante que se fixa desde já, a título de cláusula penal, em € .. (….

euros).

2. O incumprimento culposo referido no número anterior só se verifica se, tendo o

Outorgante faltoso sido interpelado por qualquer um dos Outorgantes não faltosos,

por escrito, para pôr termo à situação de incumprimento, a obrigação contratual

em causa não for cumprida no prazo máximo de 30 (trinta dias) a contar dessa

interpelação.

3. A estipulação desta Cláusula penal não obsta a que cada um dos Outorgantes não

faltosos possa reclamar do Outorgante faltoso indemnização por eventuais

prejuízos sofridos, nos termos gerais de Direito.

DÉCIMA SÉTIMA

(Resolução de litígios)

1. O presente Acordo rege-se pela lei portuguesa.

2. Para qualquer questão será competente o foro da Comarca do Porto, com exclusão

de todos os outros.

DÉCIMA OITAVA

(Alterações e comunicações)

1. Qualquer alteração ao presente Acordo só será válida no caso de constar de

documento escrito assinado por todos os Outorgantes ou pelos seus representantes,

devidamente mandatados para o efeito.

2. Excepto se de outro modo for expressamente convencionado, quaisquer

comunicações a realizar ao abrigo do presente Acordo ou relacionadas com o seu

objecto serão efectuadas por carta registada com aviso de recepção, dirigida para

as moradas constantes do presente Acordo.

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3. Se qualquer carta registada, com aviso de recepção, enviada a qualquer dos

Outorgantes, for devolvida ao remetente, a comunicação que se pretendia fazer

com a referida carta considerar-se-á efectuada ao destinatário no quinto dia útil a

contar da sua expedição.

4. O presente Acordo produz efeitos desde a data da sua assinatura e vigorará pelo

período de tempo necessário à sua plena execução.

Feito em (…) … exemplares, todos valendo como originais, assinados por todos os

Outorgantes, ficando cada um dos Outorgantes intervenientes com um dos

exemplares.

(Imposto do selo de acordo com a TGIS, pago por meio de guia)

..., … de …. de ….

O PRIMEIRO OUTORGANTE:

O SEGUNDO OUTORGANTE:

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ANEXO I

ESTATUTOS DA SOCIEDADE

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14/24

ESTATUTOS

……, S.A.

CAPÍTULO I

Denominação social, sede, duração e objecto

ARTIGO 1º

1- A sociedade adopta a denominação social de “…., S.A.”, rege-se pelos presentes

estatutos e pela legislação aplicável e tem a sua sede na Rua …, concelho de …,

freguesia de ….

2- Por simples deliberação da Administração, a sede social pode ser transferida para

outro local dentro do território nacional.

ARTIGO 2º

A sociedade durará por três anos, a contar da data do registo do contrato de sociedade,

ou seja, durará até …, podendo a referida duração ser aumentada por deliberação da

Assembleia Geral, nos termos da lei e destes estatutos.

ARTIGO 3º

1- A sociedade tem por objecto ....

2- A sociedade pode adquirir participações em quaisquer outras sociedades

comerciais de responsabilidade limitada, ainda que de objecto diferente do seu,

bem como em sociedades reguladas por leis especiais, e ainda associar-se com

outras pessoas jurídicas para formar agrupamentos complementares de empresas,

consórcios e associações em participação, nos termos da lei e destes estatutos.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e prestações acessórias

ARTIGO 4º

1- O capital social, integralmente realizado em dinheiro, é de € ... (… euros),

dividido em ... acções de valor nominal de um euro cada uma.

2- As acções serão nominativas e tituladas.

3- Haverá … acções de categoria A e … acções ordinárias.

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4- As acções de categoria A conferem o direito a receber um montante de lucros que

resulte da aplicação de uma percentagem correspondente ao dobro da participação

relativa no capital da Sociedade, até ao limite de metade dos lucros a distribuir aos

titulares de acções ordinárias.

5- Cada título poderá representar uma ou mais acções da sociedade.

6- Por deliberação da Assembleia Geral, poderão ser exigidas aos accionistas que o

aceitem prestações acessórias de capital até ao limite de … euros, a serem

efectuadas gratuita ou onerosamente de acordo com a referida deliberação.

ARTIGO 5º

A sociedade poderá emitir, nos termos da legislação aplicável, acções preferenciais

remíveis, com ou sem voto, bem como acções preferenciais sem voto, com a

possibilidade da sua conversão em acções ordinárias, dentro dos limites legalmente

permitidos e nos termos e condições que forem fixados pela Assembleia Geral.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

ARTIGO 6º

A sociedade tem como órgãos sociais a Assembleia Geral, a Administração e um

Fiscal Único com as competências fixadas na lei e nos presentes Estatutos.

SECÇÃO I

Assembleia Geral

ARTIGO 7º

1- A cada cem acções corresponde um voto em Assembleia Geral

2- A prova de titularidade das acções para efeitos da participação na Assembleia

Geral será feita pela competente inscrição no registo de valores mobiliários da

sociedade, devendo a inscrição a favor do participantes verificar-se com a

antecedência mínima de oito dias relativamente à data da reunião e manter-se até

ao encerramento da mesma.

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16/24

ARTIGO 8º

1- A Mesa da Assembleia Geral é composta por um Presidente e um Secretário.

2- Compete ao Presidente convocar a Assembleia Geral e dirigir os respectivos

trabalhos.

ARTIGO 9º

1- A Assembleia Geral reunirá:

a) Em reunião anual, no primeiro trimestre de cada ano;

b) Sempre que o Conselho de Administração o julgar conveniente ou quando

for requerida por accionistas que representem, pelo menos, cinco por cento

do capital social.

2- As reuniões da Assembleia Geral poderão ser convocadas mediante cartas

registadas dirigidas aos accionistas com a antecedência prevista na lei.

3- Excepto quando seja imposta pela lei, não é permitida a disponibilização de

informação aos accionistas por meios electrónicos, nem a sua divulgação em sítio

da Internet.

4- Não é permitida a realização de reuniões da Assembleia Geral por meios

telemáticos.

ARTIGO 10º

1- Os accionistas que sejam pessoas singulares poderão fazer-se representar na

Assembleia Geral por quem entenderem.

2- Os accionistas pessoas colectivas poderão fazer representar-se por quem

designarem para o efeito.

3- Não haverá voto por correspondência.

SECÇÃO II

Administração

ARTIGO 11º

1- A gestão da sociedade é exercida por um Administrador Único ou por um

Conselho de Administração composto por três ou cinco membros.

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17/24

2- Caso a Assembleia Geral eleja um Conselho de Administração, escolherá de entre

estes o respectivo Presidente.

3- Ao Presidente do Conselho de Administração cabe exercer voto de qualidade, em

caso de empate nas deliberações.

4- O Conselho de Administração pode delegar, dentro dos limites legais, os seus

poderes de gestão num Administrador ou numa Comissão Executiva, formada por

um número ímpar de Administradores.

5- A falta de um administrador a três reuniões seguidas, ou a cinco reuniões

interpoladas, durante um determinado mandato, sem justificação aceite pelo

Conselho, determinará a falta definitiva do administrador em causa.

ARTIGO 12º

A sociedade obriga-se validamente pelas assinaturas:

1. Do Administrador Único ou, em caso de Conselho de Administração, de dois

Administradores ou de um Administrador quando se trate de matéria em que tal

tenha sido deliberado pelo Conselho de Administração ou que respeite ao

exercício de poderes especialmente delegados, nos limites das respectivas

deliberação e delegação, consoante o caso;

2. De um ou mais procuradores, nos termos das respectivas procurações.

SECÇÃO III

Fiscalização

ARTIGO 13º

1- A fiscalização da sociedade será exercida, nos termos da lei, por um Fiscal Único.

2- Para além do Fiscal Único efectivo, haverá um Fiscal Único Suplente, devendo

ambos ser revisores oficiais de contas ou Sociedades de Revisores Oficiais de

Contas.

SECÇÃO IV

ARTIGO 14º

Por deliberação do Conselho de Administração, poderá ser designado um Secretário

da Sociedade, com as competências estabelecidas na lei.

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18/24

CAPÍTULO V

Disposições comuns

ARTIGO 15º

1- O mandato de todos os membros dos órgãos sociais é de três anos.

2- Poderão ser feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros no decurso do

exercício social, nos termos previstos na lei.

CAPÍTULO V

Dissolução

ARTIGO 15º

1- A sociedade dissolve-se automaticamente pelo decurso do prazo de duração da

sociedade estabelecido no artigo 2.º destes estatutos.

2- Caso a Sociedade apresente, em determinada altura, um valor de capitais próprios

igual ou inferior a metade do valor do capital social, o Conselho de Administração

deverá solicitar de imediato a convocação da Assembleia Geral, devendo constar

da ordem de trabalhos, para além do mais previsto na lei, a dissolução da

Sociedade.

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19/24

ANEXO II

CONTRATO PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE COACHING E

ACOMPANHAMENTO

Versão 29 01 2007

20/24

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Entre:

PRIMEIRA OUTORGANTE: (SOCIEDADE), com sede ..., pessoa colectiva n.º

…, matriculada na Conservatória do Registo Comercial …, sob o n.º …, com um

capital social de € … (… mil Euros), neste acto representada pelos Senhores … e …,

na qualidade de Administradores e com poderes para o acto, adiante designada

abreviadamente por SOCIEDADE;

SEGUNDA OUTORGANTE: (Entidade prestadora dos serviços), registada na

Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o nº …, com sede ..., contribuinte nº

…, aqui representada pelos Senhores … e …, na qualidade de Administradores, com

poderes bastantes para este acto.

Considerando:

A) Que a (Entidade prestadora do serviço), com base no know-how e experiência

adquirida no sector de actividade da SOCIEDADE, se dispõe a prestar um serviço

de aconselhamento estratégico e à gestão da SOCIEDADE;

B) Que a SOCIEDADE pretende celebrar com a (Entidade prestadora do serviço)

um contrato de prestação de serviços de assistência e acompanhamento da gestão

daquela. É, livremente e de boa fé, celebrado e reciprocamente aceite o presente contrato de

prestação de serviços, que se regerá pelas cláusulas seguintes:

CLÁUSULA PRIMEIRA

1. A (Entidade prestadora do serviço) prestará serviços de apoio e aconselhamento

estratégico à gestão da SOCIEDADE, cobrando por tal serviço uma comissão nos

termos do previsto nas cláusulas seguintes.

Versão 29 01 2007

21/24

2. De entre os serviços a prestar pela (Entidade prestadora do serviço) destaque-se:

− Acompanhamento do processo de desenvolvimento tecnológico do

produto/serviço, apoiando o seu enquadramento no mercado;

− Aconselhamento sobre o posicionamento e abordagem da SOCIEDADE no

mercado alvo.

CLÁUSULA SEGUNDA

1. Pelos serviços prestados, objecto do presente contrato, a SOCIEDADE pagará à

(Entidade prestadora do serviço) um valor fixo mensal de € … (…), a que

acrescerá o IVA, à taxa legal aplicável, e uma retribuição variável cujo valor é

contingente do sucesso do projecto de investimento proposto pela SOCIEDADE.

2. A componente de retribuição variável, cuja fórmula de cálculo se encontra

concretizada na tabela anexa ao presente contrato, encontra-se indexada ao

cumprimento dos objectivos previstos no projecto de investimento proposto pela

SOCIEDADE.

3. O valor da componente fixa da “Comissão de Acompanhamento” referida na

primeira parte do número um da presente cláusula será actualizado anualmente de

acordo com o Índice de Preços no Consumidor, com exclusão da habitação,

publicado pelo Instituto Nacional de Estatística, referente a Dezembro do ano

anterior.

4. As facturas relativas à componente fixa da remuneração, que serão apresentadas

com periodicidade mensal pela (Entidade prestadora do serviço), deverão

ser pagas pela SOCIEDADE no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data

da sua emissão.

CLÁUSULA TERCEIRA

1. Este contrato entra em vigor a partir da data da assinatura do presente contrato.

2. O contrato é válido por um ano, a contar da data da sua assinatura,

automaticamente renovável, pelo mesmo período, podendo, contudo, ser revogado

por mútuo acordo das partes.

Versão 29 01 2007

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CLÁUSULA QUARTA

1. Todas as alterações ao presente contrato deverão ser reduzidas a escrito.

2. As comunicações que tenham de ser feitas ao abrigo deste contrato, com excepção

do envio das facturas referidas no número 2 da cláusula segunda, deverão ser

efectuadas por carta registada com aviso de recepção para a morada constante do

presente contrato.

3. A mudança de endereço por qualquer das partes deverá ser comunicada à outra

parte nos termos do número anterior.

CLÁUSULA QUINTA

1. O presente Acordo rege-se pela lei portuguesa.

2. Para qualquer questão será competente o foro da Comarca do Porto, com exclusão

de todos os outros.

Feito e assinado no Porto, aos … dias do mês de … de 2007, em dois exemplares.

(Imposto de selo de acordo com a TGIS)

A PRIMEIRA OUTORGANTE

A SEGUNDA OUTORGANTE

Versão 29 01 2007

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ANEXO III

MINUTA DE PROCURAÇÃO IRREVOGÁVEL

Versão 29 01 2007

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PROCURAÇÃO IRREVOGÁVEL

(A OUTORGAR POR INSTRUMENTO PÚBLICO LAVRADO EM CARTÓRIO NOTARIAL)

J..., portador(a) do Bilhete de Identidade nº ..., passado pelo Arquivo de Identificação

de ... em ..., contribuinte fiscal nº ... e mulher(marido), F..., portadora do Bilhete de

Identidade nº ..., passado pelo Arquivo de Identificação de ... em ..., contribuinte fiscal

nº ..., residentes em ..., nº ..., ...-... ...;--------------------------

constituem sua bastante procuradora a sociedade (EECR), com sede na Rua …, em

…, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de … sob o número …,

pessoa colectiva nº …, a quem conferem os poderes bastantes para, nos termos e

condições que entender, proceder à venda ou promessa de venda de parte ou da

totalidade das acções, do valor nominal de cinco Euros cada uma, de que qualquer dos

mandantes seja titular na sociedade “…, S.A.”, com sede na Rua ..., em …, pessoa

colectiva nº …, registada na Conservatória do Registo Comercial de ..., sob o número

..., podendo a mandatária praticar e assinar todos os actos que para aquele fim

necessários se mostrem, assim como realizar negócio consigo mesma ou com

terceiros.

A presente procuração é irrevogável e é outorgada também no interesse da referida

sociedade mandatária (EECR). e por isso os poderes aqui conferidos só com o

consentimento expresso dessa sociedade interessada poderão ser objecto de

revogação.

A presente procuração é outorgada nos termos dos artigos 261º, 265º, nº 3, 1170º, nº 2

e 1175º, todos do Código Civil.