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REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE ESTRATÉGIA, GOVERNANÇA E SUSTENTABILIDADE

1. Objeto e Finalidade

1.1 O Conselho de Administração (“Conselho” ou “CAE”) da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras ("Eletrobras" ou "Companhia"), no uso de suas atribuições, aprovou o presente Regimento Interno (“Regimento”) do Comitê de Estratégia, Governança e Sustentabilidade ("Comitê"), a fim de regular sua composição, seu funcionamento e seu relacionamento com os demais órgãos da Companhia, observadas as disposições do Regimento Interno do CAE, do Estatuto Social da Companhia e da legislação em vigor.

1.2 O Comitê de Estratégia, Governança e Sustentabilidade, vinculado diretamente ao CAE, tem por finalidade assessorar o Conselho no cumprimento de suas responsabilidades de orientação e direção superior da Companhia, compreendendo, mas não se limitando a, análise e emissão de recomendações sobre as estratégias a serem adotadas pela Companhia, sobre os negócios da companhia, sobre a política de sustentabilidade que a empresa deve adotar e sobre as práticas de governança, a fim de conferir maior eficiência e qualidade às decisões do CAE em relação a esses temas.

2. Composição e Remuneração

2.1 O Comitê será composto por até 3 (três) membros, escolhidos dentre os membros do Conselho (“Conselheiros”), devendo um destes ser o Coordenador. No caso de ausência ou impedimento do Coordenador do Comitê, este indicará o seu substituto dentre os demais Conselheiros integrantes do Comitê.

2.2 O Conselheiro não fará jus à remuneração adicional pelo exercício da função de membro de Comitê.

2.3 Os membros do Comitê serão reembolsados pela Companhia das despesas com locomoção, alimentação e hospedagem, necessárias ao desempenho da função.

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3. Gestão

3.1 O início do prazo de gestão dos membros do Comitê se dará a partir da sua posse pelo Conselho e vigorará até o término do respectivo prazo de gestão no Conselho.

3.2 Os membros do Comitê não terão suplentes. 3.3 No caso de vacância, o Conselho de Administração nomeará

substituto que completará o mandato de seu antecessor. 3.4 Os convidados presentes às reuniões não terão direito de voto. 3.5 O Comitê contará com o apoio do Secretário de Governança do

Conselho (“Secretário de Governança”) e, eventualmente, de Assessor do Conselho.

4. Atribuições

4.1 Cabe ao Comitê de Estratégia, Governança e Sustentabilidade:

a) analisar o Plano Estratégico da Eletrobras, assim como os Planos Diretores de Negócios e Gestão, previamente à sua aprovação pelo Conselho;

b) monitorar a implementação dos projetos do Plano Diretor de Negócios e das metas pactuadas, oferecendo medidas de remediação quando necessário;

c) acompanhar e avaliar os resultados da implementação de ferramentas de gestão sustentáveis, reconhecidas internacionalmente, no âmbito das empresas Eletrobras;

d) acompanhar a produção do Relatório de Sustentabilidade, seguindo padrões internacionalmente aceitos, que contemplem o desempenho das empresas Eletrobras e que, também, possam ser usados como instrumento de comunicação dos compromissos com suas principais partes interessadas;

e) dar as diretrizes para a formulação da estratégia de sustentabilidade empresarial, à luz da missão, visão e valores da Companhia, entendendo-se aqui todas as dimensões do tripé da sustentabilidade – econômico-financeiro, ambiental e social;

f) propor e monitorar as metas e ações de sustentabilidade empresarial, incluindo-se o desenvolvimento de programas de sensibilização e conscientização para conceitos e práticas de

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sustentabilidade para públicos internos e externos, de modo a consolidar a atuação da Companhia como uma das maiores empresas em energia limpa do mundo e promotora do desenvolvimento sustentável nas regiões onde está inserida;

g) rever políticas, padrões e conduta da Companhia com relação a aspectos socioambientais na condução de seus negócios, de modo a garantir uma operação segura e responsável;

h) garantir o adequado funcionamento de sistema de gestão de riscos socioambientais e sugerir medidas mitigatórias de riscos socioambientais para novos empreendimentos, em articulação com o Comitê de Auditoria e Riscos, reduzindo sua participação em demandas reativas;

i) acompanhar o desempenho das empresas Eletrobras nos indicadores provenientes dos processos de preenchimento dos questionários ISE Bovespa e Dow Jones Sustainability Indexes (DJSI) e outros que a Empresa decida participar;

j) analisar a estratégia de inovação e P&D adotada pela Eletrobras e suas empresas, estabelecendo diretrizes que possam trazer melhoria na eficiência operacional e ganho de valor para o acionista;

k) manifestar sobre situações em que possa configurar conflito de interesses nas atividades das empresas Eletrobras, ou aquelas que, direta e indiretamente, envolvam partes relacionadas;

l) avaliar a efetividade do sistema de conformidade das empresas Eletrobras, assegurando que toda a organização esteja em conformidade com os seus princípios e valores, refletidos em código de ética e conduta, políticas, procedimentos e normas internas, e com as leis e os dispositivos regulatórios a que esteja submetida;

m) avaliar a efetividade do processo de tratamento de denúncias; e n) propor a adoção de práticas de governança e monitorar sua

implementação, visando criar um ambiente de trabalho harmônico entre Conselho de Administração, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal e que traga benefícios para a sociedade.

4.2 Os membros do Comitê deverão ter acesso a todas as informações e documentos necessários ao exercício das suas atribuições, atuando o Secretário de Governança com vistas à obtenção dessas informações e documentos.

4.3 Cabe ao Coordenador do Comitê:

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a) convocar, instalar e presidir as reuniões do Comitê; b) assegurar, com o apoio do Secretário de Governança e do

Assessor do Conselho, que os membros do Comitê recebam informações completas e tempestivas sobre os itens constantes das agendas das reuniões;

c) decidir pelo convite de participantes externos ao Comitê, inclusive especialistas externos e/ou da Companhia, para as reuniões, observadas eventuais questões de conflito de interesses;

d) informar ao Presidente do Conselho sobre as atividades desempenhadas pelo Comitê e sobre qualquer recomendação, análise, parecer e relatório feito e/ou aprovado nas reuniões do Comitê;

e) coordenar o processo de avaliação anual do Comitê, à luz das diretrizes fixadas pelo Conselho; e

f) zelar pelo fiel cumprimento deste Regimento. 4.4 Cabe ao Secretário de Governança: a) assessorar o Coordenador do Comitê na definição da agenda e

nos procedimentos necessários à realização das reuniões do Comitê;

b) encaminhar as convocações para as reuniões dos Comitês, inclusive aos Auditores Independentes, membros da DEE, empregados, colaboradores e consultores da Companhia e outros eventuais participantes das reuniões, de acordo com as orientações do Coordenador do Comitê;

c) interagir com membros da DEE visando ao atendimento das solicitações de esclarecimentos e de informações dos Conselheiros acerca das matérias submetidas ao Comitê;

d) elaborar, sob a orientação do Coordenador do Comitê, proposta de calendário anual de reuniões ordinárias para submissão à aprovação do Comitê em sua última reunião do exercício;

e) supervisionar a preparação do material a ser distribuído aos membros do Comitê previamente às reuniões respectivas, providenciando sua distribuição tempestiva e completa; e

f) elaborar, distribuir, colher assinaturas e determinar o arquivamento das atas das reuniões do Comitê, a serem submetidas à aprovação e à assinatura de seus membros, as quais deverão consignar os comentários e recomendações ao Conselho.

4.5 Compete à Secretaria Geral:

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a) prover o Comitê dos meios necessários ao seu adequado funcionamento; e

b) dar suporte ao Secretário de Governança em todas as suas atribuições operacionais.

4.6 Cabe ao Assessor do Conselho, nomeado na forma do Regimento

Interno do Conselho, e designado pelo Presidente do CAE para atuar no Comitê, sob a supervisão do Coordenador do Comitê:

a) apoiar tecnicamente o trabalho do Comitê, preparando reportes e

planilhas e conduzindo análises técnicas e estudos sobre matérias específicas;

b) prestar assessoramento em conteúdos das pautas de reuniões do Comitê e em trabalhos atinentes às matérias analisadas pelo Comitê, bem como naqueles voltados às áreas de auditoria e controles internos; e

c) assessorar, sob demanda dos Conselheiros, na análise técnica dos conteúdos de pautas submetidos à apreciação do Conselho.

5. Reuniões 5.1 As reuniões ordinárias do Comitê serão realizadas, no mínimo,

mensalmente, de acordo com o calendário anual aprovado e, extraordinariamente, quando necessário, mediante convocação com 7 (sete) dias de antecedência. Não obstante tal prazo de convocação, será considerada válida a reunião a que comparecerem todos os membros do Comitê.

5.2 Todas as unidades da Companhia devem entregar ao Secretário de Governança a documentação completa para apreciação dos membros do Comitê com no mínimo 10 (dez) dias de antecedência da data da reunião.

5.3 A convocação observará o prazo deste Regimento e conterá a

pauta da reunião e o material de apoio, salvo hipóteses excepcionais autorizadas pelo Coordenador do Comitê em caráter de urgência.

5.4 A convocação do Comitê para as reuniões caberá ao seu

Coordenador, que definirá as pautas das reuniões, atendendo à solicitação do CAE, do Presidente do Conselho ou de qualquer membro do Comitê ou considerando a análise de proposta apresentada pela DEE.

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5.5 A convocação para reuniões extraordinárias poderá ser feita ainda

por dois de seus membros.

5.6 As solicitações referentes à composição da agenda, inclusão de assuntos extraordinários na pauta e convocações de reuniões do Comitê serão encaminhadas ao Coordenador do Comitê, com cópia ao Secretário de Governança.

5.7 A pauta da reunião será dividida entre os assuntos de

encaminhamento ao CAE e os de apresentação ao Comitê. 5.8 O Comitê deve se reunir preferencialmente na sede da

Companhia, ou em outro local, ou por telefone ou videoconferência, ou por qualquer outro meio de comunicação que garanta a manifestação do voto de seus membros, desde que conste no aviso de convocação.

5.9 Em situações de urgência devidamente demonstradas, poderá o

Comitê, mediante solicitação de seu Coordenador e com a concordância por escrito de seus demais membros, deliberar entre ausentes e sem uma reunião formalmente convocada, desde que as manifestações dos membros sejam formuladas por escrito e anexadas à ata da reunião, a qual conterá ainda a justificativa por escrito do caso de urgência, subscrita por membro da Diretoria ou responsável pela solicitação da deliberação.

5.10 As reuniões do Comitê se instalarão com a presença da maioria de seus membros constituintes.

5.11 As deliberações do Comitê serão tomadas pelo voto da maioria de seus membros presentes e não deterão cunho decisório, mas sim opinativo.

5.12 Em caso de empate, o Coordenador do Comitê exercerá voto de

qualidade.

5.13 Cada reunião do Comitê deverá estar consignada em ata, que conterá registro dos assuntos tratados, comentários e recomendações, poderá ser elaborada na forma de sumário e será (i) encaminhada ao CAE e aos membros do Comitê, após ter

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sido lida, aprovada e assinada pelos presentes à reunião; e (ii) arquivada na sede social da Companhia.

5.14 As atas das reuniões do Comitê poderão ser divulgadas por

solicitação de qualquer um de seus membros, salvo quando o Conselho de Administração entender que a divulgação poderá colocar em risco interesse legítimo da Companhia.

5.15 Os pareceres sobre as matérias submetidas à análise do Comitê serão parte integrante das atas de reunião ou, quando encaminhados posteriormente, deverão ter sido lidos, aprovados e assinados pelos presentes à reunião.

5.16 Os membros do Comitê poderão consignar na ata de reunião e/ou no parecer suas observações e recomendações relativas aos assuntos tratados no Comitê. Da mesma forma, os convidados também poderão consignar na ata de reunião a que comparecerem suas observações e recomendações relativas aos assuntos tratados.

5.17 O Comitê contará com o apoio material e administrativo que se

fizer necessário à execução de suas atribuições e com o auxílio do Secretário de Governança e do Assessor do Conselho.

6. Dinâmica de Funcionamento

6.1 A Companhia deve prover todos os recursos necessários ao funcionamento do Comitê, incluindo a disponibilização de pessoal interno para assessorar a condução dos trabalhos e secretariar as reuniões e a contratação de consultores externos para apoiá-lo no cumprimento de suas atribuições, quando necessário.

6.2 O Comitê poderá solicitar reuniões conjuntas com outro(s)

Comitê(s).

7. Responsabilidades e Deveres

7.1 Os membros do Comitê obrigam-se a cumprir este Regimento, o Estatuto Social da Eletrobras, seu Código de Ética e de Conduta, seu Manual de Divulgação e Uso de Informações Relevantes e Política de Negociação de Valores Mobiliários, seu Código das Práticas de Governança e as demais normas internas aplicáveis.

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7.2 A confidencialidade das informações deve ser tratada à luz da política e dos padrões de Segurança da Informação da Eletrobras, bem como da legislação e das demais regras que regulam suas atividades.

8. Avaliação

8.1 O Comitê deverá realizar anualmente avaliação de desempenho,

cujo resultado será enviado pelo Coordenador do Comitê para conhecimento do Conselho.

9. Alteração, Interpretação e Publicação

9.1 As diretrizes relativas ao funcionamento do Comitê serão definidas

pelo Conselho. Este Regimento Interno poderá ser alterado pelo CAE, a critério de seus membros ou mediante proposta do Comitê.

9.2 Em caso de lacuna neste Regimento, o Coordenador do Comitê

aplicará as regras procedimentais do Regimento Interno do CAE, naquilo que não forem incompatíveis com a natureza e função deste Comitê.

9.3 Este Regimento entra em vigor na data de sua aprovação pelo

CAE e será publicado no sítio eletrônico da Eletrobras.