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Regulamento do Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado
Hungria CNPJ/MF nº 11.212.275/0001-05
CAPÍTULO I
DO FUNDO
Artigo 1º O FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO
HUNGRIA, doravante denominado FUNDO, é uma comunhão de recursos destinados
à aplicação em carteira diversificada de ativos financeiros e demais modalidades
operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro e de capitais, observadas as
limitações previstas neste Regulamento e na regulamentação em vigor.
CAPÍTULO II
DAS CARACTERÍSTICAS E DO PÚBLICO-ALVO
Artigo 2º O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo
indeterminado de duração, e destina-se a receber aplicações de recursos de quotistas
(“Quotistas”).
Parágrafo Primeiro O FUNDO não terá prospecto, tendo em vista que se
destina exclusivamente a “investidores qualificados”, nos termos da Regulamentação
da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
CAPÍTULO III
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, DOS FATORES
DE RISCO E DE SEU GERENCIAMENTO
Artigo 3º O FUNDO, classificado como Renda Fixa, tem como objetivo a
valorização de suas quotas por meio da aplicação dos recursos de sua carteira nos
ativos financeiros listados neste Capítulo, mantendo no mínimo 80% (oitenta por
cento) do seu Patrimônio Líquido (conforme definido no Capítulo VI deste
Regulamento) investido em ativos relacionados diretamente ou sintetizados via
derivativos, tendo como principal fator de risco a variação da taxa de juros doméstica
e/ou índice de inflação, conforme definido na legislação em vigor.
Artigo 4º O FUNDO observadas as disposições da regulamentação vigente e os
limites de composição da carteira a seguir descritos, deverá aplicar no mínimo 50%
(cinquenta por cento) e no máximo 99,5% (noventa e nove inteiros e cinco décimos
por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO na aquisição dos seguintes ativos
(“Ativos”):
a. Debêntures;
b. Cédulas de Crédito Imobiliário;
c. Certificados de Cédulas de Crédito Bancário;
d. Cédulas de Crédito à Exportação;
e. Notas de Crédito à Exportação; e
f. Cédulas de Crédito Bancário.
Parágrafo Primeiro - Os Ativos que comporão a carteira do FUNDO serão
obrigatoriamente, direta ou indiretamente, originados de créditos concedidos a
pessoas físicas ou pessoas jurídicas cuja estruturação tenha sido realizada pelo Banco
BVA S.A (“Clientes”) ou emitidos pelo próprio Banco BVA S.A..
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Parágrafo Segundo - A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver
alocada nos Ativos descritos no “caput” desse artigo deverá ser necessariamente
alocada em:
a. moeda corrente nacional;
b. títulos de emissão do Tesouro Nacional;
c. operações compromissadas lastreadas nos títulos
mencionados na alínea “b” acima;
d. quotas de fundos de investimento que (i) invistam, pelo
menos, 95% (noventa e cinco por cento) da sua
carteira em títulos de emissão do Tesouro Nacional e
(ii) sejam remunerados com base na Taxa DI ou na
Taxa SELIC; e/ou
e. Certificado de Depósito Bancário.
Parágrafo Terceiro Com relação aos Certificados de Depósito Bancário,
conforme estabelecido na alínea “e”, acima, fica estabelecido o limite máximo de 5%
(cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO, por emissor.
Parágrafo Quarto As operações do FUNDO nos mercados de derivativos ficam
limitadas àquelas realizadas com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o
limite dessas
Artigo 5º Adicionalmente, o FUNDO deverá ainda respeitar os limites de
composição de carteira estabelecidos nas alíneas abaixo (“Limites de Composição”):
a. o valor dos Ativos relacionados a cada um dos 10 (dez) emissores com
maior representatividade no Patrimônio Líquido do FUNDO não poderá ser
superior a 10,0% (dez por cento) do valor da Patrimônio Líquido ou
R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), o que for maior, sendo certo que
o somatório do valor dos Ativos relacionados aos 10 (dez) referidos
emissores não poderá ser superior a 70% (setenta por cento) do Patrimônio
Líquido do FUNDO;
b. o valor dos Ativos relacionados a cada emissor compreendido desde o 11º
(décimo primeiro) maior emissor até o 20º (vigésimo) maior emissor com
representatividade no Patrimônio Líquido do FUNDO não poderá ser
superior a 6,0% (seis por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO ou
R$16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais), o que for maior;
c. o valor dos Ativos relacionados a cada um dos emissores após o 20º
(vigésimo) maior emissor não poderá ser superior a 2,5% (dois e meio por
cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;
d. com relação aos setores de atuação dos emissores dos Ativos, os mesmos
foram definidos para fins de concentração tendo por base a Classificação
Nacional de Atividades Econômicas – CNAE (ANEXO I ao presente) , e
deverão ser observados os seguintes limites de concentração:
i. o somatório do valor dos Ativos emitidos por empresas
pertencentes ao primeiro setor com maior representatividade
dentro da carteira do FUNDO não poderá ser superior a 20%
(vinte por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO ou
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R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), o que for
maior;
ii. o somatório do valor dos Ativos emitidos por empresas
pertencentes ao segundo setor com maior representatividade
na carteira do FUNDO não poderá ser superior a 15%
(quinze por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO ou
R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), o que for maior; e
iii. o somatório do valor dos Ativos emitidos por empresas
pertencentes aos demais setores não poderá ser superior a
10% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO,
por setor, ou R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), o
que for maior;
e. com relação à classificação de risco dos Emissores, deverão ser observados
os seguintes limites de concentração, sendo certo que ativos indicados nos
itens a, b e c do parágrafo segundo do artigo 4º serão sempre considerados
“AA”, para todos os fins:
Rating Mínimo
(% do Patrimônio Líquido)
Máximo
(% do Patrimônio
Líquido)
AA 5% 100%
AA + A 30% 100%
AA + A + B 80% 100%
C 0% 20%
f. no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO
deverá ser representado por Ativos garantidos por alienação fiduciária ou
hipoteca de bens imóveis, cujo valor corresponda a, pelo menos, 100%
(cem por cento) do valor do saldo devedor de principal de cada um destes
Ativos;
g. no mínimo 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO
deverá ser representado por Ativos garantidos por pelo menos uma das
garantias listadas no parágrafo terceiro deste Artigo, cujo valor somado, no
caso de mais de uma garantia, corresponda a, pelo menos, 100% (cem por
cento) do valor do saldo devedor de principal de cada um destes Ativos;
h. no mínimo 90% (noventa por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO
deverá ser representado por Ativos garantidos por pelo menos uma das
garantias listadas no parágrafo terceiro deste Artigo, cujo valor somado, no
caso de mais de uma garantia, corresponda a, pelo menos, 70% (setenta
por cento) do valor do saldo devedor de principal de cada um destes Ativos.
Para fins de composição desse percentual será somado ao saldo investido
os investimentos existentes nos ativos indicados nos itens a, b e c do
parágrafo segundo do artigo 4º;
i. até no máximo 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido poderá estar
investido em Ativos que não contem com nenhuma das garantias listadas
no parágrafo terceiro deste Artigo; e
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j. 100% (cem por cento) dos Ativos adquiridos pelo FUNDO deverão contar
com fiança ou aval integral dos sócios quotistas ou acionistas dos
emissores.
Parágrafo Primeiro Para fins de apuração dos Limites de Composição acima, a
ADMINISTRADORA deverá assegurar que, na aplicação em certificados de cédulas de
crédito bancário, os limites deverão ser verificados sempre considerando o valor, as
garantias, as características, bem como os emissores de cada uma das cédulas de
crédito bancário que lastreiam os respectivos certificados de cédulas de crédito
bancário.
Parágrafo Segundo Com relação a cada Ativo, considerar-se-á valor do Ativo,
o Preço de mercado, conforme manual de precificação do Custodiante.
Parágrafo Terceiro São elegíveis, para cumprimento do disposto no caput
deste Artigo, as seguinte garantias:
(a) alienação fiduciária de bem imóvel;
(b) cessão fiduciária ou penhor de direitos creditórios, incluindo cessão
fiduciária ou penhor de aplicações financeiras;
(c) hipoteca;
(d) alienação fiduciária de bens móveis;
(e) penhor de bens móveis; ou
(f) carta de fiança bancária emitida por qualquer uma das seguintes
instituições financeiras (“Instituições Autorizadas”):Banco do Brasil S.A.,
HSBC Bank Brasil S.A - Banco Múltiplo, Banco Bradesco S.A., Banco
Citibank S.A., Banco Itaú Unibanco S.A., Banco Santander S.A. ou
Banco Votorantim S.A..
Parágrafo Quarto A classificação de risco de que trata a alínea “e” do caput
desse Artigo será obrigatória, e atribuída exclusivamente pelo Banco BVA S.A..
Parágrafo Quinto Para os fins deste Regulamento, o valor de quaisquer
bens, direitos e ativos dados em garantia pelos Clientes com relação aos Ativos
adquiridos pelo Fundo será equivalente (i) no caso de direitos creditórios performados,
tais como duplicatas, cheques e/ou notas promissórias, ao seu valor de face na data
em que o Ativo ao qual está vinculado é oferecido ao Fundo; (ii) no caso de Recebíveis
a Performar, ao somatório das parcelas a vencer, previstas nos contratos que
originaram os respectivos recebíveis ou, quando não houver, (a) à média histórica
mensal de pagamentos realizados no âmbito dos referidos contratos nos 6 (seis)
meses anteriores a à aquisição do Ativo ao Fundo, multiplicado pelos meses até o
vencimento do respectivo Ativo, ou (b) ao valor do contrato, deduzidos os montantes
já pagos; (iii) no caso de bem imóvel, ao seu valor de mercado, apurado com base em
laudo de avaliação emitido por empresa especializada; (iv) no caso de bem móvel, ao
seu valor de mercado, se houver, apurado com base em laudo de avaliação emitido
por empresa especializada; (v) no caso de aplicações financeiras, extrato das
aplicações emitido na data em que o Ativo ao qual estão vinculadas é oferecido ao
Fundo, e (vi) no caso de carta de fiança, o valor garantido pela Instituição Autorizada
na data em que o Ativo ao qual está vinculada é oferecido ao Fundo.
Parágrafo Sexto Para os fins deste Regulamento, no caso de cessão
fiduciária de direitos creditórios relacionados aos Ativos adquiridos pelo Fundo, os
mesmos deverão contar com mecanismo de pagamento pré-estabelecido por meio de
depósito em conta vinculada de movimentação exclusiva do Banco BVA S.A ou
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pagamento de boleto bancário cujos recursos serão creditados também em conta
vinculada de movimentação exclusiva do Banco BVA S.A. Adicionalmente, na hipótese
da ausência de anuência pelo sacado à trava de domicilio bancário perfeita, será
acatada a trava de domicilio simples, sem anuência do sacado.
Parágrafo Sétimo Caberá exclusivamente à ADMINISTRADORA a
responsabilidade pela verificação dos Limites de Composição.
Parágrafo Oitavo Para os fins deste Regulamento, o valor de quaisquer
bens, direitos e ativos dados em garantia pelos Clientes com relação aos Ativos
adquiridos pelo Fundo será analisado única e exclusivamente com base na
documentação apresentada pelo Banco BVA S.A. a cada data pretendida para
aquisição, nos termos do contrato de cessão assinado entre este o FUNDO.
Parágrafo Nono O FUNDO deverá se adaptar aos Limites de Composição de que
trata esse Artigo no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, a contar da data da primeira
integralização de Quotas.
Parágrafo Dez A Administradora responde pela inobservância dos limites de
concentração por modalidade de ativo financeiro, de composição e concentração de
carteira, e de concentração em fator de risco, estabelecidos neste Regulamento.
Parágrafo Onze A Administradora deverá informar à CVM da ocorrência de
desenquadramento, até final do dia seguinte à data do desenquadramento.
Parágrafo Doze Os limites de concentração estabelecidos neste Regulamento
devem ser cumpridos diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Fundo do dia
útil imediatamente anterior.
Parágrafo Treze A Administradora deverá acompanhar diariamente o
enquadramento aos limites estabelecidos neste Regulamento e o fator de risco da
Carteira do Fundo, de forma a manter a classe adotada no Regulamento e a política de
investimento do Fundo.
Artigo 6º Não há limite de aplicação em cotas de fundos de investimento
administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA ou empresas a elas ligadas,
devendo, entretanto, ser observados os limites de composição acima estabelecidos
Artigo 7º Todos e quaisquer Ativos a serem adquiridos pelo FUNDO deverão
observar, exclusivamente na data de aquisição destes pelo FUNDO, cumulativamente,
as seguintes condições:
(a) deverão ser vinculados a emissores que não apresentem, no momento
de aquisição pelo FUNDO, quaisquer direitos de crédito vencidos e não pagos
ao FUNDO;
(b) deverão ter prazo máximo de vencimento de 1.008 (um mil e oito) dias
úteis contados da respectiva aquisição pelo FUNDO;
(c) deverão ter como taxa de juros necessariamente (i) CDI acrescido de
taxa pré-fixada; (ii) percentual do CDI; (iii) correção por índice de preços
acrescidos, ou não, de taxa pré-fixada; ou (iv) taxa pré-fixada; e
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(d) deverão ser adquiridos a uma taxa de cessão individual mínima
equivalente, conforme o caso, a (i) CDI+4,5% (quatro e meio por cento) ao ano,
quando o Ativo for indexado a uma taxa de juros composta por CDI acrescido de
uma taxa pré-fixada ou pré-fixada, caso em que será utilizada a curva do CDI da
Data de Aquisição e Pagamento; (ii) 140% (cento e quarenta por cento) do CDI,
quando o Ativo for indexado a uma taxa de juros composta por um percentual do
CDI ou (iii) Índice de Preço acrescido de 12% (doze por cento) ao ano, quando o
Ativo for indexado a Índice de Preço acrescido de uma taxa pré-fixada.
Artigo 8º Caso os Ativos adquiridos pelo FUNDO contem com garantias de
quaisquer espécies, os instrumentos de garantia relacionados aos Ativos deverão ser
constituídos, formalizados e registrados até o 60º (sexagésimo) dia consecutivo
contado a partir da data de aquisição dos respectivos Ativos pelo FUNDO. Na hipótese
de, após este prazo, qualquer constituição, formalização ou registro relacionado a
qualquer Ativo não ter sido efetivado, o Banco BVA S.A. deverá, imediatamente,
efetuar tal registro ou recomprar o referido Ativo.
Artigo 9º O FUNDO obedecerá, ainda, às disposições elencadas a seguir:
I - o FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações
próprias, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários (inclusive ações)
em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas
exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM;
II - as quotas do FUNDO poderão ser utilizadas para prestação de garantia em outras
operações realizadas pelos Quotistas nos mercados financeiro e de capitais; e
III - as operações do FUNDO em mercados de derivativos podem ser realizadas,
exclusivamente na modalidade “com garantia”, tanto naqueles administrados por
bolsas de valores ou bolsas de mercadorias e de futuros, quanto nos de balcão, nesse
caso desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação
financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou pela CVM.
Artigo 10 O FUNDO está sujeito aos seguintes fatores de risco:
I - Risco de Mercado: os ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO estão
sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a
notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda
responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de
preços dos ativos financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas
expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos
padrões de comportamento de seus preços sem que haja mudanças significativas no
contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações
acima referidas podem impactar negativamente o patrimônio líquido do FUNDO e a
rentabilidade das quotas. A precificação dos ativos financeiros integrantes da carteira
será realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de
títulos e valores mobiliários conforme estabelecido na regulamentação em vigor,
especialmente a Instrução CVM nº 438, de 12.07.06, conforme alterada (“ICVM 438”).
Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado,
poderão ocasionar variações nos valores dos referidos ativos financeiros e poderão
impactar negativamente o patrimônio líquido do FUNDO e a rentabilidade das quotas.
II - Risco de Crédito: os ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO estão
sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento
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de juros e principal ali representados. Alterações nas condições financeiras dos
emissores dos referidos ativos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais
condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam
comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos
nos preços e na liquidez dos ativos financeiros. Mudanças na percepção da qualidade
dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer
impactos nos preços e na liquidez dos referidos ativos. O FUNDO também poderá
incorrer em outros riscos de crédito, especialmente quando da liquidação das
operações realizadas por meio de instituições financeiras que venham a intermediar as
operações de compra e venda de ativos financeiros. Na hipótese de falta de
capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de
ativos financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do
FUNDO, o FUNDO poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para
conseguir recuperar os seus créditos. A ADMINISTRADORA e a ADMINISTRADORA não
assumem qualquer responsabilidade pela solvência dos créditos privados integrantes
da carteira do FUNDO.
O FUNDO PODE APLICAR MAIS DE 50% (CINQUENTA POR CENTO) EM ATIVOS
DE CRÉDITO PRIVADO. PORTANTO, O FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE
PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS
QUE ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS INTEGRANTES DE SUA
CARTEIRA, INCLUSIVE POR FORÇA DE INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REGIME
DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU
EXTRAJUDICIAL DOS EMISSORES RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS DO FUNDO.
III - Risco de Liquidez: Os fundos de investimento em créditos privados, tal como o
FUNDO, poderão investir em ativos que apresentam baixa liquidez em função das
características específicas do mercado em que são negociados (mercado secundário
brasileiro). Desta forma, caso o FUNDO precise vender os ativos financeiros para
atender qualquer solicitação de resgate, poderá não haver mercado comprador ou o
preço de alienação de tais ativos financeiros poderá refletir essa falta de liquidez,
causando perdas substanciais de patrimônio do FUNDO. Em decorrência da iliquidez
dos ativos financeiros, existe a possibilidade de o FUNDO não estar apto a efetuar
pagamentos relativos ao resgate de quotas eventualmente solicitado pelos Quotistas:
(i) nos prazos estabelecidos no Regulamento ou (ii) nos montantes solicitados. A falta
de liquidez pode, ainda, provocar a venda de ativos com descontos superiores àqueles
observados em mercados líquidos ou em operações similares.
IV - Risco pela Realização de Operações com Derivativos: consiste no risco de
distorção do preço observado entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode
ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos
adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar
perdas aos Quotistas. Mesmo para fundos que utilizam derivativos para proteção das
posições à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou
suficiente para produzir os efeitos almejados (evitar ou reduzir perdas).
V - Risco de Desenquadramento: Nos termos deste Regulamento, durante os
primeiros 60 (sessenta) dias de funcionamento do FUNDO, contados a partir da data
da primeira integralização de Quotas, os Limites de Composição estabelecidos no
presente Regulamento poderão não ser observados. A partir do 61º (sexagésimo
primeiro) dia de funcionamento do Fundo, todos os limites estabelecidos neste
Regulamento serão totalmente exigidos e plenamente observados.
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VI - Limitação do Gerenciamento de Riscos. A realização de investimentos no FUNDO
expõe o investidor aos riscos a que o FUNDO está sujeito, os quais poderão acarretar
perdas para os Quotistas. Embora a Administradora mantenha sistema de
gerenciamento de riscos das aplicações do FUNDO, não há qualquer garantia de
completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Quotistas. Em
condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter
sua eficiência reduzida.
VII - Risco de intervenção ou liquidação judicial da Administradora. O FUNDO está
sujeito ao risco dos efeitos de decretação de intervenção ou de liquidação judicial da
ADMINISTRADORA, nos termos da Lei n.º 6.024/74. Ainda assim, nos termos da
referida lei, não haveria que se falar, em nenhuma hipótese, em apropriação ou
incorporação aos ativos da ADMINISTRADORA, ou de sua massa, em intervenção ou
liquidação, dos ativos de titularidade de terceiros, tais como os Ativos de titularidade
do FUNDO.
VIII - Riscos relacionados às operações que envolvam a Administradora e demais
partes relacionadas. Conforme previsto neste Regulamento, há a possibilidade de o
FUNDO contratar operações em que a ADMINISTRADORA, suas empresas
controladoras, controladas, coligadas, sob controle comum e/ou subsidiárias, bem
como carteiras e/ou fundos de investimento administrados e/ou geridos pela
ADMINISTRADORA e/ou pelas pessoas a eles ligadas acima mencionadas, atuem como
contraparte do FUNDO.
VIX – Propriedade dos Direitos de Crédito. A propriedade das quotas não confere aos
Quotistas propriedade direta sobre os direitos de crédito que compõem a carteira do
FUNDO. Os direitos dos Quotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de
modo não individualizado.
V – Outros Riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos
de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, tais como
moratória, inadimplemento de pagamentos (default), mudança nas regras aplicáveis
aos Ativos, alteração na política monetária, alteração da política fiscal aplicável ao
FUNDO, os quais poderão causar prejuízos para o FUNDO e para os Quotistas.
Parágrafo Único - Os Quotistas devem atentar às seguintes características do
FUNDO, as quais poderão, por sua própria natureza, ocasionar redução no valor das
quotas ou perda do capital investido:
I - o investimento no FUNDO apresenta riscos de perdas patrimoniais ao investidor;
II - o cumprimento, pela ADMINISTRADORA, da política de investimento do FUNDO
não representa garantia de rentabilidade ou assunção de responsabilidade por
eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de quotas, sendo
certo que a rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade
futura;
III - as aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da
ADMINISTRADORA, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor
de Créditos – FGC; e
IV - o FUNDO poderá utilizar estratégias com derivativos como parte integrante de
sua política de investimento, as quais poderão resultar em perdas patrimoniais para os
Quotistas.
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Artigo 11 É vedado ao FUNDO:
I – adquirir percentual superior a 20% de seu patrimônio líquido em títulos de
emissão da ADMINISTRADORA;
II - realização de operações denominadas “day-trade”, assim consideradas aquelas
iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir
estoque ou posição anterior do mesmo ativo;
III – conceder empréstimos ou financiamentos a pessoas físicas ou jurídicas sob
qualquer modalidade, ressalvadas as aplicações e os financiamentos previstos neste
Regulamento;
IV - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto em
estrita conformidade com o previsto no presente Regulamento;
V - locar, emprestar, penhorar ou caucionar títulos integrantes de suas carteiras,
ressalvada a hipótese das próprias quotas do FUNDO serem oferecidas em garantia
de outras operações realizadas pelos Quotistas nos mercados financeiro e de capitais.
Artigo 12 A administração e a gestão do FUNDO orientam-se pela transparência,
competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente.
Artigo 13 A ADMINISTRADORA monitora a qualidade e conformidade dos
investimentos da Carteira com os padrões de riscos correspondentes, de acordo com
os seguintes critérios:
(I) Risco de Mercado: a ADMINISTRADORA utiliza um modelo de avaliação
de risco financeiro de mercado (Value at Risk), através do qual se
monitora diariamente o nível de exposição da Carteira a qual é
submetida a cenários de crise (Stress Testing) para a mensuração das
perdas que o FUNDO está sujeito em tais situações; e
Risco de Derivativos: caso o FUNDO invista em instrumentos
derivativos, a ADMINISTRADORA monitorará o comportamento de suas
posições através de modelos estatísticos e matemáticos, visando a
minimizar os impactos de possíveis cenários adversos;
(II) Risco de Liquidez: O monitoramento dessa classe de risco se dá através
do cálculo diário da média ponderada do prazo necessário para alienar
completamente os ativos da Carteira do FUNDO pelos respectivos
volumes investidos. Tais prazos são obtidos com base na negociação de
cada ativo, que é obtida pela média diária do volume de negociações
dentro de um intervalo de tempo, dado um parâmetro de participação
da ADMINISTRADORA nos respectivos mercados.
Parágrafo Único A ADMINISTRADORA e a ADMINISTRADORA monitoram a
concentração, identificando os riscos de liquidez, de crédito e de mercado, bem como
os riscos relativos à utilização de derivativos a que estão expostos os ativos
integrantes da Carteira do FUNDO. A ADMINISTRADORA diariamente avalia o grau de
diversificação a que a Carteira está submetida e, se necessário, procede a
adequações.
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Artigo 14 A política de administração de risco do FUNDO compreende ainda: (i)
discussão, definição e verificação do cumprimento de suas estratégias de
investimento; (ii) monitoramento do desempenho do FUNDO e (iii) verificação do
cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do FUNDO.
Artigo 15 O FUNDO conta com a atuação de um Comitê de Crédito, ao qual
compete deliberar sobre possíveis negociações e acordos realizados com devedores
do FUNDO, devendo o Comitê de Crédito ser formado por 4 (quatro) representantes
eleitos pelos maiores quotistas do FUNDO e 1 (um) representante indicado pela
ADMINISTRADORA.
Parágrafo Único O Comitê de Crédito deverá deliberar sempre por unanimidade dos seus
membros e, caso não seja obtida a unanimidade, o assunto deverá ser submetido à
consulta formal dos Quotistas, na forma do artigo 38 deste Regulamento.
Artigo 16 Os métodos utilizados pela ADMINISTRADORA para gerenciar os riscos a
que o FUNDO está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas
patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO.
CAPÍTULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 17 A administração e a gestão da carteira do FUNDO serão realizadas pela
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 19º andar (parte),
Itaim Bibi, inscrito no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, aqui denominada
simplesmente “ADMINISTRADORA”, credenciada e autorizada pela Comissão de
Valores Mobiliários – CVM, conforme Ato Declaratório nº 11.784 de 30 de junho de
2010.
Parágrafo Primeiro Os títulos e valores mobiliários, bem como outros ativos
financeiros integrantes da carteira do FUNDO, exceto quotas de fundos de
investimento abertos, serão devidamente custodiados, registrados em contas de
depósitos específicas, abertas diretamente em nome do FUNDO, em sistemas de
registro e de liquidação financeira de ativos autorizados nos termos da legislação
aplicável.
Parágrafo Segundo As atividades de escrituração da emissão e resgate de
quotas, tesouraria e de controle e processamento e custódia dos títulos e valores
mobiliários e demais ativos financeiros serão realizadas pelo Itaú Unibanco S.A. com
sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, São Paulo, SP, inscrito no CNPJ
sob nº 60.701.190/0001-04, doravante designado como CUSTODIANTE.
Parágrafo Terceiro A ADMINISTRADORA também contratará, em nome do
FUNDO, serviços de auditoria independente da KPMG Auditores Independentes, com
sede na Av. Almirante Barroso, 52, 4º andar, Rio de Janeiro, RJ, inscrita no CNPJ sob
o nº 57.755.217/0001-29.
Parágrafo Quarto O processo decisório de análise e seleção de ativos
realizado pela ADMINISTRADORA é resultado da avaliação dos diversos cenários
econômicos, políticos e financeiros do mercado interno e externo, elaborados em
comitês estratégico e de investimento, que abrangem vários aspectos de gestão. Os
comitês são formados pelos gestores, membros dos departamentos de análise e
gestão.
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Parágrafo Quinto A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e
deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários ao
funcionamento do FUNDO, sendo responsável por sua constituição e pela prestação
de informações à CVM, na forma da legislação em vigor.
Artigo 18 A ADMINISTRADORA deverá ser substituída nas hipóteses de:
I - descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por
decisão da CVM;
II - renúncia; ou
III - destituição, por deliberação da Assembleia Geral.
Parágrafo Primeiro Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará a
ADMINISTRADORA obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral para
eleger seu substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também
facultado aos Quotistas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de
descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral.
Parágrafo Segundo No caso de renúncia, a ADMINISTRADORA deverá
permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá
ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias, sob pena de liquidação do FUNDO pela
ADMINISTRADORA.
Parágrafo Terceiro No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear
administrador temporário até a eleição de nova administração.
Parágrafo Quarto São obrigações, da ADMINISTRADORA:
I - diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita
ordem, de acordo com a boa técnica administrativa:
a) a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de 5 (cinco) anos
contados da aplicação dos recursos, transferindo tal documentação, após esse prazo,
aos Quotistas;
b) o registro de quotistas;
c) o livro de atas de Assembleias Gerais;
d) o livro ou lista de presença de quotistas;
e) os pareceres dos Auditores Independentes; e
f) registro de fatos contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO.
II - manter, no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, a
documentação referida no inciso anterior, até o término do referido procedimento;
III - pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por cada dia de
atraso no cumprimento dos prazos previstos na legislação;
IV - elaborar e divulgar as informações previstas na Política de Divulgação de
Informações e Resultados adotada;
V - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo
FUNDO, bem como as demais informações cadastrais;
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VI - custear as despesas com propaganda do FUNDO;
VII - manter serviço de atendimento aos Quotistas;
VIII - observar as disposições constantes deste Regulamento;
IX - cumprir as deliberações da Assembleia Geral; e
X - fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.
Artigo 19 É vedado à ADMINISTRADORA praticar os seguintes atos em nome do
FUNDO:
I - receber depósito em conta corrente;
II - contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;
III - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma;
IV - vender quotas do FUNDO a prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de
quotas subscritas;
V - prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;
VI - realizar operações com ações fora de bolsas de valores ou de mercado de balcão
organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de
distribuições públicas, de exercício do direito de preferência e de conversão de
debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM
tenha concedido prévia e expressa autorização;
VII - utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras
dos Quotistas; e
VIII - praticar qualquer ato de liberalidade.
CAPÍTULO V
DAS TAXAS E DEMAIS DESPESAS DO FUNDO
Artigo 20 Será devida pelo FUNDO, pela prestação dos serviços de administração,
a título de taxa de administração, percentual equivalente a 0,15% (quinze centésimos
por cento), ao ano calculada sobre o patrimônio líquido do FUNDO, garantido o
mínimo de R$3.000,00 (três mil reais) ao mês (“Taxa de Administração”), que
remunerará os serviços de administração, custódia e gestão da carteira do FUNDO.
Parágrafo Primeiro A Taxa de Administração será provisionada diariamente,
por dia útil, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis e paga mensalmente,
por período vencido, no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos
serviços.
Parágrafo Segundo A parcela devida aos demais prestadores de serviço do
FUNDO, nos termos do artigo 61 da Instrução CVM 409, deverá ser paga diretamente
pelo FUNDO, e seu valor, conforme disposto acima, será descontado da Taxa de
Administração.
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Artigo 21 Pela prestação dos serviços de gestão e cobrança da totalidade dos
ativos integrantes da carteira do FUNDO, será devido percentual equivalente a (i) 4%
(quatro por cento) calculado sobre todos e quaisquer valores que vierem a ser
recebidos pelo FUNDO, estando incluída nesse percentual a remuneração pelas
cobranças extrajudiciais adotadas com relação aos ativos detidos pelo FUNDO; e (ii)
8% (oito por cento) calculado sobre os valores recebidos nos casos de cobranças
judiciais, devendo os valores pagos à título de pró-labore aos escritórios advocatícios
contratados ser descontados do referido percentual, além da devolução total ao
FUNDO dos valores recebidos em sucumbência (“Taxa de Gestão”).
Artigo 22 O FUNDO não possuirá taxa de ingresso ou taxa de saída.
Artigo 23 Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração cobrada pela
prestação dos serviços de administração de que tratam os artigos acima, as seguintes
despesas que lhe podem ser debitadas diretamente:
I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas,
que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e
publicação de relatórios e informações periódicas na regulamentação vigente;
III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações
aos Quotistas;
IV - honorários e despesas do Auditor Independente;
V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em
razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da
condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente
diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no
exercício de suas respectivas funções;
VIII - despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores
mobiliários,ativos financeiros e modalidades operacionais integrantes da carteira do
FUNDO; e
IX - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com
certificados de recibos de depósito de valores mobiliários.
Parágrafo Primeiro Quaisquer despesas não previstas como encargos do
FUNDO correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela suportadas.
Parágrafo Segundo A ADMINISTRADORA poderá estabelecer que parcelas da
Taxa de Administração, até o limite desta, sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos
prestadores de serviços que tenham sido sub-contratados pela ADMINISTRADORA.
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CAPÍTULO VI
DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO
Artigo 24 Entende-se por Patrimônio Líquido do FUNDO a soma algébrica do
disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades
(“Patrimônio Líquido”). Para efeito da determinação do valor da carteira, serão
observadas as normas e os procedimentos previstos no Plano Contábil dos Fundos de
Investimento – COFI, instituído por meio da ICVM 438.
Artigo 25 Os ativos que compõem a carteira do FUNDO, quando adquiridos com
taxas diferentes das registradas nas referidas cédulas, serão precificados conforme as
fórmulas descritas no Manual de Precificação da ADMINISTRADORA. Os ativos
adquiridos na curva original serão precificados seguindo, igualmente, sua curva
original.
CAPÍTULO VII
DA EMISSÃO E DO RESGATE DE QUOTAS
Artigo 26 As quotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio,
são escriturais e nominativas e não podem ser objeto de cessão ou transferência,
salvo por decisão judicial, sucessão universal, ou execução de garantia, sem prejuízo
do disposto no Artigo 9º, I e II.
Parágrafo Único - A qualidade de quotista caracteriza-se pela adesão do investidor
aos termos desse Regulamento, mediante assinatura de instrumento específico a ser
disponibilizado pela ADMINISTRADORA, na forma da regulamentação em vigor, e pela
inscrição de seu nome no registro de quotistas do FUNDO.
Artigo 27 Conforme deliberação dos Quotistas em Assembleia Geral realizada em
26 de agosto de 2013, ficam vedados resgates e aplicações em quotas do FUNDO.
Artigo 28 O FUNDO poderá realizar a compensação de créditos como forma de
amortização das quotas de emissão do FUNDO, sendo a ADMINISTRADORA
autorizada a adotar todas e quaisquer medidas necessárias à implementação desta
medida.
Artigo 29 Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira
do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a
liquidez existente, a ADMINISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO para
a realização de resgates, devendo, nesta hipótese, adotar imediatamente os
procedimentos descritos na legislação em vigor, levando em conta os princípios
fiduciários a ela atribuídos em lei.
CAPÍTULO VIII
DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E DE RESULTADOS
Artigo 30 A ADMINISTRADORA deve disponibilizar as informações do FUNDO,
inclusive as relativas à composição da carteira, nos termos desse capítulo no tocante a
periodicidade, prazo e teor das informações.
Parágrafo Primeiro Mensalmente será enviado extrato aos Quotistas contendo
o saldo, a movimentação, o valor das quotas no início e final do período e a
rentabilidade auferida pelo FUNDO entre o último dia do mês anterior e o último dia
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de referência do extrato. Os Quotistas poderão, no entanto, dispensar o envio do
extrato mediante solicitação à ADMINISTRADORA.
Parágrafo Segundo A ADMINISTRADORA disponibilizará mensalmente, até 10
(dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, o balancete, o
demonstrativo da composição e diversificação da carteira e o perfil mensal do FUNDO.
Parágrafo Terceiro A ADMINISTRADORA disponibilizará anualmente, no prazo
de 90 (noventa) dias, contados a partir do encerramento do exercício a que se
referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do Auditor
Independente.
Artigo 31 A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar imediatamente, por
correspondência aos Quotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante, de modo a
garantir aos Quotistas o acesso a informações que possam, direta ou indiretamente,
influenciar suas decisões quanto à permanência no FUNDO.
Parágrafo Primeiro Diariamente a ADMINISTRADORA divulgará o valor da
quota e do Patrimônio Líquido do FUNDO.
Parágrafo Segundo As Demonstrações Contábeis devem ser colocadas à
disposição de qualquer interessado que as solicitar à ADMINISTRADORA, no prazo de
90 (noventa) dias após o encerramento do período.
Parágrafo Terceiro O demonstrativo da composição da carteira do FUNDO
será disponibilizado a quaisquer interessados mensalmente, até 10 (dez) dias após o
encerramento do mês a que se referir, e compreenderá a identificação das operações,
quantidade, valor e o percentual sobre o total da carteira.
Parágrafo Quarto Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso
que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da
composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas,
registrando somente o valor e sua porcentagem sobre o total da carteira. As
operações omitidas deverão ser colocadas à disposição dos Quotistas e de quaisquer
interessados no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês,
podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com
base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo
máximo de 180 (cento e oitenta) dias.
Parágrafo Quinto Caso a ADMINISTRADORA divulgue a terceiros
informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser
colocada à disposição dos Quotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses
de divulgação de informações pela ADMINISTRADORA aos prestadores de serviços do
FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos
reguladores, auto-reguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no
atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.
Artigo 32 Solicitações, sugestões, reclamações e informações adicionais, inclusive
as referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios
da ADMINISTRADORA, fatos relevantes, comunicados e outros documentos elaborados
por força regulamentar podem ser solicitados à ADMINISTRADORA.
Parágrafo Primeiro A ADMINISTRADORA mantém Serviço de Atendimento ao Cliente
(SAC), responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de
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reclamações por meio do endereço eletrônico http//www.brltrust.com.br ou no
telefone (11) 3133-0350.
Parágrafo Segundo As dúvidas relativas à gestão da Carteira do FUNDO
poderão ser esclarecidas diretamente com o departamento de atendimento ao quotista
da ADMINISTRADORA, no endereço constante no Artigo 3º deste Regulamento, ou,
ainda, por meio do endereço eletrônico www.brltrust.com.br ou no telefone (11) 3133-
0350
CAPÍTULO IX
DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 33 Compete privativamente à Assembleia Geral de quotistas deliberar
sobre:
I - as Demonstrações Contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;
II - a substituição da ADMINISTRADORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO;
III - a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
IV - o aumento da taxa de administração;
V - a alteração da política de investimento do FUNDO;
VI - a amortização de quotas; e
VII - a alteração deste Regulamento.
Artigo 34 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por correspondência
encaminhada aos Quotistas, sendo admitida a convocação através de fac-símile,
correspondência eletrônica (e-mail), ou qualquer outra forma eletrônica admitida pela
CVM.
Parágrafo Primeiro A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10
(dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
Parágrafo Segundo Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia,
hora e local em que será realizada a Assembleia Geral.
Parágrafo Terceiro O aviso de convocação deve indicar o local onde os
Quotistas podem examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à
apreciação da Assembleia.
Artigo 35 Anualmente a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as
demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o
término do exercício social.
Parágrafo Primeiro A Assembleia Geral a que se refere o “caput” somente
pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Quotistas
as Demonstrações Contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
Artigo 36 Além da Assembleia prevista no artigo anterior, a ADMINISTRADORA ou
os Quotistas poderão convocar a qualquer tempo Assembleia Geral de quotistas, para
deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos Quotistas.
Parágrafo Único A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE ou dos Quotistas será
dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias
contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos
requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.
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Artigo 37 As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de
votos, cabendo a cada quota um voto.
Parágrafo Primeiro Os Quotistas poderão votar por meio de comunicação
escrita ou eletrônica.
Artigo 38 As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante
processo de consulta formalizada pela ADMINISTRADORA, por escrito, aos Quotistas
para resposta no prazo de 5 (cinco) dias, a partir do recebimento da correspondência
pelos Quotistas, sem necessidade de reunião ou Assembleia.
Parágrafo Primeiro Deverão constar da consulta todos os elementos
informativos necessários ao exercício do direito de voto.
Parágrafo Segundo Em qualquer caso, fica dispensada a Assembleia Geral
quando os Quotistas do FUNDO consignarem seu entendimento ou voto sobre
determinada matéria, através de correspondência física ou eletrônica, destinada à
ADMINISTRADORA.
Artigo 39 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia
Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de
atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou
regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da
ADMINISTRADORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO, tais como alteração na razão
social, endereço e telefone.
Parágrafo Único As alterações referidas no caput devem ser comunicadas aos
Quotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em
que tiverem sido implementadas.
CAPÍTULO X
DA TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL
Artigo 40 O tratamento tributário do FUNDO seguirá a determinação
regulamentar considerando-se a composição da carteira do FUNDO. Não cumprirá à
ADMINISTRADORA o atendimento de qualquer meta para classificação tributária do
FUNDO seja como curto ou longo prazo.
CAPÍTULO XI
DA POLÍTICA DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO
Artigo 41 A ADMINISTRADORA, ao representar o FUNDO nas Assembleias Gerais
Ordinárias e/ou Extraordinárias das companhias e/ou dos fundos de investimento nos
quais o FUNDO detenha participação, adotará os termos e condições estabelecidos na
“Política de Voto” da ADMINISTRADORA, registrada na Associação Nacional dos Bancos
de Investimento e disponível para consulta no endereço eletrônico
www.brltrust.com.br.
Parágrafo Primeiro A ADMINISTRADORA ADOTA POLÍTICA DE VOTO A QUAL
ORIENTA AS SUAS DECISÕES, RELACIONA AS MATÉRIAS RELEVANTES
OBRIGATÓRIAS PARA AS QUAIS A ADMINISTRADORA OBRIGATORIAMENTE
COMPARECERÁ NAS COMPETENTES ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE TÍTULOS E
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VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO,
OS PRINCÍPIOS GERAIS QUE NORTEARÃO O VOTO DA ADMINISTRADORA, A
DESCRIÇÃO DO PROCESSO DECISÓRIO, BEM COMO A FORMA DE COMUNICAÇÃO AOS
QUOTISTAS DAS DECISÕES TOMADAS NAS ASSEMBLEIAS.
CAPÍTULO XII
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 42 O exercício social do FUNDO tem duração de um ano, com início em 1o
de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.
Artigo 43 Para efeito do disposto em artigo deste Regulamento, admite-se a
utilização de correio eletrônico (e-mail) como forma de correspondência válida nas
comunicações entre a ADMINISTRADORA e os Quotistas do FUNDO, bem como
qualquer outra forma eletrônica admitida pela CVM.
Artigo 44 O FUNDO incorporará todos os rendimentos, amortizações e resgates
dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira ao seu Patrimônio Líquido,
sendo permitido novo investimento de tais recursos.
Artigo 45 Os valores eventualmente excedentes no caixa do FUNDO serão objeto
de amortização ordinária periódica, a ocorrer no dia 5 (cinco) de cada mês, respeitada
a manutenção de um caixa mínimo no montante de R$1.000.000,00 (um milhão de
reais).
Artigo 46 Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para
quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões
decorrentes deste Regulamento.
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ANEXO I – SETORES DE ATUAÇÃO DOS CLIENTES
Setor CNAE - Receita Federal
Setor
Agricultura, pecuária e serviços relacionados Agropecuário
Produção florestal Produtos Florestais
Pesca e aqüicultura Agropecuário
Extração de carvão mineral Metais e minerais
Extração de petróleo e gás natural Petróleo e gás
Extração de minerais metálicos Metais e minerais
Extração de minerais não-metálicos Metais e minerais
Atividades de apoio à extração de minerais Metais e minerais
Fabricação de produtos alimentícios Produtos de Consumo
Alimentício
Fabricação de bebidas Bebidas e Tabaco
Fabricação de produtos do fumo Bebidas e Tabaco
Fabricação de produtos têxteis Vestuário e Têxteis
Confecção de artigos do vestuário e acessórios Vestuário e Têxteis
Preparação de couros e fabricação de artefatos
de couro, artigos para viagem e calçados
Vestuário e Têxteis
Fabricação de produtos de madeira Móveis
Fabricação de celulose, papel e produtos de
papel
Produtos Florestais
Impressão e reprodução de gravações Publicações e Gráficas
Fabricação de coque, de produtos derivados do
petróleo e de biocombustíveis
Químicos e Plásticos
Fabricação de produtos químicos Químicos e Plásticos
Fabricação de produtos farmoquímicos e
farmacêuticos
Medicamentos
Fabricação de produtos de borracha e de material
plástico
Químicos e Plásticos
Fabricação de produtos de minerais não-
metálicos
Metais e minerais
Metalurgia Metais e minerais
Fabricação de produtos de metal, exceto
máquinas e equipamentos
Metais e minerais
Fabricação de equipamentos de informática,
produtos eletrônicos e ópticos
Elétrico e Eletrônicos
Fabricação de máquinas, aparelhos e materiais
elétricos
Elétrico e Eletrônicos
Fabricação de máquinas e equipamentos Equipamento industrial
Fabricação de veículos automotores, reboques e
carrocerias
Automotivo
Fabricação de outros equipamentos de
transporte, exceto veículos automotores
Transportes
Fabricação de móveis Móveis
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Fabricação de produtos diversos Outro
Manutenção, reparação e instalação de máquinas
e equipamentos
Equipamento industrial
Eletricidade, gás e outras utilidades Serviços essenciais (Energia,
Água e Saneamento, etc.)
Captação, tratamento e distribuição de água Serviços essenciais (Energia,
Água e Saneamento, etc.)
Esgoto e atividades relacionadas Serviços essenciais (Energia,
Água e Saneamento, etc.)
Coleta, tratamento e disposição de resíduos;
recuperação de materiais
Serviços essenciais (Energia,
Água e Saneamento, etc.)
Descontaminação e outros serviços de gestão de
resíduos
Serviços essenciais (Energia,
Água e Saneamento, etc.)
Construção de edifícios Construção
Obras de infra-estrutura Construção
Serviços especializados para construção Construção
Comércio e reparação de veículos automotores e
motocicletas
Automotivo
Comércio por atacado, exceto veículos
automotores e motocicletas
Comércio Atacadista
Comércio varejista Varejistas de Alimentos e
Farmácias
Transporte terrestre Transportes
Transporte aquaviário Transportes
Transporte aéreo Transporte Aéreo Comercial
Armazenamento e atividades auxiliares dos
transportes
Transportes
Correio e outras atividades de entrega Serviços essenciais (Energia,
Água e Saneamento, etc.)
Alojamento Outro
Alimentação Food Service
Edição e edição integrada à impressão Publicações e Gráficas
Atividades cinematográficas, produção de vídeos
e de programas de televisão; gravação de som e
edição de música
Rádio e Televisão
Atividades de rádio e de televisão Rádio e Televisão
Telecomunicações Telecomunicações
Atividades dos serviços de tecnologia da
informação
Tecnologia da Informação
Atividades de prestação de serviços de
informação
Tecnologia da Informação
Atividades de serviços financeiros Casas de investimento,
Brokers e Dealers
Seguros, resseguros, previdência complementar
e planos de saúde
Seguros
Atividades auxiliares dos serviços financeiros,
seguros, previdência complementar e planos de
saúde
Seguros
Atividades imobiliárias Imobiliário
Atividades jurídicas, de contabilidade e de Serviços Complementares
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auditoria
Atividades de sedes de empresas e de
consultoria em gestão empresarial
Serviços Complementares
Serviços de arquitetura e engenharia; testes e
análises técnicas
Serviços Complementares
Pesquisa e desenvolvimento científico Serviços Complementares
Publicidade e pesquisa de mercado Serviços Complementares
Outras atividades profissionais, científicas e
técnicas
Serviços Complementares
Atividades veterinárias Serviços Complementares
Aluguéis não-imobiliários e gestão de ativos
intangíveis não-financeiros
Serviços Complementares
Seleção, agenciamento e locação de mão-de-
obra
Serviços Complementares
Agências de viagens, operadores turísticos e
serviços de reservas
Serviços Complementares
Atividades de vigilância, segurança e
investigação
Serviços Complementares
Serviços para edifícios e atividades paisagísticas Serviços Complementares
Serviços de escritório, de apoio administrativo e
outros serviços prestados às empresas
Serviços Complementares
Administração pública, defesa e seguridade social Serviços Complementares
Educação Educação
Atividades de atenção à saúde humana Saúde
Atividades de atenção à saúde humana
integradas com assistência social, prestadas em
residências coletivas e particulares
Saúde
Serviços de assistência social sem alojamento Saúde
Atividades artísticas, criativas e de espetáculos Entretenimento
Atividades ligadas ao patrimônio cultural e
ambiental
Entretenimento
Atividades de exploração de jogos de azar e
apostas
Entretenimento
Atividades esportivas e de recreação e lazer Entretenimento
Atividades de organizações associativas Entretenimento
Reparação e manutenção de equipamentos de
informática e comunicação e de objetos pessoais
e domésticos
Tecnologia da Informação
Outras atividades de serviços pessoais Serviços Complementares
Serviços domésticos Serviços Complementares
Organismos internacionais e outras instituições
extraterritoriais
Outro
