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REGULAMENTO DO
RAZAC FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
São Paulo, 23 de abril de 2014
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ÍNDICE
CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES ................ .................................................................... 4
CLÁUSULA SEGUNDA – DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO, CLASSIFICAÇÃO ANBIMA E DO SUPLEMENTO .............. ............................................................. 11
CLÁUSULA TERCEIRA – DO PÚBLICO ALVO, DO LIMITE DE A PLICAÇÃO MÍNIMO POR QUOTISTA E DAS PESSOAS IMPEDIDAS DE SUBSCREVER E AD QUIRIR QUOTAS ................. 11
CLÁUSULA QUARTA – DO OBJETIVO DO FUNDO, DA ESTRATÉG IA DE INVESTIMENTO E DO PARÂMETRO DE RENTABILIDADE DO FUNDO ............... ............................................................. 12
CLÁUSULA QUINTA – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMP OSIÇÃO DA CARTEIRA E REGRAS DE ENQUADRAMENTO ........................... ........................................................................ 14
CLÁUSULA SEXTA – DOS PERÍODOS DE INVESTIMENTOS, REI NVESTIMENTO E DESINVESTIMENTOS DO FUNDO .................................................................................................... 19
CLÁUSULA SÉTIMA – DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FU NDO E DAS EMISSÕES DE QUOTAS ............................................................................................................................................ 20
CLÁUSULA OITAVA – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EM ISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DAS QUOTAS ........... .......................................................... 21
CLÁUSULA NONA – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMO RTIZAÇÃO DE QUOTAS ........ 27
CLÁUSULA DEZ – DA ASSEMBLEIA GERAL ................ .................................................................. 27
CLÁUSULA ONZE – DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO... ................................................ 31
CLÁUSULA DOZE – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ....... .................................................... 33
CLÁUSULA TREZE – DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ................................................ 33
CLÁUSULA QUATORZE – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DE SEU S INVESTIMENTOS ................ 34
CLÁUSULA QUINZE – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO, GESTÃO DA CARTEIRA E COMITÊ DE INVESTIMENTOS ........................................................................................................................ 35
CLÁUSULA DEZESSEIS – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO ..... .................................................... 48
CLÁUSULA DEZESSETE – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES . ............................................ 49
CLÁUSULA DEZOITO – DAS SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INT ERESSES .............................. 50
CLÁUSULA DEZENOVE – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS........ ................................................... 51
CLÁUSULA VINTE – DAS OPORTUNIDADES DE CO-INVESTIMEN TO ........................................ 52
CLÁUSULA VINTE E UM – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ...... ........................................................ 52
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ANEXO I - FATORES DE RISCO ........................ .............................................................................. 54
ANEXO II - DESCRIÇÃO DA QUALIFICAÇÃO E DA EXPERIÊNC IA PROFISSIONAL DO ADMINISTRADOR ..................................... ....................................................................................... 65
ANEXO III - EQUIPE CHAVE DO GESTOR ................ ...................................................................... 66
ANEXO IV - MODELO DE SUPLEMENTO ................... ..................................................................... 67
ANEXO V - SUPLEMENTO REFERENTE À PRIMEIRA EMISSÃO E OFERTA RESTRITA DE QUOTAS DO RAZAC FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇ ÕES ..................................... 69
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CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES
1.1 – Para fins do disposto neste Regulamento, as expressões indicadas em letra maiúscula
terão os significados a elas atribuídos conforme descrito a seguir:
ABVCAP Associação Brasileira de Private Equity & Venture
Capital.
ANBIMA ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
Administrador Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM
para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do
Ato Declaratório n.º 1.223, de 8 de janeiro de 1990,
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar
(parte), inscrita no CNPJ/MF sob n.º
33.868.597/0001.40, responsável pela administração
do Fundo.
Assembleia Geral Assembleia Geral de Quotistas do Fundo.
Capital Comprometido Valor correspondente à quantidade de Quotas que
todos os subscritores de Quotas se comprometam a integralizar, de forma irrevogável e irretratável, por
meio de assinatura de cada Compromisso de Investimento, multiplicada pelo Preço de Emissão.
Carteira Carteira de investimentos do Fundo, formada por Valores Mobiliários e Outros Ativos.
CCBC Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de
Comércio Brasil-Canadá.
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CETIP CETIP S.A. – Mercados Organizados.
Chamada de Capital Cada chamada de capital aos Quotistas para
aportar recursos no Fundo, mediante a integralização parcial ou total das Quotas que
tenham sido subscritas por cada um dos Quotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de
Investimento. As Chamadas de Capital serão
realizadas pelo Administrador na medida em que
sejam identificadas oportunidades de investimento em Valores Mobiliários, de acordo com as instruções do
Comitê de Investimentos, ou decorrente das
necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo.
Código Civil Brasileiro
Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme
alterada.
Co-Investimentos Os investimentos na Companhia Alvo que sejam
realizados pelo Fundo em conjunto com Quotistas, membros do Comitê de Investimentos e/ou suas
respectivas Partes Relacionadas, assim como
quaisquer terceiros interessados, nos termos da
Cláusula Vinte deste Regulamento.
Comitê de Investimentos O comitê de investimentos do Fundo, que terá por
função principal orientar e auxiliar o Gestor na gestão da Carteira, conforme descrito neste Regulamento.
Companhia Alvo Uma única companhia brasileira sem registro de
companhia aberta perante a CVM, com foco no setor
de produção de etanol, açúcar, distribuição de combustível e co-geração de energia, que atenda
aos requisitos descritos no item 4.3 deste Regulamento, de forma que seja passível de
investimento pelo Fundo.
Companhia Fechada Companhia que não possua registro de companhia
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aberta perante a CVM nos termos da Instrução CVM n.º 480/09.
Compromisso de Investimento “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de
Quotas”, que será assinado por cada Quotista no ato da subscrição de Quotas.
Conflito de Interesses Qualquer situação em que uma Parte Interessada e/ou uma Parte Relacionada possua interesse pessoal,
efetivo ou potencial, direto ou indireto, na resolução de
determinada questão ou negócio relacionado ao
Fundo e/ou à Companhia Alvo.
Controvérsia Toda e qualquer controvérsia oriunda deste Regulamento ou a ele relacionada, inclusive quanto à
constituição, operação, gestão e funcionamento do
Fundo, envolvendo o Fundo, os Quotistas, o Administrador e/ou suas Partes Relacionadas, inclusive
seus sucessores a qualquer título.
Custodiante O Administrador, na qualidade de responsável pela
prestação de serviços ao Fundo de tesouraria e controladoria do Fundo, bem como de custódia
qualificada dos ativos integrantes da Carteira, e
escrituração das Quotas.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Registro Data do protocolo dos documentos do Fundo junto à
CVM para a obtenção da concessão do registro de
constituição e funcionamento do Fundo.
Dia Útil Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer
motivo, não haja expediente bancário ou não funcione
o mercado financeiro em âmbito nacional ou na Cidade
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de São Paulo, Estado de São Paulo.
Equipe Chave A equipe de profissionais integrantes do quadro de
funcionários, sócios ou colaboradores do Gestor, devidamente qualificados, com alto conhecimento nos
diversos segmentos da economia real brasileira e experiência financeira, tanto nos mercados privados
como públicos, para o desempenho da gestão da
Carteira, conforme o Anexo III deste Regulamento.
Fundo Razac Fundo de Investimento em Participações.
Gestor É o próprio Administrador.
Instrução CVM n.º 391/03 Instrução CVM n.º 391, de 16 de julho de 2003,
conforme alterada.
Instrução CVM n.º 409/04 Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004,
conforme alterada.
Instrução CVM n.º 476/09 Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009,
conforme alterada.
Instrução CVM n.º 480/09 Instrução CVM n.º 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada.
Investidores Qualificados Investidores assim definidos nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n.º 409/04 e do artigo 4º da
Instrução CVM n.º 476/09.
Lei n.º 9.307/96
Lei n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme
alterada.
MDA Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP.
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Oferta Restrita Toda e qualquer distribuição pública de Quotas com esforços restritos de colocação que venha a
ser realizada durante o prazo de duração do Fundo,
nos termos da Instrução CVM n.º 476/09, as quais (i) serão destinadas exclusivamente a Investidores
Qualificados, (ii) serão intermediadas por sociedades
integrantes do sistema de distribuição de valores
mobiliários, inclusive o Administrador, e (iii) estarão automaticamente dispensadas de registro perante a
CVM, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09.
Outros Ativos Desde que não subordinados: (i) Títulos públicos
federais; (ii) letras financeiras emitidas pelo Banco Itaú Unibanco S.A. e/ou pelo Banco Itaú BBA S.A.;
(iii) letras de crédito imobiliário emitidas pelo Banco Itaú Unibanco S.A. e/ou pelo Banco Itaú BBA S.A.;
(iv) letras de crédito agrário emitidas pelo Banco Itaú
Unibanco S.A. e/ou pelo Banco Itaú BBA S.A.; ou (v)
certificados de depósitos bancários emitidos pelo Banco Itaú Unibanco S.A. e/ou pelo Banco Itaú BBA
S.A e/ou pelo Banco Citibank. S.A.
Partes Interessadas Qualquer Quotista, o Administrador, o Gestor, os
membros do Comitê de Investimentos e de quaisquer outros comitês e conselhos que venham a ser criados
pelo Fundo que tenham sido nomeados pelos
Quotistas ou pelo Administrador.
Partes Relacionadas (i) Funcionário, administrador, sócio ou representante legal de qualquer Parte Interessada, (ii) cônjuges
e/ou parentes até o 2º (segundo) grau de
parentesco de qualquer Parte Interessada, (iii)
sociedades controladoras, coligadas, subsidiárias ou que estejam sob controle comum em relação a
qualquer Parte Interessada, conforme aplicável, e (iv)
fundos de investimento e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo
Administrador.
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Patrimônio Líquido Valor em reais resultante da soma algébrica do
disponível com o valor da Carteira, mais os valores
a receber, menos as exigibilidades do Fundo.
Preço de Emissão Valor de emissão das Quotas, conforme definido no respectivo Suplemento.
Preço de Integralização Preço de integralização das Quotas, conforme definido no respectivo Suplemento.
Quotas Quotas de uma única classe, nominativas e
escriturais, de emissão do Fundo.
Quotista Alienante Qualquer Quotista que deseje alienar Quotas de sua
titularidade.
Quotista Inadimplente Qualquer Quotista que deixar de cumprir, total ou
parcialmente, sua obrigação de aportar recursos no Fundo mediante integralização de Quotas por ele
subscritas, conforme estabelecido no respectivo
Compromisso de Investimento, ou Quotista que estiver
em descumprimento de qualquer das disposições deste Regulamento e/ou do respectivo Compromisso
de Investimento.
Quotistas Investidores Qualificados que adquiram Quotas.
Recursos Financeiros Líquidos Significam, indistintamente, quaisquer recursos
financeiros recebidos pelo Fundo em razão da venda de parte ou da totalidade dos Valores Mobiliários
integrantes da Carteira, bem como dividendos, juros
sobre capital próprio e quaisquer outros os rendimentos e remunerações recebidos em razão dos investimentos
do Fundo em Valores Mobiliários (inclusive eventuais
dividendos que sejam repassados diretamente aos
Quotistas, nos termos do item 5.7 deste Regulamento).
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Regulamento Este regulamento do Fundo.
Regulamento de Arbitragem Significa o regulamento de arbitragem da CCBC.
SF SF – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela CETIP.
Suplemento O m o d e l o d e suplemento constante do Anexo IV deste Regulamento que descreve as características
específicas de cada emissão de Quotas. .
Taxa de Administração Taxa devida ao Administrador, e ao Gestor pela
prestação dos serviços de administração do Fundo e gestão da Carteira, calculada de acordo com este
Regulamento.
Termo de Adesão Termo de adesão a este Regulamento e ciência de
risco, que será assinado por cada Quotista no ato da primeira subscrição de Quotas.
Tribunal Arbitral
Significa o tribunal arbitral composto por 3 (três)
árbitros, escolhidos de acordo com o Regulamento de
Arbitragem.
Valores Mobiliários Ações, debêntures simples ou conversíveis, bônus
de subscrição e/ou outros títulos e valores mobiliários
conversíveis ou permutáveis em ações de emissão da Companhia Alvo.
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CLÁUSULA SEGUNDA – DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO,
CLASSIFICAÇÃO ANBIMA E DO SUPLEMENTO
2.1 – O Fundo, denominado RAZAC FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES , constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente Regulamento, pela
Instrução CVM n.º 391/03 e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
2.1.1 – O Fundo terá prazo de duração de 15 (quinze) anos contados da Data de Registro,
podendo ser prorrogado mediante proposta do Comitê de Investimentos e aprovação pela Assembleia Geral, observado o quorum de deliberação de que trata a Cláusula Dez deste
Regulamento.
2.1.2 – Para fins do disposto no “Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE” da ABVCAP/ANBIMA, o Fundo é classificado como
“Fundo Restrito Tipo 1”.
2.1.3 – As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição,
integralização, remuneração e amortização das Quotas estão descritos nas Cláusulas Oitava e Nona deste Regulamento, bem como nos Suplementos referentes a cada emissão de Quotas.
CLÁUSULA TERCEIRA – DO PÚBLICO ALVO, DO LIMITE DE A PLICAÇÃO MÍNIMO POR QUOTISTA E DAS PESSOAS IMPEDIDAS DE SUBSCREVER E AD QUIRIR QUOTAS
Do Público Alvo
3.1 – O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Qualificados, residentes ou não no Brasil.
Do Valor Mínimo para aplicação por Investidor 3.2 – O valor mínimo de aplicação inicial no Fundo, por meio da subscrição de Quotas no
mercado primário, e/ou da aquisição no mercado secundário (somente se a transferência de parte ou
da totalidade das Quotas se der para Partes Relacionadas do Quotista), é de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por Investidor Qualificado, observado que não existirá valor mínimo de manutenção
de investimentos no Fundo após a aplicação inicial de qualquer Quotista.
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3.3 – A perda posterior da qualidade de Investidor Qualificado, após a entrada no Fundo, não acarreta a exclusão do Quotista.
Das pessoas impedidas de subscrever e adquirir Quot as 3.4 – Os membros do Comitê de Investimentos e/ou suas respectivas Partes Relacionadas
poderão subscrever qualquer número de Quotas no âmbito de cada Oferta Restrita, observado o
disposto nos itens 3.1. e 3.2. acima.
3.5 – Não será permitido ao Administrador, ao eventual gestor subcontratado pelo Administrador e pessoas envolvidas na distribuição das Quotas e/ou suas respectivas Partes Relacionadas
subscrever ou adquirir Quotas.
CLÁUSULA QUARTA – DO OBJETIVO DO FUNDO, DA ESTRATÉG IA DE INVESTIMENTO E DO
PARÂMETRO DE RENTABILIDADE DO FUNDO Do Objetivo do Fundo 4.1 – O objetivo preponderante do Fundo é obter rendimentos de longo prazo a seus Quotistas
mediante a aquisição de Valores Mobiliários.
4.1.1 - O investimento no Fundo não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, garantia de rentabilidade aos Quotistas por parte do
Administrador, Gestor ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. Adicionalmente, as aplicações
realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
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4.2 – Os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários deverão sempre propiciar a participação
do Fundo na administração da Companhia Alvo, com efetiva influência do Fundo na definição de sua
política estratégica e na sua gestão, inclusive, mas não se limitando, por meio da: (i) indicação pelo
Fundo de membros do conselho de administração ou da diretoria da Companhia Alvo, quando for o caso, (ii) titularidade de Valores Mobiliários que integrem o bloco de Controle da Companhia Alvo, (iii)
participação em acordo de acionistas da Companhia Alvo ou celebração de ajuste de natureza
diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo influência na definição da política estratégica e gestão da Companhia Alvo e/ou (iv) celebração de ajuste de natureza diversa ou
adoção de procedimento que assegure ao Fundo participação, ainda que por meio de direito de veto, em definições estratégicas e na gestão da Companhia Alvo, hipótese em que caberá ao Comitê de
Investimentos avaliar a adequação de tal ajuste ou procedimento quanto à sua efetiva eficácia como
forma de participação do Fundo na gestão da Companhia Alvo.
Da Governança da Companhia Alvo 4.3 – Nos termos da regulamentação em vigor e sem prejuízo do disposto nos itens acima, o
Fundo, ao investir na Companhia Alvo, que é Companhia Fechada, somente poderá realizar os investimentos se a Companhia Alvo atender, cumulativamente, aos seguintes requisitos:
(i) o respectivo estatuto social deverá conter disposições que proíbam a emissão de partes
beneficiárias, sendo que, à época da realização de investimentos pelo Fundo, não poderão existir quaisquer partes beneficiárias de emissão da Companhia Fechada em circulação;
(ii) os membros do conselho de administração ou da diretoria da Companhia Alvo, quando for o caso, deverão ter mandato unificado de 1 (um) ano;
(iii) a Companhia Alvo deverá disponibilizar informações sobre contratos com partes
relacionadas, acordos de acionistas, programas de opção de aquisição de ações e outros valores
mobiliários de emissão da Companhia Fechada, se houver;
(iv) a Companhia Alvo deverá aderir à arbitragem como meio para resolução de conflitos
societários;
(v) na hipótese de abertura de capital, a Companhia Alvo deverá obrigar-se, perante o
Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, os níveis diferenciados de práticas de governança
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corporativa de que tratam os incisos (i) a (iv) acima; e
(vi) a Companhia Alvo deverá ter demonstrações financeiras auditadas anualmente por
auditores independentes registrados na CVM.
4.4 – As Quotas não terão parâmetro de rentabilidade pré-determinado.
CLÁUSULA QUINTA – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMP OSIÇÃO DA CARTEIRA E REGRAS DE ENQUADRAMENTO
Da Política de Investimento 5.1 – Os investimentos, desinvestimentos e reinvestimentos do Fundo nos Valores Mobiliários
serão realizados pelo Gestor, conforme orientação e instruções do Comitê de Investimentos e, conforme exigido nos termos deste Regulamento e/ou da regulamentação aplicável, conforme
orientação e instruções da Assembleia Geral, mediante estrita observância dos termos e
condições estabelecidos neste Regulamento, podendo ser realizados por meio de negociações privadas e/ou negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão. Os
investimentos, desinvestimentos e reinvestimentos do Fundo em Outros Ativos serão realizados por meio de negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão ou sistema de
registro autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM.
Da Composição da Carteira
5.2 – Observado o limite estabelecido no item 5.4 abaixo, a Carteira será composta por:
(i) preponderantemente, Valores Mobiliários; e
(ii) Outros Ativos.
5.2.1 – Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Administrador, Gestor e
pelo Comitê de Investimentos na implantação da política de investimento descrita neste Regulamento, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos
a variações de mercado, a riscos inerentes aos emissores dos Valores Mobiliários e dos
Outros Ativos integrantes da Carteira e a riscos de crédito de modo geral, não podendo o Administrador, Gestor e/ou os membros do Comitê de Investimentos, em qualquer
hipótese, ser responsabilizados por qualquer depreciação dos ativos da Carteira ou por eventuais prejuízos impostos aos Quotistas. Eventuais perdas patrimoniais do Fundo não
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estão limitadas ao valor do capital subscrito pelos Quotistas, de forma que os Quotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.
5.2.2 – Não obstante o disposto nesta Cláusula Quinta, os ativos integrantes da Carteira e
os Quotistas estão sujeitos, de forma não exaustiva, aos fatores de riscos descritos no Anexo I deste Regulamento.
5.2.3 – O Fundo adquirirá Valores Mobiliários de emissão apenas da Companhia Alvo e poderá adquirir Outros Ativos de emissão de um único emissor, sendo que, além do
disposto na Cláusula Quarta e nesta Cláusula Quinta, não existirão quaisquer outros critérios de concentração e/ou diversificação para os Valores Mobiliários e para os Outros Ativos
que poderão compor a Carteira. O disposto neste item implicará risco de concentração dos
investimentos do Fundo em Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos de um único emissor e
de pouca liquidez, o que poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas, tendo em vista, principalmente, que os resultados do Fundo dependerão
integralmente dos resultados atingidos pela Companhia Alvo cujos Valores Mobiliários
venham a integrar a Carteira.
Da Utilização dos Recursos
5.3 – Sem prejuízo do objetivo principal do Fundo, conforme descrito acima, e observado o
item abaixo, na formação, manutenção e desinvestimento da Carteira serão observados os
seguintes procedimentos:
(i) sem prejuízo do disposto no item 5.4 abaixo, os recursos que venham a ser
aportados no Fundo mediante a integralização de Quotas no âmbito de cada Chamada de Capital deverão ser utilizados para a aquisição de Valores Mobiliários de emissão da
Companhia Alvo até o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente à data de envio da Chamada de Capital ou, se diversa, à data inicial para a integralização de Quotas definida
na Chamada de Capital;
(ii) observado o disposto no item 5.4, até que os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no
Fundo em decorrência da integralização de Quotas somente serão aplicados em Outros
Ativos, no melhor interesse do Fundo e dos Quotistas;
(iii) observado o disposto acima e no item 5.7.1 abaixo, os Recursos Financeiros Líquidos recebidos pelo Fundo poderão ser distribuídos aos Quotistas por meio da amortização
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de Quotas, utilizados para pagamento de despesas e encargos do Fundo (inclusive a Taxa de Administração) e/ou reinvestidos na aquisição de Valores Mobiliários de emissão da Companhia
Alvo, conforme disposto no item 6.2 abaixo; e
(iv) durante os períodos que compreendam o recebimento, pelo Fundo, de rendimentos e outras remunerações referentes aos investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários e nos
Outros Ativos e a data de distribuição de tais rendimentos e outras remunerações aos
Quotistas, a título de pagamento de amortização (exceto no que se refere aos dividendos declarados pela Companhia Alvo em benefício do Fundo e distribuídos diretamente aos
Quotistas, conforme faculdade prevista no item 5.7.1 abaixo), e/ou ao Administrador, a título de pagamento de Taxa de Administração, tais recursos deverão, observado o disposto no item
5.4, ser aplicados em Valores Mobiliários ou mantidos aplicados em Outros Ativos, no melhor
interesse do Fundo e dos Quotistas.
Do Limite de Concentração da Carteira
5.4 – O Fundo deve manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio investido em Valores Mobiliários.
5.4.1 – O limite estabelecido no item 5.4 não é aplicável durante o prazo de aplicação dos
recursos, estabelecido no inciso (i) do item 5.3, em relação a cada Chamada de Capital
prevista nos Compromissos de Investimento.
5.4.2 – O Administrador deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o
prazo referido no inciso (i) do item 5.3, a ocorrência de desenquadramento em relação ao limite
estabelecido no item 5.4, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da Carteira, no momento em que ocorrer, observado o disposto no item 5.5 abaixo.
Das regras de Enquadramento da Carteira
5.5 – Para o fim de verificação de enquadramento previsto no item 5.4, deverão ser somados
aos Valores Mobiliários os seguintes valores:
I. destinados ao pagamento de despesas do Fundo desde que limitado a 5% (cinco por
cento) do capital subscrito;
II. decorrentes de operações de desinvestimento:
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(a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o Reinvestimento
dos recursos em Valores Mobiliários;
(b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o Reinvestimento dos
recursos em Valores Mobiliários; ou
(c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido; e
III. aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos
de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras oficiais.
5.6 – Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no item 5.4 perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos, estabelecido no inciso (i) do item 5.3, o Administrador ou
Gestor convocará imediatamente o Comitê de Investimentos, que deverá deliberar sobre uma das
seguintes alternativas em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:
I. reenquadrar a Carteira; ou
II. devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Quotistas que tiverem
integralizado a última Chamada de Capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.
5.6.1 – Os valores restituídos aos Quotistas, na forma do item 5.6, não serão contabilizados como capital integralizado e deverão recompor o Capital Comprometido do
respectivo Quotista, se houver, hipótese em que tais valores poderão ser solicitados novamente pelo Administrador em novas Chamadas de Capital.
5.6.2 – Os recursos mantidos em caixa, em moeda corrente nacional não serão
remunerados.
Da Distribuição dos Rendimentos 5.7 – Exceto no que se refere aos dividendos declarados pela Companhia Alvo em benefício do
Fundo e distribuídos diretamente aos Quotistas, conforme previsto no item 5.7.1. abaixo, os juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que venham a ser
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distribuídas em benefício do Fundo, por conta de seus investimentos em Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos, serão incorporados ao Patrimônio Líquido e serão considerados para fins de
pagamento de parcelas de amortização aos Quotistas, da Taxa de Administração e/ou, ainda, de
despesas e encargos do Fundo.
5.7.1 – Os dividendos declarados pela Companhia Alvo em benefício do Fundo por conta de
seus investimentos em Valores Mobiliários serão repassados diretamente aos Quotistas pelo
Fundo imediatamente após o seu recebimento, exceto se de outra forma previamente deliberado pelo Comitê de Investimentos.
Das Vedações para operações com derivativos e Day T rade
5.8 – O Fundo somente poderá operar no mercado de derivativos para fins de proteção
patrimonial, conforme orientação expressa do Comitê de Investimentos e observado o disposto no artigo 6º, parágrafo primeiro da Instrução CVM n.º 391/03.
5.8.1 – O Fundo não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia.
Do Conflito de Interesses
5.9 – Salvo mediante aprovação de Quotistas reunidos em Assembleia Geral, observado o quorum de deliberação de que trata a Cláusula Dez deste Regulamento, será vedado ao Fundo
adquirir Valores Mobiliários de emissão da Companhia Alvo quando dela participem:
(i) o Administrador, quaisquer membros do Comitê de Investimentos e/ou Quotistas titulares
de Quotas representativas de 5% (cinco por cento) ou mais do total das Quotas emitidas pelo Fundo, bem como seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com
percentual superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; e
(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso (i) acima que:
a. estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação
de emissão de Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou
b. façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia
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emissora dos Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes da realização do primeiro investimento do Fundo na respectiva companhia.
5.9.1 – Observada a exceção prevista no item 5.9.2 abaixo, salvo aprovação da maioria dos
Quotistas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso (i) do item 5.9, bem como de outros
fundos de investimento ou carteiras de valores mobiliários administrados pelo Administrador.
5.9.2 – Ficam desde já autorizadas as transações em que figurem como contraparte as
pessoas mencionadas no inciso (i) do item 5.9 acima, desde que referidas transações tenham como objeto os ativos enquadrados nos incisos (ii) a (v) da definição de Outros Ativos.
5.10 – A política de investimento de que trata esta Cláusula Quinta somente poderá ser alterada
mediante aprovação prévia da Assembleia Geral, observado o disposto na Cláusula Dez deste Regulamento.
CLÁUSULA SEXTA – DOS PERÍODOS DE INVESTIMENTOS, REI NVESTIMENTO E
DESINVESTIMENTOS DO FUNDO
6.1 – Os investimentos do Fundo em Valores Mobiliários serão realizados pelo Gestor,
conforme orientação e instruções do Comitê de Investimentos e, conforme exigido nos termos
deste Regulamento e/ou da regulamentação aplicável, conforme orientação e instruções da Assembleia Geral, a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo.
6.1.1 – Os recursos utilizados pelo Fundo para a realização de investimentos nos termos deste Regulamento serão aportados pelos Quotistas, mediante subscrição e
integralização das Quotas, conforme descrito neste Regulamento.
6.1.2 – Sem prejuízo do disposto no item 6.1 acima, a qualquer momento durante o
prazo de duração do Fundo, o Gestor, mediante a orientação e instrução do Comitê de
Investimentos, poderá realizar reinvestimentos e desinvestimentos do Fundo, mediante estrita observância das instruções, estudos, análises e estratégias de desinvestimento
elaborados pelo Comitê de Investimentos, que, conforme a conveniência e oportunidade,
e sempre no melhor interesse do Fundo, propiciem aos Quotistas o melhor retorno possível, observado que o processo de desinvestimento total do Fundo em Valores
Mobiliários deve ser concluído até a data de liquidação do Fundo. Sempre que exigido nos termos deste Regulamento e/ou da regulamentação aplicável, o desinvestimento será também
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submetido à aprovação da Assembleia Geral.
6.2 – Parte ou a totalidade dos Recursos Financeiros Líquidos eventualmente obtidos a qualquer
momento durante o prazo de duração do Fundo poderá ser distribuída aos Quotistas por meio da
amortização de Quotas e/ou Reinvestidos na aquisição de Valores Mobiliários, nos termos deste Regulamento, conforme propostas de Reinvestimento aprovadas pelo Comitê de Investimentos,
observado o disposto no artigo 6º-A, parágrafo terceiro da Instrução CVM n.º 391/03.
CLÁUSULA SÉTIMA – DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FU NDO E DAS EMISSÕES DE QUOTAS
7.1 – O patrimônio do Fundo é representado por uma única classe de Quotas. As
características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração e amortização das Quotas estão descritos nas Cláusulas Oitava e Nona deste
Regulamento, bem como nos Suplementos referentes a cada emissão de Quotas.
7.1.1 – As Quotas deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da
respectiva Oferta Restrita, conforme prazo estabelecido no Suplemento referente a cada emissão de Quotas. As Quotas que não forem subscritas até a referida data serão canceladas
pelo Administrador.
7.1.2 – O Fundo estabelece patrimônio mínimo inicial para funcionamento, sendo que poderá iniciar suas atividades e realizar investimentos na Companhia Alvo mediante a
subscrição de quantidade de Quotas que corresponda a, no mínimo, R$1.000.000,00 (um
milhão de reais).
7.2 – Emissões de novas Quotas poderão ser realizadas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral, observados (i) o quorum de deliberação de que trata a Cláusula Dez abaixo, e (ii) o
prazo de 4 (quatro) meses contados da data de encerramento de cada Oferta Restrita, exceto se a
distribuição pública de novas Quotas for submetida a registro na CVM nos termos da regulamentação
aplicável, conforme disposto no artigo 9º da Instrução CVM n.º 476/09 ou conforme autorizado pela CVM.
7.2.1 – O Preço de Emissão e o Preço de Integralização das Quotas que venham a ser emitidas pelo Fundo serão definidos pela Assembleia Geral e constarão do respectivo Suplemento.
7.2.2 – Os Quotistas terão direito de preferência para subscrever e integralizar novas
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Quotas na proporção da respectiva participação no Patrimônio Líquido.
CLÁUSULA OITAVA – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EM ISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DAS QUOTAS
Características das Quotas e Direitos Patrimoniais 8.1 – As Quotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido e são de uma única
classe.
8.1.1 – Todas as Quotas terão forma nominativa, serão escriturais, mantidas em conta de
depósito em nome de seus titulares, mantida pelo Administrador.
8.1.2 – Todas as Quotas farão jus a pagamentos de amortização em igualdade de
condições, observado o disposto neste Regulamento.
Valor das Quotas 8.2 – Sem prejuízo do disposto neste Regulamento, as Quotas terão seu valor calculado
diariamente e tal valor será o correspondente à divisão do Patrimônio Líquido pelo número de
Quotas emitidas e em circulação, ambos na data de apuração do valor das Quotas.
Direitos de Voto
8.3 – Observado o disposto no item 8.7 abaixo, todas as Quotas terão direito de voto nas Assembleias Gerais, correspondendo cada Quota a um voto.
Oferta Restrita e Subscrição das Quotas
8.4 – As Quotas serão objeto de Ofertas Restritas destinadas exclusivamente a Investidores
Qualificados, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09.
8.4.1 – No âmbito de toda e qualquer Oferta Restrita, serão observados os limites de
investidores procurados e subscritores de Quotas previstos na Instrução CVM n.º 476/09.
8.4.2 – As Quotas deverão ser subscritas pelos Quotistas até a data de encerramento da respectiva Oferta Restrita e serão integralizadas em moeda corrente nacional e/ou
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mediante a entrega de ativos, em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador nos termos do item 8.5 abaixo.
8.4.3 – No ato da subscrição de Quotas, o subscritor (i) assinará o boletim individual de
subscrição, que será autenticado pelo Administrador, (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Quotas por ele subscritas em atendimento às
Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos do
respectivo Compromisso de Investimento, (iii) receberá exemplar atualizado deste Regulamento, quando deverá declarar, por meio da assinatura do Termo de Adesão, sua
condição de Investidor Qualificado e atestar que está ciente (a) das disposições contidas neste Regulamento e no Compromisso de Investimento, (b) de que a Oferta Restrita não
foi registrada perante a CVM, e (c) de que as Quotas estão sujeitas às restrições de
negociação previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
Integralização das Quotas
8.5 – As Quotas serão integralizadas pelo Preço de Integralização, durante o prazo de duração do Fundo, em atendimento às Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador, observados
os procedimentos descritos nesta Cláusula e o disposto nos Compromissos de Investimento.
8.5.1 – Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento em Valores
Mobiliários, conforme instruções e orientação expressa do Comitê de Investimentos, o
Administrador realizará Chamadas de Capital, ou seja, comunicará os Quotistas sobre tal oportunidade e/ou necessidade, solicitando o aporte de recursos no Fundo mediante a
integralização parcial ou total das Quotas subscritas por cada um dos Quotistas nos termos dos
respectivos Compromissos de Investimento. Em caso de necessidade de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo, o Administrador poderá realizar Chamadas de
Capital sem necessidade de orientação do Comitê de Investimentos nesse sentido.
8.5.2 – Ao receberem a Chamada de Capital, os Quotistas serão obrigados a integralizar
parte ou a totalidade de suas Quotas, no prazo máximo de 15 (quinze) Dias Úteis contados
da data do efetivo recebimento da comunicação do Administrador, de acordo com o disposto nos respectivos Compromissos de Investimento.
8.5.3 – As Chamadas de Capital para a realização de investimentos em Valores Mobiliários serão realizadas a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo e estarão
limitadas ao valor do Capital Comprometido de cada Quotista. As Chamadas de Capital para o pagamento de despesas e encargos do Fundo também serão realizadas a qualquer momento
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durante o prazo de duração do Fundo, mas não estarão limitadas ao valor do Capital Comprometido de cada Quotista.
8.5.4 – O procedimento disposto no item 8.5 e 8.6 será repetido para cada Chamada de
Capital até que 100% (cem por cento) das Quotas subscritas pelos Quotistas tenham sido integralizadas.
8.5.5 – Os Quotistas, ao subscreverem Quotas e assinarem os respectivos Compromissos de Investimento, comprometer-se-ão a cumprir com o disposto neste Regulamento e nos
respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao Fundo na hipótese de não cumprimento de suas obrigações.
Do Ambiente de Negociação 8.6 – As Quotas serão integralizadas mediante a entrega de ativos e/ou em moeda corrente
nacional, sendo que, nesta última hipótese, (i) por meio do MDA, administrado e operacionalizado
pela CETIP; ou (ii) por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade do Fundo, mediante ordem de pagamento, débito em conta
corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil. Na hipótese de integralização de Quotas mediante a
entrega de ativos, tais ativos serão avaliados pelo respectivo valor patrimonial ou valor de
mercado, conforme laudo preparado por empresa especializada.
8.6.1 – A integralização de Quotas mediante a entrega de ativos deverá ser aprovada ou
ratificada pelos Quotistas reunidos em Assembleia Geral (observado o disposto na Cláusula
Dez deste Regulamento) e será realizada fora do âmbito da CETIP.
Inadimplência dos Quotistas
8.7 – O Quotista Inadimplente será responsável por quaisquer perdas e danos que venha a
causar ao Fundo na hipótese de não cumprimento de suas obrigações previstas neste
Regulamento e no Compromisso de Investimento, bem como terá seus direitos políticos e patrimoniais (voto em Assembleias Gerais, recebimento diretamente da Companhia Alvo de
dividendos declarados em benefício do Fundo, pagamento de amortização de Quotas em
igualdade de condições com os demais Quotistas titulares de Quotas e exercício do direito de preferência para a subscrição de novas Quotas, nos termos deste Regulamento) suspensos até
que as suas obrigações tenham sido cumpridas ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro. Caso o Quotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a
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suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Quotista Inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo, a título de
amortização de suas Quotas, recebimento de dividendos diretamente da Companhia Alvo,
conforme o caso, aos seus direitos políticos e seu direito de preferência para a subscrição de
novas Quotas, conforme previsto neste Regulamento. A suspensão dos direitos políticos e patrimoniais vigorará até que as obrigações do Quotista Inadimplente tenham sido integralmente
cumpridas ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro.
8.7.1 – Caso o Fundo realize amortização ou resgate de Quotas em período em que
um Quotista esteja qualificado como Quotista Inadimplente, os valores referentes à amortização ou resgate devidos ao Quotista Inadimplente serão utilizados para o
pagamento dos débitos do Quotista Inadimplente perante o Fundo. Eventuais saldos
existentes, após a dedução de que trata este item, serão entregues ao Quotista
Inadimplente a título de amortização ou resgate de suas Quotas.
8.7.2 – O disposto no item 8.7.1 acima também se aplica à hipótese de distribuição
de dividendos apurados e declarados pela Companhia Alvo em benefício do Fundo diretamente a um Quotista que seja qualificado como Quotistas Inadimplente, sendo que
os valores referentes à distribuição de dividendos pela Companhia Alvo diretamente ao Quotista Inadimplente serão destinados ao Fundo, para fins de pagamento dos débitos do
respectivo Quotista Inadimplente perante o Fundo.
8.7.3 – Os pagamentos referidos acima, que sejam realizados por meio da CETIP, abrangerão, de forma idêntica, todos os Quotistas cujas Quotas estejam custodiadas na
CETIP.
Procedimentos referentes à Amortização de Quotas 8.8 – As Quotas serão amortizadas observando-se o disposto neste item e na Cláusula
Nona abaixo. As Quotas poderão ser amortizadas pelo Administrador a qualquer tempo durante o
prazo de duração do Fundo, conforme deliberação do Comitê de Investimentos, observados os
termos e condições estabelecidos neste Regulamento.
8.8.1 – Para fins de amortização de Quotas, será considerado o valor da Quota do
Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização, correspondente à divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Quotas emitidas e em
circulação, ambos apurados no Dia Útil imediatamente anterior à referida data do pagamento da respectiva parcela de amortização.
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8.8.2 – Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização de Quotas aos
Quotistas cair em dia que não seja Dia Útil, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil
seguinte, pelo valor da Quota em vigor no Dia Útil anterior ao do pagamento.
8.8.3 – Ao final do prazo de duração do Fundo ou quando da liquidação antecipada do
Fundo, por decisão da Assembleia Geral, todas as Quotas deverão ter seu valor
amortizado integralmente em moeda corrente nacional. Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização total das Quotas em
circulação à época da liquidação do Fundo, deverá ser adotado o seguinte procedimento:
(i) o Administrador convocará uma Assembleia Geral que deverá (a) decidir se pretende
prorrogar o período de duração do Fundo para que tenha período adicional para liquidar os
Valores Mobiliários e os Outros Ativos integrantes da Carteira e, em um segundo momento, seja liquidado o Fundo mediante a amortização de Quotas em moeda corrente nacional, ou (b)
deliberar sobre procedimentos de entrega de Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da
Carteira para fins de amortização total das Quotas ainda em circulação;
(ii) na hipótese de a Assembleia Geral referida acima deliberar não prorrogar o prazo de duração do Fundo e não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega de
Valores Mobiliários e Outros Ativos para fins de amortização total das Quotas ainda em circulação,
tais Valores Mobiliários e Outros Ativos serão entregues em pagamento aos Quotistas mediante a
constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Quotista será calculada de acordo com a proporção de Quotas detida por cada Quotista sobre o valor total das Quotas em circulação à
época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador estará desobrigado
em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes;
(iii) na hipótese descrita no inciso acima, o Administrador deverá notificar os Quotistas na
forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o
referido condomínio de Valores Mobiliários e Outros Ativos, na forma do artigo 1.323 do Código
Civil Brasileiro, informando a proporção de Valores Mobiliários e Outros Ativos a que cada Quotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os
Quotistas após a constituição do condomínio de que trata o inciso acima;
(iv) caso os Quotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido
acima, no prazo máximo de 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o inciso (iii) acima, essa função será exercida pelo Quotista que detenha a maioria das Quotas em
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circulação, desde não seja um Quotista Inadimplente; e
(v) o Custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da
Carteira pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias corridos, contados da notificação referida
para constituição do condomínio, durante do qual o administrador do condomínio eleito pelos Quotistas indicará, ao Administrador e ao Custodiante, data, hora e local para que seja feita a
entrega dos ativos aos Quotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a
consignação dos ativos da Carteira na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.
8.8.4 – A regra de constituição de condomínio aqui prevista é aplicável também às amortizações parciais de Quotas previstas neste Regulamento.
8.8.5 – Na hipótese de amortização de Quotas mediante a entrega de Valores Mobiliários ou
Outros Ativos integrantes da Carteira, referida amortização de Quotas será realizada fora do âmbito da CETIP.
Resgate das Quotas
8.9 – As Quotas somente serão resgatadas ao final do prazo de duração.
Negociação das Quotas
8.10 – Até o final do prazo de duração do Fundo, as Quotas do Fundo não serão negociadas no mercado secundário, exceto se a transferência de parte ou da totalidade das Quotas se der para
Partes Relacionadas do Quotista em questão, desde que, os cessionários adiram integral e
expressamente aos termos deste Regulamento, especialmente a Cláusula Terceira e o item 8.4.2 acima, e assumam todas as obrigações e restrições originalmente assumidas pelo Quotista cedente,
por meio da assinatura de Termo de Adesão.
8.10.1 – Em caso de negociação nos termos do item 8.10 acima, as Quotas poderão ser
registradas no MDA ou SF, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP.
8.10.2 – Caberá ao intermediário, no caso de operações de aquisição de Quotas nesses
mercados, assegurar a condição de Investidor Qualificado do adquirente de Quotas.
8.10.3 – Caso um Quotista Alienante pretenda alienar suas Quotas a terceiros e/ou a
outros Quotistas antes do pagamento do Preço de Integralização das Quotas objeto da operação de alienação, tal operação somente será válida se o novo titular das Quotas
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assumir integralmente as obrigações previstas no Compromisso de Investimento em nome do Quotista Alienante.
8.10.4 – Sob pena de nulidade da operação de compra e venda de Quotas em questão, todo
Quotista que ingressar no Fundo por meio de operação de compra e venda de Quotas deverá cumprir com os requisitos descritos na Cláusula Terceira e, no que aplicável, no item
8.4.2 acima.
CLÁUSULA NONA – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMO RTIZAÇÃO DE QUOTAS
9.1 – Exceto no que se refere aos dividendos declarados pela Companhia Alvo em benefício do
Fundo e distribuídos diretamente aos Quotistas, conforme previsto no item 5.7 acima, a distribuição
de ganhos e rendimentos do Fundo aos Quotistas será feita exclusivamente mediante a amortização parcial ou total de suas Quotas através da decisão do Comitê de Investimentos,
observado o disposto neste Regulamento e nos Suplementos referentes a cada emissão de
Quotas.
9.2 – O Administrador promoverá amortizações parciais ou total das Quotas a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, de acordo com orientação e instruções nesse
sentido do Comitê de Investimentos, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos do
Fundo, em função de seus investimentos nos Valores Mobiliários e Outros Ativos, sejam
suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo.
9.2.1 – Quaisquer distribuições a título de amortização de Quotas deverão abranger
todas as Quotas, em benefícios de todos os Quotistas, ressalvada a hipótese prevista no item 8.7 acima.
CLÁUSULA DEZ – DA ASSEMBLEIA GERAL
Competência
10.1 – Observado o disposto nesta Cláusula, competirá exclusivamente à Assembleia Geral
deliberar sobre as matérias indicadas abaixo, além de outras matérias que a ela venham a ser atribuídas por força deste Regulamento:
(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, em até 150 (cento e
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cinquenta) dias a contar da data do término do exercício social do Fundo, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;
(ii) alterar este Regulamento;
(iii) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador, do Gestor, bem
como sobre a escolha de seu substituto;
(iv) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo;
(v) deliberar sobre a proposta do Comitê de Investimentos de emissão e distribuição
de novas Quotas;
(vi) deliberar sobre procedimentos de entrega de Valores Mobiliários e Outros Ativos como pagamento de amortização ou resgate de Quotas;
(vii) deliberar sobre o aumento na Taxa de Administração;
(viii) deliberar sobre a proposta do Comitê de Investimentos de prorrogação do prazo de duração do Fundo;
(ix) deliberar sobre alterações nos quoruns de instalação e deliberação da Assembleia
Geral;
(x) deliberar, quando for o caso, sobre o requerimento de informações pelos
Quotistas, na forma prevista no item 15.3.1 deste Regulamento;
(xi) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento de comitês e conselhos do Fundo;
(xii) nomear e destituir os membros do Comitê de Investimentos;
(xiii) aprovar despesas e encargos do Fundo não previstos na Cláusula Onze deste
Regulamento;
(xiv) deliberar sobre a realização de operações pelo Fundo de que tratam de conflito de
interesses nos termos deste Regulamento;
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(xv) deliberar sobre a alteração da classificação do Fundo perante à ABVCAP/ANBIMA;
(xvi) deliberar sobre a alteração das regras constantes do item 8.8.3 deste Regulamento;
(xvii) deliberar sobre a alteração da política de investimento do Fundo, nos termos da Cláusula Quinta deste Regulamento; e
(xviii) deliberar sobre prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer forma de coobrigação em nome Fundo, nas formas previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
10.1.1 – Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral
ou de consulta aos Quotistas sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da
necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou
regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Quotistas na forma estabelecida neste Regulamento.
Convocação
10.2 – A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Administrador, por iniciativa própria ou a pedido do Comitê de Investimentos, e/ou por Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por
cento) do total das Quotas emitidas pelo Fundo.
10.3 – A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante envio de correspondência escrita (por e-mail ou carta) a cada um dos Quotistas pelo Administrador, com antecedência mínima de 15
(quinze) dias em primeira convocação, devendo a convocação conter, obrigatoriamente, dia, hora e
local em que será realizada a Assembleia Geral e a descrição dos assuntos a serem discutidos e votados. A segunda convocação para a Assembleia Geral deverá ser realizada com pelo menos 8
(oito) dias de antecedência, podendo ocorrer em conjunto com a primeira convocação.
10.3.1 – Fica desde já estabelecido que os Quotistas serão responsáveis por atualizar os
seus dados cadastrais perante o Administrador.
10.3.2 – Independentemente da convocação prevista no item 10.3 acima, será considerada
regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Quotistas.
10.3.3 A Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de, no
mínimo, a maioria dos Quotistas do Fundo e, em segunda convocação, com qualquer número.
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10.3.4 – As Assembleias Gerais serão realizadas na sede do Administrador, do Gestor ou no local previamente estabelecido e informado na convocação.
Consulta Formal 10.4 – As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de
consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Quotista, devendo constar da
consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
10.5 – A resposta dos Quotistas à consulta deverá se dar no prazo máximo de 20 (vinte) Dias Úteis contados do envio da consulta formal, sendo que a ausência de resposta neste prazo
acarretará a desconsideração do voto do Quotista à consulta formulada.
10.5.1 –Para fins de cálculo de quórum de deliberação em caso de deliberação mediante consulta formal, serão considerados presentes todos os Quotistas, sendo que a aprovação da
matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos
neste Regulamento.
Quórum de Deliberação
10.6 – As deliberações das Assembleias Gerais somente serão aprovadas por Quotistas que
representem, em primeira e segunda convocação, 2/3 (dois terços) das Quotas em circulação.
Presença e representação
10.7 – Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Quotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
10.7.1 – Será permitida a participação na Assembleia Geral por telefone ou
videoconferência.
10.8 – Somente poderão votar na Assembleia Geral os Quotistas que estiverem registrados na conta de depósito como Quotistas até 3 (três) dias antes da data fixada para a sua realização e,
cumulativamente, estiverem em dia com todas as obrigações perante o Fundo.
Das Deliberações 10.9 – Cada Quota terá direito a 1 (um) voto.
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10.10 – Os Quotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que
recebida pelo Administrador até 1 (um) Dia Útil antes da respectiva Assembleia Geral, observado o
disposto neste Regulamento e no próprio edital de convocação.
10.11 – Os Quotistas deverão informar, por escrito, aos demais Quotistas, ao Administrador, ao
Gestor, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de Conflito de
Interesses em relação ao Fundo, imediatamente após tomar conhecimento dela, abstendo-se de participar de qualquer discussão que envolva matéria na qual tenha conflito, sendo estabelecido
desde já que a atuação como diretor, membro do conselho de administração, do conselho fiscal ou de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária ou não,
na Companhia Alvo, não importará qualquer restrição ou conflito com relação à sua atuação como
Quotista.
10.12 – Em cada Assembleia Geral, após a deliberação e a aprovação das matérias da respectiva
ordem do dia, o Administrador lavrará a ata da Assembleia Geral, a qual deverá ser aprovada e
assinada pelos Quotistas presentes. Os Quotistas que participarem da Assembleia Geral por telefone ou videoconferência deverão enviar ao Administrador cópia da ata assinada por correio
eletrônico, assim que possível, bem como uma via original da ata assinada por correio comum ou serviço de entrega. Os votos enviados nos termos do item 10.10 acima serão arquivados juntamente
com a ata a que dizem respeito, como prova de participação dos respectivos Quotistas.
CLÁUSULA ONZE – DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO
11.1 – Constituirão encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes
despesas:
(i) emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira;
(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais que recaiam ou
venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(iii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e
periódicos, previstas neste Regulamento e na regulamentação;
(iv) despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Quotistas;
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(v) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das
demonstrações contábeis do Fundo;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da
condenação, imputada ao Fundo, se for o caso;
(vii) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não
decorrentes de culpa ou negligência do Administrador no exercício de suas funções;
(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de
recursos do Fundo entre bancos;
(ix) quaisquer despesas, sem limitação de valor, inerentes à constituição, fusão,
incorporação, cisão ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral;
(x) taxa de custódia dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira; e
(xi) despesas, sem limitação de valor, com a contratação de terceiros para prestar
serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada.
11.1.1 – Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral, observado o quorum de
deliberação de que trata a Cláusula Dez deste Regulamento.
11.1.2 – O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração
sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que eventualmente tenham sido subcontratados pelo Administrador, desde que o somatório dessas parcelas não exceda
o montante total da Taxa de Administração.
11.1.3 – As despesas previstas nesta Cláusula Onze incorridas pelo Administrador anteriormente à constituição do Fundo ou ao seu registro na CVM serão passíveis de
reembolso pelo Fundo, desde que incorridas nos 12 (doze) meses anteriores à Data de
Registro. Nesta hipótese, os respectivos comprovantes das despesas devem ser previamente enviados aos Quotistas e aprovados pela Assembleia Geral, o que deverá ocorrer
imediatamente após a primeira integralização de Quotas do Fundo.
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CLÁUSULA DOZE – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
12.1 – O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as
demonstrações contábeis do Fundo ser segregadas daquelas do Administrador, bem como das do
Custodiante e do depositário eventualmente contratados pelo Fundo.
12.2 – O Fundo está sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de
demonstrações contábeis determinadas pela CVM.
12.3 – O exercício social do Fundo terá início em 1º de março e encerramento no último dia de fevereiro de cada ano.
12.4 – As demonstrações contábeis do Fundo, elaboradas ao final de cada exercício social,
deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM. A indicação do auditor independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do portal do
investidor no endereço www.portaldoinvestidor.gov.br.
CLÁUSULA TREZE – DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
13.1 O valor do Patrimônio Líquido será calculado diariamente considerando os critérios
estabelecidos abaixo.
13.2 No cálculo do valor da Carteira, os Valores Mobiliários e os Outros Ativos serão,
inicialmente, avaliados pelos preços transacionados no mercado, de acordo com a metodologia de
avaliação descrita no manual de apreçamento de ativos do Custodiante, disponível para consulta na sede do Administrador e/ou no website do Custodiante, https://www.latam.citibank.com/brasilcorp/,
observada a regulamentação aplicável, nos casos de ativos líquidos ou, quando preços de mercado não puderem ser aferidos, de acordo com os seguintes critérios:
(i) Valores Mobiliários e Outros Ativos de renda fixa serão avaliados pelo valor de seu
principal atualizado pelas respectivas remunerações, calculadas pro rata temporis, e deduzidas eventuais provisões de crédito; e
(ii) Valores Mobiliários de renda variável sem liquidez no mercado serão avaliados, inicialmente, pelo seu custo de aquisição ou pelo seu valor patrimonial, a critério do
Administrador, observado o disposto no item 13.3 abaixo.
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13.3 – Os Valores Mobiliários de renda variável sem liquidez no mercado poderão ser reavaliados à critério do Administrador, observado que eventual contratação de empresa
especializada para elaboração de laudo de avaliação dos Valores Mobiliários dependerá de
aprovação pelo Comitê de Investimentos.
13.3.1 – Para os fins do item 13.3 acima, são considerados sem liquidez no mercado os
Valores Mobiliários de renda variável que: (i) não sejam registrados para negociação em
bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; ou (ii) estejam registrados para negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, mas que não tenham
sido negociados por período superior a 30 (trinta) dias.
CLÁUSULA QUATORZE – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DE SEU S INVESTIMENTOS 14.1 – Até o último Dia Útil do prazo de duração do Fundo, a liquidação do Fundo será
realizada pelo Administrador de acordo com as deliberações da Assembleia Geral e as orientações
do Comitê de Investimentos, conforme o caso, observados quaisquer dos procedimentos descritos a seguir, e sempre levando em consideração a opção que possa gerar, na avaliação do Comitê de
Investimentos, maior resultado para os Quotistas:
(i) venda dos Valores Mobiliários e dos Outros Ativos em bolsa de valores ou mercado
de balcão organizado, caso tais ativos sejam admitidos à negociação nesses mercados,
e/ou resgate de investimentos realizados pelo Fundo em Outros Ativos, tais como, mas não se limitando, quotas de fundos de investimento classe renda fixa e/ou referenciado DI;
(ii) venda dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira que não sejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado por
meio de negociações privadas; ou
(iii) na impossibilidade de utilização dos procedimentos descritos acima, entrega dos
Valores Mobiliários e/ou dos Outros Ativos aos Quotistas, mediante observância do
disposto no item 8.8.6 acima.
14.1.1 – Em qualquer caso, a liquidação de investimentos do Fundo será realizada com
observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.
14.2 – Após a divisão do Patrimônio Líquido entre os Quotistas, o Administrador promoverá o encerramento do Fundo, informando tal fato à CVM, no prazo estabelecido na regulamentação
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e lhe encaminhando a documentação exigida, assim como praticará todos os atos necessários ao encerramento das atividades do Fundo perante quaisquer autoridades.
14.3 – O Fundo poderá ser liquidado antes de seu prazo de duração na ocorrência das
seguintes situações:
(i) caso todos os Valores Mobiliários tenham sido alienados antes do prazo de
encerramento do Fundo; e/ou
(ii) mediante deliberação da Assembleia Geral, observado o quorum de deliberação de que trata a Cláusula Dez acima.
CLÁUSULA QUINZE – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO, GESTÃO DA CARTEIRA E COMITÊ DE INVESTIMENTOS
Do Administrador
15.1 – O Administrador será responsável pela administração do Fundo, observadas, quando cabíveis, as orientações do Comitê de Investimentos e/ou da Assembleia Geral. As funções e
responsabilidades do Administrador, do Gestor e do Comitê de Investimentos, bem como as
regras de instalação, operação e atuação do Comitê de Investimentos, seguem descritas nesta
Cláusula Quinze. 15.2 – Respeitados os limites estabelecidos na regulamentação aplicável e neste Regulamento,
o Administrador terá poderes para praticar os atos necessários à administração e operacionalização do Fundo.
15.3 – Sem prejuízo das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da
regulamentação vigente e das demais disposições deste Regulamento, caberá ao Administrador:
(i) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, durante o prazo de duração do Fundo e por 5 (cinco) anos após a liquidação do Fundo:
(a) a documentação relativa às operações do Fundo;
(b) os registros dos Quotistas e das operações de transferência de Quotas;
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(c) o livro de atas de Assembleias Gerais;
(d) o livro de presença de Quotistas nas Assembleias Gerais;
(e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo fundo e seu patrimônio;
(f) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo;
(g) os relatórios e pareceres do auditor independente do Fundo; e
(h) o livro de atas e de presença das reuniões do Comitê de Investimentos;
(ii) receber dividendos, bonificações e quaisquer rendimentos ou valores do Fundo;
(iii) custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;
(iv) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos
termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação;
(v) elaborar, juntamente com as demonstrações contábeis semestrais e anuais do
Fundo, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo declaração de que foram obedecidas as disposições da regulamentação e deste Regulamento;
(vi) fornecer aos Quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Quotas emitidas, assim requererem, estudos e análises de
investimentos realizados pelo Comitê de Investimentos para orientação e instrução ao Gestor, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas
decisões;
(vii) fornecer aos Quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Quotas emitidas, assim requererem, atualizações periódicas
dos estudos e análises de investimentos elaborados pelo Comitê de Investimentos para
orientação e instrução ao Gestor, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que
maximizem o resultado do investimento;
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(viii) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (i) deste item 15.3 até o término de tal procedimento;
(ix) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao
patrimônio e às atividades do Fundo;
(x) transferir ao Fundo qualquer benefício e/ou vantagem que possa alcançar em
decorrência de sua condição de Administrador;
(xi) manter os Valores Mobiliários e os Outros Ativos integrantes da Carteira devidamente custodiados em entidade de custódia autorizadas ao exercício da atividade pela
CVM;
(xii) elaborar e divulgar as demonstrações contábeis e outros documentos/informações exigidos nos termos deste Regulamento e da regulamentação em vigor;
(xiii) cumprir as deliberações da Assembleia Geral e do Comitê de Investimentos;
(xiv) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento e entregar aos Quotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento;
(xv) a pedido do Comitê de Investimentos e/ou de Quotistas que detenham, no mínimo,
5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas pelo Fundo e em circulação, ou sempre que se fizer necessário por lei ou pela regulamentação em vigor, convocar a Assembleia
Geral, devendo ser observados os procedimentos de convocação descritos neste
Regulamento;
(xvi) outorgar poderes à pessoa indicada pelo Comitê de Investimentos para representar o Fundo nas assembleias gerais da Companhia Alvo, nos termos do inciso (vii) do item 15.10,
conforme indicação do Comitê de Investimentos, sempre observando as orientações de voto
a serem deliberadas pelo Comitê de Investimentos;
(xvii) representar legalmente o Fundo, nos termos deste Regulamento, no limite de suas
competências, nos termos deste Regulamento e observadas as orientações do Comitê de
Investimentos e/ou, se aplicável, da Assembleia Geral; e
(xviii) zelar, quando da existência de garantias prestadas pelo Fundo, pela ampla disseminação das informações, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e
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permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do Administrador na rede mundial de computadores..
15.3.1 – Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (vi) e (vii) do item 15.3 acima, o Administrador poderá submeter tal requisição à prévia
apreciação e aprovação da Assembleia Geral (observado o quorum de deliberação de que
trata a Cláusula Dez deste Regulamento), tendo em vista os melhores interesses do Fundo e de todos os Quotistas, considerando eventuais conflitos de interesses em relação a
conhecimentos técnicos e à Companhia Alvo. Na hipótese de realização de Assembleia Geral na forma deste item, os Quotistas que tenham requerido as informações de que
tratam os incisos (vi) e (vii) do item 15.3 acima serão impedidos de votar.
15.4 – Será vedado ao Administrador, direta ou indiretamente, no exercício específico de suas funções e em nome do Fundo:
(i) receber depósito em conta corrente;
(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas modalidades estabelecidas pela CVM;
(iii) prestar fiança, aval, aceite, ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, salvo mediante
aprovação pela Assembleia Geral nos termos do item 10.1, inciso (xviii), e observado o disposto
neste Regulamento;
(iv) negociar com duplicatas ou notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a
Instrução CVM n.º 134, de 1º de novembro de 1990, ou outros títulos não autorizados pela CVM;
(v) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;
(vi) aplicar recursos do Fundo:
(a) no exterior;
(b) na aquisição de bens imóveis; e
(c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.
Do Gestor
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15.5 – Ao Gestor do Fundo caberá praticar os atos relacionados à gestão da Carteira, tais
como, mas não se limitando, relacionados à aquisição e alienação dos Outros Ativos integrantes
da Carteira e dos Valores Mobiliários, bem como relacionados ao exercício de todos os direitos
inerentes aos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira, incluindo a assinatura de acordos de acionistas, em estrita observância às deliberações do Comitê de Investimentos e,
conforme exigido nos termos deste Regulamento e/ou da regulamentação aplicável, da Assembleia
Geral.
15.5.1 – O Gestor terá, nesse sentido, poderes para representar o Fundo em juízo e fora dele, ressalvado o disposto no item 15.3 (xvii) e (xvi), e, sempre sujeito às orientações
expressas do Comitê de Investimentos: eleger membros para cargos de administração da
Companhia Alvo, comparecer e votar em assembleias gerais da Companhia Alvo, sejam elas
ordinárias ou extraordinárias, e reuniões de órgãos administrativos de qualquer espécie, exercer direito de ação, negociar estatuto social da Companhia Alvo e eventuais alterações,
assim como firmar contratos de compra e venda dos Valores Mobiliários, acordos de
acionistas da Companhia Alvo, acordos de investimento e/ou instrumentos de garantia, conforme o caso, observadas as limitações deste Regulamento e da regulamentação em vigor
e, conforme exigido nos termos deste Regulamento, da regulamentação aplicável e da Assembleia Geral.
15.5.2 – Adicionalmente, competirá ao Gestor: (i) exercer, ou diligenciar para que sejam
exercido todos os direitos decorrentes do patrimônio do Fundo, (ii) observar e fazer cumprir as disposições constantes deste Regulamento, (iii) cumprir as deliberações do Comitê de
Investimentos e, quando aplicável, da Assembleia Geral, (iv) representar o Fundo, no limite de
suas competências, e (v) executar as transações de investimento, reinvestimento e de desinvestimento, de acordo com as deliberações do Comitê de Investimentos.
15.5.3 – O Gestor disponibilizará ao Fundo a Equipe Chave. Adicionalmente, o Anexo III
deste Regulamento contempla breve descrição da qualificação e da experiência profissional da
referida Equipe Chave na função de gestão da Carteira.
15.5.4 – O Gestor, ao representar, diretamente ou por meio de procurador, o Fundo nas
assembleias gerais e especiais de acionistas ou debenturistas da Companhia Alvo, bem como
nas reuniões de órgãos administrativos de qualquer espécie da Companhia Alvo, adotará, observadas as orientações do Comitê de Investimentos, os termos e condições estabelecidos
em sua Política de Voto, registrada na ANBIMA e disponível para consulta no endereço eletrônico:
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https://www.brasil.citibank.com/JPS/content/pdf/ICMS_20101025_PoliticadeExerciciodeDireitodeVoto_CitibankDTVM.pdf.
15.5.5 – Aplicam-se ao Gestor as vedações descritas no item 15.4.
Da Substituição do Administrador e/ou do Gestor
15.6 – O Administrador poderá renunciar à administração do Fundo, mediante aviso prévio de, no mínimo, 120 (cento e vinte) dias, endereçado a cada quotista e à CVM.
15.6.1 – A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o Administrador e o
Gestor, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade profissional de
administração de carteiras de títulos e valores mobiliários.
15.6.2 – Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento do Administrador, este ficará
obrigado a convocar, imediatamente, Assembleia Geral para eleger seu substituto, a se realizar
no prazo de até 10 (dez) dias contados da data da comunicação de sua renúncia, sendo também facultada aos Quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das quotas
emitidas, no caso de renúncia ou descredenciamento, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral,
15.6.3 – No caso de renúncia, o Administrador deverá permanecer no exercício de suas
funções até sua efetiva substituição por deliberação da Assembleia Geral, observado o disposto no item 15.6.4 abaixo.
15.6.4 – Caso, por qualquer motivo, uma nova instituição não assuma efetivamente a administração do Fundo no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data de
encaminhamento da respectiva notificação de renúncia, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Quotistas.
15.6.5 – No caso de descredenciamento do Administrador pela CVM, esta poderá indicar
administrador temporário até a eleição de novo administrador para o Fundo.
15.6.6 – A destituição ou substituição do Administrador ou do Gestor dependerá de
deliberação da Assembleia Geral, tomada de acordo com o quórum previsto neste Regulamento.
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15.7 – O Gestor pode renunciar às suas funções informando sua decisão, com antecedência mínima de 120 (cento e vinte) dias, por intermédio de carta registrada enviada ao Administrador, a
cada Quotista e à CVM, ficando o Administrador obrigado, quando do recebimento da carta, a
convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a substituição, no prazo máximo de 10 (dez) dias
contados da data da comunicação de sua renúncia, sendo também facultada aos quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das quotas emitidas a convocação da referida Assembleia
Geral.
15.7.1 – O Gestor deverá permanecer no pleno exercício de suas funções até sua efetiva
substituição, observado o disposto no item 15.7.2 abaixo.
15.7.2 – Caso, por qualquer motivo, uma nova instituição não assuma efetivamente a gestão
da carteira do Fundo no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data de encaminhamento
da respectiva notificação de renúncia, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Quotistas.
15.7.3 – A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o Gestor, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade profissional de
administração de carteira. Nesta hipótese, a CVM poderá, a seu exclusivo critério e de acordo com os seus normativos internos e demais normas que regulam a atividade de administração
de carteira de valores mobiliários, indicar gestor temporário até a eleição de novo gestor para o
Fundo.
Do Comitê de Investimentos Da Composição, Mandato e Requisitos 15.8 – O Comitê de Investimentos será formado por 3 (três) membros, eleitos pelos Quotistas reunidos em Assembleia Geral, observado o quorum de deliberação previsto neste Regulamento,
podendo ser eleitos, inclusive, Partes Relacionadas.
15.9 – Os membros do Comitê de Investimentos exercerão seus mandatos pelo prazo de duração do Fundo, podendo renunciar ao cargo ou ser substituídos, por toda e qualquer razão, a
qualquer tempo pelos Quotistas que os tenham indicado, observadas as disposições aplicáveis
constantes deste Regulamento.
15.9.1 – Poderão ser nomeados membros do Comitê de Investimentos quaisquer pessoas que atendam aos requisitos previstos no item 15.10, inclusive Partes Relacionadas dos
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Quotistas.
15.9.2 – No caso de indicação de representante pessoa jurídica como membro do Comitê de
Investimentos, tal membro deverá se obrigar a ser representado nas reuniões e demais atos
relacionados ao funcionamento do Comitê de Investimentos por uma pessoa física que possua as qualificações exigidas pelo item 15.10.
15.9.3 – Em caso de vacância do cargo de membro do Comitê de Investimentos em razão de renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, os Quotistas elegerão novo membro em
substituição, no prazo de 10 (dez) dias contados da data em que o cargo ficou vago. O novo membro completará o mandato do membro substituído. Até referida substituição, o Comitê de
Investimentos poderá deliberar, temporariamente, com um número de membros inferior ao
previsto no item 15.8.
15.10 – Somente poderá ser eleito para integrar o Comitê de Investimentos o profissional que
preencha os seguintes requisitos:
(i) possua notório conhecimento e ilibada reputação;
(ii) possua graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no Brasil
ou no exterior;
(iii) possua, pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos, ou ser
especialista setorial com notório saber nas áreas de investimento do Fundo;
(iv) possua disponibilidade e compatibilidade para participar frequentemente das reuniões
do Comitê de Investimentos pessoalmente ou por telefone;
(v) assine termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher
os requisitos dos incisos (i) a (iv) acima; e
(vi) assine termo de confidencialidade e termo se obrigando a declarar eventual situação
de Conflito de Interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só
de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria objeto do Conflito de Interesses.
Da Competência
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15.11 – O Comitê de Investimentos terá como funções:
(i) definir as diretrizes de investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos, diretos ou
indiretos, do Fundo em Valores Mobiliários, orientando o Gestor;
(ii) deliberar sobre investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos a serem realizados
pelo Fundo, a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, nos termos deste
Regulamento, observado que o Gestor poderá, sem necessidade de deliberação do Comitê de Investimentos, realizar os investimentos em Outros Ativos;
(iii) deliberar sobre o Reinvestimento dos recursos obtidos pelo Fundo durante seu prazo
de duração (a) mediante a venda de parte ou da totalidade dos Valores Mobiliários ou, ainda,
(b) decorrente de juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que
venham a ser distribuídas em benefício do Fundo, por conta de seus investimentos em Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos;
(iv) deliberar sobre as Chamadas de Capital e instruir o Administradora realizá-las para viabilização dos investimentos e reinvestimentos do Fundo em Valores Mobiliários, nos termos
do item 8.5.1 deste Regulamento;
(v) analisar, preparar, negociar e/ou aprovar o conteúdo de todos os documentos
referentes aos investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos, diretos ou indiretos, a serem
realizados pelo Fundo durante seu prazo de duração, observada a política de investimento do Fundo, incluindo, sem limitação, contratos de subscrição, contratos de compra e venda,
escrituras de emissão de debêntures, protocolos de cisão, fusão ou incorporação, acordos de
investimento, instrumentos de garantia, acordos de acionistas, outros ajustes entre acionistas e estatutos sociais, instruindo o Gestor para que proceda com suas assinaturas;
(vi) assegurar que os investimentos do Fundo em Valores Mobiliários cumpram com as
regras estabelecidas na regulamentação aplicável, inclusive, mas não se limitando, que
garantam ao Fundo efetiva influência na definição da política estratégica e de gestão da
Companhia Alvo;
(vii) indicar ao Gestor o representante do Fundo que deverá comparecer e votar em
assembleias gerais e especiais de acionistas ou debenturistas da Companhia Alvo;
(viii) indicar ao Gestor os representantes legais do Fundo nos órgãos de administração da Companhia Alvo;
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(ix) definir a orientação do voto a ser proferido pelo Fundo nas assembleias gerais e
especiais de acionistas ou debenturistas da Companhia Alvo, bem como nas reuniões de
órgãos administrativos de qualquer espécie da Companhia Alvo, orientando os representantes
indicados nos termos dos incisos anteriores;
(x) deliberar sobre quaisquer questões relevantes de interesse do Fundo, sempre que
apresentadas pelo Administrador e/ou pelo Gestor a seu exclusivo critério;
(xi) deliberar sobre eventuais aumentos de participação no capital social da Companhia Alvo, instruindo a deliberação ao Gestor;
(xii) definir e orientar o Administrador e/ou o Gestor sobre quaisquer medidas judiciais e
extrajudiciais que se façam necessárias em defesa dos interesses do Fundo;
(xiii) definir o procedimento a ser adotado pelo Administrador e/ou pelo Gestor em caso de
desenquadramento da Carteira, nos termos deste Regulamento, notadamente do item 5.6, e/ou da regulamentação aplicável, observados a forma e o prazo previstos neste Regulamento;
(xiv) em caso de deliberação pelo reenquadramento da Carteira previsto no inciso anterior,
orientar o Gestor sobre os investimentos a serem realizados;
(xv) em caso de liquidação do Fundo, deliberar sobre a forma de alienação dos ativos que compõem a Carteira, nos termos do Regulamento;
(xvi) informar imediatamente ao Administrador e/ou ao Gestor a ocorrência de qualquer fato ou ato relevante relativo à Companhia Alvo e/ou ao Fundo que tenha conhecimento;
(xvii) propor à Assembleia Geral a emissão de novas Quotas;
(xviii) autorizar a realização de operações com derivativos nos termos do item 5.8 deste
Regulamento;
(xix) acompanhar o desempenho da Companhia Alvo e do Fundo;
(xx) deliberar sobre a amortização das Quotas, observado o disposto neste Regulamento e
no Suplemento referente a cada emissão de Quotas;
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(xxi) deliberar sobre a destinação dos dividendos declarados pela Companhia Alvo em benefício do Fundo, nos termos deste Regulamento; e
(xxii) indicar ao Administrador a contratação de empresa especializada para elaboração de
laudo de avaliação dos Valores Mobiliários de renda variável sem liquidez no mercado, observado o disposto no item 13.3. deste Regulamento.
Das decisões do Comitê de Investimentos
15.12 – Tendo em vista que esse Regulamento prevê investimento diretamente na Companhia Investida, o Comitê de Investimentos, ao aprovar o investimento, independentemente da análise do
Gestor, deverá avaliar a Companhia Alvo, tendo por base documentos que contenham as
informações abaixo previstas e que deverão ser entregues ao Gestor, caso este assim solicite:
(i) sumário executivo da proposta de investimento, reinvestimento, desinvestimento e
amortização, bem como seu respectivo detalhamento;
(ii) histórico da Companhia Alvo;
(iii) informações sobre mercado de atuação da Companhia Alvo objeto de investimento ou
aquisição, observado que, somente informações públicas serão fornecidas ao Gestor;
(iv) descrição da estrutura financeira da operação envolvendo o investimento na Companhia Alvo;
(v) organograma societário da Companhia Alvo;
(vi) principais riscos identificados no investimento;
(vii) prazo estimado para o desinvestimento, incluindo descrição das principais alternativas
de saída; e
(viii) a forma de participação na Companhia Alvo.
15.12.1 – Uma vez aprovado o investimento pelo Comitê de Investimentos, o Fundo deverá efetuar o investimento da seguinte maneira: (i) o Gestor, no exercício de sua função, dará a ordem para a
aquisição dos Valores Mobiliários, e, ato continuo, comunicará o Administrador, para que realize a Chamada de Capital para integralização das Quotas, nos termos do Compromisso de Investimento e
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deste Regulamento, (ii) o Gestor deverá, conforme disposto neste Regulamento, assinar em nome do Fundo os compromissos de investimento, os contratos relacionados ao investimento, os boletins
de subscrição, livros de acionistas, acordos de acionistas ou quaisquer outros acordos ou ajustes
que se façam necessários para a realização do investimento.
Convocação, Instalação e Reunião
15.13 – O Comitê de Investimentos poderá se reunir a qualquer tempo mediante solicitação de qualquer de seus membros, do Administrador e/ou do Gestor, sempre que necessário nos termos
deste Regulamento ou sempre que os interesses do Fundo assim o exigirem.
15.14 – As convocações das reuniões do Comitê de Investimento deverão ser realizadas por
qualquer de seus membros e/ou pelo Administrador e/ou pelo Gestor, através de envio de email ou
carta, com até 8 (oito) Dias Úteis de antecedência, com indicação de data, horário e local da reunião, e respectiva pauta. Independentemente de convocação, serão consideradas validamente
instaladas as reuniões do Comitê de Investimentos a que comparecerem todos os seus membros.
15.14.1 – As reuniões do Comitê de Investimentos serão realizadas na sede do Administrador
ou do Gestor ou ainda, na impossibilidade de se realizarem nas referidas sedes, em lugar a ser previamente indicado na carta de convocação.
15.14.2 – Será admitida a realização de reuniões por meio de conferências telefônicas ou
vídeo conferência, não excluídas as obrigatoriedades de elaboração e assinatura da ata da reunião com descrição dos assuntos deliberados. O membro que participar da reunião por
meio de conferência telefônica ou vídeo conferência deverá apor sua assinatura, via fac-símile,
à ata elaborada ao fim da reunião.
15.15 – O quorum para instalação e deliberação das reuniões do Comitê de Investimentos será sempre a maioria simples. Cada membro do Comitê de Investimentos terá direito a 1 (um) voto e
das reuniões serão lavradas atas contendo a apreciação de matérias e as respectivas aprovações,
as quais deverão ser assinadas por todos os membros do Comitê de Investimentos presentes à
reunião.
15.15.1 – O secretário de cada reunião do Comitê de Investimentos (i) lavrará ata da reunião,
a qual deverá ser obrigatoriamente assinada por todos os membros presentes à reunião, (ii) disponibilizará cópia da ata ao Administrador e ao Gestor em até 1 (um) Dia Útil da data de
realização da respectiva reunião; e (iii) encaminhará cópia da ata a todos os membros do Comitê de Investimentos dentro de até 1 (um) Dia Útil a contar da data da realização da
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respectiva reunião. O Administrador deverá arquivar as atas de cada reunião do Comitê de Investimentos durante todo o prazo de vigência do Fundo, sem prejuízo do prazo indicado no
item 15.3, inciso (i), deste Regulamento.
Do dever de sigilo
15.16 – Os membros do Comitê de Investimentos, enquanto investidos nos respectivos cargos e
no exercício de suas funções, deverão manter as informações constantes de materiais para análise de investimento (potenciais ou realizados) do Fundo, que venham a ser a eles disponibilizadas, sob
absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer dessas informações, salvo
(i) com o consentimento prévio e por escrito do Administrador, ou (ii) se obrigado por ordem
expressa do Poder Judiciário, da CVM, da Secretaria de Previdência Complementar ou qualquer
outra autoridade administrativa constituída com poderes legais de fiscalização, sendo que, nesta hipótese, o Administrador deverá ser informado por escrito de tal ordem de fornecimento de
informação o mais rápido possível e os membros do Comitê de Investimentos envidarão seus
melhores esforços para que tal informação seja fornecida previamente ao Administrador. Essa obrigação vigorará desde a respectiva eleição pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data em
que o membro tiver deixado o Comitê de Investimentos, salvo se prazos maiores forem determinados por lei ou acordados com as contrapartes dos investimentos feitos pelo Fundo, desde
que tais prazos sejam comunicados por escrito aos membros do Comitê de Investimentos.
Da Ausência de remuneração
15.17 – Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer remuneração do
Fundo pelo exercício de suas funções ou por sua presença nas reuniões do Comitê de Investimentos.
Conflitos de Interesse
15.18 – Observada a obrigação de informar ao Administrador e ao Gestor acerca de
qualquer efetivo ou potencial Conflito de Interesse e de atuar de forma totalmente imparcial
nas reuniões do Comitê de Investimentos, de modo a evitar qualquer Conflito de Interesses, agindo sempre no melhor interesse do Fundo e dos Quotistas, os membros do Comitê de
Investimentos poderão integrar Comitês de Investimento ou Conselhos de Supervisão de
outros fundos que tenham por objeto o investimento, direto ou através de outros fundos de investimento, em companhias que atuem no(s) mesmo(s) setor(es) de atuação da Companhia
Alvo.
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15.19 – Cada membro do Comitê de Investimentos deverá informar ao Administrador, ao Gestor e aos demais membros do Comitê de Investimentos qualquer situação que os coloque, potencial ou
efetivamente, em situação de Conflito de Interesses em relação a qualquer matéria objeto de
deliberação pelo Comitê de Investimentos, abstendo-se de participar de qualquer discussão e de
votar nas matérias relacionadas ao objeto do Conflito de Interesses, enquanto permanecer o conflito, sendo estabelecido desde já que a atuação como diretor, membro do conselho de
administração, do conselho fiscal ou de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas,
criados por disposição estatutária ou não, na Companhia Alvo, não importará qualquer restrição ou conflito com relação à sua atuação como membro do Comitê de Investimentos.
CLÁUSULA DEZESSEIS – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
16.1 – Pela administração do Fundo e gestão da Carteira, o Fundo pagará a Taxa de Administração de acordo com a tabela abaixo:
PL (R$ milhões) Taxa (a.a.)
0 < PL <= 400 0,20%
400 < PL <= 600 0,15% 600 < PL <= 800 0,12%
800 < PL <= 1000 0,09% PL > 1000 0,06%
16.1.1 – A Taxa de Administração será calculada sobre o valor do Patrimônio Líquido, à
taxa de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) de forma linear, do percentual referido
acima e provisionada diariamente e a somatória das provisões será apurada no último Dia Útil de cada mês e paga mensalmente ao Administrador até o 5º (quinto) Dia Útil do mês
subsequente ao dos serviços prestados. 16.1.2 – Os valores referentes ao pagamento da Taxa de Administração nos termos do item
16.1 acima estão sujeitos ao limite mensal de, no mínimo, R$35.000,00 (trinta e cinco mil reais), que deverá ser reajustado anualmente, a partir da data da primeira integralização de
Quotas do Fundo, pelo Índice Geral de Preços do Mercado, apurado pela Fundação Getúlio
Vargas – FGV, ou outro índice que vier a substituí-lo.
16.2 – O Fundo não cobrará taxa de desempenho, bem como taxa de ingresso, quando da
subscrição e integralização de Quotas, ou taxa de saída, quando do pagamento de amortização ou
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resgate de Quotas.
CLÁUSULA DEZESSETE – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 17.1 – Sem prejuízo das obrigações referidas acima, o Administrador deverá divulgar a todos os
Quotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, desde que não sejam
informações sigilosas referentes à Companhia Alvo que tenham sido obtidas pelo Administrador sob compromisso de confidencialidade e/ou em razão de suas funções regulares enquanto
membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos da Companhia Alvo.
17.1.1 – A divulgação de informações de que trata o item 17.1 acima será feita mediante envio
de correspondência ou correio eletrônico endereçado a cada um dos Quotistas, devendo todos os
documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação.
17.2 – O Administrador deverá enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos, as seguintes informações:
(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que
se referirem, as seguintes informações:
(a) valor do Patrimônio Líquido; e
(b) número de Quotas emitidas;
(ii) semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento desse período, as
seguintes informações:
(a) a composição da Carteira, discriminando quantidade e espécie dos Valores
Mobiliários que a integram;
(b) demonstrações contábeis do Fundo acompanhadas da declaração que tais
demonstrações foram elaboradas em consonância com o disposto neste
Regulamento e na regulamentação em vigor, aplicável somente para o primeiro semestre de cada ano;
(c) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado seu valor;
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e
(d) a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia
dos Valores Mobiliários integrantes da Carteira;
(iii) anualmente, no prazo de 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício
social, as seguintes informações:
(a) as demonstrações contábeis do respectivo exercício social acompanhadas de
parecer do auditor independente;
(b) o valor patrimonial da Quota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade
no período; e
(c) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado seu valor e percentual em
relação ao Patrimônio Líquido médio anual do Fundo.
17.2.1 – As informações de que trata a alínea (a) do inciso (ii) do item 17.2 acima deverão
ser enviadas aos Quotistas e à CVM com base no calendário civil e as informações de que tratam as alíneas (b), (c), e (d) do inciso (ii) do item 17.2 acima deverão ser enviadas aos
Quotistas e à CVM com base no exercício social do Fundo.
17.3 – As informações prestadas pelo Administrador ou qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com este Regulamento ou com relatórios protocolados
na CVM.
17.4 – O Administrador deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer
comunicações relativas ao Fundo divulgadas para Quotistas ou terceiros.
CLÁUSULA DEZOITO – DAS SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INT ERESSES
18.1 – A Assembleia Geral deverá analisar e aprovar todo e qualquer Conflito de Interesses,
observado o quorum de deliberação estabelecido na Cláusula Dez deste Regulamento.
18.2 – Sem prejuízo do disposto no item 5.9 deste Regulamento, qualquer transação (i) entre o Fundo
e as Partes Relacionadas; ou (ii) entre o Fundo e qualquer entidade administrada pelo Administrador (carteira de investimentos ou fundo de investimento); ou (iii) entre as Partes Relacionadas e a
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Companhia Alvo; ou (iv) entre o Fundo e as pessoas referidas no inciso (i) do item 5.9 deste Regulamento, será considerada uma hipótese de potencial conflito de interesses e deverá ser levada
ao conhecimento e aprovação da Assembleia Geral.
18.3 – O Administrador deverá submeter à Assembleia Geral toda e qualquer situação de Conflito de Interesses de que venha a tomar conhecimento, inclusive aquelas envolvendo o próprio
Administrador.
CLÁUSULA DEZENOVE – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS
19.1 – Toda e qualquer Controvérsia será definitivamente resolvida por arbitragem, administrada
pela CCBC, de acordo com o Regulamento de Arbitragem e com a Lei n.º 9.307/96.
19.2 – Toda Controvérsia será decidida por um Tribunal Arbitral composto por 3 (três) árbitros,
sendo que 1 (um) será escolhido pelo requerente e 1 (um) será escolhido pelo requerido. O terceiro árbitro, que atuará como presidente do Tribunal Arbitral, será apontado em conjunto pelos dois
árbitros apontados pelas partes. Caso as partes falhem em escolher seus árbitros, ou os árbitros apontados pelas partes não cheguem a um consenso sobre a escolha do terceiro árbitro, a nomeação
do árbitro faltante ou dos árbitros faltantes será feita pela CCBC.
19.3 – Na hipótese de procedimentos arbitrais envolvendo três ou mais partes em que estas não possam ser reunidas em blocos de requerentes e requeridas, todas as partes, em conjunto,
nomearão dois árbitros dentro de 15 (quinze) dias a partir do recebimento pelas partes da última
notificação da CCBC nesse sentido. O terceiro árbitro, que atuará como presidente do Tribunal Arbitral, será escolhido pelos árbitros nomeados pelas partes dentro de 15 (quinze) dias a partir da
aceitação do encargo pelo último árbitro ou, caso isso não seja possível por qualquer motivo, pelo presidente da CCBC. Caso as partes não nomeiem conjuntamente os dois árbitros, todos os
membros do Tribunal Arbitral serão nomeados pelo presidente da CCBC, que designará um deles
para atuar como presidente.
19.4 – A sede da arbitragem será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. A língua da
arbitragem será a portuguesa e a arbitragem deverá ser processada e julgada de acordo com as leis
brasileiras.
19.5 – As partes poderão pleitear medidas cautelares e de urgência ao poder judiciário antes da constituição do Tribunal Arbitral. A partir de sua constituição, todas as medidas cautelares ou de
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urgência deverão ser pleiteadas diretamente ao Tribunal Arbitral, podendo manter, revogar ou modificar tais medidas anteriormente requeridas ao poder judiciário.
19.6 – Medidas cautelares e de urgência, quando aplicáveis, e ações de execução poderão ser
pleiteadas e propostas, à escolha do interessado, na comarca onde estejam o domicílio ou os bens de qualquer das partes, ou na comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
exclusivamente para medidas cautelares ou coercitivas, provisionais ou permanentes, e para a
execução da sentença arbitral. Para quaisquer outras medidas judiciais autorizadas pela Lei n.º 9.307/96, fica eleita exclusivamente a comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O
requerimento de qualquer medida judicial não será considerado uma renúncia aos direitos previstos nesta Cláusula Dezenove ou à arbitragem como o único método de solução de Controvérsias.
19.7 – Antes da assinatura do termo de arbitragem, a CCBC poderá consolidar procedimentos
arbitrais simultâneos nos termos do Regulamento de Arbitragem. Após a assinatura do termo de arbitragem, o Tribunal Arbitral poderá consolidar procedimentos arbitrais simultâneos fundados neste
ou em qualquer outro instrumento firmado entre as partes, desde que tais procedimentos digam
respeito à mesma relação jurídica e as cláusulas compromissórias sejam compatíveis. A competência para consolidação será do primeiro Tribunal Arbitral constituído, e sua decisão será vinculante a
todas as partes.
CLÁUSULA VINTE – DAS OPORTUNIDADES DE CO-INVESTIMEN TO
20.1 – O Administrador, conforme orientação do Comitê de Investimentos, poderá oferecer aos
Quotistas, aos membros do Comitê de Investimento e suas respectivas Partes Relacionadas e/ou,
ainda, a quaisquer terceiros interessados, a oportunidade de realizar investimentos juntamente com o Fundo na Companhia Alvo, observado que, nesta hipótese, os Quotistas terão o direito de
preferência para a realização do Co-Investimento.
20.2 – Não será permitido ao Administrador, ao eventual gestor subcontratado pelo Administrador
e/ou suas respectivas Partes Relacionadas participarem de oportunidades de Co-Investimento.
CLÁUSULA VINTE E UM – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 21.1 – Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma
forma de correspondência válida nas comunicações entre o Administrador, o Comitê de Investimentos e os Quotistas.
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21.2 – Os Quotistas deverão manter sob absoluto sigilo e confidencialidade (a) as informações
constantes de estudos e análises de investimentos elaborados pelo Comitê de Investimentos, que
fundamentem as decisões de investimento do Fundo, incluindo os registros apropriados com as
justificativas das recomendações e respectivas decisões, (b) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas e (c) os documentos relativos às operações do Fundo, não
podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou
conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo (i) com o consentimento prévio e por escrito do Comitê de Investimentos e do Administrador ou (ii) se obrigado por ordem expressa
de autoridades legais, sendo que, nesta última hipótese, o Comitê de Investimentos e o Administrador deverão ser informados, por escrito, de tal ordem, previamente ao fornecimento de
qualquer informação.
21.3 – Além do Comitê de Investimentos, o Fundo não possui quaisquer outros comitês e conselhos de qualquer natureza.
21.4 - Os Quotistas assumem todos os riscos decorrentes da política de investimento adotada pelo Fundo, cientes da possibilidade de realização de operações que coloquem em risco o patrimônio do
Fundo. Ao ingressar no Fundo, declaram expressamente que têm ciência destes riscos, inclusive da possibilidade de perda total dos investimentos e da existência de patrimônio negativo do Fundo e,
nesse caso, a necessidade de realizar aportes adicionais de recursos, sendo que tal declaração
constará expressamente do Termo de Adesão.
21.5 – Este Regulamento deverá ser regido e interpretado de acordo com as Leis da República
Federativa do Brasil.
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ANEXO I
FATORES DE RISCO
Os termos e expressões utilizados neste Anexo em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este Anexo é parte integrante e inseparável,
exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.
Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco
de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação da Companhia Alvo, não há garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo
e para os Quotistas em razão da observância pelo Administrador de quaisquer rotinas e/ou
procedimentos de gerenciamento de risco.
Os recursos que constam na Carteira e os Quotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos,
de forma não exaustiva:
RISCOS GERAIS
(i) Risco de crédito : consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento
de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do
Fundo;
(ii) Risco de liquidez : consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos
ativos integrantes da Carteira nos respectivos mercados em que são negociados, devido a
condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Fundo poderá encontrar dificuldades para liquidar
posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo
período de falta de liquidez e aos riscos associados aos referidos ativos, que podem, inclusive,
obrigar o Fundo a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua
negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações e outros valores aos Quotistas, nos termos do Regulamento;
(iii) Risco de uso de derivativos : consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as
possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Quotistas. Mesmo para o Fundo, que utiliza derivativos
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exclusivamente para proteção das posições detidas à vista, existe o risco da posição não representar um “hedge” perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo;
(iv) Risco de mercado : consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade
dos ativos integrantes da Carteira, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Essas oscilações de preço
podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de
emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Quotas e perdas aos Quotistas;
(v) Riscos de acontecimentos e percepção de risco em ou tros países : o mercado
de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de
mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores
aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses
ativos, entre os quais se incluem as Quotas, o que poderá prejudicar de forma negativa as
atividades da Companhia Alvo e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas;
(vi) Risco relacionado a fatores macroeconômicos e à pol ítica governamental : o
Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos
ao seu controle tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou
situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro
e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da
moeda e de mudanças legislativas. Tais eventos podem resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a Carteira e (b) inadimplência dos emissores dos ativos. O Fundo
desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro
intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do
Governo Federal para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária
têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem
como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o
mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou
influenciar a política fiscal vigente poderão impactar o Fundo e os Quotistas de forma negativa;
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(vii) Riscos de alterações da legislação tributária: o Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributária incidente sobre o
mercado de valores mobiliários brasileiro. Essas alterações incluem modificações na alíquota e
na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos
recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de
reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas
poderão sujeitar o Fundo e/ou a Companhia Alvo, os Outros Ativos e/ou os Quotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como garantir que as regras tributárias
atualmente aplicáveis ao Fundo e/ou à Companhia Alvo e aos Quotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual
reforma tributária, o que poderá impactar os resultados da Companhia Alvo e,
consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas;
(viii) Riscos relacionados à morosidade da justiça brasile ira: o Fundo e/ou a
Companhia Alvo poderão ser partes em demandas judiciais relacionadas aos negócios da
Companhia Alvo, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. No entanto, em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá
não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo e/ou a Companhia Alvo obterão resultados favoráveis em suas demandas judiciais. Os fatos
mencionados acima poderão afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios da
Companhia Alvo e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas; RISCOS DA OFERTA E/OU DO FUNDO
(ix) Restrições à negociação de Quotas : as Quotas objeto de Oferta Restrita somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90
(noventa) dias da respectiva data de subscrição. Desta forma, as Quotas objeto de Oferta Restrita não poderão ser negociadas antes do término do referido prazo;
(x) Amortização e/ou resgate de Quotas em Valores Mobil iários ou Outros Ativos integrantes da Carteira : o Regulamento estabelece situações em que as Quotas poderão ser amortizadas e/ou resgatadas mediante a entrega, em pagamento, de Valores Mobiliários ou
Outros Ativos integrantes da Carteira. Nessas hipóteses, os Quotistas poderão encontrar
dificuldades para negociar os Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos eventualmente recebidos do Fundo;
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(xi) Risco relacionado à liquidez das Quotas: o Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas Quotas a qualquer momento. A amortização
das Quotas será realizada à medida que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, ou na data
de liquidação do Fundo. Além disso, o mercado secundário de quotas de fundos de
investimento é muito pouco desenvolvido no Brasil, havendo o risco para os Quotistas que queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, de não conseguir negociar suas Quotas
em mercado secundário em função da potencial ausência de compradores interessados. Assim,
em razão da baixa liquidez das Quotas, os Quotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Quotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Quotas;
(xii) Riscos relacionados à amortização de Quotas: os recursos gerados pelo Fundo
serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas aos
Valores Mobiliários e ao retorno do investimento na Companhia Alvo. A capacidade do Fundo
de amortizar as Quotas está condicionada ao recebimento, pelo Fundo, dos recursos acima citados;
(xiii) Risco de patrimônio negativo: as eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito pelos Quotistas, de forma que os Quotistas podem
ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo;
(xiv) Risco de concentração dos investimentos do Fundo : quanto maior a
concentração dos investimentos do Fundo em uma única Companhia Alvo, maior será a
vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal Companhia Alvo. O Fundo pode aplicar todo o seu patrimônio em ativos emitidos por uma única Companhia Alvo;
(xv) Risco de não realização de investimentos : Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade
convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização dos investimentos;
(xvi) Propriedade das Quotas versus a Propriedade dos Val ores Mobiliários: Apesar da Carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, pelos Valores Mobiliários de emissão da Companhia Alvo, a propriedade das Quotas não confere aos Quotistas a
propriedade direta sobre tais Valores Mobiliários. Os direitos dos Quotistas são exercidos sobre
todos os ativos da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Quotas que detém no Fundo;
RISCOS ESPECÍFICOS
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(xvii) Riscos relacionados à Companhia Alvo e suas investi das :
1. Por ser um investimento caracterizado pela participação na Companhia Alvo
que é uma holding pura e que que investe em outras companhias com foco no setor de produção de etanol, açúcar, distribuição de combustível e co-geração de
energia, todos os riscos que cada uma das companhias tem ou terá, no decorrer
da existência do Fundo serão também indiretamente riscos do Fundo, visto que o seu desempenho decorre do resultado obtido nas atividades de tais companhias;
2. Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do
investimento pode não ser condizente com o esperado pelos Quotistas;
3. A Carteira estará concentrada em Valores Mobiliários de emissão da Companhia Alvo. Não há garantias de (i) bom desempenho da Companhia Alvo,
(ii) solvência da Companhia Alvo e/ou (iii) continuidade das atividades da
Companhia Alvo. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da Carteira e o valor das Quotas;
4. Não obstante a diligência e o cuidado do Administrador, os pagamentos
relativos aos Valores Mobiliários de emissão da Companhia Alvo, como
dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se
frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da Companhia Alvo, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus
Quotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou
certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos; 5. Os investimentos na Companhia Alvo envolvem riscos relativos ao setor de atuação relacionado à produção de etanol, açúcar, distribuição de combustível e
co-geração de energia. Não há garantia quanto ao desempenho desses setores e
nem tampouco certeza de que o desempenho da Companhia Alvo acompanhe pari
passu o desempenho médio de tais setores. Adicionalmente, ainda que o desempenho da Companhia Alvo acompanhe o desempenho das empresas dos
setores investidos, não há garantia de que o Fundo e os seus Quotistas não
experimentarão perdas; 6. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o Fundo no desempenho de suas operações,
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não há garantias de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos de acionista da Companhia Alvo ou de adquirente ou alienante de ações ou outros
valores mobiliários de emissão da Companhia Alvo. Mesmo que o Fundo consiga
exercer tais direitos, não há garantia de que os efeitos obtidos serão condizentes
com os seus direitos originais ou, ainda, de que serão obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a rentabilidade da Carteira do
Fundo;
7. Os investimentos do Fundo serão em uma Companhia Fechada, a qual, embora
tenha que adotar as práticas de governança indicadas no Regulamento e na legislação vigente, não está obrigada a observar, com relação à divulgação de
suas informações ao mercado e a seus acionistas, as mesmas regras que as
companhias abertas, podendo nesse caso, representar dificuldades para o Fundo
quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados da Companhia Alvo e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar
o valor da Carteira e das Quotas;
8. Responsabilização por passivos da Companhia Alvo : Nos termos da
regulamentação aplicável, o Fundo poderá participar do processo de tomada de decisões estratégicas da Companhia Alvo. Tal participação, em razão da
responsabilidade a ela inerente, pode sujeitar o Fundo a reivindicações a que ele
não estaria sujeito se fosse apenas um investidor passivo. Por exemplo, caso a
Companhia Alvo tenha sua falência decretada ou sua personalidade jurídica desconsiderada, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos
poderá ser atribuída ao Fundo, resultando em prejuízo aos Quotistas. Além disso,
apesar de a legislação brasileira estabelecer requisitos para a desconsideração da personalidade jurídica, há casos em que o Poder Judiciário, notadamente a Justiça
do Trabalho, atribui aos acionistas a responsabilidade por passivos de uma companhia independentemente da caracterização de tais requisitos e
independentemente da participação de cada acionista no capital social e/ou na
administração da companhia. Em tais hipóteses, não há garantia de que o Fundo
terá êxito na defesa de seus interesses, podendo haver prejuízos para o Fundo e seus Quotistas;
9. Risco Ambiental : As companhias investidas pela Companhia Alvo estarão sujeitas a todos e quaisquer eventos ou medidas não consideradas nos estudos
ambientais prévios contratados que, indiretamente, resultem em impacto ao meio ambiente ou ao projeto, como: proibições, atrasos e interrupções; não atendimento
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das exigências ambientais; surgimento de exigências ambientais adicionais; falhas no levantamento da fauna e da flora e falhas no plano de execução ambiental.
Adicionalmente, qualquer incapacidade das companhias de cumprir com as
disposições de leis e regulamentos atualmente aplicáveis às suas atividades
poderá sujeitá-las à imposição de penalidades, desde advertências até sanções relevantes, como o pagamento de indenizações em valores significativos, a
revogação de licenças ambientais ou a suspensão da atividade comercial, o que
poderá causar um efeito adverso sobre o Fundo. Além disso, o governo federal e os governos dos estados onde as companhias atuam podem adotar regras mais
estritas aplicáveis às suas atividades. Por exemplo, essas regras poderão exigir investimentos adicionais na mitigação do impacto ambiental de suas atividades,
bem como na recomposição de elementos dos meios bióticos e físicos das regiões
onde atuam, levando as companhias a incorrer em custos significativos para
cumprir com tais regras, podendo causar um efeito adverso sobre a companhia investida e consequentemente, sobre o Fundo;
10. Risco Econômico : Mesmo que os projetos das companhias investidas pela Companhia Alvo sejam tecnologicamente bons, sejam concluídos e estejam
operando de forma satisfatória, há o risco d a demanda pelos produtos ou serviços não ser suficiente para gerar a receita necessária para cobrir os custos
operacionais e o serviço da dívida dos projetos, e ainda oferecer uma taxa de
retorno justa aos acionistas. Nesse caso, haverá a afetação no desempenho da
Companhia Alvo e do Fundo, que dependem do resultado obtido para a sua performance em decorrência das atividades de tais companhias, podendo nesse
caso, os Quotistas do Fundo vir a ser chamados a aportar recursos na Companhia
Alvo mediante Chamada de Capital a ser realizada pelo Administrador;
11. Risco de Completude – Completion : As companhias investidas pela Companhia Alvo estão sujeitas a atrasos/impedimentos que afetem o prazo de
conclusão de seus projetos. Estão relacionados a esse custo: cost overruns,
cumprimento de cronograma físico, falhas na concepção dos projetos, falência ou
ocorrência de problemas graves com construtor e/ou fornecedores;
12. Risco de Segurança e Outros Riscos Operacionais : As companhias
investidas pela Companhia Alvo exercem atividades que envolvem uma variedade de riscos de segurança e outros riscos operacionais, inclusive manuseio,
produção, armazenamento e transporte de materiais tóxicos. Tais riscos podem resultar em danos físicos e morte, danos ou destruição de propriedade e
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equipamentos e danos ambientais, podendo um acidente relevante em uma das usinas ou instalações de armazenamento obrigar as companhias a suspender
suas operações, o que resultaria em expressivos custos de reparação e perda de
receita. Compensações advindas de apólices de seguros, se disponíveis, poderão
não ser recebidas de forma oportuna. Nesse caso, se as companhias investidas não tiverem recursos para adimplir com tais obrigações, no caso de
desconsideração da personalidade jurídica, poderá a Companhia Alvo ter que
ressarcir esse dano e ainda responder pelo processo, e caso ela não tenha capital suficiente para adimplir com essa obrigação no caso de uma condenação, recairá
sobre o Fundo tal obrigação, se existir também a desconsideração da personalidade jurídica da Companhia Alvo. Nesse caso, os Quotistas deverão
aportar recursos no Fundo por meio de Chamada de Capital a ser efetuada pelo
Administrador;
13. Risco de Incêndios e outros desastres : As companhias investidas
pela Companhia Alvo correm risco de incêndios e outros desastres. Nesse caso, podem ser afetadas as instalações agrícolas e propriedades industriais, os volumes de produção e o seu desempenho financeiro. Adicionalmente, as
operações das companhias investidas estão sujeitas a perigos associados à fabricação de produtos inflamáveis e ao transporte de matérias-primas e de
produtos inflamáveis. Consequentemente, tal ato poderá afetar negativamente a
rentabilidade do Fundo, podendo nesse caso, os Quotistas do Fundo serem
chamados para aportarem recursos na Companhia Alvo, mediante Chamada de Capital a ser realizada pelo Administrador;
14. Risco de Interrupção nos serviços de transporte e logística ou investimentos insuficientes na infraestrutura públi ca: Tal risco poderá afetar
adversamente os resultados operacionais das companhias investidas e consequentemente, afetar negativamente a rentabilidade do Fundo, podendo
nesse caso, os Quotistas do Fundo ser chamados para aportar recursos na
Companhia Alvo mediante Chamada de Capital a ser realizada pelo Administrador;
15. Risco da Não Cobertura dos Seguros contratados pela s companhias investidas : As companhias investidas pela Companhia Alvo não
estão seguradas contra interrupção das suas atividades, tampouco contra guerra ou sabotagem. Além disso, a cobertura de seguro pode ser inadequada para cobrir
todas as perdas e/ou obrigações que possam ser incorridas em suas operações. Tal risco poderá afetar adversamente os resultados operacionais das companhias
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investidas e consequentemente, afetar negativamente a rentabilidade do Fundo, podendo nesse caso, os Quotistas do Fundo ser chamados para aportarem
recursos na Companhia Alvo mediante Chamada de Capital a ser realizada pelo
Administrador.
16. Risco da Contaminação dos Produtos desenvolvidos pe las companhias investidas : As companhias investidas pela Companhia Alvo
desenvolvem produtos ao mercado que podem ter alguns efeitos adversos nos seus consumidores, provenientes de componentes intrínsecos às suas matérias
primas, aos insumos utilizados para produzir os produtos. A contaminação dos produtos e outros riscos correlatos podem afetar a reputação das companhias
investidas, levando a abertura de processos judiciais e administrativos e/ou
resultar no fechamento de suas instalações produtivas. Tal risco poderá afetar
adversamente os resultados operacionais das companhias investidas e consequentemente, afetar negativamente a rentabilidade do Fundo, podendo
nesse caso, os Quotistas do Fundo ser chamados para aportarem recursos na
Companhia Alvo mediante Chamada de Capital a ser realizada pelo Administrador.
17. Risco de Processo – Vedação da Terceirização do Cor te Mecanizado de Cana de Açúcar : As companhias investidas pela Companhia Alvo
podem ser afetadas de maneira adversa caso seja vedada a terceirização do corte
mecanizado de cana de açúcar. Uma das companhias figura no polo passivo de
Ação Civil Pública pela qual o Ministério Público do Trabalho que pleiteia pela vedação da terceirização do corte mecanizado de cana-de-açúcar, bem como da
atividade de transbordo de cana-de-açúcar referente ao contrato de prestação de
serviços firmado pela companhia, o qual tem como objeto o transbordo de cana-de-açúcar picada. Se os tribunais trabalhistas entenderem que as operações
agrícolas são atividades fim das empresas produtoras de açúcar e álcool e for constatada a existência de contratos que envolvem atividade-fim, existe o risco da
companhia ser condenada ao reconhecimento de vínculo empregatício com
trabalhadores terceirizados, além de indenização por danos coletivos em valores
significativos, o que poderá ter um efeito material adverso sobre a companhia. Tal risco poderá afetar adversamente os resultados operacionais das companhias
investidas, e consequentemente, afetar negativamente a rentabilidade do Fundo
podendo nesse caso, os Quotistas do Fundo ser chamados para aportar recursos na Companhia Alvo mediante Chamada de Capital a ser realizada pelo
Administrador
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18. Risco das companhias investidas pela Companhia Al vo dependerem de terceiros para prestação de serviços essenciais ao fornecimento de instalações e serviços para a conse cução de seus negócios
como transporte e armazenamento de etanol e açúcar : A revogação ou
rescisão de contratos firmados com terceiros ou a incapacidade de renovar esses contratos ou de negociar novos contratos com outros prestadores de serviços a
taxas comparáveis poderá afetar seus negócios e seu desempenho financeiro. A
dependência de terceiros para fornecer serviços essenciais também leva a um menor controle sobre os custos, eficiência, pontualidade e qualidade de tais
serviços. A negligência de um terceiro contratado poderá comprometer a segurança do transporte de etanol de suas usinas para os terminais de
exportação, podendo também levar a danos reputacionais e/ou ambientais (em
caso de acidente). Tal risco poderá afetar adversamente os resultados
operacionais das companhias investidas e consequentemente, afetar negativamente a rentabilidade do Fundo, podendo nesse caso, os Quotistas do
Fundo ser chamados para aportar recursos na Companhia Alvo mediante
Chamada de Capital a ser realizada pelo Administrador.
19. Existência de Ônus nas ações das companhias investi das pela Companhia Alvo : O Fundo, a Companhia Alvo e os seus Quotistas têm
conhecimento da existência de penhor em favor de terceiros sobre as ações das
companhias investidas e seus rendimentos, constituído antes da aquisição pelo
Fundo de participação na Companhia Alvo. Destaca-se que no caso de execução do penhor por seu beneficiário, isso afetará diretamente a Companhia Alvo, o
Fundo e seus Quotistas, que poderão não receber dividendos, tampouco ter a
propriedade das ações das companhias investidas. Dessa forma, tal risco afetará adversamente os resultados operacionais das companhias investidas e
consequentemente, afetará negativamente a rentabilidade do Fundo, podendo nesse caso, os Quotistas do Fundo serem chamados para aportar recursos na
Companhia Alvo mediante Chamada de Capital a ser realizada pelo Administrador
ou deliberar sobre a liquidação do Fundo.
20. Existência de Usufruto nas ações das companhias inv estidas pela Companhia Alvo : O Fundo e seus Quotistas têm conhecimento de que sobre as
ações das companhias investidas pela Companhia Alvo foi constituída reserva de usufruto temporário em favor de terceiros sobre todos os direitos políticos e direito
de recebimento de juros sobre capital próprio para distribuições efetivas em qualquer período e de dividendos atrelados a referidas ações com base nos lucros
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apurados até 31 de março de 2014. O usufruto referente aos juros sobre capital se extinguirá automaticamente em 1º de outubro de 2021 ou de outras formas
previstas no respectivo contrato. Dessa forma, o retorno do investimento poderá
não ser condizente com o esperado pelos Quotistas.
(xviii) Outros Riscos : o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de
motivos alheios ou exógenos ao seu controle, tais como moratória, inadimplemento de
pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos integrantes da Carteira, alteração na política monetária, alteração na política fiscal, aplicações ou amortizações significativas, os
quais, se materializados, poderão acarretar perdas ao Fundo e aos Quotistas.
Os fatores de risco relativos à Companhia Alvo abrangem também as sociedades por elas investidas. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Custodiante, do
Comitê de Investimentos ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
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ANEXO II
DESCRIÇÃO DA QUALIFICAÇÃO E DA EXPERIÊNCIA PROFISSI ONAL DO ADMINISTRADOR
O Administrador do Fundo será a Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,
instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista,
n.º 1.111, 2º andar - parte, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 33.868.597/0001-40, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração e gestão de carteiras de valores mobiliários pelo Ato
Declaratório CVM n.º 1.223, de 8 de janeiro de 1990, conforme previsto no Artigo 23 da Lei 6.385/76, e na Instrução CVM 306/99, a qual representará o Fundo em todos os seus negócios sempre de
acordo com os termos do Regulamento e no melhor interesse dos Quotistas.
O conglomerado financeiro Citigroup atua em mais de 100 (cem) países e teve sua história iniciada em 1812, nos Estados Unidos. No Brasil desde 1915, foi pioneiro na prestação de serviços de
custódia para terceiros em 1992 e iniciou a estratégia local com investidores institucionais em 1997.
Consagrado no mercado internacional financeiro como um dos maiores bancos em Serviços aos
Mercados de Capitais, o Administrador disponibiliza às grandes corporações soluções de custódia local e também para investidores estrangeiros; serviços personalizados de fundos de investimentos,
que envolvem o processamento de ativo e passivo, bem como a administração não discricionária e
Serviços de Controladoria.
O Administrador é uma empresa integralmente detida pelo Grupo Citibank. O Administrador opera
independentemente e é totalmente segregado de outros segmentos do Grupo Citibank em sua
capacidade de administrador de fundos geridos por terceiros. O Administrador também prestará os serviços de custódia, controladoria e escrituração do Fundo.
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ANEXO III EQUIPE CHAVE DO GESTOR
A equipe chave do Gestor será obrigatoriamente composta por 1. diretor responsável do Citibank
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A pela administração de recursos de terceiros, nos termos da Instrução CVM nº 306, de 05 de maio de 1999, e suas alterações posteriores, perante a
CVM e ABVCAP/ANBIMA, que possuirá as seguintes qualificações e habilitações: (a) graduação em
curso superior, em instituição reconhecida oficialmente, no Brasil ou no exterior; e (b) experiência profissional de, no mínimo 05 (cinco) anos, em atividades próprias de gestão de recursos de terceiros
no mercado financeiro ou de capitais, em especial na área dos investimentos que integram a política de investimentos do Fundo, compreendendo originação de oportunidades de investimentos, análise
de investimentos, negociação e estruturação de operações, coordenação de “due diligence” em
companhias investidas e do processo de alienação de participações
Adicionalmente, o Gestor manterá Equipe-Chave composta por profissionais devidamente qualificados em investimentos de participações (private equity), que combinam uma extensa
experiência tanto nos mercados privados como públicos, com sólido conhecimento de diversos
segmentos da economia real brasileira. Os membros seniores da Equipe-Chave possuem mais de 10 anos de atuação com investimentos, habilitação técnica específica para atuar no segmento de private
equity e contínua busca para aprimoramento de suas habilidades em gestão dos investimentos.
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ANEXO IV
MODELO DE SUPLEMENTO
Suplemento referente à [•] Emissão e Oferta Restrit a de Quotas do RAZAC FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável,
exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.
Características da [•] Emissão de Quotas do Fundo ( “[•] Emissão”) e Oferta Restrita de Quotas da [•] Emissão
Data de Deliberação da [•] Emissão
A [•] Emissão foi deliberada na Assembleia Geral realizada
em [•] de [•] de 20[•].
Montante Total da [•] Emissão R$ [•] ([•]).
Quantidade Total de Quotas [•] ([•]).
Preço de Emissão Unitário R$ [•] ([•]).
Subscrição das Quotas As Quotas da [•] Emissão deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta
Restrita. A Oferta Restrita das Quotas da [•] Emissão terá início em [•] e prazo máximo de [•] ([•]).
Integralização das Quotas As Quotas da [•] Emissão deverão ser integralizadas
mediante Chamadas de Capital a serem realizadas pelo
Administrador, em estrita observância às orientações
deliberadas pelo Comitê de Investimentos, conforme aplicável, observados os procedimentos descritos no
Regulamento e o disposto nos Compromissos de Investimento.
Preço de Integralização ou R$[•] ([•] reais) por Quota da [•] Emissão.
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Critérios para cálculo do Preço de Integralização
Patrimônio Líquido Total do Fundo se subscritas e integralizadas 100% das Quotas da [•] Emissão
R$ [•] ([•]).
Quantidade Total de Quotas após a [•] Emissão
[•].
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ANEXO V
Suplemento referente à Primeira Emissão e Oferta Re strita de Quotas do RAZAC FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula terão os mesmos
significados definidos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável,
exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.
Características da Primeira Emissão de Quotas do Fu ndo (“Primeira Emissão”) e Oferta Restrita de Quotas da Primeira Emissão
Data de Deliberação da Primeira Emissão
A Primeira Emissão foi deliberada por meio de ato único do
administrador datado de 8 de abril de 2014.
Montante Total da Primeira Emissão
Até R$1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de
reais).
Quantidade Total de Quotas No mínimo 1.000 (mil) e, no máximo, 1.200.000 (um milhão e duzentas mil) Quotas.
Preço de Emissão R$ 1.000,00 (mil reais) por Quota da Primeira Emissão.
Subscrição das Quotas As Quotas da Primeira Emissão deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta
Restrita. A Oferta Restrita das Quotas da Primeira Emissão
terá prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da Data
de Registro, prorrogável por iguais períodos.
Integralização das Quotas As Quotas da Primeira Emissão deverão ser integralizadas
mediante Chamadas de Capital a serem realizadas pelo Administrador, em estrita observância às orientações
deliberadas pelo Comitê de Investimentos, conforme aplicável, observados os procedimentos descritos no
Regulamento e o disposto nos Compromissos de
Investimento. O prazo máximo para a integralização do patrimônio mínimo inicial estabelecido no item 7.1.2 do
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Regulamento é de 360 (trezentos e sessenta) dias contados da Data do Registro.
Preço de Integralização ou Critérios para cálculo do Preço de Integralização
R$ 1.000,00 (mil reais) por Quota da Primeira Emissão.
Patrimônio Líquido Total do Fundo se subscritas e integralizadas 100% das Quotas da Primeira Emissão
R$ 1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de
reais).
Quantidade Total de Quotas após a Primeira Emissão
No mínimo 1.000 (mil) e, no máximo, 1.200.000 (um milhão
e duzentas mil) Quotas.
