REGULAMENTO DO SCE II FUNDO DE ... - integralinvest.com.br · Av. Presidente Wilson, 231, 11º andar – Rio de Janeiro, RJ SAC: [email protected] ou (21) 3219-2600, (11) 3050-8010,

Av. Presidente Wilson, 231, 11º andar – Rio de Janeiro, RJ

SAC: [email protected] ou (21) 3219-2600, (11) 3050-8010, 0800 725 3219

Ouvidoria: www.bnymellon.com.br/sf ou 0800 725 3219

Caixa Postal 140, CEP 20.010-974 – Rio de Janeiro, RJ

1

REGULAMENTO DO SCE II FUNDO DE INVESTIMENTO

EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS

CNPJ: 15.656.321/0001-16

O “SCE II Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados”, disciplinado pela

Resolução do CMN nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução CVM nº 356, de 17

de dezembro de 2001 e pela Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006, será regido

pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem

aplicáveis, conforme o disposto abaixo.

Os termos definidos e expressões adotadas no presente Regulamento em letras maiúsculas

terão o significado a eles atribuídos no anexo I a este Regulamento, aplicável tanto no singular

quanto no plural.

1. OBJETO

1.1 O Fundo tem por objeto a captação de recursos para aquisição de Direitos Creditórios,

incluindo Direitos Creditórios Futuros, nos termos da política de investimento descrita neste

Regulamento, de modo a proporcionar rendimentos ao Cotista.

1.2 Classificação e Tipo ANBIMA: FIDC Agro Indústria e Comércio – Crédito Corporativo.

2. FORMA DE CONSTITUIÇÃO E PÚBLICO ALVO

2.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto devendo o resgate de suas

Cotas obedecer ao disposto neste Regulamento.

2.2 O Fundo é exclusivo, tendo como público-alvo um único Investidor Autorizado.





2

3. PRAZO DE DURAÇÃO

3.1 O Fundo terá prazo de duração indeterminado. O Fundo poderá ser liquidado por

deliberação da Assembleia Geral, por determinação da CVM ou nas demais hipóteses

estabelecidas neste Regulamento.

4. INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

4.1 O Fundo é administrado pela BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos

e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício

profissional de administração de carteiras de valores mobiliários por meio do ato declaratório nº

4.620, de 19 de dezembro de 1997, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de

Janeiro, na Avenida Presidente Wilson, nº 231, 11º andar, 13º e 17º andares (parte), inscrita no

CNPJ sob o nº 02.201.501/0001.61.

4.2 A Integral Investimentos Ltda., sociedade autorizada pela CVM para o exercício

profissional de administração de carteiras de valores mobiliários por meio do ato declaratório nº

8.662 de 21 de fevereiro de 2006, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.744, conjunto 42, inscrita no CNPJ sob o nº

06.576.569/0001.86, foi contratada para prestar ao Fundo os serviços de gestão profissional da

carteira do Fundo.

4.3 O Banco Bradesco S.A. foi contratado para a prestação dos serviços de custódia

qualificada e controladoria do Fundo, sendo responsável, civil e administrativamente, pelas

atividades descritas no artigo 38 da Instrução CVM nº 356/01, neste Regulamento e na

legislação e autorregulamentação aplicável.

4.4 A Integral-Trust Serviços Financeiros Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado

de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.744, conjunto 21, inscrita no CNPJ sob o

n.° 03.223.073/0001.30 foi contratada para auxiliar o Fundo no processo de identificação e

cobrança Direitos Creditórios (“Servicer”), sendo responsável pelas atividades que lhe são

atribuídas no item 6 deste Regulamento.





3

5. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA INSTITUIÇÃO

ADMINISTRADORA

5.1 A Instituição Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste

Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais

poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, bem como para

exercer os direitos inerentes aos ativos de titularidade do Fundo, sem prejuízo dos direitos e

obrigações de terceiros contratados para prestação de serviços ao Fundo.

5.2 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que a Instituição

Administradora está sujeita, a Instituição Administradora obriga-se a:

a) observar as obrigações estabelecidas no artigo 34 da Instrução CVM nº 356/01;

b) registrar, às expensas do Fundo, o documento de constituição do Fundo, o presente

Regulamento, seus anexos e aditamentos em cartório de registro de títulos e

documentos da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro;

c) divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente e por este

Regulamento;

d) providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco das

cotas do Fundo quando e se essa classificação de risco vier a ser exigida nos termos

deste Regulamento e/ou da regulamentação vigente; e

e) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de

Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma

específica.

5.3 É vedado à Instituição Administradora, em nome do Fundo, além do disposto nos

artigos 35 e 36 da Instrução CVM n° 356/01 e no presente Regulamento:





4

a) criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos

Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; e

b) emitir Cotas em desacordo com este Regulamento.

5.4 A Instituição Administradora, sem prejuízo de sua responsabilidade e de seu diretor

indicado para responder diretamente pela supervisão do Fundo, poderá contratar a seu critério,

em nome do Fundo, empresa prestadora de serviços de consultoria especializada, conforme

itens 4.4 e 6.3 deste Regulamento, que objetive dar suporte e subsidiar a Instituição

Administradora e, se for o caso, a Gestora, em suas atividades de análise e seleção de Direitos

Creditórios para integrarem a carteira do Fundo, a qual será remunerada com parcela da taxa

de administração, conforme acordo entre eles, desde que o somatório não exceda a taxa de

administração abaixo prevista.

6. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Gestora

6.1 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor e pelo

presente Regulamento, a Gestora será responsável pelas seguintes atividades:

a) análise, seleção e determinação do valor dos Direitos Creditórios para aquisição e

cessão, conforme o caso, pelo Fundo, observadas a política de investimento e as

regras de composição e diversificação da carteira do Fundo, sendo responsável, pela

negociação dos respectivos preços e condições de cessão diretamente com cada

Cedente;

b) seleção dos Ativos Financeiros para aquisição e alienação pelo Fundo, respeitados os

limites e condições impostos pelo presente Regulamento e a representação legal do

Fundo que cabe à Instituição Administradora;

c) monitoramento do cumprimento pelo Fundo da Reserva de Despesas e Encargos; e





5

d) envio à Instituição Administradora e ao Custodiante, por meio de correio eletrônico, de

arquivo contendo os limites de concentração atribuídos pela Gestora a cada Cedente,

referidos no item 9.2.1 “b”, abaixo, mensalmente ou sempre que algum limite for

alterado, o que ocorrer antes.

Custodiante

6.2 O Custodiante será contratado para realizar o serviço de custódia qualificada, sendo

responsável, nos termos do artigo 38 da Instrução CVM nº 356/01, além da controladoria de

ativos, pelas seguintes atividades:

a) receber os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos

Creditórios;

b) validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade quando da

cessão ao Fundo;

c) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo

Termo de Cessão e pelos Documentos Comprobatórios;

d) fazer a custódia e a guarda de documentação relativa aos Direitos Creditórios e demais

Ativos integrantes da carteira do Fundo, observado que o serviço de guarda dos

Documentos Comprobatórios poderá ser prestado pelo Custodiante ou por terceiros

tecnicamente habilitados contratados pelo Custodiante nos termos do parágrafo 6º do

artigo 38 da Instrução CVM nº 356/01;

e) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita

ordem, os Documentos Comprobatórios e demais documentos e informações relativos

aos Direitos Creditórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o

Auditor Independente, agência classificadora de risco, se for o caso, e órgãos

reguladores;





6

f) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra

renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente

em conta de titularidade do Fundo; e

g) verificar e monitorar, por amostragem estatística, tendo em vista a significativa

quantidade de créditos cedidos e expressiva diversificação de devedores, em no

máximo 15 (quinze) dias do ingresso do respectivo Direito Creditório na carteira do

Fundo, a existência dos Documentos Comprobatórios, iniciando-se a primeira

verificação no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de cessão dos Direitos

Creditórios ao Fundo, e sempre que achar necessário, nos termos estabelecidos no

item abaixo.

6.2.1 A determinação do tamanho da amostra e a seleção dos Direitos Creditórios elegíveis

para verificação nos termos do item “g” acima será realizada por meio da aplicação da seguinte

fórmula matemática:

2

0

2

0

1

1

EN

EN

n

onde:

Eo Erro Amostral Tolerável (o erro amostral tolerável será de 10,0%

(dez por cento)), considerando principalmente os seguintes

aspectos: natureza dos Direitos Creditórios elegíveis; qualidade

da Cedente; quantidade de verificações do lastro dos Direitos

Creditórios elegíveis já realizadas e respectivos resultados

observados); e

N tamanho da população (o universo de amostragem a ser

utilizado compreenderá exclusivamente os Direitos Creditórios

elegíveis cedidos ao Fundo desde a última verificação, exceto

para a primeira verificação, que compreenderá a totalidade dos

Direitos Creditórios elegíveis).





7

6.2.2 O Custodiante é responsável, ainda, por realizar trimestralmente, nos termos da

legislação aplicável: (i) a verificação por amostragem estatística do lastro dos Direitos

Creditórios integrantes da carteira do Fundo; e (ii) a verificação do lastro dos Direitos

Creditórios inadimplidos e dos substituídos no referido trimestre em sua totalidade e não por

amostragem.

6.2.3 Conforme prazo estabelecido entre as partes, o Depositário noticiará ao Custodiante

que a totalidade dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo,

seja em meio físico ou meio eletrônico, encontra-se sob sua guarda, cabendo ao Custodiante,

a qualquer tempo, fazer a verificação dos Direitos Creditórios junto ao Depositário

6.2.4 O Custodiante ou empresa especializada por ele contratada para exercer a função de

Depositário, sob a supervisão e responsabilidade do Custodiante, se comprometerá a

armazenar, as vias originais físicas e/ou em meio eletrônico dos Documentos Comprobatórios,

nos termos da ICVM 356, sendo estes documentos os listados abaixo:

(i) via original dos Termos de Cooperação, celebrados entra as Devedoras e o Fundo,

regulando o procedimento de validação dos Direitos Creditórios, (“Termo de

Cooperação”);

(ii) via original dos Instrumentos Particulares de Promessa de Cessão e Aquisição de

Direitos Creditórios e Outras Avenças celebrados entre o Fundo e os Cedentes

(“Contrato(s) de Cessão); e

(iii) termos de cessão, que constituem anexos ao contrato mencionado na alínea (ii) acima,

celebrados em via eletrônica, sendo certificados e mantidos digitalmente em ambiente

seguro por empresa especializada (“Termos de Cessão”).

6.2.5 O Custodiante efetuará a guarda física dos documentos citados no item 6.2.4., alíneas

(i) e (ii) e ainda a guarda eletrônica dos documentos citados no item 6.2.4, alínea (iii), que são

celebrados por meio de assinatura eletrônica, sendo certificados e mantidos digitalmente em

ambiente seguro por empresa especializada, contratada pelo Custodiante.





8

6.2.6 O Custodiante somente poderá contratar empresas especializadas para realizar as

atividades de guarda e de verificação de lastro dos Direitos Creditórios descritas acima, sem

prejuízo de sua responsabilidade e dever de fiscalização.

6.2.7 O Custodiante não poderá contratar os originadores, cedentes de Direitos Creditórios

(ou partes a eles relacionadas) ou instituições contratadas como consultor especializado,

auditor independente ou gestor do Fundo (ou partes a eles relacionadas) para prestar os

serviços mencionados no item anterior. Ademais, em caso de contratações, nos termos da

ICVM 356, o Custodiante deverá estabelecer regras e procedimentos adequados, por escrito e

passíveis de verificação, que devem:

a) constar do prospecto do Fundo, quando houver;

b) constar do contrato de prestação de serviços;

c) ser disponibilizados e mantidos atualizados na página da Instituição Administradora na

rede mundial de computadores;

d) permitir o efetivo controle do Custodiante sobre a movimentação da documentação

relativa aos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo sob guarda do

prestador de serviço contratado; e

e) permitir verificação do cumprimento, pelo prestador de serviço tecnicamente habilitado

contratado pelo Custodiante, da obrigação de verificação de lastro dos Direitos

Creditórios e da guarda dos Documentos Comprobatórios, bem como na

regulamentação aplicável.

6.3. Servicer

O Servicer foi contratado para auxiliar o Fundo no processo de identificação e cobrança

dos Direitos Creditórios, tendo as seguintes responsabilidades:





9

a) recepcionar das Devedoras, em meio eletrônico e em formato preestabelecido, as

Relações de Contas a Pagar, emitidas pelas Devedoras a partir dos caracteres criados

em computador ou meio técnico equivalente, que representam a validação das

Devedoras quanto a existência e exigibilidade dos Direitos Creditórios Performados;

b) elaborar relatórios mensais consolidando as ordens de pagamento constantes das

Relações de Contas a Pagar recebidas, que deverão identificar especialmente: (1) o

Cedente a que se direcionem; e (2) o valor e a data de vencimento de cada ordem de

pagamento;

c) elaborar relatórios mensais informando, em relação a cada Cedente, (1) o valor do

fluxo de recebíveis representado por Direitos Creditórios Futuros cedidos ao Fundo; e

(2) o valor dos Direitos Creditórios Performados cedidos ao Fundo;

d) mensalmente e/ou sempre que for necessário, conciliar junto ao Custodiante as ordens

de pagamento constantes das Relações de Contas a Pagar com o fluxo de Direitos

Creditórios Futuros cedidos ao Fundo; e

e) providenciar, junto às Devedoras, que os pagamentos relativos aos Direitos Creditórios

passem a ser direcionados para a Conta de Arrecadação.

6.3.1 Ademais, a Relação de Contas a Pagar gerada através de sistema eletrônico, contendo

relação dos Direitos Creditórios constituídos pelos Cedentes, e validados pelas Devedoras, que

é mantida em arquivo digital pelo Servicer, poderá ser acessada de forma irrestrita pela

Administradora, mediante simples solicitação.

7. REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DOS PRESTADORES DE

SERVIÇOS

7.1 A Instituição Administradora receberá, pela prestação de serviços de administração do

Fundo, mensalmente, a título de Taxa de Administração, 0,4% (quatro décimos por cento) ao

ano, calculado de forma pro rata die, sobre o Patrimônio Líquido, acrescido do montante fixo

mensal de R$9.000,00 (nove mil reais).





10

7.2 A Taxa de Administração não inclui as despesas previstas na cláusula 18 abaixo, que

serão debitadas do Fundo pela Instituição Administradora.

7.2.1 A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração

sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o

somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração acima

fixada. As remunerações do Gestor e do Servicer serão deduzidas da Taxa de Administração.

7.2.2 A remuneração prevista no item 7.1 acima será paga à Instituição Administradora até o

5º (quinto) Dia Útil subsequente ao fechamento do mês a que fizer referência, sendo calculada

e provisionada todo Dia Útil.

7.3 Não serão cobradas do Cotista taxa de performance, ingresso e/ou saída.

8. SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DOS

PRESTADORES DE SERVIÇOS

8.1 A Instituição Administradora pode renunciar à administração do Fundo, desde que

convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral, a se realizar em no máximo 45 (quarenta e cinco)

dias contados da convocação, a critério da Instituição Administradora, para decidir sobre (a)

sua substituição; ou (b) a liquidação do Fundo.

8.1.1 Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, desde que em prazo inferior a 45

(quarenta e cinco) dias da deliberação e autorizado o pagamento em Direitos Creditórios, caso

estes não sejam passíveis de liquidação no período, a Instituição Administradora obriga-se a

permanecer no exercício de sua função até o término do processo de liquidação.

8.2 No caso de pedido ou decretação de falência, intervenção ou liquidação judicial ou

extrajudicial, Regime de Administração Especial Temporária ou regimes semelhantes da

Instituição Administradora e/ou de quaisquer de suas controladoras diretas, também deve

automaticamente ser convocada Assembleia Geral, no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco)

dias, contados de sua decretação, para: (a) nomeação de representante dos Cotistas; e (b)





11

deliberação acerca da: (1) substituição da Instituição Administradora; ou (2) liquidação do

Fundo.

8.3 Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Instituição

Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja

efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em prazo de no máximo 60 (sessenta) dias, sob

pena de liquidação do Fundo, inclusive com a entrega dos Direitos Creditórios ao Cotista.

8.3.1 Na hipótese da Instituição Administradora renunciar às suas funções e Assembleia

Geral não nomear instituição administradora para substituí-la ou não obtiver quórum suficiente

para deliberar sobre a substituição, a Instituição Administradora procederá à liquidação do

Fundo, observadas as disposições deste Regulamento.

8.4 A Instituição Administradora deverá colocar à disposição da instituição que vier a

substituí-la, no prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis contados da realização da respectiva

Assembleia Geral que deliberou sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos,

bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, que estejam em seu poder, de forma

que a instituição substituta possa cumprir os deveres e obrigações da Instituição

Administradora. Caso a nova instituição administradora nomeada na Assembleia Geral não

assuma, dentro do prazo de 50 (cinquenta) dias contados da Assembleia Geral que a tiver

nomeado, por qualquer razão, a Instituição Administradora procederá à liquidação do Fundo,

observadas as disposições deste Regulamento.

8.5 As disposições relativas à substituição e renúncia da Instituição Administradora

descritas nesta cláusula 8 aplicam-se, no que couber, à substituição da Gestora e do

Custodiante, sendo que a convocação da Assembleia Geral será sempre realizada pela

Instituição Administradora, nestes casos, a pedido da parte renunciante.

9. POLÍTICA DE INVESTIMENTO

9.1 O Fundo tem como objetivo proporcionar ao Cotista, observada a política de

investimento, de composição e de diversificação de sua carteira, a valorização das Cotas por

meio da aplicação de recursos preponderantemente em Direitos Creditórios.





12

9.1.1 O Fundo deverá, a partir do 91º (nonagésimo primeiro) dia contado do início de suas

atividades, observar a parcela preponderante, isto é, ter mais de 50% (cinquenta por cento) do

Patrimônio Líquido representado por Direitos Creditórios.

9.1.2 Caso o Fundo não disponha de ofertas de Direitos Creditórios elegíveis suficientes para

atingir a parcela preponderante de mais 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido

representado por Direitos Creditórios, a Instituição Administradora poderá solicitar à CVM

prorrogação do prazo para enquadramento da parcela preponderante por novo período de 90

(noventa) dias, sem necessidade de autorização da Assembleia Geral, nos termos da Instrução

CVM nº 356/01, mediante prévia recomendação do Gestor. O desenquadramento deste

percentual após o prazo previsto neste item será considerado um Evento de Liquidação.

9.2 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo devem atender aos Critérios de

Elegibilidade, previstos no item 12.1 abaixo.

9.2.1 Observados os critérios de concentração da carteira do Fundo estabelecidos na

regulamentação pertinente e respeitados os procedimentos previstos nos respectivos Contratos

de Cessão, o Fundo deverá observar os seguintes critérios de concentração de sua carteira, a

serem verificados exclusivamente pela Gestora.

a) o Fundo pode aplicar até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos

Creditórios de uma única Devedora, nos termos do artigo 40-A, § 4º, da Instrução CVM

nº 356/01, uma vez que as Cotas possuem valor de emissão unitário de R$

1.000.000,00 (um milhão de Reais) e que haverá um único Cotista; pelo mesmo motivo,

o limite de 20% (vinte por cento) não precisará ser atendido em relação aos

originadores/Cedentes, nos termos do artigo 40-B da citada Instrução e sem prejuízo

do disposto na alínea “b” a seguir;

b) a concentração máxima de Direitos Creditórios originados de um único Cedente deverá

respeitar o limite individual atribuído pela Gestora ao Cedente, de acordo com a

metodologia prevista no Anexo II do presente Regulamento; e

c) 100% (cem por cento) dos contratos de cessão de Direitos Creditórios Futuros

adquiridos pelo Fundo deverão contar com fiança de um ou mais sócios quotistas ou





13

acionistas do Cedente em relação à obrigação de indenização assumida no âmbito do

Contrato de Cessão.

9.3 Observado o disposto no item 9.1.1 acima, o remanescente do Patrimônio Líquido

poderá ser mantido em moeda corrente nacional e/ou aplicado exclusivamente em:

a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

b) títulos de emissão do Banco Central do Brasil;

c) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional;

d) demais títulos, valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa, exceto cotas do

Fundo de Desenvolvimento Social (FDS); e

e) cotas de fundos de investimento da classe renda fixa ou referenciado DI que apliquem,

preponderantemente, nos ativos listados nos itens “a” e “b” acima, inclusive aqueles

geridos ou administrados pela Instituição Administradora ou empresas a ela ligadas.

9.4 Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem

como os Documentos Comprobatórios, devem ser custodiados, bem como registrados, e/ou

mantidos junto ao Custodiante ou em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em

contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em

sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do

Brasil ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo Banco

Central do Brasil ou pela CVM.

9.5 É vedado ao Fundo realizar operações (a) em mercados de derivativos; (b) de day

trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente

de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro; (c) de venda de

opções de compra a descoberto e alavancadas, a qualquer título; (d) de renda variável; e (e) de

warrants.





14

9.6 Com exceção das operações contratadas com a finalidade exclusiva de realizar a

gestão de caixa e liquidez do FUNDO, é vedado ao FUNDO realizar operações nas quais a

Instituição Administradora atue, em nome próprio, na condição de contraparte.

9.6.1 O Fundo não poderá adquirir Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros que tenham

como Cedente ou coobrigado a Instituição Administradora, a Gestora, o Custodiante e/ou, se

for o caso, pelo consultor especializado do FUNDO, por suas partes relacionadas e/ou

qualquer de seus controladores, sociedades por elas direta ou indiretamente controladas,

coligadas ou outras sociedades sob controle comum.

9.6.2 O Fundo não adquirirá direitos creditórios: (a) que estejam vencidos e pendentes de

pagamento quando de sua cessão para o Fundo; (b) decorrentes de receitas públicas originárias

ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas

autarquias e fundações; ou (c) que resultem de ações judiciais em curso, constituam seu objeto

de litígio, ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia.

9.7 As aplicações no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora, do

Custodiante, da Gestora, ou do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. Ademais, a Instituição

Administradora, o Custodiante e a Gestora, bem como seus controladores, sociedades

coligadas e controladas ou sob controle comum, não são responsáveis pela certeza, liquidez,

exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos

Direitos Creditórios, tampouco pela solvência das Devedoras.

9.8 A política de exercício de direito de voto em assembleias, a ser praticada pela Gestora,

em nome do Fundo, encontra-se disponível, em sua versão integral e atualizada, na página da

Gestora na rede mundial de computadores:

<http://www.integralinvest.com.br/Arquivos/POLITICA_DO_EXERCICIO_DE_DIREITO_DE_VO

TO_EM_ASSEMBLEIA_10_2010.pdf>.

9.9 A composição da carteira do Fundo não apresentará requisitos de diversificação além

dos previstos neste item 9.

http://www.integralinvest.com.br/Arquivos/POLITICA_DO_EXERCICIO_DE_DIREITO_DE_VOTO_EM_ASSEMBLEIA_10_2010.pdf

http://www.integralinvest.com.br/Arquivos/POLITICA_DO_EXERCICIO_DE_DIREITO_DE_VOTO_EM_ASSEMBLEIA_10_2010.pdf





15

9.10 Na hipótese de o Fundo receber quaisquer ativos em razão da execução de quaisquer

dos Direitos Creditórios e/ou garantias concedidas sob tais instrumentos, o Fundo poderá,

temporariamente, deter tais ativos devendo prontamente providenciar a sua alienação.

10. DIREITOS CREDITÓRIOS

10.1 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo devem ter as características

descritas nesta cláusula.

10.1.1 Os Direitos Creditórios serão cedidos, nas condições estabelecidas nos Contratos de

Cessão, em caráter irrevogável e irretratável pelo respectivo Cedente ao Fundo, livres e

desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames. O Contrato de Cessão será

firmado entre o Cedente, o(s) fiador(es), o Fundo, a Gestora e o Servicer, com a interveniência

do Custodiante.

10.2 Os Direitos Creditórios são originados de operações de fornecimento ou prestação de

serviços nos segmentos industrial e comercial, realizadas entre os Cedentes e as Devedoras.

Parcela dos Direitos Creditórios adquirida pelo Fundo poderá ser relativa a operações de

fornecimento ou prestação de serviços já ocorridas no momento de cessão, caso em que se

tratarão de Direitos Creditórios Performados, e parcela dos Direitos Creditórios corresponderá a

Direitos Creditórios Futuros, os quais terão existência futura no momento da cessão,

correspondendo à expectativa do fluxo futuro de pagamento ao Cedente pelas Devedoras.

10.2.1 O processo de originação dos Direitos Creditórios obedecerá sempre às seguintes

etapas: (a) em meio a relações comerciais existentes, as Devedoras fazem solicitações de

entrega de bens ou prestação de serviços; e (b) a correspondente entrega de bens ou

prestação de serviços é feita pelos Cedentes, gerando uma ordem de pagamento dos Direitos

Creditórios no sistema de contas a pagar das Devedoras. Quando os Direitos Creditórios forem

adquiridos antes das solicitações referidas no item “a”, tratar-se-ão de Direitos Creditórios

Futuros.

10.2.2 As Relações de Contas a Pagar, disponibilizadas pelas Devedoras conforme previsto

no Termo de Cooperação, serão consultadas pelo Servicer, de forma a, conforme aplicável,





16

identificar os Direitos Creditórios de titularidade do Fundo e/ou auxiliar a Gestora na seleção

dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo.

10.2.3 A existência e a exigibilidade dos Direitos Creditórios selecionados ou identificados nos

termos do parágrafo imediatamente acima serão validadas no âmbito do Sistema Eletrônico,

conforme disposto no Termo de Cooperação.

10.2.4 O Sistema Eletrônico e, assim, as informações sobre os Direitos Creditórios validados

nos termos do item 10.2.3, acima, podem ser acessados de forma irrestrita pela Instituição

Administradora e pelo Custodiante mediante simples solicitação.

10.3 A cessão de Direitos Creditórios ao Fundo inclui todas as suas garantias, privilégios,

prerrogativas e demais acessórios. O Cedente é responsável pela originação, existência e boa

formalização dos Direitos Creditórios, bem como pela sua exigibilidade e certeza de seu valor.

10.4 A Gestora é responsável pela análise e seleção dos Direitos Creditórios e seus

respectivos Cedentes, nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável.

11. POLÍTICA DE CESSÃO DE CRÉDITO PELO FUNDO A TERCEIROS

11.1 O Fundo poderá realizar cessões de Direitos Creditórios, logo que performados,

ao SCE FIDC, observadas as demais disposições desta cláusula, seguindo o procedimento

previsto no item 11.6 abaixo e formalizando a cessão nos termos do Contrato de Cessão SCE.

11.1.1 Exceto pela hipótese referida no item 11.1 acima, o Fundo não poderá ceder

onerosamente Direitos Creditórios a terceiros, que não o SCE FIDC, sem autorização expressa

da Instituição Administradora, a qual, por sua vez, deve ser previamente instruída pela Gestora.

11.1.2 A determinação do valor pelo qual o Fundo poderá ceder Direitos Creditórios, realizada

pela Gestora, deverá obedecer ao disposto no item 11.2 abaixo.

11.2 Por meio de mensagem eletrônica, o SCE FIDC poderá, a qualquer tempo, solicitar que

o Fundo lhe ceda Direitos Creditórios Performados. Tal mensagem deverá ser encaminhada à

Gestora, ao Servicer, à Instituição Administradora e ao Custodiante e deverá indicar o volume

de recursos disponíveis para aquisição de Direitos Creditórios Performados, bem como a Taxa





17

de Desconto, que deverá ser idêntica àquela que o SCE FIDC utilizaria na aquisição de direitos

creditórios de seus cedentes naquela mesma data.

11.3 Conforme estabelecido no Contrato de Cessão SCE, celebrado entre o SCE FIDC e o

Fundo, o envio do correio eletrônico referido acima configurará uma oferta irrevogável e

irretratável de aquisição de Direitos Creditórios Performados pelo SCE FIDC ao Fundo.

11.4 O Fundo estará obrigado a realizar cessões de Direitos Creditórios Performados ao

SCE FIDC, sempre que solicitado, nos termos do item 11.2, acima, exceto nas seguintes

hipóteses:

a) se o volume de Direitos Creditórios Performados for inferior a 20%(vinte por cento) do

total de Direitos Creditórios (“Percentual Mínimo”);

b) se a Taxa de Desconto oferecida pelo SCE FIDC for superior à Taxa de Desconto

aplicada pelo Fundo na aquisição do Direito Creditório em questão, sendo que a

exceção somente se aplica a tal Direito Creditório;

c) se a Taxa de Desconto oferecida pelo SCE FIDC ao Fundo for superior à oferecida a

qualquer outro cedente de direitos creditórios pelo SCE FIDC naquela data; e

d) se a cessão resultar no desenquadramento do limite previsto no item 9.1.1 deste

Regulamento.

11.5 Se o volume de Direitos Creditórios Performados do Fundo for superior ao Percentual

Mínimo, o Fundo somente estará obrigado a ceder Direitos Creditórios Performados na

quantidade que exceder o Percentual Mínimo.

11.6 Observadas as regras acima, e conforme procedimento detalhado no Contrato de

Cessão SCE, em até 1 (um) Dia Útil do recebimento do correio eletrônico referido no item 11.2

acima, o Servicer deverá: (a) preparar arquivo contendo lista com a relação dos Direitos

Creditórios que serão cedidos ao SCE FIDC e encaminhá-lo à Instituição Administradora, com

cópia para o Custodiante; ou (b) informar a Instituição Administradora, com cópia para a

gestora do SCE FIDC e para o Custodiante, sobre a impossibilidade de cessão de Direitos





18

Creditórios em virtude (1) da inexistência de Direitos Creditórios disponíveis para cessão; ou (2)

do desinteresse do Fundo em realizar a cessão, o que somente poderá ocorrer em caso de

verificação das exceções referidas no item 11.4 acima.

11.6.1 Sem prejuízo das demais previsões do Contrato de Cessão SCE, em até 2 (dois) Dias

Úteis contados do recebimento do arquivo do Servicer, referido no item 11.6, acima, a

Instituição Administradora deverá celebrar, com a administradora do SCE FIDC, termo de

cessão, conforme modelo anexo ao Contrato de Cessão SCE, contendo a relação dos Direitos

Creditórios Performados cedidos ao SCE FIDC, bem como tomar as providências necessárias

para a transferência dos Direitos Creditórios e recebimento do preço, na forma do disposto no

Contrato de Cessão SCE.

12. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

12.1 Observados os critérios de concentração previstos no item 9.2.1 acima, o Fundo

somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam, exclusiva e cumulativamente, aos

seguintes Critérios de Elegibilidade a serem validados pelo Custodiante:

a) aprovação, por escrito, pela Gestora, do preço e das condições de cessão dos Direitos

Creditórios ao Fundo, admitido o uso de correspondência eletrônica e assinatura

digital;

b) os Cedentes devem constar de lista previamente enviada pela Gestora ao Custodiante,

indicando os Cedentes cadastrados e aprovados para ceder Direitos Creditórios ao

Fundo; e

c) a Taxa de Desconto deve ser estipulada pela Gestora, sendo que em nenhuma

hipótese poderá ser inferior à Taxa DI Over, calculada pela CETIP.

12.2 Todas as informações relacionadas aos Direitos Creditórios devem ser enviadas

exclusivamente por meio de arquivo eletrônico, em formato acordado entre Gestora e o

Custodiante, conforme os termos do Contrato de Cessão, para que o Custodiante possa

verificar o atendimento aos Critérios de Elegibilidade descritos neste item.





19

13. POLÍTICA DE CESSÃO E DE COBRANÇA

13.1 Qualquer aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo observará o seguinte

procedimento:

a) os Cedentes cadastrados submeterão à Gestora propostas de cessão de Direitos

Creditórios, que serão por esta analisadas de acordo com a política constante do

Anexo II a este Regulamento;

b) o Cedente será informado dos termos em que a cessão foi aprovada, que incluirão o

valor global da cessão, a Taxa de Desconto e, em se tratando de Direitos Creditórios

Futuros, (1) o prazo máximo, sendo que os Direitos Creditórios deverão ser originados

em todos os meses ao longo desse período, em quantidades equivalentes, para a

constituição dos Direitos Creditórios que o Cedente tenha cedido ao Fundo; e (2) o

volume mínimo de Direitos Creditórios cedidos que deverão ser constituídos a cada

mês;

c) o Cedente então assinará por meio eletrônico o Termo de Cessão, autorizando o

Fundo a identificar, junto às Devedoras, os Direitos Creditórios que tenham sido

cedidos ao Fundo, e a alterar o seu domicílio bancário para a Conta de Arrecadação; e

d) a Instituição Administradora assinará por meio eletrônico o Termo de Cessão somente

após a validação dos Critérios de Elegibilidade pelo Custodiante.

13.2 Os Direitos Creditórios serão objeto da política de cobrança abaixo, observado o

disposto nos respectivos Contratos de Cessão.

13.3 A Gestora instruirá as Devedoras a realizarem os pagamentos, na respectiva data de

vencimento, dos Direitos Creditórios Performados listados em cada Termo de Cessão, bem

como dos Direitos Creditórios Futuros identificados nos termos do item 10.2.2 acima, na Conta

de Arrecadação, conforme compromisso previamente assumido pela Devedoras perante o

Fundo.





20

13.4 Os pagamentos relativos aos Direitos Creditórios devidos pelas Devedoras aos

Cedentes serão recebidos na Conta de Arrecadação. O Custodiante realizará, em conjunto

com o Servicer, a segregação dos recursos recebidos nessa conta entre aqueles devidos aos

Cedentes, os devidos ao SCE FIDC e os devidos ao Fundo, sendo estes últimos repassados à

Conta do Fundo.

13.5 Caso a inadimplência das Devedoras seja superior a 5 (cinco) Dias Úteis e, a critério da

Gestora, não haja motivos para esse atraso, esta definirá o procedimento de cobrança a ser

adotado pelo Fundo, que pode passar pela notificação formal à Devedora inadimplente até a

contratação de agente de cobrança e/ou advogados para promover a execução dos Direitos

Creditórios inadimplidos, nos termos do Contrato de Cobrança. No contexto da cobrança de

Direitos Creditórios inadimplidos, podem ser realizados acordos e renegociações, incluindo,

sem limitação, parcelamentos dos débitos e obtenção de novas garantias, que poderão ser

administradas pela Gestora, sendo certo, no entanto, que todos os valores decorrentes dos

pagamentos dos Direitos Creditórios inadimplidos deverão ser recebidos na Conta de

Arrecadação ou na Conta do Fundo.

13.6 O Fundo poderá rescindir os Contratos de Cessão caso não sejam originados pelo

Cedente os Direitos Creditórios Futuros que foram cedidos, nos prazos pactuados no Contrato

de Cessão. Neste caso, o Cedente deverá pagar ao Fundo indenização, nos termos do

Contrato de Cessão, sem prejuízo de eventuais perdas e danos.

13.7 A cobrança, judicial ou extrajudicial, dos valores referidos nesta seção, se necessária,

será realizada da forma e a critério da Gestora, podendo valer-se de advogados especializados

indicados por esta, contratados pelo Fundo às suas expensas, nos termos do Contrato de

Cobrança.

13.8 Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para preservação de seus direitos e

prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios, dos Ativos

Financeiros e outros direitos de sua titularidade serão de inteira responsabilidade do Fundo e,

consequentemente, do Cotista, não estando a Instituição Administradora, o Custodiante ou a

Gestora obrigadas pelo adiantamento ou pagamento dessas despesas.





21

13.9 A Instituição Administradora, a Gestora e o Custodiante não serão responsáveis por

qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou pelo Cotista relacionados às medidas

judiciais e extrajudiciais adotadas para cobrança de Direitos Creditórios inadimplidos, exceto se

decorrerem de dolo ou culpa, nas suas respectivas esferas de competência e de forma

individualizada, sem qualquer presunção de solidariedade. Em qualquer caso, a

responsabilidade da Instituição Administradora, da Gestora e do Custodiante está limitada ao

valor da respectiva remuneração anual.

14. FATORES DE RISCO

14.1 O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de

seu patrimônio. A carteira do Fundo e, por consequência, seu patrimônio, estão submetidos a

diversos riscos, dentre os quais, exemplificativamente, os analisados abaixo. O investidor,

antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos,

responsabilizando-se integralmente pelo seu investimento. A materialização de qualquer dos

riscos descritos a seguir poderá gerar perdas ao Fundo e ao Cotista. Nesta hipótese, a

Instituição Administradora, a Gestora, o Cedente e o Custodiante não poderão ser

responsabilizados, entre outros (a) por qualquer depreciação ou perda de valor dos Ativos; (b)

pela inexistência de mercado secundário para as Cotas, os Direitos Creditórios ou Ativos

Financeiros; ou (c) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando do resgate de suas

Cotas, nos termos deste Regulamento.

14.2 Riscos de Mercado

14.2.1 Flutuação de Preços dos Ativos – Os preços e a rentabilidade dos ativos do Fundo

poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e

alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na

regulamentação sobre a precificação de ativos que componham a carteira do Fundo. Essa

oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram

a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização

inicial, levando à redução do patrimônio do Fundo e, consequentemente, a prejuízos por parte

do Cotista.





22

14.2.2 Diminuição da Taxa de Juros – O interesse dos Cedentes em ceder Direitos Creditórios

ao Fundo depende das suas alternativas de financiamento. Caso, em decorrência da política

monetária empreendida pelo Banco Central do Brasil, a taxa básica de juros sofra cortes, o

Fundo poderá ter de adquirir Direitos Creditórios a uma Taxa de Desconto que lhe seja menos

favorável. Neste caso, a rentabilidade pretendida pelo Fundo pode não ser atingida.

14.3 Risco de Crédito

14.3.1 Risco de Crédito da(s) Devedora(s) – Se, em razão de condições econômicas ou de

mercado adversas, a(s) Devedora(s) não puder(em) honrar os seus compromissos, o Fundo

somente poderá proceder à cobrança judicial dos valores devidos, sem garantia de que venha

a reavê-los. O Fundo poderá, neste caso, sofrer perdas patrimoniais.

14.3.2 Risco de Crédito do Cedente – No caso de os Cedentes não cumprirem suas

obrigações assumidas nos respectivos Contratos de Cessão, o Fundo poderá cobrar os valores

que foram pagos em contraprestação à cessão de Direitos Creditórios, além de multa. O

pagamento dos valores cobrados dependerá das condições de solvência do Cedente. Se, em

razão de condições econômicas ou de mercado adversas, o Cedente não puder honrar os seus

compromissos, o Fundo somente poderá proceder à cobrança judicial dos valores devidos,

sem garantia de que venha a reavê-los. O Fundo poderá, neste caso, sofrer perdas

patrimoniais.

14.3.3 Risco de Crédito dos Acionistas ou Quotistas do Cedente – Os Contratos de Cessão

prevêem a possibilidade de que a indenização devida pelo Cedente no caso de não

constituição de Direitos Creditórios Futuros seja garantida, por meio de fiança, por seus

acionistas ou sócios-quotistas. Não há garantia de que os garantidores honrem a obrigação

assumida caso sejam requeridos a fazê-lo.

14.3.4 Ausência de Garantias – As aplicações no Fundo não contam com garantia da

Instituição Administradora, da Gestora, do Custodiante ou de quaisquer terceiros, de qualquer

mecanismo de seguro, ou do FGC. Igualmente, o Fundo, a Instituição Administradora e a

Gestora não prometem ou asseguram ao Cotista qualquer rentabilidade ou remuneração

decorrentes da aplicação em Cotas. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como





23

o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira de ativos do Fundo, a qual está

sujeita a riscos diversos, e cujo desempenho é incerto.

14.3.5 Fatores Macroeconômicos – Fatores macroeconômicos relacionados à economia

brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação e baixos índices de

crescimento econômico podem afetar tanto a demanda da(s) Devedora(s) pelos bens

fornecidos ou serviços prestados pelos Cedentes quanto a solvência dos Direitos Creditórios

pela(s) Devedora(s). Em ambos os casos, a ocorrência de um ou mais desses eventos pode

ocasionar a diminuição da demanda da(s) Devedora(s) e o aumento da inadimplência dos

Direitos Creditórios pela(s) Devedora(s), afetando negativamente os resultados do Fundo e/ou

provocando perdas patrimoniais ao Cotista.

14.3.6 Cobrança Judicial e Extrajudicial – No caso de a(s) Devedora(s) não cumprir(em) suas

obrigações de pagamentos dos Direitos Creditórios, ou os Cedentes não honrarem os

compromissos assumidos no Contrato de Cessão, poderá ser iniciada a cobrança judicial e/ou

extrajudicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referidas cobranças atingirão os

resultados almejados, recuperando para o Fundo o total dos Direitos Creditórios inadimplidos

ou da indenização devida sob os respectivos Contratos de Cessão, o que poderá implicar

perdas patrimoniais ao Fundo e ao Cotista.

14.3.7 Inexistência de Seguro dos Direitos Creditórios – Os Direitos Creditórios Futuros

adquiridos pelo Fundo não contam com garantia de sociedade seguradora ou instituição

financeira. Caso as prestações de que dependem os Direitos Creditórios Futuros não se

consumem, o Fundo terá de cobrar os valores pagos pelos Direitos Creditórios Futuros

diretamente dos Cedentes e eventuais garantidores.

14.4 Riscos de Concentração

14.4.1 Risco de Concentração em Ativos Financeiros – É permitido ao Fundo adquirir e

manter em sua carteira, volume significativo de Ativos Financeiros. Após 90 (noventa) dias de

funcionamento do Fundo, por exemplo, o investimento em Ativos Financeiros poderá

representar percentual de até 50% (cinquenta por cento) da carteira do Fundo. Se, por

qualquer motivo, o emissor dos Ativos Financeiros não honrar seus compromissos, há chance





24

de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade

das Cotas.

14.4.2 Risco de Concentração de Cedentes – O Fundo poderá alocar percentual significativo

de sua carteira em Direitos Creditórios de titularidade ou coobrigação de poucos Cedentes.

Neste caso, em razão da pequena diversificação, o Fundo ficaria particularmente vulnerável,

por exemplo, aos riscos de crédito, performance, cobrança e de originação relativos a este

Cedente.

14.4.3 Risco de Concentração da(s) Devedora(s) – Todos os Direitos Creditórios adquiridos

pelo Fundo serão devidos pelas Devedoras. Se, em razão de condições econômicas ou de

mercado adversas, a(s) Devedora(s) não puder(em) ou não quiser(e)m honrar os seus

compromissos, o Fundo somente poderá proceder à cobrança judicial dos valores cedidos,

sem garantia de que venha a reavê-los. O Fundo poderá, neste caso, sofrer perdas

patrimoniais.

14.5 Risco de Liquidez

14.5.1 Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo – O Fundo poderá ser

liquidado, observado o procedimento previsto no presente Regulamento. Ocorrendo a

liquidação, o Fundo pode não dispor de recursos suficientes para pagamento ao Cotista. Neste

caso, o pagamento ao Cotista ficaria condicionado: (a) ao pagamento pela(s) Devedora(s) ou

pelos Cedentes de valores eventualmente devidos ao Fundo; (b) à venda dos Direitos

Creditórios a terceiros, com risco de deságio que poderia comprometer a rentabilidade do

Fundo; ou (c) ao resgate das Cotas em Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da

carteira do Fundo. Nas três situações, o Cotista pode sofrer prejuízos patrimoniais.

14.5.2 Descasamento entre o Prazo de Resgate e o Prazo de Originação dos Direitos

Creditórios Futuros – O Fundo poderá alocar a maior parte de seu patrimônio líquido em

Direitos Creditórios Futuros. Por outro lado, o prazo máximo estabelecido para o resgate é de

30 (trinta) dias. Nesse contexto, caso haja uma solicitação de resgate em volume significativo,





25

mesmo que o Fundo interrompa imediatamente a aquisição de Direitos Creditórios, é possível

que na data de pagamento de resgate o Fundo não disponha de recursos em moeda corrente

para realizá-lo, o que daria ensejo à convocação de uma Assembleia Geral para deliberar a

liquidação do Fundo. Caso se delibere pela liquidação do Fundo, o resgate das Cotas poderia

ser realizado em Direitos Creditórios ou Direitos Creditórios Futuros. Como não há mercado

ativo para negociação dos Direitos Creditórios, caso, após recebê-los, o Cotista deseje aliená-

los, é possível que não consiga encontrar um comprador ou, caso o encontre, que o deságio

aplicado sobre os Direitos Creditórios leve-o a sofrer perdas patrimoniais, sendo obrigado a

carregar tais ativos até o vencimento.

14.6 Risco de Descontinuidade

14.6.1 Recebimento Antecipado de Valores e Pagamento de Resgate em Direitos Creditórios

– Há a possibilidade de que o Cotista receba valores de forma antecipada, o que

eventualmente pode frustrar a expectativa inicial do investidor, em razão de deliberação pela

liquidação do Fundo. Ocorrendo a liquidação do Fundo, pode não haver recursos suficientes

para pagamento ao Cotista. Neste caso: (a) o Cotista teria suas Cotas resgatadas em Direitos

Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; ou (b) o pagamento do

resgate das Cotas ficaria condicionado (1) ao pagamento pelas Devedoras ou pelos Cedentes

das parcelas relativas aos Direitos Creditórios eventualmente devidas; ou (2) à venda dos

Direitos Creditórios a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda ao Cotista,

especialmente em vista do fato de que parcela dos Direitos Creditórios pode ter existência

futura e, portanto, baixa liquidez.

14.6.2 Operacionalização da Cobrança de Direitos Creditórios Futuros – A identificação e

cobrança dos Direitos Creditórios Futuros depende de um arranjo operacional que pode não

ser facilmente reproduzido por terceiros que não o Fundo. Essa característica pode contribuir

para a iliquidez dos Direitos Creditórios Futuros caso seja necessária sua negociação com

terceiros, por exemplo, no caso de liquidação do Fundo antes do esperado.

14.6.3 Descontinuidade das Atividades da(s) Devedora(s) – A totalidade dos Direitos

Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo tem como únicos devedores as Devedoras. Caso

haja a descontinuidade das atividades da(s) Devedora(s), motivada por considerações

estratégicas, condições econômicas adversas ou por qualquer outro motivo, o Fundo poderá





26

ser prejudicado duplamente, vindo a enfrentar dificuldades na cobrança dos Direitos Creditórios

em carteira e a impossibilidade de adquirir novos Direitos Creditórios. Nesta hipótese, o Cotista

poderá sofrer perdas patrimoniais.

14.7 Risco de Originação dos Direitos Creditórios

14.7.1 Originação de Direitos Creditórios – A existência do Fundo está condicionada à sua

capacidade de encontrar Direitos Creditórios oriundos de operações entre Cedentes e as

Devedoras e que sejam elegíveis nos termos deste Regulamento, em volume e taxa suficientes

para possibilitar a remuneração das Cotas, bem como ao interesse unilateral dos Cedentes em

ceder Direitos Creditórios ao Fundo. A inexistência de Direitos Creditórios pode resultar na

liquidação do Fundo.

14.7.2 Identificação dos Direitos Creditórios – A identificação dos Direitos Creditórios Futuros

depende da disponibilização de informações pelas Devedoras ao Fundo. Embora tenha sido

celebrado um Termo de Cooperação entre o Fundo e as Devedoras, caso esta(s) decida(m),

unilateralmente, não mais cooperar com o Fundo, a identificação e posterior cobrança dos

Direitos Creditórios Futuros poderá ser comprometida e somente salvaguardada por medidas

judiciais. Neste caso, o Fundo poderá sofrer perdas patrimoniais.

14.8 Risco do Originador

14.8.1 Diminuição da Produção Industrial – As atividades da indústria automobilística e de

autopeças dependem do nível da atividade econômica mundial, da política monetária, cambial

e fiscal conduzidas pelo governo brasileiro, dos tratados comerciais celebrados pelo Brasil, do

preço internacional das commodities e, entre outros fatores, do nível e condições das

operações de crédito direto ao consumidor praticadas pelas instituições financeiras no país.

Qualquer mudança desfavorável nestes fatores pode afetar as atividades da(s) Devedora(s) e

de outras montadoras, e, por conseguinte, a demanda ou as condições de negócio dos

Cedentes, o que pode comprometer a originação ou pagamento dos Direitos Creditórios e

causar prejuízos patrimoniais ao Fundo.

14.8.2 Concorrência Estrangeira – Determinados segmentos do setor de autopeças no qual

atuam os Cedentes são sensíveis à competição com produtores estrangeiros. A valorização do





27

Real, a diminuição de barreiras alfandegárias brasileiras, a desvalorização artificial ou o

aumento da eficiência dos concorrentes estrangeiros são exemplos de fatores que podem

afetar adversamente as atividades de alguns Cedentes. A diminuição das atividades de destes

Cedentes pode representar efeitos negativos para o Fundo, reforçando os riscos de originação,

crédito e cobrança referidos nesta cláusula.

14.8.3 Cedentes em Processo de Recuperação Judicial ou Extrajudicial – O Fundo pode

adquirir Direitos Creditórios de Cedentes em processo de recuperação judicial ou extrajudicial.

Empresas em recuperação judicial ou extrajudicial apresentam, na maioria dos casos, situação

financeira instável e um maior risco de inadimplência, podendo causar perdas ao Fundo.

14.9 Riscos Operacionais

14.9.1 Risco de Fungibilidade – O pagamento pelos Direitos Creditórios poderá ser efetuado

mediante depósito pela(s) Devedora(s) em Conta de Arrecadação (escrow account). Há o risco

de que o sistema utilizado pelo Custodiante para a segregação dos fluxos de pagamentos do

Fundo e de terceiros sofra falhas que impeçam a correta segregação dos recursos do Fundo.

Ademais, eventuais medidas judiciais que de alguma forma bloqueiem ou arrestem os recursos

da Conta de Arrecadação podem prejudicar o recebimento pelo Fundo dos valores esperados.

Neste caso, o Fundo pode enfrentar dificuldades para reaver os valores que não tenham sido

devidamente segregados, o que poderia afetar sua rentabilidade e ocasionar perdas

patrimoniais ao Cotista.

14.9.2 Bloqueio da Conta de Arrecadação – A Conta de Arrecadação será mantida pelo Fundo

em instituição financeira aprovada em conjunto pela Instituição Administradora e pelo

Custodiante. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial de referida instituição

financeira, há possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente serem

recuperados para o Fundo por via judicial. A Conta de Arrecadação pode também ser

bloqueada na hipótese de, caso seja decretada a falência ou homologada a recuperação

judicial de algum Cedente, o juízo competente entender pela ineficácia da cessão. Em ambos

os casos, a rentabilidade do Fundo poderia ser afetada.

14.9.3 Risco decorrente de falhas no Processo Operacional: Tanto a cobrança dos Direitos

Creditórios performados quanto a identificação e cobrança dos Direitos Creditórios Futuros





28

dependem da atuação conjunta e coordenada do Custodiante, da Gestora da Instituição

Administradora e das Devedoras. Caso o processo operacional sofra falhas técnicas ou seja

comprometido pela defecção de qualquer dos participantes, a identificação e cobrança de

Direitos Creditórios pode sofrer atrasos ou suspensões, possivelmente ocasionando perdas

patrimoniais ao Fundo.

14.10 Riscos de Questionamento da Validade ou Eficácia da Cessão

14.10.1 Risco decorrente da falta de registro dos Contratos de Cessão e Termos de cessão -

As vias originais de cada Contrato de Cessão não serão necessariamente registradas nos

Cartórios de Registro de Títulos e Documentos na sede do Fundo e do Cedente. O registro de

operações de cessão de créditos tem por objetivo tornar pública a realização da cessão, de

modo que caso o Cedente celebre nova operação de cessão dos mesmos Direitos Creditórios

com terceiros, a operação registrada prevaleça. A ausência de registro poderá representar

risco ao Fundo em relação a Direitos Creditórios reclamados por terceiros que tenham sido

ofertados ou cedidos pelo Cedente a mais de um cessionário. Assim, na hipótese de o Cedente

contratar a cessão de um mesmo Direito Creditório com mais de um cessionário, a não

realização do registro poderá dificultar a comprovação de que a cessão contratada com o

Fundo é anterior à cessão contratada com o outro cessionário. Além disso, o Fundo poderá

não reaver Direitos Creditórios cedidos a terceiros ou valores relativos a Direitos Creditórios

pagos a terceiros de boa-fé adquirentes dos mesmos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo. A

Instituição Administradora, a Gestora e o Custodiante não se responsabilizam pelos prejuízos

incorridos pelo Fundo em função da impossibilidade de cobrança dos Direitos Creditórios em

decorrência da falta de registro dos Contratos de Cessão em Cartórios de Registro de Títulos e

Documentos na sede do Fundo e do Cedente.

14.10.2 Risco de Questionamento da Validade e Eficácia da Cessão dos Direitos Creditórios –

O Fundo está sujeito ao risco de os Direitos Creditórios cedidos serem bloqueados ou

redirecionados para pagamentos de outras dívidas dos respectivos Cedentes e/ou

Devedora(s), inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial, falência, planos de

recuperação extrajudicial ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável. Os

principais eventos que podem afetar a cessão dos Direitos Creditórios consistem em (a)

possível existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, que





29

tenham sido constituídas previamente à sua cessão, sem conhecimento do Fundo; (b)

existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios

constituída antes da sua cessão e sem o conhecimento do Fundo; (c) verificação, em processo

judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticada pelos Cedentes; (d)

revogação da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, na hipótese de liquidação do Fundo

e/ou falência do respectivo Cedente e/ou da(s) Devedora(s); e (e) dificuldade na identificação

dos Direitos Creditórios Futuros que venham a ser originados e que tenham sido cedidos ao

Fundo. Nessas hipóteses, os Direitos Creditórios poderão ser bloqueados ou redirecionados

para pagamentos de outras dívidas por obrigações dos respectivos Cedentes e/ou Devedoras

e o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente.

14.11 Conflitos de Interesses

14.11.1 Instituição Administradora, SCE FIDC e o Fundo – A Instituição Administradora é

atualmente a administradora e gestora do SCE FIDC, fundo cuja política de investimentos

contempla a aplicação em Direitos Creditórios Performados, que podem ser adquiridos

diretamente dos Cedentes ou do Fundo. Ambos os fundos podem encontrar-se em posições

conflitantes, por exemplo (a) em um cenário de baixa originação de Direitos Creditórios; e (b)

em decorrência das operações de cessão em que um é contraparte do outro. Não há garantias

de que a Instituição Administradora consiga gerenciar um eventual conflito de interesses entre

os fundos, o que poderá gerar perdas ao Cotista.

14.11.2 Gestora, Servicer, SCE FIDC e o Fundo – Além de auxiliar o Fundo no processo de

identificação e cobrança de Direitos Creditórios, o Servicer também foi contratado pelo SCE

FIDC para a prestação de serviços de consultoria especializada. Adicionalmente, a Gestora é

pessoa relacionada ao Servicer. Caso os interesses de ambos os fundos se tornem

concorrentes, é possível que o conflito de interesses decorrente das relações explicitadas

acima possa afetá-los negativamente, podendo gerar perdas ao Cotista.

14.12 Outros

14.12.1 Risco de Performance dos Direitos Creditórios Futuros – Por diversos motivos

relacionados à situação econômico-financeira dos Cedentes, das Devedoras e do desempenho

da indústria automobilística nacional, os Direitos Creditórios Futuros podem não vir a se





30

materializar, seja por não se ocorrerem as solicitações esperadas das Devedoras, seja pela

impossibilidade do Cedente em cumpri-las devido a dificuldades operacionais ou outros

motivos (performance). Neste caso, a obrigação de entrega dos Direitos Creditórios Futuros

poderá ser considerada inadimplida e dar causa à cobrança, pelo Fundo, dos valores

originalmente pagos pela cessão e não convertidos em Direitos Creditórios, acrescidos de

multa. Não há garantia de que o Cedente honre a obrigação de indenizar o Fundo, podendo

restar ao Fundo somente a opção de cobrar judicialmente o Cedente, caso em que poderá

incorrer em prejuízos patrimoniais. Note-se que as Devedoras não se responsabilizarão pelo

cumprimento das obrigações do Cedente ou pelo pagamento, em qualquer parte, dos Direitos

Creditórios Futuros que não tenham sido originados. O Fundo, portanto, não terá qualquer

direito de regresso contra as Devedoras no caso da não constituição dos Direitos Creditórios

Futuros ou do insucesso em cobrar o Cedente dos valores devidos sob o Contrato de Cessão.

14.12.2 Risco de Governança – Embora o Fundo seja destinado a um único Cotista, existe a

possibilidade de que, caso este aprove a mudança deste Regulamento, novos Cotistas venham

a ser admitidos. Como o Fundo é aberto, não há garantia de que, caso venha a ser admitida, a

participação de novos Cotistas não dilua os poderes políticos dos demais Cotistas.

14.12.3 Necessidade de realizar aporte de recursos no Fundo em decorrência de patrimônio

líquido negativo – Por diversos motivos relacionados ao desempenho insatisfatório dos Direitos

Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, é possível que o Fundo

venha a apresentar Patrimônio Líquido negativo, sendo possível que o Cotista tenha que

realizar aporte extraordinário de recursos no Fundo para pagamento de encargos.

14.13 A rentabilidade obtida no passado pelo Fundo não representa garantia de resultados

futuros.

15. COTAS DO FUNDO – CARACTERÍSTICAS E VALORIZAÇÃO

15.1 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e serão resgatáveis

nos termos da cláusula 16 abaixo.

15.2 Por se tratar de um condomínio aberto, novas Cotas poderão ser emitidas a qualquer

tempo, salvo se a Instituição Administradora, por decisão própria ou orientação prévia do





31

Gestor, vier a fechar o Fundo para novas aplicações. O fechamento do Fundo para aplicações

não impede a reabertura em data subsequente.

15.3 O valor nominal unitário da Cota será de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) na Data

da Primeira Integralização, sendo permitida a emissão de fração de Cotas para o titular de pelo

menos uma Cota.

15.3.1 As Cotas serão subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional, pelo valor da

Cota na abertura do dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à

Instituição Administradora.

15.4 As Cotas serão escriturais, mantidas em contas de depósito em nome do Cotista.

15.4.1 A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura da conta de depósito em seu nome.

15.5 O valor mínimo de aplicação inicial no Fundo será de R$1.000.000,00 (um milhão de

reais).

15.6 Não será admitida a integralização de Cotas em Direitos Creditórios.

15.7 As Cotas somente poderão ser subscritas por 1 (um) Investidor Autorizado.

15.8 As Cotas não serão divididas em classes.

15.9 O valor das Cotas corresponderá ao resultado da divisão do Patrimônio Líquido pelo

número de Cotas em circulação, devendo ser calculado todo Dia Útil e divulgado diariamente.

15.10 Não é admitida a negociação, tampouco o registro, das Cotas para negociação em

mercado secundário.

15.11 As Cotas não serão objeto de classificação de risco, com fundamento no disposto no

Artigo 23-A, inciso I, da Instrução CVM nº 356/01.





32

15.12 Na hipótese de posterior modificação deste Regulamento, visando permitir a

transferência ou negociação das Cotas no mercado secundário, será obrigado o prévio registro

na CVM, na forma prevista pela regulamentação, com a consequente apresentação do relatório

de classificação de risco.

16. RESGATE DAS COTAS

16.1 As Cotas poderão ser resgatadas a qualquer tempo, por meio de solicitação

encaminhada por meio eletrônico à Instituição Administradora, com cópia ao Custodiante.

16.2 Caso a solicitação do resgate não seja efetuada em um Dia Útil ou seja recebida após

as 15h (quinze horas) de um Dia Útil, o prazo do resgate será contado do Dia Útil subsequente.

16.2.1 O resgate será pago observado um prazo de pagamento de até 30 (trinta) dias,

contados da data de solicitação do resgate, em moeda corrente nacional, utilizando-se o valor

da cota na abertura do dia do efetivo pagamento do resgate.

16.2.1.1 O Cotista deve se atentar para o item 14.5, na seção fatores de risco, a

respeito dos riscos de liquidez a que está sujeito.

16.2.2 O pagamento do resgate dependerá da existência de recursos na Conta do Fundo e

Disponibilidades na carteira suficientes para a realização dos resgates. Caso o Fundo não

tenha recursos na Conta do Fundo ou Disponibilidades para a realização dos resgates

solicitados, a Gestora, após comunicação da Instituição Administradora, suspenderá a

aquisição de novos Direitos Creditórios até que o Fundo disponha de recursos para pagar

integralmente os resgates solicitados.

16.2.3 Caso, após decorridos 30 (trinta) dias da solicitação de resgate, o Fundo ainda não

tenha recursos líquidos para satisfazer os resgates solicitados, tal fato caracterizará Evento de

Liquidação, na forma e para os fins do item 22.2 deste Regulamento, devendo interromper a

aquisição de Direitos Creditórios e convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a

liquidação do Fundo.





33

16.3 Não haverá valor mínimo de resgate.

16.4 Os recursos disponíveis na Conta do Fundo deverão ser transferidos aos titulares das

Cotas, quando de seu resgate, de acordo com os registros de titularidade mantidos pelo

Custodiante na respectiva data de solicitação do resgate.

16.5 Não será admitido o resgate de Cotas desde a data do envio da convocação para a

Assembleia Geral que tenha como assunto a liquidação do Fundo, até a ocorrência da

Assembleia Geral que delibere definitivamente sobre o tema.

16.6 O resgate das Cotas poderá ser efetuado em crédito em conta corrente ou outro

mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, à escolha da Instituição

Administradora, correndo os custos correspondentes às tarifas de serviço bancário por conta

do Cotista.

16.7 Somente se admite o resgate de Cotas em Direitos Creditórios na forma da cláusula 22

deste Regulamento.

17. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO E CÁLCULO DAS

COTAS

17.1 Observado o disposto na Instrução CVM nº 489/11, os ativos do Fundo terão seu valor

calculado todo Dia Útil, mediante a utilização da metodologia abaixo referida.

17.1.1 Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, negociados em bolsa de

valores ou mercado de balcão organizado, serão marcados a mercado, nos termos da

legislação em vigor e segundo os critérios de precificação do Custodiante.

17.1.2 Os Direitos Creditórios terão seu valor calculado, todo Dia Útil pelo Custodiante, por

meio dos respectivos custos de aquisição acrescidos de rendimentos auferidos

(correspondente ao deságio aplicado no valor de face dos Direitos Creditórios para se chegar

ao preço de aquisição), computando-se a valorização/apropriação do deságio em contrapartida

à adequada conta de receita ou despesa, no resultado do período.





34

17.1.3 A metodologia de avaliação dos Direitos Creditórios descrita no item 17.1.2 acima levou

em consideração os seguintes aspectos:

a) inexistência de mercado organizado e ativo para os Direitos Creditórios;

b) existência de metodologia pré-estabelecida e disponibilizada ao Custodiante por meio

de manual de política de crédito, pela qual a Gestora avalia o risco de inadimplência de

cada Cedente e estabelece a Taxa de Desconto de acordo com o perfil de risco da

operação; e

c) qualidade creditícia das Devedoras.

17.2 As provisões e as perdas com os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo serão,

respectivamente, efetuadas ou reconhecidas nos termos da Instrução CVM nº 489/11.

17.3 As Cotas terão seu valor calculado todo Dia Útil e divulgado diariamente, nos termos da

cláusula 15 acima.

18. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

18.1 Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração:

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que

recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e

informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na regulamentação

pertinente;

c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações ao

Cotista;

d) honorários e despesas do Auditor Independente;





35

e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos

interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o

mesmo venha a ser vencido, e as despesas para formalização dos Termos de Cessão

por meio de assinatura eletrônica;

g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização

de Assembleia Geral;

h) taxas de custódia de ativos do Fundo;

i) despesas com a contratação de agência classificadora de risco, se houver;

j) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos

Cotistas, nos termos do artigo 31, inciso I, da Instrução CVM nº 356/01, se houver; e

k) despesas com a contratação de agente de cobrança de que trata o inciso IV do artigo

39 da Instrução CVM nº 356/01, se houver.

18.2 Quaisquer despesas não previstas no item 18.1 acima como encargos do Fundo

devem correr por conta da Instituição Administradora.

18.3 A Instituição Administradora deverá manter Reserva para Despesas e Encargos, na

contabilidade do Fundo, desde a Data da Primeira Integralização até a liquidação do Fundo. A

Reserva para Despesas e Encargos destinar-se-á exclusivamente ao pagamento dos

montantes referentes aos encargos do Fundo previstos no item 18.1 acima, incluindo a Taxa de

Administração, respeitado o disposto no item a seguir.

18.3.1 O Custodiante, por solicitação da Instituição Administradora, por sua vez orientada pela

Gestora, deverá manter segregadas em Reserva para Despesas e Encargos, no último Dia Útil

de cada mês, Disponibilidades em montante equivalente a 100% (cem por cento) do valor

estimado para as despesas e encargos do Fundo relativos aos 60 (sessenta) dias

subsequentes.





36

18.3.2 Na hipótese de a Reserva para Despesas e Encargos deixar de atender ao limite de

enquadramento descrito no item 18.3.1 acima, a Instituição Administradora e a Gestora

deverão interromper imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios e Ativos

Financeiros, até a recomposição da Reserva para Despesas e Encargos.

19. ASSEMBLEIA GERAL

19.1 É da competência privativa da Assembleia Geral:

a) tomar anualmente, no prazo máximo de quatro meses após o encerramento do

exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as suas demonstrações

financeiras;

b) alterar o presente Regulamento;

c) deliberar sobre a substituição da Instituição Administradora, do Custodiante ou da

Gestora;

d) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração praticada pela Instituição

Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido

objeto de redução;

e) deliberar sobre incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo; e

f) deliberar sobre eventuais providências no caso da verificação de lastro dos Direitos

Creditórios apontar margem de erro ou inconsistência superior a 10% (dez por cento)

do total analisado.

19.1.1 O Cotista poderá, a qualquer tempo, participar em Assembleia Geral a fim de deliberar

sobre matéria de seu interesse, inclusive a alteração do presente Regulamento, observados os

procedimentos de convocação e deliberação previstos neste Regulamento.





37

19.2 Aplica-se à Assembleia Geral o disposto nos artigos 26 e seguintes da Instrução CVM

nº 356/01.

19.3 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita na forma do item 21.1, adiante. No

caso do Cotista possuidor de mais de 5% (cinco por cento) das cotas ter interesse na

convocação de Assembleia Geral, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM nº 356/01, deverá

fazê-lo por intermédio da Instituição Administradora, apresentando pedido formal a esta última

com indicação de dia/hora e ordem do dia.

19.4 A Assembleia Geral será instalada, em primeira ou segunda convocação, com a

presença do Cotista.

19.5 Todas as deliberações dependem da aprovação do Cotista.

19.6 A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes

para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo,

em defesa dos direitos e do interesse do Cotista.

20. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS

20.1 A Instituição Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos

estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes da Instrução CVM nº

356/01, sem prejuízo do disposto em demais normas aplicáveis e neste Regulamento,

notadamente na presente cláusula.

20.2 A Instituição Administradora, por meio de seu diretor ou administrador designado, sem

prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deve

elaborar demonstrativos trimestrais nos termos exigidos pelo artigo 8º, §3º, da Instrução CVM

nº 356/01.

20.3 A Instituição Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, por

publicação em periódico e qualquer dos outros meios indicados no item 21.1, adiante, qualquer

ato ou fato relevante, de modo a garantir ao Cotista acesso às informações que possam, direta

ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à sua permanência no Fundo.





38

20.4 As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas pelo Auditor

Independente e estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM.

20.4.1 O exercício social do Fundo tem duração de um ano e inicia-se em 1º de abril de cada

ano.

21. PUBLICAÇÕES E COMUNICAÇÕES COM O COTISTA

21.1 Todas as comunicações da Instituição Administradora com o Cotista, a critério da

Instituição Administradora, devem ser mediante (a) carta; (b) publicação no periódico, a seguir

indicado; ou (c) correio eletrônico previamente cadastrado. As publicações mencionadas neste

Regulamento serão feitas inicialmente no jornal “Diário Mercantil”, publicado na cidade do Rio

de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

22. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

22.1 O Fundo será liquidado se assim deliberado pela Assembleia Geral convocada

especialmente para esse fim ou, em caso de não existirem Cotas em circulação, por

deliberação da Instituição Administradora.

22.2 Será considerado um Evento de Liquidação a ocorrência de qualquer das hipóteses

abaixo indicadas:

a) impossibilidade de aquisição de Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de

Elegibilidade especificados neste Regulamento por período superior a 90 (noventa)

dias;

b) não substituição da Instituição Administradora, do Custodiante ou da Gestora nos

termos da cláusula 8 deste Regulamento;





39

c) não enquadramento, por 15 (quinze) Dias Úteis consecutivos, nas condições previstas

no item 9.2.1 do presente Regulamento;

d) caso, nas Datas de Verificação, o índice de inadimplência da carteira de Direitos

Creditórios cedidos, calculado com base no total de Direitos Creditórios cedidos em

atraso acima de 180 (cento e oitenta) dias após os seus respectivos vencimentos em

relação a todos os Direitos Creditórios cedidos vencidos há mais de 180 (cento e

oitenta) dias, considerando-se tanto os adimplidos como os inadimplidos, supere o

percentual de 10% (dez por cento); e

e) impossibilidade do pagamento de resgate 30 (trinta) dias após a solicitação.

22.2.1 No caso do subitem 22.2 “d” acima, em relação aos Direitos Creditórios Futuros,

considera-se que estarão imediatamente inadimplidos caso não sejam constituídos na data

estipulada no Termo de Cessão. Essa inadimplência cessará imediatamente na data em que

tais Direitos Creditórios forem devidamente constituídos, ou na data em que o respectivo

Cedente efetuar o pagamento da indenização referida no item 13.6 acima.

22.2.2 Os eventos referidos nos itens 22.2 “c”, “d” e “e” acima deverão ser comunicados pela

Gestora à Instituição Administradora em até 5 (cinco) Dias Úteis de sua verificação.

22.2.3 Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, a Instituição

Administradora imediatamente: (a) convocará Assembleia Geral para deliberar sobre a

liquidação do Fundo; e (b) interromperá a aquisição de Direitos Creditórios.

22.3 Não sendo instalada, em primeira e segunda convocação, a Assembleia Geral por falta

de quórum, a Instituição Administradora deverá dar início aos procedimentos referentes à

liquidação do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento.

22.4 Caso a Assembleia Geral delibere a liquidação do Fundo, a Instituição Administradora

não adquirirá mais Direitos Creditórios e Ativos Financeiros para o Fundo e todos os recursos

em moeda corrente serão utilizados para o resgate das Cotas.





40

22.4.1 A Assembleia Geral, a ser convocada no 30º (trigésimo) dia contado do início da

liquidação do Fundo, deverá deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos

Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas

ainda em circulação.

22.4.2 Na hipótese de a Assembleia Geral referida no item anterior não determinar os

procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros para

fins de pagamento de resgate das Cotas, fica facultado à Instituição Administradora dar os

Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros em pagamento ao Cotista.

22.4.2.1 Observados tais procedimentos, a Instituição Administradora estará

desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando

autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

22.4.3 O Custodiante fará, por si ou por terceiros, nos termos do presente Regulamento e do

Contrato de Cessão, a guarda dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa

aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, conforme aplicável, pelo prazo de 90

(noventa) Dias Úteis a contar da entrega dos Direitos Creditórios ao Cotista, nos termos do item

22.4.2 acima. Dentro desse período, o Cotista deverá indicar ao Custodiante a hora e o local

para que seja feita a entrega dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos

Ativos Financeiros. Expirado este prazo, o Custodiante poderá promover a consignação dos

Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros, na forma do

artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

22.5 A liquidação do Fundo será providenciada pela Instituição Administradora, observado o

que dispõe este Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral.

23. ORDEM E APLICAÇÃO DOS RECURSOS

23.1 Diariamente, a partir da Data da Primeira Integralização de Cotas e até a liquidação

integral das Obrigações do Fundo, a Instituição Administradora se obriga a utilizar os recursos

disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de

preferência:





41

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que

recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e Obrigações do Fundo;

b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e

informações periódicas, previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente;

c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações ao

Cotista;

d) honorários e despesas do Auditor Independente;

e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos

interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o

mesmo venha a ser vencido;

g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização

de Assembléia Geral;

h) taxas de custódia de ativos do Fundo;

i) despesas com a contratação de Agência Classificadora de Risco, se for o caso;

j) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos

condôminos;

k) despesas com a remuneração dos serviços de administração do Fundo;

l) pagamento de resgates de Cotas; e

m) aplicação em Direitos Creditórios.





42

24. FORO

24.1 Fica eleito o foro central da comarca da cidade do Rio de Janeiro, Estado de Rio de

Janeiro, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.

BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS

DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Regulamento aprovado em [●] de [●] de 2015





43

ANEXO I

Este anexo é parte integrante do regulamento do SCE II Fundo de Investimento em Direitos

Creditórios Não-Padronizados, aprovado em Assembleia Geral de Cotistas datada de [●] de [●]

de 2015

GLOSSÁRIO DOS PRINCIPAIS TERMOS E EXPRESSÕES UTILIZADOS NO

REGULAMENTO DO SCE II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-

PADRONIZADOS

Assembleia Geral Assembleia geral do Fundo, ordinária ou

extraordinária.

Ativos

Significam, em conjunto, os Direitos

Creditórios, os Ativos Financeiros, e todos os

valores depositados na Conta do Fundo.

Ativos Financeiros Ativos financeiros referidos no item 9.3 do

Regulamento, que poderão compor o

Patrimônio Líquido.

Auditor Independente KPMG Auditores Independentes, empresa de

auditoria com sede na cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato

Paes de Barros, nº 33, inscrita no CNPJ sob

nº 57.755.217/0001-29, ou quem vier a lhe

suceder.

BACEN Banco Central do Brasil.

Cedente Fornecedor das Devedoras que cede Direitos

Creditórios ao Fundo, previamente





44

cadastrado pela Gestora, por meio de

sistema eletrônico.

CETIP CETIP S.A. – Mercados Organizados.

CMN Conselho Monetário Nacional.

Custodiante Banco Bradesco S.A., instituição financeira

com sede na cidade de Osasco, Estado de

São Paulo, na Cidade de Deus, Vila Yara,

inscrita no CNPJ sob o nº 60.746.948/0001-

12, para a prestação dos serviços de

custódia qualificada e controladoria.

Conta de Arrecadação Conta de cobrança mantida no Custodiante,

que receberá das Devedoras os recursos

referentes aos Direitos Creditórios, os quais

serão segregados e então repassados à

Conta do Fundo.

Conta do Fundo Conta corrente de titularidade exclusiva do

FUNDO junto ao Custodiante, utilizada para

todas as movimentações de recursos pelo

Fundo, inclusive para pagamento das

Obrigações do Fundo e recebimento dos

recursos provenientes da Conta de

Arrecadação.

Contrato de Cessão “Instrumento Particular de Promessa de

Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e





45

Outras Avenças”, celebrado entre o Fundo,

representado pela Instituição Administradora,

e cada Cedente, com a interveniência do

Custodiante, no qual estão estabelecidos os

termos e condições da cessão dos Direitos

Creditórios.

Contrato de Cessão SCE

Instrumento que estabelece os termos e

condições das cessões de créditos entre o

Fundo e o SCE FIDC, celebrado entre

ambos os fundos, representados por suas

instituições administradoras, com a

interveniência da Gestora e da gestora do

SCE FIDC.

Contrato de Cobrança Contrato a ser celebrado entre o Fundo e

escritórios de advocacia ou de cobrança a

serem eventualmente contratados, no qual

constarão as condições e/ou custos

relacionados à cobrança de Direitos

Creditórios que estejam inadimplidos.

Cotas As cotas, escriturais e nominativas, de

emissão do Fundo, representativas do

Patrimônio Líquido.

Cotista Titular de Cotas.

Critérios de Elegibilidade Critérios para seleção dos Direitos

Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo,

que deverão ser validados pelo Custodiante,

estabelecidos na cláusula 12 do

Regulamento.





46

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data da Primeira Integralização Data da primeira integralização de Cotas.

Data de Verificação Data de apuração obrigatória dos índices

previstos no item 22.2 “d” deste

Regulamento, correspondente ao último Dia

Útil de cada mês.

Depositário Empresa contratada pelo Custodiante para

realizar a guarda de Documentos

Comprobatórios.

Devedoras Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos

Automotores Ltda., sociedade com sede na

cidade de São Bernardo do Campo, Estado

de São Paulo, na Estrada Marginal da Via

Anchieta, km 23,5, s/n, ala 17, inscrita no

CNPJ sob o nº 59.104.422/0001-50 ou MAN

Latin América Indústria e Comércio de

Veículos Ltda., sociedade com sede na

cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

Rua Volkswagen nº 291/ 7º, 8º e 9º andares,

Jabaquara, inscrita no CNPJ sob o nº

06.020.318/0001-10.

Dia Útil Qualquer dia que não seja sábado, domingo

ou feriado nacional ou, ainda, dias em que,





47

por qualquer motivo, não houver expediente

bancário ou não funcionar o mercado

financeiro, incluindo os feriados na praça em

que estiver sediada a Instituição

Administradora e o Custodiante.

Direitos Creditórios Direitos Creditórios Performados e Direitos

Creditórios Futuros.

Direitos Creditórios Futuros São os Direitos Creditórios ainda não

constituídos quando de sua cessão ao

Fundo, ou seja, de existência futura, ainda

que emergentes de relações de fornecimento

já constituídas. Os Direitos Creditórios

Futuros serão identificados pelo Fundo à

medida em que forem se constituindo, nos

termos descritos neste Regulamento, no

Contrato de Cessão e no respectivo Termo

de Cessão.

Direitos Creditórios Performados Direitos Creditórios originários de operações

de fornecimento ou prestação de serviços

nos segmentos industrial e comercial já

realizadas.

Disponibilidades Recursos em caixa ou Ativos Financeiros de

liquidez diária.

Documentos Comprobatórios Documentos que evidenciam o lastro dos

Direitos Creditórios, conforme definidos no

item 6.2.4 do Regulamento.





48

Eventos de Liquidação Eventos definidos na cláusula 22 do

Regulamento cuja ocorrência enseja a

interrupção da aquisição de Direitos

Creditórios, bem como a imediata notificação

ao Cotista e convocação de Assembleia

Geral para deliberar sobre a liquidação do

Fundo.

Fundo SCE II Fundo de Investimento em Direitos

Creditórios Não-Padronizados, inscrito no

CNPJ sob o nº 15.656.321/0001-16.

Gestora Integral Investimentos Ltda., sociedade

autorizada pela CVM para o exercício

profissional de administração de carteiras de

valores mobiliários por meio do ato

declaratório nº 8.662 de 21 de fevereiro de

2006, com sede na cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro

Faria Lima, nº 1.744, conjunto 42, inscrita no

CNPJ sob o nº 06.576.569/0001.86.

Instituição Administradora BNY Mellon Serviços Financeiros

Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

S.A., instituição financeira autorizada pela

CVM para a administração de fundos de

investimento por meio do Ato Declaratório nº

4.620, de 19 de dezembro de 1997, com

sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do

Rio de Janeiro, à Avenida Presidente Wilson,





49

231, 11º andar, 13º e 17º andares (parte),

inscrita no CNPJ sob o nº

02.201.501/0001.61.

Instrução CVM nº 356/01 Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro

de 2001.

Instrução CVM nº 489/11 Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de

2011.

Instrução CVM nº 444/06

Instrução CVM nº 444, de 08 de dezembro

de 2006.

Investidor Autorizado Investidor qualificado, conforme definido no

artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18

de agosto de 2004.

Obrigações do Fundo Todas as obrigações previstas no

Regulamento e nos demais contratos que

envolvem o Fundo, incluindo, sem a eles se

limitar, o pagamento do resgate das Cotas e

dos encargos do Fundo, previstos no item

18.1 deste Regulamento.

Patrimônio Líquido Patrimônio líquido do Fundo.

Relação de Contas a Pagar Arquivo disponibilizado pelas Devedoras ao

Servicer, de acordo com o Termo de

Cooperação, individualizando todos os

pagamentos que serão realizados pelas





50

Devedoras aos Cedentes em um dado

período. Os Direitos Creditórios Futuros

serão identificados pelo Fundo mediante a

consulta desta relação.

Regulamento Regulamento do Fundo.

Reserva para Despesas e Encargos Reserva para pagamento de despesas e

encargos do Fundo, conforme prevista no

item 18.3 do Regulamento.

Servicer Integral-Trust Serviços Financeiros Ltda.,

com sede na cidade de São Paulo, Estado

de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria

Lima, nº 1.744, conjunto 21, inscrita no CNPJ

sob o nº 03.223.073/0001.30.

SCE FIDC SCE Fundo de Investimento em Direitos

Creditórios, fundo de investimento em

direitos creditórios constituído sob a forma

fechada, inscrito no CNPJ sob o nº

11.190.431/0001-84 e administrado pela

Instituição Administradora.

Sistema Eletrônico Sistema eletrônico, mantido pelo Servicer,

através do qual as Devedoras validam a

existência dos Direitos Creditórios

selecionados e/ou identificados pelo Fundo,

com base nas Relações de Contas a Pagar,

e se comprometem de forma irrevogável a

liquidá-los.





51

Taxa de Administração Taxa devida à Instituição Administradora nos

termos previstos na cláusula 7 do

Regulamento.

Taxa de Desconto Taxa anualizada que, ao ser aplicada sobre

o valor de face de direitos creditórios,

determina o deságio e o preço de aquisição.

Termo de Cessão Termo de Cessão, elaborado conforme

modelo anexo ao Contrato de Cessão, a ser

celebrado entre o Fundo e cada Cedente,

por meio do qual cada Cedente cede

determinada quantidade de Direitos

Creditórios ao Fundo, nas condições, valores

e prazo ali determinados, podendo ser

firmado por meio de assinatura digital,

devidamente certificada.

Termo de Cooperação Termo assinado entre o Fundo, representado

pela Instituição Administradora e pelas

Devedoras, tendo como intervenientes

anuentes a Gestora, o Servicer e o

Custodiante, mediante o qual as Devedoras

se comprometem a efetuarem os

pagamentos relativos aos Direitos Creditórios

cedidos ao Fundo na Conta de Arrecadação

e a disponibilizar ao Servicer as Relações de

Contas a Pagar.





52

ANEXO II

Este anexo é parte integrante do regulamento do SCE II Fundo de Investimento em Direitos

Creditórios Não-Padronizados, aprovado em Assembleia Geral de Cotistas datada de 28 de

agosto de 2013

DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE AQUISIÇÃO DE CRÉDITO PELO FUNDO

1. Objetivo

Definir níveis e limites para aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo originados de

determinado Cedente.

2. Aplicação

As orientações aqui contidas abrangem a análise de risco de todos os Cedentes habilitados a

operarem com o Fundo.

3. Política

3.1 Critérios para Aquisição de Crédito

3.1.1 Limites de Aquisição de Crédito

Os limites de aquisição de crédito são expressos em moeda corrente nacional e estão sujeitos

a revisão, caso um fato relevante se apresente.

3.1.2 Análise de Aquisição de Crédito

O limite de aquisição de crédito é calculado para cada Cedente através da análise de ficha

cadastral e das documentações enviadas e nas consultas de mercado realizadas, utilizando-se

dos seguintes recursos, conforme o caso:

a) Centrais de informações;

b) Histórico de relacionamento com as Devedoras;

c) Documentações específicas do Cedente (ato de constituição da sociedade e suas

respectivas alterações posteriores, demonstrativos contábeis e etc.).





53

3.1.3 Critérios para Avaliação de Risco de Crédito

a) Histórico dos clientes dos Cedentes;

b) Informações do SERASA e/ou Equifax;

c) Informações fornecidas pelas Devedoras;

d) Demonstrativos financeiros da Cedente;

e) Modelo de crédito da Gestora;

f) Atribuição do valor do limite de risco com base na análise acima.

Documents

REGULAMENTO DO SCE II FUNDO DE ... - integralinvest.com.br · Av. Presidente Wilson, 231, 11º andar – Rio de Janeiro, RJ SAC: [email protected] ou (21) 3219-2600, (11) 3050-8010,