REGULAMENTO DO SELECTOR FUNDO DE INVESTIMENTO EM … … · em 33, rue Sainte Zithe, L-2763 – Luxemburgo, única titular das Cotas do Fundo; “ Critérios de Elegibilidade ”:

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REGULAMENTO DO

SELECTOR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL

CNPJ/MF 23.104.468/0001-21

São Paulo, 05 de agosto de 2019.

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ÍNDICE

CAPÍTULO UM – DAS DEFINIÇÕES ....................................................................... 4

CAPÍTULO DOIS – DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E

COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO ...................................................... 11

CAPÍTULO TRÊS – DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO E DO INVESTIMENTO INICIAL

MÍNIMO NO FUNDO ........................................................................................... 12

CAPÍTULO QUATRO – DO OBJETIVO DE INVESTIMENTO DO FUNDO ............... 12

CAPÍTULO CINCO – DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ........................................... 13

CAPÍTULO SEIS – DAS OPERAÇÕES DE AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS

ENTRE O FUNDO E OS CEDENTES ...................................................................... 14

CAPÍTULO SETE – DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E DAS CONDIÇÕES DE CESSÃO APLICÁVEIS AOS DIREITOS CREDITÓRIOS ........................................ 15

CAPÍTULO OITO – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E

DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO ..................................................... 17

CAPÍTULO NOVE – DOS CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA .... 20

CAPÍTULO DEZ – DA EMISSÃO, CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO, NEGOCIAÇÃO E

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS COTAS ............................................................. 21

CAPÍTULO ONZE – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS ................................ 24

CAPÍTULO DOZE – DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DAS COTAS ................... 27

CAPÍTULO TREZE - DAS HIPÓTESES E PROCEDIMENTOS DE RESGATE DE COTAS MEDIANTE A ENTREGA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E DE ATIVOS FINANCEIROS EM PAGAMENTO .................................................................................................. 28

CAPÍTULO CATORZE – DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA PARA FINS DE REENQUADRAMENTO DA ALOCAÇÃO MÍNIMA DE INVESTIMENTO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO ............................................................................ 29

CAPÍTULO QUINZE – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ............................................................................................................................ 29

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CAPÍTULO DEZESSEIS – DOS ENCARGOS DO FUNDO E ALOCAÇÃO DE RECURSOS PARA PAGAMENTO DAS DESPESAS DO FUNDO ............................... 33

CAPÍTULO DEZESSETE – DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ............................. 34

CAPÍTULO DEZOITO – DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR ............................................................................................................................ 41

CAPÍTULO DEZENOVE – DA CONSULTORA ESPECIALIZADA .............................. 41

CAPÍTULO VINTE – DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS ....................................... 42

CAPÍTULO VINTE E UM– DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ......................... 44

CAPÍTULO VINTE E DOIS – DOS CUSTOS REFERENTES À DEFESA DO COTISTA EXCLUSIVO ......................................................................................................... 45

CAPÍTULO VINTE E TRÊS– DOS FATORES DE RISCO ........................................ 47

CAPÍTULO VINTE E QUATRO – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ............................. 55

ANEXO I .............................................................................................................. 57

ANEXO II ............................................................................................................ 62

ANEXO III ........................................................................................................... 64

ANEXO IV ............................................................................................................ 65

ANEXO V .............................................................................................................. 67

ANEXO VI ............................................................................................................ 71

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CAPÍTULO UM – DAS DEFINIÇÕES

1.1. Para fins do disposto no presente Regulamento e seus Anexos, as expressões em letra

maiúscula terão os significados a elas atribuídos conforme descrito a seguir, exceto se de outra

forma estiverem definidas neste Regulamento e/ou em seus Anexos:

“Administrador”: é CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade e Estado de Sao Paulo, na Rua

Gomes de Carvalho, nº 1195, 4º andar, Sala 2-B, Vila Olímpia, CEP 04.547-000, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 02.671.743/0001-19, devidamente autorizada a prestacao dos serviços de

administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 13.690,

expedido em 04 de junho de 2014, para o exercício profissional de administração de carteira;

“Agente de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos”: é a Prudent Brazil

Consultoria de Créditos Ltda., sociedade limitada com sede social no Estado de São Paulo,

Cidade de São Paulo, na Avenida Fagundes Filho, nº 145, Vila Monte Alegre, Conjunto nº 153,

CEP 04304-010, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.276.302/0001-92, contratada pelo Fundo para

ser responsável (i) pelas rotinas de cobrança extrajudicial de cada carteira de Direitos

Creditórios inadimplidos; (ii) administração da cobrança judicial; e (iii) execução extrajudicial

das garantias dos Direitos Creditórios, nos termos deste Regulamento, tudo em observância da

Política de Cobrança do Fundo. “Agente de Depósito”: Terceiro contratado pelo Custodiante para guardar, conservar,

armazenar, organizar, custodiar e manter os Documentos Comprobatórios de cada carteira de

Direitos Creditórios cedidas ao Fundo, cujas condições serão firmadas em um contrato de

prestação de serviços específicos. “Alocação Mínima de Investimento”: a alocação de, no mínimo, 50% (cinquenta por

cento) do patrimônio líquido do Fundo em Direitos Creditórios;

“Amortização das Cotas”: tem o significado que lhe e atribuído no item 12.7 deste Regulamento; “Amortização Extraordinária”: e a amortização extraordinária das Cotas em circulação

exclusivamente para fins de enquadramento do patrimônio à Alocação Mínima de Investimento

e/ou a observância da política de investimento, conforme prevista no Capítulo Catorze deste

Regulamento;

“Amortização Programada”: e a amortização das Cotas realizada nas respectivas Datas de

Amortização Programadas para as Cotas, conforme cronograma definido nos respectivos

Suplementos, e na forma deste Regulamento;

“ANBIMA”: é a Associação Brasileira das Entidades do Mercado Financeiro e de Capitais;

“Anexo I”: é o Anexo I deste Regulamento, que contém modelo do Termo de Adesão;

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“Anexo II”: é o Anexo II deste Regulamento, que descreve a forma de cálculo da Taxa

de Administração;

“Anexo III”: é o Anexo III deste Regulamento, que contempla o modelo de Suplemento;

“Anexo IV”: é o Anexo IV deste Regulamento, que contempla a Política de Concessão de

Crédito do Fundo;

“Anexo V”: é o Anexo V deste Regulamento, que contempla a Política de Cobrança de Direitos

Creditórios inadimplidos do Fundo;

“Anexo VI”: é o Anexo VI deste Regulamento, que contempla os Procedimentos para

Verificação do Lastro por Amostragem;

“Anexos”: são os Anexos I, II, III, IV, V, e VI deste Regulamento, quando referidos em conjunto;

“Assembleia Geral”: é a Assembleia Geral Extraordinária ou Ordinária de Cotistas do Fundo;

“Ativos Financeiros”: (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) títulos de emissão do

BACEN; (iii) operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais; (iiii) cotas de

emissão de fundos de investimento de renda fixa regulados pela Instrução CVM n° 555/14,

conforme selecionados pelo Gestor; (iv) certificados de depósito bancário emitidos por

instituições financeiras; e (v) Operações de Derivativos, desde que com o objetivo de proteger

posições detidas à vista, até o limite dessas; que sejam adquiridos pelo e/ou celebrados

com o Fundo;

“Auditores Independentes”: é a empresa de auditoria contratada pelo Fundo para realizar

a auditoria das demonstrações financeiras do Fundo, devidamente registrada na CVM;

“B3”: B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão;

“BACEN”: o Banco Central do Brasil; “Banco Cobrador”: Qualquer uma das seguintes instituições financeiras: Itaú Unibanco S.A.,

Banco do Brasil S.A., Banco Bradesco S.A. e Banco Santander (Brasil) S.A., responsável pela

cobrança escritural dos boletos bancários para pagamento, pelos Devedores;

“Carteira”: é a carteira de investimentos do Fundo, formada por Direitos Creditórios e Ativos

Financeiros;

“Cedente”: pessoas físicas ou jurídicas ou fundos de investimento, domiciliados ou não no

país, cedentes de Direitos Creditórios ao Fundo, previamente selecionados e recomendados

pela Consultora Especializada e aprovados pelo Comitê de Investimentos na forma do presente

Regulamento;

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“CMN”: é o Conselho Monetário Nacional;

“Código Civil Brasileiro”: é a Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;

“Comitê de Investimentos”: Um comitê de investimentos composto por representantes eleitos pelo Cotista Exclusivo, constituído e eleito na forma do Capítulo Vinte;

“Condições de Cessão”: as condições de cessão estabelecidas no item 7.6 do Capítulo Sete deste Regulamento, a serem observadas pela Consultora Especializada a cada operação de

aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo; “Consultora Especializada”: é a Prudent Brazil Consultoria de Créditos Ltda., sociedade

limitada com sede social no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, na Avenida Fagundes

Filho, nº 145, Vila Monte Alegre, Conjunto nº 153, CEP 04304-010, inscrita no CNPJ/MF sob o

nº 23.276.302/0001-92, que objetive dar suporte e subsidiar o Gestor em suas atividades de

análise e seleção dos Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo; “Contas Autorizadas do Fundo”: sao as contas correntes de titularidade do Fundo mantidas junto ao Custodiante e por ele movimentadas;

“Contrato de Cessão ou Termo de Cessão”: cada instrumento particular de contrato

ou escritura pública de cessão e/ou termo de cessão, e/ou qualquer outro instrumento

jurídico, válido e vinculante nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, que venha

a formalizar a cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, a ser celebrado entre o Fundo e cada

Cedente. Cada Contrato de Cessão estabelecerá, necessariamente, os termos e condições que

serão observados para a realização das operações de cessão de Direitos Creditórios ao

Fundo. O Fundo poderá, de acordo com a natureza específica dos Direitos Creditórios a serem

cedidos ao Fundo, celebrar vários Contratos de Cessão com termos e condições diversos, de

forma a buscar alcançar o objetivo de investimento do Fundo e se enquadrar à Política de

Investimento do Fundo, sempre no melhor interesse do Cotista Exclusivo e mediante

observância dos termos e condições previstos neste Regulamento. Não há, portanto, modelo

padrão de Contrato de Cessão a ser celebrado entre o Fundo e cada Cedente;

“Contrato de Consultoria Especializada”: é o “Contrato de Prestação de Serviços de Análise

e Seleção de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado entre o Fundo e a Consultora

Especializada;

“Contrato de Cobrança”: cada Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança de Direitos

Creditórios, a ser celebrado entre o Fundo e cada agente de cobrança, com a interveniência

do Custodiante. Cada Contrato de Cobrança disciplinará a prestação dos serviços de agente

de cobrança relativos à cobrança dos Direitos Creditórios a vencer. Poderão ser contratados

agentes de cobrança distintos para realizar a cobrança extrajudicial dos Direitos Creditórios

a vencer, objeto de aquisição pelo Fundo;

“Contrato de Custódia”: é o Contrato de Prestação de Serviços de Custódia Qualificada e

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Controladoria de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, a ser celebrado entre o Administrador, por conta e ordem do Fundo, e o Custodiante. O Contrato de Custódia

estabelecerá, dentre outras, as obrigações do Custodiante como custodiante dos Direitos

Creditórios cedidos ao Fundo e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, para fins de cumprimento do disposto no Artigo 38 da Instrução CVM nº 356/01;

“Contrato de Gestão”: o Contrato de Gestão, a ser celebrado entre o Administrador e o

Gestor. O Contrato de Gestão regulará, dentre outras, obrigações do Gestor relacionadas à

prestação dos serviços de seleção, apreçamento e aquisição ou cessão dos Ativos Financeiros; “Cotas”: são as Cotas do Fundo, as quais possuem classe única de Cotas;

“Cotista Exclusivo”: é o titular das Cotas do Fundo e será, única e exclusivamente a FACTOR LUX I SCS, devidamente constituída e existente de acordo com as leis de Luxemburgo, com sede

em 33, rue Sainte Zithe, L-2763 – Luxemburgo, única titular das Cotas do Fundo;

“Critérios de Elegibilidade”: os critérios de elegibilidade estabelecidos no item 7.1. do Capítulo Sete deste Regulamento, a serem observados pelo Custodiante a cada operação de

aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo;

“Custodiante”: é o Banco Finaxis S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Curitiba no Estado do Paraná, na Rua Pasteur, nº 463, 11º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.758.741/0001-52

“CVM”: a Comissão de Valores Mobiliários;

“Data de Amortização Programada”: é cada data de amortização programada para as

Cotas, conforme cronograma definido no seu respectivo Suplemento, e na forma deste

Regulamento;

“Data de Emissão”: é a data na qual os recursos, em moeda corrente nacional e/ou pela

cessão de Direitos Creditórios Elegíveis, decorrentes da integralização das Cotas, conforme

aplicável, são colocados pelos investidores a disposição do Fundo, que deverá ser,

necessariamente, em Dia Útil;

“Data de Resgate de Cotas”: são as respectivas datas de resgate de cada Série de Cotas,

conforme determinado em seu respectivo Suplemento;

“Declaração de Condição de Investidor Qualificado”: a “Declaracao de Condição de

Investidor Qualificado”, cujo modelo constitui o Anexo A do Termo de Adesão, a ser assinado

pelo Cotista Exclusivo, como Investidor Profissional, no ato da primeira subscrição de Cotas; “Devedor(es)”: sacado(s) do(s) dos Direitos Creditórios; “Dia Útil”: qualquer dia de segunda a sexta-feira, exceto sábados, domingos e dias declarados

como feriados nacionais ou dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente comercial

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ou bancário no Estado ou na sede social do Administrador e/ou do Custodiante. Caso as

datas em que venham a ocorrer eventos, nos termos deste Regulamento, não sejam Dias

Úteis, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente subsequente;

“Direitos Creditórios” ou “Direitos de Crédito”: os Direitos Creditórios adquiridos ou a serem

adquiridos pelo Fundo (observado o disposto neste Regulamento), originados de entes

privados, e os títulos representativos de crédito, de operações de natureza diversa, inclusive,

mas não se limitando, aqueles decorrentes de operações financeiras, comerciais, imobiliárias,

de arrendamento mercantil, de hipotecas, de prestação de serviços e/ou industriais, de

quaisquer segmentos da economia, alvo de investimento pelo Fundo, bem como todos e

quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados a

estes, que o integrarão, para todos os fins de direito, sem quaisquer reservas, sendo,

portanto, considerados individualmente um Direito Creditório;

“Direitos Creditórios Performados e Confirmados”: são os Direitos de Crédito originados

de operações, que independam de prestação futura, por meio das quais há prova inequívoca

da confirmação do Devedor, inclusive por meio eletrônico, ou seja, que conforme o caso, o

serviço foi prestado ou a mercadoria foi entregue, não havendo qualquer contestação por parte

do beneficiário em relação às mercadorias e/ou aos serviços entregues/prestados;

“Direitos Creditórios Elegíveis”: são os Direitos Creditórios que cumulativamente, na data de aquisição: (i) atendam aos Critérios de Elegibilidade; (ii) atendam as Condições de Cessão; (iii) o Fundo tenha disponibilidade financeira para adquirir, a partir da celebração do Contrato de Cessão e de cada Termo de Cessão; e (iv) o Fundo esteja disposto a adquirir em um determinado Dia Útil, a partir da celebração do Contrato de Cessão e de cada Termo de Cessão;

“Documentos Comprobatórios”: são os documentos originais, dos documentos que

formalizam a origem dos Direitos Creditórios, suficientes à comprovação da existência,

validade e exequibilidade dos Direitos Creditórios e respectivas garantias; “Eventos de Avaliação”: quaisquer dos eventos indicados no item 15.1. deste

Regulamento;

“Eventos de Liquidação”: quaisquer dos eventos indicados no item 15.2. deste

Regulamento; “FGC”: o Fundo Garantidor de Créditos;

“Fundo”: o Selector Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial; “Gestor”: é a TERCON INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Rua Américo

Brasiliense, nº 1765, Cj.32, CEP 04715-005, São Paulo – SP, devidamente autorizado pela

CVM, para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários,

conforme Ato Declaratório CVM nº 8.897, de 01/08/2006;

“Instrução CVM nº 356/01”: Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001,

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conforme alterada; “Instrução CVM nº 476/09”: Instrução CVM nº 476 de 16 de Janeiro de 2009; “Instrução CVM nº 489/11”: Instrução CVM nº 489 de 14 de janeiro de 2011;

“Instrução CVM nº 555/14”: Instrução CVM nº 555 de 17 de dezembro de 2014; “Investidores Qualificados”: São aqueles investidores que atendem os termos dos artigos

9-B e 9-C da Instrucao da Comissao de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 539, de 13 de novembro

de 2013, conforme alterada, e declara(o) possuir conhecimento sobre o mercado financeiro e

de capitais suficiente para que possa investir no Fundo;

“Investidores Profissionais”: São aqueles investidores que atendem os termos dos artigos

9-A e 9-C da Instrucao da Comissao de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 539, de 13 de novembro

de 2013, conforme alterada, e declara(o) possuir conhecimento sobre o mercado financeiro e

de capitais suficiente para que possa investir no Fundo;

“Oferta Restrita”: é toda e qualquer distribuição pública de Cotas com esforços restritos de colocação durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, a

qual (i) será destinada exclusivamente ao Cotista Exclusivo; (ii) será intermediada por

sociedades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; e (iii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM nº

476/09, e da análise da ANBIMA;

“Operações de Derivativos”: operações que poderão ser celebradas pelo Fundo em

mercados de derivativos, para fins de proteção (hedge) das posições detidas à vista na

Carteira. As Operações de Derivativos deverão ser registradas na B3. "Partes Relacionadas": em relação a uma determinada pessoa, significa (i) pessoas físicas ou jurídicas Controladoras de tal pessoa; (ii) sociedades direta ou indiretamente controladas por tal pessoa; (iii) sociedades coligadas com tal pessoa; e/ou (iv) sociedades sob o Controle comum de tal pessoa. Para os fins desta definição, o termo "Controle" tem o significado do Artigo 116 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

“Periódico”: será a página do Administrador na rede mundial de computadores;

“Patrimônio Líquido”: tem o significado que lhe e atribuído no item 9.1 deste Regulamento;

“Política de Cobrança”: a política de cobrança adotada pelo Fundo em face dos Devedores que estejam inadimplentes no pagamento dos respectivos Direitos Creditórios, conforme previsto no Anexo V a este Regulamento;

“Política de Concessão de Crédito”: a política de concessão de crédito adotada pelo Fundo, conforme previsto no Anexo IV a este Regulamento

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“Política de Investimento”: a política de investimento da Carteira do Fundo, conforme

prevista no Capítulo Oito deste Regulamento;

“Prazo para Reenquadramento da Carteira”: prazo de 15 (quinze) dias consecutivos

para o Gestor reenquadrar a Carteira do Fundo com relação aos percentuais de composição,

concentração e diversificação previstos no Capítulo Oito deste Regulamento, na hipótese de

desenquadramento passivo destes percentuais da Carteira do Fundo; “Prazo para Resgate Antecipado”: o prazo de 90 (noventa dias) dias corridos contados

da data da Assembleia Geral que deliberar pela liquidação do Fundo, para que ocorra o

resgate integral das Cotas;

“Preço de Aquisição”: o preço de aquisição dos Direitos Creditórios a serem cedidos ao

Fundo, calculado de acordo com os critérios descritos/definidos em cada Contrato de Cessão;

“Recursos Livres”: a parcela do patrimônio líquido do Fundo que não esteja alocada em Direitos Creditórios;

“Regulamento”: o presente regulamento do Fundo e seus Anexos;

“Reserva de Caixa”: é a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo equivalente ao valor projetado pelo Administrador, para a próxima Amortização Programada, a ser acumulada com no mínimo

60 (sessenta) dias de antecedência em relação à próxima Data de Amortização Programada;

“Reserva de Liquidez": é a reserva a ser constituída pelo Fundo nos termos do item 12.2 e 16.4 deste Regulamento, para o pagamento de despesas e encargos ordinários, referentes à

operacionalização do Fundo, nunca inferior ao montante equivalente às despesas e encargos

ordinários de operacionalização do Fundo para o período de 3 (três) meses;

“Seguradora”: SA EULER HERMES NV, companhia seguradora belga, com sede na Avenue Des Arts 56, BE-1000, Bruxelas – Bélgica, devidamente autorizada para emissão de Seguro de

Crédito (classe 14) e Garantia (classe 15) sobre código n° 0418 (Belgian Royal Decree of 4.7.1979 – MB/BS of 14.7.1979 - VAT BE 0403 248 596);

“Seguro de Crédito”: Significa o Contrato de Seguro de Crédito, contratado pelo Cotista Exclusivo com a Seguradora, do qual é beneficiário, sob as condições gerais da Apólice nº

4000001/00, e condições específicas da apólice contratada diretamente, por conta e risco do Cotista Exclusivo.

“SELIC”: o Sistema Especial de Liquidação e de Custódia; “Suplemento”: qualquer suplemento a este Regulamento, que descreverá as características específicas de cada emissão de Cotas, elaborado em observância ao modelo constante do Anexo III;

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“Taxa de Administração”: a remuneração mensal devida ao Administrador, conforme

prevista no Capítulo Dezoito deste Regulamento; “Taxa de Desconto”: a eventual taxa de desconto a ser aplicada sobre o valor de face de

cada Direito de Crédito a ser adquirido pelo Fundo, no momento de sua respectiva aquisição.

A Taxa de Desconto será fixada individualmente em cada Contrato de Cessão, observado

como piso a Taxa de Desconto Mínima. Ainda, a existência de uma Taxa de Desconto sobre

o respectivo Direito de Crédito não constitui requisito para que este seja adquirido pelo Fundo.

A Consultora Especializada, de acordo com as condições do mercado no momento da

aquisição do respectivo Direito de Crédito e agindo no melhor interesse do Fundo, buscará

a fixação da Taxa de Desconto que melhor atenda aos objetivos de retorno sobre os

investimentos do Fundo;

“Taxa de Desconto Mínima”: a taxa mínima de cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo,

que corresponde a 100% (cem por cento) da Taxa DI ao ano;

“Termo de Adesão”: o “Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco”, cujo modelo

constitui o Anexo I deste Regulamento, a ser assinado por cada Cotista Exclusivo no ato da

primeira subscrição de Cotas; e

“Valor de Emissão”: tem o significado que lhe é atribuído no item 10.3 do Regulamento.

CAPÍTULO DOIS – DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E

COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO 2.1. O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido por este Regulamento

e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, sendo denominado

SELECTOR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL.

2.2. O funcionamento do Fundo terá início na primeira Data de Emissão. O Fundo tem prazo

indeterminado de duração, podendo ser liquidado a qualquer tempo por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

2.3. O patrimônio do Fundo será formado por Cotas de classe única. 2.3.1. As características e os direitos, assim como as condições de emissão, subscrição,

integralização e amortização das Cotas seguem descritos no Capítulo Dez deste

Regulamento e em seus respectivos Suplementos, elaborados na forma do Anexo III.

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CAPÍTULO TRÊS – DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO E DO INVESTIMENTO INICIAL

MÍNIMO NO FUNDO

3.1. A primeira Oferta de Cotas do Fundo será realizada nos termos da Instrução CVM nº

476/09, e será destinada única e exclusivamente ao Cotista Exclusivo, qualificado como

Investidor Profissional.

3.2. Não existe valor mínimo para manutenção de investimentos no Fundo, após a aplicação

inicial do Cotista Exclusivo.

CAPÍTULO QUATRO – DO OBJETIVO DE INVESTIMENTO DO FUNDO

4.1. O objetivo do Fundo é buscar proporcionar rendimento de longo prazo, mediante a valorização de suas Cotas por meio da aquisição pelo Fundo: (i) de Direitos Creditórios, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos titulares de tais Direitos Creditórios, tudo nos termos de cada Contrato de Cessão; e (ii) de Ativos Financeiros. 4.1.1. Os Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo, sem prejuízo dos demais requisitos do presente Regulamento serão os direitos e títulos representativos de crédito performados e confirmados, originados em diversos segmentos, sendo oriundos de operações de natureza industrial, comercial, financeira, hipotecária e imobiliária, bem como de operações de arrendamento mercantil ou do segmento de prestação de serviços. 4.1.2. Os Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo, sem prejuízo dos demais requisitos do presente Regulamento, inclusive dos Critérios de Elegibilidade, Condições de Cessão e dos limites de concentração estabelecidos no Capítulo Oito, e que poderão compor o patrimônio do Fundo são os direitos e títulos representativos de crédito, originários de operações performadas e confirmadas realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, imobiliário, de hipotecas, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços, e os warrants, contratos e títulos referidos no § 8º do art. 40, da Instrução CVM nº 356/01.

4.1.3. Ressalvado o disposto no item 4.1.3.1 abaixo, somente poderão ceder Direitos

Creditórios ao Fundo os Cedentes que tenham celebrado Contrato de Cessão com o Fundo.

Toda e qualquer operação de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo deverá ser realizada

em estrita observância ao disposto no Contrato de Cessão celebrado entre o respectivo

Cedente e o Fundo. 4.1.3.1. Nas hipóteses em que os Direitos Creditórios objeto de transferência para o Fundo

estiverem registrados na B3 e/ou em outro sistema de registro e liquidação financeira

autorizado a funcionar pela CVM e/ou pelo BACEN, o Contrato de Cessão poderá ser substituído

exclusivamente por Comprovante de Endosso, acompanhado de recibo, a critério do

Administrador.

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4.1.4. Não poderão compor o patrimônio do Fundo Direitos Creditórios cuja natureza ou

característica essencial não permita o seu registro contábil e/ou a sua custódia pelo

Custodiante, de acordo com os procedimentos operacionais e contábeis praticados pelo

Custodiante, em conformidade com o disposto na legislação vigente. 4.1.5. A Política de Concessão de Crédito ficará a cargo da Consultora Especializada, que é a

única responsável por apoiar o Gestor na análise e seleção dos Direitos Creditórios a serem

adquiridos pelo Fundo, e tecnicamente capacitada para realizar a avaliação da capacidade

econômica dos Cedentes, bem como dos respectivos Devedores. A aprovação da compra de

Direitos Creditórios deverá contar com a aprovação da Consultora Especializada, e do Gestor,

com a aprovação final do Administrador e deverá observar e cumprir a Política de Concessão

de Crédito estabelecida no Anexo IV do presente Regulamento. 4.1.6. Para os Direitos Creditórios que se tornarem vencidos, o Fundo adotará, por intermédio

do Agente de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos, os procedimentos de cobrança

(extrajudicial e/ou judicial) objeto do Anexo V. Consequentemente, este Regulamento traz

descrição genérica de processo de cobrança dos Direitos Creditórios a vencer, o qual será

acordado caso a caso entre o Fundo e o agente de cobrança, de acordo com a natureza

específica e das condições de pagamento dos Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo

Fundo. O Cotista Exclusivo, ao ingressar no Fundo, deverá atestar por escrito estar ciente

e concordar com o disposto neste item, por meio de assinatura de Termo de Adesão.

4.1.7. Os Documentos Comprobatórios serão previamente avaliados pela Consultora

Especializada, de modo que formalizem a origem dos Direitos Creditórios e sejam suficientes

à comprovação da existência, validade e exequibilidade dos Direitos Creditórios. 4.2. Além dos Direitos Creditórios referidos acima, o Gestor também poderá aplicar parcela

dos Recursos Livres em Ativos Financeiros, em estrita observância aos critérios de seleção,

composição e diversificação previstos no Capítulo Oito abaixo, cabendo ao Gestor proceder à

sua seleção e apreçamento.

CAPÍTULO CINCO – DOS DIREITOS CREDITÓRIOS 5.1. Integram os Direitos Creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo, (i) os Direitos

Creditórios, (ii) todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas

e ações relacionados aos Direitos Creditórios; e (iii) todos os Documentos Comprobatórios

dos Direitos Creditórios, que em conjunto e para todos os fins de direito, sem quaisquer

reservas, serão considerados um único Direito Creditório. 5.2. A cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo será realizada com base no Capítulo Seis

abaixo, e (i) nas regras, condições e procedimentos estabelecidos em cada Contrato de

Cessão; ou (ii) no Comprovante de Endosso acompanhado de recibo, e abrangerá,

necessariamente, todos os direitos, garantias, seguros e preferências referentes a todo e

qualquer Direito de Crédito alvo de aquisição pelo Fundo.

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5.3. É vedado ao Fundo realizar aplicações nos Direitos Creditórios mencionados no §1º do Artigo 1º da Instrução CVM nº 444/2006.

5.4. É permitido ao Fundo adquirir Direitos Creditórios Performados e Confirmados oriundos de sacados, cujos Cedentes estejam em processo de recuperação judicial ou extrajudicial, desde que não haja coobrigação dos referidos Cedentes, independentemente do trânsito em julgado da decisão de homologação do plano de recuperação pelo juízo competente, devendo os respectivos Devedores ser desvinculados dos Cedentes em recuperação, e, em todo o caso, observados os limites de concentração de investimentos previstos no Capítulo Oito abaixo.

CAPÍTULO SEIS – DAS OPERAÇÕES DE AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS

ENTRE O FUNDO E OS CEDENTES

6.1. Toda e qualquer nova operação de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo deverá ser

amparada, ao menos, mas não se limitando, pelos seguintes documentos, exceto se de outra

forma for aprovado pela Assembleia Geral e desde que tal forma seja de implementação e

operacionalmente viáveis ao Administrador e ao Custodiante: (a) Comunicação da Consultora Especializada, por escrito, ao Gestor, recomendando a

aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios, o qual identificará tais Direitos Creditórios, bem

como o respectivo Preço de Aquisição e Taxa de Desconto, devendo ainda ser ratificado, pelo

Administrador que os Direitos Creditórios recomendados pela Consultoria Especializada estão

de acordo com os objetivos de investimento e à Política de Investimento do Fundo de acordo

com sua própria análise e estabelecidos, respectivamente, nos Capítulos Quatro e Oito deste

Regulamento;

(b) A Consultora Especializada deverá enviar ao Custodiante arquivo eletrônico contendo a relação dos Direitos Creditórios ofertados e aprovados nos termos da alínea anterior, para que o Custodiante proceda à verificação do enquadramento de tais Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade, e informe ao Administrador, ao Gestor e à Consultora Especializada que está apto a registrar contabilmente, monitorar e custodiar os Direitos Creditórios objeto de aquisição pelo Fundo, conforme seleção apresentada; e (c) Celebração do Contrato de Cessão ou Comprovante de Endosso acompanhado de

recibo, conforme indicado no item 4.1.3 deste Regulamento.

6.2.1. A cessão dos Direitos Creditórios se opera com coobrigação dos Cedentes, e tem eficácia

com relação a todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos

titulares de tais Direitos Creditórios, nos termos do Contrato de Cessão. No entanto, observados

os Critérios de Elegibilidade e as Condições de Cessão, a cessão dos Direitos Creditórios poderá

ocorrer sem coobrigação do Cedente, caso (i) a Consultora Especializada e o Gestor avaliem

que a ausência de coobrigação do Cedente é essencial para que a operação de cessão ocorra

de acordo com o objetivo do Fundo; e (ii) na aquisição de Direitos Creditórios Performados e

Confirmados cujos Cedentes estejam em processo de recuperação judicial ou extrajudicial, nos

termos do item 5.4 deste Regulamento.

6.2.2. A cada celebração de um Contrato de Cessão, o Cedente estará obrigado a praticar

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todos os atos necessários para a efetivação da cessão, bem como para notificação dos

Devedores dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo.

6.2. Para os fins das notificações constantes deste Capítulo Seis será admitida a comunicação

via correio eletrônico.

6.3. O Administrador, o Gestor e a Consultora Especializada serão os responsáveis,

respectivamente, para todos os fins de direito e perante o Cotista Exclusivo, pela (i) seleção

dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, bem como pelo Preço de Aquisição e

Taxa de Desconto de tais Direitos Creditórios; e (ii) pela aprovação do disposto no item (i)

acima. O Preço de Aquisição e Taxa de Desconto dos Direitos Creditórios serão objeto de

negociação com os Cedentes no âmbito de cada operação de cessão de Direitos Creditórios ao

Fundo, devendo ser determinados com base nas características e no risco de crédito dos

Direitos Creditórios em negociação, assim como, de eventual risco de crédito dos respectivos

Cedentes e, ainda, em observância a parâmetros de mercado.

CAPÍTULO SETE – DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E DAS CONDIÇÕES DE

CESSÃO APLICÁVEIS AOS DIREITOS CREDITÓRIOS

7.1. O Fundo somente adquirirá Direitos Creditórios que atendam, na Data de Aquisição e

Pagamento, cumulativamente, aos seguintes Critérios de Elegibilidade:

a) que não estejam vencidos e pendentes de pagamento na respectiva Data de

Aquisição e Pagamento;

b) cujo prazo de vencimento seja de no máximo 120 (cento e vinte) dias contados da

Data de Aquisição e Pagamento; e c) que atendam aos limites de concentração por Devedor previstos no item 8.4 deste

Regulamento e na legislação aplicável. Parágrafo Único. No que se refere aos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo que estejam enquadrados na Condição de Cessão determinada na cláusula 7.6(d) abaixo, as aprovações concedidas pela Seguradora, tão logo estejam disponíveis, deverão ser encaminhadas pelo Administrador e/ou Gestor ao Custodiante, para que este possa ter ciência de que tal aprovação foi concedida.

7.2. O Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar o atendimento dos

Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade nas operações de aquisição de Direitos

Creditórios pelo Fundo, caracterizando a integral conformidade, de forma irrevogável e

irretratável, com todas as condições deste Regulamento e da legislação aplicável. 7.3. Não é admitido o pagamento de cessão de Direito de Crédito para contas de pessoas que não sejam a própria Cedente dos Direitos Creditórios (de terceiros, estranhos aos negócios

realizados de venda e compra dos recebíveis).

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7.4. O Custodiante deverá validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade, previamente e/ou no momento de cada cessão do Fundo e verificar os

Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, no prazo máximo

de 15 (quinze) dias contados da data de ingresso do Direito de Crédito no Fundo.

7.5. Não é admitida qualquer forma de antecipação de recursos às Cedentes para posterior

reembolso pelo Fundo, seja pelo Administrador, Gestor, Consultora Especializada ou Custodiante.

7.6. Todos e quaisquer Direitos Creditórios oferecidos ao Fundo deverão observar,

cumulativamente, às seguintes condições de cessão, as quais deverão ser verificadas pelo

Gestor e pela Consultora Especializada, na forma prevista abaixo (“Condições de Cessão”):

a) os Direitos Creditórios devem ser oriundos de operações que se enquadrem na

categoria de Direitos Creditórios Performados e Confirmados, ou seja, cuja existência, validade e exequibilidade independam da prestação futura de qualquer contrapartida por parte do Cedente;

b) cujos devedores, se enquadrem nos limites de crédito concedidos ao amparo do Seguro de Crédito, tendo como beneficiário o Cotista Exclusivo;

c) Direitos Creditórios originados como consequência das circunstâncias abaixo não

poderão ser adquiridos pelo Fundo:

(i) oriundos de operações com Devedores que sejam associados, afiliados, sócios, parceiros ou integrantes do grupo econômico do Cotista Exclusivo e/ou Partes Relacionadas;

(ii) oriundos de operações com Devedores que estejam insolventes em razão de pedido de falência, recuperação judicial, acordo extrajudicial com seus credores para pagamento de débitos com ou sem intervenção da Seguradora;

(iii) oriundos de operações com Devedores que estão inadimplentes com o

pagamento de obrigações pecuniárias perante o Cotista Exclusivo ou Partes Relacionadas, ou, ainda, que possuam, na Data de Aquisição e Pagamento, títulos protestados, desde que o Cotista Exclusivo e/ou suas Partes Relacionadas esteja(m) ciente(s) do respectivo inadimplemento;

(iv) oriundos de operações com Devedores que já tiveram limite de crédito rejeitado

ou cancelado pela Seguradora (observadas as condições específicas, incluindo o efeito tardio do cancelamento) a menos que revisto pela Seguradora;

(v) oriundos de operações que tenham beneficiado o Cotista Exclusivo e/ou Partes

Relacionadas;

(vi) oriundos da compra e venda de bens ou serviços que tenham sido fornecidos ou prestados, conforme o caso, com violação de qualquer lei ou regulamento aplicável ao respectivo fornecimento ou prestação (incluindo qualquer lei ou

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regulamento comercial de qualquer organização internacional reconhecida pelo direito internacional), ou, ainda, caso qualquer autorização, licença ou aprovação necessária para o fornecimento do bem ou prestação do serviço não tenha sido obtida; e

d) Direitos Creditórios com prazo de vencimento superior ao limite de 120 (cento e

vinte) dias, desde que tenha sido obtida a aprovação prévia da Seguradora, no âmbito do Seguro, devendo tais aprovações serem compartilhadas e evidenciadas pelo Consultor Especializado ao Administrador e ao Gestor.

7.7. Nos termos do art. 34, inciso IX da Instrução CVM 356/01, o Administrador possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar

o cumprimento, pelo Gestor e pela Consultora Especializada, da obrigação de validar os Direitos

Creditórios em relação às Condições de Cessão estabelecidas neste Regulamento.

7.8. O Cotista Exclusivo é o único e exclusivo responsável pelo pagamento integral à Seguradora de todo e qualquer prêmio devido pela cobertura contratada nos termos do Seguro de Crédito,

bem como da administração da mesma, não cabendo ao Administrador, Custodiante ou Gestor

qualquer responsabilidade ou controle do referido pagamento do prêmio do Seguro de Crédito.

7.9 Para fins de formalização do sinistro junto à Seguradora, nos termos previstos na Política de Cobrança, fica desde já autorizado ao Fundo a realização da venda e respectiva cessão dos

Direitos Creditórios Inadimplidos ao SELECTOR FINANÇAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM

DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS, no prazo de 30 (trinta) dias da data de vencimento do Direito Creditório, considerando como limite, após a contagem do referido prazo,

o último dia do mês respectivo, nos termos permitidos pela regulamentação aplicável.

CAPÍTULO OITO – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E

DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO

8.1. Em até 90 (noventa) dias contados de cada Data de Emissão, o Fundo deverá observar

a Alocação Mínima de Investimentos. Caso o Fundo não disponha de ofertas de Direitos

Creditórios suficientes para atingir a Alocação Mínima de Investimento acima referida, o

Administrador poderá solicitar à CVM autorização para prorrogar o prazo de

enquadramento do limite de que trata este item 8.1 por novo período de 90 (noventa) dias,

sem necessidade de autorização da Assembleia Geral. Se e quando tal autorização for obtida

pelo Administrador, o Cotista Exclusivo será notificado do fato (i) por meio de carta com aviso

de recebimento endereçada ao Cotista Exclusivo; ou (ii) correio eletrônico (e-mail) com aviso

de recebimento endereçado ao Cotista Exclusivo; ou (iii) por meio de publicação de aviso

no Periódico utilizado para veicular as informações referentes ao Fundo. 8.2. Os Recursos Livres serão necessariamente mantidos em moeda corrente nacional e/ou

alocados, pelo Gestor, nos Ativos Financeiros. 8.3. O Fundo poderá adotar como parte da sua Política de Investimento a contratação de

Operações de Derivativos, desde que com o objetivo de proteger posições detidas à vista,

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até o limite dessas.

8.3.1. Para efeito das operações referidas no item 8.3 acima, devem ser considerados, no

cálculo do Patrimônio Líquido do Fundo, os dispêndios efetivamente incorridos pelo Fundo a

título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos

operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de

derivativos, inclusive os valores líquidos das operações.

8.4. O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios Elegíveis e Ativos Financeiros de um mesmo

Devedor, ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade, no limite de 20% (vinte por

cento) de seu Patrimônio Líquido, em conformidade com o artigo 40-A da Instrução CVM

356/01. Para fins deste Artigo e das demais disposições deste Regulamento, equiparam-se ao

Devedor as empresas integrantes do seu grupo econômico.

8.4.1. O percentual referido no item acima poderá ser elevado quando:

(a) o Devedor ou coobrigado:

(i) tenha registro de companhia aberta;

(ii) seja instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo BACEN; ou

(iii) seja sociedade empresarial que tenha suas demonstrações financeiras relativas

ao exercício social imediatamente anterior à data de constituição do Fundo elaboradas

em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme

alterada, e a regulamentação editada pela CVM, e auditadas por auditor independente

registrado na CVM;

(b) consistirem em aplicações em:

(i) títulos públicos federais;

(ii) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais; e

(iii) cotas de fundos que possuam como política de investimento a alocação exclusiva

nos títulos a que se referem os itens (i) e (ii) acima.

8.4.2. O Fundo é dispensado do arquivamento na CVM e da elaboração de

demonstrações financeiras das sociedades empresariais mencionadas no item 8.4.1(a)(iii)

acima, tendo em vista que suas Cotas serão subscritas e integralizadas por não mais de 50

(cinquenta) Investidores Profissionais e não serão negociadas no mercado secundário.

8.4.3. As hipóteses de elevação do limite de 20% (vinte por cento) para aplicação em

outros ativos de um mesmo Devedor de que trata o item 8.4.1(a) acima não são aplicáveis

aos ativos de emissão ou coobrigação do Administrador e do Gestor ou partes a eles

relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, para os

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quais o referido limite deve ser observado.

8.4.4. Adicionalmente ao disposto no Artigo 8.4 acima, nos casos de cessão de Direitos

Creditórios sem coobrigação do Cedente, o Fundo só poderá adquirir Direitos Creditórios

Elegíveis de um mesmo Cedente no limite de 20% (vinte por cento) de seu Patrimônio Líquido.

8.5. O Fundo poderá contratar operações com empresas controladoras, controladas, sob o controle comum, coligadas e/ou subsidiárias dos Cedentes ou, ainda, com carteiras e/ou fundos de investimento administrados e/ou geridos tanto pelo Administrador como pelo Gestor e/ou por pessoas a eles ligadas acima mencionadas. 8.6. É vedado ao Administrador, Gestor, Consultora Especializada e Custodiante ou partes a

eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo. 8.7. Os percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira referidos

neste Regulamento serão informados diariamente pelo Administrador ao Gestor, com base no

patrimônio líquido do Fundo apurado no Dia Útil imediatamente anterior à data de cada

cálculo dos referidos percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira.

8.8. Na hipótese de desenquadramento passivo da Carteira do Fundo com relação aos

percentuais de composição, concentração e diversificação previstos neste Capítulo por período

superior ao Prazo para Reenquadramento da Carteira, o Gestor interromperá os

procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios, e o Administrador deverá convocar, no 5º

(quinto) Dia Útil após o encerramento do Prazo para Reenquadramento da Carteira,

Assembleia Geral para deliberar sobre: (i) a aquisição de novos Direitos Creditórios para fins

de reenquadramento da Carteira; e/ou (ii) prorrogação do Prazo para Reenquadramento da

Carteira em até 90 (noventa) dias; e/ou, ainda, (iii) liquidação antecipada do Fundo. 8.9. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros serão mantidos em custódia pelo

Custodiante, bem como, quando for o caso, registrados e/ou mantidos (i) em conta de

depósito diretamente em nome do Fundo, ou (ii) em contas específicas abertas no SELIC, ou

(iii) em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN,

ou (iv) em outras entidades autorizadas à prestação de serviços de custódia pelo BACEN

e/ou pela CVM. 8.9.1. Os Documentos Comprobatórios físicos dos Direitos Creditórios serão custodiados

pelo Agente de Depósito sob a coordenação e responsabilidade do Custodiante, sendo que os

Documentos Comprobatórios emitidos a partir dos caracteres criados em computador ou meio

técnico equivalente serão custodiados pelo Custodiante. (i) O Fundo e as aplicações realizadas pelo Cotista Exclusivo no Fundo não contarão

com garantia do Administrador, do Gestor, da Consultora Especializada, do Custodiante, dos

Cedentes, do(s) Agente(s) de Cobrança, do(s) Agente(s) de Depósito, bem como de qualquer

mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. (ii) O Fundo, o Administrador, o Gestor, a Consultora Especializada e o Custodiante, bem

20

como seus controladores, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum, e/ou subsidiárias, não são responsáveis pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo,

exatidão, veracidade, legitimidade, validade, valor e correta formalização dos Direitos

Creditórios e Ativos Financeiros adquiridos pelo Fundo, tampouco pela solvência dos respectivos Devedores.

(iii) Caberá única e exclusivamente aos respectivos Cedentes a responsabilidade pela

existência, veracidade, legitimidade, validade, conteúdo, exatidão, valor e correta formalização

dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo e, eventualmente, pela certeza, liquidez, e

exigibilidade.

(iv) O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu

patrimônio. A Carteira, e por consequência o patrimônio do Fundo, estão sujeitos a

diversos riscos, dentre os quais, mas não se limitando, aos descritos no Capítulo Vinte e Três deste Regulamento. O potencial investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente

os fatores de risco de investimento no Fundo, incluindo, mas não se limitando, aos descritos

no Capítulo Vinte e Três deste Regulamento, responsabilizando-se integralmente pelas consequências de seu investimento nas Cotas.

(v) O Cotista Exclusivo, ao ingressar no Fundo, deverá atestar por escrito estar ciente

e concordar com o disposto em todos os itens deste Capítulo Oito, por meio de assinatura

de Termo de Adesão.

CAPÍTULO NOVE – DOS CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

E DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA 9.1. Entende-se por Patrimônio Líquido do Fundo a soma algébrica (i) dos valores

correspondentes aos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros disponíveis na Carteira, (ii)

com os valores disponíveis em moeda corrente nacional, nas contas correntes de titularidade

do Fundo, subtraída das exigibilidades do Fundo. 9.2. No cálculo do valor da Carteira serão observados os seguintes critérios pelo Custodiante:

(i) os Ativos Financeiros serão precificados de acordo com procedimentos para registro e

avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecidos na regulamentação em vigor

(incluindo os critérios de marcação a mercado) e de acordo com o Manual de Precificação

de Ativos do Administrador; e (ii) os Direitos Creditórios a vencer serão contabilizados

com base em seu custo de aquisição, com apropriação de rendimentos pelo prazo a decorrer

até o seu vencimento, ou de acordo com outro critério que, no entendimento do Administrador,

seja um critério mais justo para avaliar o Direito de Crédito em questão. 9.3. Ressalvado o disposto no item 9.2 (ii), os Direitos Creditórios vencidos e pendentes de pagamento serão avaliados de acordo com as regras de precificação prevista no Manual de

Marcação a Mercado do Administrador.

9.4. Qualquer alteração no valor dos Direitos Creditórios, inclusive aquelas decorrentes de

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eventual ágio ou deságio apurado na sua aquisição, será reconhecida em razão da fluência

de seus prazos de vencimento, computando-se a valorização ou a desvalorização em

contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período.

9.5. O Fundo constituirá provisão, para créditos de liquidação duvidosa, referentes aos

Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, nos termos da regulamentação aplicável e conforme

instruções do Administrador, quando for o caso.

9.5.1. Conforme determina a Instrução CVM nº 489/11, sempre que houver evidência de

redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado,

deverá ser registrada uma provisão para perdas. A perda por redução no valor de

recuperação será mensurada e registrada pela diferença entre o valor contábil do ativo antes

da mudança de estimativa e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado, calculado

após a mudança de estimativa, desde que a mudança seja relacionada a uma deterioração

da estimativa anterior de perdas de créditos esperadas.

9.6. As demonstrações financeiras anuais do Fundo estarão sujeitas às normas definidas pela

Instrução CVM nº 489/11 e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

CAPÍTULO DEZ – DA EMISSÃO, CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO, NEGOCIAÇÃO E

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS COTAS

10.1. O Patrimônio Líquido do Fundo é representado por Cotas de classe única. As

características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização,

remuneração, amortização e resgate das Cotas estão descritas no presente Capítulo, bem

como no Suplemento relativo a cada emissão de Cotas.

10.1.1. A primeira Oferta Restrita do Fundo compreenderá a emissão da primeira série de

Cotas.

10.1.2. As Cotas deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da respectiva

Oferta Restrita.

10.2. Emissões de novas Cotas pelo Fundo somente poderão ser realizadas mediante prévia

aprovação da Assembleia Geral, observado o quórum estabelecido no Capítulo Onze abaixo.

10.2.1. Nos termos do respectivo Suplemento, cada nova série de Cotas terá uma Data de

Resgate específica, ou Datas de Resgate específicas, na(s) qual(is) as Cotas deverão ser

resgatadas.

10.3. O preço de emissão das Cotas descritas no item 10.2 acima que venham a ser emitidas

pelo Fundo será definido em Assembleia Geral de Cotistas, e constará no respectivo

22

Suplemento.

Características das Cotas

10.4. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido e serão

escriturais, mantidas em conta de depósito em nome do Cotista Exclusivo, pelo Administrador,

na qualidade de agente escriturador das Cotas. Todas as Cotas farão jus a pagamentos de

amortização e resgate em igualdade de condições, observado o disposto neste Regulamento

e no Suplemento referente a cada emissão de Cotas.

Direitos Patrimoniais

10.5. As Cotas emitidas pelo Fundo possuem as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

a) seu Valor Unitário será calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de

integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento;

c) direito de voto com relação a todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas

Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota corresponderá 1 (um) voto;

d) os direitos dos titulares das Cotas contra o Patrimônio Líquido, na hipótese de ocorrência de

Amortização Extraordinária ou de Resgate de Cotas, nos termos deste Regulamento, são pari passu entre si, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os

titulares de Cotas em circulação; e

e) as Cotas não possuem rentabilidade-alvo e se beneficiarão de qualquer rentabilidade da

carteira.

Direitos de Voto das Cotas

10.6. Cada Cota terá direito a um voto nas Assembleias Gerais.

Público Alvo

10.7. As Cotas serão destinadas exclusivamente ao Cotista Exclusivo.

Subscrição e Integralização das Cotas

10.8. As Cotas deverão ser subscritas até o encerramento da respectiva Oferta Restrita. No

ato da subscrição de Cotas, o subscritor (i) assinará o boletim individual de subscrição e recibo de integralização, que será autenticado pelo Administrador, (ii) receberá exemplar atualizado

deste Regulamento, quando deverá declarar, por meio da assinatura do Termo de Adesão, sua

condição de Investidor Qualificado e atestar que está ciente (a) das disposições contidas neste

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Regulamento, (b) de que a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM, (c) de que as Cotas estão sujeitas as restrições de negociação previstas neste Regulamento e na

regulamentação aplicável e (d) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme

descritos neste Regulamento.

10.9. As Cotas serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, pelo respectivo Preço de

Emissão.

10.10. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional por meio do módulo

apropriado para tanto dos sistemas administrados e operacionalizados pela B3.

Critérios para Apuração do Valor das Cotas

10.11. A partir do primeiro Dia Útil seguinte à respectiva Data de Emissão das Cotas, cada

Cota terá seu valor unitário calculado pelo Custodiante no fechamento de cada Dia Útil,

conforme este item, para fins de pagamento de integralização, amortização ou resgate. 10.11.1. Todo Dia Útil, desde que o Patrimônio Líquido do Fundo assim permita e após o

pagamento ou provisionamento das despesas e encargos do Fundo, será incorporado ao valor

de cada Cota, a título de distribuição dos resultados da Carteira do Fundo relativos ao Dia Útil

imediatamente anterior, o valor correspondente à valorização das Cotas. 10.11.2. O disposto no item 10.11.1 não constitui promessa de rendimentos,

estabelecendo meramente um limite de incorporação, ao valor das Cotas, de rendimento dos

resultados da carteira do Fundo. Portanto, o Cotista Exclusivo somente receberá rendimentos

se os resultados da Carteira do Fundo assim permitir.

Distribuição e Negociação das Cotas

10.12. As Cotas serão registradas para distribuição primária por meio módulo apropriado para tanto dos sistemas da B3. Não haverá negociação secundária das Cotas, as quais serão

mantidas durante todo o prazo do Fundo exclusivamente pelo Cotista Exclusivo.

Classificação de Risco das Cotas

10.13. As Cotas não serão avaliadas por qualquer agência classificadora de risco e a elas não

será atribuída classificação de crédito (rating), e por esta razão não poderão ser objeto de

transferência ou negociação no mercado secundário.

10.14. Caso este Regulamento seja alterado, de forma a possibilitar a transferência ou

negociação das Cotas no mercado secundário, as Cotas deverão ser previamente submetidas

a registro de negociação ou à sua dispensa perante a CVM, nos termos da regulamentação

aplicável, com a consequente apresentação do relatório de classificação de risco das Cotas

referido no caput do presente Artigo.

24

CAPÍTULO ONZE – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 11.1. É da competência privativa da Assembleia Geral, incluindo, mas não se limitando a:

(i) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as

demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador, em até 4 (quatro) meses

contados do encerramento do exercício social do Fundo; (ii) alterar este Regulamento, observado o disposto no item 11.4 abaixo;

(iii) deliberar sobre a substituição do Administrador;

(iv) deliberar sobre a substituição do Gestor, Consultora Especializada, Auditor Independente

e do Custodiante, assim como a contratação de qualquer prestador de serviço adicional ao Fundo;

(v) eleger e destituir eventual(is) representante(s) do Cotista Exclusivo, nomeado(s)

conforme o item 11.3. abaixo;

(vi) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de

restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de alteração prévia, assim como sobre

a ocorrência de despesas adicionais para o Fundo que não estejam previstas no Capítulo

XVI abaixo;

(vii) aprovar a contratação dos Agentes de Cobrança, bem como os termos dos respectivos

contratos;

(viii) deliberar sobre a fusão, incorporação e cisão do Fundo;

(ix) deliberar sobre a liquidação do Fundo, em outras circunstâncias que não aquelas

descritas nos incisos abaixo (ou seja, quando não existir um Evento de Avaliação ou

um Evento de Liquidação em vigor);

(x) deliberar, no caso de liquidação antecipada do Fundo, sobre os procedimentos a

serem adotados no resgate das Cotas do Fundo mediante de entrega dos Direitos

Creditórios e Ativos Financeiros em pagamento ao Cotista Exclusivo, para fins de

pagamento de resgate das Cotas, na forma do Capítulo Treze abaixo;

(xi) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de

Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação;

(xii) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação, tais Eventos de

Liquidação devem acarretar na liquidação antecipada do Fundo;

(xiii) deliberar sobre a emissão de novas Cotas;

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(xiv) sem prejuízo do disposto neste Regulamento, alterar os critérios e procedimentos para amortização parcial ou total e resgate das Cotas;

(xv) alterar os quóruns de deliberação das Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo,

conforme previsto neste Capítulo; instituir o Comitê de Investimentos e eleger seus

respectivos membros, bem como deliberar pela respectiva destituição; e

(xvi) deliberar a respeito da possibilidade de Amortização Extraordinária disposta no Capítulo

Catorze deste Regulamento.

11.2. O Cotista Exclusivo titular de Cotas do Fundo terá direito a voto em todas as matérias

indicadas no item 11.1. acima. 11.2.1. Como regra geral, as deliberações sobre as matérias indicadas nos incisos acima e

sobre quaisquer outras matérias que venham a ser objeto de aprovação em Assembleia

Geral, que não expressamente indicadas neste Regulamento, dependerão de aprovação

escrita de cotistas que representem a maioria das Cotas em circulação, ressalvado o disposto

no item 11.2.2.

11.2.2. As deliberações relativas às matérias previstas no item 11.1 “iii”, “vi”, “viii” e “ix” acima serão tomadas, em primeira convocação, pela maioria das Cotas em circulação e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

11.3. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes do

Cotista Exclusivo, pessoas físicas e/ou pessoas jurídicas, para exercer as funções de fiscalização

e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses do

Cotista Exclusivo, desde que o respectivo representante do Cotista Exclusivo (i) seja o próprio

Cotista Exclusivo ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses do

Cotista Exclusivo, (ii) não exerça cargo ou função no Administrador, em seu controlador, em

sociedades por ele, direta ou indiretamente, controladas e em coligadas ou outras sociedades

sob controle comum; e (iii) não exerça cargo nos Cedentes. O(s) representante(s) do Cotista

Exclusivo não fará(ão) jus, sob qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração do Fundo,

do Administrador, do Gestor, da Consultora Especializada, do Custodiante ou dos Cedentes, no

exercício de tal função.

11.4. As deliberações sobre as seguintes matérias dependerão de aprovação da maioria dos

cotistas, desde que sejam aprovados por cotistas que representem no mínimo 90% (noventa

por cento) das Cotas em circulação:

(i) alterar os direitos, obrigações e características atribuídos as Cotas; e

(ii) alterar os quóruns de aprovação de qualquer matéria, inclusive as deste item 11.4.

11.5. Este Regulamento será alterado independentemente de deliberação da Assembleia

Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às

26

exigências de normas legais e regulamentares vigentes, ou de determinação da CVM, devendo

ser providenciada, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data do protocolo da alteração

deste Regulamento perante a CVM, a necessária comunicação ao Cotista Exclusivo. 11.6. A convocação de Assembleia Geral será feita pelo Administrador, (i) por meio de carta

endereçada ao Cotista Exclusivo com aviso de recebimento e, a critério do Administrador, (ii)

correio eletrônico endereçado ao Cotista Exclusivo com no mínimo 10 (dez) dias corridos de

antecedência à data estabelecida para a realização da Assembleia Geral, observado que a

convocação deverá indicar sempre o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia

Geral, assim como os assuntos a serem tratados. 11.6.1. Não se realizando a Assembleia Geral na data estipulada na convocação acima

referida, será novamente providenciada convocação da Assembleia Geral, na forma acima

definida, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias corridos. Para efeito do disposto neste

item, a segunda convocação da Assembleia Geral poderá ser providenciada juntamente com

a carta e e-mail de primeira convocação.

11.6.2. Independentemente das formalidades previstas neste Regulamento, será

considerada regular a Assembleia Geral a que comparecer o Cotista Exclusivo com direito a

voto para deliberar sobre todos os assuntos constantes da ordem do dia.

11.7. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral será realizada na sede do

Administrador. Quando a Assembleia Geral não for realizada na sede do Administrador, as

convocações enviadas ao Cotista Exclusivo, nos termos do item 11.6 acima, deverão indicar,

com clareza, o local da reunião que, em nenhum caso, poderá ser realizada fora da localidade

do Administrador. 11.8. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral poderá reunir-se, a

qualquer momento, por convocação realizada a único e exclusivo critério do Administrador, ou

mediante solicitação, ao Administrador, de cotistas titulares de Cotas com direito a voto

que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas com direito

a voto na deliberação em questão, sendo que, na última hipótese, o Administrador será

responsável por convocar a Assembleia Geral, em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data

do recebimento da solicitação pelo Cotista Exclusivo do Fundo. 11.9. As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença do Cotista Exclusivo.

11.10. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

11.11. Não terão direito a voto na Assembleia Geral o Administrador e seus empregados.

11.12. Quaisquer decisões tomadas em Assembleia Geral serão divulgadas ao Cotista

Exclusivo no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar de sua realização, por meio de (i)

carta com aviso de recebimento endereçada ao Cotista Exclusivo, e (ii) correio eletrônico

endereçado ao Cotista Exclusivo, sendo dispensada quando comparecerem à Assembleia Geral

27

todos os cotistas do Fundo.

11.13. As Assembleias Gerais serão sempre presididas pelo Administrador.

CAPÍTULO DOZE – DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DAS COTAS

12.1. As Cotas do Fundo deverão ser amortizadas em cada Data de Amortização Programada

em conformidade com o respectivo Suplemento, sendo pagas ao Cotista Exclusivo na mesma

data. A partir do 60° (sexagésimo) Dia Útil imediatamente anterior a cada Data de Amortização,

o Administrador deverá interromper a aquisição de Direitos Creditórios, caso a Reserva de Caixa

não possua saldo equivalente, no mínimo, ao valor da próxima Amortização Programada,

devendo reiniciar os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios após o pagamento

integral da respectiva Amortização Programada e a recomposição da Reserva de Caixa.

12.2. Em cada Data de Amortização a amortização das Cotas e a distribuição dos resultados do

Fundo deverão observar a seguinte ordem de prioridade:

(i) primeiro, na medida necessária para a manutenção da Reserva de Liquidez, os valores

recebidos nas Contas Autorizadas do Fundo ficarão retidos nas mesmas, em valor equivalente

a Reserva de Liquidez;

(ii) segundo, na medida necessária para o pagamento das taxas e despesas incorridas pelo

Fundo, os valores recebidos nas Contas Autorizadas do Fundo serão retidos e pagos aos

respectivos beneficiários na(s) respectiva(s) data(s) de vencimento;

(iii) terceiro, todos os valores remanescentes nas Contas Autorizadas do Fundo serão

distribuídos ao Cotista Exclusivo na extensão necessária para o pagamento (a) de quaisquer

resultados do Fundo devidos em relação às Cotas e a se tornarem vencidos na Data de

Amortização, mais (b) programados para serem pagos em relação às Cotas em qualquer Data

de Amortização anterior que não tenha ainda sido pago;

(iv) quarto, todos os valores remanescentes nas Contas Autorizadas do Fundo serão

distribuídos ao Cotista Exclusivo na medida necessária para o pagamento do respectivo valor

da amortização: (a) programado para ser pago em relação às Cotas na respectiva Data de

Amortização, mais (b) programado para ser pago em relação às Cotas em qualquer Data de

Amortização anterior que não tenha ainda sido pago.

12.3. A distribuição de principal e quaisquer ganhos e rendimentos do Fundo ao Cotista

Exclusivo será feita exclusivamente mediante amortização ou resgate de Cotas, observado o

disposto neste Capítulo Doze e nos Capítulos Treze e Catorze abaixo.

12.4. Os pagamentos de amortizações ou de resgate das Cotas serão efetuados em moeda

corrente nacional, pelo valor de fechamento da Cota no dia anterior ao pagamento, calculado

nos termos deste Regulamento, mediante depósito em conta corrente de titularidade do Cotista

Exclusivo realizado por meio de qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado

28

pelo Banco Central do Brasil, ou por meio do sistemas da B3, exceto quando autorizado pela

Assembleia Geral a amortização em Direitos Creditórios ao Cotista Exclusivo.

12.5. No âmbito do processo de liquidação do Fundo, o Cotista Exclusivo poderá receber

Direitos Creditórios cedidos ao Fundo e/ou Ativos Financeiros integrantes da Carteira como

pagamento pelo resgate de suas Cotas, sendo que os respectivos pagamentos, nesse caso,

serão realizados fora do âmbito dos sistemas da B3, conforme o disposto no Capítulo Treze

deste Regulamento.

12.6. Na hipótese de qualquer Data de Amortização Programada coincidir com dia que não seja

um Dia Útil, a amortização deverá ocorrer no primeiro Dia Útil subsequente a tal data, sendo

que não haverá qualquer acréscimo aos valores a serem pagos ao Cotista Exclusivo a título de

amortização devido a tal mudança.

CAPÍTULO TREZE - DAS HIPÓTESES E PROCEDIMENTOS DE RESGATE DE COTAS

MEDIANTE A ENTREGA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E DE ATIVOS FINANCEIROS

EM PAGAMENTO

13.1. Observado o disposto no item 13.2 abaixo, caso o Fundo não detenha, na data de

liquidação antecipada, recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar

o pagamento do resgate integral das Cotas, as Cotas que ainda não foram resgatadas

poderão ser resgatadas mediante a entrega de Direitos Creditórios e de Ativos Financeiros em pagamento ao Cotista Exclusivo. 13.1.1. Qualquer entrega de Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, para fins de

pagamento de resgate ao Cotista Exclusivo, deverá ser realizada mediante a utilização de

procedimento de rateio, considerando a proporção do número de Cotas detido pelo Cotista

Exclusivo no momento do rateio, em relação ao patrimônio líquido do Fundo, observados os

exatos termos dos procedimentos estabelecidos neste Capítulo. 13.2. A Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos de entrega dos Direitos

Creditórios e Ativos Financeiros em pagamento ao Cotista Exclusivo, para fins de pagamento

de resgate das Cotas, observado o quórum de deliberação de que trata o Capítulo Onze acima

e o disposto na regulamentação aplicável.

13.2.1. Na hipótese da Assembleia Geral referida no item 13.2 acima não chegar a acordo

comum referente aos procedimentos de entrega dos Direitos Creditórios e dos Ativos

Financeiros em pagamento ao Cotista Exclusivo, para fins de pagamento de resgate das Cotas,

os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros serão entregues em pagamento ao Cotista

Exclusivo mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal do Cotista Exclusivo será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida sobre o valor total das Cotas em

circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará

desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

13.2.2. O Administrador deverá notificar o Cotista Exclusivo, em até 5 (cinco) Dias Úteis

da realização da Assembleia Geral prevista no item 13.2.1 acima, por (i) carta com aviso

29

de recebimento endereçada ao Cotista Exclusivo, e a critério do Administrador por (ii) correio

eletrônico endereçado ao Cotista Exclusivo, para que os mesmos elejam um administrador para

o referido condomínio de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, na forma do artigo 1.323 do

Código Civil Brasileiro, informando a proporção de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros a

que o Cotista Exclusivo faz jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do

Administrador perante o Cotista Exclusivo após a constituição do condomínio. 13.2.3. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio

dentro do prazo de 15 (quinze) dias contados da notificação acima referida, essa função será

exercida pelo titular de Cotas que detenha, individualmente, a maioria das Cotas em

circulação. 13.2.4. O Custodiante e/ou Agente de Depósito farão a guarda dos Direitos Creditórios e

Ativos Financeiros e dos Documentos Comprobatórios, conforme o caso, pelo prazo

improrrogável de 15 (quinze) dias contados da notificação referida no item 13.2.2. acima,

dentro do qual o administrador do condomínio, eleito pelo Cotista Exclusivo ou ao qual essa

função tenha sido atribuída nos termos do item 13.2.3. acima, indicará ao Custodiante e ao

Agente de Depósito, conforme o caso, hora e local para que seja feita a entrega dos Direitos

Creditórios, Ativos Financeiros e Documentos Comprobatórios. Expirado este prazo, o

Administrador poderá promover a consignação dos Direitos Creditórios, Ativos Financeiros e

Documentos Comprobatórios, na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

CAPÍTULO CATORZE – DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA PARA FINS DE REENQUADRAMENTO DA ALOCAÇÃO MÍNIMA DE INVESTIMENTO E DA POLÍTICA

DE INVESTIMENTO 14.1 O Administrador poderá realizar Amortização Extraordinária das Cotas em circulação, caso assim deliberado pela Assembleia Geral de Cotistas, pelo seu valor atualizado na data da Amortização Extraordinária, calculado de acordo com o disposto neste Regulamento, exclusivamente para fins de enquadramento do patrimônio do Fundo à Alocação Mínima de Investimento em Direitos Creditórios Elegíveis e/ou à Política de Investimento descrita no Capítulo Oito deste Regulamento, observados os procedimentos e os respectivos períodos de cura dispostos no neste Regulamento. 14.2 Na hipótese de votação pela realização de Amortização Extraordinária das Cotas nos termos deste Capítulo, conforme quórum definido no Capítulo Onze, o Cotista Exclusivo será previamente comunicado pelo Administrador, por escrito, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência, inclusive sobre o valor total esperado envolvendo cada Amortização Extraordinária.

CAPÍTULO QUINZE – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Eventos de Avaliação

15.1 São considerados Eventos de Avaliação do Fundo a constatação pelo Administrador,

30

pelo Gestor, pela Consultora Especializada ou pelo Custodiante, conforme o caso, de quaisquer

das seguintes ocorrências:

(i) não observância do prazo de 90 (noventa) dias contados da data da primeira

integralização de Cotas do Fundo, para alocação dos recursos do Fundo na aquisição de

Direitos Creditórios em montante que corresponda a, no mínimo, 50% (cinquenta por

cento) do patrimônio líquido do Fundo; (ii) não observância, pelo Custodiante, dos deveres e das obrigações previstos neste

Regulamento, em Contrato de Cessão, e/ou em Contrato de Cobrança, conforme o

caso, desde que, notificado para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no

prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação; (iii) não observância, pelo Administrador, pelo Gestor e/ou Consultora Especializada, dos

deveres e das obrigações previstos neste Regulamento, conforme o caso, desde que,

notificado(s) para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça(m) no prazo

de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação;

(iv) caso o Fundo deixe de estar enquadrado na Política de Investimento ou na Alocação

Mínima de Investimento, por período superior a 30 (trinta) Dias Úteis consecutivos;

(v) inobservância pelo Agente de Depósito, Banco Cobrador, ou pelo Agente de Cobrança

de Direitos Creditórios Inadimplidos dos deveres e das obrigações previstas nos

respectivos contratos, desde que, se notificados pelo Custodiante ou pelo

Administrador para sanarem ou justificarem o descumprimento, não o fizerem no prazo

de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação; (vi) cessação ou renúncia pelo Custodiante, a qualquer tempo e motivo, às suas funções,

e sua não substituição por um custodiante sucessor no prazo de 45 (quarenta e cinco)

dias contados da data da realização da Assembleia Geral que aprovar a nomeação do

novo custodiante; (vii) cessação ou renúncia pelo Administrador, a qualquer tempo e motivo, às suas funções e

a Assembleia Geral não nomear instituição habilitada para substituí-lo, nos termos estabelecidos neste Regulamento;

(viii) cessação ou renúncia pela Consultora Especializada, a qualquer tempo e motivo, às

suas funções, e a Assembleia Geral não nomear substituto, nos termos estabelecidos

neste Regulamento;

(ix) criação de novos tributos, elevação das alíquotas já existentes ou modificação de suas

bases de cálculo em relação à carteira do Fundo, que possa comprometer

negativamente a boa ordem legal, administrativa e operacional do Fundo e os direitos,

as garantias, a rentabilidade e/ou as prerrogativas do Cotista Exclusivo; e

(x) caso 60 (sessenta) dias antes de qualquer Data de Amortização Programada, o valor

31

dos recursos segregados na Reserva de Caixa não corresponda no mínimo ao valor da

próxima Amortização Programada, conforme disposto nas tabelas constantes nos

respectivos Suplementos, sem que seja sanado em até 10 (dez) dias.

15.1.1 O Administrador será responsável por reportar ao Cotista Exclusivo sobre a ocorrência

de quaisquer dos Eventos de Avaliação referidos acima, no momento em que tome

conhecimento do fato, diretamente, pelo Custodiante, pelo Gestor, pela Consultora

Especializada ou por meio de qualquer parte interessada, conforme o caso.

15.1.2 Sem prejuízo do disposto no item 15.2. abaixo, na ocorrência de quaisquer dos

Eventos de Avaliação, o Administrador convocará, imediatamente, nos termos do item 11.6

acima, uma Assembleia Geral, a qual decidirá, observado o quórum de deliberação de que trata

o Capítulo Onze acima, (i) se o referido Evento de Avaliação deve ser considerado como um

Evento de Liquidação do Fundo, assim como se haverá liquidação do Fundo e quais os

procedimentos a serem adotados; ou (ii) se devem ser tomadas medidas adicionais e quais

medidas adicionais devem ser tomadas pelo Fundo com relação a procedimentos, controles e

prestadores de serviços do Fundo, de forma a minimizar potenciais riscos para o Fundo em

virtude da ocorrência do respectivo Evento de Avaliação.

15.1.3 No caso de a Assembleia Geral deliberar que qualquer dos Eventos de Avaliação

constitui um Evento de Liquidação do Fundo, o Administrador observará os procedimentos

de que tratam os itens 15.2 e seguintes abaixo, conforme o caso, sem que, para tanto, seja

necessária a convocação de uma nova Assembleia Geral, podendo a Assembleia Geral que

considerar um Evento de Avaliação como um Evento de Liquidação do Fundo deliberar sobre

os procedimentos relacionados à liquidação do Fundo.

15.1.4 Caso o Evento de Avaliação não seja entendido pela Assembleia Geral com um

Evento de Liquidação, o Fundo poderá reiniciar, se for o caso, o processo de aquisição de

Direitos Creditórios.

Eventos de Liquidação

15.2 Além das hipóteses previstas na regulamentação, são considerados Eventos de

Liquidação do Fundo quaisquer das seguintes ocorrências, conforme constatado pelo

Administrador, pelo Gestor ou pelo Custodiante: (i) caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um

Evento de Liquidação;

(ii) a verificação de aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios em desacordo com

os Critérios de Elegibilidade e/ou Condições de Cessão, não sanado no prazo de até 5

(cinco) Dias Úteis do conhecimento do fato; e (iii) por determinação da CVM, em caso de descumprimento de disposição legal ou

regulamentar.

32

15.2.1 O Administrador será responsável por reportar ao Cotista Exclusivo sobre a ocorrência

de quaisquer dos Eventos de Liquidação referidos acima, no momento em que tome

conhecimento do fato, diretamente, ou pelo Custodiante, ou pelo Gestor, ou por meio de

qualquer parte interessada, conforme o caso.

15.2.2 Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, o Fundo interromperá

imediatamente a aquisição de Direitos Creditórios, conforme o caso, o Administrador

convocará, imediatamente, nos termos do item 11.6 acima, uma Assembleia Geral para

deliberar sobre a eventual liquidação do Fundo.

15.2.3 Na Assembleia Geral mencionada no subitem 15.2.2 acima, os titulares de Cotas

poderão optar, de acordo com o quórum de deliberação estabelecido no Capítulo Onze deste

Regulamento, por não liquidar o Fundo. 15.2.4 A Assembleia Geral que deliberar pela liquidação do Fundo deverá definir o modo em

que será feito o pagamento ao Cotista Exclusivo na hipótese de insuficiência de recursos

para o pagamento integral das Cotas, nos termos e condições constantes deste Regulamento

e da regulamentação em vigor.

15.2.5 O Fundo poderá ser liquidado mediante a entrega de Direitos Creditórios ao Cotista

Exclusivo, conforme estabelecido pela Assembleia Geral. 15.2.6 A Assembleia Geral que deliberar sobre a liquidação do Fundo deverá decidir sobre

a manutenção dos procedimentos de cobrança definidos para os Direitos Creditórios ou a

venda da carteira do Fundo para terceiros. 15.2.7 Na hipótese (i) de não instalação da Assembleia Geral por falta de quórum, ou (ii) de

aprovação pelo Cotista Exclusivo da liquidação do Fundo, o Administrador deverá dar início

imediato aos procedimentos referentes à liquidação antecipada do Fundo. 15.2.8 Na hipótese do item 15.2.7, todas as Cotas serão resgatadas no Prazo para

Resgate Antecipado, pelo valor da Cota do dia do pagamento, calculado na forma deste

Regulamento, observado o seguinte procedimento:

(i) durante o Prazo para Resgate Antecipado, as Cotas serão resgatadas, em moeda

corrente nacional, observado o disposto no item (iii) abaixo; (ii) os pagamentos de resgate referidos acima serão realizados de acordo com Capítulo

Doze deste Regulamento; (iii) em casos de liquidação do Fundo, o pagamento do resgate das Cotas só poderá ser

efetuado após o desconto de todas as despesas, encargos e provisões do Fundo,

incluída a Taxa de Administração; e

(iv) sem prejuízo do disposto neste Regulamento, se no último Dia Útil do Prazo para

33

Resgate Antecipado a totalidade das Cotas não tiver sido resgatada mediante pagamento em moeda corrente nacional, tendo em vista a indisponibilidade de caixa,

o Cotista Exclusivo receberá Direitos Creditórios e Ativos Financeiros em pagamento

pelo resgate de suas Cotas, entrega essa que será realizada de acordo com o disposto no Capítulo Treze deste Regulamento. Para tanto, deverá ser observado o pagamento

integral de todas as despesas, encargos e provisões do Fundo, incluída a Taxa de

Administração.

CAPÍTULO DEZESSEIS – DOS ENCARGOS DO FUNDO E ALOCAÇÃO DE RECURSOS PARA PAGAMENTO DAS DESPESAS DO FUNDO

16.1 Sem prejuízo do disposto no Capítulo XI acima, conforme aplicável, constituem encargos

do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais, ou autárquicas,

que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos ou obrigações do Fundo;

(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e

informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação em vigor;

(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações ao

Cotista Exclusivo;

(iv) honorários e despesas com Auditores Independentes encarregados do exame das

demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação

do Administrador;

(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

(vi) despesas referentes à cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos Creditórios,

bem como à execução da garantia;

(vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas realizadas em defesa dos

interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação e honorários

sucumbenciais, caso o Fundo venha a ser vencido;

(viii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização

de Assembleia Geral;

34

(ix) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão

organizado em que o Fundo tenha suas cotas admitidas à negociação, na hipótese de vir a

ser admitida a negociação das cotas nestes mercados;

(x) taxas de custódia de ativos do Fundo;

(xi) despesas com a contratação de Agência Classificadora de Risco, quando e se aplicável;

(xii) despesas com eventual profissional contratado para zelar pelos interesses do Cotista

Exclusivo; e

(xiii) despesas com a contratação de Agente de Cobrança de Direitos Creditórios

Inadimplidos.

16.2 O Fundo não cobrará taxa de ingresso, performance e/ou saída do Cotista Exclusivo.

16.3 O Administrador observará a seguinte ordem de prioridade para pagamento dos

prestadores de serviço do Fundo com os recursos da Taxa de Administração: (i)

Administrador; e (ii) Gestor.

16.4 O Administrador deverá utilizar as disponibilidades do Fundo para atender às

exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

(i) constituição, manutenção e recomposição da Reserva de Liquidez;

(ii) pagamento de despesas e encargos do Fundo, conforme item 16.1 acima; e

(iii) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou ao resgate das Cotas.

CAPÍTULO DEZESSETE – DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Administração, Gestão e Consultora Especializada

17.1 A atividade de administração e de escrituração das Cotas do Fundo será exercida pelo

Administrador, sendo que a atividade de gestão será exercida pelo Gestor.

17.2 Observadas a regulamentação em vigor e as limitações estabelecidas neste

Regulamento, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à

administração do Fundo, já o Gestor tem poderes para praticar todos os atos necessários à

gestão da carteira do Fundo.

17.3 Nenhum Direito Creditório poderá ser adquirido pelo Fundo sem que tenha sido

previamente analisado e selecionado pelo Gestor em conjunto com a Consultora Especializada.

35

17.4 O Administrador e/ou Gestor poderão ser destituídos de suas respectivas funções: a) a qualquer momento e independentemente de qualquer notificação prévia, na hipótese de (i) descredenciamento por parte da CVM, quando aplicável e/ou (ii) por vontade única e exclusiva do Cotista Exclusivo, reunido em Assembleia Geral; e b) mediante notificação prévia de, no mínimo, 60 (sessenta) dias, enviada por meio de carta com aviso de recebimento, (i) desde que deliberado pelo Cotista Exclusivo, reunido em Assembleia Geral de Cotistas convocada para esse fim.

17.5 Incluem-se entre as obrigações do Administrador:

I. manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do Fundo;

b) o registro do Cotista Exclusivo;

c) as atas de Assembleias Gerais; d) as listas de presença do Cotista Exclusivo;

e) os demonstrativos trimestrais do Fundo, de que trata o Artigo 8º, parágrafo 4° da

Instrução CVM nº 356/01; f) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo;

g) os relatórios do auditor independente; e

h) o presente Regulamento, alterando-o em razão de deliberações da Assembleia

Geral, bem como, independentemente destas, para fins exclusivos de adequação à

legislação em vigor e/ou cumprimento de determinações da CVM, devendo, neste

último caso, providenciar a divulgação das alterações ao Cotista Exclusivo através

do Periódico do Fundo, ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada

ao Cotista Exclusivo, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da sua

ocorrência.

II. receber quaisquer rendimentos ou valores devidos ao Fundo, diretamente ou

por meio de instituição contratada;

III. entregar ao Cotista Exclusivo, gratuitamente, exemplar deste Regulamento,

mediante a assinatura, na mesma data da assinatura do boletim de subscrição de

Cotas do Fundo, do Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, bem como

cientificá-los do nome do Periódico utilizado para divulgação de informações do Fundo e

da Taxa de Administração praticada;

IV. divulgar, no Periódico utilizado para divulgações do Fundo, além de manter,

sempre disponíveis, em sua sede e nas instituições que coloquem Cotas do Fundo, o

valor do patrimônio líquido do Fundo, o valor de suas Cotas e as rentabilidades

acumuladas no mês e ano civil a que se referirem, e os relatórios das agências

classificadoras de risco contratadas pelo Fundo, conforme aplicável;

V. custear as despesas de propaganda do Fundo;

36

VI. fornecer anualmente ao Cotista Exclusivo, documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último

dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo

valor;

VII. sem prejuízo da observância dos procedimentos previstos na regulamentação

em vigor relativos às demonstrações financeiras, manter, separadamente, registros

analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de

negociação realizada entre o Administrador e o Fundo;

VIII. providenciar, trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco

do Fundo ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo,

se aplicável; e

IX. fornecer mensalmente ao Cotista Exclusivo, por meio de correio eletrônico e em

até 10 (dez) dias contados do encerramento de cada mês, as seguintes informações:

a) o número de Cotas de propriedade do Cotista Exclusivo e o respectivo valor;

b) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do

mês; e

c) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do

Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o

realizado.

X. fornecer mensalmente ao Cotista Exclusivo, por meio de correio eletrônico e em

até 15 (quinze) dias contados do encerramento de cada mês do calendário civil, com

base no último dia útil daquele mês, as seguintes informações:

a) valor do PL;

b) quantidade de Cotas em circulação; c) saldo das aplicações; e

d) posições mantidas em mercado de derivativos.

17.5.1. O Administrador pode, sem prejuízo de sua responsabilidade e do diretor ou sócio-gerente designado, mediante deliberação da assembleia geral de condôminos ou desde que previsto no regulamento do fundo, contratar serviços de:

I. Consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e, se for o caso, o Gestor, em suas atividades de análise e seleção de Direitos Creditórios para integrarem a carteira do Fundo;

II. Gestão da carteira do Fundo com terceiros autorizados pela CVM de acordo com o disposto na regulamentação aplicável aos administradores de carteiras de valores mobiliários;

III. Custódia; e IV. Agente de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos, para cobrar e receber, em

nome do fundo, Direitos Creditórios inadimplidos, observado o disposto no inciso VII

37

do art. 38 da Instrução CVM nº 356/01.

17.6 Incluem-se entre as obrigações do Gestor do Fundo, além das estabelecidas neste

Capítulo Dezessete:

I. selecionar e decidir sobre a aquisição ou liquidação dos Ativos Financeiros;

II. transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em

decorrência de sua condição de Gestor; III. comunicar imediatamente ao Administrador qualquer ato ou fato relevante

relativo ao Fundo de que tenha conhecimento;

IV. orientar o Administrador a exercer os direitos inerentes aos direitos creditórios

que integrem a carteira do Fundo; V. cumprir e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e VI. cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento.

17.7 É vedado ao Administrador e ao Gestor:

I. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas

operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias

prestadas a operações realizadas em mercados de derivativos; II. utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das

operações praticadas pelo Fundo; e III. efetuar aporte de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer

título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste. 17.7.1 As vedações de que tratam os incisos I a III do item anterior abrangem os recursos

próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras do Administrador, das

sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades

sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de

emissão ou coobrigação dessas.

17.7.2 É vedado ao Administrador e ao Gestor, em nome do Fundo:

I. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações

praticadas pelo Fundo, exceto quando se tratar de margens de garantia em

operações realizadas em mercados de derivativos;

II. realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de

investimento não previstos neste Regulamento e na Instrução CVM nº 356/01;

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III. aplicar recursos diretamente no exterior; IV. adquirir Cotas do próprio Fundo; V. pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão de descumprimento de normas

previstas neste Regulamento e/ou na legislação aplicável; VI. vender Cotas do Fundo a prestação;

VII. vender Cotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento

mercantil cedentes de Direitos Creditórios integrantes de sua carteira, exceto

quando se tratar de Cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de

resgate;

VIII. prometer rendimento predeterminado ao Cotista Exclusivo;

IX. fazer, em materiais de propaganda ou em outros documentos apresentados aos

investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio

desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades

de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro; X. delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvada a gestão da carteira

do Fundo com terceiros devidamente identificados, nos termos do Anexo II

da Instrução CVM nº 356/01; XI. obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a

assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas

em mercados derivativos; e

XII. efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos

integrantes da carteira do Fundo, exceto quando se tratar de sua utilização como

margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.

17.8 O Administrador e/ou o Gestor poderão renunciar à administração do Fundo, mediante

aviso prévio de no mínimo 60 (sessenta) dias, por meio de publicado no Periódico utilizado

para a divulgação de informações do Fundo, carta endereçada ao Cotista Exclusivo ou de

correio eletrônico, desde que convoque ou solicite a convocação, conforme o caso, no mesmo

ato, de Assembleia Geral para decidir sobre a sua substituição ou sobre a liquidação

antecipada do Fundo, devendo ser observado o quórum de deliberação de que trata o

Capítulo Onze acima.

17.9 Na hipótese de o Administrador e/ou Gestor renunciar às suas funções e a Assembleia

Geral de que trata o item acima (i) não nomear instituição administradora e/ou gestora

habilitada para substituir o Administrador e/ou Gestor ou (ii) não obtiver quórum suficiente, observado o disposto no Capítulo Onze acima, para deliberar sobre a substituição do

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Administrador e/ou Gestor ou a liquidação antecipada do Fundo, o Administrador procederá

à liquidação automática do Fundo, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data

estabelecida para a realização da Assembleia Geral, observado, se for o caso, o disposto neste

Regulamento.

17.10 Na hipótese de renúncia do Administrador e/ou Gestor e nomeação de nova instituição

administradora e/ou gestora, em Assembleia Geral, o Administrador e/ou Gestor, conforme

o caso, continuará obrigado a prestar os serviços de administração ou gestão, conforme

o caso, do Fundo até que a nova instituição administradora venha a lhe substituir, o que

deverá ocorrer dentro do prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos, contados da data

de realização da respectiva Assembleia Geral, findo tal prazo o Administrador e/ou Gestor

estará desobrigado em permanecer prestando serviços ao Fundo.

17.11 Caso a nova instituição administradora e/ou gestora, conforme o caso, nomeada nos

termos do item 17.10 acima não substitua o Administrador e/ou Gestor, dentro do prazo de

60 (sessenta) dias corridos mencionado acima, o Administrador poderá proceder à liquidação

automática do Fundo a partir do 70º (septuagésimo) dia corrido contado da data de realização

da Assembleia Geral que nomear a nova instituição administradora, devendo ser observado,

se for o caso, o disposto no Capítulo Doze acima. Da Custódia do Fundo

17.12 A prestação dos serviços de custódia definidas no artigo 38 da Instrução CVM nº

356/01 serão exercidas pelo Custodiante, que será responsável, dentre outras atividades

previstas na regulamentação em vigor ou no Contrato de Custódia, por:

I. validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade

estabelecidos no Regulamento;

II. receber e verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos

Creditórios;

III. durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar a

documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios;

IV. realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo

Contrato de Cessão, ou Comprovante de Endosso acompanhado de recibo de

direitos e documentos comprobatórios da operação;

V. fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios e

demais Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo;

VI. diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita

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ordem a documentação dos Direitos Creditórios, com metodologia pré

estabelecida e de livre acesso para auditoria independente contratada pelo Fundo

e órgãos reguladores; e

VII. cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer

outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos

diretamente em: a) conta de titularidade do Fundo; e b) conta especial instituída

pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher

depósitos a serem feitos pelo Devedor e ali mantidos em custódia, para liberação

após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante

(escrow account).

17.12.1. O Administrador abrirá conta corrente de livre movimentação junto ao Banco

Cobrador (“Conta Movimento”). Esta Conta Movimento de movimentação pelo Custodiante

concentrará todos os recursos do Fundo inclusive os oriundos de pagamentos feitos pelos

Devedores na conta de cobrança junto ao mesmo banco e transferidas para esta Conta. O

Custodiante efetuará os pagamentos das compras de Direitos Creditórios e outras obrigações

do Fundo, comandando Transferência Eletrônica Disponível (“TED”) transferências entre

contas ou Documento de Ordem de Crédito (“DOC”) diretamente desta conta para o

beneficiário.

17.13 A verificação trimestral de Direitos Creditórios por amostragem será realizada de forma

aleatória e mediante a aplicação da fórmula descrita no Anexo VI do Regulamento.

17.14 Em decorrência do disposto no item acima, o Custodiante não poderá ser

responsabilizado por qualquer perda que venha a ser imposta ao Fundo ou ao Cotista Exclusivo por conta de qualquer irregularidade ou não completude dos Documentos Comprobatórios.

Todo Cotista Exclusivo, ao ingressar no Fundo, deverá atestar por escrito estar ciente e concordar com o disposto neste item, por meio de assinatura de Termo de Adesão.

17.15 Nos termos do item 8.10.1, o Custodiante poderá contratar terceiro para realizar as

atividades de guarda de documentação relativamente aos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, doravante denominado “Agente de Depósito”.

17.16 O recebimento e a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios, serão realizados conforme procedimentos descritos a seguir:

I. no caso de Direitos Creditórios representados por duplicatas, as duplicatas

deverão ser eletrônicas e endossadas por meio de assinatura digital pelos

Cedentes ao Fundo; a verificação e a guarda das duplicatas eletrônicas serão

realizadas, de forma individualizada, pelo Custodiante, na data da cessão dos

Direitos Creditórios por elas representados; a Consultora Especializada, no prazo

de até 5 (cinco) dias após a cada cessão, enviará para a empresa certificadora o

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arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada duplicata e na

hipótese de nota fiscal física, deverá ser feito upload da imagem da nota e

encaminhada ao Custodiante; o Custodiante, junto a empresa certificadora,

visualizará o arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada

duplicata e a nota fiscal física, através do upload da imagem da nota e

encaminhada pelo Cedente ao Custodiante;

II. no caso de Direitos Creditórios representados por cheques, as Cedentes

enviarão os cheques para o Banco Cobrador em até 5 (cinco) dias úteis contados

a partir da data da cessão dos Direitos Creditórios; a verificação e a guarda dos

cheques por sua natureza serão realizadas pelo Banco Cobrador; na hipótese de

inadimplemento dos Direitos Creditórios, os cheques serão retirados do Banco

Cobrador pelo Agente de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos, que dará

início aos procedimentos de cobrança judicial e extrajudicial, nos termos deste

Regulamento; e

III. no caso de guarda física de Direitos Creditórios representados por outros

instrumentos, tais como cédulas de crédito bancário; instrumento de confissão de

dívida; notas promissórias, entre outros, o Custodiante realizará a custódia dos

documentos. 17.18 Os serviços de cobrança escritural dos boletos bancários para pagamento dos Direitos

Creditórios a vencer serão prestados pelo Banco Cobrador, sendo os valores pagos pelos

Devedores na Conta Movimento.

17.19 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo

presente Regulamento e pelo contrato celebrado pelo Fundo, o Agente de Cobrança de Direitos

Creditórios Inadimplidos será responsável por realizar, a expensas e em nome do Fundo, a

cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos Creditórios vencidos, de acordo com a Política de

Cobrança do Fundo.

CAPÍTULO DEZOITO – DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

18.1 Pela administração do Fundo, o Administrador receberá Taxa de Administração

mensal, conforme prevista no Anexo II deste Regulamento.

CAPÍTULO DEZENOVE – DA CONSULTORA ESPECIALIZADA

19.1 O Fundo contratará empresa de consultoria especializada como auxiliar do Gestor na análise e seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, bem como a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos (“Consultora Especializada”). 19.2 A Consultora Especializada será responsável por auxiliar o Gestor em todos os serviços relativos à análise e seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, tais como:

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(i) análise e seleção de potenciais Cedentes e dos respectivos Direitos Creditórios para aquisição pelo Fundo; (ii) verificação do cumprimento das Condições de Cessão; (iii) pela correta formalização dos Contratos de Cessão e demais documentos pertinentes; e (iv) negociação das Taxas de Descontos com os respectivos Cedentes, de acordo com a Política de Investimento do Fundo e as demais condições estabelecidas no respectivo Contrato de Consultoria. 19.2.1. Adicionalmente, a Consultora Especializada ao firmar o Contrato de Consultoria, declara e garante que todo Direito Creditório que vier a indicar ao Fundo atenderá cumulativamente, as Condições de Cessão previstas no Capítulo Sete acima. 19.3 A Consultora Especializada, observado o disposto no Capítulo Seis, indicará, caso a caso, ao Gestor os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, somente após aprovação do Comitê de Investimentos. 19.4 Os pagamentos dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos deverão ocorrer necessariamente na Conta de Movimento.

CAPÍTULO VINTE – DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS 20.1. O Fundo poderá ter, conforme deliberado pela Assembleia Geral, um Comitê de Investimentos, que será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros, eleitos em Assembleia

Geral (“Comitê de Investimentos”), sujeito as seguintes regras:

20.1.1 Da Eleição:

a) A eleição dos membros do Comitê de Investimentos ocorrerá na primeira Assembleia de

Cotistas do Fundo, exclusivamente pelo Cotista Exclusivo, a ser realizada antes da primeira aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo.

b) mandato dos membros do Comitê de Investimentos será de 3 (três) anos, sendo admitida

a recondução por igual prazo. Os membros do Comitê de Investimentos poderão ser destituídos de seus cargos, antes do término do seu mandato, por decisão do Cotista Exclusivo.

c) Na hipótese de término do mandato, os membros do Comitê de Investimentos deverão

permanecer no exercício de suas funções até a realização da Assembleia Geral de Cotistas que deliberará pela sua recondução e/ou pela eleição de novos membros.

d) Os membros do Comitê de Investimentos podem renunciar a seus cargos, mediante aviso

prévio de no mínimo 60 (sessenta) dias corridos, por meio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico endereçado ao Administrador e ao Cotista Exclusivo.

e) Na hipótese de vacância de cargo do Comitê de Investimentos, por morte, interdição,

renúncia ou qualquer outra razão, o Administrador convocará Assembleia Geral para deliberar sobre a nomeação do novo membro, no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da data em

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que o cargo ficou vago. O novo membro completará o mandato do membro substituído.

f) Os membros do Comitê de Investimentos não terão direito a nenhuma remuneração por ocasião de sua nomeação ou por sua presença nas reuniões do Comitê.

20.1.2. Da Competência - Será de competência privativa do Comitê de Investimentos do Fundo:

a) acompanhar o desempenho da carteira de Direitos Creditórios do Fundo, por meio de

relatórios regulares elaborados pelo Administrador, bem como supervisionar as atividades de todos os prestadores de serviço, informando ao Cotista Exclusivo sobre qualquer

irregularidade;

b) deliberar a respeito de outras questões atribuídas ao Comitê de Investimentos, contidas nos instrumentos específicos assinados pelo Fundo e/ou pelo Cotista Exclusivo; e

c) eleger advogado para instaurar ou defender processo judicial ou qualquer outra medida relativa aos interesses do Fundo.

20.1.3. Das Reuniões:

a) Comitê de Investimentos reunir-se-á sempre que os interesses do Fundo o exigirem, mediante solicitação de qualquer de seus membros ou por solicitação do Gestor ou da

Consultora Especializada;

b) As convocações das reuniões do Comitê de Investimentos deverão ser realizadas por qualquer de seus membros, pela Consultora Especializada e/ou pelo Gestor através de correio

eletrônico aos seus membros, com até 1 (um) dia útil de antecedência, com indicação de data, horário e local da reunião, e respectiva pauta;

c) O quórum para instalação e deliberação das reuniões do Comitê de Investimentos será

sempre tomado pela unanimidade de seus membros. Das reuniões serão lavradas atas contendo a apreciação de matérias e as respectivas aprovações, as quais deverão ser assinadas por todos

os membros do Comitê de Investimentos presentes à reunião e entregues ao Administrador no

prazo de até 3 (três) dias úteis de sua realização. As atas também deverão ser encaminhadas ao Gestor e à Consultora Especializada para que esses possam ter conhecimento das

deliberações tomadas;

d) As deliberações do Comitê de Investimentos poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal realizada por escrito, via carta, fax ou e-mail, sem necessidade de reunião, caso

em que os membros do Comitê de Investimentos terão o prazo de até 02 (dois) dias úteis,

contado do recebimento da consulta, para respondê-la, sob pena de reputar-se como voto favorável a inércia ou falta de manifestação ou resposta fora do prazo para manifestação ou

resposta positiva à consulta formulada;

e) Da consulta mencionada no item anterior deverão constar todas as informações necessárias ou apropriadas para o exercício do direito de voto do membro do Comitê de

Investimentos;

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f) As decisões do Comitê de Investimentos que circularem através de e-mail contendo a

aprovação de todos os membros do comitê, ou por meio de documento devidamente assinado por todos os membros do comitê, dispensam a necessidade de seguir o descrito nos itens acima

deste Capítulo; e

g) As decisões do Comitê de Investimentos se subordinam as disposições do Regulamento e normas regulamentares. Caberá ao Gestor ou ao Administrador, dependendo da atividade a

ser realizada e em obediência à delegação de poderes conferida pelo Administrador ao Gestor,

nos termos deste Regulamento, a execução das decisões do Comitê de Investimento, conforme o caso, salvo em caso de decisão contrária à legislação e à regulamentação aplicáveis, bem

como a este Regulamento ou, ainda, às políticas internas do Administrador.

20.2. Em relação às decisões do Comitê de Investimento, os membros respondem pelos prejuízos causados ao Cotista Exclusivo, ao Administrador e ao Custodiante em razão de

condutas culposas, dolosas, ou com violação da lei, das normas da CVM ou do Regulamento.

20.3. Os membros do Comitê de Investimento se obrigam a imediatamente informar ao Administrador e este deverá informar ao Cotista Exclusivo, qualquer situação que os coloque,

potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo.

CAPÍTULO VINTE E UM– DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

21.1 O Administrador e o Custodiante deverão prestar todas as informações obrigatórias e

periódicas previstas neste Regulamento e/ou na regulamentação pertinente, conforme

aplicável, na forma e dentro dos prazos estabelecidos neste Regulamento e/ou na

regulamentação pertinente.

21.1.1 O Administrador divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante

relativo ao Fundo, de modo a garantir ao Cotista Exclusivo o acesso às informações que

possam, direta ou indiretamente, influenciar as decisões do Cotista Exclusivo quanto à

permanência no mesmo ou, no caso de potenciais investidores, quanto à aquisição de Cotas

do Fundo. 21.2 Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos

relevantes os seguintes:

i. a alteração da classificação de risco da classe ou séries de Cotas, bem como, quando

houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira;

ii. a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de

custódia, consultoria especializada, gestão da Carteira do Fundo ou agente de cobrança

que art. 39 da Instrução CVM nº 356/01; e

iii. a ocorrência de eventos subsequentes que afetem ou possam afetar os critérios de

composição e os limites de diversificação da Carteira do Fundo, bem como o

45

comportamento da Carteira do Fundo, no que se refere ao histórico de pagamentos. iv. a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos ao Cotista Exclusivo do Fundo.

21.3 A divulgação de informações de que trata o item 21.1.1 acima deverá ser feita por

meio de publicação no Periódico para divulgação do Fundo e mantidas disponíveis para o Cotista

Exclusivo na sede do Administrador e nas instituições que coloquem Cotas do Fundo, se o

for o caso, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à

CVM na mesma data de sua divulgação. 21.4 O Administrador deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos

disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após

o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do

Fundo. 21.5 O Fundo terá escrituração contábil própria, a qual será realizada pelo Administrador com o suporte do Custodiante.

21.6 As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e pela Instrução CVM nº 489/11 e serão auditadas por auditor independente

registrado junto à CVM.

21.7 O exercício social do Fundo encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano. 21.8 Observada as disposições da Instrução CVM nº 356/01 a esse respeito, o Diretor Designado ou sócio-gerente do Administrador, indicado como sendo o responsável pelo FUNDO, deverá elaborar demonstrativos trimestrais, os quais devem ser enviados à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período, e permanecer à disposição do Cotista Exclusivo do Fundo, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente. 21.9 Sem prejuízo do disposto acima, o Administrador deverá divulgar ao Cotista Exclusivo

anualmente, além de manter disponíveis em sua sede, o valor do patrimônio líquido do Fundo,

o valor das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem.

21.10 A divulgação das informações previstas acima pode ser providenciada por meio de

entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em

periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade do Administrador, nos termos

da regulamentação aplicável ao Fundo.

CAPÍTULO VINTE E DOIS – DOS CUSTOS REFERENTES À DEFESA DO COTISTA EXCLUSIVO

22.1 Caso o Fundo não possua recursos disponíveis, em moeda corrente nacional, suficientes

para a adoção e manutenção, direta ou indireta, dos procedimentos judiciais e extrajudiciais

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necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros de titularidade do

Fundo e à defesa dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo, o Cotista Exclusivo, reunido

em Assembleia Geral, poderá aprovar o aporte de recursos ao Fundo, por meio da emissão de

novas Cotas, que deverão ser subscritas e integralizadas pelo Cotista Exclusivo, em moeda

corrente nacional, na medida em que os recursos se façam necessários à realização dos

procedimentos acima referidos, sendo vedada qualquer forma de compensação.

22.2 Todos os custos e despesas referidos neste Capítulo, inclusive para salvaguarda de

direitos e prerrogativas do Fundo com a cobrança judicial e/ou extrajudicial de Direitos

Creditórios, serão de inteira responsabilidade do Fundo, não estando o Administrador, o

Gestor, o Custodiante e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, sociedades por

estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob

controle comum, em conjunto ou isoladamente, obrigados pelo adiantamento ou

pagamento de valores relacionados aos procedimentos referidos neste Capítulo.

22.3 A realização de despesas ou a assunção de obrigações, por conta e ordem do Fundo,

nos termos deste Capítulo, deverá ser previamente aprovada pelo Cotista Exclusivo reunido

em Assembleia Geral prevista. Caso a realização das referidas despesas ou a assunção

de obrigações seja aprovada na forma deste Capítulo, o Cotista Exclusivo deverá definir na

referida Assembleia Geral o cronograma de emissão e integralização de novas Cotas, emitidas

para tal fim, observando-se, para tanto, o disposto no item 22.1 acima. 22.4 Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador,

antes do recebimento integral do adiantamento a que se refere este Capítulo e da assunção

pelo Cotista Exclusivo do compromisso de prover, através da subscrição e integralização das

novas Cotas, na proporção de seus respectivos créditos, os recursos necessários ao

pagamento de verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. 22.5 O Administrador, o Custodiante, o Gestor, seus administradores, empregados e demais

prepostos não são responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza,

sofridos pelo Fundo e pelo Cotista Exclusivo, em decorrência da não propositura (ou

prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus

direitos, garantias e prerrogativas, caso o referido Cotista Exclusivo não aporte os recursos

suficientes para tanto. 22.6 Todos os pagamentos devidos pelo Cotista Exclusivo ao Fundo, nos termos deste

Capítulo, deverão ser realizados em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de

quaisquer taxas, impostos, contribuições ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou

venham a incidir sobre tais pagamentos, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou

de contribuições incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de

quem seja o contribuinte, de forma que o Fundo receba as verbas devidas pelos seus

valores integrais, acrescidos dos montantes necessários para que o mesmo possa honrar

integralmente suas obrigações, nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto

ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.

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CAPÍTULO VINTE E TRÊS– DOS FATORES DE RISCO 23.1 A carteira do Fundo, e, por consequência, seu patrimônio, estão submetidos a diversos

riscos, dentre os quais destacamos, de forma não taxativa, os abaixo relacionados. Antes de

adquirir Cotas, o investidor deve ler cuidadosamente este Capítulo.

23.1.1 O objetivo do Fundo é buscar proporcionar rendimento de longo prazo ao Cotista

Exclusivo, por meio da aplicação de parcela preponderante dos recursos do Fundo na

aquisição de Direitos Creditórios originados de entes privados e os títulos representativos de

crédito, de operações de natureza diversa, inclusive, mas não se limitando, àqueles

decorrentes de operações financeiras, comerciais, imobiliárias, de arrendamento mercantil,

de hipotecas, de prestação de serviços e/ou industriais, de quaisquer segmentos da

economia, bem como todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências,

prerrogativas e ações relacionados a estes, que o integrarão, para todos os fins de direito,

sem quaisquer reservas, sendo, portanto, considerados individualmente um direito de crédito,

e que atendam aos Critérios de Elegibilidade, conforme descrito no Regulamento. 23.1.2 Não serão elaborados (i) parecer legal de advogado acerca das operações de cessão de

Direitos Creditórios ao Fundo; e/ou (ii) parecer do órgão de assessoramento jurídico

competente quando uma vez que é vedado ao Fundo adquirir Direitos Creditórios decorrentes

de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e

dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações; 23.1.3 Após o prazo de 90 (noventa) dias contados da data da primeira integralização de

Cotas do Fundo, o Fundo deverá ter, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu

patrimônio líquido alocado em Direitos Creditórios; 23.1.4 A parcela do patrimônio líquido do Fundo que não seja alocada em Direitos Creditórios será necessariamente mantida em moeda corrente nacional e/ou alocada,

pelo Administrador, nos Ativos Financeiros;

23.1.5 O Fundo poderá adotar como parte da sua Política de Investimento a contratação de

Operações de Derivativos, conforme definidas no Regulamento;

23.1.6 Os percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira referidos no

Regulamento serão informados diariamente pelo Custodiante ao Administrador, com base no

patrimônio líquido do Fundo apurado no Dia Útil imediatamente anterior à data de cada

cálculo dos referidos percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira; 23.1.7 Para efeito das operações referidas no item 23.1.5. acima, devem ser considerados, no

cálculo do patrimônio líquido do Fundo, os dispêndios efetivamente incorridos pelo Fundo a

título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos

operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de

derivativos, inclusive os valores líquidos das operações;

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23.1.8 Na hipótese de desenquadramento passivo da Carteira do Fundo com relação aos

percentuais de composição, concentração e diversificação previstos no Capítulo Oito do

Regulamento por período superior ao Prazo para Reenquadramento da Carteira, o Fundo

interromperá os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios, e o Administrador deverá

convocar, no 5º (quinto) Dia Útil após o encerramento do Prazo para Reenquadramento da

Carteira, Assembleia Geral para deliberar sobre (i) a aquisição de novos Direitos Creditórios

para fins de reenquadramento da Carteira; e/ou (ii) prorrogação do Prazo para

Reenquadramento da Carteira em até 90 (noventa) dias; e/ou, ainda, (iii) liquidação

antecipada do Fundo; 23.1.9 Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros serão mantidos em custódia pelo

Custodiante, bem como, quando for o caso, registrados e/ou mantidos (i) em conta de

depósito diretamente em nome do Fundo, ou (ii) em contas específicas abertas no SELIC, ou

(iii) em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN, ou

(iv) em outras entidades autorizadas à prestação de serviços de custódia pelo BACEN e/ou pela

CVM; e

23.1.10 O Fundo, o Administrador, o Gestor e o Custodiante, bem como seus controladores,

sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum, e/ou subsidiárias, não são

responsáveis pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade,

legitimidade, validade, valor e correta formalização dos Direitos Creditórios e Ativos

Financeiros adquiridos pelo Fundo, tampouco pela solvência dos respectivos Devedores.

23.1.11 Riscos de Mercado:

(i) Os Ativos Financeiros estão sujeitos às oscilações de preços e cotações de mercado,

e a outros riscos, tais como riscos de crédito e de liquidez, e riscos decorrentes do

uso de derivativos, de oscilação de mercados e de precificação de ativos, o que

pode afetar negativamente o desempenho do Fundo e do investimento realizado

pelo Cotista Exclusivo. O Administrador, em hipótese alguma, excetuadas as

ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte, será

responsabilizado por qualquer depreciação dos bens da Carteira do Fundo, ou por

eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo;

(ii) Os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da

reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como

no exterior, podendo, ainda, responder a notícias específicas a respeito dos

respectivos emissores. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão

ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do

mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de

preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto

econômico e/ou político nacional e internacional. Logo, não há garantia de que as

taxas de juros vigentes no mercado se mantenham estáveis. Além disso,

dependendo do comportamento que as taxas de juros venham a ter, os ativos e

derivativos integrantes da carteira do Fundo poderão sofrer oscilações significativas

de preços, com reflexos na rentabilidade do Fundo;

49

(iii) Vinculados às condições econômicas nacionais e internacionais, podendo ser afetados

pelo mercado e pelas alterações nas taxas de juros e câmbio, preços dos papéis e

ativos em geral, incluindo os Direitos Creditórios e outros instrumentos financeiros

integrantes da carteira do Fundo. Não há garantia de que a mudança de tais

condições não venha a afetar o valor das posições e dos ativos detidos pelo Fundo;

(iv) A precificação dos Ativos Financeiros deverá ser realizada de acordo com os critérios

e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários,

instrumentos derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em

vigor e definidos pelo Custodiante. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais

como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos

ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução no

valor das Cotas do Fundo; e

(v) O Fundo aplicará seus recursos tanto em Direitos Creditórios, os quais são

remunerados, via de regra, a uma taxa pré-fixada definida a partir da fixação da

Taxa de Desconto, quanto em Ativos Financeiros, sujeitos a oscilações de preços no

mercado. A Taxa de Desconto é fixada pelo Gestor no momento da aquisição dos

Direitos Creditórios, no melhor interesse do Fundo e do Cotista Exclusivo, não podendo

ser inferior a Taxa de Desconto Mínima. As oscilações nos preços dos Ativos

Financeiros, contudo, podem resultar em descasamentos entre as Taxas de

Desconto obtidas nas aquisições dos Direitos Creditórios e a remuneração paga

ao Cotista Exclusivo; 23.1.12 Riscos de Crédito:

(i) O Fundo não terá, como regra geral, garantia dos Cedentes, dos originadores dos

Direitos Creditórios, do Administrador, do Gestor e/ou do Custodiante sobre o

pagamento ou pela solvência dos Devedores dos Direitos Creditórios. O Fundo

poderá incorrer em risco de crédito dos Devedores e demais coobrigados dos

Direitos Creditórios e sofrerá o impacto do inadimplemento dos Direitos Creditórios

vencidos e não pagos, bem como da impossibilidade de se excutir as eventuais

garantias vinculadas aos Direitos Creditórios ou da insuficiência dos recursos obtidos

com a excussão das referidas garantias para a satisfação da totalidade do crédito

do Direito de Creditório inadimplido;

(ii) Ressalvada a amortização de Cotas do Fundo, pelo fato de o Fundo ser um

condomínio fechado, o resgate de suas Cotas somente poderá ocorrer após o

término do prazo de duração de cada série de Cotas, ocasião em que o Cotista

Exclusivo deverá ter suas Cotas resgatadas compulsoriamente, ou nas hipóteses de

liquidação antecipada do Fundo, conforme previsto neste Regulamento. O

Administrador e o Custodiante encontram-se impossibilitados de assegurar que as

amortizações e/ou o resgate das Cotas ocorrerão nas datas originalmente previstas,

não sendo devido pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor e pelo Custodiante,

qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza;

50

(iii) O Fundo poderá ser liquidado conforme o disposto neste Regulamento. Decidindo o

Cotista Exclusivo, em Assembleia Geral de Cotistas, por liquidar antecipadamente

o Fundo, o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega de Direitos

Creditórios e/ou Ativos Financeiros. Nessas situações, o Cotista Exclusivo poderá

encontrar dificuldades (i) para vender os Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros

recebidos quando do vencimento antecipado do Fundo ou (ii) cobrar os valores

devidos pelos Devedores dos Direitos Creditórios;

(iv) Os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar

os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos

Financeiros. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos

Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem

como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a

sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e

na liquidez dos Ativos Financeiros. Mudanças na percepção da qualidade dos

créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer

impactos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros;

(v) O Fundo poderá incorrer em risco de crédito dos emissores dos Ativos Financeiros

e das corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar

as operações de compra e venda de Ativos Financeiros em nome do Fundo, quando

da liquidação das operações realizadas por meio de tais corretoras e distribuidoras.

Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de

qualquer dos emissores de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações

integrantes da Carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive

incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos;

(vi) O Banco Cobrador, o Agente de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos, o

Fundo, o Administrador, o Gestor, o Custodiante, a Consultora Especializada e/ou os

Cedentes não serão responsáveis pela solvência dos Devedores. Os procedimentos

de (a) cobrança extrajudicial de cada carteira de Direitos Creditórios a vencer e/ou

pelos procedimentos e rotinas de cobrança extrajudicial de cada carteira de Direitos

Creditórios inadimplidos; (b) administração da cobrança judicial; e/ou (c) execução

extrajudicial das Garantias dos Direitos Creditórios, não assegurarão que os valores

devidos ao Fundo relativos a tais Direitos Creditórios serão pagos/recuperados; e 23.1.13 Riscos de Liquidez:

(i) Os fundos de investimento em direitos creditórios, tal como o Fundo, enfrentam baixa

liquidez no mercado secundário brasileiro. Por conta dessa característica e do fato

do Fundo ter sido constituído na forma de condomínio fechado, ou seja, sem admitir

a possibilidade de resgate de suas Cotas a qualquer momento, as únicas formas que

o Cotista Exclusivo tem para se retirar antecipadamente do Fundo são: (a) Data de

Resgate na forma prevista no Suplemento e/ou (b) venda de suas Cotas no mercado

51

secundário, desde que cumpridas as disposições legais aplicáveis. O Cotista Exclusivo

pode ter dificuldade em vender suas Cotas no mercado secundário, haja vista as

restrições para negociação estabelecidas neste Regulamento e o fato de que os

fundos de investimento em direitos creditórios, tal como o Fundo, enfrentam baixa

liquidez no mercado secundário brasileiro. Adicionalmente, a negociação de Cotas

no mercado secundário está sujeita às restrições previstas na Instrução CVM nº

476/09, tais como a obrigatoriedade de manutenção da Cota pelo Cotista Exclusivo

por, no mínimo, 90 (noventa) dias e a restrição à transferência das Cotas

exclusivamente a Investidores Qualificados. Caso o Cotista Exclusivo precise vender

suas Cotas, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação das Cotas

poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio ao Cotista

Exclusivo. Adicionalmente cabe ressaltar que o presente Fundo, até que seja

alterado, não permite a venda de Cotas no mercado secundário;

(ii) O investimento do Fundo em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para os Direitos Creditórios. Caso o Fundo precise vender os Direitos Creditórios, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos Creditórios poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio do Fundo; e

(iii) O risco de liquidez caracteriza-se pela redução ou mesmo inexistência da demanda pelos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da Carteira devido a condições específicas atribuídas a cada um desses Direitos Creditórios e Ativos Financeiros ou aos próprios mercados em que são negociados. Neste caso, o Fundo pode não estar apto a efetuar pagamentos de amortizações ou resgates de Cotas nos termos deste Regulamento e dos Suplementos referentes a cada emissão de Cotas.

23.1.14 Riscos Provenientes do Uso de Derivativos:

(i) A contratação pelo Fundo de Operações de Derivativos poderá acarretar variações

no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais

estratégias não fossem utilizadas, podendo acarretar, inclusive, em patrimônio

negativo, quando o Cotista Exclusivo será chamado para aportar recursos adicionais

no Fundo. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e

ao Cotista Exclusivo, inclusive em montantes superiores ao capital aplicado, com a

consequente obrigação do Cotista Exclusivo de aportar recursos adicionais.

23.1.15 Riscos de Descontinuidade:

(i) A Política de Investimento do Fundo descrita no Capítulo Oito deste Regulamento,

bem como o disposto na regulamentação aplicável, estabelece que o Fundo deve

manter aplicações preponderantemente em Direitos Creditórios. Nesse sentido, a

continuidade do Fundo pode ser comprometida, independentemente de qualquer

expectativa por parte do Cotista Exclusivo quanto ao tempo de duração de seus

investimentos no Fundo, em função da incapacidade do Fundo em adquirir Direitos

Creditórios conforme os Critérios de Elegibilidade e de acordo com a Política de

52

Investimento do Fundo. 23.1.16 Riscos Operacionais:

(i) O não cumprimento das obrigações para com o Fundo por parte do Banco

Cobrador, do Agente de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos, do Agente de Depósito, do Administrador, do Gestor, do Custodiante e/ou dos Cedentes, poderá

implicar falha nos procedimentos de cessão, cobrança, gestão, administração,

depósito de Documentos Comprobatórios e custódia referentes ao Fundo. Tais falhas poderão acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e ao Cotista Exclusivo.

23.1.17 Risco de Concentração:

(i) Até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser representado

por Direitos Creditórios devidos por um mesmo Devedor, ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade, até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do

Fundo poderá ser representado por Direitos Creditórios cedidos por um mesmo Cedente e até 20% (vinte por cento) dos Recursos Livres poderá ser representado

por Ativos Financeiros de emissão e/ou coobrigação de uma mesma instituição, o que

poderá resultar na concentração dos investimentos do Fundo em Direitos Creditórios devidos por um único Devedor e/ou cedidos por um único Cedente em Ativos

Financeiros de um único emissor e/ou Devedor.

23.1.18 Risco referente a Guarda de Documentos Comprobatórios:

(i) O Custodiante será responsável pela guarda dos respectivos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo. O Custodiante poderá terceirizar a custódia dos Documentos Comprobatórios físicos, sem afastar sua responsabilidade perante o Fundo. Embora o Custodiante tenha o direito contratual de acesso irrestrito aos referidos Documentos Comprobatórios, a guarda de tais documentos por terceiros pode representar uma limitação ao Fundo de verificar a devida constituição e formalização dos Direitos Creditórios e de realizar a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos.

23.1.19 Outros Riscos:

(i) Apesar da Carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, pelos Direitos

Creditórios, a propriedade das Cotas não confere ao Cotista Exclusivo a propriedade

direta sobre os Direitos Creditórios ou sobre os demais ativos integrantes da Carteira

do Fundo ou sobre fração ideal específica desses ativos, embora o Cotista Exclusivo

seja o beneficiário final de todos os ativos do Fundo. Os direitos do Cotista Exclusivo

são exercidos, por intermédio do Administrador, sobre todos os ativos da Carteira

de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas;

53

(ii) O Fundo, por intermédio da Consultora Especializada observará a Política de

Concessão de Crédito objeto do Anexo IV, nos termos do item 4.1.4 supra. No

entanto, a existência de uma Política de Concessão de Crédito não assegura a

ausência de eventuais vícios na sua originação e/ou formalização, o que poderá

dificultar ou até mesmo inviabilizar a recuperação de parte ou da totalidade dos

pagamentos referentes aos referidos Direitos Creditórios pelo Fundo; (iii) Para os Direitos Creditórios que se tornem vencidos, o Fundo adotará, por intermédio

do Agente de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos, os procedimentos de

cobrança (extrajudicial e/ou judicial) objeto do Anexo V. No entanto, não é possível

assegurar que tais procedimentos de cobrança garantirão o recebimento de parte ou

da totalidade dos pagamentos referentes aos Direitos Creditórios vencidos e não

pagos nas respectivas datas de vencimento. Adicionalmente, o Fundo, o

Administrador, o Gestor, e o Custodiante não assumem qualquer responsabilidade

pelo cumprimento, pelo Banco Cobrador e Agente de Cobrança de Direitos Creditórios

Inadimplidos, de suas obrigações de cobrança dos Direitos Creditórios, de acordo

com os termos e condições que venham a ser acordados com o Fundo;

(iv) Os Direitos Creditórios não pagos e a cessão dos mesmos para o Fundo serão

realizados com base em seu valor de face. Caso o Fundo não consiga implementar

de maneira satisfatória seus procedimentos de cobrança, os Direitos Creditórios

poderão ser pagos em valor inferior ou até mesmo não serem pagos, gerando assim

um impacto negativo na carteira do Fundo; (v) Nos termos do item 17.13 do Regulamento, o Custodiante realizará a verificação do

lastro dos Direitos Creditórios, ou seja, dos Documentos Comprobatórios, por

amostragem, sem prejuízo de sua faculdade de realizar auditorias no Agente de

Depósito caso entenda necessário, para o melhor interesse do Cotista Exclusivo.

Tendo em vista a realização da obrigação na forma supracitada e que a auditoria

acima referida será realizada previamente e/ou no momento de cada cessão dos

Direitos Creditórios ao Fundo, a Carteira poderá conter Direitos Creditórios cujos

Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades e/ou Direitos Creditórios

que não sejam amparados por Documentos Comprobatórios, o que poderá dificultar

ou até mesmo inviabilizar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes

da titularidade dos Direitos Creditórios. (vi) Diante do disposto no item acima, o Administrador e o Custodiante não poderão ser

responsabilizados por qualquer perda que venha a ser imposta ao Fundo ou ao

Cotista Exclusivo por conta de qualquer irregularidade ou não completude dos

documentos que comprovam a existência e a exequibilidade dos Direitos Creditórios; (vii) Os rendimentos obtidos pelo Fundo, inclusive os recursos decorrentes do

pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, deverão ser inicialmente

alocados no pagamento dos encargos do Fundo, conforme descritos no Capítulo

Quatorze deste Regulamento, antes de serem utilizados no pagamento das

54

amortizações ou do resgate antecipado das Cotas, nos termos deste Regulamento.

(viii) O pagamento dos valores devidos ao Cotista Exclusivo poderá ser prejudicado caso,

no futuro, o Fundo fique sujeito, por qualquer motivo, inclusive em razão de mudanças

legislativas e regulatórias, ao pagamento de encargos adicionais ou mais elevados,

incluindo aqueles de natureza fiscal;

(ix) Adicionalmente, tendo em vista que o Fundo buscará adquirir, de tempos em

tempos, Direitos Creditórios originados por Cedentes distintos, os investimentos do

Fundo em Direitos Creditórios estarão sujeitos a uma série de fatores de risco

peculiares a cada operação de cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, os quais

poderão impactar negativamente nos resultados do Fundo, inclusive riscos

relacionados:

(a) aos critérios adotados pelo Cedente para concessão de Direitos Creditórios;

(b) aos negócios e a situação patrimonial e financeira dos Devedores;

(c) à possibilidade de os Direitos Creditórios virem a ser alcançados por obrigações

dos Devedores ou de terceiros, inclusive em decorrência de pedidos de

recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, ou

em outro procedimento de natureza similar; (d) a eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar

adversamente a validade da constituição e da cessão dos Direitos Creditórios

cedidos ao Fundo, bem como o comportamento do conjunto dos Direitos

Creditórios cedidos e os fluxos de caixa a serem gerados; e

(e) a eventos específicos com relação à operação de cessão de Direitos Creditórios

ao Fundo que possam dar ensejo ao inadimplemento ou determinar a

antecipação ou liquidação dos pagamentos.

(x) O Fundo poderá incorrer no risco de os Direitos Creditórios serem alcançados por

obrigações dos seus respectivos Cedentes e/ou de seus respectivos originadores,

inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou

planos de recuperação extrajudicial, ou em outro procedimento de natureza similar,

contra tais Cedentes e/ou originadores. Os principais eventos que podem afetar a

cessão dos Direitos Creditórios consistem:

(a) na existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios, constituídas

antes da sua cessão ao Fundo, sem conhecimento do Fundo; (b) na existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os

Direitos Creditórios, ocorridas antes da sua cessão ao Fundo e sem o

conhecimento do Fundo;

55

(c) na verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à

execução praticadas pelos seus Cedentes; e

(d) na revogação da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo na hipótese de

falência do respectivo Cedente e/ou originador, quando restar comprovado que

tal cessão foi praticada com a intenção de prejudicar os credores do Cedente

e/ou do originador. Nestas hipóteses os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo

poderão ser alcançados por obrigações dos seus respectivos Cedentes e/ou

originadores e o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente; (xi) Conforme estabelecido no Regulamento, o Fundo poderá contratar operações com

empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias dos Cedentes e do

Cotista Exclusivo ou, ainda, com carteiras e/ou fundos de investimento administrados

e/ou geridos pelo Administrador e/ou por pessoas a eles ligadas;

(xii) Não serão exigidos quaisquer outros critérios de elegibilidade para os Direitos Creditórios

objeto de aquisição pelo Fundo, além dos Critérios de Elegibilidade descritos no item

7.1. do Capítulo Sete do Regulamento, e adequação dos Direitos Creditórios aos

objetivos de investimento e à Política de Investimento do Fundo, conforme estabelecido,

respectivamente, nos Capítulos Quatro e Oito acima. O Gestor será responsável para

todos os fins de direito e perante o Cotista Exclusivo, pela (i) seleção dos Direitos

Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, bem como pelo Preço de Aquisição e Taxa

de Desconto de tais Direitos Creditórios; e (ii) pela aprovação do disposto no item (i)

acima, sem que o Cotista Exclusivo seja consultado previamente ou notificado

posteriormente sobre a questão. Os Critérios de Elegibilidade poderão ser insuficientes

ou inadequados para garantir a higidez dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo;

(xiii) O Fundo de acordo com o item 4.1.1 do Regulamento poderá realizar a aquisição de

diversas modalidades de Direitos Creditórios. Uma vez que o Fundo não possui objetivo específico, está sujeito ao risco das diversas modalidades de Direitos Creditórios, tais

como, risco legal (cobrança judicial e execução), risco tributário, risco ambiental, risco

da formalização e materialização do crédito.

(xiv) As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia dos Cedentes, do

Administrador, do Gestor, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro, ou,

ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do

capital investido pelo Cotista Exclusivo ou patrimônio negativo, quando o Cotista

Exclusivo será chamado para aportar recursos adicionais no Fundo.

23.2 Excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé, em nenhuma

outra hipótese o Administrador, o Gestor e/ou o Custodiante serão responsabilizados por

qualquer depreciação dos bens da carteira do Fundo, ou por eventuais prejuízos em caso de

liquidação do Fundo.

CAPÍTULO VINTE E QUATRO – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

56

24.1 Após o pagamento de todos os encargos e obrigações assumidas pelo Fundo, e do

resgate da totalidade das Cotas, considerar-se-ão encerradas as atividades deste.

24.2 Todas as comunicações feitas por meio eletrônico e/ou físico, mencionadas neste

Regulamento, deverão ser realizadas sempre com confirmação ou aviso de recebimento para

que sejam consideradas recebidas pelos respectivos destinatários. Para fins do disposto neste

Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida

nas comunicações entre o Administrador, o Custodiante, o Gestor, os Cedentes, o Cotista

Exclusivo e demais prestadores de serviços porventura contratados.

24.3 O Cotista Exclusivo deve, antes de tomar uma decisão de investimento nas Cotas do

Fundo, analisar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos

de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento e, em particular,

avaliar os fatores de risco de investimento no Fundo, incluindo, mas não se limitando,

aos descritos no Capítulo Vinte e três deste Regulamento. 24.4 Tendo em vista que o Fundo é um fundo de investimento em direitos creditórios destinado exclusivamente a Investidores Qualificados e, ainda, considerando a Política de

Investimento do Fundo, o Gestor não adota, para o Fundo, política de exercício de direito de

voto em assembleias gerais.

24.5 Em virtude do disposto no item 24.4 acima, a política adotada pelo Gestor relativa ao exercício de direitos de voto em assembleias gerais, decorrentes dos Direitos Creditórios e

Ativos Financeiros integrantes da Carteira, consiste em não comparecer às referidas

assembleias.

24.6 O presente Regulamento, respectivos Anexos e suas alterações serão levados a

registro no Cartório de Registro e Títulos e Documentos localizados na sede do

Administrador, em 10 (dez) dias contados da deliberação da Assembleia Geral ou do

Administrador, conforme aplicável, e em 30 (trinta) dias quando a alteração advir de exigência

legal ou regulamentar.

24.7 Fica eleito o Foro central da Comarca da Capital de São Paulo, para dirimir e resolver todas as questões e dúvidas oriundas do presente Regulamento e que envolvam o Fundo,

com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

São Paulo, 05 de agosto de 2019

_____________________________________________________________

CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administrador do Fundo

57

ANEXO I

MODELO DE TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO E CIÊNCIA DE RISCO

SELECTOR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

MULTISSETORIAL

NOME/RAZÃO SOCIAL DO COTISTA EXCLUSIVO: CPF/CNPJ:

[] [x] Nº DO BANCO: Nº DA AGÊNCIA: Nº DA CONTA VALOR (R$):

[] [x] [] [x]

E-mail para comunicações do Fundo: [endereço de e-mail]

Na qualidade de subscritor de cotas de emissão do SELECTOR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL (“Fundo”), administrado por CM CAPITAL

MARKETS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada

com sede na Cidade e Estado de Sao Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1195, 4º andar, Sala 2-B, Vila Olímpia, CEP 04.547-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.671.743/0001-19, neste ato

representada na forma de seus atos constitutivos (“Administrador”), venho, por meio do presente

Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, em atendimento ao disposto no Artigo 23, Parágrafo Primeiro da Instrução n° 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada

(“Instrução CVM nº 356/01”), expedida pela Comissao de Valores Mobiliários (“CVM”) aderir, expressamente, aos termos do regulamento (“Regulamento”) do Fundo, cujo conteúdo declaro

conhecer e aceitar integralmente. Adicionalmente venho declarar o quanto segue:

1.1 Recebi, no ato da minha primeira subscrição de cotas do Fundo (“Cotas”), o

regulamento do Fundo (“Regulamento”), tendo lido e entendido seu inteiro teor,

sendo que, por meio deste, concordo e manifesto, expressamente, minha adesão,

irrevogável e irretratável, sem quaisquer restrições, a todos os seus termos,

cláusulas e condições;

1.2 Não foi ou será elaborado prospecto ou qualquer outro material publicitário

referente ao Fundo, sendo o Regulamento acima referido suficiente ao meu

completo entendimento do Fundo e de suas operações;

1.3 Sou Investidor Qualificado nos termos dos artigos 9-A e 9-C da Instrução da

Comissao de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 539, de 13 de novembro de 2013,

conforme alterada, e declara(o) possuir conhecimento sobre o mercado financeiro e

de capitais suficiente para que possa investir no Fundo.

1.4 Tenho ciência e bom entendimento dos objetivos do Fundo, de sua Política de

Investimento, da composição da Carteira de investimento do Fundo, da Taxa de

58

Administração devida ao Administrador, dos riscos aos quais o Fundo e,

consequentemente, os meus investimentos estão sujeitos, bem como da

possibilidade de perda de parte ou da totalidade do capital por mim investido e

ocorrência de patrimônio líquido negativo do Fundo, quando terei a obrigação de

aportar recursos adicionais no Fundo, mediante subscrição e integralização de

novas cotas;

1.5 A Política de Investimento do Fundo e os riscos aos quais o Fundo e os meus

investimentos estão sujeitos estão de acordo com a minha situação financeira, o

meu perfil de risco e a minha estratégia de investimento;

1.6 Tenho ciência de que a existência de rentabilidade/desempenho de outros

fundos de investimento em direitos creditórios não representa garantia de resultados

futuros do Fundo;

1.7 Tenho pleno conhecimento das disposições da Lei nº 9.613/98 e legislação

complementar, estando ciente de que as aplicações em cotas de fundos de

investimento estão sujeitas a controle do BACEN e da CVM, que podem solicitar

informações sobre as movimentações de recursos realizadas pelo Cotista Exclusivo

de fundos de investimento;

1.8 Obrigo-me a manter minha documentação pessoal atualizada, de acordo com as

regras vigentes, estando ciente de que o Administrador não poderá realizar o

pagamento de amortizações e/ou resgate antecipado de Cotas de minha

titularidade, em caso de omissão ou irregularidade dessa documentação;

1.9 Obrigo-me a manter atualizados os meus dados cadastrais, necessários para as

comunicações previstas no Regulamento;

1.10 Obrigo-me a prestar ao Administrador quaisquer informações adicionais

consideradas relevantes para justificar movimentações financeiras por mim

solicitadas;

1.11 Tenho ciência dos processos do Regulamento de cobrança dos Direitos Creditórios a

vencer que serão adquiridos pelo Fundo;

1.12 Tenho ciência de que o objetivo do Fundo não representa garantia de rentabilidade;

1.13 Que recursos que serão utilizados na integralização das Cotas não serão oriundos de

quaisquer práticas que possam ser consideradas como crimes previstos na

legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro; 1.14 Tenho ciência e estou de acordo com o fato de que a carteira de investimentos do

Fundo será gerida pela TERCON INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com

sede na Rua Américo Brasiliense, nº 1765, Cj.32, CEP 04715-005, São Paulo – SP,

devidamente autorizado pela CVM, para o exercício profissional de administração de

59

carteira de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 8.897, de

01/08/2006 e a seleção dos Direitos Creditórios será realizada pela Prudent Brazil

Consultoria de Créditos Ltda., sociedade limitada com sede social no Estado de São

Paulo, na Cidade de São Paulo, na Avenida Fagundes Filho, nº 145, Vila Monte Alegre,

Conjunto nº 153, CEP 04304-010, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.276.302/0001-92;

1.15 Tenho ciência de que poderá haver necessidade de aportes adicionais de recursos

no Fundo mediante a subscrição e integralização de novas cotas;

1.16 Tenho ciência de que as operações do Fundo não contam com a garantia do

Administrador, do Gestor, da Consultora Especializada do Custodiante, dos Cedentes,

do(s) Agente(s) de Cobrança, do(s) Agente(s) de Depósito, bem como de qualquer

mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC;

1.17 Tenho ciência da possibilidade de alteração do Regulamento em decorrência de

normas legais ou regulamentares, ou de determinação da CVM,

independentemente de realização de Assembleia Geral, nos termos do Artigo 25,

Parágrafo Único, da Instrução CVM nº 356/01;

1.18 Tenho ciência de que as informações relevantes do Fundo serão divulgadas por

meio de carta enviada ao Cotista Exclusivo, com aviso de recebimento, ou

correio eletrônico, sendo que tais informações deverão ser mantidas disponíveis

para o Cotista Exclusivo na sede do Administrador e nas instituições que coloquem

Cotas do Fundo, se o for o caso; 1.19 Tenho ciência de que o Administrador, o Gestor, a Consultora Especializada e/ou o

Custodiante do Fundo não se responsabilizarão por eventuais perdas que o Fundo

venha a apresentar em decorrência de sua Política de Investimento, bem como

em razão dos riscos inerentes à natureza do Fundo, inclusive aqueles descritos, de

forma não taxativa, no Capítulo Vinte e Um do Regulamento; 1.20 Tenho ciência de que a oferta das Cotas não foi registrada na CVM;

1.21 Tenho ciência de que as Cotas estão sujeitas às restrições de negociação previstas na

Instrução CVM nº 476/09;

1.22 Reconheço a validade das ordens solicitadas via fac-símile e/ou correio eletrônico (e-

mail); 1.23 Reconheço minha inteira e exclusiva responsabilidade sobre as ordens via fac-

símile e/ou via e-mail, isentando desde já o Administrador de quaisquer

responsabilidades, custos, encargos e despesas advindos de reclamações ou litígios

de qualquer natureza, relativos ou decorrentes da execução das referidas ordens;

1.24 Responsabilizo-me pela veracidade das declarações aqui prestadas, bem como por

ressarcir o Administrador de quaisquer prejuízos (incluindo perdas e danos)

60

decorrentes de eventual falsidade, inexatidão ou imprecisão das referidas

declarações; e

1.25 Conforme disposto no Artigo 60 da Instrução CVM nº 356/01, admito a utilização de

correio eletrônico como forma de correspondência válida nas comunicações pelo Administrador, autorizando o envio ao e-mail cadastrado acima.

1.26 Tenho ciência de que o periódico destinado à prestação de informações do Fundo é

a página do Administrador na rede mundial de computadores.

Todos os termos e expressões, em sua forma singular ou plural, utilizados no presente Termo

de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco e nele não definidos têm o mesmo significado

que lhes é atribuído no Regulamento.

São Paulo, [x].

[]

_____________________________ Nome: Cargo: CPF/MF:

Testemunhas:

1. 2.

Nome: Nome:

CPF/MF CPF/MF

61

Anexo ao Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco

MODELO DE DECLARAÇÃO DE INVESTIDOR QUALIFICADO

Ao assinar este termo, afirmo minha condição de investidor qualificado e declaro possuir

conhecimento sobre o mercado financeiro suficiente para que não me sejam aplicáveis um

conjunto de proteções legais e regulamentares conferidas aos demais investidores.

Como investidor qualificado, atesto ser capaz de entender e ponderar os riscos financeiros

relacionados à aplicação de meus recursos em valores mobiliários que só podem ser adquiridos

por investidores qualificados.

Declaro, sob as penas da lei, que possuo investimentos financeiros em valor superior a R$

10.000.000,00 (dez milhões de reais), conforme requisitado para investidores qualificados que

satisfaçam tal condição como um investidor profissional.

Data e local,

_____________________

[Inserir nome]

62

ANEXO II

TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E DESPESAS DO FUNDO

1. Pela administração do Fundo, o Administrador receberá Taxa de Administração

equivalente à tabela a seguir, que será aplicada de forma incremental, calculada por

Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), sobre o

valor do Patrimônio Líquido do Fundo, sendo que o valor da Taxa de Administração

não poderá ser inferior ao mínimo mensal previsto no item 1.1 abaixo.

Patrimônio Líquido – R$ Taxa de Administração ao Ano (%

a.a.)

0 – 150.000.000,00 1,23%

150.000.000,01 – 300.000.000,00 1,13%

300.000.000,01 – 450.000.000,00 1,03%

450.000.000,01 – 600.000.000,00 0,93%

600.000.000,01 – 750.000.000,00 0,83%

750.000.000,01 – 900.000.000,00 0,78%

900.000.000,01 – 1.050.000.000,00 0,73%

1.050.000.000,01 – 1.200.000.000,00 0,68%

1.200.000.000,01 – 1.350.000.000,00 0,63%

1.350.000.000,01 – 1.500.000.000,00 0,58%

1.500.000.000,01 ou maior 0,53%

1.1. Independentemente do valor do Patrimônio Líquido do Fundo, em nenhuma hipótese

a Taxa de Administração devida no mês poderá ser inferior a R$50.000,00

(cinquenta mil reais). 2. O primeiro pagamento da Taxa de Administração ocorrerá no 5º (quinto) Dia útil do

mês imediatamente subsequente e referido pagamento será proporcional ao

número de dias efetivamente decorridos entre a Data de Emissão e o último dia

do mês a que se referir o pagamento da Taxa de Administração. 3. A Taxa de Administração será acrescida dos impostos (ISS/PIS/COFINS) incidentes

sobre a remuneração do Administrador e dos prestadores de serviço de custódia,

controladoria, escrituração e gestão. 4. A Taxa de Administração descrita acima inclui a taxa devida a todos os prestadores

de serviço de administração, custódia, controladoria, escrituração e gestão, e,

observados os valores definidos no item 1 acima, não deverá ultrapassar o valor

máximo anual de R$9.700.000,00 (nove milhões e setecentos mil reais), a ser pago pelo Fundo (“Limite Anual da Taxa de Administração”), excluindo para todos os

fins a remuneração da Consultora Especializada, a qual será calculada nos termos do

Contrato de Consultoria Especializada.

63

5. Não obstante, as Partes neste ato reconhecem que o Fundo, durante seu prazo de

vigência, incorrerá, em complemento à Taxa de Administração e de acordo com o

previsto no Capítulo XI acima, em despesas para pagamento de prestadores de serviço

adicionais, manutenção do seu registro perante a CVM, ANBIMA, bem como custos decorrentes da auditoria periódica de lastro dos Direitos Creditórios Cedidos, incluindo

outras despesas por ventura incorridas dentre aquelas mencionadas no Capítulo

Dezesseis (“Despesas”), excluindo para todos os fins a remuneração da Consultora Especializada.

6. Tendo em vista o acima exposto, as Partes, de mútuo e comum acordo e de forma

irrevogável e irretratável, decidem limitar o valor máximo anual que será pago pelo Fundo, para quitação de tais Despesas e da Taxa de Administração, em 1,5% (um

inteiro e cinco décimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, o qual já contempla

a Taxa de Administracao aplicável nos termos do item 1 acima (“Limite Anual de Despesas”).

7. Em relação às despesas com o pagamento de prestadores de serviço adicionais,

manutenção do registro do Fundo perante a CVM, ANBIMA, bem como custos

decorrentes da auditoria periódica de lastro dos Direitos Creditórios, incluindo outras despesas por ventura incorridas dentre aquelas mencionadas no Capítulo Dezesseis

(“Despesas Correntes”), caso qualquer valor a ser pago pelo Fundo relacionado

com Despesas Correntes seja superior ao Limite Anual de Despesas em um determinado exercício fiscal, tal valor excedente deverá ser deduzido da remuneração

da Consultora Especializada, até o limite de tal remuneração no respectivo exercício

fiscal.

64

ANEXO III

MODELO DE SUPLEMENTO Suplemento ao Regulamento para emissão da [x] Série de Cotas do SELECTOR FUNDO DE INVESTIMENTO

EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL (“Fundo”), por meio de uma da Emissão Pública com Esforços

Restritos, conforme Instrução da CVM nº 476, de 16 de Janeiro de 2009, realizada nos termos do seu

Regulamento, conforme as seguintes características:

a) Quantidade de Cotas: [x] cotas;

b) Valor Unitário de Emissão: [x] reais;

c) Data de Emissão: [x];

d) Prazo de Vencimento da Emissão: [x] meses;

e) Montante Total da Emissão: [x];

f) Montante Mínimo de Subscrição: R$ [x];

g) Data de Resgate:

[x];

h) Benchmark das Cotas: Não Aplicável conforme disposto no item 10.5 do Regulamento do Fundo;

i) Amortizações: A presente série de Cotas será amortizada integralmente na Data de Resgate, não

existindo outras amortizações programadas ou terá seu principal amortizado parcialmente segundo deliberações em Assembleia Geral; e

j) Forma de Integralização: moeda corrente nacional, por meio de crédito do respectivo valor em recursos disponíveis na conta corrente do Fundo a ser indicada pelo Administrador.

As Cotas a serem ora distribuídas incorporam todos os direitos e obrigações das cotas eventualmente

já distribuídas, exceto no que diz respeito aos prazos de amortizações acima listados, nos exatos termos e

condições do Regulamento.

Os termos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural),

que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

São Paulo, [x] de [x] de 2017.

SELECTOR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL

Testemunhas:

1. 2.

Nome: Nome:

CPF/MF CPF/MF

65

ANEXO IV

POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO DO FUNDO

1. OBJETIVO

A presente política de crédito tem por objetivo definir níveis de aprovação e concessão de crédito por cada Cedente aos seus clientes, bem como estabelecer procedimentos para análise e aprovação.

2. APLICAÇÃO

As orientações aqui contidas devem ser aplicadas na avaliação e na concessão de crédito a todos os clientes com os quais os Cedentes mantêm relações comerciais.

3. CRITÉRIOS PARA APROVAÇÃO DE CRÉDITO

3.1. LIMITES DE CRÉDITO

Somente serão concedidos limites de crédito aos Sacados que se enquadrem nos limites

de crédito concedidos por meio das condições gerais da Apólice nº 4000001/00 e

condições específicas da apólice contratada diretamente, por conta e risco do Cotista

Exclusivo (“Seguro de Crédito” e “Segurado”) de emissão da SA EULER HERMES NV,

companhia seguradora belga, com sede na Avenue Des Arts 56, BE-1000, Bruxelas –

Bélgica, devidamente autorizada para emissão de Seguro de Crédito (classe 14) e Garantia

(classe 15) sobre código n° 0418 (Belgian Royal Decree of 4.7.1979 – MB/BS of 14.7.1979

- VAT BE 0403 248 596) (“Seguradora”) tendo por segurado o Cotista Exclusivo.

Os limites de crédito deverão ser expressos em moeda corrente nacional e estarão sujeitos a revisão a qualquer tempo, em caso de ocorrência de fato relevante relacionado ao Cedente e/ou a seus clientes. Os limites de crédito deverão ser reajustados sempre por ocasião de aumentos e reajustes de preços.

3.2. ANÁLISE DE CRÉDITO

O limite de crédito será concedido a cada cliente a partir da análise de ficha cadastral e das documentações obtidas em consultas de mercado realizadas, utilizando-se dos seguintes recursos, conforme o caso:

a) Centrais de Informações;

b) Fornecedores; e

c) Documentações específicas do cliente (ato de constituição da sociedade e suas

respectivas alterações posteriores, quando pessoa jurídica, cédula de identidade

66

e CPF/MF, quando pessoas físicas, etc.).

3.3. CRITÉRIOS PARA AVALIAÇÃO DE RISCO DE CRÉDITO A análise do risco de crédito para a definição dos limites deverá considerar os seguintes critérios de avaliação:

Histórico dos clientes dos Cedentes.

Informações de bureaus de crédito;

Consulta a certidões emitidas por Cartórios de Protestos, conforme o caso;

Consulta ao Procon, conforme o caso;

Informações dadas por fornecedores;

Informações fornecidas por bancos; e

Demonstrações financeiras.

67

ANEXO V

POLÍTICA DE COBRANÇA DO FUNDO

Os seguintes procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios serão adotados:

1. Após 03 (três) dias da assinatura do Termo de Cessão, será encaminhado aos respectivos

devedores dos Direitos Creditórios:

i. o boleto de cobrança para liquidação dos Direitos Creditórios;

ii. a seu critério, notificação aos respectivos Devedores da cessão dos Direitos

Creditórios ao Fundo, em atendimento ao Artigo 290 do Código Civil, poderá ser

realizada através de Carta Registrada com Aviso de Recebimento – AR ou através

de e-mail ou outra forma eletrônica disponível com comprovação de visualização

e leitura; e

iii. e conforme o caso carta para os respectivos devedores dos Direitos Creditórios,

solicitando confirmação, por escrito, acerca da existência e legitimidade do Direito

Creditório.

1.1. Poderá ser enviada ainda, carta para os respectivos devedores dos Direitos

Creditórios, solicitando confirmação, por escrito, acerca da existência e legitimidade do

Direito Creditório.

2. Na hipótese do Fundo não receber tempestivamente o valor dos Direitos Creditórios a

ele cedidos por um dado Cedente, no todo ou em parte, o Administrador, em nome do

Fundo, por meio da Consultora Especializada, estará autorizada a tomar todas as

medidas cabíveis nos termos da legislação vigente, visando à recuperação dos créditos

não pagos, de acordo com a seguinte política de cobranca (“Política de Cobrança”):

2.1. No dia posterior à data de vencimento do título não pago, serão feitas ligações

telefônicas e e-mails para Cedente e sacado informando a inadimplência, solicitando

informações do motivo pelo qual os títulos não foram pagos, enviando caso solicitado

novos boletos para pagamentos com prorrogação de data de 2 (dois) dias úteis e, não

ultrapassando o 3º (terceiro) dia útil de vencido. Será incluindo no boleto atualizado

todos os encargos de multa e juros de mora apurados no período.

2.2. Caso o Direito Creditório não seja liquidado no prazo de até 10 (dez) dias úteis

do vencimento do Direito Creditório:

Deverá a Consultora Especializada cancelar novas operações de cessão com o

respectivo Devedor, quando os Direitos Creditórios vencidos ultrapassarem 20%

(vinte por cento) dos Direitos Creditórios vincendos, sob responsabilidade de

68

pagamento do Devedor, cedidos ao Fundo, até a devida regularização dos

Direitos Creditórios vencidos; e

Informar agências de crédito (PEFIN) e/ou enviar o título atrasado a protesto no

competente Cartório de Protestos, a critério da Consultora Especializada.

2.3. No prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados a partir do encerramento do

mês da data de vencimento original do Direito Creditório, nos termos permitidos pela

regulamentação aplicável, será realizada a venda e respectiva cessão dos Direitos

Creditórios inadimplidos ao SELECTOR FINANÇAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM

DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS.

2.4. Na não ocorrência do disposto no item antecedente, sendo constatada a

ocorrência de inadimplência dos sacados, é concedido à empresa Cedente o direito de

recomprar os títulos em questão, observando que o valor das recompra dos títulos

inadimplentes não poderá ser inferior a 10% do valor total da operação, ou a

integralidade dos títulos inadimplentes.

3. Transcorrido 20 (vinte) dias úteis de vencimento e, caso persista o inadimplemento, o

Administrador, em nome do Fundo, por meio Consultora Especializada deverá:

(a) tentar, em regime de melhores esforços, ceder, em caráter oneroso, os Direitos

Creditórios a terceiros, concedendo prorrogação, desconto ou parcelamento dos valores dos

Direitos Creditórios, ou alternativas eficazes para efetivar o recebimento extrajudicial dos

valores referentes aos Direitos Creditórios;

(b) acionar terceiro para promover a cobrança da dívida, executando, sempre que possível,

eventuais garantias outorgadas em relação aos Direitos Creditórios vencidos e não pagos;

ou

(c) exercer os direitos previstos nos Contratos de Cessão e/ou no Contrato de Consultoria.

4. As prorrogações poderão ser feitas respeitando-se o prazo previsto no Item 2.3 acima.

4.1. Nesse caso, a Consultora envia ao Banco Cobrador um arquivo com

discriminação dos Direitos Creditórios adquiridos para que seja enviado boleto de

cobrança para os Sacados.

4.2. Pode ser admitida prorrogação por prazo superior ao previsto no item 2.3

acima, desde que tenha sido obtida a aprovação prévia da Seguradora, no âmbito do

69

Seguro, devendo tais aprovações serem compartilhadas e evidenciadas pelo Consultor

Especializado ao Administrador e ao Gestor.

5. Observados os termos e as condições do Regulamento e da regulamentação

aplicável, o Administrador poderá, por meio da Consultora Especializada:

Iniciar quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à cobrança

ou recuperação dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros, ou à execução dos

direitos ou de quaisquer garantias prestadas ao Fundo, inclusive por meio de medidas

acautelatórias e de preservação de direitos;

Celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação ou transferência,

no todo ou em parte, relacionado aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros; e

Constituir procuradores, inclusive para os fins de proceder à cobrança amigável ou

judicial dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, sendo que todas as procurações

outorgadas pelo Administrador, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de

validade superior a 12 (doze) meses contados da data de sua outorga, exceção feita

às procurações com poderes de representação em juízo, que poderão ser outorgadas

por prazo indeterminado, mas com finalidade específica.

5.1. Ainda, observados os termos deste Regulamento e da regulamentação legal

aplicável, o Administrador poderá ceder a terceiros, em caráter oneroso, todos os

Direitos Creditórios que, embora atendessem a qualquer dos Critérios de Elegibilidade

no momento de sua cessão pelo respectivo Cedente ao Fundo, deixem de atender a

qualquer tempo, ou sobre os quais recaiam as condições resolutivas da cessão,

conforme o Contrato de Cessão, entre a data de tal cessão e a data de seu efetivo

pagamento.

6. Além da Consultora Especializada, o Fundo poderá contratar terceiros para realizar a

cobrança dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos. Tais contratações deverão

respeitar a Política de Cobrança descrita no Regulamento.

7. Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para salvaguarda de seus direitos

e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios

e dos Ativos Financeiros, serão de inteira responsabilidade do Fundo, não estando o

Administrador, o Custodiante ou a Consultora Especializada de qualquer forma,

obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à

cobrança dos mesmos, sem prejuízo das obrigações assumidas pelos respectivos

Cedentes nos Contratos de Cessão. O Administrador, Custodiante ou a Consultora

Especializada não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas,

emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos

relacionados com os procedimentos aqui referidos, inclusive eventuais custos de

70

condenação, que o Fundo venha a iniciar em face dos Sacados, de terceiros ou dos

Cedentes, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo.

7.1. As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais

necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou a cobrança

judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros serão

suportadas diretamente pelo Fundo.

7.2. Os pagamentos dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos deverão ocorrer

necessariamente na Conta de Movimento.

71

ANEXO VI

PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DO LASTRO POR AMOSTRAGEM

O Custodiante analisará em até 5 (cinco) dias depois da cessão dos Direitos Creditórios e

trimestralmente a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios integrantes

da carteira do Fundo.

Observado o disposto no item (“a”) numa data-base pré-estabelecida, sendo que nesta data-

base será selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo

de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial

aproximada a uma distribuição normal com 95% (noventa e cinco por cento) de nível de

confiança, visando a uma margem de erro de 5% (cinco por cento), independentemente de

quem sejam os cedentes dos Direitos Creditórios.

O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios

contempla a verificação da existência dos respectivos documentos comprobatórios, conforme

abaixo discriminado:

(a) obtenção de base de dados analítica por Direitos Creditórios integrante da carteira do

FUNDO;

(b) seleção de uma amostra de acordo com a fórmula abaixo:

Erro Estimado

:A Tamanho da Amostra

:N População Total :0n Fator Amostral

(c) verificação física dos contratos devidamente formalizados

(d) verificação da documentação acessória representativa dos Direitos Creditórios

(identificação pessoal, comprovante de residência, etc.);

(e) evidenciação do atendimento às políticas de cobrança administrativa para recebíveis

vencidos e não liquidados;

2

0

0

1

n

0

0

nN

nNA

:0

72

(f) verificação das condições de guarda física dos documentos comprobatórios junto ao

Depositário do Fundo; e

(g) verificação trimestral de que trata o Regulamento deve contemplar:

I – os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO; e

II – os Direitos Creditórios inadimplidos e os substituídos no referido trimestre, para a qual

não se aplica o disposto nos §§ 1º e 3º do Artigo 38 da Instrução CVM 356.

A critério do Custodiante, a verificação do lastro inicial, ou seja, aquela verificada logo após

a cessão dos Direitos Creditórios, poderá ser de 100% (cem por cento) dos documentos

comprobatórios.

Documents

REGULAMENTO DO SELECTOR FUNDO DE INVESTIMENTO EM … … · em 33, rue Sainte Zithe, L-2763 – Luxemburgo, única titular das Cotas do Fundo; “ Critérios de Elegibilidade ”: