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Relatório de Análise Situacional
Da
Junta Interina de Diretores
Casa Nazarena de Publicações
para a
92a Junta Geral Igreja do Nazareno
Nazarene
21 de fevereiro de 2015
© Nazarene Publishing House. Direitos Reservados.
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Relatório de Análise Situacional
da Junta Interina de Diretores
Casa Nazarena de Publicações
para a 92a Junta Geral
Igreja do Nazareno 21 de fevereiro de 2015
I. A CRISE DA CSA NAZARENA DE PUBLICAÇÕES (CNP)
Em 1922, quando a Casa Nazarena de Publicações encontrou-se em uma
difícil situação financeira, três homens da igreja, John T. Benson, F. M.
Messenger, e E. G. Anderson, foram nomeados pela Junta de
Superintendentes Gerais (JSG) para encarregarem-se da CNP. Pouco
tempo depois, o Superintendente Geral R. T. Williams pediu a Mervel S.
Lunn, um contador da CNP, que assumisse as funções de gerente geral.
A recuperação milagrosa, que a CNP experimentou pela graça de Deus, foi
uma combinação de uma ação rápida pelos superintendentes,
impressionante apoio da igreja, e uma disposição da parte do Sr. Lunn de
assumir a responsabilidade operacional da CNP. O Sr. Lunn fez isso pela
razão que naqueles primórdios, a denominação que crescia rapidamente,
precisava de materiais de santidade que apenas a CNP poderia fornecer
através de livros, currículo e musica.
Menos de dez anos depois, durante a depressão econômica do final da
década de 1920 e inicio de 1930, a CNP se envolveu e tornou-se o
mecanismo financeiro para a igreja, apoiando missionários e o fundo de
assistência ministerial. Colocando a igreja em primeiro lugar acima das
próprias necessidades de expansão da CNP, o Sr. Lunn possibilitou que os
2
interesses gerais da Igreja do Nazareno fossem financiados até que a
economia em geral tivesse uma melhora.
Neste sentido é importante que a CNP seja vista como historicamente
integral à igreja, sua teologia Wesleyana-Arminiana, e sua missão de fazer
discípulos à semelhança de Cristo pelas nações.
Através da WordAction Publishing, Beacon Hill Press de Kansas City,
Lillenas Publishing Company, The House, Barefoot Ministries e outros
recursos, a CNP tem servido um chamado divino – ajudando a igreja a
comunicar o evangelho transformador de Jesus Cristo e espalhando a
santidade das Escrituras para homens, mulheres, jovens e crianças em
todas as esferas da vida.
Novamente, chegamos ao momento de renovar essa antiga parceria entre a
igreja e a CNP.
II. A NOVA GOVERNANÇA PARA A CNP Em nosso curto tempo de trabalho juntos, a Junta Interina da CNP tem
desenvolvido um respeito mutuo pela experiência, tempo e serviço que cada
membro tem dedicado à CNP e à Igreja do Nazareno.
A junta deseja expressar sua profunda gratidão ao CEO Interino o Sr. Mark
Brown, ao time de gestão da CNP, e aos funcionários dedicados que estão
trabalhando para guiar a CNP nessa rigorosa transição. É adequado,
também, expressar nossa gratidão aos funcionários da CNP que
trabalharam fielmente por anos e recentemente concluíram seu tempo de
serviço.
A junta interina também reconhece os desafios em tentar resumir e
apresentar um breve relatório na situação da CNP. A junta interina tem
3
buscado apresentar neste relatório, informações verificadas e sequencias de
ações descobertas na informação, relatórios de pesquisas, e registros que
foram disponibilizados à nós, nossa equipe jurídica da CNP, e aos nossos
auditores.
III. PROPÓSITO DO RELATÓRIO
Respondendo à ação do dia 14 de outubro de 2014 da Junta de
Superintendentes Gerais, sobre o trabalho da junta interina de diretores,
esse relatório foi preparado para apresentação na 92a sessão da Junta
Geral da Igreja do Nazareno.
O proposito deste relatório não foi de julgar ou designar culpa ou elogios
pelas ações que ocorreram em relação à CNP. Ao invés, a nossa meta tem
sido de apresentar um registro das ações e condições que levaram a CNP à
sua atual realidade. Nós abordamos esta tarefa com humildade, já que essa
apresenta uma oportunidade para a igreja aprender por suas recentes ações
e fornecer um alicerce para a possibilidade de recriar a si própria e um de
seus ministérios de recursos.
Perguntas foram levantadas sobre o futuro da CNP e se essa pode cumprir
sua missão de fornecer literatura e outros recursos de santidade Wesleyana
para o benefício da igreja. Enquanto a tarefa de criar o futuro da CNP não
foi dada a esta junta, nós almejamos fornecer um alicerce para prever o
futuro.
As apresentações nesse relatório são baseadas na melhor informação à nós
disponível depois de analisar a documentação relevante com a gerencia da
CNP, funcionários, conselheiros e outras pessoas determinadas adequadas.
Além disso, uma atenção particular foi dada às informações e analises
fornecidas nos relatórios compostos pela força tarefa nomeada pela JSG;
4
advogados corporativos da CNP, Lathrop & Gage; e os auditores financeiros
da Junta Geral, Grant Thornton. As nossas conclusões e recomendações
representam a nossa melhor opinião baseada em tais informações que nos
foram disponibilizadas até o dia 15 de fevereiro de 2015.
IV. ANTECEDENTES DA TRANSAÇÃO ENTRE A CNP E PREMIER A. Eleição de um novo Presidente da CNP
1. Em uma tentativa honesta de redirecionar o ministério de
publicações da denominação, a Junta de Superintendentes Gerais e
a Junta de Diretores da CNP buscou um líder que traria uma
experiência diferente de negócios e conhecimento de fora da
publicação tradicional da denominação.
2. Vários candidatos foram considerados no processo de busca e
indicação e Gerald W. Smith, foi eventualmente indicado para ser
eleito como o presidente da CNP, na condição de que deveria
alienar-se de seus negócios, Premier Studios, Inc. e que nem a
CNP nem a Junta Geral compraria a Premier. (Moção do Comitê de Indicação)
3. Em resposta à nossa pesquisa, alguns antigos membros da Junta
da CNP indicaram que tinham o entendimento de que a JSG queria
que Gerald W. Smith se tornasse o novo presidente da CNP e que o
Premier Studios se tornasse uma parte da CNP. Embora nós
reconhecemos que esta posição pode não ter sido a posição de
toda a Junta de Superintendentes Gerais, este era o entendimento
declarado de alguns membros da Junta da CNP.
5
4. Gerald W. Smith foi indicado e devidamente eleito pela Junta Geral
como presidente da CNP em setembro de 2012.
5. Com a eleição de Gerald W. Smith, a liderança esperava que o seu
histórico e experiência iriam ajudar a reverter a decadência que a
CNP havia sofrido na ultima década.
B. O Contexto da Doação da Premier em 2012
A seguinte é a cronologia e o resumo sobre o que foi descoberto de
acordo com a informação disponível à Junta Interina da CNP.
1. A CNP estava sofrendo uma decadência financeira durante a ultima
década, assim criando um interesse legitimo de que ações radicais
eram necessárias para redirecionar a CNP. Durante a década, a
receita liquida caiu de $23.8 milhões em 2003 para $14.9 milhões
no final do ano de 2012.
Essa condição financeira é uma das razões pela qual a liderança da
igreja e a Junta da CNP começaram a articular que o modelo
comercial da CNP estava “quebrado” e precisava de mudanças
significativas para que a CNP pudesse sobreviver.
Quando foi informado no dia 1 de setembro de 2012 que o Comitê de Indicação havia votado para avançar um nome, Gerald W. Smith para a Junta Geral para eleição como presidente, o presidente da Junta da CNP, John C. Bowling, também esclareceu as duas estipulações supracitadas a Gerald W. Smith: primeiro, que a moção iria requerer o desinvestimento da Premier; segundo, que nem a CNP nem a Junta Gera iriam comprar a Premier.
6
No dia 4 de setembro de 2012, Gerald W. Smith respondeu por e-
mail ao presidente da Junta da CNP, aceitando a indicação.
2. No dia 6 de setembro de 2012, o presidente da Junta da CNP
informou a antiga JSG e atual Secretario Geral que a melhor
hipótese, em termos de operações e benefícios financeiros a longo
prazo, seria que a Premier viesse a pertencer à CNP:
Isso daria à igreja plenos direitos ao time de comunicações. Forneceria uma fonte de receita para a CNP. Pouparia a CNP e/ou a igreja de ter que comprar ou alugar equipamentos caros para estabelecer uma equipe interna a começar do zero ou terceirizar aqueles serviços.
Então, o presidente da Junta da CNP, John C. Bowling, veio a dizer:
Se o Sr. Smith vender a Premier para uma outra pessoa, ele recebe os lucros da venda, mas a experiência e propriedade intelectual da equipe da Premier e entidades relacionadas a Premier (a revista que eles publicam, etc.) seriam perdidas pela igreja.
3. Na conversa com o presidente da Junta da CNP, Gerald W. Smith
avaliou a Premier em $4.2 milhões e indicou que era uma empresa
lucrativa com contratos de negócios alinhados para prestar
trabalhos no futuro.
Gerald W. Smith, indicou que ele estava disposto a doar a Premier
para a CNP, mas que ele queria ser reembolsado pelos
equipamentos e outros investimentos que ele havia feito na
empresa. Ele calculou que isso seria cerca de $1.8 milhões.
4. A negociação foi resumida pelo presidente da Junta da CNP:
7
a. Gerald W. Smith doaria a empresa para a CNP.
b. A Premier seria de propriedade e controlada pela CNP.
c. Ao menos inicialmente, a Premier continuaria sendo uma entidade corporativa distinta (mas de propriedade da CNP).
d. Essas ações satisfariam a primeira condição da indicação, que
Gerald W. Smith se desinvestisse de seus interesses na Premier.
e. Ao longo do tempo, a Premier iria reembolsar a Gerald W. Smith por seu investimento, a partir dos lucros anuais da Premier, com o restante dos lucros sendo retidos pela CNP como parte das finanças da Premier ou transferidos diretamente para a CNP.
f. O ponto chave aqui é que sob este acordo, nenhum capital da
CNP ou da igreja geral seria usado para comprar a Premier ou para reembolsar a Gerald W. Smith. O seu reembolso sairia apenas dos negócios gerados pela Premier. Isso satisfaria a segunda provisão da ressalva da indicação.
C. Um Presente Torna-se uma Aquisição
1. Por resultado dessas negociações, Gerald W. Smith concordou em
doar determinados bens da Premier Studios, Inc. e, conforme
estabelecido acima, os lucros previstos da Premier Studios, Inc.
serial usados para reembolsa-lo por seus investimentos declarados
de $1.8 milhões nos negócios da Premier.
2. Em preparação para a finalização da prevista doação da Premier
Studios, Inc., Gerald W. Smith forneceu uma declaração de
balanço não auditado com a data de 30 de novembro de 2012. O
balanço incluía declarações de ativos e passivos para o ano fiscal
de 2012 e foi fornecido à JSG e Junta da CNP.
8
3. No dia 6 de dezembro de 2012, o advogado do CMG, Michael
Thompson, aconselhou em um e-mail que a CNP não poderia
receber ações da Premier Studios, Inc. como uma corporação de
Subcapítulo S [algo comparável a uma Empresa Individual de
Responsabilidade Limitada (EIRELI)], porém a Premier Studios,
Inc. poderia registrar uma revogação da escolha de Subcapítulo S
com data efetiva do dia 31 de Dezembro de 2012. Então a
transferência das ações da Premier Studios, Inc. para a CNP
poderia ocorrer.
4. A Junta da CNP votou para aprovar a aquisição da Premier
Studios, Inc. no dia 20 de Dezembro de 2012, de acordo com os
termos de um Contrato de Fusão e Aquisição, com data efetiva de
31 de dezembro de 2012.
5. No dia 20 de dezembro de 2012, a Premier Studios, LLC
[comparável a uma Sociedade Empresária com responsabilidade
limitada] foi criada por Gerald W. Smith e determinados ativos e
passivos da Premier Studios, Inc. foram transferidos para essa
nova entidade. Foram atribuídos a Premier Studios, LLC uma
porção dos ativos e toda a dívida da Premier Studios, Inc. (Relatório
da Grant Thornton)
6. Não existe nenhuma informação revelável de que toda a Junta da
CNP estava ciente da criação da Premier Studios, LLC na ocasião
da votação para receber a doação da Premier Studios, Inc. no dia
20 de Dezembro de 2012 ou que os ativos e passivos da doação
intencionada haviam mudado desde a apresentação do balanço no
dia 30 de novembro de 2012.
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7. Ademais, uma força tarefa foi nomeada pela JSG para analisar a
transação e não revelou nenhuma declaração financeira auditada
independentemente para a Premier Studios, Inc. ou para a Premier
Studios, LLC que foram apresentadas a antiga Junta da CNP
durante o decorrer desta transação.
8. A NCN News informou o seguinte no dia 11 de janeiro de 2013:
Os bens substanciais da Premier Studios e todos os futuros lucros irão em plenitude para a missão da CNP. Os Smiths não receberam nenhuma remuneração por esta doação.
9. Os registros financeiros da CNP indicam que não houveram lucros
gerados pela Premier Studios, LLC em 2013 e 2014.
10. A CNP eventualmente quitou duas notas bancarias da Premier que
foram incluídas na transação da Premier Studios, LLC para a CNP
na quantia principal de $1,958,000 extraídas dos fundos de
operações ou reservas da CNP.
11. A CNP também assumiu o aluguel de cinco anos da Premier
Studios, incluindo sua renovação obrigatória de cinco anos com a
Wolf Creek Development, LLC, com sua obrigação de dez anos no
valor de $4,390,800 mais impostos, seguro e manutenção durante
o período do aluguel. (Relatório da Grant Thornton)
Baseado na analise dos registros da escritura do prédio sujeito ao
aluguel e os arquivos da companhia com os Secretários de Estado
de Delaware e Kansas para a Premier Studios, Precom, Inc., e
Wolf Creek Development, nós cremos que a Wolf Creek
Development é de propriedade da Precom, Inc. (anteriormente
10
conhecida como Premier Studios, Inc., que era a companhia
inicialmente sujeita ao contrato de doação), e que a Precom, Inc. é
por sua vez propriedade de Gerald e Dianna Smith. O contrato de
aluguel entre a Wolf Creek, LLC (locador) e Premier Studios, Inc.
(locatário) foi assinado unicamente por Gerald W. Smith no dia 2
de julho de 2012 e deveria começar no dia 3 de setembro de 2012.
12. De acordo com a Lathrop & Gage e Grant Thornton, não havia
nenhuma avaliação detalhada por terceiros independentes que
fosse revelável sobre os negócios da Premier que estavam sendo
doados na transação.
13. Durante a indicação presidencial e processo de busca e a
aquisição da Premier, não houve nenhuma avaliação externa
revelável das atuais e futuras necessidades da CNP ou da igreja
de estabelecer uma trajetória para o futuro.
14. Houve uma declaração publicada no dia 14 de março de 2013 na
NCN News sobre uma “reinvenção do modelo global da CNP,” no
entanto nenhum plano de redirecionamento da CNP revelável foi
apresentado ou implementado durante 2013 ou 2014 para realizar
esse modelo.
D. Cronologia de 2014 1. Na reunião da Junta Geral em fevereiro de 2014, Gerald W. Smith
anunciou que ele não buscaria uma reeleição como presidente da
CNP.
11
2. Em fevereiro de 2014 a Junta da CNP contratou a firma de
advocacia de Spencer Fane Britt & Browne LLP para lhes
aconselhar sobre suas negociações com Gerald W. Smith e suas
respostas a perguntas da JSG e da Junta Geral sobre a transação
da Premier Studios. A JSG continuou a confiar nos serviços da
Lathrop & Gage LLP para rever a transação e assistir em uma
função de supervisão.
3. No dia 29 de abril de 2014, a Junta da CNP e Gerald W. Smith
concordaram que ele seria colocado em uma licença de dispensa
paga, indefinitivamente. Durante esse tempo, um esforço foi feito
para negociar a venda da Premier Studios, LLC de volta para Gerald
W. Smith. Esta ação teria colocado todas as partes em o que seria
substancialmente a mesma posição que existia antes da aquisição
da Premier Studios, LLC pela CNP. A CNP e Gerald W. Smith não
conseguiram alcançar termos que fossem mutuamente agradáveis.
4. Os negócios em conjunto da CNP e Premier caíram em caos, e uma
“crise financeira” foi declarada pela Junta de Superintendentes
Gerais. Os superintendentes gerais interviram no verão de 2014,
desocupando o escritório do presidente da CNP e pedindo à Junta
da CNP que resignasse.
5. Jim Van Hook, que foi nomeado o CEO interino da CNP com data
efetiva de 29 de Abril de 2014, informou à JSG em agosto de 2014
que as reservas capitais da CNP iriam provavelmente ser esgotadas
ao término de 2014. Por resultado desta análise, a CNP emitiu o
aviso de Warn Act (Ação de Notificação de Ajuste e Re-treinamento
de Funcionários) aos seus funcionários os informando de planos de
demiti-los, com data efetiva de 1 de dezembro de 2014. A ação foi
tomada como um meio de proteger fundos para assim preservar a
12
capacidade da CNP de fornecer indenização por demissão aos
funcionários e para reter fundos suficientes para fechar a CNP, se
for preciso (estimada a necessidade de $1.000.000 para fechar).
V. TRANSIÇÃO DE GOVERNANÇA E LIDERANÇA
A. Grupo de Trabalho de Transição A pedido da Junta de Superintendentes Gerais, Mark Brown, com o
apoio de um grupo de trabalho composto por Marilyn McCool, Russ
Bredholt, Tom Greaves (advogado corporativo da CNP da Lathrop &
Gage), e outros especialistas e assessores supervisionaram as
atividades da CNP durante esta transição.
O grupo de trabalho reuniu-se semanalmente para lidar com as
necessidades imediatas da CNP durante o período onde não havia uma
junta administrativa funcional de 18 de setembro de 2014 até a eleição
da Junta Interina da CNP no dia 15 de outubro de 2014. Atualizações
contínuas eram fornecidas ao Dr. David W. Graves, superintendente
geral in jurisdição sobre a CNP, e Charles A. Davis, Jr., presidente da
Junta Geral. Durante este período, a CNP tomou as seguintes ações:
1. Venda dos Interesses da CNP no Campus do Centro de Ministério Global
A CNP abriu mão de todos os direitos, escrituras e interesses que
tinha no campus do Centro de Ministério Global, Lenexa, Kansas,
EUA, pelo preço de venda de $1.008.000 (seu investimento
original) de acordo com um Contrato de Lucros da Venda da
Propriedade entre a CNP e a igreja, assim removendo os
interesses da CNP de posição de proprietária na propriedade do
campus do CMG. Uma avaliação independente apoiou o preço de
compra. Essa ação foi tomada para eliminar a posição de
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proprietária da CNP na propriedade do CMG, caso a CNP venha
abrir falência ou buscar o fechamento e venda de bens.
2. A Compra das Notas do Morrill & Janes Bank A CNP comprou do Morrill & Janes Bank and Trust uma Nota
Promissória (M&J Note), datada de 1 de abril de 2014, pela Premier
Studios, LLC por um preço de compra de $1.209.328.73, que se
equiparava ao capital e juros que restavam da data de compra, de
acordo com um contrato de Compra de Nota do dia 25 de setembro
de 2014. Esse empréstimo havia sido reduzido de seu balanço
inicial de $1.458.000 que foi recebido na doação do Premier
Studios, LLC.
Além da Nota Promissória, a CNP quitou a Linha de Crédito da Premier com o
M&J no dia 1 de agosto de 2014 na quantia de $419.006,98. Quando a CNP
assumiu a linha de crédito como parte da transação a quantia da obrigação era
$439.000 no dia 1 de janeiro de 2013.
Para ambos os empréstimos, a CNP era a fiadora, isso significa que que todos
os bens da CNP estavam compromissados a assegurar as notas do M&J que
foram negociadas como parte da transação da Premier A CNP e a Premier
Studios, LLC cada uma garantiu um interesse de seguro em substancialmente
toda a sua propriedade particular para garantir a nota do M&J. A compra da
Nota maior do M&J no dia 25 de Setembro de 2014 foi necessária para que a
Premier Studios pudesse vender seus bens livre de quaisquer penhores.
3. Contrato de Desistência A CNP entrou em um Contrato de Desistência datado de 26 de
setembro de 2014 de acordo com o qual a CNP, em sua
capacidade como credor superior em posse da Nota do M&J,
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declarou a nota em inadimplência, mas permitiu a Premier Studios,
LLC vender seus ativos e concordou em isentar seus penhores em
qualquer bem vendido pela Premier Studios; contanto que
quaisquer lucros de tal venda sejam aplicados à nota ou para
satisfazer tais outras obrigações da Premier Studios assim como
previsto pela CNP.
4. Venda dos Bens da Premier Studios
A CNP contratou um leiloeiro para vender substancialmente todo o
equipamento e inventario da Premier Studios, LLC e permitiu a
venda de tais ativos. O leilão foi realizado no dia 27 de setembro de
2014. O leilão liquidou aproximadamente $78.305 em rendas depois
das despesas.
5. Desocupando as Instalações da Premier Studios No dia 30 de setembro de 2014, todos os bens restantes da Premier
Studios, LLC e quaisquer bens da CNP que estivessem localizados
nos escritórios da Premier Studios (10000 Marshall Drive, Lenexa,
Kansas 66215) foram removidos. Uma equipe de limpeza foi
contratada para limpar estas instalações e a Premier Studios
desocupou as instalações. A Lathrop & Gage enviou um aviso à
Wolf Creek, LLC (o Locador) para notificar o Locador que a Premier
Studios havia cessado suas operações comerciais e havia
desocupado as instalações. No dia 7 de outubro de 2014, a Lathrop
& Gage entregou todas as chaves e cartões de acesso aos
advogados do Locador.
6. Aviso WARN Act Foi determinado que a CNP não possuía fluxo de capital projetado
suficiente para continuar operando em sua atual condição além do
final do ano de 2014. Em consulta com conselho jurídico, foi
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determinado que um aviso de WARN Act precisava ser enviado a
todos os funcionários da CNP, os informando que a CNP iria cessar
operações de publicação e outras que estavam então sendo
realizadas e que a CNP antecipava que todos os funcionários
seriam demitidos a partir do dia 1 de dezembro de 2014.
O aviso de WARN Act foi enviado pela CNP aos seus funcionários
no dia 1 de outubro de 2014 para cumprir o requerimento jurídico
dos Estados Unidos de notificar os funcionários quando uma
corporação está enfrentando a possibilidade de fechamento. (A Lei
exige um aviso de 60 dias.) Esta decisão seguiu a demissão de 35
funcionários, 20 da Premier Studios, LLC e 15 da CNP, com data
efetiva de 1 de agosto de 2014.
Todos esses tipos de ações foram apoiadas pela Junta de
Superintendentes Gerais. A Junta Interina da CNP reconheceu o
poder e autoridade da Junta de Superintendentes Gerais e CNP
para efetuar tais ações e que essas ações eram atos válidos da
CNP.
B. CEO Interino e Junta Interina da CNP Em outubro de 2014, Mark Brown foi nomeado CEO interino pela Junta
de Superintendentes Gerais. Uma Junta Administrativa Interina da CNP
foi nomeada pela JSG e eleita pelos membros restantes da antiga
junta. David Wilson, que então resignou-se de sua posição como
membro da Junta da CNP.
C. As Prioridades da Junta Interina da CNP
1. Transição Iniciando em outubro de 2014, a Junta Interina da CNP tem se
reunido pelo menos semanalmente por teleconferência com o CEO
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interino, Mark Brown, para identificar ações imediatas necessárias
para a transição da CNP além da data de 1 de Dezembro. A meta
tem sido de assegurar que a CNP pudesse continuar a dar recursos
a seus clientes dentro e fora da Igreja do Nazareno.
2. Clientes Uma porção razoável de tempo dos funcionários da CNP tem sido
investida com clientes de igrejas locais e parceiros de igreja,
explicando e esclarecendo o futuro imediato da CNP. A divulgação
de informação publica, interpretada por muitos como se indicasse o
fechamento da CNP, criou confusão e uma perda de clientes a nível
de varejo e atacado. A estabilização desses clientes tem sido uma
alta prioridade; no entanto, algumas perdas ocorreram.
3. Funcionários Depois de nossa eleição no dia 15 de outubro de 2014, a Junta
Interina da CNP focou em completar a transição da CNP iniciada
pelo aviso de WARN Act no dia 1 de outubro de 2014. Essa ação
exigiu a demissão de todos os funcionários no dia 1 de dezembro
de 2014. A tentativa de estabilizar a CNP exigiu a contratação de 28
indivíduos do grupo de funcionários que haviam sido demitidos,
para começar a trabalhar no dia 2 de dezembro de 2014 para
cumprir as funções centrais da operação, particularmente no
suprimento de currículo para as igrejas.
4. Currículo A Junta Interina da CNP reconhece que a viabilidade dos
currículos a longo prazo deve ser resolvida, já que o atual modelo
comercial é dependente da venda de currículos. As vendas
continuam a cair cerca de dois por cento ao ano.
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5. Auditoria de 2013 A Keller & Owens, os auditores da CNP, indicaram o seguinte
em sua Carta de Gestão à CNP do dia 6 de janeiro de 2015:
Nós não encontramos nenhuma dificuldade significante em lidar com a gestão da CNP na execução de nossa auditoria. No entanto, nós de fato sentimos cooperação limitada dos funcionários de contabilidade da Premier. Além disso, o término das operações da Premier, perda de funcionários chave de contabilidade da CNP, e a redução das operações da CNP de fato criaram atrasos significativos e tempo adicional de auditoria para completar a auditoria.
Por razão de liderança e dificuldades operacionais na CNP, a auditoria de 2013
não foi concluída dentro de um tempo padrão. Quando a junta interina tomou
responsabilidade, a conclusão da auditoria de 2013 tornou-se de alta
prioridade.
A auditoria de 2013 também sofreu atrasos porque não havia uma avaliação
detalhada verificável da doação da Premier Studios, LLC. Uma companhia de
avaliação, Atec, havia sido contratada anteriormente para fornecer uma
avaliação dos ativos de negócios da Premier Studios, LLC. A avaliação
preliminar em carta de uma pagina recebida da Atec estava sem documentação
de suporte para os bens de negócios da Premier Studios, LLC. A carta
preliminar de uma pagina, e sem assinatura não foi suficiente para os auditores
estabelecerem um valor confiável da Premier Studios, LLC.
Quando a junta interina tomou posse, tentativas foram feitas para obter
detalhes financeiros adicionais da avaliação, porém a Atec não respondia e
falhou em fornecer maiores dados, até mesmo diante de pedidos do conselho
jurídico.
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De acordo com o supracitado, os ativos tangíveis da Premier Studios, LLC
foram vendidos em leilão e liquidaram aproximadamente $78.305. A Premier
Studios, LLC não está envolvida em qualquer atividade comercial adicional.
A auditoria de 2013 foi terminada no dia 6 de janeiro de 2015 e ainda não
recebeu uma “Opinião Qualificada” por razão da inabilidade da CNP de
fornecer uma avaliação detalhada da transação da Premier Studios, LLC.
6. Auditoria de 2014 A auditoria de 2014 também apresentou dificuldades. As dificuldades são
derivadas dos seguintes:
a. A saída de funcionários do departamento financeiro da CNP no outono de 2014
b. A exigência da Grant Thornton (auditores da Junta Geral) de incluir a CNP na auditoria consolidada da igreja
c. A mudança resultante do ano fiscal da CNP para coincidir com o ano
fiscal da Junta Geral
d. A falta de funcionários para realizar o inventario de final de ano exigido da CNP
e. A inabilidade de geral relatórios financeiros mensais durante o ano de
2014 por razão da mudança assumida pela CNP de converter o sistema de contabilidade de custo da Premier
f. O atraso no término da auditoria de 2013 como base para a auditoria
de 2014
Esses atrasos impactaram de maneira negativa o Escritório do
Tesoureiro Geral em preparação para a finalização da auditoria
consolidada do ano de 2014 para a Junta Geral, uma realidade
profundamente lamentada pela Junta Interina da CNP. Enquanto
progresso está sendo feito em vista da auditoria da CNP de 2014,
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infelizmente, ela não está completa para a inclusão nesta Sessão da
Junta Geral de 2015.
7. Posição Financeira de Final de Ano de 2014 O ano de 2014 fechou com um balanço de capital de cerca de $2.7
milhões por resultado de despesas gerais, receita do fim do ano maior
que a previsão, e a venda do interesse de propriedade da CNP no
campus do Centro de Ministério Global. Esse balanço será essencial
para fornecer a capacidade de negociar um fluxo de caixa desequilibrado
de rendas e despesas para o próximo ano. O monitoramento contínuo da
posição financeira e fluxo de caixa da CNP será um foco chave da junta
em 2015.
D. Obrigações Existentes da CNP Determinados relacionamentos comerciais aprovados nos últimos dois anos pela
antiga liderança da CNP agora restringem a habilidade da Junta Interina da CNP
e a gerência em fazer uma transição rumo a um novo modelo comercial. A junta
tem focado nos seguintes contratos de relacionamento que afetam a CNP:
1. Dexter Fulfillment Services [Serviços de Cumprimento] No dia 1 de janeiro de 2014, a CNP entrou em vários contratos com
a Dexter Fulfillment Services (Dexter) de acordo com o qual a
Dexter está exclusivamente fornecendo a impressão, atendimento
de pedidos, armazenamento de produtos, e envio de pedidos para a
CNP para servir a Igreja do Nazareno e seus parceiros Wesleyanos.
Esta obrigação financeira significante de aproximadamente
$4.500.000 anualmente, tem um termo de 10 anos e nenhuma
clausula de saída unilateral para a CNP. A junta interina pretende
explorar com a Dexter opções potenciais para melhor customizar
esse acordo para a segurança a longo prazo de ambas as partes.
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2. Contrato de Serviços Toler O antigo presidente da CNP assinou um contrato de livro e serviços
com Stan A. Toler, Superintendente Geral Emeritus, no dia 16 de
agosto de 2013, para comprar inventario de livro da Wesleyan
Publishing Company e de títulos pessoais de Stan Toler e para
começar a imprimir altas quantidades dos livros de Toler pela
Beacon Hill Press.
O contrato da CNP com Stan Toler era para treinamento global e
palestras que deveriam ser patrocinadas pelos ministérios e
departamentos do CMG. Nesses eventos, livros e outros recursos
deveriam ser produzidos pela CNP, assim criando vendas dos
trabalhos de Toler.
Para apoiar o contrato de serviços criado pela CNP, suporte
financeiro foi solicitado de e inicialmente fornecido por vários
ministérios dentro do CMG. No entanto, quando a JSG obteve
informação que o Fundo de Evangelismo Mundial e doações não
designadas foram e seriam usadas para pagar em adiantamento
por esses serviços de contrato, a participação pelos ministérios do
CMG foi terminada.
A Junta Interina da CNP elaborou um contrato de aceitação mutua
de encerramento do contrato Toler e uma venda de volta para Stan
A. Toler pelos direitos nos títulos adquiridos sob tal contrato, todo o
inventario associado com tais títulos, e o nome de domínio da web.
Os termos de encerramento e venda colocaram a CNP em uma
posição de capital muito mais forte do que estaria enfrentando sob
os termos do contrato.
21
3. Lillenas Publishing Company [Editora] A venda da Lillenas foi originalmente direcionada a ocorrer antes do
final de 2014. A Junta da CNP fez uma revisão inicial da informação
financeira, incluindo royalties dos títulos de propriedade dentro da
Lillenas, e considerou se um fluxo viável de renda poderia ser
mantido no futuro.
No processo de análise e em preparação para a venda da Lillenas,
Jim Van Hook indicou à junta que um contrato anteriormente
assinado com a Lorenz Company, apresentava uma clausula
restritiva na Lillenas, caso a venda fosse iniciada. Essa clausula
aparenta ter tido o efeito de desvalorizar o potencial preço de venda
no mercado aberto e tem atrasado a capacidade da junta interina de
exercer a venda. Durante o mês de janeiro de 2015 uma clausula
separada de exclusividade foi identificada no contrato da Lorenz,
inibindo a habilidade de vender a Lillenas.
A junta interina orientou a Mark Brown para consultar com um
advogado de negócios de musica para assistir a CNP na resolução
desses assuntos. A junta está tentando remover essas restrições
para que a diligencia adequada possa ser realizada e um valor justo
de mercado seja estabelecido caso seja feita uma decisão de
vender a Lillenas.
Além disso, a falha da antiga gestão da Lillenas de terminar um
relacionamento contratual com a Clydesdale Publishing quando a
data de renovação do contrato ou término ocorreu em agosto de
2014 criou uma obrigação anual adicional de $90.000 para a
Lillenas em um contrato que continua até agosto de 2016. Sem uma
22
companhia de musica viável para promover o marketing e venda
dos produtos da Clydesdale, a CNP tem pouca esperança de gerar
rendas para balancear a obrigação financeira do contrato. A junta
Interina da CNP orientou a gerencia a buscar conselho de nosso
advogado para a possível resolução desse acordo e a negociação
de possíveis avenidas de venda. Essas negociações já têm sido
trabalhadas de do final de janeiro de 2015.
4. O Aluguel do Wolf Creek Development
A aquisição da Premier Studios, LLC pela CNP incluiu um contrato
de aluguel de dez anos (aluguel de 5 anos com um renovo
obrigatório de 5 anos) assinado por Gerald W. Smith, pelo espaço
da Premier em Lenexa, Kansas. A CNP notificou o Locador que ela
desocupou a propriedade de Lenexa. Até hoje, o Locador não
notificou a CNP de qualquer ação adicional relacionada ao contrato
de aluguel.
O contrato de aluguel triplo, incluía um aluguel mensal que escalava
de $34.196 para $40.868 por mês ao decorrer do termo de dez
anos. A obrigação de aluguel por dez anos teria igualado a
$4.390.800 correspondentes em pagamentos de aluguel, mais
impostos, seguro e manutenção às instalações. Esse aluguel foi
pago pela CNP até dia 30 de setembro de 2014 quando o Locador
foi notificado que nenhum pagamento adicional seria efetuado.
E. Questões Futuras 1. Interesse da Propriedade
A gerencia da CNP tem recebido expressões de interesse na
compra das atuais instalações da CNP em Troost em Kansas City,
Missouri, EUA. A junta interina inicialmente discutiu esse assunto e
23
irá avaliar essa possibilidade em maiores detalhes caso uma oferta
real seja feita nas instalações e propriedade. A junta está ciente dos
custos potenciais futuros e das despesas de manter grandes
instalações com operações mínimas como a que existe nas
propriedades em Troost.
2. Criando um Modelo Comercial Sustentável A transição da demissão de todos os funcionários no dia 1 de
dezembro de 2014 foi iniciada; porém, o futuro ainda não está
projetado. Esforços para entender e cumprir as necessidades da
igreja de ter recursos essenciais à missão, com um modelo viável
da CNP ainda devem ser realizados.
A menos que recursos teologicamente sãos de Santidade
Wesleyana (livros, currículo, etc.) sejam vistos como essenciais
para a missão da denominação e que valha a pena serem
comprados, não existe nenhuma razão para a CNP existir como um
comercio dentro da igreja.
3. A Capacidade do CMG e da CNP de Operar como uma
Unidade A recente situação da CNP ilustra a necessidade por
interdependência de todos os ministérios do CMG em direção a
um proposito claro e missional. A necessidade de alcançar uma
missão em comum demanda uma nova mentalidade e perspectiva
para a igreja. Um ministério, claro, articulado e unificado e
atividades operacionais devem ser desenvolvidos para apoiar as
mais altas prioridades dos esforços da igreja de realizar a missão
da igreja.
24
Ações independentes e separadas pelos ministérios do CMG que
compõem a igreja não devem continuar. Deve-se dar atenção e
liderança direta pela Junta de Superintendentes Gerais e os
diretores do CMG para sincronizar o esforço total da igreja e seus
recursos. Ademais, ações devem ser tomadas para unificar
cultura ministerial em prol do cumprimento da missão.
A Junta Interina da CNP acredita que esse esforço deve começar
em breve e deve ser marcado por resultados mensuráveis. Sem
tal esforço, um futuro viável da CNP é improvável. As nossas
preocupações se estendem até mesmo à própria denominação.
VI. ANÁLISE SITUACIONAL A. A CNP e sua Transação
No momento de aceitar a nossa tarefa governamental, a Junta Interina
da CNP foi incumbida de examinar as circunstâncias que cercam a
CNP e apresentar um relatório à Junta Geral.
A junta interina tem o beneficio de informação financeira atualizada de
2013 e o beneficio de ser independente das decisões e transações que
afetaram a CNP.
B. Como foi que a CNP chegou ao lugar onde se encontra hoje?
A junta buscou responder várias questões, dentre as quais se encontram essas:
1. O que levou a JSG, em consulta com a antiga junta da CNP, a
decidir em 28 de julho de 2014 a declarar desocupado a posição de
presidente da CNP, removendo Gerald W. Smith daquela posição
efetivo dia 31 de julho de 2014? (NCN News 1 de agosto de 2014)
25
2. Quais foram as circunstâncias que forcaram a JSG no dia 29 de
setembro de 2014 a declarar a CNP em “crise financeira,” e a pedir
a resignação da Junta da CNP, a qual havia sido eleita pela Junta
Geral da Igreja do Nazareno? (NCN News 29 de setembro de 2014)
3. Por quê razão no dia 1 de outubro de 2014 a Casa Nazarena de
Publicações emitiu o aviso de WARN Act (uma lei Federal nos
Estados Unidos) a seus funcionários indicando a possibilidade de
rescisões efetivas de 1 de dezembro de 2014?
A curta resposta a essas questões é que ao término de 2014 a CNP iria
esgotar seu caixa. O contexto financeiro é refletido abaixo:
1. Depois da queda do mercado de ações em 2008, as reservas da
CNP caíram de $11.9 milhões para $8.9 milhões.
2. Nos quatro anos entre 2009 e 2013, as reservas caíram outros $2.1
milhões, de $8.9 para $6.8, com $1.6 milhões dessa redução sendo
o pagamento exigido para o fundo de pensões da CNP por causa da
queda do mercado e perda de ativos da CNP.
3. No período de 21 meses de 1 de janeiro de 2013 até 30 de
setembro de 2014enquanto a CNP e Premier Studios, LLC eram um
comércio unido, as reservas caíram $5.1 milhões, de $6.8 milhões
para apenas $1.7 milhões.
4. Além disso, uma década de redução em vendas e receitas liquidas
também tiveram um efeito negativo cumulativo na posição financeira
da CNP.
26
C. Os Fatores que Moldam a CNP Entendendo o contexto da Casa Nazarena de Publicações requer um
exame mais holístico dos fatores que moldam o presente e futuro da
CNP:
1. Uma Igreja em Transição A Igreja do Nazareno está em uma transição organizacional.
Estamos nos reunindo como uma Junta Geral para lidar com um
assunto que é em grande parte um assunto comercial dos EUA,
porque a Junta geral, apesar de que a maioria dos membros não
são dos EUA, tem uma função na busca, indicação e eleição do
presidente da CNP.
O Manual não acompanhou as realidades de uma igreja da qual os
membros têm uma configuração muito diferente comparando-se
com quando a CNP foi fundada em 1912. O Manual governa a CNP
como se essa fosse a entidade global de recursos ao invés de
reconhecer as significantes contribuições de recursos dentro da
Missão Global.
2. Perturbação do Mercado Existe um grande numero de fatores que convergiram durante os
últimos 30 anos para mudar radicalmente os interesses de editoriais
da Igreja na América do Norte. Eles incluem:
a. Redução nas presenças na Escola Dominical – mesmo compensando pelo crescimento em pequenos grupos (Serviços de Pesquisas Nazarenas)
27
b. Uma redução no numero de igrejas e participantes de língua
inglesa – uma perda liquida de 693 igrejas desde 1990 e uma
perda liquida de 29.429 pessoas na média de presença durante
cultos de adoração (Serviços de Pesquisas Nazarenas)
c. A mudança de corais, duetos, quartetos e solos para equipes de
louvor sem musica impressa (Esta foi uma grande perda para a
Lillenas Publishing.)
d. Menos lealdade denominacional e uma preocupação reduzida
por uma ênfase em santidade nos recursos, a qual é a única
verdadeira razão para a CNP publicar.
e. Menos comentários e recursos comprados de uma única fonte
Mesmo com essas tendências, pelo menos até 2013, as
congregações Nazarenas de todos os tamanhos continuaram a
comprar da Casa Nazarena de Publicações. De fato, 73 por cento
das igrejas usaram pelo menos algum currículo para crianças, 63
por cento para jovens, e 79 por cento para adultos (Serviços de
Pesquisas Nazarenas). No entanto, a maneira em que os recursos são
comprados atualmente, tem resultado em uma redução significativa
no volume total de vendas da CNP.
28
3. O Futuro das Editoras
Se fizer uma busca no Google por “futuro de empresas editoriais”
isso produz 57 milhões de respostas. Buscando “futuro de editoras
denominacionais” levanta 33 milhões de resultados. Existe grande
interesse em saber mais sobre o futuro do setor do mercado
editorial.
Uma importante característica da internet é uma cultura de
“compartilhamento de informações” onde materiais que outrora
eram comprados, agora são gratuitos. Porém, “gratuito” não é um
modelo comercial sustentável a menos que seja garantido por
outras fontes.
Para onde as empresas editoriais estão indo? A verdade é que
ninguém sabe a resposta para essa questão. Muito provavelmente,
o futuro das editoras será uma integração de produtos impressos e
digitais, e as editoras de maior sucesso serão aquelas que são
capazes de estruturar suas empresas de uma maneira que permita
a elas tirar proveito de ambas. (Fonte: John B. Thompson, autor e professor de
Sociologia, University of Cambridge)
4. Intervenção Sem uma Análise Adequada A ação bem intencionada de lidar com os desafios que
confrontavam a CNP poderiam ter sido melhores servidas pela
utilização de avaliações de necessidades internas (CNP) e externas
(igreja), guiadas por profissionais. Quando a junta interina procurou
por avaliações formais por escrito, nenhuma foi encontrada. Os
únicos documentos encontrados foram um perfil de funções e uma
29
pesquisa da CNP. Não conseguimos encontrar qualquer analise ou
estudo das necessidades da Igreja do Nazareno no século 21.
Além disso, nenhuma análise ou estratégia para o uso de recursos
de santidade Wesleyana centrados em missões para a igreja do
século 21 foram identificados ou fornecidos pela liderança da igreja
como contribuição ao processo.
Nós acreditamos que uma avaliação detalhada mostraria o
seguinte:
a. A CNP estava fortemente ligada ao estado da igreja nos EUA, do
qual o numero de membros e participantes no culto de louvor
estão em decadência.
b. Enquanto a tecnologia vai apenas aumentar em importância para
as empresas editoras, o conteúdo ainda é a razão primordial que
os clientes compram os produtos e serviços, mesmo a medida
que canais de distribuição eletrônica e recursos digitais crescem.
c. A CNP deveria estar focando sua atenção em melhorar o
desenvolvimento de produtos, atendimento ao consumidor, e
criando uma nova visão para o seu futuro neste momento de
transição de liderança.
d. A CNP tinha mais que suficiente espaço livre de dívidas na
Troost Avenue em Kansas City. Obrigando a CNP a um aluguel
a longo prazo em Lenexa, Kansas, criou um encargo financeiro
significante.
30
e. Sem dívidas e com quase $7 milhões em reservas no final de
2012, a CNP precisava manter a liquidez para uma
transformação, ao invés de tomar para si, dívidas adicionais e
obrigações de aluguel com a aquisição da Premier Studios, LLC.
f. A CNP precisava de flexibilidade de execução e impressão ao
invés de obrigações a longo prazo que agora são exigidas pelo
contrato com a Dexter, o qual não oferece nenhuma clausula de
saída unilateral para a CNP.
5. Decisões Sem Completa Auditoria Jurídica
A meta da auditoria jurídica é de assegurar que inquéritos
informações suficientes foram adquiridos para fazer uma decisão
informada. Um período de auditoria jurídica também permite que um
comprador determine se existem barreiras ou riscos associados
com uma transação. Em conformidade, uma transação material é
normalmente condicional dependendo da realização a nível de
auditoria jurídica.
A auditoria jurídica cobre tudo desde a revisão de contratos
materiais até a investigação de penhores e outras onerações e
envolve uma análise e entendimento dos contratos dos clientes e
fornecedores, trabalhos em andamento, condição das contas a
receber, relações com os funcionários, relações bancarias, e muitos
outros fatores que impactam o valor da empresa e suas previsões
futuras.
A fase da auditoria financeira e jurídica deveria ter provido à CNP
com um entendimento pleno da entidade corporativa que esta
estava adquirindo, com uma lista completa de seus ativos e
31
passivos – tangíveis e intangíveis – para que a transação pudesse
ser finalizada com completos e transparentes detalhes.
Nas respostas fornecidas pelos membros da antiga Junta da CNP
(Apêndice A) sobre seu entendimento da transação que eles
aprovaram no dia 20 de dezembro de 2012, existe uma ampla
variedade de entendimento sobre o que a transação incluía da
Premier para a CNP. A transação teria sido ajudada
significativamente se o processo de auditoria jurídica houvesse
fornecido documentações detalhadas por escrito sobre o que
especificamente estava incluído na transação para que todos os
responsáveis pelas decisões na CNP e na igreja tivessem um
quadro de dados em comum para a decisão da transação sobre a
Premier Studios.
VII. AS CONSEQUÊNCIAS Em agosto de 2013, oito meses depois da transação da CNP/Premier, a
JSG autorizou uma análise jurídica e financeira por uma força tarefa. Essa
força tarefa composta por Charles A. Davis, Jr.; John C. Bowling (presidente
da Junta da CNP, eventualmente substituído por David McKellips, um
membro da Junta da CNP); e Eugênio A. Duarte, presidente da JSG, foi
nomeada para trabalhar com a Junta da CNP; Presidente Gerald W. Smith;
Lathrop & Gage; e a auditora da Junta Geral, Grant Thornton.
A tarefa para a força tarefa foi de determinar a cronologia das ações e fatos
fiduciários desde a eleição de Gerald W. Smith em setembro de 2012 até
dezembro de 2012 quando a transação para a aquisição da Premier
Studios, Inc. foi feita e aprovada pela sua junta administrativa.
32
O relatório da força tarefa, apresentado à JSG em novembro de 2013, pode
ser resumido da seguinte forma:
A. A Premier Studios, LLC veio com obrigações financeiras (empréstimo
bancário, contrato de aluguel, funcionários) significativas e sem um
fluxo de caixa positivo para cobrir as despesas, ainda que tenha sido
representado à Junta da CNP e à JSG que tais fundos eram suficientes
para fazê-lo. (Relatório da Grant Thornton)
B. Na época da transferência, existia um fluxo de caixa negativo das
operações da Premier. O relatório da Grant Thronton indica um balanço
negativo de caixa para o final do ano 2011 e 2012, e declarações
financeiras para a CNP indicam uma perda para o ano de 2013.
C. Durante a análise da força tarefa, foi substanciado que a Premier não
tinha nenhum contrato a longo prazo para gerar receitas futuras depois
da rescisão de seu contrato em 2012 de web-hosting e manutenção
anual da Junta Geral. (Relatório da Grant Thornton)
D. A antiga Junta da CNP aprovou um contrato para a aquisição da
Premier Studios, Inc. No entanto, certos ativos da Premier Studios, Inc.
foram designados à Premier Studios, LLC, e a CNP se tornou a única
membro da Premier Studios, LLC. Gerald e Dianna Smith continuaram
a ser proprietários da Premier Studios, Inc. e mudaram o seu nome
para Precom, Inc.
Um quadro financeiro incompleto (empréstimos bancários, aluguel da
Wolf Creek) foram anexados ao contrato de aquisição. Até 20 de
dezembro de 2012, os quadros financeiros completos ou não estavam
disponíveis para inspeção pela antiga Junta da CNP ou os quadros não
existiam. Os quadros financeiros no contrato não foram terminados até
33
quase um ano depois, em 2013. Não ficou claro se algum membro da
Junta da CNP alguma vez viu as Notas Bancarias do M&J ou o
contrato de aluguel com a Wolf Creek, LLC antes do voto do dia 20 de
dezembro.
E. A afirmação que a Premier estava cobrindo seus próprios custos de
operação e era uma empresa lucrativa não é o que foi descoberto pela
força tarefa nas declarações financeiras analisadas. Imediatamente na
transferência da Premier Studios, LLC, a CNP foi exigida que
direcionasse algumas funções empresariais internas e contratadas
para a Premier. Essas funções foram então cobradas novamente da
CNP, e em alguns casos, por substancialmente mais do que a CNP
havia historicamente pago.
F. Desde o momento que a Premier Studios, LLC foi adquirida em
dezembro de 2012 até a sua liquidação em setembro de 2014, a CNP
fez contribuições monetárias de mais de $3 milhões para financiar as
operações da Premier. Essa quantia inclui pagamentos do aluguel,
impostos, seguro, manutenção do prédio, e custos de folha de
pagamento. Os fundos usados pela Premier para pagar suas despesas
operacionais vieram em sua maior parte da renda operacional da CNP,
reservas, e sistemas de contas a pagar. No fechamento da Premier,
esta estava em dívida à CNP de aproximadamente $3 milhões.
G. Os ativos tangíveis da Premier Studios, LLC foram eventualmente
vendidos em leilão por $78.305.
H. As melhorias intangíveis e de arrendamento na transação, nunca
profissionalmente valorizadas para a satisfação dos auditores, não
34
estiveram disponíveis para ajudar a CNP a satisfazer as exigências de
caixa para as obrigações que essa contraiu.
VIII. O QUE A JUNTA INTERINA DA CNP AVERIGUOU
Talvez nunca teremos respostas perfeitas para todas estas questões, porém
em nosso esforço para entender melhor o que aconteceu e para nos permitir
a mapear um caminho mais construtivo adiante, nós chegamos a algumas
conclusões gerais.
A. A Necessidade de Uma Auditoria Jurídica Completa A junta interina acredita que havendo uma auditoria completa jurídica e
financeira e se os resultados de tal auditoria fossem compartilhados
com todas as devidas partes na liderança, a decisão não haveria sido
feita para adquirir a Premier sob os termos e condições da transação
como essas ocorreram.
Na análise final, a Premier Studios, LLC, foi uma aquisição cara que
consumiu recursos e energias valiosos em uma época de fragilidade
financeira na historia da CNP, e ela não representou o que muitos
acreditavam que a CNP estava recebendo na transação.
B. Falha de Processo A Junta da CNP, a JSG, e o Comitê Executivo da Junta Geral não
tinham os dados adequados para fazer uma avaliação completa da
condição empresarial da Premier Studios, LLC. Tampouco tiveram a
habilidade de avaliar os ativos e passivos da Premier ou de identificar
conflitos de interesse em potencial associados com a transação.
Assim, a transação que ocorreu foi diferente do que foi descrito no
Contrato de Doação e nos documentos de Acordo de Fusão.
35
Obviamente, na avaliação desta transação, nós somos limitados à
informação que nos é disponibilizada. A nossa análise indica que em
preparação para uma transação empresarial desta natureza, conselho
externo especializado teria fornecido a tão necessária informação para
que as decisões fossem feitas, para todas as partes envolvidas. Nós
também reconhecemos que essa foi uma transação peculiar para a
igreja, a qual tem pouca experiência em tais assuntos empresariais tão
complexos. A igreja teria se beneficiado de conhecimento externo e
análise independente.
Além disso, o envolvimento de auditores independentes e advogados
para devidamente estruturar a aquisição teria fornecido uma série de
documentos claros e conhecidos para consideração antecipada pela
junta da CNP, JSG, e Comitê Executivo da Junta Geral. Nós não
pudemos encontrar nenhuma documentação deste tipo de trabalho
antes da decisão. Por resultado, consequências imprevistas ocorreram.
C. Possíveis Conflitos de Interesses Por razão de falhas na governança e processos de decisão, possíveis
conflitos de interesses a níveis de governança e liderança da CNP e da
igreja, não foram plenamente considerados desde o processo de busca
até os últimos dois anos de operações da CNP, o s quais, nós cremos,
afetaram a atual condição da CNP.
No entanto, o nosso relatório revelou que apesar das preocupações
sobre possíveis investimentos e relacionamentos empresariais, todos
os antigos membros da CNP afirmaram em suas respostas às
perguntas que lhes foram colocadas, que eles não tinham
investimentos em ou parcerias comerciais com a Wolf Creek
Development ou qualquer outra empresa gerenciada ou dirigida por
Gerald W. ou Dianna Smith. Além disso, todos os membros da junta
36
indicaram que eles não receberam nenhum presente com valor acima
de $100 dólares dos Smiths ou da Wolf Creek Development. Os
membros revelaram que em uma reunião anual da Junta da CNP, a
CNP forneceu aos membros da junta um iPad mini para os
documentos e informações necessárias para fazerem seu trabalho
como uma junta.
O nosso relatório indica que não havia conflito de interesses de
investimentos ou empresas pelos antigos membros da Junta da CNP
relacionados ao investimento ou relacionamentos empresariais com
Gerald W. ou Dianna Smith durante o tempo de seu serviço como
junta.
D. Desafios de Comunicação e Estrutura de Governança
Algumas pessoas envolvidas na transação afirmaram que houve uma
divulgação integral a respeito da natureza da transação e que ações
foram tomadas para lidar com possíveis conflitos de interesses.
Enquanto nós não podemos avaliar o que acreditava-se saber em
vários momentos da transação e nas decisões, a estrutura complexa
de governança da CNP e da igreja contribuíram para a situação.
Além disso, linhas de comunicação ambíguas dentro e além das
estruturas de governança levaram ao desenvolvimento de um
relacionamento adversário entre a Junta da CNP, a JSG, e o Comitê
Executivo da Junta Geral. Comunicações restritas e a contratação de
conselho jurídico separado, pela Junta da CNP, contribuiu ainda mais
para os relacionamentos adversários com a JSG e a Junta Geral.
Esse contexto de relacionamentos e comunicações doentias, ampliou
pela estrutura de governança fraca e difusa da igreja e da CNP,
contribuíram para caros atrasos, relacionamentos danificados, e
37
confiança fraquejada na liderança de toda a igreja. Essas foram e são
nocivas para a CNP, a igreja e a liderança.
E. Resumo das Responsabilidades da Atual Governança da CNP
A Junta Interina da CNP acredita que essa confusão de governança
sobre autoridade relativa e a falta de verificações e equilíbrios dentro
desta estrutura são fatores contribuintes aos problemas da CNP. Nós
recomendamos que consideração seja dada à reformar a estrutura de
governança da CNP e da denominação em relação à CNP para
fornecer maior clareza de autoridade, responsabilidade e prestação
de contas.
Abaixo encontra-se o nosso entendimento das autoridades relativas e
a condição atual da governança e gestão da CNP.
1. Propósito da CNP Os Artigos de Associação da Casa Nazarena de Publicações
providenciam que o proposito e escopo da CNP é de tomar e
segurar propriedade para o uso e beneficio da igreja e que todos os
negócios da CNP devem ser conduzidos em harmonia com o
Manual da igreja – o principio guia de que a Junta e time de
liderança da CNP devem observar na gestão dos negócios e
assuntos da CNP.
2. O Presidente da CNP Os Estatutos da CNP dão ao presidente a autoridade de gerenciar o
trabalho da CNP sob a supervisão da Junta da CNP. A eleição do
presidente, porém, não é pela Junta da CNP, mas através de um
processo de busca e indicação que envolve a Junta da CNP e a
Junta Geral. A eleição do presidente da CNP é atualmente a
responsabilidade da Junta Geral. (parágrafo 335.19 e 338.5 do Manual)
38
O Manual prevê que o comitê de indicação deve ser composto de
seis superintendentes gerais, três membros da Junta da CNP (que
não são ex-officio) e três membros do Comitê Executivo da Junta
Geral. (338.5 do Manual)
O presidente pode ser removido pela Junta de Superintendentes
Gerais. (317.5 do Manual)
3. Junta da CNP Os Estatutos da CNP preveem que a sua junta deve ser composta
de nove membros: o presidente da CNP, o secretario geral da
denominação, um Membro da Junta Geral eleito pelo Comitê
Executivo da Junta Geral, e seis membros gerais indicados pela
JSG e eleitos pela Junta Geral.
Ademais, o superintendente geral em que estiver em jurisdição
sobre a CNP é incluído na composição da Junta da CNP em uma
capacidade de assessoria consultiva, mas não como membro com
poder de voto.
Não existe nenhum mecanismo previsto para remover membros da
junta entre assembleias gerais, embora os membros da junta
podem resignar. Vagas são preenchidas pelos membros restantes
da Junta da CNP depois que as indicações são recebidas da JSG.
4. Função da Junta Geral e da Junta de Superintendentes Gerais A Junta Geral e a JSG têm autoridade expressa limitada sobre os
assuntos de trabalho da CNP, além do previsto acima com respeito
à busca, indicação e eleição do presidente da CNP e da Junta
Administrativa da CNP no inicio de um novo quadriênio.
39
Caso a Junta e presidente da CNP não estejam cumprindo suas
responsabilidades para a satisfação da Junta Geral ou da Junta de
Superintendentes Gerais, existem atualmente poucas verificações e
equilíbrios que permitem a Junta Geral ou a JSG a tomar ação.
IX. RECOMENDAÇÕES A avaliação da Junta Interina da CNP nos leva a recomendar o seguinte:
A. Auditoria Jurídica e avaliação formal são necessários para qualquer mudança significante operacional ou missional dentro da igreja ou de suas entidades centrais. Uma avaliação formal das necessidades da igreja e suas entidades
responsáveis (neste caso a CNP), deveria ser conduzida antes da
busca, indicação e eleição de um novo líder. A análise das necessidades
junto com capacidades, experiências e exigências profissionais para a
efetividade futura devem ser operações padrão na seleção da liderança.
Auditoria financeira e jurídica completa e independente devem ser
exigidas em qualquer acordo comercial ou aquisição que envolva a
igreja. Novas politicas tais como essas devem ser adotadas e incluídas
nos documentos de governança da igreja e de suas entidades.
B. Entendendo e cumprindo a missão central é essencial para a igreja,
CNP, e os ministérios e entidades relacionados ao CMG.
A Premier Studios, LLC, como uma empresa com fins lucrativos, não era
essencial à missão da igreja ou da CNP da maneira que essa transação
foi estruturada. Enquanto inovação na igreja através de unidades
empresariais não deve ser excluída como uma opção futura,
consideração deve ser iniciada com uma avaliação dos valores
primordiais e missão essencial da igreja em relação à essa possível
operação empresarial.
40
Já que a CNP é uma subsidiaria que pertence totalmente à Igreja do
Nazareno, Inc., nós acreditamos que um propósito missional mais
claramente definido e a identificação de possíveis ativos e passivos
dessa transação teriam ajudado a CNP e a igreja na hora de efetuar a
decisão.
C. A igreja deve ligar recursos de Santidade Wesleyana à sua missão.
Se a CNP deve existir para a igreja, a igreja deve decidir, articular, e
desejar usar recursos de Santidade Wesleyana como uma estratégia
central para realizar a sua missão.
D. Clareza e coerência teológicas devem ser prioridades. A JSG, CNP, Região dos EUA/Canada, superintendentes distritais,
pastores e Ministério Internacional de Escola Dominical e Discipulado
(MIEDD) devem formar parcerias para criar um futuro para comunicar e
ensinar a teologia Nazarena, Valores Fundamentais, e missão através
das igrejas locais.
E. O Manual deve ser atualizado no que diz respeito à CNP. O Manual deve ser atualizado na Assembleia Geral de 2017 no que diz
respeito à CNP e sua estrutura de governança e prestação de contas.
Parágrafos relacionados à CNP devem ser removidos do Manual e
colocados em um único, documento unificado de governança que
forneça responsabilidades e prestação de contas de maneira clara.
F. Governança, responsabilidade, e prestação de contas para a CNP e
para a igreja devem ser esclarecidas. Os atuais documentos de governança para a igreja e CNP estão escrito
para tempos de eficiência e sucesso. Pouca orientação ou autoridade é
especificada ou designada para ações necessárias em tempos de
crises ou falhas, e isso expõe a igreja a riscos jurídicos, financeiros, e
41
pessoais. Conflitos de interesses devem ser identificados,
comunicados, impostos, e considerados antes de que qualquer decisão
de natureza complexa seja feita.
X. A CNP e O MINISTÉRIO DE PUBLICAÇÕES DA IGREJA – OUÊ VEM PELA FRENTE?
A decisão sobre o futuro da CNP deve incluir o se este recurso deve ser
operado como uma empresa ou como um ministério.
Olhando para o futuro, nós recomendamos o seguinte:
A. Uma avaliação plena das necessidades para recursos essenciais à
missões deve ser conduzida pela liderança da igreja, CNP, distritos e
ministérios da Igreja do Nazareno, em particular na Região
EUA/Canada, a qual é servida pela CNP. Essa avaliação deveria ser a
base para o planejamento de design de um possível futuro para a CNP
com os ministérios da igreja em suas operações locais, distritais e
regionais.
B. As atuais obrigações onerosas de contratos da CNP deveriam ser
renegociadas ou rescindidas em tempo hábil para fornecer flexibilidade
financeira e operacional para a CNP desenvolver um futuro sustentável.
C. A linha de produtos da CNP deve estar alinhada a recursos essenciais
à missão para a igreja com um plano de negócios claro e sustentável.
D. O CMG e a CNP devem ver um ao outro como unidos no mesmo
ministério e mesmo esforço de missão. Um alinhamento de processo
de decisão e operacional, cultura, planejamento, direção missional,
serviço e suporte para a missão geral da Igreja do Nazareno devem ser
realizados.
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E. As instalações e terrenos da CNP devem ser avaliados em um contexto
detalhado de necessidades futuras, proposito, finanças e missão.
Qualquer transação proposta deve incluir um processo de auditoria
jurídica, financeira e independente completa para informar as partes
que tomam as decisões.
F. Antes da Assembleia Geral de 2017 e da possibilidade de mudanças
no Manual, procedimentos de operações novos e precisos para
governança, prestação de contas e responsabilidade para com a CNP
devem ser estabelecidos, e caso seja necessário, resoluções devem
ser redigidas para revisões no Manual.
G. A igreja e todos os seus ministérios e subsidiários devem
coletivamente estarem focados na missão da igreja de maneira ligada,
coordenada e eficaz se a Igreja do Nazareno deve cumprir a sua
missão.
H. A CNP precisa de liderança e governança sustentáveis para um futuro
empresarial ou para o desenvolvimento de um ministério de
publicações integral à missão da igreja.
XI. COMENTÁRIOS DE ENCERRAMENTO
Nós estamos aqui hoje para reconhecer as difíceis lutas corporativas e
pessoais desses últimos dois anos para a CNP e para a igreja. O nosso
relatório intentou providenciar um entendimento dos eventos e ações que
levaram às mudanças dramáticas na viabilidade da CNP. Nós também
reconhecemos que as lutas pelas quais a CNP passou são complicadas por
mais de uma década de redução em vendas e redução na lealdade
denominacional.
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Nós reconhecemos que muitos deram suas vidas profissionais em serviço a
Cristo e à igreja através da CNP. Eles guiaram o ministério da CNP por
décadas. Por cada um desses indivíduos nós somos gratos pelo seu
trabalho e influencia. Nós lamentamos por aqueles que perderam muito
nesses tempos difíceis.
Enquanto o passado nos trouxe até hoje, o futuro é com que nós devemos
lidar. A igreja deve responder com suas ações se recursos de Santidade
Wesleyana são necessários para a nossa missão de pregar, ensinar,
evangelizar e discipular aqueles em nossas igrejas e comunidades. A CNP é
necessária unicamente se ela tem uma função vital e inequívoca dentro e
para a igreja. A igreja não precisa de uma empresa apenas para ter uma
empresa; ela precisa de um parceiro de recursos para equipa-la para
cumprir a sua missão.
A crise recente nos ensinou a buscar as oportunidades e possibilidades de
uma nova maneira de abordar o futuro. Assim, de nosso caos, crise e luta, o
que é que Deus quer que façamos dentro e através da igreja e da CNP para
a Sua honra e gloria? Nós sabemos que é algo diferente do que tem sido
feito. A igreja está mudando. A CNP está mudando. O que é que nós
devemos fazer juntos como povo de Deus através da igreja e da CNP?
Nós já lutamos e nos angustiamos o suficiente. Agora, é hora de virar a
pagina para um novo capitulo da igreja e do futuro da CNP – um que
cumpre o propósito de Deus para a nossa igreja e o Seu povo. Em prol
deste propósito, este relatório lhes é entregue em oração.
Respeitosamente submetido,
Bob Brower, Ph.D., Presidente Monte L. Chitwood, Vice-Presidente
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Keith A. Pardue, Secretario David W. Graves, Presidente da JSG, Ex Officio
Apêndice A A Junta Interina da CNP enviou por e-mail a seguinte carta e série de questões, convidando aos antigos membros da Junta da CNP (excluindo o presidente da CNP) que serviu de julho de 2012 até setembro de 2014, para que respondessem. Abaixo encontra-se a carta de apresentação e o grupo de respostas recebidas daqueles membros da Junta da CNP que responderam. Cada resposta coletada abaixo citada, é uma citação não editada. 4 de fevereiro de 2015 Aos Membros da Junta Administrativa da CNP de 2013 & e 2014: Estamos escrevendo a vocês como a Junta Administrativa Interina da CNP para pedir o seu apoio em preencher o nosso relatório à Junta Geral. O Comitê Executivo da Junta Geral solicitou que nós analisássemos toda a informação disponível sobre as ações que levaram a CNP a invocar a lei de WARN Act no dia 1 de dezembro de 2014, sendo assim nós estamos solicitando contribuições de cada antigo membro da Junta da CNP que serviu durante a transição de Hardy Weathers para Gerald W. Smith para Jim Van Hook. O escopo do nosso relatório deve incluir a historia da redução de vendas da CNP durante os últimos anos, o contexto da CNP que levou a uma busca presidencial, a transação da Premier Studios e o seu impacto na CNP, as recentes atividades comerciais da CNP, e os fatores que levaram a CNP a sua atual condição. O Comitê Executivo da Junta Geral forneceu orientação para o nosso trabalho. Nós anexamos 11 perguntas para as quais estamos pedindo respostas. As ultimas três são perguntas especificas que o Comitê Executivo solicitou que as incluísse, para lidar com boatos que cercaram o contexto da CNP nos últimos dois anos. Nós seriamos gratos pela sua participação em providenciar a sua perspectiva e respostas. Por gentileza sinta-se à vontade para incluir qualquer informação relacionada a todo esse assunto que você determine que seja adequada para a consideração da Junta Interina da CNP. O Relatório da CNP não irá identificar qualquer individuo com qualquer resposta fornecida a estas questões. As respostas serão agrupadas por questão e serão anexadas como um apêndice ao nosso relatório. O nosso alvo, ao fazer estas perguntas, é para entender o máximo possível, os fatos da transação, para que nós nos posicionemos de uma maneira melhor para responder à perguntas que foram levantadas, e andar adiante com o futuro da CNP. Agradecemos antecipadamente pela sua consideração.
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Em nome da Junta Interina, obrigado, Monte Chitwood, Keith Pardue, e Bob Brower
Solicitação de respostas da Junta da CNP
Foi solicitado à Junta Interina da CNP, que coletasse contribuições de antigos membros da Junta da CNP como parte de nosso trabalho em um relatório para a Junta Geral. Ficaríamos gratos se você puder fornecer respostas aos itens
abaixo. Obrigado.
1. No dia 20 de Dezembro de 2012, o que você entendeu que a CNP receberia na doação da Premier Studios, Inc.?
• Tudo que estava ligado com a Premier, incluindo o comercio externo e
equipamento
• O meu entendimento era que a CNP estava recebendo a “empresa” Premier Studios, incluindo o equipamento de capital e outros ativos de sua propriedade naquela época e que receberia qualquer contrato comercial existente e que a CNP iria incorporar a Premier como uma unidade empresarial dentro da companhia e que a CNP iria empregar os funcionários para assegurar continuidade e conhecimento.
• O meu entendimento era que a CNP recebeu uma doação irrevogável
da Premier Studios, deste modo cumprindo a condição de desinvestimento. Gerald e Diana estavam doando sua empresa e essa se tornaria uma subsidiária da CNP, esperando nada em retorno (além de uma anulação de impostos). Eu demo admitir que eu não li todas as 36 paginas do contrato cuidadosamente, então eu não percebi na época, que a companhia não era proprietária de nenhuma propriedade real. Eu equivocadamente presumi que a companhia incluía o prédio que alojava a Premier Studios, mas em nossa próxima reunião, foi claramente destacado que o prédio era alugado de um fundo que pertencia a Gerald e Diana.
• Eu receio que as minhas respostas não serão exatas pelo período de
tempo que já se passou. Mas ao que me recordo, eu entendi que a CNP receberia os negócios, clientes, e equipamentos mas não o prédio. Ao ler o contrato, eu notei que o prédio não era incluído e então eu escrevi ao Dr. Bowling para perguntar sobre isso. A resposta dele foi algo do tipo, (não suas palavras exatas, mas sim a minha interpretação
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delas na época), “nós precisávamos receber a doação da empresa antes do final do ano e iríamos trabalhar os detalhes do prédio depois.”
• Eu entendi que estávamos recebendo a doação da Premier Studios, Inc. todos os seus ativos e passivos.
No dia 20 de dezembro de 2012, eu entendia que a CNP iria estar recebendo todos os aspectos comerciais da Premier Studios: relacionamentos de clientes atuais e potenciais, contratos, e fluxo de receita; conhecimento e experiência de gestão e funcionários mais obrigações de remuneração de atendentes e benefícios; sistemas operacionais e métodos; ativos tangíveis e intangíveis (equipamento, dinheiro, software e licenças de software, etc.); mais as dívidas da empresa e obrigações de contrato de aluguel.
• Minha memória é que a CNP iria receber a Premier Studios para que
Gerald W. Smith pudesse se desinvestir disso. Eu tinha a impressão que a CNP iria receber contas abertas, contratos comerciais, etc. que viriam com a Premier.
2. No dia 20 de dezembro de 2012, o que você entendeu que os “bens substanciais” da Premier Studios Inc. trariam para a CNP? • Os funcionários, comercio externo e equipamento
• Eu entendi que a CNP iria adquirir ambos os equipamentos fixos
(equipamentos de produção, estúdio de som, etc.) e também adquirir a experiência comercial de sua liderança e funcionários.
• Eu entendi que os maiores ativos eram a criatividade e novo modelo de
fazer negócios que Gerald e a sua equipe trariam para a CNP. A CNP estava perdendo dinheiro rapidamente e nós precisávamos de um novo modelo desesperadamente. Eu também vi os relatórios enviados à junta indicando que a Premier tinha trazido em média $305.623 em rendimento liquido nos últimos três anos e tinha $1,3 milhões em ativos e $1,4 milhões em ativos fixos.
• Eu pensei que a CNP estaria recebendo o equipamento tais como os
equipamentos do estúdio de gravações.
• Eu estava muito incerto do que exatamente a Premier Studios tinha a oferecer mas fui reassegurado de que era substancial.
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• No dia 20 de dezembro de 2012, e depois disso eu senti que os aspectos mais importantes da aquisição da Premier eram seus negócios e as estratégias e conhecimentos de comunicações digitais, sua capacidades criativas e de produção, e seus modelos de organização centrada em clientes e de processo de decisões. Essas são coisas nas quais a denominação tem confiado por muitos anos e estavam em contraste aos aspectos de operações da CNP que levaram a sérias reduções na receita e perdas financeiras por muitos anos. A CNP estava fracassando rapidamente e precisava de uma abordagem completamente nova para conseguir sobreviver.
• Eu sabia que a doação da Premier incluía ambos ativos tangíveis e
intangíveis como também um fluxo de lucros (embora um fluxo modesto comparado com a dimensão das perdas contínuas da CNP).
• O meu entendimento era que Gerald e Premier estavam trazendo um novo modelo empresarial. Além disso, eu pensei que haveriam vários equipamentos, itens, propriedade intelectual, etc. Eu não estava na junta por muito tempo quando me informaram das perdas significantes que a CNP estava absorvendo.
3. No dia 20 de dezembro de 2012, você entendeu o proposito e
razão da criação da Premier Studios LLC, depois que o contrato de doação havia sido assinado? • Não. Não foi até muito mais tarde no processo que eu fui informado da
criação da LLC.
• Eu entendi que antes da doação haviam outras, menores, unidades empresariais sob a estrutura de agrupamento da Premier Studios, que não eram tecnicamente parte dos negócios da Premier (por exemplo, eu acho que Gerald comprava e vendia guitarras e passava isso através da empresa – coisas desse tipo). Essa nova entidade seria necessária como um local para abrigar esses ativos, etc.
• Eu honestamente não lembro da data exata que eu entendi que uma
nova LLC foi criada para os elementos da companhia de Gerald que estavam sendo doados para a CNP. Quando me explicaram, parece que a razão era que haviam algumas entidades dentro da antiga companhia que não eram parte de sua empresa de comunicações, como interesses em um clube de golfe. Eu não me lembro se isso veio à junta até dezembro de 2012.
• Não, e continuo sem entender.
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• Não
• Eu não estava ciente de que uma LLC havia sido formada. Os únicos
documentos que eu vi referiam-se à Premier Studios, Inc. Por quê a Premier Studios, Inc. se tornaria uma LLC? Esse assunto nunca foi tratado comigo em nenhum nível.
• Antes do dia 20 de dezembro de 2012, eu tinha lido o contrato de
aquisição e outros documentos fornecidos à todos os membros da junta da CNP e sabia que os advogados da denominação haviam trabalhado diligentemente e urgentemente para compor o contrato, o qual incluía os procedimentos jurídicos e estruturas para Gerald e Dianna Smith para doar os negócios da Premier para a CNP. Esta doação cumpria o requerimento do Comitê de Indicação de “total desinvestimento” – concordado por Gerald W. Smith como uma condição de sua eleição. O contrato de aquisição reconheceu a possibilidade que Gerald W. Smith poderia escolher converter a Premier para uma estrutura corporativa diferente (de seu condição existente de Subcapitulo S) antes de doar a empresa para a CNP. Eu tinha plena confiança na experiência dos profissionais da denominação e o conselho jurídico externo para verificar tais assuntos enquanto a execução final da transação era realizada apos a provação da CNP.
• Eu não acho que eu entendi o proposito e razão para a LLC no dia 20
de dezembro de 2012. Eu não me lembro quando foi que fui informado sobre esse passo.
4. No dia 20 de dezembro de 2012, você entendeu o proposito de
incluir a dívida de $500.000 da linha de crédito e de $1.458.000 de dívida de nota promissória da Premier Studios na doação para a CNP? Essas dívidas haviam sido discutidas pela Junta da CNP enquanto você estava fisicamente presente ou em uma chamada de conferencia, como parte da transação da doação, na data ou antes do dia 20 de dezembro de 2012?
• No contrato, havia referencia feita sobre uma linha de crédito, mas
nenhuma quantia especifica foi mencionada. Eu não entendi o proposito de incluir a nota promissória no contrato. Eu não me lembro dessas quantias
• Eu estava ciente da linha de crédito, mas não estava ciente da nota promissória. Eu perguntei especificamente a Gerald se existia alguma dívida onerando a Premier e fui dito que não havia. Quando mais tarde
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eu fiquei sabendo da nota promissória, eu determinei que era um item legítimo de “custo de transação” e que era essencialmente balanceado pelos ativos que estavam sendo doados.
Antes da doação, a Premier estava gerenciando essa dívida através das operações da Premier e gerando um lucro – minha análise era que a Premier continuaria a gerenciar a dívida a partir de suas próprias margens e assim isso NÃO representava dívida adicional ano apoiada para a CNP, não coberta pela receita adicional a ser gerada pela Premier. Se dão uma dívida de $50 e ao mesmo tempo dão uma nota de $100 a uma mesma pessoa – como a pessoa vai enxergar a dívida? O meu entendimento era que os ativos da Premier eram mais que a dívida assumida.
• Eu acho que eu entendi no dia 20 de dezembro o propósito de uma empresa ter uma linha de crédito, e até entendi que as fusões de empresas traziam ambos ativos e dívidas, porém eu não me recordo de termos discutido a dívida ou nota promissória em uma reunião da Junta. Embora estivesse nos documentos, em retrospecto, eu acho que teria sido aconselhável destacar a dívida para se assegurar de que a junta estava esclarecida em ambos os ativos e as responsabilidades desta fusão. Já que eu pensava que a companhia era dona de propriedades (equívoco meu), eu provavelmente presumi que qualquer dívida fosse por terreno ou equipamento.
• Não ao meu conhecimento ou memória.
• Eu levantei essa questão com o presidente em uma ligação ao final da
tarde no dia 20 sobre a razão por qual a CNP aceitaria as obrigações da Premier. Eu disse a ele que aceitar as obrigações parecia uma pratica comercial bastante incomum.
• No dia 20 de dezembro de 2012, eu acredito que eu tinha visto a declaração de ativos e passivos para a Premier que detalhava ambas as dívidas. É possível, no entanto, que eu não o tenha visto. Eu entendi que toda a dívida da Premier estava sendo suprida por suas operações existentes. Eu também acreditei – corretamente, na altura – que os ativos na doação da Premier excediam suas dívidas e outras obrigações.
Neste momento eu não me recordo se a dívida foi discutida pela junta de acordo com a discrição da pergunta. Porém, eu claramente me recordo de reuniões posteriores nas quais ambas as dívidas e os ativos
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da Premier na época da doação foram discutidos em detalhe com a junta por Gerald W. Smith.
• Eu não me recordo de ter entendido isso. Eu não me recordo de as dívidas foram discutidas.
5. No dia 20 de dezembro de 2012, você entendeu que os termos (período de tempo) e custos mensais pelo contrato de Aluguel eram com a Wolf Creek Development antes do fechamento? Quando isso foi descoberto por você que o contrato era por 10 anos?
• Não. Nos foi dito que era um contrato de mês a mês para permitir que fosse feita uma determinação sobre a melhor localidade para a empresa. Ao melhor que posso lembrar, fui informado do contrato de 10 anos no verão de 2013.
• Naquela época, eu entendi que o contrato de aluguel era a curto prazo, essencialmente mês a mês, o qual seria estendido talvez por um ano ou dois, durante esse tempo a CNP iria determinar o melhor plano a longo prazo sobre a localização. A racional para continuar o aluguel era que a Junta e gerencia já estavam fazendo uma redução substancial dos funcionários na Troost e estavam em negociações para vender a operação de impressão e distribuição.
Se/quando a impressão e distribuição fossem desfeitas, a viabilidade de manter a localização da Troost seria questionada. Então, ao invés de quebrar o contrato e mudar tudo para a Troost (o que causaria um custo substancial), a minha ideia era que nós continuássemos o contrato até que as necessidades futuras da CNP pudessem ser determinadas. Eu falei pessoalmente com a JSG e a Junta da CNP para conscientiza-los de que existia um contrato e que o fundo de Gerald era o proprietário do prédio. Eu não estava ciente de um contrato de dez anos e não sei quem autorizou ou assinou o compromisso a longo prazo.
• Eu não entendi que a empresa estava sendo alugada até a próxima reunião da Junta da CNP em 2013. Ao que eu posso me lembrar, eu perguntei naquela reunião de 2013 se nós estávamos obrigados pelo contrato se nós decidíssemos que queríamos mudar toda a operação para Troost. Eu acredito que me disseram que nós poderíamos sair do
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contrato se determinássemos que era em nosso melhor interesse. Parte da agenda naquela reunião era de nos mostrar as capacidades únicas daquele prédio e o seu valor para a nossa operação empresarial da CNP. A junta parecia otimista e apoiadora naquele momento.
• Não me foi dito quais seriam os custos mensais do contrato de aluguel nem o período de tempo até aproximadamente um ano depois. Se eu dissesse que fique chocado (a) com a noticia, estaria me subestimando.
• Eu não tinha ideia dos termos do contrato de aluguel. Eu não notei que
era um aluguel de dez anos até que eu já não estava mais na junta. A junta foi garantida que estava dentro dos parâmetros das praticas empresariais de padrão.
• Antes de 20 de dezembro de 2012, eu sabia que a Premier Studios não era a dona do prédio em Lenexa (ou outras propriedades reais) e que as instalações de Lenexa estavam sendo alugadas por uma quantia substancial de uma entidade de propriedade de Gerald e Diana Smith. Isso havia sido revelado a mim por Gerald W. Smith pessoalmente e pelo presidente da junta da CNP. Isso também estava claramente escrito no acordo de aquisição fornecido à junta – que especificava que o contrato de aluguel permaneceria depois da transação.
Com tal revelação, eu não considerei que a continuação desse contrato seria um conflito de interesse de um panorama jurídico ou de normas – nem o fez o advogado externo da denominação quando eu perguntei sobre isso em uma reunião posterior com a JSG. No entanto, ainda que eu não tenha considerado que o aluguel contínuo como um conflito de interesse por sua revelação, eu senti que seria interpretado dessa maneira pela maioria das pessoas. E independente de como outras pessoas possam interpretar isso, eu achei que seria imprudente continuar esse acordo depois que a Premier tornou-se parte da CNP com Geral W. Smith servindo como o presidente da CNP. Portanto, eu havia pedido a Gerald W. Smith para vender o prédio de Lenexa ao invés de ter isso como um serio ponto de contenção, que obviamente se tornou. Eu não me lembro de quando fui informado pela primeira vez dos termos específicos do contrato.
• Se me lembro corretamente, meu entendimento era que o contrato de aluguel era a curto prazo, ou que não seria um compromisso ou obrigação a longo prazo. Eu me recordo sim que houve algum
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pensamento sobre ter alguma flexibilidade e opções disponíveis com ambas as propriedades.
6. O que você entendeu por ser a saúde financeira da Premier Studios, Inc., na época da doação, e os ativos operacionais que a Premier Studios Inc., traria para a CNP como uma empresa da igreja?
• Eu sabia que a Premier levou um prejuízo financeiro quando o CMG
terminou seu contrato de web hosting/ manutenção em fevereiro de 2012. Eu entendo que eles haviam substituído os nossos negócios e estavam indo bem.
• Eu tinha analisado as declarações financeira da Premier e determinado que a companhia estava gerando lucros (ainda que menos do que em anos anteriores) – o benéfico para a CNP era de trazer para a companhia uma unidade empresarial lucrativa, a qual tinha o potencial de se tornar ainda mais lucrativa. Nada mais na CNP estava gerando lucros.
• Eu não acreditava que a Premier era uma empresa altamente lucrativa quando a CNP a recebeu.
• Baseado nas declarações financeiras que foram enviadas à junta no
dia 19 de dezembro de 2012, minha conclusão era que a Premier Studios, Inc., era uma preocupação contínua e precisava tomar ações drásticas se quisesse permanecer aberta. Não fazia sentido para mim que a nossa liderança concordasse com essa transação.
• Antes da junta da CNP votar para aceitar a doação da Premier eu tinha visto o resumo dos três anos anteriores de resultados financeiros mostrando a lucratividade contínua em 2009, 2010 e 2011. A redução nos lucros da Premier durante aquele período de tempo não me preocupou baseado no que eu sabia sobre varias outras organizações em negócios parecidos naquela mesma época como também algumas mudanças especificas que haviam ocorrido na designação de clientes da Premier.
Ver minhas respostas a questões anteriores sobre ativos operacionais.
• Eu vi os relatórios enviados à junta indicando que a Premier tinha em
média $305.623 dólares em receita liquida nos três anos anteriores e tinha $1,3 milhões em ativos e $1.4 milhões em ativos fixos. Eu vi que
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a receita tinha caído no ano anterior, mas ainda mostrava uma historia de geração de lucros mesmo em uma época quando tudo na CNP estava perdendo dinheiro. Eu estava otimista que Gerald e sua equipe pudesse juntar-se a equipe dedicada da CNP e juntos ajudar a virar o quadro da empresa. Caso contrario eu sabia que o futuro da CNP era questionável.
• Eu pensei que a Premier era uma empresa lucrativa. Eu posso lembrar-me de ter visto relatórios que mostravam tendências positivas, e uma receita liquida positiva e ativos significativos.
7. Qual foi a base de análise para determinar a viabilidade
financeira da Premier Studios, Inc. antes de recebe-la como doação à CNP?
• Eu sabia que a Premier teve uma perda financeira substancial quando
o CMG terminou seu contrato de web hosting/ manutenção em fevereiro de 2012. Eu entendi que eles haviam substituído nossos negócios e estavam indo bem.
• Da maneira que me lembro, a CNP foi provida com declarações financeiras dos últimos três anos e um relatório financeiro auditado da Premier.
• Eu acredito que nos foi fornecido declarações financeiras por Gerald W. Smith. Mas ao que me lembro, o lucro do ano anterior era mínimo, talvez $80.000?
• Olhando os relatórios financeiros. Confiando que se Gerald não sabia
administrar uma empresa, ele não teria chegado ao ponto de passar pelos Comitês de Busca e de Indicação, muitos dos quais conheciam bem a Gerald. Em retrospectiva, eu queria que tivéssemos muitas outras mentes administrativas independentes para nos ajudar a avaliar a viabilidade da empresa e fazer perguntas. Eu também queria que aqueles que tinham questões sobre as praticas empresariais de Gerald, tivessem levantados esses assuntos com a Junta naquela época, antes que a fusão acontecesse.
• Um dos membros da junta na reunião de setembro disse, “Obviamente, uma auditoria deveria ser feita por alguém externo para determinar o seu valor.” eu presumi que o comitê executiva havia realizado essa responsabilidade. Nenhum relatório foi recebido em qualquer momento.
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• Eu acredito que nós recebemos algumas declarações financeiras da Premier e talvez um relatório auditado. Eu estava sob a impressão de que Gerald sabia como administrar uma empresa de sucesso, progressiva e lucrativa. Uma das coisas que lamento em todo esse processo é que eu não fiz perguntas suficientes. Eu não busquei esclarecimentos.
8. No dia 20 de dezembro de 2012, você estava ciente de que durante uma discussão com a liderança nazarena antes de tomar posse no dia 1 de dezembro de 2012, Gerald W. Smith pediu que ele recebesse $1.8 milhões de dólares da CNP em troca por desinvestir-se de sua propriedade e investimentos na Premier Studios Inc.?
• Não. Se isso é verdade, eu estou chocado.
• Eu estava sabendo que muitos cenários foram discutidos como uma
maneira de cumprir o a condição de que Gerald se desinvestisse da Premier. Este pode ter sido um dos cenários considerados. Havia precedentes para a CNP na compra ou em compensar um individuo por uma companhia e depois ter esse individuo tornar-se um funcionário – esse foi o caso com Haldor Lillenas e a Lillenas Publishing. Uma pessoa poderia doar uma empresa e vender os ativos ao mesmo tempo.
• Isso é noticia para mim...
• Não, eu só estou sabendo desta conversa agora. No dia 19 de
dezembro de 2012, eu recebi os documentos enviados por e-mail como um membro da junta. No dia seguinte eu não responde ao e-mail pedindo o meu voto. Apenas depois de receber a noticia de Dr. Duarte que a transação havia sido aprovada, foi que liguei para John Bowling. Eu expressei minhas dúvidas mas aceitei o fato que a decisão já havia sido anunciada.
• Não.
• Não. Eu não estava ciente.
Respostas solicitadas do Comitê Executivo da Junta Geral:
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9. Você ou sua esposa têm ou em algum momento tiveram, qualquer capital investido ou em parceria com a Wolf Creek Development ou qualquer outra empresa na qual Gerald W. Smith está envolvido?
• Todos os membros da Junta que responderam indicaram “Não.”
10. Você ou sua esposa têm, ou em algum momento tiveram, qualquer
capital investido em contas que estão/estiveram sob a gerencia de Gerald W. Smith, Diana Smith ou Wolf Creek Development LLC?
• Todos os membros da Junta que responderam indicaram “Não.”
11. Alguma vez você ou a sua esposa receberam um presente no valor de mais de $100 de Gerald W. Smith, Dianna Smith, Wolf Creek LLC ou qualquer entidade empresarial na qual Gerald W. Smith esteve envolvido?
· Não. Eu recebi sim uma caixa de chocolates (que eu me lembre) de Gerald W. Smith como Presidente da CNP – o meu entendimento é que um presente similar foi para cada membro da Junta da CNP – eu não tenho ideia alguma sobre o valor daquele presente.)
• Não. Eu posso fazer uma observação, no entanto, que cada diretor na junta da CNP na reunião anual de 2013 recebeu um iPad Mini. Já que isso foi para acessar livros eletrônicos e outros produtos e serviços digitais os quais a CNP estava planejando dar maior ênfase, eu não considero isso como um “presente.” “Presente” pode-se aplicar melhor a demonstrações de apreciação, de valor similar mas sem relação aos negócios da CNP, que foram presenteados aos diretores da CNP em reuniões antes da presidência de Gerald W. Smith.
• O restante das respostas foram “Não” Comentários Adicionais fornecidos pelos respondentes::
• Respondente A:
1. Eu estou solicitando que isso também seja incluído no relatório à Junta
Geral para consideração ponderada. Diz respeito as três perguntas direcionadas aos antigos membros da junta da CNP se eles – ou suas esposas – em algum momento tiveram investimentos com ou se em
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algum momento receberam presentes de Gerald W. Smith, Dianna Smith, ou Wolf Creek, etc. As perguntas vieram totalmente sem base. Foi a primeira vez que ouvi falar de tal assunto.
2. Eu posso verdadeiramente responder “não” a cada questão, e assim o fiz. Porém a inclusão das perguntas me perturbam por duas razões.
3. Primeiro, nos foi dito que as questões foram especificamente incluídas pelo Comitê Executivo da Junta Geral para poder “lidar com boatos” dentro de um relatório à Junta Geral. Elevando a altura dos “boatos” desta maneira é preocupante. Boatos anônimos devem ser ignorados, especialmente dentro do corpo dos crentes. Porém aparentemente os “boatos” eram sérios o suficiente, difundidos suficiente, ou específicos suficiente para trazer preocupação séria. Com certeza não eram sobre toda a junta. Então uma abordagem mais de acordo com as escrituras – e que teria fornecido informações mais definitivas – se alguém no Comitê Executivo houvesse simplesmente entrado em contato com os indivíduos dos quais a integridade estava em questão ao invés de questionar a integridade dos membros da junta mais amplamente.
4. Em segundo lugar, cada diretor da CNP assinou uma declaração de Conflito de Interesses todos os anos. Essa pedia que nós declarássemos qualquer relacionamento ou situação que nós sentimos poderia prejudicar a objetividade. A implicação em fazer essas perguntas é de que nós não respondemos com a verdade.
· Respondente B: Eu gostaria de adicionar alguns comentários sobre as perguntas acima. 1. Eu confiei na sabedoria coletiva do comitê de busca, do comitê de
indicação, e eventualmente da Junta Geral. Se eu tivesse que fazer isso novamente, eu iria ter feito mais perguntas, buscado esclarecimento e feito mais pesquisa.
2. Eu não conheci Gerald W. Smith até depois de sua nomeação. Eu ouvi coisas e tive conversas com pessoas, mas não conhecia Gerald.
3. Em grande parte, eu sou grato que pude servir na Junta da CNP por 4 ou 5 anos. Foi desencorajador ouvir os relatórios financeiros a cada ano ficar progressivamente piores.
Eu tenho uma grande apreciação pelas equipes e funcionários da CNP. Eles têm servido de maneira sacrificial e com distinção em tempos difíceis. É claro o fato de que eles têm um grande amor pela CNP.
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Foi uma honra servir com as pessoas na junta. Eles apaixonadamente queriam ver a CNP ter sucesso em sua missão. O desejo da junta era de ver a CNP reverter as sérias tendências de queda e estar financeiramente saudável. Eu podia sentir o intenso amor que a junta tinha pela Igreja do Nazareno, e pela CNP. Eu estou profundamente triste que as coisas são terminaram sendo do jeito que se esperava. Nós falhamos... e isso me faz lamentar.
