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RelatóRio de SuStentabilidade

Relatório de Sustentabilidade 2014 2

Sobre o relatório 3MenSageM do PreSidente 4PrinciPaiS deStaqueS de 2014 7

a São carloS 9Missão 10Valores 10Perfil corporativo 11Linha do tempo 13

noSSoS eMPreendiMentoS 15Portfólio de ativos 16Transações de 2014 18

eStratégia e geStão 19Estratégia e modelo de negócios 20Governança corporativa 23Gestão de risco 26Gestão de pessoas 27Ativos intangíveis 29

noSSaS PráticaS de SuStentabilidade 31Certificações e retrofits de empreendimentos 33Consumo de água e energia 36

deSeMPenho 37Contexto setorial 38Desempenho econômico-financeiro 39Mercado de capitais 43

Índice gri 44deMonStraçõeS financeiraS 47inforMaçõeS corPorativaS 50créditoS 51

ÍndiCe

0 1

02

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SobRe o RelatóRioRelatório de Sustentabilidade 2014 da São Carlos aborda os principais acontecimentos e resultados da Companhia, considerando o período de 1º de janeiro a 31 de dezembro do ano em questão.

Atenta às boas práticas de mercado, a São Carlos já publica relatórios anuais desde 2011 (ano-base 2010). Para o relato referente a 2014, a Companhia decidiu seguir atenta à questão da governança corpo-rativa nos quesitos ambiental, social e econômico, e dar um passo à frente incluindo, neste relatório, uma sessão mais detalhada sobre esses temas, usando conceitos e diretrizes da GRI (Global Reporting Initiative), principal metodologia para a produção de relatórios de sustentabilidade. Criada por uma ONG holandesa de mesmo nome, tal metodologia preconiza a prática de medir, divulgar e prestar con-tas do desempenho das empresas ou instituições que o adotam, das esferas econômica, ambiental e social, para todos os stakeholders (públicos de interesse). O método está na sua quarta versão, intitula-da G-4, que por sua vez inspirou a produção deste relatório.

Para se chegar aos principais temas abordados, foi realizada uma con-sulta on-line com alguns stakeholders da Companhia: investidores, locatários, público interno e consultorias. Nela, esses públicos pude-ram classificar os aspectos (temas) propostos pela GRI como “muito relevante”, “relevante” e “irrelevante”. Os resultados foram submeti-dos a um “teste de materialidade”, pelo qual se cruzou a visão dos stakeholders com a visão da Companhia. Além dos aspectos indicados pelo “teste de materialidade”, são abordados os temas destacados em entrevistas realizadas com os principais porta-vozes da São Carlos e outros assuntos relevantes para seu setor de atuação.

o G4-18 G4-19 G4-20 G4-21 G4-23 G4-25 G4-26 G4-28 G4-29 G4-30


MenSageM do pReSidente

ano de 2014 foi marcado por impor-tantes realizações para a Companhia. Mesmo diante do desafio do redu-zido crescimento econômico, a São

Carlos demonstrou crescimento com ren-tabilidade elevada. Em termos de resultados financeiros, o lu-cro líquido da São Carlos alcançou R$ 121 milhões em 2014, com margem líquida de 40%. Já o lucro líquido recorrente, que desconsidera os ganhos com vendas de imóveis, fechou o ano em R$ 103 milhões. Outro ponto a ser destacado é a margem EBITDA, indicador que reflete a eficiência da Companhia, pois mostra o quanto de re-sultado está sendo gerado a partir de sua receita. Em 2014, a São Carlos apresentou uma margem elevada, próxima a 85%.

Com relação ao portfólio de imóveis, avan-çamos na locação da Torre A do edifício EZ Towers, localizado em São Paulo. Entregue em janeiro de 2015, o empreen-dimento encerrou o ano com 41% de sua área locada. No Rio de Janeiro, foi finaliza-do o retrofit, com o respectivo Habite-se, do edifício Cidade Nova. Esse empreendimen-to tem alta relevância para a Companhia, devido à sua dimensão: são 35 mil m2 de área locável, divididos em lajes corporativas e espaço para lojas de varejo de conveniên-cia. Cabe destacar que 68% do Cidade Nova já estava locado ao final de 2014.

O portfólio do segmento de varejo de conve-niência foi avaliado em R$ 403 milhões1 em dezembro de 2014, composto por 55 imóveis e 19 mil m² de área bruta locável para os centros

o

1 Com base na avaliação da consultoria CBRE (Global Research and Consulting) realizada em setembro de 2014 e nas transações re-alizadas durante o quarto trimestre de 2014.

G4-1

Edifício Brasilprev (SP)


de conveniência já inaugurados. Atualmente, esses imóveis representam aproximadamente 10% do valor do portfólio da Companhia.

Realizamos duas transações importantes ao longo de 2014: (i) a aquisição do edifício sede da Souza Cruz, no centro do Rio de Janeiro, por R$ 75 milhões, por meio de uma opera-ção de sale and lease back; e (ii) a venda de dois imóveis consolidados (edifícios Antonio Carlos e Borges Lagoa, em São Paulo) pelo montante de R$ 104,9 milhões com taxa in-terna de retorno real de 31,5% a.a.

Como reconhecimento à trajetória da São Carlos, a Companhia ficou na primeira posição entre as 100 empresas que mais cresceram no Brasil, de acordo com a re-vista Exame. Lançado em 2014, o ranking mediu o crescimento das empresas avalia-das – dos mais diversos setores – no período de 2010 a 2013. Atribuímos esse resultado,

principalmente, ao portfólio de imóveis da Companhia, todos de alto padrão e muito bem localizados, o que gera crescimento de receita, de lucro e de resultados e, conse-quentemente, faz com que o desempenho da São Carlos seja superior ao de seus pares.

Além da qualidade e da boa localização, os imóveis da São Carlos têm custos de ocupa-ção altamente competitivos. Pelo fato de a própria Companhia fazer a gestão adminis-trativa de seu portfólio, consegue praticar custos de condomínio inferiores aos da mé-dia do mercado.

Outro diferencial da Companhia é seu mode-lo de negócio, que consiste na aquisição de imóveis com potencial de criação de valor, na gestão ativa para captura de valor e na venda de ativos consolidados para funding de novos projetos. Essa estratégia tem dado excelentes resultados desde o início das operações da

“pioneiRa eM eMpReendiMentoS SuStentáveiS no bRaSil, a São CaRloS buSCa agRegaR valoR ao Seu poRtfólio poR Meio da CeRtifiCação leed. É baStante iMpoRtante paRa a São CaRloS adotaR MedidaS de eConoMia de ReCuRSoS natu-RaiS, poiS o MeRCado de iMóveiS CoRpoRativoS RapidaMen-te deMandaRá edifÍCioS e pRodutoS que SejaM SuStentáveiS. e, CoMo paRte de noSSa MiSSão É anteCipaR aS neCeSSidadeS doS noSSoS ClienteS, É fundaMental que eStejaMoS à fRente e já atuando de foRMa SuStentável.”


São Carlos. Na primeira frente, a Companhia adquire imóveis com po-tencial de valorização. Graças à posição de caixa confortável, consegue ter agilidade nas aquisições e aproveitar boas oportunidades que pos-sam surgir. Com relação à gestão ativa, a Companhia investe na cap-tura desse potencial de valorização por meio do desenvolvimento de retrofits, da gestão profissional de condomínios, de investimentos na atualização tecnológica e estética dos imóveis, e também de investi-mentos relacionados à sustentabilidade ambiental, de modo a tornar o imóvel mais atraente para os ocupantes.

No ano de 2015, a São Carlos dará ênfase à locação dos imóveis que estão sendo entregues, especialmente o EZ Towers e o Jardim Europa, ambos em São Paulo. Por fim, na frente de vendas, o foco será realizar as vendas de imóveis com receita consolidada, de for-ma a reciclar o portfólio e gerar funding para novos projetos.

Não posso deixar de agradecer à equipe da São Carlos por toda a dedicação e comprometimento com a missão da Companhia. Sem ela, não seriam possíveis os excelentes resultados alcançados no ano. Por reconhecer seus colaboradores como ativo intangível, a São Carlos valoriza e investe em seus profissionais. Em 2014, do total de 64 colaboradores, 14 foram promovidos e 11 fizeram mu-danças internas de área. Além disso, a Companhia investiu R$ 331,5 mil, distribuídos em cursos de graduação, pós-graduação e treina-mentos específicos, para mais de 50% de seu quadro funcional.

Nas próximas páginas, você poderá conhecer mais sobre a São Carlos nas frentes econômica, ambiental e social.

Desejo uma boa leitura.

Felipe GóesDiretor-Presidente

pRinCipaiS deStaqueS de 2014

68%

70%

da área locável total da torre a do empreendimento eZ towers, em São paulo.

Conclusão do retrofit do Centro adminis-trativo Cidade nova, no Rio de janeiro, e ocupação de 41%

pré-locação de

valor de mercado do portfólio de imóveis da São Carlos alcança

aquisição do edifício sede da Souza Cruz no Rio de janeiro, por R$ 75 milhões, com alavancagem de

Reconhecimento da revista exame, na edição especial Conquista da certificação leed® eb o&M Silver para o edifício Corporate plaza, localizado em São paulo.

venda de ativos consolidados – edifícios antonio Carlos e borges lagoa – pelo valor de R$ 104,9 milhões, com tiR (taxa interna de retorno) real de 31,5% a.a.2.


de sua área locável.

do valor da transação.

2 Apenas a venda do edifício Antonio Carlos, no valor de R$ 38 milhões, foi reconhecida no ano de 2014.

r$ 4,6 bicom alta de 5% em 12 meses.

“MaioreS e MelhoreS”como a empresa que mais cresceu no brasil no período de 2010 a 2013.


2014 2013 VARIAçãO %

Receita bruta com locações (R$’ mm) 284,7 295,8 -3,8%

Margem NOI (receita operacional líquida) (%) 96,9% 98,0%

EBITDA recorrente (R$’ mm) 226,7 236,6 -4,2%

Margem (%) 84,7% 85,4%

FFO (fluxo de caixa operacional) (R$’ mm) 128,5 127,8 0,5%

Margem (%) 48,0% 46,1%

Lucro líquido recorrente (R$’ mm) 103,2 101,4 1,8%

Margem (%) 38,6% 36,6%

Lucro líquido (R$’ mm) 120,9 249,0 -51,4

pRinCipaiS indiCadoReS finanCeiRoS e opeRaCionaiS

lucro líquido recorrente

103milhões

lucro líquido

121milhões

85%Margem ebitda próxima a


a São carloS0 1caPÍtulo

Edifício Jardim Europa (SP)


ropiciar negócios de sucesso no Brasil por meio de imóveis corpora-tivos e comerciais, antecipando as necessidades dos nossos clientes e

operando de forma sustentável.

MiSSãopvaloReS

Ética - Atuamos com ética em tudo que fazemos.

Relacionamento - Relacionamentos sólidos e duradouros com nossos clien-tes e fornecedores são a base do nosso crescimento.

Meritocracia - Nossos profissionais são remunerados com base nos resul-tados gerados para o acionista.

Equipe - O nosso maior ativo é gente boa, trabalhando em equipe.

Foco no resultado - Trabalhamos sempre com foco no resultado para o acionista e na valorização sistemática do nosso portfólio, em uma estrutura enxuta e com controle permanente de custos.

1

34

2

5

G4-56


peRfil CoRpoRativo

G4-3 G4-8

A São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. é uma das principais companhias de investimentos e administração de imóveis comerciais do Brasil. Constituída em 1985 e com início de suas operações em 1989, atua no mercado voltada principalmente para a compra, administração, locação e venda de edifícios corporativos de alto padrão, localizados em São Paulo e no Rio de Janeiro. A Companhia – por meio de sua equipe de profissionais altamen-te qualificados – monitora continuamente a oferta e a demanda imobiliária no mercado brasileiro, as oscilações nas taxas de juros e o crescimento da economia nacional. O obje-tivo é adquirir empreendimentos por preços atraentes e com alto potencial de valorização.

Além disso, a São Carlos monitora os imóveis adquiridos de forma ativa e profissional, com o propósito de aumentar as receitas de aluguel e valorizá-los para, quando alcançarem seu ple-no potencial de geração de receita, serem vendidos. Para isso, trabalha com foco na locação de áreas vagas, investe em retrofit (reformas, melhorias e modernização) e otimiza a admi-nistração condominial, por meio da execução de um rígido controle de despesas e eliminação de desperdícios.

Abaixo, está um breve esquema sobre o modelo de negócios da São Carlos. Leia mais sobre o tema na página 20.

AQUISIÇÃO

VENDA

GESTÃO ATIVA

Seletividade e agilidade

Relacionamento

Retrofits, controle de custos e sustentabilidade

R$ 1,6 bilhão em aquisições nos últi-mos cinco anos

270 clientes

R$ 1 bilhão em desmobilizações nos últimos cinco anos

Equipe técnica altamente qualificada

Eficiência na gestão dos empreendimentos

Pioneiro nas certificações LEED


A São Carlos acompanha de perto o cenário de seu setor de atua-ção, assim como suas tendências. Por ter um poder de execução e adaptação muito grandes, está sempre se antecipando aos aconte-cimentos do mercado, de modo a aproveitar as boas oportunidades de negócio, sejam em contextos favoráveis ou não.

A Companhia finalizou o ano de 2014 com um portfólio de 85 imó-veis, 399 mil m2 de área bruta locável e valor de mercado estimado em R$ 4,6 bilhões.

a São carloS finalizou o ano de 2014 coM uM Portfólio de 85 iMóveiS, 399 Mil M2 de área bruta locável e valor de Mercado eStiMado eM r$ 4,6 bilhõeS

Edifício Itaim Center (SP)


linha do teMpoA São Carlos – em sua constituição atual – tem 15 anos de experiência no mercado de imóveis comerciais para renda de aluguel e é a pioneira na atuação profissional do setor no Brasil. Conheça a seguir alguns dos destaques ao longo da história da Companhia.

Constituída em 10 de outubro de 1985, a São Carlos começa a operar efetivamen-te no final de 1989, como controlada da empresa de varejo Lojas Americanas S.A. Inicialmente, a Companhia atua no desen-volvimento e na administração de shopping centers com vistas a apoiar a expansão das Lojas Americanas pelo interior do País.

O atual modelo de negócio tem origem em 1998, quando as Lojas Americanas transfe-rem para a São Carlos todos os ativos imo-biliários constituídos, na época, por lojas de rua, centros de distribuição, edifícios de es-critório, imóveis vagos e terrenos.

É deliberada a separação da Companhia e dos ativos imobiliários do restante do grupo. A nova São Carlos passa a ser uma Companhia de capital aberto com ações lis-tadas na Bovespa e sem vínculo societário com as Lojas Americanas.

1985-1989

1998

1999


No dia 13 de dezembro, a São Carlos adere ao Novo Mercado de governança corpora-tiva da BM&FBovespa e realiza uma oferta pública de ações, captando aproximada-mente R$ 350 milhões para investir na ex-pansão de suas atividades.

A São Carlos alcança excelentes resultados, em um ano de cenário desafiador, atingindo um lucro líquido recorde. Realiza a maior aquisição de sua história: a Torre A do EZ Towers, no valor de R$ 564 milhões. Essa negociação contribui para o novo recorde de transações de compra e venda da em-presa, totalizando R$ 934 milhões no ano. A Companhia mantém um baixo nível de vacância – 1,8% –, bastante inferior à mé-dia do mercado.

Mais uma vez, a conjuntura macroeconômi-ca é de desafios e a São Carlos tem um ótimo desempenho, com lucro líquido e margem EBITDA elevados. As principais transações do ano são a venda dos edifícios Borges Lagoa e Antonio Carlos, em São Paulo, pelo valor de R$ 104 milhões, e a compra do Edifício Souza Cruz, no Rio de Janeiro.

2006

2013

2014


noSSoS eMPreendiMentoS02caPÍtulo

Centro Empresarial do Aço (SP)


poRtfólio de ativoS

vila guilheRMeEdifício Ericsson

bela viStaTop Center Offices

MoRuMbiEdifício SulAmérica

itaiM bibiEdifício Itaim CenterEdifício Jardim Europa

jabaquaRaCentro Empresarial do Aço

CháCaRa Santo antônioCentro Administrativo Santo AmaroEdifício BrasilprevEdifício Corporate PlazaEZ Towers – Torre ASPOP IISPOP X

vila olÍMpiaEdifício Mykonos

São Carlos conta com um portfólio de prédios comerciais bem localizados, de qualidade e com custo- benefício competitivo, distribuídos pelas principais regiões das cidades de São Paulo e Rio de Janeiro. Mais informações sobre cada empreendimento podem ser encontradas no site institucional da Companhia: www.scsa.com.br – seção “Portfólio”.

S ã o p a u l o

A

G4-4


R i o d e j a n e i R o

CentRoCentro Administrativo Cidade NovaCentro Empresarial Arcos da LapaCentro Empresarial Candelária 62Centro Empresarial Região PortuáriaCondomínio City TowerEdifício Dr. João Úrsulo Ribeiro CoutinhoEdifício GeneraliEdifício LatitudeEdifícios Passeio 42 e 56Edifício Souza Cruz

botafogoCentro Empresarial BotafogoCentro Empresarial UrcaEdifício Pasteur 110Edifício Visconde de Ouro Preto

o u t R a S l o C a l i Z a ç Õ e SGlobaltech - Campinas (SP)Centro de Distribuição Barueri (SP)


tRanSaçÕeS de 2014Apesar do cenário adverso de 2014, a São Carlos concluiu três negociações corpora-tivas importantes ao longo do ano, sendo duas vendas e uma aquisição.

Como parte da estratégia da Companhia de reciclar os ativos com receita consolidada, no mês de outubro, a São Carlos vendeu os edifícios Borges Lagoa e Antonio Carlos por R$ 104,9 milhões. O Edifício Borges Lagoa foi adquirido em abril de 2007 por R$ 26 milhões e o Edifício Antonio Carlos, em março de 2008, por R$ 11,5 milhões. Dessa forma, a taxa interna de retorno real con-cretizada pela venda desses dois ativos foi de 31,5% a.a.

Em contrapartida, no mês de dezembro, a São Carlos concluiu a aquisição do edifício sede da empresa Souza Cruz, no Rio de Janeiro, pelo valor de R$ 75 milhões. O empreendi-mento, um edifício de escritórios classe A, está localizado no centro da cidade, em uma região com potencial de valorização e que passa atualmente por processo de requali-ficação urbana. O imóvel possui 8.325 m2 de área bruta locável, 100% ocupada pela Souza Cruz. Cabe ressaltar que, na mesma data, São Carlos e Souza Cruz firmaram um contrato de locação para a permanência da empresa no edifício. Essa aquisição foi uma transação opor-tuna, de alta rentabilidade e baixo risco.

Durante o ano de 2014, houve dez grandes negócios imobiliários envolvendo edifícios corporativos no Brasil e a São Carlos esteve presente em três deles, ou seja, 30%. Isso de-monstra o quão ativa a Companhia é no mer-cado e a excelência de sua atuação no setor imobiliário corporativo.

Edifício Antonio Carlos (SP)


eStratégia e geStão03caPÍtulo

EZ Towers - Torre A (SP)


eStRatÉgia e Modelo de negóCioS

principal objetivo da São Carlos é criar valor para seus acionistas e, para tanto, realiza investimentos em imóveis comerciais para locação, com alto potencial de valorização. Desde o início de sua trajetória, a Companhia trabalha, com sucesso, de acordo com o seguinte modelo de negócios:

a q u i S i ç ã o d o i M ó v e l

g e S t ã o , R e p o S i C i o n a M e n t o e e x p a n S ã o

v a l o R i Z a ç ã o d o i M ó v e l

M a n u t e n ç ã o e M C a R t e i R a

o u v e n d a

1 . 2 .

5 .

4 .

a u M e n t o d a R e C e i t a d e a l u g u e l

3 .

o


A primeira etapa do ciclo do modelo de ne-gócios consiste em pesquisar o mercado imobiliário, em busca de oportunidades de compras de ativos, principalmente edifícios de escritórios já existentes, com grandes lajes e bem localizados, sobretudo nas cidades de São Paulo e do Rio de Janeiro. Recentemente, a Companhia também passou a investir em imóveis de varejo de conveniência, nos es-tados de São Paulo e do Rio de Janeiro. Nesse caso, a São Carlos pode investir na incorporação, atuando em toda a cadeia de investimento: da prospecção de terrenos à locação das lojas. A prospecção de todos os ativos é feita pela equipe de Novos Negócios da São Carlos, em parceria com corretores.

Por meio de profundas análises de merca-do e expertise de seus profissionais, todas as transações são estritamente avaliadas e estudadas antes de sua realização. Como os negócios da Companhia são de longo pra-zo – na média, superiores a dez anos –, é feita uma projeção de quanto determinado empreendimento gerará de receita ao longo dos anos, se haverá necessidade de investi-mentos em reforma, regularização e outros pontos, de forma que todos os possíveis ris-cos e oportunidades são mapeados.

Ao concretizar uma transação, a São Carlos preferencialmente adquire 100% do imóvel (ou o suficiente), para que possa ter a ges-tão completa do ativo e, assim, diminuir o custo da locação. Além disso, ao adminis-trar o imóvel é possível realizar facilmente as melhorias necessárias. Com o objetivo de aumentar sua rentabilidade, a São Carlos fi-nancia a maior parte do valor das aquisições.

A segunda etapa inicia-se após a aquisição do imóvel. Nessa fase, a São Carlos começa a implementação de melhorias e correção de ineficiências dos empreendimentos, co-locando em prática o seu estilo de gestão ativa. Desse modo, os esforços são no senti-do de: locação das áreas vagas, redução das despesas com condomínio, investimento em melhorias que aumentem a atratividade do imóvel (por exemplo: ar-condicionado,

elevadores e hall de entrada), exploração de receitas complementares (por exemplo: cessão de espaços a título oneroso), cor-reção da documentação do imóvel, revisão da base de locatários e desenvolvimento de potenciais de construção ainda não explo-rados no empreendimento.

A terceira fase do modelo de negócios da São Carlos dura aproximadamente três anos e consiste na revisão dos valores de locação, adequando-os à nova condição do imóvel e sua atratividade.

Na quarta etapa do ciclo, o empreendimen-to se valoriza, por conta do aumento na re-ceita total de locação obtida. Outro ponto crucial que interfere no preço do ativo é a demanda de investidores por imóveis co-merciais para renda de locação que, por sua vez, tipicamente varia de acordo com a taxa de juros no País e a disponibilidade de cré-dito para a compra de imóveis comerciais.

Completando o ciclo, na última fase, a São Carlos opta por manter o imóvel em seu portfólio ou então vendê-lo, em uma transa-ção oportunística e geradora de valor. Além de ser uma das fases do modelo de negócios da Companhia, a venda de imóveis que já alcan-çaram sua maturação produz o funding ne-cessário para novas aquisições.

o pRinCipal objetivo da São CaRloS É CRiaR valoR paRa SeuS aCioniStaS e, paRa tanto, RealiZa inveStiMentoS eM iMóveiS CoMeRCiaiS paRa loCação, CoM alto potenCial de valoRiZação


d i f e r e n c i a i s d a S ã o C a r l o sCom o intuito de gerar lucro para seus acionistas e atender aos anseios de seus clientes, a São Carlos conta com os se-guintes diferenciais:

CultuRa de “dono”:consiste no alinhamento de interesses e na visão de longo prazo. Os princi-pais pontos são desenvol-vimento de pessoas, me-tas alinhadas para todos os colaboradores, política de incentivos de longo prazo e mesmo grupo de controle desde a criação da Companhia.

expeRtiSe no negóCio:todos os administradores e colaboradores possuem grande experiência no setor de lajes corporati-vas e varejo de conveni-ência. Modelo de negócio eficiente, baseado em: aquisição - gestão ativa - venda (saiba mais sobre na página 20).

poSição Sólida de Capital: perfil de endividamento conservador, alavanca-gem baixa e condições de caixa muito favoráveis: R$ 323 milhões no encer-ramento de 2014. Essas características permitem que a Companhia mante-nha seus bons resultados e garantem a possibili-dade de impulsionar seu crescimento por meio de novos projetos com re-tornos elevados.

Agilidade na tomada de decisões: pelo fato de ser uma Companhia enxuta, a São Carlos é capaz de tomar resoluções rapidamente, de forma a aproveitar as oportunidades de negócio.

Capacidade de adaptação: graças à experiência e estudos cons-tantes de sua equipe, à variedade e pulverização de sua carteira de clientes e à sua confortável posição de caixa, a São Carlos se antecipa às tendências do setor imobiliário e mercado em geral, o que contribui para a sustentabilidade financeira da Companhia.

Relacionamento com os clientes: para a São Carlos, sua carteira de clientes é mais importante que seus ativos imobiliários. Saiba mais sobre o tema na página 29.

A São Carlos tem ainda outras vantagens e pontos fortes em suas operações:


A São Carlos foi a primeira empresa de seu segmento de atuação no Brasil a ter ações listadas em bolsa de valores, em 1999. Já em 2006, confirmando suas boas práticas de mercado e reforçando seu comprometimento com o investidor, a Companhia ingressou no Novo Mercado, da BM&FBovespa. Trata-se de um segmento especial de listagem que agrega as empresas com o mais elevado padrão de governança corporativa, ou seja, aquelas que superam as determinações da legislação bra-sileira. Entre as exigências do segmento estão a emissão exclusivamente de ações ordinárias – que possuem direito a voto –, e a conces-são de 100% de tag along a todos os acionis-tas no caso de uma alteração no controle da Companhia. No Brasil, a Lei das S.A. assegura um valor mínimo de 80% do valor por ação recebido pelo acionista controlador, enquanto o Novo Mercado assegura 100% do valor.

A ética na gestão e na condução dos ne-gócios é a base do modelo adotado na São Carlos, desde a sua criação. O Estatuto Social da São Carlos e a cláu-sula compromissória podem ser acessados no site de relações com investidores da

Companhia: www.scsa.com.br/ri – seção “A São Carlos” / “Governança Corporativa”.Além de possuir uma gestão profissional, a São Carlos investe em controles internos e monitoramento de risco e desempenho. São sistemas, processos e um conjunto de ferramentas que auxiliam os gestores na condução dos negócios de forma transpa-rente. Dessa forma, busca constantemente o aprimoramento e o desenvolvimento de melhores práticas.

A Companhia também conta com uma polí-tica de negociação de ações e divulgação de informações, resultados e fatos relevantes que norteiam os procedimentos adotados no dia a dia de sua comunicação com os stakeholders. Esses procedimentos, somado a uma área de RI (relações com investido-res) atuante e ágil, garantem total cober-tura aos investidores institucionais, pessoas físicas e analistas de mercado.

Com o objetivo de expandir sua atuação além de São Paulo e Rio de Janeiro, a São Carlos realizou, em 2014, roadshows em outras loca-lidades do País, como em Porto Alegre, no Rio Grande do Sul.

goveRnança CoRpoRativa G4-7

a ÉtiCa na geStão e na Condução doS negóCioS É a baSe do Modelo adotado na São CaRloS, deSde a Sua CRiação


a d m i n i s t r a d o r e s G4-34

Todos os administradores da São Carlos – membros do Conselho de Administração e da Diretoria – assinam um termo de anuência e responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Adesão ao Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do mercado e com o Regulamento do Novo Mercado de gover-nança corporativa da BM&FBovespa.

A administração da São Carlos está alinhada com os interesses dos acionistas por meio de um sistema de metas de performance e remu-neração variável e de um Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia.

a adMiniStRação da São CaRloS eStá alinhada CoM oS inteReSSeS doS aCioniStaS poR Meio de uM SiSteMa de MetaS de peRfoRManCe e ReMuneRação vaRiável

C o n s e l h o d e a d m i n i s t r a ç ã o e d i r e t o r i aO Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada da São Carlos, responsável pelo estabelecimento de suas políticas gerais de negócios, incluindo a es-tratégia de longo prazo. Cabe ao Conselho, entre outras atribuições, a supervisão da gestão dos diretores da Companhia. O ór-gão se reúne sempre que necessário ou por convocação do Presidente ou, ainda, pela maioria de seus membros.

Atualmente, é composto por cinco membros efetivos e dois suplentes, com mandato de um ano. Conheça abaixo sua composição:

Rolando Mifanop R e S i d e n t e

RiCCaRdo aRduini

abRaM SZajMan i n d e p e n d e n t e

joRge felipe leMann

CeCÍl ia S iCupiRa S u p l e n t e

RobeRto thoMpSon

Claudio SZajMan S u p l e n t e


O mandato da Diretoria é de dois anos, sendo que é permitida a reeleição. Conheça abaixo sua composição atual:

fábio it ikawadiRetoR finanCeiRo e de Ri

feRnanda fonteSdiRetoRa de novoS negóCioS

CoRpoRativoS

RubenS CaRdoSodiRetoR de vaRejo

felipe góeSd i R e t o R - p R e S i d e n t e

MaRCelo SCaRabotolodiRetoR de opeRaçÕeS

O currículo resumido de todos os administradores da São Carlos pode ser acessado no site de relações com investidores da Companhia: www.scsa.com.br/ri – seção “A São Carlos” / “Administradores”.

fRee floataCioniStaS ContRoladoReS adMiniStRação São CaRloS

teSouRaRia53,3% 3,4% 2,6% 40,7%

Data-base: 30 de abril de 2015.

O capital social da São Carlos é composto por 57.737.319 ações ordinárias.

e s t r u t u r a s o c i e t á r i a

Os acionistas controladores da São Carlos são os mesmos desde o início da Companhia: J. P. Lemann, C. A. Sicupira e M. Telles têm participação conjunta de 53%. Em 4 de dezem-bro de 2009, o fundo AC0 FIM anunciou participação relevante no capital.


geStão de RiSCoOs principais riscos de mercado que incidem sobre os negócios da São Carlos são a va-cância, a inadimplência e os riscos ligados à aquisição de imóveis. Para gerir e minimizar cada um deles, a Companhia adota proce-dimentos rígidos, de forma a manter sua capacidade de tomar decisões ágeis e não afetar a geração de valor de seus empreen-dimentos, mesmo em cenários adversos.

v a c â n c i aA melhor forma de mitigar o risco de ter um imóvel vago é manter a qualidade e a atratividade dos empreendimentos, o que a São Carlos faz com excelência. A Companhia mantém seus imóveis por meio da sua área de operações e realiza permanentemente in-vestimentos em segurança e modernização. Ao final de 2014, o índice de vacância física no portfólio da Companhia foi de 9,9%.

i n a d i m p l ê n c i aPara se proteger da inadimplência, a São Carlos busca firmar contratos de lo-cação com grandes empresas. Além disso, sua base de clientes é bastante pulveriza-da, pertencentes a diversos segmentos da economia, o que faz com que a Companhia não dependa de apenas um setor e, a longo prazo, garante mais estabilidade.

Ao final de 2014, nenhum locatário res-pondia por mais de 9% do faturamento da São Carlos. Historicamente, a inadimplência da Companhia é próxima de zero.

R i s c o e m a q u i s i ç õ e sA administração da São Carlos está a cargo de executivos experien-tes e especializados no mercado imobiliário, que contam com um grupo de colaboradores altamente competentes, além do apoio de conselheiros e controladores. A Companhia mantém uma área de Novos Negócios, especializada em buscar as melhores oportunida-des, de modo a assegurar a realização de negócios que agreguem valor dentro de uma visão estratégica de longo prazo.

Todos os projetos (transações) da São Carlos são desenhados de forma a ser financeiramente sustentáveis, o que proporciona se-gurança na realização de novas aquisições, mesmo em um cenário econômico mais desafiador. Todo o custo gerado por um projeto – reformas, regularizações, adaptações – é pago pela própria receita gerada pelo empreendimento. Além disso, não há a dependência de acréscimo de capital à Companhia para que novas aquisições possam ser realizadas.

As aquisições são feitas de acordo com processos éticos e trans-parentes, sendo em grande parte financiadas com dívidas de longo prazo, a taxas atrativas, baixo custo e, em geral, realizadas com locações já pré-definidas.

Edifício Top Center (SP)


A São Carlos baseia seu modelo de gestão de pessoas na meritocracia. A remuneração de todos os seus profissionais, incluindo os alocados em cargos operacionais, está atrelada ao desempenho e aos resulta-dos, variando de acordo com as metas da Companhia e as metas individuais.

Desde 2012, a São Carlos coloca em práti-ca um sistema de avaliação de desempenho, que se tornou ferramenta fundamental para o desenvolvimento de seus profissionais. A avaliação mede a aderência de todos os

colaboradores da empresa aos valores da Companhia e o seu conhe-cimento para a posição ocupada. O processo de recrutamento e se-leção de novos colaboradores também é realizado com base nesses valores e os candidatos finalistas são avaliados por um comitê.

A São Carlos se empenha, continuamente, em ser reconhecida como uma Companhia que proporciona o desenvolvimento profissional. Para criar um ambiente estimulante, os colaboradores não apenas têm liberdade, como são incentivados a expressar ideias e opiniões que possam gerar valor para a Companhia.

Como exemplos dessa prática podem ser citadas algumas ações re-lacionadas à cultura, aos valores e às competências da São Carlos:

alMoço CoM o pReSidente: evento para tratar das es-tratégias e visão de futuro da Companhia, além de esclarecimento de dúvi-das. Todos os colabora-dores participam uma vez por ano do evento, sendo dez colaboradores por vez.

alMoço “noSSoS valoReS”:reflexão em grupo sobre a cultura e os valores da Companhia. Nesses almo-ços, colaboradores sênio-res e formadores de opi-nião têm a oportunidade de relatar a vivência dos valores da São Carlos, por meio de exemplos. Todos os colaboradores partici-pam uma vez por ano do evento, sendo dez colabo-radores por vez.

Reunião de alinhaMento: tem como objetivo refor-çar a Missão/Valores da Companhia, informar os resultados obtidos a cada semestre, além de destacar os próximos desafios. É uma reunião semestral e todos os colaboradores participam.

A São Carlos oferece, como forma de desenvolver seus colaboradores, bolsas de estudos vinculadas ao desempenho individual e programa de Participação nos Lucros e Resultados (PLR). Também investe em capacitação, com foco no desenvolvimento comportamental e de competências. Em 2014, foram investidos R$ 331,5 mil, envolven-do mais de 50% dos colaboradores e incluindo cursos de graduação, pós-graduação e treinamentos específicos externos e internos.

geStão de peSSoaS G4-9 G4-10 G4-11 G4-LA2 G4-LA10 G4-LA11


Além disso, 14 colaboradores foram promo-vidos e houve 11 rotações internas de área.

Focada na integração entre suas equi-pes e no consequente desenvolvimento do sentimento de união dos colaboradores, a São Carlos também realiza treinamentos técnicos, nos quais cada área deve apresen-tar suas principais responsabilidades e de-mais atividades, prática que propicia uma visão macro dos processos organizacionais.

Ao final de 2014, o quadro funcional da São Carlos era composto por 64 colabo-radores, sendo 30 mulheres com contrato permanente e período integral e 34 ho-mens com contrato permanente e período integral. A média de idade era de 33 anos. As mulheres correspondiam a 47% do qua-dro, enquanto os homens, 53%. Todos os colaboradores estavam cobertos por acor-dos de negociação coletiva, exceto Diretoria Estatutária e estagiários.

p l a n o d e o p ç ã o d e C o m p r a d e a ç õ e sOs profissionais em cargos de Conselho, Diretoria e, seletivamente, em cargos de gerência, recebem o benefício adicional de participar do plano de opções de compra de ações concedido pela São Carlos. O plano é mais uma ferramenta de promoção da meritocracia, além de reforçar o alinhamento do interesse desses profissionais com os dos acionistas.

Edifício SulAmérica (SP)


ativoS intangÍveiSAtivos intangíveis são aqueles que não po-dem ser medidos em termos financeiros, mas representam importante parcela na percepção de valor de uma Companhia. Juntos, eles transmitem aos stakeholders o cerne expresso no conjunto de valores de uma organização.

Como pioneira no setor, há 30 anos no mercado, a São Carlos traz em seu DNA a tradição e a experiência de ser uma Companhia reconhecidamente séria e só-lida. Sua história, marca, capital humano e modelo de gestão são seus ativos intangí-veis e sinônimos de inovação.

M a r c a

Desde 2012, todos os empreendimentos do portfólio da São Carlos trazem uma placa com a sua marca, para que clien-tes e usuários possam saber que o edifício está sob a gestão e a responsabilidade da Companhia. O objetivo é reforçar com o público em geral o conhecimento e a so-lidez da marca como gestora de imóveis comerciais. A indicação de que o imóvel está sob comando da São Carlos repre-senta um compromisso com a adoção das mais modernas práticas de gestão. A Companhia é referência em seu seg-mento de atuação, reconhecida pelo su-cesso de suas operações. A expertise de sua equipe, somada ao seu perfil inovador de negócios, baseado na geração de valor, coloca a São Carlos à frente de seus pares.

R e l a c i o n a m e n t o c o m o s c l i e n t e s : u m d i f e r e n c i a l p a r a a S ã o C a r l o s

Para a São Carlos, ativo mais importante que seus imó-veis são os seus clientes. Uma clientela bem atendida e totalmente amparada em suas necessidades de espaços corporativos traduz-se em fluxo de renda, perpetuidade e sustentabilidade para a Companhia.

Como forma de preservar o alto nível de relacionamento com os clientes e estar sempre próxima e atenta aos seus anseios e necessidades, a Companhia realiza anualmen-te, desde 2011, uma pesquisa com todos os seus locatá-rios sobre a administração e estrutura física dos prédios. Os resultados são cruzados com o conhecimento que a equi-pe da São Carlos tem sobre os imóveis e, então, definem-se os investimentos a serem realizados em cada um deles.

Essas ações fidelizam o cliente e fazem com que as empre-sas locatárias enxerguem a São Carlos não apenas como proprietária de imóveis, mas como uma provedora de so-luções imobiliárias.

Em dezembro de 2014, a São Carlos tinha 308 clientes.

CoMo pioneiRa no SetoR, há 30 anoS no MeRCado, a São CaRloS tRaZ eM Seu dna a tRadição e a expeRiênCia de SeR uMa CoMpanhia ReConheCidaMente SÉRia e Sólida


e q u i p e e m o d e l o d e g e s t ã o

A equipe de profissionais é o maior ativo da São Carlos, que mantém em seu quadro executivos experientes e reconhecidamente competentes em suas funções.

Outro ponto de extrema importância para a São Carlos, que a diferencia de seus pa-res, é o seu modelo de gestão, chamado GPO (modelo de gestão por objetivo). Nele, a Diretoria traça um plano com objetivos de longo prazo para a Companhia – em linha

com a sua sustentabilidade financeira – e, a partir disso, desdobram- se objetivos para as áreas e, por fim, para todos os colaboradores.

Por meio de relatórios que são encaminhados ao Conselho de Administração, há um acompanhamento mensal do desenvolvimen-to das metas, de modo a ajustá-las ao desempenho da Companhia, assim como à compra ou venda de ativos, quando ocorrem.

Por serem de longo prazo, os objetivos são sustentáveis e não ime-diatistas. Todas as metas são concretas e factíveis, porém agressivas e desafiadoras.

Centro Administrativo Santo Amaro (SP)


noSSaS PráticaS de SuStentabilidade

04caPÍtulo

Centro Empresarial Botafogo (RJ)


o contexto atual, cada vez mais, a sustentabilidade3 faz-se necessária e presente. Esse conceito considera três critérios de avaliação do desempenho

empresarial: econômico, social e ambiental.

Considerando o negócio da São Carlos, a melhor forma de se praticar essas frentes é promovendo empreendimentos mais efi-cientes e, consequentemente, sustentáveis.

Para avaliar as boas práticas de um em-preendimento e também conduzi-lo a ca-minhos ecologicamente corretos, existem

paRa a São CaRloS, SoMado ao SoCial e ao aMbiental, a SuStentabilidade É, taM-bÉM, uMa queStão eConôMi-Ca. uM eMpReendiMento que tenha MenoR ConSuMo de água e de eneRgia, SiSte-Ma de ReCiClageM e outRaS MedidaS teRá uM pReço de oCupação MaiS baixo, o que geRa benefÍCioS tanto paRa o loCatáRio quanto paRa o loCadoR, que teRá uM ÍndiCe de vaCânCia MenoR

nalguns tipos de certificações de imóveis. A mais buscada pela São Carlos e conheci-da mundialmente é a LEED® (saiba mais na página 36). No ano de 2014, a Companhia também passou a estudar e acompanhar a certificação Qualiverde, desenvolvida pela cidade do Rio de Janeiro, com o objetivo de obtê-la para alguns de seus empreendimen-tos na cidade.

A seguir, encontra-se um breve histórico das certificações e retrofits de empreendi-mentos realizados pela São Carlos.

3 Termo usado para definir ações e atividades humanas que visam “satis-fazer as necessidades do presente sem compro-meter a capacidade das gerações futuras de suprir suas próprias neces-sidades” (Brundtland, Gro Harlem. Relatório da Comissão Mundial sobre Meio Ambiente e Desenvolvimento, 1988)

Centro Empresarial Região Portuária (RJ)


A São Carlos é pioneira em empreendi-mentos sustentáveis no Brasil. Em 2008, o Eldorado Business Tower, desenvolvido em parceria com a Gafisa, em São Paulo (SP), foi o primeiro edifício da América Latina a obter a certificação LEED® Core & Shell na categoria Platinum, mais alto grau do LEED®. Com o resultado alcançado e já atenta às necessidades do mercado imobi-liário, a Companhia idealizou um projeto de retrofit (promoção de melhorias) em imó-veis já presentes em sua carteira.

A Companhia já obteve certificação para seis imóveis (dois já vendidos e quatro que fazem parte de seu portfólio) e outros dois estão em processo de certificação.

Quando a São Carlos identifica a possibi-lidade de obter uma certificação para de-terminado empreendimento, contrata uma empresa técnica especializada para rea-lizar um diagnóstico completo do imóvel. Presencialmente, a consultoria avalia a situação do empreendimento e o que deverá ser feito – investimento, melhorias, proce-dimentos – para se chegar a uma possível certificação. Em posse desse levantamen-to, a Diretoria da São Carlos avalia se o

CeRtifiCaçÕeS e RetRofitS de eMpReendiMentoS

projeto está em linha com os objetivos da Companhia em termos de investimento e futura rentabilidade.

Decidido que a certificação será buscada, inicia-se o processo de retrofit. Durante a execução das obras, há o período de pré- performance, que dura aproximadamente 12 meses, no qual a São Carlos acompanha o dia a dia do edifício em relação a consumo de energia, água, coleta de resíduos, irriga-ção e outros aspectos. Passado esse período, a consultoria técnica avalia, também duran-te 12 meses, todas as melhorias implemen-tadas e envia um relatório detalhado para a USGBC (U.S. Green Building Council), órgão responsável pela emissão das certificações LEED. A instituição analisa o relatório e, se aprovado, emite o certificado.

No ano de 2014, a São Carlos foi referência em sustentabilidade em seu setor com a conquista do certificado LEED® para o edi-fício Corporate Plaza, na categoria Silver. O processo de certificação durou aproxi-madamente três anos e gerou diversas melhorias para o imóvel. Para tanto, foi necessário um processo de retrofit, cujas principais ações foram:


Renovação de ar externo nos andares

Exaustão de sanitários

Troca de vegetação invasora por espé-cie nativa no jardim

Troca de lâmpadas comum por led nos subsolos, halls e escadas

Projeto de captação de água de chuva

Utilização de água de reúso para irriga-ção dos jardins e lavagem do estacio-namento

Instalação de arejadores nas torneiras e troca das bacias sanitárias

Instalação de capachos antibacteria-nos em todas as entradas do edifício

Instalação de medidores de água indivi-dualizados

Instalação de medidores de energia

Instalação de banco de capacitores

Pesquisa de tipo de transporte utilizado para locomoção e conforto

Auditoria de resíduos

Auditoria de energia

Implantação de plano de trabalho de jar-dinagem e de limpeza

Cabe destacar que a São Carlos responsabiliza-se por contratar apenas fornecedores que estejam to-talmente de acordo com a legislação brasileira, em todas as formas de segurança do trabalho, e com documentação adequada. Além disso, todas as contratações são feitas de forma clara e transparente.

Edifícios Passeio 42 e 56 (RJ)


O edifício EZ Towers, que foi entregue em janeiro de 2015, já possui a pré-certificação LEED® C&S Gold. O Jardim Europa, que pas-sou por um processo de retrofit em 2014, contará com a certificação LEED® C&S Versão 3 Nível Gold.

Adicionalmente, a Companhia está reali-zando investimentos visando à certificação dos edifícios Candelária 62 e Itaim Center.

e M p R e e n d i M e n t o S C e R t i f i C a d o S

2008 - Eldorado Business Tower - LEED® BD + C: C&S Pla-tinum - já desmobilizado do portfólio da São Carlos

2011 - Torres Padauri e Demini do Centro Administrativo Rio Negro - ambos LEED® EB O&M Silver - já desmobiliza-dos do portfólio da São Carlos

2013 - Centro Empresarial Região Portuária (Venezuela 43) - LEED® C&S Gold - pertencente ao portfólio da São Carlos

2013 - City Tower - LEED® EB O&M Gold - pertencente ao portfólio da São Carlos

2014 - Corporate Plaza - LEED® EB O&M Silver - perten-cente ao portfólio da São Carlos

Centro Empresarial Candelária 62 (RJ)


C e R t i f i C a ç ã o l e e d ®

O LEED® (Leadership in Energy and Environmental Design) é um sistema in-ternacional de certificação e orientação ambiental para edificações utilizado em 143 países. Seu intuito é incentivar a transformação dos projetos, das obras e das operações das edificações, sem-pre com foco na sustentabilidade. Seus benefícios podem ser percebidos nos três aspectos que compõem esse con-ceito: econômico, social e ambiental. Economicamente, obtém-se a diminui-ção dos custos operacionais e dos riscos regulatórios, valorização do imóvel, au-mento na velocidade de ocupação, en-tre outros. Socialmente, há melhora na segurança e priorização da saúde dos

ConSuMo de água e eneRgia G4-EN3 – parcialmente G4-EN8 – parcialmente

trabalhadores e ocupantes, aumento da conscientização, satisfa-ção e bem-estar dos usuários, etc. Ambientalmente, a certificação viabiliza, entre outras vantagens, o uso racional e a redução da extração dos recursos naturais; a redução do consumo de água e energia; e a mitigação dos efeitos das mudanças climáticas.

A certificação só é obtida após avaliação de sete dimensões, todas com obrigatoriedades, que, quando atendidas, garantem pontos à edificação. Há ainda créditos para melhorias extras. O nível é definido conforme a quantidade de pontos adquiridos, podendo variar de 40 (nível certificado) a 110 pontos (nível pla-tina). Há diversos tipos de certificação, para atender cada um dos tipos de empreendimento, por exemplo, Core & Shell, desti-nado a imóveis que posteriormente comercializarão os espaços internos, e Existing Buildings, focado na eficiência operacional e na manutenção de um edifício já existente.

Atenta ao consumo dos recursos hídricos e energéticos e aos possíveis impactos ambien-tais, a São Carlos já contempla o uso cons-

ciente de ambos na gestão de seus empreendimentos, a fim de colabo-rar com a preservação do ecossistema. A seguir estão listados alguns resultados das operações da empresa.

Nota: a água consumida pela São Carlos é proveniente de concessionárias de abasteci-mento público.

Nota: a energia consumida pela São Carlos é proveniente de concessionárias de forne-cimento público.

volume de água consumida (em m³)

2013 2014

eletr ic idade consumida (em kwh)

2013 2014

293.314

-6,85%

273.21641.285.328

-5,22%

39.129.936


deSeMPenho 05caPÍtulo

Centro Administrativo Cidade Nova (RJ)


ano de 2014 foi de desafios tanto para o setor de lajes corporativas quanto para o mercado imobiliário em geral. Além do baixo crescimen-

to econômico, grandes eventos, como Copa do Mundo e eleições majoritárias, contri-buíram para que decisões de negócios nos segmentos imobiliários fossem postergadas ou até mesmo que propostas de locação fossem declinadas.

Houve muitas entregas de empreendimen-tos imobiliários – projetos iniciados em um período econômico mais otimista –, de modo que a oferta se apresentou maior do que a demanda, com o mercado não absorven-do todos esses novos imóveis. Isso causou aumento na taxa de vacância. Em 2014, a

taxa de vacância média total no mercado de São Paulo foi de 12,8% e, no Rio de Janeiro, 13,7%. Em 2013, esses índices foram 10,5% e 8,5%4, respectivamente. Mais uma vez, a taxa de vacância da São Carlos ficou abaixo da média do mercado e encerrou o ano de 2014 em 9,9%.

O mercado de M&A (fusões e aquisições) também apresentou dificuldades, com dis-tanciamento entre os preços pedidos pelos vendedores e os ofertados pelos compradores.

De acordo com relatórios da CBRE (Global Research and Consulting), o mercado de imóveis corporativos de São Paulo e do Rio de Janeiro, ao final de 2014, apresenta-va os seguintes números:

S ã o p a u l o

Estoque total: 7.330 mil m²

Absorção líquida: 105 mil m²

Absorção bruta: 643 mil m²

Vacância: 12,8%

Novo estoque: 322 mil m²

Contexto SetoRial

R i o d e j a n e i R o

Estoque total: 3.550 mil m²

Absorção líquida: -31 mil m²

Absorção bruta: 247 mil m²

Vacância: 13,7%

Novo estoque: 159 mil m²

o

4 Fonte: CBRE (Global Research and Consulting)


R e C e i t a b R u t a C o M l o C a ç Õ e S A receita bruta com locações da Companhia encerrou 2014 em R$ 284,7 milhões, 3,8% menor que o ano anterior. Essa queda se ex-plica pela venda de mais de R$ 300 milhões em imóveis no ano de 2013 e pelo aumento da vacância do portfólio. Considerando a mesma base de imóveis, ou seja, excluindo os imóveis comprados e vendidos, a receita anual de 2014 cresceu 1,1% com relação a 2013, alcançando R$ 276 milhões.

Em 2014, a São Carlos renovou e revisou 32 contratos de locação. A receita gerada por esses contratos equivale a uma média de aproximadamente 2,5% da receita recor-rente da Companhia e o aumento real mé-dio obtido nessas renovações foi de 1,4% sobre os valores anteriores. Ainda em 2014, 277 contratos de locação, equivalentes a uma média de 24% da receita recorrente com locações, foram ajustados pela infla-ção, com aumento nominal médio de 5,2%. Todos os contratos de locação têm o preço reajustado anualmente, considerando a in-flação acumulada nos 12 meses anteriores.

Com base nos contratos vigentes no mês de dezembro de 2014, a receita recorrente com locações anualizada é de R$ 300 milhões.

deSeMpenho eConôMiCo-finanCeiRo

G4-9

Outras alavancas de crescimento não consideradas no cálculo des-sa receita potencial são: imóveis corporativos em desenvolvimento (ex.: Torre A EZ Towers); edifícios que hoje estão em processo de retrofit completo (ex.: Jardim Europa, Candelária 62, Latitude e Dr. João Úrsulo Ribeiro Coutinho); projetos de varejo de conveniência em desenvolvimento; e locação de áreas atualmente vagas.

CoM baSe noS ContRatoS vigenteS no MêS de deZeMbRo de 2014, a ReCeita ReCoRRente CoM loCaçÕeS anualiZada É de R$ 300 MilhÕeSR$’ mi lhões/ano

2014receitas

com locações

2014receita recorrente com locações

285

300


d e S p e S a S g e R a i S e a d M i n i S t R a t i v a S ( g & a ) Em 2014, as despesas G&A alcançaram R$ 45,5 milhões, um aumento de 11% em relação ao ano anterior, devido às despesas com áreas vagas.

análiSe daS deSpeSaS g&a - R$’ MilhÕeS

2014 2013 ∆ %

Manutenção de Imóveis e áreas vagas 11,8 5,9 100,0%

Pessoal e Honorários Administração 27,2 27,0 0,5%

Outros 6,5 8,1 -19,1%

Total Despesas G&A 45,5 41,0 11,0%

Margem G&A 17,0% 14,8%

R$’ MilhÕeS

2014 2013 ∆ %

(+) Receita Líquida 267,7 277,1 -3,4%

(+) Despesas G&A (45,5) (41,0) 11,0%

(+) Outras Rec. Operacionais 4,5 0,5 n/a

(=) EBITDA Recorrente 226,7 236,6 -4,2%

Margem EBITDA 84,7% 85,4% -0,7 bps

ebitda ReCoRRente anualiZado (R$ MilhÕeS) anual

Receita bruta 300,1

Taxa efetiva de Pis/Cofins (6,2%) -18,6

Receita líquida 281,5

G&A recorrente -45,5

EBITDA recorrente 236,0

Margem EBITDA recorrente 83,8%

e b i t d a R e C o R R e n t e No acumulado do ano, a margem EBITDA alcançou 84,7%, com EBITDA de R$ 226,7 milhões.

O EBITDA recorrente anualizado da Companhia foi calculado em R$ 236,0 milhões com margem de 84%, considerando a receita bruta recorrente anualizada em R$ 300 milhões, alíquota efetiva de PIS/Cofins de 6,2% da receita bruta e as despesas G&A recorrentes do último ano.


R e S u l t a d o f i n a n C e i R o A variação nas receitas financeiras nos anos de 2014 e 2013 foi motivada pela maior taxa de CDI média do período. O saldo de caixa da São Carlos é investido somente em ativos de renda fixa com alta liquidez, risco baixo e rendimentos próxi-mos a 100% da taxa CDI.

O saldo médio das dívidas da Companhia teve custo nominal anualizado de 9,7%, em linha com o ano anterior.

l u C R o l Í q u i d o e f f o ( f l u x o d e C a i x a o p e R a C i o n a l )O lucro líquido recorrente da Companhia alcançou R$ 103,2 milhões em 2014, com margem líquida de 39%. Nesse mesmo período, o lu-cro líquido, que considera os ganhos com vendas de imóveis, totalizou R$ 120,9 milhões. A queda em relação ao ano anterior é explicada pela venda dos imóveis Brazilian Financial Center (BFC), Meier e loja em Belo Horizonte (eventos não recorrentes), que impactou positivamente o lucro líquido de 2013.

R$’ MilhÕeS

2014 2013 ∆ %

(+) Lucro Líquido Recorrente 103,2 101,4 1,8%

(+) Depreciação 25,3 26,4 -4,2%

(=) FFO 128,5 127,8 0,5%

Margem FFO 48,0% 46,1% 1,9 bps

desepesas f inanceiras (R$’ mi lhões)

27,5

42,2

2013 2014

Receitas f inanceiras (R$’ mi lhões)

110,0 111,4

2013 2014

lucro líquido Recorrente (R$’ milhões)

lucro l íquido (R$’ mi lhões)

2013 2014 2013 2014

249,0

120,9

-51,4

101,4 103,2

+1,8

A rentabilidade medida pela margem FFO da Companhia foi de 48% em 2014, alcançando R$ 128,5 milhões.

Centro Empresarial Urca (RJ)


C a i x a e e n d i v i d a M e n t oA São Carlos encerrou o ano de 2014 com um saldo de caixa de R$ 323 milhões e dívida líquida de R$ 853 milhões, ou 18,5% do valor do portfólio.

DíVIDA LíQUIDA (R$ MILHõES) DEZ. /14

Disponibilidades -323

Contas a receber por venda de imóveis 0

Financiamentos 1.177

DíVIDA LíQUIDA 853

EBITDA recorrente anualizado 236

Valor estimado do portfólio 4.603

Dívida líquida / EBITDA recorrente anualizado 3,6x

Dívida líquida / valor do portólio 18,5%

Os financiamentos da Companhia estão associados a projetos de aquisição ou in-vestimento em imóveis e têm fluxos de pagamentos adequados à previsão de ge-ração de caixa dos respectivos empreen-dimentos. No final de 2014, cerca de 90% do saldo de empréstimos da São Carlos era corrigido pela TR (com um cupom médio de 9,9%), 5% pelo IPCA, 3% pelo IGP-M e 2% pelo CDI. Os credores eram Banco Itaú (50% das dívidas), Bradesco (23% das dí-vidas), Santander (18% das dívidas), Banco do Brasil (4% das dívidas) e investidores institucionais (5% das dívidas).

INVESTIMENTOS R$’ MILHõES ANUAL

Torre A EZTowers 113,3

Imóveis de varejo de conveniência 98,3

Aquisição edifício sede Souza Cruz 75,1

Desenvolvimento CA Cidade Nova 39,3

Retrofit Jardim Europa 21,1

Retrofit Candelária 62 12,2

Retrofit SPOP II 3,2

Retrofit SPOP X 0,2

Manutenção de imóveis 19,9

Total 382,7

i n v e S t i M e n t o S e M n o v o S n e g ó C i o S e R e t R o f i t S Em 2014, a São Carlos investiu R$ 382,7 milhões em imóveis. Os destaques do ano foram: os investimentos de R$ 113,3 milhões no desenvolvimento da Torre A do EZ Towers (incluindo o pagamen-to da parcela intermediária do preço de aquisição, equivalente a R$ 42,8 milhões); os investimentos de R$ 98,3 milhões nos projetos de varejo de conveniência; e a aquisição do edifício sede da Souza Cruz, no Rio de Janeiro, por R$ 75 milhões.

distr ibuição das dív ida por indexador

2%3%

5%

90%

IPCA

TR

CDI

IGPM

No quarto trimestre de 2014, foi captado um financiamento de R$ 72 milhões, com taxa de juros de TR + 9,8% ao ano e pra-zo de 12 anos. Os recursos são destinados para as obras dos centros de varejo de con-veniência. Adicionalmente, a aquisição do edifício sede da Souza Cruz foi alavancada em 70%, no montante de R$ 52,5 milhões, com taxa de juros de TR + 9,9% ao ano e prazo de 12 anos.

O excelente perfil de crédito garante à Companhia a captação de financiamentos de longo prazo com baixo custo. O custo do endivi-damento da São Carlos equivale a 89% do CDI, com prazo médio de vencimento de nove anos.


As ações da São Carlos são listadas no seg-mento Novo Mercado da BM&FBovespa sob o código SCAR3 e fazem parte dos ín-dices ITAG (índice de Ações com Tag Along Diferenciado), IGC e IGCNM (índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada). Os papéis da Companhia também integram a carteira teórica de dois índices internacionais: MSCI Small Cap, do Morgan Stanley e S&P Global Ex-U.S. Property, da Standard & Poor’s.

A Companhia encerrou o ano de 2014 com capital social representado por 57.737.319 ações ordinárias (ONs), incluindo 1.385.242 ações em tesouraria. Ao final do ano, per-manecia em aberto o programa para recom-pra de até 1.000.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, para cancelamento ou manutenção em tesouraria, sem redu-ção de capital social. O programa foi apro-vado pelo Conselho de Administração da São Carlos durante a reunião realizada em 7 de outubro de 2014 e terá duração de um ano.

MeRCado de CapitaiS

a São CaRloS enCeRRou o ano de 2014 CoM Capital SoCial RepReSentado poR 57.737.319 açÕeS oRdináRiaS (onS), inCluindo 1.385.242 açÕeS eM teSouRaRia

Condomínio City Tower (RJ)

ÍndiCe gRi G4-32


ConteúdoS padRão geRaiS página/Resposta

ESTRATÉGIA E ANáLISE

G4-1Declaração do principal tomador de decisão da organização sobre a relevância da sustentabilidade

Mensagem do Presidente - Página 4

PERFIL ORGANIZACIONALG4-3 Nome da organização Perfil corporativo - Página 11

G4-4 Principais marcas, produtos e serviçosNossos empreendimentos - Página 16

G4-5 Localização da sede da organizaçãoInformações corporativas - Página 50

G4-6 Número e nome de países em que a organização operaAs operações da Companhia são apenas no Brasil.

G4-7 Natureza da propriedade e forma jurídica da organização Governança corporativa - Página 23

G4-8 Mercados em que a organização atua Perfil corporativo - Página 11

G4-9 Porte da organizaçãoGestão de pessoas, Desempenho econômico-financeiro - Páginas 27, 39

G4-10Número total de empregados por tipos de contrato de trabalho e emprego, e gênero

Gestão de pessoas - Página 27

G4-11Percentual do total de empregados cobertos por acordos de negociação coletiva


ASPECTOS MATERIAIS IDENTIFICADOS E LIMITES

G4-18Processo adotado para definir o conteúdo do relatório e os limites dos Aspectos

Sobre o Relatório - Página 3

G4-19 Aspectos materiais identificados Sobre o Relatório - Página 3

G4-20 Limite dos aspectos dentro da organização Sobre o Relatório - Página 3

G4-21 Limite do aspecto fora da organização Sobre o Relatório - Página 3

G4-23Alterações significativas em relação a períodos cobertos por relatórios anteriores em Escopo e Limites dos Aspectos

Sobre o Relatório - Página 3

ENGAJAMENTO DE STAkEHOLDERS

G4-24 Grupos de stakeholders engajados pela organizaçãoNão existe um processo formal de engajamento de stakeholders na Companhia.

G4-25 Base usada para a identificação e a seleção de stakeholders Sobre o Relatório - Página 3

G4-26 Abordagem adotada para engajar stakeholders Sobre o Relatório - Página 3

G4-27Principais tópicos e preocupações levantadas pelos stakeholders e medidas adotadas pela organização para abordá-los

Não existe um processo formal de engajamento de stakeholders na Companhia.


ConteúdoS padRão geRaiS página/Resposta

PERFIL DO RELATóRIO G4-28 Período coberto pelo relatório Sobre o Relatório - Página 3

G4-29 Data do relatório anterior mais recente Sobre o Relatório - Página 3

G4-30 Ciclo de emissão de relatórios Sobre o Relatório - Página 3

G4-31 Contato para perguntas sobre o relatório ou seu conteúdo Créditos - Página 51

G4-32 Sumário de conteúdo da GRI índice GRI - Página 44

G4-33 Políticas e práticas quanto à verificação externaO relatório não foi submetido à verificação externa.

GOVERNANçA G4-34 Estrutura de governança e sua composição Governança corporativa - Página 24

ÉTICA E INTEGRIDADE

G4-56Valores, princípios, padrões e normas de comportamento da organização, como códigos de conduta e de ética

Valores - Página 10

CONTEÚDOS PADRãO ESPECíFICOS Indicador

Ambiental

Aspecto: Energia

G4-EN3 Consumo de energia dentro da organizaçãoConsumo de água e energia - parcialmente - Página 36

Aspecto: água

G4-EN8 Total de retirada de água por fonteConsumo de água e energia - parcialmente - Página 36

Social

Aspecto: Emprego

G4-LA2Benefícios concedidos a empregados de tempo integral que não são oferecidos a empregados temporários ou em regime de meio período, discriminados por unidades operacionais importantes da organização


Aspecto: Treinamento e educação

G4-LA10Programas de gestão de competências e aprendizagem contínua que contribuem para a continuidade da empregabilidade dos empregados em período de preparação para a aposentadoria


G4-LA11Percentual de empregados que recebem regularmente análises de desempenho e de desenvolvimento de carreira, discriminado por gênero e categoria funcional


deMonStRaçÕeS finanCeiRaS


dRe ReCoRRente (R$’ Mil) 2014 2013 ∆ %

Receita Bruta 285.483 296.962 -3,9%

Locação de Imóveis 284.650 295.791 -3,8%

Serviços 833 1.171 -28,9%

PIS/Cofins (17.811) (19.841) -10,2%

Receita Líquida 267.672 277.121 -3,4%

Custo dos Produtos Vendidos (25.301) (26.362) -4,0%

Lucro Bruto 242.371 250.759 -3,3%

(Despesas) Receitas Operacionais (40.988) (40.467) 1,3%

Gerais e administrativas (34.711) (27.729) 25,2%

Honorários da Administração (10.758) (13.249) -18,8%

Outras receitas operacionais, líquidas 4.481 511 777%

Lucro Oper. Antes do Result. Financeiro 201.383 210.292 -4,2%

Resultado Financeiro Líquido (69.157) (82.511) -16,2%

Receitas Financeiras 42.206 27.493 53,5%

Despesas Financeiras (111.363) (110.004) 1,2%

Lucro Antes do IR e CSLL 132.226 127.781 3,5%

IR / CSLL (28.555) (26.136) 9,3%

Acionistas não controladores (434) (211) n/a

Lucro Líquido do Exercício 103.237 101.435 1,8%

EBITDA recorrente 226.684 236.654

84,7% 85,4%

FFO 128.538 127.797

48,0% 46,1%

As demonstrações financeiras completas de 2014 estão no site de relações com investidores da São Carlos: www.scsa.com.br/ri – seção “Informações financeiras” / “Central de resultados”.


balanço patRiMonial ConSolidado (R$’Mil) deZ/14 deZ/13 ∆ %

Ativo Circulante 440.392 564.970 -22,1%

Disponibilidades 276.531 343.869 -19,6%

Aplicações Financeiras 46.832 146.719 -68,1%

Contas a receber 56.805 50.571 12,3%

Bens destinados à venda 26.500 1.729 1432,7%

Impostos 22.354 13.237 68,9%

Outros créditos 11.370 8.844 28,6%

Ativo Realizável a Longo Prazo 3.724 2.156 72,7%

Valores a receber de controladas 3.269 0 n/a

Outros créditos 455 2.156 -78,9%

Ativo Permanente 1.985.778 1.699.272 16,9%

Investimentos em controladas e coligadas 10.155 9.050 12,2%

Propriedades de Investimento 1.968.207 1.682.065 17,0%

Imobilizado 3.531 4.277 -17,4%

Intangível 3.885 3.880 0,1%

TOTAL DO ATIVO 2.429.894 2.266.398 7,2%Passivo Circulante 186.001 208.297 -10,7%

Empréstimos e financiamentos 99.874 144.597 -30,9%

Adiantamento de clientes 36.467 3.204 1038,2%

Salários e encargos 9.031 11.263 -19,8%

Impostos 10.074 7.268 38,6%

Contas a pagar por compra de imóveis 6.806 2.753 147,2%

Dividendos e JCP a pagar 11.824 28.851 -59,0%

Outras contas a pagar 11.925 10.360 15,1%

Passivo Exigível a Longo Prazo 1.097.201 976.961 12,3%

Empréstimos e financiamentos 1.076.648 957.014 12,5%

Impostos 7.282 5.391 35,1%

Provisões para contingências 13.271 14.553 -8,8%

Outras contas a pagar 0 3 -100,0%

Patrimônio líquido 1.146.692 1.081.140 6,1%

Capital social 673.912 473.912 42,2%

Reserva de capital 9.387 7.103 32,2%

Ações em tesouraria -48.739 -21.276 129,1%

Reserva de lucros 506.986 616.957 -17,8%

Acionistas não controladores 5.146 4.444 15,8%

TOTAL DO PASSIVO E PATR. LÍQUIDO 2.429.894 2.266.398 7,2%Dívida Líquida (*) -859.965 -613.776 40,1%Dívida Líquida / EBITDA (**) 3,7 x 2,6 x

(**) EBITDA do trimestre multiplicado por 4.


infoRMaçÕeS CoRpoRativaSS e d e

G4-5

São Carlos Empreendimentos e Participações S.A.Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, 153 - 12º andarVila Nova Conceição - São PauloCEP 04543-904CNPJ: 29.780.061/0001-09Tel.: (55 11) 3048-5440 eFax: (55 11) 3048-5420

R e l a ç Õ e S C o M i n v e S t i d o R e SFabio Itikawa - Diretor Financeiro e de RIE-mail: [email protected].: (55 11) 3048-6417

depaRtaMento de atendiMento a aCioniStaS do banCo itaú S.a .E-mail: [email protected].: 3003-9285 Capitais e Regiões Metropolitanas e 0800 7209285 Demais localidadesAs informações sobre ações escrituradas pelo Itaú também estão dis-poníveis pela Internet no http://www.investshop.com.br/acionistasOs correntistas Itaú também podem acessar via http://www.itau.com.br/

a u d i t o R e S i n d e p e n d e n t e SDeloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

M e R C a d o S d e n e g o C i a ç ã o d e t Í t u l o S e v a l o R e S M o b i l i á R i o SBolsa de Valores de São Paulo(BM&FBovespa)Código das ações: SCAR3

d i v u l g a ç ã o d e i n f o R M a ç Õ e SDiário Oficial do Estado do Rio de JaneiroValor Econômico


CRÉditoSC o o R d e n a ç ã o i n t e R n a

G4-31

Ana Luiza Lacerda Coelho de Paula - Marketing Institucional ([email protected])

Maria Isabel Müssnich Pedroso - Relações com Investidores

R e d a ç ã o , R e v i S ã o , C o n S u l t o R i a g R i e t R a d u ç ã oMZ Group

p R o j e t o g R á f i C o e d i a g R a M a ç ã oMZ Group

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