RELATÓRIO SOBRE AS PRÁTICAS DE GOVERNO€¦ · 1 pág. de 103 relatÓrio sobre o governo da sociedade Índice estrutura accionista em 31 de dezembro de 2011

RELATÓRIO SOBRE AS PRÁTICAS DE GOVERNO

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RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE

Índice

ESTRUTURA ACCIONISTA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 ....................................................................... 2

INTRODUÇÃO ........................................................................................................................................ 4

CAPITULO 0: DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO ..................................................................................... 5

AVALIAÇÃO DO MODELO DE GOVERNO............................................................................................... 21

CAPÍTULO I: ASSEMBLEIA GERAL .......................................................................................................... 23

CAPÍTULO II: ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO ............................................................... 31

SECÇÃO I – TEMAS GERAIS .................................................................................................................. 31 SECÇÃO II – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ...................................................................................... 48 SECÇÃO III – CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS,

COMISSÃO DE AUDITORIA E CONSELHO FISCAL ................................................................................... 63 SECÇÃO IV - REMUNERAÇÃO ................................................................................................................ 68 SECÇÃO V – COMISSÕES ESPECIALIZADAS ......................................................................................... 78

CAPÍTULO III: INFORMAÇÃO E AUDITORIA ........................................................................................... 82

ANEXOS: ............................................................................................................................................ 103

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ESTRUTURA ACCIONISTA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011

Participações dos Membros dos Órgãos Sociais (nº5 do artº447 CSC)1

Accionistas # %

Acções Capital e direito de voto

José Afonso Oom Ferreira de Sousa 2.514.947 8,01%

Pedro Miguel Quinteiro Marques de Carvalho 2.170.679 6,91%

Luís Paulo Cardoso Salvado 2.018.047 6,43%

João Nuno da Silva Bento 1.899.799 6,05%

Rogério dos Santos Carapuça 1.884.787 6,00%

Álvaro José da Silva Ferreira 1.189.423 3,79%

Nuno Carlos Dias dos Santos Fórneas 103.324 0,33%

Manuel Alves Monteiro 9.000 0,03%

Luís Fernando de Mira Amaral 6.305 0,02%

João Luís Correia Duque 500 0,00%

Total 11.796.811 37,57%

1 A participação de cada um destes Membros dos Órgãos Sociais corresponde

à última posição comunicada à Sociedade com referência

a data anterior a 31 de Dezembro de 2011. A informação sobre o número de opções atribuídas a cada Membro dos Órgãos Sociais durante o exercício de 2011 encontra-se descrita no ponto II.31.

Participações Accionistas e Participações Qualificadas (nº 4 do artº448 CSC e artº 16º do CódVM)

1

Accionistas

# # %

Acções parcial Acções Capital e direito

de voto

Partbleu, Sociedade Gestora de Participações 3.180.444 10,13%

ES TECH VENTURES, SGPS, SA 1.792.144

Fundo de Pensões do BES 1.149.395

Elementos dos Órgãos Sociais 60

Grupo Banco Espírito Santo, SA (nos termos do nº1 do artº20 do CVM)

2.941.599 9,37%




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Accionistas

# # %


de voto



Fernando Fonseca Santos 1.575.020 5,02%

Fundo de Investimento Mobiliário Aberto Poupança Acções Santander PPA

138.786

Fundo de Investimento Mobiliário Aberto Santander Acções Portugal

1.413.967

Santander Asset Management - Soc.Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, SA (nos termos do nº1 do artº20 do CVM)

1.552.753 4,94%


CAIXAGEST ACÇÕES PORTUGAL – Fundo de Investimento Mobiliário Aberto de Acções

209.382

CAIXAGEST PPA - Fundo de Investimento

Mobiliário Aberto de Poupança em Acções 467.332

Caixagest – Técnicas de Gestão de Fundos, SA 676.714 2,16%

IBIM2 Ltd 648.486 2,07%

Total 22.252.698 70,87%

1 A participação de cada um destes Accionistas corresponde à última posição comunicada à Sociedade com referência a data anterior a 31 de Dezembro de 2011.

2 Inclui acções abrangidas pelo acordo parassocial que se encontrava em vigor em 31 de Dezembro de 2011 e que está descrito no ponto III.5 deste relatório, sendo os direitos de voto imputáveis aos restantes accionistas abrangidos pelo referido acordo parassocial imputáveis ao accionista em causa. A totalidade dos direitos de voto abrangidos por esse acordo parassocial correspondia a 10.488.065 acções representativas de 33,40% do capital social e direitos de voto na NOVABASE – SGPS, S.A..

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Introdução

A NOVABASE, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (adiante designada por NOVABASE ou Empresa) optou por divulgar, em separado, um Anexo ao Relatório anual de gestão relativo ao Governo de Sociedade, em conformidade com o artigo 245.º - A do Código dos Valores Mobiliários e de harmonia com o disposto no Regulamento da CMVM N.º 01/2010 sobre o Governo das Sociedades Cotadas, seguindo, na sua estrutura, o esquema preconizado no Anexo I ao Regulamento CMVM anteriormente citado. No presente relatório a NOVABASE indica quais as recomendações adoptadas e não adoptadas, incluindo neste caso a razão de não adopção, constantes do Código de Governo das Sociedades da CMVM 2010 (Recomendações) publicado em Janeiro de 2010 (“Código de Governo das Sociedades”). Este anexo, que faz parte integrante do Relatório anual de gestão de 2011 da NOVABASE, contém informação que respeita as exigências do artigo 7º do Código dos Valores Mobiliários e inclui remissões para outros anexos ao referido Relatório anual de gestão. A NOVABASE é uma empresa cotada desde Julho de 2000, que funciona de acordo com um modelo de governo em permanente evolução, cujo objectivo é o de procurar contribuir para a optimização do seu desempenho e favorecer todos os stakeholders - entidades cujos interesses estão envolvidos na actividade societária, nomeadamente os Accionistas e Investidores, os Clientes e Parceiros, e os Colaboradores. Face à evolução das boas práticas do Governo das Sociedades em conformidade com as regras e recomendações emitidas pela CMVM e tendo em conta a experiência da NOVABASE desde a sua admissão à negociação no Mercado Regulamentado da Euronext Lisbon, foi aprovada pelos Accionistas, na Assembleia Geral de 12 de Abril de 2007, a adopção do modelo de governo anglo-saxónico que integra, um Conselho de Administração, o qual compreende uma Comissão de Auditoria, e um revisor oficial de contas (ROC). Por outro lado, na sequência da Assembleia Geral de 28 de Abril de 2009, foram constituídas no seio do Conselho de Administração duas comissões especializadas: uma Comissão de Avaliação da Actividade do Conselho de Administração e uma Comissão de Avaliação do Governo Societário. A NOVABASE analisa de forma contínua a implementação deste modelo por forma a conseguir aperfeiçoar a evolução das suas práticas de governo. A este respeito, importa salientar que a AEM – Associação de Empresas Emitentes de Valores Cotados em Mercado e a Universidade Católica Portuguesa apresentaram em 2011 um estudo sobre o grau de observância das recomendações vigentes relativas ao governo das sociedades em Portugal, ponderadas em função da sua afinidade com diversos benchmarks internacionais, podendo computar valores totais no intervalo 5.000 a 10.000 (acolhimento completo das recomendações consideradas relevantes) e atribuindo classificações desde a notação de D (rating mínimo) até à notação de AAA (rating máximo). A NOVABASE obteve um rating de AA, correspondendo-lhe uma pontuação de 9.517,876.

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Capitulo 0: Declaração de cumprimento

0.1.O Código de Governo das Sociedades e o Regulamento da CMVM N.º 1/2010 sobre o Governo das Sociedades Cotadas estão disponíveis no próprio sítio da Sociedade (www.novabase.pt) na secção IR/ Corporate Governance, bem como no sítio da CMVM em www.cmvm.pt. 0.2.Indicam-se de seguida, de forma discriminada, as recomendações contidas no Código de Governo das Sociedades que foram adoptadas e as que não foram adoptadas, entendendo-se para este efeito como não adoptadas as recomendações que não sejam seguidas na íntegra. Relativamente a estas últimas, a NOVABASE apresenta as razões que fundamentaram a não adopção na íntegra de cada uma das recomendações em causa.

Recomendação Cumprimento Comentário

I. Assembleia Geral

I.1. MESA DA ASSEMBLEIA GERAL

1 I.1.1. O presidente da mesa da Assembleia Geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da sociedade.

Sim O presidente da mesa da AG tem à sua disposição, na empresa, quando necessita, uma sala de trabalho e apoio de secretariado (ver ponto I.1.).

2 I.1.2. A remuneração do Presidente da Mesa da Assembleia Geral deve ser divulgada no relatório anual sobre o governo das sociedades.

Sim O presidente da mesa da AG é remunerado por senhas de presença de valor unitário de 1.000 Euros por cada Assembleia Geral a que presida (ver. ponto I.3).

I.2. PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA

3 I.2.1. A antecedência imposta para a recepção, pela Mesa, das declarações de depósito ou bloqueio das acções para a participação em Assembleia Geral não deve ser superior a cinco dias úteis.

Não aplicável (N.A.)

Face à entrada em vigor do regime da data de registo na preparação e realização das Assembleias Gerais, nos termos do artigo 23.º-C do Código dos Valores Mobiliários, esta recomendação deixou de ser aplicável à NOVABASE.

4 I.2.2. Em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral, a sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período que medeia até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência ordinária exigida na primeira sessão.

N.A. Esta recomendação deixou de ser aplicável à NOVABASE, pela razão referida relativamente à recomendação anterior.

I.3. VOTO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO

5 I.3.1. As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária do voto por correspondência e, quando adoptado e admissível, ao voto por correspondência electrónico.

Sim O n.º 9 do artigo 9.º dos Estatutos da NOVABASE regula o exercício do voto por correspondência, enquanto que as regras aplicáveis ao voto por meios electrónicos são definidas em cada convocatória de Assembleia Geral. Em ambos os casos não se estipula qualquer restrição no respectivo exercício (ver pontos I.9., I.10., I.11. e I.12.).

http://www.novabase.pt/

http://www.cmvm.pt/

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6 I.3.2. O prazo estatutário de antecedência para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a três dias úteis.

Sim Os Estatutos da NOVABASE determinam que as declarações de voto devem ser recebidas até ao terceiro dia útil anterior à data de realização da Assembleia Geral (ver ponto I.11.).

7 I.3.3. As sociedades devem assegurar a proporcionalidade entre os direitos de voto e a participação accionista, preferencialmente através de previsão estatutária que faça corresponder um voto a cada acção. Não cumprem a proporcionalidade as sociedades que, designadamente: i) tenham acções que não confiram o direito de voto; ii) estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só accionista ou por accionistas com ele relacionados.

Sim Os Estatutos da NOVABASE, nos termos do nº 5 do artigo n.º 9, prevêem que a cada acção corresponde um voto (ver ponto I.6.).

I.4. QUÓRUM DELIBERATIVO

8 As sociedades não devem fixar um quórum deliberativo superior ao previsto por lei.

Sim O quórum deliberativo da Assembleia Geral da NOVABASE estabelecido nos seus Estatutos é idêntico ao previsto por lei (ver ponto I.8.).

I.5. ACTAS E INFORMAÇÃO SOBRE DELIBERAÇÕES ADOPTADAS

9 Extractos de acta das reuniões da Assembleia Geral, ou documentos de conteúdo equivalente, devem ser disponibilizados aos accionistas no sítio na Internet da sociedade, no prazo de cinco dias após a realização da assembleia geral, ainda que não constituam informação privilegiada. A informação divulgada deve abranger as deliberações tomadas, o capital representado e os resultados das votações. Estas informações devem ser conservadas no sítio na Internet da sociedade durante pelo menos três anos.

Sim Logo após a Assembleia Geral fica publicado no sítio da NOVABASE, bem como no sistema de difusão de informação da CMVM, um resumo das deliberações tomadas. A NOVABASE mantém no seu sítio institucional documentos de conteúdo equivalente a extractos de acta, com informação acerca do número de presenças e número de Accionistas representados, bem como as ordens de trabalhos das Assembleias Gerais de Accionistas. Desde o exercício de 2010, são ainda disponibilizados os resultados das votações. A NOVABASE estabeleceu também os mecanismos necessários para garantir a divulgação dos elementos acima descritos no mais curto prazo possível e, em qualquer caso, no prazo máximo de 5 dias após a realização da Assembleia Geral. A NOVABASE mantém no seu sítio institucional um acervo histórico relativo às reuniões da Assembleia Geral realizadas nos três anos antecedentes, com informação acerca do número de presenças e número de Accionistas representados, ordens de trabalhos e deliberações tomadas (ver pontos I.13. e I.14.).

I.6. MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES

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10 I.6.1. As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas. Os estatutos das sociedades que, respeitando esse princípio, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária – sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal – e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione.

Não Existe um Acordo Parassocial entre um núcleo de Accionistas que se encontra descrito no ponto III.5.. A NOVABASE entende que a simples celebração deste acordo parassocial não constitui por si uma medida defensiva e lesiva dos interesses dos Accionistas, uma vez que contribui para assegurar a estabilidade na gestão da sociedade, salvaguardando assim o interesse social e Accionista da NOVABASE. Acresce que é entendimento da NOVABASE que, tendo o actual Acordo Parassocial por objecto uma percentagem de apenas 33,40% do total das acções da Empresa, o mesmo não deverá ser considerado uma medida defensiva face a eventuais ofertas públicas de aquisição pois, para além de não ter sido estabelecido com tal finalidade, tal Acordo Parassocial não é susceptível de impedir de facto a transição do controlo da sociedade e, como tal, o sucesso de qualquer oferta pública de aquisição geral. (Ver ponto III.5. quanto a este último aspecto). Contudo, em resultado da existência deste acordo parassocial, a CMVM tem entendido que a NOVABASE não cumpre esta recomendação na íntegra. O mesmo se aplica ao novo Acordo Parassocial, celebrado em 30 de Janeiro de 2012 (ver ponto III.5.).

11 I.6.2. Não devem ser adoptadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.

Sim A NOVABASE não adopta medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração (ver pontos I.20., I.21. e I.22.).

II. ÓRGÃOSDE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

II.1. TEMAS GERAIS

II.1.1. ESTRUTURA E COMPETÊNCIA

12 II.1.1.1. O órgão de administração deve avaliar no seu relatório de governo da sociedade o modelo adoptado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de actuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar.

Sim O Conselho de Administração da NOVABASE avalia no presente relatório o modelo de governo adoptado (ver “Avaliação do Modelo de Governo”, no presente Capítulo 0).

13 II.1.1.2. As sociedades devem criar sistemas internos de controlo e gestão de riscos, em salvaguarda do seu valor e em benefício da transparência do seu governo societário, que permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas devem integrar, pelo menos, as

Sim Os sistemas de controlo interno e gestão do risco estabelecidos pela NOVABASE encontram-se descritos no ponto II.5.

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seguintes componentes: i) fixação dos objectivos estratégicos da sociedade em matéria de assumpção de riscos; ii) identificação dos principais riscos ligados à concreta actividade exercida e dos eventos susceptíveis de originar riscos; iii) análise e mensuração do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos potenciais; iv) gestão do risco com vista ao alinhamento dos riscos efectivamente incorridos com a opção estratégica da sociedade quanto à assunção de riscos; v) mecanismos de controlo da execução das medidas de gestão de risco adoptadas e da sua eficácia; vi) adopção de mecanismos internos de informação e comunicação sobre as diversas componentes do sistema e de alertas de riscos; vii) avaliação periódica do sistema implementado e adopção das modificações que se mostrem necessárias.

14 II.1.1.3. O órgão de administração deve assegurar a criação e funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, cabendo ao órgão de fiscalização a responsabilidade pela avaliação do funcionamento destes sistemas e propor o respectivo ajustamento às necessidades da sociedade.

Sim As responsabilidades dos órgãos de administração (designadamente quanto à criação e funcionamento) e de fiscalização (designadamente quanto à avaliação e propostas de ajustamento) da NOVABASE relativamente aos sistemas de controlo interno e gestão de riscos encontram-se descritas no ponto II.6.

15 II.1.1.4. As sociedades devem, no relatório anual sobre o governo da sociedade: i) identificar os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se expõe no exercício da actividade; ii) descrever a actuação e eficácia do sistema de gestão de riscos.

Sim A identificação dos principais riscos económicos, financeiros e jurídicos consta do ponto II.9. A descrição da actuação e eficácia do sistema de gestão de riscos consta do ponto II.5.

16 II.1.1.5. Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da sociedade.

Sim Conforme referido no ponto II.7., o Conselho de Administração e a Comissão de Auditoria dispõem de regulamentos de funcionamento, que são divulgados no sítio da NOVABASE.

II.1.2. INCOMPATIBILIDADES E INDEPENDÊNCIA

17 II.1.2.1. O conselho de administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros executivos.

Sim A 31 de Dezembro de 2011, a composição do Conselho de Administração inclui um número adequado de administradores não executivos (superior a um terço do total), sendo que 3 deles são independentes e fazem parte da Comissão de Auditoria. Estes administradores independentes exercem funções de acompanhamento e avaliação contínua da gestão da sociedade, têm o direito de propor a nomeação de auditores externos e de acompanhar a execução do plano estratégico e do orçamento da NOVABASE em cada exercício e da acção da Comissão Executiva no exercício das suas funções de gestão corrente da Empresa (ver ponto II.14.).

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18 II.1.2.2. De entre os administradores não executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura Accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores.

Sim O Conselho de Administração da NOVABASE em 2011 integrava três administradores não executivos independentes (cerca de 27% do total dos membros do órgão de administração (ver ponto II.14).

19 II.1.2.3. A avaliação da independência dos seus membros não executivos feita pelo órgão de administração deve ter em conta as regras legais e regularmentares em vigor sobre os requisitos de independência e o regime de incompatibilidade aplicáveis aos membros dos outros órgãos sociais, assegurando a coerência sistemática e temporal na aplicação dos critérios de independência a toda a sociedade. Não deve ser considerado independente administrador que, noutro órgão social, não pudesse assumir essa qualidade por força das normas aplicáveis.

Sim A avaliação da independência dos administradores não executivos tem em conta os requisitos de independência e o regime de incompatibilidades aplicáveis, nomedamente o Código das Sociedades Comerciais – art.ºs 414.º e 414.º A, assegurando designadamente a coerência sistemática e temporal na aplicação dos critérios de independência a toda a sociedade (ver ponto II.15).

II.1.3. ELEGIBILIDADE E NOMEAÇÃO

20 II.1.3.1. Consoante o modelo aplicável, o presidente do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou da comissão para as matérias financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respectivas funções.

Sim Os três membros da Comissão de Auditoria são independentes e possuem as competências adequadas para o exercício destas funções (ver ponto II.21.).

21 II.1.3.2. O processo de selecção de candidatos a administradores não executivos deve ser concebido de forma a impedir a interferência dos administradores executivos.

Sim Os candidatos a administradores não executivos são seleccionados através de um processo exclusivamente conduzido pelos Accionistas, sendo apresentados para eleição em Assembleia Geral mediante proposta assinada por Accionistas da sociedade e não existindo, em qualquer momento do processo de selecção, qualquer interferência por parte dos administradores executivos nessa qualidade. A respeito desta questão, importa salientar que, ainda que alguns dos administradores executivos sejam igualmente Accionistas titulares de participações qualificadas na sociedade e signatários do acordo parassocial referido no ponto III.5 do presente relatório, o escopo desta recomendação parece centrar-se apenas na necessidade de prevenir que os administradores executivos exerçam influência no processo de selecção de administradores não executivos, mas não parece pretender limitar o exercício por Accionistas de um poder que lhes assiste por direito próprio. Assim, a capacidade de influência de Accionistas, enquanto tais, no processo de selecção de candidatos a administradores não executivos parece ser irrelevante neste âmbito. Sem prejuízo do exposto, importa igualmente salientar que, ainda que relevasse, para efeitos desta

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recomendação, a circunstância de determinados administradores executivos serem igualmente Accionistas, os administradores em questão correspondem apenas a três dos cinco membros da Comissão Executiva, sendo que os dois administradores executivos que não se encontram naquela situação não exercem qualquer influência nem participam de qualquer modo no processo de selecção dos candidatos a administradores não executivos, o que demonstra bem que qualquer participação de pessoas que exerçam funções executivas no processo de selecção em análise em nada está relacionada com o exercício daquelas funções. Acresce que tais administradores executivos detêm apenas 41,69% das acções abrangidas pelos termos e condições do acordo parassocial que se encontrava em vigor a 31 de Dezembro de 2011, pelo que não se encontravam em posição de, por si só, desenvolver uma interferência fáctica decisiva no processo de selecção dos administradores não executivos (ver ponto II.16).

II.1.4. POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES

22 II.1.4.1. A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante.

Sim Os colaboradores e outros stakeholders da NOVABASE têm ao seu alcance um canal, directo e confidencial, para comunicação de qualquer prática que lhes pareça menos lícita e/ou qualquer pretensa irregularidade, qualquer que seja o teor da mesma, ocorrida na Empresa, sendo garantida a confidencialidade (ver ponto II.35.).

23 II.1.4.2 .As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o governo da sociedade.

Sim As linhas gerais desta política são divulgadas no relatório sobre o governo das sociedades (ver ponto II.35.).

II.1.5. REMUNERAÇÃO

24 II.1.5.1. A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses de longo prazo da sociedade, basear-se em avaliação de desempenho e desincentivar a assunção excessiva de riscos. Para este efeito, as remunerações devem ser

Não1 A política de remuneração dos

membros dos órgãos sociais foi definida no início do mandato correspondente ao triénio 2009-2011, pelo que se entendeu não efectuar qualquer alteração durante o exercício de 2011 a esta política.

1 A NOVABASE entende que a recomendação n.º II.1.5.1. constitui uma recomendação genérica, que se divide em diversas “sub-

recomendações”. Neste sentido, é entendimento da NOVABASE que apenas se considera cumprida a recomendação n.º II.1.5.1 quando todas as “sub-recomendações” sejam cumpridas na íntegra, o que não se verifica. Contudo, tomando em consideração a diversidade de matérias abrangidas pelas várias “sub-recomendações”, é entendimento da NOVABASE que o cumprimento ou não de cada uma dessas “sub-recomendações” e a sua aplicabilidade à NOVABASE devem ser avaliados individual e autonomamente, conforme resulta do quadro apresentado. Pretende-se ainda que a análise das “sub-recomendações” não cumpridas funcione como a justificação do não cumprimento integral desta recomendação genérica.

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estruturadas, nomeadamente, da seguinte forma:

(i) A remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente variável cuja determinação dependa de uma avaliação de desempenho, realizada pelos órgãos competentes da sociedade, de acordo com critérios mensuráveis prédeterminados, que considere o real crescimento da empresa e a riqueza efectivamente criada para os accionistas, a sua sustentabilidade a longo prazo e os riscos assumidos, bem como o cumprimento das regras aplicáveis à actividade da empresa.

Não A remuneração dos administradores executivos (e de alguns administradores não executivos não independentes) depende da avaliação do desempenho da organização no exercício em questão e é correlacionada com a responsabilidade e desempenho de cada administrador em particular. Esta avaliação é efectuada pela Comissão de Vencimentos, de acordo com os critérios previamente aprovados pelos accionistas. De acordo com a política de remunerações actualmente adoptada pela NOVABASE, não se encontra previsto que a avaliação do desempenho dos administradores executivos considere especificamente a sustentabilidade a longo prazo do crescimento da empresa e da riqueza criada, nem os riscos assumidos.

A política de remuneração dos membros dos órgãos sociais foi definida no início do mandato correspondente ao triénio 2009-2011, pelo que se entendeu não efectuar qualquer alteração durante o exercício de 2011 a esta política (ver pontos II.32 e II.33 alíneas a), b) e c)).

(ii) A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes.

Não A importância relativa das componentes variáveis e fixas da remuneração dos administradores consta do quadro inserido no ponto II.31. Actualmente, não é possível aferir com absoluta certeza a importância relativa da componente variável em opções face às restantes componentes. Por outro lado, o limite fixado para a componente variável em opções (limite determinado tendo por base o anterior plano de atribuição de opções) encontra-se descrito no ponto II.33, alínea d). Tendo em consideração a finalidade das componentes fixa e variável em dinheiro da remuneração, não foram determinados quaisquer limites rígidos para estas componentes.

(iii) Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos, e o seu pagamento deve ficar dependente da continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo desse período.

Sim A remuneração variável em dinheiro paga em 2011 corresponde apenas a 50% da 1ª parcela da remuneração variável devida relativamente ao exercício de 2010, tendo o pagamento dos restantes

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50% dessa 1ª parcela ficado subordinado a diferimento com pagamento nos 3 anos seguintes (2012, 2013 e 2014) em parcelas iguais (correspondentes a 1/6 do valor total em cada ano) e condicionado ao desempenho positivo da sociedade ao longo desse período (ver ponto II.32).

Adicionalmente, existe a possibilidade de diferimento da componente variável da remuneração paga através do plano de opções, nomeadamente no caso de as opções serem exercidas apenas na última data de maturidade, ou seja, 3 anos após o início dos mandatos dos administradores, o que ocorrerá sempre, necessariamente, relativamente a pelo menos 1/3 das opções atribuídas. Acresce que as acções adquiridas mediante o exercício de opções não poderão ser alienadas nem oneradas durante o prazo de um ano, em 50% do total das acções adquiridas. Parte desta componente da remuneração variável está condicionada ao desempenho positivo da sociedade ao longo do período de vida aplicável ao plano de opções de atribuição de acções nos termos melhor descritos no ponto ponto II.32.

(iv) Os membros do órgão de administração não devem celebrar contratos, quer com a sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela sociedade.

Sim A sociedade não dispõe de qualquer informação sobre eventual celebração de contratos que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração, designadamente contratos de cobertura (hedging) ou de transferência de risco (ver ponto II.33, alínea g)).

(v) Até ao termo do seu mandato, devem os administradores executivos manter as acções da sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com excepção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas acções.

N.A. Uma vez que, na data de maturidade dos Lotes 1 e 2 de opções ao abrigo do plano de opções vigente, não foi exercida qualquer opção (conforme se refere no ponto III.10), os administradores da NOVABASE participantes naquele plano ainda não acederam a quaisquer acções por força de esquemas de remuneração variável, pelo que esta recomendação não é aplicável (ver ponto II.33, alínea g)).

(vi) Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos.

Não As opções atribuídas ao abrigo do plano de opções vigente abrangem três lotes, sendo que apenas relativamente às opções do terceiro lote se verifica um diferimento da data de maturidade por três anos (ver ponto III.10).

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A política de remuneração dos membros dos órgãos sociais foi definida no início do mandato correspondente ao triénio 2009-2011, pelo que se entendeu não efectuar qualquer alteração durante o exercício de 2011 a esta política.

(vii) Devem ser estabelecidos os instrumentos jurídicos adequados para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador.

Não Não existe qualquer limitação contratual para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de administrador, aplicando-se as regras legais.

A NOVABASE considera que, sendo o cargo de administração desempenhado de forma remunerada, existindo um limite máximo legal obrigatório para a indemnização por destituição sem justa causa e atendendo ao princípio da tutela da confiança, não se justifica estabelecer contratualmente limitações que reduzam o montante máximo legal a indemnizar ao administrador que tenha comprovado, nos termos legais, a existência de danos por si sofridos, quando a destituição ou cessação por acordo ocorra em virtude de desadequado desempenho do administrador que não constitua justa causa de destituição.

De qualquer modo, ainda que se considerasse útil a implementação de limites contratuais para os casos acima referidos, durante o mandato correspondente ao triénio 2009-2011 sempre se considerou não ser adequado implementar tais eventuais medidas no decurso do mandato. (Ver ponto II.33, alínea m)

(viii) A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração não deverá incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da sociedade.

Não A política de remunerações dos administradores aprovada na Assembleia Geral anual de 2011 manteve a possibilidade de os administradores não executivos não independentes receberem uma componente variável na sua remuneração, tomando designadamente em consideração que tais administradores poderiam assumir relevantes responsabilidades na gestão do Grupo, ainda que sem exercerem funções executivas, o que justificaria a atribuição da referida componente variável, como se veio efectivamente a verificar.

De qualquer modo, e uma vez que as diferenças da estrutura de remuneração visam a adequação desta às funções efectivamente

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desempenhadas por cada administrador no seio do Grupo, a remuneração dos membros do órgão de administração é estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses da Sociedade (ver ponto II.34).

25 II.1.5.2.A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deve, além do conteúdo ali referido, conter suficiente informação: i) sobre quais os grupos de sociedades cuja política e práticas remuneratórias foram tomadas como elemento comparativo para a fixação da remuneração; ii) sobre os pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de administradores.

Sim A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização consta de anexo ao presente relatório, conforme se refere no ponto II.30. Conforme consta de tal declaração, a fixação das remunerações dos administradores é determinada sem que sejam tomadas como elemento comparativo quaisquer políticas ou práticas remuneratórias de outras sociedades ou grupos de sociedades e que, no exercício de 2011, não foram efectuados quaisquer pagamentos relativamente a destituição ou cessação por acordo de funções de administradores.

26 II.1.5.3. A declaração sobre a política de remunerações a que se refere o art. 2.º da Lei n.º 28/2009 deve abranger igualmente as remunerações dos dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários e cuja remuneração contenha uma componente variável importante. A declaração deve ser detalhada e a política apresentada deve ter em conta, nomeadamente, o desempenho de longo prazo da sociedade, o cumprimento das normas aplicáveis à actividade da empresa e a contenção na tomada de riscos.

N.A. Conforme consta do ponto II.29., apenas os membros do Conselho de Administração da NOVABASE são considerados dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.

27 II.1.5.4. Deve ser submetida à Assembleia Geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições gerais a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em Assembleia Geral as principais características do sistema de benefícios de reforma estabelecidos a favor dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248 .º-B do Código dos Valores Mobiliários.

Sim A NOVABASE implementou até à presente data 4 Planos de Opções de Atribuição, Subscrição e/ou Aquisição de acções que têm sempre sido aprovados em sede de Assembleia Geral. O Plano que deverá vigorar relativamente ao triénio 2012-2014 será submetido à apreciação dos Accionistas da NOVABASE na próxima Assembleia Geral anual (ver pontos I.17 e III.10.). Não existem sistemas de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes da NOVABASE (ver pontos I.18 e II.31).

28 II.1.5.6. Pelo menos um representante da comissão de remunerações deve estar presente nas Assembleias Gerais de accionistas.

Sim Na AG Anual de 2011 esteve presente Francisco Luís Murteira Nabo, na qualidade de presidente da Comissão de Vencimentos (ver

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ponto I.15).

29 II.1.5.7. Deve ser divulgado, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade, o montante da remuneração recebida, de forma agregada e individual, em outras empresas do grupo e os direitos de pensão adquiridos no exercício em causa.

N.A. A presente recomendação caducou com a entrada em vigor dos deveres de prestação de informação previstos nas alíneas c) e d) do artigo 3.º do Regulamento da CMVM n.º 1/2010. De qualquer modo, informa-se que os Administradores da NOVABASE são pagos apenas por esta entidade não auferindo qualquer outra remuneração por nenhuma outra empresa em relação de domínio ou de grupo com a NOVABASE. Não existem regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores da NOVABASE (ver ponto II.31).

II.2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

30 II.2.1.. Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

Sim O Conselho de Administração delegou na sua Comissão Executiva a administração quotidiana da sociedade (ver ponto II.3.).

31 II.2.2. O conselho de administração deve assegurar que a sociedade actua de forma consentânea com os seus objectivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.

Sim O Conselho de Administração da NOVABASE não delega nenhuma destas responsabilidades (ver ponto II.3.).

32 II.2.3. Caso o presidente do conselho de administração exerça funções executivas, o conselho de administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos Accionistas no âmbito do relatório sobre o governo da sociedade.

N.A. -

33 II.2.4. O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.

Sim Em anexo ao presente relatório encontra-se um resumo da actividade desenvolvida no exercício de 2011 pelos administradores não executivos, os quais não se depararam com constrangimentos no âmbito da actividade desenvolvida (ver ponto II.17.).

34 II.2.5. A sociedade deve explicitar a sua política de rotação dos pelouros no Conselho de

Sim A NOVABASE não dispõe actualmente de uma política formal

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Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, e informar sobre ela no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente no que se refere ao responsável pelo pelouro financeiro. Contudo, a NOVABASE tem rodado significativa e frequentemente os titulares dos seus pelouros executivos, conforme descrito no ponto II.11.

II.3. ADMINISTRADOR DELEGADO, COMISSÃO EXECUTIVA E CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO

35 II.3.1. Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas.

Sim Foram prestadas pelos administradores executivos da NOVABASE, em tempo útil e de forma adequada, todas as informações solicitadas pelos diversos órgãos sociais (ver ponto II.3.).

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II.3.2. O presidente da comissão executiva deve remeter, respectivamente, ao presidente do conselho de administração e, conforme aplicável, ao presidente da conselho fiscal ou da comissão de auditoria, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões.

Sim O Presidente da Comissão Executiva da NOVABASE é responsável por remeter ao Presidente do Conselho de Administração e ao Presidente da Comissão de Auditoria as actas das reuniões da Comissão Executiva. Adicionalmente, o Presidente do Conselho de Administração pode assistir sem direito a voto às reuniões da Comissão Executiva pelo que também recebe as respectivas convocatórias. O Presidente da Comissão de Auditoria é informado da ordem de trabalhos que consta das actas das reuniões (ver ponto II.13).

37 II.3.3. O presidente do conselho de administração executivo deve remeter ao presidente do conselho geral e de supervisão e ao presidente da comissão para as matérias financeiras, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões.

N.A. -

II.4. CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, COMISSÃO DE AUDITORIA E CONSELHO FISCAL

38 II.4.1. O conselho geral e de supervisão, além do exercício das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da sociedade por parte do conselho de administração executivo. Entre as matérias sobre as quais o conselho geral e de supervisão deve pronunciar-se incluem-se: i) a definição da estratégia e das políticas gerais da sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; e iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.

N.A. -

39 II.4.2. Os relatórios anuais sobre a actividade Sim O relatório anual sobre a actividade

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desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem ser objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas.

desenvolvida pela Comissão de Auditoria é objecto de divulgação no sítio da Internet da NOVABASE (ver ponto II.4.).

40 II.4.3. Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem incluir a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.

Sim Ver anexo do Relatório de Actividades da Comissão de Auditoria para 2011 (referido no ponto II.4).

41 II.4.4. O conselho geral e de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem representar a sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respectivos relatórios.

Sim A Comissão de Auditoria, no âmbito do seu regulamento de funcionamento, tem as competências, deveres e responsabilidades descritas nesta recomendação (ver ponto II.3.).

42 II.4.5. O conselho geral de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à Assembleia Geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito.

Sim Anualmente, no anexo do Relatório de Actividades da Comissão de Auditoria, este órgão social procede à avaliação do auditor externo (ver ponto II.4.). Não se verificou, até à presente data, a necessidade de destituir com justa causa qualquer entidade que tenha desempenhado funções de auditor externo e tal destituição não competiria à Assembleia Geral (ver ponto II.24).

43 II.4.6. Os serviços de auditoria interna e os que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à sociedade (serviços de compliance) devem reportar funcionalmente à Comissão de Auditoria, ao Conselho Geral e de Supervisão ou, no caso das sociedades que adoptem o modelo latino, a um administrador independente ou ao Conselho Fiscal, independentemente da relação hierárquica que esses serviços mantenham com a administração executiva da sociedade.

Não A NOVABASE não submete os serviços em questão a um reporte funcional directo à Comissão de Auditoria, adoptando antes um sistema que permite tornar mais ágil o controlo de eventuais constrangimentos, através de um Chief Risk Officer (“CRO”), ao qual aqueles serviços reportam no que se refere à prevenção e gestão de riscos. O CRO tem a incumbência de reportar ao Presidente do Conselho de Administração, estando estipuladas reuniões com uma periodicidade pelo menos trimestral entre o Presidente do Conselho de Administração, o CRO e a Comissão de Auditoria (ver ponto II.6.).

II.5. COMISSÕES ESPECIALIZADAS

44 II.5.1. Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração e o conselho geral e de supervisão, consoante o

Não A NOVABASE dispõe de uma Comissão de Avaliação da Actividade do Conselho de

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modelo adoptado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria; iii) identificar atempadamente potenciais candidatos com o elevado perfil necessário ao desempenho de funções de administrador.

Administração e de uma Comissão de Avaliação do Governo Societário, a primeira das quais avalia o desempenho do próprio Conselho de Administração e de todas as suas Comissões. Tendo em consideração as características específicas do modelo de governo adoptado pela Sociedade e a dimensão desta, encontra-se já garantida, pelos próprios Accionistas, uma adequada definição do perfil dos candidatos a eleger para o cargo de administração, pelo que, relativamente ao exercício de 2011, justificou-se a não adopção desta recomendaçãonão sendo necessário proceder à criação de uma comissão de nomeações para esse efeito Sem prejuízo do exposto, importa salientar que, em caso de necessidade de substituição de administradores executivos, a Sociedade tem implementado um procedimento nos termos do qual o Presidente da Comissão Executiva e a Comissão Executiva como um todo identificam potenciais candidatos (internos ou externos) a serem designados no âmbito de tal substituição, submetendo os seus nomes aos órgãos sociais responsáveis pela substituição, nos termos legais, ou comunicando tais nomes aos Accionistas que se demonstrem interessados em submeter à Assembleia Geral a respectiva proposta de eleição para o Conselho de Administração, quando aplicável (ver ponto II.36.).

45 II.5.2. Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração.

Não Os membros da comissão de vencimentos são independentes relativamente aos membros do órgão de administração, à luz dos critérios geralmente adoptados para aferir da independência dos membros da Comissão de Vencimentos face ao órgão de administração. Contudo, à luz da recomendação n.º II.5.3. do Código de Governo das Sociedades de 2010, um dos membros da Comissão de Vencimentos poderá ser considerado como não independente relativamente aos membros do Conselho de Administração da NOVABASE. Não obstante o exposto, a NOVABASE salienta que os actuais membros da Comissão de Vencimentos foram nomeados para exercer funções no mandato correspondente ao triénio 2009-

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2011, pelo que não se afigura adequado proceder por ora a quaisquer alterações na composição da referida comissão até ao fim do presente mandato (ver Secção V).

46 II.5.3. Não deve ser contratada para apoiar a Comissão de Remunerações no desempenho das suas funções qualquer pessoa singular ou colectiva que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do Conselho de Administração, ao próprio Conselho de Administração da sociedade ou que tenha relação actual com consultora da empresa. Esta recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa singular ou colectiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços.

Sim As entidades contratadas para apoiar a Comissão de Vencimentos não se encontram em qualquer destas situações (ver ponto II.39).

47 II.5.4. Todas as comissões devem elaborar actas das reuniões que realizem.

Sim Os órgãos sociais e as comissões especializadas lavram actas das suas reuniões (ver ponto II.13).

III. INFORMAÇÃO E AUDITORIA

III.1. DEVERES GERAIS DE INFORMAÇÃO

48 III.1.1. As sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos Accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor.

Sim A NOVABASE assegura um apoio permanente ao mercado de capitais. O Gabinete de Relações com Investidores representa a Empresa junto da CMVM e dos investidores, promovendo o contacto com os investidores, particulares e institucionais, nacionais e estrangeiros. O Gabinete disponibiliza a informação através do sítio internet da NOVABASE, o investidor dispõe de links de interesse contendo a informação relevante atribuída ao seu perfil (informação financeira, calendário financeiro; informação privilegiada, espaço reservado a Assembleias Gerais, e o modelo de voto por correspondência e de voto electrónico, este último disponível desde 2006, entre outros) (ver ponto III.16.).

49 III.1.2. A seguinte informação disponível no sítio da Internet da sociedade deve ser divulgada em inglês: a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais; b) Estatutos; c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado; d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso; e) Documentos de prestação de contas; f) Calendário semestral de eventos societários g) Propostas apresentadas para discussão e votação em Assembleia Geral; h) Convocatórias para a realização de Assembleia Geral.

Sim Esta informação está disponível no sítio da Internet da NOVABASE em Português e em inglês (www.novabase.pt) (ver ponto III.16).


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50 III.1.3. As sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme sejam respectivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção além deste período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de fiscalização que pondere expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os custos da sua

substituição.

Sim A manutenção do auditor externo além do período previsto na recomendação encontra-se fundamentada por parecer específico do órgão de fiscalização, que pondera expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os custos da sua substituição (ver ponto III.18.)

51 III.1.4. O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da sociedade.

Sim O auditor externo assume estas funções, como descrito no ponto III.17.

52 III.1.5. A sociedade não deve contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com eles se encontrem em relação de participação ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais serviços – que devem ser aprovados pelo órgão de fiscalização e explicitadas no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade – eles não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade.

Sim Os serviços diversos dos serviços de auditoria que foram contratados estão descritos no ponto III.17, estando a sua contratação sujeita a aprovação pela Comissão de Auditoria e não tendo o seu valor ultrapassado os 10% do total dos serviços de auditoria (ver ponto III.17).

IV. CONFLITOS DE INTERESSES

IV.1. RELAÇÕES COM ACCIONISTAS

53 IV.1. Os negócios da sociedade com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercado.

Sim Não foram celebrados quaisquer negócios ou operações entre a sociedade e titulares de participações qualificadas ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, fora das condições normais de mercado (ver ponto III.12).

54 IV.1.2. Os negócios de relevância significativa com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser submetidos a parecer prévio do órgão de fiscalização. Este órgão deve estabelecer os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua intervenção.

Sim No sentido de estabelecer regras que assegurassem uma participação efectiva, rigorosa e ágil por parte da Comissão de Auditoria nesta matéria, em 31 de Março de 2011, foi aprovado um regulamento que determina a submissão dos negócios de relevância significativa com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, a parecer prévio da Comissão de Auditoria, de acordo com os procedimentos e critérios descritos no ponto III.13.

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AVALIAÇÃO DO MODELO DE GOVERNO

Os Accionistas da NOVABASE aprovaram, na reunião da Assembleia Geral realizada em 12 de Abril de 2007, a adopção do modelo de governo anglo-saxónico, o qual integra um Conselho de Administração, uma Comissão de Auditoria constituída por administradores e eleita pela Assembleia Geral, e um revisor oficial de contas (ROC). A estrutura de governo societário adoptada pela NOVABASE integra ainda uma Comissão de Vencimentos para fixar as remunerações dos membros de todos os órgãos sociais da Sociedade com excepção dela própria. Na sequência da aprovação em Assembleia Geral do actual modelo de governo societário, o Conselho de Administração constituiu no seu seio a actual Comissão Executiva, na qual delegou a gestão corrente da NOVABASE. Acresce que, na sequência do alargamento do número de membros não executivos do Conselho de Administração eleitos na Assembleia Geral de 28 de Abril de 2009, foram constituídas, igualmente no seio do Conselho de Administração, duas comissões especializadas: uma Comissão de Avaliação da Actividade do Conselho de Administração e uma Comissão de Avaliação do Governo Societário. O acompanhamento das actividades da Comissão Executiva tem sido levado a cabo por membros não executivos do Conselho de Administração, contando, desde a Assembleia Geral anual de 2009, com a comissão especializada nesta matéria acima referida: a Comissão de Avaliação da Actividade do Conselho de Administração. Por outro lado, a reflexão sobre o sistema de governo adoptado tem sido levada a cabo pelos membros do Conselho de Administração, que igualmente contam, desde a Assembleia Geral anual de 2009, com o apoio de uma comissão especializada nesta matéria: a Comissão de Avaliação do Governo Societário. No âmbito destas actividades, o papel desempenhado pelo Presidente do Conselho de Administração tem sido essencial no que se refere à atenção prestada ao funcionamento do sistema de governo societário implementado na NOVABASE, existindo uma preocupação em garantir a prestação de informação aos membros não executivos do Conselho de Administração relativamente à actividade da Comissão Executiva, quer através da divulgação das actas das reuniões da Comissão Executiva, quer através do esclarecimento de todas as questões que foram oportunamente apresentadas pelos administradores não executivos, quer ainda através do agendamento para as reuniões do Conselho de Administração de todos os assuntos que devam merecer a atenção deste Conselho. Adicionalmente, os administradores não executivos reúnem anualmente e avaliam o desempenho do modelo de governo e da sociedade em geral, elaborando um relatório que fica anexo neste documento. Tomando em consideração os diversos contributos recebidos, em particular da Comissão de Avaliação do Governo Societário, bem como a avaliação que os membros do Conselho de Administração têm feito no seu conjunto do modelo de governo da sociedade, este órgão de administração considera que o modelo de governo da NOVABASE tem vindo a assegurar o adequado desempenho das funções de governo societário, revelando-se adequado às necessidades e dimensão próprias da Empresa e sem que tenha sido detectado qualquer constrangimento ao seu funcionamento. Sem prejuízo do exposto, importa salientar que a NOVABASE tomou em consideração o disposto na recomendação n.º II.5.1 do Código de Governo das Sociedades, nos termos da qual, salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, devem ser criadas comissões que se mostrem necessárias para, nomeadamente, identificar atempadamente potenciais candidatos com elevado perfil necessário ao desempenho de funções de administrador. A NOVABASE não implementou qualquer comissão especializada com estas competências, tendo nomeadamente em consideração as características específicas do modelo de governo adoptado pela Sociedade e a dimensão desta, encontrando-se garantida já uma adequada definição do perfil dos candidatos para o cargo de administração e selecção dos membros a

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eleger pelos próprios Accionistas, conforme melhor explicitado no ponto II.36 do presente relatório.

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Capítulo I: Assembleia Geral

A Assembleia Geral (AG) é o órgão máximo de decisão da NOVABASE. No decorrer de 2011 a AG reuniu por uma ocasião, a 05 de Maio, para analisar, discutir e votar as seguintes matérias:

1. Ponto Um: Deliberar sobre o Relatório de Gestão e as Contas relativas ao exercício de

2010;

2. Ponto Dois: Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados e distribuição de

reservas;

3. Ponto Três: Deliberar sobre a redução do capital social da Sociedade de €15.700.697

(quinze milhões, setecentos mil, seiscentos e noventa e sete Euros) para

€10.362.460,02 (dez milhões, trezentos e sessenta e dois mil, quatrocentos e sessenta

Euros e dois cêntimos), destinada à libertação de excesso de capital, a efectuar

através da redução do valor nominal da totalidade das acções representativas do

capital social, de €0,50 (cinquenta cêntimos) para €0,33 (trinta e três cêntimos), com a

consequente alteração do número um do Artigo 4º dos Estatutos;

4. Ponto Quatro: Deliberar sobre o aumento do capital social da Sociedade de

€10.362.460,02 (dez milhões, trezentos e sessenta e dois mil, quatrocentos e sessenta

Euros e dois cêntimos) para €15.700.697 (quinze milhões, setecentos mil, seiscentos e

noventa e sete Euros), por incorporação do montante de 5.338.236,98 (cinco milhões,

trezentos e trinta e oito mil, duzentos e trinta e seis Euros e noventa e oito cêntimos) da

reserva de prémios de emissão, mediante o aumento do valor nominal da totalidade

das acções representativas do capital social no valor de €0,33 (trinta e três cêntimos),

passando o valor nominal de cada acção a ser €0,50 (cinquenta cêntimos), com a

consequente alteração do número um do artigo 4º dos Estatutos;

5. Ponto Cinco: Proceder à apreciação geral da Administração e Fiscalização da

Sociedade;

6. Ponto Seis: Deliberar sobre a alteração dos números 2, 3, 4 e 7 do artigo 9º e dos

artigos 12º e 13º dos Estatutos;

7. Ponto Sete: Deliberar sobre aquisição e alienação de acções próprias;

8. Ponto Oito: Deliberar sobre o relatório da Comissão de Vencimentos sobre a política de

remuneração relativa ao exercício de 2010 e aprovar a declaração da mesma

Comissão de Vencimentos sobre a política de remuneração dos membros dos órgãos

de administração e fiscalização da Sociedade, nos termos da Lei nº 28/2009, de 19 de

Junho, e demais normas aplicáveis;

9. Ponto Nove: Proceder à apreciação do modelo de governo da Sociedade;

Nesta Assembleia registou-se a presença de Accionistas detentores de acções correspondentes a mais de 72% do capital social. O ponto 3 foi rejeitado por mais de 67% dos votos e, em consequência, o ponto 4 não foi colocado à votação. Os restantes pontos foram aprovados por mais de 65% dos votos. A votação do ponto 5 da ordem de trabalhos, relativo à apreciação geral dos órgãos de administração e fiscalização foi objecto de votação separada, tendo a primeira votação incidido sobre a apreciação da administração e a segunda sobre a apreciação dos órgãos de fiscalização.

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I.1 Identificação dos membros da Mesa da Assembleia-Geral.

Os membros da Mesa da Assembleia Geral da NOVABASE eleitos para o triénio 2009-2011 são António Manuel de Carvalho Ferreira Vitorino, na qualidade de Presidente, e Maria José Santana, na qualidade de Secretária da Mesa. O Presidente da Mesa da Assembleia Geral tem à sua disposição meios suficientes e adequados para o exercício das suas funções, encontrando-se, se necessário, disponíveis, nomeadamente, uma sala de trabalho e apoio de secretariado na Empresa. Adicionalmente, o Presidente da Mesa da Assembleia Geral tem ao seu dispor 10 pessoas dedicadas ao trabalho específico de organização e gestão da Assembleia-Geral, sendo que 7 dessas pessoas pertencem aos quadros da Sociedade.

I.2 Indicação da data de início e termo dos respectivos mandatos.

O Presidente e a Secretária da Mesa foram eleitos na Assembleia Geral de 28 de Abril de 2009, ambos para o triénio 2009-2011. Ambos terminaram o mandato em 31 de Dezembro de 2011, embora se mantenham em funções até à designação de novos membros, nos termos do artigo 8.º, n.º 2 dos Estatutos da sociedade.

I.3 Indicação da remuneração do presidente da mesa da assembleia-geral.

O Presidente da Mesa da Assembleia Geral é remunerado por senhas de presença de valor unitário de 1.000 Euros por cada Assembleia Geral que presida.

I.4 Indicação da antecedência exigida para o bloqueio das acções para a participação na assembleia-geral.

No que se refere a este ponto, importa ter em consideração que, com a entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 49/2010, de 19 de Maio, que introduziu diversas alterações no Código das Sociedades Comerciais e no Código dos Valores Mobiliários, nomeadamente em matéria de regras de preparação e realização de Assembleias Gerais de sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, o antigo sistema de bloqueio de acções para a participação em Assembleia Geral foi substituído pelo actual sistema de data de registo. Nestes termos, e em conformidade com a referida alteração legislativa, a Assembleia Geral da NOVABASE realizada no passado dia 5 de Maio de 2011 procedeu à alteração dos Estatutos da Sociedade (em concreto, os números 2 e 4 do artigo 9º), adaptando-os às novas disposições legais. Face à actual redacção dos Estatutos, os Accionistas da NOVABASE que pretendam participar numa reunião da Assembleia Geral da Sociedade devem:

(i) ter inscritas, em conta de registo de valores mobiliários aberta em seu nome junto de intermediário financeiro, às 0:00 horas (GMT) do 5.º dia de negociação anterior ao da realização da Assembleia Geral, acções que confiram, segundo a lei e o contrato, pelo menos um voto; e

(ii) observar o constante das convocatórias das reuniões da Assembleia Geral sobre o modo como cada accionista deverá comprovar os seus direitos de participar na Assembleia Geral e de aí discutir e votar, designadamente sobre a forma de envio da informação necessária e os respectivos prazos.

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I.5 Indicação das regras aplicáveis ao bloqueio das acções em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral.

Uma vez que o sistema de bloqueio de acções encontra-se actualmente substituído pelo sistema de data de registo, a NOVABASE deixou de aplicar regras ao bloqueio de acções em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral.

I.6 Número de acções a que corresponde um voto.

Nos termos do artigo 9.º dos Estatutos da Sociedade, só podem estar presentes na Assembleia Geral os Accionistas com direito de voto. Para garantir uma maior participação dos Accionistas na vida da Sociedade, nomeadamente através da sua presença nas Assembleias Gerais da NOVABASE, o Conselho de Administração propôs uma disposição estatutária que passasse a prever que a cada acção correspondesse um voto. Tal proposta foi aprovada na Assembleia Geral de 12 de Abril de 2007. Desta forma, nos termos da actual redacção do nº 5 do artigo 9.º dos Estatutos da NOVABASE, a cada acção corresponde um voto. Encontra-se deste modo assegurada a proporcionalidade entre os direitos de voto e a participação accionista, através do modo preferencial previsto na recomendação n.º I.3.3 do Código de Governo das Sociedades.

I.7 Indicação das regras estatutárias que prevejam a existência de acções que não confiram o direito de voto ou que estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só Accionista ou por Accionistas com ele relacionados

Não existem regras estatutárias que prevejam a existência de acções que não confiram o direito de voto ou que estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só Accionista ou por Accionistas com ele relacionados.

I.8 Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto, incluindo sobre quóruns constitutivos e deliberativos ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial.

A NOVABASE tem incentivado a participação e exercício do direito de voto nas suas Assembleias Gerais, designadamente admitindo nos seus Estatutos a representação de um accionista através de carta dirigida por este ao Presidente da Mesa, com a antecedência mínima de três dias relativamente à data designada para a reunião da Assembleia Geral. Por outro lado, na sequência da entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 49/2010, de 19 de Maio, que alterou o n.º 1 do artigo 380.º do Código das Sociedades Comerciais, a Assembleia Geral da NOVABASE realizada no passado dia 5 de Maio de 2011procedeu à alteração dos Estatutos da Sociedade no sentido de estes passarem a dispor que os accionistas podem fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral nos termos legais, sem especificação ou limitação de qualquer género

2.

2 Os estatutos da Sociedade determinavam que os accionistas podiam fazer-se representar nas reuniões das Assembleias Gerais pelo seu cônjuge, ascendente ou descendente, ou por outro accionista, ou ainda por um membro do Conselho de Administração. Contudo, a actual redacção do n.º1 do artigo 380.º do Código das Sociedades Comerciais determina que o contrato de sociedade, para além de não proibir, passa a não poder sequer limitar a participação de Accionista em Assembleia Geral através de representante, pelo que a

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Os formulários de procuração são atempadamente disponibilizados aos Accionistas no sítio institucional da NOVABASE (www.novabase.pt). Acresce que, conforme referido no ponto I.4. deste relatório, na sequência da entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 49/2010, de 19 de Maio, a actual redacção dos Estatutos estipula que os accionistas da NOVABASE que pretendam participar numa reunião da Assembleia Geral da Sociedade devem:

(i) ter inscritas, em conta de registo de valores mobiliários aberta em seu nome junto de intermediário financeiro, às 0:00 horas (GMT) do 5.º dia de negociação anterior ao da realização da Assembleia Geral, acções que confiram, segundo a lei e o contrato, pelo menos um voto; e

(ii) observar o constante das convocatórias das reuniões da Assembleia Geral sobre o modo como cada accionista deverá comprovar os seus direitos de participar na Assembleia Geral e de aí discutir e votar, designadamente sobre a forma de envio da informação necessária e os respectivos prazos.

Por outro lado, importa referir que se mantém em vigor o disposto no n.º 5 do artigo 9.º dos Estatutos da NOVABASE, que refere que a cada acção corresponde um voto. No caso de contitularidade de acções, só o representante comum, ou um representante deste, poderá participar nas reuniões da Assembleia Geral. Os Accionistas da NOVABASE poderão igualmente exercer o seu direito de voto por correspondência e por meios electrónicos conforme melhor explicitado nos pontos em baixo. Em qualquer caso, apenas são considerados os votos (emitidos por representante, por procuração ou por meios electrónicos) dos Accionistas relativamente aos quais a informação do intermediário financeiro junto do qual esteja aberta conta de registo individualizado de valores mobiliários tenha sido recebida nos termos acima descritos. Nos termos do artigo 10.º dos Estatutos, a Assembleia Geral delibera, em primeira convocação ou em convocação subsequente, pela maioria dos votos emitidos, sem prejuízo da exigência de maioria qualificada nos casos previstos na lei e naqueles mesmos Estatutos. Deste modo, o quórum constitutivo e deliberativo da Assembleia Geral estabelecido nos Estatutos da NOVABASE não difere do estabelecido no Código das Sociedade Comerciais. Por outro lado, importa salientar que não se encontra implementado qualquer sistema de destaque de direitos de conteúdo patrimonial.

I.9 Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto por correspondência.

O n.º 9, do artigo 9.º dos Estatutos da NOVABASE regula o exercício do voto por correspondência. Os Accionistas com direito a voto poderão, de harmonia com o artigo 22º do Código dos Valores Mobiliários, exercê-lo por correspondência, encontrando-se referidas nas convocatórias para as reuniões da Assembleia Geral as regras a que deve obedecer tal modalidade de exercício do direito de voto, designadamente a exigência da sua apresentação em mão na sede da sociedade ou da recepção, através de correio registado, até ao terceiro dia útil anterior

NOVABASE entendeu dever alterar os seus Estatutos de modo a observar inequivocamente a nova disposição do Código das Sociedades Comerciais.

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à realização da Assembleia Geral. Na declaração de voto assinada pelo Accionista deve ser manifestado, de forma inequívoca, o sentido do seu voto em relação a cada um dos pontos da ordem de trabalhos da Assembleia Geral. A declaração de voto deve ser acompanhada de fotocópia legível do Bilhete de Identidade do Accionista; no caso de Accionista que seja pessoa colectiva, a declaração de voto deverá ser assinada por quem a represente, com a assinatura reconhecida nessa qualidade. Cabe ao Presidente da Mesa assegurar a autenticidade e confidencialidade dos votos por correspondência até ao momento da votação. Os votos emitidos por correspondência serão considerados como votos negativos em relação a propostas de deliberação que venham eventualmente a ser apresentadas em momento posterior à respectiva emissão. A presença na Assembleia Geral de Accionista que tenha exercido o respectivo direito de voto por correspondência determina a revogação do voto expresso por aquela forma.

I.10 Disponibilização de um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência.

A NOVABASE disponibiliza, através do sítio institucional www.novabase.pt, o modelo para o exercício do direito de voto por correspondência nas Assembleia Gerais de Accionistas. Tal aconteceu nas Assembleias Gerais desde o ano de 2003.

I.11 Exigência de prazo que medeie entre a recepção da declaração de voto por

correspondência e a data da realização da assembleia-geral.

Conforme supra referido, de acordo com alínea c) do número 9 do artigo 9.º dos Estatutos da NOVABASE, as declarações de voto deverão ser inseridas em envelope fechado, endereçado ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, apresentadas em mão na sede da sociedade, ou aí recebidas, através de correio registado, até ao terceiro dia útil anterior à data de realização da Assembleia Geral.

I.12 Exercício do direito de voto por meios electrónicos.

Os Accionistas com direito a voto poderão exercê-lo igualmente através de meios electrónicos, encontrando-se referidas nas convocatórias para as reuniões da Assembleia Geral as regras a que deve obedecer tal modalidade de exercício do direito de voto (bem como o modo como cada accionista deverá comprovar os seus direitos de participar na Assembleia Geral e de aí discutir e votar). O exercício do direito de voto por meios electrónicos poderá ser efectuado através do sítio institucional (www.novabase.pt) mediante o registo do Accionista com direito de voto neste sítio e desde que, até ao dia fixado na convocatória da respectiva Assembleia Geral, faça chegar à NOVABASE uma comunicação (elaborada de acordo com o modelo constante no referido sítio) dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, com assinatura reconhecida (ou, no caso de pessoas singulares, com assinatura simples acompanhada de fotocópia do respectivo bilhete de identidade). Após o envio da referida comunicação, a NOVABASE enviará para o endereço electrónico indicado pelo Accionista no momento do registo a autorização e respectivas instruções para proceder à votação por meios electrónicos. A votação por meios electrónicos poderá ser efectuada no período definido na convocatória da respectiva Assembleia Geral.


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Normalmente o sítio institucional da NOVABASE contém instruções adicionais para o exercício do direito de voto por meios electrónicos, facto para o qual as convocatórias alertam. Os votos emitidos por meios electrónicos serão considerados como votos negativos em relação a propostas de deliberação que venham eventualmente a ser apresentadas em momento posterior à respectiva emissão. A presença na Assembleia Geral de Accionista que tenha exercido o respectivo direito de voto por meios electrónicos determina a revogação do voto expresso por aquela forma.

I.13 Possibilidade de os Accionistas acederem aos extractos das actas das reuniões das Assembleias Gerais no sítio internet da sociedade nos cinco dias após a realização da Assembleia Geral.

Logo após a Assembleia Geral fica publicado no sítio internet da NOVABASE, bem como no sistema de difusão de informação da CMVM, um resumo das deliberações tomadas. A NOVABASE mantém no seu sítio institucional documentos de conteúdo equivalente a extractos de acta, com informação acerca do número de presenças e número de Accionistas representados, bem como as ordens de trabalhos das Assembleias Gerais de Accionistas. Desde o exercício de 2010, são ainda disponibilizados os resultados das votações. A NOVABASE estabeleceu também os mecanismos necessários para garantir a divulgação dos elementos acima descritos no mais curto prazo possível e, em qualquer caso, no prazo máximo de 5 dias após a realização da Assembleia Geral.

I.14 Existência de um acervo histórico, no sítio internet da sociedade, com as deliberações tomadas nas reuniões das Assembleias Gerais da sociedade, o capital social representado e os resultados das votações, com referência aos 3 anos antecedentes.

A NOVABASE mantém no seu sítio institucional um acervo histórico relativo às reuniões da Assembleia Geral realizadas nos três anos antecedentes, com informação acerca do número de presenças e número de Accionistas representados, ordens de trabalhos e deliberações tomadas. A NOVABASE disponibiliza também, desde o exercício social de 2010, informação sobre os resultados das votações em Assembleia Geral.

I.15 Indicação do(s) representante(s) da comissão de remunerações presentes nas Assembleias Gerais.

Na Assembleia Geral Anual de 2011 esteve presente Francisco Luís Murteira Nabo, na qualidade de presidente da Comissão de Vencimentos.

I.16 Informação sobre a intervenção da assembleia-geral no que respeita à política de remuneração da sociedade e à avaliação do desempenho dos membros do órgão de administração e outros dirigentes.

No que respeita à intervenção da Assembleia Geral da NOVABASE relativamente à política de remuneração dos membros do órgão de administração, desde que foi aprovada uma recomendação da CMVM nesse sentido em Novembro de 2005, este órgão social tem apreciado e deliberado sobre documentos preparados pela Comissão de Vencimentos

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(inicialmente como anexo ao relatório de gestão, mas actualmente em ponto separado da ordem de trabalhos), que contêm as orientações a observar por esta comissão no ano subsequente ou para o período que entender mais adequado. Já relativamente à avaliação do desempenho dos membros do órgão de administração, foi constituída, na sequência do alargamento do número de membros não executivos do Conselho de Administração eleitos na Assembleia Geral de 28 de Abril de 2009, uma Comissão de Avaliação da Actividade do Conselho de Administração com as seguintes competências: (i) Assistir o Conselho de Administração na avaliação do seu próprio desempenho global; (ii) Avaliar o desempenho da Comissão Executiva, nomeadamente no que respeita à forma como conduz o plano e orçamento anuais da NOVABASE aprovados pelo Conselho de Administração no início de cada exercício, bem como o grau de sucesso na realização dos objectivos neles inscritos; (iii) Avaliar o desempenho das outras comissões especializadas do Conselho de Administração da NOVABASE nomeadamente Comissão de Auditoria, Comissão de Avaliação do Governo Societário e do seu próprio desempenho. Para o exercício das suas funções, a Comissão de Avaliação da Actividade do Conselho de Administração solicita às restantes comissões uma auto-avaliação do respectivo desempenho, apresentando um relatório escrito de avaliação anual do desempenho do Conselho de Administração e daquelas comissões até à data da aprovação pelo Conselho de Administração do relatório e contas referente a cada ano de exercício. Em acréscimo ao modo de avaliação acima descrito, já antes da constituição da referida Comissão de Avaliação da Actividade do Conselho de Administração era realizado um acompanhamento contínuo da actividade dos administradores executivos pelos administradores não executivos, em colaboração com o Presidente do Conselho de Administração, que é responsável por facultar a informação relativa aos negócios da Sociedade necessária para garantir a monitorização da actividade dos referidos administradores executivos. Tal acompanhamento da actividade dos administradores executivos pelos administradores não executivos continua a ser uma prática efectiva adoptada pela NOVABASE. Por fim, importa esclarecer que apenas os membros do Conselho de Administração da NOVABASE são considerados dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, pelo que não existe informação autónoma a prestar nesta matéria.

I.17 Informação sobre a intervenção da assembleia-geral no que respeita à proposta relativa a planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções, ou com base nas variações de preços das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, bem como sobre os elementos dispensados à assembleia-geral com vista a uma avaliação correcta desses planos.

Todos os 4 Planos de Opções de Atribuição, Subscrição e/ou Aquisição de Acções que desde 2000 a NOVABASE implementou foram sujeitos a aprovação da Assembleia Geral. A Assembleia Geral aprovou, no dia 28 de Abril de 2009, um plano de opção de atribuição de acções aos membros do Conselho de Administração da NOVABASE, referente aos exercícios de 2009 a 2011, nos termos melhor descritos no ponto III.10 do presente relatório de governo, tendo sido dispensada à Assembleia Geral a versão integral da proposta de regulamento do referido plano com vista a uma avaliação correcta do mesmo pelos Accionistas.

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I.18 Informação sobre a intervenção da Assembleia-Geral na aprovação das principais

características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.

Conforme referido no ponto II.31 deste relatório, a sociedade não adopta qualquer sistema de benefícios de reforma a favor dos membros do órgão de administração. Também não é aplicável qualquer sistema dessa natureza aos membros dos órgãos de fiscalização. Acresce que apenas os administradores da NOVABASE são considerados dirigentes nos termos do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, conforme já se referiu.

I.19 Existência de norma estatutária que preveja o dever de sujeitar, pelo menos de cinco em cinco anos, a deliberação da assembleia-geral, a manutenção ou eliminação da norma estatutária que preveja a limitação do número de votos susceptíveis de detenção ou de exercício por um único Accionista de forma individual ou em concertação com outros Accionistas.

Os Estatutos da NOVABASE não contêm qualquer norma estatutária que preveja a limitação do número de votos susceptíveis de detenção ou de exercício por um único Accionista de forma individual ou em concertação com outros Accionistas, pelo que não se encontra previsto o dever de sujeitar, pelo menos de cinco em cinco anos, a deliberação da Assembleia Geral, a manutenção ou eliminação de tais medidas.

I.20 Indicação das medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração.

Não existem quaisquer medidas com esta natureza.

I.21 Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade, bem como os efeitos respectivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, excepto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais.

Não existem.

I.22 Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade.

Não existem.

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Capítulo II: Órgãos de Administração e Fiscalização

Secção I – Temas Gerais

II.1 Identificação e composição dos órgãos da sociedade.

Os Órgãos de administração e fiscalização da NOVABASE são o Conselho de Administração, a Comissão de Auditoria e o ROC. A figura indica a composição do Conselho de Administração a 31 de Dezembro de 2011.

Rogério Santos Carapuça

Luís Paulo Cardoso Salvado

João Nuno da Silva Bento

Álvaro José da Silva Ferreira

Nuno Carlos Dias dos Santos Fórneas

Francisco Paulo Figueiredo Morais Antunes

Luís Fernando de Mira Amaral

Manuel Alves Monteiro

João Luís Correia Duque

José Afonso Oom Ferreira de Sousa

Joaquim Sérvulo Rodrigues

Pedro Miguel Quinteiro Marques Carvalho

A 31 de Dezembro de 2011, a Comissão de Auditoria era composta pelo presidente Luís Fernando de Mira Amaral e pelos vogais Manuel Alves Monteiro e João Luís Correia Duque. Todos os membros da Comissão de Auditoria são membros não executivos e independentes do Conselho de Administração. A 31 de Dezembro de 2011,o revisor oficial de contas da NOVABASE tinha como membro efectivo a PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda, representada por Jorge Manuel Santos Costa ou Ana Maria Ávila de Oliveira Lopes Bertão e como membro suplente César Abel Rodrigues Gonçalves.

II.2 Identificação e composição de outras comissões constituídas com competências em matéria de administração ou fiscalização da sociedade.

No âmbito das comissões constituídas com competências de administração da sociedade foi constituída pelo Conselho de Administração a Comissão Executiva, na sequência da aprovação em Assembleia Geral Anual do actual modelo de governo da Sociedade, na qual foi delegada a gestão corrente da NOVABASE. Em 31 de Dezembro de 2011 a Comissão Executiva era composta pelos seguintes membros: Luís Paulo Cardoso Salvado (Presidente), João Nuno da Silva Bento, Álvaro José da Silva Ferreira, Nuno Carlos Dias dos Santos Fórneas e Francisco Paulo Figueiredo Morais Antunes. Durante o exercício de 2011, foi disponibilizada informação aos membros do órgão de administração relativamente às matérias tratadas e decisões tomadas pela Comissão Executiva no âmbito das suas competências. Com efeito, até à presente data é feito um acompanhamento contínuo da actividade da Comissão Executiva pelos administradores não executivos, com a colaboração do Presidente

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do Conselho de Administração e do Presidente da Comissão Executiva, que é responsável por facultar as actas das reuniões da CE e toda a informação adicional relativa aos negócios da sociedade necessária para garantir a monitorização da actividade dos referidos administradores executivos. Na sequência do alargamento do número de membros não executivos do Conselho de Administração eleitos na Assembleia Geral de 28 de Abril de 2009, foram constituídas, igualmente no seio do Conselho de Administração, duas comissões especializadas: uma Comissão de Avaliação da Actividade do Conselho de Administração e uma Comissão de Avaliação do Governo Societário, cujas composição, competências e regras de funcionamento são indicadas infra.

Compõem a Comissão de Avaliação da Actividade do Conselho de Administração os seguintes membros: Rogério Santos Carapuça, Luís Paulo Cardoso Salvado, Luís Fernando de Mira Amaral, José Afonso Oom Ferreira de Sousa, Joaquim Sérvulo Rodrigues e Pedro Miguel Quinteiro Marques Carvalho. Por seu turno, compõem a Comissão de Avaliação do Governo Societário os seguintes membros: Rogério Santos Carapuça, Luís Paulo Cardoso Salvado, Manuel Alves Monteiro, João Luís Correia Duque, José Afonso Oom Ferreira de Sousa e Joaquim Sérvulo Rodrigues. Conforme já se referiu acima, a NOVABASE tomou em consideração o disposto na recomendação n.º II.5.1 do Código de Governo das Sociedades, nos termos da qual, salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, devem ser criadas comissões que se mostrem necessárias para, nomeadamente, identificar atempadamente potenciais candidatos com elevado perfil necessário ao desempenho de funções de administrador. A NOVABASE não criou no exercício de 2011 qualquer comissão especializada com estas competências, tendo nomeadamente em consideração as características específicas do modelo de governo adoptado pela Sociedade e a dimensão desta, encontrando-se já garantida uma adequada definição do perfil dos candidatos a eleger para o cargo de administração, conforme melhor explicitado no ponto II.36 do presente relatório.

II.3 Organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da sociedade, incluindo informação sobre o âmbito das delegações de competências, em particular no que se refere à delegação da administração quotidiana da sociedade, ou à distribuição de pelouros entre os titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização e lista de matérias indelegáveis e das competências efectivamente delegadas.

Em 2011 a NOVABASE esteve organizada em quatro áreas de negócio:

NOVABASE Business Solutions3

NOVABASE Infrastructures and Managed Services4

NOVABASE Digital TV5

NOVABASE Venture Capital6

A NOVABASE tem um modelo de negócio que contempla a existência de executivos responsáveis pelos principais sectores, as respectivas ofertas especializadas e pelas várias competências.

3 Correspondente à sociedade NOVABASE Business Solutions - Soluções de Consultoria, Desenvolvimento, Integração, Outsourcing, Manutenção e Operação de Sistemas de Informação, S.A. 4 Correspondente à sociedade NOVABASE IMS-Infrastructures & Managed Services S.A. 5 Correspondente à sociedade NOVABASE Digital TV - Engenharia de Sistemas para TV Interactiva S.A. 6 Correspondente à sociedade NOVABSE Capital – Sociedade de Capital de Risco, S.A.

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Os sectores são os seguintes:

Aerospace & Transportation

Energy & Utilities

Financial Services

Government & Healthcare

Manufacturing & Services

Telecoms & Media

Em 2011 a NOVABASE operou em cada área de negócios e respectivos sectores, com as seguintes ofertas: NOVABASE Business Solutions

Customer Service

Order Management& Integration

Sales Performance Management

Next Generation Intelligent Network

On-Line

T&M Consulting

T&M Solutions

IT Contracting

Banking Operations

Process Efficiency & Integration

Customer Experience

FS Solutions

Performance Analysis

FS Consulting, Regulatory & Compliance

IT Contracting

G&H Solutions

Corporate Solutions

Citizen Relationship

Fraud Prevention & Performance

Analysis

Business Process

Outsourcing

G&H Consulting

IT Contracting

A&T Solutions

ITS Application Management

IT Contracting

Electric Mobility

Framework

E&U Solutions

IT Contracting

M&S Solutions

IT Contracting

ITS Infrastructure Management

Intelligent Transportation Systems (ITS)

Product

NOVABASE Infrastructures & Managed Services

Intelligent Infrastructures

IT Management


IT Management


IT Management


IT Management


IT Management


IT Management

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NOVABASE Digital TV

Digital TV International

Markets

Telco Home and Office Solutions

Broadcast Video Servers

Business Development

and Deployment

DTV Consulting

A NOVABASE Venture Capital

7 concentra a função de Corporate Venture da NOVABASE e a

área de Fusões e Aquisições capaz de responder às necessidades das restantes áreas neste domínio. É, também, a entidade gestora de dois Fundos de Capital de Risco (FCR) destinados a apoiar investimentos em PMEs nacionais de base tecnológica. O primeiro, FCR NOVABASE Capital de € 7,14 milhões, foi constituído em 2005 e é participado em € 5 milhões pelo IAPMEI -Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresas e à Inovação, do Ministério da Economia e Inovação, com o apoio do PRIME e o co-financiamento da União Europeia, por via do FEDER - Fundo Europeu do Desenvolvimento Regional, sendo os restantes € 2,14 milhões participados pela NOVABASE Capital. O segundo, Fundo de Capital de Risco NOVABASE Capital Inovação e Internacionalização, tem uma dotação máxima de € 11,36 milhões, sendo participado pelo FINOVA – Fundo de Apoio ao Financiamento à Inovação, através de uma participação do Programa COMPETE, no valor de € 5 milhões, destinada às regiões Norte, Centro e Alentejo, e de outra do Programa POR Lisboa, no valor de € 0,5 milhões, orientada para projectos Early Stage na Região de Lisboa, e encontra-se integrado no QREN, sendo co-financiado pela União Europeia via FEDER. A restante participação é assegurada pela NOVABASE Capital e corresponde a € 5,1 milhões, para as regiões Norte, Centro e Alentejo, e € 0,76 milhões, para a região de Lisboa. A NOVABASE Capital participa ainda com € 0,3 milhões no FCR IStart I, que visa apoiar projectos de conteúdo tecnológico relevante que se encontrem na fase de prova de conceito e tem uma dotação máxima de € 5 milhões.

NOVABASE SGPS

8 / NOVABASE Serviços

9

A NOVABASE SGPS e a NOVABASE Serviços possuem sob o seu controlo as direcções funcionais centrais: Human Resources, Finance & Administration, IT, Marketing & Communication e Legal. A função de Investor Relations é controlada directamente a nível da NOVABASE SGPS, disponibililzando o Gabinete de Apoio ao Investidor. A informação sobre o Gabinete de Apoio ao Investidor consta do ponto III.15 deste relatório.

7 NOVABASE Capital - Sociedade de Capital de Risco S.A. 8 NOVABASE – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. 9 NOVABASE Serviços – Serviços de Gestão e Consultoria, S.A.

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Organograma Cada uma das unidades organizacionais acima referidas corresponde a uma ou a um conjunto de empresas. O organigrama junto inclui todas as empresas que se encontram no perímetro de consolidação da NOVABASE.

H 100% D 100%

H 100% D 100% H 100% D 100% H 100% D 100% H 100% D 100% H 100% D 100% H 52% D 52% H 100% D 100%

H 100% D 100% H 100% D 100% 13% H 100% D 100% H 100% D 100% H 4% D 7% H 30% D 30%

H 60% D 60% H 100% D 100% H 100% D 100% H 100% D 100% H 46% D 89% H 6% D 20%

H 100% D 100% H 55% D 55% H 100% D 100% H 100% D 100% H 12% D 40%

H 100% D 100% H 100% D 100% H 100% D 100% H 15% D 50%

H 49% D 49% H 50% D 50% H 12% D 40%

H 77% D 90%

H - % Held by the Holding

D - % Held Directly

Novabase S.G.P.S., S.A.31.12.2011

Novabase Serviços, S.A.

BUSINESS SOLUTIONS IMS DIGITAL TV VENTURE CAPITAL

Novabase Consulting SGPS,

S.A.

Nbase International

Investments B.V.

Novabase Consulting

S.A.,(ES)

Octal Engenharia de

Sistemas, S.A.

Novabase Interactive TV,

SGPS, S.A.FCR NBC II Novabase Capital, SCR S.A.

NB Business Sol.Novabase Solutions ME, FZ-

LLC

Novabase Infraestrut.,

S.G.P.S. S.A.TV Lab, S.A. FeedZai, S.A.

Novabase Atlântico - Sist.

de Inf., S.A.

Novabase Enterprise

Applications, S.A. Novabase IMS, S.A.Novabase Digital TV, S.A.

FCR NBC

94,89% 20%

PowerGrid, Lda Forward, S.A.

71%

Dosapac, Automação de

Edifícios, S.A.

Evolvespace Solutions, Lda Gedotecome, Lda Novabase Digital TV, EURL Manchete, S.A.

NBO Recursos em TI, S.A. CelFocus S.A. Novabase IISI.,S.A. Novabase Digital TV, GmbH

Nbasit - Sist. de Inf. e

Telecomunicações, S.A.Tecnhotrend GmbH Globaleda

COLLAB, S.A.

Na Assembleia Geral de 12 de Abril de 2007, foi aprovada a adopção do modelo de governo

anglo-saxónico. Face à reforma do Código das Sociedades Comerciais, levada a cabo pelo

Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março, o Conselho de Administração apresentou na

referida Assembleia Geral uma proposta, que foi aprovada, de alteração de estatutos que visou

a adopção pela NOVABASE do modelo de governo anglo-saxónico através da

institucionalização da Comissão de Auditoria enquanto órgão estatutário de fiscalização da

sociedade, e a consequente extinção do Conselho Fiscal. O modelo de governo da sociedade

passou a incluir um Conselho de Administração, uma Comissão de Auditoria e um revisor

oficial de contas.

Acresce que, na sequência do alargamento do número de membros não executivos do

Conselho de Administração eleitos na Assembleia Geral de 28 de Abril de 2009, foram

constituídas, igualmente no seio do Conselho de Administração, duas comissões

especializadas: uma Comissão de Avaliação da Actividade do Conselho de Administração e

uma Comissão de Avaliação do Governo Societário.

Assim, são em baixo referidas, as competências, as regras de funcionamento e a composição da Assembleia Geral e respectiva Mesa, Conselho de Administração, Comissão Executiva, Comissão de Auditoria e ROC, bem como da Comissão de Avaliação da Actividade do Conselho de Administração e da Comissão de Avaliação do Governo Societário. Finalmente, é referida a competência e a composição e o funcionamento da Comissão de Vencimentos. Órgãos Sociais e outras comissões - competências Assembleia Geral (AG) – a AG é órgão máximo de decisão da NOVABASE. Este órgão social reúne pelo menos uma vez por ano para deliberar sobre as matérias que lhe são atribuídas por

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lei ou pelos Estatutos, como ocorre com as deliberações sobre o relatório de gestão e as contas de exercício e sobre a proposta de aplicação de resultados, a apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade e as eleições que sejam da sua competência, bem como sobre as matérias que não estejam compreendidas nas atribuições de outros órgãos da sociedade. Sobre as matérias de gestão da sociedade, a Assembleia Geral só pode deliberar a pedido do órgão de administração. A Assembleia Geral anual de 2011 ocorreu no dia 05 de Maio de 2011. Conselho de Administração (CA) - compete-lhe gerir as actividades e zelar pelos interesses gerais da Sociedade, exercendo todas as competências que lhe são atribuídas pela lei e pelos estatutos e praticando todos os actos necessários ou convenientes para o desenvolvimento do objecto social. O Conselho de Administração tem plenos e exclusivos poderes de representação da sociedade. Durante o exercício de 2011, conduziu a sua actividade no âmbito das suas competências e dentro das linhas de orientação definidas e aprovadas para este exercício e cuja expressão essencial se reflecte neste Relatório. Compete ao Conselho de Administração, em geral, exercer os mais amplos poderes na prossecução dos interesses e negócios sociais, dentro dos limites da lei, dos estatutos e das deliberações da Assembleia Geral e, em especial:

a) Adquirir, onerar e alienar quaisquer direitos ou bens móveis e bem assim adquirir e onerar e alienar bens imóveis, sempre que o considere conveniente para a Sociedade;

b) Contrair empréstimos e efectuar quaisquer outras operações de crédito no interesse da Sociedade, nos termos e condições que julgar convenientes;

c) Constituir mandatários da Sociedade;

d) Delegar poderes nos seus membros, nos termos do número quatro do artigo catorze dos Estatutos;

e) Contratar trabalhadores, estabelecer as suas condições contratuais e exercer o respectivo poder disciplinar;

f) Representar a Sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, propor acções judiciais, nelas confessar, transigir e desistir e comprometer-se em árbitros;

g) Abrir, movimentar e cancelar quaisquer contas bancárias da Sociedade, depositar e levantar dinheiro, emitir, aceitar, sacar e endossar cheques, letras e livranças, extractos de factura e quaisquer outros títulos de crédito;

h) Deliberar sobre a participação no capital de outras sociedades ou sobre a participação noutros negócios;

i) Gerir os negócios da Sociedade e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;

j) Escolher o respectivo Presidente, quando a Assembleia Geral não o designe nos termos do n.º 2 do artigo 14.º dos Estatutos;

k) Cooptar administradores;

l) Requerer ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral a convocação de reuniões da Assembleia Geral;

m) Deliberar sobre os relatórios e contas anuais;

n) Deliberar sobre a prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela NOVABASE;

o) Deliberar sobre a abertura ou encerramento de estabelecimentos ou de partes importantes destes;

p) Deliberar sobre extensões ou reduções importantes da actividade da NOVABASE;

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q) Deliberar sobre modificações importantes na organização da NOVABASE;

r) Deliberar sobre o estabelecimento ou cessação de cooperação duradoura e importante com outras sociedades;

s) Deliberar sobre a mudança de sede e aumentos de capital social, nos termos previstos nos Estatutos;

t) Elaborar projectos de fusão, de cisão e de transformação da NOVABASE; e

u) Qualquer outro assunto sobre o qual algum Administrador requeira deliberação do Conselho de Administração.

No âmbito dos seus poderes de gestão, o Conselho de Administração é responsável pela implementação e monitorização de um processo adequado de controlo interno e gestão de risco, zelando ainda pela sua eficácia. Incumbe igualmente ao Conselho de Administração definir um sistema de comunicação de irregularidades nos termos das regras aplicáveis. É ainda responsabilidade do Conselho de Administração garantir a divulgação de informação financeira idónea que represente fielmente a situação do grupo em cada momento, no cumprimento dos normativos emitidos pelas entidades regulatórias que sejam aplicáveis em cada momento. A figura indica a composição do Conselho de Administração eleita para o triénio 2009 a 2011, bem como as responsabilidades principais dos seus membros durante o exercício de 2011.

Rogério dos Santos Carapuça Presidente do Conselho de Administração (Chairman) / Sector Government & Healthcare

Luís Paulo Cardoso Salvado CEO / Sector Aerospace & Transportation / Business Design / Corporate Development / Investor Relations

João Nuno da Silva Bento Negócio Venture Capital / Negócio Digital TV / Sector Telecoms & Media / Sector Energy & Utilities

Álvaro José da Silva Ferreira CHRO / Negócio IMS / Negócio Business Solutions / Geografia de Angola / Outsourcing

Nuno Carlos Dias dos Santos Fórneas CIO / CMO / Sector Financial Services / Sector Manufacturing & Services

Francisco Paulo Figueiredo Morais Antunes CFO / CLO / CRO / Geografia de Espanha

Luís Fernando de Mira Amaral Não executivo e Independente

Manuel Alves Monteiro Não executivo e Independente

João Luís Correia Duque Não executivo e Independente

José Afonso Oom Ferreira de Sousa Não executivo

Joaquim Sérvulo Rodrigues Não executivo

Pedro Miguel Quinteiro Marques de Carvalho Não executivo

Apesar de o mandato dos actuais membros do Conselho de Administração ter sido concluído no dia 31 de Dezembro de 2011, nos termos do artigo 391.º, n.º 4 do Código das Sociedades Comerciais os actuais administradores mantêm-se em funções até à eleição dos novos membros do Conselho de Administração na Assembleia Geral anual da NOVABASE, a ocorrer em 3 de Maio de 2012. O Conselho de Administração reúne ordinariamente uma vez por mês e extraordinariamente sempre que é convocado pelo respectivo Presidente ou por dois dos seus membros. Este órgão social não pode funcionar sem a presença da maioria dos seus membros em exercício, podendo o Presidente, em caso de reconhecida urgência, dispensar a presença dessa maioria, se esta estiver assegurada através do voto por correspondência ou por procuração. Para além dos modos de participação acima descritos, é permitida a participação de um ou

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mais membros do Conselho através de teleconferência, devendo esse facto constar da respectiva acta. Neste caso os administradores que participam remotamente através de teleconferência são considerados presentes na reunião. Com excepção dos casos em que a lei exija maiorias qualificadas, as deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria simples dos votos, tendo o respectivo Presidente voto de qualidade em caso de empate na votação. Os membros do Conselho de Administração não podem votar sobre assuntos em que exista um interesse em conflito com o da NOVABASE, nos termos previstos na lei. Comissão Executiva (CE) – compete-lhe a gestão corrente da Sociedade podendo praticar todos os actos necessários a esse desígnio, respeitando as competências próprias do Conselho de Administração quanto aos actos que terão de ser a ele submetidos para aprovação, nomeadamente as matérias previstas nas alíneas a) a d), f), l) e m) do artigo 406º do Código das Sociedades Comerciais. A Comissão Executiva define a estrutura organizacional corrente da Sociedade, nomeia colaboradores para exercer cargos de gestão nos órgãos dessa estrutura e gere todas as áreas funcionais da empresa. De acordo com a delegação de poderes aprovada em 27/07/09, ficaram delegados na CE da NOVABASE para o mandato de 2009/2011 a prática de todos os actos necessários para a gestão corrente da sociedade, nela se compreendendo todos os poderes necessários ou convenientes à prossecução do objecto social e ao exercício da actividade da sociedade, nos limites da Lei, designadamente os seguintes:

a) Executar os Planos de Actividade anuais e respectivos Orçamentos após a sua aprovação pelo CA NOVABASE;

b) Aprovar alterações orçamentais salvo se tiverem impacto cumulativo expectável no Resultado líquido consolidado da Sociedade superior a 1 (um) milhão de Euro no exercício fiscal;

c) Aprovar e executar os planos de investimento e desenvolvimento orgânico da Sociedade a curto, médio e longo prazo e determinar e executar a realização de investimentos nas mesmas ou em novas áreas de negócio da Sociedade e das suas participadas, mediante orçamento aprovado pelo CA NOVABASE e/ou, não existindo orçamento prévio desde que (i) individualmente, não excedam 1 (um) milhão de Euros; e (ii) em agregado, 5 (cinco) milhões de Euros num exercício fiscal; ou (iii) tratando-se de investimentos em I&D (Investigação & Desenvolvimento), em co-financiamento, abrangidos por incentivos fiscais, ou subsidiados, até ao valor agregado de 20 (vinte) milhões de Euros por exercício fiscal;

d) Adquirir, onerar ou alienar participações sociais noutras sociedades, desde que as linhas gerais das transacções em causa estejam incluídas nos Planos de Actividade anuais e nos respectivos Orçamentos, ou, não estando, tenham sido previamente aprovadas no CA NOVABASE;

e) Gerir as participações noutras sociedades, incluindo as Participadas, nomeadamente, designar os seus representantes nos respectivos órgãos sociais e definir orientações para a actuação desses representantes, bem como, aprovar e executar a reorganização dessas participações sociais de acordo com os Planos de Actividade anuais ou na sequência de deliberação prévia aprovada no CA da NOVABASE;

f) Sem prejuízo do disposto na lei e do cumprimento dos formalismos legais, adquirir e alienar acções próprias da sociedade no quadro e com os limites constantes de deliberação tomada pela Assembleia Geral;

g) Abrir, movimentar e encerrar contas bancárias;

h) Aprovar contratos de financiamento de curto e médio prazo (de 12 a 36 meses), ainda que representem acréscimo de endividamento, desde que sejam de valor igual ou

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inferior a 5 (cinco) milhões de euros por transacção ou acumulado de 20 (vinte) milhões num exercício fiscal ou, sem limite, desde que aprovados previamente pelo CA NOVABASE. A CE facultará ao CA mapa de endividamento actualizada com periodicidade mensal;

i) Conceder mútuos de curto e médio prazo (e/ou suprimentos) às Participadas para fins de tesouraria e para os demais permitidos por Lei, até ao valor de 20 (vinte) milhões num exercício fiscal ou, sem limite, desde que aprovados previamente pelo CA NOVABASE;

j) Adquirir, alienar e/ou onerar bens do activo imobilizado da Sociedade até ao valor individual de 1 (um) milhão de Euros ou cumulativo, por exercício fiscal, até 5 (cinco) milhões de Euros;

k) Tomar ou dar de arrendamento e gerir a utilização de imóveis afectos à actividade da Sociedade e/ou das Participadas, no todo ou em parte, de acordo com o orçamento aprovado pelo CA NOVABASE ou, independentemente de orçamento, até ao valor agregado anual de 1 (um) milhão de Euros;

l) Dirigir e coordenar todas as áreas funcionais e de suporte à actividade da sociedade, incluindo mas não se limitando às de Recursos Humanos, Financeira e Administrativa, Marketing e Comunicação, Sistemas Informáticos, Jurídica, Desenvolvimento Organizacional e de Relação com Investidores, excluindo órgãos de auditoria internos, se/ quando existirem;

m) Recrutar e despedir quaisquer trabalhadores, definir Políticas de Recursos Humanos e de Higiene e Segurança no Trabalho, definir e implementar planos de Formação, níveis, categorias, condições de remuneração e outras regalias ou complementos salariais;

n) Praticar os actos normais ao exercício do poder patronal, incluindo mas não se limitando ao exercício do poder disciplinar e o de prover à aplicação de sanções legalmente previstas aos trabalhadores;

o) Prover/determinar a apresentação, negociação e contratação de quaisquer fornecimentos de bens e/ou de prestação de serviços pela Sociedade e/ou pelas suas Participadas compreendidas no objecto social das mesmas, cujo valor individual não exceda 20 (vinte) milhões de euros e/ou (i) não impliquem uma vinculação por um prazo superior a 15 anos para qualquer tipo de obrigação; (ii) não prevejam condições entendidas como de considerável risco financeiro e/ou jurídico ou comercial endereçáveis à CE NOVABASE por quem tenha na organização o encargo de monitorizar ou por qualquer forma coadjuvar no controle desse risco;

p) Contratar a prestação de serviços e de fornecimento de bens de qualquer natureza e sob qualquer modalidade, necessários à prossecução do objecto social, até ao valor de 1 (um) milhão de euros por transacção ou, sem limite, desde que aprovados previamente pelo CA NOVABASE, ou estejam associados às transacções referidas em o);

q) Tomar participação em Agrupamentos Complementares de Empresas e em Agrupamentos Europeus de Interesse Económico e, bem assim, celebrar contratos de consórcio e de associação em participação, constituir ou participar quaisquer outras formas de associação temporária ou permanente entre sociedades e/ou entidades de direito privado ou público, salvo quando as mesmas tenham como objectivo a participação em projectos que impliquem um volume de negócios estimável para a Sociedade superior a 20 (vinte) milhões de Euros;

r) Representar a sociedade em juízo ou fora dele, activa e passivamente, compreendendo a instauração, contestação e interposição de recursos em quaisquer processos judiciais ou arbitrais e incluindo igualmente a confissão, desistência ou transacção em quaisquer acções e a assunção de compromissos arbitrais. A CE prestará as informações relativas a quaisquer processos em que a sociedade seja demandada e cujo valor da causa seja igual ou superior a 1 (um) milhão de euros;

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s) Constituir mandatários para a prática de determinados actos ou categorias de actos definindo a extensão dos respectivos mandatos.

Conforme decorre do exposto, no exercício de 2011 não se encontravam delegadas competências em matérias em que o Conselho de Administração deva assegurar que a sociedade actua de forma consentânea com os seus objectivos, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; e iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais. A CE foi constituída pela primeira vez pelo Conselho de Administração em 2006 sendo composta pelos seguintes membros a 31 de Dezembro de 2011, aos quais foram atribuídos os pelouros e responsabilidades indicados de seguida:

Luís Paulo Cardoso Salvado CEO / Sector Aerospace & Transportation / Business Design / Corporate Development / Investor Relations

João Nuno da Silva Bento Negócio Venture Capital / Negócio Digital TV / Sector Telecoms & Media / Sector Energy & Utilities

Álvaro José da Silva Ferreira CHRO / Negócio IMS / Negócio Business Solutions / Geografia de Angola / Outsourcing

Nuno Carlos Dias dos Santos Fórneas CIO / CMO / Sector Financial Services / Sector Manufacturing & Services

Francisco Paulo Figueiredo Morais Antunes CFO / CLO / CRO / Geografia de Espanha

A Comissão Executiva fixa as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias, e reúne extraordinariamente sempre que é convocada pelo seu Presidente ou por dois dos seus vogais. Esta Comissão não pode funcionar sem a presença da maioria dos seus membros em exercício, podendo o Presidente, em caso de reconhecida urgência, dispensar a presença dessa maioria, devendo, nesses casos, tal deliberação ser ratificada na reunião seguinte da Comissão Executiva. Sem prejuízo do exposto, é permitido o voto por correspondência e por procuração, não podendo qualquer membro da Comissão Executiva representar mais do que outro membro da mesma. Por outro lado, é possível a participação de algum ou alguns membros da Comissão Executiva de forma remota, através de videoconferência ou conferência telefónica, devendo a acta da reunião explicitar esse facto, sempre que tal participação remota ocorra. Importa ainda salientar que o Presidente do Conselho de Administração é convocado para as reuniões da Comissão Executiva nos mesmos termos que os respectivos membros, tendo sempre direito a participar nas reuniões da Comissão Executiva sem direito de voto. A Comissão Executiva delibera por maioria dos votos expressos, tendo o seu Presidente voto de qualidade. São aplicáveis no âmbito da Comissão Executiva regras sobre conflitos de interesses. Com efeito, os membros da Comissão Executiva têm o dever de informar o Presidente da Comissão Executiva sobre eventuais conflitos de interesse, por conta própria ou de terceiros, que possam ter com a NOVABASE nos assuntos em discussão e votação. Nestas circunstâncias, os membros em causa não podem exercer o respectivo direito de voto nas deliberações sobre os assuntos objecto do eventual conflito de interesse. Foram prestadas pelos administradores executivos da NOVABASE, em tempo útil e de forma

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adequada, todas as informações solicitadas pelos diversos órgãos sociais. Comissão de Auditoria (CAUD) – Constituída por membros não executivos independentes do Conselho de Administração nomeados pela Assembleia Geral de Accionistas, compete-lhe nomeadamente fiscalizar a administração da Sociedade, vigiar pela observância da lei e dos estatutos e emitir parecer sobre o relatório e contas apresentados pela Administração. Com poderes de supervisão sobre as auditorias à sociedade, assegura a independência e qualidade das mesmas à luz dos melhores padrões internacionais. Zela pela eficácia do sistema de controlo interno da sociedade e acompanha o cumprimento, pela empresa, dos princípios e das boas práticas de governo societário.

Esta comissão funciona no âmbito do Conselho de Administração e tem como principais

funções:

a) Propor à Assembleia Geral a nomeação do revisor oficial de contas;

b) Fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais;

c) Fiscalizar a revisão de contas e os documentos de prestação de contas da sociedade, designadamente as políticas contabilísticas e critérios valorimétricos adoptados pela NOVABASE de forma a que conduzam a uma correcta avaliação do património e dos resultados;

d) Elaborar anualmente um relatório sobre a actividade fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração;

e) Colaborar com o Conselho de Administração na escolha dos auditores externos e determinação da respectiva remuneração, bem como supervisionar o trabalho por estes desenvolvido, incluindo nomeadamente a verificação da existência de condições adequadas às prestações dos serviços de auditoria externa e a recepção dos respectivos relatórios, avaliando o auditor externo anualmente;

f) Zelar pela existência de mecanismos considerados suficientes de controlo interno por forma a conhecer e gerir o risco inerente às operações da NOVABASE;

g) Fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna;

h) Sugerir ao Conselho de Administração a adopção de políticas e procedimentos para atingir os objectivos fixados na alínea anterior, bem como efectuar sugestões sobre eventuais aperfeiçoamentos desses mesmos mecanismos;

i) Efectuar alertas ao Conselho de Administração e restantes órgãos sociais, consoante o caso, sobre situações consideradas anómalas nas operações da NOVABASE, caso estas venham a existir;

j) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira;

k) Tomar as decisões que entender necessárias, dando conhecimento das mesmas ao Chief Executive Officer (CEO) e ao Chief Financial Officer (CFO) da NOVABASE, relativamente às informações recebidas sobre práticas irregulares comunicadas por Accionistas, colaboradores da NOVABASE ou outros ao departamento criado especificamente para esse efeito;

l) Elaborar um relatório anual, a submeter à Assembleia Geral ordinária, descrevendo a sua actividade no exercício findo e as respectivas conclusões;

m) Cumprir com as demais competências e funções previstas na lei e no contrato de sociedade;

n) Preparar os relatórios, definir as políticas e orientações, produzir as recomendações, implementar os procedimentos e executar as medidas que se revelem necessárias ao

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cumprimento do disposto no seu Regulamento interno, das disposições legais e regulamentares nacionais, das recomendações emitidas pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, bem como dos padrões que venham a ser impostos por legislação aprovada pelas instâncias competentes da União Europeia, respeitantes às competências e responsabilidades da Comissão de Auditoria no âmbito dos princípios de governo adoptados pela NOVABASE;

o) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte;

p) Verificar, quando julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título;

q) Convocar a Assembleia Geral, quando o Presidente da respectiva Mesa o não faça, devendo fazê-lo; e

r) Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade.

Acresce que, desde 31 de Março de 2011, a Comissão de Auditoria exerce competências em matéria de avaliação prévia dos negócios a realizar entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários. As funções que incumbem à Comissão de Auditoria neste âmbito encontram-se descritas no ponto III.13. O Regulamento interno da Comissão de Auditoria, que se encontra disponível no sítio internet da NOVABASE, detalha ainda alguns deveres e responsabilidades gerais, como os de participar nas reuniões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral ou de guardar segredo sobre os factos e informações de que os membros da Comissão de Auditoria tenham conhecimento em razão das suas funções, bem como deveres e responsabilidades relativos às seguintes matérias específicas: (i) auditoria externa; (ii) prestação e divulgação de informação financeira; e (iii) auditoria interna, reclamações e compliance. Efectuou, no ano de 2011, as reuniões estatutariamente previstas e desenvolveu os trabalhos de verificação de contas que entendeu necessários no cumprimento das suas obrigações, tendo procedido às análises e formulado as sugestões que entendeu adequadas. A 31 de Dezembro de 2011, a Comissão de Auditoria era composta pelo presidente Luís Fernando de Mira Amaral e pelos vogais Manuel Alves Monteiro e João Luís Correia Duque e todos os seus três membros eram vogais, não executivos, do Conselho de Administração. Todos os membros da Comissão de Auditoria eram independentes, quer enquanto membros do Conselho de Administração, quer enquanto membros da Comissão de Auditoria. Por outro lado, tanto o Presidente da Comissão de Auditoria como os respectivos vogais possuíam as competências adequadas ao exercício das suas funções neste órgão social. Apesar de o mandato dos actuais membros da Comissão de Auditoria ter sido concluído no dia 31 de Dezembro de 2011, os actuais membros mantêm-se em funções até à eleição da nova Comissão de Auditoria na Assembleia Geral anual da NOVABASE, a ocorrer em 3 de Maio de 2012. A Comissão de Auditoria reúne-se, ordinariamente, pelo menos uma vez em cada dois meses, e sempre que o respectivo Presidente o entender ou algum dos restantes membros o solicitar. Cabe ao Presidente da Comissão de Auditoria convocar e dirigir as reuniões da Comissão de Auditoria, dispondo igualmente de voto de qualidade. As deliberações da Comissão de Auditoria são tomadas por maioria dos votos expressos.

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No âmbito do exercício das suas competências, a Comissão de Auditoria poderá, sempre que considerar necessário, solicitar reuniões com o Presidente do Conselho de Administração, com o CFO (administrador com o pelouro financeiro), com o Conselho de Administração e com a Comissão Executiva. A Comissão de Auditoria pode igualmente convocar, por sua iniciativa e no exercício das suas funções, quaisquer quadros directivos, funcionários e consultores da NOVABASE, bem como os auditores externos e o Revisor Oficial de Contas, para participarem, parcial ou integralmente, em qualquer das suas reuniões ou para reunirem individualmente com qualquer um dos seus membros, ou para prestarem toda a informação que a Comissão de Auditoria entenda necessária. Revisor Oficial de Contas (ROC): órgão responsável pelo exame das contas da sociedade (e, em concreto, exercendo as funções previstas nas alíneas c), d), e) e f) do artigo 420.º do Código das Sociedades Comerciais), ao qual cabem igualmente deveres de vigilância relativamente à regular prossecução do objecto social. A 31 de Dezembro de 2011 tinha, como membro efectivo, a PricewaterhouseCoopers & Associados - SROC, representada por Jorge Manuel Santos Costa ou Ana Maria Ávila de Oliveira Lopes Bertão, e, como membro suplente, César Abel Rodrigues Gonçalves. Apesar de o mandato do ROC ter sido concluído no dia 31 de Dezembro de 2011, este mantém-se em funções até à eleição do novo ROC na Assembleia Geral anual da NOVABASE, a ocorrer em 3 de Maio de 2012. Comissão de Avaliação da Actividade do Conselho de Administração: A Comissão de Avaliação da Actividade do Conselho de Administração possui as seguintes competências, nos termos do respectivo regulamento: (i) Assistir o Conselho de Administração na avaliação do seu próprio desempenho global; (ii) Avaliar o desempenho da Comissão Executiva, nomeadamente no que respeita à forma como conduz o plano e orçamento anuais da NOVABASE aprovados pelo Conselho de Administração no início de cada exercício, bem como o grau de sucesso na realização dos objectivos neles inscritos; (iii) Avaliar o desempenho das outras comissões especializadas do Conselho de Administração da NOVABASE nomeadamente Comissão de Auditoria, Comissão de Avaliação do Governo Societário e do seu próprio desempenho. Para o exercício das suas funções, a Comissão de Avaliação solicita às restantes comissões uma auto-avaliação do respectivo desempenho, apresentando um relatório escrito de avaliação anual do desempenho do Conselho de Administração e daquelas comissões até à data da aprovação pelo Conselho de Administração do relatório e contas referente a cada ano de exercício. Em 31 de Dezembro de 2011, a Comissão de Avaliação da Actividade do Conselho de Administração era composta pelos seguintes membros: Rogério dos Santos Carapuça (Presidente), Luís Paulo Salvado, Luís Mira Amaral, José Afonso Oom Ferreira de Sousa, Joaquim Sérvulo Rodrigues e Pedro Miguel Quinteiro Marques de Carvalho. Em acréscimo ao modo de avaliação acima descrito, já antes da constituição da referida Comissão de Avaliação da Actividade do Conselho de Administração era realizado um acompanhamento contínuo da actividade dos administradores executivos pelos administradores não executivos, em colaboração com o Presidente do Conselho de Administração, que é responsável por facultar a informação relativa aos negócios da Sociedade necessária para garantir a monitorização da actividade dos referidos administradores executivos. Tal acompanhamento da actividade dos administradores executivos pelos administradores não executivos continua a ser uma prática efectiva adoptada pela NOVABASE.

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A Comissão de Avaliação da Actividade do Conselho de Administração reúne, ordinariamente, duas vezes por ano

10, em data e local fixados pelo respectivo Presidente, e sempre que

convocada por este último, por iniciativa própria ou a pedido de qualquer dos seus membros. Esta Comissão não pode funcionar sem que esteja presente ou devidamente representada a maioria dos seus membros, podendo qualquer membro fazer-se representar nas reuniões por qualquer um dos restantes membros, através de carta dirigida ao Presidente. No entanto, nenhum dos membros da Comissão de Avaliação da Actividade do Conselho de Administração pode simultaneamente representar mais do que um outro membro. É admitida a participação nas reuniões da Comissão de Avaliação da Actividade do Conselho de Administração a qualquer dos seus membros por teleconferência e é ainda permitido o voto por correspondência. As deliberações são tomadas por maioria dos votos expressos e o Presidente desta Comissão tem voto de qualidade. Comissão de Avaliação do Governo Societário: Por seu turno, a Comissão de Avaliação do Governo Societário possui as seguintes competências, nos termos do respectivo regulamento: (i) Avaliar, de forma permanente, o modelo de governo societário, as normas e procedimentos internos relativos à estrutura e governo da NOVABASE e, bem assim, a adequação dos princípios e práticas de conduta do Grupo NOVABASE às disposições legais, regulamentares e estatutárias e às recomendações, padrões e melhores práticas, nacionais e internacionais, aplicáveis em matéria de governo societário; (ii) Propor ao Conselho de Administração, o qual por sua vez, se for o caso, poderá propor à Assembleia Geral de Accionistas alterações ao Modelo de Governo Societário da NOVABASE que forem consideradas relevantes para um aperfeiçoamento contínuo das práticas de Governo Societário da empresa; (iii) Propor anualmente ao Conselho de Administração o texto do Relatório sobre o Governo da Sociedade a divulgar pela empresa e que será parte integrante do Relatório e Contas relativo a cada exercício. Este Relatório conclui sobre o grau de cumprimento, pela NOVABASE, das disposições legais, regulamentares e estatutárias e, bem assim, das regras e recomendações, padrões e melhores práticas, nacionais e internacionais aplicáveis em matéria de governo societário, devendo a sua elaboração respeitar as recomendações da CMVM sobre a forma e conteúdo respectivos. Em 31 de Dezembro de 2011, a Comissão de Avaliação do Governo Societário era composta pelos seguintes membros: Rogério dos Santos Carapuça (Presidente), Luís Paulo Salvado, Manuel Alves Monteiro, João Luís Correia Duque, José Afonso Oom Ferreira de Sousa e Joaquim Sérvulo Rodrigues. A Comissão de Avaliação do Governo Societário reúne, ordinariamente, duas vezes por ano, em data e local a fixar pelo respectivo Presidente, e sempre que convocada por este último, por iniciativa própria ou a pedido de qualquer dos seus membros. Esta Comissão não pode funcionar sem que esteja presente ou devidamente representada a maioria dos seus membros, podendo qualquer membro fazer-se representar nas reuniões por qualquer um dos restantes membros, através de carta dirigida ao Presidente. No entanto, nenhum dos membros da Comissão de Avaliação do Governo Societário pode simultaneamente representar mais do que um outro membro. É admitida a participação na reunião por videoconferência e ainda o voto por correspondência. As deliberações são tomadas por maioria dos votos expressos e o Presidente desta Comissão tem voto de qualidade.

10

No exercício de 2011, a Comissão de Avaliação da Actividade do Conselho de Administração considerou ser suficiente reunir por uma única vez, conforme referido no ponto II.13., não se tendo justificado a realização de uma segunda reunião durante o exercício social para mero cumprimento formal da obrigação prevista no respectivo regulamento interno.

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A NOVABASE não criou no exercício de 2011 qualquer comissão especializada com a competência de identificar atempadamente potenciais candidatos com elevado perfil necessário ao desempenho de funções de administrador, uma vez que tal não se revela necessário face às características específicas do modelo de governo adoptado pela Sociedade e à dimensão desta, encontrando-se já garantida uma adequada definição do perfil dos candidatos a eleger para o cargo de administração, conforme melhor explicitado no ponto II.36 do presente relatório. A NOVABASE conta ainda com uma Comissão de Vencimentos (CV), que não constitui um órgão de administração ou fiscalização, sendo responsável pelo estabelecimento das condições de remuneração dos membros dos órgãos sociais. A composição, competências e outra informação sobre a CV encontra-se detalhada na Secção V deste relatório.

II.4 Referência ao facto de os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão para as matérias financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal incluírem a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo eventuais constrangimentos detectados, e serem objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, conjuntamente com os documentos de prestação de contas.

Em Anexo ao presente documento reproduz-se na íntegra o Relatório e Parecer da Comissão de Auditoria, sendo divulgado, no sítio da Internet NOVABASE, em conjunto com os documentos de prestação de contas, o relatório anual sobre a actividade desenvolvida pela Comissão de Auditoria, o qual inclui a descrição da actividade de fiscalização desenvolvida pela Comissão de Auditoria, bem como o facto de não terem sido detectados quaisquer constrangimentos relativamente a tal actividade.

II.5 Descrição dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade, designadamente, quanto ao processo de divulgação de informação financeira, ao modo de funcionamento deste sistema e à sua eficácia.

Tendo presente a importância para o negócio de um modelo estruturado de gestão de risco, bem como as exigências regulatórias dos mercados, encontra-se atribuída ao Conselho de Administração da Sociedade a responsabilidade pela implementação e monitorização de um processo adequado de controlo interno e gestão de risco, zelando ainda pela sua eficácia. A Sociedade tem assim em vigor um modelo que, em salvaguarda do valor da empresa e em benefício da transparência do seu governo societário, se baseia na identificação e antecipação dos potenciais riscos e factores de risco, permitindo a sua gestão atempada, mediante processos de delegação de responsabilidades, e canais de comunicação internos adequados, que vão de encontro aos objectivos estratégicos da Sociedade em matéria de assumpção de riscos definidos no âmbito deste sistema. No âmbito da sua competência não delegável para definir a estratégia e as políticas gerais da Sociedade, incumbe ao Conselho de Administração definir os objectivos estratégicos da NOVABASE em matéria de assumpção de riscos, consoante as necessidades e a actividade da Empresa. De referir ainda que, ao nível do planeamento estratégico de médio e longo prazo, compete ao Conselho de Administração a análise de risco, que é efectuada regularmente relativamente ao planeamento das operações anual, e ainda sempre que se avaliam potenciais negócios ou mercados, sendo medido o impacto e a probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos potenciais.

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Desenvolvendo a NOVABASE a sua actividade na área das Tecnologias da Informação, o sistema implementado identificou os seguintes riscos principais (para além dos outros económicos, financeiros e jurídicos enunciados no ponto II.9., cujos factores de risco são igualmente considerados através do presente modelo) e respectivos factores de risco: (i) risco de as soluções desenvolvidas se tornarem obsoletas num espaço de tempo relativamente curto, devido à evolução da adopção pelo mercado das tecnologias em que assentam ou à evolução das necessidades de negócio e prioridades de investimento dos clientes; (ii) risco de a aposta no desenvolvimento de uma determinada solução não se revelar adequada, em termos das escolhas feitas ou do timing do desenvolvimento de novas soluções, devido a previsões incorrectas sobre as evoluções tecnológicas ou sobre as evoluções dos sectores de actividade dos nossos clientes, com impacto nas suas necessidades de Sistemas de Informação. Tendo em conta estes riscos, as equipas que endereçam os principais mercados onde a NOVABASE opera procedem à análise da indústria com o objectivo de detectar as tendências que se formam e de promover o desenvolvimento de competências dentro da NOVABASE para endereçar às mesmas. Por seu turno as equipas das várias competência controlam riscos típicos do sector das TI´s na sua área como obsolescência tecnológica, riscos das soluções não se revelarem adequadas e do timing do desenvolvimento e proposta de novas soluções ser menos ajustado em relação às exigências do mercado. A eficácia deste sistema deve-se ao procedimento interno instituído que reforça os canais de comunicação entre os diversos departamentos e órgãos de decisão do grupo, permitindo assim, por um lado, a comunicação e informação sobre as diversas componentes do sistema e, por outro lado, uma análise de potenciais problemas ao nível de controlo interno, bem como de identificação de potenciais riscos em tempo real. A NOVABASE dispõe ainda de uma equipa de Auditoria Interna, à qual compete a realização de acções de monitorização e melhoria de procedimentos de controlo interno essencialmente associados às áreas de serviços centrais do grupo, e sempre em função dos objectivos estratégicos desenhados no modelo integrado de gestão do risco. São assim desenvolvidas auditorias internas periódicas e focalizadas abrangendo todas as empresas participadas pela NOVABASE. Adicionalmente, encontra-se instituído no seio da NOVABASE o cargo de Chief Risk Officer (“CRO”), ao qual os serviços de auditoria interna e os que velam pelo cumprimento das normas aplicadas à sociedade (serviços de compliance) reportam, no que se refere à prevenção e gestão de riscos. O CRO tem a incumbência de reportar ao Presidente do Conselho de Administração, estando estipuladas reuniões com uma periodicidade pelo menos trimestral entre o Presidente do Conselho de Administração, o CRO e a Comissão de Auditoria. O cargo de CRO é ocupado pelo administrador Francisco Paulo Figueiredo Morais Antunes. Por outro lado, importa referir que a Comissão de Auditoria, enquanto órgão de fiscalização, monitoriza a actividade dos auditores externos, bem como a dos auditores internos, avaliando os planos anuais de auditoria interna, tomando conhecimento das acções levadas a cabo por esta equipa e pronunciando-se sobre as conclusões das mesmas. Neste contexto, esta comissão tem igualmente competências de avaliação da existência de mecanismos considerados suficientes de controlo interno por forma a conhecer e gerir o risco inerente às operações da NOVABASE, sugerindo ao Conselho de Administração a adopção de políticas e procedimentos para atingir esses objectivos e aperfeiçoar esses mecanismos. É ainda responsabilidade do Conselho de Administração garantir a divulgação de informação financeira idónea que represente fielmente a situação do grupo em cada momento, no cumprimento dos normativos emitidos pelas entidades regulatórias aplicáveis em cada momento.

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No que concerne à qualidade da informação financeira que é alvo de divulgação pública pelo Departamento de Relação com Investidores, compete referir que esta resulta de um processo de reporting financeiro que é assegurado pelas áreas centrais de serviços do Grupo, sujeito ao sistema de controlo interno do mesmo, e sendo monitorizado pelos métodos identificados acima. Não obstante, esta informação é ainda sujeita a análise e aprovação por parte dos órgãos competentes, como sejam a Comissão Executiva e o próprio Conselho de Administração. No exercício de 2011, o modelo de controlo interno e de gestão de riscos que se encontra implementado permitiu identificar os riscos e factores de risco acima mencionados, tendo contribuído para a sua prevenção de forma eficaz.

II.6 Responsabilidade do órgão de administração e do órgão de fiscalização na criação e no funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos da sociedade, bem como na avaliação do seu funcionamento e ajustamento às necessidades da sociedade.

O Conselho de Administração da Sociedade é responsável pela implementação e monitorização de um processo adequado de controlo interno e gestão de risco, zelando ainda pela sua eficácia. Com o objectivo de optimizar a gestão de riscos que possam colocar em causa a prossecução dos objectivos estratégicos do negócio, é efectuado um acompanhamento sistemático e regular deste assunto directamente por parte da Comissão Executiva. O processo baseia-se na antecipação e identificação do risco, permitindo a sua gestão atempada, mediante processos de delegação de responsabilidades, e canais de comunicação internos adequados. Conforme referido no ponto anterior, a NOVABASE dispõe ainda de uma equipa de Auditoria Interna, à qual compete a realização de acções de monitorização e melhoria de procedimentos de controlo interno, essencialmente associados às áreas de serviços centrais do grupo. São assim desenvolvidas auditorias internas focalizadas essencialmente nos processos com impacto na área financeira e abrangendo todas as empresas participadas pela NOVABASE. A Comissão de Auditoria, enquanto órgão de fiscalização, monitoriza a actividade dos auditores externos, bem como a dos auditores internos, avaliando os planos anuais de auditoria interna, tomando conhecimento das acções levadas a cabo por esta equipa e pronunciando-se sobre as conclusões das mesmas. Neste contexto, esta comissão terá igualmente competências de avaliação da existência de mecanismos considerados suficientes de controlo interno por forma a conhecer e gerir o risco inerente às operações da NOVABASE, sugerindo ao Conselho de Administração a adopção de políticas e procedimentos para atingir esses objectivos e aperfeiçoar esses mecanismos. É ainda responsabilidade do Conselho de Administração garantir a divulgação de informação financeira idónea que represente fielmente a situação do grupo em cada momento, no cumprimento dos normativos emitidos pelas entidades regulatórias aplicáveis em cada momento. Apesar de não se encontrarem actualmente implementadas estruturas que determinem formalmente que os serviços de auditoria interna e os que velam pelo cumprimento das normas aplicadas à sociedade (serviços de compliance) reportam funcionalmente à Comissão de Auditoria, independentemente da relação hierárquica que esses serviços mantêm com a administração executiva da sociedade, está instituído no seio da NOVABASE o cargo de Chief Risk Officer (“CRO”), ao qual aqueles serviços reportam no que se refere à prevenção e gestão de riscos. O CRO tem a incumbência de reportar ao Presidente do Conselho de Administração, estando estipuladas reuniões com uma periodicidade pelo menos trimestral entre o Presidente do Conselho de Administração, o CRO e a Comissão de Auditoria. O cargo de CRO é ocupado

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pelo administrador Francisco Paulo Figueiredo Morais Antunes.

II.7 Indicação sobre a existência de regulamentos de funcionamento dos órgãos da sociedade, ou outras regras relativas a incompatibilidades definidas internamente e a número máximo de cargos acumuláveis, e o local onde os mesmos podem ser consultados.

O Conselho de Administração, a Comissão Executiva, a Comissão de Auditoria, a Comissão de Avaliação da Actividade do Conselho de Administração e a Comissão de Avaliação do Governo Societário possuem os seus próprios regulamentos de funcionamento, estando tais documentos disponíveis para consulta no sítio da internet da NOVABASE. Para além das que resultam da lei, não existem outras regras relativas a incompatibilidades ou número máximo de cargos acumuláveis aplicáveis aos órgãos sociais da NOVABASE.

Secção II – Conselho de Administração

II.8 Caso o presidente do órgão de administração exerça funções executivas, indicação dos mecanismos de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos que assegurem o carácter independente e informado das suas decisões.

Não aplicável.

II.9 Identificação dos principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se expõe no exercício da actividade.

Identificam-se de seguida alguns dos riscos analisados pela Empresa que merecem destaque pela sua relevância e impacto nos negócios. No que respeita ao Risco de Crédito, apesar de focada em grandes Clientes apresentando uma credibilidade acima da média, a NOVABASE dispõe de uma análise de risco de crédito de clientes desenvolvida internamente, que passa por uma categorização prévia à apresentação de uma proposta de trabalho, da materialidade do potencial risco, associando na sequência dessa categorização o nível de aprovação hierárquico adequado ao mesmo. Quanto aos riscos de natureza jurídica, destacam-se os potenciais problemas com clientes e colaboradores. Estes riscos encontram-se incutidos no sistema de controlo interno, tanto ao nível da gestão de projectos, nas relações com entidades externas, como nos processos definidos para os departamentos internos. Estão definidos procedimentos que agilizam a análise prévia de todos os contratos e outros processos de natureza jurídica pelo departamento legal, minimizando assim potenciais fontes de risco futuras. São ainda monitorizados regularmente o estado dos actuais processos jurídicos em curso, bem como a análise do seu potencial impacto financeiro. Algumas áreas de negócio do grupo estão expostas ao risco cambial transaccional (sobretudo risco EUR/USD). Este risco é analisado e coberto através de uma política de gestão cambial assente em estruturas de “hedging natural” ou recorrendo ao mercado de derivados cambiais ou mesmo contratando estruturas de opções cambiais. A NOVABASE adopta uma postura conservadora e prudente na gestão dos seus riscos cambiais e a utilização de derivados com fins especulativos não é permitida. Na área da gestão de risco de projecto a NOVABASE dispõe de uma metodologia de qualificação de projectos, mediante a análise de determinados parâmetros. Uma vez

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qualificado o risco do projecto, será ao mesmo atribuído um gestor de projecto com a senioridade equivalente. Nos últimos anos prosseguiram diversas acções de formação a gestores de projectos de forma a aumentar a sua qualificação. De referir ainda que existe uma metodologia em vigor que passa pela realização de auditorias internas de projecto com a devida regularidade. Ao nível da proposta, encontra-se instituído um sistema de plafonds em função do qual a autorização da proposta necessita da validação da hierarquia correspondente, que no plafond máximo depende da própria administração. Existe um procedimento de validação, envio e arquivo central de propostas que, ao nível contratual, é revisto pelo departamento jurídico da NOVABASE. Este departamento emite o seu parecer, sem o qual a proposta não é enviada ao Cliente.

II.10 Poderes do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento de capital.

As competências e poderes do órgão de administração encontram-se descritos no ponto II.3 supra do presente relatório. No que respeita a deliberações de aumento de capital, o Conselho de Administração poderá, por maioria de dois terços dos votos de todos os seus membros, aumentar o capital social, por uma ou mais vezes, por entradas em dinheiro, até ao limite máximo de vinte e oito milhões e duzentos mil euros, estabelecendo os termos e condições de cada aumento do capital bem como a forma e os prazos de subscrição a realizar. Este poder do órgão de administração foi objecto de renovação por um período adicional de cinco anos na Assembleia Geral Anual de 12 de Abril de 2007.

II.11 Informação sobre a política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, bem como sobre as regras aplicáveis à designação e à substituição dos membros do órgão de administração e de fiscalização.

Os membros do Conselho de Administração e os membros da Comissão de Auditoria são nomeados e substituídos no exercício das suas funções nos termos legais. Quórum constitutivo da Assembleia Geral Para deliberar sobre a nomeação e substituição dos membros do órgão de administração e fiscalização, a Assembleia Geral pode deliberar qualquer que seja o número de Accionistas representados, quer em primeira, quer em segunda convocatória. Quórum deliberativo da Assembleia Geral Para deliberar sobre a nomeação e substituição dos membros do órgão de administração e de fiscalização a Assembleia Geral delibera, quer reúna em primeira ou segunda convocatória, por maioria dos votos expressos, seja qual for a percentagem do capital social nela representado, não sendo contadas as abstenções. A NOVABASE não dispõe actualmente de uma política formal de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente no que se refere ao responsável pelo pelouro financeiro. Contudo, importa informar que a NOVABASE tem rodado significativa e frequentemente os titulares dos seus pelouros executivos.

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Com efeito, o administrador Francisco Antunes tem exercido a função de Chief Financial Officer (CFO) desde 2009, em substituição de Luís Paulo Salvado, que desempenhava estas funções desde 12 de Abril de 2007, na sequência da Assembleia Geral de 28 de Abril de 2009. Em 6 de Maio de 2010 foi deliberado pela Comissão Executiva que o administrador Francisco Antunes passaria a assumir também o pelouro da Direcção Jurídica da NOVABASE, função até aí assumida por Luís Paulo Salvado. Na reunião da CE de 29 de Junho de 2011 foi, do mesmo modo, deliberado que, a partir de Julho de 2011, o administrador Álvaro Ferreira substituiria o administrador Luís Paulo Salvado na função de Chief Human Resources Officer (CHRO). Os restantes pelouros da administração (e fiscalização) da Sociedade têm sofrido também uma rotação considerável, tomando designadamente em consideração que, no exercício de 2008, os administradores João Vasco Tavares da Mota Ranito e José Carlos de Almeida Pedro de Jesus deixaram de exercer funções na Sociedade, tendo os administradores Manuel Saldanha Fortes Tavares Festas e João Quadros Saldanha deixado de exercer funções já em 2009. No exercício de 2009, cessaram igualmente as funções executivas os administradores Rogério dos Santos Carapuça, José Afonso Oom Ferreira de Sousa e Pedro Miguel Quinteiro Marques de Carvalho, e Luís Paulo Cardoso Salvado, anterior CFO, passou a exercer funções como CEO da NOVABASE. Por fim, foi eleito em 2009 um novo membro da Comissão de Auditoria, João Luís Correia Duque.

II.12 Número de reuniões dos órgãos de administração e fiscalização, bem como referência à realização das actas dessas reuniões.

Ver informação constante do ponto seguinte.

II.13 Indicação sobre o número de reuniões da Comissão Executiva ou do Conselho de Administração Executivo, bem como referência à realização de actas dessas reuniões e seu envio, acompanhadas das convocatórias, conforme aplicável, ao Presidente do Conselho de Administração, ao Presidente do Conselho Fiscal ou da Comissão de Auditoria, ao Presidente do Conselho Geral e de Supervisão e ao Presidente da Comissão para as matérias financeiras.

A tabela em baixo indica o número de reuniões dos órgãos de administração e de fiscalização da NOVABASE durante o exercício de 2011, com a indicação da respectiva data de realização:

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Orgão de Governo

Conselho de Administração

Comissão Executiva

Comissão de Auditoria

Número de reuniões

12 41 10

Datas das reuniões 07.02.11

03.03.11

31.03.11

03.05.11

05.05.11

02.06.11

30.06.11

25.07.11

29.09.11

27.10.11

24.11.11

15.12.11

06.01.11

19.01.11

26.01.11

31.01.11

02.03.11

09.03.11

30.03.11

06.04.11

13.04.11

27.04.11

04.05.11

11.05.11

16.05.11

18.05.11

25.05.11

08.06.11

15.06.11

22.06.11

29.06.11

04.07.11

20.07.11

27.07.11

28.07.11

13.07.11

07.09.11

14.09.11

21.09.11

28.09.11

07.02.11

04.03.11

31.03.11

06.05.11

30.06.11

25.07.11

29.09.11

24.10.11

24.11.11

14.12.11

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É de referir que o Presidente da Comissão Executiva da NOVABASE é responsável por remeter ao Presidente do Conselho de Administração e ao Presidente da Comissão de Auditoria as actas das reuniões da Comissão Executiva. Adicionalmente, o Presidente do Conselho de Administração pode assistir sem direito a voto às reuniões da Comissão Executiva pelo que recebe também as respectivas convocatórias. O Presidente da Comissão de Auditoria é informado da ordem de trabalhos que consta das actas das reuniões. Adicionalmente todos os administradores não executivos recebem as actas das reuniões da Comissão Executiva. Por seu turno, a Comissão de Avaliação da Actividade do Conselho de Administração reuniu 1 vez durante o exercício de 2011 e a Comissão de Avaliação do Governo Societário reuniu 2 vezes durante o exercício de 2011. Os órgãos sociais e as comissões especializadas lavram actas das suas reuniões.

II.14 Distinção dos membros executivos dos não executivos e, de entre estes, discriminação dos membros que cumpririam, se lhes fosse aplicável as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais, com excepção da prevista na alínea b), e os critérios de independência previstos no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais

A figura indica a composição do Conselho de Administração a 31 de Dezembro de 2011, com discriminação dos membros executivos dos não executivos, dos membros independentes dos não independentes e indicação dos que cumprem as regras de incompatibilidade:

06.10.11

12.10.11

19.10.11

24.10.11

26.10.11

31.10.11

02.11.11

07.11.11

16.11.11

23.11.11

30.11.11

14.12.11

22.12.11

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Membro do Conselho de Administração

Membro de Comissão no seio do CA

Categoria Independência Cumpre nº 1 do

art. 414ºA do CSC

Rogério dos Santos Carapuça CAACA

1

CAGS2

Não Executivo

Não Não

Luís Paulo Cardoso Salvado CE

3

CAACA CAGS

Executivo Não Não

João Nuno da Silva Bento CE Executivo Não Não

Álvaro José da Silva Ferreira CE Executivo Não Não


CE Executivo Não Não


CE Executivo Não Não

Luís Fernando de Mira Amaral CAUD

4

CAACA Não

Executivo Sim Sim

Manuel Alves Monteiro CAUD CAGS

Não Executivo

Sim Sim

João Luís Correia Duque CAUD CAGS

Não Executivo

Sim Sim

José Afonso Oom Ferreira de Sousa CAACA CAGS

Não Executivo

Não Não

Joaquim Sérvulo Rodrigues CAACA CAGS

Não Executivo

Não Não

Pedro Miguel Quinteiro Marques de Carvalho

CAACA Não

Executivo Não Sim

1 Comissão de Avaliação da Actividade do Conselho de Administração

2 Comissão de Avaliação do Governo Societário

3 Comissão Executiva

4 Comissão de Auditoria

II.15 Indicação das regras legais, regulamentares e outros critérios que tenham estado na base da avaliação da independência dos seus membros feita pelo órgão de administração.

No âmbito da composição e funcionamento do Conselho de Administração, é avaliada a independência dos respectivos membros nos termos do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais, sendo igualmente tomadas em consideração as regras aplicáveis em termos de incompatibilidades previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do mesmo Código. O Conselho de Administração avalia a independência dos seus membros procurando garantir a coerência sistemática e temporal na aplicação de critérios de independência a toda a sociedade, sendo nomeadamente determinado que, como princípio, não deve ser considerado independente um administrador que, noutro órgão social, não pudesse assumir essa qualidade por força das normas aplicáveis. Nestes termos, informa-se que três membros do Conselho de Administração encontram-se numa situação de conformidade com as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais, cumprindo tambem o critério de independência

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previsto no n.º 5 do artigo 414.ºdo Código das Sociedades Comerciais, a saber, Luís Fernando de Mira Amaral, Manuel Alves Monteiro e João Luís Correia Duque.

II.16 Indicação das regras do processo de selecção de candidatos a administradores não executivos e forma como asseguram a não interferência nesse processo dos administradores executivos.

Os candidatos a administradores não executivos são seleccionados através de um processo exclusivamente conduzido pelos Accionistas, sendo apresentados para eleição em Assembleia Geral mediante proposta assinada por Accionistas da Sociedade e não existindo, em qualquer momento do processo de selecção, qualquer interferência por parte dos administradores executivos, enquanto tais, quanto à tomada de decisão, por parte dos Accionistas, quanto aos nomes a apresentar à Assembleia Geral. Nenhum dos actuais administradores não executivos foi cooptado durante o presente mandato. A respeito desta questão, importa salientar que alguns dos Accionistas titulares de participações qualificadas na sociedade e signatários do acordo parassocial referido no ponto III.5 do presente relatório são igualmente administradores executivos da NOVABASE e que a recomendação n.º II.1.3.2. do Código de Governo das Sociedades da CMVM estabelece que o processo de selecção de candidatos a administradores não executivos deve ser concebido de forma a impedir a interferência dos administradores executivos. Contudo, face ao escopo da recomendação em causa, a NOVABASE entende que aquela circunstância fáctica de existirem Accionistas titulares de participações qualificadas que podem influenciar, enquanto Accionistas, o processo de selecção de administradores não executivos, não envolve a necessidade de se considerar tal recomendação como não adoptada pela sociedade. Com efeito, o escopo daquela recomendação parece centrar-se na necessidade de prevenir que os administradores executivos exerçam uma capacidade de influência, que lhes possa advir do facto de participarem intensamente na vida da sociedade, para influenciarem o processo de selecção de administradores que, entre outras, terão a função de supervisionar a actuação da gestão executiva. Deste modo, não parece que a finalidade da recomendação acima identificada seja a de limitar os Accionistas relativamente ao exercício de um poder que lhes assiste por direito próprio. Assim, a capacidade de influência de Accionistas, enquanto tais, no processo de selecção de candidatos a administradores não executivos parece ser irrelevante neste âmbito. Assim, por o processo de selecção dos candidatos a administradores não executivos não envolver qualquer interferência dos administradores executivos, enquanto tais, a NOVABASE considera cumprida na íntegra a recomendação n.º II.1.3.2. do Código de Governo das Sociedades da CMVM. Sem prejuízo do exposto, importa igualmente salientar que, ainda que relevasse, para efeitos da recomendação n.º II.1.3.2. do Código de Governo das Sociedades da CMVM, a circunstância de determinados administradores executivos serem igualmente Accionistas titulares de participações qualificadas na Sociedade e signatários do acordo parassocial referido no ponto III.5, os administradores em questão correspondem apenas a três dos cinco membros da Comissão Executiva, sendo que os dois administradores executivos que não se encontram naquela situação não exercem qualquer influência nem participam de qualquer modo no processo de selecção dos candidatos a administradores não executivos, o que demonstra bem que qualquer participação de pessoas que exerçam funções executivas no processo de selecção em análise em nada está relacionada com o exercício daquelas funções. Acresce que, conforme informação disponível e constante do ponto III.5 do presente relatório,

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os signatários do acordo parassocial em questão (que se encontrava em vigor no dia 31 de Dezembro de 2011) que correspondem a administradores executivos da NOVABASE detinham apenas 41,69% das acções abrangidas pelos termos e condições desse acordo, pelo que não se encontravam em posição de, por si só, desenvolver uma interferência fáctica decisiva no processo de selecção dos administradores não executivos. Por outro lado, importa informar que, conforme já se referiu acima na Avaliação Geral do Modelo de Governo no Capítulo 0 e se referirá no ponto II.36 do presente relatório, a NOVABASE não criou no exercício de 2011 qualquer comissão especializada com a competência de identificar atempadamente potenciais candidatos com elevado perfil necessário ao desempenho de funções de administrador, pelas razões aí descritas.

II.17 Referência ao facto de o relatório anual de gestão da sociedade incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos e eventuais constrangimentos detectados.

O relatório das actividades desenvolvidas pelos administradores não executivos no exercício de 2011 encontra-se em anexo ao presente relatório, o qual refere expressamente não terem sido detectados quaisquer constrangimentos à actuação desenvolvida.

II.18 Qualificações profissionais dos membros do conselho de administração, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato.

Administrador

(data da primeira

designação/termo

do mandato)

# acções1 Qualificações Profissionais

Experiência profissional e

responsabilidades

nos últimos 5 anos

Rogério dos Santos Carapuça (29-03-94/31-12-11)

1.884.787 Doutor em Engenharia Electrotécnica e de Computadores pelo IST

Mestre em Engenharia Electrotécnica e Computadores pelo IST

Licenciado em Engenharia Electrotécnica pelo IST

Presidente do Conselho de Administração (Chairman) / Sector Government & Healthcare

Presidente da CAACA

Presidente da CAGS

Administrador de diversas empresas do Grupo NOVABASE

Vogal do Conselho de Faculdade da Faculdade de Ciências e Tecnologias da UNL

Membro do Conselho Científico das Ciências Exactas e da Engenharia da Fundação para a Ciência e Tecnologia

Anteriormente:

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CEO e responsável CE pelo

Marketing & Communication

Luís Paulo Cardoso Salvado (18-3-98/31-12-11)

2.018.047 MBA em Gestão de

Informação pela

Universidade Católica

Portuguesa.

Licenciado em

Engenharia Electrotécnica

pelo IST.

CEO / Sector Aerospace &

Transportation / Business

Design / Corporate

Development / Investor

Relations

Vogal da CAACA

Vogal da CAGS

Administrador de diversas

empresas do Grupo

NOVABASE

Anteriormente:

CHRO, CFO e CLO do Grupo

NOVABASE e responsável da

CE pelo negócio da Novabase

Consulting

João Nuno da Silva Bento (09-11-99/31-12-11)

1.899.799 MBA em Gestão de

Informação pela

Universade Católica

Portuguesa

Licenciado em

Engenharia

Electrotécnica pelo IST

Negócio Venture Capital /

Negócio Digital TV / Sector

Telecoms & Media / Sector

Energy & Utilities


empresas do Grupo

NOVABASE

Anteriormente:

CEO da NOVABASE Digital TV

Álvaro José da Silva Ferreira (03-03-00/31-12-11)

1.189.423 MBA pela Universade

Nova

Licenciado em

Engenharia Informática

pela Universidade Nova

CHRO / Negócio IMS /

Negócio Business Soltuions /

Geografia de Angola /

Outsourcing


empresas do Grupo

NOVABASE

Anteriormente:

CIO do Grupo NOVABASE

CEO da NOVABASE IMS

Nuno Carlos Dias 103.324 MBA pelo ISEG. CIO / CMO / Sector Financial

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dos Santos Fórneas (28-04-09 / 31-12-2011)

Licenciado em

Engenharia

Electrotécnica e de

Computadores pelo IST.

Services / Sector

Manufacturing & Services

Anteriormente:

Executivo da NOVABASE

Consulting

Francisco Paulo Figueiredo Morais Antunes (28-04-09 / 31-12-2011)

Mestrado em Finanças

pelo ISCTE

Licenciatura em Gestão

pelo ISCTE

CFO / CLO / CRO / Geografia

de Espanha

Anteriormente:

Director Financeiro do Grupo

NOVABASE

Luís Fernando de Mira Amaral (20-04-06/31-12-11)

6.305 Pós-Graduação em

Gestão (Stanford

Executive Program) pela

Universidade de Stanford

Mestre em Economia

pela Universidade Nova

de Lisboa

Licenciado em

Engenharia Electrónica

pelo IST

Presidente da Comissão de

Auditoria

Vogal da CAACA

Presidente Executivo e Vice

Presidente da Caixa Geral de

Depósitos

Administrador da Sociedade

Portuguesa de Inovação, SA

Administrador do BPI

Presidente Executivo do Banco

BIC Português

Membro do Conselho de

Supervisão Royal Lankhorst

Group

Manuel Alves Monteiro (20-04-06/31-12-11)

9.000 Licenciado em Direito e

inscrito na Ordem dos

Advogados

Programa de Gestão

Empresarial e de

Governo Societário –

Wharton University,

Pensilvânia, EUA

Vogal da Comissão de

Auditoria

Vogal da CAGS

Administrador não executivo:

AICEP, CIN-SGPS

Vogal do Conselho Geral e de

Supervisão da EDP e membro

do Conselho Consultivo da

FGEUC

Presidente da Comissão de

Vencimentos das sociedades:

AICEP Capital, S.A.; AICEP

Global Parques, S.A.; Douro

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Azul, S.A,; Sardinha & Leite

SGPS, S.A.

Membro do Conselho

Coordenador da SEDES

João Luís Correia Duque (28-04-09 / 31-12-11)

500 Doutor em Business

Administration pela

Manchester Business

School / Manchester

University

Licenciatura em

Organização e Gestão de

Empresas pelo ISEG /

UTL

Vogal da Comissão de

Auditoria.

Vogal da CAGS.

Administrador não executivo

da Sogevinus, SGPS

Presidente e Professor

Catedrático do ISEG

Presidente do IDEFE / ISEG

Presidente do Conselho Fiscal

da FGP – Federação de

Ginástica de Portugal

Vogal da Direcção da APAF –

Associação Portuguesa de

Analistas Financeiros

Vogal do Conselho Fiscal da

Sagres – Sociedade de

Titularização de Créditos, SA

José Afonso Oom Ferreira de Sousa (24-01-91/31-12-11)

2.514.947 MBA pela Universidade

Nova

Mestre em Engenharia

Electrotécnica pelo IST.

Licenciado em

Engenharia

Electrotécnica pelo IST.

Vogal da CAACA

Vogal da CAGS

Anteriormente:

CLO e CFO do Grupo

NOVABASE


empresas do grupo

NOVABASE

Joaquim Sérvulo Rodrigues (29-04-03/31-12-11)

MBA pelo INSEAD

Mestre em Engenharia


Licenciado em

Engenharia


Vogal da CAACA

Vogal da CAGS

Presidente da comissão

executiva do conselho de

administração da Es Tech

Ventures, SGPS, SA

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Presidente da comissão


administração da ES Ventures,

SCR, SA

Membro do Conselho de

Escola do Instituto Superior

Técnico - UTL


empresas do portfolio das

anteriores

Pedro Miguel Quinteiro Marques de Carvalho (24-01-91/31-12-11)

2.170.679 Licenciado em

Matemática Aplicada pela

Universidade de Lisboa

Vogal da CAACA

Anteriormente:

Administrador responsável

pela área administrativa e

logística

CIO do Grupo NOVABASE


empresas do Grupo

NOVABASE

1As participações referidas na tabela acima dão também cumprimento ao reporte de Participações dos Membros dos Órgãos Sociais

(nº5 do artº447 CSC).

II.19 Funções que os membros do órgão de administração exercem em outras sociedades, discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo.

Para além das funções de administração da NOVABASE, os membros do Conselho de Administração que exercem igualmente funções de administração noutras sociedades são os seguintes:

Administrador Sociedades do Grupo1 Outras Sociedades

1

Rogério dos Santos Carapuça NOVABASE Serviços, S.A.

NOVABASE Business Solutions, S.A.

Luís Paulo Cardoso Salvado NOVABASE Consulting SGPS, S.A.

NOVABASE Serviços, S.A.

NOVABASE Enterprise Aplications, S.A.


Octal, S.A.

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Gedotecome, Lda

NOVABASE IMS, S.A.

João Nuno da Silva Bento NOVABASE Interactive TV, SGPS S.A.

NOVABASE Capital, S.A.

Celfocus, S.A.

NOVABASE Serviços


Collab, S.A.

NOVABASE Digital TV, S.A.

TVLAB, S.A.

NOVABASE Consulting, S.A. (Espanha)

NOVABASE Middle East

Álvaro José da Silva Ferreira NOVABASE Consulting, SGPS, S.A.

NBO, S.A.

NOVABASE Serviços

NOVABASE Enterprise Aplications, S.A.


NOVABASE IMS, S.A.

NOVABASE Infraestruturas, S.A.

NOVABASE Atlântico, S.A.

NOVABASE Consulting, S.A. (Espanha)

NOVABASE Infraestructuras e Integracion de

Sistemas Informáticos, SA

NBASIT

Administrador da

Groovsnore –

Investimentos

Imobiliários, SA.


NOVABASE Serviços

NOVABASE Business Solutions, SA

NOVABASE Infraestruturas SGPS

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NOVABASE Interactive TV

NOVABASE Consulting SGPS

NBO

NOVABASE Serviços

NOVABASE Enterprise Aplications

NOVABASE Business Solutions,SA

Collab, S. A.

Octal, S.A.

NOVABASE Digital TV, S.A.

TVLAB, S.A.

Gedotecome, S.A.

NOVABASE IMS

NOVABASE Infraestruturas SGPS

NOVABASE Digital TV GmbH

NBASIT

NB EURL

Evolvespace Solutions, Lda.

NOVABASE Capital

Sócio-gerente da

Commostock, Lda.

Luís Fernando de Mira Amaral Presidente Executivo do

Banco BIC Português

Administrador SPI

Manuel Alves Monteiro Administrador não

executivo da CIN, SGPS

Vogal do Conselho Geral

e de Supervisão da EDP

João Luis Correia Duque Administrador não

executivo da Sogevinus,

SGPS.

Presidente do Conselho

de Administração do

IDEFE – Instituto para o

Desenvolvimento e

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Estudos Económicos


Administrador da

Fundação Maria Dias

Ferreira

Administrador da Quinta

de Santa Margarida –

Propriedades e

Investimentos, SA

Administrador da

Xistroban – Imobiliária,

SA

Administrador da Aprove

– Investimentos e

Projectos Imobiliários, SA

Sócio-gerente da S2i –

Sociedade de

Investimento Imobiliário,

Lda.

Joaquim Sérvulo Rodrigues Presidente da comissão


administração da Es

Tech Ventures, SGPS,

SA

Presidente da Comissão

Executiva da ES Venture,

SCR, S.A

Administrador executivo

da Bica da Sapataria-

Empreendimentos

Agrícolas e Gestão, S.A

Administrador da Watson

Brown

Administrador da PVCi-

SCR.

Administrador da Military

Commercial

Technologies, Inc.

Administrador da ES

Contact Center, S.A

Administrador da

YDreams, S.A.

Administrador da ES

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Capital – S.C.R., S.A.

Administrador da Atlantic

Ventures Corporation,

LLC

Administrador da

Oceanlix, Pty

Administrador da

Outsystems, S.A.

Pedro Miguel Quinteiro Marques de Carvalho

Sócio-gerente da LX

Gourmet Falcão Blanco –

Produtos Alimentares de

Qualidade, Lda.

Administrador da Feedzai

– Consultadoria e

Inovação Tecnológica,

SA

MQC – Investimentos

Imobiliários, SA

1 À data de 31de Dezembro de 2011

Secção III – Conselho Geral e de Supervisão, Comissão para as Matérias Financeiras, Comissão de Auditoria e Conselho Fiscal

Conforme aplicável,

II.21 Identificação dos membros do conselho fiscal, declarando-se que cumprem as

regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A e se cumprem os critérios de independência previstos no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais. Para o efeito, o conselho fiscal procede à respectiva auto avaliação.

A NOVABASE adopta o modelo de governo societário anglo-saxónico, pelo que não dispõe de conselho fiscal. De qualquer modo, no âmbito da sua composição e funcionamento, a Comissão de Auditoria avalia autonomamente a independência dos respectivos membros nos termos do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais. Por outro lado, são aplicáveis aos membros da Comissão de Auditoria as regras sobre incompatibilidades previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do mesmo Código. A Comissão de Auditoria avalia a independência dos seus membros procurando garantir a coerência sistemática e temporal na aplicação de critérios de independência, sendo nomeadamente determinado que, como princípio, não deve ser considerado independente um membro da Comissão de Auditoria que, noutro órgão social, não pudesse assumir essa qualidade por força das normas aplicáveis.

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Deste modo, e ainda que a NOVABASE não disponha de um conselho fiscal, importa informar o seguinte:

Membro da Comissão de Auditoria Categoria Independência Cumpre nº 1 do

art. 414ºA do CSC

Luís Fernando de Mira Amaral Administrador Não Executivo

Sim Sim

Manuel Alves Monteiro Administrador Não Executivo

Sim Sim

João Luís Correia Duque Administrador Não Executivo

Sim Sim

Nestes termos, informa-se que todos os membros da Comissão de Auditoria se encontram numa situação de conformidade com as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais, e cumprem, designadamente, o critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.ºdo Código das Sociedades Comerciais, a saber, Luís Fernando de Mira Amaral, Manuel Alves Monteiro e João Luís Correia Duque. Acresce que o Presidente e os restantes membros da Comissão de Auditoria possuem as competências adequadas ao exercício das respectivas funções.

II.22 Qualificações profissionais dos membros do conselho fiscal, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato.

Não aplicável.

II.23 Funções que os membros do conselho fiscal exercem em outras sociedades, discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo.

Não aplicável.

II.24 Referência ao facto de o conselho fiscal avaliar anualmente o auditor externo e à possibilidade de proposta à assembleia-geral de destituição do auditor com justa causa.

Conforme referido no ponto II.21 supra, a NOVABASE adopta o modelo de governo societário anglo-saxónico, pelo que não dispõe de conselho fiscal. A informação que se segue é prestada tomando por referência a Comissão de Auditoria. Conforme descrito no ponto II.3. supra, a Comissão de Auditoria colabora com o Conselho de Administração na escolha dos auditores externos e na determinação da respectiva remuneração, bem como supervisiona o trabalho por estes desenvolvido, incluindo nomeadamente a verificação da existência de condições adequadas à prestação dos serviços de auditoria externa e a recepção dos respectivos relatórios, avaliando o auditor externo anualmente e não se tendo verificado, até à presente data, a necessidade de destituir com justa causa qualquer entidade que tenha desempenhado tais funções. Sem prejuízo do exposto, importa salientar que, contrariamente ao previsto na lei relativamente ao revisor oficial de contas, a lei e os estatutos da NOVABASE não atribuem à Assembleia

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Geral a competência para a nomeação do auditor externo, pelo que não se encontra prevista a possibilidade de ser proposta à Assembleia Geral a destituição do auditor com justa causa.

II.25 Identificação dos membros do conselho geral e de supervisão e de outras comissões constituídas no seu seio para efeitos de avaliação de desempenho individual e global dos administradores executivos, reflexão sobre o sistema de governo adoptado pela sociedade e identificação de potenciais candidatos com perfil para o cargo de administrador.

Não aplicável.

II.26 Declaração de que os membros cumprem as regras de incompatibilidade previstas no nº1 do artigo 414º-A, incluindo a alínea f), e o critério de independência previsto no nº 5 do artigo 414º, ambos do Código das Sociedades Comerciais. Para o efeito, o conselho geral e de supervisão procede à respectiva auto-avaliação.

Não aplicável.

II.27 Qualificações profissionais dos membros do conselho geral e de supervisão e de outras comissões constituídas no seu seio, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato.

Não aplicável

II.28 Funções que os membros do conselho geral e de supervisão e de outras comissões constituídas no seu seio exercem em outras sociedades, discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo.

Não aplicável

II.29 Descrição da política de remuneração, incluindo, designadamente, a dos dirigentes na acepção do nº 3 do art. 248º-B do Código dos Valores Mobiliários, e a de outros trabalhadores cuja actividade profissional possa ter um impacto relevante no perfil de risco da empresa e cuja remuneração contenha uma componente variável importante.

Apenas os membros do Conselho de Administração da NOVABASE são considerados

dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.

Os administradores não executivos independentes apenas são remunerados com um salário fixo, não existindo qualquer componente variável no salário. Cabe igualmente à Comissão de Vencimentos deliberar, quanto aos restantes administradores não executivos e administradores executivos, se auferem uma componente fixa e uma componente variável, ou apenas uma componente fixa.

Sem prejuízo do exposto, importa ter em consideração que, mediante deliberação unânime da

Comissão de Vencimentos em reunião realizada a 19 de Setembro de 2006, foi definido que os

administradores da NOVABASE que se dedicam maioritariamente à gestão das sociedades do

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Grupo NOVABASE terão uma remuneração variável composta por (i) um montante a pagar em

dinheiro, a ser anualmente definido pela Comissão de Vencimentos, em função da performance

e dos resultados da Empresa em cada ano e da contribuição de cada administrador para os

mesmos; e (ii) um conjunto de opções atribuídas no âmbito do Plano em vigor.

A parcela da remuneração variável em dinheiro alinha assim a remuneração dos

administradores com a performance financeira anual da NOVABASE, enquanto a parcela em

opções alinha tal remuneração com a performance bolsista do título NOVABASE. Em 2011, a

parcela da remuneração variável paga em dinheiro foi de 978.750,00 Euros pagos conforme o

quadro indicado no ponto II.31. Esta remuneração corresponde apenas a 50% da parcela da

remuneração variável em dinheiro devida relativamente ao exercício de 2010, tendo o

pagamento dos restantes 50% dessa parcela ficado subordinado a diferimento com pagamento

nos 3 anos seguintes (2012, 2013 e 2014) em parcelas iguais (correspondentes a 1/6 do valor

total em cada ano) e condicionado ao desempenho positivo da sociedade ao longo desse

período.

No que se refere à parcela da remuneração variável constituída por opções de atribuição de acções, o preço de atribuição das opções (strike) é definido com base numa média da cotação nos noventa dias anteriores à data de início das funções de administração de cada participante, conforme melhor descrito no ponto III.10, pelo que estas opções terão tanto mais valor quanto maior for a valorização do título NOVABASE ao longo do período em que as funções são exercidas e até ao momento do exercício das opções, o que contribui para o alinhamento de interesses entre os administradores e os Accionistas da Sociedade. Nos termos melhor descritos no ponto III.10. do presente relatório, as opções atribuídas em 2009 podem ser exercidas, em lotes correspondentes a 1/3 do total das opções, em cada aniversário da data da sua atribuição, podendo as opções não exercidas sê-lo na data de maturidade subsequente. Acresce que as acções adquiridas mediante o exercício de opções não poderão ser alienadas nem oneradas durante o prazo de um ano, em 50% do total das acções adquiridas. Por outro lado, conforme também é referido no ponto III.10 do presente relatório, o preço de atribuição das opções atribuídas aos administradores eleitos na Assembleia Geral de 28 de Abril de 2009 foi de 4,04 Euros por acção, processando-se a liquidação das opções exercidas através da atribuição de acções da NOVABASE (net share settlement) detidas em carteira própria, de acordo com a seguinte fórmula: N.º de Acções = N.º de Opções Exercidas x (PE – Strike) / PE em que PE ou Preço de Exercício e Strike têm o significado descrito no ponto III.10 acima aludido. Deste modo, uma vez que apenas faz sentido exercer as opções nas situações em que se tenha verificado um desempenho positivo da sociedade que se reflicta na cotação das acções às datas de exercício das opções, esta componente da remuneração variável encontra-se condicionada pela continuação do desempenho positivo da sociedade até àquelas datas de exercício. Acresce que, na medida em que a remuneração total variável auferida pelos administradores atende à criação de valor reflectida nos resultados e nas performances financeira e bolsista da Empresa (designadamente nos termos descritos nos parágrafos anteriores), a política de remunerações da NOVABASE valoriza o desempenho de longo prazo da Empresa e a sua sustentabilidade. A presente política de remunerações do Conselho de Administração foi concretizada relativamente ao exercício social de 2011 nos termos constantes dos pontos II.31. a II.34. infra.

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Para além do exposto, existem determinados trabalhadores da NOVABASE cuja actividade profissional pode assumir, em função das competências que lhes estão atribuídas no seio do Grupo, um impacto relevante no perfil de risco da Empresa, podendo as respectivas remunerações incluir uma componente variável importante. Apesar de não existir na Sociedade uma política de remunerações aplicável a tais situações, a componente variável da remuneração dos trabalhadores que se encontram nesta situação tem sido equilibrada face ao valor fixo e não tem ultrapassado 55% do total da respectiva remuneração anual, sendo tal componente variável determinada com base numa avaliação anual do desempenho realizada pelo(s) membro(s) do órgão de administração responsável(eis) pelo departamento a que o trabalhador em causa se encontre adstrito. No que respeita ao exercício de 2011, esta remuneração corresponde apenas a 50% da parcela da remuneração variável devida a tais trabalhadores relativamente ao exercício de 2011, tendo o pagamento dos restantes 50% dessa parcela ficado subordinado a diferimento com pagamento nos 3 anos seguintes (2012, 2013 e 2014) em parcelas iguais (correspondentes a 1/6 do valor total em cada ano) e condicionado ao desempenho positivo da sociedade ao longo desse período.

Nome Função

Carmo Palma Administradora EA ERP / Administradora NOVABASE Business Solutions

Célia Vieira Administradora NBO

Jamie Bridel Administrador CelFocus

João Rafael Administrador NOVABASE Business Solutions / Administrador Octal - Engenharia de Sistemas, S. A / Administrador Evolvespace

José Paiva Administrador NOVABASE Business Solutions

Luís Lobo Administrador NOVABASE Business Solutions / Administrador NOVABASE Enterprise Applications / Administrador Gedotecome

Luís Quaresma Administrador NOVABASE Capital / Administrador NOVABASE Atlântico / Administrador PowerGrid / Administrador Feedzai / Chairmain of the Board, Secretary and Treasurer of Electryon USA Corporation

Manuel Relvas Administrador da Octal - Engenharia de Sistemas, S. A / Administrador NOVABASE Business Solutions

María Gil

Responsável IR NOVABASE SGPS / Administradora NOVABASE Capital / Administradora NOVABASE IIS Espanha / Administradora Collab / Administradora Globaleda / Administradora Dosapac / Administradora Forward

Miguel Vicente Administrador NOVABASE IMS / Administrador Delegado NBASIT

Paulo Ferreira Administrador NOVABASE IMS

Paulo Trigo Administrador da CelFocus / Administrador Business Solutions / Administrador NBO

Pedro Afonso Administrador NOVABASE DigitalTV / Administrador TvLab / Administrador NB Interactive TV

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Pedro Borges Executive Director de Telecoms & Media

Pedro Faustino Administrador NOVABASE Business Solutions

Pedro Gomes Administrador NOVABASE Business Solutions

Pedro Chagas Administrador NOVABASE Business Solutions / Administrador Octal – Engenharia de Sistemas, SA

Pedro Quintas Administrador Celfocus / Administrador Collab /

Ricardo Nunes Administrador NOVABASE Business Solutions

Vítor Prisca Administrador NOVABASE IMS

Secção IV - Remuneração

II.30 Descrição da política de remunerações dos órgãos de administração e de fiscalização a que se refere o artigo 2º da Lei nº 28/2009, de 19 de Junho

É apresentada como anexo ao presente relatório a declaração relativa à política de remunerações prevista na Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho.

II.31 Indicação do montante anual da remuneração auferida individualmente pelos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade, incluindo remuneração fixa e variável e, relativamente a esta, menção às diferentes componentes que lhe deram origem, parcela que se encontra diferida e parcela que já foi paga.

A NOVABASE cumpria já, desde 2003, com a recomendação da CMVM no sentido da

publicação das remunerações dos elementos do Conselho de Administração de forma

individualizada. A NOVABASE divulga no presente relatório, a remuneração auferida por cada

um dos elementos do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria no exercício de

2011, em conformidade com o disposto na Lei n.º 28/2009 e no Regulamento da CMVM n.º

1/2010.

Por deliberação unânime da Comissão de Vencimentos, foram determinadas as componentes

fixas da remuneração para os membros do Conselho de Administração da NOVABASE em

2011, bem como a remuneração variável anual, que estão expressas no quadro abaixo.

Tais remunerações são distribuídas entre os membros do Conselho de Administração de

acordo com o critério de repartição definido pela Comissão de Vencimentos, auferindo (i) os

administradores não executivos independentes e um dos administradores não executivos não

independentes (Joaquim Sérvulo Rodrigues), apenas uma remuneração fixa em dinheiro e (ii)

os administradores executivos (bem como determinados administradores não executivos não

independentes que assumem responsabilidades de gestão no Grupo), uma componente fixa

em dinheiro, uma componente variável em dinheiro e uma componente variável com base em

opções sobre acções; esta remuneração é repartida entre os administradores conforme

indicado no quadro abaixo, atendendo às responsabilidades assumidas pelos mesmos no seio

da NOVABASE e tal como indicado pela Comissão de Vencimentos.

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A remuneração dos administradores não executivos e não independentes que assumem

responsabilidades de gestão no Grupo possui uma componente variável dado que o presente

mandato corresponde a um período de transição para funções não executivas após muitos

anos de desempenho de funções executivas.

A componente variável em dinheiro da remuneração dos administradores é determinada tendo

por objectivo alinhar a parte da componente variável da remuneração destes administradores

com o desempenho da organização no exercício em questão medido pelo volume de

resultados líquidos gerado e é correlacionada com a responsabilidade e desempenho de cada

administrador em particular. Garante-se ainda a existência de um equilíbrio adequado entre as

componentes fixa e variável daquelas remunerações. A remuneração variável em dinheiro paga

em 2011 corresponde apenas a 50% da parcela da remuneração variável em dinheiro devida

relativamente ao exercício de 2010, tendo o pagamento dos restantes 50% dessa parcela

ficado subordinado a diferimento com pagamento nos 3 anos seguintes (2012, 2013 e 2014)

em parcelas iguais (correspondentes a 1/6 do valor total em cada ano) e condicionado ao

desempenho positivo da sociedade ao longo desse período.

No que se refere ao plano de opções que constitui a componente variável em opções da

remuneração dos administradores, foram atribuídas aos membros do Conselho de

Administração, em conformidade com o quadro abaixo, no início do mandato de 2009-2011, um

número de opções definidas pela Comissão de Vencimentos no âmbito da Componente de

Stock Opções de remuneração variável referente aos Exercícios em causa.

Foi deliberado em reunião da Comissão de Vencimentos de 4 de Junho de 2009, proceder à atribuição de 1.959.720 opções no âmbito da Componente de Stock Opções de remuneração variável referente aos Exercícios de 2009 a 2011 em vigor no Grupo NOVABASE a distribuir pelos cinco Administradores Executivos, pelo Presidente do Conselho de Administração e por Vogais do Conselho de Administração, conforme o quadro seguinte.

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Administradores Remuneração fixa anual(€)

Remuneração variável anual em dinheiro paga em

2011(€)11

Total Parcial (Fixa+

Variável em dinheiro paga

em 2011) (€)

Variável em dinheiro pago em

2011 /Total Parcial (%)

Remuneração variável anual

diferida (€)

Remuneração Variável

# opções@4,04€ 2009-2011

Luís Paulo Cardoso Salvado

258.983,3412

€ 190.050,00€ 449.033,34 € 42,32% 190.050,00€ 380.528 opções

João Nuno da Silva Bento

260.610,00 € 190.050,00 € 450.660,00 € 42,17% 190.050,00 € 380.528 opções

Álvaro José da Silva Ferreira

260.610,00 € 190.050,00 € 450.660,00€ 42,17% 190.050,00 € 380.528 opções


170.800,00 € 123.550,00€ 294.350,00 € 41,97% 123.550,00€ 247.343 opções


131.040,00 € 76.000,00€ 207.040,00 € 36,71% 76.000,00€ 152.211 opções

Total Executivos 1.082.043,34 € 769.700,00 € 1.851.743,34€ 41,57% 769.700,00 € 1.541.138 opções

(% total) 64,91% 78,64% 69.99% 78,64% 78,64%

Rogério dos Santos Carapuça

238.700,00 € 133.050,00 € 371.750,00 € 35,79% 133.050,00 € 266.370 opções

Luís Fernando de Mira Amaral

39.424,001 € 0,00 € 39.424,00€ 0,00% 0,00 € 0 opções

Manuel Alves Monteiro

39.424,00€ 0,00 € 39.424,00€ 0,00% 0,00 € 0 opções

João Luís Correia Duque

39.423,96€ 0,00 € 39.423,96€ 0,00% 0,00 € 0 opções


106.120,00 € 38.000,00 € 144.120,00 € 26,37% 38.000,00 € 76.106 opções

Joaquim Sérvulo Rodrigues

15.862,00 € 0,00 € 15.862,00 € 0,00% 0,00 € 0 opções

Pedro Miguel Quinteiro de Marques Carvalho

106.120,00 € 38.000,00 € 144.120,00 € 26,37% 38.000,00 € 76.106 opções

Total Não Executivos

585.073,96 € 209.050,00 € 794.123,96 € 26,32% 209.050,00 € 418.582 opções.

(% total) 35,09% 21,36% 30,01% 35,09% 21,36%

TOTAL 1.667.117,30 € 978.750,00 € 2.645.867,30 € 36,99% 978.750,00 € 1.959.720 opções

11

O valor indicado representa 50% do valor total atribuído a cada administrador. Os restantes 50% serão pagos nos 3 anos seguintes (2012, 2013 e 2014) em parcelas iguais, correspondentes a 1/6 do valor total em cada ano, e estarão condicionados ao desempenho positivo da sociedade ao longo desse período. 12

Usufruiu de licença parental durante o exercício de 2011.

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Nos termos melhor descritos no ponto III.10. do presente relatório, as opções atribuídas em 2009 podem ser exercidas, em lotes correspondentes a 1/3 do total das opções, em cada aniversário da data da sua atribuição, podendo as opções não exercidas sê-lo na data de maturidade subsequente. Acresce que as acções adquiridas mediante o exercício de opções não poderão ser alienadas nem oneradas durante o prazo de um ano, em 50% do total das acções adquiridas. Por outro lado, conforme também é referido no ponto III.10 do presente relatório, o preço de atribuição das opções atribuídas aos administradores eleitos na Assembleia Geral de 28 de Abril de 2009 foi de 4,04 Euros por acção, processando-se a liquidação das opções exercidas através da atribuição de acções da NOVABASE (net share settlement) detidas em carteira própria, de acordo com a seguinte fórmula: N.º de Acções = N.º de Opções Exercidas x (PE – Strike) / PE em que PE ou Preço de Exercício e Strike têm o significado descrito no ponto III.10 acima aludido. Deste modo, uma vez que apenas faz sentido exercer as opções nas situações em que se tenha verificado um desempenho positivo da sociedade que se reflicta na cotação das acções às datas de exercício das opções, esta componente da remuneração variável encontra-se condicionada pela continuação do desempenho positivo da sociedade até àquelas datas de exercício. Em 2011 não foi paga nenhuma remuneração adicional sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios, salvo os valores constantes no seguinte quadro, que foram decididos pela Comissão de Vencimentos face à situação do actual mandato em que os fundadores da Empresa transitam para uma função não executiva após 20 anos de exercício de funções executivas:

Administrador Prémio(€)13


95.000,00

Pedro Miguel Quinteiro de Marques Carvalho

95.000,00

Total 190.000,00

Conforme consta do Relatório da Comissão de Vencimentos que se encontra em Anexo, a Comissão de Vencimentos decidiu por unanimidade diferir, para 2012, 50% do montante ainda em dívida aos administradores José Afonso Oom Ferreira de Sousa e Pedro Miguel Quinteiro de Marques Carvalho relativamente ao prémio que lhes fora atribuído na reunião da Comissão de Vencimentos de 9 de Julho de 2009, cuja última tranche deveria ser efectuada no decurso de 2011. Os montantes indicados a título de prémios no quandro anterior referem-se, portanto, a 50% do montante devido. Não foram pagas nem são devidas quaisquer indemnizações a ex-administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício de 2011.

Não existem regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores da NOVABASE. Em 2011 foi pago adicionalmente aos membros do Conselho de Administração um total de 12.528,39 Euros para ajudas de refeição.

13

O pagamento devido em 2011 foi diferido em 50% para 2012.

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Não existem valores relevantes de benefícios não pecuniários considerados como remuneração e não abrangidos nas situações anteriores.

Os Administradores da NOVABASE são pagos apenas por esta entidade não auferindo

qualquer outra remuneração por nenhuma outra empresa em relação de domínio ou de grupo

com a NOVABASE.

II.32 Informação sobre o modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo prazo da sociedade bem como sobre o modo como é baseada na avaliação do desempenho e desincentiva a assunção excessiva de riscos.

A componente variável em dinheiro da remuneração dos administradores é determinada pela Comissão de Vencimentos tendo por objectivo alinhar a parte da componente variável da remuneração destes administradores com o desempenho da organização em cada exercício em questão, sendo medida pelo volume de resultados líquidos gerado e é correlacionada com a responsabilidade e desempenho de cada administrador em particular. Garante-se ainda a existência de um equilíbrio adequado entre as componentes fixa e variável daquelas remunerações.

A remuneração variável em dinheiro paga em 2011 corresponde apenas a 50% da parcela da





período. No que se refere ao plano de opções que constitui a componente variável em opções da remuneração dos administradores, foram atribuídas aos membros do Conselho de Administração, em conformidade com o quadro constante do ponto II.31. acima, no início do mandato de 2009-2011, um número de opções definidas pela Comissão de Vencimentos no âmbito da Componente de Stock Opções de remuneração variável referente aos Exercícios em causa, como forma de potenciar o alinhamento dos interesses dos administradores com os interesses da Sociedade. Nos termos melhor descritos no ponto III.10. do presente relatório, as opções atribuídas podem ser exercidas, em lotes correspondentes a 1/3 do total das opções, em cada aniversário da data da sua atribuição, podendo as opções não exercidas sê-lo na data de maturidade subsequente. Nestes termos, a componente variável correspondente ao plano de opções não atende exclusivamente aos interesses de longo prazo da NOVABASE. Contudo, a componente variável da remuneração paga através do plano de opções permite um alinhamento integral com tais interesses de longo prazo no caso de as opções serem exercidas apenas na última data de maturidade, ou seja, 3 anos após o início dos mandatos dos administradores, o que ocorrerá sempre, necessariamente, relativamente a pelo menos 1/3 das opções atribuídas. Com efeito, nos termos melhor descritos no ponto III.10. do presente relatório, as opções atribuídas em 2009 podem ser exercidas, em lotes correspondentes a 1/3 do total das opções, em cada aniversário da data da sua atribuição, podendo as opções não exercidas sê-lo na data de maturidade subsequente. Por outro lado, conforme também é referido no ponto III.10 do presente relatório, o preço de atribuição das opções atribuídas aos administradores eleitos na Assembleia Geral de 28 de Abril de 2009 foi de 4,04 Euros por acção, processando-se a liquidação das opções exercidas

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através da atribuição de acções da NOVABASE (net share settlement) detidas em carteira própria, de acordo com a seguinte fórmula: N º de Acções = N.º de Opções Exercidas x (PE – Strike) / PE em que PE ou Preço de Exercício e Strike têm o significado descrito no ponto III.10 acima aludido. Deste modo, uma vez que apenas faz sentido exercer as opções nas situações em que se tenha verificado um desempenho positivo da sociedade que se reflicta na cotação das acções à data de exercício das opções, esta componente da remuneração variável encontra-se condicionada pela continuação do desempenho positivo da sociedade até àquela data de exercício. Acresce que as acções adquiridas mediante o exercício de opções não poderão ser alienadas nem oneradas durante o prazo de um ano, em 50% do total das acções adquiridas. Deste modo, a NOVABASE entende que uma parte substancial da remuneração variável dos administradores da Sociedade alinha os interesses destes com os interesses de longo prazo da Sociedade, ainda que não considere exclusivamente tais interesses. Acresce que o facto de uma parte significativa das opções de atribuição de acções se encontrar diferida no tempo constitui um desincentivo relevante à assumpção excessiva de riscos por parte dos administradores.

II.33 Relativamente à remuneração dos administradores executivos:

a) Referência ao facto de a remuneração dos administradores executivos integrar uma componente variável e informação sobre o modo como esta componente depende da avaliação de desempenho; Conforme é referido no ponto II.31. deste relatório, a remuneração dos administradores executivos comporta uma componente variável em dinheiro e uma componente variável correspondente a um plano de opções. A componente variável em dinheiro da remuneração dos administradores é determinada tendo por objectivo alinhar essa parte da remuneração destes administradores com o desempenho da organização no exercício em questão, medido pelo volume de resultados líquidos gerado e é correlacionada com a responsabilidade e desempenho de cada administrador em particular. Garante-se ainda a existência de um equilíbrio adequado entre as componentes fixa e variável daquelas remunerações. b) Indicação dos órgãos da sociedade competentes para realizar a avaliação de desempenho dos administradores executivos; Conforme é referido no ponto II.3. deste relatório, compete à Comissão de Avaliação da Actividade do Conselho de Administração avaliar o desempenho da Comissão Executiva, nomeadamente no que respeita à forma como conduz o plano e orçamento anuais da NOVABASE aprovados pelo Conselho de Administração no início de cada exercício, bem como o grau de sucesso na realização dos objectivos neles inscritos. Por outro lado, a componente variável em dinheiro da remuneração dos administradores é determinada pela Comissão de Vencimentos tendo por objectivo alinhar essa parte da remuneração destes administradores com o desempenho da organização no exercício em questão medido pelo volume de resultados líquidos gerado e correlacioná-la com a

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responsabilidade e desempenho de cada administrador em particular (conforme indicado no ponto II.31). c) Indicação dos critérios pré-determinados para a avaliação de desempenho dos administradores executivos; A avaliação do desempenho dos administradores (incluindo os executivos) toma como referência o desempenho da organização no exercício em questão medido pelo volume de resultados líquidos gerado e pretende correlacionar a componente variável em dinheiro da remuneração com a responsabilidade e desempenho de cada administrador em particular (conforme indicado no ponto II.31.). d) Explicitação da importância relativa das componentes variáveis e fixas da remuneração dos administradores, assim como indicação acerca dos limites máximos para cada componente; A importância relativa das componentes variáveis e fixas da remuneração dos administradores consta do quadro inserido no ponto II.31.Um dos objectivos da determinação da remuneração variável em dinheiro é o estabelecimento de um equilíbrio adequado entre as componentes fixa e variável daquelas remunerações. No âmbito da componente variável da remuneração correspondente ao plano de opções encontra-se previsto que o número total de opções atribuídas ao abrigo do 4.º Plano não exceda em caso algum o número total de opções atribuídas no âmbito do 3.º Plano, nos termos do qual as Acções correspondentes às Opções atribuídas mas ainda não exercidas ao abrigo deste terceiro Plano de Opções 2006-2008 não podiam exceder, a qualquer momento, e em relação ao volume total das acções representativas do capital social da NOVABASE nesse momento, o limite máximo total de 8%, nas três Componentes Anuais de Fidelização que integravam o 3.º Plano. e) Indicação sobre o diferimento do pagamento da componente variável da remuneração, com menção do período de diferimento.

A remuneração variável em dinheiro paga em 2011 corresponde apenas a 50% da parcela da





período.

Por outro lado, no que respeita ao plano de opções que constitui a componente variável em opções da remuneração dos administradores, e conforme melhor descrito no ponto III.10. do presente relatório, as opções atribuídas em 2009 podem ser exercidas, em lotes correspondentes a 1/3 do total das opções, em cada aniversário da data da sua atribuição, podendo as opções não exercidas sê-lo na data de maturidade subsequente. Acresce que as acções adquiridas mediante o exercício de opções não poderão ser alienadas nem oneradas durante o prazo de um ano, em 50% do total das acções adquiridas. Por outro lado, conforme também é referido no ponto III.10 do presente relatório, o preço de atribuição das opções atribuídas aos administradores eleitos na Assembleia Geral de 28 de Abril de 2009 foi de 4,04 Euros por acção, processando-se a liquidação das opções exercidas através da atribuição de acções da NOVABASE (net share settlement) detidas em carteira própria, de acordo com a seguinte fórmula: N º de Acções = N.º de Opções Exercidas x (PE – Strike) / PE em que PE ou Preço de Exercício e Strike têm o significado descrito no ponto III.10 acima aludido.

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Deste modo, uma vez que apenas faz sentido exercer as opções nas situações em que se tenha verificado um desempenho positivo da sociedade que se reflicta na cotação das acções à data de exercício das opções, esta componente da remuneração variável encontra-se condicionada pela continuação do desempenho positivo da sociedade até àquela data de exercício. f) Explicação sobre o modo como o pagamento da remuneração variável está sujeito à continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo do período de diferimento; Ver ponto e) anterior. g) Informação suficiente sobre os critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em acções bem como sobre a manutenção, pelos administradores executivos, das acções da sociedade a que tenham acedido, sobre eventual celebração de contrato relativos a essas acções, designadamente contratos de cobertura (hedging) ou de transferência de risco, respectivo limite, e sua relação face ao valor da remuneração total anual; Não existe qualquer remuneração mediante a atribuição directa de acções. Acresce que, uma vez que, nas datas de maturidade dos Lotes 1 e 2 de opções ao abrigo do plano de opções vigente não foi exercida qualquer opção (conforme se refere no ponto III.10.), os administradores da NOVABASE participantes naquele plano ainda não acederam a quaisquer acções por força de esquemas de remuneração variável. A Sociedade não dispõe de qualquer informação sobre eventual celebração de contratos relativos a essas acções, designadamente contratos de cobertura (hedging) ou de transferência de risco. h) Informação suficiente sobre os critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em opções e indicação do período de diferimento e do preço de exercício; Esta informação encontra-se descrita no ponto III.10. do presente relatório. i) Identificação dos principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários; Para além da componente variável da remuneração correspondente ao plano de opções, e sem prejuízo dos prémios indicados no ponto II.31., não existe qualquer sistema de prémios anuais ou de outros benefícios não pecuniários. Em 2011 foi pago adicionalmente aos membros do Conselho de Administração um total de 12.528,39 Euros para ajudas de refeição. Não existem valores relevantes de benefícios não pecuniários considerados como remuneração e não abrangidos nas situações anteriores. j) Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios e os motivos por que tais prémios e ou participação nos lucros foram concedidos; Para além dos prémios descritos no ponto II.31. e pagos aos administradores José Afonso Oom Ferreira de Sousa e Pedro Miguel Quinteiro de Marques Carvalho, não existe qualquer forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios. Estes valores foram decididos pela Comissão de Vencimentos face à situação do actual mandato em que os fundadores da Empresa transitam para uma função não executiva após 20 anos de exercício de funções executivas. l) Indemnizações pagas ou devidas a ex-administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício;

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Não foram pagas nem se tornaram devidas quaisquer indemnizações a ex-administradores executivos relativamente à cessação de funções durante o exercício. m) Referência à limitação contratual prevista para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de administrador e sua relação com a componente variável da remuneração. Não existe qualquer limitação contratual para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de administrador, aplicando-se as regras legais. Conforme decorre do n.º 5 do artigo 403.º do Código das Sociedades Comerciais, se a destituição não se fundar em justa causa o administrador tem direito a indemnização pelos danos sofridos, pelo modo estipulado no contrato com ele celebrado ou nos termos gerais de direito, sem que a indemnização possa exceder o montante das remunerações que presumivelmente receberia até ao final do período para que foi eleito. A NOVABASE considera que, sendo o cargo de administração desempenhado de forma remunerada, existindo um limite máximo legal obrigatório para a indemnização por destituição sem justa causa e atendendo ao princípio da tutela da confiança, não se justifica estabelecer contratualmente limitações que reduzam o montante máximo legal a indemnizar ao administrador que tenha comprovado, nos termos legais, a existência de danos por si sofridos, quando a destituição ocorra em virtude de desadequado desempenho do administrador que não constitua justa causa de destituição. Por outro lado, atendendo ao limite máximo legal obrigatório para a indemnização por destituição sem justa causa, não se identifica vantagem particular em estabelecer contratualmente limitações ao montante a pagar ao administrador em caso de cessação de funções por acordo. De qualquer modo, ainda que se considerasse útil a implementação de limites contratuais para os casos acima referidos, durante o mandato correspondente ao triénio 2009-2011 sempre se considerou não ser adequado implementar tais eventuais medidas no decurso do mandato. n) Montantes a qualquer título pagos por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo; Os Administradores da NOVABASE são pagos apenas por esta entidade não auferindo qualquer outra remuneração por nenhuma outra empresa em relação de domínio ou de grupo com a NOVABASE o) Descrição das principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores, indicando se foram, ou não, sujeitas a apreciação pela assembleia-geral; Não existem regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores da NOVABASE. p) Estimativa do valor dos benefícios não pecuniários relevantes considerados como remuneração não abrangidos nas situações anteriores. Não existem valores relevantes de benefícios não pecuniários considerados como remuneração e não abrangidos nas situações anteriores. q) Existência de mecanismos que impeçam os administradores executivos de celebrar contratos que ponham em causa a razão de ser da remuneração variável. A Sociedade não adopta mecanismos que impeçam os administradores executivos de celebrar contratos que ponham em causa a razão de ser da remuneração variável.

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Contudo não existem quaisquer contratos com tais características de que a Sociedade tenha conhecimento.

II.34 Referência ao facto de a remuneração dos administradores não executivos do órgão de administração não integrar componentes variáveis

Apenas os administradores não executivos independentes e um administrador não executivo não independente (Joaquim Sérvulo Rodrigues) recebem exclusivamente uma remuneração fixa em dinheiro. A política de remunerações dos administradores aprovada na Assembleia Geral anual de 2011 manteve a possibilidade de os administradores não executivos não independentes receberem uma componente variável na sua remuneração, tomando designadamente em consideração que tais administradores poderiam assumir relevantes responsabilidades na gestão do Grupo, ainda que sem exercerem funções executivas, o que justificaria a atribuição da referida componente variável, como se veio efectivamente a verificar. De qualquer modo, e uma vez que as diferenças da estrutura de remuneração visam a adequação desta às funções efectivamente desempenhadas por cada administrador no seio do Grupo, a remuneração dos membros do órgão de administração é estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses da Sociedade.

II.35 Informação sobre a política de comunicação de irregularidades adoptada na sociedade (meios de comunicação, pessoas com legitimidade para receber as comunicações, tratamento a dar às mesmas e indicação das pessoas e órgãos com acesso à informação e respectiva intervenção no procedimento).

Em cumprimento das recomendações da CMVM publicadas no Código de Governo das Sociedades de 2007 e tendo em vista o fomento de uma cultura responsável e cumpridora, a NOVABASE adoptou um sistema de comunicação de práticas irregulares (designado como “SPI”) eventualmente ocorridas no seio do seu Grupo. A comunicação de práticas irregulares através do SPI é dirigida à Comissão de Auditoria, a qual designa um Responsável pelo SPI para gerir as comunicações recebidas. O Responsável pelo SPI deve actuar com independência e autonomia (sem prejuízo da responsabilidade perante a Comissão de Auditoria pelo correcto cumprimento das suas funções) e sujeito a deveres de sigilo. Este sistema observa também as exigências constante do Código de Governo das Sociedades actualmente vigente. De acordo com o sistema implementado, os colaboradores e outros stakeholders da NOVABASE têm ao seu alcance um canal, directo e confidencial, para comunicar à Comissão de Auditoria qualquer prática que lhes pareça menos lícita e/ou qualquer pretensa irregularidade, qualquer que seja o teor da mesma, ocorrida no Grupo NOVABASE, independentemente da culpa que possa ser imputada, e que possa ter reflexos nas demonstrações financeiras ou nas informações enviadas à CMVM ou causar danos graves à NOVABASE ou aos seus stakeholders (colaboradores, clientes, parceiros e Accionistas). A comunicação pelos colaboradores da NOVABASE das práticas irregulares eventualmente ocorridas no seio do Grupo NOVABASE de que tenham conhecimento constitui um dever, independentemente da fonte e do eventual agente da prática. A pretensa irregularidade deve ser comunicada, de forma segura e confidencial, ao cuidado do Responsável pelo SPI, o membro independente da Comissão de Auditoria Manuel Alves Monteiro, por duas formas distintas:

para o endereço privado de e-mail: [email protected]; e

mailto:[email protected]

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por carta endereçada ao cuidado do Dr. Manuel Alves Monteiro com a menção de "Confidencial" para o endereço: Av. D. João II, Lote 1.03.2.3. Parque das Nações, 1998-031 Lisboa.

As comunicações assim recebidas são tratadas pelo Responsável do SPI, de acordo com a seguinte tramitação:

i) recepção e análise preliminar da comunicação de prática irregular;

ii) juízo acerca da consistência da comunicação recebida (com destruição liminar das comunicações inconsistentes, cabendo esta destruição à Comissão de Auditoria, sob proposta do Responsável pelo SPI);

iii) investigação / relatório / arquivamento; e

iv) encaminhamento final. Antes de proceder ao encaminhamento final das comunicações, o Responsável pelo SPI contabiliza as comunicações para efeitos estatísticos e mantém um registo das mesmas, o qual abrange exclusivamente os seguintes aspectos: (i) data de recepção da comunicação; (ii) essencialidade dos factos comunicados, sendo contudo eliminadas todas as informações identificativas de quaisquer pessoas físicas; e (iii) data da conclusão da investigação. Concluída a investigação, as comunicações que consubstanciem com probabilidade uma prática irregular são encaminhadas pela Comissão de Auditoria ao Conselho de Administração para que este tome as providências consideradas adequadas. Sempre que da comunicação de práticas irregulares resultar a existência de indícios da prática de um crime ou de grave infracção disciplinar, a Comissão de Auditoria deve recomendar que a Sociedade remeta o assunto (i) aos órgãos internos da NOVABASE para competente processo e (ii) aos órgãos externos de investigação, nomeadamente a polícia criminal ou o Ministério Público, para apuramento das responsabilidades que houver. Aplicam-se as regras gerais de conflitos de interesses nas deliberações a aprovar pela Comissão de Auditoria ou pelo Conselho de Administração relativamente às comunicações efectuadas no âmbito do SPI. Em qualquer caso, é garantida a confidencialidade da comunicação, caso seja pretendida pelo autor da comunicação, e a protecção dos dados pessoais das pessoais físicas envolvidas, sendo considerada falta grave qualquer acção contra quem tenha realizado a comunicação da prática irregular. Esta política está explicada no sítio da internet da NOVABASE (www.novabase.pt) no espaço reservado para o IR/Corporate Governance. A NOVABASE obedece assim ao previsto no Código das Sociedades Comerciais e às recomendações do Código de Governo das Sociedades, estando o sistema aprovado pela CNPD pela autorização nº 4494/2009.

Secção V – Comissões Especializadas

Comissão de Vencimentos (CV) - este órgão delibera sobre as condições de remuneração dos membros dos órgãos sociais. A composição para o triénio 2009-2011 foi estabelecida pela Assembleia Geral de 28 de Abril de 2009. Preside à CV Francisco Luís Murteira Nabo. Fazem igualmente parte desta comissão Pedro Rebelo de Sousa e João Quadros Saldanha. Nesta comissão, os elementos são todos independentes relativamente aos membros do Conselho de


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Administração nos termos do ponto II.19. do Capítulo II do Anexo ao Regulamento da CMVM n.º 1/2007, que integra os critérios adoptados em 2009 pela NOVABASE para aferir do cumprimento da recomendação n.º II.5.2 do Código de Governo das Sociedades de 2007 (os actuais Regulamento da CMVM n.º 1/2010 e Código de Governo das Sociedades não estabelecem critérios específicos nesta matéria, pelo que a NOVABASE entende dever continuar a tomar em consideração, na avaliação da independência dos membros da Comissão de Vencimentos face ao órgão de administração, os critérios estabelecidos nas normas anteriores). Sem prejuízo do exposto, nos termos da recomendação n.º II.5.3. do Código de Governo das Sociedades, não deve ser contratada para apoiar a Comissão de Vencimentos no desempenho das suas funções qualquer pessoa que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços ao Conselho de Administração, para além de outras situações que, nos termos dessa recomendação, afectam a independência da pessoa em causa no enquadramento das funções próprias da Comissão de Vencimentos. Tal recomendação parece envolver o entendimento de que, por maioria de razão, as pessoas que tenham exercido funções no Conselho de Administração naquele período também não sejam contratadas para apoiar a referida comissão ou, a fortiori, para integrá-la como um dos seus membros, o que, contudo, se verifica com um dos actuais membros dessa comissão (João Quadros Saldanha). Deste modo, à luz da referida recomendação n.º II.5.3. do Código de Governo das Sociedades, o ex-administrador João Quadros Saldanha poderá ser considerado como um membro da Comissão de Vencimentos não independente relativamente aos membros do Conselho de Administração da NOVABASE. Não obstante o exposto, a NOVABASE salienta que os actuais membros da Comissão de Vencimentos foram nomeados para exercerem funções no mandato correspondente ao triénio 2009-2011, pelo que não se afigura adequado proceder por ora a quaisquer alterações na composição da referida comissão até ao fim do presente mandato. Apesar de o mandato dos actuais membros da Comissão de Vencimentos ter sido concluído no dia 31 de Dezembro de 2011, os actuais membros mantêm-se em funções até à eleição da nova Comissão de Vencimentos na Assembleia Geral anual da NOVABASE, a ocorrer em 3 de Maio de 2012. A Comissão de Vencimentos realizou duas reuniões durante o ano de 2011, tendo sido elaboradas e assinadas as respectivas actas.

II.36 Identificação dos membros das comissões constituídas para efeitos de avaliação de desempenho individual e global dos administradores executivos, reflexão sobre o sistema de governo adoptado pela sociedade e identificação de potenciais candidatos com perfil para o cargo de administrador.

Conforme referido no ponto II.3., em 31 de Dezembro de 2011, a Comissão de Avaliação da Actividade do Conselho de Administração era composta pelos seguintes membros: Rogério dos Santos Carapuça (Presidente), Luís Paulo Salvado, Luís Mira Amaral, José Afonso Oom Ferreira de Sousa, Joaquim Sérvulo Rodrigues e Pedro Miguel Quinteiro Marques de Carvalho. Por outro lado, como também já foi referido igualmente no ponto II.3., em 31 de Dezembro de 2011, a Comissão de Avaliação do Governo Societário era composta pelos seguintes membros: Rogério dos Santos Carapuça (Presidente), Luís Paulo Salvado, Manuel Alves Monteiro, João Luís Correia Duque, José Afonso Oom Ferreira de Sousa e Joaquim Sérvulo Rodrigues. Importa ainda informar que, conforme já se referiu acima na Avaliação Geral do Modelo de Governo no Capítulo 0 e no ponto II.16 do presente relatório, a NOVABASE não criou no

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exercício de 2011 qualquer comissão especializada com a competência de identificar atempadamente potenciais candidatos com elevado perfil necessário ao desempenho de funções de administrador, uma vez que tal não se revela necessário face às características específicas do modelo de governo adoptado pela Sociedade e à dimensão desta, encontrando-se já garantida uma adequada definição do perfil dos candidatos a eleger para o cargo de administração. Relativamente ao exercício de 2011, a Novabase entende que tais circunstâncias justificaram a não adopção da recomendação n.º II.5.1. do Código de Governo das Sociedades da CMVM. Sem prejuízo do exposto, importa salientar que, em caso de necessidade de substituição de administradores executivos, a Sociedade tem implementado um procedimento nos termos do qual o Presidente da Comissão Executiva e a Comissão Executiva como um todo identificam potenciais candidatos (internos ou externos) a serem designados no âmbito de tal substituição, submetendo os seus nomes aos órgãos sociais responsáveis pela substituição, nos termos legais, ou comunicando tais nomes aos Accionistas que se demonstrem interessados em submeter à Assembleia Geral a respectiva proposta de eleição para o Conselho de Administração, quando aplicável.

II.37 Número de reuniões das comissões constituídas com competência em matéria de administração e fiscalização durante o exercício em causa, bem como referência à realização das actas dessas reuniões.

Como foi já mencionado no ponto II.13., a Comissão de Avaliação da Actividade do Conselho de Administração reuniu 1 vez e a Comissão de Avaliação do Governo Societário reuniu 2 vezes, durante o exercício de 2011. Ambas as comissões especializadas lavram actas das suas reuniões.

II.38 Referência ao facto de um membro da comissão de remunerações possuir conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração.

O presidente da Comissão de Vencimentos, Francisco Luís Murteira Nabo, possui os conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração adequados nos termos do ponto II.38. do Regulamento da CMVM n.º 1/2010.

II.39 Referência à independência das pessoas singulares ou colectivas contratadas para a comissão de remunerações por contrato de trabalho ou de prestação de serviço relativamente ao conselho de administração bem como, quando aplicável, ao facto de essas pessoas terem relação actual com consultora da empresa.

A Comissão de Vencimentos não é assistida por quaisquer pessoas singulares ou colectivas que mantenham contrato de trabalho ou de prestação de serviço relativamente ao Conselho de Administração ou a qualquer estrutura na dependência do Conselho de Administração ou qualquer relação actual com consultora da empresa que afecte a sua independência ou isenção. A Comissão de Vencimentos também não é assistida por qualquer entidade que, nos últimos três anos, tenha mantido alguma relação com a administração da Sociedade nos termos do parágrafo anterior, ou por qualquer pessoa que se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços com qualquer pessoa referida no presente parágrafo ou no parágrafo anterior. Sem prejuízo do exposto, importa ter em conta as considerações constantes do início da presente Secção V, nomeadamente no que se refere à avaliação da independência dos

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membros da Comissão de Vencimentos à luz do disposto na recomendação n.º II.5.3. do Código de Governo das Sociedades de 2010. Ora, conforme se refere acima, o disposto nesta recomendação da CMVM parece envolver o entendimento de que, por maioria de razão, as pessoas que tenham exercido funções no Conselho de Administração naquele período também não sejam contratadas para apoiar a referida comissão ou, a fortiori, para integrá-la como um dos seus membros, o que, contudo, se verifica com um dos actuais membros dessa comissão (João Quadros Saldanha). Deste modo, à luz da referida recomendação n.º II.5.3. do Código de Governo das Sociedades de 2010, o ex-administrador João Quadros Saldanha poderá ser considerado como um membro da Comissão de Vencimentos não independente relativamente aos membros do Conselho de Administração da NOVABASE.

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Capítulo III: Informação e Auditoria

III.1 Estrutura de capital, incluindo indicação das acções não admitidas à negociação, diferentes categorias de acções, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa.

O capital da NOVABASE está constituído por 31.401.394 acções emitidas, sendo que não existem acções não admitidas à negociação, nem diferentes categorias de acções. Todas as acções conferem os mesmos direitos e deveres sociais.

III.2 Participações qualificadas no capital social do emitente, calculadas nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.

Participações Accionistas

1 (nos termos do nº1 do artº20 do CVM)

Accionistas

# # %


de voto

Partbleu, Sociedade Gestora de Participações 3.180.444 10,13%

ES TECH VENTURES, SGPS, SA 1.792.144

Fundo de Pensões do BES 1.149.395

Elementos dos Orgãos Sociais 60

Grupo Banco Espírito Santo, SA (termos do nº1 do artº20 do CVM) 2.941.599 9,37%






Fernando Fonseca Santos 1.575.020 5,02%

Fundo de Investimento Mobiliário Aberto Poupança Acções Santander PPA 1.413.967

Fundo de Investimento Mobiliário Aberto Santander Acções Portugal 138.786

Santander Asset Management - Soc.Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, SA (termos do 1.552.753 4,94%

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Accionistas

# # %


de voto

nº1 do artº20 do CVM)


CAIXAGEST ACÇÕES PORTUGAL – Fundo de Investimento Mobiliário Aberto de Acções 209.382

CAIXAGEST PPA - Fundo de Investimento

Mobiliário Aberto de Poupança em Acções 467.332

Caixagest – Técnicas de Gestão de Fundo 676.714 2,16%

IBIM 2 Ltd 648.486 2,07%

Total 22.252.698 70,87%

1Participação de cada um destes Accionistas corresponde à última posição comunicada à sociedade até 31 Dezembro de 2011.

2 Inclui acções abrangidas pelo acordo parassocial que se encontrava em vigor em 31 de Dezembro de 2011 e que está descrito no

ponto III.5 deste relatório, sendo os direitos de voto imputáveis aos restantes accionistas abrangidos pelo referido acordo parassocial imputáveis ao accionista em causa. A totalidade dos direitos de voto abrangidos por esse acordo parassocial correspondia a 10.488.065 acções representativas de 33,40% do capital social e direitos de voto na NOVABASE – SGPS, S.A..

III.3 Identificação de Accionistas titulares de direitos especiais e descrição desses direitos.

Não existem regras estatutárias que prevejam acções que confiram direitos especiais.

III.4 Eventuais restrições à transmissibilidade das acções, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de acções.

Não existem cláusulas estatutárias que limitem a transmissão ou a titularidade de acções da NOVABASE.

III.5 Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto.

Em 28 de Outubro de 2008, foi divulgado ao mercado a celebração de um Acordo Parassocial

que substituía um anterior acordo parassocial celebrado em 20 de Abril de 2006. Este novo

Acordo Parassocial foi subscrito pelos Accionistas José Afonso Oom Ferreira de Sousa, Pedro

Miguel Quinteiro Marques de Carvalho, Rogério dos Santos Carapuça, Luís Paulo Cardoso

Salvado, João Nuno da Silva Bento e Álvaro José da Silva Ferreira, tendo por objecto

10.488.065 acções da NOVABASE entre si detidas, que correspondem a 33,4% dos direitos de

votos da referida sociedade. O Acordo Parassocial entrou em vigor no dia 20 de Abril de 2009,

data em que cessou a vigência do parassocial que se encontrava previamente em vigor e

acima referido, e é válido por um período de três anos a contar dessa data.

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As acções objecto do Acordo Parassocial que entrou em vigor a 20 de Abril de 2009 eram

detidas pelos referidos Accionistas nas seguintes quantidades:

Nome Num. Acções % do

Capital






Álvaro José da Silva Ferreira 804.866 2,56%

Total 10.488.065 33,40%

Do referido Acordo Parassocial cumpre destacar o seguinte conteúdo:

a) Obrigações relativas à elaboração em conjunto, por todos os Signatários, previamente às Assembleias Gerais para a respectiva eleição, das propostas de designação dos membros da Mesa da Assembleia Geral, do Conselho de Administração, da Comissão de Auditoria e da Comissão de Vencimentos. Tais propostas deverão ser aprovadas por maioria igual ou superior a dois terços dos votos correspondentes às Acções Concertadas, tendo os Signatários assumido o compromisso de votar favoravelmente as propostas por eles apresentadas na Assembleia Geral;

b) Necessidade de obtenção do acordo de uma maioria igual ou superior a dois terços dos votos correspondentes às Acções Concertadas para a fixação de eventuais alienações de tais acções bem como de possíveis aquisições de acções da NOVABASE pelos Signatários, comprometendo-se estes últimos a não proceder a quaisquer alienações ou aquisições fora de tal entendimento;

c) Sem prejuízo do acima exposto, cada um dos Signatários encontra-se autorizado, nos termos do próprio Acordo Parassocial, a proceder à aquisição de acções da NOVABASE, na proporção das Acções Concertadas por si detidas no âmbito desse acordo e desde que o total das Acções Concertadas propriedade dos Signatários não ultrapasse 33% ou 50% do número total de acções da NOVABASE e/ou direitos de voto respectivos, consoante a participação qualificada dos Signatários seja à data inferior ou superior a 33%, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários. As acções da NOVABASE assim adquiridas não serão consideradas como Acções Concertadas;

d) Os Signatários obrigam-se a exercer o seu direito de voto nas Assembleias-Gerais da NOVABASE no exacto sentido aprovado pela maioria igual ou superior a dois terços dos votos correspondentes às Acções Concertadas, no âmbito das seguintes matérias: política de dividendos a adoptar, política de prémios de gestão a atribuir aos Administradores da NOVABASE, operações de aumento e redução do capital social, supressão do direito de preferência em aumentos de capital, composição dos órgãos sociais, situações de fusão ou cisão da NOVABASE e alteração dos estatutos;

e) Obrigação dos Signatários de apenas votarem favoravelmente em Assembleia-Geral as deliberações que reúnam a aprovação prévia pelos Signatários detentores de pelo menos dois terços dos votos correspondentes às Acções Concertadas;

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f) Necessidade de unanimidade de todos os Signatários para a aquisição de acções da NOVABASE que implique a imputação a estes últimos de uma participação qualificada superior a 33% ou 50% dos direitos de voto da NOVABASE;

g) Os Signatários obrigam-se a assegurar que os respectivos descendentes em primeiro grau, enquanto não atingirem a maioridade, não procederão a quaisquer aquisições a título gratuito de acções da NOVABASE; e

h) O Signatário que, com a violação do Acordo Parassocial, determine que venham a ser imputados aos demais Signatários, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, uma participação qualificada de 50% dos direitos de voto da NOVABASE, deverá desencadear imediatamente o processo de suspensão de dever de lançamento de oferta pública de aquisição previsto no artigo 190.º do Código dos Valores Mobiliários. O Signatário que tenha causado tal imputação de direitos de voto nos termos referidos e não execute os procedimentos adequados para a suspensão e cessação do dever de lançamento da oferta pública de aquisição, encontra-se obrigado a lançar individualmente a oferta pública de aquisição.

Qualquer um dos Signatários que seja destituído sem justa causa das suas funções de

administrador da NOVABASE, durante o período de vigência do Acordo Parassocial, poderá

optar por desvincular-se do mesmo.

A 31 de Dezembro de 2011 encontrava-se em vigor o Acordo Parassocial celebrado em 2008 e

vigente desde 2009. Entretanto, no dia 30 de Janeiro de 2012 foi celebrado um novo Acordo

Parassocial subscrito pelos accionistas Luís Paulo Cardoso Salvado, João Nuno da Silva

Bento, Rogério dos Santos Carapuça, José Afonso Oom Ferreira de Sousa, Pedro Miguel

Quinteiro Marques de Carvalho e Álvaro José da Silva Ferreira, tendo por objecto 10.488.066

acções da NOVABASE entre si detidas, que correspondem a 33,40% dos direitos de votos da

referida sociedade (as Acções Restritas). Este novo Acordo Parassocial entrou imediatamente

em vigor e será válido até 30 de Abril de 2015, substituindo o anterior acordo parassocial

celebrado entre os Signatários.

As acções objecto do Acordo Parassocial são detidas pelos referidos accionistas nas seguintes

quantidades:

Nome Num. Acções % do

Capital







Total 10.488.066 33.40%

Do referido novo Acordo Parassocial cumpre destacar o seguinte conteúdo:

a) Necessidade de obtenção do acordo de uma maioria igual ou superior a dois terços dos votos correspondentes às Acções Restritas para a fixação de eventuais alienações

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de tais acções, bem como de possíveis aquisições de acções da NOVABASE pelos Signatários, comprometendo-se estes últimos a não proceder a quaisquer alienações ou aquisições fora de tal entendimento;

b) Necessidade de unanimidade de todos os Signatários para a aquisição de acções da NOVABASE ou a celebração de acordos que impliquem a imputação a tais Signatários de uma participação qualificada superior a um terço ou 50% dos direitos de voto da NOVABASE, consoante a participação social dos Signatários imediatamente anterior seja inferior ou superior a um terço desses direitos de voto;

c) Sem prejuízo do acima exposto, cada um dos Signatários encontra-se autorizado a proceder à aquisição de acções da NOVABASE até um máximo correspondente a 1,93% de direitos de voto correspondentes ao capital social da NOVABASE, por cada Signatário e desde que, em resultado dessas aquisições, não passem a ser imputáveis aos Signatários mais de 50% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Sociedade. As acções da NOVABASE assim adquiridas não serão consideradas como Acções Restritas, salvo acordo unânime nesse sentido;

d) Por outro lado, qualquer Signatário que seja titular de menos de 1/6 (um sexto) do total de Acções Restritas em determinada data poderá proceder à aquisição de Acções Restritas e/ou acções da NOVABASE a incluir nas Acções Restritas, até aquele limite máximo de 1/6 (um sexto) do total de Acções Restritas;

e) Os Signatários que, após as transacções efectuadas nos termos do parágrafo anterior, detenham mais de 1/6 (um sexto) do novo total de Acções Restritas, poderão proceder à alienação de Acções Restritas, desde que mantenham a titularidade de, pelo menos, 1/6 (um sexto) do novo total de Acções Restritas;

f) Dispõe ainda o Acordo Parassocial que em caso algum as transacções efectuadas nos termos dos parágrafos d) e e) poderão resultar na imputação aos Signatários de uma participação social inferior ou igual a um terço, ou superior a metade, dos direitos de voto correspondentes ao capital social da NOVABASE;

g) Os Signatários obrigam-se a assegurar que, enquanto não atingirem a maioridade, os respectivos descendentes em primeiro grau não procederão a quaisquer aquisições a título oneroso de acções da NOVABASE;

h) Se, nomeadamente em virtude de violação do Acordo Parassocial, vier a ser imputada aos Signatários uma participação qualificada superior a um terço ou 50% dos direitos de voto da NOVABASE, deverá ser imediatamente desencadeado o processo de suspensão de dever de lançamento de oferta pública de aquisição previsto no artigo 190.º do Código dos Valores Mobiliários. O Signatário que tenha causado tal imputação de direitos de voto e não execute os procedimentos adequados para a suspensão e cessação do dever de lançamento da oferta pública de aquisição, encontra-se obrigado a lançar individualmente a oferta pública de aquisição;

i) Os Signatários obrigam-se a exercer o seu direito de voto nas Assembleias Gerais da NOVABASE no exacto sentido aprovado pela maioria igual ou superior a dois terços dos votos correspondentes às Acções Restritas, no âmbito das seguintes matérias: política de dividendos a adoptar, política de prémios de gestão a atribuir aos administradores da NOVABASE, operações de aumento e redução do capital social, supressão do direito de preferência em aumentos de capital, composição dos órgãos sociais, situações de fusão ou cisão da NOVABASE e alteração dos Estatutos;

j) Compromisso, sujeito às condições de mercado e às condições legais aplicáveis, no sentido de procurar que:

a. Relativamente aos exercícios sociais de 2011 a 2014, seja proposta uma política de dividendos com o pagamento de um dividendo anual de valor correspondente à distribuição de um montante de, pelo menos, 30% do resultado líquido consolidado do exercício;

b. Seja implementado um novo plano de stock options, em condições de mercado

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a definir;

k) Obrigação de elaboração, em conjunto por todos os Signatários, previamente às Assembleias Gerais para a respectiva eleição, das propostas de designação dos membros dos órgãos sociais da NOVABASE bem como da Comissão Executiva e das Comissões Especializadas do Conselho de Administração;

l) Obrigação dos Signatários de apenas votarem favoravelmente em Assembleia Geral as deliberações que reúnam a aprovação prévia pelos Signatários detentores de pelo menos dois terços dos votos correspondentes às Acções Restritas;

m) Qualquer um dos Signatários que seja destituído sem justa causa das suas funções de administrador da NOVABASE, durante o período de vigência do Acordo Parassocial, poderá optar por desvincular-se do mesmo. Nos restantes casos, e salvo situações específicas de morte, interdição, inabilitação ou invalidez reguladas no Acordo, os Signatários apenas poderão desvincular-se do Acordo Parassocial desde que reúnam a concordância de, pelo menos, uma maioria igual ou superior a dois terços dos votos correspondentes às Acções Restritas;

n) Caso alguma das Partes incumpra as obrigações que para si resultam do Acordo Parassocial, ficará sujeita às disposições respeitantes ao incumprimento deste Acordo estabelecidas na respectiva Cláusula IX, nomeadamente quanto ao valor a pagar a título de cláusula penal.

A celebração destes Acordos Parassociais visou garantir a existência de estabilidade

Accionista para os triénios que os mesmos versavam. A NOVABASE entende que a simples

celebração do acordo parassocial não constitui por si uma medida defensiva e lesiva dos

interesses dos Accionistas, uma vez que contribui para assegurar a estabilidade na gestão da

sociedade, salvaguardando assim o interesse social e Accionista da NOVABASE. Acresce que

é entendimento da NOVABASE que, tendo o novo Acordo Parassocial por objecto uma

percentagem de apenas 33,40% do total das acções da NOVABASE, o mesmo não deverá ser

considerado uma medida defensiva face a eventuais ofertas públicas de aquisição pois, para

além de não ter sido estabelecido com tal finalidade, tal Acordo Parassocial não é susceptível

de impedir de facto a transição do controlo da sociedade e, como tal, o sucesso de qualquer

oferta pública de aquisição geral.

Contudo, em resultado da existência deste acordo parassocial, a CMVM tem entendido que a

NOVABASE não cumpre na íntegra a recomendação n.º I.6.1 do Código de Governo das

Sociedades.

Para além deste acordo parassocial, a NOVABASE não tem conhecimento da existência de

quaisquer acordos parassociais sobre as acções representativas do seu capital social.

III.6 Regras aplicáveis à alteração dos estatutos da sociedade;

Quórum constitutivo da Assembleia Geral

Quando estejam em causa alterações dos Estatutos, a Assembleia Geral só poderá deliberar

em primeira convocatória se estiverem presentes ou representados Accionistas que detenham

pelo menos acções correspondentes a um terço do capital social. Em segunda convocatória

este requisito não é exigido, podendo a Assembleia deliberar sobre qualquer assunto, qualquer

que seja o número de Accionistas presentes.

Quórum deliberativo da Assembleia Geral

Quando estejam em causa alterações dos Estatutos da Sociedade, a Assembleia Geral

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delibera por maioria de dois terços dos votos expressos.

No entanto, se na Assembleia Geral reunida em segunda convocatória estiverem presentes ou

representados Accionistas detentores de, pelo menos, metade do capital social, a deliberação

sobre alterações dos Estatutos pode ser tomada pela maioria absoluta dos votos emitidos, não

sendo assim exigida uma maioria de dois terços.

III.7 Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos

trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos directamente por estes.

Não existem sistemas de participação dos trabalhadores no capital em que os direitos de voto não sejam exercidos directamente por estes.

III.8 Descrição da evolução da cotação das acções do emitente, tendo em conta, designadamente:

a) A emissão de acções ou de outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções;

b) O anúncio de resultados;

c) O pagamento de dividendos efectuado por categoria de acções com indicação do valor líquido por acção.

A cotação da acção NOVABASE em 2011 desvalorizou-se 27,9%, o que compara com uma depreciação de 27,6% ocorrida no índice PSI20 e com uma depreciação do índice EuroStoxx Technology de 12,8%.

Em 2011, a NOVABASE remunerou os seus accionistas em € 0,13/acção.

NOVABASE e o Mercado

-41%

12%

J F M A M J J A S O N D

Novabase PSI20 Eurostoxx Technology Index

11/05/11:Anúncio de Resultados

1Q11

01/06/11:ex-remuneração

accionista0,13 €/acção

08/02/11:Anuncio de Resultados

FY10


1H11


9M11

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Ao comparar a cotação da NOVABASE com um conjunto de outras empresas similares

do sector de TI na Europa, observamos que a performance da acção NOVABASE nos

12M11 esteve em linha com a média das performances das outras acções.

NOVABASE e outras TMT

-55%

24%

J F M A M J J A S O N D

Indra Cap Gemini Atos Origin Novabase

Alten Tietoenator Logica

01/06/11: ex-

remuneração accionista

0,13 €/acção

O price target médio referenciado pelos analistas que cobrem a NOVABASE é de 3,70

euros.

Nos 12M11, a rotação representou 17,5% do capital da NOVABASE, tendo sido

transaccionadas 5,5 milhões de acções, valores inferiores aos ocorridos nos 12M10

(rotação de 22,5% do capital, tendo sido transaccionados 7,1 milhões de acções).

Resumo 2011 2010 2009 2008 2007

Cotação Mínima (€) 1,70 2,79 3,27 2,10 3,27

Cotação Máxima (€) 3,21 4,63 5,05 5,07 5,91

Cotação média ponderada (€) 2,67 3,71 4,39 3,87 5,17

Cotação no último dia (€) 2,09 2,90 4,44 4,59 3,27

Nº títulos transaccionados (milhões) 5,5 7,1 8,5 21,0 20,2

Capitalização Bolsista no último dia (M€) 65,6 91,1 139,4 144,1 102,7

Os factos divulgados pela NOVABASE em 2011 são os seguintes: 15/12/2011

NOVABASE – SGPS, SA informa sobre transacções de dirigentes 05/12/2011

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NOVABASE – SGPS, SA, informa sobre transacções de dirigentes 25/11/2011

NOVABASE – SGSP, SA informa sobre Relatório e Contas no 3T2011 24/11/2011

NOVABASE – SGPS, SA, informa sobre transacções de dirigentes 08/11/2011

NOVABASE – SGPS, SA informa sobre resultados consolidados no 3º trimestre de 2011 12/09/2011

NOVABASE-SGPS, SA informa sobre transacções de dirigentes 26/08/2011

NOVABASE-SGPS, SA, 1º Semestre de 2011 28/07/2011

NOVABASE – SGPS, SA informa sobre resultados consolidados do 1º semestre de 2011 28/07/2011

NOVABASE – SGPS, SA informa sobre revisão do guidance para 2011 15/07/2011

NOVABASE - SGPS, SA informa sobre participação qualificada 26/05/2011

NOVABASE – SGPS, SA informa sobre Relatório e Contas do 1T2011 26/05/2011

NOVABASE – SGSP, SA informa sobre participação qualificada 19/05/2011

NOVABASE – SGPS, SA informa sobre pagamento de dividendo 19/05/2011

NOVABASE – SGPS, SA informa sobre transacções de dirigentes 11/05/2011

NOVABASE – SGPS, SA informa sobre resultados consolidados no 1º Trimestre de 2011 05/05/2011

NOVABASE-SGPS, SA informa sobre deliberações da Assambleia Geral Anual de Accionistas 27/04/2011

NOVABASE-SGPS, S.A. informa sobre pedido de inclusão de assuntos na ordem do dia de Assembleia Geral Anual e respectivas propostas de accionistas 27/04/2011

NOVABASE-SGPS, SA informa sobre aditamento à convocatória da Assembleia Geral Anual 19/04/2011

NOVABASE – SGPS, SA informa sobre reforço da aposta no sector Aeroespacial com a aquisição da Evolvespace Solutions 15/04/2011

NOVABASE-SGPS,S.A.informa sobre transacções de dirigentes 12/04/2011

NOVABASE-SGPS, SA informa sobre Relatório e Contas consolidadas e individuais de 2010 12/04/2011

NOVABASE-SGPS, SA informa sobre o Relatório de Governo da sociedade de 2010 12/04/2011

Proceder à apreciação geral da Administração e Fiscalização da Sociedade 12/04/2011

Deliberar sobre a declaração da Comissão de Vencimentos relativa à política de remuneração dos membros dos órgãos sociais

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12/04/2011

Deliberar sobre aquisição e alienação de acções próprias 12/04/2011

Deliberar sobre a alteração dos números 2, 3, 4 e 7 do artigo 9.º e dos artigos 12.º e 13.º dos Estatutos 12/04/2011

Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados 12/04/2011

Deliberar sobre o Relatório de Gestão e as Contas relativas ao exercício de 2010 12/04/2011

NOVABASE-SGPS, SA informa sobre a convocatória da Assembleia Geral Anual 12/04/2011

NOVABASE – SGPS, SA informa sobre Síntese de Informação Divulgada em 2010 04/04/2011

NOVABASE-SGPS,S.A.informa sobre transacções de dirigentes 17/02/2011

NOVABASE - SGPS, SA informa sobre decisão sobre Fundos de Capital de Risco 08/02/2011

NOVABASE – SGPS, S.A. informa sobre política de remuneração accionista 08/02/2011

NOVABASE – SGPS, S.A. informa sobre guidance 2011 08/02/2011

NOVABASE – SGPS, S.A. informa sobre resultados consolidados de 2010

III.9 Descrição da política de distribuição de dividendos adoptada pela sociedade, identificando, designadamente, o valor do dividendo por acção distribuído nos três últimos exercícios.

Dividendos relativos aos Exercícios de 2000, 2001 e de 2002 - o Conselho de Administração propôs nas Assembleias Gerais de Accionistas de 22 de Maio de 2001, de 29 de Abril de 2002 e de 29 de Abril de 2003 que os resultados dos exercícios de 2000, de 2001 e de 2002 continuassem a ser investidos na própria empresa com vista a privilegiar investimentos de natureza estruturante, com impacto decisivo no crescimento e na rentabilidade da empresa. No prospecto de oferta pública de venda e de admissão à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da BVLP (hoje Eurolist by Euronext Lisbon) das acções da NOVABASE, tinha já sido anunciada a intenção de não proceder à distribuição de dividendos a Accionistas nos três anos subsequentes à referida admissão à negociação. Assim, as respectivas Assembleias Gerais deliberaram, por unanimidade, não distribuir dividendos aos Accionistas relativamente aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2000, de 2001 e de 2002. Dividendos relativos aos Exercícios de 2003, 2004, 2005, 2006, 2007 e 2008 - os Accionistas reunidos nas Assembleias Gerais Anuais decidiram não proceder à distribuição de dividendos. Relativamente ao exercício de 2009 a NOVABASE procedeu à distribuição aos Accionistas de um montante global de 15,7 milhões de euros, dos quais 10 milhões de euros corresponderam a lucros do exercício social de 2009 e 5,7 milhões de euros respeitaram a restituição de capital, traduzindo-se esta distribuição num pagamento total aos Accionistas de 0,5 euros por acção. Acresce que no dia 8 de Fevereiro de 2011, a NOVABASE anunciou que o seu Conselho de Administração havia aprovado a intenção de implementar uma política de remuneração accionista com os seguintes termos e condições essenciais: - Pagamento, em 2011, de 0,13 Euros por acção, que corresponde a um valor total de

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4.082.121,22 Euros. - A partir de 2012, pagamento anual dum montante compreendido entre 30% e 40% do resultado líquido consolidado que for apurado em cada exercício social. Mais se informou que a implementação da política de remuneração accionista acima descrita ficaria sujeita às condições de mercado, existência de uma situação financeira e contabilística no balanço da NOVABASE que permita a sua execução, aprovação nas competentes reuniões dos órgãos sociais e/ou da Assembleia Geral de Accionistas e demais termos e condições legais e regulamentares aplicáveis, bem como a outros factores considerados relevantes pelo Conselho de Administração em cada momento. Relativamente ao exercício de 2010, a NOVABASE procedeu em 2011 à distribuição aos Accionistas de um montante global de cerca 4,1 milhões de euros (correspondente a cerca de 2,7 milhões de euros do resultado líquido do exercício acrescidos de cerca de 1.4 milhões de euros que constavam das rubricas de reservas livres e resultados acumulados) por aprovação em Assembleia Geral da proposta do Conselho de Administração, traduzindo-se num pagamento aos Accionistas de 0,13 euros por acção. Entretanto, no dia 2 de Fevereiro de 2012, a NOVABASE anunciou que o seu Conselho de Administração aprovou a intenção de propor à Assembleia Geral anual de 2012 a distribuição de 942.041,82 Euros aos accionistas. Este pagamento, que corresponde a um montante equivalente a 35,54% do resultado líquido consolidado, corresponde a uma distribuição de 3 cêntimos de Euro por acção.

III.10 Descrição das principais características dos planos de atribuição de acções e dos planos de atribuição de opções de aquisição de acções adoptados ou vigentes no exercício em causa, designadamente justificação para a adopção do plano, categoria e número de destinatários do plano, condições de atribuição, cláusulas de inalienabilidade de acções, critérios relativos ao preço das acções e o preço de exercício das opções, período durante o qual as opções podem ser exercidas, características das acções a atribuir, existência de incentivos para a aquisição de acções e ou o exercício de opções e competência do órgão de administração para a execução e ou modificação do plano.

Indicação:

a) Do número de acções necessárias para fazer face ao exercício de opções atribuídas e do número de acções necessárias para fazer face ao exercício de opções exercitáveis, por referência ao princípio e ao fim do ano;

b) Do número de opções atribuídas, exercitáveis e extintas durante o ano;

c) Da apreciação em assembleia-geral das características dos planos adoptados ou vigentes no exercício em causa.

A Assembleia Geral da NOVABASE aprovou até à presente data 4 Planos de Opções de

Atribuição, Subscrição e/ou Aquisição, a saber:

1º Plano de atribuição de opções de compra sobre acções, foi um plano universal, para trabalhadores e para membros do Conselho de Administração da sociedade e das restantes empresas do Grupo NOVABASE (Plano 2000-2002) que foi aprovado na Assembleia Geral de Accionistas de 22 de Maio de 2001;

2º Plano de Opções de Subscrição e/ou Aquisição de Acções referente aos exercícios de 2003 a 2005 (Plano 2003-2005) aprovado na Assembleia

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Geral de Accionistas de 29 de Abril de 2003, também ele um plano universal, para trabalhadores e para membros do Conselho de Administração da sociedade e das restantes empresas do Grupo NOVABASE;

3º Plano de Opções (Plano 2006-2008), aprovado na Assembleia Geral de Accionistas de 20 de Abril de 2006 abrange apenas os administradores de algumas das sociedades do Grupo NOVABASE que se dediquem maioritariamente à gestão das mesmas, bem como todos os que desempenhem um cargo considerado de relevância importante em qualquer empresa do Grupo NOVABASE, com base em contrato de trabalho;

4º Plano, de Opções de Atribuição de Acções (Plano 2009-2011) aprovado na Assembleia Geral de Accionistas de 28 de Abril de 2009, abrange apenas os administradores da NOVABASE SGPS.

Os prazos de exercício dos três primeiros Planos já se encontram esgotados, e não têm

opções vivas passíveis de exercício. Os Planos implementados pela NOVABASE visaram e

visam promover a participação na sociedade dos trabalhadores e/ou dos membros do

Conselho de Administração da sociedade, bem como das restantes empresas do Grupo

NOVABASE, no intuito de com estes congregar esforços no desenvolvimento da actividade da

sociedade e na prossecução dos seus objectivos e de igualmente com estes partilhar o forte

potencial de desenvolvimento da sociedade, independentemente da sua categoria profissional. O 4.º Plano, de Opções de Atribuição de Acções, que vigora entre 2009-2011, abrange os administradores da NOVABASE. Este Plano de Opções de Atribuição de Acções prevê a atribuição de opções de atribuição de acções ordinárias da NOVABASE como prémio de desempenho dos participantes. As opções são atribuídas mediante deliberação da Comissão de Vencimentos, devendo esta comissão reunir para o efeito no prazo de 60 dias desde a data de tal início de funções. As opções podem ser exercidas faseadamente em três momentos. O primeiro momento ocorre no dia 25 de Maio do ano imediatamente seguinte ao da sua atribuição e os restantes em igual dia (ou no dia útil imediatamente seguinte, se esse não o for) nos sucessivos meses de Maio, e em lotes correspondentes a 1/3 do número de Opções atribuídas. As opções não exercidas poderão ser exercidas nas subsequentes datas de maturidade, embora caduquem automaticamente se não forem exercidas na última data de maturidade, o dia 25 de Maio de 2012. Cada participante poderá beneficiar uma única vez da atribuição de Opções no âmbito deste Plano, a qual ocorrerá no ano em que iniciam as suas funções de administração. O preço de atribuição das opções (strike) é definido em momento anterior à data de atribuição, devendo corresponder, em regra, ao que resultar da média aritmética dos preços, ponderada pelos respectivos volumes, das transacções das acções da NOVABASE ocorridas no mercado regulamentado da Euronext Lisbon, nas sessões que tenham lugar nos noventa dias anteriores à data de início das funções de administração de cada participante, eventualmente corrigido nos termos previstos no Plano. O preço de atribuição das opções atribuídas aos administradores eleitos na Assembleia Geral de 28 de Abril de 2009 foi de 4,04 Euros por acção. A liquidação das opções exercidas processa-se, nos termos previstos no plano, através da atribuição de acções da NOVABASE (net share settlement) detidas em carteira própria.

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Uma vez que o participante comunique à empresa a sua intenção de exercer as suas opções em cada uma das datas previstas, o número de acções a atribuir (com arredondamento por defeito) a esse participante é dado pela fórmula: N.º de Acções = N.º de Opções Exercidas x (PE – Strike) / PE em que: PE ou Preço de Exercício = média aritmética dos preços, ponderada pelos respectivos volumes, das transacções das acções da NOVABASE ocorridas na Euronext Lisbon, nas sessões de Bolsa que tenham lugar nos noventa dias anteriores à Data de Exercício. O número total de opções atribuídas ao abrigo do 4º Plano não podem em caso algum exceder o número total de opções atribuídas no âmbito do 3.º Plano, nos termos do qual as Acções correspondentes às Opções atribuídas mas ainda não exercidas ao abrigo deste terceiro Plano de Opções 2006-2008 não podiam exceder, a qualquer momento, e em relação ao volume total das acções representativas do capital social da NOVABASE nesse momento, o limite máximo total de 8%, nas três Componentes Anuais de Fidelização que integravam o 3º Plano. Cabe à Comissão de Vencimentos da NOVABASE a atribuição efectiva da qualidade de participante do 4º Plano.

Como princípio, não são autorizadas alterações dos preços de atribuição ou de exercício das

opções. Sempre que ocorrerem operações financeiras susceptíveis de afectar de forma

relevante o valor das acções da NOVABASE, tais preços podem ser ajustados nos termos do

Plano, mas apenas se tais alterações forem efectuadas no sentido de neutralizar os efeitos de

tais operações financeiras, encontrando-se ainda sujeitas a autorização e validação prévia por

parte da Comissão de Vencimentos.

O número total de destinatários é de oito participantes.

Implementação dos Planos:

Durante o ano de 2001 teve lugar a primeira fase de implementação do Plano de Opção de

Compra de Acções em vigor, tendo sido exercidas, em 25 de Maio de 2001, 55.964 opções de

subscrição de acções da NOVABASE, correspondentes a 47,6% das opções atribuídas em

condições de serem exercidas naquela data. O referido exercício concretizou-se através de um

aumento de capital deliberado para o efeito, que teve lugar em 1 de Junho de 2001. Das

55.964 acções subscritas, 45.043 foram subscritas ao preço de 8.50 Euros, tendo as restantes

10.921 sido subscritas a 10.40 Euros.

Em 2002 e em 2003, devido aos comportamentos dos mercados de capitais não foram

exercidas quaisquer opções previstas no Plano de Opção de Compra de Acções.

Em 2004, no âmbito do Plano de Opção de Compra de Acções e do Plano de Opções de

Subscrição e/ou Aquisição de Acções, foram exercidas em 25 de Maio de 2004, 150.743

opções de subscrição de acções da NOVABASE, correspondentes a 11,9% das opções

atribuídas em condições de serem exercidas naquela data. O referido exercício concretizou-se

através de um aumento de capital deliberado para o efeito, cuja escritura pública e respectivo

registo comercial tiveram lugar em 28 de Maio de 2004. As 150.743 acções foram subscritas e

realizadas ao preço unitário de 4,96 Euros.


Subscrição e/ou Aquisição de Acções, foram exercidas em 25 de Maio de 2005, 319.058

opções de subscrição de acções da NOVABASE, correspondentes a 8.9% das opções


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registo comercial tiveram lugar em 1 de Junho de 2005. Da totalidade das 319.058 acções,

314.971 foram subscritas e realizadas ao preço unitário de 4,96 Euros e as restantes 4.087

foram subscritas e realizadas ao preço unitário de 5.87 Euros.


Subscrição e/ou Aquisição de Acções, foram exercidas em 25 de Maio de 2006, 2.675.629

opções de subscrição de acções da NOVABASE, correspondentes a 48% das opções



registo comercial tiveram lugar em 01 de Junho de 2006. Da totalidade das 2.675.629 acções,

2.634.308 foram subscritas e realizadas ao preço unitário de 4,96 Euros, 38.755 acções foram

subscritas e realizadas ao preço unitário de 5,87 Euros e as restantes 2.566 acções foram

subscritas e realizadas ao preço unitário de 6,10 Euros. Em 2007, no âmbito do Plano de Opção de Compra de Acções e do Plano de Opções de Subscrição e/ou Aquisição de Acções, foram exercidas em 25 de Maio de 2007, 23.169 opções de subscrição de acções da NOVABASE, correspondentes a menos de 1% das opções atribuídas em condições de serem exercidas naquela data (opções activas). A totalidade das opções, no montante de 23.169, foram subscritas ao preço unitário de 4,91 Euros (resulta do ajustamento ao preço unitário de 4,96 Euros conforme explicado à frente). Em alternativa à realização de um aumento de capital para efectivação do exercício das opções atribuídas, o Conselho de Administração optou por alienar acções próprias. Em 2008, no âmbito do Plano de Opção de Compra de Acções e do Plano de Opções de Subscrição e/ou Aquisição de Acções, foram exercidas em 25 de Maio de 2008, 10.974 opções de subscrição de acções da NOVABASE, correspondentes a 1% das opções atribuídas em condições de serem exercidas naquela data (opções activas). A totalidade das opções, no montante de 10.974, foram subscritas ao preço unitário de 4,09 Euros. Em alternativa à realização de um aumento de capital para efectivação do exercício das opções atribuídas, o Conselho de Administração optou por alienar acções próprias. Em 2009, no âmbito do Plano de Opção de Compra de Acções e do Plano de Opções de Subscrição e/ou Aquisição de Acções, foram exercidas em 25 de Maio de 2009, 10.974 opções de subscrição de acções da NOVABASE, correspondentes a 1% das opções atribuídas em condições de serem exercidas naquela data (opções activas). A totalidade das opções, no montante de 10.974, foi subscrita ao preço unitário de 4,09 Euros. Em alternativa à realização de um aumento de capital para efectivação do exercício das opções atribuídas, o Conselho de Administração optou por alienar acções próprias. Em 2009, no âmbito do 4º Plano, foi atribuído um total de 1.959.720 opções a administradores da NOVABASE participantes no Plano. No dia 25 de Maio de 2010, foi atingida a data de maturidade relativamente ao Lote 1 (correspondente a um terço do total) das opções atribuídas a cada participante no âmbito do 4º Plano, não tendo sido exercidas nessa data quaisquer opções. No dia 25 de Maio de 2011, foi atingida a data de maturidade relativamente ao Lote 2 (correspondente a mais um terço do total) das opções atribuídas a cada participante no âmbito do 4º Plano, não tendo sido exercidas nessa data quaisquer opções.

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Quadro Resumo da Implementação:

Períodos Acções Exercidas

Total (1+2) Acções (1)

Preço de Subscrição

Acções (2) Preço de

Subscrição

2001 55.964 45.043 8,5 10.921 10,40

2004 150.743 150.743 4,96

2005 319.058 314.971 4,96 4.087 5,87

2006 2.675.629 2.634.308 4,96 38.755 5,87

2006 2.566 2.566 6,10

2007 23.169 23.169 4,91

2008 10.974 10.974 4,09

2009 10.974 10.974 4,09

2010

2011

Tomando por referência o preço de exercício hipotético, a 31 de Dezembro de 2011, das opções atribuídas no 4.º Plano, que seria de 1,99 Euros por acção, calculado de acordo com o critério acima descrito, caso na próxima data de exercício, isto é, no dia 25 de Maio de 2012, fossem exercidas todas as opções atribuídas exercitáveis nessa data, ou seja, a totalidade das 1.959.720 opções atribuídas ao management, não seriam atribuídas quaisquer acções em liquidação das opções exercidas. A informação acima referida é meramente indicativa, uma vez que, conforme indicado, as opções atribuídas ao abrigo do 4.º Plano apenas podem ser exercidas nas datas de maturidade definidas naquele Plano: dia 25 de Maio do ano imediatamente seguinte ao da atribuição das opções e iguais dias (ou no dia útil imediatamente seguinte, se esse não o for) nos sucessivos meses de Maio, e em lotes correspondentes a 1/3 do número de opções atribuídas. Importa ainda informar que, tomando em consideração (a) a distribuição aos Accionistas efectuada nos exercícios de 2010 e 2011 (conforme indicado no ponto III.9) e (b) a intenção, divulgada ao mercado pela NOVABASE, de implementar uma política de remuneração accionista que prevê, a partir de 2012, o pagamento anual de um dividendo num montante compreendido entre 30% e 40% do resultado líquido consolidado que for apurado em cada exercício social, é expectável que o preço de atribuição ou o preço de exercício das opções sejam sujeitos a ajustamento. Os ajustamentos ao 4.º Plano devem ser efectuados nos termos da cláusula 8. do respectivo Regulamento e estão sujeitos a autorização e validação prévia da Comissão de Vencimentos. No caso das acções atribuídas no âmbito do 4.º Plano, não poderão ser alienadas nem oneradas pelos participantes durante o prazo de um ano desde a respectiva data de atribuição das acções em virtude do exercício das opções, salvo no que respeita a 50% do total das acções atribuídas em tal data. Entretanto, no dia 30 de Janeiro de 2012, no âmbito do anúncio do novo Acordo Parassocial acima descrito, foi divulgado que os Signatários daquele Acordo se comprometeram a actuar no sentido de que fosse implementado um novo plano de stock options.

III.11 Descrição dos elementos principais dos negócios e operações realizados entre, de um lado, a sociedade e, de outro, os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, ou sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo,

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desde que sejam significativos em termos económicos para qualquer das partes envolvidas, excepto no que respeita aos negócios ou operações que, cumulativamente, sejam realizados em condições normais de mercado para operações similares e façam parte da actividade corrente da sociedade.

Não foram celebrados quaisquer negócios ou operações entre a sociedade, e os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização ou sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, fora das condições normais de mercado nem fora da actividade corrente da sociedade.

III.12 Descrição dos elementos fundamentais dos negócios e operações realizados entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, fora das condições normais de mercado.

Não foram celebrados quaisquer negócios ou operações entre a sociedade e titulares de participações qualificadas ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, fora das condições normais de mercado.

III.13 Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.

Nos termos da recomendação n.º IV.2. do Código de Governo das Sociedades, os negócios de relevância significativa com Accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser submetidos a parecer prévio do órgão de fiscalização. Este órgão deve estabelecer os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua intervenção. Tomando em consideração esta recomendação, a NOVABASE aprovou, no dia 31 de Março de 2011, um Regulamento Interno sobre Negócios com Titulares de Participação Qualificadas, nos termos do qual os negócios da sociedade com titulares de participação qualificada que tenham relevância significativa ficam sujeitos ao regime aí previsto. Consideram-se negócios com estas características os realizados por parte da sociedade ou por entidades com as quais aquela se encontre em relação de domínio ou de grupo, ou por entidades que integrem o respectivo perímetro de consolidação, com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com estes se encontrem nalguma das relações previstas no artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários. Por outro lado, considera-se terem relevância significativa os negócios que: (i) não fazendo parte da actividade corrente da sociedade ou dos accionistas titulares de participações qualificadas, ou das entidades que com estes se encontrem nalguma das situações previstas no artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, e incidam sobre uma mesma matéria, possuam, no seu conjunto, um valor total acumulado que atinja ou ultrapasse, no mesmo exercício social, semestre ou trimestre, o montante total de € 50.000 (cinquenta mil euros), ainda que o valor de cada um desses negócios não ultrapasse esse montante quando tais negócios sejam individualmente considerados; ou (ii) não sejam realizados em condições normais de mercado. Nos casos acima descritos, o Conselho de Administração e a Comissão Executiva da NOVABASE, bem como os órgãos, comissões e pessoas com competência no seio do grupo

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NOVABASE para a aprovação da realização do negócio em causa, consoante o caso, devem comunicar à Comissão de Auditoria da Sociedade, com a máxima antecedência possível, e nunca com uma antecedência inferior a 5 dias face à data da realização da transacção, a sua intenção de aprovar a realização do negócio. A comunicação à Comissão de Auditoria da NOVABASE deve conter os seguintes elementos: (a) identificação do órgão, comissão ou pessoa do grupo NOVABASE que efectua a comunicação, bem como da entidade do grupo NOVABASE em que tal órgão, comissão ou pessoa se integra ou exerce funções; (b) partes do negócio; (c) data prevista para a realização do negócio; (d) condições económicas e financeiras do negócio, bem como o respectivo valor total, o qual deverá ser sempre especificamente indicado, ainda que a título de mera estimativa; (e) razão para a realização da operação por parte do grupo NOVABASE e da entidade em causa; (f) razão para a realização da operação especificamente com o cliente ou fornecedor em causa. Uma vez recebida a comunicação descrita no parágrafo anterior, a Comissão de Auditoria deverá pronunciar-se, com a máxima brevidade possível, favorável ou desfavoravelmente à realização do negócio em causa. Na emissão do seu parecer, a Comissão de Auditoria deverá ter em consideração se o negócio em causa será realizado em condições normais de mercado para operações similares, se integra a actividade corrente da sociedade e se será respeitado o princípio de igualdade de tratamento dos clientes e fornecedores do grupo NOVABASE, bem como, nos casos em que ocorram desvios a estes princípios, as circunstâncias que justificam a realização do negócio, nomeadamente a eventual necessidade de prosseguir um superior interesse social. Em qualquer situação, a Comissão de Auditoria deverá proceder à comunicação imediata, ao Conselho de Administração da NOVABASE, de qualquer parecer prévio por si emitido.

III.14 Descrição dos elementos estatísticos (número, valor médio e valor máximo) relativos aos negócios sujeitos à intervenção prévia do órgão de fiscalização

No decurso do exercício de 2011, o órgão de fiscalização não efectuou qualquer intervenção prévia em negócios celebrados pela Sociedade.

III.15 Indicação da disponibilização, no sítio da Internet da sociedade, dos relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, pela comissão para as matérias financeiras, pela comissão de auditoria e pelo conselho fiscal, incluindo indicação de eventuais constrangimentos deparados, em conjunto com os documentos de prestação de contas.

O relatório sobre a actividade desenvolvida pela Comissão de Auditoria da NOVABASE encontra-se em anexo ao presente relatório e é disponibilizado no sítio da internet da NOVABASE, o qual inclui a descrição da actividade de fiscalização desenvolvida pela Comissão de Auditoria, bem como o facto de não terem sido detectados quaisquer constrangimentos relativamente a tal actividade.

III.16 Referência à existência de um Gabinete de Apoio ao Investidor ou a outro serviço similar, com alusão a:

a)Funções do Gabinete;

b)Tipo de informação disponibilizada pelo Gabinete;

c)Vias de acesso ao Gabinete;

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d)Sítio da sociedade na Internet;

e)Identificação do representante para as relações com o mercado.

A NOVABASE dirige uma especial atenção à sua presença no mercado de capitais. O

Gabinete de Relações com Investidores tem a responsabilidade de representar a NOVABASE

junto da CMVM e dos investidores, promovendo o contacto com os investidores, particulares e

institucionais, nacionais e estrangeiros.

O Gabinete disponibiliza a informação através do sítio internet da NOVABASE

(www.novabase.pt). A NOVABASE tem desde 2002 no seu sítio institucional, no endereço,

www.novabase.pt, um espaço dedicado ao investidor, no qual o investidor dispõe de diversos

links de interesse contendo a informação relevante atribuída ao seu perfil. A nível de

informação financeira, tem acesso a Relatórios & Contas de períodos anteriores; ao Calendário

Financeiro; à Informação Privilegiada; à informação sobre a composição e competências dos

Órgãos Sociais; à indicação dos Analistas que cobrem o título, incluindo os contactos

electrónicos dos mesmos, bem como o price target; ao desempenho bolsista das acções da

NOVABASE; à estrutura Accionista da NOVABASE; a um espaço reservado às Assembleias

Gerais, no qual são divulgadas convocatórias, informação preparatória disponibilizada aos

Accionistas para as reuniões da Assembleia Geral, bem como o modelo de voto por

correspondência e de voto electrónico disponível desde 2006; a um espaço de “Corporate

Governance” no qual a NOVABASE reproduz o presente relatório, o Regulamento da CMVM

1/2010 sobre o Governo de Sociedades Cotadas e Código de Governo das Sociedades, bem

como o procedimento de comunicação de irregularidades; as respostas sobre as questões mais

frequentes e o contacto do Gabinete de Apoio aos Accionistas da NOVABASE.

Logo após a Assembleia Geral fica publicado no sítio da internet da NOVABASE, bem como no

sistema de difusão de informação da CMVM, um resumo das deliberações tomadas.

A NOVABASE mantém no seu sítio institucional da internet documentos de conteúdo

equivalente a extractos de acta, com informação acerca do número de presenças e número de

Accionistas representados, bem como as ordens de trabalhos das Assembleias Gerais

realizadas. Desde o exercício de 2010, são ainda disponibilizados os resultados das votações.

A NOVABASE estabeleceu também os mecanismos necessários para garantir a divulgação

dos elementos acima descritos no mais curto prazo possível e, em qualquer caso, no prazo

máximo de 5 dias após a realização da Assembleia Geral.

A NOVABASE mantém no seu sítio institucional da internet um acervo histórico relativo às

reuniões da Assembleia Geral realizadas nos três anos antecedentes, com informação acerca

do número de presenças e número de Accionistas representados, ordens de trabalhos e

deliberações tomadas.

A seguinte informação disponível no sítio da Internet da NOVABASE encontra-se divulgada em inglês: a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais; b) Estatutos; c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado; d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso; e) Documentos de prestação de contas; f) Calendário semestral de eventos societários g) Propostas apresentadas para discussão e votação em Assembleia Geral; h) Convocatórias para a realização de Assembleia Geral.

O gabinete de apoio ao investidor tem os seguintes contactos:

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María Gil Marín

Responsável para as Relações com o Mercado e Investidores

Tel: +351 213 836 300

Fax: +351 213 836 301

Email: [email protected]

Morada: Av. D. João II, Lote 1.03.2.3., Parque das Nações, 1998-031 Lisboa, Portugal

III.17 Indicação do montante da remuneração anual paga ao auditor e a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede suportada pela sociedade e ou por pessoas colectivas em relação de domínio ou de grupo e, bem assim, discriminação da percentagem respeitante aos seguintes serviços:

a)Serviços de revisão legal de contas;

b)Outros serviços de garantia de fiabilidade;

c)Serviços de consultoria fiscal;

d)Outros serviços que não de revisão legal de contas.

Se o auditor prestar algum dos serviços descritos nas alíneas c) e d), deve ser feita uma descrição dos meios de salvaguarda da independência do auditor.

Para efeitos desta informação, o conceito de rede é o decorrente da Recomendação da Comissão Europeia n.

º C (2002) 1873, de 16 de Maio.

Serviços Prestados 2010 (‘000€) 2011 (‘000€)

Revisão legal de contas 200 200

Outros serviços de garantia de fiabilidade

3 3

Serviços de consultoria fiscal 0 0

Outros serviços que não de revisão legal de contas

0 0

No âmbito das competências do auditor externo encontra-se entre outras responsabilidades a verificação da aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e o reporte de quaisquer deficiências à Comissão de Auditoria fazem, pelo que a recomendação n.º III.1.4. do Código de Governo das Sociedades se encontra cumprida. Encontra-se em vigor um procedimento que sujeita a aprovação prévia pela Comissão de Auditoria todos os serviços diversos dos serviços de auditora. Foram contratados aos auditores em 2011 serviços de certificação de declaração de dados consolidados das vendas anuais de equipamentos eléctricos e electrónicos e de formação, não obstante, estes serviços (conforme se constata no quadro em cima) não correspondem a mais de 10% do valor total dos serviços de auditoria. A contratação de tais serviços é justificada no momento da sua aprovação prévia pela Comissão de Auditoria, tendo nomeadamente em consideração as vantagens funcionais decorrentes do conhecimento da NOVABASE que o auditor externo possui em virtude do exercício das respectivas funções, sem prejuízo das garantias de independência apresentadas pelo auditor externo no cumprimento dos seus deveres profissionais.

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III.18 Referência ao período de rotatividade do auditor externo

o) A recomendação n.º III.1.3. do Código de Governo das Sociedades dispõe, designadamente, que deve ser promovida a rotação do auditor ao fim de três mandatos, nos casos em que o mandato dos órgãos sociais seja de três anos, como ocorre com a NOVABASE.

Por outro lado, nos termos do artigo 54.º do Decreto-Lei n.º 224/2008, de 20 de Novembro, nas

entidades de interesse público (que, nos termos da respectiva legislação, incluem as

sociedades cotadas), o período máximo de exercício de funções de auditoria pelo sócio

responsável pela orientação ou execução directa da revisão legal das contas é de sete anos, a

contar da sua designação, podendo vir a ser novamente designado depois de decorrido um

período mínimo de dois anos.

A 31 de Dezembro de 2011, o revisor oficial de contas e auditor externo efectivo da

NOVABASE era a PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda, representada por Jorge

Manuel Santos Costa ou Ana Maria Ávila de Oliveira Lopes Bertão e tinha como membro

suplente César Abel Rodrigues Gonçalves.

Uma vez que o sócio responsável pela revisão legal de contas prestava serviços à NOVABASE

desde 2003 (como representante da Belarmino Martins, SROC), ao abrigo do mencionado

artigo 54.º do Decreto-Lei n.º 224/2008, de 20 de Novembro e uma vez decorridos sete anos

desde o início daquela prestação de serviços, em Maio de 2010, foram designados os actuais

sócios responsáveis pela orientação ou execução directa da revisão legal das contas da

NOVABASE, nos termos acima mencionados.

A PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda. foi eleita como revisor oficial de contas

da sociedade para o mandato correspondente ao triénio 2009-2011, devendo assegurar tais

funções pelo menos até à Assembleia Geral anual da NOVABASE a realizar no dia 3 de Maio

de 2012.

Tomando em consideração o exposto, a Comissão de Auditoria ponderou as condições de

independência do auditor externo e as vantagens e custos que estariam envolvidos na sua

manutenção, bem como na sua substituição.

Neste sentido, foi nomeadamente tomado em consideração o seguinte:

a) As capacidades, habilitações e experiência profissional do actual auditor externo, bem como o seu conhecimento dos detalhes da vida interna das diversas empresas do Grupo NOVABASE e dos sectores onde as mesmas desenvolvem as suas actividades, por comparação com as características que, neste âmbito foram apresentadas por outras credenciadas empresas de auditoria contactadas;

b) O facto de a substituição obrigatória do sócio responsável pelos serviços de auditoria a cada sete anos, as normas deontológicas aplicáveis aos revisores oficiais de contas e os poderes atribuídos à própria Comissão de Auditoria (que é integralmente composta por membros independentes, com formação adequada ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria e contabilidade) garantiam já um muito elevado grau de independência do auditor externo;

c) Que a Recomendação da Comissão Europeia de 16 de Maio de 2002 não prevê qualquer rotação do auditor externo mas apenas que seja ponderada a medida em que a participação prolongada de outros membros da equipa de auditoria para além do sócio responsável poderá comprometer a sua independência, e que sejam adoptadas as salvaguardas necessárias para reduzir esse risco para um nível aceitável (o que os aspectos aludidos no considerando anterior parecem já abordar em larga medida);

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d) Que a reforma proposta pela Comissão Europeia para tornar imperativa a rotação do auditor externo não foi ainda implementada;

e) Que algumas experiências noutras jurisdições europeias (por exemplo, Espanha) que determinaram a rotação imperativa do auditor externo ao fim de certo período acabaram por ser abandonadas;

f) Que a modificação do auditor externo pode envolver custos de adaptação de sistemas de informação ou de meios de comunicações, e custos de tempo ou de meios na recuperação de documentos anteriormente elaborados, entre outros;

g) Que, face à actual situação das economias mundial, europeia e nacional, exige-se prudência na ponderação das consequências que alterações de meios e procedimentos podem envolver na vida das empresas.

Face a todos estes aspectos, a Comissão de Auditoria emitiu um parecer específico no sentido

de manter o actual auditor externo pelo menos por mais um mandato, encontrando-se deste

modo cumprida na íntegra a recomendação n.º III.1.3. do Código de Governo das Sociedades

da CMVM.

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Anexos:

Relatório da Comissão de Auditoria

Relatório da Comissão de Vencimentos

Relatório dos administradores não executivos

RELATÓRIO DA COMISSÃO DE AUDITORIA

RELATÓRIO DA COMISSÃO DE VENCIMENTOS

RELATÓRIO DOS ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS

Documents

RELATÓRIO SOBRE AS PRÁTICAS DE GOVERNO€¦ · 1 pág. de 103 relatÓrio sobre o governo da sociedade Índice estrutura accionista em 31 de dezembro de 2011