Relatório, Balanço e Contas Individuais - 2004web3.cmvm.pt/sdi2004/emitentes/docs/PC5974.pdfTerminal de Contentores de Santa Apolónia, s.a. e de 222.191 acções que a SADOMAR,

SOCIEDADE ABERTA Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o nº 35.358 Contribuinte Nº 501 189 696 Capital 34.500.000 Euros Sede: Terminal do Freixieiro – Perafita – Apartado 5144 – 4456-901 PERAFITA www.tertir.pt

Relatório, Balanço e Contas Individuais - 2004

Órgãos Sociais

Conselho de Administração

Presidente - Armindo Rodrigo Vieira Leite

Vice-Presidente - Rodrigo José Machado Leite

Vogais - Maria Alice Machado Leite (Drª)

- Claude Jean Bouyssière (Dr.) - Rui Alberto Barradas do Amaral (Dr.)

Assembleia Geral

Presidente - David Manuel Basílio de Pinho (Dr.)

Vogais - Manuel António Ladeiras

- Paula Alexandra Machado Leite Rocha Teixeira

Conselho Fiscal Fiscal Único:

- Abílio de Azevedo, António Baptista, Elísio Quintas & Lino Vieira – S.R.O.C. representada por Dr. Abílio Carneiro de Azevedo, (ROC nº 215)

(Publicação referente à actividade desenvolvida durante o exercício de 2004, nos termos e para efeitos do disposto no artigo nº 245 do Código dos Valores Mobiliários)

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Caros Senhores Accionistas, Estamos no limiar dum novo ano de perspectivas muito reticentes, o que, aliás, foi já visível no ano que findou em 31/12/2004. Nem sempre com atendimento consentâneo com a experiência que nos é reconhecida e a disponibilidade para cooperar, os Senhores Governantes, imbuídos de estratégias mediáticas sem avaliação do passado e desde logo sem horizontes para futuro, recusam-se a ouvir, porventura receosos de que o seu protagonismo seja afectado! Somos perseverantes e não recuamos facilmente, mantendo uma postura de intransigência e persistência que deixe algumas sementes. Há constrangimentos que tardam em ser banidos e estratégias clarificadoras das nossas REAIS POTENCIALIDADES. Somos muito pequenos, periféricos e de nenhuma riqueza a não ser a humana. Vejamos, sem paixão, as limitações que nos cercam:

- Não temos acessibilidades rodo-ferroviárias aos PORTOS. - Não temos instaladas infra-estruturas ferroviárias de ligação a rede espanhola em bitola europeia e por

arrastamento à Europa. - Não temos portos mas apenas “portinhos”. - Não temos indústria, restando apenas alguma transformadora e ainda que pontualmente algo INOVADOR

ocorra mas que não colmatará as reais necessidades de ocupação e riqueza. - Temos agricultura de subsistência insuficiente. - Os recursos de água fundamentais nascem em Espanha. - Não temos produção de nenhuma espécie de que nos possamos ufanar, nomeadamente extractivas que

mereçam destaque. assim sendo teremos serviços e turismo. Há um novo Governo potencialmente preparado para, neste período de 4 anos, retirar o País do marasmo em que se movimenta, sem “quimeras” mas tão só desenvolvendo o que se torna essencial. Digamos que em nada ou quase nada somos favorecidos, mas há que, sem desfalecimento, tirar partido do que possuímos. Na nossa área se destaca:

- Sem complexos, termos de interiorizar que os nossos PORTOS, para evoluírem, terão de ser considerados como um todo na Península Ibérica, logo portos Ibéricos.

- Haver a coragem, com o patrocínio do Governo, para envolver interesses espanhóis nesta área. - Arredar, duma vez por todas, os constrangimentos de que somos vitimas e Portugal, ao invés, abre

generosamente as “portas” ao envolvimento espanhol. - Para o sucesso - nosso relativo sucesso - há que dotar o país com infra-estruturas numa perspectiva

Europeia, tais como: acessibilidades aos portos (rodo-ferroviárias); criação de plataformas LOGISTICA/INDUSTRIAL; redimensionamento, ainda que modesto, das áreas portuárias; flexibilização da mão-de-obra portuária que é das mais elevadas da Europa; condicionar o número exagerado de institutos interventores na área portuária e outros; concessionar o que resta dos portos; intervir na solução de desenvolvimentos em sintonia com privados, de estruturas que nascem de entusiasmos inconsequentes e que seria lamentável deixar em agonia, mesmo que lenta; criar plataformas multi-intermodais em parceria com a CP e esta paulatinamente repassar a operação de transporte de mercadorias para os privados, etc., etc.

Por nós e na medida das nossas capacidades dispomo-nos a cooperar, haja o empenho sem reservas do GOVERNO. Aos Senhores Accionistas, asseguramos que estaremos sempre na primeira linha, como o temos feito até hoje para transmitir ao País e ao vosso grupo (TERTIR) toda a dinâmica de progresso e ganhos que permitam ressarcir os investimentos produzidos e, desde logo, os respectivos benefícios para o Governo. Resta-me deixar o apreço e gratidão a todos quantos tem contribuído para a sustentabilidade das actividades em que estamos envolvidos, dos quais destaco a Banca, Governos, Autoridades e os nossos Colaboradores.

Rodrigo Leite Presidente do Conselho de Administração

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_______________________________________________________________________________________________________________________ 1 – Apresentação Geral do Exercício Dando cumprimento às exigências legais, estatutárias e de mercado, relativamente à prestação de informação, vem o Conselho de Administração apresentar às Autoridades, aos Accionistas, ao mercado de capitais e ao Público em geral, o Relatório de Gestão, o Balanço e Contas de 2004 da TERTIR – Terminais de Portugal, s.a.. A satisfação destas exigências constitui uma oportunidade para o Conselho de Administração expor, de forma exaustiva, rigorosa e clara a situação económica, financeira e patrimonial da empresa, a evolução dos negócios, o resultado do exercício e a apresentação das demonstrações financeiras, em base individual, devidamente acompanhadas pelos relatórios e pareceres dos orgãos de fiscalização e dos auditores externos. A desaceleração da economia nacional e europeia aliada à constante pressão sobre o preço do petróleo, penalizaram o crescimento das trocas comerciais, repercutindo-se, no caso particular da Tertir, numa desaceleração na procura de espaços de armazenagem. Os níveis de confiança dos agentes económicos certamente que revelarão uma evolução positiva se o Governo Português, recentemente empossado e com base na maioria absoluta no parlamento obtida das eleições Legislativas do passado mês de Fevereiro, concretizar as reformas estruturais que se propôs. Adicionalmente, constata-se uma indefinição quanto à posição que o Estado Português irá assumir em 1 de Fevereiro de 2006, data a partir da qual é livre de renovar ou não a concessão da exploração dos Terminais Internacionais Rodoviários de Mercadorias de Alverca (região de Lisboa) e do Freixieiro (região do Porto), ainda que desde há longo tempo se tenha proposto a recompra das instalações e terrenos, em fase de negociação e fruto da opção que nos é facultada em sede de contrato, para o que desde há muito se tem financiamento assegurado. Esta indefinição tem limitado o desenvolvimento dos contactos comerciais bem como condicionado a concretização de negócios na medida em que a Tertir se vê impossibilitada em assegurar a disponibilidade dos espaços de armazenagem e serviços a médio e longo prazo. De referir que esta incerteza tem paralisado alguns investimentos cruciantes para o desenvolvimento e manutenção no Terminal do Freixieiro e Alverca que, a realizarem-se, permitiriam oferecer instalações de qualidade superior aproximando-se dos níveis de exigência dos operadores logísticos internacionais, aumentando por esta forma a competitividade das nossas estruturas de armazenagem que cada vez mais sentem uma maior e difícil concorrência nas áreas geográficas de sua influência. Estas dificuldades começaram a ser sentidas desde meados do ano transacto, provocando desde então uma taxa de ocupação das áreas de armazenagem de aproximadamente 80% da sua capacidade máxima. Assim, e contrariando a tendência verificada nos últimos 6 anos, o exercício de 2004 registou um prejuízo de 79 mil euros. Na esfera internacional há a registar na Republica Popular de Moçambique, no fim de Novembro de 2004, a autorização dada pelo Governo desse País de abertura ao tráfego rodoviário do terminal rodo-ferroviário das Mahotas, explorado no Maputo pela S.T.M. – Sociedade de Terminais de Moçambique, no capital da qual a Tertir detém uma participação de 50%, pertencendo os restantes 50% aos CFM – Caminhos de Ferro de Moçambique, E.P.. Este alargamento do campo de actividade do terminal deverá permitir-lhe potenciar o uso pleno das suas instalações, equipamentos e recursos humanos, e alcançar uma exploração positiva. Por outro lado, também na Republica Popular de Moçambique, importa referir o crescimento da actividade do porto de Maputo, gerido pela MPDC – Sociedade de Desenvolvimento do Porto de Maputo, S.A.R.L., empresa na qual a Tertir participa através da Liscont, S.A.. Os melhoramentos introduzidos no funcionamento do porto, a reabilitação das infraestruturas e dos edifícios, as dragagens efectuadas, e o investimento em novos equipamentos, estão a fazer novamente do porto de Maputo um dos grandes portos da Africa Austral.

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_______________________________________________________________________________________________________________________ 2 – Actividade Comercial Conforme já referido anteriormente, a indefinição por parte do Estado quanto à renovação do contrato de exploração limitou a intensidade dos nossos contactos comerciais com vista à angariação de novos clientes de perfil de médio e longo prazo, na sua maioria de grande impacto nas áreas utilizadas e com grandes margens nos resultados operacionais. Deste facto, resultou que, ao longo do exercício de 2004, o montante das Prestações de Serviços tenha sofrido uma redução de 396 mil euros correspondendo a um decréscimo de 10 %, contribuindo largamente para o resultado negativo do exercício de 2004. 3 – Investimentos e Participações

No âmbito dos investimentos em Imobilizações Corpóreas há a registar um investimento muito reduzido no corrente exercício de 118 mil euros essencialmente relacionado com situações de manutenção e de substituição. As Imobilizações Corpóreas, após reflectidas as amortizações no exercício no valor de 242 mil euros, totalizam 14,815 milhões de euros representado 10,84 % do total do Activo. Nos Investimentos Financeiros, a variação positiva de 7,863 milhões de euros, equivalente a um aumento de 10,48 % relativamente a 31 de Dezembro de 2003, é explicada pelo aumento decorrente da aplicação do método de equivalência patrimonial, contribuindo com 716 mil euros, pela diminuição proveniente da anulação integral, por impacto directo nos Capitais Próprios, da participação de 98,51 % no capital social da Somec, no valor de 19,595 milhões de euros, pela revalorização da participação de 80,91 % directamente na Sotagus com base no valor de venda por acção considerado no Contrato de Compra e Venda de Participações Sociais datado de 28 de Março de 2005, representativos de 30,91 % do seu capital e pela revalorização dos 100 % na Sadomar dado que esta participada registou a sua participação de 71,02% no capital social da Liscont pela aplicação de dois métodos: para 19,32 % foi, a exemplo da Tertir, revalorizado com base no valor de venda por acção considerado no Contrato de Compra e Venda de Participações Sociais datado de 28 de Março de 2005 sendo os restantes 51,69 % registados com base na actualização da avaliação realizada por uma entidade independente à data de 31 de Dezembro de 2003 por forma a cumprir o objectivo de uma imagem mais verdadeira e apropriada. Face à materialidade do impacto nos mapas financeiros, as condições do citado contrato foram em 28 de Março de 2005 publicitadas como “Facto Relevante” cujo teor se transcreve; “Em cumprimento do disposto no nº.1 do artº 248º do Código dos Valores Mobiliários, vem a TERTIR-Terminais de Portugal s.a. dar a conhecer aos Senhores Accionistas e ao público em geral o seguinte:

1. A TERTIR s.a. em conjunto com a sua participada SADOMAR – Agência de Navegação e Trânsitos, s.a., detida a 100% pela TERTIR, concluiu com a MULTITERMINAL – Sociedade de Estiva e Tráfego, s.a. as negociações tendentes à venda de 339.227 acções que detêm directamente no capital da SOTAGUS – Terminal de Contentores de Santa Apolónia, s.a. e de 222.191 acções que a SADOMAR, s.a. detêm no capital da LISCONT – Operadores de Contentores, s.a., pelo preço global de 9.452.694 Euros.

2. A eficácia desta operação de transmissão de acções está pendente da autorização de várias autoridades e instituições financeiras.

3. A confirmar-se esta transacção, a TERTIR passará a deter 50 % do capital da SOTAGUS e a sua participada SADOMAR passará a deter 51,69 % do capital da LISCONT, continuando assim a manter o controle das duas entidades.

Foi considerado o efeito destas negociações na valorização destes lotes de acções no Balanço da TERTIR e da SADOMAR reportados a 31 de Dezembro de 2004, pelo que, a confirmar-se esta transacção, o impacto nos Resultados provenientes de mais ou menos valias será nulo.” Durante o exercício em análise não se verificou qualquer alteração na quantidade de acções próprias. Em 31 de Dezembro de 2004, as acções próprias detidas pelo Grupo, nos termos do artº 486º do Código das Sociedades Comerciais, ascendiam a 243.846 acções, o que representa 3,534 % do Capital Social.

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_______________________________________________________________________________________________________________________ 4 – Situação Patrimonial - Evolução Económica e Financeira O Activo Líquido Total sofreu um acréscimo de 5,106 milhões de euros, ou seja, uma aumento de 3,88 %, ocorrendo as variações mais significativas nos Investimentos Financeiros, reflectindo um acréscimo de 7,863 milhões de euros, já explicado anteriormente neste Relatório e pela redução das Dívidas de Terceiros de Longo Prazo no montante de 4,489 milhões de euros, consequência, a exemplo dos anos anteriores, do recebimento de mais uma tranche da dívida do Estado para com a Tertir, em cumprimento do Acordo de Manutenção da Concessão de Exploração dos Terminais Internacionais Rodoviários de Mercadorias de Alverca e do Freixieiro, conforme Resolução do Conselho de Ministros nº 80/96 de 2 de Maio de 1996 e publicada no Diário da República nº 126/96, I série B de 30 de Maio de 1996. Importa referir que o Estado liquidou em Fevereiro de 2005 mais uma prestação no valor de 4,489 milhões de euros ficando por regularizar uma única prestação de igual valor que, conforme condições estipuladas no citado Acordo, deverá ser liquidada em Fevereiro de 2006. Ainda subjacente ao Acordo de Manutenção da Concessão de Exploração dos Terminais Internacionais Rodoviários de Mercadorias de Alverca e Freixieiro, importa referir que ainda decorrem os trabalhos com vista ao apuramento do real valor de todo o imobilizado afecto à concessão quantificado pela Tertir em 1 de Fevereiro de 1996. De acordo com os registos contabilísticos, o valor do citado imobilizado àquela data excede o montante dos 44,892 milhões de euros considerados por conta e sujeitos a rectificação, o qual, acrescido de juros, ascenderá a aproximadamente 10,5 milhões de euros, em conformidade com os documentos produzidos e parecer da Comissão constituída no âmbito do referido Acordo. A variação no valor das Dívidas de Terceiros de Curto Prazo, na suas rubricas de “Empresas do grupo” e “Empresas participadas e participantes”, está relacionada com o apoio financeiro da Tertir, enquanto “holding” do grupo, às empresas participadas. No decurso do exercício de 2004 verificou-se um acréscimo de 716 mil euros. A aplicação de tesouraria no valor de 1 milhão de euros é justificado pelo excesso pontual de liquidez no final do exercício, sendo proveniente da não utilização do limite máximo duma linha de financiamento contraída no decurso de 2004. A análise do crescimento de 233 mil euros ocorrida no Capital Próprio não suscita grande pormenorização quanto à sua origem. No entanto realça-se que a mesma é consequência, entre outras situações, do efeito de variações significativas mas de sinal contrário ocorridas nas rubricas de “Ajustamento de partes de capital” e na dos “Resultados Transitados”. O acréscimo de 98,30 %, equivalente a 7,733 milhões de euros, nos “Ajustamentos de partes de capital”, já anteriormente explicado neste Relatório, está relacionado com os aumentos provenientes da aplicação do critério de equivalência patrimonial e pela revalorização da participação financeira na Sotagus e Sadomar e, em sentido contrário, a diminuição respeitante à eliminação da participação financeira de 98,51 % na Somec (19,595 milhões de euros). Os “Resultados Transitados” sofreram uma redução de 45,80 %, equivalente a 6,902 milhões de euros, justificada, na sua maioria e face à sua materialidade, à eliminação de saldos devedores considerados de difícil recuperação. Importa referir que parte destes saldos vinham sendo repetidamente considerados como incobráveis nos Relatórios do Fiscal Único e do Auditor Externo. Quis a Administração com este procedimento aumentar o grau de fiabilidade da informação proporcionada pelas demonstrações financeiras, nomeadamente pelo Balanço. O total do Passivo regista um crescimento de 10,70 %, correspondendo a 4.873 milhões de euros. O crescimento do passivo bancário, incluindo a dívida a curto prazo e a dívida a médio e longo prazo, no valor de 9 milhões de euros está relacionado com o apoio financeiro da Tertir, enquanto “holding” do grupo, às empresas participadas. De salientar que decorrente do processo de renegociação de parte dos empréstimos bancários, foi possível a transferência de dívida de curto prazo para dívida a médio e longo prazo, passando esta a representar 67,87 % do seu total, comparativamente aos 14,77 % à data de 31 de Dezembro de 2003.

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_______________________________________________________________________________________________________________________ A exemplo dos anos anteriores, a diminuição na rubrica de Outros Empréstimos do Passivo a médio e longo prazo, no montante de 4,489 milhões de euros, é consequência da amortização do Programa de Emissão de Papel Comercial cujo plano financeiro coincide com as amortizações a que o Estado está obrigado para com a Tertir, em cumprimento do Acordo de Manutenção da Concessão de Exploração dos Terminais Internacionais Rodoviários de Mercadorias de Alverca e do Freixieiro. O rácio de Autonomia Financeira que era de 65,37 % em 2003 foi reduzido para 63,10 % em 2004. As restante rubricas do Passivo não evidenciam variações relevantes. Relativamente à Exploração, os Proveitos Operacionais apresentam um decréscimo de 853 mil euros, correspondendo a uma redução de 17,48 %, reflexo de vários factores limitativos do crescimento das nossas Receitas, nomeadamente e conforme já explicitado neste Relatório, a indefinição da posição do Estado quanto à renovação do Contrato de Concessão. Esta redução dos Proveitos foi acompanhada pela redução dos Custos Operacionais no montante de 462 mil euros, menos 9,32 % que em 2003. O Resultado Operacional teve uma evolução bastante penalizadora, cifrando-se em 477 mil euros negativos comparativamente a 87 mil euros negativos registados em 2003. Na vertente dos Resultados Financeiros, quando comparados os dois exercícios consecutivos, constata-se uma evolução favorável, apresentando um resultado positivo de 361 mil euros em 2004 comparados com 211 mil euros em 2003. No entanto, expurgando o efeito positivo proveniente da aplicação do método de equivalência patrimonial, que no exercício de 2004 é de 716 mil euros, os Resultados Financeiros seriam negativos em 355 mil euros. O maior recurso, no presente exercício, ao crédito bancário, foi factor determinante para esta evolução desfavorável. A quantificação dos juros relativos ao ano de 2004, no valor de 1,060 milhões de euros, respeitantes à indemnização devida pela República da Guiné-Bissau à Tertir, no valor de 5,8 milhões de euros, decorrente da condenação deste país, em sede de Tribunal Arbitral, justifica o valor reflectido na rubrica de Proveitos e Ganhos Extraordinários. A contabilização deste proveito foi totalmente utilizado no reforço das provisões no corrente exercício de 2004 no valor de 1,080 milhões de euros, justificando o valor reflectido na rubrica de Custos e Perdas Extraordinárias. Estas provisões estão relacionadas com saldos de difícil regularização. Finalmente, o Resultado Líquido do Exercício é de um prejuízo de 79 mil euros, comparados com um lucro de 815 mil euros do anterior, representando uma variação negativa 894 mil euros. 5 – Organização e Recursos Humanos A organização do Grupo Tertir é apresentada em organigrama no sítio www.tertir.pt , não só sob a forma de dependência accionista mas, igualmente, estruturada por áreas homogéneas de negócio, que é como o Grupo é acompanhado em termos de gestão. Encontram-se definidas 5 áreas homogéneas de negócio, a saber:

• GT TERMINAIS • GT TRANSPORTES E SERVIÇOS • GT MARITIMO-PORTUÁRIAS • GT INVESTIMENTOS INTERNACIONAIS • GT PARTICIPAÇÕES,

nelas se integrando as empresas com idênticas ou similares áreas de actividade ou de negócio. O número de efectivos de Pessoal reduziu-se de 133 para 124 elementos, em 31 de Dezembro de 2004, dos quais 121 pertencem ao quadro de efectivos e os restantes 3 estão em regime de contrato a termo certo. 6 – Ano 2005 Este Conselho de Administração continuará a fomentar contactos com vista a analisar eventuais propostas de parcerias estratégicas na área global do Grupo que constitui o Grupo Tertir, com entidades estrangeiras ou nacionais.

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http://www.tertir.pt/

_______________________________________________________________________________________________________________________ 7- Proposta de Aplicação de Resultados O Resultado Líquido apurado no Exercício, depois de contabilizados 243.407,54 euros de Amortizações e 1.800,00 de Provisões, valores estes que o Conselho de Administração considera adequados a uma correcta relevação da situação económica, financeira e patrimonial da TERTIR, é de um prejuízo de 79.197,18 euros. Neste sentido, propõe-se à Assembleia Geral a transferência do prejuízo apurado para Resultados Transitados. O Balanço e Contas e demais Demonstrações Financeiras estão dentro das normas legais, não existindo qualquer aspecto adicional digno de relevância, ocorrido após o termo do exercício, que mereça destaque em particular.

Matosinhos, 31 de Março de 2005. O Conselho de Administração Armindo Rodrigo Vieira Leite (Presidente) Rodrigo José Machado Leite (Vice-Presidente) Claude Jean Bouyssière (Dr.) (Vogal) Maria Alice Machado Leite (Drª.) (Vogal) Rui Alberto Barradas do Amaral (Dr.) (Vogal)

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Informação Complementar Caso a Sociedade tivesse reforçado as provisões no exercício e não efectuasse a avaliação independente do valor de duas filiais, conforme sugerido pelo Auditor Externo no seu Relatório de Auditoria, o efeito nas contas individuais provocaria uma redução nos Capitais Próprios no montante de 43.030.000 Euros por contrapartida da diminuição de 28.600.000 Euros nos Investimentos Financeiros e de 14.430.000 Euros nas Dívidas de Terceiros a curto prazo. Valores Mobiliários detidos por titulares dos Orgãos Sociais

Acções Saldo em Aumentos/ data preço Saldo emMar.04 /(Diminuições) Mar.05

Conselho de Administração - Armindo Rodrigo Vieira Leite 18.504 18.504 - Rodrigo José Machado Leite 5.432 5.432

- Claude Jean Bouyssière 6.649 6.649 - Maria Alice Machado Leite 2.693 2.693

Mesa da Assembleia Geral - David Manuel Basílio de Pinho 700 700

- Manuel António Ladeiras 5.801 5.801Orgão de Fiscalização

- Abílio Carneiro de Azevedo 10 10 Lista dos titulares de participações qualificadas nos termos do art. 20º do Cód.Valores Mobiliários

Accionista Nº de Nº de % direitosacções votos de voto

TERNOR-Soc.Explor. de Terminais, s.a. 2.187.489 109.374 32,86%Directamente 2.160.860 108.043 32,46%

Através do Pres.Cons.Adm. Comendador Armindo Rodrigo Vieira Leite 18.504 925 0,28%Através do Administrador Sr. Rodrigo José Machado Leite 5.432 272 0,08%

Através da Administradora Dra. Maria Alice Machado Leite 2.693 135 0,04%

Parpública - Particip. Públicas (SGPS), s.a. 1.607.022 80.351 24,14%

R.L. - Soc. Gestora de Participações Sociais, s.a. 1.653.549 82.677 24,84%Directamente 1.620.271 81.014 24,34%


Através da Administradora Dra. Maria Alice Machado Leite 2.693 135 0,04%Através do Administrador Dr. Claude Jean Bouyssière 6.649 332 0,10%

Liscont - Operadores de Contentores, s.a. 194.081 9.704 2,92%Directamente 182.000 9.100 2,73%

Através do Administrador Dr. Claude Jean Bouyssière 6.649 332 0,10%Através do Administrador Sr. Rodrigo José Machado Leite 5.432 272 0,08%

Rodrigo Leite - Investimentos e Participações, s.a. 168.339 8.417 2,53%Directamente 135.061 6.753 2,03%


Através da Administradora Dra. Maria Alice Machado Leite 2.693 135 0,04%Através do Administrador Dr. Claude Jean Bouyssière 6.649 332 0,10%

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Relatório sobre as Práticas do Governo Societário relativo ao exercício de 2004

Capítulo 0 - Declaração de Cumprimento Tendo em consideração o regulamento nº 7/2001 da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (com a redacção dada pelo regulamento nº 11/2003 da mesma Comissão), declara-se que o presente relatório satisfaz as recomendações da CMVM sobre o Governo das Sociedades Cotadas.

Recomendação nº 1 – Existência de contacto permanente com o mercado A sociedade assegura a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o principio da igualdade de tratamento dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para o efeito existe na sociedade um gabinete de apoio ao investidor. A recomendação é integralmente adoptada.

Recomendação nº 2 – Exercício do direito de voto e representação de accionistas O exercício do direito de voto está definido nos estatutos da sociedade e é esse mesmo que se vem aplicando nas reuniões das Assembleias Gerais. É habitual a representação de Accionistas nas Assembleias Gerais em percentagem superior a 15% do capital social, embora nos instrumentos de representação, por norma, não seja incluída a menção do sentido de voto do Accionista representado. Na empresa não é usualmente exercido o voto por correspondência. Quanto à representação dos Accionistas na Assembleia Geral ou o exercício do direito de voto por correspondência, transcreve-se seguidamente o texto que consta da própria convocatória da Assembleia Geral Anual e no qual se definem as regras que são adoptadas. “Os Accionistas com direito a voto nos termos referidos nos Estatutos da sociedade e na Convocatória da Assembleia Geral Anual publicada poderão, de harmonia com o artº.22º do Código dos Valores Mobiliários, exercê-lo por correspondência, através de declaração por si assinada, onde manifestem, de forma inequívoca, o sentido do seu voto em relação a cada um dos pontos da Ordem de Trabalhos da Assembleia. A declaração de voto deve ser acompanhada de fotocópia legível do Bilhete de Identidade do Accionista; no caso de Accionista que seja pessoa colectiva, a declaração de voto deverá ser assinada por quem o represente, com a assinatura reconhecida notarialmente nessa qualidade. As declarações de voto, acompanhadas dos documentos referidos no parágrafo anterior, deverão ser inseridas em envelope fechado, endereçado ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Tertir-Terminais de Portugal, s.a., apresentadas em mão na sede da sociedade, ou aí recebidas, através do correio registado, até oito dias antes da realização da Assembleia. O escrutínio dos votos por correspondência será feito pela Mesa da Assembleia Geral, por adição aos votos expressos na Assembleia, considerando-se, na hipótese de agrupamento, os votos relativamente aos quais os diversos titulares indiquem a vontade de agrupar e preencham os requisitos para tal ”.

Na Assembleia Geral a cada 20 (vinte) acções corresponde o direito a um voto. Não está previsto nenhum modelo que possibilite o exercício do direito de voto por meios electrónicos. São colocados à disposição dos accionistas, na sede social e no Sítio da sociedade na Internet (www.tertir.pt) , no prazo legal, as propostas a submeter à Assembleia Geral, acompanhadas dos relatórios e demais elementos de informação acessória que legalmente as devem acompanhar. Esta recomendação do Comissão do Mercado de Valores Mobiliários não foi integralmente adoptada devido, essencialmente, à divergência de 3 dias no prazo de recepção da declaração de voto emitida por correspondência.

Recomendação nº 3 – Sistema de controlo interno para detecção eficaz dos riscos ligados à actividade da sociedade

Não existem na empresa quaisquer unidades orgânicas dedicadas à auditoria interna ou à gestão de riscos, sendo essas funções exercidas directamente pelo Conselho de Administração ou por delegação nos Administradores. A recomendação é adoptada.

Recomendação nº 4 – Não adopção de medidas para impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição Não existem quaisquer medidas adoptadas com o objectivo de impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição, sendo por isso esta recomendação integralmente adoptada.

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_______________________________________________________________________________________________________________________ Recomendação nº 5 – Órgão de administração integra pluralidade de membros que exercem orientação efectiva

da sociedade O Conselho de Administração é composto por 5 membros – um Presidente, um Vice-Presidente e três Vogais – tendo todos funções executivas. O Conselho de Administração reúne, regularmente, uma vez por mês de acordo com as normas estatutárias. O Conselho de Administração exerce o controle efectivo da vida societária através da atribuição a cada Administrador de pelouros de acompanhamento específicos. A recomendação é adoptada.

Recomendação nº 6 – Órgão de administração inclui um membro independente Não existe na empresa o conceito de “Administrador Independente” pelo que não existe no Conselho de Administração qualquer membro com essa caracterização. A recomendação não é adoptada.

Recomendação nº 7 – Comissões de controlo interno com competências na avaliação da estrutura e governo societários

Não foi adoptada pela sociedade a recomendação de criação de comissões nos termos desta recomendação. O órgão de administração reconhece a conveniência da permanente reflexão e aperfeiçoamento da estrutura e modelo de governo pelo que está o Conselho de Administração em fase de reflexão, ponderando a necessidade de criação das referidas comissões e respectivo âmbito de competências. A recomendação não é adoptada.

Recomendação nº 8 – Remuneração dos membros do órgão de administração em função dos interesses da sociedade e sua divulgação anual

Não é adoptada a recomendação no sentido da divulgação da remuneração dos administradores em termos individuais. A justificação fica a dever-se ao entendimento da actual administração no sentido de os ganhos provenientes dessa informação serem inferiores ao direito de reserva e privacidade de cada administrador. As Remunerações não estão dependentes dos resultados da sociedade ou da evolução da cotação das acções emitidas pela sociedade. Não há remunerações variáveis. A recomendação não é adoptada.

Recomendação nº 9 – Independência dos membros da comissão de remunerações face aos membros do órgão de administração

Esta recomendação não é adoptada pelo facto da Comissão de Vencimentos nunca ter exercido as suas funções.

Recomendação nº 10 – Documentação adequada de proposta a submeter à assembleia geral relativamente a planos de atribuição de acções e/ou opções de aquisições de acções a membros do órgão de administração e/ou a trabalhadores, visando a possibilidade de se avaliar correctamente o plano a deliberar

Esta recomendação não é aplicável por não ter sido adoptado pela sociedade qualquer plano de atribuição de acções e/ou opções de aquisição de acções.

Recomendação nº 11 – Investidores Institucionais Recomendação não aplicável.

Capítulo I – Divulgação de Informação

1.1. Repartição de competências no processo de decisão O órgão da sociedade com competência máxima ao nível de decisão e de gestão é, de acordo com os estatutos da empresa, o Conselho de Administração. Este órgão é composto pelas pessoas que subscrevem o Relatório de Gestão. O Conselho de Administração exerce os poderes e atribuições definidos no pacto social e reuniu-se regularmente ao longo do ano. A repartição de competências apresenta-se não sob a forma de organigrama ou mapas funcionais, mas sim através da descrição dos pelouros . O Presidente do Conselho de Administração exerce a função de Coordenação entre os vários pelouros, estando estes atribuídos a cada Administrador com funções executivas. Os Directores reportam ao Administrador do pelouro respectivo. Comendador Armindo Rodrigo Vieira Leite Presidência do Conselho de Administração

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_______________________________________________________________________________________________________________________ Presidência do Grupo TERTIR Estratégia e Novas Áreas de Negócios Direcção Financeira (Administrativa e Pessoal) Acompanhamento e Gestão de Empresas do Grupo Sr. Rodrigo José Machado Leite Vice Presidente Executivo Direcção Comercial e Logística Acompanhamento e Gestão de Empresas do Grupo no Porto Drª. Maria Alice Machado Leite Administradora Executiva Acompanhamento e Gestão de Empresas do Grupo no Porto Dr. Claude Jean Bouyssière Administrador Executivo Acompanhamento e Gestão de Empresas do Grupo em Lisboa Acompanhamento e Gestão de Empresas do Grupo em Moçambique Dr. Rui Alberto Barradas do Amaral Administrador Executivo Acompanhamento e Gestão de Empresas do Grupo na Guiné-Bissau

1.2. 1.2 Lista das comissões específicas criadas na sociedade Estão atribuídas ao Conselho de Administração as competências referentes a matérias como a nomeação de Directores e Gestores, análise de políticas de remuneração, análise e decisão sobre orientações estratégicas da empresa e do Grupo e outras matérias, pelo que não existem na empresa quaisquer Comissões Internas específicas de determinadas matérias com competências delegadas.

1.3. Descrição do sistema de controlo de riscos implementado na sociedade Não existem Comissões de Controlo Internas. Os Órgãos Sociais definidos estatutariamente e os Departamentos funcionais internos existentes exercem as competências de controlo que estão definidas.

1.4. Descrição do comportamento bolsista das acções Durante o exercício não se verificou a emissão de acções nem de outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções. Indicadores do comportamento bolsista das acções TERTIR: Total de acções admitidas à cotação: 6.900.000 Quantidade Transaccionada: 750.481 acções Cotação Mínima (jan.04): 2,05 euros Cotação Média: 2,65 euros Cotação Máxima (mai.04): 3,51 euros Valor de Abertura (02.jan.04): 2,14 euros Valor de Fecho (31.dez.04): 2,72 euros Valorização (Desvalorização): 27,1% A evolução gráfica da evolução da cotação durante o exercício é a seguinte:

Evolução Mensal das Cotações

1,10

1,60

2,10

2,60

3,10

3,60

4,10

Jan.0

4

Fev.04

Mar.04

Abr.04

Mai.04

Jun.0

4Ju

l.04

Ago.04

Set.04

Out.04

Nov.04

Dez.04

Cotação Média Cotação Mínima Cotação Máxima

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1.5. Informação sobre a política de distribuição de dividendos adoptada pela sociedade A política de distribuição de dividendos adoptada actualmente pela empresa centra-se na prioridade ao reforço da sua solidez financeira, dotando-a dos meios financeiros adequados aos esforços de investimentos realizados, o que implica a aplicação integral dos resultados líquidos no reforço das Reservas Legal e Livres. O último dividendo distribuído foi o relativo ao exercício de 1991 no valor de 0,239 euros por acção.

1.6. Planos de atribuição de acções e de opções de aquisição de acções Não existem na empresa quaisquer planos de atribuição de opções de aquisição de acções, quer seja a favor dos membros dos órgãos sociais, quer seja a favor dos trabalhadores da empresa ou do Grupo. A empresa não dispõe, nem prevê vir a dispor a curto prazo, de qualquer esquema de atribuição de acções a trabalhadores ou a administradores, nem pensa vir a realizar qualquer oferta dirigida a estes. Também não existem quaisquer acordos parassociais relativos ao exercício de direitos sociais ou à transmissibilidade de acções que limitem ou condicionem, directa ou indirectamente, quaisquer direitos dos Accionistas.

1.7. Negócios com titulares dos órgãos sociais e sociedades dominadas Não foram realizados negócios ou operações significativos nos termos previstos neste ponto. 1.8. Relações com o mercado e apoio ao investidor A sociedade dispõe de um Gabinete de Apoio ao Investidor dotado dos meios humanos necessários a prestar os esclarecimentos necessários de forma global e integral aos Investidores, sempre que o requeiram. Este Gabinete é liderado pelo Director Financeiro, o qual assegura a difusão da informação financeira adequada ao mercado nos casos em que tal se mostra necessário e conveniente. O representante para as Relações com o Mercado é o Director Financeiro Sr. Jorge Luís do Vale Móia Afonso. Quer o Gabinete de Apoio ao Investidor quer o Representante para as Relações com o Mercado estão permanentemente acessíveis por contacto directo, sob qualquer via, para a sede social da empresa: Terminal Tir do Freixieiro Apartado 5144 4456-901 PERAFITA Telefone: 22 999 49 00 Telefax: 22 999 49 64 e-mail: [email protected] e-mail da empresa: [email protected] Sítio na Internet: www.tertir.pt

1.9. Composição da comissão de remunerações ou órgão equivalente Esta norma não é aplicável pelo facto de nunca ter sito nomeada pela Assembleia Geral.

1.10. Remuneração anual do auditor Durante o exercício de 2004 foram liquidados pela sociedade ao Auditor Externo a importância de 9.600 euros.

Capítulo II – Exercício de Direito de Voto e Representação de Accionistas

2.1. Regras societárias sobre direito de voto A sociedade incentiva o exercício do direito de voto dos Accionistas nas Assembleias Gerais, seja por voto directo, por correspondência ou por representação, esclarecendo a tramitação legal necessária ao seu exercício mediante a inclusão das regras, estabelecidas nos Estatutos, nas convocatórias das assembleias.

2.2. Modelo para voto por correspondência Os Accionistas com direito a voto nos termos dos Estatutos poderão exercê-lo por correspondência, através de declaração por si assinada, onde manifestem, de forma inequívoca, o sentido do seu voto em relação a cada um dos pontos da Ordem de Trabalhos da Assembleia. A declaração de voto deve ser acompanhada de fotocópia legível do Bilhete de Identidade do Accionista; no caso de Accionista que seja pessoa colectiva, a declaração de voto deverá ser assinada por quem o represente, com a assinatura reconhecida notarialmente nessa qualidade. As declarações de voto, acompanhadas dos documentos referidos no parágrafo anterior, deverão ser inseridas em envelope fechado, endereçado ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Tertir-Terminais de Portugal, s.a., apresentadas em mão na sede da sociedade, ou aí recebidas, através do correio registado, até oito dias antes da realização da Assembleia.

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mailto:[email protected]

http://www.tertir.pt/

_______________________________________________________________________________________________________________________ O escrutínio dos votos por correspondência será feito pela Mesa da Assembleia Geral, por adição aos votos expressos na Assembleia, considerando-se, na hipótese de agrupamento, os votos relativamente aos quais os diversos titulares indiquem a vontade de agrupar e preencham os requisitos para tal

2.3. Possibilidade e exercício do direito de voto por meios electrónicos Não está disponível a possibilidade do exercício de voto por meios electrónicos. A ausência de qualquer manifestação de interesse nesse sentido aliada à complexidade e segurança quanto à autenticidade das declarações de voto de modo a garantir a confidencialidade e integridade do seu conteúdo, leva a não se perspectivar a curto prazo a sua disponibilização.

2.4. Antecedência de depósito ou bloqueio de acções para participação na Assembleia Geral Os estatutos da sociedade exigem que os accionistas apresentem documento comprovativo da titularidade das acções até oito dias antes da data da assembleia.

2.5. Prazo de recepção de voto por correspondência A recepção da declaração de voto deverão ser inseridas em envelope fechado, endereçado ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral da sociedade, apresentadas em mão na sede da sociedade, ou aí recebidas, através do correio registado, até oito dias antes da realização da Assembleia.

2.6. Número de acções a que corresponde um voto A cada grupo de 20 (vinte) acções corresponde o direito a 1 (um) voto

Capítulo III – Regras Societárias

3.1. Códigos de conduta Embora não existindo códigos de conduta e regulamentos internos formais no sentido desta nota, a Tertir considera que os princípios de boa prática empresarial fazem parte dos valores empresariais salvaguardados tanto pelos membros dos órgãos de gestão como pelos restantes colaboradores.

3.2. Procedimentos internos adoptados para o controlo do risco na actividade da sociedade Não existem unidades orgânicas dedicadas à auditoria interna ou à gestão de riscos, sendo o controlo dos riscos efectuado nos termos desenvolvidos no ponto 1.3 deste Relatório Sobre as Práticas do Governo Societário.

3.3. Medidas susceptíveis de interferir no êxito das ofertas públicas de aquisição Tanto quanto é do conhecimento da sociedade, não existem limites ao exercício dos direitos de voto, restrições à transmissibilidade de acções, direitos especiais de accionistas e acordos parassociais.

Capítulo IV – Órgãos de Administração

4.1. Composição e Caracterização do Órgão de Administração Na empresa funciona o Conselho de Administração, como órgão superior e máximo de gestão. O Conselho de Administração é composto por 5 membros – um Presidente, um Vice-Presidente e três Vogais – tendo todos funções executivas. Não existem Administradores não Executivos.

O mandato do actual Conselho de Administração é de 4 (quatro) anos tendo sido eleita em Assembleia Geral de 15 de Março de 2002. Os administradores foram eleitos em lista única, não tendo sido apresentada lista alternativa por nenhum dos accionistas. Os membros actuais do Conselho de Administração são: Presidente - Comendador Armindo Rodrigo Vieira Leite Vice-Presidente - Rodrigo José Machado Leite Vogais - Maria Alice Machado Leite (Drª)

- Claude Jean Bouyssière (Dr.) - Rui Alberto Barradas do Amaral (Dr.)

Os membros do órgão de administração exercem funções nas seguintes sociedades; Comendador Armindo Rodrigo Vieira Leite - (Presidente do Conselho de Administração) Presidente do C.A. da TERTIR - Terminais de Portugal, S.A. Presidente do C.A. da RL - SGPS, S.A. Presidente do C.A. da SADOMAR - Ag. de Navegação e Trânsitos, S.A. Presidente do C.A. da RLIP - Investimentos e Participações, S.A. Presidente do C.A. da SOMEC - Soc. Metropolitana de Construções, S.A.

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_______________________________________________________________________________________________________________________ Presidente do C.A. da TERNOR - Soc. de Exploração de Terminais, S.A. Presidente do C.A. da NORCARGAS - Cargas e Descargas, S.A. Presidente do C.A. da GT INVESTE - Investimentos e Participações, S.A.R.L. Presidente do C.A. da GT- Investimentos Internacionais, S.G.P.S., S.A. Presidente do C.A. da GUIPORT - Op. Portuária, S.A.R.L. Presidente do C.A. da SOCARPOR - Sociedade de Cargas Portuárias (Douro/Leixões), SA. Presidente do C.A. da SOCARPOR - Soc. de Cargas Portuárias (Aveiro), SA. Presidente do C.A. da CIMPORT - Soc. de Com. Import. e Export., SARL Presidente do C.A. da SOTÁGUS- Terminal de Contentores de Stª. Apolónia SA. Presidente do C.A. da LISPROJECTO-Consultoria e Soluções Informáticas,S.A. Administrador da E.A.MOREIRA - Ag. de Navegação, S.A. Administrador da CICER - Cervejas da Guiné-Bissau,S.A.R.L. Administrador da TRANSITEX-Trânsitos da Extremadura,S.L. Gerente da RICA - Ribeiro e Cabral, Lda. Presidente da Mesa da A.G. da TRANSNÁUTICA - Transp. e Navegação, S.A. Presidente da Mesa da A.G. da STIFA -Transporte Internacional Ferroviário de Automóveis, S.A. Presidente da Mesa da A.G. da RN TRANS - Act. Transitárias, S.A Presidente da Mesa da A.G. da BEIRATIR -Terminais da Covilhã, S.A. Presidente da Mesa da A.G. da GT INVEST - Investimentos e Participações, S.A.R.L. Presidente da Mesa da A.G. da GUIFLORA - Emp. Agro-florestais, SARL. Presidente da Mesa da A.G. da TRANSTER - Transp. de Passageiros, S.A.R.L. Presidente da Mesa da A.G. da TEN - Tráfego e Estiva do Norte, SA. Presidente da Mesa da A.G. do TERMINAL MULTIUSOS DO BEATO - Operações Portuárias, SA. Presidente da Mesa da A.G. do TERMINAL PAPELEIRO DE LISBOA-Armazenagem, Transporte e Distribuição de Papel, AS Sr. Rodrigo José Machado Leite - (Vice-Presidente do Conselho de Administração) Presidente do C.A. da TRANSNÁUTICA - Transp. e Navegação, S.A. Presidente do C.A. da GT INVEST-Investimentos e Participações, S.A.R.L. Presidente do C.A. da WEBER TRANSPORTES, S.A. Presidente do C.A. da GUIFLORA - Empreendimentos Agro-florestais, SARL. Vice-Presidente do C.A. da TERTIR - Terminais de Portugal, S.A. Administrador da TEN-Tráfego e Estiva do Norte, SA. Administrador Suplente da TRANSTER-Transportes Passageiros, SARL. Administrador da RL - S.G.P.S., S.A. Administrador da RLIP - Invest. e Participações, S.A. Administrador da LISCONT - Operadores de Contentores, S.A. Administrador da SADOMAR - Agência de Navegação e Trânsitos, S.A. Administrador da TERNOR - Soc. de Exploração de Terminais, S.A. Administrador da GT- Investimentos Internacionais, S.G.P.S., S.A. Administrador da GT INVESTE – Investimentos e Participações, S.A.R.L. Administrador da TRÂNSITOS DA EXTREMADURA,S.L. Gerente da UNIRODA - Logística de Transportes, Lda Gerente da UNIRODA TRANSPORTES, Lda. Gerente da CARGOLOG - Distribuição e Logística, Lda Presidente da Mesa da A.G. da CIMPORT - Soc. de Com., Import. e Export., S.A.R.L. Presidente da Mesa da A.G. da E.A.MOREIRA - Ag. de Navegação, S.A Presidente da Mesa da A.G. da GUIPORT - Op. Portuária, S.A.R.L. Presidente da Mesa da A.G. da NORCARGAS - Cargas e Descargas, S.A. Presidente da Mesa da A.G. do TERMINAL PAPELEIRO DE LISBOA- Armazenagem, Transp. e Distribuição de Papel, SA. Presidente da Mesa da A.G. da LISPROJECTO-Consultoria e Soluções Informáticas,S.A. Vice-Presidente da Mesa da A.G. da RNTRANS - Actividades Transitárias, S.A. Secretário da Mesa da A.G. da SOTÁGUS-Terminal de Contentores de Stª.Apolónia, SA. Secretário da Mesa da A.G. do Terminal Multiusos do Beato-Operações Portuárias, SA.

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_______________________________________________________________________________________________________________________ Dra. Maria Alice Machado Leite - (Vogal) Presidente do C.A. da E.A.MOREIRA - Agentes de Navegação, S.A. Presidente do C.A. da BEIRATIR - Terminais da Covilhã, S.A. Presidente do C.A. da TEN -Tráfego e Estiva do Norte, SA. Vice-Presidente do C.A. da TERNOR - Soc. de Exploração de Terminais, S.A. Administradora da TRANSNÁUTICA - Transportes e Navegação, S.A. Administradora da NORCARGAS - Cargas e Descargas, S.A. Administradora da TERTIR - Terminais de Portugal, S.A. Administradora do TCL-Terminal de Contentores de Leixões, SA. Administradora do TERMINAL PAPELEIRO DE LISBOA- Armazenagem, Transporte e Distribuição de Papel, SA. Administradora da SOCARPOR-Soc.de Cargas Portuárias (Douro/Leixões),SA. Administradora da SOCARPOR-Soc.de Cargas Portuárias (Aveiro) SA. Administradora da RL - S.G.P.S., S.A. Administradora da RLIP - Investimentos e Participações, S.A. Administradora da RNTRANS - Actividades Transitárias, S.A. Administradora da SADOMAR - Agência de Navegação e Trânsitos, S.A. Administradora da GT- Invest. Internacionais, S.G.P.S., S.A. Gerente da POLITERMINAL - Parqueamento e Reparação de Contentores, Lda Gerente da CARGOLOG - Distribuição e Logística, Lda Secretária da Mesa da A.G.da LISPROJECTO - Consultoria e Soluções Informáticas, S.A. Dr. Claude Jean Bouyssière - (Vogal) Presidente do C.A. da LISCONT - Operadores de Contentores, S.A. Presidente do C.A. da RNTRANS - Actividades Transitárias, SA. Presidente do C.A. do TERMINAL PAPELEIRO DE LISBOA, Armazenagem, Transporte e Distribuição de Papel, SA. Presidente do C. A. da GT INVEST - Investimentos e Participações, S.A.R.L. Administrador da TERTIR - Terminais de Portugal, SA. Administrador do TERMINAL MULTIUSOS DO BEATO-Operações Portuárias, SA. Administrador da TRANSNÁUTICA - Transportes e Navegação, SA. Administrador da SOTÁGUS-Terminal de Contentores de Stª.Apolónia, SA. Administrador da SADOMAR - Agência de Navegação e Trânsitos, SA. Administrador da GT- Investimentos Internacionais, S.G.P.S., SA. Administrador da PORTUS INDICO - Soc. de Serviços Portuários, SA. Administrador da RLIP - Investimentos e Participações, SA. Administrador da da RL - S.G.P.S., SA. Administrador da Trânsitos de Extremadura, S.L. Administrador da LISPROJECTO- Consultoria e Soluções Informáticas, S.A. Administrador da MPDC - Sociedade de Desenvolvimento do Porto de Maputo, S.A.R.L. Administrador Suplente da NORCARGAS - Cargas e Descargas, SA. Gerente da SADOTRÁFEGO - Sociedade de Tráfego e Estiva, Lda Gerente da TRANSNÁUTICA ( MOÇAMB.) - Transitários e Agentes de Navegação, Lda Presidente da Mesa da A.G. da WEBER TRANSPORTES, SA. Presidente da Mesa da A.G. da CIMPORT - Soc.Com. Import. Export., S.A.R.L. Vice-Presidente da Mesa da A.G. da TERNOR - Soc. de Exploração de Terminais, SA. Secretário da Mesa da A.G. da TEN - Tráfego e Estiva do Norte SA. Dr. Rui Alberto Barradas do Amaral - (Vogal) Presidente do C.A. da TRANSTER - Transportes de Passageiros, S.A.R.L. Administrador da TERTIR - Terminais de Portugal, SA. Administrador da GT INVESTE- Investimentos e Participações, S.A.R.L. Administrador da GT- Investimentos Internacionais, S.G.P.S., SA. Administrador da GUIFLORA - Empreendimentos Agro-florestais, SARL. Administrador da GUIPORT - Operação Portuária, S.A.R.L. Administrador da SOMEC-Sociedade Metropolitana de Construções,SA.

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Gerente da RICA - Ribeiro e Cabral, Lda Presidente da Mesa da A.G. do T.C-L.-Terminal de Contentores de Leixões,SA. Presidente da Mesa da A.G. do TERMINAL PAPELEIRO DE LISBOA- Armazenagem, Transporte e Distribuição de Papel, SA. Presidente da Mesa da A.G. da SOCARPOR-Sociedade Cargas Portuárias (Douro/Leixões) SA. Presidente da Mesa da A.G. da SOCARPOR-Sociedade Cargas Portuárias (Aveiro) SA.

4.2. Comissão Executiva ou outros órgãos com competência em matéria de gestão Não existe nenhuma Comissão Executiva.

4.3. Funcionamento do Órgão de Administração O Conselho de Administração reúne, regularmente, uma vez por mês de acordo com as normas estatutárias. Durante o exercício de 2004, o Conselho de Administração reuniu-se 16 (dezasseis) vezes, e de todas as reuniões foram exaradas as respectivas actas, que constam do livro de actas, e estão assinadas por todos os Administradores presentes em cada reunião. Para cada reunião do Conselho de Administração é elaborada e distribuída, previamente, uma Agenda, com todos os documentos de suporte aos pontos dessa Agenda. As actas do Conselho de Administração indicam as deliberações tomadas respeitantes a cada ponto da Agenda, com menção do sentido de voto dos Administradores presentes quando não se verifica a unanimidade dos votos.

4.4. Política de Remuneração As remunerações dos membros dos Órgãos de Administração estão divulgadas internamente. Nenhuma parte das remunerações de nenhum membro dos Órgãos de Administração está dependente dos resultados da sociedade ou da evolução da cotação das acções por esta emitidas. Como foi referido, anteriormente, não existem Administradores não Executivos. As remunerações dos membros dos Órgãos de Administração tem todas um carácter fixo, não existindo, por conseguinte, componente variável da remuneração, como sejam prémios de desempenho ou de qualquer outra natureza.

4.5. Valores de Remuneração No exercício de 2004, as remunerações dos Orgãos de Administração, na sua totalidade com funções executivas, incluindo os montantes pagos a qualquer título, foi de 175.980 euros na sua totalidade respeitantes a parte fixa. As remunerações pagas por sociedades em relação de domínio ou de grupo, totalizaram 965.883 euros, sendo 860.883 euros a parte fixa e 105.000 euros a parte variável.

em 31 de Dezembro de 2004

2004 2003

POC Activo Activo Amortizações Activo Activo

bruto e Provisões líquido líquido

IMOBILIZADO:433/9 Imobilizacoes incorpóreas: Outros 273.435,89 260.818,14 12.617,75 13.543,92

Imobilizações corpóreas:421 Terrenos e recursos naturais 384.760,23 384.760,23 384.760,23422 Edificios e outras construções 19.073.119,34 6.084.328,69 12.988.790,65 13.104.430,51423 Equipamento básico 2.505.321,34 1.501.809,08 1.003.512,26 1.027.752,80424 Equipamento de transporte 1.546.312,75 1.309.799,85 236.512,90 236.161,61425 Ferramentas e utensílios 107.085,16 94.795,64 12.289,52 13.898,62426 Equipamento administrativo 1.072.152,66 886.157,25 185.995,41 168.628,59429 Outras imobilizações corpóreas 75.735,86 72.334,11 3.401,75 4.033,26442 Imobilizações em Curso 0,00 0,00 0,00448 Adiantamento p/conta imob. corpóreas 0,00 0,00 0,00

24.764.487,34 9.949.224,62 14.815.262,72 14.939.665,62

Investimentos financeiros:4111 Empresas do Grupo 81.379.350,00 81.379.350,00 73.474.880,294112 Empresas Associadas 701.190,43 701.190,43 742.240,43

4113/414 Títulos e outras aplicações financeiras 1.110.813,98 278.055,69 832.758,29 832.758,29

83.191.354,41 278.055,69 82.913.298,72 75.049.879,01CIRCULANTE:

32 Existências: Mercadorias 7.224,63 7.224,63 6.792,13

Dívidas de terceiros - Longo prazo:24 Estado e outros entes públicos 4.489.181,07 4.489.181,07 8.978.362,14

Dívidas de terceiros - Curto prazo:211 Clientes, c/c 708.321,84 708.321,84 958.858,94218 Clientes de Cobrança Duvidosa 313.699,34 305.600,00 8.099,34 2.686,38252 Empresas do grupo 1.000.000,00 1.000.000,00 124.620,00

253/254 Empresas participadas e participantes 1.518.829,67 1.518.829,67 1.678.146,5824 Estado e outros entes públicos 4.775.273,92 4.775.273,92 4.890.470,50

268 Outros devedores 29.974.031,91 5.311.606,48 24.662.425,43 23.846.886,66

38.290.156,68 5.617.206,48 32.672.950,20 31.501.669,06

Títulos negociáveis18 Outras aplicações de tesouraria 1.000.000,00 1.000.000,00 0,00

Depósitos bancários e caixa:12 Depósitos bancários 46.426,39 46.426,39 100.954,2711 Caixa 4.328,62 4.328,62 2.683,42

50.755,01 50.755,01 103.637,69

Acréscimos e Diferimentos:272 Custos diferidos 201.702,91 201.702,91 161.159,932761 Activos por Impostos diferidos 467.590,41 467.590,41 766.317,49

669.293,32 669.293,32 927.477,42

Total de Amortizações 10.488.098,45

Total de Provisões 5.617.206,48 TOTAL DO ACTIVO 152.735.888,35 16.105.304,93 136.630.583,42 131.521.026,99

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B A L A N Ç O S


POC Capital Próprio e Passivo 2004 2003

Capital Próprio:51 Capital 34.500.000,00 34.500.000,00 52 Acções próprias

521 Valor nominal (92.140,00) (91.918,48)522 Prémios e descontos 11.690,14 11.468,62 54 Prémios de emissão 4.308.366,84 4.308.366,84 55 Ajustamento de partes de capital 15.599.304,75 7.866.716,83 56 Reservas de reavaliação 1.134.610,50 1.167.777,60

Reservas571 Reservas legais 4.110.000,00 4.069.000,00 574 Reservas livres 18.548.463,69 18.259.697,40 59 Resultados transitados 8.169.312,04 15.071.254,01 88 Resultado líquido do periodo (79.197,18) 814.766,29

Total do Capital Próprio 86.210.410,78 85.977.129,11

Passivo: Dívidas a terceiros - Médio e longo prazo

231 Dívidas a instituições de crédito 13.866.785,62 1.636.634,12 239 Outros Empréstimos Obtidos 4.489.181,07 8.978.362,14

18.355.966,69 10.614.996,26

Dívidas a terceiros - Curto prazo231 Dívidas a instituições de crédito 6.565.047,87 9.441.569,46 221 Fornecedores, c/c 504.479,64 441.929,75 252 Empresas do grupo 4.044.665,73 3.891.015,80

253/254 Empresas participadas e participantes 315.858,23 317.178,23 255 Outros accionistas 43.098,56 43.098,56 239 Outros empréstimos obtidos 4.489.181,07 4.489.181,07 2611 Fornecedores de imobilizado, c/c 26.781,06 18.690,51

24 Estado e outros entes públicos 1.147.520,84 1.318.024,46 263/8 Outros credores 13.719.710,06 13.890.895,92

30.856.343,06 33.851.583,76

Acréscimos e diferimentos273 Acréscimos de custos 991.758,64 859.086,15 274 Proveitos diferidos 80.194,63 78.222,79 2762 Passivos por Impostos diferidos 135.909,62 140.008,92

1.207.862,89 1.077.317,86

Total do Passivo 50.420.172,64 45.543.897,88

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO 136.630.583,42 131.521.026,99

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B A L A N Ç O S


POC 2004 2003

Custos e Perdas 61 Custo mercad. vendidas e matér. consumidas: 290.054,25 277.451,50

Mercadorias62 Fornecimentos e Serviços Externos 1.685.888,29 1.977.545,05

Custos com Pessoal 641/2 Remunerações 1.391.832,18 1.544.521,39 645/8 Encargos Sociais: Outros 678.157,77 2.069.989,95 726.476,46 2.270.997,85

66 Amortizações imob. corpóreo e incorpóreo 243.407,54 239.499,8767 Provisões do exercício 1.800,00 245.207,54 3.100,00 242.599,87

63 Impostos 125.387,76 61.112,7965 Outros Custos Operacionais 85.941,71 211.329,47 135.253,00 196.365,79

(A) ................. 4.502.469,50 4.964.960,06Juros e custos similares:

682 Perdas em emp. do grupo e associadas 549.940,00 630.770,00681/5/8/9 Outros 1.781.834,37 2.331.774,37 1.429.407,30 2.060.177,30

(C) ................. 6.834.243,87 7.025.137,3669 Custos e perdas extraordinários 1.092.397,87 1.946.132,02

(E) ................. 7.926.641,74 8.971.269,3886 Imposto sobre rendimento exercício

861 Imposto Corrente 5.009,12 5.314,35 862 Imposto Diferido 96.846,36 (4.931,19)

(G) ................. 8.028.497,22 8.971.652,54

88 Resultado liquido exercício (79.197,18) 814.766,29

7.949.300,04 9.786.418,83

Proveitos e Ganhos71 Vendas: Mercadorias 397.025,60 377.605,9672 Prestacoes de serviços 3.496.728,53 3.893.754,13 3.892.860,89 4.270.466,85

73 Proveitos suplementares 132.000,00 607.845,4676 Outros proveitos operacionais 0,00 132.000,00 0,00 607.845,46

(B) ................. 4.025.754,13 4.878.312,31

782 Ganhos em empresas do grupo e assoc. 1.266.100,00 485.000,00784 Rendimentos partic. capital 0,00 0,00

Rendimentos tit. negoc. e out. aplic. finan.7815+783 Outros 484.259,94 451.329,14

781/ Outros juros e proveitos similares /785/8/9 Outros 942.488,97 2.692.848,91 1.334.638,41 2.270.967,6

(D) ................. 6.718.603,04 7.149.279,8679 Proveitos e ganhos extraordinários 1.230.697,00 2.637.138,97

(F) ................. 7.949.300,04 9.786.418,83

RESUMO:

Resultados Operacionais : (B) - (A) = (476.715,37) (86.647,75)

Resultados Financeiros : (D-B) - (C-A) = 361.074,54 210.790,25

Resultados Correntes : (D) - (C) = (115.640,83) 124.142,50

Resultados antes Impostos : (F) - (E) = 22.658,30 815.149,45

Resultado Líquido do Exercício : (F) - (G) = (79.197,18) 814.766,29

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DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS POR NATUREZAS

DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS POR FUNÇÕES - EXERCÍCIO 2004

2004 2003

Vendas e prestações de serviços 3.893.754,13 4.270.466,85Custo das vendas e das prestações de serviços (290.054,25) (277.451,50)Resultados brutos 3.603.699,88 3.993.015,35

Outros proveitos e ganhos operacionais 132.000,33 607.854,64Custos de distribuição 0,00 0,00Custos administrativos (3.881.266,00) (4.309.655,69)Outros custos e perdas operacionais (201.496,96) (360.660,43)Resultados operacionais (347.062,75) (69.446,13)

Custo líquido de financiamento (807.749,15) (94.768,59)Ganhos (perdas) em filiais e associadas 716.160,00 (145.770,00)Ganhos (perdas) em outros investimentos 484.259,94 451.329,14Resultados correntes 45.608,04 141.344,42

Impostos sobre os resultados correntes (5.009,12) (5.314,35)Resultados correntes após impostos 40.598,92 136.030,07

Resultados extraordinários (22.949,74) 673.805,03Impostos diferidos (96.846,36) 4.931,19

Resultados líquidos (79.197,18) 814.766,29

Resultados por acção (0,01) 0,12

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DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA - EXERCÍCIO DE 2004

ACTIVIDADES OPERACIONAIS:Recebimento de clientes 5.019.904 Pagamento a fornecedores (1.110.927)Pagamentos ao pessoal (1.909.068)

Fluxo gerado pelas operações 1.999.909 Pagtº./Recebtº. do imposto sobre o rendtº. 63.934 Outros recebtº./pagtº. relativos à activ. operac. (9.880.136)

Fluxos gerados antes das rub. extraord. (7.816.293)Recebtº.s relacionados c/rubricas extraord. 2.295 Pagtºs. relacionados c/rubricas extraord. 0

Fluxos das actividades operacionais [1] (7.813.998)

ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO:Recebimentos provenientes de:

Investimentos financeiros 0 Imobilizações corpóreas 0 Juros e proveitos similares 25.631 25.631

Pagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros 0 Imobilizações corpóreas (3.106) (3.106)

Fluxos das actividades de investimento [2] 22.525

ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO:Recebimentos provenientes de:

Emprestimos obtidos 27.963.924 Juros 309.888 Indemnização paga pelo Estado 4.489.181 32.762.993

Pagamentos respeitantes a: Emprestimos obtidos (22.675.986)Juros e custos similares (1.348.416)Dividendos 0 (24.024.402)

Fluxos das actividades de financiamento [3] 8.738.591

ACTIVIDADES OPERACIONAIS: (7.813.998)ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO: 22.525 ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO: 8.738.591

Variação de caixa e seus equivalentes 947.118

Caixa e seus equivalentes no ínicio do período 103.637 Caixa e seus equivalentes no final do período 1.050.755

= ANEXO À DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA =

2. - Discriminação dos componentes de caixa e seus equivalentes;

2004 2003Numerário 4.329 2.683 Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis 46.426 100.954 Outras disponibilidades: Outras aplicações de tesouraria 1.000.000 0

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Anexo ao Balanço e à Demonstração dos Resultados em 31.Dezembro.2004 ____________________________________________________________________________________________

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Nota Introdutória A “TERTIR – Terminais de Portugal, SA”, tem por objecto social principal a actividade de “Exploração de Instalações de Armazenagem” (CAE 63 122). Foi constituída em 15.Abr.1981, conforme publicação no Diário da República – III Série, N.º 117, de 22 de Maio de 1981. Tem a sua Sede Social no Terminal Tir do Freixieiro – Perafita – MATOSINHOS. As Notas que se seguem respeitam à numeração definida no Plano Oficial de Contabilidade (POC) para apresentação de contas. Aquelas cuja numeração se encontra ausente deste anexo não são aplicáveis à “TERTIR” ou a sua inserção não é relevante para a leitura e interpretação dos elementos financeiros. 1. Disposições do POC derrogadas Não se verificaram disposições contidas no POC que fossem derrogadas. As demonstrações financeiras foram elaboradas de harmonia com os princípios contabilísticos definidos no Plano Oficial de Contabilidade. Foram preparadas segundo a convenção dos custos históricos (modificadas pelas reavaliações fiscais das imobilizações e da valorimetria das partes de capital pelo método da equivalência patrimonial) e em conformidade com os princípios contabilísticos de prudência, especialização dos exercícios, consistência e materialidade. O princípio da “continuidade” subsiste, condicionado todavia às Cláusulas do “Acordo de Manutenção da Concessão da Exploração dos Terminais Internacionais Rodoviários de Mercadorias de Alverca e do Freixieiro, celebrado com o Estado”, nos termos da Resolução do Conselho de Ministros N.º 80/96 de 27.Mai.96.

3. Critérios Valorimétricos adoptados IMOBILIZAÇÕES INCORPÓREAS - Estão valorizadas ao custo de aquisição líquido das amortizações efectuadas dentro dos limites das taxas legalmente fixadas (50% das taxas máximas).

IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS - Estão valorizadas ao custo de aquisição ou de reavaliação (ver nota 12). As amortizações foram calculadas pelo método das quotas constantes, tendo sido utilizadas 50% das taxas máximas permitidas.

INVESTIMENTOS FINANCEIROS. Estão valorizados ao custo deduzido das respectivas provisões. Como método de custeio das saídas de Investimentos Financeiros foi utilizado o custo médio ponderado. As partes de Capital em Empresas do Grupo e em Empresas Associadas estão valorizadas pelo método de Equivalência Patrimonial à excepção da participação na Sotagus que está valorizado ao preço referido no contrato promessa de compra assinado em 28 de Março de 205, conforme teor do anúncio de Facto Relevante disponível no sítio da Tertir e da Cmvm.

6. Indicação das situações que afectem significativamente os impostos futuros:

n n-1 n n-1 n n-1 n n-1

I Imposto do exercício 101.855 383 101.855 383 0 0 0 0

IIIGastos (proveitos) de impostos não reconhecidos anteriormente como impostos diferidos de:

3 Reporte de prejuízos 100.945 0 100.945 0 0 0 0 0

4 Imposto diferido relativo à constituição da reserva de reavaliação de imobilizações (4.099) (4.931) (4.099) (4.931) 0 0 0 0

IV Imposto diferido 96.846 (4.931) 96.846 (4.931) 0 0 0 0

V Imposto corrente 5.009 5.314 5.009 5.314 0 0 0 0

Prejuízos Fiscais 1.700.329 2.786.609 (367.075) 0 0 0 2.067.404 2.786.609Total I 1.700.329 2.786.609 (367.075) 0 0 0 2.067.404 2.786.609

Reavaliação de Activos Imobilizados (494.217) (509.123) 14.907 14.943 (509.123) (524.066) 0 0Total II (494.217) (509.123) 14.907 14.943 (509.123) (524.066) 0 0

Valores reflectidos no BalançoActivos por Impostos Diferidos 467.590 766.317 (100.946) 0 0 0 568.536 766.317Passivos por Impostos Diferidos (135.910) (140.009) 4.099 4.109 (140.009) (144.118) 0 0

Diferenças temporárias que originam Activos por impostos diferidos

Diferenças temporárias que originaram Passivos por impostos diferidos

Movimentação noutras Rubricas Capital Próprio

total Operações na D.R. Reavaliação Outras


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7. Número médio de pessoas ao serviço:

Pessoal Administrativo e auxiliar - 94 Pessoal Armazém - 30

10. Movimentos ocorridos nas rubricas do Activo Imobilizado e Amortizações:

ACTIVO BRUTO

Rubrica Saldo Inicial Aumento Alienação Transf. Saldo Final

IMOBIL. INCORPÓREASDespesas Invest.Desenvolv. 277.676 0 0 (4.240) 273.436

IMOBIL. CORPÓREASTerrenos e Rec. Naturais 384.760 0 0 0 384.760Edifícios e Outras Const. 19.056.720 16.399 0 0 19.073.119Equipamento Básico 2.487.162 18.159 0 0 2.505.321Equipamento Transporte 1.504.980 41.333 0 0 1.546.313Ferramentas e Utensílios 107.085 0 0 0 107.085Equipamento Administrativo 1.029.967 42.186 0 0 1.072.153Outras Imobiliz.Corpóreas 75.736 0 0 0 75.736Imobilizações em Curso 0 0 0 0 0

24.646.410 118.077 0 0 24.764.487

INVESTIMENTOS FINANC.Partes Cap.Emp. do Grupo 73.474.880 0 0 7.904.470 81.379.350Partes Cap.Emp. do Assoc. 742.240 0 0 (41.050) 701.190Partes Cap.Outras Empresas 34.365 0 0 0 34.365Titulos Outras Aplic. Financ. 1.076.449 0 0 0 1.076.449

75.327.934 0 0 7.863.420 83.191.354

AMORTIZAÇÕES E PROVISÕES

Rubrica Saldo Inicial Aumento Regularizações Saldo Final

IMOBIL. INCORPÓREASOutros 264.132 926 (4.240) 260.818

IMOBIL. CORPÓREASEdifícios e Outras Const. 5.952.289 132.040 0 6.084.329Equipamento Básico 1.459.408 42.401 0 1.501.809Equipamento Transporte 1.268.818 40.981 0 1.309.799Ferramentas e Utensílios 93.186 1.609 0 94.795Equipamento Administrativo 861.338 24.820 0 886.158Outras Imobiliz.Corpóreas 71.703 632 0 72.335

9.706.742 242.483 0 9.949.225

INVESTIMENTOS FINANCEIROSTítulos e outras Aplicações Fianceiras 278.056 0 0 278.056


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12. As imobilizações corpóreas foram reavaliadas ao abrigo dos seguintes diplomas legais:

1986 – Decreto Lei 118-B/86 de 27 de Maio 1988 – Decreto Lei 111/88 de 02 de Abril 1990 – Decreto Lei 49/91 de 25 de Janeiro 1992 – Decreto Lei 264/92 de24 de Novembro 1997 – Decreto Lei 31/98 de 11 de Fevereiro

13. Quadro discriminativo das Reavaliações

Rubrica Custos históricos Reavaliações Valor Contab. Reavaliado

Edifícios Outras Construções 2.239.467 745.562 2.985.029Equipamento Básico 45.642 7.711 53.353Equipamento Transporte 11.808 578 12.386Ferramentas 556 41 597Equipamento Administrativo 2.724 564 3.288Outras Imobilizações Corpóreas 0 0 0

2.300.197 754.456 3.054.653

Investimentos em Imóveis 78 66 144

14. Caracterização das Imobilizações Corpóreas e em curso No que respeita à sua localização:

Terminal do Freixieiro

Terminal de Alverca

Edifício na Rua Castilho

Imobilizações Corpóreas 8.030.111 15.060.778 1.673.599

As Imobilizações localizadas no Terminal do Freixieiro e de Alverca estão instaladas em terrenos em regime de direito de superfície nos termos da Resolução do Conselho de Ministros nº 80/96 publicada no Diário da República nº 126/96 de 30 de Maio e relacionada com o Acordo de Manutenção da Concessão da Exploração dos Terminais Internacionais Rodoviários de Mercadorias. 15. Indicação dos bens utilizados em regime de locação financeira

Ano Aquisição

Contas de Imobilizado / Descrição dos Bens

Valor de Aquisição

Amortizações Acumuladas

2004 424 - Volkswagen Golf 22.000 2.750


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16. Empresas Interligadas

Empresas do Grupo % Particip. Capitais Próprios

Resultados 2004

Beiratir - Terminal Covilhã, s.a. Parque Industrial - Covilhã 92,50% 407.141 3.752

Cargolog - Distrib. Logística, Ldª Edif.Leixões-Terminal TIR - Freixieiro 100% 201.138 8.127

E A Moreira - Agentes Navegação Edif.Leixões-Terminal TIR - Freixieiro 84,33% 8.799.819 (33.701)

Operport-Soc.Port.Oper.Portuários, Lda Terminal Contentores Alcântara Sul 100% 316.991 (60)

Politerminal - Parq. Rep. Contentores, Ldª Terninal de Alverca - E.N. 10 - Alverca 70% 1.155.419 62.012

R N Trans - Act. Transitárias, s.a. Rua do Arsenal, 124 - 2º Dtº - Lisboa 100% 293.699 133.631

Sadomar - Ag. Naveg. Transitos s.a. Edif. Liscont - Term.Contentores Alcântara Sul 100% 28.326.546 408.319

Socarpor - Soc. Carga Port., s.a. R. Mouzinho Albuquerque, 13 - Matosinhos 58,73% 26.645.804 1.139.416

Somec-Soc. Metrop. Construções, s. a. Rua Andrade Corvo, 29-1º - Lisboa 96,54% 7.362.005 (1.819.157) (2003) (2003)

Sotagus - Term. Cont. Stª Apolónia s.a. Rua Cintura do Porto de Lisboa 80,91% 1.381.030 (120.431)

Ten - Tráfego e Estiva do Norte, s.a. Edif.Leixões-Terminal TIR - Freixieiro 100% 13.663.447 (18.455)

Transnáutica - Transp.Naveg. s.a. Edif.Leixões-Terminal TIR - Freixieiro 100% 2.355.381 (364.480)

Empresas Associadas % Particip. Capitais Próprios

Resultados último Exercício

Stifa - Transp.Intern.Ferrov.Autom., s.a. Terninal de Alverca - E.N. 10 - Alverca 27,50% 809.897 (144.651)

STM - Soc.Term. Moçambique Moçambique 50% a) a)

G.T. - Invest. Intern., SGPS Terminal Tir do Freixieiro - Matosinhos 42,50% 677.983 (2.997) a) ausência de informação 23. As dívidas de cobrança duvidosa são as seguintes:

Clientes de Cobrança Duvidosa 313.699 Devedores Cobrança Duvidosa 647.653

30. Dívidas a terceiros cobertas por garantias reais prestadas pela Empresa Procedeu-se no exercício de 1997 à emissão de “Papel Comercial” no montante de € 40.502.389,24, para amortização de responsabilidades assumidas junto de Entidades Bancárias e para fazer face a compromissos financeiros, nomeadamente pagamento de “juros de Empréstimos” e resgate/liquidação de Empréstimos. O seu valor à data de 31.dez.04 é de € 8.978.362,14. Como garantia do Contrato celebrado para a emissão de “Papel Comercial” foi dado como penhor os direitos de crédito que a TERTIR tem sobre o Estado Português no montante de € 8.978.362,14, de capital e respectivos juros, emergentes do Acordo e Manutenção de Concessão de Exploração dos Terminais Internacionais Rodoviários de Mercadorias de Alverca e do Freixieiro, conforme Resolução do Conselho de Ministros nº 80/96, publicada na I Série – B do Diário da República nº 126 de 30 de Maio de 1996. Como garantia dum empréstimo bancário pelo montante de € 1.000.000,00 foi constituída hipoteca sobre as duas fracções no prédio sito na Rua Castilho, 65 em Lisboa.


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32. As responsabilidades da empresa por garantias prestadas têm a seguinte natureza:

Natureza Beneficiário Montante Observações

Garantia Bancária Alfândega Lisboa 199.519,16 Caução p/ merc. Dep. Entreposto e Arm.Exp.Seguro Caução Alfândega Porto 259.374,91 Caução p/ merc. Dep. Entreposto e Arm.Exp.

Aval E A Moreira 249.398,00 c/c Caucionada - BANIFLivrança Liscont 3.340.517,62 Locapor

Garantia Bancária Mota-Engil 275.000,00 Limite da responsabilidade junto da DGCIAval CGD 1.546.273,48 Contrato abert.Cred.-Socarpor(Aveiro)

Garantia Bancária CGD 748.196,85 Socarpor-AveiroLivrança Locapor 1.783.000,00 Contrato Loc.Fin.78941-Socarpor-Aveiro

Termo de Fiança Socarpor (D/L) 84.456,46 Limite da nossa responsabilidadeGarantia Bancária BCP 3.630.625,19 Sotagus

Aval Sotagus até 500,000,00 Emprestimo CGDCarta-Conforto BesLeasing 1.421.456,00 Sotagus

Aval Transnautica 549.639,00 Contratos grupados (BES)Aval Somec 11.396.617,00 Garantias Diversas: Financtºs+Obras

34. Movimento de Provisões:

Contas Saldo Inicial Aumento Redução Saldo Final

- Para Clientes 303.800 1.800 0 305.600 - Para Emp. Participadas 429.703 0 429.703 0 - Para Outros Devedores 0 5.311.606 0 5.311.606

36. O capital está representado por 6 900 000 acções de valor nominal de 5 Euros por acção sendo

Nominativas 296.806 Portador 6. 603.194

37. Participação no Capital subscrito de cada Pessoa Colectiva que detenha pelo menos 20%: TERNOR – Soc. de Exploração de Terminais, s.a. – 32,46 % R.L. – Soc. Gestora Participações Sociais, s.a. – 24,34 % PARPÚBLICA - Partic.Públicas (SGPS) – 24,14 %

40. Justificação movimentos do exercício noutras rubricas de Capitais Próprios

Contas Saldo Inicial Aumento Redução Saldo Final

55 - Ajustam.Partes Capital 7.866.717 7.732.588 15.599.30556 - Reservas Reavaliação 1.167.778 4.099 37.266 1.134.611571 - Reserva Legal 4.069.000 41.000 4.110.000574 - Reserva Livres 18.259.697 288.766 18.548.46459 - Resultados Transitados 15.071.254 37.266 6.939.208 8.169.312


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JUSTIFICAÇÃO DOS AUMENTOS:

Ajustamentos de Partes de Capital, Reserva Legal e Reservas Livres: Pela distribuição de Resultados de 2003 e pela aplicação do método de equivalência patrimonial

Reservas Reavaliação e Resultados Transitados; Pelo efeito da contabilização dos Impostos Diferidos

JUSTIFICAÇÃO DAS DIMINUIÇÕES: Reservas Reavaliação;

Pelo efeito da contabilização dos Impostos Diferidos Resultados Transitados:

Pelo efeito da contabilização de provisões, pela anulação de créditos considerados incobráveis e pelo acerto proveniente dos Activos por Impostos Diferidos.

41. O custo das mercadorias vendidas e consumidas demonstra-se como segue:

Movimento Mercadorias

Existência Inicial 6.792Compras 290.486Existência Final (7.225)Custo Exercício 290.054

43. Remunerações membros dos Órgãos Sociais: Conselho de Administração - 175 980 Euros

44. O valor líquido das vendas e das prestações de serviços distribui-se como segue:

Mercado Interno

Mercado Externo

Vendas 397.026 0Prestação de serviços 3.495.489 1.240

45. Demonstração de Resultados Financeiros:

Custos 2004 2003 Proveitos 2004 2003

681-Juros Suportados 1.153.430 951.948 781-Juros Obtidos 936.689 1.219.424682-Perdas Emp. Grupo 549.940 630.770 782-Ganhos Emp.Grupo 1.266.100 485.000

783-Rendim. Imóveis 484.260 451.329784-Rend. Part. Capital 0 0

685-Dif.Câmbio Desf. 31.597 9 785-Dif.Câmbio Favoráveis 0 1688-Outros Custos Financ. 596.808 442.650 786-Descontos p.p. Obtidos 0 8689-Contr.Swap BPA 0 34.800 789-Contr.Swap BPA 5.800 115.205

Resultados Financeiros 361.074 210.790


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46. Demonstração dos Resultados Extraordinários:

Custos 2004 2003 Proveitos 2004 2003

691-Donativos 8.350 7.560 791-Restituição de Impostos 0 1.496 692-Dívidas Incobraveis 0 0 792-Recuperação de dívidas 0 0 694-Perdas em Imobilizações 0 0 794-Ganhos em Imobilizações 0 710.192 695-Multas e Penalidades 59 32 796-Red.Amort.Prov. 0 0 697-Corr.Rel.Exerc.Anter. 433 2.977 797-Corr.Rel.Exerc.Anter. 170.090 26.274 698-Outros Custos 3.855 42.879 798-Outros Proveitos 607 10.328 699-Provisões Extraord. 1.079.702 1.892.685 799-Indem.Tribunal Arbitral 1.060.000 1.888.849 Result. Extraordinários 138.299 691.006

47. Informações exigidas por diplomas legais A Empresa rege actualmente a sua actividade ao abrigo do Acordo de Manutenção da Concessão da Exploração dos Terminais Internacionais Rodoviários de Mercadorias de Alverca e do Freixieiro, celebrado com o Estado, conforme Resolução do Conselho de Ministros n.º 80/96 e publicado no Diário da República n.º 126 – I Série B de 30/05/1996 celebrado por 10 anos. A Concessão terminará em 1 de Fevereiro de 2006, data a partir da qual o Estado é livre de a “renovar” por acordo entre as partes, devendo comunicar tal facto até 18 meses antes do final da Concessão.

48. Outras informações relevantes

Transição para as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) Em 2005, face ao Regulamento (CE) Nº 1606/2002 de 19 de Julho, a Tertir deverá adoptar as “Normas Internacionais de Relato Financeiro”, como base das políticas de relato financeiro relativamente às suas contas individuais, necessariamente com comparativos de 2004. De forma a preparar a implementação das IFRS, a Tertir realizou durante 2004 e primeiro trimestre de 2005, várias acções de formação com a participação de consultores externos. O Conselho de Administração está confiante na capacidade da Tertir para implementar as Normas Internacionais de Relato Financeiro. Angonave Como oportunamente foi divulgado ao mercado, os advogados da Tertir receberam, em 23 de Agosto de 2001, por fax expedido de Angola, cópia da decisão proferida pelo Tribunal Arbitral constituído para dirimir o litígio entre a Tertir e a Linhas Marítimas de Angola – Angonave, na qual foi condenada a proceder ao pagamento à Angonave pelos danos e pelos lucros cessantes no montante de 5,542 milhões de Usd que acrescidos de juros calculados a dez04 perfaz um total de 5 milhões de Euros. Considerou, no entanto, a Tertir que a parte da decisão que a condenou ao pagamento de lucros cessantes se revela incorrecta seja na perspectiva dos seus fundamentos tácticos, seja na perspectiva dos seus fundamentos jurídicos. Por isso, a Tertir encontra-se a preparar as acções adequadas no âmbito do processo arbitral e de acordo com a regulamentação aplicável, a permitir a salvaguarda deste seu ponto de vista. De qualquer forma, o Grupo Tertir é titular de créditos sobre a Angonave e outras entidades estatais angolanas no montante aproximado de 6,590 milhões de Euros, o que já foi aceite como princípio, segundo informação do representante jurídico da Angonave. Daqui deverá resultar um diferencial favorável de aproximadamente 1,590 milhões de Euros. Paralelamente ao processo jurídico que decorre nos termos normais, a Administração do Grupo Tertir tem vindo a estabelecer contactos informais com o representante das empresas estatais angolanas envolvidas, que têm, aliás decorrido de forma positiva, com vista a tentar encontrar uma plataforma de entendimento para ambas as partes, que salvaguarde e proteja os seus interesses legítimos e, simultaneamente, seja benéfico para o desenvolvimento da economia angolana e para um maior envolvimento e protagonismo do Grupo Tertir neste país africano. Indemnização a receber da República da Guiné Bissau A Administração têm vindo a desenvolver contactos com as Autoridades Competentes no sentido de regularizar definitivamente a situação de contencioso decorrente da condenação da República da Guiné Bissau pelo tribunal Arbitral ad Hoc em 19 de Setembro de 2002 a indemnizar a Tertir de todos os prejuízos, lucros cessantes e juros até ao efectivo pagamento, a qual, à data de 31 de Dezembro de 2003, estão registados pelo montante de 8,725 milhões de euros.


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Indemnização do Estado Português Encontra-se ainda em fase de apreciação, por parte do Governo, a negociação da tranche restante prevista, referente à indemnização à Tertir, nos termos do Acordo de Manutenção da Concessão da Exploração dos Terminais Internacionais Rodoviários de Mercadorias de Alverca e Freixieiro, celebrado entre o Estado Português e a Tertir, conforme Resolução do Conselho de Ministros nº. 80/96, de 02 de Maio de 1996, publicada no Diário da República – I Serie/B nº. 128, de 30 de Maio de 1996, e em sequência do parecer emitido pela Comissão constituída nos termos do nº. 3 , da cláusula 22ª do Contrato Administrativo da Concessão. Outras informações Os montantes concedidos às Empresas do Grupo assumem, no seguimento de anos anteriores, um caracter de entregas complementares às nossas participações financeiras.

Nos termos do nº. 1 do Artigo 21º do decreto Lei nº.411/91 de 17 de Outubro , informamos não ser a Empresa devedora de quaisquer contribuições vencidas à Segurança Social, ou a qualquer outro Organismo do Sector Público e Estatal.

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Relatório, Balanço e Contas Individuais - 2004web3.cmvm.pt/sdi2004/emitentes/docs/PC5974.pdfTerminal de Contentores de Santa Apolónia, s.a. e de 222.191 acções que a SADOMAR,