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Resolução BACEN 3467 e
Instrução CVM 480
© 2010 Deloitte Touche Tohmatsu
Agosto de 2010
ABBC
Objetivos e programa resumido
Assunto
Apresentar quais são os novos requerimentos para elaboração do “Relatório de
Avaliação da Qualidade e Adequação do Sistema de Controles Internos, inclusive
Sistemas de Processamento Eletrônico de Dados e de Gerenciamento de Riscos”,
que trata a Circular BACEN 3.467, de 14/9/2009.
Discutir considerações práticas dos requerimentos introduzidos pela Instrução CVM
© 2010 Deloitte Touche Tohmatsu
Discutir considerações práticas dos requerimentos introduzidos pela Instrução CVM
no 480/09, seus reflexos na governança corporativa e gestão de riscos, além das
melhores práticas para implementação.
Circular Bacen no 3.467/09
Relatório de avaliação da
qualidade e adequação do qualidade e adequação do
sistema de controles internos
Agenda
Relatórios requeridos até a edição da Circular 3.467
Novas normas de auditoria
Circular 3.467
Comunicado Técnico Ibracon 03/2010Comunicado Técnico Ibracon 03/2010
Aspectos em análise
Considerações Finais
Relatórios requeridos até
a edição da Circular 3.467a edição da Circular 3.467
Introdução
Art. 21, inciso II, do Regulamento anexo à Resolução nº 3.198, e art. 13, inciso II, do Reg. anexo à Circular nº 3.192O auditor independente deve elaborar, como resultado do trabalho de auditoria realizado nas instituições..., administradoras de consórcio e nos respectivos grupos por elas administrados... os seguintes relatórios:
I. ...
II. de avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles internos, inclusive sistemas de processamento eletrônico de dados e de gerenciamento de riscos, evidenciando as deficiências identificadas;evidenciando as deficiências identificadas;
III. de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares.
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Modelo de relatório anterior à edição da Circular 3.467
Examinamos as demonstrações financeiras do Instituição Financeira S.A., para o semestre findo em 30 de junho de 2009, e emitimos nosso parecer datado de 12 de agosto de 2009. Como parte de nosso exame e como requerido pelas normas brasileiras de auditoria, procedemos a um estudo e uma avaliação dos sistemas contábil e de controles internos da Instituição, incluindo o sistema de processamento eletrônico de dados, a avaliação de riscos e o cumprimento de normas legais e regulamentares. O objetivo desse estudo e avaliação foi determinar a natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria necessários para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras da Instituição, sendo, portanto, mais limitado do que o necessário para expressar uma opinião sobre os sistemas contábil e de controles internos quanto à inexistência de riscos ou ao cumprimento de normas legais e regulamentares. cumprimento de normas legais e regulamentares.
Conteúdo do relatório:
- Comentário (descrição do ponto levantado em decorrência dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras)
- Recomendação (recomendações efetuadas pelo auditor)
- Comentário da Administração (plano de ação para solução da situação apontada, quando aplicável)
7 © 2010 Deloitte Touche Tohmatsu
...o qual está em conexão com nosso parecer...
Apenas para enfatizar, a expressão “como parte de nosso exame...” tem relação direta com o parágrafo 2 do parecer de auditoria das demonstrações financeiras, conforme segue:
1. Examinamos os balanços patrimoniais Instituição Financeira S.A.....
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos do Banco e controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração do Banco, e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração do Banco, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3. Em nossa opinião...
8 © 2010 Deloitte Touche Tohmatsu
Novas normas de auditoria
Novas normas de auditoria
CFC – Conselho Federal de Contabilidade
• O CFC concluiu em 2009 o processo de convergência das normas de auditoria brasileiras às normas internacionais emitidas pela Federação Internacional de Contadores (IFAC) , que resultou na aprovação dessas normas, denominadas NBC TA, pelas Resoluções CFC nº 1.201/09 a 1.238/09.
NBC TA 250NBC TA 200 NBC TA 265
NBC TA 330NBC TA 315 NBC TA 700
NBC TA 210
NBC TA 580
BACEN
• Circular 3.467/09: Elaboração do relatório sobre o sistema de controles internos e o de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares
• Circular 3.482/10: Posterga o prazo de atendimento à Circular 3.467 para 30/06/10.
• A administração da Entidade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis (...) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
• O objetivo do auditor é identificar e avaliar os riscos de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro, nos níveis de demonstração contábil e afirmações, por meio do entendimento da entidade e do seu ambiente, inclusive do controle interno da entidade.
• O auditor deve obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante, independentemente se causadas por fraude ou erro.
• O auditor deve comunicar por escrito as deficiências significativas de controle interno identificadas, contendo informações que permitam que os responsáveis entendam o contexto da comunicação, incluindo a descrição do objetivo do trabalho de auditoria.
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NBC TA 330NBC TA 315 NBC TA 700NBC TA 580
IBRACON
• CT 03/2010: Orientação às empresas de auditoria independente na elaboração do relatório sobre o sistema de controles internos e o de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares a que se refere a Circular nº 3.467
3.467 para 30/06/10.
Circular 3.467
11 © 2010 Deloitte Touche Tohmatsu
Introdução
Estabelece critérios para elaboração dos relatórios de avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles internos e de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares e dá outras providências.
O relatório de avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles internos, inclusive sistemas de processamento eletrônico de dados e de gerenciamento de riscos, elaborado como resultado do trabalho de auditoria independente, deve abranger os aspectos relevantes, observada a natureza, complexidade e risco das operações realizadas pela instituição auditada:
I. ambiente de controle;
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I. ambiente de controle;
II. identificação e avaliação de riscos;
III. controles;
IV. informações e comunicações;
V. monitoramento e aperfeiçoamento; e
VI. deficiências identificadas.
Pode contemplar ainda o Relatório de descumprimento de dispositivos legais e regulamentes.
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1. Ambiente de Controles / Negócios
2. Avaliação de Riscos
3. Atividades de Controle
4. Informação e Comunicação
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1. Ambiente de Controles / Negócios
2. Avaliação de Riscos
3. Atividades de Controle
4. Informação e Comunicação
5. Monitoramento
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Relatório contendo as deficiências identificadas
• Data-base: a partir de 30 de junho de 2010 (prazo prorrogado através da Circular 3.482/10).
• De apresentação: Até 45 dias após publicação das demonstrações financeiras, inclusive para relatório requerido pela Resolução 2.682.
• Conteúdo do relatório:
q Comentário (descrição do ponto levantado em decorrência dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras)
q Recomendação (recomendações efetuadas pelo auditor)
q Comentário da Administração (plano de ação para solução da situação apontada, quando aplicável)
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Comunicado Técnico
Ibracon 03/2010Ibracon 03/2010
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Objetivo do CT 03/2010
Tem por finalidade orientar os auditores independentes na elaboração do relatório sobre o sistema de controles internos e o de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares a que se refere a Circular 3.467.
4. Conforme mencionado nessa Circular, o referido relatório (sobre o sistema de controles internos) deve ser elaborado pelos auditores independentes, nos termos do Regulamento anexo à Resolução nº 3.198/04, como resultado do trabalho de auditoria independente conduzido de acordo com as normas de auditoria estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade.
15. Assim, faz-se necessário comentar que:15. Assim, faz-se necessário comentar que:a referencia à “qualidade e adequação do sistema de controles internos.”, a que se refere a Circular deve ser entendida no contexto restrito das normas de auditoria que requerem, como mencionado anteriormente, que o auditor identifique e avalie os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras por meio do entendimento da entidade e de seu ambiente, inclusive do controle interno.
Distorção é a diferença entre o valor, classificação, apresentação ou divulgação de um item informado nas demonstrações contábeis e o requerido para que o item esteja de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável.
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Orientações do Ibracon aos Auditores Independentes
Com relação ao requerimento que consta da Circular nº 3.467/09, de que o auditor emita outro relatório [além daquele relativo ao exame das demonstrações financeiras] com a descrição dos controles internos implementados pelas entidades auditadas e preparada por sua administração, conforme requisitos mínimos que determina, o Ibracon orienta aos auditores independentes que, ao considerar a estrutura de controles internos da entidade, no âmbito das novas normas de auditoria, em especial a NBC TA 315 – Identificação e Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante por meio do Entendimento da Entidade e do seu Ambiente, o auditor deve solicitar à administração e aos responsáveis pela governança, que têm a responsabilidade primária pela avaliação dos riscos e pelo desenho e implementação de controles internos para responder a tais riscos, a efetuarem as descrições previstas no art. 1º da Circular nº 3.467, sobre os controles internos que ela (a descrições previstas no art. 1º da Circular nº 3.467, sobre os controles internos que ela (a administração) determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante.
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Aspectos em análise
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Ambiente de controle
4. Informação e Comunicação
5. Monitoramento
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4. Informação e Comunicação
5. Monitoramento
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4. Informação e Comunicação
5. Monitoramento
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ü Compromisso com a ética e a integridade
ü Competência técnica
ü Políticas institucionais
ü Estrutura de gerenciamento de riscos, controles
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1. Ambiente de Controles / Negócios
2. Avaliação de Riscos
3. Atividades de Controle
4. Informação e Comunicação
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1. Ambiente de Controles / Negócios
2. Avaliação de Riscos
3. Atividades de Controle
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1. Ambiente de Controles / Negócios
2. Avaliação de Riscos
3. Atividades de Controle
4. Informação e Comunicação
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ü Estrutura de gerenciamento de riscos, controles internos e auditoria interna
ü Envolvimento da alta administração com as questões de controle interno e gestão de riscos
ü Política de treinamento e conscientização do corpo funcional a respeito dos riscos e controles internos
Identificação e avaliação de riscos
ü Processos de identificação e mensuração de riscos:
• Mercado.
• Crédito.
• Operacional.4. Informação e Comunicação
5. Monitoramento
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• Operacional.
ü Processos de validação dos modelos utilizados:
• Precificação.
• Testes de estresse.1. Ambiente de Controles / Negócios
2. Avaliação de Riscos
3. Atividades de Controle
4. Informação e Comunicação
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1. Ambiente de Controles / Negócios
2. Avaliação de Riscos
3. Atividades de Controle
4. Informação e Comunicação
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Controles
ü Políticas e procedimentos de segregação de atividades;
ü Políticas de Alçadas (específicas e gerais);
ü Normas para elaboração dos relatórios contábeis;
ü Revisão e conciliação contábil;
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4. Informação e Comunicação
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ü Controle relativos ao gerenciamento de riscos;
ü Segurança física;
ü Planos de contingência ou de continuidade; e
ü Prevenção à Fraude e Lavagem de Dinheiro
1. Ambiente de Controles / Negócios
2. Avaliação de Riscos
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4. Informação e Comunicação
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1. Ambiente de Controles / Negócios
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Informações e comunicações
ü Segurança dos sistemas contábeis e integração dos sistemas informatizados com os registros contábeis da instituição; e
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4. Informação e Comunicação
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4. Informação e Comunicação
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ü Processo de divulgação das informações, em todos os níveis da organização, das políticas de controles internos.
1. Ambiente de Controles / Negócios
2. Avaliação de Riscos
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4. Informação e Comunicação
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1. Ambiente de Controles / Negócios
2. Avaliação de Riscos
3. Atividades de Controle
4. Informação e Comunicação
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Monitoramento e aperfeiçoamento
ü Atualização de premissas, das metodologias e dos modelos de gestão de riscos;
ü Atribuições da auditoria interna relativas aos controles internos, à gestão de riscos e à frequência dos trabalhos de auditoria nos últimos doze meses;
4. Informação e Comunicação
5. Monitoramento
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5. Monitoramento
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ü Atividades de monitoramento contínuo realizadas durante o desenvolvimento das operações; e
ü Testes periódicos de segurança dos sistemas de informações, em especial dos mantidos em meio eletrônico.
1. Ambiente de Controles / Negócios
2. Avaliação de Riscos
3. Atividades de Controle
4. Informação e Comunicação
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1. Ambiente de Controles / Negócios
2. Avaliação de Riscos
3. Atividades de Controle
4. Informação e Comunicação
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Deficiências identificadas
O relatório de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares pode ser apresentado como parte do relatório de avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles internos, inclusive sistemas de processamento eletrônico de dados e de gerenciamento de riscos.
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Considerações Finais
24 © 2010 Deloitte Touche Tohmatsu
Auditoria Interna
Estrutura de Governança
As linhas básicas utilizadas para defesa das instituições podem ser descritas em três níveis inter-relacionados:
Controles Internos
Gestão de Riscos
1. Implementação, pelos gestores das áreasde negócio, de estrutura de controlesinternos alinhada aos riscos de negócio;
2. Monitorização do grau de exposição àriscos e aderência (interna e externa) dos
25 © 2010 Deloitte Touche Tohmatsu
Áreas de Negócio
Compliance Ouvidoria
riscos e aderência (interna e externa) dosprocessos realizados pelas áreas deGestão de Riscos, Controles Internos,Compliance e Ouvidoria; e
3. Verificação independente do grau deexposição à riscos e adequação daestrutura de controles internos pelaAuditoria Interna.
Aspectos em Análise vs Objetivos da Gestão de Riscos
Avaliar se a estrutura de funcionamento da Instituição encontra-se alinhada com suas diretrizes de negócio e com o devido gerenciamento de riscos, possibilitando a identificação de oportunidades de melhoria, considerando:
Controles Internos e Gestão de Riscos
Tecnologia Pessoas
ProcessosGovernançaEstratégia
26 © 2010 Deloitte Touche Tohmatsu
• Estratégia de desembolsos• Administração dos custos e
despesas
Otimização de custos
operacionais
• Estratégias de investimento de capital
• Gestão de ativos
Eficiência dos ativos
• Gerenciamento dos negócios• Órgãos reguladores
Atendimento das
expectativas
• Volume de vendas• Percepção de valor dos
produtos
Aumento da receita
OBJETIVOS
Controles Internos e Gestão de RiscosAmbiente
InternoDefinição
de ObjetivosIdentificação de Eventos
Avaliação de Riscos
Resposta ao Risco
Atividades de Controle
Informação e Comunicação
Monitoramento
Instrução CVM no 480/09
O anúncio de uma nova
era para as companhias
© 2010 Deloitte Touche Tohmatsu
era para as companhias
de capital aberto
Agenda
Visão geral
Visão Prática do Formulário de Referência
Considerações quanto ao processo de preparação do FR
• Procedimentos e controles de divulgação
• Gestão de remuneração
© 2010 Deloitte Touche Tohmatsu
• Gestão integrada de riscos
Principais desafios para a implantação da Instrução CVM 480
Próximos passos
Visão geralVisão geral
Visão geral2010 será um ano de grande mudança no mercado de capitais brasileiro
Melhorias em 2010
Regulatório - CVM Contabilidade – CPC/CFC Auditoria – IBRACON/CFC
Instrução CVM no 480Nova Instrução CVM no 400Instrução CVM no 481
Convergência contábil com IFRS Novas normas de auditoria (ISA)
Reflexos
Desafios Vantagens/Benefícios
• Ambiente de grandes mudanças• Conhecimento / treinamento• Custos incrementais de adaptação / implementação
• Qualidade, consistência e transparência de informações
• Integração continua nos mercados de capitais globais• Valorização de boas práticas de governança
corporativa• Evolução em gestão de riscos e controles internos• Preservação e criação de shareholder value
“Minha expectativa é que as empresas se aproximem ao máximo destas regras. Que aproveitem para se reestruturarem internamente, rever seus processos, criar controles para poder prestar bem a informação. . (...) Se as companhias buscarem, essas instruções podem ser muito úteis. Aproximarão o mercado e aproximarão a pressão positiva e a disciplina que o mercado pode trazer para dentro das companhias”.Maria Helena Santana, Presidente da CVM
30 © 2010 Deloitte Touche Tohmatsu
IntroduçãoA CVM publicou, no dia 7 de dezembro de 2009, a Instrução no 480, que atualiza as regras para o registro de companhias abertas e outros emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados (substituindo a Instrução no 202).
• Consolidar as regras que tratam de registro de emissor de valores mobiliários, de modo que os procedimentos de registro, suspensão e cancelamento sejam idênticos para todos os emissores;
• Criar categorias de emissores de valores mobiliários de acordo com (a) os tipos de valores mobiliários admitidos à negociação e (b) os mercados em que tais valores mobiliários são admitidos à negociação;
Objetivos da Instrução CVM no 480
admitidos à negociação; • Estabelecer regimes de prestação de informações adequados a cada uma das categorias
criadas; • Melhorar a qualidade das informações periódicas prestadas por emissores de valores
mobiliários; • Assegurar um padrão uniforme entre as informações regularmente prestadas pelos
emissores de valores mobiliários e aquelas que são, ocasionalmente, divulgadas nos prospectos das ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; e
• Tornar possível que determinados emissores, desde que atendam a certos pré-requisitos, tenham seus pedidos de registro de ofertas de distribuição aprovados com maior celeridade
31 © 2010 Deloitte Touche Tohmatsu
Introdução
Resumo
Data efetiva 1º de janeiro de 2010 (já é aplicável)
Aplicável a todas as companhias abertas e outros emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados, inclusive:
• BDR• Securitizadoras
A Instrução CVM n°480 entrou em vigor em 1º de janeiro de 2010 e as informações, a partir desta data, passaram a ser exigidas com base nas novas regras.
Aplicabilidade• Securitizadoras
Permanecem sujeitos à regulamentação específica da CVM (fora do escopo)• Fundos de investimento• Clubes de investimento • Sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais
Escopo (temas de destaque)
• Categorias de emissores• Informações periódicas e eventuais• Deveres e responsabilidades dos administradores e controladores• Outros assuntos
32 © 2010 Deloitte Touche Tohmatsu
IntroduçãoA Instrução CVM n°480 adotou regras inspiradas no modelo que a International Organization of
Securities Comissions – IOSCO – denomina shelf registration system.
Shelf Document
Reúne todas as informações referentes ao emissor em um único documento (shelf document).
Deve ser arquivado junto ao órgão regulador e ser atualizado periodicamente
Offering Note/Supplement
Ao realizar uma oferta pública de distribuição de valores mobiliários, o emissor elabora somente um documento suplementar, relativamente curto (offering note).
Contém informações sobre o valor
Shelf Registration System
+ =Prospecto Tradicional
periodicamente Contém informações sobre o valor mobiliário ofertado e as características e condições da oferta.
Formulário de Referência(Instrução no 480)
Suplemento (Nova Instrução no 400)
Conforme ICVM 482 de 05/04/2010
+ =
Vantagens / Benefícios
Emissores Investidores
• Menor custo na elaboração de prospectos• Maior facilidade de análise de informações divulgadas• Maior agilidade para aproveitamento de janelas de mercado
• Maior facilidade de análise de informações divulgadas• Maior facilidade de negociação de valores mobiliários no
mercado secundário com base em informações atualizadas
Menor Custo de Capital33 © 2010 Deloitte Touche Tohmatsu
IntroduçãoCVM vê erro em 87% dos documentos de assembleias – ICVM 481
368195
169
Questionados
26
Companhias enviaram a proposta da
administração para a assembleia até 15 de
abril
Analisado (modelo de supervisão
baseado em risco)Em Conformidade
Base: Valor Econômico
A CVM se prepara para a entrega completa do documento, que deverá ocorrer até o fim de junho e "Será um trabalho muito maior“.
Categorias de emissoresA criação de duas categorias de emissores possibilita o estabelecimento de regimes diferenciados de prestação de informações – exigir mais informações dos emissores de maior exposição ao mercado, sem onerar substancialmente os demais emissores.
Categoria AAutoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados
Fonte: CVM - Superintendência de Relações com Empresas – SEP (6-jan-2010)
Fonte: BOVESPA
Emissores podem solicitar mudança de categoria por meio de pedido a ser encaminhado à Superintendência de Relações com Empresas - SEP (sujeito aos procedimentos específicos da Instrução CVM n°480).
Categoria B
Autoriza a negociação de valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados, exceto (1) ações e certificados de depósito de ações ou (2) valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir ações e certificados de depósito de ações
35 © 2010 Deloitte Touche Tohmatsu
Resumo
Objetivo
Tornar mais célere o registro de ofertas de distribuição de valores mobiliários para emissores com grande exposição ao mercado - emissores que tenham elevado volume de ações em circulação no mercado são mais conhecidos e melhor monitorados pelo público investidor do que os demais emissores
Estabelecer registro automático o qual torna efetivo o registro decorridos 5 (cinco) dias úteis após (i) o protocolo do pedido na CVM, (ii) a publicação do Anúncio de Início de Distribuição, e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo e seu envio para a CVM
Emissores com Grande Exposição ao Mercado (EGEM)A Instrução CVM n°480 cria o status de “Emissor com Grande Exposição ao Mercado” para certos emissores registrados na Categoria A.
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de Distribuição, e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo e seu envio para a CVM(Conforme a nova Instrução CVM no 400, alterada através da edição da Instrução CVM no 482em 05/04/10)
Aplicabilidade
Deve ser declarado pelo emissor no pedido de registro de oferta pública – terá esse status o emissor que atenda cumulativamente os seguintes requisitos:
1. Tenham ações negociadas em bolsa há pelo menos 3 anos;2. Tenham cumprido tempestivamente com suas obrigações periódicas nos
últimos 12 meses; e3. Cujo valor de mercado das ações em circulação seja igual ou superior a
R$5 bilhões
Outras Considerações
Inspirado na experiência norte-americana dos well-known seasoned issuers
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Resumo
Objetivo
Propor novos critérios para averiguar se um emissor é estrangeiro - CVM entende que uma regulamentação que permita que emissores nacionais se organizem como empresas estrangeiras é indesejável
Não é considerado estrangeiro o emissor: a) que tenha sua sede no Brasil; oub) cujos ativos localizados no Brasil correspondam a
Emissores Estrangeiros - BDRsA Instrução CVM n°480 alterou os critérios de qualificação como Emissores Estrangeiros.
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Aplicabilidade
b) cujos ativos localizados no Brasil correspondam a 50% ou mais daqueles constantes das demonstrações financeiras individuais, separadas ou consolidadas
O enquadramento como emissor estrangeiro será verificado por ocasião do pedido de registro de (a) emissor na CVM, (b) oferta pública de distribuição de certificados de depósito de ações – BDR; e (c) programa de BDR
Os emissores registrados na CVM como estrangeiros antes de 31 de dezembro de 2009 estão dispensados da comprovação do enquadramento na condição de emissor estrangeiro – “grandfathered”
Fonte: BOVESPA
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Resumo
Securitizadoras
Devem acrescentar ao formulário de informações trimestrais – ITR e ao formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP:
• Relatório sobre a aquisição, a retrocessão, o pagamento e a inadimplência dos créditos vinculados à emissão de certificados de recebíveis; e
• As demonstrações financeiras independentes relativas a cada um dos patrimônios separados por emissão de certificados de recebíveis ou debêntures em regime fiduciário
Emissores de
Os emissores que emitam exclusivamente notas comerciais e cédula de crédito bancário – CCB, para distribuição ou negociação pública, podem se organizar sob a forma de sociedade anônima ou sociedade limitada.
Emissores – Casos Especificos
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Emissores de CCB/NCA
sociedade limitada.
Os emissores que emitam exclusivamente notas comerciais do agronegócio – NCA, para distribuição ou negociação pública, podem se organizar sob a forma de cooperativa agrícola (além das formas societárias previstas acima)
Emissores em Situação Especial
Emissores em Recuperação Extrajudicial: devem enviar à CVM relatórios de cumprimento do cronograma de pagamentos e demais obrigações estabelecidas no plano de recuperação extrajudicial
Emissores em Recuperação Judicial: ficam dispensados de entregar o Formulário de Referência até a entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação
Emissores em Falência/Liquidação: ficam dispensados de prestar quaisquer informações periódicas
Determinadas informações relativas ao andamento desses
processos deverão ser enviadas pelos
emissores
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Informações periódicas e eventuais
Informações Periódicas e Eventuais
• Aprofundar as informações fornecidas pelos emissores, em especial, aquelas relativas à administração e monitoramento de riscos
• Melhorar a apresentação das informações, de modo que elas sejam organizadas de uma maneira que facilite a comparação e o entendimento por parte do investidor
Contexto e Objetivos
A Instrução CVM n°480 busca a melhoria das informações que os emissores estão obrigados a entregar periodicamente - não só ampliar a quantidade de informações, mas também melhorá-las qualitativamente.
• Assegurar que as informações prestadas pelos emissores sejam úteis à avaliação dos valores mobiliários por eles emitidos, evitando a divulgação de textos padronizados ou excessivamente genéricos
• Incentivar um maior rigor no processo de elaboração e atualização das informações periódicas
. . . a disseminação dinâmica de informações precisas e verdadeiras a respeito dos emissores e de seus valores mobiliários é essencial para o funcionamento saudável do mercado . . . a qualidade dessas informações se reflete em uma melhor avaliação dos valores mobiliários e, por conseqüência, em melhor precificação – CVM Edital de Audiência Publica - 07/08 (Instrução CVM n°480)
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Informações Periódicas e EventuaisA partir de 1º de janeiro de 2010, o emissor deverá enviar à CVM as informações periódicas eeventuais de acordo com as regras estabelecidas pela Instrução CVM n°480.
Informações
Formulário Cadastral *
Formulário de Referência *
Demonstrações Financeiras
Regras gerais sobre Informações
Disponibilidade Conteúdo e forma
Devem ser enviadas à CVM, conforme conteúdo, forma e prazos estabelecidos
Devem ser colocadas e mantidas à disposição dos investidores na sede do emissor por 3 (três) anos,
Devem ser verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro
Devem ser escritas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa
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Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP
Formulário de Informações Trimestrais – ITR
Outras informações relativas à assembléia geral ordinária, como edital de convocação, sumário de decisões tomadas, ata da AGO, etc.
* Novo
do emissor por 3 (três) anos, contados da data de divulgação
Devem ser colocadas e mantidas na página do emissor na rede mundial de computadores por 3 (três) anos, (Categoria A – facultativo até 2010)
Devem ser entregues simultaneamente às entidades administradoras dos mercados em que valores mobiliários do emissor sejam admitidos à negociação, na forma por elas estabelecida
Devem ser divulgadas de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado
Devem ser úteis à avaliação dos valores mobiliários emitidos
Sempre que a informação divulgada for válida por um prazo determinável, tal prazo deve ser indicado
Informações factuais devem ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas
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Formulário Cadastral
Informações
Emissor
Valores Mobiliários/Mercados de Negociação
Auditores
Resumo
Geral Identificação e dados gerais do emissor
Deve ser submetido juntamente com o pedido de registro do emissor
Deve ser atualizado sempre que qualquer dos
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Prestador de serviços de escrituração de ações
Diretor de relações com investidores / pessoa equiparada
Departamento de acionistas
Prazos de Entrega
Deve ser atualizado sempre que qualquer dos dados nele contidos for alterado, em até 7 (sete) dias úteis contados do fato que deu causa à alteração
Deve ser confirmado anualmente que as informações contidas continuam válidas(entre os dias 1º e 31 de maio de cada ano)
O programa de preenchimento do Formulário Cadastral já foi disponibilizado pela CVM
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Formulário de Referencia (FR)
• O FR deve ser um documento dinâmico - deve ser permanentemente atual e atualizado quando houver alterações factuais que tornem o seu conteúdo obsoleto
• O investidor encontrará no FR as informações mais importantes sobre o emissor
Contexto e Objetivos
Abrangência do Formulário de Referência
(itens)
1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo (Certificação)
2. Auditores3. Informações Financeiras Selecionadas4. Fatores de Riscos5. Riscos de Mercado6. Histórico do Emissor7. Atividades do Emissor8. Grupo Econômico9. Ativos Relevantes10.Comentários dos Diretores
O Formulário de Referência constitui a principal fonte de informação sobre o emissor.
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• O FR deve ainda ser de fácil acesso - colocado na página do emissor na rede mundial de computadores, enviado para o sistema disponível na página da CVM na internet e ao mercado organizado em que sejam negociados seus valores mobiliários
10.Comentários dos Diretores11.Projeções12.Assembléia Geral e Administração13.Remuneração dos Administradores14.Recursos Humanos15.Controle16.Transações com Partes Relacionadas17.Capital Social18.Valores Mobiliários19.Planos de Recompra e Valores
Mobiliários em Tesouraria20.Política de Negociação de Valores
Mobiliários21.Política de Divulgação de Informações22.Negócios Extraordinários
Embora a Instrução CVM no 400, de 2003, tenha trazido as informações prestadas no momento da distribuição de valores mobiliários a níveis satisfatórios, as informações permanentemente à disposição dos investidores permanecem aquém do desejável– CVM Edital de Audiência Publica - 07/08 (Instrução CVM
n°480)
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Formulário de Referencia (FR)Seções Relevantes
Seção Descrição Observações/Destaques
1Responsabilidade pelo Conteúdo do FR
Declaração do Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores atestando que:
• reviram o formulário de referência• todas as informações contidas no formulário atendem ao
disposto na Instrução CVM n°480, • o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro,
preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores
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emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
(vide discussão sobre deveres e responsabilidades)
2 Auditores
Descrição dos serviços e montante total de remuneração dos auditores no último exercício social discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados
Na hipótese de substituição, deverá ser informada a justificativa da substituição assim como eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa para sua substituição
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Formulário de Referencia (FR)Seções Relevantes
Seção Descrição Observações/Destaques
3Informações Financeiras Selecionadas
Apresentação em forma de tabela de informações baseadas nas demonstrações financeiras auditadas
Divulgação de medições não contábeis, se desejado, informando o valor, a conciliação com os valores das demonstrações financeiras auditadas, e o motivo pelo qual tal medições são mais apropriadas para a compreensão da condição financeira e do resultado das operações
Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
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Selecionadas Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Descrição da política de destinação dos resultados e informações sobre dividendos nos 3 últimos exercícios sociais
Informações detalhadas sobre a natureza e nível de endividamento e obrigações do emissor
4 Fatores de Risco
Descrição dos fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento e comentar sobre expectativas de redução ou aumento na exposição a tais riscos
Descrição detalhada dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais, e análise do impacto em caso de perda e valores envolvidos de processos sigilosos relevantes
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Formulário de Referencia (FR)Seções Relevantes
Seção Descrição Observações/Destaques
5 Riscos de Mercado
Descrição qualitativa e quantitativa (informações de sensibilidade) dos principais riscos de mercado, inclusive em relação a riscos cambiais e taxas de juros, e se houve alterações significativas nos principais riscos de mercado em relação ao último exercício social
Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado, seus objetivos, estratégias e instrumentos de proteção (hedge) e indicação da operação de instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial
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proteção patrimonial
Indicar a adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada
6 Histórico do Emissor
Informação sobre a constituição, prazo de duração (se houver), breve histórico e data de registro na CVM
Descrição dos principais eventos societários (incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário, etc.)
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Formulário de Referencia (FR)Seções Relevantes
Seção Descrição Observações/Destaques
7 Atividades do Emissor
Informações sobre as atividades desenvolvidas e sobre cada segmento operacional divulgado nas demonstrações financeiras auditadas
Identificação e informações sobre concentrações de riscos relevantes –receita por cliente, regulação estatal, geografia, outras relações de longo prazo
Descrição do grupo econômico, indicando os controladores diretos e
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8 Grupo Econômico
Descrição do grupo econômico, indicando os controladores diretos e indiretos, controladas e coligadas, participações em sociedades do grupo, participações de sociedades do grupo no emissor e sociedades sob controle comum
Descrição de operações de reestruturação ocorridas no grupo econômico
9 Ativos Relevantes
Descrição dos bens do ativo não-circulante (imobilizados, marcas, patentes, concessões, franquias, contratos de transferência de tecnologia) relevantes para as atividades do emissor
Descrição das sociedades em que o emissor tenha participação, incluindo informações sobre o valor de mercado, se disponível
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Formulário de Referencia (FR)Seções Relevantes
Seção Descrição Observações/Destaques
Comentários e informações sobre as condições financeiras e patrimoniais, estrutura de capital, capacidade de pagamento, fontes de financiamento, níveis de endividamento e característica das dívidas
Comentários e informações sobre os resultados das operações, variações das receitas, do resultado operacional e do resultado financeiro decorrentes de modificações de preços, câmbio, inflação, volumes e novos produtos e serviços
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10Comentários dos Diretores(continua)
serviços
Comentários e informações sobre efeitos relevantes nas demonstrações financeiras e resultados (ocorridos ou esperados) decorrentes de introdução ou alienação de segmento operacional, constituição, aquisição ou alienação de participação societária e eventos ou operações não usuais
Indicação e comentários sobre as políticas contábeis críticas adotadas, em especial estimativas contábeis e julgamentos, e sobre mudanças significativas nas práticas contábeis e seus efeitos
Comentários sobre ressalvas e ênfases no relatório dos auditores
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Formulário de Referencia (FR)Seções Relevantes
Seção Descrição Observações/Destaques
Comentários sobre o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, bem como comentários sobre as deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor
No caso de oferta pública anterior, comentários sobre como os recursos resultantes foram utilizados, desvios relevantes entre a aplicação dos recursos e as propostas divulgadas nos prospectos e as respectivas
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10Comentários dos Diretores(continuação)
recursos e as propostas divulgadas nos prospectos e as respectivas razões, se aplicável
Descrição de itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras, tais como ativos e passivos não registrados (p.e.arrendamentos mercantis operacionais, garantias financeiras, etc.), e comentários sobre como tais itens alteram ou poderão alterar as demonstrações financeiras, o propósito da operação e os respectivos montantes e natureza das obrigações assumidas e direitos gerados (off-balance sheet items)
Indicação e comentários sobre os principais elementos do plano de negócios, incluindo investimentos e desinvestimentos, aquisição de ativos e novos produtos e serviços
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Formulário de Referencia (FR)Seções Relevantes
Seção Descrição Observações/Destaques
11 Projeções
Divulgação facultativa
Se apresentadas, indicação do objeto, período projetado e prazo de validade, premissas, segregando as que podem ser influenciadas pela administração e as que não estão sob seu controle, e valores dos indicadores objeto da previsão
Se foram divulgadas projeções anteriormente, informação sobre quais
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Se foram divulgadas projeções anteriormente, informação sobre quais estão sendo substituídas e quais permanecem válidas e comparação das projeções anteriores com o efetivo desempenho
12 Assembléia Geral e Administração
Descrição da estrutura administrativa, conforme o estatuto social, identificando cada órgão e comitê, informações sobre o conselho fiscal e diretoria (incluindo currículo), mecanismos de avaliação de desempenho dos órgãos, comitês, conselhos e diretoria
Descrição das regras, políticas e práticas relativas às assembléias gerais e ao conselho de administração
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Formulário de Referencia (FR)Seções Relevantes
Seção Descrição Observações/Destaques
Com relação ao conselho de administração, diretoria, conselho fiscal e comitês, descrever e informar:
Descrição das políticas e práticas de remuneração, incluindo os objetivos, composição da remuneração, metodologia de cálculo de cada um dos elementos e razões que justificam a composição
Informação da remuneração reconhecida nos últimos 3 exercícios e prevista para o exercício corrente, em forma de tabela, incluindo
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13 Remuneração dos Administradores
prevista para o exercício corrente, em forma de tabela, incluindo remuneração fixa, variável, benefícios pós-emprego e baseada em ações
Detalhamento, em forma de tabela, da remuneração variável, incluindo valores mínimos e máximos, previsão no caso de atingir a metas e o valor efetivamente reconhecido
Informações sobre os planos de remuneração baseado em ações e benefícios pós-emprego, incluindo descrição, tabela contendo os valores reconhecidos, e informações consistentes com as divulgações nas demonstrações financeiras (opções outorgadas, exercíveis, exercidas, método de precificação e premissas)
Informação sobre o valor da maior e menor remuneração individual e da remuneração média de cada órgão da administração
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Formulário de Referencia (FR)Seções Relevantes
Seção Descrição Observações/Destaques
14 Recursos Humanos
Descrição dos recursos humanos, número de empregados e terceirizados, índices de rotatividade, exposição a passivos e contingências trabalhistas
Descrição das políticas de remuneração fixa, variável, benefícios, remuneração baseada em ações e benefícios pós-emprego
Indicação do acionista ou grupo de acionistas controladores e listar em
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15 Controle
Indicação do acionista ou grupo de acionistas controladores e listar em forma de tabela informações sobre os acionistas ou grupo com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações
Informações em forma de tabela sobre a distribuição do capital
Descrição de qualquer acordo de acionistas arquivado
16Transações com Partes Relacionadas
Descrição das regras, políticas e práticas quanto a realização de transações com partes relacionadas
Divulgação de informações sobre as transações com partes relacionadas
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Formulário de Referencia (FR)Seções Relevantes
Seção Descrição Observações/Destaques
17 Capital Social
Elaboração de tabela com informações sobre o capital social
Descrição dos aumentos e reduções de capital e dos desdobramentos, grupamentos e bonificações
Descrição dos direitos de cada classe e espécie de ação emitida,
No caso de emissores estrangeiros identificação das diferenças com as
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18 Valores Mobiliários
No caso de emissores estrangeiros identificação das diferenças com as características normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes de emissores nacionais, e descrição de outros valores mobiliários emitidos
Informação do volume de negociações e cotações máximas e mínimas, por trimestre
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Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria
Descrição dos planos de recompra e apresentação em forma de tabela da movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
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Formulário de Referencia (FR)Seções Relevantes
Seção Descrição Observações/Destaques
20Política de Negociação de Valores Mobiliários
Indicação da existência de política de negociação de valores mobiliários pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária
Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos adotados para assegurar que as informações a serem divulgadas
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21Política de Divulgação de Informações
adotados para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva
Informação sobre os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
22 Negócios Extraordinários
Descrição de aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal, de alterações significativas na forma de condução dos negócios e dos contratos relevantes celebrados não diretamente relacionados com as atividades operacionais
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Resumo
Os programas de preenchimento e envio do FR estão em fase de desenvolvimento – a CVM informou que estará disponível em 01/06/10 - caso haja necessidade da entrega do Formulário de Referência antes que o programa seja disponibilizado, os emissores deverão elaborar os mesmos com os dados especificados nos anexos da Instrução CVM n°480 em arquivo texto, e
Formulário de Referencia (FR)Outras Considerações
Considerações Especiais / Adicionais
enviá-los por meio do Sistema IPE
Os emissores devem estar atentos também à consistência de informações a serem prestadas em outros mercados (FPI, etc.)
Formulário de Referência a ser preparado em conexão com ofertas que acontecerão em 2010 com base nas Demonstrações Financeiras, conforme Anexo 3, Artigo 1º, item VIII.
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Deveres e responsabilidades dos administradores
Deveres e Responsabilidades dos Administradores
Resumo
Geral
Os administradores do emissor têm o dever de zelar, dentro de suas competências legais e estatutárias, para que o emissor cumpra a legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários
O controlador deve fornecer tempestivamente ao emissor todas as informações necessárias ao cumprimento da legislação e da regulamentação do mercado de valores mobiliários
Considerações
Relações com Investidores
O emissor deve atribuir a um diretor estatutário a função de relações com investidores
O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários
A responsabilidade atribuída ao diretor de relações com investidores não afasta eventual responsabilidade do emissor, do controlador e de outros administradores do emissor pela violação das normas legais e regulamentares que regem o mercado de valores mobiliários
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Considerações quanto ao
processo de preparação do FR
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Procedimentos e controles de
divulgação
Situação Atual Riscos
Fatores Externos
• Ambiente atual de mudanças significativas (regulatório, contábil, etc.)
• Investidores cada vez mais globais, inteligentes e exigentes
• Diversidade nos meios e canais de comunicação e divulgação
• Aumento na demanda e na clareza das
• Inabilidade para endereçar as expectativas de stakeholders
• Divulgação ou apresentação inadequada, incompleta ou ineficaz
• Manipulação de informação para induzir o investidor a erro
Procedimentos e controles de divulgaçãoO novo padrão introduzido pela Instrução CVM n°480, requer ainda mais uma estrutura adequada para a divulgação contínua e sustentável.
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• Aumento na demanda e na clareza das informações - quantitativas e qualitativas, financeiras e não financeiras – “transparência”
investidor a erro
• Inabilidade para divulgar dentro dos prazos ou expectativas estabelecidas
• Inconsistências nas divulgações –mensagens conflitantes
• Processos ineficientes e retrabalhos para preparação e consolidação de informações
• Base insuficiente para suportar as certificações do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores
Fatores Internos
• Falta de uma cultura de divulgação adequada • Processos de divulgação descentralizados,
fragmentados e não formalizados• Responsabilidades não definidas claramente ou
não entendidas• Recursos e tempo limitado• Sistemas não integrados ou não configurados
em linha com os requerimentos de divulgação
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Procedimentos e controles de divulgaçãoQualidade e facilidade de acesso às informações são prioridades no novo cenário do mercado.
Perspectivas Externas Perspectivas Internas
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Fonte: Pesquisa “Confiança em um cenário de riscos”, realizada pela Deloitte em parceria com o IBRI.
Procedimentos e controles de divulgaçãoDez perguntas - estamos prontos para a nova era de transparência?
1. O Presidente e Diretor de Relações com Investidores desempenham um papel fundamental no processo e controle de divulgação de informações?
2. A Administração vem criando uma efetiva cultura de divulgação?
3. A organização possui uma política de divulgação contínua e efetiva que considere os aspectos de comunicação externa e interna?
4. A política de divulgação da organização incentiva a transparente e tempestiva divulgação de eventos e informações relevantes?
5. A política de divulgação da organização é revisada e atualizada periodicamente?
© 2010 Deloitte Touche Tohmatsu
5. A política de divulgação da organização é revisada e atualizada periodicamente?
6. A organização documenta seus processos, controles e procedimentos de divulgação?
7. A companhia tem um Comitê de Divulgação e o Comitê de Auditoria desempenha um papel de oversight no processo geral?
8. A Administração adota ações (treinamentos, orientações, etc.) para garantir que suas políticas e procedimentos de divulgação sejam claramente compreendidos e seguidos por toda a organização?
9. Quais procedimentos e controles garantem que as informações arquivadas ou divulgadas ao mercado estão em conformidade com as exigências da CVM ou outros reguladores?
10. A Administração possui um plano para avaliar anualmente os procedimentos e controles de divulgação?
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Supervisionar e Monitorar o Processo
Revisar a Divulgação
Capturar, Analisar e Preparar
Informações
Definir / Atualizar o Processo de Divulgação
Procedimentos e controles de divulgaçãoUm processo de divulgação estruturado traz um bom relacionamento e reconhecimento pelo mercado.
Comitê de Divulgação
Pessoas
Processos
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People Qualidade de Divulgação
Transparência Tempestividade Precisão Confiabilidade
Sistemas
As companhias precisam estabelecer / fortalecer seus processos internos para melhor identificar, capturar, consolidar e divulgar as informações ao
mercado visando garantir a qualidade das divulgações.
Considerações quanto ao
processo de preparação do FR
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Gestão de remuneração
Gestão de remuneração Visão geralO nível de transparência exigido pela Instrução CVM n°480 pode gerar questionamentos quanto a política e as práticas de remuneração da Administração
OBJETIVOS CONFLITANTESComunidades diferentes dentro da organização
discordam sobre visão e estratégia.
FALTA DE DIREÇÃOA organização não tem uma visão do que deseja
ser. Todos fazem o que acreditam ser melhor.
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. . .as organizações são freqüentemente vítimas do desalinhamento de objetivos, o que gera perda de valor para os acionistas.
OBJETIVO ERRADOA organização está unida em uma direção
que não cria valor para os acionistas.
LIDERANÇA DESCONECTADAA liderança tem visão e estratégia, mas não as
comunicou ao restante da organização.
Gestão de remuneraçãoSugestões para um Comitê de Avaliação Efetivo
1. Criar e atualizar o Comitê de Remuneração e avaliar a adequação de suas funções em bases regulares.
• Desenvolver e administrar os princípios, planos e sistemas de remuneração.
• Estabelecer processos claros de administração desses sistemas.
• Estabelecer objetivos para avaliar a performance dos conselhos, comitês e diretoria.
2. Estabelecer e/ou revisar os princípios que definem o sistema de remuneração dos executivos que suportam a estratégia e os objetivos de negócios da empresa.
• Estes princípios devem servir como guia e prover o racional para as decisões de remuneração que provavelmente estarão sob grande escrutínio com o início da divulgação dessas informações para o mercado.
3. Estar familiarizado sobre a importância dos sistemas de remuneração que estão sendo aprovados.
• Considerar todos os elementos que compõem o sistema de remuneração total dos executivos que vão além do salário base e dos programas de incentivo de curto e longo prazos. Estes programas podem incluir remuneração diferida, planos de aposentadoria, privilégios adicionais e benefícios pós emprego. Podem haver valores significativos incluídos nestes programas que devem ser divulgados.
• Compreender as implicações que temas como impostos, diluições, contabilização e fluxo de caixa têm nos programas oferecidos de incentivos de longo prazo.
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Gestão de remuneraçãoSugestões para um Comitê de Avaliação Efetivo
4. Estar familiarizado com a performance da organização versus a performance de seus principais competidores e conduzir revisões regulares.
• Confrontar o atual sistema de remuneração para determinar que os indicadores de performance estão alinhados com a geração de valor ao acionistas.
• Demandar por frequentes atualizações da performance da organização e compará-la com a dos seus principais competidores.
• Definir indicadores que são ao mesmo tempo desafiadores e factíveis.
5. Ser ativo no planejamento sucessório dos executivos da organização.5. Ser ativo no planejamento sucessório dos executivos da organização.
• A disrupção na liderança da empresa impacta na sua performance. Um processo de sondagem requer uma estratégia que identifique e avalie continuamente executivos que futuramente ocuparão papéis de liderança.
6. Procurar por contribuições e buscar total comunicação com o Conselho de Administração, com o CEO e CFO e também com o restante da diretoria.
• Uma discussão aberta e integrada deverá facilitar o desenho do sistema de remuneração. Para ajudar a prover valiosas idéias e sugestões somente os participantes do comitê devem buscar contribuições da diretoria e entender seus objetivos.
• Os documentos que suportam a divulgação dos sistemas de remuneração têm que ser validados pelo CEO e CFO, o que demandará uma forte interação entre o CEO, o CFO e o Comitê de Remuneração.
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Gestão de remuneraçãoSugestões para um Comitê de Avaliação Efetivo
7. Esteja certo que o Comitê de Remuneração tenha o tamanho adequado e tenha diversidade em temos de perspectiva e conhecimento. Idealmente consiste em não mais do que cinco membros.
• Desenvolver sistemas de remuneração e tomar as corretas decisões requerem profunda experiência e conhecimento. Um comitê de tamanho adequado com participação de profissionais com diverso background pode ajudar a prover a necessária experiência para executar profundas revisões e discussões sobre os sistemas de remuneração.
8. Criar um “calendário de eventos” para o ano todo que indique quais itens ou problemas serão discutidos em cada reunião. Isto ajudará a se obter suficiente tempo para conduzir serão discutidos em cada reunião. Isto ajudará a se obter suficiente tempo para conduzir um estudo cauteloso dos principais problemas. Alguns problemas incluem:
• Revisar e acompanhar os objetivos e metas relevantes para suportar o sistema de remuneração dos executivos.
• Atualizações semestrais para discutir as tendências na remuneração dos executivos.
• Avaliar a relação da remuneração com os indicadores da performance organizacional para suportar os planos de incentivos de curto e longo prazos para a diretoria.
• Conduzir uma avaliação de performance do sistema de remuneração em relação a determinados parâmetros de mercado, usando a ajuda de especialistas, se necessário.
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Gestão de remuneraçãoSugestões para um Comitê de Avaliação Efetivo
9. Com a evolução das práticas de remuneração e mudanças nos requerimentos dos órgãos reguladores para a divulgação das informações, não hesitar em procurar ajuda junto aos especialistas do assunto.
• Uma enorme variedade de competências, incluindo conhecimento estratégico de negócios, problemas relacionados a recursos humanos, programas de remuneração, indicadores financeiros, instruções CVM, impostos e questões de contabilização são requeridas para ser efetivo. Contudo, é difícil estabelecer um Comitê de Remuneração com profundo conhecimento e experiência nestas áreas. Especialistas externos podem se dedicar integralmente em assessorar os Comitês de Remuneração a resolver estas questões.assessorar os Comitês de Remuneração a resolver estas questões.
10. Comprometer-se para investir o tempo requerido para ser um valioso membro do Conselho de Remuneração.
• Esteja preparado para as reuniões. Requeira com antecedência os materiais e informações de suporte necessários.
• Seja pró-ativo em procurar programas de treinamento para os membros dos diversos conselhos para que estes mantenham o Comitê de Remuneração informado sobre fatos relevantes que impactam a empresa e estejam ligados com os sistemas de remuneração.
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Formulário de Referência -
Seções relevantes
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Processo de gestão
integrada de riscos
Processo de gestão integrada de riscosMercado internacional
"Governança corporativa é o sistema que assegura aos
sócios-proprietários o governo estratégico da empresa e a
efetiva monitoração da diretoria executiva. A boa governança corporativa garante eqüidade aos sócios, transparência e
responsabilidade pelos resultados (accountability)."
Fonte: IBGC
GovernançaCorporativa
Agências de Rating
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Fonte: IBGC
Investidores
BancosReguladoresInteligência em Riscos
Processo de gestão integrada de riscosPesquisa “Confiança em um cenário de riscos”
A pesquisa detectou aumento da importância da Governança Corporativa, como ferramenta para alinhar a gestão das empresas com os interesses dos investidores, dos acionistas e dos
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acionistas e dos mercados (73% dos respondentes).
83% dos investidores consideram fundamental também a existência dapolítica de controle e avaliação de riscos.
Fonte: Pesquisa “Confiança em um cenário de riscos”, realizada pela Deloitte em parceria com o IBRI.
Processo de gestão integrada de riscosIGC X IBOVESPA – Reconhecimento pelo Mercado das Empresas com boa governança corporativa – Índice Relativo
438
470
508
669 667
400
500
600
700
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100 9377
152179
229
305
257
100 99 101
181
250
360 364
0
100
200
300
400
jun/01 dez/01 dez/02 dez/03 dez/04 dez/05 dez/06 dez/07 dez/08 dez/09
IBOVESPA IGC
72
Processo de gestão integrada de riscosDefinição e abrangência da gestão de riscos corporativos
A Instrução CVM n°480/09 é mais uma ferramentadisponibilizada aos investidores para avaliação dos atuais instrumentos de gestão de riscos e controles internos, podendo afetar positivamente ou negativamente a perspectiva de valor das Organizações.
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das Organizações.
As Organizações devem considerar a implementação da gestão de riscos efetiva para melhor identificar, entender e responder aos riscos chaves prioritários, como por exemplo, estratégicos, financeiros/ mercado, operacionais e de compliance.
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Processo de gestão integrada de riscosFatores de riscos – Análise geral de riscos
Estruturação das atividades1
Entrevistas com Executivos selecionados
2
Riscos da Indústria
(“benchmark”)
Agenda de
Obtenção das informações de riscos
Solicitação de dados (ex: volume de transações)
Disponibilização questionário
Elaboração de roteiros de entrevista
Entendimento das estratégias e
diretrizes de valor
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Agenda de entrevistas
Documentação e Priorização dos Riscos de Negócio4
Definição:
(acrescentar a definição do risco)
(NOME DO RISCO – “TEMA”)
Avaliação final:
Processos Relacionados
Verificar se o risco já é assumido/divulgado pela Cia (verificar a
descrição)
Riscos Assumidos
Vendas
Compras e Pagamentos
Instalação e Manutenção
Relacionamento com Cliente
Faturamento e Cobrança
Tecnologia
Processo x
Relatórios Contábeis
Fiscal
Ativo Fixo
Tesouraria
Desenvol. Organizacional
Jurídico
Processo y
Valor aos Acionistas
Produtos e Mercado
Excelência Operacional e Financeira
Marca e Reputação
Talento e Cultura
Telecom Distribuição Comercialização Geração
Negócio / Produto Envolvido
Baixo
Diretoria Executiva (nome)
Principal Diretoria Associada
1Governança Planejamento e Estratégia Compliance
cc Risco 6 cc Risco 6 cc Risco 6 cc
Infraestrutura e Operações Divulgação
cc Risco 6 cc Risco 6 cc Risco 6 cc Risco 6
Risco 1 Risco 6 Risco x Risco 6 Risco z Risco 6 Risco z
cc Risco 6 cc Risco 6 cc Risco 6 cc Risco 6
cc Risco 6 cc Risco 6 cc Risco 6 cc Risco 6
cc Risco 6 cc Risco 6 cc Risco 6 cc Risco 6
Risco 1 Risco 6 Risco x Risco 6 Risco z Risco 6 Risco z
Identificação dos riscos e vinculo as estratégias e
diretrizes de valor
3
Valor aos Acionistas
Assegurar ReceitaOtimização de
Custos Operacionais
Eficiência dos Ativos
Atendimento às Expectativas
Proteção da base de
assinantesRisco 6 Risco 7 Risco 10
Risco 2 Risco 5 Risco 8 Risco 11
Risco 3 Risco 4 Risco 9 Risco 12
Risco 4 Risco 13
Risco n
Estratégias e Dimensões de valor
ao acionista
Exposição
Alto
Médio
Baixo
Regulamentares
Financeiros
Operacionais
Estratégicos
InternosExternos
Corporativos Operação Suporte
Processos
Tendência
Aumento
Estável
Redução
Natureza dos Riscos
1
2
3
4
5
9
6
7
10
11
12
13
15
17
18
16
Atendimento das Expectativas
Eficiência dos Ativos
Otimização dosCustos
Operacionais
Assegurar Receita
OBJETIVOS DE NEGÓCIO
Valor aos Acionistas
Pro
ces
sos
O
per
aci
on
ais
Pro
cess
os
de
Ap
oio
Compras e Desembolsos
Estoques e Produção Logística e Fretes Receitas
Go
vern
an
ça
Co
rpo
rati
va Ambiente Interno e Definição de Objetivos
Gestão de Riscos
Informação e Comunicação
Monitoramento
Tesouraria (Captações, Fluxo de Caixa e Aplicações)
Relatórios Financeiros
Tecnologia da Informação
Recursos Humanos/ Folha de Pagamento
Jurídico e Legal
Controle de Divulgação
Fiscal
Ativo Imobilizado
Gestão de Projetos e Análise de Investimentos
Meio Ambiente, Saúde e Segurança
Planejamento Estratégico e Marketing
Pro
ces
sos
O
per
aci
on
ais
Pro
cess
os
de
Ap
oio
Compras e Desembolsos
Estoques e Produção Logística e Fretes Receitas
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an
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Co
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va Ambiente Interno e Definição de Objetivos
Gestão de Riscos
Informação e Comunicação
Monitoramento
Tesouraria (Captações, Fluxo de Caixa e Aplicações)
Relatórios Financeiros
Tecnologia da Informação
Recursos Humanos/ Folha de Pagamento
Jurídico e Legal
Controle de Divulgação
Fiscal
Ativo Imobilizado
Gestão de Projetos e Análise de Investimentos
Meio Ambiente, Saúde e Segurança
Planejamento Estratégico e Marketing
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Processo de gestão integrada de riscosEstrutura de controles internos do processo de relatórios financeiros
Avaliação dos Riscos no Processo de Negócio
Avaliar a exposição aos riscos da Companhia relacionado ao processo de negócio, considerando:
-Entendimento do processo e elaboração de macro-fluxo de atividades.
- Identificação dos riscos e da estrutura de controles existente (manuais e automatizados).
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-Análise da situação atual considerando as melhores práticas de gestão de riscos e controles (“gap analysis”).
-Avaliação da eficiência/ eficácia das principais atividades de controles internos.
- Identificação dos “gaps” de controle.
-Definição de Plano de Recomendação, base para a implementação das oportunidades identificadas.
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Principais desafios e
próximos passos
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próximos passos
Principais desafios - implantação da Instrução CVM n°480/09
Preparação e reporte do formulário de referência
• Inabilidade para entender, focalizar, capturar e descrever para melhor entendimento e reconhecimento pelo mercado
• Descrição da Organização não clara, precisa e da totalidade das informações.
Processo de divulgação
• Processos não estruturados para a preparação, consolidação e divulgação de informações.
• Ausência ou ineficácia de um Comitê de Divulgação
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• Ausência ou ineficácia de um Comitê de Divulgação
• Divulgação de informações não integras, com divergências de critérios ou divergências de apresentação em outros mercados (ex: maior ou menor nível de detalhe)
• Utilização de informações não autorizadas / privilegiadas para atuação no mercado
Gestão integrada de riscos
• Ausência de processo integrado de gerenciamento dos riscos empresariais, considerando, identificação, documentação, priorização, monitoramento e reporte ao mercado.
• Falta de uma política de gerenciamento de riscos de mercado formal, atualizada e envolvendo os modelos quantitativos e qualitativos.
Principais desafios - implantação da Instrução CVM n°480/09
Estrutura de controles internos – Demonstrações Financeiras
• Ausência de controles formais e estruturados para gerir as informações contábeis preparadas para reporte ao mercado, transações não rotineiras, complexas e incomuns.
• Inadequadas estruturas de comitê (exemplo: processo, gestão e de riscos) para avaliar detalhadamente os assuntos e o direcionamento de ações para o aprimoramento continuo dos instrumentos de gestão e de controles internos
Processo de gestão de remuneração
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Processo de gestão de remuneração
• Ausência de focalização adequada para a gestão e consolidação das informações relacionadas a remuneração dos executivos e respectiva divulgação ao mercado
• Falta de uma política de remuneração formal e atualizada, ou não alinhada com as estratégias de negocio
• Ausência ou ineficácia de um Comitê de Remuneração
Próximos passos
Próximos passos
Principais ações a serem priorizadas
• Diagnosticar as informações e fontes de dados disponíveis para a preparação do formulário de referencia (FR)
• Diagnosticar eficácia e eficiência de controles internos relacionados com as demonstrações financeiras.
• Definir um processo formal e estruturado de divulgação de informações, considerando os controles internos, fontes de informação, dados, processos e áreas de negócios envolvidas, mercado/ publico, prazos e o comitê de divulgação (caso aplicável).
• Efetuar a identificação, documentação, avaliação e reporte dos riscos (negócios, mercado, etc.) – Risk Assessment
• Fortalecer e implementar o processo de gestão integrada de riscos (inteligência em Riscos)
• Estabelecer a política de remuneração e o comitê de remuneração (caso aplicável)
• Efetuar uma avaliação independente do processo e das informações que estão documentadas, base para a preparação do formulário de referencia e respectiva divulgação.
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Luiz Ferreira [email protected]
Igor Dias [email protected]
Considerações FinaisInformações Adicionais
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